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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2438

2 octobre 2013

SOMMAIRE

Barlanto Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

117000

Blummbesch Investissements S.A. . . . . . . .

116997

Bonn Fuel  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116997

Bunge Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116997

Carmela S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116997

Carmel Capital II Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117000

CBC AcquiCo2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116984

CB Lux S.à r.l.-FIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116983

CDP Capital - EuroMezz S.à r.l.  . . . . . . . . .

117001

CECOP S.A., société de gestion de patri-

moine familial  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116993

Citadel Administration S.A.  . . . . . . . . . . . . .

116993

Citadel Administration S.A.  . . . . . . . . . . . . .

116992

Clairam S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116993

Clairimmo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116993

Clairimmo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116993

Consulting & Co. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116994

Cybercultus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117008

Davidson Value  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117000

Diarough S.C.A. SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . .

117001

Entrepreneurs & Opportunités Manage-

ment Partners S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117003

Fibocycles S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116978

Flagstone Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116978

Flawless Capital International S.A. . . . . . . .

116978

Friture Irène S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116981

Frontier Capital Partners S.A. . . . . . . . . . . .

116980

Frontier Capital Partners S.A. . . . . . . . . . . .

116981

FS Management 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

116981

FS Management 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

116980

FS Management 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

116980

FS TM S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116996

German Care Services Holding S.à r.l.  . . .

116995

G-Lab S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116996

Global Oilfield Services  . . . . . . . . . . . . . . . . .

116996

GPF GP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116979

Grana Companies  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116979

Greenmix S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117024

K1 Family Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . .

116980

Kiwi Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117024

Linamar Financial Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117021

Liquid Capital Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . .

117019

Liusol International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

117008

Luc-Cas Estates S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117007

Lux 19 Starlight GBP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

117008

Lux Lettering S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117004

LVC Consult Luxembourg S.A. . . . . . . . . . .

117007

Media & Advertising S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

117006

Medical Trials Analysis S.A.  . . . . . . . . . . . . .

117004

Melampyre S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117006

Munch S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117001

Pergam Properties II  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116979

Pergam Properties II A S.C.A.  . . . . . . . . . .

116979

Reinvest Finance Ltd  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116994

Rom Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116978

Scuderia Cavallino Pazzo S.A.  . . . . . . . . . . .

116995

Tarizzio S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116983

Toolux Sanding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116983

Trafigura Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

116982

Trafigura Trade Investments (Luxem-

bourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116982

United Partners of Investments S.A.  . . . . .

116981

116977

L

U X E M B O U R G

Fibocycles S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 164.418.

Nous nous voyons contraints de dénoncer le contrat de domiciliation de la société FIBOCYCLES S.A. avec effet

immédiat.

Le siège social se trouvait à l'adresse suivante: Rue de Muhlenbach 121, L-2168 LUXEMBOURG.

Luxembourg, le 30/07/2013.

Devaux & Associés
Benoît Devaux

Référence de publication: 2013114684/12.
(130139714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2013.

Flagstone Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 118.871.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l'associé unique de la société en date du 6 août 2013:

1. La société PricewaterhouseCoopers S.à r.l., ayant son siège social au 400, route d'Esch, B.P. 1443, L-1014 Luxem-

bourg, a été nommée jusqu'à la prochaine assemblée générale statutaire, en tant que Réviseur d'entreprises agréé, avec
effet au 22 janvier 2013.

Luxembourg, le 07 août 2013.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013114691/15.
(130139493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2013.

Flawless Capital International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 125.013.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2013114692/10.
(130139435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2013.

Rom Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 109.702.

Par décision du Conseil d'Administration du 30 juillet 2013, Monsieur Sébastien BOMBENGER, 42, rue de la Vallée,

L-2661 Luxembourg a été coopté au Conseil d'Administration en remplacement de Monsieur Giuliano BIDOLI, démis-
sionnaire.

Son mandat s'achèvera avec ceux des autres Administrateurs à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2014.

Luxembourg, le 08.08.2013.

<i>Pour: ROM HOLDING S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Isabelle Marechal-Gerlaxhe

Référence de publication: 2013115053/17.
(130139315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2013.

116978

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U X E M B O U R G

Pergam Properties II, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 171.160.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des associés de la société tenue extraordinairement en date du 18 juin

<i>2013 à 16.00 heure au siège social de la société

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale accepte la démission de Madame Monika Kanczuga du poste de gérante et décide de pourvoir à

son remplacement par la nomination de Madame Sophie Jilger, avec adresse professionnelle à 49/51 avenue George V à
F-75008 Paris. Le mandat de Madame Sophie Jilger viendra à l’échéance lors de l’assemblée générale ordinaire annuelle
des associés qui se tiendra en 2017.

Pour extrait sincère et conforme
<i>L’Agent domiciliataire

Référence de publication: 2013114995/16.
(130139816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2013.

Pergam Properties II A S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 171.186.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des associés de la société tenue extraordinairement en date du 8 juillet

<i>2013 à 13.00 heures au siège social de la société

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale accepte de la démission de Madame Sophie Jilger en sa qualité de membre du Conseil de Sur-

veillance et nomme en son remplacement de Monsieur Brian Workman, réviseur d’entreprises, né le 30 septembre 1960
à Philadelphie, avec adresse professionnelle 49C Grand Rue L-8472 Eischen, pour une durée maximum de 6 ans, mandat
venant à expiration de la tenue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de l’année 2019.

Pour extrait sincère et conforme
<i>L’Agent domiciliataire

Référence de publication: 2013114996/16.
(130139815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2013.

Grana Companies, Société Anonyme.

Siège social: L-1937 Luxembourg, 1, rue Auguste Liesch.

R.C.S. Luxembourg B 128.311.

Les comptes annuels au 31/12/12 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013114731/9.
(130139596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2013.

GPF GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 123.511.

Par le présent avis, le gérant informe les tiers comme suit:
- “Griffin Investments Partners Holding S.à r.l.”, l'associé unique de la Société, a modifié sa dénomination sociale en

“GIPH S.à r.l.”, avec effet au 13 Mai 2013.

Luxembourg, le 08 Août 2013.

Tomasz Klukowski
<i>Gérant

Référence de publication: 2013114730/13.
(130139676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2013.

116979

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U X E M B O U R G

FS Management 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: DKK 6.189.000,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 168.227.

Constituée par devant Me Francis Kesseler, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 26 Mars 2012, acte publié

au Mémorial C no 1332 du 30 mai 2012

Les comptes annuels audités au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FS Management 2 S.à r.l.
Marielle Stijger
<i>Gérant

Référence de publication: 2013114698/15.
(130139808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2013.

FS Management 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: DKK 5.252.400,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 168.225.

Constituée par devant Me Francis Kesseler, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 26 Mars 2012, acte publié

au Mémorial C no 1277 du 23 mai 2012

Les comptes annuels audités au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FS Management 3 S.à r.l.
Marielle Stijger
<i>Gérant

Référence de publication: 2013114699/15.
(130139809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2013.

FCP S.A., Frontier Capital Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 145.070.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Frontier Capital Partners S.A.

Référence de publication: 2013114695/10.
(130139330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2013.

K1 Family Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 141.239.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale ordinaire des actionnaires de la société K1 Family Investments S.A. qui s'est tenue

<i>à Luxembourg en date du 19 juillet 2013.

L'Assemblée décide:
de transférer le siège de la société à L-2220 Luxembourg, rue de Neudorf, 534

116980

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 5 août 2013.

<i>Pour la société
Mandataire

Référence de publication: 2013114814/14.
(130139345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2013.

Friture Irène S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8067 Bertrange, 16, rue du Charron.

R.C.S. Luxembourg B 53.502.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013114694/10.
(130139009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2013.

FCP S.A., Frontier Capital Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 145.070.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Frontier Capital Partners S.A.

Référence de publication: 2013114696/10.
(130139331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2013.

FS Management 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: DKK 4.598.600,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 168.226.

Constituée par devant Me Francis Kesseler, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 26 Mars 2012, acte publié

au Mémorial C no 1276 du 23 mai 2012

Les comptes annuels audités au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FS Management 1 S.à r.l.
Marielle Stijger
<i>Gérant

Référence de publication: 2013114697/15.
(130139807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2013.

United Partners of Investments S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 84.926.

Lors de l'Assemblée Générale et du Conseil d'Administration en date du 29 juillet 2013 les décisions suivantes ont été

prises:

1) La démission de Monsieur Horst SCHNEIDER de ses fonctions d'administrateur-délégué et d'administrateur est

acceptée.

2) Est nommé jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 30 juin 2013;
- Monsieur Jean-Marie POOS, demeurant professionnellement 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, administrateur

et administrateur-délégué

3) Conformément à l'article 51bis de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l'assemblée nomme

Madame Evelyne GUILLAUME, diplômée ès sciences économiques, née à Luxembourg, le 7 octobre 1963, demeurant
professionnellement à L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi, comme représentante permanente de FIDESCO S.A.

116981

L

U X E M B O U R G

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2013115766/19.
(130140624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2013.

Trafigura Trade Investments (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.

R.C.S. Luxembourg B 159.363.

EXTRAIT

Lors de l'assemblée générale annuelle de l'associé unique en date du 27 juin 2013, l'associé unique a décidé d'adopter

les résolutions suivantes:

1. Le mandat de Christophe Gaul avec adresse professionnelle au 17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg, en tant

que gérant de catégorie B a été renouvelé jusqu'à l'assemblée générale annuelle approuvant les comptes annuels au 30
septembre 2013.

2. Le mandat de Constance Collette avec adresse professionnelle au 17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg, en

tant que gérant de catégorie B a été renouvelé jusqu'à l'assemblée générale annuelle approuvant les comptes annuels au
30 septembre 2013.

3. Le mandat de Mark Irwin avec adresse professionnelle au 1 

th

 floor, 28, Upper Main Street, Buncrana, County

Donegal, Irlande, en tant que gérant de catégorie A a été renouvelé jusqu'à l'assemblée générale annuelle approuvant les
comptes annuels au 30 septembre 2013.

4. Le mandat de Robbert Maas avec adresse professionnelle au Trafigura Beheer B.V., Gustav Mahlerplein 102, 1082

MA Amsterdam, Pays-Bas, en tant que gérant de catégorie A a été renouvelé jusqu'à l'assemblée générale annuelle ap-
prouvant les comptes annuels au 30 septembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2013115747/27.
(130140049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2013.

Trafigura Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.

R.C.S. Luxembourg B 161.805.

EXTRAIT

Lors de l'assemblée générale annuelle de l'associé unique en date du 27 juin 2013, l'associé unique a décidé d'adopter

les résolutions suivantes:

1. Le mandat de Christophe Gaul avec adresse professionnelle au 17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg, en tant

que gérant de catégorie B a été renouvelé jusqu'à l'assemblée générale annuelle approuvant les comptes annuels au 30
septembre 2013.

2. Le mandat de Constance Collette avec adresse professionnelle au 17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg, en

tant que gérant de catégorie B a été renouvelé jusqu'à l'assemblée générale annuelle approuvant les comptes annuels au
30 septembre 2013.

3. Le mandat de Mark Irwin avec adresse professionnelle au 1 

th

 floor, 28, Upper Main Street, Buncrana, County

Donegal, Irlande, en tant que gérant de catégorie A a été renouvelé jusqu'à l'assemblée générale annuelle approuvant les
comptes annuels au 30 septembre 2013.

4. Le mandat de Robbert Maas avec adresse professionnelle au Trafigura Beheer B.V., Gustav Mahlerplein 102, 1082

MA Amsterdam, Pays-Bas, en tant que gérant de catégorie A a été renouvelé jusqu'à l'assemblée générale annuelle ap-
prouvant les comptes annuels au 30 septembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

116982

L

U X E M B O U R G

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2013115745/27.
(130140050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2013.

Toolux Sanding S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 1.753.667,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 142.041.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale de la Société en date du 28 juin 2013

L'assemblée générale de la Société a pris en date du 28 juin 2013 la résolution de remplacer Reviconsult S. à r.l.,

commissaire aux comptes de la Société, par HRT Fidalux S.A., ayant son siège social à 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen
et inscrit au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 41.178, en tant que nouveau
commissaire aux comptes de la Société avec effet au 1 

er

 janvier 2013 pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 août 2013.

<i>Pour la Société
M. Shaohui ZHANG
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013115757/18.
(130140621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2013.

Tarizzio S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 40.668.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait des résolutions à l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 juin 2013

1. La liquidation de la société TARIZZIO S.A. est clôturée.
2. Les livres et documents sociaux sont déposés à l'adresse, 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, et y seront

conservés pour une durée de cinq ans au moins.

Luxembourg, le 28 juin 2013.

Certifié sincère et conforme
Pour extrait sincère et conforme
MERLIS S.à r.l.
Signature
<i>Liquidateur

Référence de publication: 2013115751/18.
(130140077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2013.

CB Lux S.à r.l.-FIS, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une SICAF - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Capital social: EUR 74.646.553,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 108.295.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2012 de la Société, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rap-

portent, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 5 août 2013.

Pour extrait conforme
ATOZ SA

116983

L

U X E M B O U R G

Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature

Référence de publication: 2013115968/18.
(130140997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2013.

CBC AcquiCo2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 179.446.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the fifteenth of July.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

1) European Property Developments (Guernsey) Limited, a private limited liability company existing under the laws

of Guernsey, having its registered office at Frances House, Sir William Place, St Peter Port, Guernsey GY1 4EU and
registered with the Guernsey Trade and Companies Register under number 56972,

here represented by Mrs Corinne PETIT, employee, residing professionally at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Lu-

xembourg, by virtue of a proxy, given under private seal in Luxembourg on July 15 

th

 , 2013; and

2) BC Investments LLC, a private limited liability company existing under the laws of Delaware (USA), having its

registered office at 2701 Centerville Road, New Castle County, Wilmington, Delaware 19808 (USA) and registered with
the Delaware Trade and Companies Register under number 0492856,

here represented by Mrs Corinne PETIT, employee, residing professionally at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Lu-

xembourg, by virtue of a proxy, given under private seal in Luxembourg on July 15 

th

 , 2013.

The said proxies, initialled "ne varietur" by the appearing parties and the notary, will remain annexed to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing persons, represented as said before, has required the officiating notary to enact the articles of asso-

ciation of a limited liability company ("société à responsabilité limitée"), which he deems to incorporate, as follows:

I. Name - Registered office - Object - Duration

1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name CBC

AcquiCo2 S.à r.l.

(hereafter the "Company"), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated August

10 

th

 , 1915 on commercial companies, as amended (hereafter the "Law"), as well as by the present articles of association

(hereafter the "Articles").

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by

a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
acts of god events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary
circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding
the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

3. Object. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

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U X E M B O U R G

An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct or indirect holding
of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development, pro-
motion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations

of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as
the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which
form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial or intellectual property activities which it may deem

useful in accomplishment of these purposes.

4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,  insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

5. Capital.
5.1 The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented by

twelve thousand five hundred (12,500) shares in registered form with a nominal value of one euro (EUR 1) each, all
subscribed and fully paid-up.

5.2 The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the single

shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for the
amendment of the Articles.

6. Shares.
6.1 Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2 Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3 Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior

approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4 A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of

the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5 The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

7. Board of managers.
7.1 The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single shareholder or the

general meeting of shareholders which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).

7.2 The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).
7.3 The shareholder(s) may decide to appoint one or several Class A managers and one or several Class B managers.

8. Powers of the board of managers.
8.1 All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
object.

8.2 Subject to article 8.3 special and limited powers may be delegated for specified matters to one or more persons,

whether shareholders or not, by any manager of the Company.

8.3 If the shareholder(s) have appointed one or several Class A managers and one or several Class B managers, special

and limited powers may be delegated for specified matters to one or more persons, whether shareholders or not, only
by any Class A manager acting jointly with any Class B manager.

116985

L

U X E M B O U R G

9. Procedure.
9.1 The board of managers shall meet as often as the Company's interests so require or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2 Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3 The notice period may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-

mail, of each member of the board of managers of the Company or if all the members of the board of managers of the
Company are present or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full
knowledge of the agenda of the meeting.

9.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5 The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions

of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented provided that, if the
shareholder(s) have appointed one or several Class A managers and one or several Class B managers, at least one Class
A manager and one Class B manager (in each case, whether in person or by proxy) votes in favour of the resolution. The
chairman shall not be entitled to a second or casting vote.

9.6 The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present at the

meeting.

9.7 Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.8 In cases of urgency, circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner

as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies
of an identical resolution and may be evidenced by letter, PDF or facsimile.

10. Representation.
10.1 Subject to article 10.2, the Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of any

manager of the Company or by the signature of any persons to whom such signatory power has been validly delegated
in accordance with article 8.2 and 8.3 of these Articles.

10.2 If the shareholder(s) have appointed one or several Class A managers and one or several Class B managers, the

Company will be bound towards third parties by the joint signature of any Class A manager with any Class B manager.

11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any

commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these
Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of shareholders

12. Powers and Voting rights.
12.1 The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2 Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3 Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

13. Form - Quorum - Majority.
13.1 If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.

13.2 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of

the share capital.

13.3 However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

14. Accounting year.
14.1 The accounting year of the Company shall begin on the first day of September of each year and end on the thirty-

first of August of the following year.

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14.2 Each year, with reference to the end of the Company's year, the single manager or, as the case may be, the board

of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing all the Company's
commitments and the debts of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

14.3 Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

15. Allocation of profits.
15.1 The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2 The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

15.3 The general meeting of shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts

prepared by the managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount
to be distributed may not exceed profits realised either since the end of the last fiscal year increased by profits carried
forward and distributable reserves, including share premium, but decreased by losses carried forward or, where the
distribution is to be made during the first financial year of the Company, since the date of incorporation of the Company
but, in either case, decreased by sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these Articles.

VI. Dissolution - Liquidation

In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who do

not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the shareholder
(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payments of
the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be paid

to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held by
each shareholder in the Company.

VII. General provision

Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitional dispositions

1. The first accounting year will begin on the date of the formation of the Company and will end on August 31 

st

 ,

2014.

2. The first annual general meeting will be held before January 15 

th

 , 2015.

<i>Subscription and Payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, this party has subscribed

all the corporate units and has paid in cash the amounts mentioned hereafter:

Member

Subscribed

and fully

paid in

capital

in EUR

Number

of shares

European Property Developments (Guernsey) Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6,250

6,250

BC Investments LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6,250

6,250

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500

12,500

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 183 of the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand four hundred euro (EUR 1,400).

<i>Resolutions of the members

The members, represented as here above stated and who represents the entire corporate capital, has taken imme-

diately the following resolutions:

1. The members resolved to set the number of managers at five (5) and further resolved,
(i) to appoint the following persons as A managers for an unlimited period:

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U X E M B O U R G

- Mr James METCALF, residing at Meadowood, Brooks Drive, Hale Barns, Altrincham, Cheshire WA15 8TL (UK) born

on November 26 

th

 , 1952 in Salford (UK);

- Mr Andrew Michael JAMIESON, residing at 12 Witley Drive, Ashton upon Mersey, Sale, Cheshire M33 5NQ (UK)

born on February 7 

th

 , 1973 in Truro (UK);

- Mr Benoît BAUDUIN, residing professionally at 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, born on March 31

st

 , 1976 in Messancy (Belgium).

(ii) to appoint the following person as B manager for an unlimited period:
- Mr Felix BAUER, residing professionally at 60 Wallingford Avenue, London W10 6PY (UK), born on June 5 

th

 , 1975

in Marktredwitz (Germany); and

- Mr Mark HATHERLY, residing professionally at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, born on November 13

th

 , 1965 in Auckland (New Zealand).

2. The registered office shall be at 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of

the above appearing parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
proxy holder and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, the said proxy holder signed together

with this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le quinze juillet.
Padevant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

1) European Property Developments (Guernsey) Limited, une société à responsabilité limitée de droit du Guernsey,

avec siège social au Frances House, Sir William Place, St Peter Port, Guernsey GY1 4EU et immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Guernsey sous le numéro 56972,

ici représentée par Madame Corinne PETIT, employée privée, avec adresse professionnelle au 74, avenue Victor Hugo,

L-1750 Luxembourg, en vertu d'une procuration délivrée sous seing privé à Luxembourg le 15 juillet 2013; et

2) BC Investments LLC, une société à responsabilité limitée de droit du Delaware (USA), avec siège social au 2701

Centerville Road, New Castle County, Wilmington, Delaware 19808 (USA) et immatriculée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés du Delaware sous le numéro 0492856,

ici représentée par Madame Corinne PETIT, employée privée, avec adresse professionnelle au 74, avenue Victor Hugo,

L-1750 Luxembourg, en vertu d'une procuration délivrée sous seing privé à Luxembourg le 15 juillet 2013.

Les procurations signées «ne varietur» par les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au présent

acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants ont, par leurs mandataires, arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée

qu'ils vont constituer entre eux:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

1. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination CBC AcquiCo2 S.à r.l. (ci-après

la "Société"), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (ci-après la "Loi") et par les présents statuts (ci-après les "Statuts").

2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par décision du gérant unique ou, le cas échéant, par le conseil de gérance de la Société.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2 Il peut être créé par décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance, des succursales, filiales

ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance estime
que des événements extraordinaires d'ordre politique, militaire ou cas de force majeure se sont produits ou sont immi-
nents, et que ces événements seraient de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la
communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger,
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

3. Objet social. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute

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autre manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Un  objet  supplémentaire  de  la  Société  est  l'acquisition  et  la  vente  de  biens  immobiliers  soit  au  Grand-Duché  de

Luxembourg soit à l'étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de parti-
cipations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal consiste dans
l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellectuelle

estimées utiles pour l'accomplissement de ces objets.

4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant l'un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

5. Capital.
5.1 Le capital de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR), représenté par douze mille cinq

cents euros (12.500) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale d'un euro (1.- EUR) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts.

6. Parts sociales.
6.1 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2 Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3 Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle aura été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi ou il pourra

être consulté par chaque associé.

6.5 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la

Loi.

III. Gestion - Représentation

7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui seront nommés par résolution de l'associé unique ou de

l'assemblée générale des associés, lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils
constitueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n' (ne) est (sont) pas nécessairement associé(s).

7.2 Les gérants sont révocables n'importe quand ad nutum (sans aucune raison).
7.3 L'associé unique ou les associés, selon le cas, pourront nommer un ou plusieurs gérants de Classe A et un ou

plusieurs gérants de Classe B.

8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus qu'un gérant, du conseil de gérance, lequel aura
tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

8.2 Sous réserve des dispositions de l'article 8.3, des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent

être délégués à une ou plusieurs personnes, qu'elles soient associés ou non, par tout gérant de la Société.

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8.3 Si les associés ont nommés un ou plusieurs gérants de Classe A et un ou plusieurs gérants de Classe B, des pouvoirs

spéciaux et limités pour des tâches spécifiques ne peuvent être délégués à une ou plusieurs personnes, qu'elles soient
associés ou non, que par tout gérant de Classe A agissant conjointement avec tout gérant de Classe B.

9. Procédure.
9.1 Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2 Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3 Il peut être renoncé à la période de convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de la

Société  donné  par  écrit  soit  en  original,  soit  par  télégramme,  télex,  téléfax  ou  courrier  électronique,  ou  si  tous  les
membres du conseil de gérance de la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été
dûment informés de la réunion et de son ordre du jour.

9.4 Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix à la condition que,
si l'associé unique ou les associés ont nommés un ou plusieurs gérants de Classe A et un ou plusieurs gérants de Classe
B, au moins un gérant de Classe A et un gérant de Classe B (à chaque fois soit en personne soit par procuration) votent
en faveur de la résolution. Le Président ne dispose pas d'une seconde voix ou d'une voix prépondérante.

9.6 Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents à la réunion.
9.7 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion puissent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.8 En cas d'urgence, les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valable-

ment adoptées comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants
peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre,
copie PDF ou téléfax.

10. Représentation.
10.1 Sous réserve des dispositions de l'article 10.2, la Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances

par la seule signature d'un gérant ou par la signature de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été
valablement délégués conformément aux articles 8.2 et 8.3 des Statuts.

10.2 Si l'associé unique ou les associés ont nommés un ou plusieurs gérants de Classe A et un ou plusieurs gérants de

Classe B, la Société sera engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe de tout gérant de Classe A et de tout gérant
de Classe B.

11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent, en raison de leur mandat, aucune obligation personnelle

relativement à tout engagement valablement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure ou un tel engagement est
en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1 L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2 Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3 Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne ou entité comme mandataire.

13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1 Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique envoyé(e)s par
lettre ou téléfax.

13.2 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3 Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

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V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

14. Exercice social.
14.1 L'exercice social commence le premier septembre de chaque année et se termine le trente et un août de l'année

suivante.

14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance,

doit préparer le bilan et les comptes de profits et pertes de la Société, ainsi qu'un inventaire comprenant l'indication des
valeurs actives et passives de la Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des
gérants, commissaire(s) aux comptes (si tel est le cas), et associés envers la Société.

14.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

15. Affectation des bénéfices.
15.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui
sera affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2 L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

15.3 L'assemblée générale des associés peut décider de distribuer des dividendes intérimaires sur la base d'un état

comptable préparé par les gérants dont il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu  que  le  montant  à  distribuer  ne  peut  excéder  les  bénéfices  réalisés  depuis  la  fin  du  dernier  exercice  social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, comprenant la prime d'émission, mais diminué des pertes
reportées ou, lorsque la distribution a lieu lors du premier exercice social de la Société, depuis la date de constitution
de la Société mais, dans tous les cas, diminué des sommes à allouer à la réserve légale établie en fonction de la loi ou des
présents statuts.

VI. Dissolution - Liquidation

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés

par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémunération. Sauf
disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront investis des
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué à

l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues
par chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

1. La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 août 2014.
2. La première assemblée générale se tiendra avant le 15 janvier 2015.

<i>Souscription - Libération

Les statuts étant donc établis, les parts sociales ont été souscrites et libérées en espèces comme suit:

Associé

Capital

souscrit

et libéré

in EUR

Nombre

de parts

sociales

European Property Developments (Guernsey) Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.250

6.250

BC Investments LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.250

6.250

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

12.500

Preuve de ces paiements a été apportée au notaire instrumentant qui confirme que les conditions prévues à l'article

183 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales sont remplies.

<i>Coûts

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution sont estimés à environ mille quatre cents euros (1.400.- EUR).

<i>Décisions des associés

Les associés de la Société, représentant la totalité du capital social souscrit est représentés comme exposé ci-avant

ont immédiatement pris les résolutions suivantes:

1. Les associés ont décidé de fixer le nombre de gérants à cinq (5) et

116991

L

U X E M B O U R G

(i) de nommer les personnes suivantes comme gérants A pour une durée indéterminée:
- Monsieur James METCALF, résidant à Meadowood, Brooks Drive, Hale Barns, Altrincham, Cheshire WA15 8TL

(UK) né le 26 novembre 1952 à Salford (Royaume Uni);

- Monsieur Andrew Michael JAMIESON, résidant à 12 Witley Drive, Ashton upon Mersey, Sale, Cheshire M33 5NQ

(UK) né le 7 février 1973 à Truro (Royaume Uni); et

- Monsieur Benoît BAUDUIN, ayant son adresse professionnelle à 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg,

né le 31 mars 1976 à Messancy (Belgique).

(ii) de nommer les personnes suivantes comme gérants B pour une durée indéterminée:
- Monsieur Felix BAUER, ayant son adresse professionnelle au 60 Wallingford Avenue, London W10 6PY (UK), né le

5 juin 1975 à Marktredwitz (Allemagne); et

- Monsieur Mark HATHERLY, ayant son adresse professionnelle au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg né le 13

novembre 1965 à Auckland (Nouvelle Zélande).

2. Le siège social de la Société est établi au 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire des comparants, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date spécifiée en tête des présents Statuts.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 22 juillet 2013. LAC/2013/34072. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 août 2013.

Référence de publication: 2013115969/451.
(130141272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2013.

Citadel Administration S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 21.456.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la société anonyme Citadel Adminis-

tration S.A. tenue à L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich, en date du 1 

er

 août 2013 que:

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux compte ont été renouvelés jusqu'à l'assemblée générale qui

se tiendra en 2014.

<i>Conseil d'Administration

Simon Baker
Dawn Shand
Corinne Néré

<i>Commissaire aux comptes

Cardinal Nominees Limited

Pour extrait conforme
S. BAKER
<i>Administrateur

Référence de publication: 2013115980/21.
(130141127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2013.

116992

L

U X E M B O U R G

CECOP S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Patri-

moine Familial.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 35.461.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature
<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2013115971/14.
(130141217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2013.

Citadel Administration S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 21.456.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 août 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013115979/10.
(130140682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2013.

Clairam S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 69.720.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013115981/10.
(130140860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2013.

Clairimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 52.593.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013115982/10.
(130141225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2013.

Clairimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 52.593.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée générale ordinaire tenue en date du 2 août 2013 que:
- Ont été réélus aux fonctions d'administrateurs:
* Monsieur Philippe AFLALO, administrateur de sociétés, né le 18/12/1970 à Fès (Maroc), demeurant professionnel-

lement au 23, Rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.

* Madame Joëlle MAMANE, administrateur de sociétés, née le 14/01/1951 à Fès (Maroc), demeurant professionnelle-

ment au 23, Rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.

116993

L

U X E M B O U R G

* Monsieur Patrick AFLALO, administrateur de sociétés, né le 09/10/1959 à Fès (Maroc), demeurant professionnelle-

ment au 23, Rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.

Le mandat d'administrateur-délégué de Madame Joëlle MAMANE a été confirmé.
- A été élue au poste de Commissaire en remplacement de la société MONTBRUN REVISION Sàrl, dont le mandat

n'a pas été reconduit:

* Gestman S.A., immatriculée au RCS de Luxembourg sous le numéro B 37378 avec siège social au 23, rue Aldringen

- L-1118 Luxembourg.

- Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2019.

Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2013115983/24.
(130141352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2013.

Consulting &amp; Co. S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 32.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 139.664.

EXTRAIT

Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 22 avril 2013: -
- Est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de Nationwide Management S.A. ayant son siège social

au 12D Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg n°RCS Luxembourg B99 746 comme Administrateur jusqu'à l'assemblée
générale qui se tiendra en l'année 2016.

- Est acceptée la nomination de Monsieur Patrick Goldschmidt, né à Luxembourg le 2 février 1970 avec adresse au 13

Rue Arthur Herchen, L-1727 Luxembourg en tant que représentant permanent de Nationwide Management S.A. ayant
son siège social au 12D Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg n°RCS Luxembourg B99 746.

- Est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de Tyndall Management S.A. ayant son siège social

12D Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg n°RCS Luxembourg B99 747 comme Administrateur jusqu'à l'assemblée
générale qui se tiendra en l'année 2016.

- Est acceptée la nomination de Monsieur Jean-Bernard Zeimet, né à Luxembourg le 05 mars 1953 avec adresse au 51,

Rue de Merl, L-2146 Luxembourg en tant que représentant permanent de Tyndall Management S.A. ayant son siège social
au 12 D Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg n°RCS Luxembourg B99 7 47.

- Est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de Alpmann Management S.A. ayant son siège social

12D Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg n°RCS Luxembourg B99 739 comme Administrateur jusqu'à l'assemblée
générale qui se tiendra en l'année 2016.

- Est acceptée la nomination de Monsieur Patrick Goldschmidt né à Luxembourg le 2 février 1970 avec adresse au 13

Rue Arthur Herchen, L-1727 Luxembourg en tant que représentant permanent de Alpmann Management S.A. ayant son
siège social au 12D Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg n°RCS Luxembourg B99 739.

Luxembourg, le 22 avril 2013.

<i>Pour CONSULTING &amp; CO. S.A.

Référence de publication: 2013115990/30.
(130141009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2013.

Reinvest Finance Ltd, Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 34, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 129.634.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires pour l'exercice 2012 tenue le 7 Mai 2013 à 9.00

<i>heures

<i>Extrait des résolutions

4- L'assemblée générale a pris connaissance du changement d'adresse des administrateurs Mme Anique Bourkel et M.

Alexandre Vancheri, ainsi que de l'administrateur et administrateur-délégué M. Michel Bourkel, du 8, rue Dicks, au 34,
rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg;

5- L'assemblée générale confirme et renouvelle les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du

commissaire aux comptes, à savoir:

116994

L

U X E M B O U R G

<i>- Administrateurs:

* M. Bourkel Michel, 34, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg;
* Mme Anique Bourkel, 34, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg;
* M. Alexandre Vancheri, 34, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg;

<i>- Administrateur-délégué:

* M. Bourkel Michel, 34, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg;

<i>- Commissaire aux comptes:

* Wilbur Associates Ltd, IBC 185200, Elizabeth Avenue &amp; Shirley Street n° S-E2, Nassau, Bahamas, N - 8188;
qui tous acceptent, pour l'exercice social 2013 et jusqu'à la prochaine assemblée qui se qui se tiendra en 2014.
Référence de publication: 2013116927/24.
(130142080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2013.

Scuderia Cavallino Pazzo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 8, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 120.638.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires pour l'exercice 2012 tenue à 14.00h le 1 

<i>er

<i> Juillet

<i>2013

<i>Extrait des résolutions

4- L'assemblée générale a pris connaissance du changement d'adresse de l'administrateur Mme Donatella Lecce, ainsi

que de l'administrateur-délégué M. Michel Bourkel, du 8, rue Dicks, au 8, Place Winston Churchill, L1340 Luxembourg;

5- L'assemblée générale a pris connaissance de la nouvelle adresse du commissaire aux comptes, Wilbur Associates

Ltd, IBC 185200, à savoir: Elizabeth Avenue &amp; Shirley Street n° S-E2, Nassau, Bahamas, N - 8188;

6- L'assemblée générale renouvelle les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire

aux comptes, à savoir:

<i>Administrateurs:

- Venture &amp; Capital Management, R.C.S. Luxembourg B 77.592, 8 place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;
- M. Michel Bourkel, 8 place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;
- Mme Donatella Lecci, 8 place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;

<i>Administrateur-délégué:

- M. Bourkel Michel, 8 place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;

<i>Commissaire aux comptes:

- Wilbur Associates Ltd, IBC 185200, Elizabeth Avenue &amp; Shirley Street n° S-E2, Nassau, Bahamas, N - 8188;
qui tous acceptent, pour l'exercice social 2013 et jusqu'à la prochaine assemblée générale qui se tiendra en 2014.
Référence de publication: 2013116948/24.
(130142124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2013.

German Care Services Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 6.162.600,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 155.684.

EXTRAIT

Il résulte des contrats de transferts de parts sociales signés en date du 16 novembre 2012 que Chequers Capital XV

FCPR a transféré:

- 13.023 parts sociales à Denis Metzger, né le 10 janvier 1951 à Paris, France résidant au 191, boulevard Saint Germain,

F-75007 Paris, France

- 10.659 parts sociales à Dominique du Peloux de Saint Romain, né le 16 septembre 1957 à Valenciennes, France,

résidant au 240, rue de Vaugirard, F-75015 Paris, France

- 9.593 parts sociales à Jérôme Kinas, né le 7 mai 1964 à Boulogne Billancourt, France, résidant au 152, boulevard

Malesherbes, F-75017 Paris, France

- 8.527 parts sociales à Guillaume Planchon, né le 27 décembre 1965 à Boulogne Billancourt, résidant au 40, avenue

du Président Wilson, F-75116 Paris, France

116995

L

U X E M B O U R G

- 6.163 parts sociales à Anne-Claire Louvet-Boutant, née le 10 février 1966 à La Garenne Colombes, France, résidant

au 2, rue Daumesnil, F-94300 Vincennes, France

- 5.329 parts sociales à Bertrand Rabiller, né le 25 février 1971 à Charenton-le-Pont, France, résidant au 43, rue Vital,

F-75116 Paris, France

- 3.198 parts sociales à Stéphane Mulard, né le 15 février 1972 à Saint-Claude, France, résidant au 27, rue de Richelieu,

F-75001 Paris, France

- 2.157 parts sociales à Thierry Béliard, né le 30 janvier 1976 au Mexique, résidant au 1, rue de la Ferme, F-92200,

Neuilly-sur-Seine, France

- 49.199 parts sociales à Equity Finance S.A., société anonyme, immatriculé au Registre de Commerce et des Sociétés

de Paris sous le numéro 388 978 710, avec siège sociale au 48 Bis, avenue Montaigne, F-75008 Paris, France

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013115444/30.
(130140211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2013.

FS TM S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: DKK 19.585.260,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 169.162.

Constituée par devant Me Francis Kesseler, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27 Mars 2012, acte publié

au Mémorial C no 1687

Les comptes annuels audités au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FS TM S.à r.l.
Marielle Stijger
<i>Gérant

Référence de publication: 2013114700/15.
(130139806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2013.

G-Lab S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 178.295.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la Société tenue à Luxembourg au siège social le 6 août 2013

Il résulte du procès-verbal du conseil d’administration qui s’est tenu en date du 6 août 2013 que:
Le conseil d’administration a décidé de nommer en son sein Monsieur Pier Luigi TOMASSI, né le 22 février, 1949 à

Rome (Italie), résidant au 55, rue Wiltheim, L-6962 Senningen (Grand-duché de Luxembourg), à la fonction d’adminis-
trateur délégué de la Société, avec effet au 6 août 2013, jusqu’à l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2018.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour G-LAB S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2013114704/15.
(130139891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2013.

Global Oilfield Services, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 175.000,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 146.661.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2013.

Référence de publication: 2013114709/10.
(130138994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2013.

116996

L

U X E M B O U R G

Carmela S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 122.823.

Veuillez prendre note que l'associée de la société CITIGROUP VENTURE CAPITAL INTERNATIONAL GROWTH

PARTNERSHIP, L.P. se situe désormais à c/o Mourant Ozannes Corporate Services (Cayman) Limites, 94, Solaris Avenue,
Camana Bay, P.O. Box 1345, Grand Cayman, KY1-1108 Iles Caïmans.

Luxembourg, le 9 août 2013.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour CARMELA S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013115334/14.
(130140326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2013.

Bunge Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 82.832.

Il est à noter la nouvelle adresse de l'Administrateur et Administrateur-délégué, Peter Simeons comme suit:
- Peter Simeons, 3 More London Riverside, SE1 2AQ Londres, Royaume-Uni.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BUNGE EUROPE S.A.
TMF Luxembourg S.A.
<i>Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2013115319/13.
(130140603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2013.

Blummbesch Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 164.556.

Le Bilan au 30.06.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013115314/10.
(130140371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2013.

Bonn Fuel, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4149 Schifflange, Z.I. Um Monkeler.

R.C.S. Luxembourg B 179.411.

STATUTS

L'an deux mille treize, le seize juillet.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

ONT COMPARU:

1) Monsieur Kim ROELTGEN, commerçant, né à Luxembourg, le 6 juillet 1989, demeurant à L-9762 Lullange, 22,

Maison; et

2) La société anonyme constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg «BEDEELEGUNG», établie

et ayant son siège social à L-1319 Luxembourg, 91, rue Cents, inscrite au Registre de Commerce et des Société de
Luxembourg, section B, sous le numéro 152.458,

ici dûment représentée par son administrateur unique Monsieur Gilles VOGEL, expert-comptable, demeurant pro-

fessionnellement à L-1319 Luxembourg, 91, rue Cents.

Lesquels comparants, ès qualités qu'ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer par les présentes et dont ils ont arrêté les statuts comme
suit:

116997

L

U X E M B O U R G

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les parties ci-avant désignées et toutes personnes, physiques ou morales,

qui pourront devenir associées dans la suite, une société à responsabilité limitée, (la «Société»), qui sera régie par les lois
y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant au Grand-Duché du Luxembourg qu'à l'étranger, l'exploitation d'une ou de plusieurs

stations de vente avec la vente de carburant, la vente de cartes routières, d'huiles et de graisses industrielles, de gaz, de
tabac, ainsi que le commerce d'articles de pâtisserie, de boulangerie et de confiserie, d'épicerie, de fleurs, de vins en
bouteilles à emporter, de jouets et souvenirs, et le commerce de boissons alcooliques.

La Société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de «BONN FUEL».

Art. 5. Le siège social est établi à Schifflange (Grand-Duché de Luxembourg).
L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision de la gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés

délibérant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres localités du pays ou à l'étranger.

Art. 6. Le capital est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100) parts

sociales d'une valeur de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs et pour cause

de morts à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins
les trois quarts du capital social.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, lesquels représentent la Société soit individuellement,

soit conjointement. Leurs pouvoirs et leurs rémunérations seront fixés par l'assemblée générale des associés. Ils peuvent
à tout moment être révoqués par l'assemblée des associés.

Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'elle possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 15. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que

et aussi longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés
qui peuvent le reporter à nouveau ou le distribuer.

Art. 16. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 17. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

116998

L

U X E M B O U R G

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2013.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Kim ROELTGEN, préqualifié, quarante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

2) La société «BEDEELEGUNG», prédésignée, soixante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sur

les sociétés commerciales et ses amendements successifs se trouvent remplies.

<i>Loi anti-blanchiment

Les associés déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être les

bénéficiaires réels de la Société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération
du capital social ne proviennent pas, respectivement que la Société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. L'adresse de la Société est établie à L-4149 Schifflange, Z.I. Um Monkeler.
2. L'assemblée désigne comme gérante technique de la Société et ceci pour une durée indéterminée:
Madame Nathalie BONN, commerçante, née à Luxembourg, le 28 novembre 1970, demeurant à L-9762 Lullange,

Maison 22.

3. L'assemblée désigne comme gérant administratif de la Société et ceci pour une durée indéterminée:
Monsieur Kim ROELTGEN, commerçant, né à Luxembourg, le 6 juillet 1989, demeurant à L-9762 Lullange, 22, Maison.
4. La Société sera valablement engagée par la signature conjointe de la gérante technique et du gérant administratif.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. VOGEL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 18 juillet 2013. LAC/2013/33494. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 2 août 2013.

Référence de publication: 2013115315/117.
(130140468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2013.

116999

L

U X E M B O U R G

Davidson Value, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4411 Soleuvre, 18, rue Pierre Neiertz.

R.C.S. Luxembourg B 169.018.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013115370/9.
(130139967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2013.

Barlanto Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 114.073.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2013.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
<i>Gérant

Référence de publication: 2013115305/13.
(130140634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2013.

Carmel Capital II Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 811.900,00.

Siège social: L-1513 Luxembourg, 63, boulevard Prince Félix.

R.C.S. Luxembourg B 107.591.

Il résulte de la décision des associés la Société en date du 1 août 2013 que les associés ont pris acte de la démission

de Mme Clarissa Beresford, M. Dominic Spiri, M. Gérard Maîtrejean, M. Stéphane Hadet et M. Stef Oostvogels de leur
fonctions de gérant de la Société avec effet au 2 août 2013;

et ont nommé la personne suivantes en tant que gérant de la Société à partir du 2 août 2013 pour une durée indé-

terminée:

- Monsieur Robert van 't Hoeft, gérant, né le 13 janvier 1958, à Schiedam (Pays Bas), résidant au 4A, Rue Bruch, L-6930

Mensdorf, Luxembourg;

- Monsieur Marcus Jacobus Dijkerman, gérant, né le 5 novembre 1962, résidant au 10, Rue du Cimetière, L-3396

Roeser, Luxembourg;

- Monsieur Joost Anton Mees, né le 27 septembre 1978, résidant au 8, rue de l'Industrie, L-7231, Helmsange, Luxem-

bourg;

- Monsieur Ilan Sadeh, gérant, né le 12 février 1976, résidant au Savannah, Unit 53, 9 Milray Street, Lindfield, NSW

2070, Australie;

- Mme Valeria Rosati, gérant, né le 13 février 1975, résidant au Flat 13, Osprey Court, Star Place, London E1W 1AG,

le Royaume-Uni

Résultant des décisions susmentionnées, le conseil de gérance de la société est comme suit:
- M. Robert van 't Hoeft
- M. Marcus Jacobus Dijkerman;
- M. Joost Anton Mees
- M. Ilan Sadeh
- Mme Valeria Rosati
Suite aux cessions de parts intervenues en date du 2 août 2013 entre Terra Firma Capital Partners II, Terra Firma

Capital Partners II, L.P.-H et Lionrai Investments No.2 Limited, les 8,119 parts sociales de la Société sont réparties comme
suit:

- Lionrai Investments No.2 Limited, établie à One Silk Street, Londres, EC2Y 8HQ, le Royaume-Uni, détient 8,119

parts sociales d'une valeur nominale de GBP 100.

Il résulte de la décision du conseil de gérance en date du 8 août 2013 que:
- le siège social de la Société est transféré du 1-3 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg au 63, Boulevard Prince

Félix, L-1513, Luxembourg, avec effet au 8 août 2013.

117000

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Carmel Capital II S.à r.l.
J.A. Mees

Référence de publication: 2013115323/40.
(130140547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2013.

CDP Capital - EuroMezz S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 82.263.

Le Bilan consolidé de la société mère (Caisse de dépôt et placement du Québec) au 31 décembre 2012 ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 août 2013.

CDP Capital EuroMezz S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant

Référence de publication: 2013115341/14.
(130140086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2013.

Diarough S.C.A. SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Investisse-

ment en Capital à Risque.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 119.865.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale des actionnaires en date du 1 

<i>er

<i> août 2013

Le mandat de la société RSM Audit Luxembourg ayant son siège social au 6 rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, imma-

triculée au registre du commerce est des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 113.621, en tant que réviseur
d'entreprises agréé a été reconduit jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Certifié conforme

Référence de publication: 2013115382/14.
(130140148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2013.

Munch S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 150.252.

In the year two thousand thirteen, on the thirtieth day of the month of July.
Before Maître Edouard DELOSCH, notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

Vitruvian I Luxembourg S.à r.l. (the "Sole Shareholder"), a société à responsabilité limitée having its registered office

at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, and registered with the Register of Trade and Companies of Luxembourg
under number B 138.092, represented by Me Patrick Santer, maître en droit, professionally residing in Luxembourg
pursuant to a proxy dated 30 July 2013 (such proxy to be registered together with the present deed),

being the sole shareholder and holding all the three hundred seventy one thousand five hundred (371,500) shares in

issue in Munch S.à r.l. (the "Company"), a société à responsabilité limitée having its registered office at 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Register of Trade and Companies of Luxembourg under number B 150.252
and incorporated on 26 November 2009 by deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, published
in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial"), Nr. C-180 on 28 January 2010. The articles of
incorporation of the Company have been amended several times and for the last time on 11 May 2012 by deed of Maître
Edouard Delosch, prenamed, published in the Mémorial, Nr C-1747 of 11 July 2012.

The appearing party declared and requested the notary to record as follows:
(A) The Sole Shareholder holds all shares in issue in the Company so that decisions can validly be taken on all items

of the agenda.

(B) The items on which resolutions are to be passed are as follows:

117001

L

U X E M B O U R G

1. increase of the issued share capital by an amount of one hundred eighty thousand two hundred twenty-three Euros

(EUR 180,223.-) from currently three hundred seventy one thousand five hundred Euros (EUR 371,500.-) to five hundred
fifty-one thousand seven hundred twenty-three Euros (EUR 551,723.-) by the creation and issuance of one hundred eighty
thousand two hundred twenty-three (180,223) class M shares, each with a nominal value and subscription price of one
Euro (EUR 1.-), subscription and payment by the Sole Shareholder of the subscription price of one hundred eighty thou-
sand two hundred twenty-three Euros (EUR 180,223.-) out of the share premium and allocation of the aggregate nominal
amount to the share capital; consequential amendment of the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation
of the Company.

Thereupon the Sole Shareholder has passed the following resolution:

<i>Sole resolution

It is resolved to increase the issued share capital by an amount of one hundred eighty thousand two hundred twenty-

three Euros (EUR 180,223.-) from currently three hundred seventy one thousand five hundred Euros (EUR 371,500.-) to
five hundred fifty-one thousand seven hundred twenty-three Euros (EUR 551,723.-) by the creation and issuance of one
hundred eighty thousand two hundred twenty-three (180,223) class M shares, each with a nominal value and subscription
price of one Euro (EUR 1.-).

Thereupon, the Sole Shareholder of the Company subscribed all the new class M shares so issued.
The total subscription price of the new class M shares of one hundred eighty thousand two hundred twenty-three

Euros (EUR 180,223.-) is paid out of the share premium account of the Company.

Evidence of the share premium of one hundred eighty thousand two hundred twenty-three Euros (EUR 180,223.-) for

the new Class M shares was shown to the undersigned notary.

The new class M shares having thus been issued as set forth above, it is resolved to allocate the aggregate nominal

amount to the share capital.

If is consequently resolved to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company

so as to read as follows:

"The issued share capital of the Company is set at five hundred fifty-one thousand seven hundred twenty-three Euros

(EUR 551,723.-) divided into five hundred fifty-one thousand seven hundred twenty-three (551,723) class M shares, with
a nominal value of one euro (EUR 1.-) each."

There being no further business on the agenda the meeting was closed.

<i>Expenses

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital reclassification at the fixed rate registration tax perception, have been estimated
at about one thousand seven hundred euro (EUR 1,700.-).

The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the parties hereto,

this deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same parties, in case of divergences
between the English and the French version, the English version shall prevail.

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the undersigned notary

by surname, first name, civil status and residence, such proxyholder signed together with the undersigned notary, this
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le trentième jour du mois de juillet.
Par devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu

Vitruvian I Luxembourg S.à r.l. (l' «Associé Unique») une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 5,

rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 138.092, représentée par Maître Patrick Santer, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration en date du 30 juillet 2013 (laquelle procuration sera enregistrée avec le présent acte),

étant l'associé unique et détenant l'ensemble des trois cent soixante et onze mille cinq cent (371.500) parts sociales

émises dans Munch S.à r.l. (la «Société») une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
150.252, constituée le 26 novembre 2009 par acte de Maître Henri Hellinckx, notaire résident à Luxembourg, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), Numéro C-180 le 28 janvier 2010. Les statuts de la
société ont été modifies plusieurs fois et pour la dernière fois le 11 mai 2012 par acte de Maître Edouard Delosch,
prénommé, publié au Mémorial, Nr C-1747 du 11 juillet 2012.

Les parties comparantes ont déclaré et demandé au notaire soussigné d'arrêter comme suit:

117002

L

U X E M B O U R G

(A) L'Associé Unique détient l'ensemble des parts sociales émises par la Société de telle sorte que les décisions peuvent

valablement être prises sur tous les points figurant à l'ordre du jour,

(B) Les points sur lesquels des résolutions doivent être prises sont les suivantes:
1. augmentation du capital social émis de la société d'un montant de cent quatre-vingt mille deux cent vingt-trois Euros

(EUR 180.223,-) d'un montant actuel de trois cent soixante et onze mille cinq cent Euros (EUR 371.500,-) à cinq cent
cinquante et un mille sept cent vingt-trois Euros (EUR 551.723,-) par la création et l'émission de cent quatre-vingt mille
deux cent vingt-trois (180.223) parts sociales de classe M, chacune ayant une valeur nominale et un prix de souscription
d'un Euro (EUR 1,-), souscription et paiement par l'Associé Unique du prix de souscription de cent quatre-vingt mille
deux cent vingt-trois Euros (EUR 180.223,-) à partir de la prime d'émission et allocation du montant nominal total au
capital social; modification subséquente du premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société.

Sur ce l'Associé Unique a pris la résolution suivante:

<i>Résolution unique

Il est décidé d'augmenter le capital social émis de la société d'un montant de cent quatre-vingt mille deux cent vingt-

trois Euros (EUR 180.223,-) d'un montant actuel de trois cent soixante et onze mille cinq cent Euros (EUR 371.500,-) à
cinq cent cinquante et un mille sept cent vingt-trois Euros (EUR 551.723,-) par la création et l'émission de cent quatre-
vingt mille deux cent vingt-trois (180.223) parts sociales de classe M, chacune ayant une valeur nominale et un prix de
souscription d'un Euro (EUR 1,-).

L'Associé Unique de la Société a souscrit toutes les nouvelles parts sociales de classe M ainsi émises.
Le prix de souscription total des nouvelles parts sociales de classe M de cent quatre-vingt mille deux cent vingt-trois

Euros (EUR 180.223,-) est payé à partir du compte de prime d'émission de la société.

La preuve du montant de la prime d'émission de cent quatre-vingt mille deux cent vingt-trois Euros (EUR 180.223,-)

pour les nouvelles parts sociales de classe M a été montrée au notaire soussigné.

Les nouvelles parts sociales de classe M ayant été ainsi émises tel que décrit ci-dessus, il est décidé d'allouer le montant

nominal total au capital social.

Partant il est décidé de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société de la manière suivante:
«Le capital social émis de la Société est fixé à cinq cent cinquante et un mille sept cent vingt-trois Euros (EUR 551.723,-)

divisé en cinq cent cinquante et un mille sept cent vingt-trois Euros (EUR 551.723,-) parts sociales de classe M, d'une
valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.»

Tous les points à l'ordre du jour étant épuisés, la séance est levée.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunération ou charges, quelle que soit leur forme, seront payés par la Société ou qui lui seront

imputés en rapport avec sa reclassification du capital social au taux fixe d'enregistrement de la perception fiscale sont
estimés à mille sept cents euros (EUR 1.700,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate qu'à la requête des parties comparantes, cet acte a été

rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française; à la demande des mêmes parties comparantes la version anglaise
fera foi en cas de divergence entre les textes français et anglais.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture  du  présent  acte  faite  et  interprétation  donnée  au  mandataire  de  la  partie  comparante,  connu  du  notaire

soussigné par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, notaire le présent acte.

Signé: P. SANTER, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 31 juillet 2013. Relation: DIE/2013/9467. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.

<i>Le Receveur (signé) pd: RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 12 août 2013.

Référence de publication: 2013116209/125.
(130141145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2013.

Entrepreneurs &amp; Opportunités Management Partners S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 165.455.

Il est porté à la connaissance de tous que, en date du 5 août 2013, Monsieur Felix Weyerstahl, demeurant 29, Fenêtre

Mermoz à Dakar (Sénégal) a cédé 180 parts sociales de la société à Monsieur Jean-Noël Bittar, demeurant 35, rue Paul
Holle à Dakar (Sénégal).

117003

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 5 août 2013.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013115389/14.
(130140372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2013.

Lux Lettering S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6450 Echternach, 21, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 90.530.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013116197/9.
(130141128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2013.

Medical Trials Analysis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 70.480.

L'an deux mille treize, le vingt-deux juillet.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), agissant en

remplacement de son confrère empêché Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de
Luxembourg), lequel dernier restera dépositaire de la minute.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Medicai Trials Analysis S.A.",

établie et ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 70.480 (la "Société"), constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER,
notaire de résidence à Junglinster, en date du 17 juin 1999, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Asso-
ciations n° 688 en date du 15 septembre 1999, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière
fois suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 mai 2011, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1824 du 10 août 2011.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Anne LAUER, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle

à Luxembourg, 3, rue Nicolas Welter.

La Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Max MAYER, employé, ayant son adresse professionnelle à Jun-

glinster, 3, route de Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marc LIBOUTON, employé, ayant son adresse professionnelle à

Strassen, 163, rue du Kiem.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les compa-

rantes et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

La Présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la Société du Luxembourg en Suisse et, par conséquent, changement de nationalité de

la Société, sous réserve de l'homologation de ce transfert de siège par les autorités suisses compétentes.

2. Détermination du siège social à Lugano en Suisse.
3. Détermination de la forme sociale et, par conséquent, de la raison sociale de la Société en vertu des lois suisses,

modification et refonte subséquente des statuts de la Société conformément aux prescriptions de la loi suisse.

4. Conversion de la devise d'expression du capital social de la Société de EUR en CHF.
5. Délibération que par le transfert du siège social la Société n'est pas dissoute au Luxembourg ni liquidée et gardera

sa personnalité juridique, en conséquence ce transfert comportera aussi le transfert en Suisse de tous ses avoirs, de tout
l'actif et de tout le passif, tout compris et rien omis.

6. Approbation des comptes sociaux, bilans et comptes économiques.
7. Examen et approbation du rapport du commissaire aux comptes.
8. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.

117004

L

U X E M B O U R G

9. Nomination d'un représentant ad hoc au Luxembourg pour s'occuper sur place de tous les devoirs légaux, admi-

nistratifs, fiscaux et prester tout autre service qui peut encore se manifester dans le Grand-Duché de Luxembourg en
conséquence des délibérations sur les points ci-dessus.

10. Acceptation de la démission de tous les titulaires de fonctions dans les organes sociaux, vote de leur quitus.
11. Nominations des nouveaux administrateurs
12. Soumission des décisions proposées sous les points 1 à 11 de l'ordre du jour à la condition résolutoire du refus

du transfert du siège social de la Société par l'autorité suisse.

13. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de la Société du Luxembourg en Suisse et, par conséquent, de recon-

naître le changement de nationalité de la Société avec transformation d'entité de droit luxembourgeois en une entité de
droit Suisse, sous réserve de l'homologation de ce transfert de siège par les autorités suisses compétentes;

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'établir le siège social de la Société en Suisse à CH-6900 Lugano, 6, via Antonio Riva, (Suisse), et

de conserver tous les livres et dossiers comptables de la Société au siège social.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide:
- de changer la forme sociale de la Société en une société anonyme soumise aux dispositions légales et réglementaires

applicables aux "società anonima" de droit suisse;

- adapter la dénomination de Médical Trials Analysis Swiss SA
- de modifier et de procéder à une refonte des statuts de la Société afin de les conformer aux prescriptions de la loi

suisse (une version des nouveaux statuts restera annexée au présent acte et sera enregistrée avec celui-ci).

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de:
- convertir le capital social de 200.000,- EUR (deux cent mille euros) en deux cent quarante cinq mille cinq cent

soixante-deux francs suisses (245.562- CHF), au taux de 1,- EUR = 1.22781 CHF; et décide de fixer le capital social à
deux cent quarante mille francs suisses (240.000,- CHF) et l'allouer le solde à une réserve spéciale, sans création ni
émission de nouvelles actions.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide que, et par le transfert de son siège social en Suisse, la Société emporte en Suisse tous ses avoirs,

tout son actif et tout son passif, tout compris et rien excepté, sans dissolution de la Société et sans qu'il soit procédé à
sa liquidation, qui continuera d'exister dorénavant sous la nationalité suisse avec le maintien de sa personnalité morale.

<i>Sixième résolution

L'assemblée examine et approuve les comptes sociaux à savoir les bilan et compte de pertes et profits arrêtés en date

du 14 juin 2013 tels que soumis à l'assemblée par le conseil d'administration.

Ces comptes sociaux sont à considérer comme comptes de clôture au Luxembourg et en même temps comme comp-

tes d'ouverture en Suisse, comme pays d'accueil, une copie dudit bilan, après signature ne varietur par les comparantes
et le notaire instrumentant, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps avec l'acte.

<i>Septième résolution

L'assemblée examine et approuve le rapport du commissaire aux comptes, dont copie, après signature ne varietur par

les comparantes et le notaire instrumentant, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps
avec l'acte.

<i>Huitième résolution

L'assemblée vote la décharge pleine et entière aux membres du Conseil d'administration et au commissaire aux comp-

tes en fonction pour l'exécution de leurs fonctions jusqu'à la date de ce jour.

117005

L

U X E M B O U R G

<i>Neuvième résolution

L'assemblée confère à la société "Initium Corporate Services S.A.", avec siège social à L-8030 Strassen, 163, rue du

Kiem, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 152.940 tout pouvoir
pour représenter la Société au Grand-Duché de Luxembourg devant toutes les instances administratives, fiscales et autres,
nécessaires ou utiles relativement aux formalités et actes restant encore à accomplir en relation avec le transfert du siège
et l'abandon de sa nationalité.

<i>Dixième résolution

L'assemblée accepte la démission des administrateurs et du Commissaire aux comptes en fonction jusqu'à présent,

confirmant que quitus leur est donné pour l'exercice de leurs fonctions jusqu'à ce jour;

<i>Onzième résolution

L'assemblée nomme comme nouveaux administrateurs:
- Bruno Carlo Piero MERLINI, né le 24 février 1958, citoyen italien, demeurant à Lugano (CH);
- Luigi Artemio MATTEI, né le 24 septembre 1954, citoyen suisse, originaire de la Commune de Osogna, domicilié à

Bellinzona (CH);

- Tiziano Cristoforo Pietro MOCCETTI, né le 4 décembre 1938, citoyen suisse, originaire de la Commune de Bioggio,

domicilié à Massagno (CH)

<i>Douzième résolution

L'assemblée décide de soumettre les résolutions prises ci-avant à la condition résolutoire du refus du transfert du

siège social de la Société par l'autorité compétente suisse. Ce refus, pour quelque raison que ce soit, entraînera de plein
droit la résolution rétroactive de ces décisions et le retour à la situation de la Société à la date d'aujourd'hui.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève

approximativement à 1.250,- EUR.

DONT ACTE, fait et passée à Luxembourg, en l'étude du Notaire Paul DECKER, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connues du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Anne LAUER, Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 juillet 2013. Relation GRE/2013/3127. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME

Junglinster, le 12 août 2013.

Référence de publication: 2013116220/128.
(130141417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2013.

Media &amp; Advertising S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1857 Luxembourg, 104, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 100.211.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013116219/10.
(130141320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2013.

Melampyre S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 160.196.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

117006

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013116222/10.
(130140863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2013.

LVC Consult Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 32.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 97.543.

Il est porté à la connaissance du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg et afin de mettre à jour les

informations inscrites auprès de celui-ci:

- que la société Seve S.A., Commissaire aux Comptes, avec siège social au 12D, Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg,

a changé de dénomination et s'appelle désormais Fiduseve S.A..

Luxembourg, le 12 août 2013.

<i>Pour LVC CONSULT LUXEMBOURG S.A.

Référence de publication: 2013116198/14.
(130141168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2013.

Luc-Cas Estates S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 31, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 81.649.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires pour l'exercice 2012 tenue à 10.00 heures le 1 

<i>er

<i>Juillet 2013

<i>Extrait des résolutions

4- L'assemblée générale a pris connaissance du changement d'adresse des administrateurs et de l'administrateur dé-

légué, à savoir:

<i>Administrateurs:

- Mme Bourkel Anique, nouvelle adresse professionnelle: 31, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg
- M. Bourkel Michel, nouvelle adresse professionnelle: 31, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg
- M. Vancheri Alexandre nouvelle adresse professionnelle: 31 rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg

<i>Administrateur-délégué:

- M. Bourkel Michel, nouvelle adresse professionnelle: 31, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
5- L'assemblée générale a pris connaissance de la nouvelle adresse du commissaire aux comptes, Fiduciaire Centra

Fides S.A., 33, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg;

6- L'assemblée générale renouvelle les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire

aux comptes, à savoir:

<i>administrateurs:

- Mme Bourkel Anique, 31, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg;
- M. Bourkel Michel, 31, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg;
- M. Vancheri Alexandre, 31, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg;

<i>administrateur-délégué:

- M. Bourkel Michel, 31, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg;

<i>commissaire aux comptes:

- Fiduciaire Centra Fides S.A., 33, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, RCS B39.844;
qui tous acceptent, pour l'exercice social 2013 et jusqu'à l'assemblée qui se tiendra en 2014.
Référence de publication: 2013116195/31.
(130141460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2013.

117007

L

U X E M B O U R G

Cybercultus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9650 Esch-sur-Sûre, 22, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 107.507.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 13 août 2013

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 13 août 2013:
1- L'assemblée décide de renouveler les mandats d'administrateur et d'administrateur-délégué de Monsieur Farid Bernd

Meinkoen, gestionnaire journalier, demeurant à L - 9650 Esch-sur-Sûre, Rue de l'Eglise, 22, jusqu'à l'Assemblée Générale
Ordinaire des actionnaires de l'année 2019.

2- L'assemblée décide de renouveler le mandat d'administrateur de Madame Cecilia Maria Ibarra-Silvan, administrateur

de société, demeurant à L - 9650 Esch-sur-Sûre, Rue de l'Eglise, 22, jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire des action-
naires de l'année 2019.

3- L'assemblée décide de renouveler le mandat d'administrateur de la société International Business Performers, ayant

son  siège  social  à  L-9544  Wiltz,  Rue  des  Tondeurs,  9,  inscrite  au  registre  de  commerce  sous  le  n°  B91644,  jusqu'à
l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de l'année 2019.

4- L'assemblée décide le renouvellement du mandat de commissaire aux comptes de la société International Business

Councelors Sàrl ayant son siège social à L-9570 Wiltz, 9, rue des Tondeurs, inscrite au RCSL sous le n°B 39503, jusqu'à
l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de l'année 2019.

Doncols, le 13 août 2013.

CYBERCULTUS S.A.

Référence de publication: 2013116611/23.
(130141722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2013.

Liusol International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 58.683.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 15 mai 2013

- Il est pris acte de la démission de Madame Corinne BITTERLICH de son mandat d'Administrateur et de ses fonctions

de Présidente du Conseil d'Administration avec effet à ce jour.

- Monsieur Olivier OUDIN, employée privée, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxem-

bourg, est coopté en tant qu'Administrateur en remplacement de Madame Corinne BITTERLICH, démissionnaire, avec
effet à ce jour, et ce pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de
l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2014.

Luxembourg, le 15 mai 2013.

Certifié sincère et conforme
LIUSOL INTERNATIONAL S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013117433/19.
(130142585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2013.

Lux 19 Starlight GBP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 13.000,00.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 179.500.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the sixteenth day of the month of July.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Starwood Capital Operations, LLC, a LLC organized under the laws of the State of Delaware, having its registered

office at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, in the City of Wilmington, County of New Castle, registered
with the State of Delaware under number 2975092, here represented by Thierry Drinka, with professional address at 3,
rue Mozart, L-2166 Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

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The said proxy, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here-above, requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

"Lux 19 Starlight GBP S.à r.l." (the "Company"), which shall be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the
law dated August 10, 1915 on commercial companies as amended (the "Company Law") and by the present articles of
association (the "Articles").

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City.
2.2 The registered office of the Company may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution

of the Company's board of managers. The registered office may further be transferred to any other place within the
Grand Duchy of Luxembourg by a resolution adopted by the shareholders in the manner required to amend the Articles.

2.3. Branches, subsidiaries or other offices may be established either within the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the board of managers. Where the board of managers determines that extraordinary political or military
developments or events have occurred or are imminent as determined in the sole discretion of the board of managers
and that these developments or events may interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
shall remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any com-

mercial, industrial, financial and other, Luxembourg or foreign enterprises. The Company's purpose is, in particular, to
generate significant returns for its shareholders by

(i) locating, analyzing, investing in, acquiring, holding, originating, maintaining, operating, leasing, managing, developing,

improving, mortgaging, encumbering, and selling for profit equity and debt interests in real estate and in securities and
other interests related to real estate, including, without limitation, developable land, rental apartment buildings, office
properties, retail properties, industrial properties, research and development properties, hotels, resorts and destination
complexes, timeshares, motels and other lodging facilities, mixed use properties, telco properties and zoned residential
land and debt instruments secured by real estate or by interests in such real estate,

(ii) participating as a partner, owner or investor in or lender to other general or limited partnerships, limited liability

companies, corporations or other vehicles or Persons, the business of which is related to real estate including, without
limitation, the ownership, sale, leasing, financing, development and/or management thereof or the provision of services
thereto, and

(iii) engaging in all other activities related or incidental thereto.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited duration.
4.2 The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the shareholders of the Company adopted in the

manner required to amend the Articles.

4.3  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,  insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is set at thirteen thousand GBP (GBP 13,000) represented by five hundred (500)

shares in registered form with a nominal value of twenty-six British Pounds (GBP 26), all subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

shareholders, adopted in the manner required to amend the Articles.

5.3 Any share premium paid in respect of any shares upon their issuance shall be allocated to a share premium account

of the Company. Such share premium account may be incorporated into the share capital of the Company, against the
issuance of new shares, subject to the provisions of the Articles. Moreover, the amount of the said share premium account
may be used to provide for the payment of shares, which the Company may redeem from its respective shareholders,
to offset any net losses, to make distributions to the shareholders, or to allocate funds to the legal reserve.

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Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is recognized per share. Joint

owners must appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders. The transfer of shares (inter vivos) to non-shareholders is

subject to the prior approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters (3/4) of the share
capital of the Company. A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following notification
to, or acceptance by, the Company in accordance with article 1690 of the civil code. For all other matters, reference is
made to articles 189 and 190 of the Company Law.

6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Company Law and may be examined by any shareholder who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares, in the framework of a decrease of its share capital by cancellation of

the redeemed shares, under the following terms and conditions:

(i) the redemption price shall be set by reference to the nominal value of each redeemed share, or if higher within the

total amount of any distributable sums in accordance with the entitlement of the redeemed shares as provided for by the
Articles. Where the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption
may only be decided to the extent that sufficient distributable sums are available as regards the excess purchase price;

(ii) the redemption shall be carried out by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders, representing

at least seventy-five percent (75%) of the share capital; and

(iii) the redeemed shares shall be cancelled following the decrease of the capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Manager(s).
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by the shareholders who set the term of their

office. Managers of the Company need not be shareholders.

7.2 If several managers have been appointed, they shall collectively constitute a board of managers.
7.3 If a sole manager has been appointed, she/he/it shall assume all powers conferred by the Company Law and the

Articles to the board of managers. The sole manager shall have the option of memorializing her/his/its decisions in minutes.

7.4. The managers are eligible for reappointment but may be dismissed at any time ad nutum (i.e. without any reason)

by a resolution of the shareholders. A Manager may resign at any time, but a resigning Manager shall continue to hold
office until his successor has been appointed.

Art. 8. Powers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Luxembourg law or the present Articles to the shareholders fall within

the competence of the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, whether shareholders

or not, by the board of managers or in accordance with article 10.

Art. 9. Procedure.
9.1 The board of managers may appoint from among its members a chairman, who will preside at all meetings of the

board of managers and of the shareholders. It may also appoint a secretary, who need not be a manager and who will be
responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.

9.2 The board of managers shall meet as often as the Company's interests so require or upon call of the chairman or

any other manager at the place indicated in the convening notice.

9.3 Written notice of any meeting of the board of managers, regardless of whether such notice is the original or a

copy delivered by telegram, telex, facsimile or e-mail, shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in
advance of the date set for such meeting, except in the case of an emergency meeting, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.4 No such convening notice is required if all members of the board of managers are present or represented at the

meeting and if they state to have been duly informed and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The
notice requirement may be waived by the written consent, regardless of whether the original consent or a copy thereof
is delivered by telegram, telex, facsimile or e-mail, of each member of the board of managers. Separate written notice
shall not be required for meetings that are held at times and places designated in a schedule previously adopted by a
resolution of the board of managers.

9.5 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, regardless of whether the

original appointment or a copy thereof delivered by telegram, telex, facsimile or e-mail, another manager as his proxy. A
manager may also appoint another manager as his proxy by phone, such appointment to be confirmed subsequently in
writing.

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9.6 The board of managers may validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by a majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.7 Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication that allows all the persons taking part in the meeting to identify, hear and
speak to each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to in-person participation at
such meeting.

9.8 Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting

duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by an original or by a copy delivered by telegram, telex, facsimile or e-mail.

Art. 10. Representation of the Company.
10.1 The Company shall be bound towards third parties by the sole signature of its single manager, and, in case of

plurality of managers, by the single signature of any member of the board or managers or by the joint or single signature
of any person to whom such signatory power shall have been delegated by the board of managers.

10.2 The Company shall furthermore be bound towards third parties by the single or joint signature of any persons

to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2 and within the limits of such
power.

Art. 11. Conflicts of interest.
11.1 In the event that any manager or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company, such manager or officer shall make known to the board of managers such personal interest and shall not
consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such manager's or officer's interest therein, shall
be reported to the next succeeding meeting of the shareholders. If the Company has only one shareholder, a statement
of the conflict of interest must be recorded in minutes.

11.2 Notwithstanding the above, no contract or other transaction between the Company and any other company or

firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the managers or officers of the Company is
interested in, or is a manager, director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any manager or
officer of the Company who serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company
shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm,
be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 12. Liability of the managers.
12.1 In connection with their mandate, the managers assume no personal liability for any commitment validly made by

them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles and the applicable
provisions of the Luxembourg law.

12.2 To the extent permissible under Luxembourg law and except as provided for in article 59 paragraph 2 of the

Company Law, a manager shall not be responsible for the acts, omissions or defaults of the other managers, or for any
loss or damage caused by an error of judgment or oversight on their part, or for any other loss, damage or misfortune
whatsoever which may occur in the performance of their duties, except if the same is caused by his gross negligence or
willful default.

12.3 To the full extent permissible under Luxembourg law, the managers and other officers of the Company, as well

as those persons to whom signatory powers have been validly delegated in accordance with article 8.2, shall be indemnified
out of the assets of the Company for all costs, charges, losses, damages and expenses incurred or sustained by them in
connection with any actions, claims, suits or proceedings to which they may be made a party by reason of being or having
been managers, officers or delegates of the Company, by reason of any transaction carried out by the Company, any
contract entered into or any action performed, concurred in, or omitted, in connection with the execution of their duties,
save for liabilities and expenses caused by from their gross negligence or willful default and in each case without prejudice
to any other rights to which such persons may be entitled.

IV. General meetings of shareholders

Art. 13. Powers and Voting rights.
13.1 The general meeting of shareholders properly constituted represents the entire body of shareholders of the

Company. It has the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all operations of the Company within
the limits of the Company Law.

13.2 Each share is entitled to one vote. Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding.
13.3 Without prejudice to articles 13.4 and 13.5, resolutions of the shareholders shall be adopted at general meetings.
13.4 If there are not more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by

circular resolution. The shareholders shall be consulted in writing in accordance with article 14.2 and shall cast their vote
by signing the circular resolution. Shareholders shall be obliged to cast their vote and mail it to the Company within fifteen
(15) days as from the sending of the text of the proposed resolution. The signatures of the shareholders may appear on

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a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by an original or by a copy
delivered by telegram, telex, facsimile or e-mail.

13.5 The sole shareholder assumes all powers conferred by the Company Law to the general meeting of shareholders.

The decisions of the sole shareholder shall be memorialized in minutes.

Art. 14. Notices, quorum, majority and voting proceedings.
14.1 The shareholders may be convened or consulted by any manager. The board of managers must convene or consult

the shareholders at the request of shareholders representing more than one-half (1/2) of the share capital of the Company.

14.2 The shareholders shall be convened or consulted in writing, whether in original or delivered by telegram, telex,

facsimile or e-mail.

14.3 Written notice of any meeting of the shareholders shall be given to all shareholders at least eight (8) days in

advance of the date set for such meeting, except in case of an emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting.

14.4 Meetings of the shareholders of the Company shall be held at such place and time as may be specified in the

convening notices for the meetings.

14.5  If  all  the  shareholders  of  the  Company  are  present  or  represented  at  a  meeting  of  the  shareholders  of  the

Company, and consider themselves as having been duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting
may be held without prior notice.

14.6 A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person (who

need not be a shareholder) as his proxy, such proxy to be granted in writing, whether in original or delivered by telegram,
telex, facsimile or e-mail.

14.7 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted (i) by shareholders (ii) owning more than

one-half (1/2) of the share capital of the Company. If this figure is not reached at the first meeting or upon the first written
consultation, the shareholders shall be convened or consulted a second time by registered letter, and decisions shall be
adopted by a majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

14.8 However, resolutions to modify or amend the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be

adopted by the majority of the shareholders owning at least three (3/4) quarters of the share capital of the Company.
However, under no circumstances may a majority of the shareholders oblige any shareholders to increase their partici-
pation in the Company.

14.9 The shareholders may only change the nationality of the Company by unanimous vote.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 15. Accounting Year and annual general meeting.
15.1 The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first of

December of the same year.

15.2 Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's board of managers shall

prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory including the value of
the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing all of the Company's commitments and the debts of the
managers, auditor(s) and shareholders of the Company.

15.3 Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
15.4 If there are more than twenty-five (25) shareholders, the annual general meeting of the shareholders shall be held

at the registered office of the Company or at such other place within the municipality of the registered office as may be
specified in the convening notice.

15.5 If there are not more than twenty-five (25) shareholders, the annual general meeting of the shareholders shall be

held at such place and time as may be specified in the convening notice for the meeting, such meeting to take place within
the time period set forth by the Company Law.

Art. 16. Allocation of Profits.
16.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve as required by

the Company Law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve is equal to ten per cent (10%)
of the share capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5.

16.2 The general meeting of shareholders has discretionary power to allocate any surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

16.3 Interim dividends may be distributed, at any time, pursuant to the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient profits and other reserves (including share

premium) are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits
accrued since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves and de-
creased by carried forward losses and sums to be allocated to the statutory reserve;

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(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the shareholders of the Company;
(iv) assurance has been given that the rights of the creditors of the Company are not threatened; and
(v) if after the close of the financial year, the amount available for distribution is less than the amount distributed as

an interim dividend, the relevant shareholders shall be required to refund the shortfall to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 17. Dissolution, Liquidation.
17.1 In the event of the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who need not be shareholders, appointed by a resolution of the general meeting of shareholders which will determine
their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the shareholders or by the Company
Law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the sale of the assets and the payment of the liabilities
of the Company.

17.2 Any surplus remaining from the sale of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be paid

to the shareholders in proportion to the shares held by each shareholder of the Company.

VII. General provision

Art. 18. General provision. Reference is made to the provisions of the Company Law and to any agreement which

may be entered into among the shareholders from time to time (if any) for all matters for which no specific provision is
made in these Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31, 2013.

<i>Subscription - Payment

All the 500 (five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by Starwood Capital Opera-

tions, LLC prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of GBP 13,000 (thirteen thousand British Pounds)
is as now at the disposal of the Company proof of which has been duly given to the notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred euro (EUR 1,400).

The amount of GBP 13,000 (thirteen thousand British Pounds) corresponds to the amount of EUR 15,029.35 (fifteen

thousand twenty-nine Euro and thirty-five Cent).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately upon the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing all of the

subscribed share capital, passed the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to set at two (2) the number of members of the board of managers and to appoint the

following persons as the managers of the Company for an unlimited period of time:

(i) Mr. Thierry DRINKA, born in Laon (France) on October 11, 1968, with professional address at 3 rue Mozart,

L-2166 Luxembourg;

(ii) Mr. Jerome SILVEY, born in Pennsylvania (USA) on June 27, 1957, with professional address at 591, West Putnam

Avenue, Greenwich, CT 06830, United States of America; and

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to establish the registered office of the Company at 4, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the proxyholder

of the above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French translation, and in case of any
divergences between the English and the French texts, the English version shall prevail.

WHEREOF the present deed is drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the date first

indicated in this document.

The present deed, having been read to the proxyholder of the appearing party, was signed by the proxyholder and

the notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le seizième jour du mois de juillet,

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par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Starwood Capital Operations LLC, une Limited Liability Company de droit de l'Etat du Delaware, ayant son siège social

au Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, dans la ville de Wilmington, Comté de New Castle, inscrite dans l'Etat
du Delaware (USA) sous le numéro 2975092, ici représentée par Thierry Drinka avec adresse professionnelle au 3, rue
Mozart, L-2166 Luxembourg en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Lux 19 Starlight GBP

S.à r.l.» (la «Société»), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales telle que modifiée (la «Loi») et par les présent statuts (les «Statuts»).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le siège social de la Société peut être transféré dans les limites de la commune par décision du conseil de gérance.

Le siège social peut également être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution
des associés adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.3 Il peut être créé des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par

décision du conseil de gérance de la Société si le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces événements seraient de nature à compromettre
l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces
mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège
social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social. L' objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce

soit, dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, qu'elles soient luxembour-
geoises ou étrangères.

Plus particulièrement, la Société a pour objet de générer d'importants bénéfices au profit de ses actionnaires par
(i) La localisation, l'analyse, l'investissement, l'acquisition, la détention, l'initialisation, le soutien, le maintien, le contrôle,

la location, la gestion, le développement, l'amélioration, l'hypothéque, les sûretés et garanties, la vente bénéficiaire et la
conclusion d'emprunts porteurs d'intérêts relatifs à des propriétés immobilières ou titres et autres intérêts liés à l'im-
mobilier, y inclus, sans y être limités, les terres à améliorer et développer, les immeubles de rapport et d'appartements
à louer, les immeubles de bureaux, les maisons unifamiliales, les ensembles industriels, les immeubles de recherche et
développement, les parcs de loisirs, ensembles et complexes hôteliers, les propriétés à temps partiels, motels et autres
lieux d'hébergement, habitations mixtes, propriétés telco et terrains en zone résidentielle, et les emprunts hypothécaires
ou garantis par des sûretés grevant ces droits immobiliers,

(ii) Prendre des participations en tant qu'associé, propriétaire ou investisseur ou bailleur de fonds, comme commandité

ou commanditaire de société en commandite, associé de sociétés à responsabilité limitée, actionnaire de sociétés ano-
nymes, ou autres formes juridiques de personnes morales, dont l'objet commercial est en relation avec le domaine de
l'immobilier, en ce compris, sans y être limité, la propriété, la vente, la location, le financement, le développement et/ou
la gestion de ceux-ci ou la prestation de services y relative, et

(iii) L'engagement et l'implication dans toute autre activité qui pourrait être liée à celles évoquées ci-avant, de manière

directe, indirecte ou accessoire.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés de la Société adoptée selon les

modalités requises pour la modification des Statuts.

4.3 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

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II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à treize mille Livres Sterling (GBP 13.000) représenté par cinq cents (500)

parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de vingt-six Livres Sterling (GBP 26), toutes souscrites et
entièrement libérées.

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par résolution des associés

adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

5.3 Toute prime d'émission payée lors de l'émission de parts sociales doit être affectée à un compte de prime d'émission

(le «Compte de Prime d'émission des Parts Sociales») de la Société. Le Compte de Prime d'émission des Parts Sociales
peut être incorporé dans le capital social de la Société, en échange respectivement de l'émission de nouvelles Parts
Sociales, conformément aux dispositions des Statuts. En outre, le Compte de Prime d'émission des Parts Sociales peut
être utilisé pour effectuer le remboursement de Parts Sociales, que la Société peut racheter aux associés respectifs, pour
compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions, respectivement, aux associés détenant des Parts
Sociales ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion

directe avec le nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les copropriétaires doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. La cession de parts sociales (inter vivos) à des non

associés est soumise à l'accord préalable de l'assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts (3/4)
du capital social de la Société. Une cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle a
été notifiée à la Société ou acceptée par elle en conformité avec l'article 1690 du code civil. Pour toutes les autres
questions, il est fait référence aux articles 189 et 190 de la Loi.

6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et peut

être consulté par chaque associé qui le désire.

6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales, dans le cadre d'une réduction de son capital

souscrit par annulation des parts rachetées et conformément aux modalités et conditions suivantes:

(i) le prix de rachat est fixé par référence à la valeur nominale de chacune des parts sociales rachetées, ou, s'il est

supérieur, dans la limite du montant total de toutes les sommes distribuables et en conformité avec les droits conférés
aux parts sociales rachetées tels que prévus par les Statuts. Lorsque le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale
des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être décidé que dans la mesure où des sommes distribuables suffisantes
sont disponibles pour couvrir l'excédent de prix;

(ii) le rachat est décidé par une résolution prise par la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze

pour cent (75%) du capital social de la Société; et

(iii) les parts sociales rachetées sont annulées immédiatement après la réduction du capital social.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés, qui fixeront la durée de leur mandat. Le

ou les gérants ne sont pas nécessairement associés.

7.2 Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance.
7.3 Si un gérant unique a été nommé, il assume tous les pouvoirs conférés par la Loi et les Statuts au conseil de gérance.

Le gérant unique aura l'option de consigner ses décisions dans des procès-verbaux.

7.4 Les gérants sont rééligibles pour nomination mais révocables à n'importe quel moment ad nutum (sans justifier

d'une raison) par une résolution des associés. Un gérant peut démissionner de son mandat à n'importe quel moment
mais un gérant démissionnaire devra continuer d'exercer son mandat jusqu'à ce qu'un successeur lui soit désigné.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts aux associés seront de la compé-

tence du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et activités conformes à l'objet
social de la Société.

8.2 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés

ou non, par le conseil de gérance de la Société ou conformément à l'article 10.

Art. 9. Procédure.
9.1 Le conseil de gérance peut nommer parmi ses membres un président, qui présidera toutes les réunions du conseil

de gérance et des actionnaires. Il peut aussi nommer un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être un gérant et qui sera res-
ponsable de garder les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des actionnaires.

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9.2 Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un gérant au

lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.3 Il sera donné à tous les gérants une convocation, qu'elle soit en original ou en copie envoyée par télégramme,

télex, facsimile ou courriel, de toute réunion du conseil de gérance au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue
pour la réunion, sauf en cas de réunion urgente, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée dans la convocation
de la réunion du conseil de gérance.

9.4 Cette convocation écrite n'est pas nécessaire si tous les membres du conseil de gérance de la Société sont présents

ou représentés à la réunion et déclarent avoir été dûment informés et avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour
de la réunion. Il peut aussi être renoncé à l'exigence de convocation écrite avec l'accord écrit de chaque membre du
conseil de gérance que le consentement soit en original, soit en copie envoyée par télégramme, télex, facsimile ou courrier
électronique par chaque membre du conseil de gérance. Des convocations écrites séparées ne seront pas exigées pour
des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un calendrier préalablement adopté par résolution du
conseil de gérance de la Société.

9.5 Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance en nommant par écrit, que ce soit en original

ou sur copie par télégramme, télex, facsimile ou courriel, un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut éga-
lement  nommer  un  autre  gérant  comme  son  mandataire  par  téléphone,  mais  cette  nomination  devra  ensuite  être
confirmée par écrit.

9.6 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix exprimées. Les
résolutions du conseil de gérance seront consignées dans des procès-verbaux signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

9.7 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'identifier, s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en
personne à la réunion.

9.8 Des résolutions circulaires signées par tous les gérants seront valables et engageront la Société comme si elles

avaient été adoptées à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, attestées soit en original soit
en copie émise par télégramme, télex, facsimile ou courriel.

Art. 10. Représentation.
10.1 La société sera engagée par rapport aux tiers par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité

de gérants, par la seule signature d'un membre du conseil de gérance ou par la signature conjointe ou individuelle de
toute personne à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil de gérance.

10.2 La Société sera en outre engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle ou les signatures conjointes de

toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature a été valablement délégué conformément à l'article 8.2 et dans les
limites de ce pouvoir.

Art. 11. Conflit d'intérêts.
11.1 Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou firmes ne pourront

être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs gérants, directeurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un
intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu'il en serait gérant, administrateur, associé, directeur,
fondé de pouvoir ou employé.

11.2 Nonobstant ce qui précède, aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres

sociétés ou firmes ne pourront être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs gérants, directeurs ou fondés de
pouvoir de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu'il en serait gérant,
administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé. Le gérant, directeur ou fondé de pouvoir de la Société,
qui est gérant, administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme avec laquelle la Société
passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relations d'affaires, ne sera pas par là même privé du droit de
délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires. Au cas
où un gérant, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la Société, ce gérant,
directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil de gérance de son intérêt personnel et il ne délibérera et ne
prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt personnel de
pareil gérant, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 12. Responsabilité des gérants.
12.1 Dans le cadre de leur mandat, les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions applicables de la Loi.

12.2 Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, et sauf dans les cas prévus à l'article 59, alinéa 2 de la Loi,

un gérant ne sera pas responsable des actes, négligences ou manquements des autres gérants, ou pour toute perte ou

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tout dommage causés par une erreur de jugement ou inadvertance de leur part, ou pour toute autre perte, dommage ou
préjudice quelle qu'il soit qui surviendrait lors de l'exécution de son mandat, sauf si cela résulte de, ou est causé par, une
faute lourde ou manquement dolosif lui incombant.

12.3 Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, les gérants et autres fondés de pouvoir de la Société, ainsi

que toutes les personnes à qui des pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2 seront
indemnisés par prélèvement sur les actifs de la Société contre tous les coûts, frais, pertes, dommages et dépenses encourus
ou supportés par eux en relation avec toutes actions, plaintes, procès ou procédures auxquels ils peuvent être partie en
raison de leur statut actuel ou passé de gérants, fondés de pouvoir ou délégués de la Société, en raison de toute transaction
effectuée par la Société, tout contrat conclu ou action accomplie, ou omise ou dans laquelle ils ont participé, en relation
avec l'exécution de leurs obligations, à l'exception des dommages et dépenses dues à leur faute lourde ou manquement
dolosif, dans chaque cas, sans préjudice de tous les autres droits dont ces personnes peuvent jouir.

IV. Assemblées générales des associés

Art. 13. Pouvoirs et droits de vote.
13.1 L'assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à toutes les activités
de la Société dans les limites de la Loi.

13.2 Chaque part sociale donne droit à un vote. Chaque associé a des droits de vote proportionnellement au nombre

de parts détenues par celui-ci.

13.3 Sans préjudice des articles 13.4 et 13.5, les résolutions des associés sont adoptées en assemblées générales.
13.4 Si le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises par

résolution circulaire. Les associés seront consultés par écrit conformément à l'article 14.2 et exprimeront leur vote en
signant la résolution circulaire. Les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société dans un
délai de quinze (15) jours suivant l'envoi du texte de la résolution proposée. Les signatures des associés peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, attestées soit en original soit en
copie émise par télégramme, télex, facsimile ou courrier électronique.

13.5 L'associé unique assume tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des associés. Les décisions

de l'associé unique seront consignées en procès-verbaux.

Art. 14. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote.
14.1 Les associés peuvent être convoqués ou consultés par tout gérant de la Société. Le conseil de gérance doit

convoquer ou consulter les associés à la demande des associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social de
la Société.

14.2 Les associés sont convoqués ou consultés par écrit, soit en original ou par télégramme, télex, facsimile ou courrier

électronique.

14.3 Une convocation écrite à toute assemblée des associés sera donnée à tous les associés au moins huit (8) jours

avant la date fixée de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera précisée dans la
convocation de ladite assemblée.

14.4 Les assemblées des associés de la Société seront tenues aux lieu et heure précisés dans les convocations res-

pectives des assemblées.

14.5 Si tous les associés de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée des associés et se considèrent eux-

mêmes  comme  dûment  convoqués  et  informés  de  l'ordre  du  jour  de  l'assemblée,  l'assemblée  pourra  se  tenir  sans
convocation préalable.

14.6 Un associé peut prendre part à toute assemblée générale des associés de la Société en désignant une autre

personne (associé ou non) comme mandataire, un tel mandat sera donné par écrit, soit en original, soit en copie envoyé
par télégramme, télex, facsimile ou courrier électronique.

14.7 Les décisions collectives ne sont valablement prises que dans la mesure où elles sont adoptées par des associés

détenant plus de la moitié (1/2) du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint à la première assemblée ou première
consultation écrite, les associés seront convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions
seront adoptées à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

14.8 Cependant, les résolutions pour modifier les Statuts ou pour dissoudre et liquider la Société ne peuvent être

adoptées que par la majorité des associés détenant au moins les trois quarts (3/4) du capital social de la Société. Cependant,
en aucun cas la majorité peut obliger un des associés à augmenter sa participation dans la Société.

14.9 Les associés peuvent changer la nationalité de la Société uniquement par vote unanime.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 15. Exercice social et assemblée générale annuelle.
15.1 L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un

décembre de la même année.

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15.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le conseil de gérance dresse le bilan et le compte de

pertes et profits de la Société ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs de la Société avec une annexe
résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérant(s), auditeur(s) et des associés de la Société.

15.3 Tout associé peut prendre connaissance de ces inventaires et bilan au siège social de la Société.
15.4 Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq (25) associés, l'assemblée générale annuelle des associés sera tenue au

siège social de la Société ou à tout autre endroit dans la commune du siège social tel que précisé dans la convocation.

15.5 Si le nombre d'associés ne dépasse pas vingt-cinq (25) associés, l'assemblée générale des associés se tiendra au

lieu et heure indiqués dans la convocation respective de l'assemblée.

Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1. Cinq pourcent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette

affectation cessera d'être exigée dès que la réserve légale aura atteint dix pourcent (10%) du capital social de la Société
tel qu'il est fixé ou tel qu'augmenté ou réduit selon l'article 5.

16.2 L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde des bénéfices nets an-

nuels. Elle pourra en particulier allouer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

16.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) un état des comptes ou un inventaire ou un rapport est établi par le conseil de gérance;
(ii) cet état des comptes, inventaire ou rapport montre que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime

d'émission) suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder
le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté par les bénéfices reportés et les
réserves distribuables mais réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;

(iii) la décision de payer des dividendes intérimaires est adoptée par les associés de la Société;
(iv) assurance a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés; et
(v) si, après la clôture de l'exercice social, le montant disponible à la distribution apparaît inférieur au montant distribué

en tant que dividende intérimaire, les associés seront tenus de reverser la différence à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 17. Dissolution, Liquidation.
17.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas

besoin d'être associés, nommés par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui dé-
terminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Sauf disposition contraire prévue par la Loi ou la décision des associés,
les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus larges pour la réalisation des actifs et du paiement des dettes de la
Société.

17.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué

aux associés proportionnellement au nombre d'actions détenues par chaque associé dans la Société.

VII. Dispositions Générales

Art. 18. Dispositions générales. Il est fait référence aux dispositions de la Loi et à tout contrat qui peut être conclu

entre les associés de temps à autre (le cas échéant) pour tous les points qui ne font pas l'objet d'une disposition spécifique
dans ces présents Statuts.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date du présent acte et se terminera le 31 décembre 2013.

<i>Souscription et libération

Les 500 (cinq cents) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites par Starwood

Capital Operations, LLC, prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que
la somme de GBP 13.000 (treize mille Livres Sterling ) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille quatre cents euros (EUR 1.400).

La somme de GBP 13.000 (treize mille Livres Sterling) correspond à la somme de EUR 15,029.35 (quinze mille vingt-

neuf Euros et trente-cinq Cent).

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé de la Société, représentant l'intégralité du capital social

souscrit a pris les résolutions suivantes:

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<i>Première résolution

L'associé unique décide de fixer à deux (2) le nombre de gérants et de nommer les personnes suivantes en tant que

gérant de la Société pour une période indéterminée:

(i) M. Thierry DRINKA, né à Laon (France) le 11 octobre 1968, avec adresse professionnelle au 3, rue Mozart, L-2166

Luxembourg,

(ii) M. Jerome SILVEY, né en Pennsylvanie (USA) le 27 juin 1957, avec adresse professionnelle au 591 West Putnam

Avenue, Greenwich, CT 06830, Etats-Unis d'Amérique,

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la Société est établi au 4, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des du mandataire de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et
le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé ensemble avec

le notaire le présent acte.

Signé: T. Drinka et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 juillet 2013. LAC/2013/33332. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signée): Irène Thill.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 2013.

Référence de publication: 2013117422/589.
(130142710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2013.

Liquid Capital Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 156.709.

DISSOLUTION

In the year two thousand thirteen, on the twenty-fourth of July.
Before Maître Léonie Grethen, notary public residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

THERE APPEARED:

Liquid Capital Group S.à r.l., a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") incorporated under

the laws of Luxembourg, with a share capital of EUR 14,500.-, with registered office at 46, avenue J.-F. Kennedy, L-1855
Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 156.813;

hereby represented by Mrs. Elisa Faraldo Talmon, lawyer, professionally residing at 2, rue Jean Bertholet, L-1233

Luxembourg, by virtue of a proxy given on 23 July 2013, which, after having been signed ne varietur by the appearing
party and the undersigned notary, will be registered with this minute.

Such appearing party, represented as mentioned above, has requested the undersigned notary to state:
I. That Liquid Capital Holdings S.à r.l., the "Company", was incorporated pursuant to a deed of Maître Léonie Grethen,

notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 5 November 2010, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2795, of 21 December 2010.

II. That the capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), divided into twelve

thousand five hundred (12,500) shares, with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all of which are fully paid up.

III. That the appearing party is the sole shareholder of the Company.
IV. That the appearing party has decided to dissolve the Company with immediate effect as the activity of the Company

has ceased.

V. That the appearing party, being the sole owner of the shares and liquidator of the Company, declares:
- that all assets have been realised and have become the property of the sole shareholder;

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- that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for, as it

results from the interim financial statements as at 30 June 2013 established and signed by the Managers of the Company;
and

- regarding potential liabilities presently unknown to the Company and not paid to date, that it irrevocably assumes

the obligation to pay for such liabilities.

VI. With the result that the liquidation of the Company is to be considered closed.
VII. That full discharge is granted to the managers of the Company for the exercise of their mandates except than in

cases of gross negligence or wilful misconduct.

VIII. That the books and documents of the Company shall be lodged during a period of five years at 13, rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg.

<i>Costs

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are estimated approximately at nine hundred Euro (EUR 900.-).

The undersigned notary, who speaks and understands English, states that on request of the appearing party, the present

deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version will be binding.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the person appearing, he signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-quatrième jour du mois de juillet,
Par devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

A COMPARU:

Liquid Capital Group S.à r.l., une société à responsabilité limitée incorporée selon les lois du Luxembourg, ayant un

capital social de quatorze mille cinq cents euros (EUR 14.500,-,) ayant son siège social au 46, avenue J.-F. Kennedy, L-1855
Luxembourg et enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 156.813;

représentée par Mme Elisa Faraldo Talmon, avocat, ayant son adresse professionnelle au 2, rue Jean Bertholet, L-1233

Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) en vertu d'une procuration en date du 23 juillet 2013, qui après avoir été
paraphée et signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, sera annexée au présent acte aux fins
d'enregistrement.

Laquelle comparante représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire de documenter comme suit:
I. Que Liquid Capital Holdings S.à r.l., la «Société», a été incorporée selon acte reçu par Maître Léonie Grethen, notaire

de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), du 5 novembre 2010, publié dans le Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, sous le numéro 2795, du 21 décembre 2010.

II. Que le capital de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chaque, entièrement libérées.

III. Que la comparante est l'associé unique de la Société.
IV. Que la comparante a décidé de dissoudre la Société avec effet immédiat, comme suite à la cessation d'activité de

la Société.

V. Que la comparante, étant l'unique propriétaire des parts sociales et le liquidateur de la Société, déclare que:
- tous les actifs ont été réalisés et sont devenus la propriété de l'associé unique;
- toutes les dettes envers les tiers connues à la Société ont été entièrement payées ou dûment prises en compte, ainsi

qu'il résulte des comptes intérimaires du 30 juin 2013 établis et signés par les gérants de la Société; et

- concernant les dettes potentielles actuellement inconnues de la Société et non payées à ce jour, qu'elle s'engage de

manière irrévocable de les payer.

VI. Que par conséquent la liquidation de la Société doit être considérée clôturée.
VII. Que la décharge complète (quitus) est accordée aux gérants de la Société pour l'exercice de leurs mandats ex-

ceptant les cas de faute grave et faute intentionnelle.

VIII. Que les comptes et documents de la Sociétés doivent être conservés pendant une période de cinq ans au 13, rue

Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison du présent acte

sont estimés à environ neuf cents euros (EUR 900,-).

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Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire

du comparant le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même
mandataire du comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante connu du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Faraldo Talmont, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 26 juillet 2013. Relation: LAC/2013/36057.
Reçu soixante-quinze euros (75,00 €)

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 14 août 2013.

Référence de publication: 2013117420/94.
(130143018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2013.

Linamar Financial Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 155.502.

In the year two thousand and thirteen on the ninth day of August,
Before Maître Marc Loesch, notary public residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

Linamar Corporation, a public company incorporated and organized under the laws of Canada, having its registered

office set 287 Speedvale Ave. W. Guelph, Ontario, Canada N1H 1C5, registered with the Ontario Canada Trade Register
under number 175-8459 (the "Sole Shareholder"),

duly represented by Mr Matthieu Groetzinger, lawyer, residing at L-2132 Luxembourg, 20 avenue Marie-Thérèse,
by virtue of a proxy under private seal dated August 8, 2013.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing person, acting in the here above stated capacity, requested the undersigned notary to:
I. state that Linamar Corporation is the sole shareholder of Linamar Financial Sàrl, a private limited liability company

("Société à responsabilité limitée"), having its registered office at 16 avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 155.502, incorporated
by a deed received by Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg on September 10, 2010, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 2300 on October 27, 2010 and whose articles of incor-
poration  have  been  amended  for  the  last  time  by  a  deed  received  by  Maître  Roger  Arrensdorff,  notary  residing  in
Luxembourg, on May 21, 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 1861
on August 1, 2013 (the "Company").

II. record the following resolutions which have been taken in the best corporate interest of the Company, according

to the agenda below:

<i>Agenda

1. Increase of the corporate capital of the Company by an amount of USD 80,000.- (eighty thousand US Dollars) by

the issue of 80,000 (eighty thousand) additional mandatory redeemable preferred shares (the "MRPS") with a par value
of USD 1.- (one US Dollar) each;

2. Allocation of an amount of USD 8,000.- (eight thousand US Dollars) to the MRPS legal reserve of the Company;
3. Subscription and payment of all additional MRPS, with a share premium attached to the MRPS amounting to USD

7,912,000.- (seven million nine hundred twelve thousand US Dollars) and allocation of the amount of USD 8,000.- (eight
thousand US Dollars) to the MRPS legal reserve of the Company by the Sole Shareholder by a contribution in kind of
claims;

4. Amendment of article 5.1 of the articles of association in order to reflect the corporate capital increase; and
5. Any other business.

<i>First resolution

The Sole Shareholder decided to increase the corporate capital of the Company by an amount of USD 80,000.- (eighty

thousand US Dollars) so as to bring it from its present amount of USD 7,103,110.- (seven million one hundred three

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thousand  one  hundred  ten  US  Dollars)  to  the  amount  of  USD  7,183,110.-  (seven  million  one  hundred  eighty  three
thousand one hundred ten US Dollars).

<i>Second resolution

The Sole Shareholder decided to issue 80,000 (eighty thousand) additional MRPS with a par value of USD 1.- (one US

Dollar) each, together with the payment of a share premium attached to the MRPS amounting to USD 7,912,000.- (seven
million nine hundred twelve thousand US Dollars) and the allocation of an amount of USD 8,000.- (eight thousand US
Dollars) to the MRPS legal reserve of the Company.

<i>Contributor's Intervention - Subscription - Payment

There now appeared Mr. Matthieu Groetzinger, acting in his capacity as duly appointed special attorney of the Sole

Shareholder by virtue of a proxy given on August 8, 2013 which will remain attached to the present deed.

The appearing person declared to:
- subscribe for and fully pay 80,000 (eighty thousand) additional MRPS with a par value of USD 1.- (one US Dollar)

each, for a total amount of USD 80,000.- (eighty thousand US Dollars);

-  pay  a  share  premium  attached  to  the  MRPS  amounting  to  USD  7,912,000.-  (seven  million  nine  hundred  twelve

thousand US Dollars);

- allocate to the MRPS legal reserve of the Company the amount of USD 8,000.- (eight thousand US Dollars);
by the contribution in kind of claims in an aggregate amount of USD 8,000,000.- (eight million US Dollars) (the "Claims").

<i>Description of the contribution

The appearing person stated that:
The contribution in kind consisted of the ownership of the Claims excluding any real estate asset, these Claims being

valued by the board of managers of the Company at the amount of USD 8,000,000.- (eight million US Dollars).

<i>Evidence of the contribution's existence and Value

Proof of the ownership and the value of the Claims has been given to the undersigned notary and to the Company's

managers and such valuation has been confirmed by the managers of the Company.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the contribution being fully carried out, the Sole

Shareholder decides to amend article 5.1 of the articles of incorporation to read as follows:

5.1. "The Company's corporate capital is set at USD 7,183,110.- (seven million one hundred eighty three thousand

one hundred ten US Dollars), represented by two (2) classes of shares as follows: 2,111,000 (two million one hundred
eleven thousand) ordinary shares (hereinafter referred to as the "Ordinary Shares") and 5,072,110 (five million seventy
two thousand one hundred ten) mandatory redeemable preferred fixed dividend shares (hereinafter referred to as the
"Mandatory Redeemable Preferred Shares", and together with the Ordinary Shares shall be referred to as the "Shares"),
with a par value of USD 1.- (one US Dollar) each. The respective rights and obligations attached to each class of Shares
are set forth below. All Shares will be issued in registered form and vested with voting rights regardless of their nature
and class to which they belong."

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase have been estimated at about five thousand euro (EUR 5,000).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.

Done in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the person appearing, known to the notary

by his surname, Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary,
the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le neuf août,
par devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Linamar Corporation, une société publique, constituée et organisée selon les lois du Canada, ayant son siège social au

287 Speedvale avenue W. Guelph, Ontario, Canada N1H 1C5, inscrite au registre du commerce d'Ontario, Canada, sous
le numéro 175-8459 (l'«Associé Unique»),

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dûment représentée par Monsieur Matthieu Groetzinger, avocat,
demeurant à L-2132 Luxembourg, 20 avenue Marie-Thérèse,
en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 8 août 2013. Ladite procuration, après avoir été signée «ne

varietur» par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante et par le notaire instrumentant restera
annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, agissant ès-qualité, a déclaré et demandé au notaire:
I. d'acter que Linamar Corporation est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée Linamar Financial

Sàrl, ayant son siège social à 16 avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 155.502, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire
de résidence à Luxembourg, le 10 septembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le
numéro 2300 le 27 octobre 2010 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte reçu par Maître
Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Luxembourg le 21 mai 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations sous le numéro 1861 le 1 

er

 août 2013 (la «Société»).

II. enregistrer les résolutions suivantes qui ont été prises dans l'intérêt de la Société, conformément à l'agenda ci-

dessous:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un montant de USD 80.000,- (quatre vingt mille dollars

américains) par l'émission de 80.000 (quatre vingt mille) parts privilégiées obligatoirement rachetables supplémentaires
(les «PPOR») d'une valeur nominale de USD 1,- (un dollar américain) chacune;

2. Allocation d'un montant de USD 8.000,- (huit mille dollars américains) à la réserve légale PPOR de la Société;
3. Souscription et libération de toutes les nouvelles PPOR, avec le paiement d'une prime d'émission attachée aux PPOR

de USD 7.912.000,- (sept millions neuf cent douze mille dollars américains) et allocation d'un montant de USD 8.000,-
(huit mille dollars américains) à la réserve légale PPOR de la Société par l'Associé Unique par un apport en nature de
droits à recevoir;

4. Modification de l'article 5.1 des statuts de la Société pour refléter l'augmentation du capital social de la Société

planifiée; et

5. Divers.

<i>Première résolution

L'Associé Unique a décidé d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de USD 80.000,- (quatre vingt

mille dollars américains) pour le porter de son montant actuel de USD 7.103.110,- (sept millions cent trois mille cent dix
dollars américains) à un montant de USD 7.183.110,- (sept millions cent quatre vingt trois mille cent dix dollars américains).

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique a décidé d'émettre 80.000 (quatre vingt mille) PPOR supplémentaires d'une valeur nominale de USD

1,-  (un  dollar  américain)  chacune,  ensemble  avec  le  paiement  d'une  prime  d'émission  attachée  aux  PPOR  de  USD
7.912.000,- (sept millions neuf cent douze mille dollars américains) et l'allocation d'un montant de USD 8.000,- (huit mille
dollars américains) à la réserve légale PPOR de la Société.

<i>Intervention de rapporteur - Souscription - Libération

Est alors intervenu aux présentes Monsieur Matthieu Groetzinger, agissant en sa qualité de mandataire spécial de

l'Associé Unique, en vertu d'une procuration donnée le 8 août 2013 qui restera annexée aux présentes.

La partie comparante a déclaré:
- souscrire et payer en totalité 80.000 (quatre vingt mille) PPOR supplémentaires d'une valeur nominale de USD 1,-

(un dollar américain) chacune, pour un montant total de USD 80.000,- (quatre vingt mille dollars américains);

- payer une prime d'émission attachée aux PPOR de USD 7.912.000,- (sept millions neuf cent douze mille dollars

américains);

- allouer à la réserve légale Parts Ordinaires de la Société le montant de USD 8.000,- (huit mille dollars américains);
par l'apport en nature de droits à recevoir pour un montant total de USD 8.000.000,- (huit millions de dollars amé-

ricains) (les «Droits»).

<i>Description de la contribution

La partie comparante a déclaré que:
L'apport en nature consiste en la propriété de Droits excluant tout actif immobilier, ces Droits étant évalués par le

conseil de gérance de la Société à un montant de USD 8.000.000,- (huit millions de dollars américains).

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<i>Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de la propriété et de la valeur des Droits a été donnée au notaire et aux gérants de la Société et cette évaluation

a été confirmée par les gérants de la Société.

<i>Troisième résolution

En conséquence des déclarations et des résolutions qui ont précédé, l'apport ayant été accompli, l'Associé Unique a

décidé de modifier l'article 5.1 des statuts de la Société comme suit:

5.1. «Le capital social est fixé à USD 7.183.110,- (sept millions cent quatre vingt trois mille cent dix dollars américains)

représenté par deux (2) catégories de parts comme suit: 2.111.000 (deux millions cent onze mille) parts ordinaires (ci-
après les «Parts Ordinaires») et 5.072.110 (cinq millions soixante douze mille cent dix) parts privilégiées obligatoirement
rachetables (ci-après les «Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables» et collectivement avec les Parts Ordinaires les
«Parts»), ayant toutes une valeur nominale de USD 1.- (un dollar américain) chacune. Les obligations et droits respectifs
attachés à chaque catégorie de Parts sont déterminés ci-dessous. Toutes les Parts sont émises sous la forme nominative
et assorties de droits de vote quelque soit leur nature et la classe à laquelle elles appartiennent.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital social s'élève à environ cinq mille euros (EUR
5.000).

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande de la partie comparante

le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même partie comparante et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.

Le document ayant été lu et traduit en un langage connu de la partie comparante, connue du notaire par son prénom,

nom, état civil et domicile, ladite partie comparante a signé avec Nous, notaire, le présent acte en original.

Signé: M. Groetzinger, M. Loesch.

Enregistré à Remich, le 13 août 2013. REM/2013/1465. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 14 août 2013.

Référence de publication: 2013117417/173.

(130143000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2013.

Kiwi Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6783 Grevenmacher, 31, op der Heckmill.

R.C.S. Luxembourg B 135.049.

Les comptes annuels au 31. Dezember 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Référence de publication: 2013117403/9.

(130142860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2013.

Greenmix S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9572 Weidingen, 1, rue des Vieilles Tanneries.

R.C.S. Luxembourg B 99.766.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Référence de publication: 2013114733/9.

(130139590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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