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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2410
30 septembre 2013
SOMMAIRE
3 D Communication . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115636
5 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115637
9900 Finance Lux Co S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . .
115637
Actelion Finance SCA . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115641
AEC (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115642
Aides au Développement d'Entreprises de
Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115638
Air Filters Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115638
Altercorp S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115643
Amor Vini . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115637
Aquarius Investments Luxembourg S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115644
Arado Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115643
Archeo Constructions S.A. . . . . . . . . . . . . . .
115643
Ares SPC Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . .
115638
Associated Directors Luxembourg . . . . . . .
115638
Associated Directors Luxembourg . . . . . . .
115639
Athena Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115640
Athena Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115640
Athena Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115641
Avery Dennison Investments Luxembourg
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115640
Avery Dennison Luxembourg Sales S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115641
Aztec Financial Services (Luxembourg)
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115638
Baumeister-Haus Luxembourg S.A. . . . . .
115644
BAUTEC Rénovations & Energie S.A. . . . .
115643
BK Restaurant S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115644
BM Holdings (Luxembourg) S.A. . . . . . . . .
115645
Boreades Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115645
Box Finance Luxembourg 1 S.à r.l. . . . . . . .
115640
Box Finance Luxembourg 1 S.à r.l. . . . . . . .
115644
Bristol Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
115645
Cambodia-Laos Development Fund
S.C.A., SICAV-SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115641
Capital Value . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115639
DRD S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115645
Duvel Asset Company Sàrl . . . . . . . . . . . . . .
115646
e-Collaboration International S.A. . . . . . . .
115639
EMRI S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115647
European Media Robot Investments S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115647
Fitness Project S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115680
Gärtnerbruderschaft St. Fiacrius . . . . . . . .
115637
iBO Solutions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115637
SARA Real Estate Corporation S.à r.l. . . .
115680
SCI Dopyac.lu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115648
SH Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115635
SwanCap Investment Management S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115669
Tatra Holdings S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115656
Teres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115642
Thyka S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115678
Timberland Spain S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
115635
Tycoon Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115642
Vedim S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115642
Viaah S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115635
Viavia S.à r.l. - SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115634
VLC Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115635
Vonarius Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115642
Wagner Building Systems S.A. . . . . . . . . . .
115634
Warwick Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
115635
W & Cie S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115634
Webb II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115634
Webb S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115680
Worldwide Euro Protection . . . . . . . . . . . . .
115634
WRI Nominees Limited . . . . . . . . . . . . . . . .
115636
Xaltys S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115639
Yasha Hotel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115636
You Build, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115636
Ziffer Lu S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115636
115633
L
U X E M B O U R G
Webb II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 153.360.
Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013113675/10.
(130137685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.
Wagner Building Systems S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9835 Hoscheid-Dickt, 31, Haaptstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 103.868.
Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 06/08/2013.
G.T. Experts Comptables S.À.R.L.
Luxembourg
Référence de publication: 2013113674/12.
(130137583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.
W & Cie S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 8, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 167.966.
Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 05/08/2013.
Référence de publication: 2013113673/10.
(130137038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.
Viavia S.à r.l. - SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.
Capital social: EUR 38.500,00.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 100.403.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013113667/9.
(130137277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.
Worldwide Euro Protection, Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 161.712.
Le Conseil d'Administration a pris note du changement d'adresse d'un des membres de son Conseil d'Administration:
- Monsieur Geoffroy DELORE, 19 Chemin du Jaillet CH-1277 Borex, SUISSE.
<i>Pour le Conseil d'Administration
i>JALYNE S.A. / J. WINANDY
Représentée par J. BONNIER / -
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2013113683/13.
(130137585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.
115634
L
U X E M B O U R G
VLC Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 167.328.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 2013.
Référence de publication: 2013113672/10.
(130137290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.
Timberland Spain S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 158.189.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013113625/9.
(130137934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.
SH Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3782 Tétange, 28A, rue du Parc.
R.C.S. Luxembourg B 169.369.
Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 2013.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg
Référence de publication: 2013113584/14.
(130137777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.
Viaah S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1319 Luxembourg, 149, rue Cents.
R.C.S. Luxembourg B 156.234.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
12, Rue de Bitbourg L-1273 Luxembourg
Référence de publication: 2013113666/10.
(130137924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.
Warwick Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 21.767.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour WARWICK HOLDINGS S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2013113678/11.
(130137543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.
115635
L
U X E M B O U R G
3 D Communication, Société Anonyme.
Siège social: L-4831 Rodange, 400, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 92.347.
Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013113695/9.
(130137654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.
Ziffer Lu S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8274 Kehlen, 16, Schoulwee.
R.C.S. Luxembourg B 157.253.
Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 06 Août 2013.
Ziffer LU S. à r. l.
Représentée par Mme TKACHENKO Maria
Référence de publication: 2013113694/12.
(130137689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.
Yasha Hotel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1839 Luxembourg, 27, rue Joseph Junck.
R.C.S. Luxembourg B 98.249.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013113688/10.
(130137627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.
WRI Nominees Limited, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 152.021.
Afin de bénéficier de l'exemption de l'obligation d'établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion,
prévue par l'article 314 de la loi sur les sociétés commerciales, les comptes consolidés au 31 décembre 2012 de sa société
mère, H&F Wings Lux 3 S.a r.l., ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 août 2013.
Référence de publication: 2013113685/12.
(130137066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.
You Build, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1513 Luxembourg, 42, boulevard Prince Félix.
R.C.S. Luxembourg B 145.488.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 5 août 2013.
Pour copie conforme
Référence de publication: 2013113689/11.
(130137340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.
115636
L
U X E M B O U R G
9900 Finance Lux Co S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 167.302.
Les comptes annuels au 29 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013113697/9.
(130137569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.
5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1870 Luxembourg, 31, Kohlenberg.
R.C.S. Luxembourg B 79.199.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
12, Rue de Bitboirg L-1273 Luxembourg
Référence de publication: 2013113696/10.
(130137555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.
Gärtnerbruderschaft St. Fiacrius, Association sans but lucratif.
Siège social: L-7253 Walferdange, 5, rue des Sources.
R.C.S. Luxembourg F 7.465.
<i>Assemblée générale extraordinaire du 23.02.2013i>
Le changement de l'adresse du siège fut approuvé à l'unanimité
§2 Sitz:
Der Sitz ist in L-7253 Walferdange, 5, rue des Sources.
Simon Hortense
<i>Le secrétairei>
Référence de publication: 2013113729/13.
(130137256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.
iBO Solutions S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 9, rue des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 145.742.
Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg conformément à l’art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2013113735/11.
(130138648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.
Amor Vini, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2135 Luxembourg, 109, Fond Saint Martin.
R.C.S. Luxembourg B 142.968.
Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg conformément à l’art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013113746/11.
(130138654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.
115637
L
U X E M B O U R G
Aides au Développement d'Entreprises de Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.
R.C.S. Luxembourg B 115.388.
Les comptes annuels au 30 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013113739/9.
(130138613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.
Ares SPC Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 139.200.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Ares SPC Luxembourg S. à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2013113748/11.
(130138034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.
Associated Directors Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5326 Contern, 1, rue de l'Etang.
R.C.S. Luxembourg B 158.702.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 07 août 2013.
<i>Pour compte de Associated Directors Luxembourg Sàrl
i>Fiduplan S.A.
Référence de publication: 2013113750/12.
(130138552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.
Aztec Financial Services (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1748 Findel, 7, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 131.192.
Les comptes annuels au 31 mars 2013 de la société Aztec Financial Services (Luxembourg) S.A. ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Findel, le 29 juillet 2013.
James Bermingham.
Référence de publication: 2013113761/11.
(130138812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.
Air Filters Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 14, avenue Victor Hugo.
R.C.S. Luxembourg B 54.494.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg conformément à l’art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2013113769/11.
(130138655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.
115638
L
U X E M B O U R G
e-Collaboration International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 74.204.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013113733/9.
(130138492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.
Xaltys S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 154.202.
Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 2013.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg
Référence de publication: 2013113687/14.
(130137775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.
Associated Directors Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5326 Contern, 1, rue de l'Etang.
R.C.S. Luxembourg B 158.702.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 07 août 2013.
<i>Pour compte de Associated Directors Luxembourg Sàrl
i>Fiduplan S.A.
Référence de publication: 2013113751/12.
(130138564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.
Capital Value, Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 148.336.
<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 27.11.2012i>
Im Jahre 2012, den 27.11.2012 um 10.00 Uhr haben sich die Aktionäre der Capital Value mit Sitz in Luxembourg,
eingetragen im Handelsregister Luxembourg unter der Nummer B 148336, veröffentlicht im Memorial C Nummer 2030
vom 16.10.2009 in einer Generalversammlung zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse erfasst:
BCB & Partners S.A., 68-70, Boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, beendet am 31.12.2012 ihre Tätigkeit als
Verwaltungsrat.
Als neues Verwaltungsratsmitglied wird ab dem 31.12.2012 für einen Zeitraum von 6 Jahren ernannt:
Ulrich Ludwig Binninger, geboren am 30.08.1966 in Trier, Deutschland, wohnhaft in 19, Rue des Lilas, L-8035 Strassen.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Capital Value S.A.
Unterschrift
<i>Bevollmächtigteri>
Référence de publication: 2013113822/19.
(130138461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.
115639
L
U X E M B O U R G
Athena Group S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-8308 Capellen, 89F, rue Pafebruch.
R.C.S. Luxembourg B 87.831.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013113754/9.
(130138631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.
Athena Group S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-8308 Capellen, 89F, rue Pafebruch.
R.C.S. Luxembourg B 87.831.
<i>Extrait des résolutionsi>
Il résulte d’une décision du Conseil d’Administration du 31 janvier 2013 que:
1. Le conseil décide du changement du siège social de la société qui est sis à partir de cette date au 89B rue Pafebruch
à L-8308 Capellen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Stéphane Vanlippevelde
<i>Administrateur Déléguéi>
Référence de publication: 2013113755/14.
(130138811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.
Avery Dennison Investments Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 13.000,00.
Siège social: L-4801 Rodange, Zone Industrielle P.E.D.
R.C.S. Luxembourg B 97.945.
Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 1
er
juillet 2013 que:
- Monsieur Ignacio José Walker a démissionné de ses fonctions de gérant de la Société avec effet au 1
er
juillet 2013;
- Madame Maria Virginia Selvino, née le 29 juillet 1978 à Buenos Aires (Argentine) résidant au Lange Smeestraat 26 A,
3511 PX, Utrecht (Pays-Bas) a été nommé nouveau gérant de la Société avec effet au 1
er
juillet 2013 et pour une durée
indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 6 août 2013.
<i>Pour la Société
Un Mandatairei>
Référence de publication: 2013113758/17.
(130138174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.
Box Finance Luxembourg 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 153.279.
Le Bilan et l’affectation du résultat au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juillet 2013.
Box Finance Luxembourg 1 S.à r.l.
Frank Welman
<i>Gérant Ai>
Référence de publication: 2013113800/14.
(130138339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.
115640
L
U X E M B O U R G
Athena Group S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-8308 Capellen, 89F, rue Pafebruch.
R.C.S. Luxembourg B 87.831.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013113753/9.
(130138594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.
Avery Dennison Luxembourg Sales S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-4801 Rodange, Zone Industrielle P.E.D..
R.C.S. Luxembourg B 135.222.
Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 1
er
juillet 2013 que:
- Monsieur Ignacio José Walker a démissionné de ses fonctions de gérant de la Société avec effet au 1
er
juillet 2013;
- Madame Maria Virginia Selvino, née le 29 juillet 1978 à Buenos Aires (Argentine) résidant au Lange Smeestraat 26 A,
3511 PX, Utrecht (Pays-Bas) a été nommé nouveau gérant de la Société avec effet au 1
er
juillet 2013 et pour une durée
indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 6 août 2013.
<i>Pour la Société
Un Mandatairei>
Référence de publication: 2013113760/17.
(130138175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.
Actelion Finance SCA, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 96.016.
Lors de l'Assemblée Générale Annuelle tenue en date du 28 juin 2013, les actionnaires ont pris les décisions suivantes:
1) Dissoudre le Conseil de Surveillance de la Société, avec effet au 28 juin 2013.
2) Nommer ERNST & YOUNG S.A., une société anonyme, ayant son siège social au 7, Rue Gabriel Lippman, L-5365
Munsbach, au poste de réviseur d'entreprise, jusqu'à l'assemblée générale approuvant les comptes annuels du 31 décembre
2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013113763/13.
(130138430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.
Cambodia-Laos Development Fund S.C.A., SICAV-SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme
d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 149.077.
<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale annuelle du 4 juin 2013:i>
- Le mandat de KPMG de 9, Allée Scheffer, L - 2520 Luxembourg, le réviseur d'entreprise agréé de la société, est
renouvelé.
- Le nouveau mandat de KPMG prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2014 statuant sur
les comptes annuels du 31 décembre 2013.
Luxembourg, le 6 août 2013.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2013113820/15.
(130138061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.
115641
L
U X E M B O U R G
Teres, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 141.013.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013113633/9.
(130137001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.
Tycoon Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 89.883.
Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 06/08/2013.
G.T. Experts Comptables S.À.R.L.
Luxembourg
Référence de publication: 2013113651/12.
(130137527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.
Vedim S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4979 Fingig, 70, rue Nicolas Margue.
R.C.S. Luxembourg B 133.103.
Le Bilan abrege au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 06/08/2013.
Référence de publication: 2013113658/10.
(130137304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.
Vonarius Holding, Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 147.160.
Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2013113660/11.
(130137383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.
AEC (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 164.910.
Le dépôt rectificatif des comptes annuels au 31 décembre 2012 déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg le 22 juillet 2013, sous la référence L130123833 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 2013.
Référence de publication: 2013113765/12.
(130138209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.
115642
L
U X E M B O U R G
Archeo Constructions S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4053 Esch-sur-Alzette, 30, rue des Charbons.
R.C.S. Luxembourg B 156.892.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013113780/9.
(130138345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.
Arado Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 100.828.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2013113779/11.
(130138670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.
Altercorp S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.
R.C.S. Luxembourg B 150.353.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 28 juin 2013i>
Messieurs Camille Cigrang et Michel Jadot sont renommés administrateurs.
Monsieur Jozef Adriaens, Administrateur de sociétés, demeurant 85, Route de Longwy L-8080 Bertrange, est nommé
administrateur.
Madame Anne-Marie Grieder est renommée commissaire aux comptes.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viendront à échéance lors de l'assemblée générale
annuelle de 2014.
CERTIFIE CONFORME
M. Jadot / J. Adriaens
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2013113774/17.
(130138127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.
BAUTEC Rénovations & Energie S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9415 Vianden, 3, route de Bettel.
R.C.S. Luxembourg B 95.950.
Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 07/08/2013.
<i>Pour la société
i>C.F.N. GESTION S.A.
20, Esplanade - L-9227 Diekirch
Adresse postale:
B.P.80 - L-9201 Diekirch
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2013113805/17.
(130138597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.
115643
L
U X E M B O U R G
BK Restaurant S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6601 Wasserbillig, Aire de Wasserbillig.
R.C.S. Luxembourg B 157.258.
Der Jahresabschluss vom 31.12.2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013113807/9.
(130138248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.
Baumeister-Haus Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 30.262.
<i>Auszug aus dem Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung vom 25. Juli 2013i>
Zum Wirtschaftsprüfer wird ERNST & YOUNG, Société Anonyme, 7, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, ge-
wählt. Sein Mandat endet ebenfalls anlässlich der ordentlichen Generalversammlung welche über das Geschäftsjahr 2013
zu beschließen hat.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Munsbach, den 25. Juli 2013.
Référence de publication: 2013113804/13.
(130138359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.
Aquarius Investments Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 124.000,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 84.485.
<i>Extrait des résolutions des actionnaires en date du 5 aout 2013i>
Global Securitisation Services Limited et Nautilus Holdings (UK) Limited, représentant la totalité du capital social
d'Aquarius Investments Luxembourg S.A. (la Société), ont décidé:
(i) de révoquer Mme Amiirah Romjhon de son mandat de gérant de la Société avec effet immédiat au 5 aout 2013;
(ii) de nommer en tant qu'administrateur de la Société, avec effet au 5 aout 2013 jusqu'à l'assemblée générale qui se
tiendra en 2018, Luxembourg Corporation Company S.A., une société anonyme existant sous les lois du Luxembourg,
ayant son siège social au 20, Rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, enregistrée au registre du commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B.37.974..
Aquarius Investments Luxembourg S.A.
Damien Nussbaum
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2013113747/18.
(130138150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.
Box Finance Luxembourg 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 153.279.
Le Bilan et l’affectation du résultat au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juillet 2013
Box Finance Luxembourg 1 S.à r.l.
Frank Welman
<i>Gérant Ai>
Référence de publication: 2013113801/14.
(130138344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.
115644
L
U X E M B O U R G
Boreades Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 125.468.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013113812/9.
(130138573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.
Bristol Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9647 Doncols, 98, Duerfstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 96.906.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 11/06/2013:i>
- Les actionnaires décident de nommer Monsieur Hermanus Vangronsveld demeurant à L-9647 Doncols, 98 Duerfs-
trooss comme administrateur-délégué jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de 2015.
- Les actionnaires acceptent la démission de Monsieur Raymond Goebels en tant qu'administrateur et nomment en
remplacement TAXIOMA SARL, inscrite au RCSL sous le numéro B128542, ayant son siège social au 80, rue des Romains,
L-8041 Strassen jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de 2015.
- L'assemblée décide de nommer un administrateur supplémentaire, Madame Marie-Paule Bollen, née le 04/09/1952 à
Tongeren demeurant au 98, Duerfstrooss à L-9647 Doncols. Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale
ordinaire statuant sur les comptes de 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013113813/17.
(130138267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.
BM Holdings (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 177.006.
Il est à noter la nouvelle adresse de l'Administrateur Timothy Charles Babich comme suit:
- Timothy Charles Babich, Rex House, 4-12 Regent Street, Londres SW1Y 4PE, Royaume-Uni.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
BM Holdings (Luxembourg) S.A.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2013113811/13.
(130138675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.
DRD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2412 Luxembourg, 36, Rangwee.
R.C.S. Luxembourg B 150.467.
Monsieur Romain Huberty, demeurant au 20, rue des Fleurs, L-3314 Bergem, déclare démissionner de sa fonction
d'administrateur, avec effet au 1
er
août 2013, de la DRD S.A. ayant son siège social au 36, Rangwee, L-2412 Luxembourg
et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 150 467.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juillet 2013.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2013113902/15.
(130138464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.
115645
L
U X E M B O U R G
Duvel Asset Company Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, am Hock.
R.C.S. Luxembourg B 176.160.
L'an deux mille treize.
Le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-Sur-Alzette, (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "Duvel Asset Com-
pany S.àr.l.", (la "Société"), établie et ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 176.160, a été constituée suivant acte reçu par
le notaire instrumentant, en date du 7 février 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
1202 du 22 mai 2013.
Le capital social est fixé à cent mille euros (EUR 100.000) représenté par cinq mille (5.000) parts sans valeur nominale.
ONT COMPARU:
- Duvel Moortgat NV, une société anonyme constituée et organisée selon le droit belge, ayant son siège social à
Breendonkdorp 58, 2870 Puurs, enregistrée sous le numéro (Registre des personnes morales de Mechelen) 0400.764.903
et cotée sur NYSE Euronext Bruxelles,
- Moortgat Financial Services NV, une société anonyme constituée et organisée selon le droit belge, ayant son siège
social à Breendonkdorp 58, 2870 Puurs, enregistrée sous le numéro (Registre des personnes morales de Mechelen)
0427.447.128.
Ici représentés par Monsieur Cédric Paulus, employé privé, avec adresse professionnelle au 44 rue de la Vallée, L-2661
Luxembourg, en vertu de deux procurations données le 7 juin 2013. Lesquelles procurations resteront, après avoir été
signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instrumentant, annexées aux présentes pour être
formalisées avec elles.
Lesquels comparants, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. L'ordre du jour est conçu comme suit:
1. Transfert du siège social de Luxembourg à Weiswampach et modification subséquente de l'article 5, premier et
deuxième alinéas des statuts;
2. Modification de l'année sociale et modification subséquente de l'article 18 des statuts;
3. Constat, suite à la précédente résolution, que l'exercice social en cours aura une durée de 6 mois.
4. Modification de l'article 13, alinéa 3 des statuts,
5. Révocation des gérants actuels,
6. Nomination des nouveaux gérants.
II. Les associés étant représentés à l'assemblée par Cédric Paulus, en vertu de deux procurations qui resteront annexées
au présent acte pour être formalisées avec lui, l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer,
sur l'ordre du jour dont les associés ont pris connaissance avant la présente assemblée.
III. Après délibération l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les Associés décident de transférer le siège social à Weiswampach et de donner en conséquence à l'article 5, premier
et deuxième alinéas des statuts la teneur suivante:
« Art. 5. Premier alinéa. Le siège social est établi à Weiswampach.
Art. 5. Deuxième alinéa. L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune de Weiswampach
par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance."
Le siège social est à L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock.
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés décident de changer l'année sociale de la Société, de sorte qu'elle courra désormais du 1
er
juillet de
chaque année au 30 juin de l'année suivante et de modifier subséquemment l'article 18 des statuts afin de lui donner la
teneur suivante:
« Art. 18. L'année sociale commence le premier juillet de chaque année et se termine le trente juin de l'année suivante."
<i>Troisième résolutioni>
Les Associés constatent que l'année sociale en cours se terminera exceptionnellement le 30 juin 2013 au lieu du 31
décembre 2013.
115646
L
U X E M B O U R G
<i>Quatrième résolutioni>
Les Associés décident de modifier l'article 13, alinéa 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 13. Alinéa 3. La société est valablement engagée par la signature de son gérant unique. En cas de pluralité de
gérants, la société est valablement engagée par la signature conjointe de deux membres du Conseil de Gérance; toutefois,
pour les actes faisant partie de la gestion journalière ainsi que pour la gestion et les opérations courantes de la société,
la signature d'un seul gérant engage valablement la société.»
<i>Cinquième résolutioni>
Les Associés décident de révoquer les gérants suivants avec effet immédiat:
- Lema NV, une société anonyme constituée et organisée selon le droit belge, ayant son siège social à Nelemeerstraat
57, 9830 Sint-Martens-Latem (Belgium), enregistrée sous le numéro d'entreprise 0463.212.513,
- Bemo NV, une société anonyme constituée et organisée selon le droit belge, ayant son siège social à Rode Beukendreef
27, 9831 Deurle (Belgique), enregistrée sous le numéro d'entreprise 0463.200.437,
- LP Invest NV, une société anonyme constituée et organisée selon le droit belge, ayant son siège social à Bospleinlaan
1, 1000 Brussels (Belgique), enregistrée sous le numéro d'entreprise 0463.200.635.
<i>Sixième résolutioni>
Les Associés décident de nommer les personnes suivantes en leur qualité respective de gérant de la société pour une
durée indéterminée:
- Monsieur Hedwig Neven, domicilié Noduwezstraat (GTS), 3 à 3300 Tienen (Belgique), né à Sint-Truiden (Belgique)
le 29 mars 1969.
- Monsieur Bernard Moortgat, domicilié à Rode Beukendreef 27, 9831 Deurle (Belgique), né à Uccle (Belgique), le 6
mars 1966,
- Monsieur Michel Moortgat, domicilié à Nelemeerstraat 57, 9830 Sint-Martens-Latem (Belgique), né à Uccle (Belgique),
le 5 mai 1967,
- Monsieur Philippe Moortgat, domicilié à Bospleinlaan 1, 1000 Brussels (Belgique), né à Uccle (Belgique), le 1
er
mai
1964.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de mille trois cents euros
(EUR 1.300,-).
DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, ès-qualité qu'il agit, connu du
notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, ladite mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Paulus, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 28 juin 2013. Relation: EAC/2013/8438. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013115377/91.
(130140008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2013.
EMRI S.A., Société Anonyme,
(anc. European Media Robot Investments S.A.).
Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 64.482.
L'an deux mille treize, le trente avril.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "EUROPEAN MEDIA ROBOT
INVESTMENTS S.A" ayant son siège social à L-8041 Strassen, 65, Rue des Romains, R.C.S. Luxembourg section B numéro
64.482, constituée suivant acte reçu le 22 avril 1998.
L'assemblée est présidée par Madame Rachel UHL, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Willem VAN CAUTER,
réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement à Strassen.
La présidente prie le notaire d'acter que:
115647
L
U X E M B O U R G
I. - Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.
II. - Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 310 (trois cent dix) actions, représentant l'intégralité du
capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III. - L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. - Changement de la dénomination de la société en "EMRI S.A." et modification afférente de l'article 1
er
des statuts.
2. - Modification de l'objet social de la Société et modification afférente de l'article 4 des statuts.
3. - Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de changer la dénomination de la société en "EMRI S.A." et de modifier par conséquent l'article 1
er
des statuts:
"Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après
créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée EMRI S.A.".
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l'objet social de la Société.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article
4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 4. "La société a pour objet les activités commerciales au niveau international de tout type de produit industriel.
La société a aussi pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans toute entreprise commerciale,
industrielle, financière ou autre, l'acquisition de tout titre et droit par voie de participation, d'apport, de souscription, de
prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de tout autre manière et notamment l'acquisition de brevets et licences,
leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, de tout concours, prêt, avance ou
garantie."
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. UHL, W. VAN CAUTER, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 3 mai 2013. Relation: LAC/2013/20466. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): C. FRISING.
Référence de publication: 2013115394/50.
(130140028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2013.
SCI Dopyac.lu, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-2730 Luxembourg, 63, rue Michel Welter.
R.C.S. Luxembourg E 5.140.
STATUTS
L'AN DEUX MIL TREIZE
LE 1 juillet 2013
Le présent acte à la requête des personnes ci-après identifiées, lesquelles ont établi les Statuts de la SOCIETE CIVILE
IMMOBILIERE DOPYAC.LU, sous sein privé, comme suit.
<i>Identification des associés à la création de la SCIi>
1°) Monsieur Dorian Christian Jean-Maurice ZUSSY, médecin généraliste, demeurant à POMEYS (Rhône) "Le Crêt",
Né à BELFORT (Territoire de Belfort) le 3 octobre 1963,
Divorcé en premières noces, non remarié de Madame Marie Noëlle Cécile VERDANT suivant du Tribunal de Grande
Instance de LYON, et Pacsé le 29 mai 2012 à M
e
Dominique JACQUES
2°) Madame Dominique JACQUES, secrétaire médicale, demeurant à POMEYS (Rhône) "Le Crêt",
Née à LOUHANS (Saône-et-Loire), le 27 janvier 1962,
115648
L
U X E M B O U R G
Divorcée, non remariée de Monsieur Gilles LACROIX, suivant jugement du tribunal de Grande Instance de LYON,
et Pacsé le 29 mai 2012 à Mr Dorian ZUSSY.
3°) Mlle Féodora Carmen Juliette ZUSSY, professeur de français, demeurant à Sainte Foy les lyon (Rhône),
Née à BELFORT (Territoire de Belfort) le 19 février 1989,
Célibataire.
4°) Mlle Oriana Feodora ZUSSY, étudiante, demeurant à POMEYS (Rhône) "Le Crêt",
Née à BELFORT (Territoire de Belfort) le 16 mai 1992,
Pacsée le 19 octobre 2012 à Mr Antoine SEYVE, né le 9 août 1992.
5°) Mr Cyrian Dorian Christian ZUSSY, demeurant à POMEYS (Rhône) "Le Crêt",
Né à Lyon 4° (Rhône) le 31 juillet 1999, représenté par ses parents Me Dominique JACQUES ET Mr Dorian ZUSSY.
6°) Monsieur Yann Paul ZUSSY, demeurant à LACHAPELLE SOUS CHAUX (Territoire de Belfort), 33, B rue de la
libération.
Né à BELFORT (Territoire de Belfort), le 19 février 1972,
Epoux de Madame Malou Hélène Cécile GIRONDEL avec laquelle il est marié sous le régime de la séparation de biens
aux termes de leur contrat de mariage reçu par Me Arsène HITIER Notaire à MOLSHEIM (Bas Rhin), le 16 octobre 2001,
préalablement à leur union célébrée à la mairie de MOLSHEIM le 21 octobre 2001, lequel régime n'a pas été changé ni
modifié depuis, ainsi qu'il le déclare.
7°) Madame Malou Hélène Cécile ZUSSY GIRONDEL, docteur en pharmacie, demeurant à LACHAPELLE SOUS
CHAUX (Territoire de Belfort), 33, B rue de la libération.
Né à SCHILTIGHEIM (Bas Rhin), le 01 octobre 1974, épouse de Monsieur Yann Paul ZUSSY avec laquelle elle est
mariée sous le régime de la séparation de biens aux termes de leur contrat de mariage reçu par Me Arsène HITIER
Notaire à MOLSHEIM (Bas Rhin), le 16 octobre 2001, préalablement à leur union célébrée à la mairie de MOLSHEIM le
20 octobre 2001, lequel régime n'a pas été changé ni modifié depuis, ainsi qu'elle le déclare.
8°) Mademoiselle Laura ZUSSY, née le 31 juillet 2001, à Strasbourg (67), demeurant à LACHAPELLE SOUS CHAUX
(Territoire de Belfort), 33, B rue de la libération, représentée par ses parents Me Cécile ZUSSY et Mr Yann ZUSSY.
9°) Mademoiselle Alexane ZUSSY, née le 23 juin 2005, à Strasbourg (67), demeurant à LACHAPELLE SOUS CHAUX
(Territoire de Belfort), 33, B rue de la libération, représentée par ses parents Me Cécile ZUSSY et Mr Yann ZUSSY.
10°) Mademoiselle Juliette ZUSSY, née le 11 septembre 2009, à Strasbourg (67), demeurant à LACHAPELLE SOUS
CHAUX (Territoire de Belfort), 33, B rue de la libération, représentée par ses parents Me Cécile ZUSSY et Mr Yann
ZUSSY.
<i>Présence ou Représentation et Identification des associés à ce jouri>
La SCI DEOCRIS compte à ce jour les 10 associés identifiés précédemment, à savoir:
- Madame Cecile ZUSSY
- Monsieur Yann Paul ZUSSY
- Mademoiselle Laura ZUSSY
- Mademoiselle Alexane ZUSSY
- Mademoiselle Juliette ZUSSY
- Madame Dominique JACQUES,
- Monsieur Dorian Christian Jean-Maurice ZUSSY
- Mademoiselle Féodora Carmen Juliette ZUSSY
- Mademoiselle Oriana Feodora ZUSSY
- Monsieur Cyrian Dorian Christian ZUSSY
Titre I
er
. Forme - Objet - Dénomination - Siège - Durée
Art. 1
er
. Forme. La société a la forme d'une Société Civile immobilière régie par le Code Civil Luxembourgeois.
Art. 2. Objet social. La société a pour objet, dans la limite des opérations de caractère strictement civil, et à l'exclusion
de toutes opérations de caractère commercial:
L'achat, la mise en valeur, la vente et la gestion de biens immobiliers tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Et généralement: la propriété, l'administration et l'exploitation par bail, location ou autrement de tous biens et droits
immobiliers, de tous biens et droits pouvant constituer l'accessoire, l'annexe ou le complément desdits biens et droits
immobiliers, dont elle peut devenir propriétaire par voie d'acquisition, de construction, d'échange, d'apport ou autrement,
- Eventuellement et exceptionnellement l'aliénation de ceux de ses immeubles devenus inutiles à la société, au moyen
de vente, échange ou apport en société.
Art. 3. Dénomination. La dénomination de la Société est: "SCI DOPYAC.LU"
115649
L
U X E M B O U R G
Art. 4. Siège social. Le siège social est fixé à, dans la Commune de Luxembourg, au Grand-duché du Luxembourg, 63,
rue Michel Welter.
Il pourra être transféré en tout autre endroit en vertu d'une décision extraordinaire de la collectivité des associés.
La société sera immatriculée au registre du Mémorial C.
Art. 5. Durée. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Titre II. Apports - Capital social - Parts sociales
Art. 6. Apports. Apport en numéraire
Les associés suivants ont effectués les apports à la Société, lors de sa création à savoir:
La Valeur de la PART est de 0,01 €
Nombre
de parts
Parts PP
% de
valeur
NP % de
valeur
A Monsieur Dorian ZUSSY . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97920 100%
0
50%
A Madame Dominique JACQUES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0 100%
0
50%
A Mlle Feodora ZUSSY . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
120 100%
240
50%
A Mlle Oriana ZUSSY . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
120 100%
240
50%
A Monsieur Cyrian ZUSSY . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
120 100%
240
50%
A Monsieur Yann ZUSSY . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97920 100%
0
50%
A Madame Cecile ZUSSY . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0 100%
0
50%
A Mlle Laura ZUSSY . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
120 100%
240
50%
A Mlle Alexane ZUSSY . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
120 100%
240
50%
A Mlle Juliette ZUSSY . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
120 100%
240
50%
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
196560
1440
720
La Valeur de la PART est de 0,01 €
UF % de
valeur
Somme en
EUROS
A Monsieur Dorian ZUSSY . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0
50%
979,20 €
A Madame Dominique JACQUES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
720
50%
3,60 €
A Mlle Feodora ZUSSY . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0
50%
2,40 €
A Mlle Oriana ZUSSY . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0
50%
2,40 €
A Monsieur Cyrian ZUSSY . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0
50%
2,40 €
A Monsieur Yann ZUSSY . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0
50%
979,20 €
A Madame Cecile ZUSSY . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
720
50%
3,60 €
A Mlle Laura ZUSSY . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0
50%
2,40 €
A Mlle Alexane ZUSSY . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0
50%
2,40 €
A Mlle Juliette ZUSSY . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0
50%
2,40 €
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1440
720
1 980,00 €
Les apports en numéraire ci-dessus effectués, seront libérés par compensation avec l'amortissement du capital em-
prunté pour l'acquisition des biens et droits immobiliers.
Ces apports sont rémunérés par des parts sociales dans les conditions ci-après indiquées.
Art. 7. Capital social - Parts sociales. Le capital social est fixé à la somme de:
MILLE NEUF CENT QUATRE VINGT EUROS (1980€).
Il est divisé en 198 000 parts de 1 CENTIME D'Euro chacune attribuées aux associés, savoir:
PLEINE
PROPRIETE
NUE
PROPRIETE
USUFRUIT
A Monsieur Dorian ZUSSY, à concurrence de:
parts en PLEINE PROPRIETE numérotées de . . . . . .
1 à 97920
97920
parts en NUE PROPRIETE numérotées de . . . . . . . .
à
parts en USUFRUIT numérotées de . . . . . . . . . . . . .
à
Sous-Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97920
0
0
A Madame Dominique JACQUES à concurrence de:
parts en PLEINE PROPRIETE numérotées de . . . . . .
à
parts en NUE PROPRIETE numérotées de . . . . . . . .
à
parts en USUFRUIT numérotées de . . . . . . . . . . . . .
97921 à 98640
720
Sous-Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0
0
720
A Mlle Féodora ZUSSY, à concurrence de:
115650
L
U X E M B O U R G
parts en PLEINE PROPRIETE numérotées de . . . . . .
98641 à 98760
120
parts en NUE PROPRIETE numérotées de . . . . . . . .
97921 à 98160
240
parts en USUFRUIT numérotées de . . . . . . . . . . . . .
à
Sous-Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
120
240
0
A Mlle Oriana ZUSSY, à concurrence de:
parts en PLEINE PROPRIETE numérotées de . . . . . .
98761 à 98880
120
parts en NUE PROPRIETE numérotées de . . . . . . . .
98161 à 98400
240
parts en USUFRUIT numérotées de . . . . . . . . . . . . .
à
Sous-Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
120
240
0
A Monsieur Cyrian ZUSSY, à concurrence de:
parts en PLEINE PROPRIETE numérotées de . . . . . .
98881 à 99000
120
parts en NUE PROPRIETE numérotées de . . . . . . . .
98401 à 98640
240
parts en USUFRUIT numérotées de . . . . . . . . . . . . .
à
Sous-Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
120
240
0
A Monsieur Yann ZUSSY, à concurrence de:
parts en PLEINE PROPRIETE numérotées de . . . . . .
99001 à 196920
97920
parts en NUE PROPRIETE numérotées de . . . . . . . .
à
parts en USUFRUIT numérotées de . . . . . . . . . . . . .
à
Sous-Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97920
0
0
A Madame Cecile ZUSSY à concurrence de:
parts en PLEINE PROPRIETE numérotées de . . . . . .
à
parts en NUE PROPRIETE numérotées de . . . . . . . .
à
parts en USUFRUIT numérotées de . . . . . . . . . . . . . 196921 à 197640
720
Sous-Total
0
0
720
A Mlle Laura ZUSSY, à conccurrence de:
parts en PLEINE PROPRlETE numérotées de . . . . . . 197641 à 197760
120
parts en NUE PROPRIETE numérotées de . . . . . . . . 196921 à 197160
240
parts en USUFRUIT numérotées de . . . . . . . . . . . . .
à
Sous-Total
120
240
0
A Mlle Alexane ZUSSY, à concurrence de
parts en PLEINE PROPRIETE numérotées de . . . . . . 197761 à 197880
120
parts en NUE PROPRIETE numérotées de . . . . . . . . 197161 à 197400
240
parts en USUFRUIT numérotées de . . . . . . . . . . . . .
à
Sous-Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
120
240
0
A Mlle Juliette ZUSSY, à concurrence de:
palis en PLEINE PROPRIETE numérotées de . . . . . . 197881 à 198000
120
parts en NUE PROPRIETE numérotées de . . . . . . . . 197401 à 197640
240
parts en USUFRUIT numérotées de . . . . . . . . . . . . .
à
Sous-Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
120
240
0
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
196560
1440
1440
Total en pleine propriété des parts composant le
capital social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
198 000
Titre III. Parts sociales
Chapitre 1
er
- Caractéristiques
Art. 8. Souscription et Libération des parts.
1) - Souscription:
Lorsqu'elles rémunèrent des apports en nature ou en numéraire, les parts sociales doivent être souscrites en totalité
par les associés.
2) - Libération des parts sociales
Les parts attribuées en rémunération d'apport en nature doivent être libérées intégralement au plus tard le jour de
l'enregistrement au Mémorial C.
Art. 9. Représentation des parts. Une part sociale ne peut, en aucun cas, être représentée par un titre négociable.
115651
L
U X E M B O U R G
La propriété d'une part sociale résulte seulement des statuts de la Société, des actes qui pourraient les modifier, des
cessions et mutations de parts sociales qui seraient ultérieurement et régulièrement consenties, constatées et enregis-
trées.
Une copie ou un extrait des statuts à jour, certifié par la gérance pourra être délivré à chaque associé sur sa demande
et à ses frais.
Chapitre 2 - Droits et Obligations attachés aux parts
Art. 10. Droits attachés aux parts.
1/ - Droit d'intervention dans la vie sociale
Tout titulaire de parts a le droit, savoir:
- d'obtenir, une fois par an, communication des livres et des documents sociaux.
- de poser, à tout moment, des questions écrites à la gérance sur la gestion sociale, questions auxquelles il doit être
répondu par écrit dans le délai d'un mois.
- de prétendre aux fonctions de gérant dans les conditions évoquées ci-après au Titre IV.
- de participer aux décisions collectives d'associés dans les conditions évoquées ci-après au Titre V et d'y voter.
Si une part sociale est grevée d'usufruit,
le droit de vote appartient au NU-PROPRIETAIRE dans les Assemblées Générales Extraordinaires qui se réunissent
lorsqu'un changement dans les statuts ou une modification dans les opérations courantes de la SCI est à l'ordre du jour
notamment:
- la fusion, la scission ou l'apport partiel d'actifs
- l'augmentation ou la réduction de capital
- le changement de forme juridique
- le changement des clauses de répartition des bénéfices
- la dissolution de la société
et à l'USUFRUITIER dans les Assemblées Ordinaires qui se réunissent dans les situations de gestion de la vie de la
société, hors Assemblées Générales Extraordinaires.
Le droit de prendre communication et copie, indiqué ci-dessus, appartient indistinctement à l'usufruitier et au nu-
propriétaire.
2/ - Droits sur les bénéfices, les réserves et le boni de liquidation
Chaque part sociale donne droit, outre au remboursement du capital qu'elle représente, à une part proportionnelle
à la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices annuels, les primes, les réserves et le boni de liquidation.
Les pertes ou le mati de liquidation, s'il en existe, sont supportés dans les mêmes conditions.
3/ - Droit au maintien des engagements sociaux
Les engagements définis aux présents statuts ne peuvent être augmentés sans l'accord individuel de l'associé concerné.
4/ - Comptes courants d'associés
En accord avec la gérance, chacun des associés peut déposer des fonds dans la caisse sociale en vue de faciliter le
financement des opérations sociales. Les conditions d'intérêt et de retraits sont fixées en accord avec le gérant et con-
formément à la législation en vigueur.
5/ - Délivrance de documents
Tout associé peut obtenir de la gérance, sur demande écrite, toutes pièces délivrées en copies certifiées conformes,
aux frais de la société à moins qu'elles n'aient déjà été fournies auquel cas la gérance sera en droit de demander le
remboursement des frais de copies et d'envoi.
6/ - Droits de disposition sur les parts sociales
La cession entre vifs des parts sociales, le sort des parts ayant appartenu à un associé décédé ou dont la personnalité
morale a disparu sont réglés suivant les cas ainsi qu'il est indiqué aux chapitres 3 et 4 du présent titre.
7/ - Droit de se retirer de la société
Un associé peut, sans préjudice du droit des tiers, se retirer totalement ou partiellement de la Société avec l'autorisation
à la majorité des associés.
La demande de retrait est notifiée à la société et à chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis
de réception postée au plus tard trois mois avant la clôture de chaque exercice social.
Le retrait peut également être autorisé pour justes motifs par une décision de justice.
En cas d'autorisation, le retrait prend effet à la clôture de l'exercice en cours au jour de notification de la demande de
retrait. Dans les cas ci-dessus prévus de retrait d'office le retrait prend effet au jour d'intervention de l'événement
générateur.
La valeur des droits est fixée à la date d'effet du retrait.
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Tous les frais et honoraires du retrait ainsi que le coût de l'éventuelle expertise sont intégralement à la charge du
retrayant.
Art. 11. Obligations attachées aux parts.
1) - Obligations aux dettes sociales
A l'égard des tiers, les associés répondent indéfiniment des dettes sociales à proportion du nombre de parts qu'ils
possèdent à la date de l'exigibilité ou au jour de la cessation des paiements.
Les Enfants Mineurs ne seront responsables qu'à hauteur de leur apport, l'excédent de passif étant imputé exclusive-
ment sur les parts de Ses Parents respectifs, au prorata de leur détention de parts.
Toutefois, les créanciers ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales contre un associé qu'après avoir
vainement poursuivi la société, selon les prescriptions légales et réglementaires applicables en ce domaine.
2) - Obligation de respecter les statuts
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent en quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part
emporte de plein droit adhésion aux présents statuts ainsi qu'aux décisions collectives d'associés et aux décisions de la
gérance.
Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés
sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer dans les actes de son administration.
Art. 12. Indivisibilité des parts - Exercice des droits attachés aux parts. Chaque part est indivisible à l'égard de la société.
Les propriétaires indivis d'une ou plusieurs parts sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter
auprès de la société par l'un d'entre eux ou par un mandataire commun choisi parmi les autres associés. En cas de
désaccord, un mandataire sera désigné en justice à la demande du plus diligent.
Chapitre 3 - Cession des parts entre vifs
Art. 13. Forme et Condition des cessions. Toute mutation entre vifs de parts sociales doit être constatée par acte
authentique ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la Société qu'autant qu'elle lui aura été signifiée par acte d'huissier de justice ou qu'elle aura été
acceptée par elle dans un acte authentique, conformément à l'article 1690 du Code Civil.
Elle n'est opposable aux tiers qu'après accomplissement de ces formalités et après enregistrement sous forme d'un
dépôt, en annexe au Mémorial C, de deux copies authentiques de l'acte de cession s'il est notarié, ou de deux originaux
s'il est sous seing privé.
Toute mutation à titre onéreux ou à titre gratuit ayant pour but ou pour résultat, le transfert entre toutes personnes
existantes, physiques ou morales, de la pleine propriété, de l'usufruit ou de la nue-propriété d'une ou plusieurs parts
sociales, doit être autorisée par une décision des associés statuant à la majorité, à l'exception des cessions pouvant
intervenir entre associés.
En vue d'obtenir ce consentement, l'associé qui projette de céder ou de donner la pleine propriété, l'usufruit ou la
nue-propriété de ses parts, en fait notification avec demande d'agrément à la Société et à chacun de ses coassociés par
acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si le projet de cession est agréé, avis en est donné dans un délai de 15 jours à compter de la réception de la notification
avec demande d'agrément visée ci-dessus au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si le projet de cession n'est pas agréé, la décision prise en ce sens est notifiée dans le même délai de 15 jours au cédant,
puis à chacun des autres associés, par le gérant non cédant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Lors d'un projet de cession de part, l'associé cédant se rapprochera prioritairement dans un premier temps de ces
ascendants, puis de ses associés collatéraux (frères et/ou sœurs) et enfin de ses éventuels descendants, ceux-ci étant donc
prioritaire sur l'acquisition des parts du cédant avec un délai de un mois pour notifier une offre d'achat au siège social
par lettre recommandée avec demande d'avis de réception
Dans un deuxième temps, et en cas de refus de ses derniers, le projet de cession sera notifié à chacun des autres
associés et alors chacun des coassociés du cédant peut alors, pendant un délai de deux mois, notifier une offre d'achat
au siège social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Le gérant non cédant collecte les offres
individuelles, s'efforce de les rendre cohérentes, puis, s'il y a lieu, prend toutes mesures pour faire acquérir tout ou fraction
des parts concernées par toute personne dûment agréée ou par la Société elle-même.
Dans l'hypothèse où des offres sont notifiées par plusieurs associés, ces derniers sont, sauf convention contraire entre
eux, réputés acquéreurs à proportion du nombre de parts qu'ils détenaient lors de la notification du projet de cession à
la Société, sauf à arrondir à l'unité inférieure si nécessaire, les rompus profitant à l'associé offrant qui détenait le plus
grand nombre de parts.
Le gérant non cédant notifie le nom du ou des acquéreurs proposés associés, tiers ou société, ainsi que le prix offert
au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
En cas de contestation sur le prix et passé le délai de deux mois susvisé, le cédant et les autres associés devront fournir
une expertise établie par l'expert de leur choix dans un délai
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de mois maximum. L'expertise tiendra compte du prix du marché local: tarif m2, locaux identiques, surfaces identiques,
en agence et hors agence. Un prix moyen minoré de 7% sera retenu pour règle. Le prix est fixé au jour de la notification
du projet de cession non agréé à la Société.
Les frais et honoraires d'expertise sont pris en charge par les parties respectives. Si le rachat ne peut intervenir pour
une cause quelconque, les frais et honoraires d'expertise sont supportés par le défaillant ou renonçant
Si, dans un délai de six mois à compter de la dernière des notifications visées 5
ème
alinéa du présent paragraphe,
aucune offre d'achat n'est faite au cédant, l'agrément du projet initial de cession est réputé acquis, a moins que les autres
associés, à l'unanimité, n'aient décidé, dans le même délai, la dissolution anticipée de la société.
Dans ce dernier cas, le cédant peut toutefois rendre caduque cette décision de dissolution en notifiant à la société,
dans le délai d'un mois à compter de l'intervention de ladite décision, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée
avec demande d'avis de réception, sa renonciation au projet initial de cession.
Art. 14. Interdiction de nantissement. Les parts sociales ne pourront faire l'objet d'aucun nantissement.
Chapitre 4 - Transmission des parts par décès, par liquidation de communauté ou par disparition de la
personnalité morale d'un associé
Art. 15. Transmissions non soumises à agrément préalable. Les parts sociales sont librement transmissibles par voie
de succession exclusivement aux héritiers associés, ascendants ou descendants en ligne directe, au conjoint survivant, au
concubin ou partenaire au jour du décès venant à la succession de l'associé décédé.
Art. 16. Transmissions soumises à agrément préalable. Toute autre transmission de parts par suite du décès ou de la
disparition de la personnalité morale d'un associé doit être autorisée par une décision des associés statuant à l'unanimité,
ceci sans faire de distinction selon la qualité de personnes physiques ou morales de ces héritiers, légataires ou dévolutaires.
Faute d'agrément, la valeur de remboursement des parts sociales est fixée au jour du décès ou de la disparition de la
personnalité morale, selon le cas.
Les héritiers, conjoint survivant d'un associé, légataires ou dévolutaires peuvent être mis en demeure par la société
de présenter leur demande d'agrément, dans un délai qui ne peut être inférieur à trois mois à compter du décès ou de
la disparition de la personnalité morale de l'associé et d'avoir à fournir toutes justifications de leurs qualités.
Les héritiers, conjoint survivant d'un associé, légataires ou dévolutaires devront fournir une expertise établie par
l'expert de leur choix,
La demande d'agrément doit être présentée par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de
réception. La société peut également requérir toutes justifications de tout notaire.
Les frais d'expertise sont supportés moitié par la Société, moitié par le ou les héritiers, légataires ou dévolutaires.
Titre IV. Administration et Contrôle de la société
Art. 17. Gérance.
I - Nomination.
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants choisis ou non parmi les associés personnes physiques, désignés pour
une durée déterminée ou non, par décision collective des associés.
Un gérant révoqué pour cause de faillite personnelle pourra prétendre à un nouveau mandat de gérant après décision
collective des associés.
Toutefois, les premiers gérants sont nommés dans les présents statuts.
Le changement ultérieur de gérant ne donnera pas lieu à modification statutaire.
- Monsieur Dorian ZUSSY, et Monsieur Yann ZUSSY sont nommés en qualité de Premiers Co-Gérants de la Société:
Le mandat qui lui est confié est fixé sans limitation de durée.
Les gérants désignés, intervenants à cet effet, déclarent accepter le mandat qui leur est confié, et précisent qu'à leurs
connaissances ils ne se trouvent dans aucun des cas d'interdiction ou de déchéance faisant obstacle à leur exercice.
Si Monsieur Dorian ZUSSY venait à décéder pendant sa gérance, Madame Dominique JACQUES serait alors nommée
gérante pour le remplacer sans qu'une décision collective des associés soit nécessaire.
Si Monsieur Yann ZUSSY venait à décéder pendant sa gérance, Madame Cécile ZUSSY serait alors nommée gérante
pour le remplacer sans qu'une décision collective des associés soit nécessaire.
II - Démission
Un gérant peut démissionner sans avoir à justifier sa décision à la condition de notifier celle-ci à chacun des associés
ainsi qu'aux autres gérants le cas-échéant, et de provoquer la convocation de l'assemblée ou d'une consultation écrite
des associés en vue de la nomination d'un ou plusieurs nouveaux gérants.
III - Révocation
Un gérant est révocable par décision de justice pour cause légitime.
Un gérant est révocable par le simple fait de sa faillite personnelle.
Il est également révocable par décision à l'unanimité des autres associés.
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Le gérant révoqué ne peut se retirer de la société qu'avec l'accord des autres associés.
IV - Vacance
Si la Société se trouve dépourvue de gérant, tout associé peut demander par voie de justice au sein de fa juridiction
compétente où est situé le siège social, statuant sur requête la désignation d'un mandataire chargé de réunir les associés
en vue de nommer un ou plusieurs gérants.
V - Pouvoirs du Gérant
1 - Pouvoirs externes:
Dans les rapports avec les tiers, le ou les gérants engagent la Société par les actes entrant dans l'objet social.
En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément un pouvoir limité à 10.000 € par an et par Gérant.
L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit
établi qu'ils en ont eu connaissance.
Sauf à respecter les dispositions prévues au paragraphe 2 ci-après, les gérants peuvent constituer hypothèque ou toute
autre sûreté réelle sur les biens de la Société ou déléguer ces pouvoirs à toute personne, même par acte sous seing privé.
2 - Pouvoirs internes:
Dans les rapports entre associés, le gérant peut accomplir tous les actes de gestion que demande l'intérêt social.
S'il y a plusieurs gérants, ils exercent séparément ces pouvoirs, sauf le droit qui appartient à chacun de s'opposer à
une opération avant qu'elle ne soit conclue.
Pour faciliter le contrôle mutuel des actes de gestion de chaque gérant, toute opération impliquant un engagement,
direct ou indirect, supérieur à une limite fixée chaque année par l'Assemblée des associés, devra être notifiée par le gérant
qui projette de l'accomplir à chacun de ses co-gérants, soit par courrier simple avec demande d'avis de réception, soit
par lettre recommandée avec demande d'avis de réception quinze jours au moins à l'avance. Toute infraction sera con-
sidérée comme un juste motif de révocation.
Messieurs Dorian ZUSSY et Yann ZUSSY, premiers Co-gérants, disposeront des pouvoirs les plus étendus et pourront
notamment acheter, vendre, emprunter et constituer hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens de la société.
En ce qui concerne les gérants qui lui succèderont:
Les actes et opérations suivants exigeront l'accord de la majorité des associés, savoir:
- tous emprunts supérieurs à 10,000,00 Euros pouvant être contractés au maximum une fois par année d'exercice
comptable.
- tous prêts quelconques consentis à des tiers,
- tous gages et nantissement, toutes constitutions d'hypothèque et de privilège et toutes cautions,
- tous échanges, ventes, acquisitions et apports d'immeubles,
- tous baux d'immeuble, soit comme preneur, soit comme bailleur, s'ils sont supérieurs à neuf ans ou s'ils confèrent
un droit à leur renouvellement,
- toutes acquisitions de matériel supérieur à 5.000,00 Euros,
- toutes prises de participation sous quelque forme que ce soit dans toutes sociétés constituées ou à constituer.
Toute contravention aux dispositions ci-dessus sera considérée comme un juste motif de révocation.
VI - Rémunération
La gérance pourra s'octroyer, si bon lui semble et à tout moment, une rémunération annuelle correspondant à 10%
net des loyers annuels bruts encaissés par la société.
Il aura en outre droit au remboursement de ses frais de déplacements et de représentation engagés dans l'intérêt de
la Société, sur présentation des justificatifs.
VII - Responsabilité
Chaque gérant est responsable individuellement envers la Société et envers les tiers, soit des infractions aux lois et
règlements, soit de la violation des statuts, soit des fautes commises dans sa gestion.
Titre V. Décisions collectives des associés
Art. 18. Forme des décisions. Toutes les décisions qui excèdent les pouvoirs de gestion sont prises à la majorité des
voix attachées aux parts créées par la société. Chaque part donne droit à une voix.
Les décisions collectives sont prises en assemblées ou constatées dans un acte revêtu de la signature de tous les
associés.
Les procès-verbaux des décisions collectives sont établis et signés par tous les associés, les décisions résultant du
consentement exprimé dans un acte étant mentionnées à leur date, avec indication de la forme, de la nature, de l'objet
et des signataires de l'acte. Ce dernier lui-même s'il est sous seing privé ou sa copie authentique s'il est notarié est
conservé par la société, de manière à permettre sa consultation en même temps que le registre des délibérations.
Les copies ou extraits des procès-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiées conformes par
un seul gérant, et en cas de liquidation, par un seul liquidateur.
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Titre VI. Année sociale - Comptes et Résultats sociaux
Art. 19. Exercice social. Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1
er
janvier et finit le 31
décembre de chaque année.
Par exception, le premier exercice portera sur la période allant de ce jour au 31 décembre 2013.
Art. 20. Comptabilité - Comptes annuels - Bénéfices - Affectation et Répartition. La gérance doit tenir une comptabilité
conforme aux usages en vigueur.
Les bénéfices nets sont constitués par les produits nets de l'exercice, sous déduction des frais généraux et autres
charges.
La gérance peut provisionner sans l'approbation préalable des associés un "compte provision" pour "frais à venir à la
seule condition de pouvoir justifier de l'intérêt pour la société.
Le bénéfice distribuable est déterminé par les associés.
Par décision collective, les associés, après approbation des comptes de l'exercice écoulé et constatation de l'existence
d'un bénéfice distribuable, procèdent à toutes distributions, reports à nouveau, inscription à tous comptes de réserves
dont ils fixent l'affectation et l'emploi.
Ils peuvent également décider la distribution de toutes réserves.
Les modalités de la mise en paiement sont fixées par la décision de répartition, à défaut, d'accord entre les gérants.
Les pertes, s'il en existe, selon décision des associés, sont compensées avec les réserves existantes ou reportées à
nouveau.
Titre VII. Modifications du pacte social
Art. 21. Modification du capital social. Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision collective des associés,
conformément à l'article 19 ci-dessus.
La gérance a tous pouvoirs pour régulariser l'opération et la rendre opposable aux tiers.
Titre VIII. Liquidation
Art. 22. Liquidation et Divers. La dissolution de la société ne peut être votée qu'à l'unanimité des voix existantes.
Elle se fera conformément aux dispositions y afférentes inscrites au Code civil Luxembourgeois.
En cas de mésentente grave entre associés, empêchant toute action commune, et nuisant à l'existence de la société,
la dissolution de la société pourra être demandée en justice par l'un des associées, conformément à la disposition de
l'article 1871 du code civil.
L'actif net subsistant est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun
d'eux. Les liquidateurs disposent de tous pouvoirs à l'effet d'opérer les répartitions nécessaires.
<i>Election de domicilei>
Pour l'exécution du présent acte et des formalités y afférentes, les comparants font élection de domicile à la Fiduciaire
Fiscoges à 4, Rue de Kleinbettingen à Grass, au Luxembourg, jusqu'à l'enregistrement au Memorial C, puis après enre-
gistrement, les parties font élection de domicile au siège social de la Société: 63, rue Michel Welter à Luxembourg.
DONT ACTE sur 12 pages, fait et passé, à la date indiquée en tête des présentes.
Et, après lecture faite, les parties ont signé sous seing privé
Mr. Dorian ZUSSY / Mr. Yann ZUSSY / Mme Dominique JACQUES / Mme Cecile ZUSSY /
Mlle Feodora ZUSSY / Mlle Laura ZUSSY / Mlle Oriana ZUSSY / Mlle Alexane ZUSSY /
Mr. Cyrian ZUSSY / Mlle Juliette ZUSSY
Référence de publication: 2013115713/437.
(130140103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2013.
Tatra Holdings S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 172.904.
In the year two thousand thirteen, on the thirty-first day of July,
before us Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,
was held the extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Tatra Holdings S.C.A., a Luxembourg
corporate partnership limited by shares (société en commandite par actions) existing under the laws of Luxembourg,
having its registered office at 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under number B 172.904, incorporated pursuant to a notarial deed dated 15 November
2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 3079 of 22 December 2012.
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The articles of association of the Company (the Articles) have been amended for the last time pursuant to a notarial
deed dated 11 December 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 309 of 8
February 2013.
The Meeting is opened at 11.00 am and presided by Me Caroline Notté, lawyer, professionally residing in Luxembourg,
who appoints Ms Lou Venturin, lawyer, professionally residing in Luxembourg, as secretary.
The Meeting designates Mr Michael De Telder, lawyer, professionally residing in Luxembourg, as scrutineer.
The president then asks the notary to enact the following:
I. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notice;
2. Conversion of the existing ninety-nine thousand nine hundred and ninety-nine (99,999) ordinary shares, having a
nominal value of one euro (EUR 1.-) each, into ninety-nine thousand nine hundred and ninety-nine (99,999) ordinary
shares of class A, having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each;
3. Creation of a new class of B shares (the "Class B Shares"), each share having a nominal value of one euro (EUR 1.-)
and the rights ascribed to them under the Articles.
4. Increase of the share capital of the Company by an amount of three thousand two hundred one euro (EUR 3,201.-),
in order to bring the share capital from its current amount of one hundred thousand euro (EUR 100,000.-) to one hundred
three thousand two hundred one euro (EUR 103,201.-), by the issue of three thousand one (3,001) new class A shares
(the New Class A Shares) and two hundred (200) new class B shares (the New Class B Shares together with the New
Class A Shares the New Shares) of the Company, having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each;
5. Waiver of the preferential subscription right of the managing shareholder of the Company and subscription and
payment of the New Shares by way of a contribution in cash and allocation of the surplus cash contribution into a share
premium account of the Company;
6. Subsequent amendment of article 5.1 of the Articles in order to reflect the increase of the share capital adopted
under the preceding items.
7. Amendment of article 6.3. of the Articles which shall read as follows:
" 6.3. Prior to the seventh anniversary of 25 July 2013, the shareholders may not validly Transfer the Shares issued by
the Company without the prior written approval of the Managing Shareholder or unless otherwise permitted pursuant
to this article 6 or pursuant to any agreement that may be entered into from time to time between the shareholders. A
Share transfer is carried out by entering in the register of Shares, a declaration of transfer, duly dated and signed by the
transferor and the transferee or by their authorised representatives and following a notification to, or acceptance by, the
Company, in accordance with article 1690 of the Civil Code. The Company may also accept as evidence of a share transfer
other documents recording the agreement between the transferor and the transferee.
For the Purpose of this Article:
"Transfer" means sell, transfer, assign, pledge, hypothecate or otherwise dispose of, directly or indirectly, or allow the
creation of an Encumbrance over (whether with or without consideration and whether voluntarily or involuntarily or by
operation of law) any interest in Shares.
"Encumbrance" means any mortgage, charge, pledge, lien, option, restriction, right of first refusal, right of pre-emption,
claim, right, interest or preference granted to any third party, or any other encumbrance or security interest of any kind
(or an agreement or commitment to create any of the same)."
8. Insertion of a new article 6.4. in article 6 of the Articles which shall read as follows and renumbering of the current
article 6.4. and 6.5. of the Articles into 6.5. and 6.6. respectively:
" 6.4. Any Transfer or attempted Transfer of any Shares in violation of any provision of these Articles shall be void
and of no effect, and the Company shall not give effect to such Transfer nor record such Transfer on its books nor treat
any purported transferee of such Shares as the owner of such Shares for any purpose."
9. Insertion of a new article 13.3. in article 13 of the Articles which shall read as follows and renumbering of the current
article 13.3. and 13.4. of the Articles into 13.4. and 13.5. respectively:
"The Class B Shares shall carry the right to a Ratchet Dividend (as defined hereafter) upon an Exit Event. The Ratchet
Dividend shall be declared by the Managing Shareholder as an interim dividend in accordance with the terms of article
13.4. below, without prejudice to the general powers of the general meeting of shareholders mentioned in the foregoing
paragraph. The economic rights attached to the Class B Shares are subject to vesting in favour of the holder of Class B
Shares in accordance with the criteria set out in an agreement that may be entered into from time to time between the
shareholders and the Company.
For the purpose of this article 13.3,
"Affiliate" means, with respect to any Person, any other Person that, directly or indirectly, Controls, is Controlled by,
or is under common Control with such first Person or any other Person who holds directly or indirectly more than a
fifty per cent (50%) economic interest in such first Person or in whom such first Person holds directly or indirectly or
has a contractual right to acquire more than a fifty per cent (50%) economic interest.
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"Board of Managers" means the board of managers of the Managing Shareholder as constituted from time to time.
"Capital Gain of the Laboratory Companies" means the amount determined each time by the Managing Shareholder
as the difference between the total value of investments made in the Laboratory Companies by the Investor, including
but not limited to the share purchase price, legal, financial and other advisory fees incurred in connection with the
acquisition and operation of the Laboratory Companies, interim share capital increases, additional payments, shareholders
loans etc., on the one hand (collectively the "Acquisition Costs") and the value of net cash proceeds (excluding the Ratchet
Dividend) obtained from the disposal of the Laboratory Companies at the Exit Event (less any costs, fees, advisory fees
and taxes incurred in connection with such disposal) (the "Proceeds"). If the Capital Gain of the Laboratory Companies
cannot be determined at a given time it will be determined by the Managing Shareholder in its sole discretion in reference
to the Laboratory Companies anticipated fair market value at a given date less the Acquisition Costs.
"Exit Event" means the first time at which Mid Europa Fund III L.P. and its Affiliates (excluding, for purposes of this
definition, the Company and its subsidiaries) no longer hold, directly or indirectly, any shares in the Alpha Medical Com-
panies.
"Investors" means Mid Europa Fund III L.P. and/or any other funds managed or advised by Mid Europa Partners LLP
and " Investor" means any one of them.
"Laboratory Companies" means (i) Alpha Medical, a.s., a company incorporated in Slovakia, whose registered office is
at Cervenej armady 25, Martin 036 01, Slovakia, Identification No. 31 647 758, registered in the Commercial Register
maintained by the District Court in Zilina, Section Sa, Entry No. 10452/L and (ii) AeskuLab Holding, a.s., a company
incorporated in the Czech Republic, whose registered office is at Evropskd 2589/33b, 160 00 Prague 6, Czech Republic,
Identification No. 274 22 194, registered in the Commercial Register maintained by the Municipal Court in Prague, Section
B, Entry No. 10508 and (iii) any further acquisition of a company and/or business in the field of laboratories in Slovakia
and in the Czech Republic, including any of their direct and indirect subsidiaries.
"Mid Europa Fund III L.P." a limited partnership organised under the laws of Guernsey, and registered with the Guernsey
Registrar of Limited Partnerships under number 836, having its registered office at Tudor House, 2nd Floor, Le Bordage,
St Peter Port, GYI IBT Guernsey, Island of Guernsey.
"Mid Europa IRR Hurdle Return" means a distribution amount sufficient to result in the Investors realizing an internal
rate of return on the Investors' investment in the Acquisition Costs (as further determined in relation to the Mid Europa
Net Cash Multiple).
"Mid Europa Net Cash Multiple" means the net cash multiple on the return on Acquisition Costs (excluding the Ratchet
Dividend as defined hereafter) made by the Investors, equal to the ratio of the Proceeds and the Investment as calculated
upon Exit.
"Person" means an individual, a partnership, a corporation, a limited liability company, an association, a joint stock
company, a trust, a joint venture, an unincorporated organization and a governmental entity or any department, agency
or political subdivision thereof.
The dividend to which the Ratchet Shares shall be entitled will be calculated as follows (the "Ratchet Dividend"):
1. If the Mid Europa Net Cash Multiple is equal to or greater than 4.0 and the Mid Europa IRR Hurdle Return is equal
to or greater than 32.0%, the Ratchet Dividend will equal to 9.50% of the Capital Gain in the Alpha Medical Companies;
2. If the Mid Europa Net Cash Multiple is equal to or greater than 3.5 and the Mid Europa IRR Hurdle Return is equal
to or greater than 28.0%, the Ratchet Dividend will equal to 8.25% of the Capital Gain in the Alpha Medical Companies;
3. If the Mid Europa Net Cash Multiple is equal to or greater than 3.0 and the Mid Europa IRR Hurdle Return is equal
to or greater than 25.0%, the Ratchet Dividend will equal to 7.00% of the Capital Gain in the Alpha Medical Companies;
4. If the Mid Europa Net Cash Multiple is equal to or greater than 2.5 and the Mid Europa IRR Hurdle Return is equal
to or greater than 20.0%, the Ratchet Dividend will equal to 5.75% of the Capital Gain in the Alpha Medical Companies;
5. If the Mid Europa Net Cash Multiple is equal to or greater than 2.0 and the Mid Europa IRR Hurdle Return is equal
to or greater than 15.0%, the Ratchet Dividend will equal to 4.50% of the Capital Gain in the Alpha Medical Companies;
6. If the Mid Europa Net Cash Multiple is equal to or greater than 1.5 and the Mid Europa IRR Hurdle Return is equal
to or greater than 8.0%, the Ratchet Dividend will equal to 1.00% of the Capital Gain in the Alpha Medical Companies;
7. If the Mid Europa Net Cash Multiple is less than 1.5 or the Mid Europa IRR Hurdle Return is less than 8.0%, the
Ratchet Shares shall not carry the right to a Ratchet Dividend.
The Ratchet Dividend will be divided among the holders of vested Class B Shares in the relevant proportion of their
holding of vested Class B Shares into all the Class B Shares, as agreed in an agreement that may be entered into from
time to time between the shareholders and the Company."
10. Amendment of article 14.2. of the Articles which shall read as follows:
" 14.2. The surplus allocated to each class of Shares resulting from the realisation of the assets and the payment of the
liabilities of the Company shall be paid to each class of Shareholders in proportion to the shares held by each shareholder
in the Company, subject to the provisions of article 13 which shall apply mutatis mutandis so as to achieve on an aggregate
basis the same economic result as the dividend distribution rules."
11. Miscellaneous.
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II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their
shares are shown on an attendance list; this attendance list, after having been signed by the shareholders and the proxies
of the represented shareholders, has been controlled and signed by the board of the meeting.
The proxies of the represented shareholders initialled ne varietur by the appearing parties, will remain annexed to the
present deed.
III. It appears from the said attendance list, that all the shares representing the share capital of the Company in circu-
lation are present or represented at the present Meeting, so that the Meeting can validly decide on all the items of the
agenda which have previously been communicated to the shareholders present and represented, each of them expressly
declaring to acknowledge it.
IV. The shareholders present or represented by their attorney-in-fact then decide to take the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening
notices, the Shareholders represented considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge
of the agenda which has been communicated to them in advance.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to convert the existing ninety-nine thousand nine hundred and ninety-nine (99,999) ordinary
shares, having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, into ninety-nine thousand nine hundred and ninety-nine (99,999)
ordinary shares of class A, having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each.
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to create a new class of B shares (the "Class B Shares"), each share having a nominal value of
one euro (EUR 1.-) and the rights ascribed to them under the Articles.
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of three thousand two hundred one
euro (EUR 3,201.-), in order to bring the share capital from its current amount of one hundred thousand euro (EUR
100,000.-) to one hundred three thousand two hundred one euro (EUR 103,201.-), by the issue of three thousand one
(3,001) New Class A Shares and two hundred (200) New Class B Shares, having a nominal value of one euro (EUR 1.-)
each.
<i>Subscription - Payment of the New Sharesi>
The Meeting, after having acknowlegded the waiver of the preferential subscription right of the Managing Shareholder,
records the subscription and the full payment of the New Shares by way of a contribution in cash as follows:
- Mr Peter Lednicky,
represented by Ms Lou Venturin, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal given on July 25, 2013, which will remain attached hereto,
hereby declares that it subscribes to (i) one thousand eight hundred ninety-two (1,892) New Class A Shares of the
Company and fully pays up such new shares and a share premium in the amount of thirty-eight thousand one hundred
thirty-eight euro (EUR 38,138.-) by way of a contribution in cash in an aggregate amount of forty thousand thirty euro
(EUR 40,030.-), and (ii) ninety-three (93) New Class B Shares of the Company and fully pays up such new shares by way
of a contribution in cash in an aggregate amount of ninety-three euro (EUR 93.-);
- Mr Josef Karlik,
represented by Ms Lou Venturin, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal given on July 25, 2013, which will remain attached hereto,
hereby declares that it subscribes to (i) five hundred ninety-five (595) New Class A Shares of the Company and fully
pays up such new shares and a share premium in the amount of eleven thousand nine hundred eighty-six euro (EUR
11,986.-) by way of a contribution in cash in an aggregate amount of twelve thousand five hundred eighty-one euro (EUR
12,581.-), and (ii) thirty-two (32) New Class B Shares of the Company and fully pays up such new shares by way of a
contribution in cash in an aggregate amount of thirty-two euro (EUR 32.-);
- Ms Katarina Rumanova,
represented by Ms Lou Venturin, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal given on July 25, 2013, which will remain attached hereto,
hereby declares that it subscribes to (i) three hundred twenty-four (324) New Class A Shares of the Company and
fully pays up such new shares and a share premium in the amount of six thousand five hundred thirty-eight euro (EUR
6,538.-) by way of a contribution in cash in an aggregate amount of six thousand eight hundred sixty-two euro (EUR
6,862.-), and (ii) fifteen (15) New Class B Shares of the Company and fully pays up such new shares by way of a contribution
in cash in an aggregate amount of fifteen euro (EUR 15.-);
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- Mr Pavol Handzus,
represented by Ms Lou Venturin, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal given on July 25, 2013, which will remain attached hereto,
hereby declares that it subscribes to (i) sixty-eight (68) New Class A Shares of the Company and fully pays up such
new shares and a share premium in the amount of one thousand three hundred sixty-two euro (EUR 1,362.-) by way of
a contribution in cash in an aggregate amount of one thousand four hundred thirty euro (EUR 1,430.-), and (ii) eight (8)
New Class B Shares of the Company and fully pays up such new shares by way of a contribution in cash in an aggregate
amount of eight euro (EUR 8.-);
- Mr Josef Marcisin,
represented by Ms Lou Venturin, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal given on July 25, 2013, which will remain attached hereto,
hereby declares that it subscribes to (i) sixty-eight (68) New Class A Shares of the Company and fully pays up such
new shares and a share premium in the amount of one thousand three hundred sixty-two euro (EUR 1,362.-) by way of
a contribution in cash in an aggregate amount of one thousand four hundred thirty euro (EUR 1,430.-), and (ii) eight (8)
New Class B Shares of the Company and fully pays up such new shares by way of a contribution in cash in an aggregate
amount of eight euro (EUR 8.-);
- Mr Jakub Major,
represented by Ms Lou Venturin, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal given on July 24, 2013, which will remain attached hereto,
hereby declares that it subscribes to (i) twenty-seven (27) New Class A Shares of the Company and fully pays up such
new shares and a share premium in the amount of five hundred forty-five euro (EUR 545.-) by way of a contribution in
cash in an aggregate amount of five hudnred seventy-two euro (EUR 572.-), and (ii) seven (7) New Class B Shares of the
Company and fully pays up such new shares by way of a contribution in cash in an aggregate amount of seven euro (EUR
7.-);
- Mr David Slabik,
represented by Ms Lou Venturin, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal given on July 24, 2013, which will remain attached hereto,
hereby declares that it subscribes to (i) twenty-seven (27) New Class A Shares of the Company and fully pays up such
new shares and a share premium in the amount of five hundred forty-five euro (EUR 545.-) by way of a contribution in
cash in an aggregate amount of five hundred seventy-two euro (EUR 572.-), and (ii) seven (7) New Class B Shares of the
Company and fully pays up such new shares by way of a contribution in cash in an aggregate amount of seven euro (EUR
7.-);
- Tatra Investments S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) existing
under the laws of Luxembourg, having its registered office at 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 172.974,
represented by Ms Lou Venturin, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal given on July 25, 2013, which will remain attached hereto,
hereby declares that it subscribes to thirty (30) New Class B Shares of the Company and fully pays up such new shares
by way of a contribution in cash in an aggregate amount of thirty euro (EUR 30.-).
The Meeting resolves to allocate three thousand two hundred one euro (EUR 3,201.-) to the share capital of the
Company and to allocate the surplus of the cash contribution in the amount of sixty thousand four hundred seventy-six
euro (EUR 60,476.-) to a share premium account of the Company.
Proof of the full payment of the above mentioned New Shares has been given to the undersigned notary by a blocking
certificate dated 30 June 2013.
<i>Fifth resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the Meeting resolves to amend article 5 of the Articles so that it shall
henceforth read as follows:
" Art. 5.1. The Company's corporate capital is set at one hundred three thousand two hundred one euro (EUR
103,201.-) consisting of one management (1) share (the Management Share) and one hundred three thousand (103,000)
class A shares (the Class A Shares) and two hundred (200) class B shares (the Class B Shares together with the Class A
Shares and the Management Share referred to as the Shares), all in registered form with a par value of one euro (EUR
1.-) each, subscribed and fully paid up."
<i>Sixth resolutioni>
The Meeting resolves to amend article 6.3. in article 6 of the Articles, which shall read as follows:
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" 6.3. Prior to the seventh anniversary of 25 July 2013, the shareholders may not validly Transfer the Shares issued by
the Company without the prior written approval of the Managing Shareholder or unless otherwise permitted pursuant
to this article 6 or pursuant to any agreement that may be entered into from time to time between the shareholders. A
Share transfer is carried out by entering in the register of Shares, a declaration of transfer, duly dated and signed by the
transferor and the transferee or by their authorised representatives and following a notification to, or acceptance by, the
Company, in accordance with article 1690 of the Civil Code. The Company may also accept as evidence of a share transfer
other documents recording the agreement between the transferor and the transferee.
For the Purpose of this Article:
"Transfer" means sell, transfer, assign, pledge, hypothecate or otherwise dispose of, directly or indirectly, or allow the
creation of an Encumbrance over (whether with or without consideration and whether voluntarily or involuntarily or by
operation of law) any interest in Shares.
"Encumbrance" means any mortgage, charge, pledge, lien, option, restriction, right of first refusal, right of pre-emption,
claim, right, interest or preference granted to any third party, or any other encumbrance or security interest of any kind
(or an agreement or commitment to create any of the same)."
<i>Seventh resolutioni>
The Meeting resolves to insert a new article 6.4. in article 6 of the Articles which shall read as follows and to renumber
the current article 6.4. and 6.5. of the Articles into 6.5. and 6.6. respectively:
" 6.4. Any Transfer or attempted Transfer of any Shares in violation of any provision of these Articles shall be void
and of no effect, and the Company shall not give effect to such Transfer nor record such Transfer on its books nor treat
any purported transferee of such Shares as the owner of such Shares for any purpose."
<i>Eighth resolutioni>
The Meeting resolves to insert a new article 6.8. in article 6 of the Articles, which shall read as follows:
" 6.8. All Shares shall vote together and except as may be required by law or set forth in these Articles, the holders
of any separate class of Shares shall not be entitled to vote separately on any matter."
<i>Ninth resolutioni>
The Meeting resolves to insert a new article 13.3. in article 13 of the Articles which shall read as follows and to
renumber the current article 13.3. and 13.4. of the Articles into 13.4. and 13.5. respectively:
"The Class B Shares shall carry the right to a Ratchet Dividend (as defined hereafter) upon an Exit Event. The Ratchet
Dividend shall be declared by the Managing Shareholder as an interim dividend in accordance with the terms of article
13.4. below, without prejudice to the general powers of the general meeting of shareholders mentioned in the foregoing
paragraph. The economic rights attached to the Class B Shares are subject to vesting in favour of the holder of Class B
Shares in accordance with the criteria set out in an agreement that may be entered into from time to time between the
shareholders and the Company.
For the purpose of this article 13.3,
"Affiliate" means, with respect to any Person, any other Person that, directly or indirectly, Controls, is Controlled by,
or is under common Control with such first Person or any other Person who holds directly or indirectly more than a
fifty per cent (50%) economic interest in such first Person or in whom such first Person holds directly or indirectly or
has a contractual right to acquire more than a fifty per cent (50%) economic interest.
"Board of Managers " means the board of managers of the Managing Shareholder as constituted from time to time.
"Capital Gain of the Laboratory Companies" means the amount determined each time by the Managing Shareholder
as the difference between the total value of investments made in the Laboratory Companies by the Investor, including
but not limited to the share purchase price, legal, financial and other advisory fees incurred in connection with the
acquisition and operation of the Laboratory Companies, interim share capital increases, additional payments, shareholders
loans etc., on the one hand (collectively the "Acquisition Costs") and the value of net cash proceeds (excluding the Ratchet
Dividend) obtained from the disposal of the Laboratory Companies at the Exit Event (less any costs, fees, advisory fees
and taxes incurred in connection with such disposal) (the "Proceeds"). If the Capital Gain of the Laboratory Companies
cannot be determined at a given time it will be determined by the Managing Shareholder in its sole discretion in reference
to the Laboratory Companies anticipated fair market value at a given date less the Acquisition Costs.
"Exit Event" means the first time at which Mid Europa Fund III L.P. and its Affiliates (excluding, for purposes of this
definition, the Company and its subsidiaries) no longer hold, directly or indirectly, any shares in the Alpha Medical Com-
panies.
"Investors" means Mid Europa Fund III L.P. and/or any other funds managed or advised by Mid Europa Partners LLP
and " Investor" means any one of them.
"Laboratory Companies" means (i) Alpha Medical, a.s., a company incorporated in Slovakia, whose registered office is
at Cervenej armady 25, Martin 036 01, Slovakia, Identification No. 31 647 758, registered in the Commercial Register
maintained by the District Court in Zilina, Section Sa, Entry No. 10452/L and (ii) AeskuLab Holding, a.s., a company
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incorporated in the Czech Republic, whose registered office is at Evropskd 2589/33b, 160 00 Prague 6, Czech Republic,
Identification No. 274 22 194, registered in the Commercial Register maintained by the Municipal Court in Prague, Section
B, Entry No. 10508 and (iii) any further acquisition of a company and/or business in the field of laboratories in Slovakia
and in the Czech Republic, including any of their direct and indirect subsidiaries.
"Mid Europa Fund III L.P." a limited partnership organised under the laws of Guernsey, and registered with the Guernsey
Registrar of Limited Partnerships under number 836, having its registered office at Tudor House, 2nd Floor, Le Bordage,
St Peter Port, GY1 1BT Guernsey, Island of Guernsey.
"Mid Europa IRR Hurdle Return" means a distribution amount sufficient to result in the Investors realizing an internal
rate of return on the Investors' investment in the Acquisition Costs (as further determined in relation to the Mid Europa
Net Cash Multiple).
"Mid Europa Net Cash Multiple" means the net cash multiple on the return on Acquisition Costs (excluding the Ratchet
Dividend as defined hereafter) made by the Investors, equal to the ratio of the Proceeds and the Investment as calculated
upon Exit.
"Person" means an individual, a partnership, a corporation, a limited liability company, an association, a joint stock
company, a trust, a joint venture, an unincorporated organization and a governmental entity or any department, agency
or political subdivision thereof.
The dividend to which the Ratchet Shares shall be entitled will be calculated as follows (the "Ratchet Dividend"):
1. If the Mid Europa Net Cash Multiple is equal to or greater than 4.0 and the Mid Europa IRR Hurdle Return is equal
to or greater than 32.0%, the Ratchet Dividend will equal to 9.50% of the Capital Gain in the Alpha Medical Companies;
2. If the Mid Europa Net Cash Multiple is equal to or greater than 3.5 and the Mid Europa IRR Hurdle Return is equal
to or greater than 28.0%, the Ratchet Dividend will equal to 8.25% of the Capital Gain in the Alpha Medical Companies;
3. If the Mid Europa Net Cash Multiple is equal to or greater than 3.0 and the Mid Europa IRR Hurdle Return is equal
to or greater than 25.0%, the Ratchet Dividend will equal to 7.00% of the Capital Gain in the Alpha Medical Companies;
4. If the Mid Europa Net Cash Multiple is equal to or greater than 2.5 and the Mid Europa IRR Hurdle Return is equal
to or greater than 20.0%, the Ratchet Dividend will equal to 5.75% of the Capital Gain in the Alpha Medical Companies;
5. If the Mid Europa Net Cash Multiple is equal to or greater than 2.0 and the Mid Europa IRR Hurdle Return is equal
to or greater than 15.0%, the Ratchet Dividend will equal to 4.50% of the Capital Gain in the Alpha Medical Companies;
6. If the Mid Europa Net Cash Multiple is equal to or greater than 1.5 and the Mid Europa IRR Hurdle Return is equal
to or greater than 8.0%, the Ratchet Dividend will equal to 1.00% of the Capital Gain in the Alpha Medical Companies;
7. If the Mid Europa Net Cash Multiple is less than 1.5 or the Mid Europa IRR Hurdle Return is less than 8.0%, the
Ratchet Shares shall not carry the right to a Ratchet Dividend.
The Ratchet Dividend will be divided among the holders of vested Class B Shares in the relevant proportion of their
holding of vested Class B Shares into all the Class B Shares, as agreed in an agreement that may be entered into from
time to time between the shareholders and the Company."
<i>Tenth resolutioni>
The Meeting resolves to amend article 14.2. of the Articles which shall read as follows:
" 14.2. The surplus allocated to each class of Shares resulting from the realisation of the assets and the payment of the
liabilities of the Company shall be paid to each class of Shareholders in proportion to the shares held by each shareholder
in the Company, subject to the provisions of article 13 which shall apply mutatis mutandis so as to achieve on an aggregate
basis the same economic result as the dividend distribution rules."
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately one thousand eight hundred euro (EUR 1,800.-).
Ther being no further business, the meeting is closed at 11.30 a.m..
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing persons,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date first above written.
The document having been read to the appearing persons, known to the notary, by their surnames, Christian names,
civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mil treize, le trente-et-unième jour de juillet,
par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg.
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de Tatra Holdings S.C.A., une société
en commandite par actions, ayant son siège social au 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, immatriculée au
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Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 172.904, constituée suivant un acte notarié en
date du 15 novembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 3079 du 22 décembre
2012 (la Société).
Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte notarié en date du 11
décembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 309 du 8 février 2013.
L'Assemblée est ouverte à 11.00 heures et présidée par Maître Carolin Notté, avocat, de résidence professionnelle à
Luxembourg,
qui nomme Mlle Lou Venturin, juriste, de résidence professionnelle à Luxembourg en qualité de secrétaire.
L'Assemblée désigne M. Michael De Telder, juriste, de résidence à Luxembourg en qualité de scrutateur.
Le président a requis le notaire d'acter ce qui suit:
I. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux convocations;
2. Conversion des quatre-vingt-dix neuf mille quatre-vingt dix-neuf (99.999) actions ordinaires existantes ayant une
valeur nominale de un euro (EUR1) chacune en quatre-vingt-dix neuf mille quatre-vingt dix-neuf (99.999) actions de classe
A, ayant une valeur nominale de un euro (EURI) chacune.
3. Création d'une nouvelle classe d'actions B (les Actions de Classe B), ayant une valeur nominale de un euro (EUR1)
chacune et les droits qui leurs sont attachés conformément au Statuts.
4. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de trois mille deux cent un euros (EUR 3.201,-) afin de
porter le capital social de son montant actuel de cent mille euros (EUR 100.000,-) à cent trois mille deux cents euros
(EUR 103.200,-), par l'émission de trois mille une (3.001) nouvelles actions de classe A de la Société (les Nouvelles Actions
de Classe A) et deux cents nouvelles actions de classe B (les Nouvelles Actions de Classe B ensemble avec les Nouvelles
Actions de Classe A les Nouvelles Actions) de la Société ayant une valeur nominale d' un euro (EUR 1.-) chacune;
5. Renonciation au droit de souscription préférentiel de l'Actionnaire-Gérant-Commandité, souscription et libération
des Nouvelles Actions par apport en numéraire et affectation du surplus de l'apport en numéraire au compte de réserve
prime d'emission de la Société;
6. Modification subséquente de l'article 5.1 des Statuts afin de refléter l'augmentation de capital social adoptée ci-
dessus.
7. Modification de l'article 6.3 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:
" 6.3. Avant le cinquième anniversaire du 25 juillet 2013, les actionnaires ne pourront valablement Transférer les Actions
émises par la Société sans le consentement préalable de l'Associé Commandité sauf autorisation contraire en vertu du
présent article 6 ou conformément à un accord qui peut être conclu de temps à autre entre les actionnaires. Un transfert
d'Action est réalisé par l'inscription dans le registre d'Actionnaires, une déclaration de transfert dûment datée et signée
par le cessionnaire et le cédant ou par leurs représentatns dûment autorisés et suivant une notification à, ou acceptation
par, la Société, conformément à l'article 1690 du Code Civil. La Société peut également accepter comme preuve d'un
transfert d'actions tout autre document attestant de l'accord passé entre le cessionnaire et le cédant.
Aux fins de cet Article:
"Transfert" désigne vendre, transférer, céder, nantir, hypothéquer ou aurement aliéner, directement ou indirectement,
ou de permettre la création d'une charge sur (avec ou sans contrepartie et volontairement ou involontairement ou par
une opération légale) tout intérêt sur les Actions.
"Charge" désigne toute hypothèque, charge, gage, privilège, option, restriction, droit de refus à première demande,
droit de préemption, revendication, droit, intérêt ou préférence accordée à une tierce partie, ou toute autre charge ou
sûreté de toute sorte (ou un contrat ou engagement à en créer une de la même sorte)."
8. Insertion d'un nouvel article 6.4 à l'article 6. des Statuts qui aura désormais la teneur suivante et renumérotation
des articles actuels 6.4 et 6.5 des Statuts en, respectivement 6.5 et 6.6:
" 6.4. Tout Transfert ou tentative de Transfert d'Actions en violation des dispositions des présents Statuts sera déclaré
nul et sans effet, et la Société ne donnera pas effet à un tel Transfert et ne l'enregistrera pas dans ses livres ni ne traitera
le prétendu cessionnaire de ces Actions comme détenteur de ces Actions pour quelque usage que ce soit. "
9. Insertion d'un nouvel article 13.3 à l'article 13 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante et renumérotation
des articles actuels 13.3 et 13.4 des Statuts en, respectivement 13.4 et 13.5:
"Les Actions de Classe B donnent droit à un Dividende Ratchet (tel que défini ci-après) à la réalisation d'un Evénement
de Sortie. Le Dividende Ratchet devra être déclaré, le cas échéant, par l'Associé Commandité comme un dividende
intérimaire conformément aux dispositions de l'article 13.4 ci-dessous, sans préjudice des pouvoirs généraux de l'assem-
blée générale des actionnaires mentionnée au paragraphe précédent. Les détenteurs d'Actions de Classe B sont investis
des droits économiques liés aux Actions de Classe B conformément aux critères tels que déterminés dans tout contrat
qui pourra être conclu de temps à autre entre les actionnaires de la Société.
Aux fins de cet article 13.3:
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"Affilié" désigne, en rapport avec une Personne, toute autre Personne qui, directement ou indirectement, Contrôle,
est controllée par, ou se trouve sous le contrôle commun avec cette première Personne ou toute Personne qui détient
directement ou indirectement plus de cinquante pourcent (50%) d'intérêt économique dans cette première Personne ou
dans laquelle cette première Personne détient directement ou indirectement ou a un droit contractuel d'acquérir plus
de cinquante pourcent (50%) d'intérêt économique.
"Conseil de Gérance" désigne le conseil de gérance de l'Associé Commandité dans sa composition de temps à autre.
"Evenement de Sortie" désigne la première fois au cours de laquelle Mid Europa Fund III L.P. et ses Affiliés (hormis,
aux fins de cette définition, la Société et ses Filiales) cessent de détenir, directement ou indirectement, toute action dans
les Sociétés Alpha Medical.
"Gain en Capital des Sociétés Laboratoires" désigne le montant déterminé à chaque fois par l'Associé Commandité
comme la différence entre la valeur totale des investissments réalisés dans les Sociétés Laboratoires par les Investisseurs,
incluant mais pas limité au prix d'achat des actions, aux honoraires des conseils légaux, financiers et autres encourus suite
aux acquisitions et opérations des Sociétés Laboratoires, augmentations de capital intermédiaires, paiements additionnels,
prêts d'actionnaires etc., d'une part (ensemble les "Coûts d'Acquisition") et la valeur des produits nets (excluant le
Divicende Ratchet) résultant de la vente des Sociétés Laboratoires lors de l'Evénement de Sortie (diminué des coûts,
honoraires, frais de conseils et taxes dues en raison d'une telle vente). Si le Gain en Capital des Sociétés Laboratoires ne
peut pas être déterminé à un moment donné il sera déterminé par l'Associé Commandité à sa seule discretion quant à
la Juste Valeur Marchande anticipée des Sociétés Laboratoires à une date déterminée moins les Coûts d'Acquisition.
"Investisseurs" désigne Mid Europa Fund III L.P. et/ou tout autre fonds gérés ou conseillé par Mid Europa Partners LLP
et "Investiseur" désigne l'un d'entre eux.
"Mid Europa Fund III L.P." désigne un limited partnership organisé sous les lois de Guernesey, ayant son siège social à
Tudor House, 2nd Floor, Le Bordage, St Peter Port, GYIIBT Guernesey, Ile de Guernesey.
"Mid Europa IRR Hurdle Return" désigne un montant à distribuer suffisant pour entrainer les Investisseurs à réaliser
un taux interne de retour sur les investissement des Investisseurs dans les Coûts d'Acquisition (tels que déterminés par
rapport au Mid Europa Net Cash Multiple).
"Mid Europa Net Cash Multiple" désigne le profit net sur le rendement des Coûts d'Acquisition (à l'exclusion du
Divident Ratchet tel que define ci-dessous) fait par les Investisseurs, égal au rapport entre les Revenus et l'Investissement
tel que calculé à la Sortie..
"Personne" désigne une personne physique, partenariat, société, société à responsabilité limitée, association, société
anonyme, fiducie, joint-venture, organisation non constituée et entité gouvernementale ou ministère, organisme ou sub-
dvisionpolitique de celui-ci."
"Sociétés Labotaroires" désigne (Alpha Médical, a.s., une société constituée en Slovaquie, dont le siège social se situe
à Cervenej armady 25, Martin 036 01, Slovaquie, No. d'Identification 31 647 758, enregistrée auprès du Registre Com-
mercial tenu par la District Court à Zilina, Section Sa, Entrée No. I0452/L et (ii) AeskuLab Holding, a.s., une société
constituée en République Tchèque, dont le siège social se situe à Evropskâ 2589/33b, 160 00 Prague 6, République
Tchèque, No. d'Identification 274 22 194, enregistrée auprès du Registre Commercial tenu par la Cour Municipale de
Prague, Section B, Entrée No. 10508 et (iii) toute acquisition future d'une société et/ou activité dans le secteur des
laboratoires en Slovaquie et République Tchèque, y compris toute filiale directe.
Les dividendes rattachés aux Actions Ratchet seront calculés comme suit (le "Dividende Ratchet"):
1. Si le Mid Europa Net Cash Multiple est égal ou supérieur à 4,0 et que le Mid Europa IRR Hurdle Return est égal ou
supérieur à 32,0%, alors le Dividende Ratchet sera égal à 9,50% du Gain en Capital dans les Sociétés Alpha Medical;
2. Si le Mid Europa Net Cash Multiple est égal ou supérieur à 3,5 et que le Mid Europa IRR Hurdle Return est égal ou
supérieur à 28,0%, alors le Dividende Ratchet sera égal à 8,25% du Gain en Capital dans les Sociétés Alpha Medical;
3. Si le Mid Europa Net Cash Multiple est égal ou supérieur à 3,0 et que le Mid Europa IRR Hurdle Return est égal ou
supérieur à 25,0%, alors le Dividende Ratchet sera égal à 7,00% du Gain en Capital dans les Sociétés Alpha Medical;
4. Si le Mid Europa Net Cash Multiple est égal ou supérieur à 2,5 et que le Mid Europa IRR Hurdle Return est égal ou
supérieur à 20,0%, alors le Dividende Ratchet sera égal à 5,75% du Gain en Capital dans les Sociétés Alpha Medical;
5. Si le Mid Europa Net Cash Multiple est égal ou supérieur à 2,0 et que le Mid Europa IRR Hurdle Return est égal ou
supérieur à 15,0%, alors le Dividende Ratchet sera égal à 4,50% du Gain en Capital dans les Sociétés Alpha Medical;
6. Si le Mid Europa Net Cash Multiple est égal ou supérieur à 1,5 et que le Mid Europa IRR Hurdle Return est égal ou
supérieur à 8,0%, alors le Dividende Ratchet sera égal à 1,00% du Gain en Capital dans les Sociétés Alpha Medical;
7. Si le Mid Europa Net Cash Multiple est inférieur à 1,5 ou que le Mid Europa IRR Hurdle Return est inférieur à 8,0%,
alors les Actions Ratchet n'ouvriront pas le droit au versement du Dividende Ratchet;
Le Dividende Ratchet sera divisé entre les détenteurs d'Actions de Classe B "vested" selon la proportion d'Actions
de Classe B "vested" détenue par rapport à l'ensemble des Actions de Classe B, tel que définit dans un accord qui pourra
être convenu, à tout moment, entre les actionnaires et la Société."
10 Modification de l'article 14.2 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:
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" 14.2. L'excédent alloué à chaque classe d'Actions résultant de la réalisation des profits et le paiement des dettes de
la Société sera payé à chaque classe d'Actionnaires en proportion du nombre d'actions détenues par chaque actionnaire
dans la Société, sous réserve des dispositions de l'article 13 qui s'appliquera mutatis mutandis afin d'atteindre le même
résultat économique total que suivant les règles de distribution de dividendes. "
11. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.
Resteront annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées „ne va-
rietur" par les comparants.
III. Il apparaît de ladite liste de présence que toutes les actions en circulation représentant le capital social de la Société
sont présentes ou représentées, de sorte que l'Assemblée peut valablement délibérer sur tous les points de l'ordre du
jour qui a été communiqué au préalable aux associés présents ou représentés, chacun d'entre eux déclarant le reconnaître.
IV. Les associés présents ou représentés par leur mandataire ont décidé de prendre les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'intégralité du capital social étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de con-
vocation, les associés se considérant eux-mêmes comme dûment convoqués et déclarant avoir une parfaite connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide de convertir les quatre-vingt-dix neuf mille quatre-vingt dix-neuf (99.999) actions ordinaires exi-
stantes ayant une valeur nominale de un euro (EUR1) chacune en quatre-vingt-dix neuf mille quatre-vingt dix-neuf (99.999)
actions de classe A, ayant une valeur nominale de un euro (EUR1) chacune.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide de créer une nouvelle classe d'actions B (les Actions de Classe B), ayant une valeur nominale de
un euro (EUR1) chacune et les droits qui leurs sont attachés conformément au Statuts.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de trois mille deux cent un euros (EUR
3.201,-) afin de porter le capital social de son montant actuel de cent mille euros (EUR 100.000,-) à cent trois mille deux
cent et un euros (EUR 103.201,-), par l'émission de trois mille une (3.001) Nouvelles Actions de Classe A et deux cents
(200) Nouvelles Actions de Classe B, ayant une valeur nominale d' un euro (EUR 1.-) chacune.
<i>Souscription - Paiementi>
L'Assemblée décide, après avoir pris acte de la renonciation au droit de souscription préférentiel de l'Actionnaire-
Gérant-Commandité, d'accepter et d'enregistrer la souscription et la libération intégrale des Nouvelles Actions de la
manière suivante:
- Monsieur Peter Lednicky,
représenté par Mlle Lou Venturin, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 25 juillet 2013, qui restera attachée aux présentes,
déclare par les présentes souscrire à (i) mille huit cent quatre-vingt-douze (1.892) Nouvelles Actions de Classe A de
la Société et libère entièrement ces actions ainsi qu'une prime d'émission de trente huit mille cent trente huit euros (EUR
38.138,-) par un apport en numéraire d'un montant total de quarante mille trente euros (EUR 40.030,-) et (ii) quatre-
vingt-treize (93) Nouvelles Actions de Classe B de la Société et libère entièrement ces actions par un apport en numéraire
d'un montant total de quatre-vingt treize euros (EUR 93);
- Monsieur Josef Karlik,
représenté par Mlle Lou Venturin, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 25 juillet 2013, qui restera attachée aux présentes,
déclare par les présentes souscrire à (i) cinq cent quatre-vingt quinze (595) Nouvelles Actions de Classe A de la Société
et libère entièrement ces actions ainsi qu'une prime d'émission de onze mille neuf cent quatre-vingt-six euros (EUR
11.986,-) par un apport en numéraire d'un montant total de douze mille cinq cent quatre-vingt un euros (EUR 12.581,-)
et (ii) trente deux (32) Nouvelles Actions de Classe B de la Société et libère entièrement ces actions par un apport en
numéraire d'un montant total de trente-deux euros (EUR 32);
- Mademoiselle Katarina Rumanova,
représenté par Mlle Lou Venturin, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 25 juillet 2013, qui restera attachée aux présentes,
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déclare par les présentes souscrire à (i) trois cent vingt-quatre (324) Nouvelles Actions de Classe A de la Société et
libère entièrement ces actions ainsi qu'une prime d'émission de six mille cinq cent trente huit euros (EUR 6.538,-) par
un apport en numéraire d'un montant total de six mille huit cent soixante deux euros (EUR 6.862,-) et (ii) quinze (15)
Nouvelles Actions de Classe B de la Société et libère entièrement ces actions par un apport en numéraire d'un montant
total de quinze euros (EUR 15);
- Monsieur Pavol Handzus,
représenté par Mlle Lou Venturin, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 25 juillet 2013, qui restera attachée aux présentes,
déclare par les présentes souscrire à (i) soixante-huit (68) Nouvelles Actions de Classe A de la Société et libère
entièrement ces actions ainsi qu'une prime d'émission de six mille cinq cent trente huit euros (EUR 1.362,-) par un apport
en numéraire d'un montant total de mille quatre cent trente euros (EUR 1.430,-) et (ii) huit (8) Nouvelles Actions de
Classe B de la Société et libère entièrement ces actions par un apport en numéraire d'un montant total de huit euros
(EUR 8);
- Monsieur Josef Marcisin,
représenté par Mlle Lou Venturin, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 25 juillet 2013, qui restera attachée aux présentes,
déclare par les présentes souscrire à (i) soixante-huit (68) Nouvelles Actions de Classe A de la Société et libère
entièrement ces actions ainsi qu'une prime d'émission de six mille cinq cent trente huit euros (EUR 1.362,-) par un apport
en numéraire d'un montant total de mille quatre cent trente euros (EUR 1.430,-) et (ii) huit (8) Nouvelles Actions de
Classe B de la Société et libère entièrement ces actions par un apport en numéraire d'un montant total de huit euros
(EUR 8);
- Monsieur Jakub Major,
représenté par Mlle Lou Venturin, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 24 juillet 2013 2013, qui restera attachée aux présentes,
déclare par les présentes souscrire à (i) vingt-sept (27) Nouvelles Actions de Classe A de la Société et libère entiè-
rement ces actions ainsi qu'une prime d'émission de cinq cent quarante cinq euros (EUR 545,-) par un apport en numéraire
d'un montant total de cinq cent soixante douze euros (EUR 572,-) et (ii) sept (7) Nouvelles Actions de Classe B de la
Société et libère entièrement ces actions par un apport en numéraire d'un montant total de sept euros (EUR 7);
- Monsieur David Slabik,
représenté par Mlle Lou Venturin, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 24 juillet 2013, qui restera attachée aux présentes,
déclare par les présentes souscrire à (i) vingt-sept (27) Nouvelles Actions de Classe A de la Société et libère entiè-
rement ces actions ainsi qu'une prime d'émission de cinq cent quarante cinq euros (EUR 545,-) par un apport en numéraire
d'un montant total de cinq cent soixante douze euros (EUR 572,-) et (ii) sept (7) Nouvelles Actions de Classe B de la
Société et libère entièrement ces actions par un apport en numéraire d'un montant total de sept euros (EUR 7);
- Tatra Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée existant sous les lois de Luxembourg, ayant son siège
social au 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, et enregeitrée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 172.974,
représenté par Mlle Lou Venturin, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 25 juillet 2013, qui restera attachée aux présentes,
déclare par les présentes souscrire à trente (30) Nouvelles Actions de Classe B de la Société et libère entièrement
ces actions par un apport en numéraire d'un montant total de trente euros (EUR 30).
L'Assemblée décide d'affecter trois mille deux cent un euros (EUR 3.201,-) au capital social de la Société et d'allouer
le surplus de l'apport en numéraire d'un montant de soixante mille quatre cent soixante seize euros (EUR 60.476,-) à une
prime d'émission de la Société.
Preuve du paiement intégral des Nouvelles Actions mentionnées ci-dessus a été donnée au notaire par un certificat
de blocage daté du 30 juin juillet 2013.
<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, l'Assemblée décide décident de modifier l'article 5.1 des Statuts de sorte
qu'il aura désormais la teneur suivante:
« Art. 5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à cent trois mille deux cent un euros (EUR 103.201,-),
représenté par une (1) action de commandité (l'Action de Commandité) et cent tois mille (103.000) actions de classe A
(les Actions de Classe A) et deux cents (200) actions de classe B (les Actions de Classe B ensemble avec l'Action de
Commandité et les Actions de Classe A étant définies comme les Actions), toutes sous forme nominatives, d'une valeur
nominale de un euro (EUR 1.-) chacune, souscrites et entièrement libérées.»
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<i>Sixième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier l'article 6.3 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:
" 6.3. Avant le cinquième anniversaire du 25 juillet 2013, les actionnaires ne pourront valablement Transférer les Actions
émises par la Société sans le consentement préalable de l'Associé Commandité sauf autorisation contraire en vertu du
présent article 6 ou conformément à un accord qui peut être conclu de temps à autre entre les actionnaires. Un transfert
d'Action est réalisé par l'inscription dans le registre d'Actionnaires, une déclaration de transfert dûment datée et signée
par le cessionnaire et le cédant ou par leurs représentatns dûment autorisés et suivant une notification à, ou acceptation
par, la Société, conformément à l'article 1690 du Code Civil. La Société peut également accepter comme preuve d'un
transfert d'actions tout autre document attestant de l'accord passé entre le cessionnaire et le cédant.
Aux fins de cet Article:
"Transfert" désigne vendre, transférer, céder, nantir, hypothéquer ou aurement aliéner, directement ou indirectement,
ou de permettre la création d'une charge sur (avec ou sans contrepartie et volontairement ou involontairement ou par
une opération légale) tout intérêt sur les Actions.
"Charge" désigne toute hypothèque, charge, gage, privilège, option, restriction, droit de refus à première demande,
droit de préemption, revendication, droit, intérêt ou préférence accordée à une tierce partie, ou toute autre charge ou
sûreté de toute sorte (ou un contrat ou engagement à en créer une de la même sorte)."
<i>Septième résolutioni>
L'Assemblée décide d'insérer un nouvel article 6.4 à l'article 6. des Statuts qui aura désormais la teneur suivante et
renuméroter les articles actuels 6.4 et 6.5 des Statuts en, respectivement 6.5 et 6.6:
" 6.4. Tout Transfert ou tentative de Transfert d'Actions en violation des dispositions des présents Statuts sera déclaré
nul et sans effet, et la Société ne donnera pas effet à un tel Transfert et ne l'enregistrera pas dans ses livres ni ne traitera
le prétendu cessionnaire de ces Actions comme détenteur de ces Actions pour quelque usage que ce soit. "
<i>Huitième résolutioni>
L'Assemblée décide d'insérer un nouvel article 6.8 à l'article 6. des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:
" 6.8. Toutes les Actions portent droit de vote ensemblre et sauf disposaition contraitre de la Loi ou de ces Statuts,
les détenteurs de toute classe d'Actions séparée ne seront pas autorisés à voter séparément sur toute question."
<i>Neuvième résolutioni>
L'Assemblée décide d'insérer un nouvel article 13.3 à l'article 13. des Statuts qui aura désormais la teneur suivante et
renuméroter les articles actuels 13.3 et 13.4 des Statuts en, respectivement 13.4 et 13.5:
"Les Actions de Classe B donnent droit à un Dividende Ratchet (tel que défini ci-après) à la réalisation d'un Evénement
de Sortie. Le Dividende Ratchet devra être déclaré, le cas échéant, par l'Associé Commandité comme un dividende
intérimaire conformément aux dispositions de l'article 13.4 ci-dessous, sans préjudice des pouvoirs généraux de l'assem-
blée générale des actionnaires mentionnée au paragraphe précédent. Les détenteurs d'Actions de Classe B sont investis
des droits économiques liés aux Actions de Classe B conformément aux critères tels que déterminés dans tout contrat
qui pourra être conclu de temps à autre entre les actionnaires de la Société.
Aux fins de cet article 13.3:
"Affilié" désigne, en rapport avec une Personne, toute autre Personne qui, directement ou indirectement, Contrôle,
est controllée par, ou se trouve sous le contrôle commun avec cette première Personne ou toute Personne qui détient
directement ou indirectement plus de cinquante pourcent (50%) d'intérêt économique dans cette première Personne ou
dans laquelle cette première Personne détient directement ou indirectement ou a un droit contractuel d'acquérir plus
de cinquante pourcent (50%) d'intérêt économique.
"Conseil de Gérance" désigne le conseil de gérance de l'Associé Commandité dans sa composition de temps à autre.
"Evenement de Sortie" désigne la première fois au cours de laquelle Mid Europa Fund III L.P. et ses Affiliés (hormis,
aux fins de cette définition, la Société et ses Filiales) cessent de détenir, directement ou indirectement, toute action dans
les Sociétés Alpha Medical.
"Gain en Capital des Sociétés Laboratoires" désigne le montant déterminé à chaque fois par l'Associé Commandité
comme la différence entre la valeur totale des investissments réalisés dans les Sociétés Laboratoires par les Investisseurs,
incluant mais pas limité au prix d'achat des actions, aux honoraires des conseils légaux, financiers et autres encourus suite
aux acquisitions et opérations des Sociétés Laboratoires, augmentations de capital intermédiaires, paiements additionnels,
prêts d'actionnaires etc., d'une part (ensemble les "Coûts d'Acquisition") et la valeur des produits nets (excluant le
Divicende Ratchet) résultant de la vente des Sociétés Laboratoires lors de l'Evénement de Sortie (diminué des coûts,
honoraires, frais de conseils et taxes dues en raison d'une telle vente). Si le Gain en Capital des Sociétés Laboratoires ne
peut pas être déterminé à un moment donné il sera déterminé par l'Associé Commandité à sa seule discretion quant à
la Juste Valeur Marchande anticipée des Sociétés Laboratoires à une date déterminée moins les Coûts d'Acquisition.
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"Investisseurs" désigne Mid Europa Fund III L.P. et/ou tout autre fonds gérés ou conseillé par Mid Europa Partners LLP
et "Investiseur" désigne l'un d'entre eux.
"Mid Europa Fund III L.P." désigne un limited partnership organisé sous les lois de Guernesey, ayant son siège social à
Tudor House, 2nd Floor, Le Bordage, St Peter Port, GY11BT Guernesey, Ile de Guernesey.
"Mid Europa IRR Hurdle Return" désigne un montant à distribuer suffisant pour entrainer les Investisseurs à réaliser
un taux interne de retour sur les investissement des Investisseurs dans les Coûts d'Acquisition (tels que déterminés par
rapport au Mid Europa Net Cash Multiple).
"Mid Europa Net Cash Multiple" désigne le profit net sur le rendement des Coûts d'Acquisition (à l'exclusion du
Divident Ratchet tel que define ci-dessous) fait par les Investisseurs, égal au rapport entre les Revenus et l'Investissement
tel que calculé à la Sortie..
"Personne" désigne une personne physique, partenariat, société, société à responsabilité limitée, association, société
anonyme, fiducie, joint-venture, organisation non constituée et entité gouvernementale ou ministère, organisme ou sub-
dvision politique de celui-ci."
"Sociétés Labotaroires" désigne (Alpha Médical, a.s., une société constituée en Slovaquie, dont le siège social se situe
à Cervenej armady 25, Martin 036 01, Slovaquie, No. d'Identification 31 647 758, enregistrée auprès du Registre Com-
mercial tenu par la District Court à Zilina, Section Sa, Entrée No. I0452/L et (ii) AeskuLab Holding, a.s., une société
constituée en République Tchèque, dont le siège social se situe à Evropskâ 2589/33b, 160 00 Prague 6, République
Tchèque, No. d'Identification 274 22 194, enregistrée auprès du Registre Commercial tenu par la Cour Municipale de
Prague, Section B, Entrée No. 10508 et (iii) toute acquisition future d'une société et/ou activité dans le secteur des
laboratoires en Slovaquie et République Tchèque, y compris toute filiale directe.
Les dividendes rattachés aux Actions Ratchet seront calculés comme suit (le "Dividende Ratchet"):
1. Si le Mid Europa Net Cash Multiple est égal ou supérieur à 4,0 et que le Mid Europa IRR Hurdle Return est égal ou
supérieur à 32,0%, alors le Dividende Ratchet sera égal à 9,50% du Gain en Capital dans les Sociétés Alpha Medical;
2. Si le Mid Europa Net Cash Multiple est égal ou supérieur à 3,5 et que le Mid Europa IRR Hurdle Return est égal ou
supérieur à 28,0%, alors le Dividende Ratchet sera égal à 8,25% du Gain en Capital dans les Sociétés Alpha Medical;
3. Si le Mid Europa Net Cash Multiple est égal ou supérieur à 3,0 et que le Mid Europa IRR Hurdle Return est égal ou
supérieur à 25,0%, alors le Dividende Ratchet sera égal à 7,00% du Gain en Capital dans les Sociétés Alpha Medical;
4. Si le Mid Europa Net Cash Multiple est égal ou supérieur à 2,5 et que le Mid Europa IRR Hurdle Return est égal ou
supérieur à 20,0%, alors le Dividende Ratchet sera égal à 5,75% du Gain en Capital dans les Sociétés Alpha Medical;
5. Si le Mid Europa Net Cash Multiple est égal ou supérieur à 2,0 et que le Mid Europa IRR Hurdle Return est égal ou
supérieur à 15,0%, alors le Dividende Ratchet sera égal à 4,50% du Gain en Capital dans les Sociétés Alpha Medical;
6. Si le Mid Europa Net Cash Multiple est égal ou supérieur à 1,5 et que le Mid Europa IRR Hurdle Return est égal ou
supérieur à 8,0%, alors le Dividende Ratchet sera égal à 1,00% du Gain en Capital dans les Sociétés Alpha Medical;
7. Si le Mid Europa Net Cash Multiple est inférieur à 1,5 ou que le Mid Europa IRR Hurdle Return est inférieur à 8,0%,
alors les Actions Ratchet n'ouvriront pas le droit au versement du Dividende Ratchet;
Le Dividende Ratchet sera divisé entre les détenteurs d'Actions de Classe B "vested" selon la proportion d'Actions
de Classe B "vested" détenue par rapport à l'ensemble des Actions de Classe B, tel que définit dans un accord qui pourra
être convenu, à tout moment, entre les actionnaires et la Société."
<i>Dixième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier l'article 14.2 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:
" 14.2. L'excédent alloué à chaque classe d'Actions résultant de la réalisation des profits et le paiement des dettes de
la Société sera payé à chaque classe d'Actionnaires en proportion du nombre d'actions détenues par chaque actionnaire
dans la Société, sous réserve des dispositions de l'article 13 qui s'appliquera mutatis mutandis afin d'atteindre le même
résultat économique total que suivant les règles de distribution de dividendes."
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en
conséquence du présent acte sont estimés approximativement à mille huit cents euros (EUR 1.800,-).
L'Assemblée est clôturée à 11.30 heures.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que les comparants ci-dessus l'ont requis de documenter
le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, à la requête des mêmes comparants, et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. Notté, L. Venturin, M. De Telder, M. Loesch.
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Enregistré à Remich, le 2 août 2013. REM/2013/1395. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme,
Mondorf-les-Bains, le 9 août 2013.
Référence de publication: 2013115738/683.
(130140286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2013.
SwanCap Investment Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 179.407.
STATUTES
In the year two thousand and thirteen, on the eighteenth day of July.
Before the undersigned Maître Edouard Delosch, Notary, residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Luxembourg Investment Solutions S.A., a société anonyme incorporated under the laws of Grand Duchy of Luxem-
bourg and having its registered office at 5, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number R.C.S. B 148.473;
here represented by Dr. Pierre Weimerskirch manager, and Mr Daniel Kranz, manager; with their professional address
at 5, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg (Grand Duchy of Luxembourg).
Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of
incorporation of a public limited liability company (société anonyme) which it declares organized and the articles of
incorporation of which (the “Articles of Incorporation”) shall be as follows:
Chapter I - Form, Term, Object, Registered Office
Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter
issued, a corporation in the form of a société anonyme under the name of SwanCap Investment Management S.A. (the
“Company”).
Art. 2. The Company is established for an undetermined duration. The Company may be dissolved at any moment by
a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as
prescribed in Article twenty-one hereof.
Art. 3. The purpose of the Company is the administration and management of SwanCap Opportunities Fund, S.C.S. -
SIF, a specialised investment fund subject to the Luxembourg law on specialised investment funds dated 13 February 2007
as amended (the “Fund”) in accordance with and within the limitations set forth by chapter 16 of the Luxembourg law
of 17 December 2010 on undertakings for collective investment, as amended (the “2010 Law”) and the law of 12 July
2013 on alternative investment fund managers (the “2013 Law”). In this context, the Company may act as an appointed
manager of the Fund in accordance with the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the “1915
Law”).
The Company shall carry out any activities connected with the management, administration and promotion of Fund.
It may, in its own name and on behalf of the Fund, enter into any contract, purchase, sell, exchange and deliver any
securities, proceed to any registration and transfer in its name or in third parties' names in the register of units or
debentures of any Luxembourg or foreign companies and exercise on behalf of the Fund and its investors, all rights and
privileges, including all voting rights attached to the securities constituting the assets of the Fund. It may further in its own
name and on behalf of the Fund grant loans, guarantees or any form of collateral in relation to the above activities, excluding
loans granted to holders of units of the Fund. The foregoing powers shall not be considered as exhaustive, but only as
declaratory.
The Company may perform portfolio management and risk management in respect of the Fund and further provide
administration and marketing services to the Fund and exercise activities related to the assets of the Fund, namely services
necessary to meet the fiduciary duties of the Company, advice to undertakings on capital structure, industrial strategy
and related matters, advice and services relating to mergers and the purchase of undertakings and other services con-
nected to the management of the Fund and the companies and other assets in which it has invested.
The Company may provide services in Luxembourg and abroad and may for that purpose establish representative
offices and/or branches.
The Company may also administer its own assets on an ancillary basis and carry out any operations which it may deem
useful in the accomplishment and development of its purposes as well as any other activity authorized under all applicable
laws.
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The Company shall not have any industrial activity, shall not maintain any commercial establishment open to the public
and the administration of its own assets shall only be an ancillary activity.
The Company may further carry out any activities deemed useful for the accomplishment of its purpose remaining
however within the limitations set forth by chapter 16 of the 2010 Law and as applicable the 2013 Law.
Art. 4. The registered office of the Company is established in Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors of the
Company (the “Board”).
In the event that the Board determines that extraordinary political, economic, social or military developments have
occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on
the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a
Luxembourg company.
Chapter II - Capital
Art. 5. The share capital is set at one hundred twenty-five thousand Euro (EUR 125,000) consisting of forty nine (49)
class A shares in registered form with a par value of one thousand two hundred and fifty Euros (EUR 1,250) per share
and fifty one (51) class B shares in registered form with a par value of one thousand two hundred and fifty Euros (EUR
1,250) per share.
The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the
manner required for amendment of these Articles of Incorporation.
The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of sha-
reholders adopted in the manner required for amendments of these articles of association. The Company may, to the
extent permitted and under terms provided for by law, redeem its own shares.
Art. 6. The shares shall be and remain in registered form and shall be registered in the register of shareholders. A
register of shareholders shall be kept at the registered office of the Company. Such register shall set forth the name of
each shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each such
share, and the transfer of shares and the dates of such transfers.
Subject to the approval of the Board, transfer of a share shall be effected by a written declaration of transfer registered
in the register of shareholders, such declaration to be dated and signed by the transferor and the transferee or by persons
holding suitable powers of attorney to act therefore. The Company may also accept as evidence of transfer other ins-
truments of transfer satisfactory to the Company.
Specific reserves shall be created for each class A and class B shares.
Unless otherwise specified herein, all references to shares in these articles of association shall be references to class
A and class B shares.
Chapter III - General meetings of shareholders
Art. 7. Any regularly convened meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of sha-
reholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, at the registered
office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the last
Tuesday of the month of April at 4 p.m. (Luxembourg time). If such day is not a bank business day in Luxembourg, the
annual general meeting shall be held on the next following bank business day in Luxembourg. The annual general meeting
may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board, exceptional circumstances so require.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
Art. 9. The quorums and delays required by law shall govern the notice and conduct of the meetings of shareholders
of the Company, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person
as his proxy in writing or by telefax or e-mailed PDF scan.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple
majority of those present or represented and voting. The Board may determine all other conditions that must be fulfilled
by shareholders for them to take part in any meeting of shareholders.
Art. 10. Shareholders will meet upon call by the Board or the independent auditor, pursuant to a notice setting forth
the agenda sent by registered mail at least eight days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder's address
in the register of shareholders.
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If, however, all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they
have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Chapter IV - Administration and Management of the Company
Art. 11. The Company shall be managed by the Board composed of at least three members, who need not be share-
holders of the Company.
The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting, for a term not exceeding six years
and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be removed with or without
cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.
In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.
Art. 12. The Board may choose from among its members a chairman, and may choose from among its members one
or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the Board and of the shareholders. The Board shall meet upon call by the chairman, or
two directors, at the place indicated in the notice of meeting.
The chairman shall preside over all meetings of shareholders and the Board, but in his absence the shareholders or
the Board may appoint another director, and in respect of shareholders meetings any other person, as chairman pro
tempore by vote of the majority present at any such meeting. The Board may from time to time appoint the officers of
the Company, including general managers and any assistant general managers or other officers considered necessary for
the operation and management of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the Board. Officers
need not be directors or shareholder of the Company. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these
Articles, shall have the powers and duties given them by the Board.
Notice of any meeting of the Board shall be given by the chairman to all directors at least twenty-four hours in advance
of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by telefax or e-mailed
PDF scan of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed
in a schedule previously adopted by resolution of the Board.
Any director may participate in a meeting of the Board by conference call or similar means of communications equip-
ment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a meeting by such means
shall constitute presence in person at such meeting.
Any director may act at any meeting of the Board by appointing in writing or by telefax or e-mailed PDF scan another
director as his proxy. The Board can deliberate or act validly only if at least the majority of the directors are present or
represented at a meeting of the Board. If the quorum is not satisfied, another meeting shall be convened.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. In the
event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman shall have a casting
vote.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing and may consist of one or
several documents containing the resolutions and signed by each and every director. The date of such a resolution shall
be the date of the latest signature.
Art. 13. The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the chairman or, in his absence, by the chairman
pro tempore who presided over such meeting. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial
proceedings or otherwise shall be signed by the chairman, or by the secretary, or by two directors.
Art. 14. The Board possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take all actions of
disposal and administration which are in line with the objects of the Company, and anything which is not a matter for the
general meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its competence.
The Board has in particular power to determine the corporate policy and the course of conduct of the management
and business affairs of the Company.
The Board may delegate under its overall responsibility and control its powers to conduct the daily management and
affairs of the Company and its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to directors
or officers of the Company.
Art. 15. No contract or other transaction between the Company and any other corporation or firm shall be affected
or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in such contract
or transaction, or is a director, associate, officer or employee of such other corporation or firm. Any director or officer
of the Company who serves as a director, officer or employee of any corporation or firm with which the Company shall
contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other Company or firm, be
prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business. In
the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the Company,
such director or officer shall make known to the Board such personal interest and shall not consider or vote upon any
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such transaction, and such director's or officer's interest therein shall be reported to the next succeeding meeting of
shareholders.
The Company may indemnify any director or officer, and his/her heirs, executors and administrators, against expenses
reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company, or, at its request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or willful
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such
a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.
Art. 16. The Company will be bound by the joint signature of any two directors or by the sole signature of any director
or officer to whom authority has been specially delegated by the Board.
Chapter V - Financial year, Annual accounts and Distributions
Art. 17. The operations of the Company, including particularly its books and fiscal affairs and the filing of any tax returns
or other reports required by the laws of Luxembourg, shall be supervised by one or more independent auditors.
The independent auditor(s) shall be appointed and removed by the shareholders at the general meeting who shall
determine its/their office term and fees.
Art. 18. The accounting year of the Company shall begin on the first day of January each year and shall terminate on
the last day of December of the same year.
Art. 19. From the annual net profit of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by
law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent (10%)
of the capital of the Company as stated in Article five hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in the same Article.
Within the limits provided by law the general meeting of shareholders shall, upon the proposal of the Board determine
how the annual results shall be disposed of.
The Board may decide to pay interim distributions in accordance with the law.
The payment of the distributions shall be made to the address indicated on the register of shareholders.
The Board may pay the distributions in such currency and at such time and place that it shall determine from time to
time.
Chapter VI - Winding-up and Liquidation
Art. 20. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) named by the general meeting of shareholders effecting such dissolution
and which shall determine their powers and their compensation.
Chapter VII - General provisions
Art. 21. These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and
voting requirements provided by the laws of Luxembourg.
Art. 22. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the 1915
Law.
<i>Transitional dispositionsi>
1) The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall end on 31 December
2013.
2) The first ordinary general meeting of shareholders shall be held in 2014. The first annual report of the Company
will be dated 31 December 2013.
<i>Subscription and Paymenti>
The shares have been subscribed as follows:
Name of Subscribers
Number of
subscribed
shares
Luxembourg Investment Solutions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49 Class A shares
Luxembourg Investment Solutions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51 Class B shares
Total: one hundred twenty five thousand euro (EUR 125,000).
The shares have been fully paid up in cash so that the amount of one hundred twenty five thousand euro (EUR 125,000)
is now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
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<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its
incorporation are estimated at approximately one thousand three hundred euros (EUR 1,300.-).
<i>Statementi>
The undersigned Notary states that the conditions provided for in article 26, 26-3 and 26-5 of the law of Luxembourg
of 10 August 1915 on commercial companies as amended have been observed.
<i>Resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder has resolved that:
<i>First Resolutioni>
The following persons are appointed as members of the Board for a period of six (6) years:
- Mr Pierre Weimerskirch, born on 23 April 1964 in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, professionally residing
at 5, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Mr Ralph Brödel, born on 15 August 1966 in Mannheim, Germany, professionally residing at 5, rue Heienhaff, L-1736
Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg; and
- Ms Teodora Croitoru, born on 8 June 1970 in Brasov, Rumania, professionally residing at 5, rue Heienhaff, L-1736
Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Second Resolutioni>
The registered office of the Company shall be at 5, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Third Resolutioni>
PricewaterhouseCoopers, société coopérative, with registered office at 400, route d'Esch, Luxembourg and registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 65.477 is appointed as the statutory auditor of the
Company. The auditor shall remain in office until the close of the annual general meeting approving the accounts of the
Company as of 31 December 2013.
The undersigned Notary who understands and speaks English states herewith that, at the request of the above ap-
pearing party duly represented, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of
the same appearing person duly represented and in case of divergences between the English and the French texts, the
English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the Notary by his name, surname, civil status and
residence, the said appearing person signed together with us, the Notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le dix-huitième jour de juillet.
Par-devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Luxembourg Investment Solutions S.A., une société anonyme constituée selon le droit luxembourgeois, ayant son siège
social au Heienhaff 5, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au registre du commerce et
des sociétés de Luxembourg sous le numéro R.C.S. B 148.473;
ici représentée aux fins des présentes par Dr. Pierre Weimerskirch, manager, et M. Daniel Kranz, manager, avec leur
adresse professionnelle à 5, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg (Grand-Duché de Luxembourg).
Laquelle partie comparante, agissant ès qualité comme indiqué ci-dessus, demande au notaire instrumentant de recevoir
l'acte constitutif d'une société anonyme qu'elle déclare constituée, ainsi que les statuts de celle-ci (les «Statuts») qui sont
exposés ci-après:
Chapitre I
er
- Forme, Durée, Objet, Siège social
Art. 1
er
. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite des actions ci-après
créées, une société sous la forme d'une société anonyme sous la dénomination de SwanCap Investment Management S.A.
(la «Société»).
Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment par une décision
de l'assemblée générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des présents Statuts, tel
que prévu à l'article vingt et un des présentes.
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Art. 3. La Société a pour objet l'administration et la gestion de SwanCap Opportunities Fund, S.C.S. - SIF, un fonds
d'investissement spécialisé régi par la loi luxembourgeoise relative aux fonds d'investissement spécialisés datée du 13
février 2007, telle que modifiée (le «Fonds»), en conformité et dans la limite des dispositions du chapitre 16 de la loi
luxembourgeoise du 17 décembre 2010 relative aux organismes de placement collectif, telle que modifiée (la «Loi de
2010») et la loi du 12 juillet 2013 sur les gestionnaires de fonds d'investissement alternatifs (la «Loi de 2013»). Dans ce
cadre, la Société peut agir en tant que gestionnaire du Fonds conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi de 1915»).
La Société se chargera de toutes les activités en rapport avec la gestion, l'administration et la promotion des Fonds.
Elle pourra, en son nom propre ou pour compte du Fonds. Elle peut, en son nom propre et pour le compte du Fonds,
conclure des contrats, acheter, vendre, échanger et délivrer toutes valeurs mobilières ou tous biens immobilier, procéder
à toutes inscriptions et tous transferts en son nom ou au nom de tiers dans le registre des parts sociales ou d'obligations
de toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères et exercer pour le compte du Fonds et des détenteurs des parts du
Fonds, tous droits et privilèges, en particulier tous droits de vote attachés aux titres constituant les avoirs du Fonds. La
Société pourra également, en son nom et pour le compte des Fonds, octroyer des prêts, des garanties ou toute autre
forme de sûreté en relation avec les activités susmentionnées, à l'exception de prêts à des porteurs de parts des Fonds.
Cette énumération n'étant pas limitative, mais simplement exemplative.
La Société peut réaliser des opérations de gestion de portefeuille et de gestion des risques en relation avec le Fonds.
Elle peut également fournir des services d'administration et de distribution au Fonds ainsi qu'exercer des activités relatives
aux actifs du Fonds, tels que des services permettant à la Société de remplir ses obligations fiduciaires. Ainsi, la Société
peut fournir des conseils aux sociétés en matière de structuration du capital, de stratégie industrielle et tous sujets y
étant relatif, des conseils et autres services relatifs aux fusions et à l'acquisition de sociétés et tous autres services liés à
la gestion du Fonds et des sociétés ainsi qu'à tous autres actifs dans lesquels le Fonds a investi.
La Société peut fournir des services au Luxembourg et à l'étranger et peut à cette fin constituer des bureaux de
représentation et/ou succursales.
La Société peut également gérer ses propres avoirs à titre accessoire et effectuer toutes les opérations qui peuvent
lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet social tant que cela ne dépasse pas les limitations prévues par le
chapitre 16 de la Loi de 2010 ainsi que celles prévues par la Loi de 2013 si cette dernière trouve à s'appliquer.
La Société ne doit avoir aucune activité industrielle, ne doit pas maintenir d'établissement commercial ouvert au public
et l'administration de ses propres biens ne doit être qu'une activité accessoire.
La Société pourra exercer toutes activités jugées utiles pour l'accomplissement de son objet dans les limites fixées au
chapitre 16 de la Loi de 2010 relative aux organismes de placement collectif.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Senningerberg Grand-Duché de Luxembourg. Des succursales ou
bureaux peuvent être créés, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par décision du conseil d'admi-
nistration de la Société (le «Conseil»).
Au cas où le Conseil estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique, social ou militaire,
de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, le siège social pourra être provisoirement transféré à
l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
Chapitre II - Capital social
Art. 5. Le capital social est fixé à cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-) représenté par quarante-neuf (49) actions
de catégorie A nominatives d'une valeur nominale de mille deux cent cinquante (EUR 1.250,-) chacune, et cinquante et
une (51) actions de catégorie B nominatives d'une valeur nominale de mille deux cent cinquante (EUR 1.250,-) chacune.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme
en matière de modification des Statuts.
Le capital autorisé de la Société, y compris le capital social émis, est fixé à un million cinq cent mille euros (EUR
1.500.000,-).
Au cours de la période de cinq (5) ans à compter de la date de la publication des présents statuts, le Conseil est autorisé
à émettre des actions et à consentir des options de souscription d'actions, aux personnes et aux conditions jugées
appropriées, et plus spécialement de procéder à une telle émission sans réserver aux actionnaires existants un droit
préférentiel de souscription aux actions émises. Cette autorisation peut être renouvelée une ou plusieurs fois par le biais
d'une résolution de l'assemblée générale des actionnaires, à chaque reprise pour une période n'excédant pas cinq (5) ans.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution de l'assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des présents statuts. Dans la mesure permise et
selon les termes prévus par la loi, la Société peut racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions sont et resteront nominatives et seront inscrites au registre des actionnaires. Un registre des
actionnaires est tenu au siège social de la Société. Ce registre contient le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou
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son domicile élu, le nombre d'actions qu'il détient, le montant libéré pour chacune de ces actions, ainsi que la mention
des transferts des actions et les dates de ces transferts.
Sous réserve de l'approbation du Conseil, le transfert d'une action se fera par une déclaration écrite de transfert
inscrite au registre des actionnaires, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le ces-
sionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La Société
pourra également accepter en guise de preuve du transfert d'autres instruments de transfert jugés suffisants par la Société.
Des réserves spécifiques peuvent être créées pour chaque catégorie d'actions.
Sous réserve de dispositions contraires, toutes les références aux actions dans ces statuts doivent être comprises
comme des références aux actions de catégorie A et actions de catégorie B.
Chapitre III - Assemblées générales des actionnaires
Art. 7. Toute assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l'entièreté des
actionnaires de la Société. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, accomplir ou ratifier tous
les actes en relation avec les opérations de la Société.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège
social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l'avis de convocation, le dernier mardi du
mois d'avril à 16:00 heures (heure de Luxembourg). Si ce jour n'est pas un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'as-
semblée générale annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant. L'assemblée générale annuelle pourra se
tenir à l'étranger si le Conseil constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de
convocation.
Art. 9. Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des
actionnaires de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-
gnant par écrit, téléfax ou message électronique une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment
convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés. Le Conseil peut déterminer
toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à toute assemblée des actionnaires.
Art. 10. Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil ou du réviseur d'entreprises agréé à la suite d'un
avis énonçant l'ordre du jour, envoyé par lettre recommandée au moins huit jours avant la date de l'assemblée à chaque
actionnaire à son adresse inscrite au registre des actionnaires.
Si toutefois tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent
connaître l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ou publication préalable.
Chapitre IV - Gestion et Administration de la Société
Art. 11. La Société sera administrée par le Conseil composé de trois membres au moins; les membres du Conseil
n'auront pas besoin d'être actionnaires de la Société.
Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l'assemblée générale annuelle pour une durée maximale
de six ans et jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus et aient accepté leur mandat; toutefois, un administrateur peut
être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.
Dans le cas où un poste d'administrateur venait à être vacant pour cause de décès, de départ ou pour toute autre
raison, les administrateurs restants pourront se réunir et élire, à la majorité des voix, un administrateur pour remplir les
fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.
Art. 12. Le Conseil choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents.
Il pourra aussi désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur, et qui aura pour mission de tenir les
procès-verbaux des réunions du Conseil ainsi que des assemblées des actionnaires. Le Conseil se réunira sur la convo-
cation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du Conseil; en son absence,
l'assemblée générale ou le Conseil pourra désigner, à la majorité des personnes présentes, un autre administrateur et,
eu égard aux assemblées générales des actionnaires, toute autre personne pour assumer la présidence pro tempore de
ces assemblées ou réunions. Le Conseil peut, de temps à autre, nommer des responsables de la Société, y compris des
directeurs généraux et tout directeur général adjoint ou autre responsable jugés nécessaires à la bonne gestion de la
Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil. Lesdits responsables ne doivent pas
nécessairement être des administrateurs ou des actionnaires de la Société. Les pouvoirs et les obligations des responsables
ainsi nommés leur seront attribués par le Conseil d'administration, sauf disposition contraire des présents Statuts.
Avis de toute réunion du Conseil sera donné par le président du Conseil à tous les administrateurs au moins vingt-
quatre heures avant l'heure prévue pour celle-ci, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera
mentionnée dans l'avis de convocation. Il pourra être dérogé à cet avis de convocation moyennant accord de chaque
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administrateur confirmé par écrit, par téléfax ou par message électronique. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion individuelle du Conseil se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préala-
blement adoptée par le Conseil.
Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil par conférence téléphonique ou par tout autre moyen de
communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre. Dans ce
cas, la participation à une réunion par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une
telle réunion.
Tout administrateur pourra se faire représenter lors d'une réunion du Conseil en désignant par écrit, par téléfax ou
par message électronique, un autre administrateur comme son mandataire. Le Conseil ne peut valablement délibérer ou
agir que si la majorité des administrateurs est présente ou représentée à la réunion du Conseil. Si le quorum n'est pas
atteint, une autre réunion devra être convoquée.
Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à une telle réunion. Au
cas où, lors d'une réunion du Conseil, il y a égalité de voix en faveur et en défaveur d'une résolution, la voix du président
sera prépondérante.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil peut également être prise par voie circulaire et
résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les administrateurs sans ex-
ception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.
Art. 13. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil seront signés par le président ou, en son absence, par
l'administrateur qui en aura assumé temporairement la présidence. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés
à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, ou par le secrétaire, ou par deux administrateurs.
Art. 14. Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour assurer la gestion des affaires de la Société et faire
tous actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui
ne sont pas réservés expressément par la loi ou les Statuts à l'assemblée générale.
Le Conseil a, en particulier, le pouvoir de déterminer la politique générale et la conduite de l'administration et des
affaires de la Société.
Le Conseil peut, sous sa responsabilité et son contrôle, déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière de la
Société et à l'exécution d'opérations en vue de l'accomplissement de son objet et de la poursuite de l'orientation générale
de sa gestion, à des administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société.
Art. 15. Aucun contrat et aucune transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé
par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société auraient un intérêt en rapport avec ledit
contrat ou ladite transaction, ou par le fait qu'ils en seraient administrateurs, associés, fondés de pouvoirs ou employés
des autres sociétés ou firmes en question. Tout administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société qui est administrateur,
fondé de pouvoirs ou employé d'une société ou firme avec laquelle la Société conclut des contrats, ou avec laquelle elle
est autrement en relation d'affaires ne sera pas de ce fait privé du droit de délibérer, de voter ou d'agir en ce qui concerne
des matières relatives à un tel contrat ou de telles affaires. Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société
aurait un intérêt personnel dans une transaction de la Société, cet administrateur ou fondé de pouvoirs devra informer
le Conseil de son intérêt personnel et il ne délibérera pas et ne prendra pas part au vote sur cette affaire, et rapport
devra être fait sur une telle affaire à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
La Société pourra indemniser tout administrateur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et
administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou procès auxquels il aura été partie
pour être ou avoir été administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société,
administrateur ou fondé de pouvoirs de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancier, et par laquelle
il ne serait pas indemnisé, sauf au cas où dans pareils actions ou procès, il serait finalement condamné pour négligence
grave ou faute intentionnelle; en cas d'arrangement, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée
par son avocat conseil que la personne à indemniser n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Ce droit à in-
demnisation ne fera pas obstacle à d'autres droits dont il pourrait être titulaire.
Art. 16. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature d'un
administrateur ou fondé de pouvoir auquel des pouvoirs auront été spécialement délégués par le Conseil.
Chapitre V - Exercice, Distributions et Comptes annuels
Art. 17. Les opérations de la Société, y compris notamment sa comptabilité et ses affaires fiscales ainsi que les décla-
rations d'impôts ou tous autres rapports requis par la législation luxembourgeoise, seront surveillés par un ou plusieurs
réviseurs d'entreprise agréés.
Le(s) réviseur(s) d'entreprise agréé(s) sera (seront) désignés(s) et révoqué(s) par les actionnaires réunis en assemblée
générale qui fixera la durée de son (leur) mandat, ainsi que ses (leurs) émoluments.
Art. 18. L'exercice social de la Société commencera le premier jour de janvier de chaque année et se terminera le
dernier jour de décembre de la même année.
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Art. 19. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve
légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social tel qu'il est prévu à l'article 5 des Statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit ultérieurement, ainsi que
prévu dans le même article.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, dans les limites prévues par la loi, sur la base d'une proposition
du Conseil, la répartition des résultats annuels.
Le Conseil peut décider de verser des acomptes sur dividendes, conformément aux dispositions prévues par la loi.
Le paiement de ces dividendes sera effectué à l'adresse indiquée sur le registre des actionnaires.
Le Conseil déterminera en temps opportun la devise dans laquelle il paiera les dividendes ainsi que la date et le lieu
de paiement.
Chapitre VI - Dissolution et Liquidation
Art. 20. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou personnes morales), et qui seront nommés par l'assemblée générale des
actionnaires statuant sur la dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur indemnisation.
Chapitre VII - Dispositions générales
Art. 21. Les présents Statuts pourront être modifiés en temps utile par une assemblée générale des actionnaires
soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.
Art. 22. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts sont soumises aux dispositions de la Loi
de 1915.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre
2013.
2) La première assemblée générale ordinaire des actionnaires aura lieu en 2014. Le premier rapport annuel de la Société
sera daté du 31 décembre 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
Nom des souscripteurs
Nombre
d'actions
souscrites
Luxembourg Investment Solutions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49 actions de catégorie A
Luxembourg Investment Solutions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51 actions de catégorie B
Total: cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-).
Les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de cent vingt-cinq mille euros (EUR
125.000,-) se trouve désormais à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
à raison de sa constitution sont évalués à environ mille trois cent euros (EUR 1.300,-).
<i>Déclarationi>
Le Notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26, 26-3 et 26-5 de la loi
luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, et déclare expressément
qu'elles sont remplies.
<i>Résolutionsi>
Aussitôt après la constitution de la Société, l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première Résolutioni>
Les personnes suivantes sont nommées membres du Conseil pour une durée de six (6) années:
- M. Pierre Weimerskirch, né le 23 avril 1964 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant son adresse pro-
fessionnelle au 5, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg;
- M. Ralph Brödel, né le 15 août 1966 à Mannheim, Allemagne, ayant son adresse professionnelle au 5, rue Heienhaff,
L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Mme Teodora Croitoru, né le 8 juin 1970 à Brasov, Roumanie, ayant son adresse professionnelle au 5, rue Heienhaff,
L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.
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<i>Deuxième Résolutioni>
Le siège social de la Société est établi au 5, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Troisième Résolutioni>
PricewaterhouseCoopers, société coopérative, ayant son siège social au 400, route d'Esch, Luxembourg et immatri-
culée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65.477 est nommée commissaire aux
comptes de la Société. Le commissaire aux comptes est nommé pour une période se déroulant jusqu'à la clôture de
l'assemblée générale annuelle du 31 décembre 2013 approuvant les comptes de la Société.
Le Notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la partie comparante dûment
représentée, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante
dûment représentée et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du Notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, celui-ci a signé avec le Notaire le présent acte.
Signé: P. WEIMERSKIRCH, D. KRANZ, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 19 juillet 2013. Relation: DIE/2013/9085. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): RECKEN.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 9 août 2013.
Référence de publication: 2013115703/503.
(130140510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2013.
Thyka S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 131.031.
DISSOLUTION
In the year two thousand and thirteen, on the thirtieth day of July.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
STAM REI III, a partnership limited by shares (société en commandite par actions) established and existing under the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 12F, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B
135.378,
here represented by Ms. Gaëlle Bernard, employee, having her professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Sennin-
gerberg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of one (1) proxy given under private seal on July 24, 2013.
The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the party appearing and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state that:
- The appearing party is currently the sole shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité
limitée) established and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg under the name of “THYKA S.à
r.l.” (the Company), having its registered office at 12F, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 131.031, established
pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, dated August
9, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2207, dated October 5, 2007, and
whose bylaws have not been amended since then.
- The Company's share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500,00) divided into five hundred
(500) shares, with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25,00) each.
- The appearing party is currently the sole owner of all the shares of the Company.
- The appearing party, as the sole shareholder of the Company, expressly declares to proceed with the anticipated
dissolution of the Company with immediate effect.
- The appearing party, expressly declares waiving the appointment of a liquidator to carry out the anticipated dissolution
of the Company and embodying this role.
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- The appearing party, as the liquidator of the Company, declares that all known liabilities of the Company have been
settled or provisioned.
- The appearing party, as the sole shareholder of the Company, expressly declares that it assumes all the liabilities and
debts of the Company.
- The activity of the Company has ceased and all the assets of the Company are transferred to its sole shareholder at
their net book value, who is personally liable for all liabilities and engagements of the Company, even those currently
unknown, in the same way as the latter was liable; accordingly, the liquidation of the Company is considered to be closed.
- The sole shareholder wholly and fully discharges the managers of the dissolved Company of their mandate as of
today.
- The accounting books and documents of the dissolved Company will be kept during a period of five (5) years at the
Company's former registered office (i.e. 12F, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg).
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a result
of the present dissolution are estimated at one thousand five hundred euro (EUR 1,500.00).
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the undersigned notary
by her full name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le trente juillet.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
STAM REI III, une société en commandite par actions de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 12F, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et enregistrée auprès du Registre du Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 135.378,
ici représentée par Mlle Gaëlle Bernard, employée, ayant son adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736 Sen-
ningerberg, Grand-Duché du Luxembourg, en vertu d'une (1) procuration donnée sous seing privé le 24 juillet 2013.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire
instrumentaire, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
- La comparante est actuellement l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie en vertu du droit
luxembourgeois sous la dénomination de «THYKA S.à r.l.» (la Société), ayant son siège social au 12F, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 131.031, établie suivant un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence
à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, du 9 août 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 2207, du 5 octobre 2007, et dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis.
- Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,00) divisé en cinq cents (500) parts
sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,00) chacune.
- La comparante est actuellement propriétaire de l'intégralité des parts sociales de la Société.
- Par la présente la comparante prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat.
- La comparante déclare expressément renoncer à la nomination d'un liquidateur afin de procéder à la liquidation
anticipée de la Société et assurer ce rôle.
- La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que tout le passif connu de la Société a été réglé ou
provisionné.
- La comparante, en sa qualité de seul associé de la Société, déclare assumer tout le passif et les dettes de la Société.
- L'activité de la Société a cessé et l'associé unique est investi de tout l'actif de la société à sa valeur nette comptable
et il répondra personnellement de tous les engagements de la Société, même inconnus à l'heure actuelle, de la même
manière que si celle-ci y était tenue; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
- L'associé unique donne décharge pleine et entière aux gérants de la Société dissoute pour leur mandat jusqu'à ce
jour.
- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq (5) ans à l'ancien siège social
de la Société (c'est-à-dire au 12F, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg).
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<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués à la somme de mille cinq cents euros (EUR 1.500,00).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-
parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, passé à Senningerberg, à la date en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, connue du notaire soussigné par ses nom et prénom, état et
demeure, celle-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Bernard, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette, Actes Civils, le 7 août 2013. Relation: EAC/2013/10484. Reçu soixante-quinze euros (75,00
€).
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013115741/105.
(130140420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2013.
SARA Real Estate Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 108.218.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour SARA Real Estate Corporation S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2013113576/11.
(130137570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.
Webb S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 138.462.
Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013113676/10.
(130137684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.
Fitness Project S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 106.478.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue en date du 24 juin 2013:i>
«L'assemblée prend acte de la démission de M. Giovanni VITTORE des fonctions de président du Conseil d'Adminis-
tration et d'administrateur.
L'Assemblée décide de nommer aux fonctions d'Administrateur et de Président du Conseil d'Administration, M. Jean-
not DIDERRICH, expert-comptable, demeurant professionnellement au 4547, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg, qui
terminera le mandat de son prédécesseur jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2014».
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FITNESS PROJECT S.A.
Référence de publication: 2013113963/15.
(130138009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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3 D Communication
5 S.à r.l.
9900 Finance Lux Co S.à.r.l.
Actelion Finance SCA
AEC (Lux) S.à r.l.
Aides au Développement d'Entreprises de Services S.A.
Air Filters Europe S.A.
Altercorp S.A.
Amor Vini
Aquarius Investments Luxembourg S.A.
Arado Invest S.A.
Archeo Constructions S.A.
Ares SPC Luxembourg S.à r.l.
Associated Directors Luxembourg
Associated Directors Luxembourg
Athena Group S.A.
Athena Group S.A.
Athena Group S.A.
Avery Dennison Investments Luxembourg
Avery Dennison Luxembourg Sales S.à r.l.
Aztec Financial Services (Luxembourg) S.A.
Baumeister-Haus Luxembourg S.A.
BAUTEC Rénovations & Energie S.A.
BK Restaurant S.à r.l.
BM Holdings (Luxembourg) S.A.
Boreades Invest S.A.
Box Finance Luxembourg 1 S.à r.l.
Box Finance Luxembourg 1 S.à r.l.
Bristol Investments S.A.
Cambodia-Laos Development Fund S.C.A., SICAV-SIF
Capital Value
DRD S.A.
Duvel Asset Company Sàrl
e-Collaboration International S.A.
EMRI S.A.
European Media Robot Investments S.A.
Fitness Project S.A.
Gärtnerbruderschaft St. Fiacrius
iBO Solutions S.A.
SARA Real Estate Corporation S.à r.l.
SCI Dopyac.lu
SH Services S.A.
SwanCap Investment Management S.A.
Tatra Holdings S.C.A.
Teres
Thyka S.à r.l.
Timberland Spain S.à r.l.
Tycoon Holding S.A.
Vedim S.à r.l.
Viaah S.A.
Viavia S.à r.l. - SPF
VLC Invest S.A.
Vonarius Holding
Wagner Building Systems S.A.
Warwick Holdings S.A.
W & Cie S.A.
Webb II S.à r.l.
Webb S.à r.l.
Worldwide Euro Protection
WRI Nominees Limited
Xaltys S.à r.l.
Yasha Hotel S.à r.l.
You Build, S.à r.l.
Ziffer Lu S.à r.l.