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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2408
30 septembre 2013
SOMMAIRE
Adenium Solar Europe Energy S.à r.l. . . . .
115550
Aldabra Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
115583
Am Roemerhof S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115549
Berimor Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
115582
BGV III Bielefeld S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
115584
Black Fox S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115582
Capula ESS (SIF 2) Lux 1 S.à r.l. . . . . . . . . .
115538
Chabalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115538
Chester Seven Capital, S. A. . . . . . . . . . . . .
115547
CLA & Associés S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
115538
Crusader S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115539
Directo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115540
Discovery Portugal Real Estate Fund . . . .
115539
DL Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115539
Domaine Thill . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115540
Eastbirds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115540
Eastbridge S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115583
Editpress Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . .
115542
EG Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115542
E. Jegen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115539
ElectricInvest (Lux) ROI S.à r.l. . . . . . . . . . .
115541
EMA Lux V S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115540
Epos Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115541
E.R.T. Environmental & Recycling Techno-
logies S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115539
ESCO Spf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115541
Espace Carré d'Or S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
115541
Espace Médias S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115547
Espace Médias S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115547
Esstex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115541
EuroRidge Capital Partners S.à r.l. . . . . . . .
115540
Falcon Investment A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . .
115542
Famaury . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115547
Food Concepts Holding SA . . . . . . . . . . . . .
115542
Food Concepts Holding SA . . . . . . . . . . . . .
115543
Frégate Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
115542
Friture Irène S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115547
Général de Conseils et de Participations
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115583
Goodman Europe (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . .
115584
Green Flash S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115546
Grosvenor First European Property Invest-
ments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115546
Grosvenor International S.A. . . . . . . . . . . . .
115546
Henley Investissments S.A. . . . . . . . . . . . . .
115543
HWB Capital Management S.A. . . . . . . . . .
115545
Hydrus Investments S. à r.l. . . . . . . . . . . . . .
115543
IGIPT Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115544
Inari Conseils S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115545
International Paper (Europe) S.à r.l. . . . . .
115546
International Paper Holdings (Luxem-
bourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115545
International Paper Investments (Luxem-
bourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115544
IP Mexico Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
115544
Jalda S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115543
Joco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115544
Juno Invest S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115546
Kinetic Partners (Luxembourg) Manage-
ment Company S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
115549
Le Nom de la Fleur S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
115545
Mangrove II Founders S.C. . . . . . . . . . . . . . .
115548
Martin Currie Global Funds . . . . . . . . . . . . .
115548
MEIF II Finance Holdings S.à r.l. . . . . . . . . .
115548
PineBridge Eurasia Financial Investments
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115549
Rom3 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115538
SkyCo Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115584
Soluxions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115550
Trenova Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
115573
Vetra Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115553
WP IX LuxCo II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
115549
115537
L
U X E M B O U R G
Chabalux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 133.363.
Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013113861/9.
(130138513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.
CLA & Associés S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 171.758.
Par la présente, la sociét TWENTYTHREEFIVE SA, dénoncie en date de la présente lettre le siège social de la société
CLA & ASSOCIES SARL, ayant son siège social à 59 Route de Longwy, L-8080 Bertrange, immatriculée au RCSL sous le
numéro B 171758
Fait à Bertrange, le 6 août 2013.
TWENTYTHREEFIVE SA
Société Anonyme
Référence de publication: 2013113871/12.
(130138681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.
Capula ESS (SIF 2) Lux 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 177.362.
<i>Extrait des résolutions prises par le seule membre de la société le 11 juillet 2013i>
Monsieur Andrew DONALDSON, né le 31 décembre 1958 à Dunedin (New Zealand), résidant à 11 Nassington Road,
Hampstead, London, NW3 2TX a été nommé gérant avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Capula ESS (SIF 2) Lux 1 S.à r.l.
i>United International Management S.A.
Référence de publication: 2013113825/14.
(130138195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.
Rom3 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 114.781.
Par décision de l'assemblée générale ordinaire du 26 juillet 2013, Monsieur Sébastien BOMBENGER, 42, rue de la
Vallée, L-2661 Luxembourg, a été nommé au Conseil d'Administration en remplacement de l'administrateur démission-
naire, Monsieur Giuliano BIDOLI. Son mandat s'achèvera à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2014.
Lors de cette même assemblée, les mandats des administrateurs Mme Caroline FELTEN et Mme Viviane HENGEL,
ainsi que celui du commissaire aux comptes AUDIT TRUST S.A., société anonyme, ont été renouvelés jusqu'à l'issue de
l'assemblée générale annuelle de l'an 2014.
Luxembourg, le 07 août 2013.
<i>Pour: Rom3 S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Mireille Wagner / Aurélie Katola
Référence de publication: 2013114203/19.
(130138785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.
115538
L
U X E M B O U R G
Crusader S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 134.941.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013113884/9.
(130138095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.
Discovery Portugal Real Estate Fund, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV -
Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 167.560.
Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
CREDIT SUISSE FUND SERVICES (Luxembourg) S.A.
Jacqueline Siebenaller / Georges Beckene
Référence de publication: 2013113887/12.
(130138579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.
E. Jegen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6450 Echternach, 40, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 143.449.
<i>Beschlussi>
Folgende Änderungen der Gesellschaft E. Jegen S.à r.l.,mit Sitz in Echternach werden im Handelsregister unter der
Nummer B143449 vorgenommen:
- Die Name der Geschäftsführerin Claudia Jegen ändert sich in Claudia CARUS
- Die Anschrift der Geschäftsführerin Claudia Carus ändert sich in Messenweg 12, D-54636 Biersdorf am See
Echternach, den 25.07.2013.
Claudia Carus.
Référence de publication: 2013113903/13.
(130138469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.
DL Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4963 Clémency, 9, rue Basse.
R.C.S. Luxembourg B 156.686.
Le bilan au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Clémency, le 07/08/2013.
Référence de publication: 2013113896/10.
(130138279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.
E.R.T. Environmental & Recycling Technologies S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 22.499.
Le bilan et l'annexe légale de l'exercice au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013113905/10.
(130138092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.
115539
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U X E M B O U R G
Domaine Thill, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6773 Grevenmacher, 8, rue du Pont.
R.C.S. Luxembourg B 5.913.
Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013113897/9.
(130138839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.
Directo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 116.134.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2013113893/13.
(130138536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.
EuroRidge Capital Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 100.736.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juillet 2013.
Référence de publication: 2013113917/10.
(130138240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.
Eastbirds, Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 50.539.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 7 août 2013.
Référence de publication: 2013113919/10.
(130138626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.
EMA Lux V S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 141.039.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16/07/2013.
Paul DECKER
<i>Le Notairei>
Référence de publication: 2013113929/12.
(130138804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.
115540
L
U X E M B O U R G
Espace Carré d'Or S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
R.C.S. Luxembourg B 136.872.
Les comptes annuels arrêtés au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013113911/9.
(130138372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.
ElectricInvest (Lux) ROI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 134.683.
Les comptes annuels au 31 Mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
Un géranti>
Référence de publication: 2013113908/11.
(130138236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.
ESCO Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 37.091.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 29 juillet 2013i>
- Monsieur Peter van Opstal, employé privé, avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg,
est nommé représentant permanent de Lux Konzern Sàrl.
Luxembourg, le 29 juillet 2013.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2013113935/14.
(130138239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.
Esstex S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 40, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 139.461.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013113937/10.
(130138079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.
Epos Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 87.222.
Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
EPOS INVEST S.A.
Référence de publication: 2013113933/10.
(130138559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.
115541
L
U X E M B O U R G
Editpress Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4050 Esch-sur-Alzette, 44, rue du Canal.
R.C.S. Luxembourg B 5.407.
Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013113925/9.
(130138171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.
EG Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 161.366.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013113928/10.
(130138503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.
Food Concepts Holding SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.
R.C.S. Luxembourg B 148.428.
<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 12 juin 2013i>
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 12 juin 2013 que le mandat de
commissaire aux comptes de Fin-Contrôle S.A., société anonyme avec numéro RCS Luxembourg B 42.230, ayant son
adresse professionnelle au 12, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, est renouvelé jusqu'à l'Assemblée Générale
Ordinaire qui délibèrera sur les comptes annuels clos au 31 décembre 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 2013.
Référence de publication: 2013113950/14.
(130138592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.
Frégate Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 155.652.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Frégate Investments S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2013113952/11.
(130138438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.
Falcon Investment A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 72.306.
Hiermit trete ich mit sofortiger Wirkung von meinem Amt als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft FALCON
INVESTMENT A.G., R.C.S. B 72.306, zurück.
Luxemburg, den 10. Juli 2013.
Karl Kralowetz.
Référence de publication: 2013113953/10.
(130138351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.
115542
L
U X E M B O U R G
Food Concepts Holding SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.
R.C.S. Luxembourg B 148.428.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013113949/9.
(130138016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.
Hydrus Investments S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 3.112.500,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 103.170.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
août 2013.
Hydrus Investments S.à r.l.
Représentée par Matthijs Bogers
<i>Géranti>
Référence de publication: 2013114010/13.
(130138120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.
Henley Investissments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 34.132.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 29 juillet 2013i>
- Monsieur Peter van Opstal, employé privé, avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg,
est nommé représentant permanent de Lux Konzern Sàrl.
Luxembourg, le 29 juillet 2013.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2013114005/14.
(130138238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.
Jalda S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 681, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 173.108.
<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 28 juin 2013i>
Siège social
L'Assemblée Générale décide avec effet immédiat de transférer le siège social de la société du 55-57, avenue Pasteur
à L-2311 Luxembourg au 681, rue de Neudorf à L-2220 Luxembourg.
<i>Conseil d'Administrationi>
L'Assemblée Générale constate le changement d'adresse professionnelle de deux administrateurs:
- Monsieur Nico HANSEN demeure professionnellement 681, rue de Neudorf à L-2220 Luxembourg
- Madame Sophie BATARDY, demeure professionnellement 681, rue de Neudorf à L-2220 Luxembourg
<i>Commissaire aux comptesi>
L'Assemblée Générale constate également le transfert de siège du Commissaire aux comptes: MGI FISOGEST S.àr.l.
sise 681, rue de Neudorf à L-2220 Luxembourg.
Référence de publication: 2013114035/18.
(130138140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.
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L
U X E M B O U R G
IGIPT Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 112.369.
Les Comptes Annuels au 30 Juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013114018/9.
(130138638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.
International Paper Investments (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 90.703.
Le Bilan consolidé de la société mère (International Paper Company) au 31 décembre 2011 a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 2013.
International Paper Investments (Luxembourg) S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant Ai>
Référence de publication: 2013114016/14.
(130138237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.
IP Mexico Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Münsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 172.541.
Le Bilan consolidé de la société mère (International Paper Company) au 31 décembre 2012 a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 2013.
IP Mexico Holdings S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant Ai>
Référence de publication: 2013114030/14.
(130138229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.
Joco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9687 Surré, 1, rue Berkels.
R.C.S. Luxembourg B 179.136.
EXTRAIT
Il résulte d'une réunion du Conseil d'administration en date du 18 juillet 2013, que Monsieur Joseph LAMBERT, retraité,
né le 3 mars 1949 à Julémont (Belgique), demeurant au 1, rue Berkels L-9687 Surré est nommé en tant qu'administrateur-
délégué de la Société, lequel pourra valablement engager la Société par sa signature dans les limites de la gestion
journalière.
Son mandat s'achèvera à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2018.
Luxembourg, le 5 août 2013.
Pour avis sincère et conforme
Me Paul DECKER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2013114043/17.
(130138319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.
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L
U X E M B O U R G
Inari Conseils S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 132.927.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013114023/9.
(130138571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.
International Paper Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 153.184.
Le Bilan consolidé de la société mère (International Paper Company) au 31 décembre 2012 a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 2013.
International Paper Holdings (Luxembourg) S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant Ai>
Référence de publication: 2013114015/14.
(130138211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.
HWB Capital Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 2, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 79.099.
<i>Auszug der Ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre vom 23. Mai 2013i>
Die Generalversammlung fasst folgenden Beschluss:
Die Generalversammlung beschließt mit Wirkung zum 1. Juni 2013, Frau Cornelia Brand, geboren am 28.06.1960 in
Velbert (D), Berufsadresse in L-5365 Münsbach 2 rue Gabriel Lippmann, unter der aufschiebenden Bedingung durch die
Commission de Surveillance du Secteur Financier, als Verwaltungsratsmitglied der HWB Capital Management S.A. zu
bestellen.
Für die Richtigkeit des Auszugs
Fiduciaire Everard Klein Sàrl
Référence de publication: 2013114009/15.
(130138548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.
Le Nom de la Fleur S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6440 Echternach, 51B, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 121.991.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les deux associés de la Société à Responsabilité Limitée Le Nom de la Fleur, Monsieur Paul Meyers et Mademoiselle
Isabel Rute Da Costa Moutinho ont décidé ce qui suit:
Mademoiselle Isabel Rute Da Costa Moutinho cède aujourd'hui, le 5 Août 2013 ses 25 parts, c.à.d. la totalité de ses
parts de la Société à titre gratuit pour la somme de 0,- Euros (Zéro Euros) à Monsieur Paul Meyers.
Monsieur Paul Meyers accepte les 25 parts de Mademoiselle Isabel Rute Da Costa Moutinho.
Monsieur Paul Meyers est avec la signature de ce contrat à partir d'aujourd'hui en possession de la totalité de 100
parts de la société. Monsieur Paul Meyers est donc à partir de cette date le seul associé.
Echtemach, le 05 Août 2013.
Paul MEYERS / Isabel Rute DA COSTA MOUTINHO.
Référence de publication: 2013114085/16.
(130138473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.
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U X E M B O U R G
Grosvenor First European Property Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 60.935.
Les Comptes Annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013113997/9.
(130138705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.
Green Flash S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume J. Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 154.431.
Lors de l’assemblée générale annuelle tenue en date du 31 mai 2013, les actionnaires ont décidé de renouveler le
mandat de commissaire aux comptes de PRICEWATERHOUSECOOPERS, avec siège social au 400, Route d'Esch, L-1471
Luxembourg, pour une période venant à échéance lors de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de
l’exercice se clôturant au 31 décembre 2013 et qui se tiendra en 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 2013.
Référence de publication: 2013113978/13.
(130138724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.
International Paper (Europe) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Münsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 150.502.
Le Bilan consolidé de la société mère (International Paper Company) au 31 décembre 2011 a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 2013.
International Paper (Europe) S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant Ai>
Référence de publication: 2013114013/14.
(130138204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.
Juno Invest S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 141.220.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013114045/9.
(130138148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.
Grosvenor International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 88.464.
Les Comptes Annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013113998/9.
(130138637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.
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Chester Seven Capital, S. A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Sennigerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 129.741.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013113862/9.
(130138149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.
Famaury, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 136.917.
Le Rapport Annuel Révisé pour l'exercice social se terminant le 31 mars 2013 et l'allocation du résultat relative à
l'Assemblée Générale Ordinaire du 19 juillet 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 août 2013.
Référence de publication: 2013113955/12.
(130138378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.
Friture Irène S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8067 Bertrange, 16, rue du Charron.
R.C.S. Luxembourg B 53.502.
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Ordinaire des actionnaires tenue en date du 6 août 2013 que la mandat des
administrateurs est prolongé jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2019.
Monsieur Romain HOFFMANN, administrateur, demeurant à L-8067 BERTRANGE, 16, Rue du Charron
Madame Marie Jeanne HEINERSCHEID, administrateur, demeurant à L-8058 BERTRANGE 14A, Rue de la Fontaine
Madame Pascale HEINERSCHEID, administrateur, demeurant à L-6188 GONDERANGE, 55, Op der Tonn
Le mandat du Commissaire aux Comptes est prolongé jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2019.
PRESTA-SERVICES S.A. RC B 49961 ayant son siège social au, 28 rue de Hobscheid, L-8422 Steinfort.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013113970/15.
(130138471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.
Espace Médias S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4620 Differdange, 51, rue Emile Mark.
R.C.S. Luxembourg B 77.809.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013113912/9.
(130138166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.
Espace Médias S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4620 Differdange, 51, rue Emile Mark.
R.C.S. Luxembourg B 77.809.
Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013113913/9.
(130138167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.
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U X E M B O U R G
MEIF II Finance Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, Place Guillaume II.
R.C.S. Luxembourg B 171.673.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 26 mars 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 26 avril 2013.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2013114108/13.
(130138214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.
Martin Currie Global Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 65.796.
L'Assemblée générale Ordinaire du 31 juillet 2013 à 11.00 heures tenue au siège social a décidé de:
- de réélire M. Zvi Hoffman, M. Jan Ankarcrona, M. Michael Hoare, et M. Aly El Tahry en tant qu'Administrateurs
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire de 2014.
- de réélire Deloitte S.A., Luxembourg, en tant que Réviseur d'Entreprise Agréé jusqu'à l'Assemblée Générale Ordi-
naire de 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 2013.
<i>Pour State Street Bank Luxembourg S.A.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2013114107/16.
(130138105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.
Mangrove II Founders S.C., Société Civile.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 31, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg E 552.
EXTRAIT
Monsieur Mark Tluszcz, né le 18 août 1966 à Kinshasa, Congo, associé et membre de l'organe de gestion de la Société,
a changé d'adresse, il a à présent son adresse professionnelle au 31, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg,
Monsieur Hans-Jürgen Schmitz, né le 18 juillet 1964 à Rheinbach, Allemagne, associé et membre de l'organe de gestion
de la Société, a changé d'adresse, il a à présent son adresse professionnelle au 31, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg,
Monsieur Gérard Lopez, né le 27 décembre 1971 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, associé et membre
de l'organe de gestion de la Société, a changé d'adresse, il a à présent son adresse professionnelle au 31, Boulevard Joseph
II, L-1840 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 7 août 2013.
Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature
Référence de publication: 2013114105/25.
(130138596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.
115548
L
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PineBridge Eurasia Financial Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 151.088.
<i>Extrait des décisions prises par l’associée unique en date du 22 juillet 2013i>
1. M. Frank PLETSCH a démissionné de son mandat de gérant A.
2. M. Douwe TERPSTRA, administrateur de sociétés, né à Leeuwarden (Pays-Bas), le 31 octobre 1958, demeurant
professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant A
pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 7.8.2013.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour PineBridge Eurasia Financial Investments S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2013114162/16.
(130138366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.
Kinetic Partners (Luxembourg) Management Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1461 Luxembourg, 65, rue d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 112.519.
<i>Extrait des résolutions prises par les associés de la sociétéi>
Les associés de la société acceptent la démission de Raymond O'Neill en tant que gérant de la société avec effet au
30 avril 2013.
Les associés de la société décident de nommer en tant que gérant, avec effet au 1
er
mai 2013 et pour une durée
indéterminée:
- Anna Monique Melis, né le 14 avril 1966 à Vasterled, Sweden, avec adresse professionnelle à One London Wall, Level
10, London, EC2Y 5HB
Référence de publication: 2013114053/14.
(130138393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.
WP IX LuxCo II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 110.185.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 2013.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2013113684/14.
(130137200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.
Am Roemerhof S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 1, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 173.547.
Le bilan et l'annexe légale de l'exercice au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013113744/10.
(130138408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.
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L
U X E M B O U R G
Adenium Solar Europe Energy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 179.213.
<i>Extrait des résolutions des associés de la Sociétéi>
Il résulte des décisions prises par l'associé unique de la Société en date du 07 août 2013 qu'a été acceptée:
- la démission de M. Renaud Labye en tant que gérant de la Société avec effet au 2 août 2013;
- la nomination de Mme Pamela Valasuo, née le 26 mai 1975 à Borga Ik (Finlande), résidant professionnellement au 2a,
rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, en tant que Gérant de catégorie A de la Société pour une durée indéterminée
avec effet au 2 août 2013;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 août 2013.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2013113738/18.
(130138666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.
Soluxions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9140 Bourscheid, 9, Groussgaass.
R.C.S. Luxembourg B 179.400.
STATUTS
L'an deux mille treize, le dix-neuvième jour de juillet.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur Jean GROSFILS, gérant de société, né le 6 mars 1955 à Bruxelles (Belgique), demeurant à L-9140 Bour-
scheid, 9 Groussgaass;
2. Madame Michèle BAUTERS, gérante de société, née le 29 août 1960 à Watermael-Boitsfort (Belgique), demeurant
à L-9140 Bourscheid, 9 Groussgaass.
Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité
limitée qu'ils déclarent constituer par les présentes et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
« Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, par les personnes comparantes, et toutes les personnes qui pourraient
devenir associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").
Art. 2. La Société a pour objet:
- toutes activités de consultance en matière d'administration, organisation, finances, ressources humaines, informatique,
formation, développement de relations d'affaire, vente et marketing.
- la gestion commerciale, industrielle, financière, mobilière et immobilière de toutes sociétés ainsi que le contrôle de
leurs activités, participation par la prise de mandats et tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de leurs objets
sociaux.
- l'achat, vente, importation, exportation, représentation, fourniture, location et service après-vente de produits, sys-
tèmes et services au sens large.
- le développement d'applications informatiques ainsi que la conception, assemblage et intégration de bornes et inter-
faces dans des systèmes électroniques.
- le conseil et support informatique pour les particuliers et sociétés.
- l'achat, rénovation, location et vente de biens immobiliers avec constructions éventuelles ainsi que la gérance d'es-
paces commerciaux et gestion d'entrepôts.
Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou
réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.
Elle exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations industrielles, commerciales, finan-
cières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature
à en faciliter l'extension ou le développement.
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Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution
de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour les
modifications des statuts.
Art. 4. La Société prend la dénomination sociale de «SOLUXIONS SARL».
Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la commune de Bourscheid.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand Duché de Luxembourg aux termes d'une décision
prise par assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.
La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d'autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-
bourg, ainsi qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts sociales de
cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement souscrites et entièrement libérées.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de
l'associé unique, sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 16 des présents statuts.
Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l'actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l'exercice, en
proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune
d'elles.
Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même
personne.
Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
En cas d'associé unique, les cessions et transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales sont libres.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions
énoncées à l'article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la
Société ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l'article 1690 du Code civil.
Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique
de parts sociales.
Art. 11. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des associés.
Art. 13. La Société sera engagée par la signature de son gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la signature
individuelle d'un des membres du Conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société
par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.
Art. 14. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne
peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procu-
ration. Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.
En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement
passées et effectives comme si passées lors d'une réunion dûment convenue et tenue. De telles signatures peuvent
apparaître sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par
lettre, fax ou communication similaire.
De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de
communication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en
personne ou par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres
membres à tout moment, sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et
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sera autorisé à voter sur les questions à l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence
téléphonique, la résolution sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l'appel provient initialement du
Luxembourg.
Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins
qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des
circonstances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,
les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l'article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 17. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)
associés, se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra le deuxième lundi du mois de
juin de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.
Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant.
Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil
de Gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de
l'inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).
Art. 20. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale.
Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l'associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en
réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»
<i>Disposition transitoire:i>
Par dérogation le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2013.
<i>Souscription et Libération:i>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants pré¬qualifiés, déclarent souscrire les cent (100) parts
sociales comme suit:
- Monsieur Jean GROSFILS, pré-qualifié, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 parts
- Madame Michèle BAUTERS, pré-qualifiée, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 parts
TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
La libération intégrale du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
soussigné, qui le constate expressément.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de neuf cents euros (EUR
900,-).
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<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants, représentant l'intégralité du capital social souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se sont
constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
2.- Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Jean GROSFILS, gérant de société, né le 6 mars 1955 à Bruxelles (Belgique), demeurant à L-9140 Bourscheid,
9 Groussgaass;
- Madame Michèle BAUTERS, gérante de société, née le 29 août 1960 à Watermael-Boitsfort (Belgique), demeurant
à L-9140 Bourscheid, 9 Groussgaass.
3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d'un des deux gérants.
4.- L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-9140 Bourscheid, 9, Groussgaass.
DONT ACTE, fait et passé à Ettelbruck, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. GROSFILS, M. BAUTERS, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 22 juillet 2013. Relation: DIE/2013/9150. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 09 août 2013.
Référence de publication: 2013115727/166.
(130140359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2013.
Vetra Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 2.675.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 178.500.
In the year two thousand and thirteen, on the twenty-sixth day of July.
Before us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
1. Capital International Private Equity Fund VI, L.P., a limited partnership organized under the laws of the Cayman
Islands, having its registered office at 190 Elgin Avenue, George Town Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands, regis-
tered with the trade registrar of the Cayman Islands under number WK - 248924 (Shareholder I), here represented by
Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, professionally residing in Esch-sur-Alzette, by virtue of a power of
attorney given under private seal;
2. CGPE VI, L.P., a limited partnership organized under the laws of Delaware, having its registered office at 615, South
Dupont Highway, Dover Delaware, 19901, United States (Shareholder II), here represented by Sofia Afonso-Da Chao
Conde, private employee, professionally residing in Esch-sur-Alzette, by virtue of a power of attorney given under private
seal; and
3. ACON Colombia Oil Partners, L.P., a limited partnership organized under the laws of Ontario, having its registered
office at 66, Wellington Street West, Suite 5300, M5K 1E6 Toronto, Ontario, Canada (Shareholder III and together with
Shareholder I and Shareholder II the Initial Shareholders), here represented by Sofia Afonso-Da Chao Conde, private
employee, professionally residing in Esch-sur-Alzette, by virtue of a power of attorney given under private seal.
The powers of attorney, after signature ne varietur by the representative of the appearing parties and the undersigned
notary, will remain attached to this deed for the purpose of registration.
The Initial Shareholders appear in their capacity as shareholders of Vetra Holding S.à r.l., a private limited liability
company (société à responsabilité limitée) incorporated and organised under the laws of Luxembourg, having its registered
office at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 178500, with a share capital of twenty thousand dollars (USD 20,000), incorporated pursuant
to a deed of Maître Francis Kesselers, notary residing in Esch-sur-Alzette, on June 6, 2013, in the process of being published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the Company). The articles of incorporation of the Company
(the Articles) have not been modified ever since.
The Initial Shareholders have requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Initial Shareholders hold all the shares in the share capital of the Company;
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II. That the agenda of the present meeting is worded as follows:
1. Waiver of convening notice for the shareholders' meeting;
2. Reduction of the par value of the existing shares from one US dollar (USD 1) to ten US cents (USD 0.1);
3. Creation of ten (10) classes of redeemable shares named Ordinary Shares, Class A Shares, Class B Shares, Class C
Shares, Class D Shares, Class E Shares, Class F Shares, Class G Shares, Class H Shares and Class I Shares;
4. Allocation of the existing shares of the Company into Ordinary Shares;
5. Increase of the share capital of the Company by an amount of two million six hundred fifty-five thousand US dollars
(USD 2,655,000) in order to bring it from its current amount of twenty thousand US dollars (USD 20,000) represented
by two hundred thousand (200,000) Ordinary Shares having a par value of ten US cents (USD 0.1) to an amount of two
million six hundred seventy-five thousand US dollars (USD 2,675,000) represented by twenty-six million seven hundred
fifty thousand (26,750,000) shares having a par value of ten US cents (USD 0.1) and divided into two million six hundred
seventy-five thousand US dollars (USD 2,675,000) Ordinary Shares having a par value of ten US cents (USD 0.1) each,
two million six hundred seventy-five thousand (2,675,000) Class A Shares having a par value of ten US cents (USD 0.1)
each, two million six hundred seventy-five thousand (2,675,000) Class B Shares having a par value of ten US cents (USD
0.1) each, two million six hundred seventy-five thousand (2,675,000) Class C Shares having a par value of ten US cents
(USD 0.1) each, two million six hundred seventy-five thousand (2,675,000) Class D Shares having a par value of ten US
cents (USD 0.1) each, two million six hundred seventy-five thousand (2,675,000) Class E Shares having a par value of ten
US cents (USD 0.1) each, two million six hundred seventy-five thousand (2,675,000) Class F Shares having a par value of
ten US cents (USD 0.1) each, two million six hundred seventy-five thousand (2,675,000) Class G Shares having a par value
of ten US cents (USD 0.1) each, two million six hundred seventy-five thousand (2,675,000) class H Shares having a par
value of ten US cents (USD 0.1) each and two million six hundred seventy-five thousand (2,675,000) class I Shares having
a par value of ten US cents (USD 0.1) each.
6. Subscription to and payment of the share capital increase specified under item 5. above, by a contribution in cash
in an amount of two million six hundred fifty-five thousand US dollars (USD 2,655,000);
7. Subsequent restatement of the articles of association of the Company; and
8. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and
authority given to any manager of the Company and any employee of Alterdomus, acting individually, to proceed on behalf
of the Company to the registration of the re-allocation of the shares and the newly issued shares in the register of
shareholders of the Company.
III. That the Initial Shareholders have taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entire share capital of the Company being represented at the present meeting, the Initial Shareholders waive the
convening notices. The Initial Shareholders, present or represented, consider themselves as duly convened and declare
having perfect knowledge of the agenda which has been communicated to them in advance.
<i>Second resolutioni>
The Initial Shareholders resolve to reduce the par value of the issued shares of the Company from one US dollar (USD
1) to ten US cent (USD 0.1) as a result of which the number of issued shares of the Company is increased from twenty
thousand (20,000) shares having a par value of one US dollar (USD 1) each to two hundred thousand (200,000) shares
having a par value of ten US cents (USD 0.1) each.
<i>Third resolutioni>
The Initial Shareholders resolve to create ten (10) classes of redeemable shares named Ordinary Shares, Class A
Shares, Class B Shares, Class C Shares, Class D Shares, Class E Shares, Class F Shares, Class G Shares, Class H Shares
and Class I Shares.
<i>Fourth resolutioni>
The Initial Shareholders resolve to allocate the existing shares of the Company into Ordinary Shares.
<i>Fifth resolutioni>
The Initial Shareholders resolve to Increase the share capital of the Company by an amount of two million six hundred
fifty five thousand US dollars (USD 2,655,000) in order to bring it from its current amount of twenty thousand US dollars
(USD 20,000) represented by two hundred thousand (200,000) Ordinary Shares having a par value of ten US cents (USD
0.1) each to an amount of two million six hundred seventy-five thousand US dollars (USD 2,675,000) represented by
twenty-six million seven hundred fifty thousand (26,750,000) shares having a par value of ten US cents (USD 0.1) each,
divided into two million six hundred seventy-five thousand (2,675,000) Ordinary Shares having a par value of ten US cents
(USD 0.1) each, two million six hundred seventy-five thousand (2,675,000) Class A Shares having a par value of ten US
cents (USD 0.1) each, two million six hundred seventy-five thousand (2,675,000) Class B Shares having a par value of ten
US cents (USD 0.1) each, two million six hundred seventy-five thousand (2,675,000) Class C Shares having a par value of
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ten US cents (USD 0.1) each, two million six hundred seventy-five thousand (2,675,000) Class D Shares having a par value
of ten US cents (USD 0.1) each, two million six hundred seventy-five thousand (2,675,000) Class E Shares having a par
value of ten US cents (USD 0.1) each, two million six hundred seventy-five thousand (2,675,000) Class F Shares having a
par value of ten US cents (USD 0.1) each, two million six hundred seventy-five thousand (2,675,000) Class G Shares having
a par value of ten US cents (USD 0.1) each, two million six hundred seventy-five thousand (2,675,000) Class H Shares
having a par value of ten US cents (USD 0.1) each and two million six hundred seventy-five thousand (2,675,000) class I
Shares having a par value of ten US cents (USD 0.1) each.
<i>Sixth resolutioni>
<i>Subscription - Paymenti>
Shareholder I, represented as stated above, declares to subscribe for eleven million one thousand one hundred ten
(11,001,110) shares having a par value of ten US cents (USD 0.1) each divided into one million eleven thousand eight
hundred fifty-seven (1,011,857) Ordinary Shares having a par value of ten US cents (USD 0.1) each, one million one
hundred nine thousand nine hundred seventeen (1,109,917) Class A Shares having a par value of ten US cents (USD 0.1)
each, one million one hundred nine thousand nine hundred seventeen (1,109,917) Class B Shares having a par value of
ten US cents (USD 0.1) each, one million one hundred nine thousand nine hundred seventeen (1,109,917) Class C Shares
having a par value of ten US cents (USD 0.1) each, one million one hundred nine thousand nine hundred seventeen
(1,109,917) Class D Shares having a par value of ten US cents (USD 0.1) each, one million one hundred nine thousand
nine hundred seventeen (1,109,917) Class E Shares having a par value of ten US cents (USD 0.1) each, one million one
hundred nine thousand nine hundred seventeen (1,109,917) Class F Shares having a par value of ten US cents (USD 0.1)
each, one million one hundred nine thousand nine hundred seventeen (1,109,917) Class G Shares having a par value of
ten US cents (USD 0.1) each, one million one hundred nine thousand nine hundred seventeen (1,109,917) Class H Shares
having a par value of ten US cents (USD 0.1) each and one million one hundred nine thousand nine hundred seventeen
(1,109,917) Class I Shares having a par value of ten US cents (USD 0.1) each, and pays them in full by a contribution in
cash amounting to one million one hundred thousand one hundred eleven US dollars (USD 1,100,111).
Shareholder II, represented as stated above, declares to subscribe for two hundred seventeen thousand six hundred
forty (217,640) shares having a par value of ten US cents (USD 0.1) each divided into twenty thousand eighteen (20,018)
Ordinary Shares having a par value of ten US cents (USD 0.1) each, twenty-one thousand nine hundred fifty-eight (21,958)
Class A Shares having a par value of ten US cents (USD 0.1) each, twenty-one thousand nine hundred fifty-eight (21,958)
Class B Shares having a par value of ten US cents (USD 0.1) each, twenty-one thousand nine hundred fifty-eight (21,958)
Class C Shares having a par value of ten US cents (USD 0.1) each, twenty-one thousand nine hundred fifty-eight (21,958)
Class D Shares having a par value of ten US cents (USD 0.1) each, twenty-one thousand nine hundred fifty-eight (21,958)
Class E Shares having a par value of ten US cents (USD 0.1) each, twenty-one thousand nine hundred fifty-eight (21,958)
Class F Shares having a par value of ten US cents (USD 0.1) each, twenty-one thousand nine hundred fifty-eight (21,958)
Class G Shares having a par value of ten US cents (USD 0.1) each, twenty-one thousand nine hundred fifty-eight (21,958)
Class H Shares having a par value of ten US cents (USD 0.1) each and twenty-one thousand nine hundred fifty-eight
(21,958) Class I Shares having a par value of ten US cents (USD 0.1) each, and pays them in full by a contribution in cash
amounting to twenty-one thousand seven hundred sixty-four US dollars (USD 21,764).
Shareholder III, represented as stated above, declares to subscribe for eleven million two hundred sixty eight thousand
seven hundred fifty (11,268,750) shares having a par value of ten US cents (USD 0.1) each divided into one million thirty
six thousand eight hundred seventy-five (1,036,875) Ordinary Shares having a par value of ten US cents (USD 0.1) each,
one million one hundred thirty-six thousand eight hundred seventy-five (1,136,875) Class A Shares having a par value of
ten US cents (USD 0.1) each, one million one hundred thirty six thousand eight hundred seventy-five (1,136,875) Class
B Shares having a par value of ten US cents (USD 0.1) each, one million one hundred thirty six thousand eight hundred
seventy-five (1,136,875) Class C Shares having a par value of ten US cents (USD 0.1) each, one million one hundred thirty
six thousand eight hundred seventy-five (1,136,875) Class D Shares having a par value of ten US cents (USD 0.1) each,
one million one hundred thirty six thousand eight hundred seventy-five (1,136,875) Class E Shares having a par value of
ten US cents (USD 0.1) each, one million one hundred thirty six thousand eight hundred seventy-five (1,136,875) Class
F Shares having a par value of ten US cents (USD 0.1) each, one million one hundred thirty six thousand eight hundred
seventy-five (1,136,875) Class G Shares having a par value of ten US cents (USD 0.1) each, one million one hundred thirty
six thousand eight hundred seventy-five (1,136,875) Class H Shares having a par value of ten US cents (USD 0.1) each
and one million one hundred thirty six thousand eight hundred seventy-five (1,136,875) Class I Shares having a par value
of ten US cents (USD 0.1) each and pays them in full by a contribution in cash amounting to one million one hundred
twenty-six thousand eight hundred seventy-five US dollars (USD 1,126,875).
The Initial Shareholders further resolve to approve the following subscriptions and full payments of the remaining share
capital increase by:
New VEG Shareholders S. DE R.L., a limited liability company (sociedad de responsabilidad limitada) organized under
the laws of Panama (the Contributor I),
here represented by Sofia Da Chao Conde, private employee, professionally residing in Esch-sur-Alzette, by virtue of
a power of attorney given under private seal,
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which subscribes to four million twelve thousand five hundred (4,012,500) shares having a par value of ten US cents
(USD 0.1) each divided into four hundred one thousand two hundred fifty (401,250) Ordinary Shares having a par value
of ten US cents (USD 0.1) each, four hundred one thousand two hundred fifty (401,250) Class A Shares having a par value
of ten US cents (USD 0.1) each, four hundred one thousand two hundred fifty (401,250) Class B Shares having a par value
of ten US cents (USD 0.1) each, four hundred one thousand two hundred fifty (401,250) Class C Shares having a par value
of ten US cents (USD 0.1) each, four hundred one thousand two hundred fifty (401,250) Class D Shares having a par
value of ten US cents (USD 0.1) each, four hundred one thousand two hundred fifty (401,250) Class E Shares having a
par value of ten US cents (USD 0.1) each, four hundred one thousand two hundred fifty (401,250) Class F Shares having
a par value of ten US cents (USD 0.1) each, four hundred one thousand two hundred fifty (401,250) Class F Shares having
a par value of ten US cents (USD 0.1) each, four hundred one thousand two hundred fifty (401,250) Class G Shares having
a par value of ten US cents (USD 0.1) each, four hundred one thousand two hundred fifty (401,250) Class H Shares having
a par value of ten US cents (USD 0.1) each and four hundred one thousand two hundred fifty (401,250) Class I Shares
having a par value of ten US cents (USD 0.1) each and pays them in full by a contribution in cash amounting to four
hundred one thousand two hundred fifty US dollars (USD 401,250); and
Atul Gupta, a British citizen, born in Amritsar, India, on December 15, 1959, residing at C/O Capital Group, 40
Grosvenor Place, London SW1X 7GG, United Kingdom (the Contributor II and together with the Contributor I and the
Initial Shareholders the Shareholders),
here represented by Sofia Da Chao Conde, private employee, professionally residing in Esch-sur-Alzette, by virtue of
a power of attorney given under private seal,
which subscribes to fifty thousand (50,000) shares having a par value of ten US cents (USD 0.1) each divided into five
thousand (5,000) Ordinary Shares having a par value of ten US cents (USD 0.1) each, five thousand (5,000) Class A Shares
having a par value of ten US cents (USD 0.1) each, five thousand (5,000) Class B Shares having a par value of ten US cents
(USD 0.1) each, five thousand (5,000) Class C Shares having a par value of ten US cents (USD 0.1) each, five thousand
(5,000) Class D Shares having a par value of ten US cents (USD 0.1) each, five thousand (5,000) Class E Shares having a
par value of ten US cents (USD 0.1) each, five thousand (5,000) Class F Shares having a par value of ten US cents (USD
0.1) each, five thousand (5,000) Class G Shares having a par value of ten US cents (USD 0.1) each, five thousand (5,000)
Class H Shares having a par value of ten US cents (USD 0.1) each and five thousand (5,000) Class I Shares having a par
value of ten US cents (USD 0.1) each and pays them in full by a contribution in cash amounting to five thousand US dollars
(USD 5,000).
The aggregate amount of two million six hundred fifty-five thousand US dollars (USD 2,655,000) is at the disposal of
the Company and shall be entirely allocated to the share capital of the Company.
As a result of their respective contributions, the Initial Shareholders acknowledge and approve Contributor I and
Contributor II as new shareholders of the Company and allow them to formally enter the meeting as shareholders.
<i>Seventh resolutioni>
In order to reflect the resolutions taken above, the Shareholders resolve to amend and completely restate the Articles
which shall henceforth read as follows:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is "Vetra Holding S.à r.l." (the Company). The Company is a private limited
liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular
the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), these articles of incorporation (the Articles)
and any stockholders' agreement made and entered into, by and between the shareholders of the Company and the
Company, as amended from time to time (the Shareholders' Agreement).
Art. 2. Registered office.
2.1 The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred
within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.
2.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate Object.
3.1 The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises
in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by sub-
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scription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.
3.2 The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.
3.3 The Company may use any legal means and instruments to manage its investments efficiently and protect itself
against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4 The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect to
real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object (including the
acquisition, holding and management of real estate property).
Art. 4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited period.
4.2 The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy
or any similar event affecting one or more shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1 The issued share capital of the Company is set at two million six hundred seventy-five thousand US dollars (USD
2,675,000), divided into:
two million six hundred seventy-five thousand (2,675,000) Ordinary Shares;
two million six hundred seventy-five thousand (2,675,000) Class A Shares,
two million six hundred seventy-five thousand (2,675,000) Class B Shares,
two million six hundred seventy-five thousand (2,675,000) Class C Shares,
two million six hundred seventy-five thousand (2,675,000) Class D Shares,
two million six hundred seventy-five thousand (2,675,000) Class E Shares,
two million six hundred seventy-five thousand (2,675,000) Class F Shares,
two million six hundred seventy-five thousand (2,675,000) Class G Shares,
two million six hundred seventy-five thousand (2,675,000) Class H Shares, and
two million six hundred seventy-five thousand (2,675,000) Class I Shares.
each share with a nominal value of ten US cents (USD 0.1), all subscribed and fully paid-up, and having such rights and
obligations as set out in the Articles.
5.2 The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the
manner required for amendment of the Articles.
5.3 The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of shares including by the cancellation
of one or more entire classes of shares through the repurchase and cancellation of all the shares in issue in such class(es)
decided by the sole shareholder of the Company, or as the case may be, by the General Meeting. In the case of repurchases
and cancellations of classes of shares such cancellations and repurchases of shares shall be made in the reverse alphabetical
order (starting with Class I Shares and ending with Ordinary Shares).
5.4 In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a class of shares (in the
order provided for in article 5.3), such class of shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such
class to the Available Amount, limited however to the Total Cancellation Amount. The holders of shares of the repur-
chased and cancelled class of shares shall receive from the Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share
for each share of the relevant class held by them and cancelled.
5.5 Upon the repurchase and cancellation of the shares of the relevant class, the Cancellation Value Per Share will
become due and payable by the Company.
Art. 6. Shares.
6.1 The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2 When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.3 In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may only be transferred in accordance
with (i) the requirements of article 189 of the Law and (ii) the provisions of the Shareholder's Agreement.
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A share transfer is only binding on the Company or third parties following notification to or acceptance by the Company
in accordance with article 1690 of the Civil Code.
6.4 The shares may be transferred or pledged only simultaneously with and to the same Person as IFPECs held by the
same transferor, and any such transfer or pledge must be made in a combination that reflects the IFPEC Ratio immediately
prior to such transfer or pledge. For the avoidance of doubts, a redemption of shares in accordance with article 6.6 shall
not be considered as a transfer or pledge.
6.5 A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.6 The Company may redeem its own shares, provided it has sufficient distributable reserves for that purpose, or if
the redemption results from a reduction in the Company's share capital. In case of a redemption of shares by the Company,
the IFPECs Ratio shall change accordingly.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1 The Company is managed by a board of managers (the Board) composed of at least three (3) managers appointed
by a resolution of the shareholders of the Company taken at a simple majority. The shareholders shall elect, subject to
the provisions of the Shareholders' Agreement, (i) one member ofthe Board amongst the list of candidates proposed by
ACON Colombia Oil Partners, L.P. (ACON), an Ontario limited partnership (an ACON Manager or the Class B Manager)
(ii) one member of the Board amongst the list of candidates proposed by Capital International Private Equity Fund VI,
L.P., a Cayman Island limited partnership (CIPEF VI) and CGPE VI, L.P., a Cayman Island limited partnership (together
with CIPEF VI, CIPEF) (a CIPEF Manager or the Class A Manager) and (iii) one member of the Board amongst the list of
candidates proposed by New VEG Shareholders S. DE R.L. (New VEG), a sociedad de responsabilidad limitdata organized
under the laws of Panama, with registered office at Calle Aquilino de la Guardia No. 8, Ciudad de Panamá, República de
Panamá (a New VEG Manager or the Class C Manager). All shareholders shall use their voting rights in the shareholders'
meeting in accordance with this article and the terms of the Shareholders' Agreement, and shall vote in favor of the
nomination in accordance with this article and the terms of the Shareholders' Agreement.
7.2 The shareholders shall determines the powers of the members of the Board and the term of their mandates.
7.3 If New VEG loses its right to propose a list of candidates to the shareholders for appointment of a New VEG
Manager, as further described in the Shareholders' Agreement, ACON and CIPEF will have the right (but not the obli-
gation) to jointly propose a list of candidates to the shareholders for appointment of an additional member of the Board.
7.4 Notwithstanding the foregoing, either ACON or CIPEF (so long as it is entitled to propose a list of candidates to
the shareholders for appointment of at least one (1) member of the Board) may request that the Board be expanded to
seven (7) members, in which case each of ACON and CIPEF will be entitled to propose a list of candidates to the
shareholders for appointment for the appointment oftwo (2) additional ACON Managers and two (2) additional CIPEF
Managers, in accordance with the terms of the Shareholders' Agreement.
7.5 The Board will have one of its respective members serve as its chairman (the Chairman), in accordance with the
terms of the Shareholders' Agreement. The Chairman will preside over meetings of the Board and have the other duties
set forth in the Shareholders' Agreement. The initial Chairman of the Board will be Humberto Calderon Berti. Thereafter,
the Chairman will be agreed by ACON and CIPEF acting by mutual consent.
7.6 The managers need not be shareholders.
7.7 ACON and CIPEF may mutually decide to propose to the shareholders an expansion of the size of the Board to
include independent directors. ACON and CIPEF may further mutually decide to propose to the Board to establish
committees in accordance with the terms of the Shareholders' Agreement.
7.8 The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders in accordance
with the terms of the Shareholders' Agreement.
7.9 Each of ACON, CIPEF and New VEG, so long as it remains a shareholder shall have the right to appoint a repre-
sentative to attend as an observer (the Observer) each and every meeting of the Board, and each and every meeting of
any committee of such Board), provided that any such Board (or committee) may exclude the Observer(s) from any
meeting or portion thereof if such Board (or committee) reasonably determines that it would not be appropriate for
Observer(s) to attend such meeting or portion thereof. No Observer shall have voting rights on any matter considered
by the Board (or any committee thereof), but an Observer may attend all meetings of the Board (or committee thereof)
to the same extent as any manager, save for the inability to vote. The appointment and removal of such Observer shall
be made by written notice from the shareholder to the Company and shall take effect upon the delivery thereof at the
Company's registered office or at any meeting of the Board (or any committee thereof), it being understood that the
removal of an Observer shall be made only by the shareholder who has appointed such an Observer.
Art. 8. Board of managers.
8.1 Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law the Articles or the Shareholders' Agreement
fall within the competence of the Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent
with the Company's corporate object.
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(ii) The Board may delegate special and limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2 Procedure
(i) The Board meets at the request of the Chairman or of any two (2) managers, at the place indicated in the convening
notice, which in principle is in Luxembourg.
(ii) Written notice of any Board meeting is given to all managers at least forty- eight (48) hours in advance, except in
the case of an emergency, whose nature and circumstances are set forth in the notice.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and state to know the agenda for
the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the meeting. Separate written notices
are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule previously adopted by the Board.
(iv) A manager may grant another manager power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented, including at
least one ACON Manager (for so long as ACON, together with its affiliates, owns at least fifteen percent (15%) of the
Shares) and one CIPEF Manager (for so long as CIPEF, together with its affiliates, owns at least fifteen percent (15%) of
the Shares). Board resolutions are validly adopted by a majority of the votes by the managers present or represented,
including the votes of at least one ACON Manager and one CIPEF Manager. Board resolutions are recorded in minutes
signed by the Chairman or, by all the managers present or represented.
(vi) If a quorum is not achieved at any duly convened meeting within thirty (30) minutes of the time specified for such
meeting, such meeting may be postponed to a time not earlier than forty-eight (48) hours after written notice of such
postponement has been given to each manager, and, at any such postponed meeting, a quorum will consist of a number
of managers holding a majority of the votes held by all managers.
(vii) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other
means of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other.
Participation by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
(viii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers' Circular Resolutions) are valid and binding as if
passed at a duly convened and held Board meeting, and bear the date of the last signature.
8.3 Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any Class A Manager and any
Class B Manager.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers have
been delegated in accordance with these Articles and the Shareholders' Agreement.
Art. 9. Liability of the managers.
9.1 The managers may not, be held personally liable by reason of their mandate for any commitment they have validly
made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 10. General meetings of shareholders and Shareholders' circular resolutions.
10.1 Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or, where
the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), by way of written resolutions (the Sha-
reholders' Written Resolutions).
(ii) When resolutions are to be adopted by way of Shareholders' Written Resolutions, the text of the resolutions is
sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders' Written Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a duly convened and held General Meeting, and bear the date of the last
signature.
(iii) Each share gives entitlement to one (1) vote.
10.2 Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing on the initiative of the manager or
managers, failing which by shareholders representing more than one-half of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting is given by registered mail to all shareholders at least eight (8) days prior
to the date of the meeting, except in the case of an emergency whose nature and circumstances are set forth in the
notice.
(iii) General Meetings are held at the time and place specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the
agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.
(v) A shareholder may grant written power of attorney to another person, shareholder or otherwise, in order to be
represented at any General Meeting.
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(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders' Written Resolutions are passed by
shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time, and the resolutions are adopted at the second General Meeting or by Shareholders' Written Resolutions
by a majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-
quarters of the share capital.
(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company
require the unanimous consent of the shareholders.
Art. 11. Sole shareholder.
11.1 When the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers granted by
the Law to the General Meeting.
11.2 Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders' Written Reso-
lutions is to be read as a reference to the sole shareholder or the shareholder's resolutions, as appropriate.
11.3 The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 12. Financial year and Approval of annual accounts.
12.1 The financial year begins on the first (1
st
) of January and ends on the thirty-first (31
st
) of December of each
year.
12.2 The Board prepares the balance sheet and profit and loss account annually, together with an inventory stating
the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising its commitments and the debts owed by its
manager(s) and shareholders to the Company.
12.3 Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
12.4 The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-
holders' Written Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.
Art. 13. Auditors.
13.1 When so required by law, the Company's operations are supervised by one or more approved external auditors
(réviseurs d'entreprises agréés).
13.2 The shareholders appoint the approved external auditors, if any, and determine their number and remuneration
and the term of their mandate, which may not exceed six (6) years but may be renewed.
Art. 14. Allocation of profits.
14.1 Out of the annual net profits of the Company five percent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This
allocation ceases to be compulsory when such legal reserve reaches an amount equal to ten percent (10%) of the issued
share capital of the Company.
14.2 The balance of the annual net profits may be distributed to the shareholders upon decision of the General Meeting
in accordance with the provisions set forth hereafter.
14.3 Interim dividends may be distributed, at any time, in accordance with the provisions set forth hereafter and under
the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for
distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;
(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Board within two (2) months from the date of
the interim accounts;
(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;
and
(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders
must refund the excess to the Company.
14.4 The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a General Meeting in
accordance with the provisions set forth hereafter. The General Meeting may decide to allocate any amount out of the
share premium account to the legal reserve account.
14.5 The dividends declared may be paid in any currency selected by the Board and may be paid at such places and
times as may be determined by the Board. The Board may make a final determination of the rate of exchange applicable
to translate dividend funds into the currency of their payment. A dividend declared but not paid on a share during five
years cannot thereafter be claimed by the holder of such share, shall be forfeited by the holder of such share, and shall
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revert to the Company. No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the Company
on behalf of holders of shares.
14.6 In the event of a (interim) dividend declaration, such dividend shall be allocated and paid as follows:
(i) an amount equal to 0.1% of the nominal value of each Ordinary Share shall be distributed equally to each holder of
Ordinary Shares on a pro rata basis, then
(ii) an amount equal to 0.15% of the nominal value of each Class A Share shall be distributed equally to each holder of
such Class A Shares on a pro rata basis, then
(iii) an amount equal to 0.2% of the nominal value of each Class B Share shall be distributed equally to each holder of
such Class B Shares on a pro rata basis, then
(iv) an amount equal to 0.25% of the nominal value of each Class C Share shall be distributed equally to each holder
of such Class C Shares on a pro rata basis, then
(v) an amount equal to 0.3% of the nominal value of each Class D Share shall be distributed equally to each holder of
such Class D Shares on a pro rata basis, then
(vi) an amount equal to 0.35% of the nominal value of each Class E Share shall be distributed equally to each holder
of such Class E Shares on a pro rata basis, then
(vii) an amount equal to 0.4% of the nominal value of each Class F Share shall be distributed equally to each holder of
such Class F Shares on a pro rata basis, then
(viii) an amount equal to 0.45% of the nominal value of each Class G Share shall be distributed equally to each holder
of such Class G Shares on a pro rata basis, then
(ix) an amount equal to 0.5% of the nominal value of each Class H Share shall be distributed equally to each holder of
such Class H Shares on a pro rata basis, then
(x) an amount equal to 0.55% of the nominal value of each Class I Share shall be distributed equally to each holder of
such Class I Shares on a pro rata basis, then
(xi) the balance of the total distributed amount shall be allocated in its entirety to the holders of the last class in the
reverse alphabetical order (i.e. first Class I Shares, then if no Class I Shares are in existence, Class H Shares and in such
continuation until only Ordinary Shares are in existence).
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 15. Dissolution.
15.1 The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have full power to realise the Company's
assets and pay its liabilities.
15.2 After payment of all debts and any charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the net
liquidation proceeds shall be distributed to the shareholders in conformity with and so as to achieve on an aggregate basis
the same economic result as the distribution rules set for dividend distributions.
VII. General provisions
Art. 16. General.
16.1 Notices and communications may be made or waived, and Managers' Circular Resolutions and Shareholders'
Written Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.
16.2 Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
16.3 Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders' Written Resolutions, as the case may be, are affixed to
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.
16.4 All matters not expressly governed by these Articles are determined in accordance with the applicable law and,
subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.
VIII. Definitions
Art. 17. Definitions.
Available Amount
means the total amount of net profits of the Company (including carried forward
profits) to the extend the shareholder would have been entitled to dividend
distributions according to article 14 of the Articles, increased by (i) any reserves
freely distributable and (ii) as the case may be by the amount of the share capital
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reduction and legal reserve reduction relating to the class of Shares to be cancelled
but reduced by (i) any losses (included carried forward losses) and (ii) any sums to
be placed into reserve(s) or allocated to other Shares pursuant to the requirements
of Law or of the Articles, each time as set out in the relevant Interim Accounts
(without for the avoidance of doubt, any double counting) so that:
AA = (NP + P+ CR) - (L + LR)
Whereby:
AA = Available Amount
NP = net profits (including carried forward profits)
P= any reserves freely distributable
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating
to the class of Shares to be cancelled
L= losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) or allocated to other Shares pursuant to
the requirements of Law or of the Articles.
Cancellation Value Per Share
means the value calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number
of shares in issue in the class of shares to be repurchased and cancelled.
Class A Shares
means any class A shares, with a nominal value of ten US cents (USD 0.1) each, issued
from time to time by the Company.
Class B Shares
means any class B shares, with a nominal value of ten US cents (USD 0.1) each, issued
from time to time by the Company.
Class C Shares
means any class C shares, with a nominal value of ten US cents (USD 0.1) each, issued
from time to time by the Company.
Class D Shares
means any class D shares, with a nominal value of ten US cents (USD 0.1) each, issued
from time to time by the Company.
Class E Shares
means any class E shares, with a nominal value of ten US cents (USD 0.1) each, issued
from time to time by the Company.
Class F Shares
means any class F shares, with a nominal value of ten US cents (USD 0.1) each, issued
from time to time by the Company.
Class G Shares
means any class G shares, with a nominal value of ten US cents (USD 0.1) each, issued
from time to time by the Company.
Class H Shares
means any class H shares, with a nominal value of ten US cents (USD 0.1) each, issued
from time to time by the Company.
Class I Shares
means any class I shares, with a nominal value of ten US cents (USD 0.1) each, issued
from time to time by the Company.
IFPEC
means any interest-free preferred equity certificates issued by the Company from
time to time governed by master terms and conditions of interest-free preferred
certificates adopted by the Company (as amended and restated from time to time).
IFPEC Ratio
means the ratio of the aggregate nominal value of all outstanding IFPECs to the
aggregate par value of all outstanding shares issued by the Company.
Interim Account Date
means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and
cancellation of the relevant class of Shares.
Interim Accounts
means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.
Ordinary Shares
means any ordinary shares, with a nominal value of ten US cents (USD 0.1) each,
issued from time to time by the Company.
Person
means any individual, corporation, company, voluntary association, partnership, joint
venture, trust, unincorporated organisation or government (or any agency,
instrumentality or political subdivision thereof).
Total Cancellation Amount
means an amount determined by the Board and approved by the General Meeting
on the basis of the relevant Interim Accounts. The Total Cancellation Amount for
each of the classes I, H, G, F, E, D, C, B and A shall be the Available Amount of the
relevant class at the time of the cancellation of the relevant class unless otherwise
resolved by the General Meeting in the manner provided for an amendment of the
Articles provided however that the Total Cancellation Amount shall never be higher
than such relevant Available Amount and the amount available for distribution to the
shareholders in accordance with the Law as showed in the Interim Accounts.
<i>Eight resolutioni>
The Shareholders resolve to amend the shareholder's register of the Company in order to reflect the above changes
with power and authority given to any manager of the Company to proceed on behalf of the Company to the registration
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of (i) the new nominal value of the shares, (ii) the newly created alphabet shares, (iii) the allocation of the shares in the
alphabet shares and the issuance of new shares in the shareholder's register of the Company.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately two thousand eight hundred euro (EUR 2,800.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing parties, this
deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences between the English text
and the French text, the English text prevails.
WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing parties, who have signed it together with the under-
signed notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
En l'an deux mille treize, le vingt-sixième jour du mois de juillet, par devant, Maître Francis Kesseler, notaire de
résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
ONT COMPARU:
Capital International Private Equity Fund VI, L.P., un limited partnership organisé suivant les lois des Iles Cayman, ayant
son siege à 190 Elgin Avenue, George Town Grand Cayman KY1-9005, Iles Cayman, enregistré auprès du registre de
commerce des Iles Cayman sous le numéro WK - 248924 (l'Associé I), ici représenté par Sofia Afonso-Da Chao Conde,
employée privée, résident professionnellement à Esch-sur-Alzette, par procuration donnée sous seing privé;
CGPE VI, L.P., un limited partnership organized under the laws of Delaware, having its registered office at 615, South
Dupont Highway, Dover Delaware, 19901, Etats Unis (l'Associé II), ici représenté par Sofia Afonso-Da Chao Conde,
employée privée, résident professionnellement à Esch-sur-Alzette, par procuration donnée sous seing privé; et
ACON Colombia Oil Partners, L.P, un limited partnership organisé suivant les lois de l'état de l'Ontario, ayant son
siège social au 66, Wellington Street West, Suite 5300, M5K 1E6 Toronto, Ontario, Canada (l'Associé III et ensemble
avec l'Associé I et l'Associé II, les Associés Initiaux), ici représenté par Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée,
résident professionnellement à Esch-sur-Alzette, par procuration donnée sous seing privé;
Les procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire instru-
mentant, les procurations resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
Les Associés initiaux comparaissent en leur qualité d'associés de Vetra Holding S.à r.l., une société à responsabilité
limitée organisée et existant suivant les lois de Luxembourg, ayant son siège social au 15, rue Edward Steichen, L-2540
Luxembourg, enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 178500,
ayant un capital social de vingt mille US Dollars (USD 20,000), constituée par acte reçu du notaire instrumentant, le 6
juin 2013, sur le point d'être publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la Société). Les statuts (les
Statuts) de la Société n'ont pas été modifiés depuis sa constitution.
Les Associés Initiaux, représentés comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. les Associés Initiaux détiennent l'ensemble des parts sociales du capital social de la Société;
II. l'agenda de la présente assemblée est formulé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation à la présente assemblée;
2. Réduction de la valeur nominale des parts sociales existantes d'un US Dollar (USD 1) à dix US cents (USD 0,1);
3. Création de dix (10) classes de parts sociales rachetables dénommées Parts Sociales Ordinaires, Parts Sociales de
Classe A, Parts Sociales de Classe B, Parts Sociales de Classe C, Parts Sociales de Classe D, Parts Sociales de Classe E,
Parts Sociales de Classe F, Parts Sociales de Classe G, Parts Sociales de Classe H et Parts Sociales de Classe I;
4. Allocation des parts sociales existantes aux Parts Sociales Ordinaires;
5. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de deux millions six-cent cinquante-cinq milles US Dollars
(USD 2.655.000) afin de le porter de son montant actuel de vingt mille US Dollars (USD 20.000) représenté par deux
cents mille (200.000) Parts Sociales Ordinaires ayant une valeur nominale de dix US cents (USD 0,1) chacune à un montant
de deux millions six cent soixante-quinze mille US Dollars (USD 2.675.000) représenté par deux millions six cent soixante-
quinze mille (2.675.000) Parts Sociales Ordinaires ayant une valeur nominale de dix US cents (USD 0,1) chacune, deux
millions six cent soixante-quinze mille (2.675.000) Parts Sociales de Classe A ayant une valeur nominale de dix US cents
(USD 0,1) chacune, deux millions six cent soixante-quinze mille (2.675.000) Parts Sociales de Classe B ayant une valeur
nominale de dix US cents (USD 0,1) chacune, deux millions six cent soixante-quinze mille (2.675.000) Parts Sociales de
Classe C ayant une valeur nominale de dix US cents (USD 0,1) chacune, deux millions six cent soixante-quinze mille
(2.675.000) Parts Sociales de Classe D ayant une valeur nominale de dix US cents (USD 0,1) chacune, deux millions six
cent soixante-quinze mille (2.675.000) Parts Sociales de Classe E ayant une valeur nominale de dix US cents (USD 0,1)
chacune, deux millions six cent soixante-quinze mille (2.675.000) Parts Sociales de Classe F ayant une valeur nominale de
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dix US cents (USD 0,1) chacune, deux millions six cent soixante-quinze mille (2.675.000) Parts Sociales de Classe G ayant
une valeur nominale de dix US cents (USD 0,1) chacune, deux millions six cent soixante-quinze mille (2.675.000) Parts
Sociales de Classe H ayant une valeur nominale de dix US cents (USD 0,1) chacune et deux millions six cent soixante-
quinze mille (2.675.000) Parts Sociales de Classe I ayant une valeur nominale de dix US cents (USD 0,1) chacune.
6. Souscription et paiement de l'augmentation de capital social spécifiée au point 5. ci-dessus, par une contribution en
numéraire d'un montant de deux millions six-cent cinquante-cinq milles US Dollars (USD 2.655.000);
7. Refonte subséquente des statuts de la société; et
8. Modification du registre des associés de la société afin d'y refléter les changements ci-dessus avec pouvoir et autorité
donné à tout gérant de la société et à tout employé d'Alterdomus, agissant individuellement, afin de procéder pour le
compte de la Société à l'inscription de la réallocation des parts sociales et des nouvelles parts sociales émises dans le
registre des associés de la Société.
III. Les Associés Initiaux ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
La totalité du capital social étant représenté à la présente assemblée, les Associés Initiaux décident de renoncer aux
formalités de convocation. Les Associés initiaux, présents ou représentés, se considèrent dûment convoqués et déclarent
avoir parfaite connaissance de l'agenda qui leur a été communiqué à l'avance.
<i>Seconde résolutioni>
Les Associés Initiaux décident de réduire la valeur nominale des parts sociales de la Société d'un US Dollar (USD 1)
à dix US cents (USD 0,1) de telle sorte à ce que le nombre de parts sociales émises par la Société vienne à augmenter
d'un nombre se montant à vingt mille (20.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un US Dollar (USD 1) chacune
à un nombre se montant à deux cents mille (200.000) parts sociales ayant une valeur nominale de dix US cents (USD 0,1)
chacune.
<i>Troisième résolutioni>
Les Associés Initiaux décident de créer dix (10) classes de parts sociales rachetables dénommées Parts Sociales Or-
dinaires, Parts Sociales de Classe A, Parts Sociales de Classe B, Parts Sociales de Classe C, Parts Sociales de Classe D,
Parts Sociales de Classe E, Parts Sociales de Classe F, Parts Sociales de Classe G, Parts Sociales de Classe H et Parts
Sociales de Classe I.
<i>Quatrième résolutioni>
Les Associés Initiaux décident d'allouer les parts sociales existantes aux Parts Sociales Ordinaires.
<i>Cinquième résolutioni>
Les Associés Initiaux décident d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de deux millions six-cent cin-
quante-cinq milles US Dollars (USD 2.655.000) afin de le porter de son montant actuel de vingt mille US Dollars (USD
20.000) représenté par deux cents mille (200.000) Parts Sociales Ordinaires ayant une valeur nominale de dix US cents
(USD 0,1) chacune à un montant de deux millions six cent soixante-quinze mille US Dollars (USD 2.675.000) représenté
par deux millions six cent soixante-quinze mille (2.675.000) Parts Sociales Ordinaires ayant une valeur nominale de dix
US cents (USD 0,1) chacune, deux millions six cent soixante-quinze mille (2.675.000) Parts Sociales de Classe A ayant
une valeur nominale de dix US cents (USD 0,1) chacune, deux millions six cent soixante-quinze mille (2.675.000) Parts
Sociales de Classe B ayant une valeur nominale de dix US cents (USD 0,1) chacune, deux millions six cent soixante-quinze
mille (2.675.000) Parts Sociales de Classe C ayant une valeur nominale de dix US cents (USD 0,1) chacune, deux millions
six cent soixante-quinze mille (2.675.000) Parts Sociales de Classe D ayant une valeur nominale de dix US cents (USD
0,1) chacune, deux millions six cent soixante-quinze mille (2.675.000) Parts Sociales de Classe E ayant une valeur nominale
de dix US cents (USD 0,1) chacune, deux millions six cent soixante-quinze mille (2.675.000) Parts Sociales de Classe F
ayant une valeur nominale de dix US cents (USD 0,1) chacune, deux millions six cent soixante-quinze mille (2.675.000)
Parts Sociales de Classe G ayant une valeur nominale de dix US cents (USD 0,1) chacune, deux millions six cent soixante-
quinze mille (2.675.000) Parts Sociales de Classe H ayant une valeur nominale de dix US cents (USD 0,1) chacune et deux
millions six cent soixante-quinze mille (2.675.000) Parts Sociales de Classe I ayant une valeur nominale de dix US cents
(USD 0,1) chacune.
<i>Sixième résolutioni>
<i>Souscription - Paiementi>
L'Associé I, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire pour onze millions mille cent dix (11.001.110) parts
sociales ayant une valeur nominale de dix US cents (USD 0,1) chacune divisées en un million onze mille huit cent cinquante-
sept (1.011.857) Parts Sociales Ordinaires ayant une valeur nominale de dix US cents (USD 0,1) chacune, un million cent
neuf mille neuf cent dix-sept (1.109.917) Parts Sociales de Class A ayant une valeur nominale de dix US cents (USD 0,1)
chacune, un million cent neuf mille neuf cent dix-sept (1.109.917) Parts Sociales de Class B ayant une valeur nominale de
dix US cents (USD 0,1) chacune, un million cent neuf mille neuf cent dix-sept (1.109.917) Parts Sociales de Class C ayant
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une valeur nominale de dix US cents (USD 0,1) chacune, un million cent neuf mille neuf cent dix-sept (1.109.917) Parts
Sociales de Class D ayant une valeur nominale de dix US cents (USD 0,1) chacune, un million cent neuf mille neuf cent
dix-sept (1.109.917) Parts Sociales de Class E ayant une valeur nominale de dix US cents (USD 0,1) chacune, un million
cent neuf mille neuf cent dix-sept (1.109.917) Parts Sociales de Class F ayant une valeur nominale de dix US cents (USD
0,1) chacune, un million cent neuf mille neuf cent dix-sept (1.109.917) Parts Sociales de Class G ayant une valeur nominale
de dix US cents (USD 0,1) chacune, un million cent neuf mille neuf cent dix-sept (1.109.917) Parts Sociales de Class H
ayant une valeur nominale de dix US cents (USD 0,1) chacune et un million cent neuf mille neuf cent dix-sept (1.109.917)
Parts Sociales de Class I ayant une valeur nominale de dix US cents (USD 0,1) chacune, et les paie par une contribution
en numéraire se montant à une million cent mille cent onze US Dollars (USD 1.100.111).
L'Associé II, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire pour deux cent dix-sept mille six cent quarante
(217.640) parts sociales ayant une valeur nominale de dix US cents (USD 0,1) chacune divisées en vingt mille dix-huit
(20.018) Parts Sociales Ordinaires ayant une valeur nominale de dix US cents (USD 0,1) chacune, vingt-et-un mille neuf
cent cinquante-huit (21.958) Parts Sociales de Classe A ayant une valeur nominale de dix US cents (USD 0,1) chacune,
vingt-et-un mille neuf cent cinquante-huit (21.958) Parts Sociales de Classe B ayant une valeur nominale de dix US cents
(USD 0,1) chacune, vingt-et-un mille neuf cent cinquante-huit (21.958) Parts Sociales de Classe C ayant une valeur no-
minale de dix US cents (USD 0,1) chacune, vingt-et-un mille neuf cent cinquante-huit (21.958) Parts Sociales de Classe D
ayant une valeur nominale de dix US cents (USD 0,1) chacune, vingt-et-un mille neuf cent cinquante-huit (21.958) Parts
Sociales de Classe E ayant une valeur nominale de dix US cents (USD 0,1) chacune, vingt-et-un mille neuf cent cinquante-
huit (21.958) Parts Sociales de Classe F ayant une valeur nominale de dix US cents (USD 0,1) chacune, vingt-et-un mille
neuf cent cinquante-huit (21.958) Parts Sociales de Classe G ayant une valeur nominale de dix US cents (USD 0,1) chacune,
vingt-et-un mille neuf cent cinquante-huit (21.958) Parts Sociales de Classe H ayant une valeur nominale de dix US cents
(USD 0,1) chacune et vingt-et-un mille neuf cent cinquante-huit (21.958) Parts Sociales de Classe I ayant une valeur
nominale de dix US cents (USD 0,1) chacune, et les paie par une contribution en numéraire se montant à vingt-et-un
mille sept cent soixante-quatre US Dollars (21.764).
L'Associé III, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire pour onze millions deux cent soixante-huit mille
sept cent cinquante (11.268.750) parts sociales ayant une valeur nominale de dix US cents (USD 0,1) chacune divisées en
un million trente-six mille huit cent soixante-quinze (1.036.875) Parts Sociales Ordinaires ayant une valeur nominale de
dix US cents (USD 0,1) chacune, un million cent trente-six mille huit cent soixante-quinze (1.136.875) Parts Sociales de
Class A ayant une valeur nominale de dix US cents (USD 0,1) chacune, un million cent trente-six mille huit cent soixante-
quinze (1.136.875) Parts Sociales de Class B ayant une valeur nominale de dix US cents (USD 0,1) chacune, un million
cent trente-six mille huit cent soixante-quinze (1.136.875) Parts Sociales de Class C ayant une valeur nominale de dix US
cents (USD 0,1) chacune, un million cent trente-six mille huit cent soixante-quinze (1.136.875) Parts Sociales de Class D
ayant une valeur nominale de dix US cents (USD 0,1) chacune, un million cent trente-six mille huit cent soixante-quinze
(1.136.875) Parts Sociales de Class E ayant une valeur nominale de dix US cents (USD 0,1) chacune, un million cent trente-
six mille huit cent soixante-quinze (1.136.875) Parts Sociales de Class F ayant une valeur nominale de dix US cents (USD
0,1) chacune, un million cent trente-six mille huit cent soixante-quinze (1.136.875) Parts Sociales de Class G ayant une
valeur nominale de dix US cents (USD 0,1) chacune, un million cent trente-six mille huit cent soixante-quinze (1.136.875)
Parts Sociales de Class H ayant une valeur nominale de dix US cents (USD 0,1) chacune et un million cent trente-six mille
huit cent soixante-quinze (1.136.875) Parts Sociales de Class I ayant une valeur nominale de dix US cents (USD 0,1)
chacune, et les paie par une contribution en numéraire se montant à un million cent vingt-six mille huit-cent soixante-
quinze US Dollars (1.126.875).
Les Associés Initiaux décident d'approuver les souscriptions suivantes ainsi que leur libération intégrale pour le montant
résiduel de l'augmentation de capital social:
New VEG Shareholders S. DE R.L., une société à responsabilité limitée (sociedad de responsabilidadlimitada) existant
suivant les lois du Panama (le Contributeur I),
ici représenté par Sofia Da Chao Conde, employée privée, résident professionnellement à Esch-sur-Alzette, par pro-
curation donnée sous seing privé, qui souscrit pour quatre millions douze mille cinq cents (4.012.500) parts sociales ayant
une valeur nominale de dix US cents (USD 0,1) chacune divisées en quatre cent un mille deux cent cinquante (401.250)
Parts Sociales Ordinaires ayant une valeur nominale de dix US cents (USD 0,1) chacune, quatre cent un mille deux cent
cinquante (401.250) Parts Sociales de Classe A ayant une valeur nominale de dix US cents (USD 0,1) chacune, quatre
cent un mille deux cent cinquante (401.250) Parts Sociales de Classe B ayant une valeur nominale de dix US cents (USD
0,1) chacune, quatre cent un mille deux cent cinquante (401.250) Parts Sociales de Classe C ayant une valeur nominale
de dix US cents (USD 0,1) chacune, quatre cent un mille deux cent cinquante (401.250) Parts Sociales de Classe D ayant
une valeur nominale de dix US cents (USD 0,1) chacune, quatre cent un mille deux cent cinquante (401.250) Parts Sociales
de Classe E ayant une valeur nominale de dix US cents (USD 0,1) chacune, quatre cent un mille deux cent cinquante
(401.250) Parts Sociales de Classe F ayant une valeur nominale de dix US cents (USD 0,1) chacune, quatre cent un mille
deux cent cinquante (401.250) Parts Sociales de Classe G ayant une valeur nominale de dix US cents (USD 0,1) chacune,
quatre cent un mille deux cent cinquante (401.250) Parts Sociales de Classe H ayant une valeur nominale de dix US cents
(USD 0,1) chacune, quatre cent un mille deux cent cinquante (401.250) Parts Sociales de Classe I ayant une valeur nominale
de dix US cents (USD 0,1) chacune, et les paie par une contribution en numéraire se montant à quatre cent un mille deux
cent cinquante US Dollars (USD 401.250).
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Atul Gupta, un ressortissant britannique, né à Amritsar, Inde, le 15 décembre 1959, résidant à C/O Capital Group, 40
Grosvenor Place, London SW1X 7GG, Royaume Uni (le Contributeur II et ensemble avec le Contributeur I et les Associés
Initiaux les Associés),
ici représenté par Sofia Da Chao Conde, employée privée, résident professionnellement à Esch-sur-Alzette, par pro-
curation donnée sous seing privé, qui souscrit à cinquante mille (50.000) parts sociales ayant une valeur nominale de dix
US cents (USD 0,1) chacune divisées en cinq mille (5.000) Parts Sociales Ordinaires ayant une valeur nominale de dix US
cents (USD 0,1) chacune, cinq mille (5.000) Parts Sociales de Classe A ayant une valeur nominale de dix US cents (USD
0,1) chacune, cinq mille (5.000) Parts Sociales de Classe B ayant une valeur nominale de dix US cents (USD 0,1) chacune,
cinq mille (5.000) Parts Sociales de Classe C ayant une valeur nominale de dix US cents (USD 0,1) chacune, cinq mille
(5.000) Parts Sociales de Classe D ayant une valeur nominale de dix US cents (USD 0,1) chacune, cinq mille (5.000) Parts
Sociales de Classe E ayant une valeur nominale de dix US cents (USD 0,1) chacune, cinq mille (5.000) Parts Sociales de
Classe F ayant une valeur nominale de dix US cents (USD 0,1) chacune, cinq mille (5.000) Parts Sociales de Classe G ayant
une valeur nominale de dix US cents (USD 0,1) chacune, cinq mille (5.000) Parts Sociales de Classe H ayant une valeur
nominale de dix US cents (USD 0,1) chacune, cinq mille (5.000) Parts Sociales de Classe I ayant une valeur nominale de
dix US cents (USD 0,1) chacune, et les paie par une contribution en numéraire se montant à cinq mille US Dollars (USD
5.000).
Le montant total de deux millions six cent cinquante-cinq mille US Dollars (USD 2.655.000) est à la disposition de la
Société et doit être entièrement alloué au capital social de la Société.
Comme résultante de leurs contributions respectives, les Associés Initiaux reconnaissent et approuvent Contributeur
I et Contributeur II comme nouveaux associés de la Société et leur reconnaissent formellement le droit de rejoindre la
présente assemblée.
<i>Septième résolutioni>
Afin de refléter les résolutions qui précèdent, les Associés décident de modifier refondre les Statuts de la Société qui
prendront désormais la teneur suivante:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est " Vetra Holding S.à r.l." (la Société). La Société est une société à
responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts) et tout pacte d'associé
conclu entre les associés de la Société et la Société elle-même, tel que modifié (le Pacte d'Associés).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans
cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir,
céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses
propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre
société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier
sans avoir obtenu l'autorisation requise.
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3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments légaux nécessaires à une gestion efficace de ses
investissements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt
et autres risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social(y inclus l'acquisition, la détention ou la gestion de biens immobiliers).
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à deux millions six cent soixante-quinze mille US Dollars (USD 2.675.000), représenté par
vingt-six millions sept cent cinquante mille (26,750.000) divisé en:
deux millions six cent soixante-quinze (2.675.000) Parts Sociales Ordinaires;
deux millions six cent soixante-quinze (2.675.000) Parts Sociales de Classe A;
deux millions six cent soixante-quinze (2.675.000) Parts Sociales de classe B;
deux millions six cent soixante-quinze (2.675.000) Parts Sociales de classe C;
deux millions six cent soixante-quinze (2.675.000) Parts Sociales de classe D;
deux millions six cent soixante-quinze (2.675.000) Parts Sociales de classe E;
deux millions six cent soixante-quinze (2.675.000) Parts Sociales de classe F;
deux millions six cent soixante-quinze (2.675.000) Parts Sociales de classe G;
deux millions six cent soixante-quinze (2.675.000) Parts Sociales de classe H; et
deux millions six cent soixante-quinze (2.675.000) Parts Sociales de classe I;
chaque parts sociale ayant une valeur nominale d'un US cent (USD 0,1), entièrement souscrite et payée, disposant de
droits, et soumise aux obligations comme indiqué dans les présents Statuts.
5.2. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des
associés, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
5.3. Le capital social de la Société peut être réduit par le rachat d'actions y compris par l'annulation d'une ou plusieurs
classes de parts sociales, par le rachat et l'annulation de toutes les parts sociales d'une même classe, décidé par l'associé
unique, ou le cas échéant, par l'Assemblée Générale. En cas de rachat et d'annulation d'une classe de parts sociales, lesdits
rachat et annulation de classes de parts sociales se feront dans le sens alphabétique inverse (commençant par les Parts
Sociales de Classe I et se terminant par les Parts Sociales Ordinaires).
5.4. Dans le cas d'une réduction de capital social par le rachat et l'annulation d'une classe de parts sociales (dans l'ordre
décrit à l'article 5.3), cette classe de parts sociales donne droit à ses détenteurs au Montant Disponible au prorata de
leur avoir, limité toutefois au Montant Total d'Annulation. Les détenteurs de parts sociales d'une classe rachetées et
annulées recevront de la Société un montant égal à la Valeur d'Annulation par Part Sociale pour chaque part sociale d'une
classe pertinente détenue par ces derniers.
5.5. Suite au rachat et à l'annulation des parts sociales d'une classe donnée, la Valeur d'Annulation par Part Sociale
devient exigible pour la Société.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers. En cas de pluralité
d'associés, les parts sociales détenues par chacun d'eux peuvent seulement être transférées en conformité à (i) l'article
189 de la Loi et (ii) des provisions du Pacte d'Associé.
6.3. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers qu'après avoir été notifiée à
la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.
6.4. Les parts sociales ne peuvent être transférées ou nanties que simultanément à, et à la même Personne, que les
IFPEC détenus par cette Personne, et tout transfert ou nantissement doit être réalisé de telle sorte à ce que le IFPEC
Ratio donné immédiatement avant ledit transfert ou nantissement soit respecté. Pour dissiper tout doute, un rachat de
parts sociales en accord avec l'article 6.6 ne sera pas considéré comme transfert ou nantissement.
6.5. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.6. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition, qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à
cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société. Dans le cas d'un rachat de parts sociales
de la Société, le IFPEC Ratio changera en conséquenence.
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III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un conseil de gérance (le Conseil) composé d'au moins trois (3) gérants nommés par une
résolution des associés prise à une majorité simple. Les associés nommeront, sous réserve des provisions d'un éventuel
Pacte d'Associés, (i) un membre du Conseil parmi une liste de candidats proposée par ACON COLOMBIA Oil Parnters,
L.P. (ACON), un limited partnership organisé suivant les lois de l'Ontario (le Gérant ACON ou le Gérant de Class B),
(ii) un membre du Conseil parmi une liste de candidats proposée par Capital International Private Equity Fund VI, L.P.,
un limited partnership organisé suivant les lois des Iles Cayman (CIPEF VI) et CGPE VI, L.P., un limited partnership organisé
suivant les lois des Iles Cayman (ensemble avec CIPEF VI, CIPEF) (le Gérant CIPEF ou le Gérant de Class A) et (iii) un
membre du Conseil parmi une liste de candidats proposée par New VEG Shareholders S. DE R.L. (New VEG), une
sociedad de responsabilidad limitada organisée suivant les lois du Panama, ayant son siège social à Calle Aquilino de la
Guardia No.8, Panama City, République de Panama (le Gérant New VEG ou le Gérant de Classe C). Tous les associés
doivent utiliser leurs droits de vote à tout assemblée des associés en accord avec cet article et les termes du Pacte
d'Associés, et devront voter en faveur de la nomination en accord avec cet article et les termes du Pacte d'Associés.
7.2. Les associés doivent déterminer les pouvoirs des membres du Conseil et les termes de leur mandat.
7.3. Si New VEG perd ses droits de proposer une liste de candidats aux associés pour la nomination d'un nouveau
Gérant New VEG, comme indiqué dans le Pacte d'Associés, ACON et CIPEF seront en droit (mais non l'obligation) de
proposer conjointement une liste de candidats aux associés pour la nomination d'un membre additionnel du Conseil.
7.4. Nonobstant ce qui précède, soit ACON soit CIPEF (pour autant que ces derniers soient en droit de proposer
une liste de candidats aux associés pour la nomination d'au moins un (1) membre du Conseil) peuvent requérir que le
nombre de membres du Conseil soit étendu à sept (7) membres, auquel cas chacun d'ACON et de CIPEF sera en droit
de proposer une liste de candidats aux associés, en vue de la nomination de deux (2) Gérants ACON additionnels et
deux (2) Gérants CIPEF additionnels, en accord avec les termes d'un éventuel Pacte d'Associés.
7.5. Le Conseil verra l'un de ses membres nommé en qualité de président (le Président) en accord avec les termes du
Pacte d'Associés. Le Président présidera les réunions du Conseil et aura pour tâches celles qui lui sont assignées dans le
Pacte d'Associés. Le premier Président du Conseil sera Humberto Calderon Berti. Par après, le Président sera agrée d'un
commun accord entre ACON et CIPEF.
7.6. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.
7.7. ACON et CIPEF peuvent conjointement décider de proposer aux associés une expansion du Conseil afin d'y
inclure des gérants indépendants. ACON et CIPEF peuvent également décider conjointement de proposer au Conseil
d'établir des comités en accord avec les termes du Pacte d'Associés.
7.8. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés en accord avec les
termes du Pacte d'Associés.
7.9. Chacun d'ACON, CIPEF et New VEG, pour autant qu'il reste associé, aura le droit de nommer un représentant
pouvant participer en tant qu'observateur (l'Observateur) à chaque réunion du Conseil, ainsi qu'à chaque réunion des
comités du Conseil, dans la mesure où le Conseil (ou comité) n'exclut pas ledit Observateur(s) de la réunion ou d'une
partie de celle-ci si le Conseil ou le comité détermine de manière raisonnable qu'il ne serait pas approprié pour ledit
Observateur(s) de participer à la réunion ou à une partie de celle-ci. Aucun Observateur ne disposera du droit de vote
sur les sujets débattus par le Conseil (ou les comités y afférent) mais l'Observateur pourra participer à toutes les réunions
du Conseil (ou des comités y afférent) comme le sont en droit tous les gérants, sauf privation du droit de vote. La
nomination et la révocation des Observateurs sera faite par notice écrite des associés à la Société et prendra effet dès
réception de la notice au siège social de la Société ou lors de toute réunion du Conseil (ou tout comité y afférent), étant
entendu que la révocation d'un Observateur ne peut être ordonnée que par l'associé ayant nommé ledit Observateur.
Art. 8. Conseil de gérance.
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés aux associés par la Loi, les Statuts ou le Pacte d'Associés sont de la
compétence du Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à
l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation du Président ou de deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation,
qui en principe, sera au Luxembourg.
(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins quarante-huit (48)
heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux
déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
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vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixées dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés,
y compris au moins un (1) Gérant ACON (pourvu que ACON, avec ses filiales, dispose d'au moins quinze pourcent (15%)
des parts sociales) et un (1) Gérant CIPEF (pourvu que CIPEF, avec ses filiales, dispose d'au moins quinze pourcent (15%)
des parts sociales). Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés, y compris le vote d'au moins un Gérant ACON et un Gérant CIPEF. Les décisions du Conseil sont consignées
dans des procès-verbaux signés par le Président.
(vi) Si le quorum n'est pas atteint à une réunion valablement convoquée dans les trente (30) minutes de l'heure de la
réunion spécifiée par la convocation, la réunion pourra être ajournée à une date ultérieure ne pouvant toutefois pas avoir
lieu quarante-huit (48) heures avant que la convocation écrite dudit ajournement n'ait été envoyée à chacun des gérants
et, à chacune des réunions ajournées, le quorum sera déterminé par le de gérants détenant la majorité des votes.
(vii) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio- conférence ou par tout autre
moyen de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre
et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement
convoquée et tenue.
(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables
et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.
8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un Gérant de classe
A et d'un Gérant de classe B.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués en accord avec les termes du Pacte d'Associés.
Art. 9. Responsabilité des gérants.
9.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.
IV. Associé(s)
Art. 10. Assemblées générales des associés et Résolutions écrites des associés.
10.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (une Assemblée Générale) ou par
voie de résolutions écrites (les Résolutions Ecrites des Associés).
(ii) Lorsque les résolutions sont adoptées par voie de Résolutions Ecrites des Associés, le texte des résolutions est
envoyé à tous les associés par lettre recommandée, conformément aux statuts. Les Résolutions Ecrites des Associés,
signés par tous les associés sont valides et engageantes comme si elles avaient été adoptées à une Assemblée Générale
dûment convoquées et tenues et revêt la date de la dernière signature.
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
10.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à la demande du ou des
gérants, à leur défaut par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Les Assemblées Générales sont tenues à l'heure et au lieu spécifié dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Génerale, l'Assemblée peut se tenir sans convocation préalable.
(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
(vi) Les décisions de l'Assemblée Générale ou de celles prises par voie de Résolutions Ecrites des Associés, sont
adoptées par les associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première
Assemblée Générale ou à la première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une
deuxième Assemblée Générale ou consultés une deuxième fois par écrit et les décisions sont adoptées soit par la deu-
xième Assemblée Générale soit par les Résolutions Ecrites des Associés, à la majorité des voix exprimées, sans tenir
compte de la proportion du capital social représenté.
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(vii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant
au moins les trois-quarts du capital social.
(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
Art. 11. Associé unique.
11.1. Lorsque le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi
à l'Assemblée Générale.
11.2. Toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Ecrites des Associés
doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.
11.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 12. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
12.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
12.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant
la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
du ou des gérant(s) et des associés envers la Société.
12.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
12.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés à l'Assemblée Générale annuelle ou par voie
de Résolutions Ecrites des Associés dans les six (6) mois suivant la clôture de l'année financière.
Art. 13. Commissaires/Réviseurs d'entreprises.
13.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas
prévus par la loi.
13.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémuné-
ration et la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six (6) années renouvelables.
Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1. Sur les bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent (5 %) sont affectés à la réserve requise par la Loi (la
Réserve Légale). Cette affectation cesse d'être obligatoire quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social de la Société.
14.2. Le solde des bénéfices nets annuels peut être distribué aux associés par une décision de l'Assemblée Générale
en accord avec les termes prévus ci-après.
14.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, en accord avec les termes prévus ci-après
et aux conditions suivantes:
(i) le Conseil établit les comptes intérimaires;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (en ce compris la
prime d'émission) sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas dépasser
le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le
cas échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les
sommes à affecter à la réserve légale;
(iii) le Conseil doit prendre la décision de distribuer les dividendes intérimaires dans les deux (2) mois suivant la date
des comptes intérimaires; et
(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
(v) Si les dividendes intérimaires versés dépassent le montant des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime
d'émission) distribuables, les associés doivent rembourser le surplus à la Société.
14.4. Le compte prime d'émission peut être distribué aux associés après décision de l'assemblée générale en accord
avec les termes prévus ci-après. L'Assemblée Générale peut décider d'allouer tout montant du compte prime d'émission
au compte lié à la réserve légale.
14.5. Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise choisie par le Conseil et peuvent être payés en tous
lieu et place déterminés par le Conseil. Le Conseil peut déterminer le taux de conversion final applicable à la devise choisie
pour la distribution des dividendes. Un dividende déclaré mais non payé dans une période de cinq (5) ans ne pourra par
la suite pas être réclamé par son titulaire, sera éteint, et reviendra à la Société. Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes
déclarés mais non réclamés détenus par la Société pour le compte des titulaires de parts sociales.
14.6. Dans le cas où un dividende (intérimaire) est déclaré, ce dividende devra être alloué et payé de la manière suivante:
(i) un montant égal à 0,1% de la valeur nominale pour chaque Part Sociale Ordinaire devra être distribuée de manière
équitable à chaque titulaire de Parts Sociales Ordinaires pro rata, ensuite
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(ii) un montant égal à 0,15% de la valeur nominale pour chaque Part Sociale de Classe A devra être distribuée de
manière équitable à chaque titulaire de Part Sociale de Classe A au pro rata, ensuite
(iii) un montant égal à 0,2% de la valeur nominale pour chaque Part Sociale de Classe B devra être distribuée de manière
équitable à chaque titulaire de Part Sociale de Classe B au pro rata, ensuite
(iv) un montant égal à 0,25% de la valeur nominale pour chaque Part Sociale de Classe C devra être distribuée de
manière équitable à chaque titulaire de Part Sociale de Classe C au pro rata, ensuite
(v) un montant égal à 0,3% de la valeur nominale pour chaque Part Sociale de Classe D devra être distribuée de manière
équitable à chaque titulaire de Part Sociale de Classe D au pro rata, ensuite
(vi) un montant égal à 0,35% de la valeur nominale pour chaque Part Sociale de Classe E devra être distribuée de
manière équitable à chaque titulaire de Part Sociale de Classe E au pro rata, ensuite
(vii) un montant égal à 0,4% de la valeur nominale pour chaque Part Sociale de Classe F devra être distribuée de manière
équitable à chaque titulaire de Part Sociale de Classe F au pro rata, ensuite
(viii) un montant égal à 0,45% de la valeur nominale pour chaque Part Sociale de Classe G devra être distribuée de
manière équitable à chaque titulaire de Part Sociale de Classe G au pro rata, ensuite
(ix) un montant égal à 0,5% de la valeur nominale pour chaque Part Sociale de Classe H devra être distribuée de
manière équitable à chaque titulaire de Part Sociale de Classe H au pro rata, ensuite
(x) un montant égal à 0,55% de la valeur nominale pour chaque Part Sociale de Classe I devra être distribuée de manière
équitable à chaque titulaire de Part Sociale de Classe I au pro rata, ensuite
(xi) le solde du montant total distribué devra être alloué en entier aux titulaires de la dernière classe de parts sociales
dans l'ordre alphabétique inversé (i.e. premièrement les Parts Sociales de Classe I, ensuite s'il n y a plus de Parts Sociales
de Classe I, les Parts Sociales de Classe H et ainsi de suite jusqu'aux Parts Sociales Ordinaires).
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 15. Dissolution.
15.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui ne sont pas nécessairement des associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et
rémunération. Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser
les actifs et payer les dettes de la Société.
15.2. Après le paiement de toutes les dettes et créances contre la Société ainsi que les frais liés à la liquidation, le boni
de liquidation net est distribué aux associés en conformité à, et de telle manière à ce qu'économiquement parlant, et ce
de manière agrégée, la distribution du boni de liquidation net se fasse suivant les règles de la distribution des dividendes.
VII. Dispositions générales
Art. 16. Généralités.
16.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.
16.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux
réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.
16.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions
légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.
16.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.
Art. 17. Définitions.
Comptes Intérimaires
veut dire les comptes intérimaires de la Société à la Date des Comptes Intérimaires
pertinente le cas échéant.
Date des Comptes Intérimaires veut dire la date fixée et devant devancer d'au moins huit (8) jours la date de rachat
et d'annulation d'une classe de parts sociales.
IFPEC
veut dire tout certificat de capital privilégié ne donnant pas droit à intérêt émis par
la Société occasionnellement et régis par les conditions générales de certificats de
capital privilégiés ne donnant pas droit à intérêt adoptées par la Société (telles que
modifiées ou refondues occasionnellement).
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IFPEC Ratio
veut dire le ratio entre la valeur nominale agrégée des IFPECs émis sur la valeur
nominale agrégée des parts sociales émises par la Société.
Montant d'Annulation par
Part Sociale
veut dire la valeur obtenue en divisant la Montant Total d'Annulation par le nombre
de parts sociales émises dans une classe donnée de parts sociales devant être
rachetées et annulées.
Montant Disponible
veut dire le montant total des bénéfices nets de la Société (y compris les bénéfices
reportés) dans la mesure où l' associé aurait été en droit de percevoir un dividende
en conformité à l'article 14 des Statuts, augmenté par (i) toutes réserves librement
distribuables et (ii) le cas échéant par tout montant issue de la réduction du capital
social ainsi que toute réduction de réserve légale issue d'une classe de parts sociales
devant être annulée mais réduit (i) des pertes (y compris les pertes reportées) et (ii)
toutes sommes devant être placées en réserve(s) ou allouées aux autres parts
sociales de par la Loi ou les Statuts, à chaque fois comme le prévoit les Comptes
Intérimaires pertinents le cas échéant (sans double comptage toutefois, pour dissiper
tout doute) de telle manière à ce que:
AA = (NP + P+ CR) - (L + LR)
où:
AA= Montant Disponible
NP= bénéfices nets (y compris les bénéfices nets reportés)
P= toute réserve librement distribuable
CR = le montant issue de la réduction du capital social et de la réduction de la réserve
légale afférant à la class de parts sociales annulée
L= pertes (y compris les pertes reportées)
LR = toute somme devant être allouée à (aux) réserve(s) ou allouées aux autres parts
sociales en conformité à la Loi ou aux Statuts.
Montant Total d'Annulation
veut dire tout montant déterminé par le Conseil et approuvé par l'Assemblée
Générale sur base des Comptes Intérimaires. Le Montant Total d'Annulation pour
chacune des classes de parts sociales I, H, G, F, E, D, C, B, A sera le Montant
Disponible de la classe de parts sociales pertinente au moment de l'annulation de la
classe de parts sociales pertinente sauf décision contraire de l'Assemblée Générale
prise suivant les règles de la modification des statuts pourvu toutefois que le Montant
Total d'Annulation ne soit jamais plus élevé que le Montant Disponible pertinent et
le montant distribuable aux associés en conformité avec la Loi et comme indiqué
dans les Comptes Intérimaires.
Parts Sociales de Classe A
veut dire toute parts sociales issue de la classe A ayant une valeur nominale de dix
US cents (0,1) chacune, émises occasionnellement par la Société.
Parts Sociales de Classe B
veut dire toute parts sociales issue de la classe B ayant une valeur nominale de dix
US cents (0,1) chacune, émises occasionnellement par la Société.
Parts Sociales de Classe C
veut dire toute parts sociales issue de la classe C ayant une valeur nominale de dix
US cents (0,1) chacune, émises occasionnellement par la Société.
Parts Sociales de Classe D
veut dire toute parts sociales issue de la classe D ayant une valeur nominale de dix
US cents (0,1) chacune, émises occasionnellement par la Société.
Parts Sociales de Classe E
veut dire toute parts sociales issue de la classe E ayant une valeur nominale de dix
US cents (0,1) chacune, émises occasionnellement par la Société.
Parts Sociales de Classe F
veut dire toute parts sociales issue de la classe F ayant une valeur nominale de dix
US cents (0,1) chacune, émises occasionnellement par la Société.
Parts Sociales de Classe G
veut dire toute parts sociales issue de la classe G ayant une valeur nominale de dix
US cents (0,1) chacune, émises occasionnellement par la Société.
Parts Sociales de Classe H
veut dire toute parts sociales issue de la classe H ayant une valeur nominale de dix
US cents (0,1) chacune, émises occasionnellement par la Société.
Parts Sociales de Classe I
veut dire toute parts sociales issue de la classe I ayant une valeur nominale de dix US
cents (0,1) chacune, émises occasionnellement par la Société.
Parts Sociales Ordinaires
veut dire toute les parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de dix US
cents (0,1) chacune, émises occasionnellement par la Société.
Personne
veut dire tout individu, corporation, société, association volontaire, commandite,
coentreprise, trust, organisme ou gouvernance non constituée formellement (out
tout agence, véhicule ou division politique).
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<i>Huitième résolutioni>
Les Associés décident de modifier le registre des associés de la Société de telle sorte à ce qu'il reflète les changements
opérés ci-dessus avec pouvoirs donnés à tout gérant de la Société ainsi que tout employé d'Alterdomus, agissant indivi-
duellement, afin de procéder pour le compte de la Société à l'inscription (i) de la nouvelle valeur nominale des parts
sociales, (ii) des nouvelles parts sociales des différentes classes et (iii) de l'allocation des parts sociales dans la classe de
parts sociales pertinente ainsi que de l'émission des nouvelles parts sociales, dans le registre des associés de la Société.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s'élèvent approximativement à deux mille huit cents euros (EUR 2.800,-)
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare à la requête des parties comparantes que le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.
Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire des parties comparantes.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 05 août 2013. Relation: EAC/2013/10365.
Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013115775/1128.
(130140289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2013.
Trenova Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 168.812.
In the year two thousand and twelve, on the eighteenth day of April.
Before us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Manuel Unchuan Agustines, entrepreneur, born in Cebu City on the 13
th
of January 1939, residing at 80-82 Roces
Avenue, Quezon City, Philippines;
here represented by Ms Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, whose professional address is at 5, rue
Zénon Bernard, Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal;
The power of attorney, after signature ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned
notary, will remain attached to this deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of
incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is "Trenova Holdings S.à r.l." (the Company). The Company is a private limited
liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular
the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of association (the
Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may
be transferred within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other
location in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions
prescribed for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
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Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-
prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.
3.3. The Company may use any legal means and instruments to manage its investments efficiently and protect itself
against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy
or any similar event affecting one or more shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented by twelve thousand five
hundred (12,500) shares in registered form, with a par value of one Euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid-up.
5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in
accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to
prior approval by the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
A share transfer is only binding on the Company or third parties following notification to or acceptance by the Company
in accordance with article 1690 of the Civil Code.
6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.4. The Company may redeem its own shares, provided it has sufficient distributable reserves for that purpose, or if
the redemption results from a reduction in the Company's share capital.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company is managed by one manager or a board of managers which may be composed of one (1) or several
class A manager(s) and one (1) or several class B manager(s) (the Board). The managers are appointed by a resolution of
the shareholders, which sets the term of their mandate. The managers need not be shareholders.
7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the Board.
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.
(ii) The Board may delegate special and limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board meets at the request of any manager, at the place indicated in the convening notice, which in principle
is in Luxembourg.
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(ii) Written notice of any Board meeting is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except in
the case of an emergency, whose nature and circumstances are set forth in the notice.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and state that know the agenda for
the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the meeting. Separate written notices
are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule previously adopted by the Board.
(iv) A manager may grant another manager power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented and if class
A manager(s) and class B manager(s) have been appointed, the Board may only validly deliberate and act if at least one
(1) class A manager and at least one (1) class B manager are present or represented. Board resolutions are validly adopted
by a majority of the votes by the managers present or represented provided that if class A manager(s) and class B manager
(s) have been appointed any resolution shall not validly be passed unless it is approved by at least one (1) class A manager
and at least one (1) class B manager. Board resolutions are recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting
or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present or represented.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers' Circular Resolutions) are valid and binding as if
passed at a duly convened and held Board meeting, and bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the signature of its sole manager or if several managers
have been appointed, the joint signatures of any two (2) managers or if class A manager(s) and class B manager(s) have
been appointed, by the joint signatures of at least one (1) class A manager and at least one (1) class B manager.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers have
been delegated.
Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board or the managers are to
be read as references to the sole manager, as appropriate.
9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom the sole manager has
delegated special powers.
Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, be held personally liable by reason of their mandate for any commitment they have validly
made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders' circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way
of circular resolutions (the Shareholders' Circular Resolutions).
(ii) When resolutions are to be adopted by way of Shareholders' Circular Resolutions, the text of the resolutions is
sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders' Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a duly convened and held General Meeting, and bear the date of the last
signature.
(iii) Each share gives entitlement to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing on the initiative of any managers or
shareholders representing more than one-half of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of the
meeting, except in the case of an emergency whose nature and circumstances are set forth in the notice.
(iii) General Meetings are held at the time and place specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the
agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.
(v) A shareholder may grant written power of attorney to another person, shareholder or otherwise, in order to be
represented at any General Meeting.
(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders' Circular Resolutions are passed by
shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
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a second time, and the resolutions are adopted at the second General Meeting or by Shareholders' Circular Resolutions
by a majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-
quarters of the share capital.
(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company
require the unanimous consent of the shareholders.
Art. 12. Sole shareholder.
12.1. When the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers granted by
the Law to the General Meeting.
12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders' Circular Reso-
lutions is to be read as a reference to the sole shareholder or the shareholder's resolutions, as appropriate.
12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. The Board prepares the balance sheet and profit and loss account annually, together with an inventory stating
the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising its commitments and the debts owed by its
manager(s) and shareholders to the Company.
13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-
holders' Circular Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.
Art. 14. External Auditors (réviseurs d'entreprises).
14.1. When so required by law, the Company's operations are supervised by one or more external auditors (réviseurs
d'entreprises).
14.2. The shareholders appoint the external auditors, if any, and determine their number and remuneration and the
term of their mandate, which may not exceed six (6) years but may be renewed.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits are allocated to the reserve required by law. This requi-
rement ceases when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.
15.2. The shareholders determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the
payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.
15.3. Interim dividends may be distributed at any time subject to the following conditions:
(i) the Board draws up interim accounts;
(ii) the interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for
distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal reserve;
(iii) the Board must make the decision to distribute interim dividends within two (2) months from the date of the
interim accounts;
(iv) the rights of the Company's creditors are not threatened, taking the assets of the Company; and
(v) if the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders must
refund the excess to the Company.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have full power to realise the Company's
assets and pay its liabilities.
16.2. The surplus after realisation of the assets and payment of the liabilities is distributed to the shareholders in
proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
17.1. Notices and communications may be made or waived, and Managers' and Shareholders' Circular Resolutions may
be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.
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17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders' Circular Resolutions, as the case may be, are affixed to
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.
17.4. All matters not expressly governed by these Articles are determined in accordance with the applicable law and,
subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.
<i>Transitional provisioni>
The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2012.
<i>Subscription and paymenti>
Manuel Unchuan Agustines, represented as stated above, declares to subscribe to twelve thousand five hundred
(12,500) shares in registered form, with a par value of one Euro (EUR 1) each, and agrees to pay them in full by a
contribution in cash of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500).
The amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is at the Company's disposal and evidence thereof
has been given to the undersigned notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately one thousand six hundred euro (€1,600.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the shareholder, representing the entire subscribed capital,
adopted the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
a) Mr Alan Botfield, accountant, born on 22 December 1970 in Stirling (Scotland) with professional address at 15, rue
Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, as class B manager;
b) Mr Olivier Too, lawyer, born on 13 December 1981 in Thionville (France) with professional address at 15, rue
Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, as class B manager;
c) Mr Manuel Unchuan Agustines, entrepreneur, born in Cebu City on the 13
th
of January 1939, residing at 80-82
Roces Avenue, Quezon City, Philippines is appointed as class A manager.
2. The registered office of the Company is set at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing parties, this
deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences between the English text
and the French text, the English text prevails.
WHEREOF this deed was drawn up in Esch/Alzette on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing parties, who have signed it together with the under-
signed notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix-huit avril.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Manuel Unchuan Agustines, entrepreneur, né à Cebu City le 13 janvier 1939, résidant au 80-82 Roces Avenue, Quezon
City, Philippines; et
ici représenté par Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, résidant professionnellement au 5 rue Zénon
Bernard, Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu de procurations données sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante
les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
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I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est "Trenova Holdings S.à r.l." (la Société). La Société est une société
à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans
cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, agissant selon les modalités requises pour la modification
des Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir,
céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses
propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre
société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier
sans avoir obtenu l'autorisation requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-
sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille cinq cents
(12.500) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
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Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société
ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.
6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-
santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un gérant ou un conseil de gérance qui peut être composé d'un (1) ou plusieurs gérants
de catégorie A et un (1) ou plusieurs gérants de catégorie B (le Conseil). Les gérants sont nommés par une résolution
des associés, qui fixe la durée de leur mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le Conseil.
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance (i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux
associés sont de la compétence du Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations
conformes à l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, est au
Luxembourg.
(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent
avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si une majorité de ses membres sont présents ou représentés
et, si un ou plusieurs gérants de catégorie A et un ou plusieurs gérants de catégorie B ont été nommés, le Conseil ne
peut délibérer et agir valablement que si au moins un (1) gérant de catégorie A et au moins un (1) gérant de catégorie B
sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés à condition que, si un ou plusieurs gérants de catégorie A et un ou plusieurs gérants de catégorie
B ont été nommés, toute décision ne sera valablement adoptée à moins qu'elle soit approuvée par au moins un (1) gérant
de catégorie A et un (1) gérant de catégorie B. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés
par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.
(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.
8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2) gérants
ou, si un ou plusieurs gérants de catégorie A et un ou plusieurs gérants de catégorie B ont été nommés, par la signature
conjointe d'au moins un (1) gérant de catégorie A et au moins un (1) gérant de catégorie B.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes les personnes à qui des pouvoirs
spéciaux ont été délégués.
Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être
considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
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Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie
de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).
(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est
communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par
des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les
trois-quarts du capital social.
(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par
la Loi à l'Assemblée Générale.
12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des
Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.
12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la
valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.
13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions
Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.
Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas
prévus par la loi.
14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémuné-
ration et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises agréés peuvent être
renommés.
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Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette
affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission)
suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires;
(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société;
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,
les associés doivent reverser l'excès à la Société.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-
tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
VII. Dispositions générales
17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, téléfax, e-mail ou tout
autre moyen de communication électronique.
17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du
Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions
légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et libérationi>
Manuel Unchuan Agustines, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à douze mille cinq cents (12.500)
parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, et les libérer intégralement
par un apport en numéraire d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) qui sera affecté au compte
capital social de la Société.
Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé
au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s'élèvent approximativement à mille six cents euros (€ 1.600,-).
<i>Résolutions de l'associéi>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital
social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société pour une durée indéterminée:
115581
L
U X E M B O U R G
a) Monsieur Alan Botfield, comptable, né le 22 décembre 1970 à Stirling (Ecosse), avec adresse professionnelle au 15,
rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est nommé gérant de classe B;
b) Monsieur Olivier Too, juriste, né le 13 décembre 1981 à Thionville (France), avec adresse professionnelle au 15,
rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est nommé gérant de classe B; et
c) Monsieur Manuel Unchuan Agustines, entrepreneur, né à Cebu City le 13 janvier 1939, résidant au 80-82 Roces
Avenue, Quezon City, Philippines est nommé gérant classe A.
2. Le siège social de la Société est établi au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.
Fait et passé à Esch/Alzette, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-
mentant, le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 27 avril 2012. Relation: EAC/2012/5459. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri>
ff. (signé): M. Halsdorf.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013115748/490.
(130139947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2013.
Black Fox S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 131.279.
EXTRAIT
Il résulte de la lettre recommandée du 15 mai 2013 que la société Kohnen & Associés S.à r.l. a démissionné de son
poste de commissaire aux comptes avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2013.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2013113808/13.
(130138047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.
Berimor Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 146.554.
Suite aux résolutions de l'associé unique en date du 17 juillet 2013 de la Société, les décisions suivantes ont été prises:
1. Démission du Gérant A suivant en date du 17 juillet 2013:
Mr Yee Ming Tong, né le 5 août 1952 à Hong Kong, avec adresse professionnelle au 1, Austin Road West Kowloon,
International Commerce Centre, Unit 1703-1706, Level 17, Hong Kong.
2. Nomination du Gérant A suivant en date du 17 juillet 2013 pour une durée indéterminée:
Ms Wei Sun, née le 14 juillet 1971 à Shanghai, Chine, avec adresse professionnelle au 1, Austin Road West, International
Commerce Centre, Unit 1703-1706, Level 17, Kowloon, Hong Kong.
Résultant des décisions susmentionnées, le conseil de gérance de la société est comme suit:
- Patrick L.C. van Denzen, Gérant B;
- Yu Baodong, Gérant A;
- Yumin Liu, Gérant A;
- Wei Sun, Gérant A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
115582
L
U X E M B O U R G
Berimor Investments S.à r.l.
Patrick L.C. van Denzen
<i>Gérant Bi>
Référence de publication: 2013113798/24.
(130138325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.
Aldabra Consulting S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3511 Dudelange, 55, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 117.911.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange.
Signature.
Référence de publication: 2013113771/10.
(130138013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.
Général de Conseils et de Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 61.778.
<i>I. Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration en date du 6 juin 2013i>
<i>3 i>
<i>èmei>
<i> Résolution:i>
Le Conseil d'Administration décide de nommer en tant que Président du Conseil d'Administration, Madame Cornelia
METTLEN, résidant professionnellement au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen en remplacement de Monsieur Christophe
BLONDEAU. Cette dernière assumera cette fonction pour toute la durée de son mandat d'Administrateur dans la société,
à savoir jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire Annuelle de l'an 2016.
<i>II. Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue de façon exceptionnelle au siège social le 25 juillet 2013i>
<i>6 i>
<i>èmei>
<i> Résolution:i>
L'Assemblée décide d'accepter la démission avec effet au 6 juin 2013 de Monsieur Christophe BLONDEAU en qualité
d'administrateur de la société.
L'Assemblée décide de nommer avec effet avec effet au 6 juin 2013 Monsieur Marc LIBOUTON ayant son adresse
professionnelle au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen en tant que nouvel administrateur de la société.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire qui se tiendra en 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour GENERAL DE CONSEILS ET DE PARTICIPATIONS S.A.i>
Référence de publication: 2013113991/22.
(130138304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.
Eastbridge S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 16.230.632,72.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 118.954.
RECTIFICATIF
Suite à une erreur matérielle survenue dans la publication datée du 15 juillet 2013, et déposée au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg le 16 juillet 2013, sous la référence L130119955, l’associé Phoenix Limited, avec siège
social à Msida Valley Road, Domestica Building, 4
th
Floor, MSD 9020 Msida, Malte n’a pas transféré ses 19 418 parts
sociales à Lofthouse Limited, avec siège social à Msida Valley Road, Domestica Building, 4
th
Floor, MSD 9020 Msida,
Malte.
En conséquence Phoenix Limited reste associé de la société avec 19 418 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 2013.
Référence de publication: 2013113906/16.
(130138403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.
115583
L
U X E M B O U R G
Goodman Europe (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 16.880.000,00.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 105.319.
<i>Extrait des résolutions en date du 31 juillet 2013:i>
1. Il est mis fin en date du 2 août 2013 au mandat de gérant à savoir:
M. Daniel Peeters
2. Le gérant suivant est nommé en date du 2 août 2013 et cela pour une durée illimitée:
M. Philippe Van der Beken, né le 1
er
octobre 1975 à Aalst (Belgique), de résidence professionnelle: 28, boulevard
d'Avranches, L-1160 Luxembourg;
Le conseil de Gérance se compose comme suit:
M. Dominique Prince
M. Philippe Van der Beken
M. Godfrey Abel
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Alvin Sicre
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2013113976/22.
(130138255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.
SkyCo Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1463 Luxembourg, 21, rue du Fort Elisabeth.
R.C.S. Luxembourg B 133.276.
Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 05/12/2007
EXTRAIT
Suite aux résolutions prises par les actionnaires de la société en date du 24 janvier 2013, il résulte que:
- le mandat des administrateurs en fonction Emmanuel RÉVEILLAUD, Mario WILLEMS et Andrej BIZJAK a été re-
nouvelé avec effet immédiat et ce jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2013;
- le mandat des commissaires aux comptes en fonction Monica JONSSON et Damir COSIC a été renouvelé avec effet
immédiat et ce jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour SKYCO HOLDING S.A.i>
Référence de publication: 2013114238/16.
(130138394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.
BGV III Bielefeld S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 142.710.
<i>Auszug der Beschlüsse der alleinigen Gesellschafterin vom 12. Juni 2013i>
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung PricewaterhouseCoopers S.àr.l., H.G.R. Luxemburg B 65477, mit Sitz in
L-1471 Luxemburg, Grossherzogtum Luxemburg, 400, route d’Esch, ist beauftragt worden, als unabhängiger Wirtschafts-
prüfer die Bilanz zum 31. Dezember 2013 zu prüfen.
Luxemburg, den 8.8.2013.
Für gleichlautende Mitteilung
<i>Für BGV III Bielefeld S. à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2013114486/15.
(130139725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2013.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
115584
Adenium Solar Europe Energy S.à r.l.
Aldabra Consulting S.A.
Am Roemerhof S.à r.l.
Berimor Investments S.à r.l.
BGV III Bielefeld S.à r.l.
Black Fox S.A.
Capula ESS (SIF 2) Lux 1 S.à r.l.
Chabalux S.A.
Chester Seven Capital, S. A.
CLA & Associés S.à r.l.
Crusader S.A.
Directo S.A.
Discovery Portugal Real Estate Fund
DL Investments S.A.
Domaine Thill
Eastbirds
Eastbridge S.à r.l.
Editpress Luxembourg S.A.
EG Management S.A.
E. Jegen S.à r.l.
ElectricInvest (Lux) ROI S.à r.l.
EMA Lux V S.A.
Epos Invest S.A.
E.R.T. Environmental & Recycling Technologies S.à r.l.
ESCO Spf S.A.
Espace Carré d'Or S.A.
Espace Médias S.A.
Espace Médias S.A.
Esstex S.A.
EuroRidge Capital Partners S.à r.l.
Falcon Investment A.G.
Famaury
Food Concepts Holding SA
Food Concepts Holding SA
Frégate Investments S.à r.l.
Friture Irène S.A.
Général de Conseils et de Participations S.A.
Goodman Europe (Lux) S.à r.l.
Green Flash S.A.
Grosvenor First European Property Investments S.A.
Grosvenor International S.A.
Henley Investissments S.A.
HWB Capital Management S.A.
Hydrus Investments S. à r.l.
IGIPT Europe S.A.
Inari Conseils S.A.
International Paper (Europe) S.à r.l.
International Paper Holdings (Luxembourg) S.à r.l.
International Paper Investments (Luxembourg) S.à r.l.
IP Mexico Holdings S.à r.l.
Jalda S.A.
Joco S.A.
Juno Invest S. à r.l.
Kinetic Partners (Luxembourg) Management Company S.à r.l.
Le Nom de la Fleur S.à r.l.
Mangrove II Founders S.C.
Martin Currie Global Funds
MEIF II Finance Holdings S.à r.l.
PineBridge Eurasia Financial Investments S.à r.l.
Rom3 S.A.
SkyCo Holding S.A.
Soluxions S.à r.l.
Trenova Holdings S.à r.l.
Vetra Holding S.à r.l.
WP IX LuxCo II S.à r.l.