This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2404

28 septembre 2013

SOMMAIRE

BSL Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115378

Kingfisher Midco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

115346

Koch Chemical Technology International

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115347

Koch Chemical Technology LP3 S.à r.l. . .

115346

Koch CTG S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115348

Kom-Eko Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

115347

Kozalys S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115347

Kutten Alain S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115346

Lactalis Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115353

La Formica . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115353

Landsend Capital Limited, succursale de

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115353

Landsend Capital Limited, succursale de

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115353

Le Domaine S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115347

Le Premier 3 EM S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

115349

Le Premier 3 GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

115350

Le Premier 3 JD S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

115350

Le Premier Management S.à r.l. . . . . . . . . .

115348

Le Premier VIII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115349

Loftfin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115350

Loftimm S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115350

LogAxes Austria III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

115348

Losi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115348

LPQ luxinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115354

Ludal S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115354

Luminar International Holdings S.à r.l. . . .

115351

Lux2B Property S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

115351

Lux2F Property S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115352

Lux2F Property S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115349

Lux4F Property S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115352

Lux4F Property S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115349

Luxberg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115351

Luxembourg Investment Solutions S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115346

Luxforge GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115354

Luxory S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115354

Luxrévision S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115355

Madeleine I S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115355

Mainsys Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .

115355

Majestic Properties . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115351

Manfredi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115357

Manza Ssurances S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

115356

Marcuni S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115354

Markit Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

115355

Marona Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115356

MBE Acquisitions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115352

McD Europe Franchising S.à r.l. . . . . . . . . .

115356

MCP Private Capital Fund I . . . . . . . . . . . . .

115355

MCP Private Capital Fund I GP S.à r.l. . . .

115357

MDC Consulting . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115358

MD Fiduciaire S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115358

Metimex SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115358

Mobius Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115358

Mull Property S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115356

Mull Property S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115352

Muzzle S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115392

MvD Immobilière S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

115357

Naga 2 (BC) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115357

OLFI Lux Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

115358

Pasta al Dente Aktiengesellschaft . . . . . . . .

115378

Pestana Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115359

Powerhouse Investment . . . . . . . . . . . . . . . .

115374

PSE Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115386

Ramey S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115383

Ripage S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115372

Solarsoft Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . .

115391

STAM REI III Barnaby S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

115389

115345

U X E M B O U R G

Kingfisher Midco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.510,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 168.239.

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire de la Société tenue en date du 2 août 2013 que:
- Madame Katherine Margaret RALPH, née le 19 avril 1978 à Colchester, Royaume-Uni, résidant professionnellement

au 27 Knightsbridge, Londres SW1X 7LY, Royaume-Uni, a été nommée gérant de la Société avec effet immédiat et ce
pour une durée indéterminée; et

- Madame Figen EREN, née le 10 février 1978 à Besançon, France, résidant professionnellement au 26A, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg a été nommée gérant de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 2013.

Référence de publication: 2013113308/17.
(130137997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

Koch Chemical Technology LP3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.160,00.

Siège social: L-3401 Dudelange, Zone Industrielle Riedgen.

R.C.S. Luxembourg B 146.546.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2012 de la Société, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rap-

portent, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 2 août 2013.

Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature

Référence de publication: 2013113315/18.
(130137233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

Kutten Alain S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3465 Dudelange, 58, rue de l'Etang.

R.C.S. Luxembourg B 47.004.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013113324/9.
(130137043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

Luxembourg Investment Solutions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 148.473.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2013113342/10.
(130137301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

115346

U X E M B O U R G

Kozalys S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 158.547.

Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 2013.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2013113316/14.
(130137778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

Koch Chemical Technology International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.201.000,00.

Siège social: L-3451 Dudelange, Zone Industrielle Riedgen.

R.C.S. Luxembourg B 93.554.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2012 de la Société, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rap-

portent, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 2 août 2013.

Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature

Référence de publication: 2013113320/18.
(130137160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

Kom-Eko Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 161.751.

Extrait des résolutions adoptées par l'actionnaire unique de la société en date du 28 mars 2013:

Andrew Sandor a démissionné de sa fonction d'administrateur de classe B de la société avec effet au 1

juillet 2013.

Pour extrait conforme
Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013113322/12.
(130137893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

Le Domaine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 27.488.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des associés tenue le 19 juillet 2013 à 14.00 heures à Luxembourg

Conformément à l'article 10 des statuts coordonnés, l'Assemblée renouvelle le mandat de Monsieur Philippe PERIN,

demeurant 37, rue de la Caserne, F-57710 AUMETZ pour une durée de un an.

Référence de publication: 2013113358/10.
(130137680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

115347

U X E M B O U R G

Koch CTG S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 9.532.026,00.

Siège social: L-3451 Dudelange, Zone Industrielle Riedgen.

R.C.S. Luxembourg B 90.563.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2012 de la Société, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rap-

portent, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 2 août 2013.

Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature

Référence de publication: 2013113321/18.
(130137342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

Le Premier Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 97.877.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par l'associé unique de la Société en date du 4 juillet 2013:
1. La démission de Madame Céline PIGNON, gérant de la Société, a été acceptée avec effet au 1

août 2013.

2. Monsieur Patrick MOINET, né le 6 juin 1975 à Bastogne (Belgique) et demeurant au 156, rue Albert Unden L-2652

Luxembourg a été nommé gérant de la Société avec effet au 1

août 2013 et ce pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 5 août 2013.

Référence de publication: 2013113328/16.
(130137109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

LogAxes Austria III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 6.336.250,00.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 135.928.

Le bilan au 31 Décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 août 2013.

Référence de publication: 2013113337/11.
(130137380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

Losi S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 65.159.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013113365/9.
(130137194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

115348

U X E M B O U R G

Le Premier VIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 117.991.

EXTRAIT

août 2013.

2. Monsieur Patrick MOINET, né le 6 juin 1975 à Bastogne (Belgique) et demeurant au 156, rue Albert Unden L-2652

Luxembourg a été nommé gérant de la Société avec effet au 1

août 2013 et ce pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 5 août 2013.

Référence de publication: 2013113329/16.
(130137110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

Le Premier 3 EM S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 129.440.

EXTRAIT

août 2013.

2. Monsieur Patrick MOINET, né le 6 juin 1975 à Bastogne (Belgique) et demeurant au 156, rue Albert Unden L-2652

Luxembourg a été nommé gérant de la Société avec effet au 1

août 2013 et ce pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 5 août 2013.

Référence de publication: 2013113330/16.
(130137108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

Lux4F Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 156.591.

Pour Lux4F Property S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013113348/11.
(130137790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

Lux2F Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 140.431.

Pour Lux2F Property S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013113345/11.
(130137772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

115349

U X E M B O U R G

Le Premier 3 GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 129.436.

EXTRAIT

août 2013.

2. Monsieur Patrick MOINET, né le 6 juin 1975 à Bastogne (Belgique) et demeurant au 156, rue Albert Unden L-2652

Luxembourg a été nommé gérant de la Société avec effet au 1

août 2013 et ce pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 5 août 2013.

Référence de publication: 2013113331/16.
(130137107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

Le Premier 3 JD S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 129.439.

EXTRAIT

août 2013.

2. Monsieur Patrick MOINET, né le 6 juin 1975 à Bastogne (Belgique) et demeurant au 156, rue Albert Unden L-2652

Luxembourg a été nommé gérant de la Société avec effet au 1

août 2013 et ce pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 5 août 2013.

Référence de publication: 2013113332/16.
(130137106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

Loftfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 86.235.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2013113362/11.
(130137385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

Loftimm S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 83.039.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2013113364/11.
(130137911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

115350

U X E M B O U R G

Luminar International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 145.676.

EXTRAIT

Conformément à l'article 3 de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, les avocats à la cour, Maître

Leclère & Maître Walry, informent de la résiliation de la convention de domiciliation conclue avec Luminar International
Holdings S.à r.l. (R.C.S. Luxembourg: B 145676), une société de droit luxembourgeois, et ce, avec effet au 8 mai 2013.

Par conséquent, le siège social de la Société, situé à L-1470 Luxembourg, 70, route d'Esch, est dénoncé avec effet au

8 mai 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2013113339/16.
(130137882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

Lux2B Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 128.529.

Extrait des résolutions prises par l'associée unique en date du 11 juin 2013

1. Monsieur Xavier SOULARD a démissionné de son mandat de gérant de catégorie B.
2. Madame Katia CAMBON, administrateur de sociétés, née à Le Raincy (France), le 24 mai 1972, demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme gérante de
catégorie B pour une période illimitée.

Luxembourg, le 05.08.2013.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Lux2B Property S.à r.l.
Pour Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013113343/16.
(130137469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

Luxberg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1512 Luxembourg, 6, rue Pierre Federspiel.

R.C.S. Luxembourg B 51.013.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2013113370/11.
(130137384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

Majestic Properties, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 208, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 110.586.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2013113382/11.
(130137032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

115351

U X E M B O U R G

Lux2F Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 140.431.

Extrait des résolutions prises par l'associée unique en date du 11 juin 2013

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme gérante de
catégorie B pour une période illimitée.

Luxembourg, le 05.08.2013.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Lux2F Property S.à r.l.
Pour Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013113346/16.
(130137888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

Lux4F Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 156.591.

Extrait des résolutions prises par l'associée unique en date du 11 juin 2013

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme gérante de
catégorie B pour une période illimitée.

Luxembourg, le 05.08.2013.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Lux4F Property S.à r.l.
Pour Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013113347/16.
(130137506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

Mull Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 165.194.

Pour Mull Property S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013113394/11.
(130137761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

MBE Acquisitions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 136.397.

Le bilan au 15 juillet 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2013.

Pour la société

Référence de publication: 2013113404/11.
(130137817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

115352

U X E M B O U R G

La Formica, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3850 Schifflange, 29, avenue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 34.373.

EXTRAIT

Suite à une cession de parts sociales dûment approuvée par l'associé unique et dûment signifiée à la société, le capital

social fixé à 12.394,68 EUR, représenté par 500 parts sociales, entièrement souscrites et libérées se repartit comme suit:

TARGET SARL
Cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02 août 2013.

LA FORMICA SARL
FIDUCIAIRE DES P.M.E. S.A.
Signature

Référence de publication: 2013113349/18.
(130137052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

Lactalis Luxembourg, Société en nom collectif.

Siège social: L-6169 Eschweiler,

R.C.S. Luxembourg B 32.439.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des Associés du 14 juin 2013:

Le mandat du gérant, M. Sébastien BUYTAERT, demeurant Chaussée d'Ath 41, B-7850 Enghien., a été renouvelé jusqu'à

l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels au 31.12.2013.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2013113350/12.
(130137837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

Landsend Capital Limited, succursale de Luxembourg, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 143.161.

Les comptes annuels de la maison-mère LANDSEND CAPITAL LIMITED (UK) au 31 mars 2011 ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2013.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2013113353/12.
(130137864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

Landsend Capital Limited, succursale de Luxembourg, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 143.161.

Les comptes annuels de la maison-mère LANDSEND CAPITAL LIMITED (UK) au 31 mars 2010 été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2013.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2013113354/12.
(130137866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

115353

U X E M B O U R G

LPQ luxinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 164.712.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 66999 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013113366/10.
(130137167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

Ludal S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9990 Weiswampach, 24, breidelterweeg.

R.C.S. Luxembourg B 161.926.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 67030 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013113368/10.
(130137895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

Luxforge GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 2, rue de Drinklange.

R.C.S. Luxembourg B 95.213.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Troisvierges, le 06/08/2013.

Référence de publication: 2013113372/10.
(130137694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

Luxory S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1532 Luxembourg, 24, rue de la Fontaine.

R.C.S. Luxembourg B 157.053.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013113374/10.
(130136977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

Marcuni S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 51.199.

EXTRAIT

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06 aout 2013.

Pour la Société
Le Liquidateur

Référence de publication: 2013113401/14.
(130137950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

115354

U X E M B O U R G

MCP Private Capital Fund I, Société en Commandite simple sous la forme d'une SICAF - Fonds d'Inves-

tissement Spécialisé.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 167.728.

Les comptes consolidés de la Société pour la période du 7 mars 2012 au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05 août 2013.

Duncan Smith
Mandataire

Référence de publication: 2013113405/14.
(130137311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

Luxrévision S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 40.124.

Le bilan et l'annexe légale de l'exercice au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013113376/10.
(130137477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

Madeleine I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 104.929.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 67010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013113381/10.
(130137226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

Markit Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 175.342.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 05 août 2013.

Référence de publication: 2013113383/10.
(130137077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

Mainsys Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 83.908.

Signature.

Référence de publication: 2013113397/10.
(130137057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

115355

U X E M B O U R G

McD Europe Franchising S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 792.815,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 22.841.

Extrait des résolutions circulaires prises par le conseil de gérance de la Société en date du 5 août 2013

En date du 5 août 2013, le conseil de gérance de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de nommer Monsieur Florian KOHFINK, né le 15 avril 1967 à Herrenberg, Allemagne, ayant comme adresse pro-

fessionnelle la suivante: 13, Zugspitzstr., 81541 Munich, Allemagne, en tant que nouveau délégué à la gestion journalière
de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée,

- de transférer le siège social de la Société du 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg au:
* 12F, rue Guilaume Kroll, L-1882 Luxembourg, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 2013.

McD Europe Franchising S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2013113384/19.
(130137740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

Mull Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 165.194.

Extrait des résolutions prises par l'associée unique en date du 11 juin 2013

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme gérante de
catégorie B pour une période illimitée.

Luxembourg, le 05.08.2013.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Mull Property S.à r.l.
Pour Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013113393/16.
(130137428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

Manza Ssurances S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4018 Esch-sur-Alzette, 33, rue d'Audun.

R.C.S. Luxembourg B 160.816.

Les comptes annuels au 31.12.11 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013113400/10.
(130137162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

Marona Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 123.496.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013113402/9.
(130137179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

115356

U X E M B O U R G

MvD Immobilière S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2434 Senningerberg, 6, rue des Résidences.

R.C.S. Luxembourg B 147.241.

Pour la société
Signatures
Gérante

Référence de publication: 2013113395/12.
(130137821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

Manfredi, Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 129.830.

Les comptes annuels au 31/05/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

EASIT SA
Signature

Référence de publication: 2013113399/12.
(130137992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

MCP Private Capital Fund I GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 166.375.

Les comptes annuels de la Société, pour la période du 23 décembre 2011 au 31 décembre 2012 ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06/08/2013.

Duncan Smith
Mandataire

Référence de publication: 2013113406/13.
(130137999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

Naga 2 (BC) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 4, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 178.938.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 16 juillet 2013

En date du 16 juillet 2013, l'associé unique de la Société a pris la résolution suivante:
- de nommer Monsieur Jay CORRIGAN, né le 15 décembre 1971 à Rhode Island, Etats-Unis d'Amérique, résidant

professionnellement à l'adresse suivante: John Hancock Tower, 200 Clarendon Street, Boston, MA 02116, Etats-Unis
d'Amérique, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 août 2013.

Naga 2 (BC) S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2013113418/17.
(130137813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

115357

U X E M B O U R G

MD Fiduciaire S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock.

R.C.S. Luxembourg B 158.297.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013113407/9.
(130137394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

MDC Consulting, Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock.

R.C.S. Luxembourg B 169.819.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013113408/9.
(130137345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

Metimex SA, Société Anonyme.

Siège social: L-4744 Pétange, 2-4, rue Jean-Pierre Kirchen.

R.C.S. Luxembourg B 52.225.

Le Bilan abrege au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06/08/2013.

Référence de publication: 2013113411/10.
(130137367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

Mobius Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 104.742.

Luxembourg, le 6 août 2013.

Mobius Capital S.à r.l.
Représenté par M. Matthijs Bogers
Gérant

Référence de publication: 2013113412/13.
(130137556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

OLFI Lux Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.358.110,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 159.806.

Afin de bénéficier de l'exemption de l'obligation d'établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion,

prévue par l'article 316 de la loi sur les sociétés commerciales, les comptes consolidés au 31 décembre 2012 de sa société
mère, OpenLink International Holdings, Inc. and Subsidiaries, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

août 2013.

Référence de publication: 2013113464/13.
(130137067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

115358

U X E M B O U R G

Pestana Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 17.673.

In the year two thousand and thirteen, on the thirtieth day of July, before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing

in Esch sur Alzette,

was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Pestana Luxembourg, a public limited

liability company (société anonyme), incorporated and organized under the laws of Luxembourg, having its registered
office at 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 17.673 (the Company). The Company has been incorporated pursuant to a deed of Maître
André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing then in Luxembourg, on 4 July 1980, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations N° 215 of 1 October 1980 under the name Anglotel S.A. The articles of association of the
Company (the Articles) have been amended several times and for the last time by a deed of Maître André-Jean-Joseph
Schwachtgen, notary residing then in Luxembourg, dated 11 November 2005 and published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, N° 356 of 17 February 2006.

The Meeting is chaired by Adrian Dobbyn, lawyer, with professional address at 56, rue Charles Martel, L-2134 Lu-

xembourg (the Chairman). The chairman appoints Sophie Theisen, private employee, with professional address at 58, rue
Charles Martel, L-2134 Luxembourg, as secretary of the Meeting (the Secretary). The Meeting elects Gilles Ralet, lawyer,
with professional address at 56, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, as scrutineer of the Meeting (the Scrutineer).
The Chairman, the Secretary and the Scrutineer are collectively referred to hereafter as the Bureau.

The shareholders of the Company represented at the Meeting and the number of shares of the Company they hold

are indicated on an attendance list which will remain attached to the present minutes after having been signed by the
representatives of the shareholders and the members of the Bureau.

The proxies from the shareholders represented at the Meeting, after having been signed ne varietur by the proxyhol-

ders and the undersigned notary, shall remain also attached to the present Deed to be filed at the same time with the
registration authorities.

The Bureau having thus been constituted, the Chairman requests the undersigning notary to record that:
I. It appears from the attendance list, that all of the issued and subscribed share capital of the Company, which is set

at EUR 5,241,868 (five million, two hundred and forty-one thousand, eight hundred and sixty-eight euro) represented by
41,500 (forty-one thousand, five hundred) shares without nominal value, are duly represented at the Meeting which is
consequently regularly constituted and may validly deliberate upon the items on the agenda, here below reproduced.

II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1) Waiver of convening notices.
2) Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 161,383,370 (one hundred and sixty-one million,

three hundred and eighty three thousand, three hundred and seventy euro) in order to bring the share capital from its
current amount of EUR 5,241,868 (five million, two hundred and forty-one thousand, eight hundred and sixty-eight euro)
represented by 41,500 (forty-one thousand, five hundred) shares without nominal value, to an amount of EUR 166,625,238
(one hundred and sixty-six million, six hundred and twenty-five thousand, two hundred thirty eight euro), by way of the
issue of 1,277,677 (one million, two hundred and seventy-seven thousand, six hundred and seventy seven) shares without
nominal value.

3) Subscription to and payment of the share capital increase specified under item 2 above by way of a contribution in

kind.

4) Application of the special tax neutrality regime established under articles 73 to 78 of the Portuguese Corporate

Income Tax Code to the exchange of shares in Salvintur -Sociedade de Investimentos Turísticos, S.G.P.S., S.A., a Portu-
guese company having its registered office at Rua Jau 54, Alcantara, 1300 314 Lisbon, Portugal (Salvintur), Grupo Pestana
S.G.P.S., S.A., a Portuguese company having its registered office at Largo Antonio Nobre, 9000 022 Funchal, Madeira,
Portugal (SGPS), and Djebel, S.G.P.S., S.A., a Portuguese company having its registered office at Rua Jau 54, Alcantara,
1300 314 Lisbon, Portugal (Djebel), for shares in the Company.

5) Application of the special tax rules provided for in Chapter VIII of Title VII of the Consolidated Text of the Spanish

Corporate Income Tax Law to the exchange of the shares in Pestana Inversiones S.L., a Spanish company having its
registered office at Madrid CL Pradillo 5 BJ EX, C.P. 28002 (Pestana Inversiones) for shares in the Company.

6) Subsequent restatement of the Articles of Association of the Company (the Articles) in their entirety in order to

also reflect the changes to the Articles set out above.

7) Amendment of the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

given to any director of the Company and any employee of Maitland Luxembourg S.A. (i) to proceed on behalf of the
Company with the registration of the new shares in the share register of the Company (including for the avoidance of
doubt, the signature of the said register) and (ii) to see to any formalities in connection therewith, if any.

8) Miscellaneous.

115359

U X E M B O U R G

III. The Meeting has unanimously passed the following resolutions:

First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening

notices, the shareholders represented consider the Meeting duly convened and declare having knowledge of the agenda
which has been communicated to them in advance.

Second resolution

The Meeting resolves to increase the issued share capital of the Company by an amount of EUR 161,383,370 (one

hundred and sixty-one million, three hundred and eighty three thousand, three hundred and seventy euro) in order to
bring the share capital from its current amount of EUR 5,241,868 (five million, two hundred and forty-one thousand, eight
hundred and sixty-eight euro) represented by 41,500 (forty-one thousand, five hundred) shares without nominal value,
to an amount of EUR 166,625,238 (one hundred and sixty-six million, six hundred and twenty-five thousand, two hundred
thirty eight euro), by way of the issue of 1,277,677 (one million, two hundred and seventy-seven thousand, six hundred
and seventy seven) shares without nominal value (the New Shares) and as a consequence of this to amend the first
sentence of article 5 of the Articles so that it shall henceforth read as follows:

"The Company's issued share capital is fixed at EUR 166,625,238 (one hundred and sixty-six million, six hundred and

twenty-five thousand, two hundred thirty eight euro), represented by 1,319,177 (one million, three hundred and nineteen
thousand, one hundred and seventy seven) shares in registered form without nominal value, all subscribed and fully paid-
up."

Third resolution

The Meeting resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital increase

described in the foregoing resolution as follows:

Subscription - Payment

Thereupon, Dionisio Fernandes Pestana, having his address at Pestana Casino Park Hotel, Rua Imperatriz D. Amelia,

n° 55, 9004-513 Funchal, Madeira, Portugal, represented by Adrian Dobbyn, lawyer, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal, declares to subscribe to the 1,277,677 (one million, two hundred and seventy-
seven thousand, six hundred and seventy seven) shares in registered form, without nominal value, representing the
increase of the share capital of the Company in the amount of EUR 161,383,370 (one hundred and sixty-one million,
three hundred and eighty three thousand, three hundred and seventy euro) and to fully pay them up by way of the following
contributions in kind:

1) 227,500 (two hundred twenty-seven thousand, five hundred) shares, contributed for a total value of €1,137,500

(one million, one hundred and thirty-seven thousand, five hundred euro) which he holds in the share capital of Salvintur
(the Salvintur Shares), representing 35 % of the share capital of Salvintur;

2) 5,002,050 (five million, two thousand and fifty) shares, contributed for a total value of €5,724,584 (five million, seven

hundred and twenty-four thousand, five hundred eighty four euro) which he holds in the share capital of Pestana Inver-
siones (the Pestaña Inversiones Shares), representing 31.165 % of the share capital of Pestana Inversiones;

3) 59,714,700 (fifty nine million, seven hundred and fourteen thousand seven hundred) shares, contributed for a total

value of €147,866,286 (one hundred and forty-seven million, eight hundred and sixty-six thousand, two hundred and
eighty-six euro) which he holds in the share capital of SGPS (the SGPS Shares), representing 73.24 % of the share capital
of SGPS, it being understood that no rights to the supplementary capital (Prestagdes Acessórias) in SGPS are contributed
with the SGPS Shares; and

4) 6,655,000 (six million, six hundred and fifty-five thousand) shares, contributed for a total value of €6,655,000 (six

million, six hundred and fifty-five thousand euro) which he holds in the share capital of Djebel (the Djebel Shares),
representing 60.5 % of the share capital of Djebel.

The Salvintur Shares, the Pestana Inversiones Shares, the SGPS Shares and the Djebel Shares are hereinafter referred

to collectively as the Contributed Shares. Salvintur, Pestana Inversiones, SGPS and Djebel are hereinafter referred to
collectively as the Companies.

The Meeting resolves to approve the report issued by L'Alliance Revision S.á r.l., Réviseur d'entreprises agréé, dated

30 July 2013 and prepared in accordance with the article 26-1 and 32-1 of the Luxembourg law on Commercial Companies
of 10 August 1915, as amended (the Audit Report), a copy of which will remain attached to the present deed for the
purpose of registration and the conclusions of which read as follows:

"Based on our review, nothing has come to our attention that causes us to believe that the global value of the con-

tributions in kind does not correspond at least to the number and par value of shares to be issued'.

Evidence of transferability of the Contributed Shares to the Company has been shown to the undersigned notary.
The Meeting resolves to allocate the value of the Contributed Shares (161,383,370 (one hundred and sixty-one million,

three hundred and eighty three thousand, three hundred and seventy euro)) to the issued share capital account of the
Company.

115360

U X E M B O U R G

Fourth resolution

The Meeting resolves to opt for the application of the special tax neutrality regime established under articles 73 to 78

of the Portuguese Corporate Income Tax Code to the exchange of SGPS Shares, Djebel Shares and Salvintur Shares for
the New Shares, carried out by Mr. Dionisio Fernandes Pestana, who expressly agrees with this option.

Accordingly, the Companies and Mr Dionisio Fernandes Pestana will communicate this option to the Portuguese Tax

and Customs Authority (Autoridade Tributaria e Aduaneira) in accordance with article 78 of the Portuguese Corporate
Income Tax Code.

The Company and Mr Dionisio Fernandes Pestana indicate that the purpose of the exchange of the SGPS Shares, Djebel

Shares and Salvintur Shares for the New Shares is to integrate all the companies in the Pestana Group into one single
consolidated group, allowing an easier and cheaper access to credit and diluting the "country risks" related to certain EU
countries.

Fifth resolution

The Meeting resolves to opt for the application of the special tax regime provided for in Chapter VIII of Title VII and

in the second Additional Provision of the Consolidated Text of the Spanish Corporate Income Tax Law, as approved by
the Royal Legislative Decree 4/2004, of 5 March, in connection with the exchange of shares concerning the Pestana
Inversiones Shares carried out by Mr. Dionisio Fernandes Pestana, who expressly agrees with this option, in accordance
with Section 96 of the Consolidated Text of the Spanish Corporate Income Tax Law.

Accordingly, the Company will communicate this option to the Spanish Ministry of Economy and Finance (Ministerio

de Economía y Hacienda) in the manner and within the deadlines established in the regulations.

The Company and Mr Dionisio Fernandes Pestana indicate that the purpose of the exchange of the Pestana Inversiones

Shares for shares in the Company is to integrate all the companies of the Pestana Group into one single consolidated
group, allowing an easier and cheaper access to credit and diluting the "country risks" related to certain EU countries.

Sixth resolution

The Meeting resolves to restate the Articles in full as set out below. The restated Articles also reflect the changes set

out in the foregoing resolutions. The French translation of the restated Articles is set out in the French section of the
Deed. In the event of any conflict between the English version and the French version of the restated Articles, the English
version shall prevail.

Art. 1. Form and Name. There exists a public limited liability company (société anonyme) under the name of "Pestana

Luxembourg" (the "Company").

The Company may have one shareholder (the "Sole Shareholder") or several shareholders. The Company will not be

dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder.

Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg ("Luxembourg"). It may be transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a resolution
of the board of directors of the Company (the "Board") or, in the case of a sole director (the "Sole Director") by a
decision of the Sole Director.

Where the Board, or the Sole Director (as applicable), determines that extraordinary political or military developments

or events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting (as defined below) adopted in the

manner required for amendment of the Articles, as prescribed in article 22. below.

Art. 4. Corporate objects. The purpose of the Company is the carrying out of the following activities:
a) It may hold participating interests in any form in any kind of enterprise in Luxembourg or abroad, and it may manage,

supervise, and develop these interests. The Company may borrow funds in any form, and grant any assistance, loans,
advances, or guarantees to any enterprise in which it holds a stake.

b) It may acquire all kinds of transferable securities, negotiable or not, (including those issued by any government or

any international, national, or municipal authority), as well as patents, copyrights, and any other form of intellectual
property and rights attached thereto, be it by way of contribution, subscription, option, purchase, or otherwise, and it
may turn them to account, be it by way of sale, transfer, exchange, license, or otherwise.

c) It may borrow or raise funds, with or without guarantee and in any currency through issuing notes, bills, debentures,

or otherwise.

d) It may offer all types of services, which are necessary or useful for the realisation of the purposes described above,

or which are related to these purposes.

115361

U X E M B O U R G

e) Any activity of the Company may be carried out directly or indirectly in Luxembourg or elsewhere through the

intermediary of its registered office or through subsidiaries established in Luxembourg or elsewhere, which may be open
to the public.

f) The Company may enter all transactions which it will deem useful for the accomplishment or for the development

of its corporate purpose, and it will be considered, according to the applicable provisions, as a "Société de Participations
Financières" (trading and holding company), and be fully subject to taxation.

Art. 5. Share capital. The Company's issued share capital is fixed at EURO 166,625,238 (one hundred and sixty-six

million, six hundred and twenty-five thousand, two hundred thirty eight euro), represented by 1,319,177 (one million,
three hundred and nineteen thousand, one hundred and seventy seven) shares in registered form without nominal value.

The authorised capital of the Company is set at EUR 250,000,000 (two hundred and fifty million euro) divided into

two million shares without nominal value.

At its sole discretion, the Board shall be authorised to issue shares within the limits of the authorised capital in one

or several subsequent tranches, and to accept subscriptions for these shares within a period ending five years after the
publication of the deed of 30 July 2013 in the official journal 'Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations'. The
duration or time limit of such power may be extended from time to time by the general meeting, deciding as in matters
of amendments of the articles of incorporation.

The Board shall also be authorised to set the conditions for any subscription of shares according to this article, and

periodically decide the issue of shares representing, totally or partially, such increase through the means authorised by
law, even through the conversion of the net profit on the capital and through the periodic allocation to the shareholders
of fully paid up shares instead of dividends.

The Board shall be authorised to issue shares during the period referred to above, without the shareholders having a

preferential subscription right.

Furthermore, the authorised or issued capital may be increased or reduced on several occasions by the general meeting

of the shareholders deciding as in matters of amendments of the articles of incorporation.

Without prejudice to any special rights conferred on the shareholders of any existing shares, and subject to the

provisions of the 1915 Luxembourg Law on commercial companies (the Law), as amended, any share may be issued at a
premium and with such rights and/or restrictions, whether in regard to dividend, voting, return of capital, transferability
or disposal or otherwise, as the Company may from time to time by ordinary resolution direct or, subject to or in default
of any such direction as the Board may determine at the time of issue. Any share premium created upon the issue of
shares pursuant to this Article 5 shall constitute a distributable reserve of the Company, the distribution of which shall
be within the absolute discretion of the Board. The Board is further authorised to utilise share premium for the purpose
of repurchasing shares of the Company.

Art. 6. Shares. A register of the shareholder(s) of the Company shall be kept at the registered office of the Company,

where it will be available for inspection by any shareholders. Such register shall set forth the name of each shareholder,
his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each such share, and the
transfer of shares and the dates of such transfers. The ownership of the shares will be established by the entry in this
register.

The Company may repurchase its own shares within the limits set forth by law.

Art. 7. Transfer of shares. The transfer of shares may be effected by a written declaration of transfer entered in the

register of the shareholder(s) of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney or in accordance with the provisions applying to the transfer
of claims provided for in article 1690 of the Luxembourg civil code.

The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the

transferor and the transferee satisfactory to the Company.

Art. 8. Debt securities. Debt securities issued by the Company in registered form (obligations nominatives) may, under

no circumstances, be converted into debt securities in bearer form (obligations au porteur).

Art. 9. Meetings of the shareholders of the Company. In the case of a Sole Shareholder, the Sole Shareholder assumes

all powers conferred to the General Meeting. In these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the General
Meeting shall be a reference to decisions taken, or powers exercised, by the Sole Shareholder as long as the Company
has only one shareholder. The decisions taken by the Sole Shareholder are documented by way of minutes.

In the case of a plurality of shareholders, any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company (the

"General Meeting") shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers
to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.

The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of the

registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified in
the convening notice of the meeting, on the second Monday in June of each year at 10.00 a.m. If such day is not a business
day for banks in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following business day.

115362

U X E M B O U R G

The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board, exceptional

circumstances so require.

Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meeting.

Art. 10. Notice, Quorum, Powers of attorney and Convening notices. The notice periods and quorum provided for

by law shall govern the notice for, and the conduct of, the General Meetings, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote.
Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a duly convened General Meeting will be

passed by a simple majority of those present or represented and voting.

A shareholder may act at any General Meeting by appointing another person as his proxy in writing whether in original,

by telefax, cable, telegram, telex or e-mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is
affixed.

If all the shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as

being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

The shareholders may vote in writing (by way of a ballot paper) on resolutions submitted to the General Meeting

provided that the written voting bulletins include (1) the name, first name, address and the signature of the relevant
shareholder, (2) the indication of the shares for which the shareholder will exercise such right, (3) the agenda as set forth
in the convening notice and (4) the voting instructions (approval, refusal, abstention) for each point of the agenda. The
original voting bulletins must be received by the Company 72 (seventy-two) hours before the relevant General Meeting.

Art. 11. Management. For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a Sole

Director only, which Sole Director need not to be a shareholder of the Company.

Where the Company has more than one shareholder, the Company shall be managed by a Board composed of at least

three (3) directors who need not be shareholders of the Company. In that case, the General Meeting must appoint at
least two new directors in addition to the then existing Sole Director. The director(s) shall be elected for a term not
exceeding six years and may be re-elected.

The director(s) shall be elected by the General Meeting. The shareholders of the Company shall also determine the

number of directors, their remuneration and the term of their office. A director may be removed with or without cause
and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the General Meeting.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next General Meeting. In the absence of any remaining
directors, a General Meeting shall promptly be convened by the auditor and held to appoint new directors.

Art. 12. Meetings of the Board. The Board shall appoint a chairman (the "Chairman") among its members and may

choose a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings
of the Board and of the resolutions passed at the General Meeting or of the resolutions passed by the Sole Shareholder.
The Chairman will preside at all meetings of the Board and any General Meeting. In his/her absence, the General Meeting
or the other members of the Board (as the case may be) will appoint another chairman pro tempore who will preside at
the relevant meeting by simple majority vote of the directors present or by proxy at such meeting.

The Board shall meet upon request by the Chairman or any two directors at the place indicated in the notice of

meeting, which place shall be in Luxembourg.

Written notice of any meeting of the Board shall be given to all the directors at least twenty-four (24) hours in advance

of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board.

No such written notice is required if all the members of the Board are present or represented during the meeting and

if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda, of the meeting. The written notice
may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, cable, telegram, telex or e-mail to which an
electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed, of each member of the Board.

Separate written notice shall not be required for meetings that are held at times and places prescribed in a schedule

previously adopted by resolution of the Board.

Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing, in writing whether in original, by telefax,

cable, telegram, telex or e-mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed, another
director as his or her proxy.

One member of the Board may represent more than one member attending by proxy at a meeting of the Board

provided always that at least two members who are either present in person or who assist at such meeting by way of
any means of communication that complies with the requirements set forth in the next paragraph.

Any director may participate in a meeting of the Board by conference call, video conference, or similar means of

communications equipment whereby (i) the directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis

115363

U X E M B O U R G

and (iv) the directors can properly deliberate. Participating in a meeting by such means shall constitute presence in person
of such director at such meeting.

The Board can deliberate and act validly only if at least the majority of the Company's directors are present or

represented at a meeting of the Board. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting. In the case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall not have a casting vote.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing, provided such resolution is

preceded by a deliberation between the directors by such means as is allowed for under this Article 12 for participation
in a meeting of directors. Such resolution shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed,
manually or electronically by means of an electronic signature which is valid under Luxembourg law, by each and every
directors. The date of such resolution shall be the date of the last signature.

Article 12 does not apply in the case that the Company is managed by a Sole Director.

Art. 13. Minutes of meetings of the Board or of resolutions of the Sole Director. The resolutions passed by the Sole

Director are documented by written minutes which shall be kept at the Company's registered office.

The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the Chairman or a member of the Board who presided at

such meeting. The minutes relating to the resolutions taken by the Sole Director shall be signed by the Sole Director.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

Chairman, any two members of the Board or the Sole Director (as the case may be).

Art. 14. Powers of the Board and Sole Director. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause

to be performed all acts of disposition and administration in the Company's interest. All powers not expressly reserved
by the Law or by the Articles to the General Meeting fall within the competence of the Board.

The provisions of this Article 14 shall apply equally to the Sole Director where applicable.

Art. 15. Delegation of powers. The Board may appoint a person (délégué à la gestion journalière), either a shareholder

or not, or a member of the Board or not, who shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters
concerned with the daily management and affairs of the Company.

The Board may appoint a person, either a shareholder or not, either a director or not, as permanent representative

for any entity in which the Company is appointed as member of the board of directors. This permanent representative
will act with all discretion, but in the name and on behalf of the Company, and may bind the Company in its capacity as
member of the board of directors of any such entity.

The Board is also authorised to appoint a person, either director or not, for the purposes of performing specific

functions at every level within the Company.

Art. 16. Binding signatures. The Company shall be bound towards third parties in all matters (including the daily

management) by (i) the joint signatures of any two members of the Board or (ii) in the case of a Sole Director, the sole
signature of the Sole Director or (iii) the joint signatures of any persons or sole signature of the person to whom such
signatory power has been granted by the Board or the Sole Director, but only within the limits of such power.

Art. 17. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested
in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm.

Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction of the

Company, such director shall make known to the Board such personal and opposite interest and shall not consider or
vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's interest therein, shall be reported to the next
following annual General Meeting. This paragraph does not apply for so long as the Company has a Sole Director.

For so long as the Company has a Sole Director, the minutes of the General Meeting shall set forth the transactions

entered into by the Company and the Sole Director and in which the Sole Director has an opposite interest to the interest
of the Company.

The two preceding paragraphs do not apply to resolutions of the Board or the Sole Director concerning transactions

made in the ordinary course of business of the Company of which are entered into on arm's length terms.

Art. 18. Statutory Auditor. Where the provisions of the Law require, the operations of the Company shall be supervised

by one or several supervisory auditors (commissaire(s) aux comptes), and/or statutory auditors (réviseur(s) d'entreprise
agrée) as applicable. Where the Company voluntarily appoints a réviseur d'entreprise agrée, it needs not to appoint a
commissaire aux comptes.

The statutory/supervisory auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be eligible for re-

appointment.

115364

U X E M B O U R G

The statutory/supervisory auditor(s) will be appointed by the General Meeting which will determine their number,

their remuneration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed at any time by the
General Meeting with or without cause.

Art. 19. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the 1 January and shall terminate on the

31 December of each year.

Art. 20. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent) shall be allocated to the

reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten per
cent) of the capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in Article 5 above.

The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and it may alone

decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits the corporate purpose and policy.

The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the Board and they may be paid at such places

and times as may be determined by the Board. The Board may decide to pay interim dividends under the conditions and
within the limits laid down in the Law.

Art. 21. Dissolution and Liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General

Meeting adopted in the manner required for amendment of these Articles, as prescribed in Article 22. below. In the event
of a dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical
persons or legal entities) appointed by the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also
determine the powers and the remuneration of the liquidator(s).

Art. 22. Amendments. These Articles may be amended, from time to time, by an extraordinary General Meeting,

subject to the quorum and majority requirements referred to in the Law.

Art. 23. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the Law.

Seventh resolution

The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes with power

and authority given to any director of the Company and any employee of Maitland Luxembourg S.A. (i) to proceed on
behalf of the Company with the registration of the new shares in the share register of the Company (including for the
avoidance of doubt, the signature of the said register) and (ii) to see to any formalities in connection therewith, if any.

Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately seven thousand euro (EUR 7,000.-).

Attestation

The Notary acting in this matter declares that he has checked the existence of the conditions set out in Articles 26

of the Law on Commercial Companies and expressly attests that they have been complied with.

The undersigned notary who understands and speaks French and English, states herewith that on request of the above

appearing parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing
parties, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le trentième jour de juillet, par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch sur

Alzette,

s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires de Pestana Luxembourg, une société

anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 17.673 (la Société). La Société a été
constituée suivant un acte de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, le 4 juillet
1980, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 215 du 1 octobre 1980 sous le nom Anglotel S.A.
Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois le 11 novembre 2005
suivant un acte de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire alors de résidence à Luxembourg, lequel acte a été
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 356 du 17 février 2006.

L'Assemblée est présidée par Adrian Dobbyn, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg (le Président). Le

Président désigne Sophie Theisen, employée privé, résidant professionnellement à Luxembourg en tant que secrétaire de
l'Assemblée (le Secrétaire). L'Assemblée désigne Gilles Ralet, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg en tant

115365

U X E M B O U R G

que scrutateur de l'Assemblée (le Scrutateur). Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur sont collectivement désignés
ci-après en tant que Bureau.

Les actionnaires de la Société représentés à l'Assemblée et le nombre d'actions de la Société qu'ils détiennent figurent

sur une liste de présences qui restera annexée au présent acte après avoir été signée par les mandataires des actionnaires
et les membres du Bureau.

Les procurations des actionnaires représentés à la présente Assemblée, après avoir été signée ne varietur par les

mandataires et le notaire soussigné, resteront également annexées au présent acte pour être déposées au même moment
auprès des autorités de l'enregistrement.

Le Bureau ayant donc été constitué, le Président demande au notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Il ressort de la liste de présence que l'entièreté du capital social émis et souscrit de la Société, fixé à EUR 5,241,868

(cinq millions deux cent quarante et un mille huit cent soixante-huit euros) représenté par 41,500 (quarante et un mille
cinq cent) actions de la Société, sans valeur nominale, est représenté à l'Assemblée, qui est par conséquent dûment
constituée et peut valablement délibérer sur tous les points de l'ordre du jour, reproduit ci-dessous.

II. L'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1) Renonciation aux formalités de convocation;
2) Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 161.383.370 EUR (cent soixante-et-un million, trois

cent quatre-vingt-trois mille, trois cents soixante-dix euros) afin de le porter de son montant actuel de 5.241.868 EUR
(cinq millions deux cent quarante et un mille huit cent soixante-huit euros) représenté par 41.500 (quarante et un mille
cinq cent) actions sans valeur nominale, à un montant de 166.625.238 EUR (cent soixante-six million, six cent vingt-cinq
mille, deux cent trente-huit euros), par l'émission de 1.277.677 (un million, deux cent soixante-dix-sept mille, six cent
soixante-dix-sept) actions sans valeur nominale;

3) Souscription à, et paiement de, l'augmentation de capital mentionnée sous le point 2 ci-dessus au moyen d'apports

en nature;

4) Application du regime spécial de neutralité fiscale prévu aux articles 73 à 78 du Code des Impôts sur le Revenu des

Sociétés portugais en ce qui concerne la contribution des actions de Salvintur - Sociedade de Investimentos Turisticos,
S.G.P.S., S.A., une société portugaise ayant son siège social à Rua Jau 54, Alcantara, 1300 314 Lisbonne, Portugal (Salvintur),
de Grupo Pestana S.G.P.S. S.A., une société portugaise ayant son siège social à Largo Antonio Nobre, 9000 022 Funchal,
Madeira, Portugal (SGPS) et de Djebel, S.G.P.S., S.A., une société portugaise ayant son siège social à Rua Jau 54, Alcantara,
1300 314 Lisbonne, Portugal (Djebel), en échange d'actions de la Société;

5) Application du regime spécial de neutralité fiscale prévu au Chapitre XIII, Titre VII de la loi consolidée relative aux

Impôts sur le Revenu des Sociétés espagnoles en ce qui concerne la contribution des actions de Pestana Inversiones S.L.,
une société espagnole ayant son siège social à Madrid CL Pradillo 5 BJ EX, C.P. 28002 (Pestana Inversiones), en échange
d'actions de la Société;

6) Refonte des statuts de la Société (les Statuts) dans leur entièreté afin de refléter également les changements ci-

dessus;

7) Modification du registre des actionnaires de la Société afin d'y refléter les changements ci-dessus, avec pouvoir et

autorité à tout administrateur de la Société et tout employé de Maitland Luxembourg S.A. (i) de procéder pour le compte
de la Société à l'enregistrement des nouvelles classifications des actions existantes et de l'émission de nouvelles actions
dans Ie registre des actionnaires de la Société (en ce inclus, pour éviter le moindre doute, Is signature dudit registre) et
(ii) de se charger de toutes les formalités en rapport avec lesdites résolutions, si nécessaire; et

8) Divers.
III. L'Assemblée a pris les résolutions suivantes à l'unanimité:

Première résolution

L'intégralité du capital social étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de con-

vocation, les actionnaires représentés se considérant dûment convoqués et déclarent avoir une parfaite connaissance de
l'ordre du jour qui leur a été communiqué en avance.

Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 161.383.370 EUR (cent soixante-et-

un million, trois cent quatre-vingt-trois mille, trois cents soixante-dix euros) afin de le porter de son montant actuel de
5.241.868 EUR (cinq millions deux cent quarante et un mille huit cent soixante-huit euros) représenté par 41.500 (quarante
et un mille cinq cent) actions sans valeur nominale, à un montant de 166.625.238 EUR (cent soixante-six million, six cent
vingt-cinq mille, deux cent trente-huit euros), par l'émission de 1.277.677 (un million, deux cent soixante-dix sept mille,
six cent soixante-dix-sept) actions sans valeur nominale (les Nouvelles Actions) et en conséquence de cette modification,
de modifier la première phrase de l'article 5 des Statuts de sorte qu'il soit formulé comme suit:

«Le capital émis de la Société est fixé à 166.625.238 EUR (cent soixante-six million, six cent vingt-cinq mille, deux cent

trente-huit euros) représentés par 1.319.177 (un million, trois cent dix neuf mille, cent soixante dix sept) actions sans
désignation de valeur nominale, entièrement libérées.»

115366

U X E M B O U R G

Troisième résolution

L'Assemblée décide d'accepter et d'enregistrer la souscription à, et la libération intégrale de, l'augmentation du capital

social comme suit:

Souscription - Libération

A cet effet, Dionisio Fernandes Pestaña, ayant son adresse à Pestaña casino Park Hotel, Rua Imperatriz D. Amélia, n°

55, 9004-513 Funchal, Madeira, Portugal, représenté par Adrian Dobbyn, avocat, résidant professionnellement à Luxem-
bourg, en vertu d'une procuration donné sous seing privé déclare souscrire aux 1.277.677 (un million, deux cent soixante-
dix-sept mille, six cent soixante-dix-sept) actions sous forme nominative, sans valeur nominale, représentant
l'augmentation du capital social de la Société d'un montant de 161.383.370 EUR (cent soixante-et-un million, trois cent
quatre-vingt-trois mille, trois cents soixante-dix euros) et les libérer entièrement par des apports en nature comme suit:

1) 227.500 (deux cent vingt-sept mille cinq cent) actions contribuées pour une valeur totale de 1.137.500 EUR (un

million cent trente-sept mille cinq cent euro) qu'il détient dans le capital social de Salvintur (les Actions de Salvintur),
représentant 35% du capital social de Salvintur;

2) 5.002.050 (cinq million deux mille cinquante) actions contribuées pour une valeur totale de 5.724.584 EUR (cinq

million sept cent vingt-quatre mille cinq cent quatre-vingt-quatre euro) qu'il détient dans le capital social de Pestana
Inversiones (les Actions de Pestana Inversiones), représentant 31,165% du capital social de Pestana Inversiones;

3) 59.714.700 (cinquante-neuf million sept cent quatorze mille sept cent) actions contribuées pour une valeur totale

de 147.866.286 EUR (cent quarante-sept million huit cent soixante-six mille deux cent quatre-vingt-six euro) qu'il détient
dans le capital social de SGPS (les Actions de SGPS), représentant 73,24% du capital social de SGPS, étant entendu qu'aucun
droit relatif au capital additionnel (Prestaçôes Acessórias) de SGPS n'est contribué avec les Actions de SGPS; et

4) 6.655.000 (six million six cent cinquante-cinq mille) actions contribuées pour une valeur totale de 6.655.000 EUR

(six million six cent cinquante-cinq mille euro) qu'il détient dans le capital social de Djebel (les Actions de Djebel), re-
présentant 60,5% du capital social de Djebel.

(Les Actions de Salvintur, les Actions de Pestana Inversiones, les Actions de SGPS et les Actions de Djebel sont ci-

après dénommées collectivement les «Actions Apportées». Salvintur, Pestana Inversiones, SGPS et Djebel sont ci-après
dénommées collectivement les «Sociétés»)

L'Assemblée décide d'approuver le rapport rédigé par L'Alliance Révision S.à r.l., Réviseur d'entreprises agrée en vertu

des articles 26-1 et 32-1 la loi luxembourgeoise du 10 aout 1915 sur les Sociétés Commerciales, telle que modifiée, daté
du 30 juillet 2013 (le Rapport d'Audit), une copie duquel restera annexée au présent acte à des fins d'enregistrement et
les conclusions duquel se lisent comme suit:

«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale

des apports en nature ne correspond pas au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre.»

La preuve de la transférabilité des Actions Apportées a été apportée au notaire instrumentant.
L'apport en numéraire des Actions Apportées d'un montant total de 161.383.370 EUR (cent soixante-et-un million,

trois cent quatre-vingt-trois mille, trois cents soixante-dix euros) sera alloué entièrement au compte capital social de la
Société.

Quatrième résolution

L'Assemblée décide de choisir l'application du regime spécial de neutralité fiscale prévu aux articles 73 à 78 du Code

des Impôts sur le Revenu des Sociétés portugais en ce qui concerne la contribution des actions de Salvintur, de S.G.P.S.
et de Djebel en échange des Nouvelles Actions, tel que mis en place par Mr. Dionisio Fernandes Pestana qui donne son
accord exprès à l'application d'un tel régime;

A cet effet, Mr. Dionisio Fernandes Pestana communiquera cette option à l'Administration Fiscale et Douanière Por-

tugaise (Autoridade Tributària e Aduaneira) comme prévu à l'article 78 du Code des Impôts sur le Revenu des Sociétés
portugais.

Les Sociétés et Mr. Dionisio Fernandes Pestana indiquent que le but de la contribution des actions de Salvintur, de

S.G.P.S. et de Djebel en échange des Nouvelles Actions est d'intégrer toutes les sociétés du Groupe Pestana en un groupe
consolidé unique afin d'avoir un accès plus aisé au crédit et de répartir les risques relatifs à certains pays européens.

Cinquième résolution

L'Assemblée décide de choisir l'application du regime spécial de neutralité fiscale prévu au Chapitre XIII, Titre VII de

la loi consolidée relative aux Impôts sur le Revenu des Sociétés espagnole, tel qu'approuvée par le décret 4/2004 du 5
mars 2004 en ce qui concerne la contribution des actions de Pestana Inversiones en échange des Nouvelles Actions, tel
que mis en place par Mr. Dionisio Fernandes Pestana qui donne son accord exprès à l'application d'un tel régime comme
prévu à la section 96 de la loi espagnole consolidée relative aux Impôts sur le Revenu des Sociétés.

A cet effet, Mr. Dionisio Fernandes Pestana communiquera cette option au Ministère de l'Economie et des Finances

espagnol (Ministerio de Economía y Hacienda) dans la forme et dans les délais prescrits par la règlementation applicable.

115367

U X E M B O U R G

Les Sociétés et Mr. Dionisio Fernandes Pestana indiquent que le but de la contribution des actions de Pestana Inver-

siones en échange des Nouvelles Actions est d'intégrer toutes les sociétés du Groupe Pestana en un group consolidé
unique afin d'avoir un accès plus aisé au crédit et de répartir les risques relatifs à certains pays européens.

Sixième résolution

L'Assemblée décide de refondre les Statuts dans leur entièreté de sorte qu'ils soient formulés comme suit. Les statuts

refondus reflètent également les changements conséquents aux résolutions qui précèdent. La traduction française des
Statuts refondus sera incluse dans la section française du présent acte. En cas de divergences entre la version anglaise des
Statuts et leur version française, la version anglaise prévaudra.

" Art. 1

. Forme - Dénomination. Il est établi une société anonyme sous la dénomination de «Pestaña

Luxembourg» (ci-après, la «Société»).

La Société peut avoir un actionnaire unique (l' «Actionnaire Unique») ou plusieurs actionnaires. La société ne pourra

pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire
Unique.

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg («Luxem-

bourg»). Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil
d'administration de la Société (le «Conseil») ou, dans le cas d'un administrateur unique (l' «Administrateur Unique») par
une décision de l'Administrateur Unique.

Lorsque le Conseil, ou l'Administrateur Unique (si applicable), estime que des événements extraordinaires d'ordre

politique ou militaire de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période indéterminée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après à

l'article 9) de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 22. ci-après.

Art. 4. Objet Social. La Société a pour objet l'exercice des activités suivantes:
(a) Elle peut détenir des participations, sous quelque forme que ce soft, dans toutes sortes d'entreprises, luxembour-

geoises ou étrangères, et elle peut administrer, contrôler et développer ces participations La Société peut emprunter
sous toutes les formes et accorder toute assistance, prêt, avance ou garantie a toute entreprise dans laquelle elle a un
intérêt.

(b) Elle peut acquérir toutes sortes de valeurs mobilières négociables ou non négociables (y inclus celles émises par

tout gouvernement ou autre autorité internationale, nationale ou communale), ainsi que des brevets, des droits d'auteurs
et toute autre forme de propriété intellectuelle et droits y attachés que ce soit par voie de contribution, souscription,
option, achat ou autre et elle peut les exploiter soit par vente, transfert, échange, licence ou autrement.

bons, obligations ou autres.

(d) Elle peut offrir toutes sortes de services nécessaires ou utiles à la réalisation des objets ci-avant décrits ou reliés

à ces objets

(e)Toute activité exercée par la Société peut l'être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l'in-

termédiaire de son siège social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs, qui peuvent être ouvertes au public.

(f) La Société peut faire toutes les opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son

objet social et elle sera considérée selon les dispositions applicables comme "Société de Participations Financières" plei-
nement imposable.

Art. 5. Capital Social. Le capital émis de la Société est fixé à 166.625.238 EUR (cent soixante-six million, six cent vingt-

cinq mille, deux cent trente-huit euros), représentés par 1.319.177 (un million, trois cent dix neuf mille, cent soixante
dix sept) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Le capital autorisé de la Société est établi à 250.000.000 EUR (deux cent cinquante millions euros) représentés par

2.000.000 (deux millions) d'actions sans désignation de valeur nominale.

Le Conseil est autorisé à émettre, à sa seule discrétion, des actions du capital autorisé, en une fois ou en tranches

successives, et à accepter des souscriptions pour ces actions endéans un délai, expirant au cinquième anniversaire de la
publication de l'acte du 30 juillet 2013 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. La durée ou l'étendue de ce
pouvoir peut être prolongée de temps en temps par l'Assemblée Générale délibérant de la manière requise pour la
modification des statuts.

Le Conseil est également autorisé à fixer les conditions de toute souscription d'actions conformément au présent

article et à décider de temps en temps l'émission d'actions représentant tout ou partie de cette augmentation par tour

115368

U X E M B O U R G

les moyens permis par la loi y inclus au moyen de la conversion de bénéfice net en capital et l'attribution périodique aux
actionnaires d'actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

Le Conseil est autorisé à émettre des actions pendant la période dont il est fait référence ci-dessus sans que les

actionnaires aient un droit de souscription préférentiel.

Par ailleurs le capital autorisé ou émis peut être augmenté ou réduit plusieurs fois par l'Assemblée Générale délibérant

suivant les règles requises pour la modification des statuts.

Sans préjudice des droits spéciaux accordés aux actionnaires détenteurs de toute action existante, et sous réserve

des dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 aout 1915 sur les Société Commerciales, telle que modifiée (la "Loi"),
toute action peut être émise avec une prime d'émission et avec des droits et/ou des restrictions, concernant dividendes,
le vote, le revenu du capital, le transfert ou la cession d'actions ou autrement, que la Société peut de temps à autre
imposer ou, à défaut, que le Conseil peut imposer au moment de l'émission. Toute prime d'émission créée lors de
l'émission d'actions en vertu du présent article constitue une réserve distribuable de la Société, dont la distribution est
à l'entière discrétion du Conseil. Le Conseil est également autorisé à utiliser les primes d'émission aux fins de rachat
d'actions de la Société.

Art. 6. Actions. Un registre de(s) actionnaire(s) sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par

tout actionnaire. Ce registre contiendra le nom de tout actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions
qu'il détient, le montant libéré pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts des actions et les dates
de ces transferts. La propriété des actions nominatives sera établie par inscription dans ledit registre.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. Transfert des Actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au

registre de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, confor-
mément aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions, d'autres instruments de transfert, dans

lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.

Art. 8. Obligations. Les obligations émises par la Société sous forme nominative ne pourront, en aucun cas, être

converties en obligations au porteur.

Art. 9. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse d'un Actionnaire Unique, l'Actionnaire

Unique aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises
ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par
l'Actionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un Actionnaire Unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont
enregistrées par voie de procès-verbaux.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l' «Assemblée

Générale») régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges
pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'Assemblée Générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la

Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, chaque année le second lundi du
mois de juin à 10:00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale
annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

L'Assemblé Générale pourra se tenir à l'étranger si le Conseil constate souverainement que des circonstances ex-

ceptionnelles le requièrent.

Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.

Art. 10. Délais de convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation. Les délais de convocation et quorum

requis par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où
il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale

dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature électro-
nique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, celle-ci pourra être tenue sans
convocation préalable.

Les actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur les projets de résolutions soumis à

l'Assemblée Générale à la condition que les bulletins de vote incluent (1) les nom, prénom adresse et signature des
actionnaires, (2) l'indication des actions pour lesquelles l'actionnaire exercera son droit, (3) l'agenda tel que décrit dans

115369

U X E M B O U R G

la convocation et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque sujet de l'agenda. Les bulletins
de vote originaux devront être envoyés à la Société 72 (soixante-douze) heures avant la tenue de l'Assemblée Générale.

Art. 11. Administration de la Société. Tant que la Société n'a qu'un Actionnaire Unique, la Société peut être administrée

seulement par un Administrateur unique qui n'a pas besoin d'être un associé de la Société (l' «Administrateur Unique»).

Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée par le Conseil comprenant au moins trois membres,

lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'Assemblée Générale doit nommer au
moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'Administrateur Unique en place. L'Administrateur Unique ou, le
cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Toute référence dans les Statuts au Conseil sera une référence à l'Administrateur Unique (lorsque la Société n'a qu'un

Actionnaire Unique) tant que la Société a un Actionnaire Unique.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale devra être
rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 12. Réunion du Conseil. Le Conseil doit nommer un président (le «Président») parmi ses membres et peut désigner

un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil et des
décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Actionnaire Unique. Le Président présidera toutes les réunions du Conseil et
de l'Assemblée Générale. En son absence, l'Assemblée Générale ou les autres membres du Conseil, le cas échéant,
nommeront un président pro tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des admi-
nistrateurs présents ou par procuration à la réunion en question.

Les réunions du Conseil seront convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis

de convocation, lieu qui sera situé au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les administrateurs au moins 24 (vingt-quatre) heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence seront mentionnés
brièvement dans l'avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors du Conseil et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour.
Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société donné par écrit
soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature électronique conforme
aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil se
tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil.

Tout membre du Conseil peut se faire représenter à toute réunion du Conseil en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences
de la loi luxembourgeoise, un autre administrateur comme son mandataire.

Un membre du Conseil peut représenter plusieurs autres membres du Conseil participant par procuration, à la con-

dition qu'au moins deux membres du Conseil soient physiquement présents ou assistent à la réunion du Conseil par le
biais de tout moyen de communication qui est conforme aux exigences du paragraphe qui suit.

Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil par conférence téléphonique, video-conférence ou tout

autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion du Conseil peuvent
être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil peut entendre et parler avec les autres participants,
(iii) la réunion du Conseil est retransmise en direct et (iv) les membres du Conseils peuvent valablement délibérer. La
participation à une réunion du Conseil par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne
de ce directeur à une telle réunion.

Le Conseil ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs est présente ou

représentée à une réunion du Conseil. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou
représentés lors de ce Conseil. Au cas où lors d'une réunion, il existe une parité des votes pour et contre une résolution,
la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil peut également être prise par voie circulaire pourvu

qu'elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels qu'énumérés sous le présent article
12 pour la participation aux réunions du Conseil. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs documents
contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique conforme aux
exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil (résolution circulaire). La date d'une telle décision
sera la date de la dernière signature.

L'article 12 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

115370

U X E M B O U R G

Art. 13. Procès-verbal de réunion du Conseil et des résolutions de l'Administrateur Unique. Les résolutions prises par

l'Administrateur Unique seront inscrites dans des procès-verbaux qui doivent être consérvés au siège social de la Société.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil seront signés par le Président qui en aura assumé la présidence. Les

procès-verbaux des résolutions prises par l'Administrateur Unique seront signés par l'Administrateur Unique.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, deux

memebres du Conseil ou l'Administrateur Unique, le cas échéant.

Art. 14. Pouvoirs du Conseil et de l'Administrateur Unique. Le Conseil est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi.

Les provisions du présent Article 14 s'appliqueront de manière identique à l'Administrateur Unique, si applicable.

Art. 15. Délégation de pouvoirs. Le Conseil peut nommer un délégué à la gestion journalière, actionnaire ou non

membre du Conseil ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la
gestion journalière.

Le Conseil peut nommer une personne, actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de représentant per-

manent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du Conseil. Ce représentant permanent agira de
son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société en sa qualité de membre du Conseil
de toute telle entité.

Le Conseil est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, sans l'autorisation préalable de l'As-

semblée Générale, pour l'exécution de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 16. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion

journalière), vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, ou (ii) dans le cas d'un
administrateur unique, la signature de l'Administrateur Unique, ou (iii) par les signatures conjointes de toute personne
ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil et ce dans
les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 17. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou

entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil de son intérêt personnel et contraire et il ne délibérera et ne
prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt personnel de cet
administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Ce paragraphe ne s'applique pas tant que la Société est administrée
par un Administrateur Unique.

Tant que la Société est administrée par un Administrateur Unique, les procès-verbaux de l'Assemblée Générale devront

décrire les opérations dans lesquelles la Société et l'Administrateur Unique se sont engagés et dans lequelles l'Adminis-
trateur Unique a un intérêt opposé à celui de la Société.

Les deux pragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil ou de l'Administrateur Unique

concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles sont conclues
à des conditions normales.

Art. 18. Commissaire aux comptes. Lorsque les provisions de le la Loi, les opérations de la Société seront surpervisées

par un ou plusieurs commissaires aux comptes et/ou réviseurs d'entreprise agrée selon les cas. Si la Société décide
volontairement de nommer un réviseur d'entreprise agrée, alors la nomination d'un commissaire aux comptes n'est pas
nécessaire.

Le commissaire aux comptes / réviseur d'entreprise agrée sera élu pour une période n'excédant pas six ans et il sera

rééligible.

Le commissaire aux comptes / réviseur d'entreprise agrée sera nommé par l'Assemblée Générale qui détermine leur

nombre, leur rémunération et la durée de leur fonction. Le commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à
tout moment, avec ou sans motif, par l'Assemblée Générale.

Art. 19. Exercice social. L'exercice social commencera le 1

janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de chaque année.

Art. 20. Affectation des Bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui seront

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour

115371

U X E M B O U R G

cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.

L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des

dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.

Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil et devront être payés

aux lieu et place choisis par le Conseil. Le Conseil peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions
et dans les limites fixées par la Loi..

Art. 21. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 22 ci-après.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale
décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des
liquidateurs.

Art. 22. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi.

Art. 23. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi.

Septième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre des actions de la Société afin dy refléter les changements ci-dessus, avec

pouvoir et autorité donnés à tout administrateur de la Société et tout employé de Maitland Luxembourg S.A. (i) de
procéder pour le compte de la Société à l'enregistrement des nouvelles actions dans le registre des actions de la Société
(et ce inclus, pour éviter le moindre doute, la signature dudit registre) et (ii) de se charger de toutes les formalités en
rapport avec lesdites résolutions, si nécessaire.

Estimation des frais

Le montant total des dépenses, frais, rémunérations et charges, de toute forme, qui incombent à la Société à la suite

du présent acte sont estimés à sept mille euros (EUR 7.000,-).

Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

Le notaire soussigné qui comprend et parle français, et anglais déclare qu'à la requête des parties comparantes ci-

dessus, le présent acte est établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes,
et en cas de divergences entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des parties comparantes, lesdits mandataires ont signé

le présent acte avec nous, le notaire.

Signé: Dobbyn, Theisen, Ralet, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 07 août 2013. Relation: EAC/2013/10480.
Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013115664/773.
(130140449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2013.

Ripage S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 127.670.

DISSOLUTION

In the year two thousand and thirteen, on the thirtieth day of July.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

115372

U X E M B O U R G

STAM REI III, a partnership limited by shares (société en commandite par actions) established and existing under the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 12F, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B
135378,

here represented by Ms. Gaëlle Bernard, employee, having her professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Sennin-

gerberg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of one (1) proxy given under private seal on July 24, 2013.

The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the party appearing and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state that:
- The appearing party is currently the sole shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité

limitée) established and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg under the name of "RIPAGE S.à
r.l." (the Company), having its registered office at 12F, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 127670, established
pursuant to a deed of Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg, dated April
19, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1311, dated June 29, 2007, and whose
bylaws have not been amended since then.

- The Company's share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500,00) divided into five hundred

(500) shares, with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25,00) each.

- The appearing party is currently the sole owner of all the shares of the Company.
- The appearing party, as the sole shareholder of the Company, expressly declares to proceed with the anticipated

dissolution of the Company with immediate effect.

- The appearing party, expressly declares waiving the appointment of a liquidator to carry out the anticipated dissolution

of the Company and embodying this role.

- The appearing party, as the liquidator of the Company, declares that all known liabilities of the Company have been

settled or provisioned.

- The appearing party, as the sole shareholder of the Company, expressly declares that it assumes all the liabilities and

debts of the Company.

- The activity of the Company has ceased and all the assets of the Company are transferred to its sole shareholder at

their net book value, who is personally liable for all liabilities and engagements of the Company, even those currently
unknown, in the same way as the latter was liable; accordingly, the liquidation of the Company is considered to be closed.

- The sole shareholder wholly and fully discharges the managers of the dissolved Company of their mandate as of

today.

- The accounting books and documents of the dissolved Company will be kept during a period of five (5) years at the

Company's former registered office (i.e. 12F, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg).

Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a result

of the present dissolution are estimated at one thousand five hundred euro (EUR 1.500,-).

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the undersigned notary

by her full name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède.

L'an deux mille treize, le trente juillet.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

STAM REI III, une société en commandite par actions de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 12F, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et enregistrée auprès du Registre du Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 135378,

ici représentée par Mlle Gaëlle Bernard, employée, ayant son adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736 Sen-

ningerberg, Grand-Duché du Luxembourg, en vertu d'une (1) procuration donnée sous seing privé le 24 juillet 2013.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentaire, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

115373

U X E M B O U R G

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
- La comparante est actuellement l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie en vertu du droit

luxembourgeois sous la dénomination de «RIPAGE S.à r.l.» (la Société), ayant son siège social au 12F, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 127670, établie suivant un acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à
Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg, du 19 avril 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 1311, du 29 juin 2007, et dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis.

- Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,00) divisé en cinq cents (500) parts

sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,00) chacune.

- La comparante est actuellement propriétaire de l'intégralité des parts sociales de la Société.
- Par la présente la comparante prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat.
- La comparante déclare expressément renoncer à la nomination d'un liquidateur afin de procéder à la liquidation

anticipée de la Société et assurer ce rôle.

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que tout le passif connu de la Société a été réglé ou

provisionné.

- La comparante, en sa qualité de seul associé de la Société, déclare assumer tout le passif et les dettes de la Société.
- L'activité de la Société a cessé et l'associé unique est investi de tout l'actif de la société à sa valeur nette comptable

et il répondra personnellement de tous les engagements de la Société, même inconnus à l'heure actuelle, de la même
manière que si celle-ci y était tenue; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.

- L'associé unique donne décharge pleine et entière aux gérants de la Société dissoute pour leur mandat jusqu'à ce

jour.

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq (5) ans à l'ancien siège social

de la Société (c'est-à-dire au 12F, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg).

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués à la somme de mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Senningerberg, à la date en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, connue du notaire soussigné par ses nom et prénom, état et

demeure, celle-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Bernard, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 07 août 2013. Relation: EAC/2013/10491.
Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2013115677/105.
(130140417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2013.

Powerhouse Investment, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 173.631.

L'an deux mille treize, le dix-septième jour du mois de juillet.
Par-devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-duché de Luxembourg,

a comparu

Me Victorien HÉMERY, Avocat à la Cour, agissant en sa qualité de représentant du conseil d'administration (le «Conseil

d'Administration») de Powerhouse Management, une société anonyme, ayant son siège social au 412F, route d'Esch,
L-1471 Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
173.533, constituée suivant acte reçu par Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-duché de
Luxembourg, en date du 11 décembre 2012, publié le 25 janvier 2013 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
sous le numéro 184, agissant en tant qu'associé commandité (l’«Associé Commandité») de la Société, conformément aux

115374

U X E M B O U R G

résolutions du Conseil d'Administration prises en date du 18 juin 2013 (les «Résolutions du CA 1») et du 16 juillet 2013
(les «Résolutions du CA 2»).

Un extrait de la copie du procès-verbal des résolutions précitées, après avoir été paraphé «ne varietur» par le com-

parant et par le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour être soumis aux formalités de l'enregistrement
ensemble avec le présent acte.

Le comparant, agissant en la qualité mentionnée ci-dessus, a demandé au notaire instrumentant de constater ce qui

suit:

i. La Société a été constituée par un acte notarié par devant le notaire soussigné, le 11 décembre 2012, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 256.

ii. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte passé devant le notaire soussigné, le 11

avril 2013, non encore publié au Mémorial.

iii. Avant les Résolutions du CA 1 et les Résolutions du CA 2, le capital social de la Société s'élevait à cent trente-cinq

mille deux cent sept euros (EUR 135.207,-) représenté par:

- une (1) action d'Associé Commandité d'une valeur nominale de quatre-vingt-dix euros et cinquante centimes (EUR

90,50.-);

- mille cent six (1.106,-) actions A (les «Actions A») d'une valeur nominale de quatre-vingt-dix euros et cinquante

centimes (EUR 90,50.-);

- une (1) action B (l’«Action B») d'une valeur nominale de quatre-vingt-dix euros et cinquante centimes (EUR 90,50.-);

- trois cent quatre-vingt-six (386) actions P d'une valeur nominale de quatre-vingt-dix euros et cinquante centimes

(EUR 90,50.-).

iv. Conformément à l'article 5.2 des statuts de la Société, le capital social autorisé de la Société est fixé à cent quarante

millions d'euros (EUR 140.000.000,-).

v. Conformément à l'article 5.3 des statuts de la Société, pendant une période de cinq (5) ans commençant à la date

de la publication de cette disposition statutaire au Mémorial, à faire un appel de fonds et à augmenter le capital social de
temps à autre, en entier ou pour partie, dans les limites du capital autorisé. Plus particulièrement, l'Associé Commandité
est spécialement autorisé, à sa seule discrétion et dans les limites de la du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
telle que modifiée et des statuts, à: (a) décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions, et aux époques qu'il
appréciera, de l'émission des actions nouvelles; (b) décider d'émettre les actions nouvelles en une ou plusieurs tranches;
(c) déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que les caractéristiques, classes, catégories et dénomination des
actions nouvelles à créer; (d) déterminer les conditions de souscription et de libération des actions nouvelles à émettre
et le mode de libération de ces actions nouvelles; (e) décider de limiter et de supprimer, le cas échéant, le droit préférentiel
de souscription des autres associés; (f) arrêter les prix et conditions des émissions, notamment les primes d'émission;
(g) allouer les primes d'émission éventuelles à un ou des associés déterminés et déterminer les conditions de leur paie-
ment; (h) fixer les montants à émettre; (i) procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émissions,
notamment celle des frais entraînés par la réalisation de ces émissions; (l) refuser ou accepter tout ou partie des demandes
de souscription reçues; (m) prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords, pour parvenir à la
bonne fin des émissions envisagées et d'arrêter toutes modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en les présentes, and (n) enfin à faire constater en la forme requise par la loi ou les statuts, la
ou les augmentations effectives du capital de la Société résultant de toute émission effectivement réalisée, et modifier
corrélativement les statuts.

1) Le 18 juin 2013, le Conseil d'Administration a décidé d'augmenter le capital social de cent deux millions huit cent

soixante-quatre mille cent dix euros (EUR 102.864.110,-) pour le porter de son montant de cent trente-cinq mille deux
cent sept euros (EUR 135.207,-) à cent deux millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille trois cent dix-sept euros (EUR
102.999.317,-), par l'émission d'actions ordinaires nouvelles (les «Actions Ordinaires Nouvelles») représentées par:

- six cent trente-trois mille six cent soixante-seize (633.676) Actions A ayant une valeur nominale de quatre-vingt-dix

euros et cinquante centimes (EUR 90,50) chacune souscrite et entièrement libérée; et

- cinq cent deux mille neuf cent quarante-quatre (502.944) Actions B ayant une valeur nominale de quatre-vingt-dix

euros et cinquante centimes (EUR 90,50) chacune souscrite et entièrement libérée.

2) Les Actions Ordinaires Nouvelles ont été intégralement souscrites et libérées en contrepartie:
- d'apports en numéraire d'un montant total de cent trois millions cent cinquante-cinq mille quatre cent vingt-et-un

euros et soixante centimes (EUR 103.155.421,60) par les associés commanditaires (les «Associés Commanditaires»)
mentionnés dans la liste de souscription joint en Annexe 1 des Résolutions du CA 1 (la «Liste de Souscription») qui ont
souscrit aux Actions Ordinaires Nouvelles conformément à la Liste de Souscription et aux bulletins de souscription joint
en Annexe 2 des Résolutions du CA 1 (les «Bulletins de Souscription»), le surplus d'un montant de huit millions deux
cent quatre-vingt-onze mille deux cent quarante euros et dix centimes (EUR 8.291.240,10) résultant dudit apport étant
alloué à la Prime d'Emission Réservée conformément à l'article 5.1 des statuts de la Société;

115375

U X E M B O U R G

- de l'apport en numéraire de l'Associé Commandité d'un montant de trois millions d'euro (EUR 3.000.000,-) confor-

mément au contrat d'apport et de cession de créance conclu entre la Société et l'Associé Commandité en date du 18
juin 2013 (le «Contrat d'Apport») tel que joint en Annexe 3 des Résolutions de CA 1; et

- de l'apport en nature de l'Associé Commandité d'une créance d'un montant de cinq millions d'euros (EUR 5.000.000,-)

conformément au Contrat d'Apport.

Le surplus d'un montant de soixante-et-onze euros et cinquante centimes (EUR 71,50) résultant de l'apport en nu-

méraire et de l'apport en nature de l'Associé Commandité est alloué à la réserve prime d'émission de la Société.

3) Le 16 juillet 2013, le Conseil d'Administration a décidé d'augmenter le capital social de cent quatre mille neuf cent

quatre-vingt euros (EUR 104.980,-) pour le porter de son montant de cent deux millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf
mille trois cent dix-sept euros (EUR 102.999.317,-) à cent deux millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille trois cent
dix-sept euros (EUR 103.104.297,-) par l'émission d'actions nouvelles (les «Actions Nouvelles») représentées par:

- mille cent soixante (1.160) Actions A ayant une valeur nominale de quatre-vingt-dix euros et cinquante centimes

(EUR 90,50) chacune souscrite et entièrement libérées.

4) Les Actions Nouvelles ont été intégralement souscrites et libérées en contrepartie:
- de l'apport en numéraire d'un montant de cent quatre mille neuf cent quatre-vingt euros (EUR 104.980,-) fait par

Massena Luxembourg S.A., une société anonyme, constituée et régie par les lois du Grand-duché de Luxembourg, ayant
son siège social au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg et immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 135.925 conformément au bulletin de souscription tel
que joint en Annexe 1 des Résolutions du CA 2.

Le montant total de cent onze millions deux cent soixante mille quatre cent un euro et soixante centimes (EUR

111.260.401,60) a été mis à la disposition de la Société. La preuve dudit montant a été soumise au notaire instrumentant.

5) Suite à l'augmentation du capital, l'article 5 des statuts de la Société est modifié et doit désormais se lire comme

suit:

« Art. 5. Capital.
5.1. La Société a un capital social de cent trois millions cent quatre mille deux cent quatre-vingt-dix-sept euros (EUR

103.104.297,-) intégralement libéré et réparti en:

(i) Une (1) action de commandité (l'"Action de Commandité") d'une valeur nominale de quatre-vingt-dix euros et

cinquante centimes (EUR 90,50), entièrement libérée et détenue par l'Associé-Gérant Commandité qui, en sa qualité
d'associé commandité, est solidairement et indéfiniment responsable des engagements contractés par la Société et don-
nant droit au paiement d'un dividende préférentiel conformément à la Notice.

(ii) six cent trente-cinq mille neuf cent quarante-deux (635.942) actions ordinaires de classe A (les "Actions A") d'une

valeur nominale de quatre-vingt-dix euros et cinquante centimes (EUR 90,50) chacune, entièrement libérées et détenues
par les Associés Commanditaires dont la responsabilité est limitée à concurrence de leur contribution au capital de la
Société, émises en contrepartie de toute contribution ou engagement de contribution (à l'exclusion de toute contribution
à la prime d'émission réservée aux frais de gestion (la «Prime d'Emission Réservée»)) inférieur à cinq millions d'euros
(EUR 5.000.000,-) ainsi que par l'Associé-Gérant Commandité;

A l'exclusion des Actions A émises à n'importe quel moment au profit de des Associés fondateurs et de l'Associé-

Gérant Commandité, chaque Action A supportera des frais annuels liés à la gestion opérationnelle versés par avance au
moment de la souscription des Actions A à titre de Prime d'Emission Réservée sélevant à un et demi pour cent (1,5%)
par an du montant total des contributions payées par les Associés Commanditaires détenteurs des Actions A (à l'exclusion
du paiement des frais de gestion à titre de Prime d'Emission Réservée) calculés sur une base de durée de la Société de
sept (7) ans.

(iii) cinq cent deux mille neuf cent quarante-cinq (502.945) actions ordinaires de classe B (les "Actions B") d'une valeur

nominale de quatre-vingt-dix euros et cinquante centimes (EUR 90,50) chacune, entièrement libérées et détenues par les
Associés Commanditaires dont la responsabilité est limitée à concurrence de sa contribution au capital de la Société,
émises en contrepartie de toute contribution ou engagement de contribution (à l'exclusion de toute contribution à la
Prime d'Emission Réservée) supérieur ou égal à cinq millions d'euros (EUR 5.000.000,-), étant précisé que l'Associé-
Gérant Commandité pourra toutefois à sa discrétion décider de lémission d'Actions B pour un montant de contribution
ou d'engagement de contribution inférieur, ainsi que par l'Associé-Gérant Commandité en sa qualité d'associé comman-
ditaire;

A l'exclusion des Actions B émises à n'importe quel moment au profit des Associés fondateurs et de l'Associé-Gérant

Commandité, chaque Action B supportera des frais annuels liés à la gestion opérationnelle versés par avance au moment
de la souscription des Actions B à titre de Prime d'Emission Réservée sélevant à un pour cent (1%) par an du montant
total des contributions payées par les Associés Commanditaires détenteurs des Actions B (à l'exclusion du paiement des
frais de gestion à titre de Prime d'Emission Réservée) calculés sur une base de durée de la Société de sept (7) ans.

(iv) trois cent quatre-vingt-six euros (386) actions de classe P (les "Actions P") d'une valeur nominale de quatre-vingt-

dix euros et cinquante centimes (EUR 90,50) chacune, entièrement libérées et détenues par l'Associé-Gérant Comman-
dité donnant droit au paiement d'un dividende préférentiel conformément à la Notice et qui ne supporteront aucun frais
de gestion annuels.

115376

U X E M B O U R G

Toute prime d'émission versée à l'occasion de la souscription d'Actions sera versée à un compte de prime d'émission

spécifique à chaque classe d'Actions.

Les Actions A et Actions B émises par la Société en application de ces Statuts sont désignées les "Actions Ordinaires".

Les Actions P sont désignées les "Actions Préférentielles" et ensemble avec les Actions Ordinaires et l'Action de Com-
mandité, les "Actions".

5.2. Le capital autorisé de la Société est fixé à cent quarante millions d'euros (EUR 140.000.000,-) (le "Capital Autorisé").
5.3. L'Associé-Gérant Commandité est autorisé, pendant une période de cinq (5) ans commençant à la date de la

publication de cette disposition statutaire au Mémorial C, à faire un appel de fonds et à augmenter le capital social de
temps à autre, en entier ou pour partie, dans les limites du Capital Autorisé.

Plus particulièrement, l'Associé-Gérant Commandité est spécialement autorisé, à sa seule discrétion et dans les limites

de la Loi et des Statuts, à:

- décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions, et aux époques qu'il appréciera, de l'émission des Actions

nouvelles;

- décider d'émettre les Actions nouvelles en une ou plusieurs tranches
- déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que les caractéristiques, classes, catégories et dénomination

des Actions nouvelles à créer;

- déterminer les conditions de souscription et de libération des Actions nouvelles à émettre et le mode de libération

de ces actions nouvelles;

- décider de limiter et de supprimer, le cas échéant, le droit préférentiel de souscription des autres Associés;
- arrêter les prix et conditions des émissions, notamment les primes d'émission;
- allouer les primes d'émission éventuelles à un ou des Associés déterminés et déterminer les conditions de leur

paiement;

- fixer les montants à émettre;
- procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émissions, notamment celle des frais entraînés

par la réalisation de ces émissions;

- refuser ou accepter tout ou partie des demandes de souscription reçues;
- prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords, pour parvenir à la bonne fin des émissions

envisagées et d'arrêter toutes modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues
en les présentes;

- enfin à faire constater en la forme requise par la Loi ou les Statuts, la ou les augmentations effectives du capital de la

Société résultant de toute émission effectivement réalisée, et modifier corrélativement les Statuts.

5.4. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des Associés

délibérant de la manière requise pour la modification des Statuts.

5.5. La Société est autorisée à procéder au rachat de ses propres Actions dans les limites et conditions fixées par Loi

pendant une période de cinq (5) ans commençant à la date de la publication de cette disposition statutaire au Mémorial
C, la Société pourra procéder au rachat des Actions (le "Rachat") dans les conditions suivantes:

(i) La Société ne peut acquérir plus de 95% des Actions;
(ii) Le Rachat ne peut porter que sur des Actions;
(iii) L'Associé-Gérant Commandité est seul autorisé à décider du Rachat par la Société des Actions;
(iv) Le Rachat des Actions peut être fait à titre gratuit ou à titre onéreux. En cas de Rachat à titre onéreux, le prix

d'acquisition par Action, devra être au moins égale au moindre des montants de la valeur nominale des Actions ou du
pair comptable de l'Action;

(v) Le Rachat ne peut avoir lieu qu'à l'aide des sommes distribuables conformément à l'article 72-1 de la Loi ou du

produit d'une nouvelle émission effectuée en vue de ce Rachat;

(vi) Le Rachat ne peut porter que sur des Actions entièrement libérées;
(vii) Un montant égal à la valeur nominal ou, à défaut de la valeur nominale, au pair comptable de toutes les Actions

rachetées doit être incorporé dans une réserve qui ne peut, sauf en cas de réduction du capital souscrit, être distribuée
aux actionnaires; cette réserve ne peut être utilisée que pour augmenter le capital souscrit par incorporation de réserves;

(viii) Le paragraphe (vii) ci-dessus ne s'applique pas lorsque le Rachat a eu lieu à l'aide du produit d'une nouvelle émission

effectuée en vue de ce Rachat; et

(ix) Le Rachat fait l'objet d'une publicité conformément à l'article 9 de la Loi.
Pendant toute la durée de la détention des Actions par la Société, (i) le droit de vote attaché aux Actions sera suspendu

aussi longtemps que la Société sera propriétaire des Actions et (ii) si ces Actions sont comptabilisées à l'actif du bilan de
la Société, il sera établi au passif une réserve indisponible d'un même montant.»;

115377

U X E M B O U R G

Dépenses

Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société sont

estimés à six mille sept cent euros (EUR 6.700,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en têtes des présentes.
Après lecture faite au représentant de la partie comparante, qui est connu du notaire par son nom, prénom, état civil

et résidence, ladite personne comparante a signé ensemble avec nous, Notaire, le présent acte.

Signé: V. HÉMERY, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 18 juillet 2013. Relation: DIE/2013/9069. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur (signé): pd. RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 09 août 2013.

Référence de publication: 2013115654/197.
(130140232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2013.

BSL Luxembourg S.A., Société Anonyme,

(anc. Pasta al Dente Aktiengesellschaft).

Siège social: L-4990 Belvaux, 10, rue de l'Usine.

R.C.S. Luxembourg B 158.601.

L'an deux mille treize, le dix-sept mai.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PASTA AL DENTE AKTIEN-

GESELLSCHAFT, avec siège social à L-3 755 Rumelange, 34, rue Batty Weber,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 158.601,
constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Karine REUTER, notaire alors de résidence à Redange/Attert, en date

du 14 janvier 2011, publié au Mémorial C numéro 872 du 02 mai 2011

La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Mihail Catalin DANESCU, administrateur de

société, demeurant à 1200 Wowwe St Lambert, 13 8, Bld Brand Whitlock.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Francesca COTTONI, administrateur, demeurant à L-3755

Rumelingen, 34, rue Batty Weber.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Constantin BEJAN, monteur d'ascenseurs, demeurant à

L-1030 Schaerbeek, 19, rue Adolphe Marbotin.

Monsieur le Président expose ensuite:
1,- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les CENT (100)

ACTIONS d'une valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (EUR 310,-) chacune, représentant l'intégralité du capital
social de TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (31.000,- €), sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en con-
séquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du
jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans
autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

2.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Modification de la dénomination de la société en BSL LUXEMBOURG S.A.
2) Transfert du siège social de son adresse actuelle à L-4990 Belvaux, 10, rue de l'Usine.
3) Modification de l'objet social comme suit:
La société a pour objet
- le montage, l'entretien et la modernisation d'ascenseurs
- La société a pour objet toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières, mo-

bilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à:

- L'exploitation d'établissements du type «horeca» tels que cafés, tavernes, snacks, restaurants, cuisines de collectivités,
- L'importation et l'exportation, l'achat et la vente, en gros et en détail, la confection, la fabrication et l'achèvement,

la représentation de tous articles vestimentaires pour hommes, dames, enfants et bébés, de tous articles de cuir naturel
ou synthétique, de fourrures, ainsi que de tissus, textiles, chapeaux, gants, ceintures, chaussures, bijoux de fantaisie et
tous accessoires en général,

- Le nettoyage et la désinfection de tous biens meubles et immeubles, -Placement du parquet,

115378

U X E M B O U R G

- Tous travaux de construction, rénovation et démolition : menuisier- charpentier, plafonneur-cimentier, maçonnerie

et béton, carreleur, vitrage, d'étanchéité de constructions, travaux de démolition;

- L'isolation thermique et acoustique,
- Entreprise de terrassement, de placement de clôtures, de cloisons, de faux plafonds, de ferronnerie, de volets tant

métalliques que plastiques ou en bois,

- Entreprise d'installation de ventilation et d'aération de chauffage à air chaud, de conditionnement d'air et de tuyauterie

industrielle,

- Entreprise de peinture industrielle,
- Installation d'électricité, entretien et réparation des installations d'électricité,
- Placement des vitres & châssis,
- Installation chauffage central et tous travaux plomberie-sanitaire,
- Travaux des couvertures en tous matériaux,
- Travaux de rejointoiement,
- Signalisation routière,
- Aménagement et entretien de terrains divers,
- Construction de cheminées décoratives,
- Travaux de vitrerie,
- Travaux d'étanchéité, bitumes et enduits, recouvrement de façade, façade latérale, pose de matériaux en «P.V.C.»

ou assimilés, pose d'éléments préfabriqués de construction,

- Entreprise de couvertures métalliques et non métalliques de construction,
- La toiture et à la sous-toiture, y compris les travaux de menuiserie, les travaux à la charpente, les travaux de recou-

vrement, la zinguerie, mes travaux aux cheminées, l'isolation, etc..

- Entreprise de recouvrement de corniches avec de la matière plastique,
- Entreprise de fondations, de battage de pieux et de palplanches, de travaux de consolidation du sol par tous systèmes,

de travaux d'égouts,

- Le transport de marchandises pour le compte de tiers, tant en Belgique qu'à l'étranger,
- Entreprise d'installations pour fêtes et expositions, de montage de stands,
- Entreprise de vente en gros et au détail de matériel de construction, d'outillage, de machines destinées à la cons-

truction ainsi qu'à l'industrie,

- Entreprise de recyclage et vente de plastique, verre, papier, métaux ferreux ou non,
- Entreprise d'installation, réparation, modernisation d'ascenseurs et de l'entretien des ascenseurs,
- Entreprise de fabrication et de construction de pavillons démontables et de baraquements non métalliques, de chalets

en bois, d'habitations préfabriquées,

- L'exploitation d'un commerce de gros et de détail avec importation et exportation de produits alimentaires frais,

surgelés ou en conserves, de boissons alcoolisées ou non,

- L'abattage des animaux,
- Transformation et conservation de la viande de boucherie,
La représentation de tous produite pour le compte de tiers en qualité d'intermédiaire commercial
La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont la nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières
premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.

4) Approbation de statuts uniquement en langue française et abandon de la version allemande, et refonte complète

des statuts.

5) Démisson du commissaire aux comptes actuel
6) Nomination de Monsieur Giovanni BRESCIA en tant que nouveau commissaire aux comptes
7) Démission des administrateurs actuellement en fonction
8) Nomination de nouveaux administrateurs
9) Démission des administrateurs-délégués actuellement en fonction
10) Nomination de nouveaux administrateurs-délégués
11) Divers
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de modifier la dénomination de la société en BSL LUXEMBOURG S.A.

115379

U X E M B O U R G

Deuxième résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de son adresse actuelle à L-4990 Belvaux, 10, rue de l'Usine.

Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet social comme suit:
"La société a pour objet
- le montage, l'entretien et la modernisation d'ascenseurs
- La société a pour objet toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières, mo-

bilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à:

- Le nettoyage et la désinfection de tous biens meubles et immeubles,
- Placement du parquet,
- Tous travaux de construction, rénovation et démolition: menuisier - charpentier, plafonneur-cimentier, maçonnerie

et béton, carreleur, vitrage, d'étanchéité de constructions, travaux de démolition;

- L'isolation thermique et acoustique,
- Entreprise de terrassement, de placement de clôtures, de cloisons, de faux plafonds, de ferronnerie, de volets tant

métalliques que plastiques ou en bois,

- Entreprise d'installation de ventilation et d'aération de chauffage à air chaud, de conditionnement d'air et de tuyauterie

industrielle,

ou assimilés, pose d'éléments préfabriqués de construction,

vrement, la zinguerie, mes travaux aux cheminées, l'isolation, etc...

- Entreprise de recouvrement de corniches avec de la matière plastique,
- Entreprise de fondations, de battage de pieux et de palplanches, de travaux de consolidation du sol par tous systèmes,

de travaux d'égouts,

truction ainsi qu'à l'industrie,

en bois, d'habitations préfabriquées,

- L'exploitation d'un commerce de gros et de détail avec importation et exportation de produits alimentaires frais,

surgelés ou en conserves, de boissons alcoolisées ou non,

- L'abattage des animaux,
- Transformation et conservation de la viande de boucherie,
La représentation de tous produite pour le compte de tiers en qualité d'intermédiaire commercial

115380

U X E M B O U R G

La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont la nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières
premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits."

Quatrième résolution

L'assemblée générale décide d'approuver les statuts de la Société uniquement en langue française comme suit et décide

que cette version sera désormais la seule version officielle faisant foi des statuts de la Société (la précédente version
allemande étant abandonnée):

Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de:

BSL LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l'assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Belvaux.

Art. 4. La société a pour objet La société a pour objet
- le montage, l'entretien et la modernisation d'ascenseurs
- La société a pour objet toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières, mo-

bilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à:

et béton, carreleur, vitrage, d'étanchéité de constructions, travaux de démolition;

- L'isolation thermique et acoustique,
- Entreprise de terrassement, de placement de clôtures, de cloisons, de faux plafonds, de ferronnerie, de volets tant

métalliques que plastiques ou en bois,

- Entreprise d'installation de ventilation et d'aération de chauffage à air chaud, de conditionnement d'air et de tuyauterie

industrielle,

ou assimilés, pose d'éléments préfabriqués de construction,

vrement, la zinguerie, mes travaux aux cheminées, l'isolation, etc.

- Entreprise de recouvrement de corniches avec de la matière plastique,
- Entreprise de fondations, de battage de pieux et de palplanches, de travaux de consolidation du sol par tous systèmes,

de travaux d'égouts,

truction ainsi qu'à l'industrie,

- Entreprise de recyclage et vente de plastique, verre, papier, métaux ferreux ou non,

115381

U X E M B O U R G

- Entreprise d'installation, réparation, modernisation d'ascenseurs et de l'entretien des ascenseurs,
- Entreprise de fabrication et de construction de pavillons démontables et de baraquements non métalliques, de chalets

en bois, d'habitations préfabriquées,

- L'exploitation d'un commerce de gros et de détail avec importation et exportation de produits alimentaires frais,

surgelés ou en conserves, de boissons alcoolisées ou non,

analogue ou connexe, ou qui sont la nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières
premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000,-), représenté par CENT (100) ACTIONS

d'une valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (€ 310,-), chacune disposant d'une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil administration peut être limitée à
un seul membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire. Les administrateurs
ou l'administrateur unique seront nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous
désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou actionnaires ou non.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs dont celle de l'administrateur-délégué

ou en cas d'administrateur unique par la signature individuelle de cet administrateur.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un des

administrateurs, par l'administrateur unique ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui ne

peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

au Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le premier juin de chaque année à 18.00 heures. Si ce jour est férié,
l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

S'il y a un actionnaire unique, cet actionnaire exerce tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des actionnaires de la

société.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

Cinquième résolution

La démission du commissaire aux comptes actuel est acceptée. Décharge lui est accordée pour l'exercice de son

mandat.

115382

U X E M B O U R G

Sixième résolution

L'assemblée décide de nommer en tant que nouveau commissaire aux comptes jusqu'à l'assemblée générale annuelle

de 2018.

- Monsieur Giovanni BRESCIA, consultant, demeurant à L-4463 Differdange, 6, rue Rosper.

Septième résolution

La démission des administrateurs en fonction est acceptée. Décharge pleine et entière leur est accordée pour l'exercice

de leur mandat.

Huitième résolution

L'assemblée décide de nommer les personnes suivantes en tant qu'administrateurs jusqu'à l'assemblée générale an-

nuelle de 2018:

- Monsieur Mihail Catalin DANESCU, administrateur de société, né à Sinaia, le 11 mars 1966, demeurant à 1200

Wowwe St Lambert, 138, Bld Brand Whitlock;

- Monsieur Constantin BEJAN, monteur d'ascensseurs, né à Birlad, le 14 mars 1970, demeurant à 1030 Schaerbeek,

19, rue Adolphe Marbotin;

- Monsieur Hakan GARGILI, comptable, né à Eskisehir, le 21 septembre 1969, demeurant à L-2560 Luxembourg, 38,

rue de Strasbourg.

Réunion du conseil d'administration

Monsieur Mihail Catalin DANESCU, Monsieur Constantin BEJAN, et Monsieur Hakan GARGILI, prénommés, ici pré-

sents, se considérant comme réunis en Conseil, ont pris à l'unanimité les décisions suivantes:

1) La démission de l'administrateur-délégué actuellement en fonction est acceptée. Décharge pleine et entière lui est

accordée pour l'exercice de son mandat.

2) Monsieur Mihail Catalin DANESCU, prénommé, est nommé nouvel administrateur-délégué.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale de 2018.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Danescu, Cottoni, Bejan, Gargili, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 24 mai 2013. Relation: EAC/2013/6658. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013115660/287.
(130140007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2013.

Ramey S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 130.465.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

In the year two thousand and thirteen, on the thirty first day of July,
Before Us Me Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the private limited liability company ("société à res-

ponsabilité limitée") "Ramey S.àr.l.", with registered office à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy inscribed in
the Trade and Companies' Register of Luxembourg, section B, under the number 130.465, incorporated by a deed of Me
Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg on 11

July 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations number 2626, on 19 September 2007,

put into voluntary liquidation by a deed of the officiating notary, on December 19

, 2012, published in the Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations number 578 on 8

March 2013,

with a subscribed capital fixed at USD 18000.- (eighteen thousand US Dollars), represented by 18'000 (eighteen thou-

sand) A shares with a nominal value of USD 1.- (one) each.

The meeting is presided by Mr Daniel FONDU, employee, residing professionally in Luxembourg, 121, Avenue de la

Faïencerie.

The Chairman appoints as secretary Mrs Laure SINESI, employee, residing professionally in Luxembourg, 121, Avenue

de la Faïencerie.

115383

U X E M B O U R G

The meeting elects as scrutineer Mrs Delphine DEICHTMANN, employee, residing professionally in Luxembourg, 121,

Avenue de la Faïencerie.

The board having thus been formed the Chairman states and asks the notary to enact:
A) That the agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1. Presentation and approval of the report of the "commissaire" to the liquidation.
2. Approval of the liquidation accounts dated as at 30 June 2013.
3. Discharge to be granted to the liquidator of the Company and to the "commissaire" to the liquidation for the

performance of their duties in relation to the liquidation of the Company.

4. Approval of the transfer of the assets and liabilities of the Company to its sole shareholder as reflected in the

liquidation accounts of the Company.

5. Approval of the termination and closing of the Company's liquidation.
6. Determination of the place at which the Company's books and records are to be kept for the legal minimum period

of five years following the closing of the liquidation.

7. Miscellaneous.
B) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; the said attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the
represented shareholders and by the board of the meeting.

C) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

D) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-

berate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

First resolution

The meeting, having taken notice of the report by the "commissaire" to the liquidation, approves the report of the

Liquidator and the liquidation accounts dated June 30

, 2013.

The said reports, and the accounts, after being signed ne varietur by the persons attending and the recording notary,

will be attached to the present deed to be registered with it.

Second resolution

The meeting gives full discharge to the Liquidator and to the "commissaire" to the liquidation to the control of the

liquidation's report, for the execution of their mandates.

Third resolution

The meeting decides to transfer the assets and liabilities of the Company to its sole shareholder as reflected in the

liquidation accounts of the Company.

Fourth resolution

The meeting pronounces the closing of the liquidation.

Fifth resolution

The Meeting decides that the books and documents of the Company will remain deposited for a period of five years

at the former registered office of the Company, and that all the sums and assets eventually belonging to shareholders and
creditors who are present at the end of the liquidation will be deposted at the same former registered office for the
benefit of all it may concern.

Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at nine hundred fifty Euros.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

115384

U X E M B O U R G

WHEREOF the present notarial deed was drawn up at Luxembourg. On the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.

suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le trente et un juillet.
Pardevant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "Ramey S.à r.l.", avec

siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 130.465, constituée en vertu d'un acte reçu le 11 juillet 2007 par Maître Henri
HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
2026 du 19 septembre 2007,

mise en liquidation volontaire suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 19 juillet 2012, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 578 du 8 mars 2013,

avec un capital souscrit fixé à dix-huit mille dollars américains (USD 18000,-) représenté par dix-huit mille (18000)

parts sociales A d'une valeur nominale de un dollar américain (USD 1,-) chacune, entièrement souscrites et libérées.

L'assemblée est présidée par Monsieur Daniel FONDU, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 121,

Avenue de la Faïencerie.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Laure SINESI, employée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, 121, Avenue de la Faïencerie.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Delphine DEICHTMANN, employée, demeurant professionnellement

à Luxembourg, 121, Avenue de la Faïencerie.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport du commissaire à la liquidation.
2. Approbation des comptes de liquidation au 30 juin 2013.
3. Décharge à accorder au liquidateur de la Société et au commissaire à la liquidation pour l'exécution de leurs mandats.
4. Approbation du transfert des actifs et passifs de la Société à son associé unique, tel que détaillé dans les comptes

de liquidation.

5. Approbation de la clôture de liquidation.
6. Détermination de l'endroit où les documents sociaux et livres de la Société seront conservés pour une durée légale

minimale de cinq ans, après la clôture de liquidation.

7. Divers.
B) Que les associés présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre de parts sociales possédées

par chacun d'eux ont été portés sur une liste de présence; ladite liste de présence, est signée par les associés présents,
les mandataires de ceux représentés et par les membres du bureau.

C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les associés

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

D) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, approuve le rapport

du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation au 30 juin 2013.

Le rapport du liquidateur, du commissaire-vérificateur à la liquidation, et les comptes de liquidation après avoir été

signés ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour être formalisés
avec lui.

Deuxième résolution

L'assemblée donne décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur, concernant toute responsabilité ultérieure.

115385

U X E M B O U R G

Troisième résolution

L'assemblée décide de transférer les actifs et passifs de la Société à son associé unique, tel que détaillé dans les comptes

de liquidation.

Quatrième résolution

L'assemblée prononce la clôture de la liquidation de la Société.

Cinquième résolution

L'assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans au

moins à l'ancien siège de la Société, de même qu'y resteront consignées les sommes et valeurs qui reviendraient éven-
tuellement encore aux créanciers ou aux associés, et dont la remise n'aurait pu leur avoir été faite.

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève

approximativement à neuf cent cinquante Euros.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivis d'une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Daniel FONDU, Laure SINESI, Delphine DEICHTMANN, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 07 août 2013. Relation GRE/2013/3249. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 9 août 2013.

Référence de publication: 2013115673/150.
(130140163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2013.

PSE Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9711 Clervaux, 82, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 179.393.

STATUTS

L'an deux mille treize, le trente-et-un juillet.
Par devant Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Henri Hellinckx,

notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera le dépositaire de la présente minute,

A COMPARU:

Madame Anne Marie RAKOTOMAHEFA, née le 28 janvier 1976 à Antananarivo (Madagascar), demeurant à Chaussée

de Bruxelles, 256/0001 B-6040 Charleroi (Belgique).

Laquelle comparante, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle va constituer:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de: PSE GROUP S.A.

Le siège social est établi à Clervaux.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires, d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l'un des organes exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion
courante et journalière.

La durée de la société est illimitée.

115386

U X E M B O U R G

Art. 2. L'objet de la Société est la prestation de tous services dans le domaine industriel et l'intermédiation commerciale

dans tous secteurs professionnels tant au Luxembourg qu'en Europe, ainsi que toutes les opérations commerciales,
mobilières ou immobilières, industrielles ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social
ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

La société pourra préster tous services dans le domaine de l'intermédiation commerciale et industrielle ainsi que dans

les domaines informatiques, gestion d'entreprises, marketing, sponsoring et exploitation de marques et brevets. Elle est
autorisée à effectuer des prises de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés commerciales,
industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres ou droits par voie de
participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option, d'achat, d'échange, de négociation ou de toute autre
manière et encore l'acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l'acquisition de biens
meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur ainsi que toutes les opérations commerciales, industrielles ou
financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension
ou le développement

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euro (€ 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions d'une

valeur nominale de cent euros (€ 100,-) par action.

Les actions peuvent être des actions nominatives ou des actions au porteur. Les actions de la société peuvent être

créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en titres représentatifs de plusieurs actions.

Art. 4. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois administrateurs au moins, action-

naires ou non, nommés par l'assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser
six ans, ils sont rééligibles et révocables à tout moment. Cependant au cas où la Société est constituée par un associé
unique ou s'il est constaté lors d'une assemblée générale que la Société n'a plus qu'un associé unique, la composition du
Conseil d'Administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de
l'existence de plus d'un associé.

En cas de vacance d'une place d'administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigneront

un remplaçant temporaire. Dans ce cas l'assemblée générale procédera à l'élection définitive lors de la première réunion
suivante.

Art. 5. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société n'a qu'un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au Conseil d'administration.
Le Conseil d'administration désigne son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion est

conférée à un administrateur présent. Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres
est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme ou télex, étant
admis. En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'administration par voie de vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication similaire ayant pour effet de pouvoir identifier les participants. Ces moyens de
communication doivent satisfaire aux caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion et
sans interruption. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à une participation en personne à cette
réunion. La réunion tenue par ces moyens de télécommunication est réputée avoir été tenue au siège social.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Conformément à l'article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, la gestion journalière ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion peut être déléguée à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révo-
cation et leurs pouvoirs seront arrêtés par le Conseil d'administration. La délégation à un membre du Conseil
d'administration entraine l'obligation pour le conseil d'administration de faire rapport chaque année à l'assemblée générale
ordinaire sur le salaire, les frais et autres avantages accordés au délégué. La société pourra également conférer des
pouvoirs spéciaux par procuration authentiques ou sous seing privé.

La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par la signature

individuelle de l'administrateur-délégué. Au cas où le Conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société
sera engagée par la signature individuelle de l'administrateur unique.

Art. 6. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale

qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L'assemblée générale statuaire se réunit au siège social, à l'endroit indiqué dans les convocations, le premier

Mardi du mois de février à 10.00 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l'assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que ce produiront
des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le Conseil d'Administration.

115387

U X E M B O U R G

Le Conseil d'Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque fois

que les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour soumis à
leurs délibérations, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables. Tout actionnaire aura le droit de
vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l'alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L'assemblée générale décide souverainement de l'affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d'Administration. L'assemblée générale peut autoriser le
Conseil d'Administration à payer des dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le Conseil d'Administration est autorisé à effectuer la distribution d'acomptes sur dividendes en observant les pre-

scriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par la

loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit aux dividendes.

Art. 11. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale. Lors de la dissolution de la

société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommées
par l'assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 12. Pour les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2013.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2014.

Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, le comparant pré qualifié déclare souscrire les actions comme suit:

Madame Anne-Marie RAKOTOMAHEFA, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions

Toutes ces actions sont libérées au quart (25%) par versements en espèces, si bien que la somme de sept-mille sept-

cent cinquante euro (€ 7.750,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au
notaire.

Déclaration

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par les articles 26, 26-3 et 26-5 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de € 1.800,-

Assemblée générales extraordinaire

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants représentant l'intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l'instant en assemblée générale extraordinaire et prennent, les
résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à un (1). Le nombre des commissaires est fixé à un (1).
2.- Est appelé à la fonction d'administrateur unique:
Madame Anne Marie RAKOTOMAHEFA, née le 28 janvier 1976 à Antananarivo (Madagascar), demeurant à Chaussée

de Bruxelles, 256/0001 B-6040 Charleroi (Belgique)

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE INTERNATIONALE DE LUXEMBOURG S.A.
Siège social: 1, Rue de l'Eglise L - 3391 Peppange, RCS Luxembourg B 61212
4.- Les mandats de l'administrateur et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2018.
5.- L'adresse du siège social est fixée à L-9711 Clervaux, 82, Grand Rue.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.

115388

U X E M B O U R G

Signé: A. M. RAKOTOMAHEFA et C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 août 2013. Relation: LAC/2013/36360. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 8 août 2013.

Référence de publication: 2013115669/141.
(130139599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2013.

STAM REI III Barnaby S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 140.157.

DISSOLUTION

In the year two thousand and thirteen, on the thirtieth day of July.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

STAM REI III, a partnership limited by shares (société en commandite par actions) established and existing under the

here represented by Ms. Gaëlle Bernard, employee, having her professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Sennin-

gerberg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of one (1) proxy given under private seal on July 24, 2013.

The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the party appearing and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

limitée) established and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg under the name of "STAM REI III
Barnaby S.à r.l." (the Company), having its registered office at 12F, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 140157, established
pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated June
27, 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1903, dated August 2, 2008, and
whose bylaws have not been amended, since then.

- The Company's share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500,00) divided into twelve

thousand five hundred (12.500) shares, with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each.

- The appearing party is currently the sole owner of all the shares of the Company.
- The appearing party, as the sole shareholder of the Company, expressly declares to proceed with the anticipated

dissolution of the Company with immediate effect.

- The appearing party, expressly declares waiving the appointment of a liquidator to carry out the anticipated dissolution

of the Company and embodying this role.

- The appearing party, as the liquidator of the Company, declares that all known liabilities of the Company have been

settled or provisioned.

- The appearing party, as the sole shareholder of the Company, expressly declares that it assumes all the liabilities and

debts of the Company.

- The activity of the Company has ceased and all the assets of the Company are transferred to its sole shareholder at

- The sole shareholder wholly and fully discharges the managers of the dissolved Company of their mandate as of

today.

- The accounting books and documents of the dissolved Company will be kept during a period of five (5) years at the

Company's former registered office (i.e. 12F, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg).

Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a result

of the present dissolution are estimated at one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

115389

U X E M B O U R G

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

by her full name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède.

L'an deux mille treize, le trente juillet.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

STAM REI III, une société en commandite par actions de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 12F, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et enregistrée auprès du Registre du Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 135378,

ici représentée par Mlle Gaëlle Bernard, employée, ayant son adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736 Sen-

ningerberg, Grand-Duché du Luxembourg, en vertu d'une (1) procuration donnée sous seing privé le 24 juillet 2013.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentaire, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

luxembourgeois sous la dénomination de «STAM REI III Barnaby S.à r.l.» (la Société), ayant son siège social au 12F, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 140157, établie suivant un acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire
de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, du 27 juin 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 1903, du 2 août 2008, et dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis.

- Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,00) divisé en douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune.

anticipée de la Société et assurer ce rôle.

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que tout le passif connu de la Société a été réglé ou

provisionné.

- L'associé unique donne décharge pleine et entière aux gérants de la Société dissoute pour leur mandat jusqu'à ce

jour.

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq (5) ans à l'ancien siège social

de la Société (c'est-à-dire au 12F, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg).

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués à la somme de mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

Dont acte, passé à Senningerberg, à la date en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, connue du notaire soussigné par ses nom et prénom, état et

demeure, celle-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Bernard, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 07 août 2013. Relation: EAC/2013/10483.

115390

U X E M B O U R G

Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013115729/104.
(130140421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2013.

Solarsoft Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 138.967.

DISSOLUTION

In the year two thousand and thirteen, on the thirtieth day of July,
before Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette.

There appeared:

Solarsoft, L.P., a limited partnership, incorporated and existing under the laws of Delaware, having its registered office

at 160 Greentree Drive, Suite 101, City of Dove, 19904 County of Kent, Delaware, USA, registered with the Delaware
company register under number 4305403, duly represented by Ms. Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee,
professionally residing in Esch-sur-Alzette, by virtue of a power of attorney, given under private seal (the “Sole Share-
holder”).

Said proxy, after having been initialled and signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party through its proxyholder has requested the notary to state that:
- it holds all the shares in the Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) existing

under the name of Solarsoft Luxembourg S.àr.l., registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
the number B 138.967, with registered office at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg (the “Company”);

- the Company has been incorporated pursuant to a notarial deed dated April 18, 2008, published in the Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations, C - N° 1535 of June 20, 2008;

- the Company's by-laws have not been amended since;
- the Company's capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro) represented by 500 (five hundred)

shares with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five euro) each;

- the Sole Shareholder hereby resolved to proceed with the dissolution of the Company with effect from today;
- the Sole Shareholder assumes the role of liquidator of the Company;
- the Sole Shareholder as liquidator of the Company declares that the activity of the Company has ceased, that the

known liabilities of the Company have been settled or fully provided for, that the Sole Shareholder is vested with all the
assets and hereby expressly declares that it will take over and assume all outstanding liabilities (if any) of the Company,
in particular those hidden or any known but unpaid and any as yet unknown liabilities of the Company before any payment
to itself;

- the Sole Shareholder waives the requirement to appoint an auditor to the liquidation (commissaire à la liquidation)

and to hear a report of an auditor to the liquidation;

- consequently the Company be and hereby is liquidated and the liquidation is closed;
- the Sole Shareholder has full knowledge of the articles of incorporation of the Company and perfectly knows the

financial situation of the Company;

- the Sole Shareholder grants full discharge to the managers of the Company for their mandates from the date of their

respective appointments up to the date of the present meeting; and

- the books and records of the dissolved Company shall be kept for five (5) years from the date the date of the present

meeting at the registered office of the Company.

Whereof the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, she signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le trente juillet,
par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

115391

U X E M B O U R G

A comparu:

Solarsoft, L.P., une limited partnership, constituée et existant sous les lois de l'Etat du Delaware, avec siège social au

160 Greentree Drive, Suite 101, City of Dove, 19904 County of Kent, Delaware, USA, enregistrée au registre des sociétés
du Delaware sous le numéro 4305403, ici dûment représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée,
demeurant professionnellement à Esch-sur-Alzette, en vertu d'une procuration sous seing privé (l'«Associé Unique»).

Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

au présent acte pour y être soumis ensemble aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
- elle détient toutes les parts sociales de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination Solarsoft

Luxembourg S.àr.l., immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 138.967,
avec siège social au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg (la «Société»);

- la Société a été constituée en vertu d'un acte notarié du 18 avril 2008, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations, C - N° 1535 du 20 juin 2008;

- les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis;
- le capital social de la Société est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 500 (cinq cents)

parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune;

- par la présente l'Associé Unique prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat;
- l'Associé Unique assume le rôle de liquidateur de la Société;
- l'Associé Unique, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que l'activité de la Société a cessé, que le passif

connu de la Société a été payé ou provisionné, qu'il est investi de tout l'actif et qu'il s'engage expressément à prendre à
sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et tout passif impayé ou inconnu à ce
jour avant tout paiement à sa personne;

- l'Associé Unique renonce à la formalité de la nomination d'un commissaire à la liquidation et à la préparation d'un

rapport du commissaire à la liquidation;

- partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- l'Associé Unique a pleinement connaissance des statuts de la Société et de la situation financière de celle-ci;
- l'Associé Unique donne décharge pleine et entière aux gérants de la Société pour leur mandat à compter de la date

de leur nomination respectives jusqu'à la date de la présente assemblée; et

- les documents et pièces relatifs à la Société dissoute seront conservés durant cinq (5) ans à compter de la date de

la présente assemblée au siège de la Société.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête de la comparante, le présent acte a été

établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette, Actes Civils, le 7 août 2013. Relation: EAC/2013/10473. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013115696/92.
(130140422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2013.

Muzzle S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 49.260.

Pour MUZZLE S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013113415/11.
(130137691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

115392

Document Outline

BSL Luxembourg S.A.

Kingfisher Midco S.à r.l.

Koch Chemical Technology International S.à r.l.

Koch Chemical Technology LP3 S.à r.l.

Koch CTG S.à r.l.

Kom-Eko Holdings S.A.

Kozalys S.A.

Kutten Alain S.à r.l.

Lactalis Luxembourg

La Formica

Landsend Capital Limited, succursale de Luxembourg

Le Domaine S.à r.l.

Le Premier 3 EM S.à r.l.

Le Premier 3 GP S.à r.l.

Le Premier 3 JD S.à r.l.

Le Premier Management S.à r.l.

Le Premier VIII S.à r.l.

Loftfin S.A.

Loftimm S.A.

LogAxes Austria III S.à r.l.

Losi S.A.

LPQ luxinvest S.A.

Ludal S.à r.l.

Luminar International Holdings S.à r.l.

Lux2B Property S.à r.l.

Lux2F Property S.à r.l.

Lux4F Property S.à r.l.

Luxberg S.A.

Luxembourg Investment Solutions S.A.

Luxforge GmbH

Luxory S.A.

Luxrévision S.àr.l.

Madeleine I S.A.

Mainsys Luxembourg S.A.

Majestic Properties

Manfredi

Manza Ssurances S.à r.l.

Marcuni S.A.

Markit Luxembourg S.à r.l.

Marona Invest S.A.

MBE Acquisitions S.A.

McD Europe Franchising S.à r.l.

MCP Private Capital Fund I

MCP Private Capital Fund I GP S.à r.l.

MDC Consulting

MD Fiduciaire S.A.

Metimex SA

Mobius Capital S.à r.l.

Mull Property S.à r.l.

Muzzle S.A.

MvD Immobilière S.à r.l.

Naga 2 (BC) S.à r.l.

OLFI Lux Holdings S.à r.l.

Pasta al Dente Aktiengesellschaft

Pestana Luxembourg

Powerhouse Investment

PSE Group S.A.

Ramey S.àr.l.

Ripage S.à r.l.

Solarsoft Luxembourg S.à r.l.

STAM REI III Barnaby S.à r.l.