This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2403

28 septembre 2013

SOMMAIRE

Finetupar International S.A. . . . . . . . . . . . .

115343

FMC Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115344

Motion Devices S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115298

Moxfleisch Finanz Beteiligungs Gesell-

schaft AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115298

Namtso S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115298

Naxos Capital Partners SCA . . . . . . . . . . . .

115299

Naxos Capital Partners SCA . . . . . . . . . . . .

115300

Network Development S.à r.l. . . . . . . . . . . .

115299

Nizi Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115301

Nougat S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115301

Nova Metrix (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . .

115299

Noveko Trading 2008 Kft, Luxembourg

Branch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115301

OCM Luxembourg Huntington Blocker S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115301

OCM Luxembourg Mars Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115302

OCM Luxembourg OPPS VIIb Blocker S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115302

OCM Luxembourg OPPS VIIIb Blocker S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115303

OCM Luxembourg VOF Blocker S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115303

OCM Luxembourg Wembley Finance S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115299

OCM Starfish Debtco S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

115304

OCM Starfish Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . .

115304

OCM Starfish Topco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

115305

Officium S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115304

OI-Incentive S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115305

OI-Newco 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115306

Otito Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115306

Pacific Haus S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115307

Pala Real Estate S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

115305

Pantarei Lux s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115343

Park Azur Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . .

115302

Parlour Products GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

115303

Parmenion Investment Soparfi S.A. . . . . . .

115344

Patatina S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115305

Patron South Africa Holdings S.à r.l. . . . . .

115307

Phlavia Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

115307

Phlavia Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

115307

Pinnacle S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115308

Pioneer Surgical Technology Holdings Lu-

xembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115308

Poly-Science International . . . . . . . . . . . . . .

115301

Portalo Europe AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115341

Port Noir Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

115308

PPG Luxembourg Finance S.àr.l. . . . . . . . .

115303

PPG Luxembourg Holdings S.àr.l. . . . . . . .

115302

PPS Buitenland S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115298

PPS Grande Duchesse S.A. . . . . . . . . . . . . . .

115300

PPS Nederland S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115310

Primopiso Acquisition S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

115309

Prisma Formation S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

115304

Private Value A S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115309

Private Value B S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115310

Prosys S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115300

PUBLICHIC & PROMOCHOC s.à r.l. une

idée différente de la publicité par l'objet
s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115306

Raik Property S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115310

R.P.B. River Push Boating S.à r.l. . . . . . . . .

115341

R.P.B. River Push Booting S.à r.l. . . . . . . . .

115341

Russian Exchange Holding S.C.A. . . . . . . . .

115306

Sandstrom Metals & Energy (Luxembourg)

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115309

Satinco Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

115343

Stern Wind S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115325

SwanCap GP, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115334

Triton III No. 14 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

115311

ViaVerbia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115342

115297

U X E M B O U R G

Motion Devices S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 109, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 161.635.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 9 juillet 2013

1. La société CITADEL ADMINISTRATION S.A. a été révoquée de son poste de commissaire aux comptes.
2. La société ATWELL, ayant son siège social au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, immatriculée au Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 169.787 a été nommée commissaire aux comptes de la
société avec pour mandat spécial de statuer sur les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2012. Le mandat d'ATWELL
prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui approuvera les comptes annuels 2017.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013113413/14.
(130137827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

Moxfleisch Finanz Beteiligungs Gesellschaft AG, Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 65.418.

Les comptes annuels au 30 septembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06/08/2013.

Signature.

Référence de publication: 2013113414/10.
(130137881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

PPS Buitenland S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 113.142.

EXTRAIT

Il a été décidé lors de l'assemblée générale ordinaire de la société en date du 24 juin 2013:
- de renouveler le mandat d'administrateur et de président du conseil de Monsieur Moyse Dargaa jusqu'à l'assemblée

générale statutaire de 2019.

- de renouveler les mandats d'administrateur de Messieurs Benoît Lejeune et Arnaud Schreiber jusqu'à l'assemblée

générale statutaire de 2019.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 2013.

Pour extrait sincère et conforme
Pour PPS Buitenland S.A.
BNP Paribas Real Estate Investment Management Luxembourg S.A.
Signatures

Référence de publication: 2013113508/19.
(130137410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

Namtso S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 57.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 167.826.

Les comptes annuels pour la période du 21 mars 2012 (date de constitution) au 31 décembre 2012 ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

août 2013

Référence de publication: 2013113419/11.
(130137369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

115298

U X E M B O U R G

Network Development S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 164.252.

Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés en date du 6 août 2013:

- Acceptation de la démission, avec effet au 23 avril 2013, de Madame Catherine Peuteman, gérant de classe B de la

société.

- Nomination, avec effet au 23 avril 2013, de Monsieur Barry Black, né le 29 décembre 1966 à Dublin (Irlande), résidant

professionnellement au 19, Rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, nouveau gérant de classe B de la société pour une
durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le Mandataire

Référence de publication: 2013113420/16.
(130137883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

Nova Metrix (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 51, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 155.364.

Les comptes annuels 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013113424/9.
(130137230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

Naxos Capital Partners SCA, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Inves-

tissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 102.788.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 31 juillet 2013

L'Assemblée renomme DELOITTE AUDIT avec siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg comme

réviseur d'entreprises agréé pour l'exercice se clôturant au 31 décembre 2013.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg

Référence de publication: 2013113428/14.
(130137257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

OCM Luxembourg Wembley Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 175.269.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire de la Société tenue en date du 1

août 2013 que Madame Katherine

Margaret RALPH, née le 19 avril 1978 à Colchester, Royaume-Uni, résidant professionnellement au 27 Knightsbridge,
Londres SW1X 7LY, Royaume-Uni, a été nommée gérant de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indé-
terminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 2013.

Référence de publication: 2013113451/15.
(130137782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

115299

U X E M B O U R G

Naxos Capital Partners SCA, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Inves-

tissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 102.788.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2013113429/14.
(130137797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

PPS Grande Duchesse S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 103.134.

EXTRAIT

l'assemblée générale statutaire de 2017.

- de renouveler les mandats d'administrateur de Messieurs Arnaud Schreiber et Benoît Lejeune jusqu'à l'issue de

l'assemblée générale statutaire de 2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 2013.

Pour extrait sincère et conforme
Pour PPS Grande Duchesse S.A.
BNP Paribas Real Estate Investment Management Luxembourg S.A.
Signatures

Référence de publication: 2013113509/19.
(130137316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

Prosys S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6131 Junglinster, 3, rue Nicolas Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 139.076.

L'Assemblée Générale des Actionnaires du 19 Juin 2013

Résolutions

1) l’Assemblée accepte la démission de Mr Larbière Claude du poste de l’administrateur avec effet
2) l’Assemblée accepte la nomination de Mr Totaro Dino, né le 18/03/1960 à Putignano (I), demeurant à 10 rue Maeshiel

L-5899 Syren et de Mr Oesch John né le 02/10/1965 à Luxembourg, demeurant à 1 Cité au Bois L-6250 Scheidgen comme
nouveaux administrateurs 2013 jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en 2018.

3) L’assemblée prolonge les mandats des administrateurs.
4) L'assemblée prolonge le mandat du commissaire aux Comptes, Gefco s.a., Gestion financière & Consulting, 51 rue

des 3 Cantons L-3961 Ehlange/Mess, B44901, jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en 2018.

Fait à Luxembourg, le 30.07.2013.

Pour extrait conforme
Pour la société

Référence de publication: 2013113518/19.
(130137242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

115300

U X E M B O U R G

Nizi Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 89E, rue Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 48.213.

Les comptes consolidés de NIZI HOLDING AS, domiciliée 35 Drammensveien NO-0202 Oslo (Norvège), maison

mère de NIZI LUXEMBOURG S.A. au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013113437/11.
(130137087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

Nougat S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8217 Mamer, 41, Op Bierg.

R.C.S. Luxembourg B 166.348.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Un mandataire

Référence de publication: 2013113439/10.
(130137822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

Noveko Trading 2008 Kft, Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 145.888.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 de la société de droit hongrois NOVEKO TRADING 2008 KFT ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013113441/10.
(130137138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

Poly-Science International, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5431 Lenningen, 44, rue des Vignes.

R.C.S. Luxembourg B 16.673.

Les comptes annuels au 29.07.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013113486/9.
(130137042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

OCM Luxembourg Huntington Blocker S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 152.169.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire de la Société tenue en date du 2 août 2013 que:
- La démission de Monsieur Pedro URQUIDI, gérant de la Société, a été acceptée avec effet immédiat; et
- Madame Katherine Margaret RALPH, née le 19 avril 1978 à Colchester, Royaume-Uni, résidant professionnellement

au 27 Knightsbridge, Londres SW1X 7LY, Royaume-Uni, a été nommée gérant de la Société avec effet immédiat et ce
pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 2013.

Référence de publication: 2013113445/16.
(130137874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

115301

U X E M B O U R G

OCM Luxembourg Mars Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 137.560.

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire de la Société tenue en date du 2 août 2013 que:
- La démission de Monsieur Pedro URQUIDI, gérant de la Société, a été acceptée avec effet immédiat; et
- Madame Katherine Margaret RALPH, née le 19 avril 1978 à Colchester, Royaume-Uni, résidant professionnellement

au 27 Knightsbridge, Londres SW1X 7LY, Royaume-Uni, a été nommée gérant de la Société avec effet immédiat et ce
pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 2013.

Référence de publication: 2013113446/16.
(130137944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

OCM Luxembourg OPPS VIIb Blocker S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 139.576.

EXTRAIT

au 27 Knightsbridge, Londres SW1X 7LY, Royaume-Uni, a été nommée gérant de la Société avec effet immédiat et ce
pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 2013.

Référence de publication: 2013113448/16.
(130137941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

PPG Luxembourg Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 97.150.

Luxembourg, le 5 aout 2013.

Pour la Société
Un Gérant

Référence de publication: 2013113507/12.
(130137805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

Park Azur Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 9, avenue J.-P. Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 156.812.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 août 2013.

Référence de publication: 2013113474/10.
(130136984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

115302

U X E M B O U R G

OCM Luxembourg OPPS VIIIb Blocker S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 164.685.

EXTRAIT

au 27 Knightsbridge, Londres SW1X 7LY, Royaume-Uni, a été nommée gérant de la Société avec effet immédiat et ce
pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 2013.

Référence de publication: 2013113449/16.
(130137942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

OCM Luxembourg VOF Blocker S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 136.879.

EXTRAIT

au 27 Knightsbridge, Londres SW1X 7LY, Royaume-Uni, a été nommée gérant de la Société avec effet immédiat et ce
pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 2013.

Référence de publication: 2013113450/16.
(130137943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

PPG Luxembourg Finance S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 97.149.

Luxembourg, le 5 aout 2013.

Pour la Société
Un Gérant

Référence de publication: 2013113506/12.
(130137798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

Parlour Products GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 22.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 141.060.

Les comptes annuels au 31 juillet 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 2013.

Référence de publication: 2013113476/10.
(130137760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

115303

U X E M B O U R G

OCM Starfish Debtco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 171.903.

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire de la Société tenue en date du 2 août 2013 que Madame Katherine

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 2013.

Référence de publication: 2013113453/15.
(130137995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

OCM Starfish Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 171.825.

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire de la Société tenue en date du 2 août 2013 que Madame Katherine

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 2013.

Référence de publication: 2013113454/15.
(130137996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

Officium S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 153.152.

EXTRAIT

Il est pris note du changement d’adresse du commissaire aux comptes Chester & Jones Sàrl, au 14 rue Bernard Haal,

L-1711 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dandois & Meynial

Référence de publication: 2013113456/12.
(130136980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

Prisma Formation S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8824 Perlé, 4, rue Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 83.332.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

ACA – Atelier Comptable & Administratif S.A.
Signature

Référence de publication: 2013113516/12.
(130137551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

115304

U X E M B O U R G

OCM Starfish Topco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 171.807.

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire de la Société tenue en date du 2 août 2013 que Madame Katherine

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 2013.

Référence de publication: 2013113455/15.
(130137994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

OI-Incentive S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 138.553.

Extrait du procès-verbal de la réunion du Assemblée tenue le 31 juillet 2013.

Résolution:

Le mandat du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décidé de renouveler le mandat de Ernst &

Young S.A, avec siège social à 7, Rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2, L-5365 Munsbach, jusqu'au l'assemblée
qui se tiendra en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 31 juillet 2013.

Référence de publication: 2013113459/15.
(130137932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

Patatina S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8055 Bertrange, 127, rue de Dippach.

R.C.S. Luxembourg B 162.961.

Dépôt rectificatif du dépôt no L130103820

Signature.

Référence de publication: 2013113497/11.
(130137558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

Pala Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 152.936.

Luxembourg, le 1

août 2013.

Pala Real Estate S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) SA
Gérant

Référence de publication: 2013113472/13.
(130137535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

115305

U X E M B O U R G

OI-Newco 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 147.688.

Extrait du procès-verbal de la réunion du Assemblée tenue le 29 juillet 2013.

Résolution:

Le mandat du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décidé de renouveler le mandat de Ernst &

Young S.A, avec siège social à 7, Rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2, L-5365 Munsbach, jusqu'au l'assemblée
qui se tiendra en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 29 juillet 2013.

Référence de publication: 2013113460/15.
(130137929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

Otito Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 144.328.

Extrait des résolutions prises à Luxembourg par le conseil d'administration de la société en date du 25 juin 2013

Le conseil d'administration a décidé de transférer le siège social de la Société du 84, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg

au 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, avec effet au plus tard le 31 juillet 2013.

L'adresse professionnelle actuelle de Monsieur Jean-Benoît Lachaise, administrateur de la Société, est la suivante: 3,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

L'adresse actuelle de Monsieur Christian Baillet, administrateur de la Société, est la suivante: 2, Grühnbühlstrasse,

Chalet Amalia, CH-3782 Lauenen, Suisse.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013113468/15.
(130137960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

PUBLICHIC & PROMOCHOC s.à r.l. une idée différente de la publicité par l'objet s.à r.l., Société à res-

ponsabilité limitée.

Siège social: L-1638 Senningerberg, 38, rue du Golf.

R.C.S. Luxembourg B 22.894.

Signature.

Référence de publication: 2013113520/11.
(130137712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

Russian Exchange Holding S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 168.779.

Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale ordinaire du 19 juillet 2013:

Est renouvelé le mandat du réviseur d'entreprises KPMG Luxembourg S.à.r.l, 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Le mandat du réviseur d'entreprises prend fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2014 statuant

sur les comptes annuels de 2013

Luxembourg, le 2 août 2013.

Un mandataire

Référence de publication: 2013113537/13.
(130137595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

115306

U X E M B O U R G

Pacific Haus S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 125.326.

Extrait des résolutions de l'associé du 23 juillet 2013

L'associé de la Société à décidé comme suit:
- D'accepter la démission de Francis Genesi en tant que gérant de la Société avec effet au 11 juillet 2013;
- De nommer Francisco Tobias Marin, né le 18 avril 1973 à Buenos Aires, Argentine, demeurant professionnellement

au 399 Park Avenue, 3

étage, New York, NY 10022, Etats-Unis d'Amérique, en tant que gérant de la Société avec effet

au 11 juillet 2013 pour une durée illimitée,

Luxembourg, le 6 août 2013.

Jan Willem Overheul
Manager

Référence de publication: 2013113471/16.
(130137766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

Patron South Africa Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 142.185.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 66986 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013113477/10.
(130137172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

Phlavia Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 170.339.

Les comptes annuels pour la période du 12 juillet au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013113481/11.
(130137478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

Phlavia Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 170.339.

EXTRAIT

La société Phlavia Luxembourg S.à r.l. tient à informer le Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg que

le mandat de gérant de Danièle Arendt-Michels s'est terminé le 18 juillet 2013.

Monsieur Marc Lamberty, né le 10 octobre 1977 à Wittlich, Allemagne et ayant comme adresse professionnelle 4 rue

Albert Borschette L-1246 Luxembourg, a été nommé gérant de la société le 18 juillet 2013 pour une période indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 2013.

Phlavia Luxembourg S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2013113482/17.
(130137546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

115307

U X E M B O U R G

Pinnacle S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 169.193.

Il résulte d'une décision de l'associé unique de la Société en date du 26 juillet 2013:
(i) D'accepter la démission de Madame Isabelle PROBSTEL, Sébastien GAGNON et de Madame Cindy TEIXEIRA en

tant que gérants de la Société avec effet au 17 juillet 2013.

(ii) De nommer avec effet au 17 juillet 2013 et ce pour une durée illimitée;
- Madame Julia KLINGEN, née le 13 décembre 1982 à Boppard, Allemagne, résidant professionnellement au 1-3 Bou-

levard de la Foire, L - 1528 Luxembourg en tant que gérant de catégorie A de la Société; et

- Monsieur Francisco MENJIBAR, né le 10 octobre 1980 à Saragossa en Espagne, résidant professionnellement au 33,

Jermyn Street SW1Y 6DN Londres, Royaume-Uni en tant que gérant de catégorie B de la Société.

(iii) De reclassifier Madame Linda HARROCH en tant que gérant de catégorie B de la Société avec effet au 17 juillet

2013 et monsieur Geoffrey HENRY en tant que gérant de catégorie A de la Société avec effet au 17 juillet 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2013.

Référence de publication: 2013113484/19.
(130137393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

Pioneer Surgical Technology Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 157.612.

Extrait des résolutions de l'associé unique du 31 juillet 2013

En date du 31 juillet 2013, l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de M. Daniel H. Webber en tant que gérant de classe A («Geschäftsführer mit einer A

Unterschrift») et ce avec effet immédiat;

- de nommer M. Brian K. Hutchison, né le 19 mai 1959 dans le Michigan, Etats Unis d'Amérique, résidant au 6315 NW

45TH Place, Gainesville, FL 32653, Etats Unis d'Amérique, en tant que gérant de classe A («Geschäftsführer mit einer A
Unterschrift») de la Société, et ce avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 2013.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013113485/19.
(130137688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

Port Noir Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 131.314.221,15.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 83.483.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2012 de la Société, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rap-

portent, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 5 août 2013.

ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature

Référence de publication: 2013113487/16.
(130137111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

115308

U X E M B O U R G

Primopiso Acquisition S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.

R.C.S. Luxembourg B 157.942.

Rectificatif de la mention des statuts coordonnés déposés en date du 26 juillet 2013 (L130128264)

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2013.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
Notaire

Référence de publication: 2013113491/15.
(130137223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

Private Value A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 28-32, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 116.312.

Modification de l'extrait déposé au Registre de Commerce et des Sociétés en date du 5 août 2013 sous la référence

L130136459

Extrait des Résolutions prises lors du conseil de gérance du 31 juillet 2013

Démission de Monsieur Giorgio GRETTER en tant que Gérant du Conseil de Gérance
Le Conseil de Gérance prend note de la démission de Monsieur Giorgio GRETTER, résidant professionnellement au

5, Allée Scheffer, L-2520, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, de sa fonction de Gérant du Conseil de Gérance
avec effet au 31 juillet 2013.

Nomination de Monsieur Philippe CHOSSONNERY en tant que Gérant du Conseil de Gérance
Le Conseil de Gérance décide de nommer, Monsieur Philippe CHOSSONNERY, résidant professionnellement au 5,

Allée Scheffer, L-2520, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, à la fonction de Gérant du Conseil de Gérance, avec
effet au 1

août 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013113492/19.
(130137306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

Sandstrom Metals & Energy (Luxembourg), Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 162.633.

Il résulte des résolutions écrites de l'associé unique de la Société en date du 31 juillet 2013 que Madame Krysta Rehaag

a démissionné de sa position de gérant de catégorie B de la Société avec effet immédiat.

Il est décidé de nommer Monsieur Erfan Kazemi, né le 11 septembre 1980, Iran, résidant au 400 Burrard Street, Suite

1400, BC V6C 3A6 Vancouver, Canada, comme gérant de catégorie B de la Société avec effet au 31 juillet 2013 pour une
durée indéterminée.

Par conséquent, le conseil de gérance de la Société est maintenant composé comme suit:
- Mr. Scott Mc Kinlay, comme gérant de catégorie A de la Société;
- M. Erfan Kazemi, comme gérant de catégorie B de la Société; et
- Mme Marjorie ALLO comme gérante de catégorie B de la Société

Le 5 août 2013.

Pour extrait conforme
Un mandataire

Référence de publication: 2013113558/20.
(130137452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

115309

U X E M B O U R G

Raik Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 137.060.

Extrait des résolutions prises par l'associée unique en date du 11 juin 2013

1. Monsieur Xavier SOULARD a démissionné de son mandat de gérant de catégorie B.
2. Madame Katia CAMBON, administrateur de sociétés, née à Le Raincy (France), le 24 mai 1972, demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme gérante de
catégorie B pour une période illimitée.

Luxembourg, le 05.08.2013.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Raik Property S.àr.l.
Pour Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013113530/16.
(130137440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

Private Value B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 28-32, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 116.311.

Modification de l'extrait déposé au Registre de Commerce et des Sociétés en date du 5 août 2013 sous la référence

L130136458

Extrait des Résolutions prises lors du conseil de gérance du 31 juillet 2013

Démission de Monsieur Giorgio GRETTER en tant que Gérant du Conseil de Gérance
Le Conseil de Gérance prend note de la démission de Monsieur Giorgio GRETTER, résidant professionnellement au

5, Allée Scheffer, L-2520, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, de sa fonction de Gérant du Conseil de Gérance
avec effet au 31 juillet 2013.

Nomination de Monsieur Philippe CHOSSONNERY en tant que Gérant du Conseil de Gérance
Le Conseil de Gérance décide de nommer, Monsieur Philippe CHOSSONNERY, résidant professionnellement au 5,

Allée Scheffer, L-2520, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, à la fonction de Gérant du Conseil de Gérance, avec
effet au 1

août 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013113493/19.
(130137307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

PPS Nederland S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 113.140.

EXTRAIT

Il a été décidé lors de l'assemblée générale ordinaire de la société en date du 25 juin 2013:
- de renouveler le mandat d'administrateur et de président du conseil de Monsieur Moyse Dargaa jusqu'à l'assemblée

générale statutaire de 2019.

- de renouveler les mandats d'administrateur de Messieurs Benoît Lejeune et Arnaud Schreiber jusqu'à l'assemblée

générale statutaire de 2019.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2013.

Pour extrait sincère et conforme
Pour PPS Nederland S.A.
BNP Paribas Real Estate Investment Management Luxembourg S.A.
Signatures

Référence de publication: 2013113510/19.
(130137409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

115310

U X E M B O U R G

Triton III No. 14 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 143.916.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-sixth day of July,
before us Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

Bilbao MidCo S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,

having a share capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), with registered office at 26-28, rue Edward
Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 177.697 (the "Shareholder"),

hereby represented by M

Manfred Müller, lawyer, residing in Luxembourg,

by virtue of a proxy under private seal given on 26 July 2013.
The said proxy shall be annexed to the present deed.
I. The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of

Triton III No. 14 S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share capital of
twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), with registered office at 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a notarial deed dated 23 December 2008, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 29 January 2009 number 201 and registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 143.916 (the "Company"). The articles of incorporation of the
Company have not yet been amended.

II. The Shareholder recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following agenda,

which is known to the Shareholder:

Agenda:

1. To re-denominate the existing one hundred twenty-five thousand (125,000) class A shares, one hundred twenty-

five thousand (125,000) class B shares, one hundred twenty-five thousand (125,000) class C shares, one hundred twenty-
five thousand (125,000) class D shares, one hundred twenty-five thousand (125,000) class E shares, one hundred twenty-
five thousand (125,000) class F shares, one hundred twenty-five thousand (125,000) class G shares, one hundred twenty-
five thousand (125,000) class H shares, one hundred twenty-five thousand (125,000) class I shares, and one hundred
twenty-five thousand (125,000) class J shares into one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares, having a
nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each and having the rights and privileges ascribed thereto as described in the
articles of incorporation of the Company following the restatement of the latter as referred to under item 5. of the
present agenda.

2. To increase the corporate capital of the Company by an amount of one euro cent (EUR 0.01) so as to raise it from

its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) to twelve thousand five hundred euro and one
cent (EUR 12,500.01).

3. To issue one (1) new share with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01), having the same rights and privileges

as the existing shares.

4. To accept subscription for the new share, with payment of a share premium in a total amount of three hundred

ninety-nine million four hundred ninety-five thousand six hundred ninety-four euro and ninety-nine cent (EUR
399,495,694.99) by the Shareholder and to accept full payment in kind.

5. To fully restate the articles of incorporation of the Company including the changes to the corporate capital and to

the corporate object of the Company, which shall read as follows:

"The object of the Company is the acquisition, holding (including the administration, management and development)

and disposal of securities or interests in Luxembourg and/or in foreign companies and undertakings in its own name and
own account.

The Company may provide financing in any other kind or form or grant guarantees or security in any kind or form, in

favour of the companies and undertakings forming part of the group of which the Company is a member.

The Company may borrow in any kind or form without limitation and privately issue bonds, notes or any other debt

instruments as well as warrants or other share subscription rights.

In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its object.

The Company shall not be acting as an alternative investment fund as defined in the directive 2011/61/EU of the

European Parliament and of the Council of 8 June 2011 on Alternative Investment Fund Managers and shall not carry out
any other activity which would be subject to supervision by the Commission de Surveillance du Secteur Financier. In
particular, the Company will not (directly or indirectly) actively market its shares or other securities to investors."

115311

U X E M B O U R G

6. Miscellaneous.
III. The Shareholder passed the following resolutions:

First resolution

The Shareholder resolved to re-denominate the existing one hundred twenty-five thousand (125,000) class A shares,

one hundred twenty-five thousand (125,000) class B shares, one hundred twenty-five thousand (125,000) class C shares,
one hundred twenty-five thousand (125,000) class D shares, one hundred twenty-five thousand (125,000) class E shares,
one hundred twenty-five thousand (125,000) class F shares, one hundred twenty-five thousand (125,000) class G shares,
one hundred twenty-five thousand (125,000) class H shares, one hundred twenty-five thousand (125,000) class I shares,
and one hundred twenty-five thousand (125,000) class J shares into one million two hundred fifty thousand (1,250,000)
shares with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each, having the rights and privileges ascribed thereto as described
in the articles of incorporation of the Company following the restatement of the latter as referred to under the fifth
resolution.

Second resolution

The Shareholder resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of one euro cent (EUR

0.01) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) to twelve thousand
five hundred euro and one cent (EUR 12,500.01).

Third resolution

The Shareholder resolved to issue one (1) new share with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01), having the

same rights and privileges as the existing shares.

Subscription - Payment

The Shareholder, represented as stated above, declared to subscribe for one (1) new share with a nominal value of

one euro cent (EUR 0.01), together with the payment of a share premium of three hundred ninety-nine million four
hundred ninety-five thousand six hundred ninety-four euro and ninety-nine cent (EUR 399,495,694.99), and to make
payment in full for such new share by a contribution in kind consisting of one hundred fourteen million three hundred
forty-two thousand four hundred fifty (114,342,450) shares representing approximately seventy-six point two per cent
(76.2%) of the shares issued by Befesa Medio Ambiente, S.L. (Sociedad Unipersonal), a company incorporated and existing
in accordance with the laws of Spain, with its registered office at Ctra. Asua, Carretera Bilbao-Plencia Km 21, Erandio,
Vizcaya (Spain), registered in the Mercantile Registry of Vizcaya under volume 4479, page BI-40.822, and bearer of tax
identification number B-95,335,634 (the "Contribution").

The Contribution represents a value in an aggregate amount of three hundred ninety-nine million four hundred ninety-

five thousand six hundred ninety-five euro (EUR 399,495,695.-).

Proof of the ownership by the Shareholder of the Contribution has been given to the undersigned notary.
The Shareholder declared that the Contribution is free of any pledge or lien or charge, as applicable, and that there

subsist no impediments to the free transferability of the Contribution to the Company without restriction or limitation
and that valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to
perform a valid transfer of the Contribution to the Company.

The Shareholder further stated that a report has been drawn up by the managers of the Company wherein the Con-

tribution is described and valued (the "Report").

The conclusions of the Report read as follows:
"Based our the valuation methodology, we have no observation to mention on the value of the Contribution which

corresponds at least in number and nominal value to the one (1) new share, with a nominal value of one euro cent (EUR
0.01), to be issued with a share premium in an aggregate amount of three hundred ninety-nine million four hundred ninety-
five thousand six hundred ninety-four euro and ninety-nine cent (EUR 399,495,694.99)."

Fourth resolution

The Shareholder resolved to accept said subscription and payment and to allot the one (1) new share according to

the above mentioned subscription.

Fifth resolution

The Shareholder resolved to fully restate the articles of association of the Company including the changes to the share

capital and to the corporate object of the Company.

As a consequence the articles of incorporation of the Company shall from now on read as follows:

"Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name.
There is hereby established a société à responsabilité limitée (the "Company") governed by the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg (the "Laws") and by the present articles of incorporation (the "Articles of Incorporation").

115312

U X E M B O U R G

The Company is, at incorporation, composed of one single shareholder. The Company will exist under the name of

"Triton III No. 14 S.à r.l.".

Art. 2. Registered Office.
The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

Manager(s).

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Manager(s).

In the event that, in the view of the Manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur or

are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the Manager(s).

Art. 3. Object.
The object of the Company is the acquisition, holding (including the administration, management and development)

and disposal of securities or interests in Luxembourg and/or in foreign companies and undertakings in its own name and
own account.

The Company may provide financing in any other kind or form or grant guarantees or security in any kind or form, in

favour of the companies and undertakings forming part of the group of which the Company is a member.

The Company may borrow in any kind or form without limitation and privately issue bonds, notes or any other debt

instruments as well as warrants or other share subscription rights.

In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its object.

The Company shall not be acting as an alternative investment fund as defined in the directive 2011/61/EU of the

Art. 4. Duration.
The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the shareholder(s), voting with the quorum and majority rules set

by the Laws or by the Articles of Incorporation, as the case may be pursuant to article 28 of the Articles of Incorporation.

Chapter II.- Capital, Shares

Art. 5. Issued Capital.
The issued capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro and one cent (EUR 12,500.01) divided

into one million two hundred fifty I thousand and one (1,250,001) shares with a nominal value of one euro cent (EUR
0.01) each, all of which are fully paid up.

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the

Articles of Incorporation or by the Laws.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in

addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares.
Each share entitles to one vote.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed

amongst them or not.

When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may freely transfer its shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders

but the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of shareholders representing at least
three quarters (3/4) of the capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding

upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, pursuant to
article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

115313

U X E M B O U R G

The Company may acquire its own shares with a view to their immediate cancellation.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted

by the shareholder(s).

Art. 7. Increase and Reduction of Capital.
The issued capital of the Company may be increased or reduced one or several times by a resolution of the shareholder

(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the Articles of Incorporation or, as the case may
be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.

Art. 8. Incapacity, Death, Suspension of civil rights, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder.
The incapacity, death, suspension of civil rights, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the share-

holder(s) does not put the Company into liquidation.

Chapter III.- Managers, Auditors

Art. 9. Managers.
The Company shall be managed by one or several managers who need not be shareholders themselves (the "Manager

(s)").

If two (2) Managers are appointed, they shall jointly manage the Company.
If more than two (2) Managers are appointed, they shall form a board of managers (the "Board of Managers").
The Managers will be appointed by the shareholder(s), who will determine their number and the duration of their

mandate. The Managers are eligible for re-appointment and may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the shareholder(s).

The shareholder(s) may decide to qualify the appointed Managers as class A Managers (the "Class A Managers") or

class B Managers (the "Class B Managers").

The shareholder(s) shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.

Art. 10. Powers of the Managers.
The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing the

Company's object.

All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of shareholder

(s) or to the auditor(s) shall be within the competence of the Managers.

Art. 11. Delegation of Powers - Representation of the Company.
The Manager(s) may delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary functions

to persons or committees chosen by them.

The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole Manager or by the joint

signatures of any two Manager(s) if more than one Manager has been appointed.

However, if the shareholder(s) have qualified the Managers as Class A Managers or Class B Managers, the Company

will only be bound towards third parties by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager.

The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to

whom special power has been delegated by the Manager(s), but only within the limits of such special power.

Art. 12. Meetings of the Board of Managers.
In case a Board of Managers is formed, the following rules shall apply:
The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the "Chairman"). It may also appoint a

secretary, who need not be a Manager himself and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of
the Board of Managers (the "Secretary").

The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened

if any two (2) of its members so require.

The Chairman will preside over all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers

may appoint another member of the Board of Managers as chairman pro tempore by majority vote of the Managers
present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least three (3) calendar days'

written notice of meetings of the Board of Managers shall be given in writing and transmitted by any means of commu-
nication allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting
as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented
consent of each member of the Board of Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

The meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg or at such other place as the Board of Managers

may from time to time determine.

115314

U X E M B O U R G

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy. Any Manager may represent
one or several members of the Board of Managers.

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the Managers

holding office, provided that in the event that the Managers have been qualified as Class A Managers or Class B Managers,
such quorum shall only be met if at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager are present or represented.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.
One or more Managers may participate in a meeting by conference call, videoconference or any other similar means

of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other.
Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 13. Resolutions of the Managers.
The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the

secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be

signed by the sole Manager or by any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Art. 14. Management Fees and Expenses.
Subject to approval by the shareholder(s), the Manager(s) may receive a management fee in respect of the carrying

out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed for all other expenses whatsoever incurred
by the Manager(s) in relation to such management of the Company or the pursuit of the Company's corporate object.

Art. 15. Conflicts of Interest.
If any of the Managers of the Company has or may have any personal interest in any transaction of the Company, such

Manager shall disclose such personal interest to the other Manager(s) and shall not consider or vote on any such trans-
action.

In case of a sole Manager it suffices that the transactions between the Company and its Manager, who has such an

opposing interest, be recorded in writing.

The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market

conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.

No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the mere fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
described above to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 16. Managers' Liability - Indemnification.
No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal obligation in relation to the commitments

taken on behalf of the Company.

Manager(s) are only liable for the performance of their duties.
The Company shall indemnify any Manager, officer or employee of the Company and, if applicable, their successors,

heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by them in connection with any
action, suit or proceeding to which they may be made a party by reason of being or having been Manager, officer or
employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which the Company is a shareholder
or creditor and by which they are not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which they shall be
finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In the event of a
settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which
the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross negligence or mis-
conduct. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to be indemnified
pursuant to the Articles of Incorporation may be entitled.

Art. 17. Auditors.
Except where according to the Laws, the Company's annual statutory and/or consolidated accounts must be audited

by an approved statutory auditor (réviseur d'entreprises agréé), the business of the Company and its financial situation,
including in particular its books and accounts, may, and shall in the cases provided by law, be reviewed by one or more
statutory auditors who need not be shareholders themselves.

115315

U X E M B O U R G

The statutory or approved statutory auditors (réviseur d'entreprises agréé(s)), if any, will be appointed by the share-

holder(s), which will determine the number of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible for re-
appointment. They may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save in
such cases where the approved statutory auditor (réviseur d'entreprises agréé) may, as a matter of the Laws, only be
removed for serious cause or by mutual agreement.

Chapter IV.- Shareholders

Art. 18. Powers of the Shareholders.
The shareholder(s) shall have such powers as are vested in them pursuant to the Articles of Incorporation and the

Laws. The single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting of shareholders.

Any properly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.

Art. 19. General Meetings.
If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of

the shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in a single document or in several
separate documents having the same content and each of them signed by one or several shareholders. Should such written
resolutions be sent by the Manager(s) to the shareholders for adoption, the shareholders are under the obligation to,
within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the proposed resolutions, cast their
written vote by returning it to the Company through any means of communication allowing for the transmission of a
written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of resolutions by the general meeting of
shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders will be held at the registered

office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the
judgement of the Manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 20. Notice of General Meetings.
Unless there is only one single shareholder, the shareholders may also meet in a general meeting of shareholders upon

issuance of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation or the Laws, by the Manager(s), subsidiarily,
by the statutory auditor(s) (if any) or, more subsidiarily, by shareholders representing more than half (1/2) of the capital.

The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda

and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation
and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 21. Attendance - Representation.
All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of shareholders.
A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as a proxyholder.

Art. 22. Proceedings.
Any general meeting of shareholders shall be presided over by the Chairman or by a person designated by the Manager

(s) or, in the absence of such designation, by the general meeting of shareholders.

The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general

meeting of shareholders.

The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the general meeting.

Art. 23. Vote.
At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of amending the Articles

of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority requi-
rements of an amendment to the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted by shareholders representing
more than half (1/2) of the capital. If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in writing), the
shareholders shall be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be adopted, irrespective of the number
of shares represented, by a simple majority of votes cast.

At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for

the purpose of amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject
to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the majority requirements
shall be a majority of shareholders in number representing at least three quarters (3/4) of the capital.

115316

U X E M B O U R G

Art. 24. Minutes.
The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the shareholders present and may be signed by

any shareholders or proxies of shareholders, who so request.

The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general

meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole Manager or by
any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Chapter V.- Financial year, Financial statements, Distribution of profits

Art. 25. Financial Year.
The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of December of each year.

Art. 26. Adoption of Financial Statements.
At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager(s) draw up an inventory of assets and

liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with the Laws.

The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval.
Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company.

If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 27. Distribution of Profits.
From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year be allocated to the reserve

required by law (the "Legal Reserve"). That allocation to the Legal Reserve will cease to be required as soon and as long
as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits

will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the shareholder(s), each share entitling to the same proportion in such distributions.

Subject to the conditions (if any) fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s)

may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s) fix the amount and the date of payment
of any such advance payment.

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 28. Dissolution, Liquidation.
The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted by half of the shareholders holding three

quarters (3/4) of the capital.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or such other persons (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the shareholder(s), who will determine their powers and their
compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.

Chapter VII.- Applicable law

Art. 29. Applicable Law.
All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Laws, in particular

the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended."

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at seven thousand euro (EUR 7,000.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the pro-
xyholder and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the above appearing party, who is known to the undersigned

notary by his surname, first name, civil status and residence, such proxyholder signed together with the undersigned
notary, this original deed.

115317

U X E M B O U R G

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-six juillet,
Par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Bilbao MidCo S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant un

capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), avec siège social au 26-28, rue Edward Steichen, L-2540
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculé au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 177697 (l' «Associé»),

représentée aux fins des présentes par Maître Manfred Müller, avocat, demeurant à Luxembourg,
aux termes d'une procuration sous seing privé donnée le 26 juillet 2013.
La prédite procuration restera annexée aux présentes.
I. L'Associé a requis le notaire soussigné d'acter que l'Associé est le seul et unique associé de Triton III No. 14 S.à r.l.,

une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, avec un capital social de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500,-), ayant son siège social au 26¬28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, constituée par acte notarié du 23 décembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
du 29 janvier 2009 sous le numéro 201 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 143.916 (la «Société»). Les statuts de la Société n'ont encore jamais été modifiés.

II. L'Associé reconnaît être parfaitement au courant des décisions à intervenir sur base de l'ordre du jour suivant,

lequel est connu de l'Associé:

Ordre du jour:

1. Redénomination des cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales de catégorie A, cent vingt-cinq mille (125.000)

parts sociales de catégorie B, cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales de catégorie C, cent vingt-cinq mille (125.000)
parts sociales de catégorie D, cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales de catégorie E, cent vingt-cinq mille (125.000)
parts sociales de catégorie F, cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales de catégorie G, cent vingt-cinq mille (125.000)
parts sociales de catégorie H, cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales de catégorie I et cent vingt-cinq mille (125.000)
parts sociales de catégorie J existantes en un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales ordinaires, ayant
une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune, et ayant les droits et privilèges tels que décrits dans les
statuts de la Société suite à la refonte de ces derniers mentionnée au point 5 du présent ordre du jour.

2. Augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un centime d'euro (EUR 0,01) pour le porter de son

montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à douze mille cinq cents euros et un centime (EUR
12.500,01).

3. Émission d'une (1) part sociale nouvelle d'une valeur nominale de d'un centime d'euro (EUR 0,01), ayant les mêmes

droits et privilèges que les parts sociales existantes.

4. Acceptation de la souscription de cette nouvelle part sociale, avec paiement d'une prime d'émission d'un montant

total de trois cent quatre-vingt dix-neuf millions quatre cent quatre-vingt-quinze mille six cent quatre-vingt-quatorze euros
et quatre-vingt-dix-neuf centimes (EUR 399.495.694,99) par l'Associé et acceptation de la libération intégrale de cette
nouvelle part sociale par un apport en nature.

5. Refonte intégrale des statuts de la Société incluant la modification du capital émis et le changement de l'objet social

de la Société qui aura dorénavant la teneur suivante:

«La Société a pour objet l'acquisition, la détention (y compris l'administration, la gestion et la mise en valeur) et la

cession de valeurs mobilières ou de participations dans toute société et entreprise luxembourgeoise et/ou étrangère en
son nom propre et pour son propre compte.

La Société peut fournir des financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés sous

quelque forme que ce soit, au profit de sociétés ou d'entreprises faisant partie du groupe de sociétés dont la Société fait
partie.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sans limitation et procéder à l'émission privée d'obligations,

de billets à ordre ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription
d'actions.

D'une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle estime

utile à l'accomplissement et au développement de son objet.

La Société ne peut pas agir comme un fonds d'investissement alternatif tel que défini dans la directive 2011/61/EU du

Parlement Européen et du Conseil du 8 juin 2011 sur les Gestionnaires de Fonds d'Investissement Alternatifs et ne peut
pas réaliser quelque activité que ce soit qui serait soumise au contrôle de la Commission de Surveillance du Secteur
Financier. En particulier, la Société ne commercialisera pas activement (directement ou indirectement) ses parts sociales
ou autres valeurs mobilières à des investisseurs.»

6. Divers.

115318

U X E M B O U R G

III. L'Associé a adopté les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé a décidé de renommer les cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales de catégorie A, cent vingt-cinq mille

(125.000) parts sociales de catégorie B, cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales de catégorie C, cent vingt-cinq mille
(125.000) parts sociales de catégorie D, cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales de catégorie E, cent vingt-cinq mille
(125.000) parts sociales de catégorie F, cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales de catégorie G, cent vingt-cinq mille
(125.000) parts sociales de catégorie H, cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales de catégorie I et cent vingt-cinq
mille (125.000) parts sociales de catégorie J existantes en un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales
ordinaires, ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune, et ayant les droits et privilèges tels que
décrits dans les statuts de la Société suite à la refonte de ces derniers mentionnée à la cinquième résolution.

Deuxième résolution

L'Associé a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un centime d'euro (EUR 0,01) pour le

porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à douze mille cinq cents euros et un centime
(EUR 12.500,01).

Troisième résolution

L'Associé a décidé d'émettre une (1) part sociale nouvelle d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01),

ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

Souscription - Paiement

L'Associé, représenté tel que décrit ci-dessus, a déclaré souscrire une (1) part sociale nouvelle d'une valeur nominale

d'un centime d'euro (EUR 0,01), ensemble avec le paiement d'une prime d'émission d'un montant total de trois cent
quatre-vingt dix-neuf millions quatre cent quatre-vingt quinze mille six cent quatre-vingt quatorze euros et quatre-vingt
dix-neuf centimes (EUR 399.495.694,99) et libérer intégralement ces parts sociales souscrites par un apport en nature
consistant en cent quatorze millions trois cent quarante-deux mille quatre cent cinquante (114.342.450) actions repré-
sentant environ soixante-seize virgule deux pour cent (76,2%) des actions émises par Befesa Medio Ambiente, S.L.
(Sociedad Unipersonal), une société régie par le droit espagnol, ayant son siège social à Ctra. Asua, Carretera Bilbao-
Plencia Km 21, Erandio, Vizcaya (Espagne), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Vizcaya sous le
numéro 4479, page BI-40.822, et portant le numéro d'identification fiscale B-95,335,634 (l'«Apport»).

L'Apport représente un montant total de trois cent quatre-vingt dix-neuf millions quatre cent quatre-vingt quinze mille

six cent quatre-vingt quinze euros (EUR 399.495.695,-).

La preuve par l'Associé de la propriété de l'Apport a été rapportée au notaire soussigné.
L'Associé a déclaré encore que l'Apport est libre de tout privilège ou gage et qu'il ne subsiste aucune restriction au

libre transfert de l'Apport à la Société et que des instructions valables ont été données en vue d'effectuer toutes notifi-
cations, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable de l'Apport à la Société.

L'Associé a déclaré qu'un rapport a été établi par les gérants de la Société dans lequel l'Apport est décrit et évalué (le

«Rapport»).

Les conclusions du Rapport sont les suivantes:
«Sur base du travail effectué, tel que décrit ci-dessus, nous n'avons pas d'observations quant à la valeur totale de

l'Apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale de cette part sociale d'une valeur nominale d'un
centime d'euro (EUR 0,01), à émettre avec une prime d'émission d'un montant total de trois cent quatre-vingt dix-neuf
millions quatre cent quatre-vingt quinze mille six cent quatre-vingt quatorze euros et quatre-vingt dix-neuf centimes (EUR
399.495.694,99)».

Quatrième résolution

L'Associé a décidé d'accepter ladite souscription et ledit paiement et d'émettre cette part sociale nouvelle confor-

mément à la souscription ci-dessus mentionnée.

Cinquième résolution

L'Associé a décidé de refondre intégralement des statuts de la Société incluant la modification du capital émis et le

changement de l'objet social de la Société.

En conséquence, les statuts de la Société seront dorénavant rédigés comme suit:

«Chapitre I

.- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination.

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, (les «Lois»), et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société comporte, lors de sa constitution, un associé unique.

115319

U X E M B O U R G

La Société adopte la dénomination «Triton III No. 14 S.à r.l.».

Art. 2. Siège Social.
Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision des Gérants.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par

décision des Gérants.

Dans l'hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures
provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par
les Gérants.

Art. 3. Objet.
La Société a pour objet l'acquisition, la détention (y compris l'administration, la gestion et la mise en valeur) et la

cession de valeurs mobilières ou de participations dans toute société et entreprise luxembourgeoise et/ou étrangère en
son nom propre et pour son propre compte.

La Société peut fournir des financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés sous

quelque forme que ce soit, au profit de sociétés ou d'entreprises faisant partie du groupe de sociétés dont la Société fait
partie.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sans limitation et procéder à l'émission privée d'obligations,

de billets à ordre ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription
d'actions.

D'une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle estime

utile à l'accomplissement et au développement de son objet.

La Société ne peut pas agir comme un fonds d'investissement alternatif tel que défini dans la directive 2011/61/EU du

Art. 4. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de

majorité requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l'article 28 des Statuts.

Chapitre II.- Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital Émis.
Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros et un centime (EUR 12.500,01) divisé en un million

deux cent cinquante mille et une (1.250.001) parts sociales ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01)
chacune, celles-ci étant entièrement libérées.

Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être
utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses associés, pour compenser toute perte nette
réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales.
Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné

ou non parmi eux.

Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales

ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'autorisation des associés représentant au moins trois quart du capital
social.

La cession de parts sociales doit être constatée par acte notarié ou par acte sous seing privé. Une telle cession n'est

opposable à la Société ou aux tiers qu'après avoir été dûment notifiée à la Société ou acceptée par elle conformément à
l'article 1690 du code civil luxembourgeois.

115320

U X E M B O U R G

La Société peut acquérir ses propres parts sociales en vue de leur annulation immédiate.
La propriété d'une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement

adoptées par les associés.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital.
Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou plusieurs fois, par une résolution des associés

adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute
modification des Statuts.

Art. 8. Incapacité, Décès, Suspension des droits civils, Faillite ou Insolvabilité d'un Associé.
L'incapacité, le décès, la suspension des droits civils, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre événement similaire affectant

un ou plusieurs associés n'entraîne pas la mise en liquidation de la Société.

Chapitre III. Gérants, Commissaires

Art. 9. Gérants.
La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoin d'être associés (les «Gérants»).
Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
Les Gérants seront nommés par les associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants

peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.

Les associés pourront qualifier les gérants nommés de Gérants de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») ou

Gérants de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»).

Les associés ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.

Art. 10. Pouvoirs des Gérants.
Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois aux associés relèvent de la

compétence des Gérants.

Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société.
Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou tem-

poraires à des personnes ou des comités de leur choix.

La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou par la signature conjointe

de deux Gérants si plus d'un Gérant a été nommé.

Toutefois, si les associés ont qualifié les Gérants de Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, la Société ne

sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie
B.

La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance.
Dans l'hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes s'appliqueront:
Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le «Président»). Il peut également nommer un

secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil
de Gérance (le «Secrétaire»).

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-

voquée si deux (2) de ses membres le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera

un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite devra

être transmise, trois (3) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu
de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par
un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil de Gérance. Aucune convocation spéciale ne sera
requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le
Conseil de Gérance.

Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance

pourra déterminer de temps à autre.

115321

U X E M B O U R G

Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par

tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire. Tout
Gérant peut représenter un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants en fonction est

présente ou représentée, sous réserve que dans l'hypothèse où des Gérants de Catégorie A ou des Gérants de Catégorie
B ont été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B
sont présents ou représentés.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout

autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simulta-
nément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.

Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été

adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée
dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.

Art. 13. Résolutions des Gérants.
Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire

(s'il y en a). Les procurations y resteront annexées.

Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,

pourront être signés par le Gérant unique ou par deux Gérants agissant conjointement si plus d'un Gérant a été nommé.

Art. 14. Rémunération et Dépenses.
Sous réserve de l'approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une rémunération pour leur gestion de la

Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront exposées en relation avec la gestion
de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 15. Conflits d'Intérêt.
Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction de la Société, ce Gérant devra

en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre un vote sur une telle transaction.

Dans l'hypothèse d'un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise. Toute personne liée de
la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
relations d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement em-
pêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.

Art. 16. Responsabilité des Gérants-Indemnisation.
Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lorsque, dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des

engagements pour le compte de la Société.

Les Gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout Gérant, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas échéant, leurs successeurs,

leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu'ils ont à payer et tous frais
raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions en justice, des
procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou anciennes de Gérant
(s), de fondé de pouvoir ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle
la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite des cas où leur
responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisa-
tion ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société
reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable de négligence grave ou
mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes susnommées pour-
raient prétendre en vertu des Statuts.

Art. 17. Commissaires.
Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes consolidés de la Société doivent être

vérifiés par un réviseur d'entreprises agréé, les affaires de la Société et sa situation financière, en particulier ses documents
comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être contrôlés par un ou plusieurs commissaires qui n'ont
pas besoin d'être eux-mêmes associés.

115322

U X E M B O U R G

Le(s) commissaire(s) ou réviseur(s) d'entreprises agréé(s) seront, le cas échéant, nommés par les associés qui déter-

mineront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être révoqués à tout
moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés sauf dans les cas où le réviseur d'entreprises agréé peut
seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves ou d'un commun accord.

Chapitre IV.- Des associés

Art. 18. Pouvoirs des Associés.
Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si la Société ne compte qu'un seul

associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l'assemblée générale des associés.

Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.

Art. 19. Assemblées Générales.
Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés, les résolutions des associés peuvent

être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul ou plusieurs documents ayant le même
contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter ont été envoyées par les Gérants
aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze (15) jours calendaires suivant la
réception du texte de la résolution proposée, d'exprimer leur vote par écrit en le retournant à la Société par tout moyen
de communication permettant la transmission d'un texte écrit. Les exigences de quorum et de majorité imposées pour
l'adoption de résolutions par l'assemblée générale s'applique mutatis mutandis à l'adoption de résolution écrites.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle des associés, se tiendra au siège social

de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg, et pourra se tenir à l'étranger, chaque fois que
des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par les Gérants, le requièrent.

Art. 20. Convocation des Assemblées Générales.
A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent aussi se réunir en assemblées générales, conformément

aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des Gérants, subsidiairement, du ou des commissaire
(s) (s'il y en existe), ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social émis.

La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre du

jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des associés. L'ordre du jour d'une assemblée générale
d'associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été

dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 21. Présence - Représentation.
Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée générale des associés.
Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte

écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.

Art. 22. Procédure.
Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée par les Gérants,

ou, faute d'une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l'assemblée générale des associés.

Le Président de l'assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des associés élit un (1) scrutateur parmi les personnes participant à l'assemblée générale des

associés.

Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.

Art. 23. Vote.
Lors de toute assemblée générale des associés autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modification

des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité
exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant plus de la moitié
(1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par écrit), les associés
seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple, indépendamment
du nombre de parts sociales représentées.

Lors de toute assemblée générale des associés, convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois, en vue de la

modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des
associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.

Art. 24. Procès-Verbaux.
Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents et peuvent être signés par

tous les associés ou mandataires d'associés qui en font la demande.

115323

U X E M B O U R G

Les résolutions adoptées par l'associé unique seront établies par écrit et signées par l'associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées

générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant
conjointement dès lors que plus d'un Gérant aura été nommé.

Chapitre V.- Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices

Art. 25. Exercice Social.
L'exercice social de la Société commence le 1

janvier et s'achève le dernier jour de décembre de chaque année.

Art. 26. Approbation des Comptes Annuels.
A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les Gérants dressent l'inventaire des divers éléments

de l'actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux Lois.

Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société.

Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours
calendaires qui précèdent l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 27. Distribution des Bénéfices.
Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %) qui seront affectés, chaque année, à

la réserve légale (la «Réserve Légale»), conformément à la loi. Cette affectation à la Réserve Légale cessera d'être obli-
gatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%) du capital émis de la Société.

Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils

peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à
nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d'émission, aux associés,
chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Sous réserve des conditions (s'il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants

peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Les Gérants détermineront le montant ainsi
que la date de paiement de tels acomptes.

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 28. Dissolution, Liquidation.
La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés possédant les trois quarts (3/4) du capital

social.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être

une personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation

sera réparti équitablement entre le(s) associé(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par
les règles relatives à la distribution de dividendes.

Chapitre VII.- Loi applicable

Art. 29. Loi Applicable.
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux Lois, en particulier à la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à sept mille euros (EUR 7.000,-).

Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire de la

comparante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande au même
mandataire, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante ci-avant, connu du notaire

instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Müller, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 2 août 2013. REM/2013/1383. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme.

115324

U X E M B O U R G

Mondorf-les-Bains, le 9 août 2013.

Référence de publication: 2013115749/770.
(130140155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2013.

Stern Wind S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 179.381.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the first of August.
Before Us Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach, the Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Stern Wind Holdings Limited, a company incorporated and governed under the laws of Ireland, registered with the

Companies Registration Office under number 521807, and having its registered office address at 1

floor, McKendrick

Place, Pearse Road, Letterkenny, Co. Donegal, Ireland, here represented by Ms. Peggy Simon, private employee, with
professional address at 9 Rabatt, L-6475 Echternach, the Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy established
on July 11

, 2013.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the entity appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing entity, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company:

Chapter I. Form, Object, Duration, Name, Registered Office

Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (hereafter the "Company"), which will be governed

by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of August 10

, 1915 on commercial companies as

amended (hereafter the "Law"), as well as by the present articles of association (hereafter the "Articles").

The Company is initially composed of one sole shareholder, subscriber of all the shares. The Company may however

at any time be composed of several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders, notably as a result of the
transfer of shares or the issue of new shares.

Art. 2. Object. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in

any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company
may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and any other
securities, including without limitation bonds, debentures, certificates of deposit, trust units, any other debt instruments
and more generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever, including
partnerships. It may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It
may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any
nature or origin whatsoever.

The Company may borrow in any form, except for borrowing from the public. It may issue notes, bonds, debentures

and any other kind of debt and/or equity securities, including but not limited to preferred equity certificates and warrants,
whether convertible or not in all cases. The Company may lend funds, including the proceeds of any borrowings and/or
issues of debt securities, to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and
grant security interests in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated
companies or any other company. The Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypo-
thecate all or some of its assets.

The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property, which directly or indirectly, further or relate to its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Name. The Company will have the name of "Stern Wind S.à r.l.".

Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or,

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

115325

U X E M B O U R G

The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 6. Subscribed Capital. The share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented

by twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.

In addition to the share capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share in

addition to its nominal value is transferred. The amount nominal of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve. The premium account can also be capitalized
by a decision of the sole shareholder or the general meeting of shareholders voting with the quorum and majority rules
required for an amendment to these Articles.

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The capital may be increased, or decreased, in one or several times at any

time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the shareholders' meeting voting with the quorum and
majority rules set out by article 18 of these Articles, or, as the case may be, by the Law for any amendment to these
Articles.

Art. 8. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote

at the general meetings of shareholders. Ownership of one or several shares carries implicit acceptance of the Articles
of the Company and the resolutions of the sole shareholder or the general meeting of shareholders.

Each share is indivisible towards the Company.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

The sole shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a sole shareholder. The shares

may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The shares
may be transferred to non-shareholders only with the authorization of the general meeting of shareholders representing
at least three quarters of the capital, in accordance with article 189 of the Law.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
accordance with article 1690 of the Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.

Art. 9. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The Company shall not be dissolved by reason of the

death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders.

Chapter III. Manager(s).

Art. 10. Manager(s), Board of Managers. The Company is managed by one or several managers. If several managers

have been appointed, they will constitute a board of managers.

The members of the board might be split into two categories, respectively denominated "Category A Managers" and

"Category B Managers".

The managers need not be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without legitimate cause,

by a resolution of the sole shareholder or by a resolution of the shareholders holding a majority of votes.

Each manager will be elected by the sole shareholder or by the shareholders' meeting, which will determine their

number and the duration of their mandate.

Art. 11. Powers of the Manager(s). In dealing with third parties, the manager or the board of managers will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object and provide that the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager or the board of managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of its sole manager or, in case of plurality of

managers, by the joint signature of any two managers of the Company. In case the managers are split into two categories,
the Company shall obligatorily be bound by the joint signature of one Category A Manager and one Category B Manager.

If the manager or the board of managers is temporarily unable to act, the Company's affairs may be managed by the

sole shareholder or, in case the Company has several shareholders, by the shareholders acting under their joint signatures.

The manager or board of managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more

proxy-holders, selected from its members or not, either shareholders or not.

Art. 12. Day-to-day Management. The manager or the board of managers may delegate the day-to-day management

of the Company to one or several manager(s) or agent(s) and will determine the manager's/agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency. It is

115326

U X E M B O U R G

understood that the day-to-day management is limited to acts of administration and thus, all acts of acquisition, disposition,
financing and refinancing have to obtain the prior approval from the board of managers.

Art. 13. Meetings of the Board of Managers. The meetings of the board of managers are held within the Grand Duchy

of Luxembourg.

The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among the/those managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary from among its members.
A manager may be represented by another member of the board of managers.
The meetings of the board of managers may be convened by any two managers by any means of communication

including telephone or email, provided that it contains a clear indication of the agenda of the meeting. The board of
managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.

The board of managers can only validly debate and make decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies. In case the managers are split into two categories, at least one Category A Manager and one Category B
Manager shall be present or represented. Any decisions made by the board of managers shall require a simple majority
including at least the favorable vote of one Category A Manager and of one Category B Manager. In case of ballot, the
chairman of the meeting has a casting vote.

In case of a conflict of interest as defined in article 15 hereafter, the quorum requirement shall apply and for this

purpose the conflicting status of the affected manager(s) is disregarded.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
and deliberate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a
decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by
all members having participated.

A written decision, signed by all managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the board

of managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in several
separate documents having the same content signed by all members of the board of managers.

Nevertheless, a written decision can be used only in the presence of extraordinary reasons which shall be explained

in the resolution itself and shall be ratified at the next meeting of the board of managers.

Art. 14. Liability, Indemnification. The manager or the board of managers assumes, by reason of its position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by it in the name of the Company.

The Company shall indemnify any manager or officer and his heirs, executors and administrators, against any damages

or compensations to be paid by him/her or expenses or costs reasonably incurred by him/her, as a consequence or in
connection with any action, suit or proceeding to which he/she may be made a party by reason of his/her being or having
been a manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and by which he/she is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he/she shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence, fraud or
wilful misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters
covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified did
not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which such
manager or officer may be entitled.

Art. 15. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as
otherwise provided for hereafter, any manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any manager of the Company may have any personal interest in any

transaction conflicting with the interest of the Company, he/she shall make known to the board of managers such personal
interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such manager's or officer's
interest therein shall be reported to the sole shareholder or to the next general meeting of shareholders.

Chapter IV. Shareholder(s)

Art. 16. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one sole shareholder, the latter exercises

the powers granted by Law to the general meeting of shareholders.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be

taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the board of managers to
the shareholders by any means of communication. In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within

115327

U X E M B O U R G

a delay of fifteen (15) days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it
to the Company.

Unless there is only one sole shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call

in compliance with Law by the board of managers, failing which by the supervisory board, if it exists, failing which by
shareholders representing half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the Law will
specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders' meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by any means of communication

as his proxy another person who need not be a shareholder.

Shareholders' meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the board of

managers, which is final, circumstances of "force majeure" so require.

Art. 17. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted shareholders' meeting of the Company

represents the entire body of shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the manager or the board of managers by the Law or the Articles and

subject to the object of the Company, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.

Art. 18. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles or whose adoption is subject

by virtue of these Articles or, as the case may be, the Law, to the quorum and majority rules set for the amendment of
the Articles will be taken by a majority of shareholders representing at least three quarters of the capital.

The general meeting shall adopt resolutions by a simple majority of votes cast, provided that the number of shares

represented at the meeting represents at least one half of the share capital. Blank and mutilated ballots shall not be
counted.

One vote is attached to each share.

Chapter V. Financial Year, Distribution of Profits

Art. 19. Financial Year The Company's accounting year starts on January 1

and ends on December 31

of each year.

Art. 20. Adoption of Financial Statements. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established

and the sole manager or the board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's
assets and liabilities.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Appropriation of Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses,

costs, amortisation, charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five per cent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till the reserve fund
is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatsoever, it has been broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote de-

termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried
forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 22. Interim Dividends. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
- Interim accounts are established by the sole manager or the board of managers;
- These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
- The decision to pay interim dividends is taken by the sole manager or the board of managers;
- The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened and once five per cent (5%) of the net profit of the current year has been allocated to the legal reserve
(unless such legal reserve has been fully constituted in accordance with article 21 of the Articles).

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 23. Dissolution, Liquidation. At the time of winding up of the Company, the liquidation will be carried out by one

or several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and re-
muneration.

115328

U X E M B O U R G

Chapter VII. Applicable Law

Art. 24. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on December

, 2014.

Subscription - Payment

All the twelve thousand five hundred (12,500) shares have been subscribed by Stern Wind Holdings Limited, prenamed.
All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)

is at the disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at one thousand two hundred Euro (€ 1.200.-).

Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder resolves to:
1. Determine the number of managers at two (2).
2. Appoint the following persons as Company's managers:

- Category A Manager:

* Mr. Michael Rouse, born in Sligo, Ireland, on June 4

, 1959, with professional address at Old Glencar Road,

Letterkenny, Co. Donegal, Ireland; and

- Category B Manager:

* Mr. Marcel Stephany, born in Luxembourg, the Grand Duchy of Luxembourg, on September 4

, 1951, with pro-

fessional address at 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, the Grand Duchy of Luxembourg.

The duration of the managers' mandate is unlimited.
3. Determine the address of the Company at 560 A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, the Grand Duchy of

Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

entity, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing entity and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Echternach, the Grand Duchy of Luxembourg on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxyholder of the entity appearing, she signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le premier août.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Stern Wind Holdings Limited, une société constituée et soumise aux lois de l'Irlande, enregistrée au Bureau d'Enre-

gistrement des Sociétés («Companies Registration Office») sous le numéro 521807, et ayant son siège social à 1

floor,

McKendrick Place, Pearse Road, Letterkenny, Co. Donegal, Irlande, ici représentée par Mme Peggy Simon, employée
privée, ayant son adresse professionnelle au 9, Rabatt, L-6475 Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée le 11 juillet 2013.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

115329

U X E M B O U R G

Chapitre I

. Forme, Objet, Durée, Dénomination, Siège

Art. 1

. Forme. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité

(ci-après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»).

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant,

à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession
ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres

sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier
acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de partici-
pation, incluant sans limitation, des obligations, tout instrument de dette, créances, certificats de dépôt, des unités de
trust et en général toute valeur ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée, y compris des sociétés
de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de
propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit à l'exception d'un emprunt public. Elle peut procéder,

par voie de placement privé, à l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de
créances incluant, sans limitation, l'émission de «PECS» et des «warrants», et ce convertibles ou non. La Société pourra
prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées
et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin
de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra
en outre gager, nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur tout ou partie de ses avoirs.

La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tout transfert de

propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s'y
rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination «Stern Wind S.à r.l.».

Art. 5. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Chapitre II. Capital, Parts Sociales

Art. 6. Capital Souscrit. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par douze

mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale. Le compte de prime
d'émission peut également être capitalisé par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés
adoptée aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification des Statuts.

Art. 7. Augmentation et diminution du Capital Social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou des associés adoptée aux conditions de quorum et de
majorité exigées par l'article 18 des Statuts ou, selon le cas, par la Loi pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et

dans tout l'actif social et une voix à l'assemblée générale des associés. La propriété d'une ou de plusieurs parts sociales
emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou des associés.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

115330

U X E M B O U R G

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social, en conformité avec l'article 189 de la Loi.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 9. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un Associé. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la

suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Chapitre III. Gérant(s).

Art. 10. Gérants, Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constitueront un conseil de gérance.

Les membres peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés respectivement «Gérants de Catégorie A»

et «Gérants de Catégorie B».

Les gérants ne doivent pas être obligatoirement associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans

justification légitime, par décision de l'associé unique ou des associés représentant une majorité des voix.

Chaque gérant sera nommé par l'associé unique ou les associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la

durée de leur mandat.

Art. 11. Pouvoirs du/des Gérant(s). Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou le conseil de gérance a tout pouvoir

pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tout acte et opération
conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant ou du conseil de gérance.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de pluralité de

gérants, par la signature conjointe de deux gérants. Dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées, la Société
sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B.

Si le gérant ou le conseil de gérance est temporairement dans l'impossibilité d'agir, la Société pourra être gérée par

l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par les associés agissant conjointement.

Le gérant ou le conseil de gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires,

sélectionnés parmi ses membres ou pas, qu'ils soient associés ou pas.

Art. 12. Gestion Journalière. Le gérant ou le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un

ou plusieurs gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle) des gérants/
mandataires, la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu
que la gestion journalière se limite aux actes d'administration et qu'en conséquence, tout acte d'acquisition, de disposition,
de financement et refinancement doit être préalablement approuvé par le gérant ou le conseil de gérance.

Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au Grand-Duché de Lu-

xembourg.

Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant

sera élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Un gérant peut en représenter un autre au conseil.
Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par deux gérants par n'importe quel moyen de communication

incluant le téléphone ou le courrier électronique, à condition qu'il contienne une indication claire de l'ordre du jour de
la réunion. Le conseil de gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents
ou représentés.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres est

présente ou représentée par procurations. Dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées, au moins un
Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B devront être présents ou représentés. Toute décision du conseil
de gérance doit être prise à majorité simple, avec au moins le vote affirmatif d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant
de Catégorie B. En cas de ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant.

En cas de conflit d'intérêt tel que défini à l'article 15 ci-après, les exigences de quorum s'appliqueront et, à cet effet, il

ne sera pas tenu compte de l'existence d'un tel conflit dans le chef du ou des gérants concernés pour la détermination
du quorum.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call ou par tout autre

moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants participant et délibérant

115331

U X E M B O U R G

au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé
en personne à la réunion. Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents
séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance, dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.

Néanmoins, une décision prise par écrit ne peut être utilisée qu'en présence de motifs extraordinaires qui seront

expliqués dans la résolution elle-même et qui seront ratifiés lors de la prochaine réunion du conseil de gérance.

Art. 14. Responsabilité, Indemnisation. Le gérant ou le conseil de gérance ne contracte à raison de sa fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société.

La Société devra indemniser tout gérant ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous dom-

mages ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui/elle, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle pourrait être
partie en raison de son/sa qualité ou ancienne qualité de gérant ou mandataire de la Société, ou, à la requête de la Société,
de toute autre société où la Société est un associé ou un créancier et par quoi il/elle n'a pas droit à être indemnisé(e),
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré(e) impliqué(e) dans telle action,
procès ou procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée. Dans l'hypothèse
d'une transaction, l'indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l'accord et pour lesquels la Société
a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation de ses obligations telle que décrite
ci-dessus. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels tel gérant ou mandataire pourrait
prétendre.

Art. 15. Conflit d'Intérêt. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un gérant ou fondé
de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d'administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou
employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires,
ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis
et de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre affaire.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération

de la Société, entrant en conflit avec les intérêts de la Société, il en avisera le conseil de gérance et il ne pourra prendre
part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du
gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance de l'associé unique ou des associés au prochain vote par
écrit ou à la prochaine assemblée générale des associés.

Chapitre IV. Associé(s).

Art. 16. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs

qui sont dévolus par la Loi à l'assemblée générale des associés.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le conseil de gérance aux associés par le biais de tout
moyen de communication. Dans ce dernier cas les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la
Société, dans un délai de quinze (15) jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale conformément aux

conditions fixées par la Loi sur convocation par le conseil de gérance, ou à défaut, par le conseil de surveillance, s'il existe,
ou à défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité
avec la Loi indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre du jour de l'assemblée générale
ainsi qu'une indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par tout moyen de communication, un man-

dataire, lequel n'est pas obligatoirement associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil de gérance.

Art. 17. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-

sente l'ensemble des associés.

Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au conseil de gérance en vertu de la Loi ou les Statuts et conformément

à l'objet social de la Société, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations
de la Société.

115332

U X E M B O U R G

Art. 18. Procédure, Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est

soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la Loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des Statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.

L'assemblée générale adoptera les décisions à la majorité simple des voix émises, à condition que le nombre des parts

sociales représentées à l'assemblée représente au moins la moitié du capital social. Les votes blancs et les votes à bulletin
secret ne devront pas être pris en compte.

Chaque part sociale donne droit à une voix.

Chapitre V. Année Sociale, Répartition

Art. 19. Année Sociale. L'année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 20. Approbation des Comptes Annuels. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont

établis et le gérant ou le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Les comptes annuels et le compte des profits et pertes sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, suivant le cas,

des associés.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 21. Affectation des Résultats. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,

charges et amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Ces prélèvements cesseront

d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais devront être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Le surplus est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la Loi, décider

qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaires le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau
ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 22. Dividendes Intérimaires. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve

du respect des conditions suivantes:

- Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
- Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

- Le gérant ou le conseil de gérance est seul compétent pour décider de la distribution d'acomptes sur dividendes,
- Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés et une fois que cinq pour cent (5 %) du profit net de l'année en cours a été attribué à la réserve légale (sauf si
une telle réserve légale a été constituée conformément à l'article 21 des Statuts).

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 23. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou

plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Chapitre VII. Loi Applicable

Art. 24. Loi Applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence

à la Loi.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2014.

Souscription - Libération

Toutes les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été souscrites par Stern Wind Holdings Limited, pré-

qualifiée.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui
le reconnaît expressément.

Frais

La comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cents Euros (€ 1.200.-).

115333

U X E M B O U R G

Décisions de l'associée unique

L'associée unique décide de:
1. Déterminer le nombre de gérants à deux (2).
2. Nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société:

- Gérant de Catégorie A:

- M. Michael Rouse, né à Sligo, Irlande, le 4 juin 1959, ayant son adresse professionnelle au Old Glencar Road, Let-

terkenny, Co. Donegal, Irlande; et

- Gérant de Catégorie B:

- M. Marcel Stephany, né au Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 4 septembre 1951, ayant son adresse

professionnelle au 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, Grand-Duché de Luxembourg.

La durée du mandat des gérants est illimitée.
4. Déterminer l'adresse du siège social au 560 A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 5 août 2013. Relation: ECH/2013/1472. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Echternach, le 8 août 2013.

Référence de publication: 2013115699/506.
(130139987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2013.

SwanCap GP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 179.410.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the eighteenth day of July.
Before the undersigned Maître Edouard Delosch, notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Luxembourg Investment Solutions S.A., a société anonyme incorporated under the laws of Grand Duchy of Luxem-

bourg and having its registered office at 5, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number R.C.S. B 148.473;

here represented by Dr. Pierre Weimerskirch manager, and Mr Daniel Kranz, manager; with their professional address

at 5, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg (Grand Duchy of Luxembourg).

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which its declare organised and the articles
of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner(s) of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in the future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the "Company") which shall be governed
by the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by these articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is to acquire and hold a participation in SwanCap Opportunities Fund, SCS - SIF

that shall be organised as a société en commandite simple (S.C.S.) and incorporated under the laws of the Grand- Duchy
of Luxembourg, and to act as its general partner with unlimited liability.

115334

U X E M B O U R G

The Company may also hold interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies and any other

form of investment, acquire by purchase, subscription or in any other manner as well as transfer by sale, exchange or
otherwise of securities of any kind and manage, control and develop its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans, grant security in favour of or otherwise assist the companies in

which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial or financial activities which it may deem useful in the accomplishment

of its purposes. In particular, the Company may appoint a manager (gerant) in compliance with Luxembourg laws to
manage SwanCap Opportunities Fund, SCS - SIF.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited duration.

Art. 4. The Company will have the name of "SwanCap GP, S.a r.l."

Art. 5. The registered office of the Company is established in Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its
shareholders. Within the same borough, the registered office may be transferred through resolution of the board of
managers. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad through
resolution of the board of managers.

In the event that the board of managers determines that extraordinary political or military events have occurred or

are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg corporation.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand and five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by

one hundred and twenty five (125) shares with a par value of one hundred Euros (EUR 100.-) each.

Each share is entitled to one (1) vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of (i) a majority of shareholders (ii) representing at

least three quarters (3/4) of the share capital. The existing shareholders shall have a preferential subscription right in
proportion to the number of shares held by each of them in case of contribution in cash.

Art. 8. The Company will recognise only one (1) holder per share. The joint co-owners shall appoint a single repre-

sentative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters (3/4) of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters (3/4)
of the share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, des-
cendants or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one (1) of the shareholders will not cause

the dissolution of the Company.

C. Management

Art. 11. The Company is managed by the board of managers, the members of which need not be shareholders of the

Company.

The managers are appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office.
In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, legal incapacity, bankruptcy, retirement or

otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time nor exceeding the initial mandate of
the replaced manager by the remaining managers until the next meeting of shareholders which shall resolve on the
permanent appointment, in compliance with the applicable legal provisions.

The Company will be bound in all circumstances by the joint signature of two (2) managers or by the sole signature

of any persons to whom such signatory power shall be delegated by the board of managers.

Art. 12. The board of managers shall choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary, who

need not be a manager, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
and of the shareholders.

In dealing with third parties, the board of managers has extensive powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to authorize all acts and operations consistent with the purpose of the Company.

115335

U X E M B O U R G

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two (2) managers, at the place indicated in the notice

of the meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers at least eight (8) days in advance

of the date scheduled for the meeting by electronic mail (without electronic signature), except in case of emergency, in
which case the nature and the motives of the emergency shall be mentioned in the notice. No notice is required if all
members of the board of managers are present or represented and if they state to have full knowledge of the agenda of
the meeting. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing, by electronic mail or facsimile, or
any other similar means of communication. A special convening notice will not be required for a meeting of the board of
managers to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by electronic mail (without

electronic signature) or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one (1) or more of his col-
leagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by

other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting. In the event

that at any meeting the number of votes for and against a resolution is equal, the chairman of the meeting shall have a
casting vote.

The board of managers may unanimously pass resolutions in writing which shall have the same effect as resolutions

passed at a meeting of the board of managers duly convened and held. Such resolutions in writing are passed when dated
and signed by all managers on a single document or on multiple counterparts, a copy of an original signature by mail,
facsimile or any other means of communication being sufficient proof thereof. The single document showing all the
signatures or the entirety of signed counterparts, as the case may be, will form the instrument giving evidence of the
passing of the resolutions, and the date of such resolutions shall be the date of the last signature.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

two (2) managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall
be signed by the chairman, or by two (2) managers.

Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 15. The manager(s) do(es) not assume, by reason of his/her/their position, any personal liability in relation to

commitments regularly made by him/her/them in the name of the Company. He/She/They is/are (an) authorised agent(s)
only and is/are therefore merely responsible for the execution of their mandate.

Art. 16. The board of managers may establish one (1) or several internal committees and shall determine their com-

position, as well as their detailed tasks and remunerations.

Art. 17. Any manager who has, directly or indirectly, a personal proprietary interest in a transaction submitted to the

approval of the board of managers which may conflict with the Company's interest, must inform the board of managers
of such conflict of interest and must have his/her declaration recorded in the minutes of the meeting of the board of
managers. The relevant manager may not take part in the discussions on and may not vote on the relevant transaction.

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 18. The decisions of the shareholders are taken at general meetings of shareholders.
However, the holding of a general meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty

five (25).

In such case, the board of managers can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution

or decision to be taken, expressly drawn-up in writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or fax.

Art. 19. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he/

she/it owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he/she/it holds or represents shares.

Art. 20. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders owning more than

half of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of (i) a majority of shareholders (ii) representing

at least three quarters (3/4) of the share capital.

Art. 21. If the Company has only one (1) shareholder, such sole shareholder exercises the powers granted to the

general meeting of shareholders under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 on commercial com-

115336

U X E M B O U R G

panies, as amended. As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the
sole shareholder when the number of shareholders is reduced to one (1).

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 22. The Company's year commences on 1 January of each year and ends on 31 December of the same year.

Art. 23. Each year on 31 December, the accounts are closed and the board of managers prepares an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company's registered office.

Art. 24. Five per cent (5%) of the annual net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such

reserve amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders. Interim
dividends may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by law.

The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote de-

termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred
to an extraordinary reserve.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 25. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one (1) or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities.

The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the shareholders proportionally to the shares

of the Company held by them.

G. Governing law

Art. 26. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

Subscription and Payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the said party,

represented as stated hereabove, declares to subscribe for one hundred and twenty five (125) shares and to have them
fully paid up in cash of an amount of twelve thousand and five hundred Euros (EUR 12,500.-).

Proof of such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article

183 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

Transitional dispositions

The first (1

) financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31

December 2013.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately nine hundred euros (EUR 900.).

General meeting

The above named person(s), representing the entire subscribed capital has / have immediately proceeded to pass the

following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 5, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg.
2. The following person(s) are appointed members of the board of managers:
- Mr Pierre Weimerskirch; born on 23 April 1964 in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, professionally residing

at 5, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg; et

- Mr Ralph Brodel, born on 15 August 1966 in Mannheim, Germany, professionally residing at 5, rue Heienhaff, L-1736

Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residences, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

115337

U X E M B O U R G

Suit la traduction française de ce qui précède.

L'an deux mille treize, le dix-huitième jour de juillet.
Par-devant nous, Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Luxembourg Investment Solutions S.A., une société anonyme constituée selon le droit luxembourgeois, ayant son siège

social au Heienhaff 5, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au registre du commerce et
des sociétés de Luxembourg sous le numéro R.C.S B 148.473;

ici représentée aux fins des présentes par Dr. Pierre Weimerskirch, manager, et Mr. Daniel Kranz, manager, avec leur

adresse professionnelle à 5, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg (Grand-Duché de Luxembourg).

Laquelle partie comparante, agissant es qualités comme indiqué ci-dessus, demande au notaire instrumentant de re-

cevoir l'acte de constitution d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituée ainsi que les statuts qui sont
exposés ci-après:

A. Objet - Durée - Nom - Siège social

Art. 1

. Il est établi entre le détenteur actuel des parts sociales ci-après créées et tous ceux qui deviendront associés

par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. L'objet de la Société est d'acquérir et de détenir une participation dans SwanCap Opportunities Fund, SCS-SIF

qui sera organisée sous forme de société en commandite simple (S.C.S.) et constituée selon les lois du Grand-duché de
Luxembourg, ainsi que d'agir en tant que son associé commandité avec une responsabilité illimitée.

La Société peut également détenir des intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises

et étrangères et toute autre forme d'investissement, acquérir par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que
transférer par vente, échange ou autrement des titres de tout genre et gérer, contrôler et développer son portefeuille.

La Société peut aussi accorder des garanties / cautionner, accorder des prêts, octroyer des sûretés en faveur de ou

assister d'une autre manière les sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou qui font
partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut exercer toutes activités commerciales ou financières jugées utile pour l'accomplissement de son objet

social. En outre, la Société peut nommer un gérant conformément au droit luxembourgeois afin qu'il s'occupe de la gestion
de SwanCap Opportunities Fund, SCS-SIF.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: «SwanCap GP S.à r.l.»

Art. 5. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Senningerberg, Grand-duché de Luxembourg. Il peut être

transféré dans toute autre localité du Grand-duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des associés.
Dans la même commune, le siège social peut être transféré par une résolution du conseil de gérance. Des succursales
ou d'autres bureaux peuvent être ouverts, tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision du conseil
de gérance.

Dans l'hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire

de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la facilité de communication entre ce siège
et l'étranger, ont eu lieu ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la
cessation complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une entité luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-), représenté par cent vingt-

cinq (125) parts sociales ayant une valeur comptable de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une (1) voix aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social peut être modifié à tout moment par une approbation d'une (i) majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social. Les associés existants auront un droit préférentiel de
souscription en proportion du nombre de parts sociales détenues par chacun d'eux en cas de contribution en numéraire.

Art. 8. La Société reconnaitra seulement un (1) détenteur par part sociale. Les copropriétaires indivis sont tenus de

se faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales de la Société sont librement cessibles entre associés. Inter vivos, les parts sociales seront

uniquement cessibles à de nouveaux associés sous réserve qu'une telle cession ait été approuvée par les autres associés
lors d'une assemblée générale, à une majorité des trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier seront uniquement transmises à de nouveaux associés

sous réserve qu'une telle cession ait été approuvée par les autres associés lors d'une assemblée générale, à une majorité

115338

U X E M B O U R G

des trois quarts (3/4) du capital social. Ce consentement n'est cependant pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, la suspension des droits civils, la faillite ou l'insolvabilité d'un (1) des associés n'entrainera pas la

dissolution de la Société.

C. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par le conseil de gérance, dont les membres n'ont pas à être associés de la Société.
Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés qui fixent la durée de leur mandat.
Dans l'hypothèse où un poste de gérant deviendrait vacant suite au décès, à l'incapacité juridique, la faillite, la démission

ou pour tout autre motif, cette vacance peut être pourvue de manière temporaire et pour une période ne pouvant
excéder celle du mandat initial du gérant remplacé par les gérants restants jusqu'à la prochaine assemblée des associés
appelée à statuer sur la nomination permanente, conformément aux dispositions légales applicables.

La Société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) gérants ou par la

seule signature de toutes personnes auxquelles un tel pouvoir de signature sera délégué par le conseil de gérance.

Art. 12. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président. Il peut également choisir un secrétaire, qui

n'a pas besoin d'être un gérant, et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des
associés.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour autoriser tous les actes et opérations en conformité avec l'objet social de la Société.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président, ou de deux (2) gérants, au lieu indiqué dans l'avis de

convocation.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donnée aux gérants au moins huit (8) jours avant la date

prévue pour la réunion par e¬mail (sans signature électronique), excepté en cas d'urgence, auquel cas la nature et les
motifs de l'urgence seront mentionnées dans l'avis de convocation. Aucun avis n'est requis si tous les membres du conseil
de gérance sont présents ou représentés et s'ils attestent avoir pleinement connaissance de l'ordre du jour de la réunion.
Il pourra être passé outre à cette convocation en cas de consentement de chaque gérant par écrit, par e-mail ou télécopie,
ou tout autre moyen de communication similaire. Un avis de convocation spécial ne sera pas requis pour une réunion du
conseil de gérance devant se tenir à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par
le conseil de gérance.

Tout gérant peut agir à toute réunion du conseil de gérance en nommant par écrit ou par e-mail (sans signature

électronique) ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter un (1) ou plusieurs de
ses collègues.

Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéo conférence ou

par d'autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à la réunion de s'en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à une participation en personne
à une telle réunion.

Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins une majorité des gérants est présente

ou représentée à une réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à une telle réunion. Au cas où, à

une réunion du conseil, il y a égalité de voix pour ou contre une décision, le président de la réunion aura une voix
prépondérante.

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions par écrit. Ces résolutions ont le même effet que

des résolutions prises lors d'une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. Ces résolutions par écrit
sont prises une fois qu'elles sont datées et signées par tous les gérants sur un seul document ou sur des documents
séparés, la copie d'une signature originale envoyée par courrier, fax ou tout autre moyen de communication étant une
preuve suffisante. Le document unique comportant toutes les signatures ou, le cas échéant, l'ensemble des actes séparés
signés par chaque gérant constitueront l'acte prouvant que les résolutions ont été prises, et la date de ces résolutions
sera la date de la dernière signature.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par deux (2) gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs seront
signées par le président, ou par deux (2) gérants.

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque raison que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 15. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt), en raison de sa(leurs) fonction(s), aucune responsabilité personnelle relati-

vement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simple(s) mandataire(s), il(s) n'est (ne sont)
responsable(s) que de l'exécution de leur mandat.

115339

U X E M B O U R G

Art. 16. Le conseil de gérance peut établir un (1) ou plusieurs comités internes et, le cas échant, détermine leur

composition ainsi que leurs tâches détaillées et leurs rémunérations.

Art. 17. Tout gérant qui a, directement ou indirectement, un intérêt personnel dans une transaction soumise à l'ap-

probation du conseil de gérance et qui peut entrer en conflit avec l'intérêt de la Société, doit informer le conseil de
gérance d'un tel conflit d'intérêt et doit avoir sa déclaration enregistrée dans les procès-verbaux de la réunion du conseil
de gérance. Le gérant concerné peut ne pas prendre part aux discussions et au vote sur cette affaire.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 18. Les décisions des associés sont prises aux assemblées générales des associés.
Cependant, la tenue d'une assemblée générale n'est pas obligatoire tant que le nombre des associés est inférieur à

vingt-cinq (25).

Dans un tel cas, le conseil de gérance peut décider que chaque associé reçoive le texte complet de chaque résolution

ou décision à prendre, expressément rédigé par écrit, transmis par courrier ordinaire, email ou fax.

Art. 19. Chaque associé peut participer aux décisions collectives indépendamment du nombre de parts sociales qu'il

détient. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il détient ou représente.

Art. 20. Les décisions collectives ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles ont été adoptées par des

associés détenant plus de la moitié du capital social.

La modification des statuts requiert l'approbation d'une (i) une majorité des associés (ii) représentant au moins les

trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 21. Si la Société a seulement un (1) associé, cet associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale

des associés en vertu des dispositions de la section XII de la loi du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée. En conséquence, toutes les décisions qui excèdent les pouvoirs des gérants sont prises par l'associé unique
quand le nombre des associés est réduit à un (1).

E. Exercice social - Comptes annuels - Distribution des bénéfices

Art. 22. L'exercice social de la Société commence le 1

janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la

même année.

Art. 23. Chaque année au 31 Décembre, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance prépare un inventaire

incluant une indication de la valeur des actifs de la Société ainsi que du passif. Chaque associé peut prendre connaissance
de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 24. Cinq pour cent (5%) du bénéfice annuel net est affecté à la réserve statutaire, jusqu'à ce qu'une telle réserve

atteigne dix pourcent (10%) du capital social. Le surplus peut être librement utilisé par les associés. Des dividendes
intérimaires peuvent être distribués en conformité avec les termes et conditions prévus par la loi.

L'excédent est distribué entre les associés. Cependant, les associés peuvent décider, à la majorité des votes prévue

par les lois applicables, que le bénéfice, après déduction de la réserve, soit reporté ou transféré à une réserve extraor-
dinaire.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 25. En cas de dissolution de la Société, la Société sera liquidée par un (1) ou plusieurs liquidateurs, qui ne doivent

pas forcément être des associés, et qui sont nommés par l'assemblée générale des associés qui déterminera leurs pouvoirs
et émoluments. Les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera distribué entre les associés en proportion du nombre de parts sociales qu'ils

détiennent dans la Société.

G. Loi applicable

Art. 26. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la loi du 10 Août 1915

sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Souscription et Paiement

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, ladite partie, représentée comme définie ci-

dessus, déclare souscrire à cent vingt-cinq (125) parts sociales et de les avoir entièrement libérées en numéraire pour un
montant de douze mille cinq cent euros (EUR 12,500.-).

Preuve de tels paiements ont été données au notaire soussigné qui atteste que les conditions prévues par l'article 183

de la loi du 10 aout 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2013.

115340

U X E M B O U R G

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à la charge

de la Société en raison de sa constitution est évalué à environ neuf cents euros (EUR 900.-).

Assemblées générales des associés

La personne susnommée, représentant l'intégralité du capital souscrit a immédiatement adopté les résolutions sui-

vantes:

1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 5, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg.
2. Les personnes suivantes sont nommées comme membres du conseil de gérance:
- Mr Pierre Weimerskirch, né le 23 avril 1964 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant son adresse pro-

fessionnelle au 5, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- Mr Ralph Brödel, né le 15 août 1966 à Mannheim, Allemagne, ayant son adresse professionnelle au 5, rue Heienhaff,

L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que, sur demande de la personne comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français et en cas de divergences entre le texte anglais et le
texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom, état civil et résidence,

ladite personne comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. WEIMERSKIRCH, D. KRANZ, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 19 juillet 2013. Relation: DIE/2013/9084. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur (signé): pd. RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 09 août 2013.

Référence de publication: 2013115702/366.
(130140568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2013.

Portalo Europe AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 90, rue de Cessange.

R.C.S. Luxembourg B 98.460.

Auszug aus dem Protokoll der Außerordentlichen Generalversammlung vom Freitag, 24.07.2013

Der alleinige Aktionär hat in der vorgenannten Sitzung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1. beTax Advisory & Compliance Services S.à.r.l. wurde als Prüfungsbeauftragter der Geschäftsbuchführung abberufen
2. Zum neuen Prüfungsbeauftragten der Geschäftsbuchführung wurde Herr RENE THILL 44, rue Henri Entringer

L-1467 Howald, geboren am 01.01.1952 in Luxemburg, benannt. Das Mandat endet mit der ordentlichen Generalver-
sammlung, die im Jahre 2016 stattfindet.

Luxemburg, den 24.07.2013.

Référence de publication: 2013113488/14.
(130137658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

R.P.B. River Push Boating S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. R.P.B. River Push Booting S.à r.l.).

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 109.815.

Im Jahre zweitausenddreizehn, den sechzehnten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul DECKER, mit dem Amtssitz in Luxemburg, (Großherzogtum Luxemburg), han-

delnd in Vertretung seines verhinderten Kollegen Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Großherzogtum
Luxemburg), welch letztgenannter Depositar der Urkunde bleibt.

IST ERSCHIENEN:

Der Gesellschafter und Geschäftsführer
Herr Wolfgang WIEACKER, Schiffskapitän, geboren in Duisburg (D), am 7. August 1957, aktuell wohnhaft in D-,

Sauerfeldstrasse 18.

Welcher Komparent den amtierenden Notar ersucht folgendes zu beurkunden:

115341

U X E M B O U R G

- Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung "R.P.B. RIVER PUSH BOOTING, S.à r.l.", mit Sitz in L-2212 Luxem-

bourg, 6, place de Nancy, (R.C.S. Luxemburg Sektion B Nummer 109.815), gegründet wurde gemäss Urkunde, aufge-
nommen durch Notarin Blanche MOUTRIER, mit dem Amtssitz zu Esch-sur-Alzette, am 22. Juli 2005, veröffentlicht im
Mémorial C Nummer 1395 vom 15. Dezember 2005.

- Dass das Gesellschaftskapital zwölf tausend fünf hundert Euro (12.500,- EUR), beträgt, eingeteilt in einhundert (100)

Anteile mit einem Nennwert von je einhundert fünf und zwanzig Euro (125,- EUR).

- Dass der Komparent erklärt der einzige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung " R.P.B. RIVER

PUSH BOOTING, S.à r.l." zu sein und dass er den amtierenden Notar ersucht, die von ihm in ausserordentlicher Gene-
ralversammlung gefassten Beschlüsse zu dokumentieren wie folgt:

Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Bezeichnung der Gesellschaft in R.P.B. RIVER PUSH BOATING, S.à r.l. ab-

zuändern und dementsprechend Artikel zwei (2) der Satzungen abzuändern wie folgt:

" Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung R.P.B. RIVER PUSH BOATING, S.à r.l.. "

Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den 2. Absatz von Artikel 6 der Satzung zu löschen.

Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr acht

hundert fünfzig Euro abgeschätzt.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Luxemburg, in der Amtsstube von Notar Paul DECKER, am Datum wie

eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben zusammen mit Uns dem Notar ge-
genwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Wolfgang WIEACKER, Paul DECKER.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 juillet 2013. Relation GRE/2013/3066. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): G. SCHLINK.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG.

B109 Junglinster, den 8. August 2013.

Référence de publication: 2013115024/45.
(130139751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2013.

ViaVerbia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock.

R.C.S. Luxembourg B 137.631.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 31 juillet 2013

Les résolutions suivantes ont été prises:

Première résolution

Optilingua Holding S.A., société anonyme de droit suisse, avec siège social à Biopôle, route de la Corniche 2, c/o BDO

S.A., CH-1066 Epalinges, immatriculée au Registre de Commerce du Canton de Vaud, sous le n° H998/00638, représentée
par son administrateur, Monsieur Frédéric IBANEZ, dûment habilité à représenter la société «Optilingua Holding S.A.»,
déclare être l'associée unique, propriétaire de l'intégralité des parts sociales de la société «ViaVerbia», en vertu d'une
convention de cession, par laquelle Messieurs Arnaud VERTCOUR-MONAMI et Philippe LOGNOUL et Madame Nathalie
CHEVALIER ont cédés et transportés, avec effet au 31 juillet 2013, la propriété de l'intégralité des 1.000 parts sociales
émises par la société «ViaVerbia», à «Optilingua Holding S.A.»,

En vertu de la convention de cession précitée, la répartition des parts sociales, s'établit comme suit (à partir du 31

juillet 2013):

Désignation du/des associé(s):

Optilingua Holding S.A., société anonyme de droit suisse, avec siège social à Biopôle, route de la Corniche 2,
c/o BDO S.A., CH-1066 Epalinges, immatriculée au Registre de Commerce du Canton de Vaud sous le n°
H998/00638, MILLE PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
TOTAL, MILLE PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

115342

U X E M B O U R G

En leur qualité de gérants de la société «ViaVerbia», Messieurs Arnaud VERTCOUR-MONAMI et Philippe LOGNOUL,

prénommés, déclarent, par la signature du présent procès-verbal, accepter la prédite cession au nom et pour compte de
la société, le tout en vertu de l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

Deuxième résolution

L'associé unique décide d'accepter, avec effet au 1

août 2013, la démission de Messieurs Arnaud VERTCOUR-

MONAMI, demeurant à B-4690 Bassenge, 36, rue Vinâve et Philippe LOGNOUL, demeurant à B-4577 Strée-lez-Huy,
26/6, route de Strée, de leurs mandats de gérants de la société.

Troisième résolution

L'associé unique décide de nommer, avec effet au 1

août 2013, et pour une durée indéterminée, Monsieur Frédéric

Ibanez, né à Saint-Cloud (F), le 20 mars 1955, demeurant à F-91220 Bretigny-sur-Orge, 7, Allée des Alouettes, en qualité
de gérant, avec pouvoir d'engager la société par sa signature individuelle.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 7 août 2013.

Pour ViaVerbia
Société à responsabilité limitée
FIDUNORD S.à r.l.

Référence de publication: 2013115165/40.
(130138964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2013.

Pantarei Lux s.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 136.336.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013113495/10.
(130137334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

Satinco Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 174.470.

Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 2 août 2013

1. M. Ritsaert TRAMPE a démissionné de son mandat de gérant.
2. M. Roeland DE GRAAF, administrateur de sociétés, né à Hilversum (Pays-Bas), le 23 décembre 1985, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant pour
une durée indéterminée.

Luxembourg, le 6 août 2013.

Pour extrait sincère et conforme
Pour SATINCO HOLDINGS S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013113581/16.
(130137514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

Finetupar International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 40.259.

Référence est faite à l'extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration en date du 24 avril 2013, déposé

le 25 avril 2013 sous la référence L130065367 et publié le 11 juin 2013 au Mémorial C n° 1381 sous la référence
2013053355/22)

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 05 juin 2013

- la cooptation de Mr Olivier BEAUDOUL, employé privé, né le 26 juin 1983 à Charleroi, Belgique, demeurant pro-

fessionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, en tant qu'Administrateur, en remplacement de Mr Jean-

115343

U X E M B O U R G

Robert BARTOLINI, Administrateur démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée
Générale Statutaire de 2015.

Fait à Luxembourg, le 5 juin 2013.

Certifié sincère et conforme
Finetupar International S.A.
Signatures
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013113960/20.
(130138534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.

Parmenion Investment Soparfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 161.152.

Résolution circulaire du 31 Juillet 2013

Conformément à une réunion du conseil d'administration, le conseil d'administration prend les résolutions suivantes:

Première résolution

Par la présente résolution circulaire, les administrateurs de la société ont décidé de co-opter en tant que nouveau

administrateur de la société, Monsieur Pierre Bruyant, né le 12.04.1976 à Bourgoing-Jallieu (F) pour un mandat prenant
fin à l'assemblée générale qui se tiendra en 2016.

Deuxième résolution

Le Conseil d'administration a pris acte de la démission de Monsieur Eric Chinchon en tant que membre du conseil

d'administration et de délégué à la gestion journalière de la société.

Il résulte du Conseil d'administration que:
- L'administrateur Monsieur Jean-philippe Cerutti a changé d'adresse professionnelle au 16, rue Jean-Pierre Brasseur

L-1258 Luxembourg

- L'adresse privée de Monsieur Pierre Bruyant est la suivante: 1, Rue Belle-Vue L-1227 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 2013.

Certifié conforme et sincère
Paddock Fund Administration S.A.

Référence de publication: 2013114158/24.
(130138269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.

FMC Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 104.509.

EXTRAIT

Il résulte d'une assemblée générale ordinaire tenue en date du 29 octobre 2010:
L'assemblée décide de renouveler pour une durée de six ans les mandats des administrateurs suivants:
- Monsieur François MONNET, né le 16 avril 1950 à Nancy (France), demeurant à L-8247 Mamer, 12, rue des Maximins,
- Madame Catherine POIRIER, née le 13 juin 1956 à Orléans (France), demeurant à F-91250 Saintry sur Seine, 9,

Hameaux de Seine,

- Monsieur Pierre VIOLANTE, né le 16 juin 1950 à Bone (Algérie), demeurant à F-91470 Limours, 31, rue du Hurepoix.
Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra à l'issue de l'année 2015.
L'assemblée décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes de la société FIDU CONCEPT SARL, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 38.136 ayant son siège social au 36, avenue
Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2015.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2013113967/20.
(130138567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

115344

Document Outline

Finetupar International S.A.

FMC Consulting S.A.

Motion Devices S.A.

Moxfleisch Finanz Beteiligungs Gesellschaft AG

Namtso S.à r.l.

Naxos Capital Partners SCA

Network Development S.à r.l.

Nizi Luxembourg S.A.

Nougat S.A.

Nova Metrix (Luxembourg) S.à r.l.

Noveko Trading 2008 Kft, Luxembourg Branch

OCM Luxembourg Huntington Blocker S.à r.l.

OCM Luxembourg Mars Holdings S.à r.l.

OCM Luxembourg OPPS VIIb Blocker S.à r.l.

OCM Luxembourg OPPS VIIIb Blocker S.à r.l.

OCM Luxembourg VOF Blocker S.à r.l.

OCM Luxembourg Wembley Finance S.à r.l.

OCM Starfish Debtco S.à r.l.

OCM Starfish Holdings S.à r.l.

OCM Starfish Topco S.à r.l.

Officium S.A.

OI-Incentive S.A.

OI-Newco 1 S.A.

Otito Properties S.A.

Pacific Haus S.à r.l.

Pala Real Estate S.à r.l.

Pantarei Lux s.à r.l.

Park Azur Luxembourg S.A.

Parlour Products GP S.à r.l.

Parmenion Investment Soparfi S.A.

Patatina S.à r.l.

Patron South Africa Holdings S.à r.l.

Phlavia Luxembourg S.à r.l.

Pinnacle S.à r.l.

Pioneer Surgical Technology Holdings Luxembourg S.à r.l.

Poly-Science International

Portalo Europe AG

Port Noir Investment S.à r.l.

PPG Luxembourg Finance S.àr.l.

PPG Luxembourg Holdings S.àr.l.

PPS Buitenland S.A.

PPS Grande Duchesse S.A.

PPS Nederland S.A.

Primopiso Acquisition S.à r.l.

Prisma Formation S.àr.l.

Private Value A S.à r.l.

Private Value B S.à r.l.

Prosys S.A.

PUBLICHIC & PROMOCHOC s.à r.l. une idée différente de la publicité par l'objet s.à r.l.

Raik Property S.à r.l.

R.P.B. River Push Boating S.à r.l.

R.P.B. River Push Booting S.à r.l.

Russian Exchange Holding S.C.A.

Sandstrom Metals & Energy (Luxembourg)

Satinco Holdings S.à r.l.

Stern Wind S.à r.l.

SwanCap GP, S.à r.l.

Triton III No. 14 S.à r.l.

ViaVerbia S.à r.l.