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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2396

27 septembre 2013

SOMMAIRE

Gestacom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114962

GFL Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114962

GIMMO Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114962

Global Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

114962

Global Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

114963

Goergen Consult S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

114963

Goor Gu Amul Aapal S.A. . . . . . . . . . . . . . .

114963

GTE Venezuela S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114963

HBIS International Holding (Luxembourg)

Co. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114966

Helca S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114968

HG Roosevelt (Luxembourg) S.à r.l. . . . . .

114964

Highbridge Mezzanine Partners II Offshore

Lux Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114965

Highbridge Mezzanine Partners II Offshore

Lux Sàrl II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114971

Highbridge Mezzanine Partners II Onshore

Lux Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114966

Highbridge Mezzanine Partners II Onshore

Lux Sàrl II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114967

Highbridge Mezzanine Partners Institutio-

nal Lux S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114964

Highbridge Mezzanine Partners Onshore

Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114968

Highbridge Offshore Senior Investments

Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114969

Highbridge Onshore Senior Investments

Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114970

Highland Ent VII- PRI (1) S.à r.l. . . . . . . . . .

114967

Highland Ent VII - PRI (2) S.à r.l. . . . . . . . .

114965

Highland VI - CAS (A) S.à r.l. . . . . . . . . . . .

114968

Highland VI - CAS (B) S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

114971

Highland VIIB - PRI (1) S.à r.l. . . . . . . . . . . .

114964

Highland VIIB - PRI (2) S.à r.l. . . . . . . . . . . .

114970

Highland VIIC - PRI (1) S.à r.l. . . . . . . . . . . .

114966

Highland VIII - Lux (1) S.à r.l. . . . . . . . . . . .

114972

Highland VII - PRI (1) S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

114969

Highland VII - PRI (2) S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

115008

Highvale Power Luxembourg Sàrl . . . . . . .

114965

Hoedus S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114963

Hokipa S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114965

Hubert Schmitz S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

114967

Humanscale International S.à r.l. . . . . . . . .

114964

Il Cosmetics Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

114971

Il Cosmetics Managers S.A. . . . . . . . . . . . . .

114970

Il Cosmetics Poland S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

114972

Immolangues S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114969

Intecon S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114966

Intercable Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

114972

International Services Luxembourg (Inse-

lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114973

Investissements Cotinga S.A. . . . . . . . . . . . .

115008

Italux Transports S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

114972

I-Wo 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114962

I-Wo 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114968

I-Wo 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114971

I-Wo 6 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114967

I-Wo 7 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114969

I-Wo 8 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114970

Jclux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114973

Johanna Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114973

Keravel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114973

Magu Investissement S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

115001

Mathis Prost C & P S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

115007

MATHIS PROST, société anonyme . . . . . .

115000

Maw Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115004

Merom S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114998

Metal Oxides S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114992

MSEOF Garda S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114990

Muehlenweg-Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

114987

Nealux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114997

New NIS Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

114974

Nouvelle Santander Telecommunications

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114985

Pão da Aldeia SARL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115005

114961

U X E M B O U R G

Gestacom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3676 Kayl, 68, rue de Schifflange.

R.C.S. Luxembourg B 153.373.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 août 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013112182/10.
(130135669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2013.

GFL Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 156.900.

Schuttrange, le 1

août 2013.

Référence de publication: 2013112183/10.
(130136136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2013.

GIMMO Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 173.266.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013112184/10.
(130135749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2013.

Global Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 8, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 67.923.

Rectificatif réf L130082964

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2013.

Natacha Hainaux.

Référence de publication: 2013112190/11.
(130136132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2013.

I-Wo 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 174.234.

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, den 2. August 2013.

Für die Gesellschaft
Jean SECKLER
Der Notar

Référence de publication: 2013112258/13.
(130135738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2013.

114962

U X E M B O U R G

Global Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 8, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 67.923.

Rectificatif réf L130082966

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2013.

Natacha Hainaux.

Référence de publication: 2013112191/11.
(130136133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2013.

Goergen Consult S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6582 Rosport, 6, rue de la Montagne.

R.C.S. Luxembourg B 164.141.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Compliance Partners S.A.
Signature

Référence de publication: 2013112195/11.
(130136350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2013.

Goor Gu Amul Aapal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 106.527.

Les comptes annuels au 18 mai 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013112196/10.
(130136475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2013.

GTE Venezuela S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 332.881.250,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 76.998.

Luxembourg, le 2 août 2013.

Référence de publication: 2013112203/11.
(130136696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2013.

Hoedus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 68.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 133.974.

Luxembourg, le 31 juillet 2013.

Référence de publication: 2013112234/11.
(130136076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2013.

114963

U X E M B O U R G

Highbridge Mezzanine Partners Institutional Lux S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 141.808.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 Juillet 2013.

Highbridge Mezzanine Partners Institutional Lux S.à r.l.
J.L. de Zwart
Manager

Référence de publication: 2013112210/14.
(130136071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2013.

Highland VIIB - PRI (1) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 92.924,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 146.565.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par l'Associé Unique de la Société en date du 25 juin 2013:
1. La démission de Madame Céline PIGNON gérant de classe B a été acceptée avec effet au 1

août 2013.

2. Monsieur Philippe SALPETIER, né le 19 août 1970 à Libramont (Belgique) et demeurant professionnellement au 16,

avenue Pasteur L-2310 Luxembourg a été nommé gérant de classe B avec effet au 1

août 2013 et ce pour une durée

indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 2 août 2013.

Référence de publication: 2013112226/17.
(130135647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2013.

HG Roosevelt (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 23.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 168.830.

Les comptes annuels pour la période du 8 mai 2012 (date de constitution) au 31 décembre 2012 ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2013.

Référence de publication: 2013112248/12.
(130136381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2013.

Humanscale International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 165.498.

Pour Humanscale International S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013112241/11.
(130136740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2013.

114964

U X E M B O U R G

Highbridge Mezzanine Partners II Offshore Lux Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 167.248.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 Juillet 2013.

Highbridge Mezzanine Partners II Offshore Lux S.à r.l.
M.P. Galliver
Manager

Référence de publication: 2013112213/14.
(130136447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2013.

Highland Ent VII - PRI (2) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 22.881,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 146.569.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par l'Associé Unique de la Société en date du 25 juin 2013:
1. La démission de Madame Céline PIGNON gérant de classe B a été acceptée avec effet au 1

août 2013.

2. Monsieur Philippe SALPETIER, né le 19 août 1970 à Libramont (Belgique) et demeurant professionnellement au 16,

avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg a été nommé gérant de classe B avec effet au 1

août 2013 et ce pour une durée

indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 2 août 2013.

Référence de publication: 2013112220/17.
(130135659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2013.

Hokipa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 57.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 166.128.

Les comptes annuels, pour la période du 15 décembre 2011 (date de constitution) au 31 décembre 2012 ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2013.

Référence de publication: 2013112235/12.
(130135833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2013.

Highvale Power Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 155.330.

Pour Highvale Power Luxembourg SARL
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013112232/11.
(130135609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2013.

114965

U X E M B O U R G

HBIS International Holding (Luxembourg) Co. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 171.432.

Pour HBIS International Holding (Luxembourg) Co. S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013112242/11.
(130135642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2013.

Highland VIIC - PRI (1) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 129.624,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 146.563.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par l'Associé Unique de la Société en date du 25 juin 2013:
1. La démission de Madame Céline PIGNON gérant de classe B a été acceptée avec effet au 1

août 2013.

2. Monsieur Philippe SALPETIER, né le 19 août 1970 à Libramont (Belgique) et demeurant professionnellement au 16,

avenue Pasteur L-2310 Luxembourg a été nommé gérant de classe B avec effet au 1

août 2013 et ce pour une durée

indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 2 août 2013.

Référence de publication: 2013112228/17.
(130135645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2013.

Highbridge Mezzanine Partners II Onshore Lux Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 167.240.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 Juillet 2013.

Highbridge Mezzanine Partners II Onshore Lux S.à r.l.
M.P. Galliver
Manager

Référence de publication: 2013112215/14.
(130136453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2013.

Intecon S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5407 Bous, 5, Cité Saint Jean.

R.C.S. Luxembourg B 133.859.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05/08/2013.

G.T. Experts Comptables S.À.R.L.
Luxembourg

Référence de publication: 2013112291/12.
(130136963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2013.

114966

U X E M B O U R G

Highbridge Mezzanine Partners II Onshore Lux Sàrl II, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 167.214.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 Juillet 2013.

Highbridge Mezzanine Partners II Onshore Lux S.à r.l. II
Hans de Zwart
Manager

Référence de publication: 2013112216/14.
(130136356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2013.

Highland Ent VII- PRI (1) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 22.881,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 146.568.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par l'Associé Unique de la Société en date du 25 juin 2013:
1. La démission de Madame Céline PIGNON gérant de classe B a été acceptée avec effet au 1

août 2013.

2. Monsieur Philippe SALPETIER, né le 19 août 1970 à Libramont (Belgique) et demeurant professionnellement au 16,

avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg a été nommé gérant de classe B avec effet au 1

août 2013 et ce pour une durée

indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 2 août 2013.

Référence de publication: 2013112221/17.
(130135660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2013.

I-Wo 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 174.241.

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, den 2. August 2013.

Für die Gesellschaft
Jean SECKLER
Der Notar

Référence de publication: 2013112264/13.
(130135733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2013.

Hubert Schmitz S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6419 Echternach, 6, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 167.525.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 2 août 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013112240/10.
(130135599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2013.

114967

U X E M B O U R G

Highbridge Mezzanine Partners Onshore Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 140.128.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 Juillet 2013.

Highbridge Mezzanine Partners Onshore S.à r.l.
J.L. de Zwart
Manager

Référence de publication: 2013112217/14.
(130136086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2013.

Highland VI - CAS (A) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 145.252.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par l'Associé Unique de la Société en date du 25 juin 2013:
1. La démission de Madame Céline PIGNON gérant de classe B a été acceptée avec effet au 1

août 2013.

2. Monsieur Philippe SALPETIER, né le 19 août 1970 à Libramont (Belgique) et demeurant professionnellement au 16,

avenue Pasteur L-2310 Luxembourg a été nommé gérant de classe B avec effet au 1

août 2013 et ce pour une durée

indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 2 août 2013.

Référence de publication: 2013112222/17.
(130135768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2013.

I-Wo 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 174.235.

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, den 2. August 2013.

Für die Gesellschaft
Jean SECKLER
Der Notar

Référence de publication: 2013112259/13.
(130135736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2013.

Helca S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 154.217.

Le Bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013112245/10.
(130136729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2013.

114968

U X E M B O U R G

Highbridge Offshore Senior Investments Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 146.013.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 Juillet 2013.

Highbridge Offshore Senior Investments Lux S.à r.l.
J. L. de Zwart
Manager

Référence de publication: 2013112218/14.
(130136058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2013.

Highland VII - PRI (1) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 344.415,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 146.560.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par l'Associé Unique de la Société en date du 25 juin 2013:
1. La démission de Madame Céline PIGNON gérant de classe B a été acceptée avec effet au 1

août 2013.

2. Monsieur Philippe SALPETIER, né le 19 août 1970 à Libramont (Belgique) et demeurant professionnellement au 16,

avenue Pasteur L-2310 Luxembourg a été nommé gérant de classe B avec effet au 1

août 2013 et ce pour une durée

indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 2 août 2013.

Référence de publication: 2013112224/17.
(130135584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2013.

I-Wo 7 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 174.242.

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, den 5. August 2013.

Für die Gesellschaft
Jean SECKLER
Der Notar

Référence de publication: 2013112265/13.
(130136290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2013.

Immolangues S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1731 Luxembourg, 5, rue de Hesperange.

R.C.S. Luxembourg B 46.712.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2013112286/10.
(130135966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2013.

114969

U X E M B O U R G

Il Cosmetics Managers S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 168.730.

Signature.

Référence de publication: 2013112281/10.
(130136366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2013.

I-Wo 8, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 174.523.

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, den 2. August 2013.

Für die Gesellschaft
Jean SECKLER
Der Notar

Référence de publication: 2013112266/13.
(130135731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2013.

Highland VIIB - PRI (2) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 92.924,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 146.566.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par l'Associé Unique de la Société en date du 25 juin 2013:
1. La démission de Madame Céline PIGNON gérant de classe B a été acceptée avec effet au 1

août 2013.

2. Monsieur Philippe SALPETIER, né le 19 août 1970 à Libramont (Belgique) et demeurant professionnellement au 16,

avenue Pasteur L-2310 Luxembourg a été nommé gérant de classe B avec effet au 1

août 2013 et ce pour une durée

indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 2 août 2013.

Référence de publication: 2013112227/17.
(130135646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2013.

Highbridge Onshore Senior Investments Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 146.011.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 Juillet 2013.

Highbridge Onshore Senior Investments Lux S.à r.l.
J.L. de Zwart
Manager

Référence de publication: 2013112219/14.
(130136045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2013.

114970

U X E M B O U R G

Highbridge Mezzanine Partners II Offshore Lux Sàrl II, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 167.217.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 Juillet 2013.

Highbridge Mezzanine Partners II Offshore Lux S.à r.l. II
Hans de Zwart
Manager

Référence de publication: 2013112214/14.
(130136355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2013.

Highland VI - CAS (B) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 145.253.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par l'Associé Unique de la Société en date du 25 juin 2013:
1. La démission de Madame Céline PIGNON gérant de classe B a été acceptée avec effet au 1

août 2013,

2. Monsieur Philippe SALPETIER, né le 19 août 1970 à Libramont (Belgique) et demeurant professionnellement au 16,

avenue Pasteur L-2310 Luxembourg a été nommé gérant de classe B avec effet au 1

août 2013 et ce pour une durée

indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 2 août 2013.

Référence de publication: 2013112223/17.
(130135767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2013.

I-Wo 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 174.239.

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, den 2. August 2013.

Für die Gesellschaft
Jean SECKLER
Der Notar

Référence de publication: 2013112261/13.
(130135735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2013.

Il Cosmetics Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 168.733.

Signature.

Référence de publication: 2013112280/10.
(130136877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2013.

114971

U X E M B O U R G

Il Cosmetics Poland S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 166.973.

Signature.

Référence de publication: 2013112282/10.
(130136754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2013.

Intercable Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.284.531,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 162.313.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 août 2013.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013112276/13.
(130136254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2013.

Highland VIII - Lux (1) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 382.149,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 152.174.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par l'Associé Unique de la Société en date du 25 juin 2013:
1. La démission de Madame Céline PIGNON gérant de classe B a été acceptée avec effet au 1

août 2013.

2. Monsieur Philippe SALPETIER, né le 19 août 1970 à Libramont (Belgique) et demeurant professionnellement au 16,

avenue Pasteur L-2310 Luxembourg a été nommé gérant de classe B avec effet au 1

août 2013 et ce pour une durée

indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 2 août 2013.

Référence de publication: 2013112230/17.
(130135766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2013.

Italux Transports S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3897 Foetz, 11, rue Jean-Pierre Bicheler.

R.C.S. Luxembourg B 43.445.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 02 août 2013.

Pour la société
FIDUCIAIRE ACCURA S.A.
Experts comptables et fiscaux
Signature

Référence de publication: 2013112297/14.
(130136037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2013.

114972

U X E M B O U R G

Keravel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 167.173.

Version rectifiée

Remplacement dépôt L120115915 du 09/07/2012

Les statuts coordonnés au 04/05/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 02/08/2013.

Cosita Delvaux
Notaire

Référence de publication: 2013112319/14.
(130136042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2013.

Johanna Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 104.291.

EXTRAIT

Il résulte de la lettre recommandée du 15 mai 2013 que la société Kohnen & Associés S.à r.l. a démissionné de son

poste de commissaire aux comptes avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mai 2013.

Un mandataire

Référence de publication: 2013112311/13.
(130135782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2013.

Jclux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 164.105.

Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 19 juillet 2013

Aux termes d'une déliberation en date du 19 juillet 2013, le Conseil d'Administration a coopté en qualité de nouvel

administrateur B à compter du 19 juillet 2013:

- Monsieur Nils Kruse, né le 3 février 1969 à Pinneberg (Allemagne), résidant professionnellement au 19, Rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg, en remplacement de Madame Catherine Peuteman, administrateur B démissionnaire.

Conformément aux statuts, le nouvel administrateur est coopté jusqu'à la prochaine assemblée générale statutaire qui

procèdera à son élection définitive.

Pour extrait sincère et conforme
Jclux S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2013112305/17.
(130136569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2013.

International Services Luxembourg (Inselux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 26.291.

Un mandataire

Référence de publication: 2013112292/10.
(130136287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2013.

114973

U X E M B O U R G

New NIS Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 50.523.274,03.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 170.784.

In the year two thousand and thirteen, on the thirstiest day of July
Before the undersigned, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, an

extraordinary general meeting was held of the shareholders (the "Shareholders") of "New NIS Holdings S.à r.l.", a société
à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies Register under number B 170.784 (the "Company"), incorporated pursuant to a deed of the
undersigned notary dated 6 August 2012, whose articles of incorporation (the "Articles") have been published in the
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations dated 14 September 2012 (number 2296, page 110196) (the
"Mémorial C"). The Articles have been amended for the last time pursuant to a deed dated 30 April 2013, not yet published
in the Mémorial C.

The meeting is chaired by Ms Sara LECOMTE, private employee, professionally residing in Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mrs Marie-Paule DEPARIS, private employee,

professionally residing in Luxembourg.

I.- The names of the Shareholders, represented at the meeting, the proxies of the represented Shareholders and the

number of their shares are shown on an attendance list. This attendance list and proxies, signed ne varietur by the
appearing persons and the notary, shall remain annexed to the present deed to be registered with it.

II.- It appears from the attendance list, that:
1. sixty million three hundred thousand (60,300,000) Class A1 Tracker Shares;
2. sixty million three hundred thousand (60,300,000) Class A2 Tracker Shares;
3. thirteen million six hundred and fifty thousand (13,650,000) Class B1 Tracker Shares;
4. thirteen million six hundred and fifty thousand (13,650,000) Class B2 Tracker Shares;
5. thirty-five million two hundred and thirty thousand (35,230,000) Class D1 Tracker Shares;
6. thirty-five million two hundred and thirty thousand (35,230,000) Class D2 Tracker Shares;
7. two billion three hundred and twelve million four hundred and fifty-five thousand four hundred and eighty-five

(2,312,455,485) Class 1 Ordinary Shares; and

8. two billion three hundred and twelve million four hundred and fifty-five thousand four hundred and eighty-five

(2,312,455,485) Class 2 Ordinary Shares, representing 97,91 % of the share capital of the Company, are represented at
this meeting. The Shareholders declare having been informed of the agenda of the meeting beforehand and having received
a due convening notice. The meeting is thus regularly constituted and can validly deliberate on all items of the agenda.

III.- The agenda of the meeting is the following:
A. To increase the share capital of the Company by an amount of seven hundred and twenty-five thousand ninety-five

British Pounds and eleven pence (GBP 725,095.11) so as to raise it from its present amount of forty-nine million seven
hundred and ninety-eight thousand one hundred and seventy-eight British Pounds and ninety-two pence (GBP
49,798,178.92) to fifty million five hundred and twenty-three thousand two hundred and seventy-four British Pounds and
three pence (GBP 50,523,274.03) by creating and issuing seventy-two million five hundred and nine thousand five hundred
and eleven (72,509,511) new shares (the "New Shares"):

- thirty-six million two hundred and fifty-four thousand seven hundred and fifty-six (36,254,756) class 1 ordinary shares;
- thirty-six million two hundred and fifty-four thousand seven hundred and fifty-five (36,254,755) class 2 ordinary shares;
B. Subscription and payment of the New Shares.
C. To amend article 6.1 of the Articles (share capital).
D. To amend articles 18 and 19 of the Articles and to add new definitions.
E. Miscellaneous.
After due and careful deliberation, the following resolutions were taken unanimously:

First resolution

The Shareholders resolve to increase the share capital of the Company by an amount of seven hundred and twenty-

five thousand ninety-five British Pounds and eleven pence (GBP 725,095.11) so as to raise it from its present amount of
forty-nine million seven hundred and ninety-eight thousand one hundred and seventy-eight British Pounds and ninety-
two pence (GBP 49,798,178.92) to fifty million five hundred and twenty-three thousand two hundred and seventy-four
British Pounds and three pence (GBP 50,523,274.03) by creating and issuing seventy-two million five hundred and nine
thousand five hundred and eleven (72,509,511) New Shares as follows:

114974

U X E M B O U R G

- thirty-six million two hundred and fifty-four thousand seven hundred and fifty-six (36,254,756) class 1 ordinary shares

(the "Class 1 Ordinary Shares");

- thirty-six million two hundred and fifty-four thousand seven hundred and fifty-five (36,254,755) class 2 ordinary shares

(the "Class 2 Ordinary Shares");

having a par value of one penny (GBP 0.01) each together with a global share premium of an amount of three million

five hundred and ninety-nine thousand nine hundred and eighty-two British Pounds and eighty-three pence (GBP
3,599,982.83) and the rights and obligations set out in the Articles through a contribution in cash.

The New Shares are subscribed as follows:
- KKR EUROPEAN FUND III, LIMITED PARTNERSHIP, a Limited Partnership existing under the laws of the Cayman

Islands, registered with the Registrar of Exempted Limited Partnership Cayman Islands under number MC-20071, whose
registered office is at Ugland House, South Church Street, PO Box 309GT, George Town, Grand Cayman, KY1-1104,
Cayman Islands, declares to subscribe to nine million one hundred and sixteen thousand seven hundred and ninety-three
(9,116,793) Class 1 Ordinary Shares and nine million one hundred and sixteen thousand seven hundred and ninety-three
(9,116,793) Class 2 Ordinary Shares, each new share having a par value of one British penny (GBP 0.01). Such New Shares
issued are paid up by a contribution in cash for a total amount of one million eighty-seven thousand six hundred and four
British Pounds and sixty-two pence (GBP 1,087,604.62) out of which: (i) one hundred and eighty-two thousand three
hundred and thirty-five British Pounds and eighty-six pence (GBP 182,335.86) are allocated to the share capital of the
Company and (ii) nine hundred and five thousand two hundred and sixty-eight British Pounds and seventy-six pence (GBP
905,268.76) are allocated to the freely distributable share premium account of the Company. The share premium shall
not be allocated to any class of shares and shall be at the free disposal of the Company.

- KKR 2006 FUND (OVERSEAS) LIMITED PARTNERSHIP, a limited liability company organised under the laws of the

Cayman Islands, registered with the Registrar of Companies under number CR-18012, having its registered office at
Ugland House, South Church Street, PO Box 309GT, George Town, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands, declares
to subscribe to six million five hundred and forty-eight thousand forty (6,548,040) Class 1 Ordinary Shares and six million
five hundred and forty-eight thousand forty (6,548,040) Class 2 Ordinary Shares, each new share having a par value of
one British penny (GBP 0.01). Such new shares issued are paid up by a contribution in cash for a total amount of seven
hundred and eighty-one thousand one hundred and sixty British Pounds and forty-nine pence (GBP 781,160.49) out of
which: (i) one hundred and thirty thousand nine hundred and sixty British Pounds and eighty pence (GBP 130,960.80) are
allocated to the share capital of the Company and (ii) six hundred and fifty thousand one hundred and ninety-nine British
Pounds and sixty-nine pence (GBP 650,199.69) are allocated to the freely distributable share premium account of the
Company. The share premium shall not be allocated to any class of shares and shall be at the free disposal of the Company.

- KKR E2 INVESTORS, LIMITED PARTNERSHIP, a limited partnership organised under the laws of the Cayman Islands,

registered with the Registrar of Exempted Limited Partnership Cayman Islands under number MC-33343, having its
registered office at Ugland House, South Church Street, PO Box 309GT, George Town, Grand Cayman, KY1-1104,
Cayman Islands, declares to subscribe to twenty million seven hundred and seventy-seven (20,000,777) Class 1 Ordinary
Shares and twenty million seven hundred and seventy-seven (20,000,777) Class 2 Ordinary Shares, each new share having
a par value of one British penny (GBP 0.01). Such new shares issued are paid up by a contribution in cash for a total
amount of two million three hundred and eighty-six thousand and twenty-nine British Pounds and sixty-one pence (GBP
2,386,029.61) out of which: (i) four hundred thousand and fifteen British Pounds and fifty-four pence (GBP 400,015.54)
are allocated to the share capital of the Company and (ii) one million nine hundred and eighty-six thousand and fourteen
British Pounds and nine pence (GBP 1,986,014.07) are allocated to the freely distributable share premium account of the
Company. The share premium shall not be allocated to any class of shares and shall be at the free disposal of the Company.

- KKR PARTNERS II (INTERNATIONAL) LIMITED PARTNERSHIP, a limited partnership organised under the laws

of the Cayman Islands, registered with the Registrar of Exempted Limited Partnership Cayman Islands under number
MC-20420, having its registered office at Ugland House, South Church Street, PO Box 309GT, George Town, Grand
Cayman, KY1-1104, Cayman Islands, declares to subscribe to five hundred and eighty-nine thousand one hundred and
forty-six (589,146) Class 1 Ordinary Shares and five hundred and eighty-nine thousand one hundred and forty-five
(589,145) Class 2 Ordinary Shares, each new share having a par value of one British penny (GBP 0.01). Such new shares
issued are paid up by a contribution in cash for a total amount of seventy thousand two hundred and eighty-three British
Pounds and twenty-two pence (GBP 70,283.22) out of which: (i) eleven thousand seven hundred and eighty-two British
Pounds and ninety-one pence (GBP 11,782.91) are allocated to the share capital of the Company and (ii) fifty-eight
thousand five hundred British Pounds and thirty-one pence (GBP 58,500.31) are allocated to the freely distributable share
premium account of the Company. The share premium shall not be allocated to any class of shares and shall be at the
free disposal of the Company.

The total contribution of an amount of four million three hundred and twenty-five thousand seventy-seven British

Pounds and ninety-four pence (GBP 4,325,077.94) is allocated as follows: (i) seven hundred and twenty-five thousand
ninety-five British Pounds and eleven pence (GBP 725,095.11) are allocated to the share capital of the Company and (ii)
three million five hundred and ninety-nine thousand nine hundred and eighty-two British Pounds and eighty-three pence
(GBP 3,599,982.83) are allocated to the freely distributable share premium account of the Company. The share premium
shall not be allocated to any class of shares and shall be at the free disposal of the Company.

114975

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The proof of the existence and the value of the contribution has been produced to the undersigned notary.

Second resolution

According to the above, the Shareholders resolve to amend article 6.1 of the Articles so that henceforth it shall read

as follows:

"Art. 6. Share capital.
6.1 The issued share capital of the Company (the "Shares") is fifty million five hundred and twenty-three thousand two

hundred and seventy-four British Pounds and three pence (GBP 50,523,274.03) divided into:

6.1.1 sixty million three hundred thousand (60,300,000) class A1 tracker shares (the "Class A1 Tracker Shares");
6.1.2 sixty million three hundred thousand (60,300,000) class A2 tracker shares (the "Class A2 Tracker Shares" and

together with the Class A1 Tracker Shares the " A Tracker Shares");

6.1.3 thirteen million six hundred and fifty thousand (13,650,000) class B1 tracker shares (the "Class B1 Tracker

Shares");

6.1.4 thirteen million six hundred and fifty thousand (13,650,000) class B2 tracker shares (the "Class B2 Tracker Shares"

and together with the Class B1 Tracker Shares the "B Tracker Shares");

6.1.5 thirty-five million two hundred and thirty thousand (35,230,000) class D1 tracker shares (the "Class D1 Tracker

Shares");

6.1.6 thirty-five million two hundred and thirty thousand (35,230,000) class D2 tracker shares (the "Class D2 Tracker

Shares" and together with the Class D1 Tracker Shares the "D Tracker Shares");

6.1.7 two billion four hundred and sixteen million nine hundred and eighty-three thousand seven hundred and two

(2,416,983,702) class 1 ordinary shares (the "Class 1 Ordinary Shares"); and

6.1.8 two billion four hundred and sixteen million nine hundred and eighty-three thousand seven hundred and one

(2,416,983,701) class 2 ordinary shares (the "Class 2 Ordinary Shares" and together with the Class 1 Ordinary Shares,
the "Ordinary Shares"),

having a par value of GBP 0.01 (one British penny) each and the rights and obligations set out in these Articles."

Third resolution

The Shareholders resolve to amend articles 18 and 19 of the Articles and to add new definitions so that article 18 and

19 and the new definitions shall read as follows:

" Art. 18. Tag along.
18.1 Any MEP Tag-Along Notice in relation to a MEP Proposed Sale will include:
18.1.1 (A) the number of Ordinary Shares proposed to be so Transferred by KKR, (B) the proposed amount and form

of consideration to be received by KKR per Ordinary Share or the formula by which such consideration is to be deter-
mined (and if such consideration consists in part or in whole of Non Cash Assets, KKR will provide a good faith estimate
of the fair market value of such Non Cash Assets and such information, to the extent reasonably available to KKR, relating
to such Non Cash Assets and, if the circumstances described in article 18.9 apply, the MEP Tag-Along Notice must include
reasonable details of the Cash Alternative); (C) the identity of the proposed Transferee or Transferees (in this article 18
the "MEP Proposed Transferee"), (D) the proposed Transfer date, if known, (E) the fraction, expressed as a percentage,
determined by dividing the number of Ordinary Shares to be purchased pursuant to the MEP Proposed Sale from KKR
by the total number of Ordinary Shares held by KKR immediately prior to the MEP Proposed Sale, being the "MEP Tag-
Along Sale Percentage") and (F) the Tagging Consideration due in respect of each Security and each Unit; and

18.1.2 an invitation to each Non-Selling Shareholder to make an offer (Non-Selling Shareholders who elect to make

such an offer being "MEP Tagging Shareholders" and, together with KKR and any other tagging shareholder pursuant to
the Institutional Shareholders Agreement, the "MEP Tag-Along Sellers") to include in the MEP Proposed Sale to the
applicable MEP Proposed Transferee(s) the Ordinary Shares and/or Institutional Strip Units and/or New Institutional Strip
Units and/or Priority PECs which are not part of New Institutional Strip Units and/or Super Priority PECs and/or vested
Sweet Strip Units and/or vested Tracker Shares held by such MEP Tagging Shareholders (not in any event to exceed the
MEP Tag-Along Sale Percentage of any class of Ordinary Shares and/or Institutional Strip Units and/or New Institutional
Strip Units and/or Priority PECs and/or Super Priority PECs and/or vested Sweet Strip Units and/or vested Tracker Shares
held by such MEP Tagging Shareholder). For the avoidance of doubt, each MEP Tagging Shareholder shall be entitled on
completion of the MEP Proposed Sale to the aggregate Tagging Consideration in respect of the Securities in respect of
which he validly makes a MEP Tag-Along Offer in accordance with this article 18 (net of any applicable costs).

18.2 Each MEP Tagging Shareholder wishing to exercise the tag-along rights provided by this article 18 must, within

ten Business Days following delivery of the MEP Tag-Along Notice, deliver a notice (the "MEP Tag-Along Offer") to KKR
and the Relevant Company indicating its desire to exercise its rights and specifying the number of Ordinary Shares,
Institutional Strip Units, New Institutional Strip Units, Priority PECs, Super Priority PECs, vested Tracker Shares and/or
vested Sweet Strip Units it desires to Transfer (not in any event to exceed the MEP Tag-Along Sale Percentage of any of
the Ordinary Shares and/or the Institutional Strip Units and/or the New Institutional Strip Units, and/or Priority PECs,

114976

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and/or Super Priority PECs, the vested Tracker Shares and/or the vested Sweet Strip Units held by such MEP Tagging
Shareholder). Each MEP Tagging Shareholder who does not make a MEP Tag-Along Offer in compliance with the above
requirements, including the time period, shall be deemed to have waived all of such MEP Tagging Shareholder's rights
with respect to such MEP Proposed Sale, and the MEP Tag-Along Sellers shall thereafter be free to Transfer the Ordinary
Shares to the MEP Proposed Transferee, for the same form of consideration, at a price no greater than the price set forth
in the MEP Tag-Along Notice and on other terms and conditions which are not materially more favorable to the MEP
Tag-Along Sellers than those set forth in the MEP Tag-Along Notice. In order to be entitled to exercise its right to sell
Ordinary Shares, Institutional Strip Units, New Institutional Strip Units, Priority PECs, Super Priority PECs, vested Tracker
Shares and/or vested Sweet Strip Units to the MEP Proposed Transferee pursuant to this article 18, each MEP Tagging
Shareholder must agree to make to the MEP Proposed Transferee equivalent representations and warranties with regards
to such MEP Tagging Shareholder's Ordinary Shares, Institutional Strip Units, New Institutional Strip Units, Priority PECs,
Super Priority PECs, Vested Tracker Shares and/or vested Sweet Strip Units as KKR agrees to make in connection with
the MEP Proposed Sale and to be subject to the equivalent lock-up agreements affecting a pro rata portion of their
Ordinary Shares, Institutional Strip Units, New Institutional Strip Units, Priority PECs, Super Priority PECS, vested Tracker
Shares and/or vested Sweet Strip Units and/or other securities and other orderly-exit covenants as KKR agrees to be
subject to; provided that any such representations, warranties and covenants shall be made severally and not jointly and
are negotiated by KKR on a bona fide arm's length basis. Each MEP Tag-Along Seller will be responsible for its propor-
tionate share of the costs of the MEP Proposed Sale based on the gross proceeds received or to be received in such MEP
Proposed Sale to the extent not paid or reimbursed by the MEP Proposed Transferee.

18.3 The offer of each MEP Tagging Shareholder contained in such MEP Tagging Shareholder's MEP Tag-Along Offer

shall be irrevocable for thirteen (13) Business Days and, to the extent such offer is accepted, such MEP Tagging Shareholder
shall be bound and obligated to Transfer in the MEP Proposed Sale on the same terms and conditions with respect to
each Ordinary Share, Institutional Strip Unit, New Institutional Strip Unit, Priority PEC, Super Priority PECs, vested
Tracker Share and/or vested Sweet Strip Unit Transferred, as KKR is Transferring Ordinary Shares, up to such number
of Ordinary Shares, Institutional Strip Units, New Institutional Strip Units, Priority PECs, Super Priority PECs, vested
Tracker Shares and/or vested Sweet Strip Units as such MEP Tagging Shareholder shall have specified in its Tag Along
Offer (but not in any event to exceed the MEP Tag-Along Sale Percentage of any of the Ordinary Shares, the Institutional
Strip Units, the New Institutional Strip Units, Priority PECs, Super Priority PECs, the vested Tracker Shares and/or the
vested Sweet Strip Units held by each MEP Tagging Shareholder); provided that if the material terms of the MEP Proposed
Sale change with the result that the price shall be less than the prices set forth in the MEP Tag-Along Notice, the form
of consideration shall be different or the other terms and conditions shall be materially less favorable to the MEP Tagging
Shareholder than those set forth in the MEP Tag-Along Notice, each MEP Tagging Shareholder shall be permitted to
withdraw the offer contained in such holder's MEP Tag-Along Offer by written notice to KKR and upon such withdrawal
shall be releasedfrom such holder's obligations.

18.4 The MEP Tagging Shareholders shall be entitled to sell in the MEP Proposed Sale a number of Ordinary Shares

and/or Institutional Strip Units and/or New Institutional Strip Units and/or Priority PECs and/or Super Priority PECs and/
or vested Tracker Shares and/or vested Sweet Strip Units calculated as follows, with the calculation applying in the same
way to Ordinary Shares, Institutional Strip Units, New International Strip Units, Priority PECs, Super Priority PECs, vested
Tracker Shares and vested Sweet Strip Units (each category being "Relevant Tag Sale Securities"):

18.4.1 there shall be allocated to each MEP Tagging Shareholder a number of Relevant Tag Sale Securities equal to the

lesser of (A) the number of Relevant Tag Sale Securities such MEP Tagging Shareholder has offered to sell in the MEP
Tag-Along Offer and (B) the MEP Tag-Along Sale Percentage of such MEP Tagging Shareholder's entire holding of such
number of Relevant Tag Sale Securities.

18.5 KKR shall notify all MEP Tagging Shareholders and the Company of the results of this calculation in accordance

with the terms of the MEP Investment Agreement.

18.6 If any MEP Tagging Shareholder exercises its rights under this article 18, the closing of the purchase of the Ordinary

Shares and/or Institutional Strip Units and/or New Institutional Strip Units and/or Priority PECs and/or Super Priority
PECs and/or vested Tracker Shares and/or vested Sweet Strip Units with respect to which such rights have been exercised
will take place concurrently with the closing of the sale of KKR's Ordinary Shares to the MEP Proposed Transferee.

18.7 If prior to closing of the MEP Proposed Sale, the terms of the MEP Proposed Sale change with the result that the

price to be paid in such MEP Proposed Sale shall be greater than the price set forth in the MEP Tag-Along Notice or the
other principal terms of such MEP Proposed Sale shall be materially more favorable to the MEP Tag-Along Sellers than
those set forth in the MEP Tag-Along Notice, the MEP Tag-Along Notice shall be null and void, and it shall be necessary
for a separate MEP Tag-Along Notice to be furnished, and the terms and provisions of this article 18 separately complied
with, in order to consummate such MEP Proposed Sale pursuant to this article 18. In addition, if the MEP Tag-Along
Sellers have not completed the MEP Proposed Sale by the end of the 180

day (as such period may be extended to

obtain any required regulatory approvals) after the date of delivery of the MEP Tag-Along Notice, each MEP Tagging
Shareholder shall be released from its obligations under the MEP Tag-Along Offer, the MEP Tag-Along Notice shall be
null and void, and it shall be necessary for a separate MEP Tag-Along Notice to be furnished, and the terms and provisions
of this article 18 separately complied with, in order to consummate such MEP Proposed Sale pursuant to this article 18,

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unless the failure to complete such MEP Proposed Sale was due to the failure by any MEP Tagging Shareholder to comply
with the terms of this article 18.

18.8
18.8.1 Each MEP Shareholder (each being in this article 18 the "Appointor") hereby irrevocably authorises the Company

to approve, execute (as a deed or otherwise) and deliver on its behalf such documents or to do all other acts and things
on its behalf as the Company may in its absolute discretion think necessary or desirable to give effect to the obligations
of the Appointor under this article 18 including the giving by the MEP Shareholders of instructions.

18.8.2 The Company may delegate to one or more persons all or any of the powers referred to in article18.8.1 on

such terms as it thinks fit and may revoke any delegation at any time.

18.8.3 The Appointor undertakes to ratify whatever the Company or its delegate does or lawfully causes to be done

under the authority of this article 18.8.

18.8.4 The Board of Managers will register the transfer of Securities against appropriate transfer documentation exe-

cuted pursuant to the authority granted under this article 18.8.

18.9 If, in the reasonable opinion of the Relevant Board, the value of the Group would represent less than 40% of the

value, as at immediately following the MEP Proposed Sale, of the MEP Proposed Transferee and its Affiliates (which shall
be deemed to include the Group for these purposes), then a Cash Alternative to such part of the Tagging Consideration
as consists of Non Cash Assets must be offered by the MEP Proposed Transferee to the MEP Shareholders on terms
reasonably determined by the Relevant Board.

Art. 19. Drag along.
19.1 Notwithstanding anything contained in these articles to the contrary, the provisions of this article 19 will apply if

KKR delivers a written notice (a "MEP Required Sale Notice") with respect to a proposed Exit Transaction at least ten
Business Days prior to the anticipated closing date of such Exit Transaction to the MEP Shareholders.

19.2 The MEP Required Sale Notice will include (A) the name and address of the proposed Transferee (in this article

19, the "MEP Proposed Drag Transferee"), (B) the proposed amount and form of consideration to be received by KKR
per Ordinary Share or the formula by which the consideration is to be determined (and if such consideration consists in
part or in whole of Non Cash Assets, KKR will provide such information, to the extent reasonably available to KKR,
relating to such Non Cash Assets and, if the circumstances described in article 19.7 apply, the MEP Required Sale Notice
must include reasonable details of the Cash Alternative), (C) the Dragging Consideration due in respect of each Security
and each Unit and (D) if known, the proposed Transfer date.

19.3 Each MEP Shareholder, upon receipt of a MEP Required Sale Notice, shall be obligated to sell a percentage of

each class of his Tracker Shares (if he holds any), Ordinary Shares (if he holds any), his Institutional Strip Units (if he holds
any), his New Institutional Strip Units (if he holds any) Priority PECs (if he holds any), Super Priority PECs (if he holds
any) and of his Sweet Strip Units equal to the percentage determined by dividing the total number of Ordinary Shares
that KKR is proposing to Transfer under the MEP Required Sale Notice by the total number of Ordinary Shares then
held by KKR and participate in the Exit Transaction contemplated by the MEP Required Sale Notice, to vote or procure
the vote of (to the extent it is entitled to any voting rights) its Ordinary Shares, Tracker Shares, Institutional Strip Units,
New Institutional Strip Units, Priority PECs, Super Priority PECs, and Sweet Strip Units in favour of the Exit Transaction
at any meeting of shareholders called to vote on or approve the Exit Transaction and/or to consent in writing to the Exit
Transaction, to waive all dissenters' or appraisal rights in connection with the Exit Transaction, to enter into agreements
relating to the Exit Transaction and to agree (as to itself) to make to the proposed purchaser equivalent representations
and warranties with regards to such MEP Shareholder's Ordinary Shares and/or Tracker Shares and/or Institutional Strip
Units and/or New Institutional Strip Units and/or Priority PECs and/or Super Priority PECs and/or Sweet Strip Units as
KKR agrees to make in connection with the Exit Transaction and be subject to the equivalent lock-up agreements affecting
a pro rata portion of their Ordinary Shares and/or Tracker Shares and/or Institutional Strip Units and/or New Institutional
Strip Units and/or Priority PECs and/or Super Priority PECs and/or Sweet Strip Units and or other securities and other
orderly-exit covenants as KKR agrees to be subject to in respect of its Shares; provided that any such representations,
warranties and covenants shall be made severally and not jointly and are negotiated by KKR on a bona fide arm's length
basis. For the avoidance of doubt, each MEP Shareholder shall (provided he has complied with this article 19 in full) be
entitled on completion of the Exit Transaction to the aggregate Dragging Consideration in respect of the Securities held
by him which are the subject of the MEP Required Sale Notice pursuant to this article19 (net of any applicable costs). If
at the end of the 180

day after the date of delivery of the MEP Required Sale Notice (as such period may be extended

to obtain any required regulatory approvals) KKR has not completed the proposed transaction, the MEP Required Sale
Notice shall be null and void, each MEP Shareholder shall be released from his obligations under the MEP Required Sale
Notice and it shall be necessary for a separate MEP Required Sale Notice to be furnished and the terms and provisions
of this article 19 separately complied with in order to consummate any Exit Transaction.

19.4 Each MEP Shareholder will be responsible for his proportionate share of the costs of the Drag Sale based on the

gross proceeds received or to be received in such Drag Sale to the extent not paid or reimbursed by the MEP Proposed
Drag Transferee.

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19.5 In determining which of a MEP Shareholder's Tracker Shares or Sweet Strip Units are to be sold pursuant to a

MEP Required Sale Notice, vested sweet equity (as calculated in accordance with the MEP Investment Agreement), will
be sold in priority to unvested sweet equity (as calculated in accordance with the MEP Investment Agreement);

19.6
19.6.1 Each MEP Shareholder (each being in this article 19 the "Appointor") hereby irrevocably authorises the Company

to approve, execute (as a deed or otherwise) and deliver on its behalf such documents or to do all other acts and things
on its behalf as the Company may in its absolute discretion think necessary or desirable to give effect to the obligations
of the Appointor under this article 19 including the giving by the MEP Shareholders of instructions.

19.6.2 The Company may delegate to one or more persons all or any of the powers referred to in article 19.6.1 on

such terms as it thinks fit and may revoke any delegation at any time.

19.6.3 The Appointor undertakes to ratify whatever the Company or its delegate does or lawfully causes to be done

under the authority of this article 19.6.

19.6.4 The Board of Managers will register the transfer of Securities against appropriate transfer documentation exe-

cuted pursuant to the authority granted under this article 19.6.

19.7 If, in the reasonable opinion of the Relevant Board, the value of the Group would represent less than 40% of the

value, as at immediately following the Exit Transaction, of the MEP Proposed Drag Transferee and its Affiliates (which
shall be deemed to include the Group for these purposes), then a Cash Alternative to any such part of the Dragging
Consideration as consists of Non Cash Assets must be offered by the MEP Proposed Drag Transferee to the MEP
Shareholders on terms reasonably determined by the Relevant Board.

Definitions

"Super Priority PEC Instrument" means the instrument in the agreed form constituting the Super Priority PECs.
"Super Priority PECs" means each class or series of preferred equity certificates of Luxco II having the terms and

conditions set out in the Super Priority PEC Instrument."

Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to three thousand two hundred euros (EUR 3,200.-).

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing parties and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties known to the notary by her name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le trentième jour de juillet,
Par-devant le soussigné Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, s'est

tenue l'assemblée générale extraordinaire des associés (les "Associés") de "New Nis Holdings S.à r.l.", une société à
responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 59,
rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B.170.784 (la "Société"), constituée par un acte du notaire soussigné
en date du 6 août 2012, et dont les statuts (les "Statuts") ont été publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations (le "Mémorial C") en date du 14 septembre 2012 (numéro 2296, page 110196). Les Statuts ont été modifiés
pour la dernière fois par un acte du 30 avril 2013, qui n'a pas encore été publié au Mémorial C.

L'assemblée est présidée par Madame Sara LECOMTE, employée privée, dont l'adresse professionnelle est à Luxem-

bourg.

Le président a nommé en tant que secrétaire et l'assemblée a élu en tant que scrutateur Madame Marie-Paule DEPARIS,

employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.

I. Les noms des Associés représentés à l'assemblée en vertu des procurations des Associés et le nombre de leurs parts

sociales détenues sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence et les procurations, signées ne varietur
par les parties comparantes et le notaire, devront rester annexées au présent acte et devront être enregistrés avec cet
acte.

II. Il apparaît de la liste de présence que:
1. soixante millions trois cent mille (60.300.000) Parts Sociales Traçantes de Catégorie A1;
2. soixante millions trois cent mille (60.300.000) Parts Sociales Traçantes de Catégorie A2;
3. treize millions six cent cinquante mille (13.650.000) Parts Sociales Traçantes de Catégorie B1;

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4. treize millions six cent cinquante mille (13.650.000) Parts Sociales Traçantes de Catégorie B2;
5. trente-cinq millions deux cent trente mille (35.230.000) Parts Sociales Traçantes de Catégorie D1;
6. trente-cinq millions deux cent trente mille (35.230.000) Parts Sociales Traçantes de Catégorie D2;
7. deux milliards trois cent douze millions quatre cent cinquante-cinq mille quatre cent quatre-vingt-cinq

(2.312.455.485) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie 1; et

8. deux milliards trois cent douze millions quatre cent cinquante-cinq mille quatre cent quatre-vingt-cinq

(2.312.455.485) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie 2,

représentant 97.91 % du capital social de la Société, sont représentés à cette assemblée. Les Associés déclarent avoir

été informés de l'ordre du jour de l'assemblée à l'avance et avoir reçu une convocation. régulière. L'assemblée est donc
régulièrement constituée et peut validement délibérer sur tous les points à l'ordre du jour.

III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour

A. Augmenter le capital social de la Société à concurrence de sept cent vingt-cinq mille quatre-vingt-quinze Livres

Sterling et onze pence (GBP 725.095,11) afin de le porter de son montant actuel de quarante-neuf millions sept cent
quatre-vingt-dix-huit mille cent soixante-dix-huit Livres Sterling et quatre-vingt-douze pence (GBP 49.798.178,92) à cin-
quante millions cinq cent vingt-trois mille deux cent soixante-quatorze Livres Sterling et trois pence (GBP 50.523.274,03)
par l'émission et la création de soixante-douze millions cinq cent neuf mille cinq cent onze (72.509.511) nouvelles parts
sociales (les "Nouvelles Parts Sociales"):

- trente-six millions deux cent cinquante-quatre mille sept cent cinquante-six (36.254.756) parts sociales de catégorie

- trente-six millions deux cent cinquante-quatre mille sept cent cinquante-cinq (36.254.755) parts sociales de catégorie

B. Souscription et paiement des Nouvelles Parts Sociales.
C. Modifier l'article 6.1 des Statuts (capital social).
D. Modifier les articles 18 et 19 des Statuts et ajouter de nouvelles définitions.
E. Divers.
Après délibération attentive, les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité:

Première résolution

Les Associés décident d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de sept cent vingt-cinq mille quatre-

vingt-quinze Livres Sterling et onze pence (GBP 725.095,11) afin de le porter de son montant actuel de quarante-neuf
millions sept cent quatre-vingt-dix-huit mille cent soixante-dix-huit Livres Sterling et quatre-vingt-douze pence (GBP
49.798.178,92) à cinquante millions cinq cent vingt-trois mille deux cent soixante-quatorze Livres Sterling et trois pence
(GBP 50.523.274,03) par l'émission et la création de soixante-douze millions cinq cent neuf mille cinq cent onze
(72.509.511) nouvelles parts sociales (les "Nouvelles Parts Sociales") comme suit:

- trente-six millions deux cent cinquante-quatre mille sept cent cinquante-six (36.254.756) parts sociales de catégorie

1 (les "Parts Sociales de Catégorie 1");

- trente-six millions deux cent cinquante-quatre mille sept cent cinquante-cinq (36.254.755) parts sociales de catégorie

2 (les "Parts Sociales de Catégorie 2");

ayant une valeur nominale d'un penny (GBP 0,01) chacune, ensemble avec une prime d'émission totale d'un montant

de trois millions cinq cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-deux Livres Sterling et quatre-vingt-trois
pence (GBP 3.599.982,83) et ayant les droits et les obligations décrits dans les Statuts, par un apport en numéraire.

Les Nouvelles Parts Sociales sont souscrites comme suit:
- KKR EUROPEAN FUND III, LIMITED PARTNERSHIP, un limited partnership constitué selon les lois des Iles Caïmans,

immatriculé auprès du Cayman Registrar of Exempted Limited Partnership Cayman Islands sous le numéro MC-20071,
ayant son siège social à Ugland House, South Church Street PO Box 309GT, George Town, Grand Cayman, KY1-1104,
Iles Caïmans, déclare souscrire à neuf millions cent seize mille sept cent quatre-vingt-treize (9.116.793) Parts Sociales de
Catégorie 1 et neuf millions cent seize mille sept cent quatre-vingt-treize (9.116.793) Parts Sociales de Catégorie 2, chaque
nouvelle part sociale ayant une valeur nominale d'un penny (GBP 0,01). Ces Nouvelles Parts Sociales sont libérées par
un apport en numéraire d'un montant total d'un million quatre-vingt-sept mille six cent quatre Livres Sterling et soixante-
deux pence (GBP 1.087.604,62) duquel: (i) cent quatre-vingt deux mille trois cent trente-cinq Livres Sterling et quatre-
vingt-six pence (GBP 182.335,86) sont allouées au capital social de la Société et (ii) neuf cent cinq mille deux cent soixante-
huit mille Livres Sterling et soixante-seize pence (GBP 905.268,76) sont allouées au compte de prime d'émission librement
distribuable de la Société. La prime d'émission ne sera allouée à aucune catégorie de part sociale spécifique et restera à
la libre disposition de la Société.

- KKR 2006 FUND (OVERSEAS) LIMITED PARTNERSHIP, une société à responsabilité limitée (limited liability com-

pany) constituée selon les lois des Iles Caïmans, immatriculée auprès du Registrar of Companies sous le numéro CR-18012,
ayant son siège social à Ugland House, South Church Street PO Box 309GT, George Town, Grand Cayman, KY1-1104,

114980

U X E M B O U R G

Iles Caïmans, déclare souscrire à six millions cinq cent quarante-huit mille quarante (6.548.040) Parts Sociales de Catégorie
1 et six millions cinq cent quarante-huit mille quarante (6.548.040) Parts Sociales de Catégorie 2, chaque nouvelle part
sociale ayant une valeur nominale d'un penny (GBP 0,01). Ces Nouvelles Parts Sociales sont libérées par un apport en
numéraire d'un montant total de sept cent quatre-vingt-un mille cent soixante Livres Sterling et quarante-neuf pence
(GBP 781.160,49) duquel: (i) cent trente mille neuf cent soixante Livres Sterling et quatre-vingt pence (GBP 130.960,80)
sont allouées au capital social de la Société et (ii) six cent cinquante mille cent quatre-vingt-dix-neuf Livres Sterling et
soixante-neuf pence (GBP 650.199,69) sont allouées au compte de prime d'émission librement distribuable de la Société.
La prime d'émission ne sera allouée à aucune catégorie de part sociale spécifique et restera à la libre disposition de la
Société.

- KKR E2 INVESTORS, LIMITED PARTNERSHIP, un limited partnership constitué selon les lois des Iles Caïmans,

immatriculé auprès du Cayman Registrar of Exempted Limited Partnership Cayman Islands sous le numéro MC-33343,
ayant son siège social à Ugland House, South Church Street PO Box 309GT, George Town, Grand Cayman, KY1-1104,
Iles Caïmans, déclare souscrire à vingt millions sept cent soixante-dix-sept (20.000.777) Parts Sociales de Catégorie 1 et
vingt millions sept cent soixante-dix-sept (20.000.777) Parts Sociales de Catégorie 2, chaque nouvelle part sociale ayant
une valeur nominale d'un penny (GBP 0,01). Ces Nouvelles Parts Sociales sont libérées par un apport en numéraire d'un
montant total de deux millions trois cent quatre-vingt-six mille vingt-neuf Livres Sterling et soixante et un pence (GBP
2.386.029,61) duquel: (i) quatre-cent mille quinze Livres Sterling et cinquante-quatre pence (GBP 400.015,54) sont allouées
au capital social de la Société et (ii) un million neuf cent quatre-vingt-six mille quatorze Livres Sterling et sept pence (GBP
1.986.014,07) sont allouées au compte de prime d'émission librement distribuable de la Société. La prime d'émission ne
sera allouée à aucune catégorie de part sociale spécifique et restera à la libre disposition de la Société.

- KKR PARTNERS II (INTERNATIONAL), LIMITED PARTNERSHIP, un limited partnership constitué selon les lois

des Iles Caïmans, immatriculé auprès du Cayman Registrar of Exempted Limited Partnership Cayman Islands sous le
numéro MC-20420, ayant son siège social à Ugland House, South Church Street PO Box 309GT, George Town, Grand
Cayman, KY1-1104, Iles Caïmans, déclare souscrire à cinq cent quatre-vingt-neuf mille cent quarante-six (589.146) Parts
Sociales de Catégorie 1 et cinq cent quatre-vingt-neuf mille cent quarante-cinq (589.145) Parts Sociales de Catégorie 2,
chaque nouvelle part sociale ayant une valeur nominale d'un penny (GBP 0,01). Ces Nouvelles Parts Sociales sont libérées
par un apport en numéraire d'un montant total de soixante-dix mille deux cent quatre-vingt-trois Livres Sterling et vingt-
deux pence (GBP 70.283,22) duquel: (i) onze mille sept cent quatre-vingt-deux Livres Sterling et quatre-vingt-onze pence
(GBP 11.782,91) sont allouées au capital social de la Société et (ii) cinquante-huit mille cinq cents Livres Sterling et trente
et un pence (GBP 58.500,31) sont allouées au compte de prime d'émission librement distribuable de la Société. La prime
d'émission ne sera allouée à aucune catégorie de part sociale spécifique et restera à la libre disposition de la Société.

L'apport total d'un montant de quatre millions trois cent vingt-cinq mille soixante-dix-sept Livres Sterling et quatre-

vingt-quatorze pence (GBP 4.325.077,94) sera réparti comme suit: (i) sept cent vingt-cinq mille quatre-vingt-quinze Livres
Sterling et onze pence (GBP 725.095,11) sont attribuées au capital social de la Société et (ii) trois millions cinq cent quatre-
vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt deux Livres Sterling et quatre-vingt-trois pence (GBP 3.599.982,83) sont
allouées au compte de prime d'émission librement distribuable de la Société. La prime d'émission ne sera allouée à aucune
catégorie de part sociale spécifique et restera à la libre disposition de la Société.

La preuve de l'existence et de la valeur de l'apport a été produite au notaire soussigné.

Seconde résolution

Les Associés décident de modifier en conséquence l'article 6.1 des Statuts de la Société qui se lira désormais comme

suit:

" Art. 6. Capital social.
6.1 Le capital social souscrit de la Société (les "Parts Sociales ") est de cinquante millions cinq cent vingt-trois mille

deux cent soixante-quatorze Livres Sterling et trois pence (GBP 50.523.274,03.-) représenté par:

6.1.1 soixante millions trois cent mille (60.300.000) parts sociales traçantes de catégorie A1 (les "Parts Sociales Tra-

çantes de Catégorie A1");

6.1.2 soixante millions trois cent mille (60.300.000) parts sociales traçantes de catégorie A2 (les "Parts Sociales Tra-

çantes de Catégorie A2" et ensemble avec les Parts Sociales Traçantes de Catégorie A1 les "Parts Sociales Traçantes de
Catégorie A");

6.1.3 treize millions six cent cinquante mille (13.650.000) parts sociales traçantes de Catégorie B1 (les "Parts Sociales

Traçantes de Catégorie B1");

6.1.4 treize millions six cent cinquante mille (13.650.000) parts sociales traçantes de catégorie B2 (les "Parts Sociales

Traçantes de Catégorie B2" et ensemble avec les Parts Sociales Traçantes de Catégorie B1 les "Parts Sociales Traçantes
de Catégorie B");

6.1.5 trente-cinq millions deux cent trente mille (35,230,000) parts sociales traçantes de catégorie D1 (les "Parts

Sociales Traçantes de Catégorie D1");

6.1.6 trente-cinq millions deux cent trente mille (35,230,000) parts sociales traçantes de catégorie D2 (les "Parts

Sociales Traçantes de Catégorie D2 et ensemble avec les Parts Sociales Traçantes de Catégorie D1 les "Parts Sociales
Traçantes de Catégorie D");

114981

U X E M B O U R G

6.1.7 deux milliards quatre cent seize millions neuf cent quatre-vingt-trois sept cent deux (2.416.983.702) parts sociales

ordinaires de catégorie 1 (les "Parts Sociales Ordinaires de Catégorie 1"); et

6.1.8 deux milliards quatre cent seize millions neuf cent quatre-vingt-trois sept cent une (2.416.983.701) parts sociales

ordinaires de catégorie 2 (les "Parts Sociales Ordinaires de Catégorie 2 et ensemble avec les Parts Sociales Ordinaires
de Catégorie 1, les "Parts Sociales Ordinaires"),

ayant chacune une valeur nominale d'un penny (GBP 0,01) ayant les droits et obligations définis dans les Statuts. [...]"

Troisième résolution

Les Associés décident de modifier les articles 18 et 19 des Statuts et d'ajouter de nouvelles définitions de telle sorte

que les articles 18 et 18 et les définitions se liront désormais comme suit:

" Art. 18. Tag along.
18.1 Toute Notification Tag-Along MEP en relation avec une Vente MEP Proposée indiquera:
18.1.1 (A) le nombre de Parts Sociales Ordinaires proposé pour transfert par KKR, (B) le montant proposé et la nature

de la contrepartie devant être reçue par KKR par Part Sociale Ordinaire ou la formule selon laquelle une telle contrepartie
doit être déterminée (et si une telle contrepartie est composée en tout ou partie par des Actifs Non Liquides, KKR
fournira une estimation de bonne foi de la juste valeur de marché de tels Actifs Non Liquides ainsi que les informations
relatives à de tels Actifs Non Liquides dont on peut raisonnablement estimer qu'elles étaient ou devaient être connues
de KKR, et quand les hypothèses décrites à l'Article 18.9 sont réalisées, la Notification Tag Along MEP doit inclure des
informations raisonnablement détaillées sur l'Alternative Liquide); (C) l'identité du ou des Cessionnaire(s) Proposé(s)
(dans cet Article 18 le "Cessionnaire MEP Proposé"), (D) la date de Transfert proposée, si elle est connue, (E) la fraction,
exprimée en pourcentage, déterminée en divisant le nombre de Parts Sociales Ordinaires devant être achetées suivant
la Vente MEP Proposée par KKR par le nombre total de Parts Sociales Ordinaires détenues par KKR immédiatement
avant la Vente MEP Proposée (le "Pourcentage de Vente Tag-Along MEP") et (F) la Contrepartie Tagging due au titre de
chaque Titre et caque Unité; et

18.1.2 une invitation à chaque Associé Non-Vendeur de faire une offre (des Associés Non-Vendeurs qui choisissent

de faire une telle offre étant des "Associés Tagging MEP" et, ensemble avec KKR et tout autre associé tagging au titre du
Pacte d'Associés Institutionnels, les "Cédants Tag Along MEP") afin d'inclure dans la Vente MEP Proposée au Cessionnaire
MEP Proposé concerné les Parts Sociales Ordinaires et/ou les Unités de Strip Institutionnel et/ou les Unités de Nouveau
Strip Institutionnel et/ou les PECs Prioritaires qui ne font pas partie des Unités de Nouveau Strip Institutionnel et/ou des
PECs Super Prioritaires et/ou des Unités de Sweet Strip acquises et/ou des Parts Sociales Traçantes acquises, détenues
par ces Associés Tagging MEP (n'excédant pas dans tous les cas le Pourcentage de Vente Tag Along MEP de toute catégorie
de Parts Sociales Ordinaires et/ou Unités de Strip Institutionnel et/ou Unités de Nouveau Strip Institutionnel et/ou PECs
Prioritaires et/ou PECs Super Prioritaires et/ou Sweet Strip acquises et/ou Parts Sociales Traçantes acquises, détenues
pas ces Associés Tagging MEP). Pour éviter tout doute, chaque Associé Tagging MEP aura droit lors de la réalisation de
la Vente MEP Proposée, à la Contrepartie Tagging totale relative aux Titres à l'égard desquelles il a valablement fait une
Offre Tag-Along MEP conformément à l'Article 18 (net de tout frais applicables).

18.2 Chaque Associé Tagging MEP souhaitant exercer les droits de tag-along prévus par le présent Article 18 doit,

dans les dix Jours Ouvrables suivant la délivrance de la Notification MEP Tag-Along, adresser une notification (V"Offre
Tag-Along MEP") à KKR et la Société Concernée faisant valoir son désir d'exercer ses droits et spécifiant le nombre de
Parts Sociales Ordinaires, Unités de Strip Institutionnel, PECs Prioritaires, PECs Super Prioritaires, Unités de Nouveau
Strip Institutionnel et/ou Parts Sociales Traçantes acquises et/ou Sweet Strip acquises qu'elle désire Transférer (n'excédant
pas dans tous les cas le Pourcentage de Vente Tag Along MEP de n'importe laquelle des Parts Sociales Ordinaires et/ou
Unités de Strip Institutionnel et/ou Unités de Nouveau Strip Institutionnel et/ou des PECs Prioritaires et/ou des PECs
Super Prioritaires et/ou Parts Sociales Traçantes acquises et/ou de Sweet Strip acquises, détenues pas cet Associé Tagging
MEP). Chaque Associé Tagging MEP qui ne fait pas une Offre Tag-Along MEP en respectant les dispositions ci-dessus, y
compris la période de temps, sera considéré comme ayant renoncé à tous ces droits d'Associé Tagging MEP relatifs à la
Vente MEP Proposée, et les Cédants Tag-Along MEP seront ensuite libres de Transférer les Parts Sociales Ordinaires au
Cessionnaire MEP Proposé, pour la même forme de contrepartie, à un prix qui n'est pas moins important que le prix
prévu dans la Notification Tag-Along MEP et sur la base d'autres termes et conditions qui ne sont pas matériellement
plus favorables aux Cédants Tag-Along MEP que ceux prévus dans la Notification Tag-Along MEP. Afin de permettre
l'exercice de son droit de céder des Parts Sociales Ordinaires, des Unités de Strip Institutionnel, des Unités de Nouveau
Strip Institutionnel, des PECs Prioritaires, des PECs Super Prioritaires, des Parts Sociales Traçantes acquises et/ou des
Unités de Sweet Strip acquises au Cessionnaire MEP Proposé suivant le présent Article 18, chaque Associé Tagging MEP
doit être d'accord pour fournir au Cessionnaire MEP Proposé des attestations et garanties, relatives à ces Parts Sociales
Ordinaires, ces Unités de Strip Institutionnel, ces Unités de Nouveau Strip Institutionnel, ces PECs Prioritaires, ces PECs
Super Prioritaires, ces Parts Sociales Traçantes acquises et/ou ces Unités de Sweet Strip acquises de l'Associé Tagging
MEP, équivalentes à celles que KKR accepte de fournir au titre de la Vente MEP Proposée et pour se soumettre aux
conventions de blocage affectant une portion proportionnelle de leurs Parts Sociales Ordinaires, Unités de Strip Institu-
tionnel, Unités de Nouveau Strip Institutionnel, PECs Prioritaires, PECs Super Prioritaires, Parts Sociales Traçantes
acquises et/ou de leurs Unités de Sweet Strip acquises et/ou d'autre titres et aux autres clauses de sortie coordonnée

114982

U X E M B O U R G

auxquelles KKR accepte d'être soumis; à condition que ces attestations, garanties et clauses restrictives soient faites
séparément et non conjointement et soient négociées sur la base de conditions normales et de bonne foi par KKR. Chaque
Cédant Tag-Along MEP sera proportionnellement responsable des frais de la Vente MEP Proposée sur la base du produit
brut reçu ou devant être reçu dans le cadre d'une telle Vente MEP Proposée dans la mesure où ils n'ont pas été payés
ou remboursés par le Cessionnaire MEP proposé.

18.3 L'offre de chaque Associé Tagging MEP contenue dans cette Offre Tag-Along MEP de l'Associé Tagging MEP sera

irrévocable pendant treize (13) Jours Ouvrables et, dans la mesure ou cette offre est acceptée, cet Associé Tagging MEP
sera lié et obligé de Transférer dans le cadre de la Vente MEP Proposé selon les mêmes termes et conditions que KKR
en ce qui concerne chaque Part Sociale Ordinaire, Unité de Strip Institutionnel, Unité de Nouveau Strip Institutionnel,
PEC Prioritaire, PECs Super Prioritaires, Part Sociale Traçante acquise et/ou chaque Unité Sweet Strip acquise Transférée,
tels que KKR Transfère des Parts Sociales Ordinaires, dans la limite du nombre de Parts Sociales Ordinaires, d'Unités de
Strip Institutionnel, d'Unités de Nouveau Strip Institutionnel, de PECs Prioritaires, de PECs Super Prioritaires, de Parts
Sociales Traçantes acquises et/ou d'Unités de Sweet Strip acquises que cet Associé Tagging MEP aura spécifié dans son
Offre Tag-Along MEP (n'excédant pas dans tous les cas le Pourcentage de Vente Tag Along MEP de n'importe laquelle
des Parts Sociales Ordinaires et/ou Unités de Strip Institutionnel et/ou Unités de Nouveau Strip Institutionel et/ou des
PECs Prioritaires et/ou PECs Super Prioritaires et/ou Parts Sociales Traçantes acquises et/ou de Sweet Strip acquises,
détenues pas cet Associé Tagging MEP); sous réserve que si les termes matériels de la Vente MEP Proposée changent
avec pour résultat que le prix sera moins important que les prix indiqués dans la Notification Tag-Along MEP, la forme
de la contrepartie sera différente ou les autres termes et conditions seront matériellement moins favorables pour l'Associé
Tagging MEP que ce qui est prévu dans la Notification Tag-Along MEP, chaque Associé Tagging MEP sera autorisé à retirer
son offre contenue dans l'Offre Tag-Along MEP du détenteur par le biais d'une notification écrite adressée à KKR et suite
à un tel retrait il sera libéré de ses obligations de détenteur.

18.4 Les Associés Tagging MEP seront autorisés à vendre dans le cadre de la Vente MEP Proposée un nombre de Parts

Sociales Ordinaires et/ou d'Unités de Strip Institutionnel et/ou d'Unités de Nouveau Strip Institutionnel et/ou de PECs
Prioritaires et/ou de PECs Super Prioritaires et/ou de Parts Sociales Traçantes acquises et/ou d'Unités de Sweet Strip
acquises calculé comme suit, considérant que le calcul s'applique de la même façon aux Parts Sociales Ordinaires, Unités
de Strip Institutionnel, Unités de Nouveau Strip Institutionnel, PECs Prioritaires, PECs Super Prioritaires, Parts Sociales
Traçantes acquises et aux Unités de Sweet Strip acquises (pour chaque catégorie, les "Titres de Vente Tag Appropriés"):

18.4.1 il sera alloué à chaque Associé Tagging MEP un nombre de Titres de Vente Tag Approprié égal au plus faible

des deux nombres (A) et (B), (A) étant le nombre de Titres de Vente Tag Appropriés que cet Associé Tagging MEP a
offert de vendre dans son Offre Tag-Along MEP et (B) étant le Pourcentage de Vente Tag-Along MEP de la détention
totale de cet Associé Tagging MEP de ce nombre de Titres de Vente Tag Appropriés.

18.5 KKR notifiera à l'ensemble des Associés Tagging MEP et à la Société les résultats de ce calcul conformément aux

termes du Contrat d'Investissement MEP.

18.6 Si l'un quelconque des Associés Tagging MEP exerce ses droits conformément à l'Article 18, la clôture de l'achat

de Parts Sociales Ordinaires et/ou Unités de Strip Institutionnel et/ou Unités de Nouveau Strip Institutionnel et/ou PECs
Prioritaires et/ou PECs Super Prioritaires et/ou Parts Sociales Traçantes acquises et/ou Unités de Sweet Strip acquises à
l'égard desquels ces droits ont été exercés auront lieu concurremment avec la clôture de la vente de Parts Sociales
Ordinaires de KKR au Cessionnaire MEP Proposé.

18.7 Si avant la clôture de la Vente MEP Proposée, les termes de la Vente MEP Proposée changent avec pour résultat

que le prix devant être payé dans le cadre de cette Vente MEP Proposée est plus important que le prix indiqué dans la
Notification Tag-Along MEP ou que les autres termes principaux de cette Vente MEP Proposée sont matériellement plus
favorables aux Cédants Tag-Along MEP que ceux indiqués dans la Notification Tag-Along MEP, la Notification Tag-Along
MEP sera caduque, et il sera nécessaire de fournir une nouvelle Notification Tag-Along MEP, et les termes et provisions
de cet Article 18 nouvellement respectés, dans le but de réaliser cette Vente MEP Proposée conformément aux provisions
du présent Article 18. De plus, si les Cédants Tag-Along MEP n'ont pas réalisé la Vente MEP Proposée avant la fin du
180e jour (une telle période pouvant être étendue pour obtenir toutes autorisations administratives) après la date de
délivrance de la Notification Tag Along MEP, chaque Associé Tagging MEP sera libéré de ses obligations issues de l'Offre
Tag-Along MEP, la Notification Tag-Along MEP sera caduque, et il sera nécessaire de fournir une nouvelle Notification
Tag-Along MEP, et les termes et provisions de cet Article 18 nouvellement respectés; dans le but de réaliser cette Vente
MEP Proposée conformément aux provisions du présent Article 18, à moins que le défaut d'exécution de cette Vente
MEP Proposée ne résulte du fait pour l'un quelconque des Associés Tagging MEP de ne pas avoir respecté les termes du
présent Article 18.

18.8
18.8.1 Chaque Associé MEP (chacun étant dans cet Article 18 le "Désignant") autorise irrévocablement la Société à

approuver, exécuter (sous la forme d'un acte ou autre) et délivrer ces documents pour son compte ou de faire tous
autres actes et choses pour son compte que la Société peut de sa propre discrétion considérer nécessaires ou désirables
afin de donner effet aux obligations du Désignant en vertu du présent Article 18 incluant le fait par les Associés MEP de
donner des instructions.

114983

U X E M B O U R G

18.8.2 La Société peut déléguer à une ou plusieurs personnes tout ou partie des pouvoirs auxquels il est fait référence

à l'Article 18.8.1 selon les termes qu'elle considère appropriés et peut révoquer toute délégation à tout moment.

18.8.3 Le Désignant s'engage à ratifier tout fait causé ou légalement provoqué par la Société ou son délégué au titre

du pouvoir accordé en vertu du présent Article 18.8.

18.8.4 Le Conseil de Gérance enregistrera le Transfert des Titres sur la base des documents de transfert appropriés

exécutés suivant l'autorisation accordée en vertu du présent Article 18.8.

18.9 S'il est de l'opinion raisonnable du Conseil Concerné que la valeur du Groupe représenterait moins de 40% de

la valeur, immédiatement après la Vente MEP Proposée, du Cessionnaire MEP Proposé et de ses Affiliés (qui seront
considérés comme incluant le Groupe pour ces besoins), alors une Alternative Liquide à cette partie de la Contrepartie
Tagging consistant en des Actifs Non Liquides doit être offerte par le Cessionnaire MEP Proposé aux Associés MEP selon
des termes raisonnablement déterminés par le Conseil Concerné.

Art. 19. Drag along.
19.1 Nonobstant toutes dispositions contraires contenues dans les présentes, les dispositions du présent Article 19

s'appliqueront si KKR délivre une notification écrite (une "Notification de Vente MEP Requise") au titre d'une Transaction
de Sortie proposée au moins dis (10) Jours Ouvrables avant la date de clôture de cette Transaction de Sortie aux Associés
MEP.

19.2 La Notification de Vente MEP Requise indique (A) le nom et l'adresse du Cessionnaire Proposé (dans le présent

Article 19, (le "Cessionnaire Drag MEP Proposé"), (B) le montant proposé et la nature de la contrepartie devant être
reçue par KKR pour chaque Part Sociale Ordinaire ou la formule selon laquelle la contrepartie doit être déterminée (et
si cette contrepartie consiste en tout ou partie en des Actifs Non Liquides, KKR fournira les informations relatives à ces
Actifs Non Liquides dans la mesure raisonnable où elles sont connues de KKR, et dans les hypothèses décrites à l'Article
19.7, la Notification de Vente MEP Requise doit inclure les informations raisonnablement détaillées sur l'Alternative
Liquide), (C) la Contrepartie Dragging due au titre de chaque Titre et caque Unité et (D) si elle est connue, la date de
Transfert proposée.

19.3 Chaque Associé MEP, après réception d'une Notification de Vente MEP Requise, sera obligé de vendre un pour-

centage de chaque catégorie de ses Parts Sociales Traçantes (s'il en détient), de ses Parts Sociales Ordinaires (s'il en
détient), de ses Unités de Strip Institutionnel (s'il en détient), de ses Unités de Nouveau Strip Institutionnel (s'il en détient),
de ses PECs Prioritaires (s'il en détient), de ses PECs Super Prioritaires (s'il en détient) et de ses Unités de Sweet Strip
égal à un pourcentage obtenu en divisant le nombre total de Parts Sociales Ordinaires que KKR se propose de Transférer
suivant la Notification de Vente MEP Requise par le nombre total de Parts Sociales Ordinaires alors détenues par KKR,
et de participer à la Transaction de Sortie envisagée par la Notification de Vente MEP Requise, de voter ou permettre le
vote (dans la mesure ou il détient des droits de vote) en faveur de la Transaction de Sortie concernant ses Parts Sociales
Ordinaires, Parts Sociales Traçantes, Unités de Strip Institutionnel, ses Unités de Nouveau Strip Institutionnel, ses PECs
Prioritaires, ses PECs Super Prioritaires et ses Unités de Sweet Strip lors de toutes assemblées d'associés appelés à voter
ou à approuver la Transaction de Sortie et/ou de consentir par écrit à la Transaction de Sortie, de renoncer à tous les
droits de dissidence ou d'évaluation en relation avec la Transaction de Sortie, de conclure des contrats en relation avec
la Transaction de Sortie et de convenir (comme pour lui-même) de fournir à l'acheteur proposé, concernant les Parts
Sociales Ordinaires et/ou Parts Sociales Traçantes et/ou Unités de Strip Institutionnel et/ou Unités de Nouveau Strip
Institutionnel et/ou PECs Prioritaires et/ou PECs Super Prioritaires et/ou Unités de Sweet Strip de ces Associés MEP, des
attestations et des garanties équivalentes à celles fournies par KKR pour la Transaction de Sortie, et de se soumettre à
des accords de blocage affectant une portion au pro rata de ses Parts Sociales Ordinaires et/ou Parts Sociales Traçantes
et/ou Unités de Strip Institutionnel et/ou Unités de Nouveau Strip Institutionnel et/ou PECs Prioritaires et/ou Unités de
Sweet Strip et/ou d'autres titres et à d'autres engagements de sortie équivalents à ceux auxquels se soumet KKR; à
condition que tous ces engagements, attestations et garanties soient établis séparément et non conjointement et qu'ils
soient négociés par KKR dans des conditions normales de bonne foi. Pour éviter tout doute, chaque Associé MEP aura
(sous réserve qu'il ait respecté l'ensemble des termes du présent Article 19) droit lors de la réalisation de la Transaction
de Sortie à la totalité de la Contrepartie Dragging à l'égard des Titres détenus par lui qui sont sujets à la Notification de
Vente MEP Requise au titre du présent Article 19 (net de tous coûts applicables). Si à l'issue du 180e jour après la délivrance
de la Notification de Vente MEP Requise (une telle période pouvant être étendue pour obtenir toutes autorisations
administratives requises) KKR n'a pas réalisé la transaction proposée, la Notification de Vente MEP Requise sera caduque,
chaque Associé MEP sera libéré de ses obligations au titre de la Notification de Vente MEP Requise et il sera nécessaire
de fournir une nouvelle Notification de Vente MEP Requise, et les termes et provisions de cet Article 19 nouvellement
respectés dans le but de réaliser cette Transaction de Sortie.

19.4 Chaque Associé MEP sera responsable pour sa part proportionnelle des frais de la vente Drag basée sur le Produit

Brut reçu ou devant être reçu dans le cadre d'une telle Vente Drag sous réserve que celle ci n'ait pas déjà été payée ou
remboursée par le Cessionnaire Drag MEP Proposé.

19.5 En déterminant lesquelles des Parts Sociales Traçantes de l'Associé MEP ou des Unités de Sweet Strip doivent

être vendue au titre de la Notification de Vente MEP Requise, le sweet equity acquis (tel que calculé conformément au
Contrat d'Investissement MEP) sera vendu en priorité au sweet equity non-acquis (tel que calculé conformément au
Contrat d'Investissement MEP).

114984

U X E M B O U R G

19.6
19.6.1 Chaque Associé MEP (chacun étant dans cet Article 19 le "Désignant") autorise irrévocablement la Société à

19.6.2 La Société peut déléguer à une ou plusieurs personnes tout ou partie des pouvoirs auxquels il est fait référence

à l'Article 19.6.1 selon les termes qu'elle considère appropriés et peut révoquer toute délégation à tout moment.

19.6.3 Le Désignant s'engage à ratifier tout fait causé ou légalement provoqué par la Société ou son délégué au titre

du pouvoir accordé en vertu du présent l'Article 19.6.

19.6.4 Le Conseil de Gérance enregistrera le transfert des Titres sur la base des documents de transfert appropriés

exécutés suivant l'autorisation accordée en vertu du présent Article 19.6.

19.7 S'il est de l'opinion raisonnable du Conseil Concerné que la valeur du Groupe représenterait moins de 40% de

la valeur, immédiatement après la Transaction de Sortie, du Cessionnaire Drag MEP Proposé et de ses Affiliés (qui seront
considérés comme incluant le Groupe pour ces besoins), alors une Alternative Liquide à cette partie de la Contrepartie
Dragging consistant en des Actifs Non Liquides doit être offerte par le Cessionnaire Drag MEP Proposé aux Associés
MEP selon des termes raisonnablement déterminés par le Conseil Concerné.

Définitions

"Instrument de PEC Super Prioritaire" signifie l'instrument sous la forme convenue créant les PECs Super Prioritaires;
"PECs Super Prioritaires" signifie chaque catégorie ou série de preferred equity certificates de Luxco II ayant les termes

et conditions définis dans l'Instrument de PEC Super Prioritaire."

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte, s'élèvent à environ trois mille deux cents euros (EUR 3.200,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

L'acte a été lu au mandataire des comparants connu du notaire par son nom, prénom, statut civil et résidence, le

mandataire des comparants signe l'acte avec le notaire.

Signé: S.LECOMTE, J.ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 31 juillet 2013. Relation: LAC/2013/35765.
Reçu soixante quinze euros (EUR 75,-).

Le Receveur (signé): I.THILL.

Référence de publication: 2013114917/675.
(130139867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2013.

Nouvelle Santander Telecommunications, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 158.505.

L'an deux mille treize, le quinze juillet.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Nouvelle Santander Tele-

communications", ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 123, avenue de la Faïencerie, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 158.505, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 17 décembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 856
du 29 avril 2011,

ayant un capital de 1.000.000,- EUR (un million d'euros), représenté par 100.000 (cent mille) actions d'une valeur

nominale de 10,- EUR (dix euros) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Bob PLEIN, employé, demeurant professionnellement à Jun-

glinster, 3, route de Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Max MAYER, employé,

demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux

114985

U X E M B O U R G

représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-

rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. - Création de 2 catégories d'administrateurs et changement subséquente des articles 9 et 13 des statuts.
2. - Nominations statutaires.
3. - Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de créer deux (2) catégories d'administrateurs et de modifier en conséquence les articles 9 et 13

des statuts afin de leur donner la teneur suivante:

« Art. 9. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs peuvent être de catégorie A ou de catégorie B.
Cependant, si la Société est constituée par un actionnaire unique ou s'il est constaté à une assemblée générale des

actionnaires que toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être administrée
par un administrateur unique jusqu'à la première assemblée générale annuelle suivant le moment où il a été remarqué
par la Société que ses actions étaient détenues par plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs seront élus pour un terme qui n'excédera pas six ans, et ils resteront en
fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus. Les administrateurs peuvent être réélus pour des termes suc-
cessifs.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires à la majorité simple des votes valablement

exprimés.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires prise à la majorité simple des votes valablement exprimés.

Si une personne morale est nommée administrateur de la Société, cette personne morale doit désigner un représentant

qui agira au nom et pour le compte de la personne morale. La personne morale ne pourra révoquer son représentant
permanent que si son successeur est désigné au même moment.

Au cas où le poste d'un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

pourra être temporairement comblée par le conseil d'administration jusqu'à la prochaine assemblée générale, dans les
conditions prévues par la loi.»

« Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes

d'au moins un administrateur de catégorie A avec celle d'au moins un administrateur de catégorie B, ou bien par la
signature individuelle du délégué à la gestion journalière.

La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports

avec les administrations publiques.»

Deuxième résolution

L'assemblée décide, suite à la création des nouvelles catégories d'administrateurs de:
- confirmer l'administrateur unique Monsieur Hugues BAUDENET D'ANNOUX, économiste, né à Paris (France), le

13 novembre 1948, demeurant à CH-1208 Genève, 4, avenue Krieg (Suisse) comme administrateur de la catégorie B,

- nommer
(i) Madame Isabel Cristina SANTOS CHONA, administrateur de sociétés, née à Bucaramanga (Colombie), le 26 février

1952, demeurant à CH-1208 Genève, 4, avenue Krieg (Suisse) à fonction d'administrateur de catégorie B, et

(ii) Monsieur Michael PROBST, expert-comptable, né le 29 juin 1960 à Trèves (Allemagne) demeurant professionnel-

lement à L-1511 Luxembourg, 123, avenue de la Faïencerie, à fonction d'administrateur de catégorie A,

Les mandats des administrateurs prendront fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'année 2019.

114986

U X E M B O U R G

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à neuf cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passée à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Bob PLEIN, Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 juillet 2013. Relation GRE/2013/2981. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 8 août 2013.

Référence de publication: 2013114929/88.
(130139544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2013.

Muehlenweg-Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 1, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 179.366.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Robert SCHUMAN, notaire de résidence à Differdange.

A COMPARU:

La société anonyme «G.B. TECHNOTRUST S.A.», avec siège social à L-4170 Esch/Alzette, 1, Boulevard J.F. Kennedy,

numéro de matricule 2003 2207 031, inscrite au registre de commerce de et à Luxembourg, sous le numéro B 70319,

ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
1.- Monsieur René GREISCH, employé privé, né à Differdange, le 27 janvier 1957 (Matricule 1957 0127 139), demeurant

à L-4281 Esch/Alzette, 59, rue Portland,

2.- Monsieur Maurizio BEI, gérant de sociétés, né à Differdange, le 10 juin 1963 (Matricule 1963 0610 136), demeurant

à L-4621 Differdange, 1, rue du Marché,

Laquelle comparante, agissant ès-dites qualités, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme unipersonnelle

qu'elle va constituer:

Titre I

. - Dénomination, siège social, objet, durée, capital social

Art. 1

. Il est formé entre la comparante et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées une

société anonyme sous la dénomination de

MUEHLENWEG-IMMO S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Esch/Alzette.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires, d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la gestion, l'administration, l'exploitation, la mise en valeur par vente, échange, location,

construction ou de toute autre manière de tous biens immobiliers tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.

Elle pourra également se porter garant ou caution pour de tierces personnes.
Elle pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou indirec-

tement à son objet social, de nature à en faciliter la réalisation.

114987

U X E M B O U R G

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (€ 31.000.-), représenté par cent (100) actions d'une valeur

nominale de trois cent dix euros (€ 310.-) par action.

Les actions peuvent être des actions nominatives ou des actions au porteur. Les actions de la société peuvent être

créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en titres représentatifs de plusieurs actions.

Titre II. - Administration, surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé d'un administrateur au moins, actionnaire

ou non, nommé par l'assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
il(s) est (sont) rééligible(s) et révocable(s) à tout moment.

En cas de vacance d'une place d'administrateur pour quelque cause que ce soit, le (les) administrateur(s) restant(s)

désignera (désigneront) un remplaçant temporaire. Dans ce cas l'assemblée générale procédera à l'élection définitive lors
de la première réunion suivante.

Art. 7. Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d'urgence le (les) administrateur(s) peut (peuvent) émettre son (leur) vote sur les questions à l'ordre du jour

par simple lettre, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du Conseil d'Administration sont signés par le (les) membre(s) présent(s) aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le (les) adminis-
trateur(s).

Art. 9. Le Conseil d'Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effectuer

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social.

Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du Conseil d'Administration.

Art. 10. Le Conseil d'Administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, sous observation des
dispositions de l'article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires déterminera les pouvoirs pour engager la société.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaire(s), actionnaires ou non, nommé(s) par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III. - Assemblée Générale

Art. 13. L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L'assemblée générale statuaire se réunit à Esch/Alzette, à l'endroit indiqué dans les convocations, le premier

lundi du mois de mai à 9.00 heures.

Si ce jour est férié, l'assemblée est reporté au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l'assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que ce produiront

des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Chaque fois que l'actionnaire (les actionnaires) est (sont) présent(s) ou représenté(s) et qu'il(s) déclare(nt) avoir eu

connaissance de l'ordre du jour soumis à ses (leurs) délibérations, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocations
préalables.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV. - Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l'alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

114988

U X E M B O U R G

L'assemblée générale décide souverainement de l'affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d'Administration. L'assemblée générale peut autoriser le
Conseil d 'Administration à payer des dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le Conseil d'Administration est autorisé à effectuer la distribution d'acomptes sur dividendes en observant les pre-

scriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par la

loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit aux dividendes.

Titre V. - Dissolution, liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateur(s), personnes

physique(s) ou morale(s), nommées par l'assemblée générale qui déterminera ses/leurs pouvoirs et ses/leurs émoluments.

Disposition générale

Pour les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2014.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2015.

Souscription et libération

Les actions ont été souscrites en totalité par l'actionnaire unique, la société G.B. TECHNOTRUST, préqualifiée.
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, si bien que la somme

de trente et un mille euros (€ 31.000.-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été
justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de € 950,-.

Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le comparant représentant l'intégralité du capital social et se considérant

comme dûment convoqué, déclare se réunir à l'instant en assemblée générale extraordinaire et prend, les résolutions
suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à deux (2).
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a.- Monsieur René GREISCH, employé privé, né à Differdange, le 27 janvier 1957 (Matricule 1957 0127 139), demeurant

à L-4281 Esch/Alzette, 59, rue Portland,

b.- Monsieur Maurizio BEI, gérant de sociétés, gérant de sociétés, né à Differdange, le 10 juin 1963 (Matricule 1963 06

10 136), demeurant à L-4621 Differdange, 1, rue du Marché,

2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature collective de deux administrateurs.
3.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans: la société à responsabilité limitée BUREAU MO-

DUGNO S.à r.l., ayant son siège social à L-3313 Bergem, 130, Grand-Rue.

4.- L'adresse du siège social est fixée à L- 4170 Esch/Alzette, 1, boulevard J. F. Kennedy.

DONT ACTE, fait et passé à Differdange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état ou demeure,

il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Greisch, Bei, Schuman.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 1

août 2013. Relation: EAC/2013/10189. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

Le Receveur ff. (signé): Halsdorf.

114989

U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange, le 8 août 2013.

Référence de publication: 2013114909/145.
(130139700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2013.

MSEOF Garda S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 222.500,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 137.281.

In the year two thousand and thirteen, on the sixteenth of July.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

MSEOF MANAGER, S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) established and existing

under the laws of Luxembourg, having its registered office at 64, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, having a share capital of EUR 125.000,00 and registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 89112, acting in its own name and on behalf of Morgan Stanley Eurozone Office Fund, a fonds
commun de placement - fonds d'investissement spécialisé established under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg
and having its registered office at 2-8, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg (the Fund) (the Sole Shareholder),

here represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, having her professional address at 5, rue

Zénon Bernard, L-4030, Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal given on July
15, 2013.

The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the appearing person and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the sole shareholder of the private limited liability company established and existing in the

Grand Duchy of Luxembourg under the name "MSEOF Garda S.à r.l." (hereinafter, the Company), with registered office
at 64, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 137281, established pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing
in Luxembourg dated March 12, 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number
961, dated April 18, 2008, and whose articles of association have been last amended pursuant to a deed of Maître Joseph
Elvinger, prenamed, dated May 29, 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1333
dated July 10, 2009.

II. The Company's share capital is set at seven hundred sixty-two thousand five hundred Euro (EUR 762.500,00)

represented by thirty thousand five hundred (30.500) shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25,00) each.

III. The Sole Shareholder takes the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to decrease the Company's share capital by an amount of five hundred forty thousand

Euro (EUR 540.000,00) in order to bring it from its current amount of seven hundred sixty-two thousand five hundred
Euro (EUR 762.500,00) to two hundred twenty-two thousand five hundred Euro (EUR 222.500,00) by the cancellation
of twenty-one thousand six hundred (21.600) shares all with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25,00) each in the
share capital of the Company (the Cancelled Shares) and reimbursement of the Cancelled Shares by payment in cash by
the Company to the Sole Shareholder.

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to proceed with the cancellation of all the Cancelled Shares and proceed with the

reimbursement of the Cancelled Shares by payment in cash by the Company to the Sole Shareholder.

The Sole Shareholder acknowledges that, pursuant to the provisions of article 69 (2) of the law of August 10, 1915 on

commercial companies, as amended, the repayment to the Sole Shareholder may only be completed after the mandatory
thirty (30) day period as from the publication of the present deed in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
or after any claims held by any creditors against the Company have been fully reimbursed or retained.

Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 6 of the Company's articles of association, which shall henceforth read

as follows:

114990

U X E M B O U R G

« Art. 6. The share capital ofthe Company is set at two hundred twenty-two thousand five hundred Euro (EUR

222.500,00) represented by eight thousand nine hundred (8.900) shares, having a nominal value of twenty-five Euro (EUR
25,00) each."

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the above resolutions are estimated at one thousand five hundred Euro (EUR 1.500,00).

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of

the above appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the date first written above.
The document having been read to the proxy holder of the appearing person, who is known to the notary by her full

name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le seize juillet.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

MSEOF MANAGER, S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie et existant en vertu des lois du Luxembourg,

ayant son siège social au 64, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, ayant un capital
social de EUR 125.000,00 et enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 89112, agissant en son nom et pour le compte de Morgan Stanley Eurozone Office Fund, un fonds commun de placement
- fonds d'investissement spécialisé établi selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg et ayant son siège social au 2-8,
Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (le Fond) (l'Associé Unique),

ici représenté par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 5, rue

Zénon Bernard, L-4030 Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé
le 15 juillet 2013.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Le comparant, représenté par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Le comparant est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie dans le Grand-Duché de Luxembourg

sous la dénomination «MSEOF Garda S.à r.l.» (ci-après, la Société), ayant son siège social au 64, avenue de la Liberté,
L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 137281, constituée par acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, en date du 12 mars 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 961, en date du 18 avril 2008, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte de Maître Joseph
Elvinger, prénommé, en date du 29 mai 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1333,
en date du 10 juillet 2009.

II. Le capital social de la Société est fixé à sept cent soixante-deux mille cinq cents Euro (EUR 762.500,00) représenté

par trente-mille cinq cents (30.500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,00) chacune.

III. L'associé unique décide de prendre les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique décide de réduire le capital social de la Société à concurrence de cinq cent quarante mille Euros

(EUR 540.000,00) afin de le ramener de son montant actuel de sept cent soixante-deux mille cinq cents Euro (EUR
762.500,00) à deux cent vingt-deux mille cinq cents Euro (EUR 222.500,00) par l'annulation de vingt et un mille six cents
(21.600) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,00) chacune dans le capital social de la Société
(les Parts Annulées) et remboursement des Parts Annulées par paiement en numéraire par la Société à l'Associé Unique.

Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de procéder à l'annulation de toutes les Parts Annulées et de procéder au remboursement

des Parts Annulées par la Société à l'Associé Unique.

L'Associé Unique prend acte que, suivant les dispositions de l'article 69 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, le remboursement à l'Associé Unique ne peut se faire qu'une fois écoulée la période
obligatoire de trente (30) jours à compter de la publication du présent procès-verbal au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations ou qu'après remboursement de la totalité des créanciers de la Société ou qu'après que ces créances aient
été provisionnées.

114991

U X E M B O U R G

Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à deux cent vingt-deux mille cinq cents Euros (EUR 222.500,00),

représenté par huit mille neuf cents (8.900) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,00) chacune.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués à la somme de mille cinq cents Euros (EUR 1.500,00).

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire de la

personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Esch/Alzette, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante, connue du notaire par son nom et

prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 26 juillet 2013. Relation: EAC/2013/9909. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

Le Receveur (signé): Santioni A.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013114908/124.
(130139050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2013.

Metal Oxides S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, Allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 79.711.

In the year two thousand thirteen, on the nineteenth of July.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders (the Meeting) of Metal Oxides S.A., a public company

limited by shares (société anonyme) incorporated and organised under the laws of Luxembourg, having its registered
office at 33, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg and registered with the Luxembourg Commerce and Companies Register
under number B 79.711 (the Company). The Company has been incorporated pursuant to a deed of Maître Christine
Doerner, notary residing in Bettembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on December 15, 2000, published in the Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations number 574 dated July 26, 2001. The articles of association of the Company
(the Articles) have been amended several times and for the last time on September 7, 2007, pursuant to a deed of the
undersigned notary, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 74 dated January 11, 2008.

The Meeting is chaired by Mrs Emilie VIARD, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The Chairman appointed as secretary of the Meeting Mrs Emilie VIARD, private employee, residing professionally in

Luxembourg.

The Meeting elected as scrutineer of the Meeting, Mr Raymond THILL, maître en droit", residing professionally in

Luxembourg.

The chairman, the secretary and the scrutineer are collectively referred to as the Board of the Meeting.
The Board of the Meeting having thus been constituted, the chairman declares and request the notary to record that:
I. the shareholders of the Company (the Shareholders) present or represented and the number of their shares are

shown on an attendance list. Such list and proxies, signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary,
shall remain attached to the present minutes;

II. as appears from the attendance list, the forty-two thousand five hundred (42,500) shares representing the entire

share capital of the Company are represented at the present Meeting, so that the Meeting can validly deliberate and decide
on all the items of the agenda of which the participants have been beforehand informed;

III. the agenda of the Meeting is the following:
1) waiver of the convening notices;
2) creation of two classes of shares, i.e. class A shares and class B shares;
3) conversion of the forty-two thousand five hundred (42,500) existing shares into forty-two thousand five hundred

(42,500) class A shares;

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4) increase of the share capital of the Company from its present amount of four million two hundred and fifty thousand

Euro (EUR 4,250,000.-) to an amount of four million two hundred fifty thousand and one Euro (EUR 4,250,001.-), by way
of the creation and issue of one (1) class B share and subscription and payment of the new class B share to be issued by
the Company;

5) subsequent amendment of article 5 of the Articles in order to reflect the changes adopted under item 4 above;
6) amendment of article 22 of the Articles;
7) amendment of article 23 of the Articles; and
8) Miscellaneous.
IV. these facts having been exposed and recognised as true by the Meeting, after the foregoing has been discussed and

approved by the Meeting, the Meeting unanimously decides on the following resolutions:

First resolution

The Meeting resolves to consider the Shareholders as being duly convened and informed of the agenda of the Meeting

and resolves to waive the convening notices.

Second resolution

The Meeting resolves on the creation of two classes of shares, i.e. class A shares and class B shares, which will have

such rights and features as set out under article 5 and article 22 of the Articles.

Third resolution

The Meeting resolves to convert the forty-two thousand five hundred (42,500) existing shares into forty-two thousand

five hundred (42,500) class A shares.

Fourth resolution

The Meeting resolves to increase the share capital of the Company from its present amount of four million two hundred

and fifty thousand Euro (EUR 4,250,000.-) to an amount of four million two hundred fifty thousand and one Euro (EUR
4,250,001.-), by way of the creation and issue of one (1) class B share having a par value of one Euro (EUR 1.-).

Subscription and payment

Nova Capital Management Limited, a limited company incorporated under the laws of England and Wales (registered

number 2137771), with registered office at 1st Floor, Schomberg House, 80-82 Pall Mall, London SW1 5 HF, United
Kingdom, here represented by Ms. Emilie Viard, lawyer, whose professional address is at 18-20, rue Edward Steichen,
L-2540 Luxembourg, by virtue of a power of attorney given in London, United Kingdom, on 16 July 2013, hereby declares
that it subscribes for one (1) class B share, having a par value of one Euro (EUR 1.-), and fully pays it up by way of a
contribution in cash in an aggregate amount of one Euro (EUR 1.-) which shall be allocated to the share capital account
of the Company.

The amount of one Euro (EUR 1.-) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the

undersigned notary.

Fifth resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the Meeting resolves to amend the article 5 of the Articles in order

to reflect the above mentioned increase of capital, which will now read as follows:

" Art. 5. Share capital. The company has a subscribed capital of four million two hundred fifty thousand and one Euros

(EUR 4,250,001.-), divided into:

- forty-two thousand five hundred (42,500) class A shares of par value of one hundred Euros (EUR 100.-) each; and
- one (1) class B share of par value of one Euro (EUR 1.-)."

Sixth resolution

The Meeting resolves to further amend article 22 or the Articles, which shall henceforth read as follows:

" Art. 22. Appropriation of profits and fees.
a) The surpluses, as shown in the accounts, after deduction of general and operating expenses, charges and depreciation,

shall constitute the net profit of the company (the Net Profit). Each distribution of the Net Profit shall be made in
accordance with the allocations rules set out below.

b) Five percent (5 %) of these Net Profit shall be appropriated to the legal reserve. This allocation shall cease to be

mandatory when the amount of the legal reserve fund shall have reached one tenth of the subscribed share capital.

c) All proceeds arising from (i) the sale of shares owned by the company in Penox S.A., a public limited liability company

(société anonyme) incorporated and organised under the laws of France, with registered office at Aéroport Charles de
Gaulle, Le Dome, 93290 Tremblay en France, France, and registered with the French Répertoire National d'Identification
des Entreprises under number 341¬047-330 (Penox), or (ii) the redemption of the shares held by the company in Penox

114993

U X E M B O U R G

or (iii) the repayment of loans by Penox to the company, and excluding dividends (the Capital Proceeds) shall be allocated
as follows:

i. until such time as the holders of class A shares have received distributions for an aggregate amount of GBP 5,550,000,

all distributions of Capital Proceeds shall be to the holders of class A shares (allocated pro rata among these holders
based on their respective shareholding of class A shares);

ii. thereafter all distributions of the Capital Proceeds shall be to the holder of the class B share until the holder of the

class B share has received a total amount of GBP 165,000;

iii. thereafter distributions of the Capital Proceeds shall be 97% to the holders of class A shares (allocated pro rata

among these holders based on their respective shareholding of class A shares) and 3% to the holder of the class B share.

d) The board is authorised to declare the payment of interim dividends in accordance with the provisions of the Law."

Seventh resolution

The Meeting resolves to amend the article 23 of the Articles, which will now read as follows:

" Art. 23. Dissolution.
a) The General Meeting may, at any time, decide to dissolve the company upon proposal by the board, proceeding in

accordance with the provisions of the Law.

b) Upon the dissolution, the General Meeting shall determine the method of liquidation and shall appoint one or several

liquidators to deal with all the assets of the company and to settle the liabilities of the company.

c) Any Capital Proceeds shall be distributed to the shareholders pursuant to the rules set forth by article 22 (c) of

these articles of incorporation. All amounts previously paid to the shareholders in accordance with article 22 (c) shall be
taken in to account for the purpose of calculation of the thresholds.

d) From the net assets arising out of the liquidation and settlement of liabilities but excluding all Capital Proceeds there

shall be deducted an amount required for the reimbursement of the paid-up and non-redeemed amount of the shares.
The balance shall be allocated equally between all the shares."

Estimated costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand three hundred Euro (EUR 1,300.-).

Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, and that in case of discrepancies between the
English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the Board of the Meeting, said Board of the Meeting signed together with the

notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix-neuvième jour de juillet.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires de Metal Oxides S.A., une société

anonyme régie par les lois du Luxembourg, ayant son siège social à 33, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 79.711 (la Société). La Société a été constituée le 15
décembre 2000, suivant acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations (le Mémorial) numéro 574 du 26 juillet 2001.
Depuis, les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés à plusieurs reprises et le plus récemment le 7 septembre
2007, suivant acte reçu par le notaire instrumentant, publié au Mémorial numéro 74 du 11 janvier 2008.

L'Assemblée est présidée par Madame Emilie VIARD, employée privée, ayant son adresse professionnelle au Luxem-

bourg.

Le président nomme comme secrétaire Madame Emilie VIARD, employée privée, ayant son adresse professionnelle

au Luxembourg.

L'assemblée nomme comme scrutateur Monsieur Raymond THILL, maître en droit, ayant son adresse professionnelle

au Luxembourg.

Le président, le secrétaire et le scrutateur sont ci-après dénommés collectivement le Bureau de l'Assemblée.
Le Bureau de l'Assemblée ayant été formé, le président déclare et demande au notaire d'acter ce qui suit:
I. les actionnaires de la Société (les Actionnaires) présents ou représentés et le nombre de leurs actions sont renseignés

sur une liste de présence. Ladite liste ainsi que les procurations, signées ne varietur par le bureau de l'Assemblée et le
notaire, seront enregistrées avec le présent acte;

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U X E M B O U R G

II. il ressort de la liste de présence que les quarante-deux mille cinq cents (42.500) actions représentant la totalité du

capital social de la Société sont représentées à la présente Assemblée, de sorte que l'Assemblée est par conséquent
régulièrement constituée et peut délibérer et décider sur tous les points de l'ordre du jour dont les participants ont été
préalablement informés;

III. l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. renonciation aux formalités de convocation;
2. création de deux classes d'actions, i.e. les actions de classe A et les actions de classe B;
3. conversion des quarante-deux mille cinq cents (42.500) actions existantes en quarante-deux mille cinq cents (42.500)

actions de classe A;

4. augmentation du capital social de la Société de son montant actuel de quatre millions deux cent cinquante mille

euros (EUR 4.250.000,-) à un montant de quatre millions deux cent cinquante mille et un euros (EUR 4.250.001,-) par la
création et l'émission d'une (1) action de classe B et la souscription et le paiement de la nouvelle action de classe B qui
sera émise par la Société;

5. modification subséquente de l'article 5 des Statuts afin de refléter les changements adoptés sous le point 4 ci-dessus;
6. modification de l'article 22 des Statuts;
7. modification de l'article 23 des Statuts; et
8. divers.
IV. ces faits ayant été exposés et reconnus exactes par l'Assemblée qui les a discutés et approuvés, l'Assemblée a pris

les résolutions suivantes à l'unanimité:

Première résolution

L'Assemblée décide de considérer que les Actionnaires ont été dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de

l'Assemblée et décide de renoncer aux formalités de convocation.

Deuxième résolution

L'Assemblée décide de créer deux classes d'actions, i.e. les actions de classe A et les actions de classe B, ayant les

droits et caractéristiques tels que prévus à l'article 5 et à l'article 22 des Statuts.

Troisième résolution

L'Assemblée décide de convertir les quarante-deux mille cinq cents (42.500) actions existantes de la Société en qua-

rante-deux mille cinq cents actions de classe A.

Quatrième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société afin de le porter de son montant actuel de quatre millions

deux cent cinquante mille euros (EUR 4.250.000,-) à un montant de quatre millions deux cent cinquante mille et un euros
(EUR 4.250.001,-), par la création et l'émission d'une (1) action de classe B ayant une valeur nominale de un euro (EUR
1,-).

Souscription et paiement

Nova Capital Management Limited, une limited company régie par la législation de l'Angleterre et du pays de Galles

(immatriculée sous le numéro 2137771), ayant son siège social à 1

Floor, Shomberg House, 80-82 Pall Mall, Londres

SW1 5 HF, Royaume-Uni, représentée par Me Emilie Viard, Avocat à la Cour, avec adresse professionnelle au 18-20, rue
Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Londres, Royaume-Uni, le 16 juillet 2013,
déclare par les présentes qu'elle souscrit à une (1) action de classe B, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-), et qu'elle
la libère pleinement en numéraire d'un montant total d'un euro (EUR 1,-) qui devra être affecté au compte de capital
social de la Société.

Le montant d'un euro (EUR 1,-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au notaire instrumentant.

Cinquième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'Assemblée décide de modifier l'article 5 des Statuts afin de refléter

l'augmentation de capital décrite ci-dessus. L'article 5 des Statuts aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à quatre millions deux cent cinquante mille et un

euros (EUR 4.250.001,-) représenté par:

- quarante-deux mille cinq cents (42.500) actions de classe A d'une valeur nominale de cent euros chacune; et
- une (1) action de classe B d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-).»

Sixième résolution

L'Assemblée décide par ailleurs de modifier l'article 22 des Statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

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« Art. 22. Attribution des bénéfices.
a) L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges et amortissements,

constituera le bénéfice net de la société (le Bénéfice Net). Chaque distribution du Bénéfice Net sera faite conformément
aux règles d'affectation ci-dessous.

b) De ce Bénéfice Net, il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale. Ce prélèvement

ne sera plus obligatoire lorsque le montant de cette réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit.

c) Tous les revenus découlant (i) de la vente des actions détenues par la société dans Penox S.A., une société anonyme

constituée et régie par la loi française, ayant son siège social à l'aéroport Charles de Gaulle, Le Dôme, 93290 Tremblay
en France, France, et immatriculée auprès du Répertoire National d'Identification des Entreprises sous le numéro
341-047-330 (Penox), ou (ii) du rachat des actions détenues par la société dans Penox ou (iii) du remboursement des
prêts par Penox à la société, et à l'exclusion des dividendes (le Produit d'Investissement) seront affectés comme suit:

i. jusqu'à ce que les porteurs d'actions de classe A aient reçu des sommes distribuées d'un montant total de GBP

5.550.000, toutes les distributions du Produit d'Investissement seront faites aux porteurs d'actions de classe A (réparties
au pro rata entre ces porteurs en fonction de leurs détentions respectives d'actions de classe A);

ii. par la suite, les distributions du Produit d'Investissement seront faites au porteur de l'action de classe B jusqu'à ce

que le porteur de l'action de classe B ait reçu un montant total de GBP 165.000;

iii. par la suite, les distributions du Produit d'Investissement seront faites à hauteur de 97% aux porteurs d'actions de

classe A (réparties au pro rata entre ces porteurs en fonction de leurs détentions respectives d'actions de classe A) et à
hauteur de 3% au porteur de l'action de classe B.

d) Le conseil peut décider de la mise en distribution d'acomptes sur dividendes, conformément aux dispositions légales

applicables au moment où le paiement est effectué.»

Septième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 23 des Statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 23. Dissolution.
a) L'Assemblée Générale peut, à tout moment, décider de procéder à la dissolution de la société sur proposition faite

par le conseil conformément à la Loi.

b) Après avoir décidé la dissolution, l'Assemblée Générale déterminera la méthode de liquidation et désignera un ou

plusieurs liquidateur(s) afin de réaliser les avoirs de la société et d'en régler les dettes.

c) Tout Produit d'Investissement sera distribué aux actionnaires conformément aux règles dictées à l'article 22 (c) de

ces statuts. Tous les montants déjà versés aux actionnaires conformément à l'article 22 (c) seront pris en compte pour
le calcul des seuils.

d) De l'actif net résultant de la liquidation des avoirs et du règlement des dettes, mais à l'exclusion de tout Produit

d'Investissement, il sera prélevé un montant destiné au remboursement des actions libérées et non encore rachetées.

Le solde sera distribué à parts égales entre toutes les actions.»

Estimation des frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société en raison du présent acte

s'élèvent approximativement à mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande des partie comparantes, le présent acte

est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre les versions anglaise et française,
la version anglaise fait foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au Bureau de l'Assemblée ledit Bureau de l'Assemblée a signé avec le notaire

instrumentant, le présent acte.

Signé: E. Viard, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 juillet 2013. LAC/2013/35336. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signée): Irène Thill.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 août 2013.

Référence de publication: 2013114898/242.
(130139687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2013.

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Nealux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 63, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 64.830.

L'an deux mille treize, le trente juillet.
Par-devant Maître Robert SCHUMAN, notaire de résidence à Differdange.
S'est réunie:
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NEALUX S.A. (Matricule 19982213307)

une société anonyme constituée originairement sous la dénomination de ELECTRO-AUTO S.A. par acte notarié dressé
par le notaire instrumentant en date du 10 juin 1998, publié au Mémorial C numéro 624 du 2 septembre 1998, et dont
les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié dressé par le notaire instrumentant, le 8 juin 2011, publié
au Mémorial C n° 2046 en date du 2 septembre 2011.

L'assemblée est ouverte à 10.45 heures sous la présidence de Monsieur Tom REINERT, ingénieur, né à Luxembourg,

le 1

novembre 1965, demeurant à L-1716 Luxembourg, 32, rue Joseph Hansen,,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Daniel REINERT, ingénieur, né à Luxembourg, le 2 février 1959, demeurant

à L-1515 Luxembourg, 22, boulevard Dr Ernest Feltgen.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Romain WINKEL, employé privé, demeurant professionnellement à

Differdange.

Le bureau étant ainsi constitué le Président expose et prie le notaire d'acter que:
I.- l'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1.- Décision de mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d'un liquidateur avec fixation de ses pouvoirs.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée «ne varietur» par les actionnaires ou leurs mandataires, le notaire
soussigné et par les membres du bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec la ou les procuration(s)
signée(s) «ne varietur» par les mandataires.

III.- Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée, et qu'il a

donc pu être fait abstraction des convocations d'usage. Dès lors l'assemblée est régulièrement constituée et peut vala-
blement délibérer sur l'ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

IV.- Après délibération, l'assemblée générale prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide la dissolution et la liquidation de la société et fixe le nombre de liquidateurs à un (1).

Deuxième résolution

Est appelé à la fonction de liquidateur:
Monsieur Tom REINERT, ingénieur, né à Luxembourg, le 1

novembre 1965, demeurant à L-1716 Luxembourg, 32,

rue Joseph Hansen.

Le liquidateur aura les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les

sociétés commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée
générale des actionnaires dans les cas où elle serait normalement requise.

Il peut dispenser le Conservateur des Hypothèques de prendre inscription d'office, renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou à plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.

Plus rien ne restant à l'ordre du jour, Monsieur le Président a levé la séance.

Frais

Les frais et charges en rapport avec les présentes resteront à charge de la société.

DONT ACTE, fait et passé à Differdange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états ou

demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Reinert, Reinert, Winkel, Schuman.

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Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 5 août 2013. Relation: EAC/2013/10372. Reçu douze euros (12,- €).

Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange, le 8 août 2013.

Référence de publication: 2013114921/60.
(130139696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2013.

Merom S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 179.372.

STATUTS

L'an deux mille treize, le premier août,
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU

Madame Nadia Bouzar, de nationalité française, née le 10 janvier 1961 à Tizi-Ouzou, demeurant au 26 avenue du Pléssis,

à F-92350 Le Plessis-Robinson, France

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée dont il a

arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois luxembourgeoises actuellement

en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés
à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, telles que modifiées ainsi que par les
présents statuts.

A tout moment un associé unique peut s'associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d'autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination MEROM S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) représenté par cent vingt cinq (125)

parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

114998

U X E M B O U R G

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle d'un membre du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2013.

Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la partie comparante, représentée comme il est dit, déclare souscrire

les cent vingt-cinq (125) parts sociales.

Les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,-EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît
expressément.

114999

U X E M B O U R G

Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cents euros (1.200,-
EUR).

Décisions de l'associé unique

1) La Société est administrée par le gérant suivant:
- Madame Colette Wohl, demeurant professionnellement au 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2) L'adresse de la Société est fixée à L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

Déclaration

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Signé: N. BOUZAR, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 août 2013. Relation: LAC/2013/36537. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur

(signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.

Luxembourg, le 8 août 2013.

Référence de publication: 2013114897/114.
(130139760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2013.

MATHIS PROST, société anonyme, Société Anonyme.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle Rolach.

R.C.S. Luxembourg B 781.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale de la société Mathis Prost, société anonyme, (registre de commerce

B 781), tenue en date du 14 juin 2013 que

1) Les changements suivants au niveau du Conseil d'Administration ont été approuvés:
Les démissions des administrateurs:
Mme Marie-Paule Perlia-Prost
85, Bahnhofstrase
Ch-8803 Rüschlikon
M. Joseph Prost
42. rue des Pommiers
L-2343 Luxembourg
ont été acceptées
Les admissions au sein du Conseil d'Administration de
M. Franz Prost
29, Avenue du X Septembre
L-2551 Luxembourg
Echéance du mandat: Assemblée Générale Ordinaire de 2014 et de M. Andreas Schmid
1, Rainweg
CH-8700 Küsnacht
Echéance du mandat: Assemblée Générale Ordinaire de 2014 ont été acceptées.
2) Le mandat de réviseur des comptes:
PKF Weber&Bontemps
No registre de commerce B80537,
6, Place de Nancy
L-2212 Luxembourg
est venu à échéance, et n'a pas été reconduit
3) Le mandat de réviseur des comptes pour l'exercice se clôturant au 31 décembre 2013 a été confié au cabinet de

révision:

Abax Professional Services SA
No registre de commerce: B134965

115000

U X E M B O U R G

6, Place de Nancy
L-2212 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Sandweiler, le 1

août 2013.

Mathis Prost SA
Vic Prost
Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2013114890/44.
(130138937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2013.

Magu Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 179.318.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt-trois juillet.
par devant Maître Francis KESSELER notaire de résidence à Esch/Alzette

ont comparu:

1. FINACAP S.A., dont le siège social est situé au 39, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, ici représentée par Madame

Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec adresse professionnelle à Esch/Alzette, agissant en vertu
d'une procuration sous seing privé lui délivrée, annexée au présent acte;

2. Monsieur Norbert SCHMITZ, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant au 3, avenue Pasteur, L

- 2311 Luxembourg, ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec adresse
professionnelle à Esch/Alzette, agissant en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, annexée au présent acte.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts

d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux.

Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de:

MAGU INVESTISSEMENT S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l'assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Si des événements extraordinaires, d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se produisaient ou seraient imminents,
le siège pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales;
cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par voie de vente, d'échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l'octroi aux entreprises auxquelles
elle s'intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l'emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à la mise
en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l'acquisition par
voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, de tous titres et brevets,
la réalisation par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets, et plus
généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou indirectement à
l'objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.

La société pourra également, et accessoirement, acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) représenté par 310 (trois cent dix) actions

d'une valeur nominale de EUR 100,- (Cent Euros) chaque, chacune disposant d'une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l'exercice de l'ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions à l'exclusion des
actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l'exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers sont

115001

U X E M B O U R G

déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l'exclusion
des actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à EUR 3.100.000,- (Trois millions cent mille Euros) représenté par 31.000 (Trente et un

mille) actions d'une valeur nominale de EUR 100,- (Cent Euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par une résolution de l'ac-

tionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d'administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il
sera déterminé par le conseil d'administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d'administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l'usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l'usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l'usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un seul membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les admi-

nistrateurs sortants peuvent être réélus.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous
désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil ou en cas d'administrateur unique par la
signature individuelle de cet administrateur.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un des

administrateurs, par l'administrateur unique ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui ne

peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier de l'année et finit le 31 décembre de la même année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le troisième vendredi du mois de mai à 10.00 heures. Si ce jour est
férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

115002

U X E M B O U R G

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

S'il y a un actionnaire unique, cet actionnaire exerce tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des actionnaires de la

société.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

Dispositions transitoires

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2013
Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le troisième vendredi du mois de mai en

2014.

Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

- FINACAP S.A., préqualifiée
Trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
- Norbert SCHMITZ, préqualifié
Une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

TOTAL: TROIS CENT DIX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraires de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au
notaire qui le constate expressément.

Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à mille cinq cents euros (EUR
1.500,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants ès-qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l'unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes.

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:

- Monsieur Jean Marie Legendre, né à Paris, le 1

Février 1946, demeurant à L-2210 Luxembourg 56, boulevard

Napoléon 1

;

- La société FMS SERVICES S.A., société de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-2311 Luxem-

bourg, 3, avenue Pasteur, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B101.240,
est nommé représentant permanent Monsieur Hugues DUMONT, employé privé, né à Ixelles (Belgique), le 03 mars 1959,
avec adresse professionnelle à L-2311 Luxembourg 3, avenue Pasteur;

- La société S.G.A. SERVICES S.A., société de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-2520 Luxem-

bourg 39, Allée Scheffer, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B76.118, est
nommé représentant permanent Madame Sophie CHAMPENOIS, employée privée, née à Uccle (Belgique), le 04 sep-
tembre 1971, avec adresse professionnelle à L-2311 Luxembourg 3, avenue Pasteur.

Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé Commissaire aux Comptes:
Monsieur Eric HERREMANS, employé, né à Bruges (Belgique), le 3 juin 1941, demeurant à L-2520 Luxembourg 39,

allée Scheffer.

115003

U X E M B O U R G

Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l'issue de l'assemblée

générale de 2019.

Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée au 3, Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.
L'assemblée autorise le conseil d'administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, elle a tout signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 02 août 2013. Relation: EAC/2013/10322. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur

(signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013114886/168.
(130139040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2013.

Maw Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 9, rue Nicolas Brosius.

R.C.S. Luxembourg B 173.975.

L'an deux mille treize, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MAW Invest S.A., avec siège

social à L-3372 Leudelange, 9, rue Nicolas Brosius.

constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Bettingen, de résidence à Niederanven, en date du 18 décembre 2012,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 374, du 15 février 2013,

inscrite au Registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 173.975
La séance est ouverte à 14.10 heures sous la présidence de Madame Stéphanie PACHE, employée privée, demeurant

à L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

L'assemblée décide à l'unanimité de renoncer à la nomination d'un scrutateur et d'un secrétaire.
Le Président de l'assemblée expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les points suivants ont été portés à l'ordre du jour:
1.- Modification de l'article 3 des statuts;
2.- Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée «ne
varietur» par les actionnaires présents, ainsi que par le membre du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, la résolution suivante:

Unique résolution

L'assemblée générale décide à l'unanimité de modifier l'article 3 des statuts qui aura la teneur suivante:

« Art. 3. La société a pour objet l'achat et la vente de produits liés au monde du transport et de la logistique.
Elle pourra en outre prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, le contrôle et la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

115004

U X E M B O U R G

Elle pourra faire l'acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de négociation et de toutes

autres manières, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter
tous concours.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à l'objet social ou qui sont de nature à en favoriser l'extension ou le développement.»

Rien d'autre n'étant à l'ordre du jour, la séance a été levée.

Déclaration

Les actionnaires déclarent que les fonds servant à la libération du capital ne proviennent pas, respectivement que l'objet

de la société à constituer ne couvre pas que la société se livre(ra) à des activités constituant une infraction visée aux
articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamen-
teuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-1 du Code
Pénal (financement du terrorisme).

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef des présentes à environ six cent cinquante euros (650,00

€).

Les frais des présentes sont à charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et lecture faite, les comparants, connus du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure, ont signé avec le notaire

le présent acte.

Signé: Stéphanie PACHE, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 31 juillet 2013. Relation: DIE/2013/9516. Reçu soixante-quinze euros 75,00.- €.

Le Receveur pd. (signé): Recken.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Ettelbruck, le 8 août 2013.

Référence de publication: 2013114891/62.
(130139456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2013.

Pão da Aldeia SARL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9051 Ettelbruck, 92, Grand'rue.

R.C.S. Luxembourg B 179.362.

STATUTS

L'an deux mille treize, le premier août.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck.

Ont comparu:

1) Madame Maria Dolores MESQUITA DA FONSECA SANTOS, femme de ménage, née le 1

avril 1963 à Alhos

Vedros/Moita au Portugal, (matr: 1963 04 01 928) demeurant à L-9045 Ettelbruck, 13, Grondwee;

2) Monsieur Oscar Miguel DA FONSECA SANTOS, ouvrier, né le 23 novembre 1985 à Lisbonne au Portugal, (matr:

1985 11 23 191) demeurant à L-9361 Brandenbourg, 6, an der Kepp.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'acter les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils

vont constituer, comme suit:

Art. 1

. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de «Pāo da Aldeia SARL».

Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la commune d'Ettelbruck.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision de la gérance en tout autre endroit de la commune. Le siège

social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l'achat et la vente en gros et en détail de produits de boulangerie et de pâtisserie. Elle

a en outre comme objet l'exploitation d'un salon de consommation y relatif.

Elle est autorisée à exécuter toute vente et toute prestation de service se rattachant directement ou indirectement à

son objet social.

La société a encore pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconques de nature

mobilière, immobilière, civile, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à l'objet précité ou
à tous objets similaires susceptibles d'en favoriser l'exploitation et le développement.

115005

U X E M B O U R G

Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution, au profit d'autres entreprises, sociétés

ou tiers.

Elle pourra prendre des participations dans d'autres entreprises.
La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l'associé ou des associés.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,00 €), représenté par cent (100) parts sociales,

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,00 €) chacune.

Art. 6. Lorsque la société comprend plusieurs associés, les parts sont librement cessibles entre eux. Elles ne peuvent

être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les
trois quarts du capital social.

Les cessions de parts ne sont opposables à la société et aux tiers que si elles ont été faites dans les formes prévues

par l'article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que cette loi a été modifiée.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer d'aucune manière dans les actes de son administration.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par les associés avec ou sans

limitation de leur mandat. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l'associé ou des associés.

Art. 10. L'associé ou les associés fixent les pouvoirs du ou des gérants lors de leur nomination.
Dans tous les cas, les décisions à prendre par les associés ne seront valablement prises qu'à la majorité des trois quarts.

Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année à l'exception

du premier exercice social qui débutera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux mille
treize.

Art. 13. A la fin de chaque exercice un bilan, un inventaire et un compte de profits et pertes seront établis. Le bénéfice

net après déduction des frais d'exploitation, des traitements ainsi que des montants jugés nécessaires à titre d'amortis-
sement et de réserves sera réparti comme suit:

a) cinq pour cent (5%) au moins pour la constitution de la réserve légale, dans la mesure des prescriptions légales;
b) le solde restant est à la disposition de l'assemblée générale des associés.
Les pertes, s'il en existe, seront supportées par les associés proportionnellement au nombre de leurs parts, sans que

toutefois aucun des associés ne puisse être tenu ou responsable au-delà du montant de ses parts.

Art. 14. En cas de dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les émoluments.

Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 15. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales en vigueur.

Le notaire a attiré l'attention des parties sur le fait que l'exercice de l'activité sociale prémentionnée requiert le cas

échéant l'autorisation préalable des autorités compétentes.

Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales de cent vingt-cinq euros (125 €) chacune

ont été souscrites comme suit:

Monsieur Oscar Miguel DA FONSECA SANTOS, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90 parts

Mme Maria Dolores MESQUITA DA FONSECA SANTOS, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10 parts

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Le capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100) parts sociales de cent vingt-

cinq euros (EUR 125,-) chacune, est libéré intégralement par un apport en nature de mobilier et matériaux de bureau,
indiqués sur une liste annexée aux présentes, POUR LE MONTANT DE 6.220,52 Euros et par un apport en espèces
pour un montant de 6.279,48 Euros de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros se trouve dès maintenant à
la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

La liste précitée, après avoir été signée «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentaire, restera annexée

au présent acte pour être enregistrée avec lui.

115006

U X E M B O U R G

Déclaration

Les associées déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le

bénéficiaire réel de la société faisant l'objet des présentes et certifie que les fonds/biens/droits servent à la libération du
capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une infraction
visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article
135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Frais

Les frais de toute nature incombant à la société en raison de sa constitution sont estimés à 800,00 €.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, l'associée représentant l'intégralité du capital social s'est réunie en assemblée générale extraordinaire à

laquelle elle se considère comme dûment convoquée.

Les résolutions suivantes sont prises à l'unanimité des voix:
- Est nommée gérante technique pour une durée indéterminée, Madame Maria Dolores MESQUITA DA FONSECA

SANTOS, préqualifée, et gérant administratif Monsieur Oscar Miguel DA FONSECA SANTOS, prénommé, avec tous
pouvoirs pour engager valablement la société en toutes circonstances par leurs signatures conjointes.

- L'adresse du siège de la société est fixée à L-9051 Ettelbruck, 92, Grand-rue, commerce numéro 4.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénoms usuels, état

et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Maria Dolores MESQUITA DA FONSECA SANTOS, Oscar Miguel DA FONSECA SANTOS, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 2 août 2013. Relation: DIE/2013/9646. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

Le Receveur ff. (signé): Recken.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de la publication au Mémorial.

Ettelbruck, le 8 août 2013.

Référence de publication: 2013114971/105.
(130139585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2013.

Mathis Prost C & P S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle Rolach.

R.C.S. Luxembourg B 40.945.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale de la société Mathis Prost c&p SA (registre de commerce B40945),

tenue en date du 14 juin 2013 que

115007

U X E M B O U R G

2) Le mandat de commissaire aux comptes:
PKF Audit SA
No registre de commerce B142867,
6, Place de Nancy
L-2212 Luxembourg
est venu à échéance, et n'a pas été reconduit
3) Le mandat de commissaire aux comptes pour l'exercice se clôturant au 31 décembre 2013 a été confié au cabinet

de révision:

Abax Professional Services SA
No registre de commerce: B134965
6, Place de Nancy
L-2212 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Sandweiler, le 1

août 2013.

Mathis Prost c&p SA
Vic Prost
Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2013114866/45.
(130138938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2013.

Highland VII - PRI (2) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 344.415,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 146.561.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par l'Associé Unique de la Société en date du 25 juin 2013:
1, La démission de Madame Céline PIGNON gérant de classe B a été acceptée avec effet au 1

août 2013.

2. Monsieur Philippe SALPETIER, né le 19 août 1970 à Libramont (Belgique) et demeurant professionnellement au 16,

avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg a été nommé gérant de classe B avec effet au 1

août 2013 et ce pour une durée

indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 2 août 2013.

Référence de publication: 2013112225/17.
(130135648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2013.

Investissements Cotinga S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 99.457.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire

des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 31 juillet 2013

Monsieur DE BERNARDI Alexis, Monsieur VEGAS-PIERONI Louis et Monsieur REGGIORI Robert sont renommés

administrateurs.

Les nouveaux mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2016.

Pour extrait sincère et conforme
INVESTISSEMENTS COTINGA S.A.
Robert REGGIORI
Administrateur

Référence de publication: 2013112294/16.
(130135702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

115008

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Gestacom S.A.

GFL Holdings S.à r.l.

GIMMO Luxembourg

Global Investments S.A.

Goergen Consult S.à r.l.

Goor Gu Amul Aapal S.A.

GTE Venezuela S.à r.l.

HBIS International Holding (Luxembourg) Co. S.à r.l.

Helca S.A.

HG Roosevelt (Luxembourg) S.à r.l.

Highbridge Mezzanine Partners II Offshore Lux Sàrl

Highbridge Mezzanine Partners II Offshore Lux Sàrl II

Highbridge Mezzanine Partners II Onshore Lux Sàrl

Highbridge Mezzanine Partners II Onshore Lux Sàrl II

Highbridge Mezzanine Partners Institutional Lux S. à r.l.

Highbridge Mezzanine Partners Onshore Lux S.à r.l.

Highbridge Offshore Senior Investments Lux S.à r.l.

Highbridge Onshore Senior Investments Lux S.à r.l.

Highland Ent VII- PRI (1) S.à r.l.

Highland Ent VII - PRI (2) S.à r.l.

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Highland VI - CAS (B) S.à r.l.

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Highland VIIB - PRI (2) S.à r.l.

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Highland VIII - Lux (1) S.à r.l.

Highland VII - PRI (1) S.à r.l.

Highland VII - PRI (2) S.à r.l.

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I-Wo 1 S.à r.l.

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