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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2393

27 septembre 2013

SOMMAIRE

La Jonquille S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114818

Manwin Technologies Sàrl  . . . . . . . . . . . . . .

114818

Metal Cladding Trading S.A.  . . . . . . . . . . . .

114818

Methis Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

114818

MIB MP Leipzig  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114819

Mickalim  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114819

Midilux Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114819

Moften S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114818

Monroe Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114819

MP Development A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114820

MSEOF Airport S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114820

MSEOF Pascal Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

114820

MSEOF Quattro Fixture-Co S.à r.l.  . . . . . .

114820

MSRESS III Investment Management S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114821

Multi-Projects S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114821

NB Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114822

NEThave Investments Holding S.à r.l. . . . .

114822

NEThave Investments Holding S.à r.l. . . . .

114822

Neujystadtgeoland S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

114823

New Bond Properties (Luxembourg) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114820

New Challenge S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114823

NewLife Investments Holding S.à r.l.  . . . .

114821

Nice Living  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114823

Nipigon S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114821

Nitos Café  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114823

Noferti Property S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114824

Nova Holdings S.A. - SPF  . . . . . . . . . . . . . . .

114824

Novator Biogas Sweden S.à r.l.  . . . . . . . . . .

114822

Nucleus Gestion S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

114824

Nucleus Management S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

114822

NVHL S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114825

Officium S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114826

OI-Beauty S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114827

Oligobrand  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114825

Omnicom Lux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114828

Omnicom Lux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114827

Onega S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114821

Orange India Holdings SARL  . . . . . . . . . . . .

114825

Orlando Italy Special Situations SICAR

(SCA)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114826

Paradigmo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114824

Paragon Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114864

Patada S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114823

Pazen GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114864

Pelican Assets S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114828

Pelmo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114826

People Primetime . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114825

Pharmstandard International S.A.  . . . . . . .

114828

PHL Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114864

Pleione S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114864

Poseidon Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

114828

Poyang S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114864

PPP 006 S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114827

PPP II S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114826

Private Value B S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114863

Prospector Rig 1 Owning Company S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114827

Psyrion Trading S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

114825

Psyrion Trading S.à r.l. et Cie. S.e.c.s. . . . .

114824

SFC S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114829

SHS S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114862

TCI Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

114853

UK Students 60 CR S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

114838

United Tiles S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114852

VIG Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114832

114817

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U X E M B O U R G

La Jonquille S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Capital social: EUR 680.000,00.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 149.633.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Geert DIRKX
<i>Administrateur unique

Référence de publication: 2013112387/12.
(130136833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2013.

Manwin Technologies Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 32, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 159.115.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 août 2013.

Manwin Technologies S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013112465/13.
(130136588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2013.

Metal Cladding Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 61, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 103.890.

Les comptes annuels au 30 juin 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 5 août 2013.

Référence de publication: 2013112476/10.
(130136713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2013.

Methis Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 136.064.

Le bilan au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013112477/10.
(130136395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2013.

Moften S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 64.668.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013112485/9.
(130136171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2013.

114818

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U X E M B O U R G

MIB MP Leipzig, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 137.940.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013112480/10.
(130135820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2013.

Mickalim, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 16, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 146.257.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2013112481/10.
(130135963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2013.

Midilux Holdings S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 6.749.

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire de la Société tenue en date du 28 juin 2013 que:
- les mandats des administrateurs sortants, M. David WOLLACH, Président du Conseil d'Administration et adminis-

trateur, avec adresse professionnelle au 14, rue Kleberg, CH-1201 Genève, Me Jean WAGENER, avocat, avec adresse
professionnelle au 10, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, et M. Jules Henry Angel MERRYWEATHER, adminis-
trateur  de  sociétés,  demeurant  au  6,  chemin  sous  l'Eglise,  CH-1222  Vesenaz,  Suisse,  ainsi  que  celui  du  Réviseur
d'entreprises agréé sortant, AbaCab S.à r.l., avec siège social au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,
ont été renouvelés pour un nouveau terme d'un an.

Tous les mandats viendront à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes

au 31 décembre 2013 qui se tiendra en 2014.

Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2013112482/18.
(130136398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2013.

Monroe Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 161.736.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires en date du 8 mai 2013

<i>Sixième résolution

Le mandat de Commissaire aux comptes de Monsieur Paul Boban vient à échéance à l’issue de la présente Assemblée.
L’Assemblée décide de renouveler son mandat de Commissaire aux comptes jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle

des Actionnaires qui se tiendra en 2014.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Extrait certifié sincère et conforme
Charles RUGGIERI
<i>Administrateur unique

Référence de publication: 2013112486/16.
(130135574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2013.

114819

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U X E M B O U R G

MP Development A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 105, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 171.145.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013112487/9.
(130136744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2013.

MSEOF Airport S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 117.680.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 66924 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013112488/10.
(130135839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2013.

MSEOF Pascal Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 108.947.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 66918 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013112489/10.
(130135834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2013.

MSEOF Quattro Fixture-Co S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 146.324.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 66923 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013112490/10.
(130135909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2013.

New Bond Properties (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 162.657.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, en date du 26 juillet 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°2458 du
12 octobre 2011.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

New Bond Properties (Luxembourg) S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2013112497/15.
(130135952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2013.

114820

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U X E M B O U R G

MSRESS III Investment Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 116.039.

Les comptes annuels au 30 Novembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Stefan KOCH.

Référence de publication: 2013112491/10.
(130136138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2013.

Multi-Projects S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 80.816.

Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013112492/10.
(130136452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2013.

NewLife Investments Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 170.698.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Schuttrange, le 1 

er

 Août 2013.

Référence de publication: 2013112498/10.
(130136115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2013.

Nipigon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 57.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 167.828.

Les comptes annuels, pour la période du 21 mars 2012 (date de constitution) au 31 décembre 2012 ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2013.

Référence de publication: 2013112499/12.
(130136093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2013.

Onega S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 57.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 167.845.

Les comptes annuels, pour la période du 22 mars 2012 (date de constitution) au 31 décembre 2012 ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2013.

Référence de publication: 2013112526/12.
(130136437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2013.

114821

L

U X E M B O U R G

Novator Biogas Sweden S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 114.696.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013112501/10.
(130136596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2013.

Nucleus Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 60.101.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02/08/ 2013.

Vincent J. Derudder.

Référence de publication: 2013112502/10.
(130136345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2013.

NB Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 122.147.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2013112503/10.
(130136418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2013.

NEThave Investments Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 574.075,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 51, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 99.687.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013112504/10.
(130136971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2013.

NEThave Investments Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 574.075,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 51, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 99.687.

Le siège social de l’associé «Esclarmonde Investments Ltd», détenant 2.360 parts sociales de la Société, a été transféré

à Nerine House, St George’s Place, St. Peters Port, Guernsey.

Le siège social de l’associé «Wemape N.V.», détenant 325 parts sociales de la Société, a été transféré à Penstraat, 35,

Curaçao, Dutch West Indies.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le Mandataire

Référence de publication: 2013112505/14.
(130136972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2013.

114822

L

U X E M B O U R G

Neujystadtgeoland S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 8, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 170.111.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 1 

er

 juillet 2013

que:

- Monsieur Jean-Luc FETTES, employé privé, né à Luxembourg le 23 Octobre 1976 et demeurant professionnellement

au 8, Avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, a été nommé administrateur de type B, en remplacement de Madame
Orietta RIMI, déjà démissionnaire au cours de l’assemblée du 31 mai 2013.

Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2018.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013112506/15.
(130135817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2013.

New Challenge S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1259 Senningerberg, 13-15, Breedewues.

R.C.S. Luxembourg B 164.144.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 août 2013.

Référence de publication: 2013112508/10.
(130136898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2013.

Nice Living, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 144.807.

Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013112510/10.
(130136337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2013.

Nitos Café, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1538 Luxembourg, 2, place de France.

R.C.S. Luxembourg B 157.983.

Les comptes annuels au 31.12.11 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013112512/10.
(130136167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2013.

Patada S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 78.942.

Les comptes annuels au 31-12-2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013112548/9.
(130136368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2013.

114823

L

U X E M B O U R G

Noferti Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 161.993.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 1 

er

 août 2013.

Référence de publication: 2013112514/10.
(130135138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2013.

Nova Holdings S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 98.123.

<i>Extrait de la résolution prise lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège social le 8 mai 2013

<i>1 

<i>ère

<i> Résolution:

L’assemblée générale des actionnaires décide de démissionner HRT REVISION SA de sa fonction de Commissaire aux

Comptes avec effet immédiat et décide de nommer EXCOMA S.à r.l., ayant son siège social au 18A, boulevard de la Foire,
L-1528 Luxembourg à la fonction de Commissaire aux Comptes jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de
2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour NOVA HOLDINGS S.A. - SPF

Référence de publication: 2013112516/15.
(130135761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2013.

Nucleus Gestion S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 139.177.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2/8/ 2013.

Vincent J. Derudder.

Référence de publication: 2013112519/10.
(130135627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2013.

Psyrion Trading S.à r.l. et Cie. S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-8017 Strassen, 18, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 157.528.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013112579/9.
(130136408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2013.

Paradigmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5670 Altwies, 1, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 99.514.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 août 2013.

Référence de publication: 2013112584/10.
(130135998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2013.

114824

L

U X E M B O U R G

NVHL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 165.448.

<i>Extrait des Résolutions de l'assemblée générale des actionnaires en date du 30 juillet 2013

Les actionnaires de NVHL S.A., ont décidé comme suit:
- De renouveler le mandat de Deloitte Audit S.à r.l., ayant son siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220, Luxembourg,

en tant Personne chargée du contrôle des comptes avec effet immédiat et ce jusqu'à l'assembée générale qui se tiendra
en l'année 2014;

Luxembourg, le 02 août 2013.

Jan Willem Overheul.

Référence de publication: 2013112522/13.
(130136549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2013.

Oligobrand, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 32, avenue du Dix Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 162.845.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Oligobrand
United International Management S.A.

Référence de publication: 2013112524/11.
(130136632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2013.

Orange India Holdings SARL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 132.751.

Les statuts coordonnés au 18 juillet 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
<i>Notaire

Référence de publication: 2013112530/11.
(130135884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2013.

Psyrion Trading S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8017 Strassen, 18, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 157.978.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013112580/9.
(130136407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2013.

People Primetime, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1731 Luxembourg, 5, rue de Hesperange.

R.C.S. Luxembourg B 142.621.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013112590/10.
(130136816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2013.

114825

L

U X E M B O U R G

Orlando Italy Special Situations SICAR (SCA), Société en Commandite par Actions sous la forme d'une

Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 116.814.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Assemblée tenue le 20 juin 2013.

<i>Résolution:

Le mandat du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décidé de renouveler le mandat de Ernst &amp;

Young S.A, avec siège social à 7, Rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2, L-5365 Munsbach, jusqu'au l'assemblée
qui se tiendra en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 20 juin 2013.

Référence de publication: 2013112532/16.
(130136105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2013.

Officium S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 153.152.

La version abrégée des comptes annuels au 31 décembre 2012 a été déposée au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dandois &amp; Meynial

Référence de publication: 2013112535/11.
(130136387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2013.

Pelmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 170.511.

Les comptes annuels, pour la période du 25 juillet 2012 (date de constitution) au 31 décembre 2012, ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2013.

Référence de publication: 2013112554/11.
(130136305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2013.

PPP II S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 110.668.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par l'associé unique de la Société en date du 4 juillet 2013;
1. La démission de Madame Céline PIGNON, gérant de classe B, a été acceptée avec effet au 1 

er

 août 2013.

2. Monsieur Patrick MOINET, né le 6 juin 1975 à Bastogne (Belgique) et demeurant au 156, rue Albert Unden L-2652

Luxembourg a été nommé gérant de classe B avec effet au 1 

er

 août 2013 et ce pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 2 août 2013.

Référence de publication: 2013112607/16.
(130135993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2013.

114826

L

U X E M B O U R G

PPP 006 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 114.215.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par l'associé unique de la Société en date du 4 juillet 2013:
1, La démission de Madame Céline PIGNON, gérant de classe B, a été acceptée avec effet au 1 

er

 août 2013.

2. Monsieur Patrick MOINET, né le 6 juin 1975 à Bastogne (Belgique) et demeurant au 156, rue Albert Unden L-2652

Luxembourg a été nommé gérant de classe B avec effet au 1 

er

 août 2013 et ce pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 2 août 2013.

Référence de publication: 2013112608/16.
(130135992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2013.

OI-Beauty S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 166.558.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Assemblée tenue le 18 juillet 2013.

<i>Résolution:

Le mandat du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décidé de renouveler le mandat de Ernst &amp;

Young S.A, avec siège social à 7, Rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2, L-5365 Munsbach, jusqu'au l'assemblée
qui se tiendra en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 18 juillet 2013.

Référence de publication: 2013112536/15.
(130136104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2013.

Omnicom Lux, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 67.636.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05/08/2013.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2013112538/12.
(130136509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2013.

Prospector Rig 1 Owning Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 165.721.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Prospector Rig 1 Owning Company S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013112575/11.
(130136672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2013.

114827

L

U X E M B O U R G

Omnicom Lux, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 67.636.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05/08/2013.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2013112541/12.
(130136660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2013.

Pelican Assets S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 167.120.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
Pelican Assets S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2013112553/13.
(130135849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2013.

Pharmstandard International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 157.477.

<i>Extrait de la décision prise par le conseil d'administration en date du 25 juillet 2013

Le siège social a été transféré de L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte.

Luxembourg, le 5 août 2013.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Pharmstandard International S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013112556/14.
(130136566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2013.

Poseidon Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 109.990.

Lors de l'assemblée générale tenue le 23 juillet 2013 il a été convenu ce qui suit:

<i>2. Résolution:

Il adressé de entreprise est: 74, Rue de Merl, L- 2146 Luxembourg.

<i>4. Résolution:

Les mandats des Administrateurs et Commissaire aux comptes sont renouvelés et prendront fin lors de l'assemblée

générale des actionnaires qui se tiendra en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02.08.2013.

Référence de publication: 2013112605/15.
(130136320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2013.

114828

L

U X E M B O U R G

SFC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 296-298, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 179.326.

STATUTS

L'an deux mille treize, le onze juillet.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Andrea CARCIOSI, entrepreneur, né le 8 mars 1961 à Bologne (Italie), demeurant à Dubaï, IBR - RIMAL 3,

Appartement 4002 -Dubaï - Po Box 46 729,

ici représenté par Madame Laure SINESI, employée, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, ave-

nue de la Faïencerie, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Laquelle  procuration,  après  avoir  été  signée  «ne  varietur»  par  le  mandataire  et  le  notaire  instrumentant,  restera

annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Lequel comparant, représenté ainsi qu'il a été dit, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une

société anonyme unipersonnelle dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «SFC S.A.» (ci-après la «Société»), régie par les

lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle
que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune de

Luxembourg par simple décision du Conseil d'Administration.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert de siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou encore
autrement; la Société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, tous concours, prêts, avances ou ga-
ranties.

La Société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques,

sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société pourra en outre investir dans l'acquisition, la protection et la gestion d'un portefeuille de brevets, marques,

licences et/ou autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société pourra encore effectuer toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et finan-

cières, susceptibles de favoriser l'accomplissement ou le développement des activités décrites ci-dessus.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 31 (trente et une) actions

d'une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.

Les actions de la Société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l'actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

114829

L

U X E M B O U R G

Lorsque, et aussi longtemps qu'un actionnaire réunit toutes les actions entre ses seules mains, la Société est une société

anonyme unipersonnelle au sens de la loi du 25 août 2006 concernant la société européenne (SE), la société anonyme à
directoire et conseil de surveillance et la société anonyme unipersonnelle.

Lorsque la Société ne comporte qu'une seule personne, celle-ci est dénommée «associé unique». La Société peut avoir

un associé unique lors de sa constitution, ainsi que par la réunion de toutes ses actions en une seule main. Le décès ou
la dissolution de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Titre III. Administration

Art. 6. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés pour

un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle. Toutefois,
lorsque la Société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté
que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un membre
dénommé administrateur unique jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un
associé.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée

générale de la Société.

Art. 7. Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un Président et, le cas échéant, un vice-président. En

cas d'empêchement de l'un et de l'autre, ils sont remplacés par l'administrateur le plus âgé.

Le Conseil d'Administration se réunit sur la convocation du Président, ou en cas d'empêchement de celui-ci, du vice-

président, ou à leur défaut, de l'administrateur le plus âgé, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige. Il doit être
convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent et les décisions y sont valablement et régulièrement prises
à la majorité simple des voix exprimées.

Lorsque le Conseil d'Administration est limité à un Administrateur Unique, cet article n'est pas d'application. Toutes

les décisions prises par l'Administrateur Unique seront retranscrites dans un procès-verbal signé par l'Administrateur
Unique.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l'assemblée générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La Société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par la

signature individuelle d'un administrateur-délégué ou par la signature de l'administrateur unique, sans préjudice des dé-
cisions  à  prendre  quant  à  la  signature  sociale  en  cas  de  délégation  de  pouvoirs  et  mandats  conférés  par  le  Conseil
d'Administration en vertu des dispositions de l'article 10 des statuts.

Art. 10. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont valablement introduites au nom de la Société

par le Conseil d'Administration, poursuites et diligences de son Président, d'un administrateur délégué à ces fins ou de
l'administrateur unique.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Dans le cas où la Société dépasserait deux des trois critères de l'article 35 de la loi modifiée du 19 décembre 2002

concernant le Registre de Commerce et des Sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises,
l'institution du commissaire aux comptes sera supprimée et un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, choisis parmi les
membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises, seront désignés par l'Assemblée Générale, qui fixera la durée de leur
mandat qui ne pourra pas excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L'Assemblée Générale Annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations,

le deuxième mercredi du mois d'octobre à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Lorsque la Société compte un associé unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

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L

U X E M B O U R G

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le 1 

er

 juillet de chaque année et se termine le 30 juin de l'année suivante.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments respectifs.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique dans les présents statuts, il est fait référence

aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 juin 2014.
2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2014.
3. - Exceptionnellement, le premier président du conseil d'administration et le premier administrateur-délégué peuvent

être nommés par la première assemblée générale des actionnaires, désignant le premier conseil d'administration.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, le comparant déclare souscrire à l'entièreté du capital de la Société,

c'est-à-dire 31 (trente et une) actions d'une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de EUR 31.000.- (trente et un mille euros)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à environ 1.150,- EUR.

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique, dûment représenté, détenant l'intégralité du capital

social, agissant en lieu et place de l'assemblée générale extraordinaire, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont nommés administrateur de la Société:
- Monsieur Andrea CARCIOSI, entrepreneur, né le 8 mars 1961 à Bologne (Italie), demeurant à Dubaï, Po Box 46 729,

appartement 4002, JBR - Rimal 3,

- Monsieur Giancarlo CERESOLI, entrepreneur, né le 4 avril 1957 à Fivizzano (Italie), demeurant à F-06150 Cannes La

Bocca (France), 124 avenue Maurice Chevalier BAT 3,

- Monsieur Jean-Claude LUCIUS, expert-comptable, né le 13 novembre 1966 à Luxembourg, demeurant profession-

nellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

<i>Troisième résolution

La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois INTERAUDIT, ayant son siège social à L-1511 Luxembourg,

119 Avenue de la Faïencerie, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro
29501, est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes.

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U X E M B O U R G

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'assemblée générale ordinaire statutaire

de 2018.

<i>Cinquième résolution

Le siège social de la Société est établi à L-1940 Luxembourg, 296-298, route de Longwy.

<i>Sixième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire (3), Monsieur Jean-Claude LUCIUS, préqualifié, est

nommé, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire statutaire de l'année 2018, aux fonctions:

- de Président du conseil d'administration, et
- d'administrateur-délégué avec pouvoir d'engager valablement la Société par sa seule signature dans le cadre de la

gestion journalière.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Laure SINESI, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 juillet 2013. Relation GRE/2013/2949. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 7 août 2013.

Référence de publication: 2013115091/175.
(130139086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2013.

VIG Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.

R.C.S. Luxembourg B 179.334.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen,
On the twenty-fifth day of July,
Before the undersigned Maître Emile SCHLESSER, notary public, residing in Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

There appeared:

"Guardian Europe S.à r.l.", a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office in L-3452

Dudelange, Zone Industrielle Wolser,

represented here by Mrs Malgorzata McELFRESH, private employee, residing in Strassen,
by virtue of a proxy given on 22 July 2013.
The said proxy, initialled "ne varietur" by the proxy of the appearing party and the notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has required the officiating notary to document the deed of

incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it deems to incorporate and the articles
of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become partners in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the "Company") which
shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the present
articles of incorporation.

Art. 2. The object of the Company shall be to procure financial assistance, as well as assistance ancillary thereto, to

companies of the Guardian Industries Group.

In this framework the Company may effect all secured and unsecured credit operations to the above companies as

well as lease, cash management and factoring operations. The Company may also on its own, or with others, issue payment
instruments, such as letters of credit as well as securities or other negotiable instruments.

In general, the Company may effect all operations which are necessary or useful to fulfil its object as well as all ope-

rations directly or indirectly described in this article.

114832

L

U X E M B O U R G

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of "VIG FINANCE S.à r.l.".

Art. 5. The registered office of the Company is established in Dudelange. It may be transferred to any other place in

the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners. Within the same borough,
the registered office may be transferred through simple resolution of the manager or the board of managers. Branches
or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.00) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.00) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quarters

of the share capital at least. The shares to subscribe shall be offered preferably to the existing partners, in proportion to
the share in the capital represented by their shares.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Inter vivos, they may only be transferred to new

partners subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three
quarters of the share capital. In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new
partners subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three
quarters of the share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents,
descendants or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be partners.
The managers are appointed by the general meeting of partners which sets the term of their office. They may be

dismissed freely at any time.

In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers. In such case, the company will be

bound in all circumstances by the sole signature of the chairman or of the vice-chairman of the board of managers or by
the joint signatures of two members of the board of managers.

The board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13.1. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

In dealings with third parties, the board of managers has the most extensive powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the company's object.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, the vice-chairman, or two managers, at the place indicated

in the notice of meeting. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers, but in his absence, the board
of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

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L

U X E M B O U R G

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 13.2. The board of managers may only issue convertible debt instruments with the approval of (i) a majority of

the partners of the Company, (ii) representing three quarters of the share capital. The partners shall specifically approve
the material terms and conditions of each convertible debt issue and no general authorization may be granted to the
board of managers to proceed to future issues of such convertible debt instruments without express indication of the
material terms and conditions.

In case of approval of the convertible debt issue by the partners of the Company, such partners and all future partners

shall be bound to comply with the terms and conditions thereof and in particular (i) to approve as new partners the
holders of the convertible debt instruments exercising their conversion rights, (ii) to approve the issuance of a sufficient
amount of shares of the Company in order to satisfy the conversion rights exercised, and (iii) generally, to do all things
and take all actions that may reasonably be required in order to satisfy the terms and conditions of the relevant convertible
debt issue.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise, shall be signed by the chairman, by the vice-chairman or by two managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

company.

Art. 16. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the company. They are authorized agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 17. Each partner may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken insofar they are adopted by partners owning more than half of the

share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 19. The sole partner exercises the powers granted to the general meeting of partners under the provisions of

section XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company's year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 21. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 22. Five percent of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

Art. 23. The managers may at all times during the financial year, and without limitation as to the frequency, resolve to

distribute interim dividends.

E. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators, which

do not need to be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their
powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realization of
the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and Payment

All five hundred (500) shares have been subscribed by "Guardian Europe S.a r.l.", previously named.

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U X E M B O U R G

The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500.00) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on 31 December 2013.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately one thousand six hundred euro (EUR 1,600.00).

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed

capital has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.
2. The sole partner resolves to elect the following persons as members of the board of managers for an indefinite

period:

a) Mr Gabor HARAKALY, Chief Financial Officer, with professional address in L-3452 Dudelange, Zone Industrielle

Wolser;

b) Mr Vincent PRINGIERS, General Counsel Europe, with professional address in L-3452 Dudelange, Zone Industrielle

Wolser;

c) Mr Patrick VANNIMMEN, tax director, with professional address in L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation and that in case of divergences between
the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by name, surname, civil status and

residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille treize,
Le vingt-cinq juillet,
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

A comparu:

"Guardian Europe S.à r.l.", une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-3452

Dudelange, Zone Industrielle Wolser,

ici représentée Madame Malgorzata McELFRESH, employée privée, demeurant à Strassen,
en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée le 22 juillet 2013.
La procuration, signée "ne varietur" par la représentante de la comparante et par le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Ladite  comparante, représentée comme  indiqué  ci-avant,  a  requis le  notaire instrumentant de  dresser acte d'une

société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. L'objet de la Société sera de procurer de l'aide financière, aussi bien que toute assistance auxiliaire, aux sociétés

du Groupe Guardian Industries.

Dans ce cadre, la Société peut effectuer toutes opérations de crédit avec ou sans garantie aux sociétés susmentionnées

de même que des baux, de la gestion de trésorerie et des opérations de factoring. La Société peut également seule, ou
concomitamment avec d'autres, émettre des instruments de paiement, comme des lettres de crédit ou des titres ou
autres instruments négociables.

De manière générale, la Société peut réaliser toutes opérations qui sont nécessaires ou utiles à l'accomplissement de

son objet aussi bien que toutes opérations directement ou indirectement décrites dans cet article.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de "VIG FINANCE S.à r.l.".

114835

L

U X E M B O U R G

Art. 5. Le siège social est établi à Dudelange. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu

d'une décision de l'assemblée générale des associés. A l'intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par
simple décision du gérant ou du conseil de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres
localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représentée par cinq

cents (500) parts sociales d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,00) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés
existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-
associés que moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts
appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts
sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Ils sont libre-

ment et à tout moment révocables.

En cas de plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance. Dans ce cas, la Société sera engagée

en toutes circonstances par la signature individuelle du président ou du vice-président du conseil de gérance ou par la
signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13.1. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un

vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera en charge de la tenue
des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président, du vice-président ou de deux gérants au lieu indiqué

dans l'avis de convocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil
de gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la
présidence pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses col-
lègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence ou

par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

114836

L

U X E M B O U R G

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 13.2. Le conseil de gérance ne pourra procéder à l'émission d'instruments de dette convertible qu'avec l'accord

de la majorité des associés de la Société, représentant les trois quarts du capital social. Les associés devront spécifiquement
donner leur accord sur les termes et conditions matériels de chaque émission de dette convertible et aucune autorisation
générale ne pourra être accordée au conseil de gérance afin de procéder à de futures émissions d'instruments de dette
convertible sans indication expresse des termes et conditions matériels.

En cas d'agrément de l'émission d'une dette convertible par les associés de la Société, lesdits associés et tous associés

futurs seront tenus de se conformer à ses termes et conditions et en particulier (i) d'agréer en tant que nouveaux associés
les détenteurs d'instruments de dette convertible exerçant leurs droits de conversion, (ii) d'agréer l'émission d'un nombre
suffisant de parts sociales de la Société afin de répondre aux droit de conversion exercés, et (iii) de manière générale,
d'effectuer toutes opérations et mener toutes actions qui peuvent raisonnablement être exigées afin de remplir les termes
et conditions de l'émission de dette convertible concernée.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président, par le vice-président ou par deux gérants.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

D. Décisions de l'associe unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 19. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Art. 23. Les gérants peuvent, à tout moment pendant l'année fiscale, décider de distribuer des dividendes intérimaires,

sans limitation quant à la fréquence de ces distributions.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou

plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et Libération

Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par "Guardian Europe S.à r.l.", prénommée.
Les parts ainsi souscrites sont entièrement libérées de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR

12.500,00) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

114837

L

U X E M B O U R G

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2013.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution est évalué à environ mille six cents euros (EUR 1.600,00).

<i>Résolutions

Et aussitôt l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social de la Société est établi à L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.
2.- L'associée unique décide de nommer les personnes suivantes au conseil de gérance pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Gabor HARAKALY, «Chief Financial Officer», avec adresse professionnelle à L-3452 Dudelange, Zone

Industrielle Wolser;

b) Monsieur Vincent PRINGIERS, «General Counsel Europe», avec adresse professionnelle à L-3452 Dudelange, Zone

Industrielle Wolser;

c) Monsieur Patrick VANNIMMEN, administrateur financier, avec adresse professionnelle à L-3452 Dudelange, Zone

Industrielle Wolser.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais,
ce dernier fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes
Et après lecture faite et interprétation donnée à la représentante de la comparante, connue du notaire instrumentaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. McElfresh, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 26 juillet 2013. Relation: LAC / 2013 / 35212. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme.

Luxembourg, le 8 août 2013.

Référence de publication: 2013115175/321.
(130139218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2013.

UK Students 60 CR S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 173.529.

In the year two thousand and thirteen, on the thirtieth day of July,
Before Us Maître Joseph ELVINGER, Civil Law Notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

UK Students JV S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws

of Luxembourg, having its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 152.349,

hereby represented by Ms Sara LECOMTE, private employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a

proxy given privately to her on 30 July 2013.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of UK Students 60 CR S.à r.l., a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and regis-
tered  with  the  Luxembourg  Register  of  Commerce  and  Companies  under  number  B  173.529  (the  "Company")  and
incorporated  pursuant  to  a  deed  drawn  up  on  11  December  2012  by  Maître  Joseph  ELVINGER,  notary,  residing  in
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and such deed has been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations on 30 January 2013, number 227, page 10862. The articles of incorporation of the Company (the "Articles")
have not been amended since its incorporation.

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The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolution taken

in accordance with the provisions of article 200-2 of the Luxembourg law on commercial companies of 10 August 1915,
as amended, pursuant to which a sole shareholder of a Société à responsabilité limitée shall exercise the powers of the
general meeting of shareholders of the Company and the decisions of the sole shareholder are recorded in minutes or
drawn up in writing:

<i>Sole resolution

The Sole Shareholder resolves to fully amend and restate the Articles, without changing the current object clause of

the Company, so that the Articles shall read as follows:

Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

1. Form - Corporate Name. There exists a private limited liability company under the name "UK Students 60 CR S.à

r.l.", which is governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter referred to as the "Company"), and in particular
by the Law, as well as by the present articles of incorporation (hereafter referred to as the "Articles").

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its Shareholders (as defined hereafter) deliberating in the manner provided for amend-
ments to the Articles.

2.3 However, the Sole Manager (as defined hereafter) or, in case of plurality of managers, the Board of Managers (as

defined hereafter) of the Company is authorised to transfer the registered office of the Company within the City of
Luxembourg.

2.4 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would

prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will however
not have any effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered
office, will remain a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made
by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers (as defined hereafter).

3. Object.
3.1 The Company's object is to acquire and hold interests, directly or indirectly, in any form whatsoever, in any other

Luxembourg or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights
through participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial
debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.

3.2 The object of the Company is also to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition

of real estate and/or of participations in any enterprises in any form whatsoever, and the administration, management,
control and development of those investments participations.

3.3 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries

or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect
shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the
"Connected Companies"). On an ancillary basis of such assistance, the Company may also render administrative and
marketing assistance to its Connected Companies.

3.4 For purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same "group" as the Company if such

other company directly or indirectly owns, is owned by, is in control of, is controlled by, or is under common control
with, or is controlled by a shareholder of, the Company, in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other
fiduciary. A company shall be deemed to control another company if the controlling company possesses, directly or
indirectly, all or substantially all of the share capital of the company or has the power to direct or cause the direction of
the management or policies of the other company, whether through the ownership of voting securities, by contract or
otherwise.

3.5 The Company may in particular enter into the following transactions:
3.5.1 to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes, certificates and other debt or equity instruments, convertible or
not, or the use of financial derivatives or otherwise;

3.5.2 to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument

issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

3.5.3 to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage

or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for
the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any director,
manager or other agent of the Company or any of the Connected Companies, within the limits of any applicable law
provision; and

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3.5.4 to enter into any agreements, including, but not limited to partnership agreements, underwriting agreements,

marketing agreements, management agreements, advisory agreements, administration agreements, cooperation agree-
ment and other services contracts, selling agreements, interest and/or currency exchange agreements and other financial
derivative agreements in relation to its object.

It being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any

activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.

3.6 In addition to the foregoing, the Company may perform all legal, commercial, technical and financial transactions

and, in general, all transactions which are necessary or useful to fulfil its corporate object as well as all transactions directly
or indirectly connected with the areas described above in order to facilitate the accomplishment of its corporate object
in all areas described above.

4. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period.

Chapter II. - Capital, Shares

5. Share capital.
5.1 The corporate capital is fixed at fifteen thousand British Pounds (GBP 15,000.-) represented by four hundred and

ninety-six (496) class A shares (the "Class A Shares"); two (2) class B1 shares (the "Class B1 Shares") and two (2) class
B2 shares (the "Class B2 Shares" and together with the Class B1 Shares, the "Class B Shares") with a nominal value of
thirty British Pounds (GBP 30.-) each (hereafter collectively referred to as the "Shares"). The holders of the Class A
Shares are together referred to as the "Class A Shareholders" and the holders of Class B Shares as the "Class B Share-
holders" and, together with the Class A Shareholders, as the "Shareholders".

5.2 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

Share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s). The amount of
the premium account may be used to make payment for any Shares, which the Company may redeem from its Shareholder
(s), to offset any net realized losses, to make distributions to the Shareholder(s) or to allocate funds to the legal reserve.

5.3 The Company can proceed to the repurchase of its own Shares within the limits set by the Law or in accordance

with any Shareholders' Agreement.

6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Shares are indivisible, so that only one owner is admitted per Share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

7. Transfer of Shares.
7.1 In case of a single Shareholder, the Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by one of the Shareholders are freely transferable to another

Shareholder, except as otherwise provided for in any Shareholders' Agreement.

7.3 In case of transfer to a non-Shareholder, the Shares held by each Shareholder may be transferred in compliance

with the provisions of articles 189 and 190 of the Law.

7.4 Any transfer of Shares must be recorded by a notarial deed or by a private document and shall not be valid vis-à-

vis the Company or third parties until it has been notified to the Company or accepted by it in accordance with article
190 of the Law.

Chapter III. - Management

8. Management.
8.1  The  Company  is  managed  by  one  manager  (the  "Sole  Manager")  or  managers.  If  several  managers  have  been

appointed, they will constitute a board of managers (the "Board of Managers", each member individually, the " Manager").
The Sole Manager or the members of the Board of Managers, as the case may be, need not be shareholder.

8.2 The Sole Manager or the members of the Board of Managers may be removed at any time, with or without cause,

by decision of the extraordinary general meeting of the Shareholders taken in compliance with articles 14 and 15.

8.3 Any decision in connection with the management of the Company shall be taken by the Sole Manager or, in case

of plurality of managers, collectively by the Board of Managers in compliance with article 12.

8.4 Towards third parties, the general power of representation of the Company is granted to the Sole Manager and

in case of plurality of managers, to any Manager as provided by article 10 of the Articles, and pursuant to article 191 bis
paragraph 5 of the Law, any deed, agreement or generally any document executed in compliance with articles 8 and 10
of the present Articles are valid and binding vis-à-vis third parties. The exercise of the general power of representation
by any Manager does not require prior approval by the Board of Managers acting collectively.

9. Powers of the sole manager or of the board of managers.
9.1 In dealing with third parties, the Sole Manager and in case of plurality of managers, the Board of Managers, without

prejudice to articles 8 and 10 of the present Articles, will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all administration acts (actes d'administration) and disposition acts (actes de
disposition) as well as all operations consistent with the Company's objects.

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9.2 All powers not expressly reserved by law or by the Articles to the general meeting of Shareholders fall within the

competence of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers.

10. Representation of the company. Towards third parties, the Company shall be, in case of a sole manager, bound by

the sole signature of the Sole Manager and, in case of plurality of managers, by the signature of any Manager, or by the
signature of any person to whom such power shall be delegated by the Sole Manager or, in case of plurality of managers,
by any Manager individually.

11. Delegation and Agent of the sole manager or of the board of managers.
11.1 The Sole Manager or any Manager in case of plurality of managers may delegate its powers for specific tasks to

one or more ad hoc agents.

11.2 The Sole Manager or any Manager in case of plurality of managers will determine any such agent's responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its agency.

12. Meeting of the board of managers.
12.1 In case of a Board of Managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any Manager. In case that

all the Managers are present or represented, they may waive all convening requirements and formalities.

12.2 Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram, fax, e-mail

or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by phone to be
confirmed in writing at a later stage.

12.3 The resolutions by the Board of Managers are validly adopted if approved by the majority of the Managers, present

or represented.

12.4 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating

Manager is able to hear and to be heard by all other participating Managers whether or not using this technology, and
each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

12.5 Written resolutions of the Board of Managers can be validly taken if approved in writing and signed by all the

Managers. Such approval may be in a single or in several separate documents sent by fax, e-mail, telegram or telex. These
resolutions shall have the same effect as resolutions voted at the Board of Managers' meetings, physically held.

12.6 Votes may also be cast by fax, e-mail, telegram, telex, or by phone provided in such latter event such vote is

confirmed in writing.

12.7 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Managers present or represented at the

meeting. Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting of
the Board of Managers.

12.8 In case of a Sole Manager, the resolutions of the Sole Manager may be documented in writing.

Chapter IV. - General meeting of Shareholders

13. Powers of the general meeting of Shareholder(s) - Votes.
13.1 Each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number of Shares which he owns.

Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding.

13.2 In case of one Shareholder owning all the Shares, it assumes all powers conferred to the general Shareholders'

meeting and its decisions are recorded in writing.

13.3 If all the Shareholders are present or represented, they can waive any convening formalities and the meeting can

be validly held without prior notice.

14. Holding of General meetings.
14.1 Shareholders meetings may always be convened by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by any

Manager, failing which by Shareholders representing more than half of the capital of the Company.

14.2 The holding of general meetings shall not be obligatory where the number of Shareholders does not exceed

twenty-five. In such case, each Shareholder shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions
to be adopted and shall give his vote in writing.

14.3 Should the Company have more than twenty-five Shareholders, at least one annual general meeting must be held

each year.

14.4 Whatever the number of Shareholders, the balance sheet and profit and loss account shall be submitted to the

Shareholders for approval who also shall vote specifically as to whether discharge is to be given to the Sole Manager or,
in case of plurality of managers, to the Board of Managers.

15. Majorities.
15.1 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt

them, provided that the Class A Shareholder(s) are present in person or by proxy. If that figure is not reached at the first
meeting or first written consultation, the Shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter,
and decisions shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented.

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15.2 Resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders owning at

least three-quarters of the Company's share capital, in accordance with any provisions of the Law.

15.3 However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be

increased only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.

15.4 In addition, the Company shall not transact any of the following matters without the prior written consent of all

the Shareholders:

15.4.1 The alteration of the Articles or the adoption of any Articles which adversely affects the rights attaching to the

Class B Shares.

15.4.2 The variation of the authorised or issued share capital of the Company, or the creation or grant of any options

or other rights to subscribe for shares or to convert into shares which, in respect of any of the foregoing, adversely
affects the rights attaching to the Class B Shares.

15.4.3 The abrogation or alteration of the rights attaching to any of the Class B Shares.
15.4.4 The consolidation or conversion of any of the Shares which adversely affects the rights attaching to the Class

B Shares.

15.4.5 The reduction of the share capital of the Company or the purchase or redemption of any of its Shares other

than as expressly provided for in any Shareholders' Agreement.

15.4.6 The declaration or payment of a dividend other than in accordance with article 17 (Distribution Right of Shares).
15.4.7 The carrying on by the Company of any business other than the Business.
15.4.8 The creation or acquisition of any Subsidiary Undertaking other than, in respect of any Investment Proposal

which the Company decides to implement, the Property Group through which such Investment Proposal is implemented.

15.4.9 The entry into by the Company of any contract or arrangement other than on arm's-length terms (other than

(i) any loan agreements that the Company may enter into from time to time with the Class A Shareholder(s) from time
to time or (ii) any contracts with third parties (not being a Class A Shareholder or any Affiliate of a Class A Shareholder)
as the Board of Managers determines (acting reasonably) are in the best interests of the Company).

15.4.10 The change in the tax residency of the Company to a jurisdiction other than Luxembourg.
15.4.11 The change in the functional currency of the Company to a currency other than Pounds Sterling.
15.4.12 The change in the financial year of the Company.
15.4.13 Other than pursuant to a sale of Class A Shares as is referred to in any Shareholders' Agreement, the regis-

tration of any transfer of Class A Shares to any person who is not resident in Luxembourg.

Chapter V. - Business year

16. Business year.
16.1 The Company's financial year starts on the first day of July and ends on the last day of June of each year.
16.2 At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Sole Manager or, in case of

plurality of managers, the Board of Managers and the latest prepare an inventory including an indication of the value of
the Company's assets and liabilities.

16.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

17. Distribution right of Shares.
17.1 The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, depreciations and

other charges, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.

17.2 From the net profit thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That

deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company's
nominal capital.

17.3 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by law and by these Articles, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose
that cash available for remittance be distributed.

17.4 The decision to distribute dividends and the determination of the amount of such a distribution will be taken by

the general meeting of the Shareholders.

17.5 Subject to compliance with the Law, Available Cash shall be applied in making distributions to the Shareholders

in accordance with the rights attaching to their respective Shares as described in article 17.6 below, provided that no
distribution (other than the Nominal Distributions as defined in article 17.6.1 below) shall be made in respect of:

17.5.1 the Class B1 Shares until the first to occur of:
(i) the first instance of refinancing of any third party indebtedness of the Company and its Subsidiary Undertakings,

("Principal Debt") such that, after repayment of the Principal Debt, there is Available Cash ("Refinancing Event");

(ii) either a sale or disposal (other than a disposal by way of a grant of any security interest) of all of the shares in the

PropCos or all of the properties owned by the PropCos; and

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(iii) a winding-up or liquidation (or an analogous event in any overseas jurisdiction) of the Company and its Subsidiary

Undertakings; and

17.5.2 the Class B2 Shares until one of the events in 17.5.1 (ii) or 17.5.2 (iii) above (each being a "Final Distribution

Event") occurs. No distributions of Available Cash shall be made by the Company to any Shareholder except in accordance
with the Law.

17.6 Where the Company makes a distribution of Available Cash, distributions shall be made as follows:
17.6.1 first, to all Shareholders in respect of each Share, an amount equal to 10% of the nominal value of that Share

(the "Nominal Distribution");

17.6.2 second, to the Class A Shareholder(s) until the Class A Shareholder(s) has/have received such distributions so

as to allow it/them to have an IRR of 20% and to have received an amount equal to its/their Equity Contributions (the
"Hurdle");

17.6.3 third, in respect of each Class B1 Share, on the first to occur of a Refinancing Event or a Final Distribution Event,

following the Class A Shareholder(s) having received such distributions so as to allow it/them to achieve at the time of
the Refinancing Event the Hurdle, an amount equal to 5% of all Available Cash at the date of the distribution;

17.6.4 fourth, in respect of distributions made in connection with a Final Distribution Event, in respect of each Class

B2 Share:

(i) where a distribution is made in respect of a Class B1 Share in connection with a Final Distribution Event, zero; or
(ii) where no distribution is made in respect of a Class B1 Share on a Final Distribution Event, following the Class A

Shareholder(s) having received such distributions so as to allow it/them to achieve the Hurdle at the time of the Final
Distribution Event, an amount equal to 5% of all Available Cash at that time less an amount equal to any sum previously
distributed in respect of a Class B1 Share following a Refinancing Event.

17.6.5 fifth, following the Class A Shareholder(s) having achieved the Hurdle, and after payment by the Company of

all distributions required to be made pursuant to article 17.6.3 and 17.6.4, to the Class A Shareholder(s) of the balance
of all Available Cash.

17.7 The Board of Managers or the Sole Manager may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the Board of Managers or the Sole Manager showing that sufficient funds are available for distri-
bution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last
fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and
sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these Articles.

Chapter VI. - Liquidation

18. Causes of dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

19. Liquidation.
19.1 The liquidation of the Company can only be decided if approved by a majority of the Shareholders representing

three-quarters of the Company's share capital.

19.2 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-

holders who shall determine their powers and remuneration.

19.3 A single Shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally

the payment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Chapter VII. - Applicable law and Definitions

20. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is

made in these Articles.

21. Definitions. Affiliate means, with respect to any person, any other person (or group of other persons acting in

concert in respect of the person in question) that, directly or indirectly, through one or more intermediaries, Controls,
is Controlled by, or is under common Control with, such person.

Available Cash means, as determined by the Board of Managers and subject to any adjustment that the Law or any

other applicable law may require, cash paid to or in the possession of, the Company from whatever source (including,
without limitation, cash received from the sale of any Subsidiary Undertaking or the assets of any Subsidiary Undertaking
and cash received from a Subsidiary Undertaking) after deducting:

(a) all funds necessary to pay for the expenses incurred in connection with the normal operations of the Company;
(b) all debt currently repayable and prudent reserves in respect of all outstanding loans (not currently repayable) to

the  Company  (including  those  arising  pursuant  to  any  loan  agreement  entered  into  from  time  to  time  between  the
Company and the Class A Shareholder(s)) and other debts;

(c) all other currently payable obligations of the Company to third parties, including, without limitation, obligations in

connection with the Subsidiary Undertakings; and

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(d) a reserve for the working capital and other needs of the Company and Subsidiary Undertakings as determined by

the Board of Managers (it being agreed and acknowledged that such reserve may include a reserve for future anticipated
or potential liabilities (actual or contingent) of the Company and Subsidiary Undertakings if so determined by the Board
of Managers).

Business means the progression of Investment Proposals in such manner as is determined by the Board of Managers

and such other business as the Board of Managers determines should be carried on by the Company and its Subsidiary
Undertakings.

Class A Shareholder means UK Students JV S.a r.l. or any person(s) to whom the Shares in UK Students JV S.a r.l. are

transferred in accordance with any Shareholders' Agreement or the Articles.

Control means, in relation to a person, the power of a person (or persons acting together) to secure, whether by

contract, voting rights or otherwise, and whether directly or indirectly (including, without limitation, via one or more
intermediate undertakings) that the affairs of such Shareholder are conducted in accordance with the wishes of that
person (or persons) and "Controlled" shall have a corresponding meaning.

Equity Contributions means the aggregate value of subscription monies paid by the Class A Shareholder(s) to the

Company in respect of the issue of Class A Shares in the Company.

Group means the Company and its Subsidiary Undertakings.
Inflows means the aggregate of:
(a) all sums received by the Class A Shareholder(s) by way of dividend in relation to the Class A Shares and any other

distribution from the Company whether by way of distribution of income or return of capital or on a liquidation or
otherwise; and

(b) all sums paid to the Class A Shareholder(s) or any of its Affiliates by way of repayment of principal in relation to

any sums loaned to the Company or any of its Subsidiary Undertakings as referred to in (b) of the definition of Outflows.

Investment Proposal means a proposal for an investment, as defined in any framework agreement that the Company

may enter into from time to time.

IRR means that annual percentage rate by which the Outflows (expressed as negative numbers) and the Inflows (ex-

pressed as positive numbers) are discounted back (based on a monthly computation assuming outflows and inflows are
at the end of each month) from the date of the relevant Outflow or Inflow to the date of calculation to arrive at a net
present value as at the date of calculation of zero, it being acknowledged that the first relevant Outflow shall be deemed
to have occurred on 12 December 2012.

Law means the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies as amended from time to time.

Outflows means the aggregate of:
(a) all sums paid to the Company by the Class A Shareholder(s) in connection with the subscription for any Shares in

the Company;

(b) all sums loaned to or otherwise made available to or invested in the Company or any of its Subsidiaries Undertakings

from time to time by the Class A Shareholder(s) or any of its Affiliates from time to time; and

(c) all costs (including any irrecoverable value added tax or similar tax but excluding any taxation on income or gains

or other taxation) properly and reasonably incurred by the Class A Shareholder(s) or any of its Affiliates directly in
connection with the subscription for or acquisition of Shares in or otherwise for the benefit of the Company or the
Group but not previously recharged to the Company.

Parent Undertaking has the meaning given to it in article 309 (2) of the Law.
PropCos means:
(d) UKSA CR 60 S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée incorporated under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 173.575;

(e) UKSA 60 CR Office S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée incorporated under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 173.577; and

(f) UKSA 60 CR Retail S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée incorporated under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 174.957;

and Propco means any one of them.
Property Group means a group of Subsidiary Undertakings of the Company comprising the PropCos and RentCo as

the Subsidiary Undertakings of the Company.

Rentco means UKSA 60 CR Limited, a company incorporated in England and Wales, with company number 08359773

and its registered office at 4th floor Imperial House, 15 Kingsway, London, United Kingdom, WC2B 6UN.

Shareholders' Agreement means any shareholders' agreement that may be entered into from time to time by the

shareholders of the Company.

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Subsidiary Undertaking has the meaning given to it in article 309 (2) of the Law.

<i>Declaration

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to one thousand two hundred euros (EUR 1,200.-).

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, he signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

En l'an deux mille treize, le trente juillet,
Par devant nous, Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU

UK Students JV S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 152.349 (T'Associé Unique"),

ici représenté par Madame Sara LECOMTE, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration sous seing privé lui-délivrée le 30 juillet 2013.

Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

La partie comparante est l'associé unique (l'"Associé Unique") de UK Students 60 CR S.à r.l., une société à responsa-

bilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2, avenue Charles de
Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 173.529 (la "Société") et constituée par un acte notarié en date du 11 décembre
2012 rédigé par Maître Joseph ELVINGER, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et ledit acte a
été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 30 janvier 2013, numéro 227, page 10862. Les statuts
de la Société (les "Statuts") n'ont pas été modifiés depuis sa constitution.

La partie comparante représentant la totalité du capital social requiert le notaire d'acter la résolution suivante, adoptée

conformément aux dispositions de l'article 200-2 de la loi luxembourgeoise concernant les sociétés commerciales en date
du 10 août 1915, telle que modifiée, selon lesquelles un associé unique d'une société à responsabilité limitée peut exercer
les pouvoirs de l'assemblée générale des associés de la Société et les décisions de l'associé unique sont inscrites dans un
procès-verbal ou un acte écrit:

<i>Résolution unique

L'Associé Unique décide de modifier et totalement refondre les Statuts, sans modifier l'actuelle clause de l'objet social

de la Société, afin que les Statuts se lisent désormais comme suit:

Titre I 

er

 . - Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

1. Forme - Dénomination. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «UK Students 60 CR

S.à r.l.» qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après définie comme la «Société»), et en particulier par
la Loi, ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après définis comme les «Statuts»).

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée

générale extraordinaire des Associés (tels que définis ci-après) délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.3 Toutefois, le Gérant Unique (tel que défini ci-après) ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance (tel

que défini ci-après) est autorisé à transférer le siège social de la Société à l'intérieur de la Ville de Luxembourg.

2.4 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-

promettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être  transféré  provisoirement  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  cette  mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Gérant Unique ou, en cas
de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance (tel que défini ci-après).

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3. Objet.
3.1 L'objet de la Société est l'acquisition et la détention de tous intérêts, directement ou indirectement, sous quelle

que forme que ce soit, dans toutes autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d'apport,
de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou par voie d'instruments
financiers de dettes, sous quelle que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.

3.2 La Société a également pour objet d'effectuer toutes transactions impliquant, directement ou indirectement, l'ac-

quisition d'actifs immobiliers et/ou la prise de participations dans toutes entreprises généralement quelconques, ainsi que
l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces investissements participations.

3.3 La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de

garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci
soit substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes
sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprises comme les «Sociétés Apparentées»). A titre
accessoire de cette assistance financière, la Société pourra également apporter à ses Sociétés Apparentées toute assis-
tance administrative ou commerciale.

3.4 Pour les besoins de cet article, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la Société

si cette autre société, directement ou indirectement, détient, est détenue par, détient le contrôle de, est contrôlée par
ou est sous le contrôle commun avec, ou est contrôlée par un associé de la Société, que ce soit comme bénéficiaire,
trustee ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme contrôlant une autre société si elle détient,
directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l'ensemble du capital social de la société ou dispose
du pouvoir de diriger ou d'orienter la gestion et les politiques de l'autre société, que ce soit aux moyens de la détention
de titres permettant d'exercer un droit de vote, par contrat ou autrement.

3.5 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes:
3.5.1 conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds,

notamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre, certificats et autres instruments de capital, conver-
tibles ou non, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

3.5.2 avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments

de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, à des conditions jugées satisfaisantes;

3.5.3 accorder toute garantie, fournir tout gage ou toute autre forme de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie d'engagements, des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre
de ces méthodes, pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées, ou par tout
administrateur, gérant ou autre agent de la Société ou de l'une des Sociétés Apparentées, dans les limites autorisées par
une quelconque disposition légale applicable; et

3.5.4 conclure tous contrats et notamment, sans que cette liste soit limitative, des contrats d'association, des contrats

de garantie, des accords de distribution, des contrats de gestion, des contrats de conseils, des contrats d'administration,
des contrats de coopération et autres contrats de services, des contrats de vente, des contrats d'échange d'intérêt et/
ou de cours, et autres contrats financiers dérivés en relation avec son objet.

Il est entendu que la Société n'entrera dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans des activités

pouvant être considérées comme une activité réglementée du secteur financier.

3.6 Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toutes transactions légales, commerciales, techniques ou financières

et en général toutes transactions nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou
indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. - Capital, Parts

5. Capital social.
5.1 Le capital social est fixé à quinze mille livres sterling (15.000,- GBP) représenté par quatre cent quatre-vingt-seize

(496) parts sociales de catégorie A (les «Parts Sociales de Catégorie A»); deux (2) parts sociales de catégorie B1 (les
«Parts Sociales de Catégorie B1») et deux (2) parts sociales de catégorie B2 (les «Parts Sociales de Catégorie B2» et
ensemble avec les Parts Sociales de Catégorie B1, les «Parts Sociales de Catégorie B») d'une valeur nominale de trente
livres sterling (30,- GBP) chacune (désignées ci-après collectivement comme les «Parts Sociales»). Les détenteurs des
Parts Sociales de Catégorie A sont désignés collectivement comme les «Associés de Catégorie A» et les détenteurs de
Parts Sociales de Catégorie B comme les «Associés de Catégorie B» et, ensemble avec les Associés de Catégorie A, les
«Associés».

5.2 Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant d'un tel compte de prime d'émission est à la libre
disposition des Associés. Le montant d'un tel compte de prime d'émission peut être utilisé pour procéder à des paiements
pour toutes Parts sociales que la Société peut racheter à ses Associé(s), pour compenser toute perte réalisée, pour
procéder à des distributions aux Associés ou pour allouer des fonds à la réserve légale.

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5.3 La Société peut procéder au rachat de ses propres Parts Sociales dans les limites fixées par la Loi ou conformément

à un Pacte d'Associés.

6. Indivisibilité des parts. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par Part

Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

7. Transfert des parts.
7.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
7.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par un des Associés sont librement

transmissibles à un autre Associé, sauf disposition contraire d'un Pacte d'Associés.

7.3 En cas de cession à un non-Associé, les Parts Sociales détenues par chaque Associé pourront être cédées confor-

mément aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.

7.4 Tout transfert de Parts Sociales doit être enregistré par un acte notarié ou par un acte sous seing privé et ne sera

pas opposable vis-à-vis de la Société ou des tiers jusqu'à ce qu'il ait été notifié à la Société ou accepté par elle conformément
à l'article 190 de la Loi.

Titre III. - Gérance

8. Gérance.
8.1 La Société est gérée par un gérant (le «Gérant Unique») ou par plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été

nommés, ils formeront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance», chacun étant alors désigné comme «Gérant»).
Le Gérant Unique ou les membres du Conseil de Gérance, le cas échéant, ne sont pas nécessairement associés.

8.2 Le Gérant Unique ou les membres du Conseil de Gérance peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans

juste motif, par une décision d'une assemblée générale extraordinaire des Associés prise conformément aux articles 14
et 15.

8.3 Toute décision en relation avec la gérance de la Société doit être prise par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité

de gérants, par le Conseil de Gérance agissant collectivement en conformité avec l'article 12.

8.4 Envers les tiers, le pouvoir général de représentation de la Société est conféré au Gérant Unique, ou, en cas de

pluralité de gérants, à un Gérant tel que stipulé à l'article 10 des Statuts, et en vertu de l'article 191 bis paragraphe 5 de
la Loi, tout acte, contrat ou généralement tout document exécuté en conformité aux articles 8 et 10 des présents Statuts
sont valables et créeront des obligations à la charge de la Société vis-à-vis des tiers. L'exercice du pouvoir général de
représentation par un Gérant ne requiert pas l'approbation préalable du Conseil de Gérance agissant collectivement.

9. Pouvoirs du Gérant unique ou du conseil de Gérance.
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique et, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, sans

préjudice des articles 8 et 10 des Statuts, a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver
tous actes d'administration et tous actes de disposition ainsi que toutes opérations conformes à l'objet social.

9.2 Les compétences non expressément réservées par la loi ou par les Statuts à l'assemblée générale des Associés

tombent dans la compétence du Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

10. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée, en cas de gérant unique, par

la seule signature de son Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature d'un Gérant, ou par la signature
de toute personne à qui ce pouvoir aura été délégué par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par tout
Gérant individuellement.

11. Délégation et Mandat du Gérant unique ou du conseil de Gérance.
11.1 Le Gérant Unique ou tout Gérant en cas de pluralité de gérants peut déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs

agents ad hoc pour des tâches déterminées.

11.2 Le Gérant Unique ou tout Gérant, en cas de pluralité de gérants, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de tout agent, la durée de son mandat ainsi que toutes autres conditions de son mandat.

12. Réunion du conseil de Gérance.
12.1 En cas de Conseil de Gérance, le Conseil de Gérance se réunit sur convocation d'un Gérant. Lorsque tous les

Gérants sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

12.2 Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance par un autre membre,

pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, d'un télégramme, d'un fax, d'un courriel ou d'une
lettre. Un Gérant pourra également nommer par téléphone un autre membre pour le représenter, moyennant confir-
mation écrite ultérieure.

12.3 Toute décision du Conseil de Gérance est valablement adoptée lorsqu'elle est approuvée par la majorité des

Gérants, présents ou représentés.

12.4 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d'entendre et d'être entendu par tous les Gérants participant, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit participant
sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

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12.5 Des résolutions du Conseil de Gérance peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées

et approuvées par tous les Gérants. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés transmis
par fax, courriel, télégramme ou facsimilé. Ces résolutions auront le même effet et la même validité que des décisions
votées lors d'une réunion du Conseil de Gérance physiquement tenue.

12.6 Les votes pourront également s'exprimer par fax, courriel, télégramme, facsimilé ou par téléphone; dans cette

dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

12.7 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par tous les Gérants présents ou repré-

sentés aux séances. Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée par un Gérant ou lors
d'une réunion du Conseil de Gérance.

12.8 En cas de Gérant Unique, les résolutions du Gérant Unique pourront être documentées par écrit.

Titre IV. - Assemblée générale des associés

13. Pouvoirs de l'assemblée.
13.1 Tout Associé peut prendre part aux décisions collectives quel que soit le nombre de Parts Sociales qu'il détient.

Chaque Associé a un droit de vote proportionnel à sa participation dans le capital social.

13.2 En cas d'Associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale des Associés

et ses décisions sont établies par écrit.

13.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion

peut valablement être tenue sans avis préalable.

14. Tenue d'assemblées générales.
14.1 Des assemblées générales des Associés pourront toujours être convoquées par le Gérant Unique ou, en cas de

pluralité de gérants, par tout Gérant, à défaut par les Associés représentant plus de la moitié du capital de la Société.

14.2 La tenue d'assemblée générale n'est pas obligatoire, quand le nombre des Associés n'est pas supérieur à vingt-

cinq. Dans ce cas, chaque Associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.

14.3 Lorsqu'il y aura plus de vingt-cinq Associés, il devra être tenu, chaque année, une assemblée générale.
14.4 Quel que soit le nombre d'Associés, le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'approbation des

Associés qui se prononceront aussi par un vote spécial sur la décharge à donner au Gérant Unique ou, en cas de pluralité
de gérants, au Conseil de Gérance.

15. Majorités.
15.1 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant que les Associés détenant plus de la moitié

du capital social les adoptent, sous réserve que les Associés de Catégorie A soient présents en personne ou par procu-
ration. Si ce chiffre n'est pas atteint lors de la première réunion ou consultation par écrit, les Associés sont convoqués
ou consultés une seconde fois, par lettres recommandées, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle
que soit la portion du proportion du capital représentée.

15.2 Les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité (en nombre)

d'Associés détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux dispositions de la Loi.

15.3 Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des Associés ne peuvent

être décidés qu'avec l'accord unanime des Associés et sous réserve du respect de toute autre disposition légale.

15.4 De plus, la Société ne délibèrera pas sur aucune des opérations suivantes sans le consentement écrit préalable

de tous les Associés:

15.4.1 La modification des Statuts ou l'adoption de nouveaux Statuts qui affecteraient négativement les droits attachés

aux Parts Sociales de Catégorie B.

15.4.2 La modification du capital autorisé ou du capital social émis de la Société, ou la création et l'octroi d'option ou

d'autres droits de souscrire à des parts sociales ou de convertir en parts sociales qui, relativement à ce qui précède,
affecteraient négativement les droits attachés aux Parts Sociales de Catégorie B.

15.4.3 La suppression ou la modification des droits attachés aux Parts Sociales de Catégorie B.
15.4.4 La consolidation ou la conversion de Parts Sociales, qui affecteraient négativement les droits attachés aux Parts

Sociales de Catégorie B.

15.4.5 La réduction du capital social de la Société ou l'achat ou le rachat de ses Parts Sociales, autrement que selon

les modalités prévues expressément dans un Pacte d'Associés.

15.4.6 La déclaration ou le paiement d'un dividende autrement que selon les modalités de l'article 17 (Droit de dis-

tribution attaché aux Parts Sociales).

15.4.7 L'exercice par la Société d'activités autre que son Activité.
15.4.8 La création ou l'acquisition de toute Société Filiale autre que, s'agissant d'une Proposition d'Investissement que

la Société décide de réaliser, un Groupe de Propriété au travers duquel la Proposition d'Investissement se réalisera.

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15.4.9 La conclusion par la Société de tout contrat ou convention autrement que dans des conditions normales de

marché (autres que (i) des contrats de prêts que la Société peut conclure de temps à autre avec le(s) Associé(s) de
Catégorie A ou que (ii) des contrats avec des tiers (n'étant ni un Associé de Catégorie A ou une Filiale d'un Associé de
Catégorie A) que le Conseil de Gérance, agissant de manière raisonnable, a considéré comme étant dans l'intérêt de la
Société).

15.4.10 Le changement de résidence fiscale de la Société dans une juridiction autre que Luxembourg.
15.4.11 Le changement de la devise de la Société dans une devise autre que la livre Sterling.
15.4.12 Le changement de l'année financière de la Société.
15.4.13 Autrement que suite à une vente de Parts Sociales de Catégorie A comme cela est prévu dans un Pacte

d'Associés, l'enregistrement de tout transfert de Parts Sociales de Catégorie A à une personne qui n'est pas résidente au
Luxembourg.

Titre V. - Exercice social

16. Exercice social.
16.1 L'année sociale de la Société commence le premier jour de juillet et se termine le dernier jour de juin de chaque

année.

16.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou, en cas

de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et ce dernier prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur
des actifs et passifs de la Société.

16.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social de la Société.

17. Droit de distribution.
17.1 Les profits de l'exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des amortissements et de

toutes autres charges, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.

17.2 Sur le bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

17.3 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des

présents Statuts, le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra proposer que les
fonds disponibles soient distribués.

17.4 La décision de distribuer des dividendes et d'en déterminer le montant sera prise par l'assemblée générale des

Associés.

17.5 Sous réserve de conformité avec les dispositions de la Loi, le Cash Disponible sera utilisé pour effectuer des

distributions aux Associés conformément aux droits attachés à leurs Parts Sociales respectives tels que décrits à l'article
17.6 ci-dessous, étant entendu qu'aucune distribution ne sera effectuée (autre que les Distributions Nominales telle que
définie à l'article 17.6.1 ci-dessous) en rapport avec:

17.5.1 les Parts Sociales de Catégorie B1, jusqu'à ce que le premier de ces évènements se produise:
(i) le premier acte de refinancement d'une dette de la Société ou de ses Filiales vis-à-vis d'un tiers (la «Dette Principale»)

de telle sorte que, après repaiement de la Dette Principale, il y ait du Cash Disponible (l'«Évènement de Refinancement»);

(ii) soit une vente ou une dépossession (autre qu'une dépossession réalisée par le biais de l'octroi d'une sûreté) de

toutes les parts sociales des PropCos ou de toutes les propriétés détenues par les PropCos; et

(iii) une dissolution ou une liquidation (ou tout autre évènement analogue dans une autre juridiction) de la Société et

de ses Filiales

17.5.2 les Parts Sociales de Catégorie B2, jusqu'à ce que l'un des événements décrits au 17.5.1 (ii) ou 17.5.1 (iii) ci-

dessus (chacun de ces évènements étant défini comme un «Évènement Final de Distribution») se produise.

Aucune distribution de Cash Disponible ne sera faite par la Société à un Associé, sauf conformément aux dispositions

de la Loi.

17.6 Lorsque la Société fait une distribution de Cash Disponible, les distributions seront faites comme suit:
17.6.1 premièrement, à tous les Associés en rapport avec chaque Part Sociale, un montant correspondant à 10% de

la valeur nominale de cette Part Sociale (la «Distribution Nominale»);

17.6.2 deuxièmement, à l'Associé(s) de Catégorie A, jusqu'à ce que les Associés de Catégorie A aient reçues de telles

distributions les autorisant à percevoir un IRR de 20% et à recevoir un montant équivalent à leur Apport en Capital (le
«Palier»);

17.6.3 troisièmement, en rapport avec chaque Part Sociale de Catégorie B1, dès la survenance d'un Évènement de

Refinancement ou d'un Évènement de Distribution Finale, et après que les Associés de Catégorie A aient reçu des dis-
tributions leur permettant d'atteindre le Palier au moment d'un Évènement de Refinancement, un montant équivalent à
5% de l'ensemble du Cash Disponible à la date de distribution;

17.6.4 quatrièmement, en lien avec les distributions faites en lien avec un Évènement de Distribution Finale, par rapport

à chaque Part Sociale de Catégorie B2:

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(i) quand une distribution est faite par rapport à une Part Sociale de Catégorie B1 en lien avec un Évènement de

Distribution Finale, zéro; ou

(ii) quand aucune distribution n'est faite par rapport à une Part Sociale de Catégorie B1 en lien avec un Évènement de

Distribution Finale, après que l'Associé(s) de Catégorie A a reçu des distributions qui lui ont permis d'atteindre le Palier
au moment de l'Evènement de Distribution Finale, un montant égal à 5% de tout le Cash Disponible à ce moment donné
moins un montant égal à toute somme précédemment distribuée relative aux Parts Sociales de Catégorie B1 suivant
survenance d'un Evènement de Refinancement.

17.6.5 cinquièmement, après que les Associés de Catégorie A aient reçu le Palier, et après le paiement par la Société

de toutes les distributions devant être faites d'après l'article 17.6.3 et 17.6.4, à tous les Associés de Catégorie A le restant
du Cash Disponible.

17.7 Le Conseil de Gérance ou le Gérant Unique peut décider de payer des dividendes intérimaires sur la base d'un

relevé de comptes préparé par le Conseil de Gérance ou le Gérant Unique montrant qu'il existe suffisamment de fonds
disponibles pour la distribution, étant entendu que le montant distribuable ne peut être supérieur aux profits réalisés
depuis la fin de l'année fiscale précédente, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué
des pertes reportées et sommes allouées à une réserve à établir en vertu de la loi ou des présents Statuts.

Titre VI. - Liquidation

18. Dissolution. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité,

de faillite de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.

19. Liquidation.
19.1 La liquidation de la Société n'est possible que si elle est décidée par la majorité des Associés représentant les

trois quarts du capital social de la Société.

19.2 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et rémunérations.

19.3 Un Associé unique peut dissoudre la Société et procéder à sa liquidation, en assumant personnellement le paie-

ment de tous les actifs et passifs, connus ou inconnus, de la Société.

Titre VII. - Loi applicable and Définitions

20. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la

Loi.

21. Définitions.  Filiale  signifie,  s'agissant  de  toute  personne,  toute  autre  personne  (ou  groupe  d'autres  personnes

agissant de concert sur la personne en question) qui, directement ou indirectement, au travers d'un ou plusieurs inter-
médiaires, Contrôle, est Contrôlée par, ou est sous le Contrôle commun avec, cette personne.

Cash Disponible signifie, tel que déterminé par le Conseil de Gérance et sous réserve d'ajustements que la Loi ou

d'autres dispositions légales applicables pourraient requérir, les espèces payées à ou en possession de, la Société provenant
de n'importe quelle source (comprenant, sans limitation, les espèces reçues de la vente de toute Société Filiale ou des
actifs de toute Société Filiale et les espèces reçues par toute Société Filiale) après déduction:

(a) de tous les fonds nécessaires pour régler les dépenses en lien avec la conduite normale des affaires de la Société;
(b) de toute dette échue à ce moment et des réserves prudentes en lien avec les prêts en cours (non encore échus)

contractés par la Société (y compris celles découlant de tout contrat de prêt conclu de temps en temps entre la Société
et le ou les Associés de Catégorie A) et de toute autre dette;

(c) de toute autre obligation échue à charge pour la Société et payable à des tiers, y compris, sans limitation, les

obligations en lien avec les Sociétés Filiales; et

(d) d'une réserve pour le fonds de roulement et tout autre besoin de la Société ou de Société Filiale, ainsi que le

Conseil de Gérance le détermine (étant convenu et reconnu que cette réserve devra inclure une réserve pour dettes
futures sûres et potentielles (actuelle ou à venir) à la charge de la Société et des Sociétés Filiales si le Conseil de Gérance
le détermine).

Activité désigne la progression des Propositions d'Investissement ainsi que le Conseil de Gérance l'aura déterminé et

toute autre activité que le Conseil de Gérance estime que la Société ou les Sociétés Filiales doivent conduire.

Contrôle signifie, en relation avec une personne, le pouvoir d'une personne (ou de plusieurs personnes agissant en-

semble) de s'assurer, soit par contrat, droits de vote ou tout autre moyen, et que ce soit directement ou indirectement
(y compris, sans limitation, par une ou plusieurs sociétés intermédiaires) que les affaires de cet Associé sont dirigées en
accord avec les volontés de cette personne (ou personnes) et Contrôlé aura la même signification.

Apports en Capital signifie la valeur totale des souscriptions en numéraire payées par le(s) Associé(s) de Catégorie A

à la Société pour l'émission des Parts Sociales de Catégorie A dans la Société.

Groupe signifie la Société et ses Sociétés Filiales.
Apports de Capitaux signifie la somme totale de:

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(g) toutes les sommes reçues par le(s) Associé(s) de Catégorie A par versement de dividendes en lien avec les Parts

Sociales  de  Catégorie  A  et  toute  autre  distribution  de  la  Société  soit  par  le  biais  de  distribution  de  revenus  ou  de
remboursement de capital ou de liquidation ou autrement; et

(h) toute somme payée par le(s) Associé(s) de Catégorie A ou l'une de ses Filiales par voie de repaiement du principal

en relation avec toute somme prêtée à la Société ou toute Société Filiale ainsi qu'il est fait mention au (b) de la définition
des Sorties de Capitaux.

Proposition d'Investissement désigne une proposition d'investissement, tel que ce terme peut être défini dans un

contrat cadre conclu par la Société de temps à autre.

IRR désigne le pourcentage annuel par lequel les Sorties de Capitaux (exprimées en chiffres négatifs) et les Apports

de Capitaux (exprimés en chiffres positifs) sont décomptés (sur la base d'une computation mensuelle présumant ce que
seront les apports de capitaux et les sorties de capitaux à la fin de chaque mois) depuis la date de la Sortie de Capitaux
ou de l'Apport de Capitaux concerné jusqu'à la date de calcul afin d'arriver à une valeur nette actuelle à la date de calcul
correspondant à zéro, étant entendu que la première Sortie de Capitaux concernée sera réputée comme ayant eu lieu
au 12 décembre 2012.

Loi désigne la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée de temps à autre.
Sorties de Capitaux désigne le total de:
(i) toute somme payée à la Société par un ou des Associé(s) de Catégorie A en lien avec la souscription de Parts

Sociales dans la Société;

(j) toute somme prêtée à ou mise à disposition de ou investie dans la Société ou dans une Société Filiale de temps à

autre par le(s) Associé(s) de Catégorie A ou une de ses Filiales de temps à autre; et

(k) tout coût (y compris toute taxe sur la valeur ajoutée irrécupérable ou taxe similaire, mais à l'exclusion de tout

impôt sur le revenu ou sur les plus values ou tout autre impôt) qui a été dûment et raisonnablement supporté par les
Associés de Catégorie A ou l'une de leurs Filiales, directement en connexion avec la souscription ou l'acquisition de parts
sociales dans ou pour le compte de la Société ou du Groupe mais qui n'a pas été pris en charge par la Société.

Société Mère a le sens qui lui est donné à l'article 309 (2) de la Loi.
PropCo désigne:
(l) UKSA CR 60 S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social au 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 173.575;

(m) UKSA 60 CR Office S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social au 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 173.577; et

(n)  UKSA  60  CR  Retail  S.à  r.l.,  une  société  à  responsabilité  limitée  constituée  selon  les  lois  du  Grand-Duché  de

Luxembourg, ayant son siège social au 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 174.957;

et Propco signifie l'une d'entre elles.
Groupe de Propriété signifie un groupe de Sociétés Filiales de la Société, comprenant les PropCos et une RentCo en

tant que Sociétés Filiales de la Société.

RentCo désigne UKSA 60 CR Limited, une limited liability company constituée en Angleterre ou au Pays de Galles,

immatriculée sous le numéro 08359773 et dont le siège social se trouve au 4 

th

 floor Imperial House, 15 Kingsway,

London, United Kingdom, WC2B 6UN.

Pacte d'Associés désigne tout pacte d'associés pouvant être conclu de temps à autre par les associés de la Société.
Société Filiale a le sens qui lui est donné à l'article 309 (2) de la Loi.

<i>Déclaration

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à environ mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

DONT ACTE passé à Luxembourg, le jour, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Et sur demande de la même partie comparante et en cas
de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante, celui-ci a signé avec le notaire

le présent acte.

Signé: S.LECOMTE, J.ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 31 juillet 2013. Relation: LAC/2013/35763.

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Reçu soixante quinze euros (EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2013115154/746.
(130139473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2013.

United Tiles S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 66.608.

L'an deux mille treize.
Le onze juillet.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme UNITED TILES S.A., ayant

son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg numéro B 66.608, constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentant en date du 1 

er

 octobre 1998, publié au Mémorial C numéro 910 du 16 décembre 1998,

et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:

en date du 10 novembre 1998, publié au Mémorial C numéro 60 du 2 février 1999;
en date du 18 juin 2001, publié au Mémorial C numéro 1 du 2 janvier 2002;
- suivant acte sous seing privé en date du 20 novembre 2001, dont un extrait du procès-verbal a été publié au Mémorial

C numéro 413 du 14 mars 2002;

- et suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 7 avril 2004, publié au Mémorial C numéro 943 du 22

septembre 2004.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Cristina SCHMIT, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Junglinster.

La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Madame Ekaterina DUBLET, em-

ployée privée, demeurant professionnellement à Junglinster.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

La présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. - Ajout d'un 2e alinéa à l'article 6 des statuts de la société ayant la teneur suivante:
"En cas de cessation de fonctions, pour un motif quelconque, d'un seul membre du conseil d'administration, le conseil

est considéré comme dissout dans son intégralité avec effet immédiat. L'assemblée est convoquée d'urgence par les
administrateurs restants afin de procéder à la nomination du nouveau conseil. Pendant la période comprise entre la
survenance de l'événement susmentionné et l'acceptation, par les nouveaux administrateurs, de leur nomination, les
membres du conseil restés en fonction conservent leurs pouvoirs d'administration ordinaire."

2. - Modification du régime actuel de signature.
3. - Modification afférente de l'article 7 des statuts.
4. - Réorganisation des pouvoirs de signature.
B) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'ajouter un deuxième alinéa à l'article six des statuts de la société ayant la teneur suivante:

" Art. 6. (alinéa 2). En cas de cessation de fonctions, pour un motif quelconque, d'un seul membre du conseil d'admi-

nistration, le conseil est considéré comme dissout dans son intégralité avec effet immédiat. L'assemblée est convoquée
d'urgence  par  les  administrateurs  restants  afin  de  procéder  à  la  nomination  du  nouveau  conseil.  Pendant  la  période

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comprise entre la survenance de l'événement susmentionné et l'acceptation, par les nouveaux administrateurs, de leur
nomination, les membres du conseil restés en fonction conservent leurs pouvoirs d'administration ordinaire."

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier le régime actuel de signature des administrateurs de la société, laquelle sera désormais

valablement engagée par la signature conjointe d'un administrateur de catégorie A et d'un administrateur de catégorie B.

<i>Troisième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée décide de supprimer l'alinéa six et de modifier l'alinéa sept de l'article

sept des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 7. (alinéa 7). La société se trouve engagée par la signature conjointe d'un administrateur de catégorie A et d'un

administrateur de catégorie B."

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de réorganiser les pouvoirs de signature comme suit:

<i>Administrateur de catégorie A:

Madame Loredana PANZANI;

<i>Administrateurs de catégorie B:

Messieurs Alexis DE BERNARDI et Régis DONATI.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à neuf cents euros.

L'ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Cristina SCHMIT, Ekaterina DUBLET, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 juillet 2013. Relation GRE/2013/2954. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 7 août 2013.

Référence de publication: 2013115157/81.
(130139112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2013.

TCI Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 179.319.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the fifteenth day of July.
Before Maître Francis KESSELER, notary, residing in Esch/Alzette.

THERE APPEARS:

The Children's Investment Master Fund, a Cayman Islands limited liability company with registered address at PO Box

309, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands (the Subscriber),

hereby  represented  by  Edoardo  Romano,  lawyer,  professionally  residing  in  Luxembourg,  by  virtue  of  a  power  of

attorney given under private seal.

The power of attorney of the Subscriber, after having been initialled ne varietur by the proxyholder and by the un-

dersigned notary, shall remain attached to the present deed and be submitted with this deed to the registration authorities.

The Subscriber requests the undersigned notary to record the following articles of association of a private limited

liability company (société à responsabilité limitée), which it hereby declares to incorporate:

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I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

"TCI Luxembourg S.à r.l." (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by
the law dated 10 

th

 August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present

articles of association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board of managers of the Company. The
registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a reso-
lution of the sole shareholder or the general meeting of shareholders adopted in the manner required for the amendment
of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the board of managers of the Company. Where the board of managers of the Company determines
that extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that these develop-
ments or events would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg incorporated company.

Art. 3. Object. The corporate objects of the Company are as follows:
3.1. The acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises in any form whatsoever

and the management of such participations. The Company may in particular:

(a) acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation

securities, bonds, notes, asset-backed securities, debentures, certificates of deposit and other debt and other instruments
and more generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever, including
any securitisation vehicle;

(b) participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise; and
(c) in each case do so as an institutional investor.
3.2. The acquisition of participations in loans and/or lending of funds (including the proceeds of any borrowings and/

or issuances of debt securities) to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. The Company may in
particular:

(a) acquire participations and otherwise invest in and provide senior secured first lien revolving and term loans, senior

secured second lien term loans, secured and unsecured mezzanine securities, unitranche loans, other types of hybrid
debt, bond and other types of securities, notes and instruments;

(b)  for  own  account,  enter  into,  execute,  deliver  and  perform  foreign  exchange  currency  transactions  and  swap,

derivatives and commodity transactions to the extent that such transactions facilitate or further the performance of the
Company's corporate objects and employ techniques and instruments designed to protect it against credit, currency
exchange, interest rate and other risks;

(c) give and receive guarantees and grant and receive securities in favour of third parties to secure its obligations or

the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company;

(d) pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or over some of its assets; and
(e) in each case do so as an institutional investor,
provided that the Company may not carry on any activity that would fall within, and be regulated by, the Banking Act

dated 5 April 1993 concerning the financial sector as amended from time to time.

3.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual

property rights of any nature or origin whatsoever.

3.4. The Company may borrow in any form except by way of public offer or by way of collecting deposits or repayable

funds from the public. It may issue by way of private placement only, notes, bonds and debentures and any kind of debt
and/or equity securities, all in registered form only.

3.5. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management.

3.6. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to movable or immovable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.

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4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twenty thousand united states dollars (USD 20,000) represented by

twenty thousand (20,000) shares (collectively the Shares, and individually a Share) with a par value of one united states
dollar (USD 1) each, all subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced one or several times by a resolution of the sole

shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for the
amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each Share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of Shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Joint co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of Shares to non-shareholders is subject to the prior

approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5. The Company may redeem its own Shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by a board of managers composed of one or several managers appointed by a resolution

of the sole shareholder or the general meeting of the shareholders which sets the term of their office. The managers
need not be shareholder(s). The sole shareholder or the general meeting of the shareholders may appoint managers of
two different classes, being class A managers (the Class A Manager(s)) and class B managers (the Class B Manager(s)).

7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason), by a resolution of the sole shareholder

or the general meeting of shareholders.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the shareholder(s) fall within the com-

petence of the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent
with the Company's object.

8.2. Powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders or not, by the board

of managers of the Company.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so require or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented,

(including at least one Class A Manager in the event that the sole shareholder or the general meeting of the shareholders
has appointed different classes of managers). Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of
the votes cast, (provided that at least one Class A Manager has agreed on those resolutions, in the event that the sole

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shareholder or the general meeting of the shareholders has appointed different classes of managers). The resolutions of
the board of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of

two managers, including one Class A Manager and one Class B Manager in the event that the sole shareholder or the
general meeting of the shareholders has appointed different classes of managers or, as the case may be, by the joint or
sole signatures of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2.
of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The sole shareholder shall exercise all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders. The

decisions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

12.2. If the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be taken

by circular resolutions. The shareholders shall be consulted in writing in accordance with article 13.2 of these Articles
and shall cast their vote by signing the circular resolutions. The signatures of the shareholders may appear on a single
document or on multiple copies thereof.

12.3. In all other cases, resolutions of the shareholders shall be adopted at general meetings of shareholders.
12.4. Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding. Each Share entitles one vote.

Art. 13. Notices, quorum, majority and voting procedures.
13.1. The shareholders may be convened or consulted by any manager. The board of managers or, failing which, the

statutory auditor(s), must convene or consult the shareholders following a request from shareholders representing more
than half of the share capital.

13.2. Written notice of any general meeting of shareholders shall be given to all shareholders at least eight (8) days in

advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which shall have
been set forth in the notice of the meeting.

13.3. General meetings of shareholders shall be held at such place and time specified in the notices.
13.4. If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of

the agenda of the meeting, the general meeting of shareholders may be held without prior notice.

13.5. A shareholder may grant a written power of attorney to another person (who need not be a shareholder) in

order to represent him/her/it at any general meeting of shareholders.

13.6. Resolutions of the general meeting of shareholders shall be passed by shareholders owning more than half of the

share capital. If this majority is not reached at the first meeting or first written consultation, the shareholders shall be
convened or consulted a second time by registered letter, and resolutions shall be adopted by a majority of the votes
cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

13.7. The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least

three-quarters of the share capital.

13.8. Any change in the nationality of the Company and any increase of any shareholder's commitments in the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Financial year and annual general meeting of shareholders.
14.1. The financial year of the Company shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of

each year.

14.2. Each year, the board of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts as well as an

inventory indicating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing the Company's com-
mitments and the debts of the managers, auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

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14.3. Each shareholder may inspect the inventory, the balance sheet and the report of the statutory auditor(s), if any,

at the registered office.

14.4. The annual general meeting shall be held at the place and time specified in the convening notice. The balance

sheet and profit and loss accounts shall be approved by circular resolution or at the annual general meeting within six (6)
months from the closing of the financial year.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by Law.

This allocation shall cease to be required when the legal reserve has reached an amount equal to ten per cent (10%) of
the corporate capital.

15.2. The annual general meeting of shareholders shall determine how the balance of the annual net profits shall be

disposed of. It may allocate such balance to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry
it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions: (i.) interim accounts are drawn

up by the board of managers;

(ii.) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, increased by carried forward profits and distributable
reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii.) the decision to pay interim dividends is taken by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders

within two (2) months from the date of the interim accounts;

(iv.) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v.) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who

do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the sole shareholder or the general meeting of shareholders
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the shareholder
(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payments of
the liabilities of the Company.

16.2. The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall

be paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the Shares
held by each shareholder in the Company.

VII. General provision

Art. 17. General Provision. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2013.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, the Subscriber, represented as stated above, declares to subscribe for all the twenty thousand (20,000)

shares, with a par value of one United States dollar (USD 1) each.

The shares have all been fully paid up by way of a contribution in cash, so that the amount of twenty thousand United

States dollars (USD 20,000) is as of now at the free disposal of the Company.

The Subscriber, represented as stated above, is from now on referred to below as the Sole Shareholder.

<i>Resolutions of the Sole Shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the Sole Shareholder has passed the following resolutions:
(a) set the number of managers of the Company at 3 (three);
(b) appoint James Hawks, born on 4 December 1973 in Leeds, United Kingdom and with professional address at 7

Clifford Street, London W1S 2FT, as Class A Manager of the Company for an indefinite period;

(c) appoint Monika Barnes, born on 13 April 1964 in Frankfurt am Main, Germany and with professional address at

25B Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, as Class B Manager of the Company for an indefinite period;

(d) appoint Jean de Courreges, born on 16 December 1952 in Toulouse, France and with professional address at 25B

Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, as Class B Manager of the Company for an indefinite period; and

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(e) set the registered office of the Company at 2-8 Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

<i>Estimate of costs

The amount of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Com-

pany or are charged to the Company as a result of its incorporation is estimated at one thousand five hundred euro (EUR
1,500.-).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le quinzième jour du mois de juillet.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

COMPARAIT

The Children's Investment Master Funds, une société des Iles Cayman ayant son siège social au PO Box 309, Ugland

House, South Church Street, George Town, Grand Cayman KY1-1104, Iles Cayman (le Souscripteur),

représentée par Edoardo Romano, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé.

Ladite procuration du Souscripteur, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire de la partie comparante

et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Le Souscripteur requiert le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'elle déclare constituer:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «TCI Luxembourg S.à

r.l.» (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut être transféré

dans les limites de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance de la Société. Le siège social peut être
transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée
générale des associés adoptée de la même manière que pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par simple décision du conseil de gérance, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Dans les cas où le conseil de gérance de la Société estime que des événements
extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou
la communication aisée entre le siège social et l'étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provi-
soires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire de siège,
restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social. Les objets sociaux de la Société sont les suivants:
3.1. La prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou entreprises sous quelque

forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier:

(a) acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de

participation, obligations, créances, titres adossés à des actifs, certificats de dépôt et autre dette, et en général toutes
valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée, y compris tout véhicule de titrisation;

(b) participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise;
(c) dans chaque cas, le faire en tant qu'investisseur institutionnel.
3.2. L'acquisition de participations dans des prêts et/ou le prêt de fonds (y compris ceux résultant des
emprunts et/ou des émissions d'obligations), à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. La Société peut

également:

(a) acquérir des participations et investir dans des prêts garantis de premier rang renouvelables et à terme, dans des

prêts garantis de deuxième rang à terme, dans des instruments mezzanine garantis et non-garantis, dans des prêts de type
unitranche, et dans d'autres types de titres, valeurs mobilières et instruments;

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(b) pour son propre compte, conclure, signer, délivrer, exécuter, des opérations de change de devises étrangères, des

swap, des opérations sur des instruments dérivés et de matières premières dans la mesure où ces opérations facilitent
ou améliorent la réalisation des objets sociaux de la Société et emploient des moyens et instruments destinés à la protéger
contre les risques du crédit, des taux de change, le taux d'intérêt et autres risques;

(c) donner et recevoir des garanties et donner et recevoir des sûretés en faveur de tiers pour assurer ses obligations

ou les obligations de ses succursales, filiales, ou toute autre société;

(d) nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant

sur toute ou partie de ses avoirs; et

(e) dans chaque cas, le faire en tant qu'investisseur institutionnel,
pour autant que la Société n'accomplisse aucune activité qui tomberait dans le champ d'application, et serait régle-

mentée par, la Loi Bancaire du 5 avril 1993 relative au secteur financier telle qu'amendée de temps en temps.

3.3. La Société peut encore investir dans des l'acquisition et la gestion de portefeuille de brevets et d'autres droits de

propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.4. La Société peut emprunter sous toutes les formes exceptés par voie d'offre publique ou en recevant du public des

dépôts ou autres fonds remboursables. Elle peut émettre par voie de placements privés uniquement, des créances, de-
bentures, obligations et toute autre forme de dette et/ou capital, toutes sous forme nominative uniquement.

3.5. La Société peut d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en

vue d'une gestion efficace.

3.6. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que toutes trans-

actions relatives à la propriété mobilière ou immobilière, qui directement ou indirectement favorisent, ou se rapportent
à, la réalisation de son objet social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civiques, de l'incapacité, de l'insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à vingt mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (20.000 USD), représenté

par vingt mille (20.000) parts sociales (collectivement les Parts Sociales et individuellement une Part Sociale) ayant une
valeur nominale de un dollar des Etats-Unis d'Amérique (1 USD) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit une seule ou plusieurs fois par résolution de l'associé

unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, adoptée de la même manière que pour une modification
des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque Part Sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des Parts Sociales existantes.

6.2. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Part Sociale. Les copropriétaires indivis de Parts Sociales sont

tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne.

6.3. Les Parts Sociales sont librement cessibles en cas d'associé unique ou, s'il n'y a pas plus d'un associé, aux tiers.
Si la Société a plus d'un associé, le transfert des Parts Sociales à des non-associés est soumis à l'accord préalable de

l'assemblée générale des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

La cession de Parts Sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après avoir été notifiée à la Société ou acceptée

par elle conformément aux dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par l'associé unique.

6.5. La Société pourra racheter ses Parts Sociales dans les limites fixées par la Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1. La Société est gérée par un conseil de gérance composé d'un ou plusieurs gérants nommés par résolution de

l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixe le terme de leur mandat. Les gérants n'ont pas besoin
d'être associé(s). L'associé unique ou l'assemblée générale des associés peut nommer des gérants de deux catégories
différentes, étant les gérants de catégorie A (le(s) Gérant(s) de Catégorie A) et les gérants de Catégories B (le(s) Gérant
(s) de Catégorie B).

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7.2. Les gérants sont révocables à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison) par une décision de l'associé

unique ou de l'assemblée générale des associés.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à (aux) associé(s) par la Loi ou les présents Statuts seront de la

compétence du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes
à l'objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, qu'ils soient associés ou non, par le gérant ou en

cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance de la Société.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des

gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
sera mentionnée brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de la Société donné par écrit,
soit en original, par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou

représentée (comprenant au moins un Gérant de Classe A, dans le cas ou l'associé unique ou l'assemblée générale des
associés a nommé différentes catégories de gérants). Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la
majorité des voix exprimées à condition que au moins un Gérant de Classe A ait donné son accord sur ces résolutions,
dans le cas ou l'associé unique ou l'assemblée générale des associés a nommé différentes catégories de gérants. Les
résolutions du conseil de gérance seront consignées en procès-verbaux signés par tous les gérants présents ou repré-
sentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à une réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe

de  deux  gérants,  comprenant  un  Gérant  de  Classe  A  et  un  Gérant  de  Classe  B,  dans  le  cas  ou  l'associé  unique  ou
l'assemblée générale des associés a nommé différentes catégories de gérants ou, le cas échéant, par la ou les signature(s)
individuelles ou conjointes de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués con-
formément à l'article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Résolutions des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des associés. Les décisions

de l'associé unique seront consignées sous forme de procès-verbal ou établies sous forme de résolutions écrites.

12.2. Si la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par voie

circulaire. Les associés seront consultés par écrit, conformément à l'article 13.2 de ces Statuts et émettront leur vote en
signant les résolutions circulaires. Les signatures des associés peuvent apparaître sur un document unique ou sur diffé-
rentes copies de ce document.

12.3. Dans tous les autres cas, les résolutions des associés seront adoptées à l'occasion d'assemblées générales des

associés.

12.4. Chaque associé à des droits de vote au prorata de sa participation. Chaque Part Sociale donne droit à un vote.

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Art. 13. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote.
13.1. Les associés peuvent être convoqués ou consultés par tout gérant. Le conseil de gérance ou, à défaut, le (les)

réviseur(s) agréé(s), doivent convoquer ou consulter les associés suite à une demande des associés représentant plus de
la moitié du capital social.

13.2. Une convocation écrite à toute assemblée générale des associés sera donnée à tous les associés au moins huit

(8) jours avant la date de l'assemblée, sauf dans les cas d'urgence dont la nature et les circonstances devront avoir été
établies dans la convocation à l'assemblée.

13.3. Les assemblées générales des associés seront tenues aux lieu et heure précisés dans les convocations.
13.4. Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale des associés peut se tenir sans convocation préalable.

13.5. Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, (associé ou non), afin de le représenter

à toute assemblée générale des associés.

13.6. Les décisions de l'assemblée générale des associés seront adoptées par les associés détenant plus de la moitié

du  capital  social.  Si  cette  majorité  n'est  pas  atteinte  lors  de  la  première  assemblée  générale  ou  lors  de  la  première
consultation écrite, les associés seront convoqués une deuxième fois par lettre recommandée, et les décisions seront
adoptées à la majorité des votes émis, sans égard à la proportion du capital social représenté.

13.7. Les Statuts peuvent seulement être modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés

détenant au moins les trois-quarts du capital social.

13.8. Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social et assemblée générale des associés.
14.1. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un

décembre de la même année.

14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le conseil de gérance dresse le bilan et le compte de

pertes et profits de la Société ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs de la Société avec une annexe
résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérants, auditeur(s) (s'il y en a) et des associés envers la
Société.

14.3. Chaque associé peut prendre connaissance de l'inventaire, du bilan et du rapport du (des) commissaire(s) aux

comptes, s'il y en a, au siège social de la Société.

14.4. L'assemblée générale annuelle se tiendra aux lieu et place spécifiés dans la convocation. Le bilan et le compte de

pertes et profits seront approuvés par voie circulaire ou lors d'une assemblée générale des associés dans les six (6) mois
de la clôture de l'année financière.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette

affectation cessera d'être exigée dès que la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L'assemblée générale annuelle des associés déterminera l'affectation du solde du bénéfice net annuel. Elle pourra

allouer ce solde au paiement d'un dividende, l'affecter à une réserve ou le reporter.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) un état des comptes est établi par le conseil de gérance de la Société;
(ii) cet état des comptes montre que des bénéfices et autres réserves (incluant la prime d'émission) suffisants sont

disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté par les bénéfices reportés et les réserves distribuables mais
réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;

(iii) la décision de payer des dividendes intérimaires est adoptée par l'associé unique ou l'assemblée générale des

associés de la Société dans les deux mois suivant la date de l'arrêté des comptes;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, en tenant compte des capitaux de la société; et
(v) si les dividendes intérimaires payés excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, les associés

doivent reverser l'excédent à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale qui fixera leurs pouvoirs et rémunération. Sauf
disposition contraire prévue dans la résolution des associé(s) ou par la loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs
les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

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16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué

à l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, aux associés au prorata des Parts Sociales détenues par chaque associé
dans la Société.

VII. Disposition générale

Art. 17. Provision générale. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence

aux dispositions légales de la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2013.

<i>Souscription - Paiement

Ces faits exposés, le Souscripteur, représenté comme indiqué ci-dessus déclare souscrire à l'intégralité des vingt mille

(20.000) parts sociales, d'une valeur nominale de un dollars des Etats-Unis d'Amérique (1 USD) chacune.

Les parts sociales ont été entièrement libérées par apport en numéraire, le montant de vingt mille dollars des Etats-

Unis d'Amérique (20.000 USD) est donc, à partir de maintenant, à la libre disposition de la Société.

Le Souscripteur, représenté comme indiqué ci-dessus, est ci-dessous référencé comme l'Associé Unique.

<i>Résolutions de l'Associé Unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'Associé Unique a adopté les résolutions suivantes:
(a) fixer le nombre de gérants de la Société à 3 (trois);
(b) nommer James Hawks, né le 4 décembre 1973 à Leeds en Angleterre, ayant sa résidence professionnelle au 7,

Clifford Street, Londres, W1S 2FT, comme Gérant de Catégorie A de la Société pour une durée indéterminée;

(c) nommer Monika Barnes, née le 13 avril 1964 à Frankfurt am Main en Allemagne, ayant sa résidence professionnelle

au 25B Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, comme Gérant de Catégorie B de la Société pour une durée indéterminée;

(d) nommer Jean de Courrèges, né le 16 décembre 1952 à Toulouse en France, ayant sa résidence professionnelle au

25B Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, comme Gérant de Catégorie B de la Société pour une durée indéterminée,
et

(e) fixer le siège social de la Société au 2-8 Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l'anglais, constate qu'à la demande du comparant ci-dessus, le présent acte

est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Romano, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 17 juillet 2013. Relation: EAC/2013/9359. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013115140/490.
(130139033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2013.

SHS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4361 Esch-sur-Alzette, Centre commercial "Belval Plaza I".

R.C.S. Luxembourg B 118.725.

L'an deux mille treize, le cinq août.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

A COMPARU:

Monsieur Sébastien Jean-Louis SCHEMMEL, employé, né à Nancy (France) le 2 juin 1975, demeurant F-54320 Maxéville

(France), 14, allée de l'Othain (Ci-après désigné le «Comparant» ou l'«Actionnaire unique».

Ici représenté par Monsieur Richard Matthieu GAUTHIER, comptable, né à Lons-le-Saunier (France) le 18 avril 1990,

demeurant à F-57700 Hayange (France), 17, rue Louise Michel,

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U X E M B O U R G

en vertu d'une procuration sous seing privé à lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été paraphée «ne varietur» par le notaire instrumentant et le mandataire du Com-

parant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel Comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
- Que suite à une cession des actions en date du 30 juillet 2013, il est désormais le seul et unique actionnaire de la

société anonyme de droit luxembourgeois «SHS S.A.», établie et ayant son siège social à L-4361 Esch-sur-Alzette, 7,
Avenue du Rock'n'roll Centre commercial Belval Plaza I, inscrite auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 118.725, constituée suivant acte reçu par Maître Emilie SCHLESSER, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 11 août 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, du
24 octobre 2006, numéro 1986 (ci-après la «Société»). Les statuts de la prédite Société ont été modifiés suivant acte
reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 11 novembre 2008, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et des Associations, du 11 décembre 2008, numéro 2950.

- Qu'en sa qualité d'Actionnaire unique de la Société, il a ainsi pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Actionnaire unique décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce

jour.

<i>Deuxième résolution

L'Actionnaire unique décide de nommer comme liquidateur de la Société, Monsieur Sébastien Jean-Louis SCHEMMEL,

pré-qualifié (ci-après le «Liquidateur»).

Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales.

Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les

cas où elle est requise.

Le Liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

à raison des présentes est évalué à environ HUIT CENT CINQUANTE EUROS (850.- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du Comparant, connu du notaire par nom, prénom,

qualité et demeure, ce dernier a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. GAUTHIER, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 06 août 2013. Relation: MER/2013/1696. Reçu soixante-quinze euros 75,00€.

<i>Le Receveur (signé): A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME.

Mersch, le 8 août 2013.

Référence de publication: 2013115100/52.
(130139082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2013.

Private Value B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 28-32, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 116.311.

<i>Extrait des Résolutions prises lors du conseil de gérance du 31 juillet 2013

Démission de Monsieur Giorgio GRETTER en tant que Gérant du Conseil de Gérance
Le Conseil de Gérance prend note de la démission de Monsieur Giorgio GRETTER, résidant professionnellement au

5, Allée Scheffer, L-2520, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, de sa fonction de Gérant du Conseil de Gérance
avec effet au 31 juillet 2013.

Nomination de Monsieur Philippe CHOSSONNERY en tant que Gérant du Conseil de Gérance
Le Conseil de Gérance décide de nommer, Monsieur Philippe CHOSSONNERY, résidant professionnellement au 5,

Allée Scheffer, L-2520, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, à la fonction de Gérant du Conseil de Gérance, avec
effet au 31 juillet 2013.

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U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013112569/17.
(130136458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2013.

Paragon Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 66.075.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013112586/9.
(130136590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2013.

Pleione S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 63.200,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 133.975.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2013.

Référence de publication: 2013112564/11.
(130136078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2013.

Poyang S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 57.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 167.832.

Les comptes annuels, pour la période du 21 mars 2012 (date de constitution) au 31 décembre 2012 ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2013.

Référence de publication: 2013112565/12.
(130136435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2013.

Pazen GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9643 Buederscheid, 20, Duerfstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 102.843.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013112589/9.
(130136391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2013.

PHL Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 154.515.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013112593/9.
(130136134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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