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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2384

26 septembre 2013

SOMMAIRE

Abacus Invest S.C.A., SICAR . . . . . . . . . . . .

114432

Amster Property I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

114430

Antin Infrastructure Luxembourg VI . . . . .

114388

A.P.U L Co-investment S.à r.l. . . . . . . . . . .

114430

Aventura Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114387

Awyoce . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114386

Beaufort (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . .

114386

Brëllen Galerie S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114389

Buffalo Poland Holdco II S.à r.l. . . . . . . . . . .

114387

Building Management & Concept Luxem-

bourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114388

Cabinet Immobilier Lex Fischbach S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114388

Cap Floor Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114390

Carlo FISCHBACH s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

114387

CDR Bounty (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . .

114393

CEREP Montrouge S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

114393

Chi Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114413

Cima S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114389

Circle S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114392

Claire Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

114393

Clairon S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114392

CLdN Lignes S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114395

Cool Holding Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114390

Cothis S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114394

Crawfresh Import S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

114390

Cursay Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114393

Cyclame S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114404

Dako Airlines S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114391

Daly Group S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114395

Da Massimo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114391

De Darlion Industries S.A. . . . . . . . . . . . . . .

114391

Dental Cap S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114391

Dictame II S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114394

Dieweg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114394

Dino Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

114395

DxO Technologies S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

114392

Entreprise Greiveldinger S.à r.l. . . . . . . . . .

114390

FaBuLux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114422

Giorgi International Holdings S.à r.l. . . . . .

114397

IT Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114396

J.L.T. Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114430

KBC Lease (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . .

114430

KHEPHREN Orléans Invest S.C.A. . . . . . .

114396

Kinetic Enterprises S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

114396

Klingelnberg Grundbesitz A.G. . . . . . . . . . .

114396

KML . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114431

Koromandel Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

114396

Kouzhou S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114396

Le Boisseau S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114432

Leony S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114432

L.F. Management and Investment S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114431

LNJ Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

114386

Logids . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114429

Loyens & Loeff Luxembourg Sàrl . . . . . . . .

114386

Luximaj s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114387

MAG Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

114431

M. & A. Investors (Luxembourg) S.A. . . . .

114388

Massen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114389

MDC Commercial Finance (Luxembourg)

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114393

Merlen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114394

M&G Real Estate Finance 1 Co . . . . . . . . . .

114388

Min.Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

114394

Moda In Italy S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114395

Monazur S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114392

Nexia Luxembourg S.C.A. . . . . . . . . . . . . . .

114389

Pamina S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114395

ParfinAccounting . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114387

Sutrafin S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114389

Tibidabo Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114386

Victoire Brasil Investment Funds . . . . . . . .

114431

Yellowbird Holding S.A., SPF . . . . . . . . . . .

114432

114385

U X E M B O U R G

LNJ Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 146.541.

Signature.

Référence de publication: 2013110329/10.
(130133336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

Loyens & Loeff Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 18-20, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 174.248.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 1

août 2013.

Référence de publication: 2013110330/10.
(130134378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

Tibidabo Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 169.314.

Il est porté à la connaissance du Registre de Commerce que:
- Monsieur Jacques Rousseaux, Administrateur A, demeure désormais professionnellement au 76, Avenue des Champs

Elysées, F-75008 Paris, France.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2013.

Référence de publication: 2013110683/12.
(130133882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

Awyoce, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 112.882.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013110885/9.
(130135280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

Beaufort (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 164.311.

Les comptes annuels au 31 mars 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

Août 2013.

TMF Luxembourg S.A.
Signature
Domiciliataire

Référence de publication: 2013110896/13.
(130135224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

114386

U X E M B O U R G

Buffalo Poland Holdco II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 160.790.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013110914/9.
(130134750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

Aventura Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 82.345.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

août 2013.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2013110884/12.
(130134492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

Carlo FISCHBACH s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2510 Strassen, 20, rue des Tilleuls.

R.C.S. Luxembourg B 46.723.

AREND & PARTNERS S.à r.l.
12, rue de la Gare
L-7535 MERSCH
Signature

Référence de publication: 2013110950/13.
(130134437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

Luximaj s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3598 Dudelange, 13, route de Zoufftgen.

R.C.S. Luxembourg B 153.786.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2013110337/10.
(130134225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

ParfinAccounting, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 144.054.

Strassen, le 22 juin 2012.

Signature.

Référence de publication: 2013110478/10.
(130133733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

114387

U X E M B O U R G

M. & A. Investors (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 81.020.

Signature.

Référence de publication: 2013110339/10.
(130133240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

M&G Real Estate Finance 1 Co, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 271.104,62.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 150.184.

Luxembourg, le 29 juillet 2013.

Référence de publication: 2013110342/10.
(130134055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

Antin Infrastructure Luxembourg VI, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 732.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 162.689.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mélanie Biessy / Jose Maria Trias
Manager A / Manager B

Référence de publication: 2013110819/12.
(130135287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

Building Management & Concept Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 92.511.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013110916/9.
(130135313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

Cabinet Immobilier Lex Fischbach S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 17, rue Arthur Herchen.

R.C.S. Luxembourg B 58.734.

AREND & PARTNERS S.à r.l.
12, rue de la Gare
L-7535 MERSCH
Signature

Référence de publication: 2013110975/13.
(130135383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

114388

U X E M B O U R G

Cima S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 97.992.

CIMA S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2013111005/11.
(130135174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

Nexia Luxembourg S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 105.359.

Luxembourg, le 29 juillet 2013.

Référence de publication: 2013110430/10.
(130134150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

Massen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9999 Wemperhardt, 24, Op der Haart.

R.C.S. Luxembourg B 92.868.

Weiswampach, le 30 juillet 2013.

Référence de publication: 2013110379/10.
(130133469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

Brëllen Galerie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4963 Clemency, 5A, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 143.803.

Assemblée générale extraordinaire de la société anonyme Brëllen Galerie S.A.

Monsieur Mollinger Romain, demeurant à 32 rue des Ligures L-4609 Niederkorn, démissionne sa fonction comme

administrateur à la société anonyme Brëllen Galerie S.A., avec effet immédiat.

Fait en double exemplaires, le 10 décembre 2012 à Clemency.

M. Mollinger Romain.

Référence de publication: 2013110778/11.
(130134589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

Sutrafin S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1341 Luxembourg, 3, place Clairefontaine.

R.C.S. Luxembourg B 162.455.

Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Pour SUTRAFIN S.A. SPF
Signature

Référence de publication: 2013110586/12.
(130133601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

114389

U X E M B O U R G

Cap Floor Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 4, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 103.032.

Extrait de la décision de l'administrateur unique du 25 juillet 2013

L'administrateur unique décide de transférer le siège social de la société du 2, route d'Arlon, L-8399 WINDHOF au

4, route d'Arlon, L-8399 WINDHOF à partir du 1

août 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2013110980/13.
(130134412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

Crawfresh Import S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3370 Leudelange, rue Roudenbesch, Zone Industrielle Grasbusch.

R.C.S. Luxembourg B 49.367.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013111020/9.
(130135350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

Cool Holding Ltd., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 152.495.

Extrait des résolutions prises à Luxembourg par le conseil d'administration de la société en date du 10 juillet 2013

Le conseil d'administration décide de transférer le siège social de la Société du 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg

au 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, avec effet au 10 juillet 2013.

- L'adresse professionnelle actuelle de Mademoiselle Emilie SCHMITZ, administrateur de la Société, est la suivante: 3,

boulevard Royal. L-2449 Luxembourg

- L'adresse professionnelle actuelle de Monsieur Jérémie BONNIN, administrateur de la Société, est la suivante: 3,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg

- L'adresse professionnelle actuelle de Monsieur Laurent GODINEAU, administrateur de la Société, est la suivante: 3,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013111015/17.
(130135229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

Entreprise Greiveldinger S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 20A, rue Edmond Reuter, Z.A.E. Weiergewan.

R.C.S. Luxembourg B 24.881.

EXTRAIT

Par assemblée générale du 31 juillet 2013, les associés ont:
- pris acte de la démission de Monsieur Serge GREIVELDINGER de ses fonctions de gérant de la société;
- décidé de nommer, pour une durée indéterminée, Madame Josée ONORI, née le 7 juin 1956 à Montalto-Di-Castro

(Italie), demeurant à L-3376 Leudelange, 25 Domaine op Hals, aux fonctions de nouveau gérant de la société, avec le
pouvoir d'engager en toutes circonstances et sans restrictions la société par sa seule signature.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2013111066/15.
(130134471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

114390

U X E M B O U R G

Dental Cap S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 163.397.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013111039/9.
(130135162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

De Darlion Industries S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 85.507.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 16

juillet 2013

Monsieur DE BERNARDI Alexis et Monsieur DONATI Régis sont renommés administrateurs.
Monsieur DONATI Régis est renommé Président du Conseil d'administration.
Monsieur VEGAS-PIERONI Louis est renommé commissaire aux comptes.
Les nouveaux mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2015.

Pour extrait sincère et conforme
DE DARLION INDUSTRIES S.A.
Jacopo ROSSI
Administrateur

Référence de publication: 2013111035/17.
(130135082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

Dako Airlines S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 159.430.

Extrait des décisions prises lors du conseil d'administration tenu en date du 30 juillet 2013

Il résulte du Procès - Verbal du Conseil d'Administration tenu en date du 30 juillet 2013 que:
- La démission de Monsieur Xavier Vincent en tant qu'administrateur est acceptée avec effet rétroactif au 30 juillet

2013.

- Est nommé en tant qu'administrateur à la place de l'administrateur démissionnaire M. Giovanni ANNUNZIATA, né

à Roma, le 1

avril 1964, demeurant à via Guardia Piemontese n.30, 00132 Roma (Italie), en tant que nouvel adminis-

trateur en remplacement de l'administrateur démissionnaire Le nouvel administrateur reprend le mandat de l'adminis-
trateur sortant.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2013.

Référence de publication: 2013111031/17.
(130134934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

Da Massimo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6677 Mertert, 2, rue Sandkaul.

R.C.S. Luxembourg B 142.057.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013111030/11.
(130134802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

114391

U X E M B O U R G

DxO Technologies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 149.199.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013111028/9.
(130135488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

Clairon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 112.308.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait de l’assemblée générale extraordinaire de l’associé unique tenue à Luxembourg le 2 août 2013

Il résulte des résolutions prises par l’associé unique de la Société en date du 2 août 2013 que:
1. l’associé unique a décidé de clôturer la liquidation.
2. l’associé unique a décidé que les documents et comptes de la Société seront déposés et conservés pour une durée

de cinq ans à partir de cette publication, au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 2 août 2013.

Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2013111009/17.
(130135503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

Circle S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 360.000,00.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 113.430.

Rectificatif du dépôt n° L130106149 du 28.06.2013

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue au siège social en date du 20 juin 2013

Monsieur Jean-Marc HEITZ est révoqué de ses fonctions de gérant de la société avec effet immédiat.
Monsieur Robert REGGIORI, expert-comptable, né le 15.11.1966 à Metz (France), domicilié professionnellement au

17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouveau gérant de la société.

Pour extrait sincère et conforme
CIRCLE S.À.R.L.
Régis DONATI
Gérant

Référence de publication: 2013111006/17.
(130135475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

Monazur S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 105.118.

Signature.

Référence de publication: 2013110408/10.
(130134374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

114392

U X E M B O U R G

Claire Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, Place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 151.898.

L'actionnaire unique de la Société a décidé par résolution écrite du 31 juillet 2013 de:
(i) révoquer tous les administrateurs de leur poste d'administrateur;
(ii) nommer Monsieur Gabor Kacsoh (résidant professionnellement au 7, place du Théâtre, 2613 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg) en tant qu'administrateur unique avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2013.

Un mandataire

Référence de publication: 2013111008/14.
(130135237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

Cursay Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 102.545.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013111022/9.
(130135293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

CEREP Montrouge S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 89.636.

Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2013.

Référence de publication: 2013110998/10.
(130134547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

MDC Commercial Finance (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 150.375.

Les comptes annuels consolidés au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013110381/10.
(130133940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

CDR Bounty (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 1.989.166,73.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 173.461.

Les comptes annuels, pour la période du 27 novembre 2012 (date de constitution) au 31 décembre 2012, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2013.

Référence de publication: 2013110993/11.
(130135493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

114393

U X E M B O U R G

Merlen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 57.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 163.723.

Luxembourg, le 31 juillet 2013.

Référence de publication: 2013110357/10.
(130133976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

Min.Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8217 Mamer, 36, Op Bierg.

R.C.S. Luxembourg B 58.847.

Les comptes annuels au 30 avril 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2013.

Référence de publication: 2013110402/10.
(130134282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

Dictame II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 142.768.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013111043/9.
(130134933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

Dieweg, Société Anonyme.

Siège social: L-9711 Clervaux, 80, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 149.069.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L-9711 Clervaux, le 30 août 2012.

Thierry Tordeurs
Administrateur

Référence de publication: 2013111044/12.
(130135061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

Cothis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 224, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 140.546.

AREND & PARTNERS S.à r.l.
12, rue de la Gare
L-7535 MERSCH
Signature

Référence de publication: 2013111019/13.
(130135124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

114394

U X E M B O U R G

Dino Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 65, rue du Fort Neipperg.

R.C.S. Luxembourg B 100.764.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013111045/9.
(130135289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

CLdN Lignes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 73.465.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

M. Jadot / J. Adriaens
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013111007/12.
(130135230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

Daly Group S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 68, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 141.294.

EXTRAIT

Il est à noter que Monsieur Philippe BRESCIANI demeure 68, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

août 2013.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013111032/13.
(130134566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

Pamina S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 81.500.

Le liquidateur

Référence de publication: 2013110500/10.
(130133742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

Moda In Italy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4138 Esch-sur-Alzette, 4, place de l'Hôtel de Ville.

R.C.S. Luxembourg B 145.480.

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société du «7 Place Norbert Metz L-4239 ESCH SUR

ALZETTE au «4 Place de l'Hotel de Ville L-4138 ESCH SUR ALZETTE

LE 5 AVRIL 2013.

Référence de publication: 2013110407/10.
(130133411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

114395

U X E M B O U R G

KHEPHREN Orléans Invest S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 157.326.

Le Bilan au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013111324/9.
(130135171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

IT Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 70.476.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013111300/9.
(130134466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

Kinetic Enterprises S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 128.851.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013111326/9.
(130135112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

Klingelnberg Grundbesitz A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 60.330.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013111328/9.
(130135404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

Koromandel Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 57, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 167.515.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013111330/9.
(130135053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

Kouzhou S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 15-17, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 69.200.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013111331/9.
(130134941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

114396

U X E M B O U R G

Giorgi International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 18.000,00.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 179.277.

STATUTES

In the year two thousand thirteen, on the twenty-fifth day of July.
Before Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

F&P Holding Co., Inc., a company with registered office at 1161 Park Road Blandon, PA 19510, USA, registered with

Department of State of Pennsylvania under the number 637896,

hereby represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally in Esch/

Alzete, by virtue of a power of attorney, given in Blandon, on 24 July 2013.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association (the Articles) of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby
incorporated.

Chapter I. - Name - Duration - Object - Registered office

Art. 1. Name and Duration.
1.1. There hereby exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of Giorgi

International Holdings S.à r.l. (the Company), which shall be governed by the law dated 10 August 1915 on commercial
companies, as amended (the Law), as well as by the Articles.

1.2. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 2. Corporate object. The Company may:
- carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of shareholdings in any company or firm

or other entity in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of those share-
holdings;

- establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of whatever origin; it may also acquire

securities and patents, by way of investment, subscription, underwriting or option, and realize them by way of sale, transfer,
exchange or otherwise; and it may also grant to or for the benefit of subsidiaries and/or affiliates of the Company any
assistance, loan, advance or guarantee;

- take any measure and carry out any operation, including, without limitation, commercial, financial, personal and real

estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and development of its objects;

- borrow from subsidiaries and/or affiliates and/or any other person or entity in any form and proceed to the private

issue of bonds and debentures.

The descriptions above are to be understood in their broadest sense and their enumeration is not limiting. The

corporate objects shall include any transaction or agreement which is entered into by the Company, provided it is not
inconsistent with the foregoing enumerated objects.

Art. 3. Registered office.
3.1. The Company has its registered office in the city of Luxembourg.
3.2. It may be transferred to any other, place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of an extraor-

dinary general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

3.3. The address of the registered office may be transferred within the town limits by simple resolution of the manager

(s).

3.4. The Company may have offices and branches both in Luxembourg and abroad.

Chapter II. - Share capital

Art. 4. Capital.
4.1. The Company's subscribed share capital is set at eighteen thousand United States Dollars (USD 18,000) repre-

sented by eighteen thousand (18,000) shares having a nominal value of one United State Dollar (USD 1) each.

4.2. The subscribed share capital may be changed at any time by resolution of the meeting of the shareholder(s)

deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

114397

U X E M B O U R G

Art. 5. Shares.
5.1. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the

number of shares in existence.

5.2. Vis-à-vis the Company, the Company's shares are indivisible and only one owner is admitted per share. Joint co-

owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

5.3. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the share-

holders will not bring the Company to an end.

Art. 6. Transfer of shares.
6.1. If there is a single shareholder, the Company's shares are freely transferable to non-shareholders.
6.2. In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the

general meeting of the shareholders who represent at least three quarters of the subscribed share capital of the Company.
No such authorisation is required for a transfer of shares among the shareholders.

6.3. The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-

quarters of the rights belonging to the survivors.

Art. 7. Redemption of shares.
7.1. The Company shall have power to acquire shares in its own share capital.
7.2. The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take, place by virtue

of a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of the shareholder(s)
deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

Chapter III. - Management - Meetings of the board of managers - Representation - Authorised signatories

Art. 8. Management.
8.1. The Company is managed by a board of managers. The managers need not be shareholders. The managers are

appointed by the general meeting of the shareholder(s) and each manager will receive an A or B signatory power. The
general meeting of the shareholder(s) may at any time and ad nutum (without having to state any reason) revoke and
replace the managers.

8.2. The general meeting of the shareholder(s) shall decide on the remuneration and the terms and conditions of

appointment of each of the managers.

Art. 9. Meetings of the board of managers.
9.1. Meetings of the board of managers are convened by any member of the board of managers.
9.2. The managers will be convened separately to each meeting of the board of managers. Except in cases of urgency

which will be specified in the convening notice, at least eight days' written notice of board of managers' meetings shall be
given.

9.3. The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
9.4. The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice.
9.5. The notice may be waived by the consent in writing or by facsimile or by any other suitable telecommunication

means of each manager. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule
previously adopted by a resolution of the board of managers.

9.6. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by facsimile or by any

other suitable telecommunication means another manager as his proxy.

9.7. A manager may represent more than one of his colleagues, provided however that at least two managers are

present at the meeting.

9.8. Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference

call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.9. The board of managers can validly debate and take decisions only if the majority of its members is present or

represented and with at least the presence of a manager with an A signatory power and a manager with a B signatory
power.

9.10. Decisions of the board of managers are taken by a majority of the votes cast.
9.11. In case of urgency, resolutions signed by all managers shall be valid and binding in the same manner as if passed

at a meeting duly convened and held- Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an
identical resolution and may be evidenced by letter, facsimile or telex.

Art. 10. Representation - Authorised signatories.
10.1. In dealing with third parties, the managers shall have the powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects.

114398

U X E M B O U R G

10.2. All powers not expressly reserved by the Law or by the Articles to the general meeting of the shareholder(s)

fall within the scope of competence of the board of managers.

10.3. The Company shall be bound by the joint signature of a manager with an A signatory power and a manager with

a B signatory power.

10.4. The board of managers may subdelegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
10.5. The board of managers will determine the agent's responsibilities and his remuneration (if any), the duration of

the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

Art. 11. Liability of managers. The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to any

commitment validly made by them in the name of the Company, so long as such commitment is in compliance with the
Articles as well as the applicable provisions of the Law.

Chapter IV. - Secretary

Art. 12. Appointment of a secretary.
12.1. A secretary may be appointed by a resolution of a general meeting of the shareholder(s) of the Company (the

Secretary).

12.2. The Secretary, who may but need not be a manager, shall have the responsibility to act as clerk of the meetings

of the board of managers and, to the extent practical, of the general meetings of the shareholder(s), and to keep the
records and the minutes of the board of managers and of the general meetings of the shareholder(s) and their transactions
in a book to be kept for that purpose, and he shall perform like duties for all committees of the board of managers (if
any) when required. He shall have the possibility to delegate his powers to one or several persons provided that he shall
remain responsible for the tasks so delegated.

12.3. The Secretary shall have the power and authority to issue certificates and extracts on behalf of the Company to

be produced in court or, more generally, vis-a-vis any third parties and to be used as official documents.

Chapter V. - General Meetings of the shareholder(s)

Art. 13. General meetings of the shareholder(s).
13.1. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
13.2. In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the

number of shares he owns. Each shareholder has voting rights commensurate to the number of shares he owns. Collective
decisions are validly taken insofar as they are adopted by shareholders representing more than half of the share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority in number of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital, subject to the
provisions of the Law.

13.4. Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing

by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and
shall sign the resolution. Resolutions passed in writing on one or several counterparts in lieu of general meetings shall
have the force of resolutions passed at a general meeting of shareholders.

Chapter VI. - Financial year - Financial statement - Profit sharing

Art. 14. Financial year. The Company's accounting year begins on the 1

January and ends on the 31

December of

each year.

Art. 15. Financial statements. Each year the books are closed and the board of managers prepares a balance sheet and

profit and loss accounts.

Art. 16. Inspection of documents. Each shareholder may inspect the above balance sheet and profit and loss accounts

at the Company's registered office

Art. 17. Legal Reserve - Dividends - Interim dividends.
17.1. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is set aside for the establishment of a

statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

17.2. The balance may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the Company.
17.3. The general meeting of the shareholder(s) may declare interim dividends if and only if (interim) accounts prepared

by the board of managers shall establish the availability of sufficient distributable profits or reserves to that effect.

17.4 The distribution of interim dividends is made once the Company has obtained the assurance that the rights of

the creditors of the Company are not threatened.

Chapter VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of the share-

holder(s) deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

114399

U X E M B O U R G

Art. 19. Liquidation. Upon the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several

liquidators, whether shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who will determine their powers and remu-
neration.

Chapter VIII. - Audit

Art. 20. Statutory auditor - External auditor. In accordance with article 200 of the Law, the Company needs only to

be audited by a statutory auditor if it has more than 25 shareholders. An external auditor needs to be appointed whenever
the exemption provided by article 256 (2) of the Law does not apply.

Chapter IX. - Governing law

Art. 21. Reference to Legal Provisions. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no

specific provision is made in the Articles.

Subscription and Payment

The share capital of the Company has been subscribed as follows:
The appearing party, represented as stated here above, subscribes for eighteen thousand (18,000) shares resulting in

a total payment of eighteen thousand United States Dollars (USD 18,000).

Upon incorporation, all the shares were fully paid-up so that the amount of eighteen thousand United States Dollars

(USD 18,000) is at the free disposal of the Company.

Transitory provisions

By way of derogation of article 14 of the present Articles of Association, the Company's current accounting year is to

run from the date of incorporation of the Company to December 31, 2013.

Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand five hundred Euros (EUR 1,500).

Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation, the shareholder has adopted the following resolutions:
1- The shareholder appoints as managers of the Company the following two (2) persons with the following signatory

powers, for an unlimited duration:

- Mr. Peter F. Giorgi, with professional address at 1161 Park Road Blandon, PA 19510, USA, born on June 15, 1964 in

Reading, Pennsylvania (U.S.A.), as A manager of the Company; and

- Mr. Anthony Braesch, with professional address at 15, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg, born on October

18, 1972 in Strasbourg (France), as B manager of the Company.

2- The registered office is established at 15, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Esch/Alzette, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxy holder of the appearing person

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mil treize, le vingt-cinquième jour du mois de juillet.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand Duché de Luxembourg.

A comparu

F&P Holding Co., Inc., une société ayant son siège social au 1161 Park Road, Blandon PA 19510, États-Unis d'Amérique,

enregistrée auprès du Département d'État de Pennsylvanie sous le numéro 637896,

ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, résidant professionnellement à

Esch/Alzette, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Blandon, Pennsylvanie (États-Unis d'Amérique), le 24
juillet 2013.

Ladite procuration, après avoir été paraphée et signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le

notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, ès qualités en vertu de laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les

statuts (ci-après les Statuts) d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer comme suit.

114400

U X E M B O U R G

Titre I

. - Nom - Durée - Objet - Siège

Art. 1

. Nom et Durée.

1.1. Il existe par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de Giorgi International Holdings

S.à r.l. (la Société) qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) ainsi
que par les présents Statuts.

1.2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. Objet social. La Société peut
- réaliser toutes transactions liées directement ou indirectement à l'acquisition de participations dans toutes entre-

prises sous quelque forme que ce soit, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement des ces
participations;

- créer, gérer, mettre en valeur et liquider un portefeuille se composant de titres et brevets de toute origine; la Société

peut aussi acquérir des titres et brevets par voie d'investissements, souscription, prise ferme ou option, les réaliser par
voie de vente, de cession, d'échange ou autrement; elle peut également accorder à des filiales et/ou aux sociétés appar-
tenant au même groupe que la Société tous concours, prêt, avance ou garantie;

- prendre toutes mesures et exercer toutes opérations, en ce compris et de manière non exhaustive, toutes transac-

tions financières, personnelles et immobilières qui sont de nature à favoriser directement ou indirectement la réalisation
de l'objet social;

- emprunter de ses filiales et/ou de sociétés du groupe et/ou de toute autre personnes ou entités sous toutes formes

et procéder à l'émission privée d'obligations de toute nature.

Art. 3. Siège social.
3.1. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
3.2. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand Duché de Luxembourg par résolution prise en assemblée

générale extraordinaire des associés statuant comme en matière de changement des Statuts.

3.3. L'adresse du siège social peut être transférée endéans les limites de la commune par simple décision du ou des

gérants.

3.4. La Société peut ouvrir des bureaux et des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Titre II. - Capital social

Art. 4. Capital.
4.1. Le capital social de la Société est fixé à la somme de dix-huit mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (18.000 USD)

représenté par dix-huit mille (18.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un dollar des Etats-Unis d'Amérique (1
USD) chacune.

4.2. Le capital social souscrit pourra à tout moment être modifié moyennant résolution de l'assemblée générale des

associés délibérant comme en matière de modifications des Statuts.

Art. 5. Parts sociales.
5.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l'actif ainsi

que des bénéfices de la Société.

5.2. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les co-propriétaires de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et
même personne.

5.3. Le décès, la suspension des droits civils, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne

mettent pas fin à la Société.

Art. 6. Cession des parts sociales.
6.1. S'il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales de la Société détenues par l'associé unique sont librement cessibles

aux tiers.

6.2. En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales entre vifs à des tiers non associés doit être approuvée

par l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social souscrit de la Société. Les parts
sociales sont librement cessibles entre associés.

6.3. La cession de parts sociales à des non associés pour cause de décès doit être approuvée par les associés repré-

sentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Art. 7. Rachat de parts sociales.
7.1. La Société pourra, dans le respect des dispositions de la Loi, racheter les parts sociales de son propre capital social.
7.2. L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu

qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale des associés
statuant comme en matière de modification des Statuts.

114401

U X E M B O U R G

Titre III. - Gérance - Réunions du conseil de gérance - Représentation - Signatures autorisées

Art. 8. Gérance.
8.1. La Société est gérée par un conseil de gérance. Les gérants n'ont pas besoin d'être associés. Les gérants sont

nommés par l'assemblée générale des associés et chaque gérant se verra attribuer un pouvoir de signature A ou B.
L'assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans devoir justifier d'une raison) révoquer et
remplacer les gérants.

8.2. L'assemblée générale des associés statue sur la rémunération et les termes du mandat de chacun des gérants.

Art. 9. Réunions du conseil de gérance.
9.1. Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par l'un des membres du conseil.
9.2. Les gérants seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil de gérance. Excepté dans des cas d'urgence

qui seront spécifiés dans la convocation, le délai de convocation sera d'au moins huit jours.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment

représentés.

9.4. Les réunions sont tenues aux lieu, jour et heure spécifiés dans la convocation.
9.5. Il peut être renoncé aux formalités de convocation avec l'accord de chaque gérant donné par lettre, télécopie ou

tout autre moyen de télécommunication approprié. Aucune convocation distincte n'est requise pour des réunions tenues
aux date et lieu prévus dans le cadre d'une planification de réunions préalablement adoptée par une résolution du conseil
de gérance.

9.6. Chaque gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance en nommant comme son mandataire un autre

gérant par lettre, télécopie ou tout autre moyen de télécommunication approprié.

9.7. Un gérant peut représenter plus d'un de ses collègues, à la condition toutefois qu'au moins deux gérants participent

à la réunion.

9.8. Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou

vidéoconférence ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes parti-
cipant au conseil puissent s'entendre et se parler. La participation d'un gérant à une réunion du conseil par ces modes de
communication sera considérée comme une participation en personne à la réunion.

9.9. Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée et si au moins un gérant avec pouvoir de signature A et un gérant avec pouvoir de signature B sont présents.

9.10. Les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des voix exprimées.
9.11. En cas d'urgence, les résolutions signées par tous les gérants produisent les mêmes effets que les résolutions

prises à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent apparaître sur des
documents distincts ou sur des copies multiples d'une résolution identique et être produites par lettre, télécopie ou télex.

Art. 10. Représentation - Signatures autorisées.
10.1. Vis-à-vis des tiers, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social de la Société.

10.2. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l'assemblé générale des associés sont

de la compétence du conseil de gérance.

10.3. La Société sera engagée par la signature conjointe d'un gérant avec pouvoir de signature A et d'un gérant avec

pouvoir de signature B.

10.4. Le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs man-

dataires ad hoc.

10.5. Le conseil de gérance déterminera les responsabilités du mandataire et son éventuelle rémunération (si le mandat

est rémunéré), la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.

Art. 11. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, en raison de leur position, aucune responsabilité

personnelle pour un engagement valablement pris par eux au nom de la Société, aussi longtemps que cet engagement est
conforme aux Statuts et aux dispositions applicables de la Loi.

Titre IV. - Secrétaire

Art. 12. Nomination d'un secrétaire.
12.1. Un secrétaire peut être nommé en vertu d'une résolution de l'assemblée générale des associés de la Société (le

Secrétaire).

12.2. Le Secrétaire, qui peut mais ne doit pas nécessairement être un gérant, aura la responsabilité d'agir en tant que

clerc des réunions du conseil de gérance et, dans la mesure où cela paraît utile, de l'assemblée des associés et de conserver
les procès-verbaux et les procès-verbaux du conseil de gérance et de l'assemblée des associés et de toutes leurs trans-
actions dans un registre tenu à cette fin. Il assumera, si nécessaire, des fonctions similaires pour tous les comités du conseil

114402

U X E M B O U R G

de gérance (s'il y en a). Il aura la possibilité de déléguer ses pouvoirs à une ou plusieurs personnes, étant entendu qu'il
conserve la responsabilité des tâches qu'il aura déléguées.

12.3. Le Secrétaire aura le pouvoir et l'autorité d'émettre des certificats et des extraits pour le compte de la Société

qui pourront être produits en justice, ou, de manière générale, à l'égard de tous tiers et qui seront utilisés comme
documents officiels.

Titre V. - Assemblée générale des associés

Art. 13. Assemblées générales des associés.
13.1. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés.
13.2. En cas de pluralité d'associés, chaque associé a le droit d'assister aux assemblées générales des associés quel que

soit le nombre de parts qu'il détient. Chaque associé a un nombre de voix proportionnel au nombre de parts qu'il possède.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.

13.3. Cependant, les résolutions portant sur la modification des Statuts ou la dissolution et la liquidation de la Société

ne pourront être prises qu'avec l'accord de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social, sous réserve des dispositions de la Loi.

13.4. Les résolutions des associés pourront, au lieu d'être prises lors d'une assemblée générale des associés, être prises

par écrit par tous les associés. Dans ce cas, un projet explicite de la ou des résolutions à adopter devra être envoyé à
chaque associé, et chaque associé signera la ou les résolutions. Des résolutions adoptées par écrit et reprises sur un
document unique ou sur plusieurs documents séparés auront le même effet que des résolutions prises lors d'une as-
semblée générale des associés.

Titre VI. - Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 14. Année sociale. L'exercice social de la Société commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque

année.

Art. 15. Comptes sociaux. Chaque année, les livres sont clos et le conseil de gérance prépare le bilan et le compte de

pertes et profits.

Art. 16. Inspection des documents. Chaque associé peut prendre connaissance du bilan et du compte de pertes et

profits au siège social de la Société.

Art. 17. Réserve légale - Dividendes - Dividendes intérimaires.
17.1. Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est affecté à l'établissement d'une réserve

légale, jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social nominal de la Société.

17.2. Le solde peut être distribué aux associés proportionnellement à leur participation dans la Société.
17.3. L'assemblée générale des associés peut déclarer des dividendes intérimaires si et seulement si les comptes (in-

térimaires) établissent la disponibilité de bénéfices ou de réserves distribuables à cet effet.

17.4 La distribution de dividendes intérimaires est effectuée lorsque la Société a obtenu l'assurance que les droits des

créanciers de la Société ne sont pas menacés.

Titre VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution. La Société peut à tout moment être dissoute par résolution prise en l'assemblée générale des

associés statuant comme en matière de changement des Statuts.

Art. 19. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération.

Titre VIII. - Vérification des comptes

Art. 20. Commissaire aux comptes - Réviseur d'entreprises. Conformément à l'article 200 de la Loi, la Société ne devra

faire vérifier ses comptes par un commissaire que si elle a plus de 25 associés. Un réviseur d'entreprises doit être nommé
si l'exemption prévue par l'article 256 (2) de la Loi n'est pas applicable.

Titre IX. - Loi applicable

Art. 21. Référence aux dispositions légales. Pour tous les points non expressément prévus par les présents Statuts, il

en est fait référence aux dispositions de la Loi.

Souscription et libération

Le capital social de la Société a été souscrit comme suit
La partie comparante, représentée tel que mentionné ci-avant, souscrit les 18.000 (dix-huit mille) parts sociales, se

traduisant par un paiement total de dix-huit mille dollars des États-Unis d'Amérique (18.000 USD).

114403

U X E M B O U R G

Lors de la constitution, l'ensemble des parts sociales ont été intégralement libérées, de telle sorte que le montant de

dix-huit mille dollars des États-Unis d'Amérique (18.000 USD) est désormais à la libre disposition de la Société.

Dispositions transitoires

Par dérogation à l'article 14 des présents Statuts, le premier exercice social de la Société débute à la date de la

constitution de la Société et prend fin le 31 décembre 2013.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement à 1.500 EUR (mille cinq cents euros).

Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé a pris les résolutions suivantes:
1. L'associé désigne comme gérants de la Société les deux (2) personnes suivantes, avec les pouvoirs de signature

suivants, pour une durée indéterminée

- Monsieur Peter F. Giorgi, avec adresse professionnelle au 1161 Park Road, Blandon PA 19510, USA, né le 15 juin

1964 à Reading, Pennsylvanie (USA) en tant que gérant A de la Société; et

- Monsieur Anthony Braesch, avec adresse professionnelle au 15, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg, né le 18

octobre 1972 à Strasbourg (France) en tant que gérant B de la Société.

2. Le siège social est établi au 15, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante ci-dessus, le

présent acte a été établi en anglais, suivi d'une version française. À la demande de cette même partie comparante, et en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en-tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie comparante a signé ensemble

avec Nous, le notaire, le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 02 août 2013. Relation: EAC/2013/10344. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2013113975/400.
(130138088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.

Cyclame S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 179.294.

STATUTES

In the year two thousand thirteen, on the seventeenth day of July.
Before Us Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Swinvest B.V., a company incorporated under the laws of the Netherlands, having its registered office at Hantje de

Jongstraat 6, 3067 AB Rotterdam, the Netherlands entered on the Dutch Register of Commerce and Companies under
number 24351442,

represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, with professional address in Esch/Alzette,

by virtue of a power of attorney given under private seal; and

World Wide Media Holding B.V. a company incorporated under the laws of the Netherlands, having its registered

office at Bergstraat 36, 2611NJ Amersfoort, the Netherlands entered on the Dutch Register of Commerce and Companies
under number 32057669,

represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, with professional address in Esch/Alzette,

by virtue of a power of attorney given under private seal; and

Said power of attorney, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the

undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée):

114404

U X E M B O U R G

I.- Form, name, registered office, object, duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company under the name "Cyclame S.à r.l.", which will be

governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the Company), and in particular by the law of August 10

, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles of association

(hereafter the Articles).

Art. 2. Registered Office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.3. However, the sole manager, or in case of plurality of managers, the board of managers of the Company is authorized

to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.

Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2 The Company may participate in the creation, development and management of Internet websites, softwares,

portfolio of patents, trademarks, domain names on Internet, designs, know how, and any other intellectual or industrial
property rights of any nature or origin, without any limitation whatsoever, and the acquisition of participations, in Lu-
xembourg or abroad, in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such participations.

3.3. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security
over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings
of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person.

3.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.5. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions which directly

or indirectly favor or relate to its object.

Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

II.- Capital, Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1. The share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500.-) represented by twelve thousand

five hundred (12.500) shares in registered form, with a par value of one Euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid-
up (hereafter referred to as the Shares).

5.2. In addition to the share capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any share

is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the shareholder(s).

5.3. All Shares will have equal rights.

Art. 6. Shares Indivisibility. Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is

admitted per Share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 7. Transfer of Shares.
7.1. In case of a single shareholder, the Company's Shares are freely transferable.
7.2. In case of plurality of shareholders, the Shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of Articles 189 and 190 of the Law.

7.3. Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-

quarters of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

7.4. Transfers of Shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the

Company or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the
provisions of article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

114405

U X E M B O U R G

III.- Management - Representation

Art. 8. Appointment and removal of managers.
8.1 The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets the

term of their office. The managers need not be shareholders.

8.2 The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.

Art. 9. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board)

composed of one (1) or several class A managers (the Class A Managers, individually a Class A Manager) and one (1) or
several class B managers (the Class B Managers, individually a Class B Manager).

9.1 Powers of the Board
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
9.2 Meetings of the Board
(i) The Board meets at the request of any manager, at the place indicated in the convening notice, which in principle

is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except in

the case of an emergency, whose nature and circumstances are set forth in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and state that know the agenda for

the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the meeting. Separate written notices
are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant another manager power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board

resolutions are validly adopted by a majority of the votes by the managers present or represented. Board resolutions are
recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers
present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers' Circular Resolutions) are valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and bear the date of the last signature.

9.3 Representation
The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signature of one Class A Manager and one

Class B Manager or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been
delegated by the Board, within the limits of such power.

Art. 10. Sole manager.
10.1 If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to

be read as a reference to such sole manager, as appropriate.

10.2 The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
10.3 The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 11. Liability of the managers. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any

commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
and the Law.

IV.- General meeting of shareholders

Art. 12. General meetings of shareholders and shareholders circular resolutions.
12.1 Powers and voting right
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.

(ii) Each share entitles to one (1) vote.
12.2 Notices, quorum, majority and voting procedures

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U X E M B O U R G

(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of

the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings are passed by Shareholders owning more than one-half of the share

capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders are convened by registered letter to
a second General Meeting a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting by a majority of the
votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 13. Sole shareholder.
13.1 Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

13.2 Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Resolutions

is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

13.3 The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V.- Annual Accounts - Allocation of Profits

Art. 14. Financial year and approval of annual accounts.
14.1 The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
14.2 Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.

14.3 Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
14.4 The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits are allocated to the reserve required by the Law. This

requirement ceases when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.

15.2. The Shareholders determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3. Distributions of interim dividends are permitted insofar as they strictly abide by the rules of this article 15.3. and

subject to any rule in addition to these as determined by the Board, together with the shareholder(s):

(i) The Board shall have exclusive competence to take the initiative to declare interim dividends and allow the distri-

bution of such interim dividends as it deems appropriate and in accordance with the Company's corporate interest.

(ii) In this respect, the Board is exclusively competent to decide the amount of the sums available for distribution and

the opportunity of such distribution, based on the supporting documentation and principles contained in these Articles
and on any agreement possibly entered into from time to time between the shareholder(s).

(iii) In addition, the decision of the Board shall be supported by interim financial statements of the Company dated of

less than two (2) months from such decision of the Board and showing sufficient funds available for distribution provided
that the amount to be distributed does not exceed profits realized since the end of the financial year increased by profits
carried forward and distributable reserves decreased by losses carried forward and any sums to be allocated to the
reserves required by the Law or the Articles.

(iv) Finally, the distribution of interim dividends shall be limited to the amount of the distributable profit as it appears

on the above mentioned interim financial statements of the Company. The Board may mandate an independent auditor
to review such interim financial statements in order to confirm the sum available for distribution.

(v) In any case, the distribution of interim dividends shall remain subject to the provisions of article 201 of the Law,

which provides for a recovery against the shareholder(s) of the dividends which have been distributed to it/them but do

114407

U X E M B O U R G

not correspond to profits actually earned by the Company. Such action for recovery shall prescribe five (5) years after
the date of the distribution

VI.- Dissolution – Liquidation

Art. 16. Causes of Dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders.

Art. 17. Liquidation.
17.1. The liquidation of the Company can only be decided on if approved by the majority of shareholders.
17.2. The liquidation will be carried out by one or several liquidators, shareholder(s) or not, appointed by the share-

holder(s) who shall determine their powers and remuneration.

VII.- Applicable law

Art. 18. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on 31 December 2013.

Subscription - Payment

Thereupon,
Swinvest B.V. represented as stated above, declares that it subscribes to six thousand two hundred fifty (6.250) shares

in registered form, with a par value of one Euro (EUR 1.-) each, and to pay them in full by a contribution in cash in the
amount of four thousand six thousand two hundred fifty Euro (EUR 6.250.-) which is entirely allocated to the share capital
of the Company; and

World Wide Media Holding B.V. represented as stated above, declares that it subscribes to six thousand two hundred

fifty (6.250) shares in registered form, with a par value of one Euro (EUR 1.-) each, and to pay them in full by a contribution
in cash in the amount of four thousand six thousand two hundred fifty Euro (EUR 6.250.-) which is entirely allocated to
the share capital of the Company;

The amount of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) is forthwith at the disposal of the Company.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred euro (EUR
1,500.-).

Resolutions of the shareholders of the Company

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders, represented as stated above, resolved to set

at four (4) the number of managers of the Company and further resolved to appoint the following persons as Class A
Managers and Class B Managers for an undetermined period:

1) The following persons are appointed as Managers for an undetermined period:

Class A Managers:

- Sake Weima born in Rotterdam, the Netherlands on 13 October 1966 and holder of a valid passport of the Ne-

therlands number NN5BP5727 residing at 1467 Chemin de Beauregard, F-13100 Aix-en-Provence and

- Eric Kurver born in Utrecht, the Netherlands on 1 March 1963 and holder of a valid passport of the Netherlands

number NPRRD67L9, residing at Domaine de la Grande Séouve, F-13490 Jouques

Class B Managers:

- Freddy De Petter born in Berchem, Belgium on 29 August 1958 and holder of a valid identity card of Belgium number

58.08.29-451.50 professionally residing at 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg; and

- An-An Shong, born in Taipei, Taiwan, on 25 September 1984 and holder of a valid passport of the Netherlands

number NRRRLPB03, professionally residing at 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

2) The Company shall have its registered office at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states that on request of the proxyholder of the above

appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of discrepancies between
the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.

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U X E M B O U R G

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, said proxyholder signed together with

the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

Swinvest B.V., une société constituée sous les lois des Pays-Bas, ayant son siège social à Hantje de Jongstraat 6, 3067

AB Rotterdam, Pays-Bas, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés néerlandais sous le numéro 24351442,

représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, ayant son adresse professionnelle à

Esch/Alzette, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, et

World Wide Media Holding B.V. une société constituée sous les lois des Pays-Bas, ayant son siège social à Bergstraat

36, 2611 NJ Amersfoort, Pays-Bas, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés néerlandais sous le numéro
32057669,

représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, ayant son adresse professionnelle à

Esch/Alzette, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, et

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et

le notaire instrumentant, annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts de la manière suivante:

I.- Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1

. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Cyclame S.à r.l.»,

qui sera régie par le droit luxembourgeois (ci-après la Société), et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg Ville (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'assemblée générale

de ses Associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.3 Cependant, le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance de la Société est autorisé à

transférer le siège social de la Société dans les limites de la ville de Luxembourg.

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société pourra participer à la création, développement et gestion de sites internet, logiciels informatiques,

portefeuille de brevets, licences, marques déposées, noms de domaines sur internet, modèles, savoir-faire et/ou autres
droits de propriété industrielle ou intellectuelle de n'importe quelle nature ou origine, ainsi que la prise de participations,
tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion
de ces participations.

3.3. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle pourra procéder,

par voie de placement privé, à l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de
créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou des émissions
d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées. Elle pourra également consentir des garanties ou des sûretés au profit de
tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre
société. La Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de
toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

3.4. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à protéger la Société contre le risque crédit,
le risque de change, de fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.5. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que toutes trans-

actions qui directement ou indirectement favorisent, ou se rapportent à, la réalisation de son objet social.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

114409

U X E M B O U R G

II.- Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées (ci-après désignées les Parts).

5.2 Outre le capital social, un compte de prime d'émission peut être établi sur lequel toute prime d'émission payée

pour toute part sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission est à la libre disposition du ou des
associé(s).

5.3 Toutes les Parts donnent droit à des droits égaux.

Art. 6. Indivisibilité des Parts. Envers la Société, les Parts de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire

par Part est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 7. Transfert des Parts.
7.1 En cas d'associé unique, les Parts de la Société sont librement cessibles.
7.2 En cas de pluralité d'associés, les Parts détenues par chacun d'entre eux ne sont cessibles que dans le respect des

exigences des Articles 189 et 190 de la Loi.

7.3 Les Parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés à moins que les associés représentant au moins les

trois quarts du capital social de la société y consentent lors d'une assemblée générale.

7.4 Les cessions de Parts doivent être enregistrées par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Les cessions ne

seront opposables vis-à-vis de la Société ou des tiers qu'à leur notification à la Société ou acceptation par celle-ci en
conformité avec les dispositions de l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

III.- Gestion - Représentation

Art. 8. Nomination et révocation de gérants.
8.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants n'ont pas besoin d'être des associés.

8.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans motif) sur décision des associés.

Art. 9. Conseil de Gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil) composé

d'un (1) ou plusieurs gérants de classe A (les Gérants de Classe A et individuellement un Gérant de Classe A) et d'un (1)
ou plusieurs gérants de classe B (les Gérants de Classe B et individuellement un Gérant de Classe B).

9.1 Pouvoirs du Conseil
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l'associé ou aux associés sont de la

compétence du Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à
l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

9.2. Réunions du Conseil
(i) Le Conseil se réunit à la demande d'un gérant au lieu indiqué dans la convocation qui, en principe, se situe à

Luxembourg.

(ii) Une convocation écrite de toute réunion du Conseil est donnée à tous les gérants au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance sauf en cas d'urgence dont la nature et les circonstances seront définies dans la convocation.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et déclarent qu'ils

connaissent l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut aussi renoncer à la convocation soit avant ou après la réunion.
Aucune convocation séparée n'est requise pour les réunions tenues aux lieux et heures précisés dans un calendrier
préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin d'être représenté à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des participants à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se parler. La
participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement convoquée et
tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

114410

U X E M B O U R G

9.3 Représentation de la société.
La Société sera valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la signature conjointe d'un Gérant

de Classe A et d'un Gérant de Classe B ou par les signatures conjointes ou seule signature de toutes personnes à qui des
pouvoirs spéciaux ont été délégués par le Conseil, dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Gérant unique.
10.1 Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

10.2 La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
10.3 La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs

spéciaux ont été délégués.

Art. 11. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV.- Assemblées générales des associés

Art. 12. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
12.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées à une Assemblée Générale valablement
convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque Part donne droit à un (1) vote.
12.2 Convocations, quorum, majorité et procédures de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent eux-mêmes comme valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin d'être représenté à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale sont adoptées par les Associés détenant plus de la moitié du

capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les Associés sont convoqués par
lettre recommandée à une seconde Assemblée Générale, et les décisions sont adoptées à l'Assemblée Générale à la
majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 13. Associé unique.
13.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

13.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

13.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V.- Comptes Annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social et approbation des comptes annuels.
14.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
14.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

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U X E M B O U R G

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
14.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 15. Affectation des Bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2. Les Associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent statuer sur le paiement

d'un dividende, transférer le solde sur un compte de réserve ou le reporter en conformité avec les dispositions légales
applicables.

15.3. Des distributions de dividendes intérimaires sont autorisées pour autant qu'elles respectent strictement les règles

de cet article 15.3. et sous réserve de toute règle supplémentaire déterminée par le Conseil en collaboration avec le ou
les associé(s):

(i) Le Conseil dispose d'une compétence exclusive en ce qui concerne l'initiative de déclarer des dividendes intérimaires

et de permettre la distribution de ces dividendes intérimaires telle qu'il la juge appropriée et en conformité avec l'objet
social de la Société;

(ii) A cet égard, le Conseil est le seul compétent pour décider du montant des sommes disponibles pour la distribution

et de l'opportunité d'une telle distribution, sur base des pièces justificatives et des dispositions de ces Statuts et sur tout
accord éventuellement conclu à tout moment entre les associés.

(iii) En outre, la décision du Conseil doit être appuyée par des comptes intérimaires de la Société datés de moins de

deux (2) mois à compter de la décision du Conseil et montrant suffisamment de fonds disponibles pour la distribution, à
condition que le montant à distribuer ne dépasse pas les bénéfices réalisés depuis la fin de l'exercice social, augmenté des
bénéfices reportés et réserves distribuables, et diminué par les pertes reportées et les sommes à affecter aux réserves
requises par la Loi ou les Statuts.

(iv) Enfin, la distribution de dividendes intérimaires sera limitée au montant du bénéfice distribuable tel qu'il apparaît

sur les comptes intérimaires de la Société mentionnés ci-dessus. Le Conseil peut donner mandat à un réviseur indépendant
afin que celui-ci examine ces comptes intérimaires et qu'il confirme la somme disponible à la distribution.

(v) Dans tous les cas, la distribution de dividendes intérimaires restera soumise aux dispositions de l'article 201 de la

Loi, qui prévoit un recouvrement contre le ou les associé(s) pour les dividendes qui lui/leur ont été distribués mais qui
ne correspondent pas aux bénéfices réellement gagnés par la Société. Le délai de prescription concernant ce type d'action
est de cinq (5) ans suivant la date de la distribution.

VI.- Dissolution - Liquidation

Art. 16. Causes de Dissolution. La Société ne sera pas dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils,

d'insolvabilité, de faillite de son Associé unique ou de l'un de ses associés.

Art. 17. Liquidation.
17.1 La liquidation de la Société requiert l'approbation de la majorité des associés.
17.2 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou non, nommés par le ou les associé(s)

qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

VII.- Loi applicable

Art. 18. Loi Applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique dans ces Statuts, il est fait

référence à la Loi.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.

Souscription - Libération

Sur ces faits, Swinvest B.V. représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à six mille deux cent cinquante

(6.250) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune, et de les libérer inté-
gralement par un apport en numéraire d'un montant de six mille deux cent cinquante euros (EUR 6.250).

Sur ces faits, World Wide Media Holding B.V., représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à six mille deux

cent cinquante (6.250) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune, et de
les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de six mille deux cent cinquante euros (EUR 6.250).

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société.

Estimation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

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Décisions des associés de la Société

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés, représentés comme indiqué ci-dessus, ont décidé de

fixer à quatre (4) le nombre de gérants de la Société et ont décidé par ailleurs de nommer les personnes suivantes Gérants
de Classe A et Gérants de Classe B pour une durée illimitée:

1) Les personnes suivantes sont nommées Gérants pour une durée indéterminée:

Gérants de Classe A:

- Sake Weima, né à Rotterdam, Pays-Bas, le 13 octobre 1966, détenteur d'un passeport des Pays-Bas en cours de

validité no. NN5BP5727, résidant au 1467 Chemin de Beauregard, F-13100 Aix-en-Provence; et

- Eric Kurver, né à Utrecht, Pays-Bas, le 1

mars 1963, détenteur d'un passeport des Pays-Bas en cours de validité

no. NPRRD67L9, résidant au Domaine de la Grande Séouve, F-13490 Jouques.

Gérants de Classe B:

- Freddy De Petter, né à Berchem, Belgique, le 29 août 1958, détenteur d'une carte d'identité de Belgique en cours

de validité no. 58.08.29-451.50, résidant professionnellement au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg; et

- An-An Shong, née à Taipei, Taiwan, le 25 septembre 1984, détentrice d'un passeport des Pays-Bas en cours de validité

no. NRRRLPB03, résidant professionnellement au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

2) Le siège social de la Société est établi au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande du mandataire des parties comparantes,

le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ce dernier a signé le présent

acte avec le notaire.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 26 juillet 2013. Relation: EAC/2013/9918. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

Le Receveur (signé): Santioni A.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013113843/484.
(130138486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.

Chi Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 179.262.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the ninth day of July,
Before us, Maître Francis Kesseler, notary residing at Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Mellona Holdings S.à r.l., a private limited liability company incorporated under the laws of Luxembourg, having its

registered office at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, in process of registration,

here represented by Ms Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, whose professional address is in Esch-sur-

Alzette, by virtue of a power of attorney given under private seal;

The said power of attorney, after having been signed "ne varietur" by the representative of the appearing party and

the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed together with it with the registration au-
thorities.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"), which is hereby incorpo-
rated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "Chi Holdings S.à r.l." (the Company). The Company is a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular
the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of association (the
Articles).

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Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may

be transferred within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other
location in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions
prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-

prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.

3.3. The Company may use any legal means and instruments to manage its investments efficiently and protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented by twelve thousand five

hundred (12,500) shares in registered form, with a par value of one Euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

prior approval by the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

A share transfer is only binding on the Company or third parties following notification to or acceptance by the Company

in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.4. The Company may redeem its own shares, provided it has sufficient distributable reserves for that purpose, or if

the redemption results from a reduction in the Company's share capital.

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III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by one manager or a board of managers which may be composed of one (1) or several

class A manager(s) and one (1) or several class B manager(s) (the Board). The managers are appointed by a resolution of
the shareholders, which sets the term of their mandate. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the Board.
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.

(ii) The Board may delegate special and limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board meets at the request of any manager, at the place indicated in the convening notice, which in principle

is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except in

the case of an emergency, whose nature and circumstances are set forth in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and state that know the agenda for

A manager(s) and class B manager(s) have been appointed, the Board may only validly deliberate and act if at least one
(1) class A manager and at least one (1) class B manager are present or represented. Board resolutions are validly adopted
by a majority of the votes by the managers present or represented provided that if class A manager(s) and class B manager
(s) have been appointed any resolution shall not validly be passed unless it is approved by at least one (1) class A manager
and at least one (1) class B manager. Board resolutions are recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting
or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers' Circular Resolutions) are valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any two (2) managers or if

class A manager(s) and class B manager(s) have been appointed, by the joint signatures of at least one (1) class A manager
and at least one (1) class B manager.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers have

been delegated.

Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board or the managers are to

be read as references to the sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom the sole manager has

delegated special powers.

Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, be held personally liable by reason of their mandate for any commitment they have validly

made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders' circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders' Circular Resolutions).

(ii) When resolutions are to be adopted by way of Shareholders' Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders' Circular Resolutions signed by all the share-

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holders are valid and binding as if passed at a duly convened and held General Meeting, and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share gives entitlement to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing on the initiative of any managers or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of the

meeting, except in the case of an emergency whose nature and circumstances are set forth in the notice.

(iii) The General Meetings shall be held at the address of the registered office of the Company, unless specified other-

wise in the respective convening notices of such meetings.

(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant written power of attorney to another person, shareholder or otherwise, in order to be

represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders' Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time, and the resolutions are adopted at the second General Meeting or by Shareholders' Circular Resolutions
by a majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder.
12.1. When the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers granted by

the Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders' Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to the sole shareholder or the shareholder's resolutions, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. The Board prepares the balance sheet and profit and loss account annually, together with an inventory stating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising its commitments and the debts owed by its
manager(s) and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders' Circular Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.

Art. 14. External Auditors. (Réviseurs d'entreprises).
14.1. When so required by law, the Company's operations are supervised by one or more external auditors (réviseurs

d'entreprises).

14.2. The shareholders appoint the external auditors, if any, and determine their number and remuneration and the

term of their mandate, which may not exceed six (6) years but may be renewed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits are allocated to the reserve required by law. This requi-

rement ceases when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.

15.2. The shareholders determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time subject to the following conditions:
(i) the Board draws up interim accounts;
(ii) the interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal reserve;

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(iii) the Board must make the decision to distribute interim dividends within two (2) months from the date of the

interim accounts;

(iv) the rights of the Company's creditors are not threatened, taking the assets of the Company; and
(v) if the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders must

refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have full power to realise the Company's
assets and pay its liabilities.

16.2. The surplus after realisation of the assets and payment of the liabilities is distributed to the shareholders in

proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, and Managers' and Shareholders' Circular Resolutions may

be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders' Circular Resolutions, as the case may be, are affixed to
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles are determined in accordance with the applicable law and,

subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.

Transitional provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2013.

Subscription and Payment

The Articles of the Company having thus been drawn up, the appearing party, represented as stated hereabove, declares

to have fully paid the twelve thousand five hundred (12,500) shares by contribution in cash, so that the amount of twelve
thousand five hundred euro (EUR 12,500) is at the disposal of the Company.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire

subscribed capital has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Ian Tredinnick, born in London, United Kingdom on 5 October 1947, residing at Little Poplars, Cold Ash Hill, Cold

Ash, Thatcham Berkshire, RG18 9 PT, United Kingdom as A manager;

- Michael Kennedy, born in Bromley, United Kingdom on 27 January 1957, residing at 11 Green Road, High Wycombe,

Bucks, HP13 5BD, United Kingdom as A manager;

- Alan Botfield, born in Sterling (Scotland), on 22 December 1970, residing professionally at 15, rue Edward Steichen,

L-2540 Luxembourg, as B manager; and

- En Lee, born in Singapore, on 31 October 1982, residing professionally at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxem-

bourg, as B manager;

2. The registered office of the Company is set at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

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WHEREOF this deed was drawn up in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg), on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le neuvième jour du mois de juillet.
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Mellona Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée selon le droit luxembourgeois, dont le siège

social se situe au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en cours d'enregistrement,

ici représentée par Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, avec adresse professionnelle à Eschsur-Alzette,

en vertu de procurations données sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le représentant de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est "Chi Holdings S.à r.l." (la Société). La Société est une société à

responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, agissant selon les modalités requises pour la modification
des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir,
céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses
propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre
société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier
sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.

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4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un gérant ou un conseil de gérance qui peut être composé d'un (1) ou plusieurs gérants

de catégorie A et un (1) ou plusieurs gérants de catégorie B (le Conseil). Les gérants sont nommés par une résolution
des associés, qui fixe la durée de leur mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le Conseil.
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, est au

Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si une majorité de ses membres sont présents ou représentés

et, si un ou plusieurs gérants de catégorie A et un ou plusieurs gérants de catégorie B ont été nommés, le Conseil ne
peut délibérer et agir valablement que si au moins un (1) gérant de catégorie A et au moins un (1) gérant de catégorie B
sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés à condition que, si un ou plusieurs gérants de catégorie A et un ou plusieurs gérants de catégorie
B ont été nommés, toute décision ne sera valablement adoptée à moins qu'elle soit approuvée par au moins un (1) gérant
de catégorie A et un (1) gérant de catégorie B. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés
par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio- conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

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(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2) gérants

ou, si un ou plusieurs gérants de catégorie A et un ou plusieurs gérants de catégorie B ont été nommés, par la signature
conjointe d'au moins un (1) gérant de catégorie A et au moins un (1) gérant de catégorie B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes les personnes à qui des pouvoirs

spéciaux ont été délégués.

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues à l'adresse du siège social de la Société, sauf indication contraire dans

les avis de convocation respectifs de ces assemblées.

(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

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U X E M B O U R G

12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi.

14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémuné-

ration et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises agréés peuvent être
renommés.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société;
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, téléfax, e-mail ou tout
autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

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Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2013.

Souscription et Libération

La partie comparante, ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, représentée comme indiqué ci-dessus, a déclaré

souscrire aux douze mille cinq cents (12.500) parts sociales et les avoir libérées à concurrence de la totalité par un apport
en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR) est désormais à la disposition de la
société.

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Décisions de l'associé unique

Et aussitôt, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Ian Tredinnick, née à Londres, Royaume Uni le 5 octobre 1947, résidant à Little Poplars, Cold Ash Hill, Cold Ash,

Thatcham Berkshire, RG18 9 PT, Royaume Uni, en tant que gérant A;

- Michael Kennedy, né à Bromley, Royaume Uni, le 27 janvier 1957, résident à 11 Green Road, High Wycombe, Bucks,

HP13 5BD, Royaume Uni, en tant que gérant A;

- Alan Botfield, né à Sterling (Ecosse), le 22 décembre 1970, résidant professionnellement au 15, rue Edward Steichen,

L-2540 Luxembourg, en tant que gérant B; et

- En Lee, née à Singapore, le 31 octobre 1982, résidant professionnellement au 15, rue Edward Steichen, L-2540

Luxembourg, en tant que gérant B;

2. Le siège social de la Société est établi au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 18 juillet 2013. Relation: EAC/2013/9493. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013113833/495.
(130138015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.

FaBuLux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 179.290.

STATUTS

L'an deux mil treize, le quatrième jour du mois de juillet.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Christian BUTON, dirigeant de sociétés, né le 18 octobre 1956 à Pornic (France), demeurant à F-44210

Pornic, Villa Calypso, Chemin de Calypso («le propriétaire» et «l'usufruitier»),

ici représenté par Maître Arnaud SCHMITT, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-2143 Luxembourg,

45, rue Laurent Ménager, en vertu d'une procuration donnée sous seing privée le 22 juin 2013;

2. Monsieur Patrick BUTON, dirigeant de sociétés, né le 24 août 1983 à Nantes (France), demeurant à F-44210 Pornic,

5, Petite Rue des Halles («le propriétaire» et «le nu-propriétaire»),

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U X E M B O U R G

ici représenté par Maître Arnaud SCHMITT, avocat à la Cour, pré-qualifié, en vertu d'une procuration sous seing privé

le 6 juin 2013;

3. Mademoiselle Charlène BUTON, étudiante, née le 18 novembre 1995 à Nantes (France), demeurant à F-44210

Pornic, Villa Calypso, Chemin de Calypso («le propriétaire» et «le nu-propriétaire»), dûment représentée par ses re-
présentant légaux, Monsieur Christian BUTON et Madame Marie-Pierre BARIL,

eux-mêmes représentés par Maître Arnaud SCHMITT, pré-qualifié, en vertu d'une procuration donnée sous seing

privé le 22 juin 2013;

4. Madame Marie-Pierre BARIL, dirigeant de sociétés, née le 20 juin 1959 à Machecoul (France), demeurant à F-44210

Pornic, Villa Calypso, Chemin de Calypso («le propriétaire»),

ici représentée par Maître Arnaud SCHMITT, préqualifié, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 22

juin 2013.

Lesdites procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire des parties comparantes et le notaire

soussigné, resteront annexées au présent acte pour être enregistré avec lui.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit-avant, ont prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il

suit les statuts d'une société anonyme à constituer.

" Art. 1

. Forme. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-

après créées une société anonyme («la Société»), régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg («les Lois») et par
les présents statuts («les Statuts»).

Art. 2. Dénomination. La Société prend comme dénomination «FaBuLux S.A.».

Art. 3. Objet social. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe dont elle pourrait

faire partie ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou

réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.
De façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles

ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension
ou le développement.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à L-2449 Luxembourg, 25 C, boulevard Royal.
Le siège social peut être transféré (i) à tout autre endroit de la même commune par une décision du Conseil d'Ad-

ministration ou de l'administrateur unique et (ii) à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision
des actionnaire(s) délibérant comme en matière de modification de Statuts.

Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par

décision du Conseil d'Administration.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à quatre vingt deux millions sept cent vingt sept mille sept

cents euros (EUR 82.727.700,-), représenté par quatre vingt deux millions sept cent vingt sept mille sept cents euros
(82.727.700) actions d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, intégralement souscrites et entièrement libérées.

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

114423

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Art. 7. Prime d'émission. En outre du capital social, un compte prime d'émission peut être établi dans lequel seront

transférées toutes les primes payées sur les actions en plus de la valeur nominale.

Le montant de ce compte prime d'émission peut être utilisé, entre autre, pour régler le prix des actions que la Société

a rachetées à ses actionnaire(s), pour compenser toute perte nette réalisée, pour des distributions au(x) actionnaire(s)
ou pour affecter des fonds à la Réserve Légale.

Art. 8. Actions. Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par action est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. Les action-

naires, propriétaire d'actions démembrées décident de désigner l'usufruitier pour les représenter auprès de la Société.

Usufruit et Nue-propriété

Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être exercée

soit en pleine propriété, soit en usufruit par un actionnaire dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un autre
actionnaire dénommé «nu-propriétaire».

Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés pour chaque action sont les suivants:
- droits de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires, sauf pour l'assemblée se prononçant sur la

mise en liquidation de la société,

- droit aux dividendes,
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés pour chaque action sont ceux qui sont déterminés par

le droit commun pour autant qu'ils n'aient pas été expressément réservés ci-avant à l'usufruitier et en particulier le droit
au produit de la liquidation de la société.

La titularité de l'usufruit et de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie de la façon suivante:
Si les actions sont nominatives, par inscription dans le registre des actionnaires:
- en regard du nom de l'usufruitier de la mention «usufruit»,
- en regard du nom du nu-propriétaire de la mention «nue-propriété».
Si les actions sont au porteur par une attestation de dépôt des actions au nom de l'indivision usufruit ou nue-propriété.

Art. 9. Forme des actions et Cession.
9.1 Forme des actions
Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix des

actionnaires, à l'exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions sous réserve de ce qui est stipulé ci-dessous.

En présence d'actions nominatives, un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ledit registre

énoncera le nom de chaque actionnaire, sa résidence, le nombre d'actions détenues par lui, les montants libérés sur
chacune des actions, le transfert d'actions et les dates de tels transferts.

9.2 Cession
Les cessions d'actions entre associés ou, en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux

ou de cession soit à un ascendant, soit à un descendant, sont libres.

Les autres cessions d'actions sont soumises à la procédure d'agrément suivante:
L'actionnaire cédant doit notifier à la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, une demande

d'agrément indiquant l'identité du cessionnaire (nom, prénoms, profession, domicile et nationalité pour une personne
physique, dénomination, forme, objet, siège et composition du capital avec identité complète des actionnaires s'il s'agit
d'une personne morale), le nombre d'actions dont la cession est envisagée, les conditions et modalités de la transmission
et le prix offert s'il s'agit d'une transmission à titre onéreux ou l'estimation de la valeur des actions dans les autres cas.
Cette notification doit être accompagnée d'une attestation d'inscription en compte des actions dont la cession est pro-
jetée.

L'administrateur délégué ou l'administrateur unique de la Société doit, dans un délai de 30 jours calendaires à compter

de la réception de la notification du projet de cession, notifier, soit par acte extrajudiciaire soit par lettre recommandée
avec avis de réception, à l'actionnaire cédant la décision d'agrément ou de refus d'agrément prise collectivement par les
actionnaires; le cédant prend part au vote et ses actions sont prises en compte pour le calcul de la majorité et du quorum.

A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé accepté.
La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas à être motivée.
En cas d'agrément, l'actionnaire cédant peut céder librement le nombre d'actions indiqué dans la notification de la

décision d'agrément aux conditions prévues et à l'acquéreur mentionné dans ladite notification.

En cas de refus d'agrément, l'actionnaire cédant doit, dans un délai de 8 jours calendaires à compter de la notification

de la décision de refus d'agrément, indiquer à la société au moyen d'une lettre recommandée avec avis de réception, s'il
entend renoncer à son projet de cession.

114424

U X E M B O U R G

A défaut d'exercice de ce droit de repentir, la société doit dans un délai de 30 jours calendaires à compter de la

notification de la décision de refus d'agrément:

- Soit faire racheter les actions dont la cession était envisagée par un ou plusieurs actionnaires;
- Soit procéder elle-même à ce rachat; dans ce cas elle doit dans les six mois de ce rachat céder ces actions ou les

annuler dans le cadre d'une réduction de son capital social.

Le prix de rachat des actions de l'actionnaire cédant est fixé d'un commun accord. En cas de désaccord, le prix de

rachat est déterminé par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d'accord entre elles, par le président du
Tribunal d'arrondissement statuant en la forme des référés.

Si, à l'expiration dudit délai de 90 jours calendaires, le rachat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné.
La cession au nom du ou des acquéreurs est régularisée par un ordre de virement signé du cédant, son mandataire

ou, à défaut, du président de la société, qui le notifiera au cédant, dans les huit jours de sa date, avec invitation à se
présenter au siège social pour recevoir le prix de cession, qui ne sera pas productif d'intérêts.

Toute cession d'actions intervenue en violation des dispositions ci-dessus est nulle.
En outre, l'actionnaire cédant sera tenu de céder la totalité de ses actions dans un délai d'un mois à compter de la

révélation à la société de l'infraction et ses droits non pécuniaires seront suspendus jusqu'à ce qu'il ait procédé à ladite
cession.

Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission.

Elles peuvent aussi s'appliquer à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de
réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription à une augmentation de
capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes
dénommées.

La clause d'agrément, objet du présent article, est applicable à toute transmission de valeurs mobilières émises par la

Société, donnant vocation ou pouvant donner vocation à recevoir à tout moment ou à terme des actions de la société.

La présente clause d'agrément ne peut être supprimée ou modifiée qu'à l'unanimité des actionnaires.
En cas d'actionnaire unique, les cessions consenties par ce dernier sont libres.
9.3 Nantissement
Les actionnaires s'interdisent par ailleurs de concéder toute garantie, caution, hypothèque, nantissement, gage ou tout

autre sûreté portant sur leurs actions, sans l'accord unanime de tous les actionnaires.

Art. 10. Composition du Conseil d'Administration. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration com-

posé de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée à
un membre, appelé «administrateur unique», jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence
de plus d'un associé.

Les administrateur(s) seront nommés par les actionnaire(s), qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat

qui ne pourra excéder six années, respectivement ils peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment
par une résolution des actionnaires statuant à la majorité simple des actions représentant le capital social

Art. 11. Pouvoir du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés en vertu des Lois ou des Statuts au(x) actionnaire(s) relèvent

de la compétence du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et

à la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera.

Art. 12. Représentation. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances, soit par la signature

individuelle de l'administrateur unique, soit si le Conseil d'Administration est composé de trois membres ou plus par la
signature conjointe de l'administrateur-délégué et d'un autre administrateur ou, pour ce qui concerne la gestion journa-
lière de la Société et pour toute décision portant engagement de la Société n'excédant pas cent mille euros (EUR 100.000),
par la signature individuelle de l'administrateur-délégué.

La Société sera également engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la

signature individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'Administration
mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Acompte sur dividende. Le Conseil d'Administration peut décider de payer un dividende intérimaire sur base

d'un état comptable préparé par eux duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer en tant que dividende intérimaire ne peuvent jamais excéder le montant total des
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices

114425

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reportés ainsi que prélèvements effectuées sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi
que des sommes à porter en réserves en vertu des Lois ou des Statuts.

Art. 14. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil de d'Administration nommera parmi ses membres un

président et pourra nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même administrateur responsable de la tenue des
procès-verbaux du Conseil d'Administration.

Le Conseil de d'Administration se réunira sur convocation du président ou, en cas de décès ou d'incapacité du pré-

sident, de deux (2) de ses membres, au lieu et date indiqués dans la convocation.

Si tous les membres du Conseil d'Administration sont présents ou représentés à une réunion et s'ils déclarent avoir

été dûment informés de l'ordre du jour de la réunion, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Un administrateur peut également renoncer à sa convocation à une réunion, soit avant soit après la réunion, par écrit

en original, par fax ou par e-mail.

Des convocations écrites séparées ne sont pas requises pour les réunions qui sont tenues aux lieu et date indiqués

dans un agenda de réunions adopté à l'avance par le Conseil de d'Administration.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration; il pourra s'il le souhaite se faire représenter.
Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en désignant par un écrit,

transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre administrateur comme
son mandataire.

Tout membre du Conseil d'Administration peut représenter un ou plusieurs autres membres du Conseil d'Adminis-

tration.

Un ou plusieurs administrateurs peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément les unes avec les autres.

Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
En outre, une décision écrite, signée par tous les administrateurs, est régulière et valable de la même manière que si

elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration dûment convoquée et tenue.

Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par

un ou plusieurs administrateurs.

Le Conseil d'Administration ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des administrateurs en

fonction est présente ou représentée, étant précisé que la présence de l'administrateur délégué est obligatoire sauf si
celui-ci décide de se faire représenter.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Art. 15. Rémunération et Débours. Sous réserve de l'approbation des actionnaire(s), les administrateur(s) peuvent

recevoir une rémunération pour leur gestion de la Société et être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 16. Conflit d'intérêts. Si un ou plusieurs administrateurs ont ou pourraient avoir un intérêt personnel dans une

transaction de la Société, cet administrateur devra en aviser les autres administrateur(s) et il ne pourra ni prendre part
aux délibérations ni émettre un vote sur une telle transaction.

Dans le cas d'un administrateur unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est
administrateur, collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.

Art. 17. Responsabilité des administrateur(s). Les administrateurs n'engagent, dans l'exercice de leurs fonctions, pas

leur responsabilité personnelle lorsqu'ils prennent des engagements au nom et pour le compte de la Société.

Art. 18. Commissaire(s) aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

Les commissaires aux comptes seront nommés par les actionnaire(s) pour une durée qui ne peut dépasser six ans,

rééligibles et toujours révocables.

Art. 19. Actionnaire(s). Les actionnaires exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Lois et les Statuts.
Si la Société ne compte qu'un seul actionnaire, celui-ci exerce les pouvoirs pré-mentionnés conférés à l'assemblée

générale des actionnaires.

Art. 20. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la

Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le dernier jour ouvrable du mois de juin.

114426

U X E M B O U R G

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le Conseil d'Administration constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 21. Assemblées générales. Les décisions des actionnaire(s) sont prises en assemblée générale tenue au siège social

ou à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur convocation conformément aux conditions fixées par les
Lois et les Statuts de la Société, subsidiairement, des commissaire(s) aux comptes ou, plus subsidiairement, des actionnaire
(s) représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils déclarent avoir été dûment

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tous les actionnaires sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée générale.
Un actionnaire peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un

texte écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même actionnaire.

Lors de toute assemblée générale autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts

ou du vote de décisions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modifi-
cation des Statuts, les résolutions seront adoptées par les actionnaires à la majorité simple des droits de vote composant
le capital de la Société, indépendamment du nombre d'actions représentées.

Lors de toute assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou du vote de décisions dont

l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification des Statuts, le quorum
sera d'au moins la moitié (1/2) du capital social et les résolutions seront adoptées par les actionnaires représentant au
moins les deux tiers (2/3) des votes exprimés.

Si ce quorum n'est pas atteint, les actionnaires peuvent être convoqués à une seconde assemblée générale et les

résolutions seront alors adoptées sans condition de quorum par les actionnaires représentant au moins les deux tiers
(2/3) des votes exprimés.

Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre

de chaque année.

Art. 23. Comptes sociaux. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et le Conseil d'Adminis-

tration dresse l'inventaire des éléments de l'actif et du passif, le bilan ainsi que le compte de résultats conformément aux
Lois afin de les soumettre aux actionnaire(s) pour approbation.

Tout actionnaire ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social.

Art. 24. Réserve légale. L'excédent favorable du compte de résultats, après déduction des frais généraux, coûts, amor-

tissements, charges et provisions constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %) qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale

(«la Réserve Légale») dans le respect de l'article 72 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle
que modifiée).

Cette affectation à la Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale

atteindra dix pour cent (10 %) du capital social.

Art. 25. Affectation des bénéfices. Après affectation à la Réserve Légale, les actionnaire(s) décident de l'affectation du

solde du bénéfice net par versement de la totalité ou d'une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en
le reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou la prime d'émission
aux actionnaire(s), chaque action donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Art. 26. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision des actionnaire(s) délibérant comme

en matière de modification de Statuts.

Au moment de la dissolution, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires ou non, nommés

par les actionnaire(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un actionnaire unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le produit net de

liquidation sera réparti entre les actionnaire(s).

Les liquidateur(s) peuvent procéder à la distribution d'acomptes sur produit de liquidation sous réserve de provisions

suffisantes pour payer les dettes impayées à la date de la distribution.

Art. 27. Disposition finale. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

Dispositions transitoires

(1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2013.
(2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2014.

114427

U X E M B O U R G

Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les parties comparantes pré-qualifiées, représentées comme indiqué

ci-avant, déclarent souscrire intégralement les quatre-vingt-deux millions sept cent vingt sept mille sept cents (82.727.700)
actions comme suit:

1) Pleine propriété:
- Monsieur Christian BUTON, pré-qualifié, propriétaire de:
cinquante millions quarante-neuf mille deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50.049.200
- Madame Marie-Pierre BARIL, pré-qualifiée, propriétaire de:
cent trente-deux mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132.100

- Monsieur Patrick BUTON, pré-qualifié, propriétaire de:
dix millions huit cent soixante-deux mille neuf cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.862.900
- Mademoiselle Charlène BUTON, pré-qualifiée, propriétaire de:
dix millions huit cent soixante-deux mille neuf cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.862.900
2) Usufruit:
- Monsieur Christian BUTON, pré-qualifié, usufruitier de:
dix millions huit cent vingt mille six cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.820.600
3) Nue-propriété:
- Monsieur Patrick BUTON, pré-qualifié, nu-propriétaire de:
cinq millions quatre cent dix trois cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.410.300

- Mademoiselle Charlène BUTON, pré-qualifiée, propriétaire de:
cinq millions quatre cent dix trois cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.410.300

TOTAL: quatre-vingt-deux millions sept cent vingt-sept mille sept cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . 82.727.700

La libération intégrale du capital social, d'un montant total de quatre-vingt-deux millions sept cent vingt sept mille sept

cents euros (EUR 82.727.700,-), a été faite intégralement moyennant un apport en nature consistant en:

- cent cinquante mille (150.000) parts sociales de la société CB Expansion, une société à responsabilité limitée de droit

français au capital de sept millions sept cent cinquante mille euros (EUR 7.750.000,-), ayant son siège social à F-44210
Pornic, 7, rue du Château, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Nantes sous le numéro 423 676
139, d'une valeur globale de dix-neuf millions quatre-vingt-onze mille euros (EUR 19.091.000,-);

- trois cent quarante-deux mille cent quarante (342.140) actions de la société Montmartre Expansion, une société par

actions simplifiées de droit français au capital social de cinq millions deux cent dix-sept mille six cent trente-cinq euros
(EUR 5.217.635,-), ayant son siège social à F-75018 Paris, 7, rue Poulbot, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Paris sous le numéro 433 249 455, d'une valeur globale de soixante-trois millions six cent trente-six mille
sept cents euros (EUR 63.636.700,-) (les «Apports»).

Les Apports représentent un montant total de quatre-vingt-dix millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent

quatre-vingt-dix-neuf euros et quatre-vingt-seize cents (EUR 90.999.999,96) dont quatre-vingt-deux millions sept cent
vingt sept mille sept cents euros (EUR 82.727.700,-) seront alloués au capital social et huit million deux cent soixante-
douze mille deux cent quatre-vingt-dix-neuf euros et quatre-vingt-seize cents (EUR 8.272.299,96) seront alloués au crédit
du compte courant des associés de la Société comme soulte.

La preuve par les souscripteurs de la propriété des Apports a été rapportée au notaire soussigné.
Les souscripteurs ont déclaré encore que les Apports sont libres de tout privilège ou gage ou charge et qu'il ne subsiste

aucune restriction au libre transfert des Apports à la Société et que des instructions valables ont été données en vue
d'effectuer toutes notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable des Ap-
ports à la Société.

Les souscripteurs ont déclaré qu'un rapport a été établi le 28 juin 2013 par Monsieur Olivier COEKELBERGS, réviseur

d'entreprises agréé de la société ERNST & YOUNG, une société anonyme immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 47.771, demeurant professionnellement à L-5365 Munsbach, 7,
rue Gabriel Lippmann, dans lequel les Apports sont décrits et évalués (le «Rapport»).

Les conclusions du Rapport sont les suivantes:
«Based on the work performed and described above, nothing has come to our attention that causes us to believe that

the value of the contribution in kind does not correspond amounting to EUR 90,999,999.96 less an equalization payment
(or the "soulte") of EUR 8,272,299.96 does not correspond at least in number and value to the 82,727,700 shares with
a nominal value of EUR 1 each to be issued and without share premium.».

Le rapport restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi modifiée du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

114428

U X E M B O U R G

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de six mille sept
cents euros (EUR 6.700,-).

Assemblée générale extraordinaire

Les parties comparantes pré-qualifiées, représentées comme indiqué ci-avant, représentant la totalité du capital sou-

scrit et agissant en tant qu'actionnaires de la Société ont pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateur:
- Monsieur Christian BUTON, dirigeant de sociétés, né le 18 octobre 1956 à Pornic (France), demeurant à F-44210

Pornic, Villa Calypso;

- Monsieur Patrick BUTON, dirigeant de sociétés, né le 24 août 1983 à Nantes (France), demeurant à F-44210 Pornic,

5, Petite Rue des Halles;

- Madame Marie-Pierre BARIL, dirigeant de sociétés, née le 20 juin 1959 à Machecoul (France), demeurant à F-44210

Pornic, Villa Calypso, Chemin de Calypso.

A été appelée aux fonctions d'administrateur délégué:
- Monsieur Christian BUTON, dirigeant de sociétés, né le 18 octobre 1956 à Pornic (France), demeurant à F-44210

Pornic, Villa Calypso.

La Société est engagée par la signature conjointe de l'administrateur-délégué et d'un autre administrateur ou, pour ce

qui concerne la gestion journalière de la Société et pour toute décision portant engagement de la Société n'excédant pas
cent mille euros (EUR 100.000), par la signature individuelle de l'administrateur-délégué.

3. La durée des mandats des administrateurs prendra fin à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l'an

2018.

4. La durée du mandat d'administrateur-déléguée prendra fin à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en

l'an 2018.

5. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
RBB Luxembourg, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2330 Lu-

xembourg, 124, Boulevard de la Pétrusse, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg sous le numéro B 175.120.

6. La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra

en l'an 2018.

7. L'adresse du siège social de la Société est fixée L-2449 Luxembourg, 25 C, boulevard Royal.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, connu du notaire instrumentaire

par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. SCHMITT, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 05 juillet 2013 Relation: DIE/2013/8633. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur (signé): pd. RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 05 août 2013.

Référence de publication: 2013113944/389.
(130138362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.

Logids, Société Anonyme.

Siège social: L-9711 Clervaux, 80, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 163.827.

L-9711 Clervaux, le 3 octobre 2012.

Thierry Tordeurs
Administrateur

Référence de publication: 2013111380/12.
(130133263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

114429

U X E M B O U R G

Amster Property I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 179.036.

Extrait des résolutions de l'actionnaire unique prises en date du 24 juillet 2013

La démission de Mme Kathy MARCHIONE en tant que gérant de catégorie B est acceptée.
Monsieur Smaïn BOUCHAREB, né le 19 août 1978 à Mulhouse (France) et ayant comme adresse professionnelle 412F

route d'Esch, L-2086 Luxembourg, est nommé en tant que gérant de catégorie B pour une durée illimitée.

Luxembourg, le 2 août 2013.

Certifié sincère et conforme
Pour AMSTER PROPERTY I S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2013111860/16.
(130135895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2013.

A.P.U L Co-investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 150.775.

RECTIFICATIF

Suite à l'extrait enregistré et déposé à Luxembourg le 1

août 2013, réf. L130133132, il y a lieu de lire que M. Eric

SELLAM, administrateur de sociétés, né à Thionville (France), le 25 mai 1978, demeurant professionnellement à L-1331
Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant pour une durée indéterminée et
non pas M. Yann CHAUMOND.

Pour avis sincère et conforme
A.P.U L Co-investment S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013111774/16.
(130136035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2013.

J.L.T. Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9631 Allerborn, Maison 22A.

R.C.S. Luxembourg B 144.770.

Fiduciaire Arbo S.A.
Signature

Référence de publication: 2013111304/11.
(130134704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

KBC Lease (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 5, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 27.895.

POUR KBC LEASE (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2013111320/11.
(130135047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

114430

U X E M B O U R G

Victoire Brasil Investment Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 157.449.

Il résulte de résolutions prises par le conseil d'administration du fonds que
- Monsieur Eric Andersen, né le 25 février 1959 en Californie (Etats Unis d'Amérique), ayant son adresse au Jan Sofat

12, Curaçao a été coopté administrateur du fonds. Sa nomination prend effet au 4 juillet 2014 et se terminera lors de
l'assemblée générale annuelle en 2016.

L'adresse professionnelle de Madame Margherita Balerna Bommartini a été transférée au 19 via L. Zuccoli, 6900 Lugano.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour le fonds
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013111728/16.
(130134946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

MAG Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 17.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 123.523.

EXTRAIT

Le mandat de M. Daniel Janka ainsi que le mandat de M. David T. Nowicki en tant que gérants de la Société ont pris

fin en date du 29 juillet 2013.

En date du 29 juillet 2013, l'associé unique de la Société a nommé M. Reiner Beutel, né le 30 juin 1959 à Marbach am

Neckar, Allemagne, demeurant à Lindenstrasse 23, D-71634 Ludwigsburg, Allemagne pour une durée indéterminée.

En conséquence, M. Reiner Beutel est gérant unique de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2013.

Référence de publication: 2013111768/16.
(130135622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

L.F. Management and Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 167.762.

1) Il résulte de la décision de l'Associé Unique de la Société prise en date du 23 juillet 2013 que Monsieur Neil Douglas

McGee, avec adresse privé, 9 Rue Schiller, L-2519 Luxembourg, a été nommé Gérant pour une durée indéterminée avec
effet au 25 juillet 2013.

Luxembourg, le 1

août 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013111335/11.
(130134640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

KML, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 173.085.

Luxembourg, le 31 juillet 2013.

Référence de publication: 2013111329/11.
(130134533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

114431

U X E M B O U R G

Leony S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1748 Findel, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 133.781.

Luxembourg, le 1

août 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013111347/11.
(130134483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

Le Boisseau S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 34B, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 26.142.

Le Boisseau SA

Référence de publication: 2013111370/10.
(130134867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

Yellowbird Holding S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2327 Luxembourg, 3, Montée de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 67.859.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par le Conseil d'Administration lors d'une réunion tenue en date du 15 février 2013

que:

- Monsieur Jean-Claude GAUTIER a été nommé Président du Conseil d'Administration pour la durée de son mandat

d'administrateur de la Société qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en
2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2013.

Jean-Claude GAUTIER / Roselle A. CONNALLY / Jonathan GAUTIER
Président du Conseil d'Administration / Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013111748/17.
(130135201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

Abacus Invest S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Inves-

tissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 112.488.

Extrait du procès-verbal de la réunion du Assemblée tenue le 12 juillet 2013.

Résolution:

Le mandat du réviseur d'entreprises agréé venant à échéance, l'assemblée décidé de renouveler le mandat de Ernst &

Young S.A, avec siège social à 7, Rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2, L-5365 Munsbach, jusqu'au l'assemblée
qui se tiendra en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 12 juillet 2013.

Référence de publication: 2013111826/16.
(130136106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

114432

Document Outline

Abacus Invest S.C.A., SICAR

Amster Property I S.à r.l.

Antin Infrastructure Luxembourg VI

A.P.U L Co-investment S.à r.l.

Aventura Finance S.A.

Awyoce

Beaufort (Luxembourg) S.à r.l.

Brëllen Galerie S.A.

Buffalo Poland Holdco II S.à r.l.

Building Management & Concept Luxembourg S.A.

Cabinet Immobilier Lex Fischbach S.à r.l.

Cap Floor Lux S.A.

Carlo FISCHBACH s.à r.l.

CDR Bounty (Luxembourg) S.à r.l.

CEREP Montrouge S.à r.l.

Chi Holdings S.à r.l.

Cima S.A.

Circle S.à r.l.

Claire Management S.A.

Clairon S.à r.l.

CLdN Lignes S.A.

Cool Holding Ltd.

Cothis S.à r.l.

Crawfresh Import S.A.

Cursay Invest S.A.

Cyclame S.à r.l.

Dako Airlines S.A.

Daly Group S.à.r.l.

Da Massimo S.à r.l.

De Darlion Industries S.A.

Dental Cap S.A.

Dictame II S.A.

Dieweg

Dino Luxembourg S.à r.l.

DxO Technologies S.A.

Entreprise Greiveldinger S.à r.l.

FaBuLux S.A.

Giorgi International Holdings S.à r.l.

IT Investments S.à r.l.

J.L.T. Immo S.A.

KBC Lease (Luxembourg) S.A.

KHEPHREN Orléans Invest S.C.A.

Kinetic Enterprises S.A.

Klingelnberg Grundbesitz A.G.

KML

Koromandel Invest S.A.

Kouzhou S.A.

Le Boisseau S.A.

Leony S.à r.l.

L.F. Management and Investment S.à r.l.

LNJ Participations S.A.

Logids

Loyens & Loeff Luxembourg Sàrl

Luximaj s.à r.l.

MAG Investments S.à r.l.

M. & A. Investors (Luxembourg) S.A.

Massen S.A.

MDC Commercial Finance (Luxembourg) S.à r.l.

Merlen S.à r.l.

M&G Real Estate Finance 1 Co

Min.Participations S.A.

Moda In Italy S.à r.l.

Monazur S.A.

Nexia Luxembourg S.C.A.

Pamina S.A.

ParfinAccounting

Sutrafin S.A. SPF

Tibidabo Invest S.A.

Victoire Brasil Investment Funds

Yellowbird Holding S.A., SPF