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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2382

26 septembre 2013

SOMMAIRE

AAIL Holdings Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114297

Abalux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114297

Acraf International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

114297

Allianz Infrastructure Luxembourg I S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114295

Allianz Société Financière S.à.r.l. . . . . . . . .

114295

Asfalia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114294

Athena Private Equity S.A. . . . . . . . . . . . . . .

114295

Aventura Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114298

Aviva Investors Central European Proper-

ties S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114298

Avondale Securities S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

114293

Brossia Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

114299

Carey Group Private Client Holdings S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114290

Distriges S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114297

EasyNext S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114297

Franklin Templeton Investment Funds . . .

114291

Johanna Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114298

Larry Berlin I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114336

Marial Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

114316

O.F.T.P. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114301

PJ Renov S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114300

P\S\L Group Luxembourg Holding S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114303

RDLUX S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114307

Rex MidCo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114314

Rex OpCo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114317

Rex Parent S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114312

Robert Debecker S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114308

Rose des Vents S.C. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114319

RREEF Pan-European Infrastructure Co-

Investment Two Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

114291

Sarasino Soparfi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114294

Schmidt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114298

Sclarea Four S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114331

Sclarea Four S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114331

Sheet Anchor Properties France S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114322

Signum Luxembourg I S.A. . . . . . . . . . . . . .

114290

Sirius Elmore . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114298

Sito S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114299

Snowstorm S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114299

Springer Science + Business Media S.A. . .

114290

SSCP Enviro Parent S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

114290

SSCP SAR S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114292

SSCP Security Holding SCA . . . . . . . . . . . .

114291

SSCP Style Holding S.C.A. . . . . . . . . . . . . . .

114292

Strauss Holdings Management S.à r.l. &

Partners S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114290

Summer Soca LNG Liquefaction S.A. . . . .

114291

SurveyMonkey Europe Sarl . . . . . . . . . . . . .

114292

SurveyMonkey Luxembourg Sarl . . . . . . . .

114293

SwissCaps Holding (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114293

Syncron Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114294

T.I. Benelux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114293

Turais S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114292

UREIT Prop A S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114292

UREIT Prop B S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114294

UREIT Prop C S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114294

UREIT Prop D S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114296

Val II Feeder S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114296

Vault Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114296

Walk 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114299

White Mountains Holdings (Luxembourg)

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114299

WM Belvaux (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . .

114296

WM Clay (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . .

114296

WM Merl (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . .

114295

Zeus Group Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

114295

114289

U X E M B O U R G

Signum Luxembourg I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 87.793.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2013110570/10.
(130134206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

Springer Science + Business Media S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 89.452.

Luxembourg, le 26 juillet 2013.

Référence de publication: 2013110575/10.
(130134288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

Strauss Holdings Management S.à r.l. & Partners S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 164.521.

Luxembourg, le 30 juillet 2013.

Référence de publication: 2013110579/10.
(130134204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

SSCP Enviro Parent S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1748 Findel, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 153.729.

Luxembourg, le 30 juillet 2013.

Anke Jager.

Référence de publication: 2013110638/11.
(130134035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

Carey Group Private Client Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 124.600,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 148.446.

Extrait sincère et conforme
Carey Group Private Client Holdings S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2013110948/13.
(130134428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

114290

U X E M B O U R G

Summer Soca LNG Liquefaction S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 95.782.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Dépôt rectificatif du dépôt R.C.S. N° L130131516
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013110582/10.
(130133575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

RREEF Pan-European Infrastructure Co-Investment Two Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 130.844.

Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale annuelle du 31 juillet 2013:

Est nommé gérant de la société pour une période indéterminée Mme. Marion Fritz, employée privée, résidant pro-

fessionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer à L-1115 Luxembourg en remplacement du gérant démissionnaire
Mons. Erik van Os, avec effet au 31 juillet 2013.

Le mandat de Mons. Daniel Bley, employée privée, résidant professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer,

L-1115 Luxembourg, gérant de la société, est renouvelé.

Le nouveau mandat de Mons. Daniel Bley prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2016

statuant sur les comptes annuels de 2015.

Luxembourg, le 31 juillet 2013.

Signatures
Un mandataire

Référence de publication: 2013110561/19.
(130134091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

SSCP Security Holding SCA, Société en Commandite par Actions.

Capital social: EUR 70.000,00.

Siège social: L-1748 Findel, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 137.111.

Luxembourg, le 30 juillet 2013.

Anke Jager.

Référence de publication: 2013110641/11.
(130134038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

Franklin Templeton Investment Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 8A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 35.177.

EXTRAIT

Le Conseil d'Administration a pris acte du changement d'adresse de M. Geoffrey A. Langlands, administrateur de la

Société.

L'adresse professionnelle de M. Geoffrey A. Langlands se trouve désormais comme suit:
Avenida Lucio Costa 3600, Barra da Tijuca, Bloco 1, Apto. 2102, Rio de Janeiro - RJ CEP 22630-010, Brésil.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FRANKLIN TEMPLETON INVESTMENT FUNDS

Référence de publication: 2013111173/14.
(130134406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

114291

U X E M B O U R G

SurveyMonkey Europe Sarl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 167.062.

Luxembourg, le 30 juillet 2013.

Référence de publication: 2013110583/10.
(130133150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

SSCP Style Holding S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Capital social: EUR 326.439,00.

Siège social: L-1748 Findel, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 138.023.

Luxembourg, le 30 juillet 2013.

Anke Jager.

Référence de publication: 2013110642/11.
(130134039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

SSCP SAR S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1748 Findel, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 167.535.

Luxembourg, le 30 juillet 2013.

Anke Jager.

Référence de publication: 2013110644/11.
(130134036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

Turais S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 70.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 133.972.

Luxembourg, le 31 juillet 2013.

Référence de publication: 2013110672/11.
(130133957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

UREIT Prop A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 154.389.

Luxembourg, le 30 juillet 2013.

Référence de publication: 2013110704/11.
(130133294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

114292

U X E M B O U R G

T.I. Benelux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l'Industrie, Coin des Artisans.

R.C.S. Luxembourg B 107.790.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires du 03 avril 2012

Il résulte des résolutions prises le 03 avril 2012, lors de l'Assemblée Générale des actionnaires de la société T.I.

BENELUX S.A. inscrite au RC sous le numéro B107.790:

Le renouvellement du mandat de l'administrateur Raphaël HENRY, demeurant quartier des Rolanes, Mas du Piboul,

F.13122 VENTABREN jusqu'à l'Assemblée Générale qui se déroulera en 2018

Le renouvellement du mandat de l'administrateur Sylviane VERVOORT, demeurant 8 rue Baudecet, B.5030 GEM-

BLOUX jusqu'à l'Assemblée Générale qui se déroulera en 2018

Le renouvellement du mandat de l'administrateur, ainsi que de l'administrateur délégué Didier HENRY, demeurant 8

rue Baudecet, B.5030 GEMBLOUX jusqu'à l'Assemblée Générale qui se déroulera en 2018

Le renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes Fiduciaire Euro Conseil Entreprise S.A. jusqu'à l'Assemblée

Générale qui se déroulera en 2018

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013110659/19.
(130133424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

SurveyMonkey Luxembourg Sarl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 166.350.

Luxembourg, le 30 juillet 2013.

Référence de publication: 2013110584/10.
(130133159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

SwissCaps Holding (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 110.638.

SwissCaps Holding (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2013110587/10.
(130133775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

Avondale Securities S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 131.873.

Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration de la société en date du 31 juillet 2013

Le conseil d'administration de la société décide de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers, ayant son siège

social au 400, Route d'Esch L - 1471 Luxembourg, enregistré sous le numéro B 65477 au Registre de Commerce et des
Sociétés du Luxembourg en tant que réviseur externe pour l'audit des comptes se clôturant le 31 décembre 2013.

A Luxembourg, le 31 juillet 2013.

Pour extrait conforme
Signatures
L'Agent domiciliataire

Référence de publication: 2013110840/15.
(130135410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

114293

U X E M B O U R G

Syncron Luxemburg, Société Anonyme.

Siège social: L-2510 Strassen, 31, rue Schafsstrachen.

R.C.S. Luxembourg B 78.882.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013110588/10.
(130133219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

Sarasino Soparfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 129.744.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 31 juillet 2013.

Référence de publication: 2013110595/10.
(130133737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

UREIT Prop C S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 154.909.

Luxembourg, le 30 juillet 2013.

Référence de publication: 2013110706/11.
(130133306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

UREIT Prop B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 154.442.

Luxembourg, le 30 juillet 2013.

Référence de publication: 2013110705/11.
(130133302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

Asfalia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3313 Bergem, 47, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 157.538.

Luxembourg, le 01/08/2013.

G.T. Experts Comptables S.À.R.L.
Luxembourg

Référence de publication: 2013110829/12.
(130134968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

114294

U X E M B O U R G

Athena Private Equity S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 76.053.

Certifié sincère et conforme
Pour Athena Private Equity S.A.
Fideco S.A.

Référence de publication: 2013110833/12.
(130134689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

Allianz Société Financière S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 14, boulevard F.D. Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 95.660.

Signature.

Référence de publication: 2013110814/10.
(130135078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

Allianz Infrastructure Luxembourg I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 14, boulevard F.D. Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 157.276.

Signature.

Référence de publication: 2013110811/10.
(130135074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

Zeus Group Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.560,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 152.931.

Luxembourg, le 30 juillet 2012.

Référence de publication: 2013110766/11.
(130134176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

WM Merl (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 118.399.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 106.003.

Luxembourg, le 30 juillet 2013.

Référence de publication: 2013110746/11.
(130133409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

114295

U X E M B O U R G

WM Clay (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: SEK 151.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 139.174.

Luxembourg, le 30 juillet 2013.

Référence de publication: 2013110742/11.
(130133358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

WM Belvaux (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 262.705.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 106.002.

Luxembourg, le 30 juillet 2013.

Référence de publication: 2013110741/11.
(130133369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

Vault Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 161.857.

Signature.

Référence de publication: 2013110711/10.
(130133849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

UREIT Prop D S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 159.485.

Luxembourg, le 30 juillet 2013.

Référence de publication: 2013110707/11.
(130133308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

Val II Feeder S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Capital social: SEK 2.484.397,00.

Siège social: L-1748 Findel, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 162.038.

Luxembourg, le 26 juillet 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013110718/11.
(130133857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

114296

U X E M B O U R G

Acraf International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 75.546.

Veuillez noter que la nouvelle adresse professionnelle de l'administrateur Monsieur Gustave STOFFEL est la suivante:

31, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

Luxembourg, le 01.08.2013.

Pour: ACRAF INTERNATIONAL S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Isabelle Marechal-Gerlaxhe

Référence de publication: 2013110851/15.
(130134935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

AAIL Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 3.000.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 153.464.

Luxembourg, le 31 juillet 2013.

Référence de publication: 2013110843/11.
(130134600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

Abalux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6941 Niederanven, 33, rue de Münsbach.

R.C.S. Luxembourg B 136.282.

Luxembourg.

Référence de publication: 2013110844/10.
(130135389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

Distriges S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5423 Ersange, 19, rue du Village.

R.C.S. Luxembourg B 145.831.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013111047/9.
(130134573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

EasyNext S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 18-20, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 162.690.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013111061/9.
(130135281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

114297

U X E M B O U R G

Schmidt, Société Anonyme.

Siège social: L-9912 Ulflingen, 1B, rue du Cimetière.

R.C.S. Luxembourg B 142.892.

Troisvierges, le 31/07/2013.

Référence de publication: 2013110599/10.
(130133923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

Sirius Elmore, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 49, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 169.656.

Signature.

Référence de publication: 2013110617/10.
(130134137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

Johanna Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 104.291.

Suivant décision du 16/05/2013 il y été décidé de nommer pour une durée indéterminée M. Rynart Antonius Dominicus

Fransiscus demeurant 59, Essen Steenweg, B2930 Brasschaat en qualité d'administrateur.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013110783/11.
(130134348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

Aviva Investors Central European Properties S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.293.700,00.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 105.902.

Le bilan au 31 Décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 août 2013.

Référence de publication: 2013110837/11.
(130135315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

Aventura Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 82.345.

Luxembourg, le 1

août 2013.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2013110883/12.
(130134491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

114298

U X E M B O U R G

Sito S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3961 Ehlange, 51, rue des 3 Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 74.115.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 1

août 2013.

Référence de publication: 2013110618/10.
(130134363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

Snowstorm S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 126.940.

Signature.

Référence de publication: 2013110622/10.
(130133203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

Walk 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 860.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 104.761.

Luxembourg, le 29 juillet 2013.

Référence de publication: 2013110730/11.
(130134210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

White Mountains Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 62.473.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 118.444.

Luxembourg, le 30 juillet 2013.

Référence de publication: 2013110732/11.
(130133344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

Brossia Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 99.387.

Luxembourg, le 01/08/2013.

G.T. Experts Comptables S.À.R.L.
Luxembourg

Référence de publication: 2013110937/12.
(130135203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

114299

U X E M B O U R G

PJ Renov S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3635 Kayl, 1, rue Altrescht.

R.C.S. Luxembourg B 179.275.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Pedro Alexandre ANDRADE PINTO, machiniste, né à Pinheiro De Azere (Portugal) le 18 juin 1981,
demeurant à L-3763 Tétange, 91, rue de l'Eau
2.- Monsieur Antonio José DA COSTA LAMEIRA, menuisier, né à Ettelbruck, le 15 novembre 1980
demeurant à L-3635 Kayl, 49, rue Altrescht
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité

limitée, qu'ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de:

PJ RENOV S. à r.l.

Art. 2. La société a pour objet le montage de travaux de menuiserie et de châssis, le plâtre, le revêtement de sols et

murs, la peinture et la pose de vitres.

Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le dévelop-
pement.

Art. 3. Le siège social est établi à Kayl.

Art. 4. Le capital social est fixé à TREIZE MILLE SIX CENTS EUROS (€ 13.600,-), représenté par CENT (100) PARTS

SOCIALES d'une valeur nominale de CENT TRENTE-SIX EUROS (€ 136,-) chacune.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.

Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l'unique associé ou les associés qui déter-

mineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Art. 7. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction ou la faillite de l'unique ou d'un associé.

Art. 8. Lorsque la société comporte plus d'un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la

cession entre vifs tant à titre gratuit qu'à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l'assentiment de tous
les associés.

La transmission pour cause de mort requiert l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois

quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute hypothèse un droit de préemption. Cet agrément n'est pas
nécessaire en cas de transmission à un héritier réservataire ou au conjoint survivant.

Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants-droits et créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, requérir l'apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que

l'associé unique ou l'assemblée générale des associés n'en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l'intégralité du passif, sera transmis à l'associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 12. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2013.

Souscription

Le capital a été souscrit comme suit:

114300

U X E M B O U R G

1.- Monsieur Pedro Alexandre ANDRADE PINTO, prénommé,
CINQUANTE PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Monsieur Antonio José DA COSTA LAMEIRA, prénommé,
CINQUANTE PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Ces parts sociales ont été entièrement libérées par un apport en nature de matériel, tels qu'énumérés sur une liste

annexée, évalué par les comparants à TREIZE MILLE SIX CENTS EUROS (€ 13.600,-).

Les comparants déclarent que les prédits apports sont à la disposition de la société.

Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution s'élève approximativement à NEUF CENTS EUROS (€ 900,-).

Décisions

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et à l'unanimité

des voix ils ont pris les décisions suivantes:

I.- Est nommé gérant technique de la société: Monsieur Antonio José DA COSTA LAMEIRA, prénommé,
II.- Est nommé gérant administratif de la société: Monsieur Pedro Alexandre ANDRADE PINTO, prénommé,
III.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des gérants.
IV.- Le siège social de la société se trouve à L-3635 Kayl, 1, rue Altrescht.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: Andrade Pinto, Da Costa Lameira, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 26 juillet 2013. Relation: EAC/2013/9929. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

Le Receveur (signé): Santioni A.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013114179/76.
(130138091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.

O.F.T.P. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1912 Luxembourg, 104, rue du Grünewald.

R.C.S. Luxembourg B 179.297.

STATUTS

L'an deux mil treize, le trente-et-un juillet.
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Philippe TROUILLET, courtier d'assurances, né à Longeville-Les-Metz (France), le 18 juin 1955, demeurant

à L-1912 Luxembourg, 104, rue du Grunewald,

représenté par Monsieur André PIPPIG, comptable, né à Esch-sur-Alzette, le 10 juillet 1971, demeurant profession-

nellement à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1

, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée,

laquelle après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire comparant et le notaire instrumentant et restera annexée
au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité limitée

qu'il déclare constituer par les présentes.

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet:
- l'exploitation d'une agence immobilière nationale et internationale.
- tous services administratifs, de courtage, de commerce et de négoce sur le plan national et international
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.
Elle pourra également faire toutes opérations financières, mobilières, immobilières, commerciales et industrielles se

rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptible d'en faciliter la réalisation ou le développement
sur le marché national ou international.

114301

U X E M B O U R G

Art. 3. La société prend la dénomination de «O.F.T.P. S.à r.l.», société à responsabilité limitée.

Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune de Luxembourg.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400.-€) représenté par cent vingt-quatre (124)

parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (100.-€) chacune.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants-droits ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables

par l'assemblée des associés.

L'acte de nomination fixera l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l'assemblée n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente-et-un décembre deux mil treize.

Souscription et Libération

Toutes les parts sociales ont été souscrites comme suit par Monsieur Philippe TROUILLET, courtier d'assurances, né

à Longeville-Les-Metz (France), le 18 juin 1955, demeurant à L-1912 Luxembourg, 104, rue du Grünewald.

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille

quatre cents euros (12.400.-€) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que les associés recon-
naissent expressément.

Déclaration en matière de blanchiment

Le(s) associé(s) /actionnaires déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par

la suite, être le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droite
servant à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités

114302

U X E M B O U R G

constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant
la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels
que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille deux cents euros (1.200.-euros).
A l'égard du notaire instrumentant toutefois, toutes les parties comparantes sont tenues solidairement quant au paiement
des dits frais, ce qui est expressément reconnu par toutes les parties comparantes.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les parties comparantes préqualifiées, représentées comme dit ci-avant, et représentant l'intégralité du

capital social, se considérant comme dûment convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et,
après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des gérants est fixé à un:
2. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
- Monsieur Philippe TROUILLET, courtier d'assurances, né à Longeville-Les-Metz (France), le 18 juin 1955, demeurant

à L-1912 Luxembourg, 104, rue du Grünewald.

La société est engagée, en toutes circonstances y compris toutes opérations bancaires, par la signature individuelle du

gérant.

3. L'adresse de la société est fixée à L-1912 Luxembourg, 104, rue du Grünewald.

DONT ACTE, fait et passé à Pétange, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant a encore rendu les comparants attentifs au fait que l'exercice d'une activité commerciale

peut nécessiter une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec l'objet social, et qu'il y a lieu de
se renseigner en ce sens auprès des autorités administratives compétentes avant de débuter l'activité de la société pré-
sentement constituée.

Après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, connue du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signés: A. PIPPIG, K.REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 02 août 2013. Relation: EAC/2013/10302. Reçu soixante-quinze euros 75.-.

Le Receveur ( signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME.

PETANGE, le 7 août 2013.

Référence de publication: 2013114148/109.
(130138574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.

P\S\L Group Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 312.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 174.415.

In the year two thousand and thirteen, on the twelfth day of July.
Before Maître Francis Kesseler, notary public residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

DAIA Luxembourg Holding S.à r.l., a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") incorporated

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 7A, rue Robert Stümper, L-2557
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under num-
ber B 174.397 (the "Sole Shareholder"),

here duly represented by Ms. Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary clerk, with professional address at 5, rue Zénon

Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private
seal.

Such power of attorney having been signed "ne varietur" by the power of attorney holder acting on behalf of the

appearing party and the undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the
registration authorities.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record as follows:

114303

U X E M B O U R G

I.- The appearing party is the sole shareholder of P\S\L Group Luxembourg Holding S.à r.l., a private limited liability

company ("société à responsabilité limitée") incorporated under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 174.415, incorporated by a deed enacted by Maître Francis
Kesseler, prenamed, on 21 December 2012, published in the "Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations" dated
7 March 2013 number 565 (the "Company").

II.- That the 312,500 (three hundred twelve thousand five hundred) shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro)

each, representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all
the items of the agenda of which the Sole Shareholder expressly states having been duly informed beforehand.

III.- The agenda of the meeting is the following:

Agenda

1. Waiving of notice right;

2. Rectification of the description of the contribution in kind made to the Company by the Sole Shareholder with effect

as at 24 December 2012; and

3. Miscellaneous.

After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

First resolution

It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting, acknowledges being

sufficiently informed on the agenda, considers the meeting to be validly convened and therefore agrees to deliberate and
vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been put at the disposal
of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each document.

Second resolution

It is reminded that on 31 December 2012, with retroactive effect as at 24 December 2012, the Sole Shareholder

increased the share capital of the Company by an amount of EUR 300,000 (three hundred thousand Euro) so as to raise
it to EUR 312,500 (three hundred twelve thousand five hundred Euro) through a contribution in kind consisting of the
shares of several entities (the "Contribution").

It is reported that later verifications revealed that a clerical mistake has been made in the description of the number

of shares contributed to the Company at the time of the Contribution.

Therefore, the Sole Shareholder resolved to amend the description of the contribution in kind made by the Sole

Shareholder to the Company on 31 December 2012 with retroactive effect as at 24 December 2012 as follows, the value
of the Contribution and the description of the other assets remaining unchanged (the "Amendment"):

- The number of shares of Medefield UK Limited, a private limited company incorporated under the laws of England

and Wales, having its registered office at 3

Floor, 75 Davies Street, London, W1K 5JN, United Kingdom and registered

with the registrar of companies for England and Wales under number 8336261, representing 100 % of its share capital
contributed by the Sole Shareholder to the Company be amended from 10 (ten) to 100 (one hundred);

- The number of shares of PeerVoice UK Limited, a private limited company incorporated under the laws of England

and Wales, having its registered office at 3

Floor, 75 Davies Street, London, W1K 5JN, United Kingdom and registered

with the registrar of companies for England and Wales under number 8336255, representing 100 % of its share capital
contributed by the Sole Shareholder to the Company be amended from 10 (ten) to 100 (one hundred);

- The number of shares of FirstWord Publishing UK Limited, a private limited company incorporated under the laws

of England and Wales, having its registered office at 3

Floor, 75 Davies Street, London, W1K 5JN, United Kingdom

and registered with the registrar of companies for England and Wales under number 8336258, representing 100 % of its
share capital contributed by the Sole Shareholder to the Company be amended from 10 (ten) to 100 (one hundred);

- The number of shares of PSL Administration Services UK Limited, a private limited company incorporated under the

laws of England and Wales, having its registered office at 3

Floor, 75 Davies Street, London, W1K 5JN, United Kingdom

and registered with the registrar of companies for England and Wales under number 8336235, representing 100 % of its
share capital, representing 100 % of its share capital contributed by the Sole Shareholder to the Company be amended
from 10 (ten) to 100 (one hundred); and

- The number of shares of PSL Operation Services UK Limited, a private limited company incorporated under the laws

of England and Wales, having its registered office at 3

Floor, 75 Davies Street, London, W1K 5JN, United Kingdom

and registered with the registrar of companies for England and Wales under number 8336252, representing 100 % of its
share capital contributed by the Sole Shareholder to the Company be amended from 10 (ten) to 100 (one hundred).

114304

U X E M B O U R G

Manager's intervention

Thereupon intervenes Mr. Georges Dassonville, with professional address at 5 rue Henri Kirpach, Grand Duchy of

Luxembourg, sole manager of the Company, hereby represented by Mrs. Sofia Afonso Da-Chao Conde, prenamed, by
virtue of a prowy given under private seal.

Acknowledging having been previously informed of the extent of his responsibility, legally bound as sole manager of

the Company by reason of the Contribution, expressly agrees with the description of the Amendment to the Contribution,
with its valuation and confirms the validity of the subscription and payment.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with this deed, have been estimated at about one thousand three hundred euro (EUR 1,300.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le douzième jour du mois de juillet.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire public résidant à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

DAIA Luxembourg Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social sis au 7A, rue Robert Stùmper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculé auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 174.397 (l' «Associé
Unique»),

ici dûment représenté par Mlle Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, avec adresse professionnelle au 5, rue

Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing
privé.

Ladite procuration, ayant été signée «ne varietur» par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et le

notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci auprès des autorités de l'en-
registrement.

La partie comparante, représentée tel que décrit ci-dessus, a requis du notaire instrumentant d'acter comme suit:
I.- La partie comparante est l'associé unique de P\S\L Group Luxembourg Holding S.à r.l., une société à responsabilité

limitée luxembourgeoise ayant son siège social sis au 7A, rue Robert Stùmper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculé auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 174.415,
constituée par acte notarié reçu par Maître Francis Kesseler, précité, le 21 décembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations en date du 7 mars 2013 numéro 565 (la «Société»).

II.- Que les 312.500 (trois cent douze mille cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune,

représentant la totalité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l'assemblée peut valablement se
prononcer sur tous les points de l'ordre du jour desquels l'Associé Unique reconnaît expressément avoir été dûment et
préalablement informé.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Rectification de la description de l'apport en nature fait à la Société par l'Associé Unique, avec effet rétroactif au 24

décembre 2012; et

3. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:

Première résolution

Il est décidé que l'Associé Unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à la présente

assemblée, reconnaît avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour, considère avoir été valablement convoqué et en
conséquence accepte de délibérer et voter sur tous les points figurant à l'ordre du jour. Il est en outre décidé que toute

114305

U X E M B O U R G

la documentation pertinente a été mise à la disposition de l'Associé Unique dans un délai suffisant afin de lui permettre
un examen attentif de chaque document.

Seconde résolution

Il est rappelé que le 31 décembre, avec effet rétroactif au 24 décembre 2012, l'Associé Unique a augmenté le capital

social de la Société d'un montant de 300.000 EUR (trois cent mille Euros), afin de le porter à un montant de 312.500 EUR
(trois cent douze mille cinq cents Euros) par l'apport en nature de parts sociales de plusieurs entités (l'"apport").

Il est constaté que des vérifications ultérieures ont révélé une erreur d'écriture concernant le nombre de parts sociales

apportées à la Société au moment de l'apport.

Par conséquence, l'Associé Unique a décidé de modifier la description de l'apport en nature fait par l'Associé Unique

le 31 décembre 2012, avec effet rétroactif au 24 décembre 2012 comme suit, la valeur de l'apport et la description des
autres actifs demeurant inchangé. (la "Modification"):

- Le nombre de parts sociales de Medefield UK Limited, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois

d'Angleterre et du Pays de Galles, ayant son siège social sis au 3

étage, 75 Davies Street, Londres, W1K 5JN, Royaume-

Uni et enregistrée auprès du registre de commerce d'Angleterre et du Pays de Galles sous le numéro 8336261,
représentant 100 % de son capital social apporté par l'Associé Unique à la Société modifié de 10 (dix) à 100 (cent);

- Le nombre de parts sociales de PeerVoice UK Limited, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois

d'Angleterre et du Pays de Galles, ayant son siège social sis au 3

étage, 75 Davies Street, London, W1K 5JN, Royaume

Uni et enregistrée auprès du registre de commerce d'Angleterre et du Pays de Galles sous le numéro 8336255, repré-
sentant 100 % de son capital social apporté par l'Associé Unique à la Société modifié de 10 (dix) à 100 (cent);

- Le nombre de parts sociales de FirstWord Publishing UK Limited, une société à responsabilité limitée constituée

selon les lois d'Angleterre et du Pays de Galles, ayant son siège social sis au 3

étage, 75 Davies Street, London, W1K

5JN, Royaume-Uni et enregistrée auprès du registre de commerce d'Angleterre et du Pays de Galles sous le numéro
8336258, représentant 100 % de son capital social apporté par l'Associé Unique à la Société modifié de 10 (dix) à 100
(cent);

- Le nombre de parts sociales de PSL Administration Services UK Limited, une société à responsabilité limitée con-

stituée selon les lois d'Angleterre et du Pays de Galles, ayant son siège social sis au 3

étage, 75 Davies Street, London,

W1K 5JN, Royaume Uni et enregistrée auprès du registre de commerce d'Angleterre et du Pays de Galles sous le numéro
8336235, représentant 100 % de son capital social apporté par l'Associé Unique à la Société modifié de 10 (dix) à 100
(cent); et

- Le nombre de parts sociales de PSL Operation Services UK Limited, une société à responsabilité limitée constituée

selon les lois d'Angleterre et du Pays de Galles, ayant son siège social sis au 3

étage, 75 Davies Street, London, W1K

5JN, Royaume Uni et enregistrée auprès du registre de commerce d'Angleterre et du Pays de Galles sous le numéro
8336252, représentant 100 % de son capital social apporté par l'Associé Unique à la Société modifié de 10 (dix) à 100
(cent).

Intervention des gérants

Intervient alors M. Georges Dassonville, avec adresse professionnelle au 5, rue Henri Kirpach, L-8237 Mamer, Grand-

Duché de Luxembourg, gérant unique de la Société, ici représenté par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, précitée, en
vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Reconnaissant avoir été préalablement informé de l'étendue de sa responsabilité, légalement tenu en tant que gérant

unique de la Société en raison de l'Apport, accepte expressément la description de la Modification à l'Apport, son éva-
luation et confirme et validité de la souscription du paiement.

Estimation des coûts

Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec cet acte, ont été estimés à mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

Aucun autre point n'ayant à être traité devant l'assemblée, celle-ci a été ajournée.

Dont acte fait et passé à Esch-sur-Alzette, au jour fixé au début de ce document.
Lecture ayant été faite de ce document à la personne présente, elle a signé avec nous, notaire, l'original du présent

acte.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande de la personne présente à l'assemblée,

le présent acte est établi en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande de cette même personne présente,
en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 19 juillet 2013. Relation: EAC/2013/9603. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

Le Receveur (signé): Santioni A.

114306

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Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013114190/183.
(130138441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.

RDLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 7, rue des Mérovingiens, Zone d'Activités Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 82.982.

L'an deux mille treize, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

soussigné.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'«Assemblée») de la société anonyme RDLUX

S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 7, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 82.982 (la «Société»). La Société a été constituée sous la dénomination «TFTEN» par un acte notarié de Maître
Georges d'Huart, daté du 4 juillet 2001, lequel acte a été publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 35 en date du 8 janvier 2002. Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés plusieurs fois et pour la
dernière fois par un acte notarié de Maître Joseph Elvinger daté du 14 décembre 2009, lequel acte a été publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 224 en date du 2 février 2010.

L'Assemblée est présidée par Régis Galiotto, clerc de notaire, résidant professionnellement à Luxembourg (le «Pré-

sident»).

Le Président a désigné comme secrétaire (le «Secrétaire») et l'Assemblée a désigné comme scrutateur Solange Wolter,

clerc de notaire, résidant professionnellement à Luxembourg (le «Scrutateur»).

Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur forment ensemble le «Bureau».
Le Président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires de la Société présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence. Cette liste, une fois signée par les mandataires des actionnaires représentés, les membres du Bureau
et le notaire instrumentant et les procurations des actionnaires représentés, une fois signées par le mandataire respectif
des actionnaires représentés et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 1.000 (mille) actions de 31 EUR (trente et un Euros) chacune, représentant

l'intégralité du capital social de la Société sont présentes ou représentées à l'Assemblée, de sorte que l'Assemblée est
valablement constituée et peut par conséquent valablement délibérer et prendre les résolutions sur tous les points portés
à l'ordre du jour reproduit ci-dessous et dont les actionnaires de la Société déclarent expressément avoir été valablement
et préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Renonciation aux délais et formalités de convocation;
2. Modification des articles 8, 12 et 16 des statuts de la Société afin de faire mention de la possibilité pour la Société

d'être administrée par un administrateur unique en cas d'actionnaire unique de la Société tel que prévu par l'article 51
de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée; et

3. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par les actionnaires de la Société, les résolutions suivantes ont été prises à

l'unanimité par l'Assemblée:

Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant présente ou représentée à l'Assemblée, il est décidé que les actionnaires

de la Société renoncent à leur droit de convocation préalable afférente à l'Assemblée. Les actionnaires de la Société
reconnaissent qu'ils ont été suffisamment informés de l'ordre du jour et qu'ils se considèrent être valablement convoqués
à l'Assemblée et en conséquence, acceptent de délibérer et de voter sur tous les points portés à l'ordre du jour.

Deuxième résolution

Il est décidé d'approuver les modifications statutaires insérant la mention de la possibilité pour la Société de n'avoir

qu'un administrateur unique dans les cas où la Société n'aurait qu'un actionnaire unique, en conformité avec l'article 51
de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée.

Dès lors les actionnaires approuvent unanimement en conséquence que les articles 8, 12 et 16 des statuts soient

modifiés afin d'avoir la teneur suivante:

« Art. 8. La société est administrée par un Conseil d'Administration de trois administrateurs au moins, associés ou

non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires. Toutefois lorsque toutes les actions sont

114307

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détenues par un actionnaire unique, le Conseil d'Administration peut être composé d'un seul administrateur dans les
conditions prévues par la loi. Dans ce cas, toute référence dans les présents statuts aux:

- Conseil d'Administration ou administrateurs sera une référence à l'administrateur unique, et
- décisions adoptées et pouvoirs exercés par le Conseil d'Administration sera une référence aux décisions adoptées

et pouvoirs exercés par l'administrateur unique.

En outre les articles 9 à 11 ne sont pas applicables en cas d'administrateur unique.
Une personne morale peut être nommée administrateur. Les administrateurs sont toujours rééligibles et révocables

par l'assemblée générale.

Le mandat des administrateurs sortants non réélus cesse immédiatement après l'assemblée générale ordinaire de

l'année au cours de laquelle il vient à expiration.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, il peut être pourvu provisoirement au remplacement dans les conditions

prévues par la loi. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l'élection définitive.

Tout administrateur désigné dans les conditions ci-dessus n 'est nommé que pour le temps nécessaire à l'achèvement

du mandat de l'administrateur qu'il remplace.

Art. 12. Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées par des procès-verbaux signés par deux admi-

nistrateurs. Il en sera de même des décisions prises par écrit. Les mandats, ainsi que les avis et votes donnés par écrit,
par télégramme, par télex ou par télécopie, y sont annexés.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs ou par les personnes

déléguées à la gestion journalière.

Lorsque le Conseil d'Administration est composé d'un administrateur unique, les décisions sont prises par l'adminis-

trateur unique, aux moments et lieux qu'il déterminera, par résolutions écrites qu'il signera.

Art. 16. La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un

officier ministériel, et en justice selon le cas soit (i) par l'administrateur unique, soit (ii) par deux administrateurs agissant
conjointement, soit (iii), dans les limites de la gestion journalière, par la ou les personnes déléguées à cette gestion agissant
seules.

Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.»

Estimation des frais

Les coûts, dépenses, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant

être payés par elle en rapport avec le présent acte, ont été estimés à environ mille quatre cents Euros (1.400.- Euros).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux membres du bureau, ils ont signé avec Nous notaire l'original du présent acte.
Signé: R. GALIOTTO, S. WOLTER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 juin 2013. Relation: LAC/2013/28670. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 2013.

Référence de publication: 2013114213/93.
(130138540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.

Robert Debecker S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 76.389.

L'an deux mille treize, le quatre juin.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme Robert Debecker S.A., ayant

son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, inscrite au registre de commerce et des sociétés à
Luxembourg sous le numéro B 76.389 (NIN 1999 2224 145),

constituée suivant acte reçu par le notaire Edmond SCHROEDER, alors de résidence à Mersch, en date du 28 sep-

tembre 1999, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 909 du 1

décembre 1999, et dont

les statuts ont été modifiés comme suit:

- suivant acte reçu par ledit notaire Edmond SCHROEDER en date du 9 mai 2000, publié au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations numéro 673 du 20 septembre 2000;

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- suivant acte reçu par ledit notaire Edmond SCHROEDER en date du 17 mai 2001, publié au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations numéro 461 du 22 mars 2002.

Le capital social a été converti en Euros en vertu d'une décision prise l'assemblée générale ordinaire en date du 5 juin

2001, publiée par extrait au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 987 du 28 juin 2002.

Le capital social s'élève à trente et un mille Euros (€ 31.000.-), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions

d'une valeur nominale de vingt-quatre Euros quatre-vingt Cents (€ 24,80) chacune, entièrement libérées.

L'assemblée est présidée par Monsieur Vincent COPPIN, administrateur de la société, demeurant B-1040 Bruxelles,

52, avenue de l'Armée,

qui se nomme lui-même comme scrutateur et qui désigne comme secrétaire Madame Caroline WAGENER, employée

privée, demeurant professionnellement à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Acceptation de la démission de Monsieur Robert DEBECKER et de Monsieur Philipp BRANDS de leur poste

d'administrateurs et d'administrateur-délégué de la société avec décharge pour l'exécution de leurs mandats.

2.- Refonte complète des statuts afin de prévoir la possibilité d'avoir un actionnaire unique.
3.- Nomination de l'administrateur Monsieur Vincent COPPIN en tant qu'administrateur unique de la société.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les comparants et signée ne varietur par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée. Dès lors

l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l'ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale accepte la démission de Monsieur Robert DEBECKER et de Monsieur Philipp BRANDS de leur

poste d'administrateurs et d'administrateur-délégué de la société et leur accorde décharge pour l'exécution de leurs
mandats.

Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de procéder à une refonte complète des statuts, afin de prévoir la possibilité d'avoir un

actionnaire unique, et qui seront de la teneur suivante:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de Robert Debecker S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet le commerce sous toutes ses formes, en ce compris la représentation, l'importation, la

commission et le courtage, tant au Luxembourg qu'à l'étranger d'articles de décoration, de carrelages et revêtement
muraux, de pierres naturelles, et tous les matériaux qui servent à la pose de ceux-ci.

La société pourra réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les

mieux appropriés. Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières ou civiles, ayant un rapport
direct ou indirect avec son objet ou pouvant en faciliter la réalisation et notamment sans que la désignation qui va suivre
soit limitative, acquérir, aliéner, prendre ou donner en location tous immeubles ou fonds de commerce, acquérir, créer,
céder toutes marques de fabriques et de commerce, dessins et modèles industriels, S'intéresser de toutes manières et
en tous lieux dans toutes sociétés ou entreprises dont l'objet serait analogue ou connexe au sien ou serait susceptible
de constituer pour elle une source ou un débouché. La société pourra agir en tant qu'administrateur d'autres sociétés.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un Euros (€ 31.000.-), représenté par mille deux cent cinquante (1.250)

actions d'une valeur nominale de vingt-quatre Euros quatre-vingt Cents (€ 24,80) par action.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.

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Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés

jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Administration - Surveillance

Art. 8. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du
président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 9. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou fax.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 10. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs ou l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique.

Art. 12. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-

nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout

114310

U X E M B O U R G

temps. Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d'administrateur-délégué.

Art. 13. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 14. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances comme suit:
- en cas d'administrateur unique, par la signature individuelle de cet administrateur,
- en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs dont obligatoirement celle

du délégué à la gestion journalière (administrateur-délégué) si un tel était nommé, ou encore

- par la signature individuelle du délégué à la gestion journalière (administrateur-délégué) dans les limites de ses pou-

voirs, ou

- par la signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d'admi-

nistration.

Art. 15. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne peut pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 16. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais

prévus par la loi.

Art. 17. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation, le premier

lundi du mois de juin à 15.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 19. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 20. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 21. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

Dissolution - Liquidation

Art. 22. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale ou par l'associé unique qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Disposition générale

Art. 23. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

114311

U X E M B O U R G

Troisième résolution

L'assemblée générale décide de nommer l'administrateur Monsieur Vincent COPPIN, administrateur de la société, né

à Elsene (Belgique), le 8 mai 1954, demeurant B-1040 Bruxelles, 52, avenue de l'Armée, en tant qu'administrateur unique
de la société, son mandat expirant à l'assemblée générale de 2017,

lequel aura tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature,
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.

DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: V. COPPIN, C. WAGENER, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 6 juin 2013. Relation: ECH/2013/1037. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur

(signé): J.-M. MINY.

Pour expédition conforme délivrée à demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Echternach, le 11 juin 2013.

Référence de publication: 2013114200/191.
(130138695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.

Rex Parent S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 161.899.

In the year two thousand and thirteen, on the twelfth day of July.
Before us Maître Edouard Delosch, notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A., a company having its registered office at L-1855 Luxembourg,

46A, Avenue J.F. Kennedy, registered with the Luxembourg trade and companies' register under section B number 46.448,

here represented by Ms Nathalie CHEVALIER, fondé de pouvoirs, and Mr. Fabrice ROTA, director, both residing

professionally in Luxembourg.

Said appearing party has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder (Sole Shareholder) of Rex Parent S.A., société anonyme, with registered

office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg (the "Company"), incorporated according to a deed received by
the notary Maître Eduard Delosch, residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg, on 1 July 2011, published in the
Mémorial C under volume 1550 on 13 July 2011 and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
(Registre de Commerce et des Sociétés) under section B, under number 161.899, and whose bylaws have been recently
amended by a deed of Maître Edouard Delosch dated 3 August 2011 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations number 2448 on October 12, 2011.

II.- That the share capital of the Company is fixed at thirty-one thousand five hundred Euro (EUR 31,500.-) divided

into (i) 31,000,000 class A ordinary shares and (ii) 41,500 of each of classes B to I ordinary shares and (iii) 168,000 class
J ordinary shares, having a par value of EUR 0.001 each, fully paid-up.

III.- The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Dissolution of the Company and decision to put the Company into liquidation;
2. Appointment of a liquidator;
3. Determination of the powers to be given to the liquidator;
4. Miscellaneous.
After due deliberation the Sole Shareholder resolves to take the following resolutions:

First resolution

In compliance with the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, (the "Law") the Sole

Shareholder of the Company resolves to dissolve the Company and to put it into liquidation.

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint as liquidator: Fides (Luxembourg) S.A., a société anonyme, organized and

existing under the laws of Luxembourg, with its registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
registered with Luxembourg trade and companies' register under number B 41469.

114312

U X E M B O U R G

In performing its duties, the Liquidator shall have the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148bis of

the Law.

The Liquidator may perform all the acts provided by article 145 of the Law without requesting the authorization of

the Sole Shareholder in the cases in which it is required.

The Liquidator may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically; renounce all the real rights,

preferential rights, mortgages, actions for rescission; remove any attachment, with or without payment of all the prefe-
rential or mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments.

The Liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
The Liquidator may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such

part of his power he determines and for the period he will fix.

The Liquidator may distribute the Company's assets to the shareholders in cash or in kind to his willingness in the

proportion of their participation in the capital.

Costs

The expenses, costs, fees and charges are borne by the Company as a result of the present deed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy-holder of the appearing party, the proxy-holder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le douzième jour de juillet.
Par-devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A., société anonyme, ayant son siège social au 46A, Avenue J.F. Ken-

nedy, L-1855 Luxembourg et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous la section B,
numéro 46.448,

ici représentée par Madame Nathalie CHEVALIER, fondé de pouvoirs de la Société et Monsieur Fabrice ROTA, di-

recteur, tous les deux demeurant professionnellement à Luxembourg,

La partie comparante a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. La partie comparante est l'actionnaire unique (Actionnaire Unique) de la société Rex Parent S.A, société anonyme,

ayant son siège social au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg (la "Société"), constituée suivant acte reçu par
Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 1 juillet 2011,
publié au Mémorial C, volume 1550, le 13 juillet 2011 et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés du
Luxembourg, sous la section B, numéro 161.899, dont les statuts ont été récemment modifié par acte de Maître Edouard
Delosch en date du 3 août 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°2408 en date du 12 octobre
2011.

II. Que le capital social de la Société est fixé à trente et un mille cinq cent euro (EUR 31,500.00-) représenté par (i)

trente et un million (31,000,000) actions ordinaires de catégorie A, (ii) 41,500 actions ordinaires de chaque catégorie B-
I, (iii) 168,000 actions ordinaires de catégorie J, d'une valeur nominale de zéro virgule zéro zéro un euro (EUR 0.001,-)
chacune, entièrement libérées.

III. Que l'ordre du jour est conçu comme suit:
1. Dissolution de la Société et décision de mettre la Société en liquidation;
2. Nomination du liquidateur;
3. Détermination des pouvoirs conférés au liquidateur;
4. Divers
L'Actionnaire Unique décide de prendre à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

En conformité avec la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), L'Actionnaire

Unique décide de dissoudre la société et de la mettre en liquidation.

Deuxième résolution

L'Actionnaire Unique décide de nommer comme liquidateur la société Fides (Luxembourg) S.A., une société anonyme

constituée et existant sous les lois de Luxembourg, enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 41469.

114313

U X E M B O U R G

Le Liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la Loi.
Le Liquidateur peut accomplir les actes prévus à l'article 145 de la Loi, sans devoir recourir à l'autorisation de l'Ac-

tionnaire Unique dans les cas où elle sera requise.

Le liquidateur peut exempter le registre des hypothèques de faire une inscription automatique; renoncer à tous les

droits réels, droits préférentiels, hypothèques, actions en rescision; enlever les charges, avec ou sans paiement de toutes
les inscriptions préférentielles ou hypothécaires, transcriptions, charges, oppositions ou autres empêchements ou enlever
toutes charges subsistantes selon sa volonté.

Le Liquidateur est dispensé de l'inventaire et peut se référer aux comptes de la société.
Le Liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de son pouvoir qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.

Le Liquidateur pourra distribuer les actifs de la Société aux actionnaires en numéraire ou en nature selon sa volonté

en fonction de leur participation au capital.

Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature sont payables par la Société en raison du présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte anglais et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: N. CHEVALIER, F. ROTA, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 19 juillet 2013. Relation: DIE/2013/9077. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.

Le Receveur p.d.

(signé): RECKEN.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 7 août 2013.

Référence de publication: 2013114199/117.
(130138726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.

Rex MidCo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 161.908.

In the year two thousand and thirteen, on the twelfth day of July.
Before us Maître Edouard Delosch, notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Rex Parent S.A., société anonyme, incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with

the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés) under number B 161.899, having
its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,

here represented by Manacor (Luxembourg) S.A, itself represented by Ms Nathalie CHEVALIER, fondé de pouvoirs

de la Société, and Mr. Fabrice ROTA, director, both private employees residing professionally in Luxembourg, a company
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, under section B, under number 9098, with registered
office at 46A, Avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Said appearing party has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder (Sole Shareholder) of Rex Midco S.A., société anonyme, with registered

office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg (the "Company"), incorporated according to a deed received by
the notary Maître Edouard Delosch, residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg, on 1 July 2011, published in
the Mémorial C under volume 1550 on 13 July 2011 and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
(Registre de Commerce et des Sociétés) under section B, under number 161.908, and whose bylaws have been recently
amended by a deed of Maître Edouard Delosch dated 3 August 2011 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations number 2469 on October 13, 2011.

II.- That the share capital of the Company is fixed at thirty-one thousand five hundred Euro (EUR 31,500.00) divided

into 31,500,000 ordinary shares having a par value of EUR 0.001 each, fully paid-up.

III.- The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Dissolution of the Company and decision to put the Company into liquidation;
2. Appointment of a liquidator;

114314

U X E M B O U R G

3. Determination of the powers to be given to the liquidator;
4. Miscellaneous.
After due deliberation the Sole Shareholder resolves to take the following resolutions:

First resolution

In compliance with the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, (the "Law") the Sole

Shareholder of the Company resolves to dissolve the Company and to put it into liquidation.

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint as liquidator: Fides (Luxembourg) S.A., a société anonyme, organized and

existing under the laws of Luxembourg, with its registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
registered with Luxembourg trade and companies' register under number B 41469.

In performing its duties, the Liquidator shall have the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148bis of

the Law.

The Liquidator may perform all the acts provided by article 145 of the Law without requesting the authorization of

the Sole Shareholder in the cases in which it is required.

The Liquidator may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically; renounce all the real rights,

part of his power he determines and for the period he will fix.

The Liquidator may distribute the Company's assets to the shareholders in cash or in kind to his willingness in the

proportion of their participation in the capital.

Costs

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy-holder of the appearing party, the proxy-holder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le douzième jour de juillet.
Par-devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Rex Parent S.A., société anonyme, constituée et organisée selon le droit de Luxembourg et enregistrée au Registre

de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous la section B, numéro 161.899, et ayant son siège social au 46A, Avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,

ici représentée par Manacor (Luxembourg) S.A, société anonyme, enregistrée au registre de Commerce de Luxem-

bourg sous le numéro B 9098 et ayant son siège social à 46A Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, elle-même représentée par Madame Nathalie CHEVALIER, fondé de pouvoirs de la Société, et Monsieur
Fabrice ROTA, directeur, tous les deux demeurant professionnellement à Luxembourg.

La partie comparante a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. La partie comparante est l'actionnaire unique (Actionnaire Unique) de la société Rex Midco S.A., société anonyme,

ayant son siège social au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg (la "Société"), constituée suivant acte reçu par
Maître Edouard Delosh, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 1 juillet 2011,
publié au Mémorial C, volume 1550, le 13 juillet 2011 et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés du
Luxembourg, sous la section B, numéro 161.908, dont les statuts ont été récemment modifié par acte de Maître Edouard
Delosh en date du 3 août 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°2469 en date du 13 octobre
2011.

II. Que le capital social de la Société est fixé à trente et un mille cinq cent euro (EUR 31,500.00) représenté par trente

et un million cinq cent mille (31,500,000) actions ordinaires d'une valeur nominale de zéro virgule zéro zéro un euro
(EUR 0.001) chacune, entièrement libérées.

III. Que l'ordre du jour est conçu comme suit:
1. Dissolution de la Société et décision de mettre la Société en liquidation;

114315

U X E M B O U R G

2. Nomination du liquidateur;
3. Détermination des pouvoirs conférés au liquidateur;
4. Divers.
L'Actionnaire Unique décide de prendre à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

En conformité avec la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), L'Actionnaire

Unique décide de dissoudre la société et de la mettre en liquidation.

Deuxième résolution

L'Actionnaire Unique décide de nommer comme liquidateur: Fides (Luxembourg) S.A.., une société anonyme consti-

tuée et existant sous les lois de Luxembourg, enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 41469.

tionnaire Unique dans les cas où elle sera requise.

Le liquidateur peut exempter le registre des hypothèques de faire une inscription automatique; renoncer à tous les

mandataires telle partie de son pouvoir qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.

Le Liquidateur pourra distribuer les actifs de la Société aux actionnaires en numéraire ou en nature selon sa volonté

en fonction de leur participation au capital.

Frais

est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte anglais et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: N. CHEVALIER, F. ROTA, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 19 juillet 2013. Relation: DIE/2013/9075. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.

Le Receveur (signé): pd. RECKEN.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 7 août 2013.

Référence de publication: 2013114197/120.
(130138822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.

Marial Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4501 Differdange, Parc d'Activité Gadderscheier.

R.C.S. Luxembourg B 35.756.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 21 juin 2013

L'Assemblée Générale Ordinaire du 21 juin 2013
- Accepte la démission de Monsieur Joseph BAUSTERT en qualité d'Administrateur;
- Nomme Monsieur Jacques BRAUCH Administrateur, dont l'adresse professionnelle est Parc d'Activité Gadderscheier

à L - 4570 Differdange. Son mandat de 6 ans viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale de 2019;

- Renouvelle les mandats de Messieurs Nasir ABID et Claude GEIBEN en qualité d'Administrateur. Leur mandat de 6

ans viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale de 2019.

Fait à Luxembourg, le 31 juillet 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013111415/15.
(130134800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

114316

U X E M B O U R G

Rex OpCo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 161.919.

In the year two thousand and thirteen, on the twelfth day of July.
Before us Maître Edouard Delosch, notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Rex Midco S.A., société anonyme, incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with

the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés) under number B 161.908, having
its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,

here represented by Manacor (Luxembourg) S.A, itself represented by Ms Nathalie CHEVALIER, fondé de pouvoirs,

and Mr. Fabrice ROTA, director, both private employees residing professionally in Luxembourg, a company registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register, under section B, under number 9098, with registered office at 46A,
Avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Said appearing party has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder (Sole Shareholder) of Rex OpCo S.A., société anonyme, with registered

office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg (the "Company"), incorporated according to a deed received by
the notary Maître Edouard Delosch, residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg, on 1 July 2011, published in
the Mémorial C under volume 1551 on 13 July 2011 and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
(Registre de Commerce et des Sociétés) under section B, under number 161.919, and whose bylaws have been recently
amended by a deed of Maître Edouard Delosch dated 3 August 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations number 2447 on 12 October 2011.

II.- That the share capital of the Company is fixed at thirty-one thousand five hundred Euro (EUR 31,500.00) divided

into 31,500,000 ordinary shares having a par value of EUR 0.001 each, fully paid-up.

First resolution

In compliance with the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, (the "Law") the Sole

Shareholder of the Company resolves to dissolve the Company and to put it into liquidation.

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint as liquidator: Fides (Luxembourg) S.A., a société anonyme, organized and

existing under the laws of Luxembourg, with its registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
registered with Luxembourg trade and companies' register under number B 41469.

In performing its duties, the Liquidator shall have the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148bis of

the Law.

The Liquidator may perform all the acts provided by article 145 of the Law without requesting the authorization of

the Sole Shareholder in the cases in which it is required.

The Liquidator may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically; renounce all the real rights,

part of his power he determines and for the period he will fix.

The Liquidator may distribute the Company's assets to the shareholders in cash or in kind to his willingness in the

proportion of their participation in the capital.

Costs

114317

U X E M B O U R G

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le douzième jour de juillet.
Par-devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Rex Midco S.A., société anonyme, constituée et organisée selon le droit de Luxembourg et enregistrée au Registre de

Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous la section B, numéro 161.908, et ayant son siège social au 46A, Avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,

here represented by Manacor (Luxembourg) S.A, a company registered with the Luxembourg Trade and Companies

Register, under section B, under number 9098, with registered office at 46A, Avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, itself represented by Ms Nathalie CHEVALIER, fondé de pouvoirs, and Mr. Fabrice ROTA,
director, both residing professionally in Luxembourg.

La partie comparante a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. La partie comparante est l'actionnaire unique (Actionnaire Unique) de la société Rex OpCo S.A., société anonyme,

ayant son siège social au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg (la "Société"), constituée suivant acte reçu par
Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 1 juillet 2011,
publié au Mémorial C, volume 1551, le 13 juillet 2011 et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés du
Luxembourg, sous la section B, numéro 161919, dont les statuts ont été récemment modifié par acte de Maître Edouard
Delosch en date du 3 août 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°2447 en date du 12 octobre
2011.

II. Que le capital social de la Société est fixé à trente et un mille cinq cents euros (EUR 31.500,00) représenté par

trente et un millions cinq cent mille (31.500.000) actions ordinaires d'une valeur nominale de zéro virgule zéro zéro un
euro (EUR 0,001) chacune, entièrement libérées.

III. Que l'ordre du jour est conçu comme suit:
1. Dissolution de la Société et décision de mettre la Société en liquidation;
2. Nomination du liquidateur;
3. Détermination des pouvoirs conférés au liquidateur;
4. Divers.
L'Actionnaire Unique décide de prendre à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

En conformité avec la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), L'Actionnaire

Unique décide de dissoudre la société et de la mettre en liquidation.

Deuxième résolution

L'Actionnaire Unique décide de nommer comme liquidateur: Fides (Luxembourg) S.A.., une société anonyme consti-

tuée et existant sous les lois de Luxembourg, enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 41469.

tionnaire Unique dans les cas où elle sera requise.

Le liquidateur peut exempter le registre des hypothèques de faire une inscription automatique; renoncer à tous les

mandataires telle partie de son pouvoir qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.

Le Liquidateur pourra distribuer les actifs de la Société aux actionnaires en numéraire ou en nature selon sa volonté

en fonction de leur participation au capital.

Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature sont payables par la Société en raison du présent acte.

114318

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte anglais et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: N. CHEVALIER, F. ROTA, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 19 juillet 2013. Relation: DIE/2013/9076. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.

Le Receveur p.d. (signé): RECKEN.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 7 août 2013.

Référence de publication: 2013114198/120.
(130138748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.

Rose des Vents S.C., Société Civile.

Siège social: L-2229 Luxembourg, 2, rue du Nord.

R.C.S. Luxembourg E 5.139.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Madame Yvette HAMILIUS, maître en droit, née à Differdange, le 26 avril 1953, demeurant à L-2733 Luxembourg, 14,

rue Wiltheim, agissant en son nom personnel et au nom et pour compte de ses enfants:

1. Monsieur Alex ENGEL, maître en droit, né à Strasbourg, le 14 mai 1976, demeurant à L-1230 Luxembourg, 28, rue

Bertels.

2. Madame Caroline ENGEL, épouse Thierry WAGNER, née à Luxembourg, le 8 décembre 1977, demeurant à L-1412

Luxembourg, 6, rue Dante,

en vertu de deux procurations sous seing privé, ci-annexées.
Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné d'arrêter les statuts d'une société civile familiale régie par le Code

civil et les présents statuts qu'ils déclarent constituer comme suit:

I. Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1

. Il est formé entre les associés ci-avant une société civile particulière familiale qui prend la dénomination de

«Rose des Vents S.C.» (la «Société»).

Art. 2. La Société a pour objet l'acquisition, la gestion et la mise en valeur d'immeubles et d'autres avoirs au Grand-

Duché de Luxembourg et à l'étranger ainsi que la prise de participations dans une ou plusieurs sociétés luxembourgeoises
ou étrangères, soit au moyen de capitaux propres, soit au moyen d'emprunts, de même que de l'octroi à titre accessoire,
de toutes garanties pour ces opérations. Elle peut mettre les immeubles et avoirs ainsi acquis à la disposition de ses
associés et de leurs familles.

La Société peut en outre, pour accomplir son objet, contracter des prêts auprès d'établissements de crédit luxem-

bourgeois ou étrangers et procéder à l'émission d'emprunts obligataires privés.

La Société peut de même faire toutes les opérations civiles pouvant se rattacher directement ou indirectement à son

objet ou susceptibles d'en favoriser le développement et ne modifiant pas le caractère civil de la Société.

Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par décision du gérant ou du conseil de gérance.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée. Sa dissolution requiert l'assentiment des trois quarts (3/4)

des associés conformément à l'article vingt-trois ci-après.

La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la déconfiture ou la faillite d'un ou de plusieurs associés et les

héritiers ou ayants droit ne pourront, en aucun cas, requérir l'apposition de scellés sur les biens et propres de la Société,
ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de gestion, sauf exception statutaire.

II. Apports, Capital social, Transmission des parts, Responsabilité des associés

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 30.000.- (trente mille euros) représenté par 100 (cent) parts de EUR 300.- (trois

cents euros) chacune.

114319

U X E M B O U R G

Art. 6. Toute cession de parts, sans préjudice de formalités supplémentaires prévues aux présents statuts, s'opérera

par acte authentique ou sous seing privé suivant les dispositions de l'article 1690 du Code civil.

Art. 7. Les parts sont librement cessibles entre associés et, en cas de décès, au conjoint de l'associé et à ses descendants

en ligne directe.

Art. 8. Les cessions de parts à des tiers autres que ceux énumérés à l'article sept requièrent l'unanimité de tous les

associés à donner lors d'une assemblée générale.

Tout associé désirant céder tout ou partie de ses parts à un tiers ou consentir à des tiers un usufruit ou un autre droit

sur une ou plusieurs de ses parts, doit en informer le gérant ou le conseil de gérance, qui, à cet effet, convoquera une
assemblée générale extraordinaire des associés ayant à son ordre du jour l'agrément du cessionnaire ou du bénéficiaire
de l'usufruit ou du droit.

Lorsque l'assemblée générale extraordinaire des associés n'atteint pas le quorum requis ou qu'elle refuse d'agréer le

cessionnaire, la Société est en droit dans un délai de trois mois de racheter les parts visées à l'alinéa précédent pour son
propre compte ou pour compte de personnes à désigner par elle.

Le non-exercice du droit de rachat par la Société dans le délai imparti ouvre un droit de préemption sur les parts au

profit de tous les coassociés du cédant au prorata de leurs parts dans la Société.

Sauf accord du cédant, le droit de rachat et le droit de préemption doivent être exercés sur la totalité des parts faisant

l'objet dudit droit.

Le rachat effectué par la Société sans désignation de tiers cessionnaires comporte l'obligation de procéder concomi-

tamment à l'annulation de ces parts et à la réduction correspondante de son capital.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé font naître le droit de rachat au profit de la Société et subsidiai-

rement le droit de préemption au profit des coassociés de l'interdit, du failli ou de l'associé en déconfiture conformément
aux stipulations des alinéas précédents.

Art. 9. Le prix des parts cédées conformément à l'article huit est librement fixé entre parties.
En cas de désaccord sur le prix des parts, ce dernier sera fixé définitivement et sans recours par un réviseur indépendant

autorisé à exercer ses fonctions dans le Grand-Duché de Luxembourg et choisi au sein d'un cabinet de réviseurs inter-
national agréé pour la révision externe des comptes d'établissements de crédit de droit luxembourgeois.

Le réviseur devra prendre sa décision au plus tard dans les trois mois après sa nomination, sinon une nouvelle dési-

gnation de réviseur devra intervenir. Le réviseur aura pour mission de déterminer la valeur vénale réelle des parts au
moment de la cession. Dans l'accomplissement de sa mission, le réviseur tiendra compte de toutes données relevantes
et il pourra procéder à toutes comparaisons utiles et entendre des tierces personnes. Son évaluation sera motivée.

Art. 10. Le paiement aux cédants du prix des parts cédées soit à la Société, soit aux associés, doit s'effectuer au plus

tard trois mois après la cession contre signature des documents de transfert des parts.

Art. 11. Le cessionnaire sera tenu par toutes les dispositions statutaires et/ou sous seing privé prises antérieurement

à la date de cession par les associés.

Art. 12. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 13. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la Société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu'il détient. Vis-à-vis des créanciers de la Société, les associés sont tenus de ces dettes conformément
à l'article 1863 du Code civil.

Dans tous actes qui contiendront des engagements au nom de la Société, le gérant ou le conseil de gérance devra, sauf

accord contraire et unanime des associés, sous sa responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au
droit d'exercer une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter
d'action et de poursuite que contre la Société et sur les biens qui lui appartiennent.

III. Gérance, Année sociale, Assemblées

Art. 14. La Société est gérée par un gérant unique ou un collège de gérance. Si un collège de gérance est institué, le

nombre minimum de gérants est de trois. Les gérants n'ont pas besoin d'être associés. Le collège de gérance délibérera
suivant les règles ordinaires des assemblées délibérantes. Les gérants n'ont pas besoin d'être présents physiquement aux
réunions, ils peuvent participer et intervenir aux réunions par tous moyens de communications appropriés. Si un gérant
unique a été désigné, ce dernier exercera tous les pouvoirs du conseil de gérance.

Art. 15. Le gérant ou le conseil de gérance a les pouvoirs de disposition les plus étendus pour gérer la Société et

l'engager en toutes circonstances, y compris pour les achats et ventes d'immeubles et d'autres avoirs et les opérations
d'emprunt. Il a tous les pouvoirs non réservés expressément par les statuts à l'assemblée générale des associés. Le ou
les gérants sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée par la signature individuelle du gérant unique ou par la signature

conjointe de deux gérants, si un conseil de gérance a été institué.

114320

U X E M B O U R G

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le gérant ou le conseil de gérance établira chaque année un bilan et un compte de pertes et profits au trente et un

décembre.

Art. 18. Les assemblées des associés sont convoquées par le gérant ou le conseil de gérance aussi souvent que l'intérêt

de la Société l'exige, moyennant lettre recommandée à la poste avec un préavis de deux semaines au moins et indication
de l'ordre du jour dans les convocations. L'assemblée doit également être convoquée par le gérant ou le conseil de gérance
dans la quinzaine de la réception de la demande et dans les mêmes formes que ci-dessus, lorsqu'un ou plusieurs associés
possédant au moins dix pour cent du capital social en font la demande par lettre recommandée en indiquant l'ordre du
jour de l'assemblée.

Art. 19. Les associés se réunissent chaque année en assemblée endéans les six mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 20. Tous les associés ont le droit d'assister aux assemblées générales et chacun d'eux peut s'y faire représenter

par un autre associé ou par un tiers. Les associés peuvent également participer et intervenir aux assemblées générales
par tout moyen de communication approprié.

Chaque membre de l'assemblée a autant de voix qu'il possède et représente de parts sans limitation.
Lorsqu'une part est en indivision ou grevée d'un usufruit, les indivisaires ou le nu-propriétaire et l'usufruitier doivent

désigner une seule personne pour se faire représenter à l'égard de la Société et pour voter aux assemblées des associés.

Art. 21. Lorsque l'assemblée est appelée à délibérer dans des cas autres que ceux prévus à l'article vingt-trois ci-après,

elle doit être composée d'associés représentant la moitié (1/2) au moins de toutes les parts. Les délibérations sont prises
à la majorité des deux tiers (2/3) des voix des associés présents ou représentés.

Art. 22. L'assemblée générale ordinaire est celle qui arrête les comptes annuels, entend le rapport du gérant ou du

conseil de gérance sur les affaires sociales, nomme et révoque les gérants, accorde ou refuse la décharge aux gérants et
délibère sur toutes les propositions portées à l'ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l'assemblée générale
extraordinaire.

Art. 23. L'assemblée générale extraordinaire est celle qui peut apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu'en

soit la nature et l'importance, et se prononcer sur les cessions de parts conformément à l'article 8 des statuts.

L'assemblée extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les associés, possédant les trois quarts (3/4) des parts

sociales, sont présents ou représentés, les délibérations étant prises à la majorité des trois quarts (3/4) des voix des
associés présents et représentés.

Les cessions de parts conformément à l'article 8 des statuts doivent être agréées par une décision unanime de tous

les associés.

IV. Dissolution, Liquidation, Rachat des parts

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, l'assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs

liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire, faire apport à une autre

société, civile ou commerciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la Société dissoute.

L'assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation les mêmes attributions que durant le

cours de la Société. Elle a notamment le pouvoir d'approuver les comptes de la liquidation et de donner quitus au
liquidateur.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux. Le ou les liquidateurs peuvent décider d'allouer les avoirs
de la Société en nature aux associés.

Art. 25. La Société peut, par une décision de l'assemblée générale extraordinaire statuant conformément aux dispo-

sitions de l'article 23 alinéa 2, procéder au rachat forcé de toutes les parts d'un associé dont la participation au capital
est inférieure à cinq pourcent. Le prix du rachat sera déterminé conformément à l'article 9.

V. Disposition générale

Art. 26. Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les

présents statuts et par les conventions sous seing privé entre associés.

Disposition transitoire

La première année sociale commence aujourd'hui et finit le trente et un décembre 2013.

Souscription

Les statuts de la Société ayant ainsi été établis les soussignés déclarent souscrire aux 100 (cent) parts comme suit:

114321

U X E M B O U R G

1. Madame Yvette Hamilius . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26 parts

2. Monsieur Alex Engel, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37 parts

3. Madame Caroline Engel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37 parts

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Ces parts ont été intégralement libérées par des apports en espèces, ce qui résulte d'un certificat de blocage bancaire

et ce dont il a été justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 1.500.-.

Réunion en Assemblée Générale des Associés

Et à l'instant, les associés se sont réunis en assemblée générale et, à l'unanimité des voix, ils ont pris les résolutions

suivantes:

1. Madame Yvette HAMILIUS, prénommée, est nommée gérante unique de la Société pour une durée indéterminée.
2. Le siège social est établi à L-2229 Luxembourg, 2, rue du Nord.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
L'acte ayant été lu à la comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état civil et demeure,

elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Y. HAMILIUS et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 juillet 2013. Relation: LAC/2013/35116. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 2013.

Référence de publication: 2013114208/171.
(130138271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.

Sheet Anchor Properties France S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 179.276.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-third day of July.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

Sheet Anchor Properties Lux Holding S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

incorporated under the laws of Luxembourg by the undersigned notary on 21 February 2013, having its registered office
at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under number B 176.069, here represented by Ms. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE,
private employee, with professional address at 5, rue Zénon Bernard Esch/Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg), by
virtue of a power of attorney given under private seal in Luxembourg.

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing parties and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, have requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

"Sheet Anchor Properties France S.à r.l." (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular
by the law dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of
association (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the sole manager or the board of managers. The registered office
may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the sole shareholder or of
the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

114322

U X E M B O U R G

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the sole manager or the board of managers. Where the sole manager or the board of managers determine
that extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that these develop-
ments or events may interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these circumstances. Such temporary measures have no effect on the nationality of the
Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, remains a Luxembourg incorporated
company.

Art. 3. Corporate object.
3.1 The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings and issues of debtor equity securities to its subsidiaries, affiliated companies and any
other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant
security over all or some of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally,
for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company shall not carry
out any regulated activities of the financial sector.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect itself against credit risk, currency
exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may generally carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with

respect to real estate or movable property which directly or indirectly favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2 The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by five hundred

(500) ordinary shares, in registered form, having a par value of twenty-five euro (EUR 25), all subscribed and fully paid-
up.

5.2. The share capital may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the sole shareholder or

of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The Company's shares are indivisible and the Company recognises only one owner per share.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders. Where the Company has a sole shareholder, shares are freely

transferable to third parties. Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to
third parties is subject to the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the sole shareholder or of the

shareholders, which sets the term of their office. If several managers are appointed, they will constitute a board of
managers (the Board) composed of one or more class A manager(s) and one or more class B manager(s). The manager
(s) need not be shareholder(s).

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the sole shareholder or of

the shareholders.

114323

U X E M B O U R G

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the sole manager or the Board, who have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the
corporate object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the sole manager or

the Board.

Art. 9. Procedure.
9.1. The Board meets as often as required by the corporate interest or upon request of any two (2) managers, at the

place indicated in the convening notice, which in principle, is in Luxembourg.

9.2. Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

9.3. No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

9.4. A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the

Board.

9.5. The Board can validly deliberate and act only if the majority of its members is present or represented. Resolutions

of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented. The resolutions of the
Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting and, if no chairman has been appointed, by all the
managers present or represented.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers, in one or several counterparts, all of which taken together con-

stitute one and the same document, are valid and binding as if passed at a meeting duly convened and held and may be
evidenced by letter, telefax or telex.

Art. 10. Representation.
10.1 Where the Company is managed by a Board, the Company is bound towards third parties in all matters by the

joint signatures of any class A manager together with any class B manager, except for matters of daily management and
all matters not exceeding five thousand euro (EUR 5,000) for which the sole signature of either a manager A or B is
sufficient.

10.2 Where the Company has a sole manager, the Company is bound towards third parties by the signature of the

latter.

10.3 The Company is also bound towards third parties by any person(s) to whom such special powers have been

delegated.

Art. 11. Liability of the managers.
11.1 The managers cannot, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitment validly made by

them in the name of the Company, provided such commitment (i) complies with the Articles and the Law and (ii) was
made in good faith and was reasonably believed by such manager to be in the best interests of the Company at the time
such commitment was made.

Art. 12. Powers and Voting rights.
12.1. Resolutions of the shareholders are adopted at general meetings of shareholders (the General Meeting(s)) or by

way of circular resolutions (the Circular Resolutions).

12.2. Where resolutions are to be adopted by way of Circular Resolutions, the text of the resolutions is sent to all

the shareholders, in accordance with the Articles. The shareholders cast their vote by signing, in one or several coun-
terparts, the Circular Resolutions, all of which taken together constitute one and the same document.

12.3. Where the Company has one shareholder, the latter exercises all powers conferred by the Law to the General

Meeting. The decisions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

12.4. Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding. Each share entitles to one vote.

Art. 13. Notices, Quorum, Majority and Voting procedures.
13.1. The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

of shareholders representing more than one-half of the share capital.

13.2. Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date

of the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the
meeting.

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13.3. General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
13.4. If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of

the agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

13.5. A shareholder may grant a written power of attorney to another person (who need not be a shareholder) in

order to be represented at any General Meeting.

13.6. Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Circular Resolutions are passed by shareholders

owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting or first written
consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted a second
time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Circular Resolutions by a majority of the votes cast,
regardless of the proportion of the share capital represented.

13.7. The Articles are only amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

13.8. Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 14. Financial year and Annual general meeting of shareholders.
14.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of the each

year.

14.2. Each year, the sole manager or the Board must prepare the balance sheet and the profit and loss account in

accordance with the Law, as well as an inventory indicating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex
summarising the Company's commitments and the debts of the manager(s) and shareholders towards the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
14.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Circular

Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

14.5 Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a General Meeting, be passed in writing by all the

shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote
in writing.

Art. 15. Réviseur d'entreprises.
15.1. The operations of the Company are supervised by one or several réviseur(s) d'entreprises, when so required by

law.

15.2. The shareholders appoint the réviseur(s) d'entreprises, if any, and determine their number, remuneration and

the term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseur(s) d'entreprises may be re-elected.

Art. 16. Allocation of profits.
16.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

16.2 The shareholders determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.

16.3 Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim financial accounts are drawn up by the sole manager or by the Board, and to the extent the Company has

appointed one or several reviseur(s) d'entreprises, these interim financial accounts must be verified by such reviseur(s)
d'entreprises;

(ii) these interim financial accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are

available for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the
end of the last financial year for which the annual accounts have been approved, increased by carried forward profits and
distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the sole shareholder or by the shareholders within

two (2) months from the date the interim financial accounts have been drawn up;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

Art. 17. Dissolution.
17.1 The Company may be dissolved at any time by a resolution of the sole shareholder or of the shareholders adopted

by one-half of the shareholders holding three-quarters of the share capital. The sole shareholder or the shareholders
must appoint one or several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and must determine

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U X E M B O U R G

their number, powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholder(s), the liquidator(s) has (have)
the broadest powers to realise the assets and pay the liabilities of the Company.

17.2 The surplus remaining after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the

shareholders in proportion to the shares held by each of them.

Art. 18. General.
18.1. Notices and communications are made or waived and circular resolutions are evidenced in writing, by telegram,

telefax, e-mail or by any other generally accepted means of electronic communication.

18.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

18.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided that signatures in electronic form fulfill all legal

requirements to be deemed equivalent to handwritten signatures. In case of circular resolutions, signatures may appear
on a single document or on multiple copies of an identical resolution.

18.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to

any non waivable legal provisions, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2013.

Subscription - Payment

Thereupon,
Sheet Anchor Properties Lux Holding S.a r.l. prenamed and represented as stated above, subscribes to five hundred

(500) ordinary shares, in registered form, with a par value of twenty-five euro (EUR 25), and agrees to pay them up in
full by a contribution in cash in the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500).

The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is at the disposal of the Company.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company resulting connection with

its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire

subscribed capital has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Alan Botfield, born in Sterling (Scotland), on 22 December 1970, residing professionally at 15, rue Edward Steichen,

L-2540 Luxembourg, as A manager;

- En Lee, born in Singapore, on 31 October 1982, residing professionally at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxem-

bourg, as A manager;

- Caroline Vander Meersch, born in London (UK) on 13 September 1963, residing at London SW1P 4QP, Millbank,

Millbank Tower, United Kingdom as B manager; and

- Stephen John Massey, born in Kingswinford (United Kingdom), on 21 November 1951, residing at London SW1P

4QP, Millbank, Millbank Tower, United Kingdom as B manager;

2. The registered office of the Company is set at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the above appearing parties,

this deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and
the French text, the English text shall prevail.

WHEREOF, this deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day stated above.
This document has been read to the appearing parties who signed together with the undersigned notary this notarial

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-troisième jour du mois de juillet.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Sheet Anchor Properties Lux Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée selon le droit luxem-

bourgeois par le notaire instrumentaire en date du 21 février 2013, dont le siège social se situe au 15, rue Edward Steichen,
L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistré auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de

114326

U X E M B O U R G

Luxembourg sous le numéro B 176.069, ici représentée par Mme Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée,
avec adresse professionnelle au 5, rue Zénon Bernard Esch/Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), en vertu d'une
procuration donnée à Luxembourg.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination "Sheet Anchor Pro-

perties France S.à r.l." (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des

succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le
conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à
compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou
des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. Elle peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière,
des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou
obligations et engagements de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre
société ou personne.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change,
de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s'y rapportent de manière directe ou indirecte.

4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cinq cents (500) parts sociales

sous forme nominative ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25), toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Les parts sociales de la Société sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale.

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6.2 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales

sont librement cessibles aux tiers. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des
tiers est soumise à l'accord préalable des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

6.3 Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la

Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code civil.

6.4 Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.5 La société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes ou que le rachat de ses propres actions résulte de la réduction du capital social d la Société.

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée

générale des associés laquelle fixer la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance composé d'au moins un gérant de Classe A et d'au moins un gérant de Classe B (le Conseil). Le(s) gérant(s)
n'a (n'ont) pas besoin d'être associé(s).

7.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision de l'associé unique ou des

associés.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le gérant unique.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des deux

(2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. Aucune convocation n'est requise si tous les membres du conseil de gérance de la Société sont présents ou

représentés et s'ils déclarent avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut égale-
ment renoncer à la convocation au conseil de gérance, que ce soit avant ou après la réunion. Des convocations écrites
séparées ne seront pas exigées pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un calendrier
préalablement adopté par résolution du conseil de gérance de la Société.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou

représentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans des procès verbaux signés par le président du
Conseil et si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique et peuvent être produites par lettres,
téléfax ou télex.

Art. 10. Représentation.
10.1 Lorsque la société est gérée par un Conseil, la Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par

les signatures conjointes d'un gérant de Classe A et d'un gérant de Classe B, à l'exception des matières qui concernent
la gestion journalière de la Société et toute matière n'excédant pas le montant de cinq mille euros (EUR 5.000) pour
lesquelles la seule signature d'un Gérant A ou d'un Gérant B sera suffisante.

10.2 Lorsque la Société a un seul gérant, la Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature de ce dernier.
10.3 La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par toute (s) personne(s) à qui des pouvoirs spéciaux ont été

délégués

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U X E M B O U R G

Art. 11. Responsabilités des gérants.
11.1 Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements (i) sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi, (ii) ont été pris de bonne foi et dont le gérant pouvait raisonnablement penser qu'il
était dans le meilleur intérêt de la Société au moment où un tel engagement a été contracté.

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. Les résolutions des associés sont adoptées en assemblées générales des associés (l' (les) Assemblée(s) Générale

(s)) ou par voie de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires).

12.2. Dans le cas où les résolutions doivent être adoptées par voie de Résolutions Circulaires le texte des résolutions

est communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les associés expriment leur vote en signant les Résolu-
tions Circulaires sur une ou plusieurs copies, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

12.3. Dans le cas où la Société a un seul associé, ce dernier exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée

Générale. Les décisions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigés par écrit.

12.4. Les droits de vote de chaque associé sont proportionnels au nombre de parts détenues par celui-ci. Chaque part

sociale donne droit à un vote.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1 Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

13.2 Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

13.3 Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés ans les convocations.
13.4 Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été dûment convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

13.5 Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne (qui ne doit pas nécessairement être un

associé) afin de le représenter à toute Assemblée Générale.

13.6 Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires sont adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale ou
première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée Générale
ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires
à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

13.7 Les statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant

au moins les trois-quarts du capital social.

13.8 Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation des engagements des associés dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 14. Exercice social et Assemblée générale annuelle des associés.
14.1. L'exercice social commence le premier (1

) janvier de chaque année et se termine le trente et un (31) décembre

de la même année.

14.2. Chaque année, le gérant unique ou le Conseil dresse le bilan et le compte de pertes et profits conformément à

la Loi, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements
de la Société ainsi que les dettes du ou des gérants et des associés envers la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
14.4. Le bilan et le compte de pertes et profits sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par voie de

Résolutions Circulaires dans les six (6) mois à compter de la clôture de l'exercice social.

14.5 Les résolutions des associés pourront, au lieu d'être prises lors d'une Assemblée Générale, être prises par écrit

par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre devra être envoyé à chaque
associé, et chaque associé votera par écrit.

Art. 15. Réviseur d'entreprises.
15.1 Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par

la loi.

15.2 Les associés nomment le(s) réviseur(s) d'entreprises et déterminent leur nombre, leur rémunération et la durée

de leur mandat, lequel ne pourra dépasser six (6) ans. Le(s) réviseur(s) d'entreprises peuvent être réélus.

Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1 Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée dès que la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social.

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U X E M B O U R G

16.2 Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Il peut être alloué au paiement d'un

dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.

16.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le gérant unique ou par le Conseil, et dans la mesure où la société a

nommé un ou plusieurs reviseur(s) d'entreprises, ces comptes intérimaires devront être vérifiés par ce ou ces réviseurs
d'entreprises;

(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve
légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires est adoptée par l'associé unique ou les associés dans les deux

(2) mois suivant la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excès à la Société.

Art. 17. Dissolution - Liquidation.
17.1 La société peut être dissoute à tout moment, par une résolution de l'associé unique ou des associés adoptée par

la moitié des associés détenant les trois-quarts du capital social. L'associé unique ou les associés doivent nommer un ou
plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminer leur nombre, pouvoirs
et rémunération. Sauf disposition contraire prévue par le(s) associé(s), le(s) liquidateur(s) est (sont) investi(s) des pouvoirs
les plus larges pour réaliser les actifs et payer les dettes de la Société.

17.2 Le boni de liquidation restant après la réalisation des actifs et du paiement des dettes est distribué aux associés

proportionnellement au nombre de parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

Art. 18. Divers.
18.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les résolutions

circulaires sont établies par écrit, télégramme, téléfax, email ou par tout autre moyen de communication électronique
communément accepté.

18.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent être également données par un gérant conformément à ce qui a été accepté par le Conseil.

18.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition que les signatures électroniques

remplissent l'ensemble des conditions légales requises pour pouvoir être assimilées à des signatures manuscrites. En cas
de résolutions circulaires, les signatures peuvent être apportées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une
résolution identique.

18.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2013.

Souscription - Libération

Sheet Anchor Properties Lux Holding S.à r.l., représentée comme dit ci-dessus, déclare avoir souscrit à cinq cents

(500) parts sociales ordinaires de la Société, sous forme nominative avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25) et de les avoir entièrement libérées par un apport en numéraire d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500).

Un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la société.

Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (EUR
1.500,-).

Décisions de l'associé unique

Et aussitôt, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Alan Botfield, né à Sterling (Ecosse), le 22 décembre 1970, résidant professionnellement au 15, rue Edward Steichen,

L-2540 Luxembourg, en tant que gérant A;

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U X E M B O U R G

- En Lee, Née à Singapore, le 31 octobre 1982, résidant professionnellement au 15, rue Edward Steichen, L-2540

Luxembourg, en tant que gérant A;

- Caroline Vander Meersch, née à Londres (Grande-Bretagne) le 13 septembre 1963, résidant à Londres SW1P 4QP,

Millbank, Millbank Tower, Royaume Uni, en tant que gérant B;

- Stephen John Massey, né à Kingswinford (Royaume-Uni), le 21 novembre 1951, résident à London SW1P 4QP,

Millbank, Millbank Tower, Royaume-Uni en tant que gérant B;

2. Le siège social de la Société est établi à 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg).

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en

langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 01 août 2013. Relation: EAC/2013/10203. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

Le Receveur ff.

(signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2013114233/484.
(130138087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.

Sclarea Four S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Sclarea Four S.A.).

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 162.152.

In the year two thousand thirteen, on the twenty-eighth day of June.
Before the undersigned Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of "Sclarea Four S.A.", a société anonyme having its

registered office in L-1528 Luxembourg, 1, Boulevard de la Foire, registered in the Commercial Register of Luxembourg,
section B, under the number 162.152, incorporated by a deed of the undersigned notary, on 5 July 2011, published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 2216 on 20 September 2011. The Articles have been amended
for the last time by a deed of the undersigned notary on 29 February 2012, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations number 1075 on 26 April 2012.

The meeting was opened by Mr Mustafa NEZAR, lawyer, residing professionally in Luxembourg, being in the chair,
who appointed as secretary Mr Guy DECKER, employee, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Ms Cristine ASTGEN, employee, residing professionally in Luxembourg.
The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the repre-
sented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.

The proxies of the represented shareholders signed "Ne Varietur" by the shareholders, the proxyholders of the

represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will also remain annexed to the present
deed.

The chairman declared and requested the notary to state that:
A) The agenda of the extraordinary general meeting is the following:

Agenda

1. Suppression of the nominal value of the share.
2. To convert the share capital amount from EUR to USD at the exchange rate applicable on the date of 26 June 2013
3. To set the par value of the shares at USD 1
4. Increase the share capital from an amount of USD 84,700 to bring it from its present amount of USD 40,300 to the

amount of USD 125,000 by issuance of 84,700 new shares with a nominal value of one (USD 1,-) having the same rights
as the existing shares.

5. Subscription of the 84,700 new shares by the sole shareholder and payment by a contribution in cash.

114331

U X E M B O U R G

6. Modification of the object of the Company into an object "SPF" (a "family asset management company" "société de

gestion de patrimoine familial") and change accordingly article 4 of the articles of association which will be read as follow:

« Art. 4. The object of the Company is the acquisition, the holding, the management and the realisation of financial

assets, as set out in the article 2 of the law of 11 May 2007 relative to the establishment of a family asset management
company ("SPF").

The Company can not have any commercial activity.
Financial assets within the meaning of this law are understood to mean:
(i) financial instruments within the meaning of the law of 5 August 2005 on financial collateral arrangements and
(ii) cash and holdings of any nature whatsoever held on an account.
The SPF is authorised to hold a participating interest in a company only if it does not involve itself in the management

of such company.

The Company is submitted to the law of 11 May 2007 relative to the establishment of a family asset management

companies (law of 11 May 2007 relative to the establishment of a family asset management company ("SPF").

7.- Transformation of the Company, in a family asset management company ("SPF") in accordance with legal provisions

of the Law of May 11, 2007 on the creation of a family asset management company ("SPF").

8.- Subsequent amendment of Articles 1,5 and 18 of the Articles of Association
9.- Miscellaneous.
B) As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

C) After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

First resolution

The general meeting decides to suppress the nominal value of the shares.

Second resolution

The general meeting decides to convert the currency of the share capital of the Company from EURO (EUR) into US

DOLLAR (USD), at an exchange rate applicable on the 26

day of June, 2013, i.e. one US DOLLAR and thirty cents

(USD 1.30), for one euro (1.-), so that the share capital of thirty one thousand euro (EUR 31,000.-), represented by one
thousand (1,000) shares without designation of a nominal value is converted into forty thousand three hundred US
DOLLAR (40,300 USD) represented by one thousand (1,000) shares without designation of a nominal value.

Third resolution

The general meeting decides to set the par value of each share at one US DOLLAR (USD 1) and decides the replacement

of the current thousand (1,000) shares without par value by forty thousand three hundred (40,300) shares with par value
of ONE US DOLLAR (USD 1), all attributed to the sole shareholder.

Fourth resolution

The general meeting decides to increase the share capital by an amount of EIGHTY-FOUR THOUSAND SEVEN

HUNDRED US DOLLAR (USD 84,700) to bring it from its present amount of FORTY THOUSAND THREE HUNDRED
US DOLLAR (USD 40,300) to the amount of ONE HUNDRED TWENTY-FIVE THOUSAND US DOLLAR (USD
125,000) by issuance of EIGHTY-FOUR THOUSAND SEVEN HUNDRED (84,700) new shares with a nominal value of
ONE US DOLLAR (USD 1,-) having the same rights as the existing shares.

Fifth resolution

The general meeting decides to accept the subscription and payment of the newly issued shares as follows:

Subscription - Payment

Thereupon appeared:
The sole shareholder Mr Alexandre Michaël ZAOUI, employee, born in Fès (Morroco) on 30 December 1956, residing

at 3, The Vale, London SW3 6AG (United Kingdom), here represented by Ms Cristine ASTGEN, prenamed, by virtue of
a proxy given on 27 June 2013,

declares to subscribe to the EIGHTY-FOUR THOUSAND SEVEN HUNDRED (84,700) new shares and to have them

fully paid up by contribution in cash of the amount of EIGHTY-FOUR THOUSAND SEVEN HUNDRED US DOLLAR
(USD 84,700).

The total amount of EIGHTY-FOUR THOUSAND SEVEN HUNDRED US DOLLAR (USD 84,700) is at the disposal

of the Company.

Proof of the payment has been given to the undersigned notary.

114332

U X E M B O U R G

Sixth resolution

The general meeting decides to change the object of the Company from an object “Soparfi” into an object “SPF” (a

“family asset management company” “société de gestion de patrimoine familial”).

Seventh resolution

The general meeting decides the subsequent amendment of articles 1,4,5, and 18 of the articles of incorporation, which

will henceforth have the following wording:.

“ Art. 1. There exists a “société anonyme" governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the

law of August 10

, 1915 on commercial companies, as amended, and completed by the law dated 11

May 2007

concerning the family asset management company (société de gestion de patrimoine familial) (SPF for short) and by the
present articles of Incorporation.

The Company exists under the denomination of "Sclarea Four S.A. SPF”, a family asset management company (société

de gestion de patrimoine familial, SPF for short).”

“ Art. 4. The object of the Company is the acquisition, the holding, the management and the realisation of financial

assets, as set out in the article 2 of the law of 11 May 2007 relative to the establishment of a family asset management
company ("SPF").

of such company.

The Company is submitted to the law of 11 May 2007 relative to the establishment of a family asset management

companies (law of 11 May 2007 relative to the establishment of a family asset management company ("SPF")."

" Art. 5. The corporate capital is set at ONE HUNDRED TWENTY FIVE THOUSAND US DOLLAR (125,000.- USD)

represented by ONE HUNDRED TWENTY-FIVE THOUSAND (125,000) shares with a par value of ONE US DOLLAR
(USD 1) each.

The shares are held by the investors as defined hereafter.
An eligible investor within the meaning of this law is any person as follows:
a) an individual acting within the context of managing his/her private asset or
b) a asset management entity acting exclusively in the interests of the personal estate of one or several individuals, or
c) an intermediary acting on behalf of the investors referred to in a) or b) of this paragraph.
Each investor must declare his/her eligibility in writing addressed to the domiciliary agent or, failing this, to the directors

of the SPF.

The securities issued by an SPF may not be the object of a public issue nor may they be admitted to listing on a stock

exchange.

The capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of shareholders, voting

with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The Company may, to the extent and under the terms permitted by law of 10 August 1915, purchase its own shares."

" Art. 18. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the

provisions of the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies and to the laws modifying it and the
law of the 11 May 2007 concerning the family asset management company "société de gestion de patrimoine familial
(SPF)"."

Nothing else being in the agenda, the meeting was closed.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed is approximately ONE THOUSAND FOUR
HUNDRED EUROS (EUR 1,400).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

114333

U X E M B O U R G

The document having been read to the members of the board and to the proxyholder of the appearing parties, who

are known to the notary by their surname, first name, civil status and residence, they signed together with the notary the
present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mil treize, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Sclarea Four S.A.", ayant son

siège social à 1, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg, section B, sous le numéro 162.152, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné le 5 juillet 2011, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2216 du 20 septembre 2011. Les statuts ont été modifiés
pour la dernière fois suivant acte du notaire instrumentant en date du 29 février 2012, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 1075 du 26 avril 2012.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant professionnellement à

Luxembourg

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Guy DECKER, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Cristine ASTGEN, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-

rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Suppression de la valeur nominale des actions
2.- Conversion de la devise d'expression du capital d'Euro en US DOLLAR au taux de change applicable au 26 juin

2013.

3.- De fixer la valeur nominale des actions à USD 1.
4.- Augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un montant de USD 84.700 pour le porter de son

montant actuel de USD 40.300 à un montant de USD 125.000 par l'émission de 84.700 nouvelles actions d'une valeur
nominale de USD 1, ayant les même droits et obligations que les actions existantes.

5.- Souscription des 84.700 nouvelles actions par l'actionnaire unique et libération en numéraire.
6.- Modification de l'objet de la Société en objet «SPF» société de gestion de patrimoine familial afin de donner à l'article

4 des statuts la teneur suivante:

" Art. 4. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

définis à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF").

La société ne peut avoir aucune activité commerciale.
Par actifs financiers au sens de la Loi, il convient d'entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
La Société n'est admise à détenir une participation dans une société qu'à la condition de ne pas s'immiscer dans la

gestion de cette société.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société est soumise au respect de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine

familial «SPF»."

7.- Transformation de la Société, en société de gestion de patrimoine familial ("SPF") conformément aux dispositions

légales de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF").

8.- Modification subséquente des articles 1,5 et 18 des statuts.
9.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

114334

U X E M B O U R G

C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions.

Deuxième résolution

L'assemblée générale décide la conversion de la monnaie d'expression du capital social de Euro (EUR) en US DOLLAR

(USD) sur base d'un taux de change daté du 26 juin 2013, à savoir un US DOLLAR et trente cents (USD 1,30) pour un
Euro (EUR 1), c'est ainsi qu'après cette conversion, le capital social d'un montant de TRENTE ET UN MILLE EUROS
(EUR 31.000) représenté par MILLE (1.000) actions sans désignation de valeur nominale est converti en un montant de
quarante mille trois cents US DOLLAR (USD 40.300) représenté par MILLE (1.000) actions sans désignation de valeur
nominale.

Troisième résolution

L'assemblée générale décide de fixer la valeur nominale des actions à UN US DOLLAR (USD 1) chacune et décide en

conséquence d'annuler les MILLE (1.000) actions sans désignation de valeur nominal et l'émission en remplacement de
QUARANTE MILLE TROIS CENTS (40.300) actions d'une valeur nominale de UN US DOLLAR (USD 1) chacune, toutes
attribuées à l'actionnaire unique actuel de la société.

Quatrième résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de QUATRE-

VINGT-QUATRE MILLE SEPT CENTS US DOLLAR (USD 84.700) pour le porter de son montant actuel de QUARANTE
MILLE TROIS CENTS US DOLLAR (USD 40.300) à un montant de CENT VINGT-CINQ MILLE US DOLLAR (USD
125.000) par l'émission de QUATRE-VINGT-QUATRE MILLE SEPT CENTS (84.700) nouvelles actions d'une valeur no-
minale de UN US DOLLAR (USD 1), ayant les même droits et obligations que les actions existantes.

Cinquième résolution

L'assemblée générale décide d'accepter la souscription et la libération des actions nouvellement émises, comme suit

Souscription - Paiement

Est intervenu aux présentes:
Monsieur Alexandre Michael ZAOUI, employé, né à Fès (Maroc) le 30 décembre 1956, demeurant à 3, The Vale, SW3

6AG Londres (Royaume Uni), représentée par Madame Cristine ASTGEN, prénommée, en vertu d'une procuration
donnée le 27 juin 2013,

lequel déclare souscrire au QUATRE-VINGT-QUATRE MILLE SEPT CENTS (84.700) nouvelles actions d'une valeur

nominale de UN US DOLLAR (USD 1) chacune, et de les libérer intégralement par un apport en numéraire pour un
montant total de CENT VINGT-CINQ MILLE US DOLLAR (USD 125.000).

Le montant total de CENT VINGT-CINQ MILLE US DOLLAR (USD 125.000) est dès à présent à la disposition de la

société, ce dont preuve a été donnée au notaire instrumentant.

Sixième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'objet social de la Société en objet «SPF» société de gestion de patrimoine

familial.

Septième résolution

L'assemblée générale décide de transformer la société, en société de gestion de patrimoine familial ("SPF") conformé-

ment aux dispositions légales de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial
("SPF") et de modifier en conséquence les articles 1,4, 5 et 18 des statuts pour leur donner la teneur suivante:

« Art. 1

. Il existe une société anonyme (la "Société") régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment

par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée et telles que complétées par la loi du
11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial (en abrégé «SPF») et par les présents
statuts.

La Société existe sous la dénomination de «SCLAREA FOUR S.A. SPF», une société de gestion de patrimoine familial,

en abrégé SPF.»

« Art. 4. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

définis à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF").

La société ne peut avoir aucune activité commerciale.

114335

U X E M B O U R G

Par actifs financiers au sens de la Loi, il convient d'entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
La Société n'est admise à détenir une participation dans une société qu'à la condition de ne pas s'immiscer dans la

gestion de cette société.

La société est soumise au respect de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine

familial «SPF».»

« Art. 5. Le capital social est fixé à CENT VINGT CINQ MILLE US DOLLAR (USD 125.000) représenté par CENT

VINGT CINQ MILLE (125.000) actions d'une valeur nominale de UN US DOLLAR (USD 1) chacune.

Les actions sont détenues par les investisseurs plus amplement définis ci-après.
Est considéré comme investisseur éligible au sens de la Loi:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes

physiques ou

c) un intermédiaire agissant pour le compte d'investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.
Chaque investisseur doit déclarer par écrit cette qualité à l'attention du domiciliataire ou, à défaut, des dirigeants de

la SPF.

Les titres émis par une SPF ne peuvent faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de

valeur.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

Les actions de la société sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée, racheter ses propres actions.»

« Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et la loi du 11 mai 2007 relative à

la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"), trouveront leur application partout où il n'y est pas
dérogé par les présents statuts.»

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à MILLE QUATRE CENTS EUROS (EUR 1.400).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passée à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. NEZAR, G. DECKER, C. ASTGEN, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 3 juillet 2013. Relation: LAC/2013/30843. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2013.

Référence de publication: 2013114232/288.
(130138033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.

Larry Berlin I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 159.506.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013111341/9.
(130135527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

114336

Document Outline

AAIL Holdings Sàrl

Abalux S.à r.l.

Acraf International S.A.

Allianz Infrastructure Luxembourg I S.à r.l.

Allianz Société Financière S.à.r.l.

Asfalia S.à r.l.

Athena Private Equity S.A.

Aventura Finance S.A.

Aviva Investors Central European Properties S. à r.l.

Avondale Securities S.A.

Brossia Investments S.à r.l.

Carey Group Private Client Holdings S.à r.l.

Distriges S.à r.l.

EasyNext S.à r.l.

Franklin Templeton Investment Funds

Johanna Invest S.A.

Larry Berlin I S.à r.l.

Marial Immobilière S.A.

O.F.T.P. S.à r.l.

PJ Renov S.à r.l.

P\S\L Group Luxembourg Holding S.à r.l.

RDLUX S.A.

Rex MidCo S.A.

Rex OpCo S.A.

Rex Parent S.A.

Robert Debecker S.A.

Rose des Vents S.C.

RREEF Pan-European Infrastructure Co-Investment Two Lux S.à r.l.

Sarasino Soparfi S.A.

Schmidt

Sclarea Four S.A.

Sclarea Four S.A. SPF

Sheet Anchor Properties France S.à r.l.

Signum Luxembourg I S.A.

Sirius Elmore

Sito S.A.

Snowstorm S.à r.l.

Springer Science + Business Media S.A.

SSCP Enviro Parent S.à r.l.

SSCP SAR S.à r.l.

SSCP Security Holding SCA

SSCP Style Holding S.C.A.

Strauss Holdings Management S.à r.l. & Partners S.C.A.

Summer Soca LNG Liquefaction S.A.

SurveyMonkey Europe Sarl

SurveyMonkey Luxembourg Sarl

SwissCaps Holding (Luxembourg) S.à r.l.

Syncron Luxemburg

T.I. Benelux S.A.

Turais S.à r.l.

UREIT Prop A S.à r.l.

UREIT Prop B S.à r.l.

UREIT Prop C S.à r.l.

UREIT Prop D S.à r.l.

Val II Feeder S.C.A.

Vault Holding S.à r.l.

Walk 3 S.à r.l.

White Mountains Holdings (Luxembourg) S.à r.l.

WM Belvaux (Luxembourg) S.à r.l.

WM Clay (Luxembourg) S.à r.l.

WM Merl (Luxembourg) S.à r.l.

Zeus Group Lux S.à r.l.