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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2370

25 septembre 2013

SOMMAIRE

AAC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113720

Acelia Property S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113718

Acire S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113716

Acire S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113716

Adnovo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113716

AHCL Luxembourg Finance Company . . .

113717

Aigeln S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113721

AIGGRE Opus Holding Sàrl . . . . . . . . . . . . .

113716

Air Print S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113719

Alain Leer Architectes & Associés S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113716

Alalban S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113717

Alfred Berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113721

Alianza Iberian Investment Corporation

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113719

Alluxbau s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113718

Altor CAM Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

113717

Altor MM Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

113719

Altor Valot Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

113720

Amromco Lux III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

113758

Amromco Lux II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

113760

Andbank Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . .

113717

Andersen, Cooper & Novak S.à r.l. . . . . . .

113715

Anticipy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113717

Arania S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113719

Arcari Fund Solutions (Luxembourg) S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113718

Argos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113719

Asian Special Opportunities Fund SICAV

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113721

Atos Medical S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113722

Audio Concept S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113722

Avega Revision S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113718

BE Italy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113721

Bel Air Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

113720

Beltone MidCap Management S.A. . . . . . .

113720

Bensell Real Estate Holdings II Sàrl . . . . . .

113720

Bois Fleuri S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113723

BOSC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113729

BP C Lux 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113750

Breevast Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113721

Build Holding 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113722

Cameron Lux V S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

113757

Campus Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

113758

Carmosina S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113735

Chemring Luxembourg Finance . . . . . . . . .

113746

e-shelter London 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

113715

e-shelter Munich 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

113715

European Human Ressources Holding S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113718

P2A Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

113759

Poney Express s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113714

Premium Advisory Partners S.A. . . . . . . . .

113722

PSFIN S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113714

PWREF I Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

113758

Rasec International Holding . . . . . . . . . . . . .

113760

Ravago Production S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

113760

Real Solutions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113760

Saab Automobile Holding I S.à r.l. . . . . . . .

113759

S.C.I. Les Lilas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113758

TMF Compliance (Luxembourg) S.A. . . . .

113714

Ultima Intermediate S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

113723

Vortex Competition s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

113714

WC Luxco Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

113759

Wellsford S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113714

White Martins & White Martins - Comé-

rcio e Serviços, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

113715

113713

U X E M B O U R G

Poney Express s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4480 Belvaux, 48A, rue du Chemin Rouge.

R.C.S. Luxembourg B 137.455.

Le bilan et l'annexe au bilan au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013109394/10.
(130132721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2013.

PSFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2562 Luxembourg, 4, place de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 131.111.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013109399/10.
(130132161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2013.

Vortex Competition s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 28, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 158.307.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour VORTEX COMPETITION S.à r.l.
C&D – Associés S.à r.l.

Référence de publication: 2013109609/11.
(130132641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2013.

Wellsford S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 143.645.

Les comptes annuels, les comptes de Profits et Pertes ainsi que les Annexes de l'exercice clôturant au 31/12/2012 ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L'Organe de Gestion

Référence de publication: 2013109619/11.
(130132300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2013.

TMF Compliance (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 11, Béatrix de Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 136.786.

Certifié sincère et conforme
Pour TMF COMPLIANCE LUXEMBOURG S.A.
Fideco S.A.

Référence de publication: 2013109582/12.
(130132815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2013.

113714

U X E M B O U R G

e-shelter London 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 138.792.

Les comptes annuels et rapport du Réviseur d'entreprises agrée au 30 septembre 2012 ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013109673/11.
(130134006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

e-shelter Munich 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 138.790.

Les comptes annuels et rapport du Réviseur d'entreprises agrée au 30 septembre 2012 ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013109674/11.
(130134008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

White Martins & White Martins - Comércio e Serviços, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 97.330,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 165.539.

EXTRAIT

La Société prend acte que le siège social de PRAXAIR HOLDING LATINOAMERICA S.à r.l., associé unique de la

Société, a été transférée au 16 avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, et désormais inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B174199.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 30 juillet 2013.

Référence de publication: 2013109612/15.
(130132525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2013.

Andersen, Cooper & Novak S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 66.255.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Par jugement rendu en date du 11 juillet 2013, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Mi-
nistère Public en leurs conclusions, déclare closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société à
responsabilité limitée ANDERSEN, COOPER & NOVAK S.à r.l., dont le siège social à Mamer, 6 rue de la Gare, a été
dénoncé en date du 3 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Jonathan BURGER
Le liquidateur

Référence de publication: 2013109702/17.
(130133561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

113715

U X E M B O U R G

Acire S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 101.396.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2013109727/11.
(130133385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

Acire S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 101.396.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2013109728/11.
(130133386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

Adnovo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1337 Luxembourg, rue de la Cimenterie.

R.C.S. Luxembourg B 70.198.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 31 juillet 2013.

Référence de publication: 2013109734/10.
(130133736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

Alain Leer Architectes & Associés S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4361 Esch-sur-Alzette, 12, avenue Rock'n Roll.

R.C.S. Luxembourg B 144.506.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 31 juillet 2013.

Référence de publication: 2013109749/10.
(130133501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

AIGGRE Opus Holding Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 130.544.

Luxembourg, le 31 juillet 2013.

Bouchra Akhertous
Mandataire

Référence de publication: 2013109746/12.
(130133919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

113716

U X E M B O U R G

Alalban S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 118.942.

Les comptes au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ALALBAN S.A.
Régis DONATI / Alexis DE BERNARDI
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013109750/12.
(130133098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

Andbank Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 150.131.

Luxembourg, le 30 juillet 2013.

ANDBANK LUXEMBOURG

Référence de publication: 2013109701/11.
(130134308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

Anticipy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 44, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 160.862.

Le bilan, le compte de profits et pertes et l'annexe au 31 décembre 2012, ainsi que les autres documents et informations

qui s'y rapportent, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour ANTICIPY S.A.

Référence de publication: 2013109704/11.
(130133871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

Altor CAM Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: DKK 1.130.546,00.

Siège social: L-1748 Findel, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 150.514.

Luxembourg, le 26 juillet 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013109693/10.
(130134272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

AHCL Luxembourg Finance Company, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 170.903.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013109745/10.
(130134097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

113717

U X E M B O U R G

European Human Ressources Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 2A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 145.690.

Luxembourg, le 1

août 2013.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2013110057/12.
(130134311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

Acelia Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1748 Findel, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 155.285.

Luxembourg, le 26 juillet 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013109684/10.
(130133970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

Avega Revision S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 144.983.

Signature.

Référence de publication: 2013109723/10.
(130134330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

Arcari Fund Solutions (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8041 Bertrange, 211, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 170.354.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2013109711/11.
(130133818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

Alluxbau s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2167 Luxembourg, 34, rue des Muguets.

R.C.S. Luxembourg B 10.789.

M. Roger Graffé / M. Marcel Herber
La gérance

Référence de publication: 2013109758/11.
(130133653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

113718

U X E M B O U R G

Alianza Iberian Investment Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1274 Howald, 23, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 128.372.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2013.

Paul DECKER
Le Notaire

Référence de publication: 2013109756/12.
(130133406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

Air Print S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 56.221.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2013109748/10.
(130134126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

Altor MM Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: SEK 190.125,00.

Siège social: L-1748 Findel, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 145.368.

Luxembourg, le 26 juillet 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013109694/10.
(130134270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

Arania S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 36.473.

Les comptes annuels, les comptes de Profits et Pertes ainsi que les Annexes de l'exercice cloturant en 31/12/2012 ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L'Organe de Gestion

Référence de publication: 2013109770/11.
(130134044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

Argos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 85.445.

Pour ARGOS S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013109774/11.
(130133876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

113719

U X E M B O U R G

Beltone MidCap Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 143.335.

Rectificatif remplace le dépôt n°: L130078202

Pour Beltone MidCap Management S.A.
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2013109787/12.
(130133611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

Altor Valot Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: SEK 128.600,00.

Siège social: L-1748 Findel, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 148.514.

Luxembourg, le 26 juillet 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013109695/10.
(130133901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

AAC, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 167.854.

Signature.

Référence de publication: 2013109725/10.
(130134350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

Bensell Real Estate Holdings II Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 148.502.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

Référence de publication: 2013109788/11.
(130133337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

Bel Air Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 145.299.

Pour Bel Air Investments S.à r.l.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2013109786/11.
(130133399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

113720

U X E M B O U R G

Alfred Berg, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 145.536.

Les comptes annuels au 31/03/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juillet 2013.

Pour extrait sincère et conforme
Pour ALFRED BERG

Référence de publication: 2013109754/12.
(130133863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

Aigeln S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 52.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 163.724.

Luxembourg, le 31 juillet 2012.

Référence de publication: 2013109689/10.
(130133981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

Asian Special Opportunities Fund SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 171.173.

En date du 9 Juillet 2013, Mr Eric Feyereisen a démissionné de ses fonctions d'Administrateur au sein du Conseil

d'Administration de ASIAN SPECIAL OPPORTUNITES FUND SICAV.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013109718/10.
(130133539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

Breevast Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 133.757.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
Breevast Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2013109801/11.
(130133388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

BE Italy, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 162.148.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

Référence de publication: 2013109820/11.
(130133329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

113721

U X E M B O U R G

Build Holding 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 155.385.

Luxembourg, le 30 juillet 2013.

Build Holding 2 S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2013109809/12.
(130133541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

Atos Medical S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 22.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 104.334.

Luxembourg, le 29 juillet 2013.

Référence de publication: 2013109721/10.
(130134166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

Audio Concept S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 6A, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 62.143.

Signature.

Référence de publication: 2013109776/10.
(130134141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

Premium Advisory Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1259 Senningerberg, 13-15, Breedewues.

R.C.S. Luxembourg B 136.449.

L'an deux mille treize, le vingt-quatre juillet.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PREMIUM ADVISORY

PARTNERS S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié, en date du 18 janvier 2008, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 714 du 22 mars 2008.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Luc NICKELS, économiste, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Olivier BLOCK, employé privé, avec adresse professionnelle à Lu-

xembourg.

L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gérard SCHEIWEN, économiste, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

113722

U X E M B O U R G

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Ordre du jour

Modification de l'article 2 statuts: Transfert du siège social de 126, rue Cents L-1319 Luxembourg à 13-15 Breedewues,

L-1259 Senningerberg.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

Première résolution

L'Assemblée décide de transférer le siège social de Luxembourg à L-1259 Senningerberg, 13-15, Breedewues.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l'article deux statuts est modifié comme suit:
«Le siège de la société est établi à Senningerberg.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. NICKELS, O. BLOCK, G. SCHEIWEN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 juillet 2013. Relation: LAC/2013/35128. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 5 août 2013.

Référence de publication: 2013112610/46.
(130136318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2013.

Bois Fleuri S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1538 Luxembourg, 2, place de France.

R.C.S. Luxembourg B 34.891.

Luxembourg, le 31 juillet 2013.

Pour la société

Référence de publication: 2013109838/11.
(130134373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

Ultima Intermediate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 8.223.604,90.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre Dame.

R.C.S. Luxembourg B 176.940.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-eighth day of June,
Before us Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg,

THERE APPEARED

Ultima Intermediate Holdings S.à r.l.,a société à responsabilité limitée incorporated under the Laws of the Grand Duchy

of Luxembourg, having its registered office at 8, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg, having a share capital of EUR
12,500.-and registered with the Luxembourg trade and companies register under the number B 169810,

here represented by Mrs Ghizlane Gryp, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private

seal, given in 26 June 2013, which proxy, after having been initialled ne varietur by the proxy holder and the undersigned
notary, shall remain attached to the present deed in order to be registered therewith.

Such appearing party is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of Ultima Intermediate S.à r.l.,a société à res-

ponsabilité limitée, having its registered office at 8, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
with a share capital of EUR 37,500.-, incorporated pursuant to a deed of the notary Maître Joseph Elvinger, on 24 April
2013, published in the Memorial C Recueil des Sociétés et Associations under number 1490 and registered with the
Luxembourg trade and companies’ register under number B176940 (the “Company”).

113723

U X E M B O U R G

The appearing party representing the entire share capital then took the following resolutions:

First Resolution

The Sole Shareholder resolves to reduce the nominal value of the shares from one euro (EUR 1.-) to one euro cent

(EUR 0.01) by increasing the number of issued shares from thirty-seven thousand five hundred (37,500) shares to three
million seven hundred fifty thousand (3,750,000) shares.

All the three million seven hundred fifty thousand (3,750,000) shares are held by the Sole Shareholder.

Second Resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the subscribed share capital of the Company by an amount of eight million

one hundred eighty-six thousand one hundred four euro and ninety cent (EUR 8,186,104.90) so as to increase it from its
current amount of thirty-seven thousand five hundred euro (EUR 37,500.-) up to an amount of eight million two hundred
twenty-three thousand six hundred four euro and ninety cent (EUR 8,223,604.90) through the issuance of eight hundred
eighteen million six hundred ten thousand four hundred ninety (818,610,490) new shares having a par value of one euro
cent (EUR 0.01) each.

There appeared Ghizlane Gryp, maître en droit, residing in Luxembourg, who declares to subscribe in the name and

for the account of the Sole Shareholder, on the basis of the above-mentioned proxy, to the newly issued shares.

The new shares were subscribed at a total subscription price of eighty-two million one hundred ninety-eight thousand

five hundred forty-nine euro (EUR 82,198,549) out of which (i) eight million one hundred eighty-six thousand one hundred
four euro and ninety cent (EUR 8,186,104.90) have been allocated to the share capital, (ii) eight hundred twenty-two
thousand three hundred sixty euro and forty-nine cent (EUR 822,360.49) have been allocated to the legal reserve and
(iii) seventy-three million one hundred ninety thousand eighty-three euro and sixty-one cent (EUR 73,190,083.61) have
been allocated to the share premium account.

The shares so subscribed have been fully paid up in cash so that the amount of eighty-two million one hundred ninety-

eight thousand five hundred forty-nine euro (EUR 82,198,549) is as of now available to the Company, as it has been
justified to the undersigned notary.

Third Resolution

The Sole Shareholder resolves to create ten (10) different classes of shares referred to as class A shares to class J

shares whereby each share shall have a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) and to convert the existing eight
hundred twenty-two million three hundred sixty thousand four hundred ninety (822,360,490) shares of the Company
into:

– 82,236,049 class A shares;
– 82,236,049 class B shares;
– 82,236,049 class C shares;
– 82,236,049 class D shares;
– 82,236,049 class E shares;
– 82,236,049 class F shares;
– 82,236,049 class G shares;
– 82,236,049 class H shares;
– 82,236,049 class I shares;
– 82,236,049 class J shares,
All having a par value of one euro cent (EUR 0.01) each.

Fourth Resolution

The Sole Shareholder resolves to fully restate Article 6 of the articles of association of the Company relating to the

share capital of the Company, which now shall read as follows:

“ Art. 6. The capital of the Company is fixed at eight million two hundred twenty-three thousand six hundred four

euro and ninety cent (EUR 8,223,604.90) represented by fully paid-up shares, consisting of:

(a) 82,236,049 class A shares with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) (the “Class A Shares”);
(b) 82,236,049 class B shares with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each (the “Class B Shares”);
(c) 82,236,049 class C shares with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each (the “Class C Shares”);
(d) 82,236,049 class D shares with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each (the “Class D Shares”);
(e) 82,236,049 class E shares with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each (the “Class E Shares”);
(f) 82,236,049 class F shares with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each (the “Class F Shares”);
(g) 82,236,049 class G shares with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each (the “Class G Shares”);
(h) 82,236,049 class H shares with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each (the “Class H Shares”);

113724

U X E M B O U R G

(i) 82,236,049 class I shares with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each (the “Class I Shares”); and
(j) 82,236,049 class J shares with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each (the “Class J Shares”);
The Class A Shares, the Class B Shares, the Class C Shares, the Class D Shares, the Class E Shares, the Class F Shares,

the Class G Shares, the Class H Shares, the Class I Shares and the Class J Shares shall hereinafter together be referred
to as the “Shares” and each a “Share”.

Each Share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Any amount paid by the shareholders as a contribution to the Company, in addition to the share capital, shall be

considered as share premium and similar premium as provided for by section 11 of the standard chart of accounts.
Provided that sufficient funds are available, those reserves may be paid to the shareholders by decision of the manager
or, in case of plurality of managers, of the board of managers, and/or by a decision of the general meeting of shareholders.”.

As a result of the above, the Sole Shareholder resolves that all reference to “share” or the “shares” shall now be

capitalized in the articles of association of the Company.

Fifth Resolution

Further to the creation of ten classes of shares and the rights attached thereto, the Sole Shareholder resolves to amend

and fully restate article 19 of the Company’s articles of association, which shall now read as follows:

Art. 19.
19.1 Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company's registered office.

19.2 The balance of the amounts available for distribution shall be distributed as follows:
(i) first, an amount equal to 0.25% of the nominal value of each Share shall be distributed to the holder of such Share,

except for the Shares of the last class in the alphabetical order (i.e. first Class J Shares, then if no Class J Shares are in
existence, Class I Shares and in such continuation until only Class A Shares are in existence);

(ii) then, the balance of the total distributed amount shall be allocated in its entirety to the holders of the last class in

the alphabetical order (i.e. first Class J Shares, then if no Class J Shares are in existence, Class I Shares and in such
continuation until only Class A Shares are in existence).

Subject to the provisions of the Law, as amended from time to time, the distributable net profits shall mean the total

amount of net profits of the Company increased by (i) any freely distributable share premium (on pro-rata of each class
of Shares) and other freely distributable reserves and (ii) as the case may be by the amount of the share capital reduction,
if any, and legal reserve reduction relating to the class of Shares to be cancelled, if any, but reduced by (i) any losses
(included carried forward losses) and (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the Law
or of the Company’s articles of association, each time as set out in the relevant accounts (without for the avoidance of
doubt, any double counting) so that:

DNP= (NP+P+ CR) – (L + LR+LD)
Whereby:
DNP shall mean the distributable net profits;
NP shall mean the net profits, i.e. the credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses,

costs, amortizations, charges and provisions (including carried forward profits);

P shall mean any freely distributable share premium and other freely distributable reserves;
CR means the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the class of Shares to be

cancelled, if any;

L means losses (including carried forward losses);
LR means any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the Law or of the articles of asso-

ciation, such as, but without limitation, the allocation of five per cent (5%) of the net profit of the Company (the revenues
of the Company, deduction made of the general expenses and the charges, the depreciations, the provisions and taxes
constitute the net profit) to the legal reserve; this deduction ceases to be compulsory as soon as the reserve amounts
to ten per cent (10%) of the capital of the Company.

LD means any accrued and unpaid dividends to the extent those have not already reduced the NP.
19.3 Any redemption or cancellation of one or more entire classes of Shares in the Company will occur in reverse

alphabetical order, in which case the following allocation procedure would apply:

In case the Company has Class A Shares, Class B Shares, Class C Shares, Class D Shares, Class E Shares, Class F Shares,

Class G Shares, Class H Shares and Class I Shares, article 19.2 (i) shall apply with respect to the holders of the Class I
Shares. In case the Company has Class A Shares, Class B Shares, Class C Shares, Class D Shares, Class E Shares, Class F
Shares, Class G Shares and Class H Shares, article 19.2 (i) shall apply with respect to the holders of the Class H Shares.

In case the Company has Class A Shares, Class B Shares, Class C Shares, Class D Shares, Class E Shares, Class F Shares

and Class G Shares, article 19.2 (i) shall apply with respect to the holders of the Class G Shares.

113725

U X E M B O U R G

In case the Company has Class A Shares, Class B Shares, Class C Shares, Class D Shares, Class E Shares and Class F

Shares, article 19.2 (i) shall apply with respect to the holders of the Class F Shares.

In case the Company has Class A Shares, Class B Shares, Class C Shares, Class D Shares and Class E Shares, article

19.2 (i) shall apply with respect to the holders of the Class E Shares.

In case the Company has Class A Shares, Class B Shares, Class C Shares and Class D Shares, article 19.2 (i) shall apply

with respect to the holders of the Class D Shares.

In case the Company has Class A Shares, Class B Shares and Class C Shares, article 19.2 (i) shall apply with respect to

the holders of the Class C Shares.

In case the Company has Class A Shares and Class B Shares, article 19.2 (i) shall apply with respect to the holders of

the Class B Shares.

In case the Company has Class A Shares, article 19.2 (i) shall apply with respect to the holders of the Class A Shares.”.

Sixth Resolution

The Sole Shareholder resolves to restate the second paragraph of article 21 of the articles of association of the

Company relating to the dissolution and liquidation of the Company, which now shall read as follows:

“ Art. 21. The surplus after payment of all charges, debts, expenses which are a result of liquidation, will be used in

accordance with the provisions of article 19.”.

Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to seven thousand euro.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing person known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille treize, le vingt-huitième jour de juin,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,

A COMPARU

Ultima Intermediate Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Luxembourg,

dont le siège social se situe au 8, rue Notre Dame, L-2240 Luxembourg, ayant un capital social de EUR 12.500,-, et
enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 169810,

ici représentée par Ghizlane Gryp, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous-seing

privé donnée le 26 juin 2013 laquelle restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire, annexée
aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l'enregistrement.

La personne comparante est l'associé unique (l’«Associé Unique») de Ultima Intermediate S.à r.l. une société à res-

ponsabilité limitée, ayant son siège social au 8, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,
ayant un capital social de trente-sept mille cinq cents euro (EUR 37.500,-), constituée suivant acte reçu par le notaire
Maître Joseph Elvinger, le 24 avril 2013, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1490
et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B176940 (ci-après la
“Société”).

Laquelle comparante, représentant l'intégralité du capital social, a adopté les résolutions suivantes:

Première Résolution

L’Associé Unique décide de réduire la valeur nominale des parts sociales de un euro (EUR 1,-) à un centime (EUR

0,01) en augmentant le nombre de parts sociales émises de trente-sept mille cinq cent (37.500) parts sociales à trois
millions sept cent cinquante mille (3.750.000) parts sociales.

Toutes les trois millions sept cent cinquante mille (3.750.000) parts sociales sont détenues par l’Associé Unique.

Deuxième Résolution

L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social souscrit de la Société par un montant de huit millions cent quatre-

vingt-six mille cent quatre euro et quatre-vingt-dix centimes (EUR 8.186.104.90) de façon à l’augmenter de son montant
actuel de trente-sept mille cinq cents euro (EUR 37.500) à huit millions deux cent vingt-trois mille six cent quatre euro
et quatre-vingt-dix centimes (EUR 8.223.604,90), par l’émission de huit cent dix-huit millions six cent dix mille quatre
cent quatre-vingt-dix (818.610.490) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale d’un centime (EUR 0,01) chacune.

113726

U X E M B O U R G

A comparu, Ghizlane Gryp, maître en droit, résidant à Luxembourg, qui déclare souscrire en nom et pour le compte

du l’Associé Unique, sur base de la procuration mentionnées ci-dessus, aux nouvelles parts sociales.

Les nouvelles parts sociales ont été souscrites pour un prix de souscription total de quatre-vingt-deux millions cent

quatre-vingt-dix-huit mille cinq cent quarante-neuf euros (EUR 82.198.549.-), dont (i) huit millions cent quatre-vingt-six
mille cent quatre euros et quatre-vingt-dix centimes (EUR 8.186.104,90) ont été alloués au capital social,(ii) huit cent
vingt-deux mille trois cent soixante euros et quarante-neuf centimes (EUR 822.360,49) ont été alloués à la réserve légale
et (iii) soixante-treize millions cent quatre-vingt-dix mille quatre-vingt-trois euros et soixante-et-un centimes (EUR
73.190.083,61) ont été alloués à la prime d’émission.

Les parts sociales ainsi souscrites ont été entièrement libérées en numéraire et le montant de quatre-vingt-deux

millions cent quatre-vingt-dix-huit mille cinq cent quarante-neuf euros (EUR 82.198.549.-) est ainsi disponible pour la
Société, tel que démontré au notaire instrumentant.

Troisième Résolution

L’Associé Unique décide de créer dix (10) différentes classes de parts sociales correspondant à des parts sociales de

classe A jusqu’à des parts sociales de classe J ayant chacune une valeur nominale d’un centime (EUR 0,01) et de convertir
les huit cent vingt-deux millions trois cent soixante mille quatre cent quatre-vingt-dix (822.360.490) parts sociales exi-
stantes de la Société en:

- 82.236.049 parts sociales de classe A,
- 82.236.049 parts sociales de classe B,
- 82.236.049 parts sociales de classe C,
- 82.236.049 parts sociales de classe D,
- 82.236.049 parts sociales de classe E,
- 82.236.049 parts sociales de classe F,
- 82.236.049 parts sociales de classe G,
- 82.236.049 parts sociales de classe H,
- 82.236.049 parts sociales de classe I, et
- 82.236.049 parts sociales de classe J,
Toutes ayant une valeur nominale d’un centime (EUR 0,01) chacune.

Quatrième Résolution

L’Associé Unique décide d’intégralement modifier l’article 6 des statuts de la Société afin de refléter la résolution

précédente relative au capital social de la société, qui se lit désormais comme suit:

« Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de huit millions deux cent vingt-trois mille six cent quatre

euros et quatre-vingt-dix centimes (EUR 8.223.604,90) représenté par des parts sociales intégralement libérées, composé
de:

(a) 82.236.049 parts sociales de classe A ayant une valeur nominale d’un centime (EUR 0,01) chacune (les «Parts Sociales

de Classe A»),

(b) 82.236.049 parts sociales de classe B ayant une valeur nominale d’un centime (EUR 0,01) chacune (les «Parts Sociales

de Classe B»),

de Classe C»),

(d) 82.236.049 parts sociales de classe D ayant une valeur nominale d’un centime (EUR 0,01) chacune (les «Parts

Sociales de Classe D»),

(e) 82.236.049 parts sociales de classe E ayant une valeur nominale d’un centime (EUR 0,01) chacune (les «Parts Sociales

de Classe E»),

(f) 82.236.049 parts sociales de classe F ayant une valeur nominale d’un centime (EUR 0,01) chacune (les «Parts Sociales

de Classe F»),

(g) 82.236.049 parts sociales de classe G ayant une valeur nominale d’un centime (EUR 0,01) chacune (les «Parts

Sociales de Classe G»),

(h) 82.236.049 parts sociales de classe H ayant une valeur nominale d’un centime (EUR 0,01) chacune (les «Parts

Sociales de Classe H»)

(i) 82.236.049 parts sociales de classe I ayant une valeur nominale d’un centime (EUR 0,01) chacune (les «Parts Sociales

de Classe I»), et

(j) 82.236.049 parts sociales de classe J ayant une valeur nominale d’un centime (EUR 0,01) chacune (les «Parts Sociales

de Classe J»).

Les Parts Sociales de Classe A, les Parts Sociales de Classe B, les Parts Sociales de Classe C, les Parts Sociales de Classe

D, les parts Sociales de Classe E, les Parts Sociales de Classe F, les Parts Sociales de Classe G, les Parts Sociales de Classe

113727

U X E M B O U R G

H, les Parts Sociales de Classe I, et les Parts Sociales de Classe J seront collectivement dénommées les «Parts Sociales»
et il sera fait référence pour chacune d’elles à une «Part Sociale».

Chaque Part Sociale donne droit à une voix lors des délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Toute somme versée par les associés au titre d’un apport à la Société, en plus du montant du capital social, sera

considéré comme versée sur un compte de prime d’émission et réserve similaire tel qu'il ressort de la section 11 du plan
comptable standard. Sous réserve que les fonds suffisants soient disponibles, ces réserves pourront être payées aux
associés sur décision du gérant ou, en cas d’une pluralité de gérants, du conseil de gérance, et/ou par une décision de
l’assemblée générale des associés.»

A la suite de la résolution ci-dessus, l’Associé Unique décide que toutes les références à une «part sociale» ou aux

«parts sociales» doivent commencer par une majuscule dans les statuts de la Société.

Cinquième Résolution

Suite à la création des dix classes de parts sociales et des droits qui leurs sont y attachés, l’Associé Unique décide de

modifier et refondre l’article 19 des statuts de la Société, qui doit à présent se lire comme suit:

Art. 19.
19.1 Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l'inventaire et du bilan.

19.2 Le solde des montants distribuables sera distribué de la façon suivante:
(i) Premièrement, un montant égal à 0.25% de la valeur nominale de chaque Part Sociale sera distribué au détenteur

de cette Part Sociale, à l'exception des Parts Sociales de la dernière classe dans l'ordre alphabétique (c'est-à-dire pre-
mièrement aux Parts Sociales de Classe J, puis si aucune Parts Sociales de Classe J n'existe, aux Parts Sociales de Classe
I, et ce jusqu'à ce que seules les Parts Sociales de Classe A existent);

(ii) Puis, le solde du montant total distribuable sera distribué dans son entièreté aux détenteurs de la dernière classe

dans l'ordre alphabétique (c'est-à-dire premièrement aux Parts Sociales de Classe J, puis si aucune Part Sociale de Classe
J n'existe, aux Parts Sociales de Classe I, et ce jusqu'à ce que seules les Parts Sociales de Classe A existent).

Sous réverse de dispositions contraires de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (la

«Loi»), les Bénéfices Nets Distribuables représenteront le montant total des Bénéfices Nets de la Société augmentés de
(i) toute primer d’émission librement distribuable ou autre réserve librement distribuable et (ii) le cas échéant du montant
de la réduction de capital, s’il y a lieu, et de la réduction de la réserve légale relative aux classes de parts sociales annulées,
s’il y a lieu, mais réduit de (i) toute perte (report en avant négatif inclus) et (ii) toute somme qui serait placée sur un
compte de réserve en vertu d’une disposition légale ou statutaire, à chaque fois tel qu'il ressort des comptes y afférant
(sans, pour éviter toute ambiguïté, double comptage) de telle manière que:

BND= (BN+R +RC) – (P + RL+LD)
Ainsi:
BND représentera les Bénéfices Nets Distribuables;
BN représentera les Bénéfices Nets, c’est à dire: la balance excédentaire du compte de résultat, après déduction des

frais, coûts, amortissements, charges et provisions (bénéfices reportés en avant inclus);

R représentera toute prime d’émission librement distribuable et autres réserves librement distribuables;
RC représentera le montant de la réduction du capital social et la réduction de la réserve légale relativement à la classe

de parts sociales annulée, s’il y a lieu;

P représentera les pertes (report des pertes en avant inclus);
RL représentera toute somme à mettre en réserve en raison de dispositions légale ou statutaire telles que, mais sans

s’y limiter, l’attribution de cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société (les revenus de la Société, éduction faite
les frais généraux et des charges, dépréciations, provisions et taxes constituent le bénéfice net) à la réserve légale; cette
déduction cesse d’être obligatoire dès que le montant de la réserve s’élève à dix pour cent (10%) du capital de la Société.

LD représentera tout dividende échu et non payé dans la mesure où ce dernier n'a pas déjà réduit le BN.
19.3 Tout rachat ou annulation d’une ou plusieurs classes entière de parts sociales de la Société sera réalisé dans

l’ordre alphabétique inversé, ce qui aura pour conséquence l’application de la procédure suivante:

Dans le cas où la Société a des Parts Sociales de Classe A, Parts Sociales de Classe B, Parts Sociales de Classe C, Parts

Sociales de Classe D, Parts Sociales de Classe E, Parts Sociales de Classe F, Parts Sociales de Classe G, Parts Sociales de
Classe H, Parts Sociales de Classe I, l’article 19.2 (i) sera applicable en ce qui concerne les détenteurs de Parts Sociales
de Classe I.

Dans le cas où la Société a des Parts Sociales de Classe A, Parts Sociales de Classe B, Parts Sociales de Classe C, Parts

Sociales de Classe D, Parts Sociales de Classe E, Parts Sociales de Classe F, Parts Sociales de Classe G, Parts Sociales de
Classe H, l’article 19.2 (i) sera applicable en ce qui concerne les détenteurs de Parts Sociales de Classe H.

113728

U X E M B O U R G

Dans le cas où la Société a des Parts Sociales de Classe A, Parts Sociales de Classe B, Parts Sociales de Classe C, Parts

Sociales de Classe D, Parts Sociales de Classe E, Parts Sociales de Classe F, Parts Sociales de Classe G, l’article 19.2 (i)
sera applicable en ce qui concerne les détenteurs de Parts Sociales de Classe G.

Dans le cas où la Société a des Parts Sociales de Classe A, Parts Sociales de Classe B, Parts Sociales de Classe C, Parts

Sociales de Classe D, Parts Sociales de Classe E, Parts Sociales de Classe F, l’article 19.2 (i) sera applicable en ce qui
concerne les détenteurs de Parts Sociales de Classe F.

Dans le cas où la Société a des Parts Sociales de Classe A, Parts Sociales de Classe B, Parts Sociales de Classe C, Parts

Sociales de Classe D, Parts Sociales de Classe E, l’article 19.2 (i) sera applicable en ce qui concerne les détenteurs de
Parts Sociales de Classe E.

Dans le cas où la Société a des Parts Sociales de Classe A, Parts Sociales de Classe B, Parts Sociales de Classe C, Parts

Sociales de Classe D, l’article 19.2 (i) sera applicable en ce qui concerne les détenteurs de Parts Sociales de Classe D.

Dans le cas où la Société a des Parts Sociales de Classe A, Parts Sociales de Classe B, Parts Sociales de Classe C, l’article

19.2 (i) sera applicable en ce qui concerne les détenteurs de Parts Sociales de Classe C.

Dans le cas où la Société a des Parts Sociales de Classe A, Parts Sociales de Classe B, l’article 19.2 (i) sera applicable

en ce qui concerne les détenteurs de Parts Sociales de Classe B.

Dans le cas où la Société a des Parts Sociales de Classe A l’article 19.2 (i) sera applicable en ce qui concerne les

détenteurs de Parts Sociales de Classe A.

Sixième Résolution

L’Associé Unique décide d’intégralement modifier le deuxième paragraphe de l’article 21 des statuts de la Société relatif

à la dissolution et à la liquidation de la Société, qui doit à présent se lire comme suit:

« Art. 21. Le surplus après paiement de tous frais, charges et dettes qui résultent de la liquidation, sera utilisé con-

formément aux dispositions de l’article 19.»

Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à sept mille euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. GRYP, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 8 juillet 2013. Relation: LAC/2013/31536.
Reçu soixante quinze euros (EUR 75,-).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

Référence de publication: 2013112802/330.
(130136951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2013.

BOSC, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 179.249.

STATUTS

L'an deux mille treize, le dix-huit juillet;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Jean-Luc POITAU, gérant de société, né le 14 mars 1958 à Arras (France), demeurant au 234, rue Alphonse

Daudet, F-34980 St Gely du Fesc.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'il déclare constituer par les présentes et dont il a arrêté les statuts comme suit:

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U X E M B O U R G

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination «BOSC» (ci-après la

Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
telle que modifiée (ci-après la Loi), ainsi que par les présent statuts (ci-après les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville (Grand-Duché de Luxembourg). Il peut être transféré

dans les limites de la commune par décision du gérant unique, ou le cas échéant, par le conseil de gérance. Le siège social
peut également être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés
adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par

décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance
de la Société estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents
déterminés à la discrétion du(des) gérant(s), et que ces événements seraient de nature à compromettre l'activité normale
de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provi-
soires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces parti-
cipations. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous
titres, actions et/ou autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et/ou autres instruments
de dette, et, en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra
participer à la création, le développement, la gestion et le contrôle de toutes sociétés ou entreprises. Elle pourra en outre
effectuer directement ou indirectement des investissements immobiliers et investir dans l'acquisition et gérer un porte-
feuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billet à ordre, obligations et emprunts obligataires et d'autres
titres représentatifs d'emprunts et/ou de participation. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation,
ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations ou valeurs de participation, à ses filiales, sociétés affiliées
et/ou à toutes autres sociétés ou personnes et la Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever
de charges ou autrement créer et accorder des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses
propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toutes autres sociétés ou personnes et, de
manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toutes autres sociétés ou personnes, dans chaque cas, pour autant que
ces activités ne constituent pas des activités réglementées du secteur financier.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en

vue de leur gestion efficace, en ce compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de
crédit, fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société peut d'une façon générale effectuer toutes les opérations et transactions qui favorisent directement ou

indirectement ou se rapportent à son objet.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés de la Société adoptée selon les

modalités requises pour la modification des Statuts.

4.3 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à trois millions huit cent dix-neuf mille deux cent cinquante-huit euros

(3.819.258,- EUR), représenté par 3.819.258 (trois millions huit cent dix-neuf mille deux cent cinquante-huit) parts sociales
sous forme nominative ayant une valeur nominale de un euros (1,-EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par résolution des associés

adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion

directe avec le nombre des parts sociales existantes.

113730

U X E M B O U R G

6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les copropriétaires doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
La cession de parts sociales (inter vivos) à des non associés est soumise à l'accord préalable de l'assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

Une cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle a été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec l'article 1690 du code civil.

Pour toutes les autres questions, il est fait référence aux articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et peut

être consulté par chaque associé qui le désire.

6.5. La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés, qui fixeront la durée de leur mandat. Si

plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance constitué d'au moins deux membres dont au
moins un gérant de classe A et un gérant de classe B désignés comme gérant de classe A ou de classe B par le(s) associé
(s). Le(s) gérant(s) n'est (ne sont) pas nécessairement associé(s).

7.2 Les gérants sont révocables à n'importe quel moment ad nutum (sans justifier d'une raison) par une résolution des

associés.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts aux associés seront de la com-

pétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus d'un gérant, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour la gestion journalière peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés

ou non, par le gérant, ou s'il y a plus d'un gérant, par le conseil de gérance de la Société ou conformément à l'article 10.1
des Statuts.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un gérant

au lieu indiqué dans l'avis de convocation et au moins deux fois par an. La réunion se tiendra obligatoirement au siège
social de la Société.

9.2. Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-

quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera
mentionnée dans la convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. Cette convocation écrite n'est pas nécessaire si tous les membres du conseil de gérance de la Société sont présents

ou représentés à la réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés et avoir parfaite connaissance de l'ordre du jour
de la réunion. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord écrit de chaque membre du conseil de
gérance de la Société soit en original, soit par télégramme, télex, facsimile ou courrier électronique. Des convocations
écrites séparées ne seront pas exigées pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un calendrier
préalablement adopté par résolution du conseil de gérance de la Société.

9.4. Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance en nommant par écrit, soit en original ou par

téléfax, courrier électronique, télégramme ou télex, un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut également
nommer un autre gérant comme son mandataire par téléphone, mais cette nomination devra ensuite être confirmée par
écrit.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés en ce compris au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B. Les décisions du conseil de gérance
ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix exprimées et à condition qu'au moins un gérant de classe A et un
gérant de classe B aient approuvé ces décisions. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans des procès-
verbaux signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.

9.6 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'identifier, s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en
personne à la réunion.

9.7. Des résolutions circulaires signées par tous les gérants seront valables et engageront la Société comme si elles

avaient été adoptées à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, confirmées en original, par
télégramme, telex, facsimile ou courrier électronique.

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U X E M B O U R G

Art. 10. Représentation.
10.1 La Société sera engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature du gérant unique, ou si la Société

est gérée par un conseil de gérance, par les signatures conjointes d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.

10.2 La Société sera en outre engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui

ce pouvoir de signature a été valablement délégué conformément à l'article 8.2. des Statuts et dans les limites de ce
pouvoir.

Art. 11. Responsabilité des gérants.
11.1 Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions applicables de la Loi.

11.2 Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, les gérants et autres fondés de pouvoir de la Société, ainsi

que toutes les personnes à qui des pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2 des
présents Statuts seront indemnisés par prélèvement sur les actifs de la Société contre tous les coûts, frais, pertes, dom-
mages et dépenses encourus ou supportés par eux en relation avec toutes actions, plaintes, procès ou procédures
auxquels ils peuvent être partie en raison de leur statut actuel ou passé de gérants, fondés de pouvoir ou délégués de la
Société, en raison de toute transaction effectuée par la Société, tout contrat conclu ou action accomplie, ou omise ou
dans laquelle ils ont participé, en relation avec l'exécution de leurs obligations, à l'exception des dommages et dépenses
dues à leur faute lourde ou manquement dolosif, dans chaque cas, sans préjudice de tous les autres droits dont ces
personnes peuvent jouir.

11.3 Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, et sauf dans les cas prévus à l'article 59 paragraphe 2 de la

Loi, un gérant ne sera pas responsable des actes, négligences ou manquements des autres gérants, ou pour toute perte
ou tout dommage causés par une erreur de jugement ou inadvertance de leur part, ou pour toute autre perte, dommage
ou préjudice quelle qu'il soit qui surviendrait lors de l'exécution de son mandat, sauf si cela résulte de, ou est causé par,
une faute lourde ou manquement dolosif lui incombant.

IV. Assemblées générales des associés

Art. 12. Pouvoirs et Droits de vote.
12.1. Sans préjudice des articles 12.2 et 12.4 des présents Statuts, les résolutions des associés sont adoptées en

assemblées générales.

12.2. Si le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises par

résolution circulaire. Les associés seront consultés par écrit conformément à l'article 13.2 des présents Statuts et expri-
meront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés peuvent être apposées sur un document
unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, confirmées en original, par télégramme, télex, facsimile ou
courrier électronique.

12.3 Chaque associé a des droits de vote proportionnellement au nombre de parts détenues par celui-ci. Chaque part

sociale donne droit à un vote.

12.4 L'associé unique assume tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des associés. Les décisions

de l'associé unique sont consignées en procès-verbaux ou rédigées par écrit.

Art. 13. Convocations, Quorum, Majorité et Procédure de vote.
13.1 Les associés peuvent être convoqués ou consultés par tout gérant de la Société. Le gérant unique, ou le cas

échéant, le conseil de gérance doit convoquer ou consulter les associés à la demande des associés représentant plus de
la moitié du capital social de la Société.

13.2 Les associés sont convoqués ou consultés par écrit, soit en original ou par télégramme, télex, facsimile ou courrier

électronique.

13.3 Une convocation écrite à toute assemblée des associés sera donnée à tous les associés au moins 8 (huit) jours

avant la date fixée de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera précisée dans la
convocation de ladite assemblée.

13.4 Les assemblées des associés de la Société seront tenues à l'heure précisée dans les convocations respectives des

assemblées. Les assemblées se tiendront obligatoirement au siège social de la Société.

13.5 Si tous les associés de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée des associée et se considèrent eux-

mêmes comme dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra se tenir sans
convocation préalable.

13.6 Un associé peut prendre part à toute assemblée générale des associés de la Société en désignant une autre

personne comme mandataire (associé ou non) par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, facsimile ou courrier
électronique.

13.7 Les décisions collectives ne sont valablement prises que dans la mesure où elles sont adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint à la première assemblée ou première consultation

113732

U X E M B O U R G

écrite, les associés seront convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions seront
adoptées à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

13.8 Cependant, les résolutions pour modifier les Statuts ou pour dissoudre et liquider la Société ne peuvent être

adoptées que par la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
Cependant, en aucun cas la majorité peut obliger un des associés à augmenter sa participation dans la Société.

13.9 Les associés peuvent changer la nationalité de la Société uniquement par vote unanime.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

14.1 L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un

décembre de la même année.

14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance

dresse le bilan et le compte de pertes et profits de la Société ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs
de la Société avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérant(s), auditeur(s) (s'il y
en a) et des associés de la Société.

14.3 Tout associé peut prendre connaissance de cet inventaire et bilan au siège social de la Société.
14.4 Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq associés, l'assemblée générale annuelle des associés sera tenue au siège

social de la Société ou à tout autre endroit dans la commune du siège social tel que précisé dans la convocation, le
troisième lundi du mois de juin à 11h00 du matin et si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée
générale annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant.

14.5 Si le nombre d'associés ne dépasse pas vingt-cinq associés, l'assemblée générale des associés se tiendra au lieu et

heure indiqués dans la convocation respective de l'assemblée.

Art. 15. Commissaire aux comptes / Réviseur d'entreprise.
15.1 Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq associés, les opérations de la Société seront supervisées par un ou

plusieurs commissaires aux comptes.

15.2 Dans la mesure requise par la Loi, les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs

d'entreprises.

15.3 Le(s) commissaire(s) aux comptes/réviseur(s) d'entreprises sera (seront) élu(s) pour une durée maximum de 6

ans et sera (seront) rééligibles.

15.4 Le(s) commissaire(s) aux comptes / réviseur(s) d'entreprises sera(seront) nommé(s) par l'assemblée générale des

associés de la Société qui déterminera leur nombre, rémunération et la durée de leur mandat.

Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette

affectation cessera d'être exigée dès que la réserve légale aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social de la Société
tel qu'il est fixé ou tel qu'augmenté ou réduit selon l'article 5 des Statuts.

16.2 L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde des bénéfices nets an-

nuels. Elle pourra en particulier allouer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

16.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) un état des comptes ou un inventaire ou un rapport est établi par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
(ii) cet état des comptes, inventaire ou rapport montre que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime

d'émission) suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder
le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté par les bénéfices reportés et les
réserves distribuables mais réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;

(iii) la décision de payer des dividendes intérimaires est adoptée par les associés de la Société; et
(iv) assurance a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés;
(v) si, après la clôture de l'exercice social, le montant disponible à la distribution apparaît inférieur au montant distribué

en tant que dividende intérimaire, les associés seront tenus de reverser la différence à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

17.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas

besoin d'être associés, nommés par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui dé-
terminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Sauf disposition contraire prévue par la Loi ou la décision des associés,
les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus larges pour la réalisation des actifs et du paiement des dettes de la
Société.

17.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué

aux Associés proportionnellement au nombre d'actions détenues par chaque associé dans la Société.

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U X E M B O U R G

VII. Dispositions Générales

Il est fait référence aux dispositions de la Loi et à tout contrat qui peut être conclu entre les associés de temps à autre

(le cas échéant) pour tous les points qui ne font pas l'objet d'une disposition spécifique dans ces présents Statuts.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2013.

Souscription et Libération

Sur ces faits, Monsieur Jean-Luc POITAU, prénommé, déclare souscrire au 3.819.258 (trois millions huit cent dix-neuf

mille deux cent cinquante-huit) parts sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale d'un Euro (1,- EUR)
chacune et de libérer intégralement ces parts sociales par un apport en nature (l'Apport) consistant en 979.297 (neuf
cent soixante-dix-neuf mille deux cent quatre-vingt-dix-sept) parts sociales en pleine propriété et, représentant 18,62%
du capital social de la société ASAP HOLDING, une société à responsabilité limitée de droit français, ayant son siège
social au 57, Grand Place, F-62000 Arras (France), immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Arras sous le numéro 537 842 536 (les Parts Sociales),

L'Apport a, ce jour, une valeur de marché d'un montant total de 3.819.258,30 EUR (trois millions huit dix-neuf mille

deux cent cinquante-huit virgule trente Euros).

L'Apport sera affecté au capital social de la Société pour un montant de 3.819.258,- EUR (trois millions huit cent dix-

neuf mille deux cent cinquante-huit euros) et d'un montant de 0,30 EUR (trente centimes d'euros) au compte prime
d'émission de la Société.

Régime fiscal de l'apport

L'apporteur déclare remplir les conditions d'application de l'article 150-O B ter du Code Général des Impôts français

aux termes duquel la plus-value réalisée au titre de l'Apport est placée en report d'imposition pour les besoins de l'impôt
sur le revenu en France.

Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de la propriété et de la valeur des Parts Sociales a été donnée au notaire instrumentant par la copie des statuts

à jour de la société "ASAP HOLDING" et une déclaration émise par l'organe d'administration de celle-ci (gérant) attestant
le nombre de parts sociales et leur appartenance actuelle dans le chef de Monsieur Jean-Luc POITAU.

Ladite déclaration, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Réalisation effective de l'apport

Le prédit comparant, en sa qualité de souscripteur-apporteur, déclare:
- qu'il est le seul propriétaire des Parts Sociales;
- qu'il est le seul titulaire des droits sur les Parts Sociales et possède le pouvoir de disposer des Parts Sociales;
- que les Parts Sociales ne sont pas grevées d'un nantissement, il n'existe aucun droit d'acquérir un nantissement sur

les Parts Sociales et les Parts Sociales ne sont sujettes à aucune saisie;

- qu'il n'existe aucun droit de préemption, ni un autre droit en vertu duquel une personne est autorisée à demander

que les Parts Sociales lui soit cédées.

- que les Parts Sociales apportées ont une valeur de trois euros et quatre-vingt-dix centimes (3,90 EUR) chacune.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ trois mille cinquante euros.

Résolutions prises par l'associé unique

Et aussitôt, le comparant pré-mentionné, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions

suivantes en tant qu'associé unique:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Jean-Luc POITAU, prénommé, gérant de catégorie A; et
- Madame Sandrine BISARO, née le 28 juin 1969 à Metz (France), demeurant professionnellement au 12, rue Guillaume

Schneider, L-2522 Luxembourg, gérante de catégorie B.

2. Le siège social de la Société est établi au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, ledit comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J-L. POITAU, C. WERSANDT.

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U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 juillet 2013. LAC/2013/34391. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;

Luxembourg, le 2 août 2013.

Référence de publication: 2013113012/293.
(130137692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

Carmosina S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 179.231.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the twelfth day of July.
Before the undersigned, Francis Kesseler, a notary resident in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Mr. Hamilton Alexander Budge Lowe, born on 15 November 1984 in London, United Kingdom, residing at 53c Corn-

wall Gardens, SW7 4BG, London, United Kingdom,

hereby represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally in Esch/

Alzette, by virtue of a proxy given under private seal, and

After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the

power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The appearing party, represented as set out above, has requested the undersigned notary to state as follows the articles

of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "Carmosina S.à r.l." (the Company). The Company is a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular
the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the
Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-

prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. For the avoidance of doubt, the
Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the requisite authorisation.

3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

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U X E M B O U R G

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twenty thousand United States Dollars (USD 20,000.-), represented by seven thousand

one hundred twenty (7,120) class A shares in registered form, having a nominal value of one United States Dollar (USD
1.-) each (the Class A Shares), and twelve thousand eight hundred eighty (12,880) class B shares in registered form, having
a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each (the Class B Shares and together with the Class A Shares the
Shares).

5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The Shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The Shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the Shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of Shares (inter vivos) to third parties is subject

to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital, and subject to the provisions
of these Articles and the provisions of any agreement entered into by the shareholders and the Company from time to
time.

6.5. If, at any time, any Shareholder (the Selling Shareholder) proposes to Transfer any Shares to any third party (the

Offeror), or otherwise receives an offer to purchase any Shares from any Offeror, the Selling Shareholder shall comply
with the provisions of this article 6.5. Prior to any transfer of Shares by the Selling Shareholder, the Selling Shareholder
shall obtain from the Offeror a bona fide written offer (the Offer) which the Selling Shareholder desires to accept and
within five (5) business days after receipt of the Offer, deliver to the Company and to the non-selling shareholders (the
Non-Selling Shareholders) a written notice (the Transfer Notice) stating that the Selling Shareholder intends to make a
bona fide sale to the Offeror, setting forth the number and class of Shares that the Selling Shareholder proposes to sell
(the Offered Shares), along with the proposed date of purchase, the price for such Offered Shares, the identity of the
Offeror and the terms and conditions (including form of consideration) of the Offer proposed by the Offeror and attaching
a copy of the Offer.

As a result of the transmittal of the Transfer Notice, the Selling Shareholder shall be deemed have made an irrevocable,

non-transferable offer in writing to sell to the Company all or any portion of the Offered Shares at the price and upon
the terms and conditions set forth in the Transfer Notice. For a period of thirty (30) days after such deemed offer by the
Selling Shareholder to the Company, the Company shall have an option, exercisable by written notice to the Selling
Shareholder to accept the offer of the Selling Shareholder to purchase all or a portion of the Offered Shares. If a majority
of the Non-Selling Shareholders have voted their Shares to approve the exercise of the Company's option, the Selling
Shareholder shall vote its Shares in favor of exercising the Company's option to purchase if necessary to enable the
Company to exercise its option. Furthermore, if the Company does not have sufficient surplus or stated capital for such
purchase, the Shareholders, including the Non-Selling Shareholders, shall vote their respective Shares to take such other
steps as may be necessary or appropriate to enable the Company lawfully to purchase and pay for the Offered Shares.

If the Company does not exercise its option within such 30-day period with respect to all of the Offered Shares, the

Company shall, by the next business day following the end of such period, give written notice of such fact to the Non-
Selling Shareholders, specifying in such notice the number of Offered Shares not purchased by the Company (the
Remaining Shares). For a further period of thirty (30) days, the Non-Selling Shareholders shall have the option (the
Shareholder First Option), exercisable by written notice to the Selling Shareholder to purchase all or any portion of the
Remaining Shares. If any Non-Selling Shareholder does not elect in writing within such 30-day period to purchase its
entire pro rata portion of the Remaining Shares, then the Non-Selling Shareholders who have elected to purchase their
entire pro rata portion of the Remaining Shares shall have the right, exercisable for a period of twenty (20) days after
the expiration of all Shareholder First Options by written notice to the Selling Shareholder, the Company and each other
purchasing Shareholder, to purchase all Remaining Shares as to which no Shareholder First Options have been exercised,
in the proportions as such Shareholders' holding of Shares bear to one another or as such Non-Selling Shareholders may
otherwise agree.

If the Non-Selling Shareholders and the Company do not elect to purchase all of the Offered Shares, then the Selling

Shareholder shall have the right, for a period of one hundred twenty (120) days commencing on the expiration of the 20-
day period described in the preceding paragraph, to sell to the Offeror, and to no other person, all (but not less than all)

113736

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of the Offered Shares at a price not less than the price, and on other terms not more favorable to the Offeror than the
payment terms, stated in the Transfer Notice and Offer. If all such of the Offered Shares are not sold by the Selling
Shareholder in accordance with the Transfer Notice during such 120-day period, then the right of the Selling Shareholder
to sell any Shares pursuant to such Transfer Notice shall expire and the obligations of this article 6.5 shall be reinstated.

The purchases by the Company or by any Non-Selling Shareholder (each, a Purchasing Party) provided for in this article

6.5 shall take place at such time, date and place as the Purchasing Party and the Selling Shareholder mutually agree upon
in writing.

6.6. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

6.7. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on

request.

6.8. The Company may redeem its own Shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company's share capital.
6.9. In case the Company redeems its own Shares, the price per Share to be paid by the Company shall be calculated

by the Board in accordance with applicable laws. In case of contestation of the price between the Company and the Selling
Shareholder, the Board, at its sole discretion, may decide to appoint an independent expert of good repute, at the costs
of the Selling shareholder, and whose determinations and valuations shall be binding (save in case of manifest error) based
on a standard valuation approach for companies in the same business sector as the Company and/or in the same economic
situation.

III. Management - Representation.

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders at a

majority representing at least three-quarters (3/4) of the share capital of the Company. The shareholders shall determine
the powers of the members of the Board and the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders representing

at least three-quarters (3/4) of the share capital of the Company.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).

The shareholders may decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and one
or several class B managers.

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.

(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of at least two (2) managers, of which at least one (1) should be a class A

manager, at the place indicated in the convening notice, which in principle shall be in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they

have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board

resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that if
the shareholders have appointed one or several class A manager and one or several class B managers, at least one (1)
class A manager and one (1) class B manager votes in favour of the resolution. Board resolutions shall be recorded in
minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present
or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.

8.3. Representation

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(i) Where the Company has a sole manager, the Company shall be bound towards third parties by the signature of

the latter.

(ii) Where the Company is managed by a board of managers, the Company shall be bound towards third parties in all

matters by the signature of any manager or, where different classes of managers have been appointed, by the joint
signatures of any class A manager and any class B manager.

(iii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers

have been delegated by the Board or by any manager.

Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the

managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.

Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any

commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders' written resolutions
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article resolutions of the shareholders shall be adopted at a general

meeting of shareholders (each a General Meeting).

(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders

may be adopted in writing (the Shareholders' Circular Resolutions). Shareholders Circular Resolutions signed by all the
shareholders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote. 11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures (i) The

shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting following
a request from any manager or from shareholders representing more than one-quarter (1/4) of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of

the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.

(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-

holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.

(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order

to be represented at any General Meeting.

(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the

share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of
the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least

three-quarters of the share capital.

(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

(x) Shareholders' Circular Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and

shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.

Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Shareholders' Circular Resolutions

is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder's resolutions, as appropriate; and

(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of July and ends on the thirtieth (30) of June of each year.

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13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory

stating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the
debts owed by its managers and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders' Circular Resolutions within two (2) months following the closure of the financial year.

Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations are supervised by one or more approved external auditors

(réviseurs d'entreprises agréés).

14.2. The shareholders appoint the approved external auditors, if any, and determine their number and remuneration

and the term of their mandate, which may not exceed six (6) years but may be renewed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the

Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.

15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits in accordance with the

provisions of these Articles and the provisions of any agreement entered into by the shareholders of the Company from
time to time. They may decide on the payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it
forward in accordance with the applicable legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;

(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim

dividends; and

(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by

the distribution of an interim dividend.

If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders must

refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint
one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise
the Company's assets and pay its liabilities.

16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-

holders in accordance with the provisions of any agreement entered into by the shareholders and the Company from
time to time.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers' Circular Resolutions and Shareholders' Circular

Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders' Circular Resolutions, as the case may be, may appear on
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.

Transitional provision

The Company's first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirtieth (30) of June 2014.

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Subscription and Payment

Mr. Hamilton Alexander Budge Lowe, represented as stated above, subscribes for twenty thousand (20,000) Shares

in registered form, having a nominal value of one United States dollar (USD 1.-) each, and agrees to pay them in full by a
contribution in cash of twenty thousand United States dollar (USD 20,000.-).

The amount of twenty thousand United States dollars (USD 20,000.-) is at the Company's disposal.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

Resolutions of the shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, its sole shareholder, representing the entire subscribed capital,

adopted the following resolutions:

1. The sole shareholder resolved to set at four (4) the number of managers, two (2) class A managers and two (2)

class B managers and further resolved to appoint the following persons as class A managers and class B managers with
immediate effect and for an undetermined period:

Class A managers:

- Hamilton Lowe, Chief Marketing Officer, born on 15 November 1984 in London (UK), residing professionally at 53c

Cornwall Gardens SW7 4BG London (UK); and

- Thiago Ferraz de Camargo, Operational Director, born on 18 October 1987 in Sao Paulo (BR), residing professionally

at Rua: Circular do Bosque N:400, Jardim Guedala Zip:05604-010 Sao Paulo (BR).

Class B managers:

- Giovanni La Forgia, private employee, born on 24 October 1982 in Bari (Italy), residing professionally at 15 rue

Edward Steichen, L-2540 Luxembourg; and

- Mario Cohn, private employee, born on 16 January 1982 in Erlangen (Germany), residing professionally at 15 rue

Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

2. The registered office of the Company is located at 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.

This notarial deed is drawn up in Esch-sur-Alzette, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing party.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le douzième jour de juillet.
Par devant le soussigné, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

A COMPARU:

M. Hamilton Alexander Budge Lowe, né le 15 novembre 1984 à Londres, Royaume-Uni, résidant au 53c Cornwall

Gardens, SW7 4BG, Londres, Royaume-Uni,

représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec adresse professionnelle à Esch/

Alzette, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est "Carmosina S.à r.l." (la Société). La Société est une société à

responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

113740

U X E M B O U R G

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée
du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à vingt mille dollars américains (USD 20.000,-), représenté par sept mille cent vingt (7.120)

parts sociales de classe A sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune (les
Parts Sociales de Classe A), et douze mille huit cent quatre-vingt (12.880) parts sociales de classe B sous forme nominative,
ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune (les Parts Sociales de Classe B et avec les Parts Sociales
de Classe A les Parts Sociales).

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les Parts Sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les Parts Sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les Parts Sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social et sous réserve des dispositions des présents
Statuts et des dispositions de tout accord conclu par les associés de temps à autres.

6.5. Si, à tout moment, un Associé (l'Associé Vendeur) propose de céder des Parts Sociales à un tiers (l'Offrant), ou

reçoit une offre d'achat de Parts Sociales d'un Offrant, l'Associé Vendeur doit se conformer aux dispositions du présent
article 6.5. Avant toute cession de Parts Sociales par l'Associé Vendeur, celui-ci doit obtenir de l'Offrant une offre de
bonne foi rédigé par écrit (l'Offre) que l'Associé Vendeur accepte et dans les cinq (5) jours ouvrables après la réception
de l'Offre, envoie à la Société et aux associés non vendeurs (les Associés Non Vendeurs) une notification écrite (l'Avis
de Cession) indiquant l'intention de l'Associé Vendeur d'accomplir une vente de bonne foi avec l'Offrant, énonçant le
nombre et la classe de Parts Sociales que l'Associé Vendeur entend vendre (les Parts Sociales Proposées), ainsi que la
date proposée pour l'achat, le prix desdites Parts Sociales Proposées, l'identité de l'Offrant ainsi que les termes et con-
ditions (y compris la contrepartie) de l'Offre proposée par l'Offrant et en joignant une copie de l'Offre.

A la suite de la transmission de l'Avis de Cession, l'Associé Vendeur est réputé avoir effectué une offre écrite irrévo-

cable et non transférable afin de vendre à la Société tout ou partie des Parts Sociales Proposées au prix et selon les termes

113741

U X E M B O U R G

et conditions énoncés dans l'Avis de Cession. Pendant une période de trente (30) jours après une telle offre par l'Associé
Vendeur à la Société, la Société aura l'option, exerçable par notification écrite à l'Associé Vendeur d'accepter l'offre de
ce dernier d'acheter tout ou partie des Parts Sociales Proposées. Si une majorité des Associés Non Vendeurs ont voté
leurs Parts Sociales pour approuver l'option de la Société, l'Associé Vendeur doit voter ses Parts Sociales en faveur de
l'exercice de l'option de la Société d'acheter si nécessaire et de permettre à la Société d'exercer son option. En outre,
si la Société ne possède pas de surplus suffisant ou de capital déclaré pour l'achat, les Associés, y compris les Associés
Non Vendeurs, voteront leurs Parts Sociales respectives pour prendre toutes les autres mesures nécessaires ou appro-
priées pour permettre à la Société d'acheter légalement et de payer les Parts Sociales Proposées.

Si la Société n'exerce pas son option dans le délai de 30 jours à l'égard de toutes les Parts Sociales Proposées, la Société

doit, le jour ouvrable suivant la fin dudit délai, donner notification écrite de sa décision aux Associés Non Vendeurs,
spécifiant le nombre de Parts Sociales Proposées qui n'ont pas été rachetées par la Société (les Parts Sociales Restantes).
Pendant une période supplémentaire de trente (30) jours, les Associés Non Vendeurs auront l'option (la Première Option
de l'Associé), exerçable par notification écrite à l'Associé Vendeur, de racheter tout ou partie des Parts Sociales Restantes.
Si un Associé Non Vendeur n'indique pas par écrit dans ledit délai de 30 jours son souhait d'acheter la totalité de sa part
proportionnelle des Parts Sociales Restantes, alors les Associés Non Vendeurs qui ont choisi d'acheter la totalité de leur
parts proportionnelles des Parts Sociales Restantes auront le droit, exerçable dans un délai de vingt (20) jours après
l'expiration de la Première Option de l'Associé par notification écrite à l'Associé Vendeur, à la Société et aux autres
Associés acheteurs, de racheter toutes les Parts Sociales Restantes pour lesquelles aucune Première Option de l'Associé
n'a été exercée, dans les proportions que les Associés détenteurs de Parts Sociales portent les uns aux autres ou que les
Associés Non Vendeurs n'en décide autrement.

Si les Associés Non Vendeurs et la Société ne choisissent pas de racheter tout ou partie des Parts Sociales Restantes,

alors l'Associé Vendeur aura le droit, pendant une période de cent vingt (120) jours débutant à l'expiration du délai de
20 jours décrit dans le précédent paragraphe, de vendre à l'Offrant, et à aucune autre personne, tout (mais pas moins
que la totalité) des Parts Sociales Proposées à un prix au moins égal au prix, et dans d'autres conditions pas plus favorables
à l'Offrant que les modalités de paiement inscrites dans l'Avis de Cession et de l'Offre. Si toutes les Parts Sociales Pro-
posées ne sont pas vendues par l'Associé Vendeur conformément à l'Avis de Cession au cours de cette période de 120
jours, alors le droit de l'Associé Vendeur de vendre les Parts Sociales conformément à l'Avis de Cession expirera et les
obligations du présent article 6.5 devront être réintégrées.

Les rachats effectuées par la Société ou par un Associé Non Vendeur (chacun, Une Partie Acheteuse) prévus dans le

présent article 6.5 doivent avoir lieu à la date, heure et à l'endroit que la Partie Acheteuse et l'Associé Vendeur con-
viennent mutuellement par écrit.

6.6. Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la

Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.7. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.8. La Société peut racheter ses propres Parts Sociales à condition que:
(i) la Société ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
6.9. Dans le cas où la Société rachète ses propres Parts Sociales, le prix par Part Sociale qui sera payé par la Société

sera calculé par le Conseil conformément aux lois applicables.

En cas de contestation du prix entre la Société et l'Associé Vendeur, le Conseil à sa seule discrétion, peut décider de

nommer un expert indépendant de bonne réputation, aux frais de l'Associé Vendeur, et dont les déterminations et les
valorisations sont contraignantes (sauf en cas d'erreur manifeste) basées sur une méthode d'évaluation standard pour les
entreprises du même secteur d'activité que la Société et / ou dans la même situation économique.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, à la majorité représentant

au moins les trois quarts (3/4) du capital social de la Société. Les associés déterminent les pouvoirs des membres du
Conseil et fixent la durée de leurs mandats. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés représentant au

moins les trois quarts (3/4) du capital social de la Société.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil). Les

associés peuvent décider de nommer deux (2) différentes classes de gérants, i.e. un (1) ou plusieurs gérants de classe A
et un (1) ou plusieurs gérants de classe B.

8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

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U X E M B O U R G

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'au moins deux (2) gérants, dont au moins un gérant de class A, au lieu indiqué

dans l'avis de convocation, qui en principe, est au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés

et au moins un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil
sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à condition que toute résolution
ne soit valablement adoptée que si elle est approuvée par au moins un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe
B. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun
président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) Lorsque la Société a un gérant unique, la Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature de ce dernier.
(ii) Lorsque la Société est gérée par un conseil de gérance, la Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circons-

tances par la signature de tout gérant ou, si les associés ont nommé différentes classes de gérants, par les signatures
conjointes d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.

(iii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs

spéciaux ont été délégués par le Conseil ainsi que par tout gérant.

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) A l'exception des résolutions prises conformément aux dispositions de l'article
11.1.(ii), les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Gé-

nérale).

(ii) Dans le cas où le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être adoptées

par voie de résolutions circulaires des associés (les Résolutions Circulaires des Associés).

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales par le Conseil. Le Conseil doit convoquer une

Assemblée Générale à l'initiative de tout gérant ou des associés représentant plus d'un quart (1/4) du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Lorsque les décisions sont adoptées par voie de Résolutions Circulaires des Associés, le Conseil communiquera

le texte desdites résolutions à tous les associés. Les associés voteront alors par écrit et retourneront leur vote à la Société
endéans du délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est en droit de compter les votes.

113743

U X E M B O U R G

(iv) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vii) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(viii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

(x) Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous les associés sont valables et engagent la Société comme

si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale valablement convoquée et tenue et portent la date de la
dernière signature.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale.
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés

doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

(iii) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) juillet et se termine le trente (30) juin de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les deux (2) mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par

la loi.

14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et

la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises peuvent être renommés.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels conformément aux dispositions des

présents Statuts et aux dispositions de tout accord conclu entre les associés de la Société de temps à autres. Ils peuvent
allouer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dis-
positions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas dépasser le
montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas
échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes
à affecter à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société.

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U X E M B O U R G

Si les dividendes intérimaires qui ont été distribué dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, les

associés doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation (s'il y en a) après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés

conformément aux dispositions de tout accord conclu entre les associés de la Société de temps à autres.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le trente (30) juin 2014.

Souscription et Libération

M. Hamilton Alexander Budge Lowe, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à vingt mille (20.000)

Parts Sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune, et de les libérer
intégralement par un apport en numéraire de vingt mille dollars américains (USD 20.000,-).

La montant de vingt mille dollars américains (USD 20.000,-) est à la disposition de la Société.

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille cinq cents euros euro (EUR 1.500,-).

Résolutions de l'associé

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. L'associé unique a décidé de fixer le nombre de gérants à quatre (4), deux (2) gérants de classe A et deux (2) gérants

de classe B et les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de classe A et gérants de classe B avec effet
immédiat et pour une durée indéterminée:

Gérants de classe A:

- Hamilton Lowe, ChiefMarketing Officer, né le 15 novembre 1984 à Londres, (Royaume-Uni), résidant profession-

nellement au 53c Cornwall Gardens SW7 4BG Londres, Royaume-Uni; and

- Thiago Ferraz de Camargo, Operational Director, né le 18 octobre 1987 à Sao Paulo (BR), résidant professionnel-

lement au Rua: Circular do Bosque N:400, Jardim Guedala Zip:05604-010 Sao Paulo (BR).

Gérants de classe B:

- Giovanni La Forgia, employé privé, né le 24 octobre 1982 à Bari (Italie), résidant professionnellement au 15 rue

Edward Steichen, L-2540 Luxembourg; and

- Mario Cohn, employé privé, né le 16 janvier 1982 à Erlangen (Allemagne), résidant professionnellement au 15 rue

Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

113745

U X E M B O U R G

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire de la partie comparante.
Signé: Conde, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 19 juillet 2013. Relation: EAC/2013/9611.
Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur

(signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013113027/612.
(130137387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

Chemring Luxembourg Finance, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 305.021.733,94.

Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 152.586.

In the year two thousand and thirteen, on the nineteenth day of June.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

CHG Overseas Ltd., a private company limited by shares incorporated and organized under the laws of England and

Wales, established and having its registered office at Chemring House, 1500 Parkway, Whiteley, Fareham, PO15 7AF,
United Kingdom and registered with the Companies House of England and Wales under number 2731691, having a branch
office in Luxembourg established at 1A, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 170631, acting through and for the account of its
Luxembourg branch, named CHG Overseas Luxembourg Branch,

here represented by Marie-Eve Delpech, with professional address at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg,

by virtue of a proxy under private seal.

The said proxy, signed n varietur by the proxy holder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

annexed to this deed to be filed with the registration authorities.

The appearing party, through its proxy holder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of Chemring Luxembourg Finance (hereinafter

the "Company"), a private limited liability company (société à responsabilité limitée) established and existing under the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 1A, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen, Grand Duchy
of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 152586, incorporated
by a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg of 19 April, 2010,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 29 May 2010 number 1124, and whose articles of
association have been last amended by a deed of the undersigned notary of 20 July 2012, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations of 14 September 2012, under number 2297.

II. The Company's share capital is set at three hundred and five million twenty one thousand seven hundred thirty-

three British Pounds and ninety-four pence (GBP 305,021,733.94) represented by one million two hundred nineteen
thousand three hundred thirty-two (1,219,332) ordinary shares and two million two hundred eighty-six thousand two
hundred sixty-two (2,286,262) preferred shares, with no par value.

III. The appearing party then took the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolved that the financial year of the Company, starting on the the first (1

) January and ending

on the thirty-first (31) December of each year shall be amended. It shall start on the first (1

) November of each year

and shall end on thirty-first (31

) October of the following year.

Second resolution

As a consequence, the Sole Shareholder resolved to adopt an interim provision providing that the current financial

year which started on the first (1

) January 2013 shall end on the thirty-first (31

) October 2013.

113746

U X E M B O U R G

Third resolution

As a consequence of the resolutions adopted above, the Sole Shareholder resolved to amend Article 18 of the articles

of association of the Company as follows:

" Art. 18. Business Year. The financial year of the Company starts on the first (1

) November of each year and ends

on the thirty-first (31

) October of the following year.

At the end of each financial period, the Company's financial statements are prepared and the director or, where there

are two or more directors, the board of directors prepares an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities, a balance sheet and a profit and loss account.

Each shareholder shall have the right to inspect the books and records of the Company, the above inventory, the

balance sheet and the profit and loss account at the Company's registered office."

Fourth resolution

The Sole Shareholder resolved that the board of directors shall have the power to decide to pay interim dividends in

accordance with the conditions set forth in Article 72-2 of the Act of 10 August 1915 on Commercial companies, as
amended (hereinafter the "Act") and to insert a provision to that effect in Article 19 of the articles of association of the
Company.

Fifth resolution

The sole shareholder further resolved that the provisions of Article 19 of the articles of association of the Company,

which relate to the rights attached to the Preferred Shares and to the Ordinary Shares issued by the Company in relation
to the distribution of profits, must be amended in order to better reflect the intentions of the sole shareholder in relation
to these rights which were set forth in too general terms in the resolutions adopted on 20 July 2012.

Sixth resolution

As a consequence of the fourth and fifth resolutions adopted above, the Sole Shareholder resolved to amend Article

19 of the Articles of the Company as follows, it being understood that the former version of Article 19 must be interpreted
as if the new wording was adopted on 20 July 2012:

" Art. 19. Allocation and Distribution of the Profits. The gross profits of the Company stated in the annual accounts,

after deduction of general expenses, depreciation and expenses, represent the net profits. An amount equal to five per
cent (5%) of the net profits of the Company is set aside to constitute the legal reserve, until this reserve amounts to ten
percent (10%) of the Company's share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s).
The general meeting of shareholders or the sole shareholder shall from time to time, decide to pay dividends in

accordance with the provisions of this Article, as in its discretion, it believes best suits the corporate interest and policy
of the Company.

In addition, the sole director or the board of directors, as the case may be, may decide to pay interim dividends on

the basis of a statement of accounts prepared by the board of directors or the sole director, as the case may be, showing
that as at a date not older than two months prior to the decision of the sole director or the board of directors, as the
case may be, sufficient profits are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may
not exceed profits made since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and distributable
reserves, but reduced by losses carried forward and sums to be allocated to unavailable reserves established in accordance
with the Act or the Articles.

Any distribution of amounts available for distribution made by the Company in accordance with Luxembourg law,

other than in case of liquidation of the Company, shall be made in the following order ofpriority:

(i) firstly, each holder of Preferred Shares of the Company shall receive by priority, in proportion of his/her/its sha-

reholding of the Company, his/her/its pro rata share of the profits available for distribution up to a maximum aggregate
amount of forty-one thousand British Pounds (GBP 41,000) per year (the "Preferred Return"); should any financial year
be shorter or longer than a year of three hundred and sixty five (365) days, the maximum amount of the Preferred Return
shall be reduced or increased proportionally to reflect the proportion of the number of days of the financial year in
question compared to a year of three hundred and sixty five (365) days; and

(ii) secondly, after all holders of Preferred Shares have received their Preferred Return, each holder of Ordinary Shares

of the Company shall receive in proportion of his/her/its shareholding of the Company, his/her/its pro rata share of one
hundred per cent (100%) of all remaining amounts available for distribution."

Seventh resolution

The sole shareholder further resolved that the provisions of Article 21 of the articles of association of the Company,

which relate to the rights attached to the Preferred Shares and to the Ordinary Shares issued by the Company in case
of liquidation of the Company, must be amended in order to better reflect the intentions of the sole shareholder in
relation to these rights which were set forth in too general terms in the resolutions adopted on 20 July 2012.

113747

U X E M B O U R G

Eighth resolution

As a consequence of the seventh resolution adopted above, the Sole Shareholder resolved to amend Article 21 of the

Articles of the Company as follows:

" Art. 21. Liquidation. Upon winding up of the Company, its liquidation will be carried out by one or more liquidators,

who need not be shareholders, appointed by the shareholder(s), who shall determine their powers and remuneration.

A sole shareholder may decide to wind the Company up and to liquidate it provided that all assets and liabilities of the

Company, known or unknown, are transferred to said sole shareholder.

In the event of the liquidation of the Company, each holder of Preferred Shares of the Company shall receive by

priority, in proportion of his/her/its shareholding of the Company, his/her/its pro rata share of the surplus resulting from
the realization of the assets and the payment of the liabilities up to a maximum aggregate amount equal to one hundred
percent (100%) of the aggregate Capital Contributions made with respect to the Preferred Shares held by said holder.

The surplus available after reimbursement of the Capital Contributions made with respect to the Preferred Shares to

each holder of Preferred Shares shall be allocated to the holders of Ordinary Shares pro rata to their respective share-
holding in the Company.

For the purpose of this Article 21, "Capital Contributions" shall mean the aggregate total of all contributions made by

any shareholder of the Company to the share capital, the share premium or any other premium account or any other
distributable reserve of the Company, as of the date of the dissolution of the Company.

Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present shareholder' meeting are estimated at approximately one thousand four hundred Euros (1,400.- EUR).

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of

the above appearing person, this deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same person,
it is stated that in case of discrepency between the English and the French versions, the English version will be prevailing.

WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the date first written above,
The document having been read to the proxy holder of the person appearing, who is known to the notary by her full

name, civil status and residence, she signed this deed together with Us, the notary.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède.

L'an deux mille treize, le dix-neuvième jour du mois de juin.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Comparaît:

CHG Overseas Ltd., une société à responsabilité limitée par actions de droit anglais et du Pays de Galles (private

company limited by shares), établie et ayant son siège social à Chemring House, 1500 Parkway, Whiteley, Fareham, PO15
7AF, Royaume-Uni et enregistrée au Registre des sociétés d'Angleterre et du Pays de Galles sous le numéro 2731691,
ayant une succursale à Luxembourg, établie 1A, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg,
enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 170631, agissant à l'intervention
et pour le compte de sa succursale luxembourgeoise,

ici représentée par Marie-Eve Delpech, avec adresse professionnelle au 7A, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée, sous seing privé,

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante à l'acte et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte, pour être formalisée avec lui.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire de constater ce qui suit:
I. La partie comparante est l'associé unique (l'"Associé Unique") de la société Chemring Luxembourg Finance (la

"Société"), une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social 1A, rue Thomas Edison,
L-1445 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 152586, constituée par un acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-
Duché de Luxembourg, du 19 avril 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 29 mai 2010,
numéro 1124, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire instrumentant en date du
20 juillet 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés du 14 septembre 2012, numéro 2297.

II. Le capital social de la Société s'élève à trois cent cinq millions vingt-et-un mille sept cent trente-trois livres sterling

et quatre-vingt-quatorze pence (GBP 305.021.733,94) représentés par un million deux cent dix-neuf mille trois cent
trente-deux (1.219.332) parts sociales ordinaires et deux millions deux cent quatre-vingt-six mille deux-cent soixante-
deux (2.286.262) parts sociales privilégiées, sans mention de valeur nominale.

III. La partie comparante adopte, ensuite, les résolutions suivantes:

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U X E M B O U R G

Première résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'exercice social de la Société, qui commence le premier (1) janvier et se termine

le trente-et-un (31) décembre de chaque année. L'exercice social commencera le premier (1) novembre de chaque année
et se terminera le trente-et-un (31) octobre de l'année suivante.

Deuxième résolution

En conséquence, l'Associé Unique décide d'adopter une disposition transitoire en vertu de laquelle l'exercice social

en cours, qui a commencé le premier (1) janvier 2013, se terminera le trente-et-un (31) octobre 2013.

Troisième résolution

Suite aux résolutions adoptées ci-avant, l'Associé Unique décide de modifier l'article 18 des statuts de la Société comme

suit:

" Art. 18. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier (1) novembre de chaque année et se

termine le trente-et-un (31) octobre de l'année suivante.

Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant ou, lorsqu'il y a deux ou

plusieurs gérants, le conseil de gestion, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de
la Société, un bilan et le compte de résultats.

Tout associé aura le droit de prendre connaissance des livres de la Société, de l'inventaire mentionné ci-dessus, du

bilan et du compte de résultats au siège social. "

Quatrième résolution

L'Associé Unique décide d'accorder la possibilité au conseil de gérance de décider de verser des dividendes intérimaires

en accord avec les conditions de l'article 72-2 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 relative aux sociétés commer-
ciales, telle que modifiée (ci-après la "Loi") et d'insérer une disposition à cet effet dans l'article 19 des statuts de la Société.

Cinquième résolution

L'Associé Unique décide également que les dispositions de l'article 19 des statuts de la Société, qui concernent les

droits attachés aux Parts Sociales Privilégiées et aux Parts Sociales Ordinaires en matière de distribution des bénéfices,
doivent être modifiées afin de mieux refléter les intentions de l'Associé Unique à propos de ces droits qui avaient été
définis en termes trop généraux dans les résolutions adoptées le 20 Juillet 2012

Sixième résolution

Suite aux quatrième et cinquième résolutions adoptées ci-dessus, l'Associé Unique décide de modifier l'article 19 des

statuts de la Société comme suit, étant entendu que la version précédente de cet article 19 doit être interprétée comme
si le nouveau texte avait été adopté le 20 juillet 2012:

" Art. 19. Réserve légale et Distribution du Bénéfice. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels,

après déduction des frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est
prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution de la réserve légale, jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pourcent (10%)
du capital social.

Le solde du bénéfice net peut être distribué aux associés.
L'assemblée générale des associés ou l'associé unique peut, de temps à autres, à sa discrétion, décider du versement

de dividendes, dans le respect des dispositions du présent article, si elle estime qu'une telle distribution est conforme aux
intérêts et à la politique de la Société.

De plus, le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant, peut décider de verser des acomptes sur dividendes

sur la base d'un état comptable établi par le conseil de gérance, ou le gérant unique, le cas échéant, duquel il doit ressortir
qu'à une date ne pouvant remonter à plus de deux mois avant la décision du gérant unique ou du conseil de gérance,
selon le cas, un bénéfice suffisant est disponible pour la distribution, étant entendu que les montants à distribuer ne
peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social clôturé augmenté des bénéfices
reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à affecter à aux réserves indis-
ponibles constituées conformément à la Loi ou aux Statuts.

Toute distribution de montants disponibles pour distribution faite par la Société, conformément au droit luxembour-

geois, à l'exception des distributions effectuées dans le cadre de la liquidation de la Société, sera réalisée dans le respect
de l'ordre des priorités suivant:

(i) premièrement, chaque titulaire de Parts Sociales Privilégiées de la Société, recevra, prioritairement, en proportion

de sa participation dans la Société, sa part des profits disponibles pour distribution à concurrence d'un montant total
maximum de quarante-et-un mille livres sterling (GBP 41.000,) par an (le "Dividende Privilégié"); au cas où un exercice
social serait plus court ou plus long qu'une année de trois cent soixante-cinq (365) jours, le montant maximum du
Dividende Privilégié sera réduit ou augmenté proportionnellement en fonction du nombre de jours que compte l'exercice
social en question par rapport à une année de trois cent soixante-cinq (365) jours

113749

U X E M B O U R G

(ii) deuxièmement, après que tous les titulaires de Parts Sociales Privilégiées aient reçu leur Dividende Privilégié, chaque

titulaire de Parts Sociales Ordinaires recevra, en proportion de sa participation dans la Société, sa part des cent pourcent
(100%) de solde de l'ensemble des montants disponibles pour distribution."

Septième résolution

L'Associé Unique décide également que les dispositions de l'article 21 des statuts de la Société, qui concernent les

droits attachés aux Parts Sociales Privilégiées et aux Parts Sociales Ordinaires en cas de liquidation de la Société, doivent
être modifiées afin de mieux refléter les intentions de l'Associé Unique à propos de ces droits qui avaient été définis en
termes trop généraux dans les résolutions adoptées le 20 Juillet 2012.

Huitième résolution

Suite à la septième résolution adoptée ci-dessus, l'Associé Unique décide de modifier l'article 21 des statuts de la

Société comme suit:

" Art. 21. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par le ou les associés qui détermineront les pouvoirs et la rémunérations du ou des liquidateurs.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation, en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

En cas de liquidation de la Société, chaque titulaire de Parts Sociales Privilégiées de la Société recevra, prioritairement,

en proportion de sa participation dans la Société, sa part du boni de liquidation résultant de la réalisation de l'actif et du
paiement du passif, à concurrence d'un montant total maximum égal à cent pourcent (100%) de la valeur de tous les
Apports effectués en relation avec les Parts Sociales Privilégiées détenues par le titulaire en question

Le boni de liquidation disponible après remboursement des Apports effectués en relation avec les Parts Sociales

Privilégiées, sera attribué aux titulaires de Parts Sociales Ordinaires, en proportion de leur participation respective dans
la Société.

Pour l'interprétation du présent article 21, "Apports" signifie la totalité des apports réalisés par un associé de la Société,

que ce soit au capital social, au compte de primes d'émission, à tout autre compte de prime ou le montant figurant dans
tout autre compte de réserve disponible de la Société, à la date de la dissolution de la Société.

Frais

Le montant des frais, dépens, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombe à la Société ou

qui est mis à sa charge en raison de la présente assemblée générale, s'élève à environ mille quatre cents Euros (1.400.-
EUR).

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande du mandataire de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande de la même personne il est établi
qu'en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête du présent acte.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé le présent acte avec Nous notaire.

Signé: M. E. DELPECH et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1

juillet 2013. Relation: LAC/2013/30289. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 5 août 2013.

Référence de publication: 2013113035/246.
(130137855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

BP C Lux 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 179.219.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-fifth day of July,
Before the undersigned Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

113750

U X E M B O U R G

BPEI, L.P., a limited partnership existing under the laws of the Cayman Islands, registered with the Registrar of Exempted

Limited Partnership under number MC-72121, having its registered office at Maples Corporate Services Limited, PO Box
309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands,

here represented by Mr. Mickaël Emeraux, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under

private seal,

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in the hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it declares organized and the articles
of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

of "BPC Lux 1 S.à r.l." (hereinafter the "Company") which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning
commercial companies, as amended, as well as by the present articles of incorporation.

Art. 2. The Company's purpose is the creation, holding, development and realisation of a portfolio, consisting of

interests and rights of any kind and of any other form of investment in entities of the Grand Duchy of Luxembourg and
in foreign entities, whether such entities exist or are to be created, especially by way of subscription, acquisition by
purchase, sale or exchange of securities or rights of any kind whatsoever, such as any equity instruments, debt instruments,
patents and licenses, as well as the administration and control of such portfolio.

The Company may further:
- grant any form of security for the performance of any obligations of the Company or of any entity, in which it holds

a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in any other manner or which
forms part of the same group of entities as the Company; and

- lend funds or otherwise assist any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which

the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company.

The Company may carry out all transactions, which directly or indirectly serve its purpose. Within such purpose, the

Company may especially:

- raise funds through borrowing in any form or by issuing any securities or debt instruments, including bonds, by

accepting any other form of investment or by granting any rights of whatever nature, subject to the terms and conditions
of the law;

- participate in the incorporation, development and/or control of any entity in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad; and

- act as a partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations of any Luxembourg or

foreign entities.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several ma-
nagers, by the board of managers.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the manager or, in case

of several managers, by the board of managers.

In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social

developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary mea-
sures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 6. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 7. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

113751

U X E M B O U R G

Art. 8. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Any inter vivos transfer to a new shareholder

is subject to the approval of such transfer given by the other shareholders, at a majority of three quarters of the share
capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.

Art. 9. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

C. Management

Art. 10. The Company is managed by one or several managers, who need not to be shareholders.
In the case of several managers, the board of managers is composed of at least one A manager and one B manager.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The managers are appointed by the sole shareholder, or as the case may be, the shareholders, who
fix(es) the term of their office. They may be dismissed freely at any time by the sole shareholder, or as the case may be,
the shareholders.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the joint signature of any A manager together with any B manager, and may also be bound by the signature of any duly
authorised representative within the limits of such authorisation.

Art. 11. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from among

its A managers a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary,
who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers including at least one A manager, at

the place indicated in the notice of meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office
of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board
of managers, but in his absence, the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote
of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable, telegram,
telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting

of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent
more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented,

including at least one A manager, at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes
of the managers present or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the
minutes giving evidence of the resolution.

Art. 12. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

Art. 13. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 14. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

113752

U X E M B O U R G

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 15. Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 16. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

The shareholders may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three quar-
ters of the share capital at least.

Art. 17. In the case of a sole shareholder, such shareholder exercises the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as
amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 18. The Company's year commences on January 1 and ends on December 31.

Art. 19. Each year on December 31 the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including an

indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company's registered office.

Art. 20. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.

Art. 21. The sole manager or the board of managers, as the case may be, or the general meeting of shareholders may

proceed to the payment of interim dividends, under the reservation that (i) interim accounts have been drawn-up showing
that sufficient funds are available, (ii) the amount to be distributed does not exceed total profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn
from reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to
the requirements of the law or of these articles of association and (iii) the Company's auditor, if any, has stated in his/
her report to the sole manager or the board of managers, as the case may be, that the first two conditions haven been
satisfied.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 22. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will determine
their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation
of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 23. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

Subscription and Payment

BPEI, L.P., prenamed, has subscribed for all twelve thousand five hundred (12,500) shares.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500.-), is as of now available to the Company.

Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,

2013.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

Resolutions of the sole shareholder

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering itself as fully convened, has im-

mediately proceeded to pass the following shareholder's resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 6D, route de Treves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of

Luxembourg;

2. The following person is appointed as A manager of the Company for an indefinite period:

113753

U X E M B O U R G

- Thomas Boyack, Chief Financial Officer, born on 11 June 1966 in Downey, California (United States of America) and

having his professional address at C/O Beach Point Capital Management, 1620 26

St. STE 6000N, Santa Monica, Cali-

fornia, 90404 United States of America.

3. The following persons are appointed as B managers of the Company for an indefinite period:
- Dylan Davies, Managing Director, born on 16 November 1966 in Swansea (United Kingdom) and having his profes-

sional address at 6D, Route de Treves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg;

- Peter Lundin, Vice President, born on 10 September 1976 in Kalmar (Sweden) and having his professional address

at 6D, Route de Treves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, known to the notary by name, first name,

civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-cinquième jour de juillet,
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

BPEI, L.P., un limited partnership existant selon les lois des Iles Caïmans, enregistrée auprès du Registrar of Exempted

Limited Partnership sous le numéro MC-72121, ayant son siège social à Maples Corporate Services Limited, PO Box 309,
Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands,

ici représentée par Mr Mickaël Emeraux, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous

seing privé,

La procuration signée ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée qu'elle déclare constituée et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée sous le nom «BPC Lux 1 S.à r.l.» (la «Société») qui sera régie
par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la création, la détention, le développement et la réalisation d'un portfolio se composant

de participations et de droits de toute nature, et de toute autre forme d'investissement dans des entités du Grand-duché
de Luxembourg et dans des entités étrangères, que ces entités soient déjà existantes ou encore à créer, notamment par
souscription, acquisition par achat, vente ou échange de titres ou de droits de quelque nature que ce soit, tels que des
titres participatifs, des titres représentatifs d'une dette, des brevets et des licences, ainsi que la gestion et le contrôle de
ce portfolio.

La Société pourra également:
- accorder toute forme de garantie pour l'exécution de toute obligation de la Société ou de toute entité dans laquelle

la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute
autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société; et

- accorder des prêts à toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute

nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la
Société, ou assister une telle entité de toute autre manière.

La société peut réaliser toutes les transactions qui serviront directement ou indirectement son objet. Dans le cadre

de son objet la Société peut notamment:

- rassembler des fonds, notamment en faisant des emprunts auprès de qui que ce soit ou en émettant tous titres

participatifs ou tous titres représentatifs d'une dette, incluant des obligations, en acceptant toute autre forme d'investis-
sement ou en accordant tous droits de toute nature, conformément aux dispositions de la loi;

- participer à la constitution, au développement et/ou au contrôle de toute entité dans le Grand-duché de Luxembourg

ou à l'étranger; et

- agir comme associé/actionnaire responsable indéfiniment ou de façon limitée pour les dettes et engagements de toute

société du Grand-duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

113754

U X E M B O U R G

Art. 4. Le siège social est établi à Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut être transféré au

sein de la même commune par simple résolution du gérant ou, en cas de plusieurs gérants, du conseil de gérance.

Des agences ou succursales peuvent être ouvertes au Grand-Duché de Luxembourg ou dans tout autre pays par simple

résolution du gérant ou, en cas de plusieurs gérants, du conseil de gérance.

Au cas où le gérant ou le conseil de gérance décide que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec l'étranger, se
produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Une telle décision n'aura pas d'effet sur la nationalité de la Société qui restera
malgré le transfert provisoire du siège social une société luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord (i) de la majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés, avec une majorité d'au moins trois
quarts du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément donné en assemblée générale des associés, avec une majorité de trois quarts du capital social. Dans
ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou
descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
En cas de plusieurs gérants, le conseil de gérance est composé d'au moins un gérant A et un gérant B.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas de plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son
objet. Les gérants sont nommés par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés, le cas échéant, qui fixera la
durée de leur mandat. Les gérants sont librement et à tout moment révocables par l'associé unique ou les associés, le
cas échéant.

La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, dans le cas de plusieurs gérants,

par la signature conjointe d'un gérant A avec un gérant B, ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles
pareil pouvoir de signature aura été délégué dans les limites du mandat.

Art. 11. En cas de plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi les gérants A un

président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas
besoin d'être gérant et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants, y compris au moins un gérant A,

au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Les réunions du conseil de gérance seront tenues au siège social de la Société,
sauf si un autre endroit est indiqué dans la convocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance;
en son absence le conseil de gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre
gérant pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par câble, télégramme, courrier électronique, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communi-
cation similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Aucune convocation ne sera nécessaire si tous les membres du conseil de gérance sont présents ou représentés lors

d'une réunion du conseil de gérance ou au cas où des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres
du conseil de gérance.

113755

U X E M B O U R G

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, courrier électronique, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter
plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens

de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes les autres.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins une majorité des gérants est présente ou

représentée, y compris au moins un gérant A, à une réunion du conseil de gérance. Les décisions seront prises avec une
majorité des voix des gérants présents ou représentés à une telle réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, courrier électronique, télex, télécopieur ou tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer par écrit. Le tout ensemble constitue le procès-verbal faisant preuve de
la décision intervenue.

Art. 12. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment autorisé à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 13. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 14. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

D. Décisions de l'associe unique

Décisions collectives des associés

Art. 15. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 16. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social, à moins que les statuts ne prévoient une majorité plus élevée.

La nationalité de la Société ne peut être changée qu'avec le consentement unanime des associés. Toute autre modifi-

cation des statuts nécessite l'approbation par (i) la majorité des associés (ii) représentant les trois quarts du capital social.

Art. 17. Si la Société n'a qu'un associé unique, ce dernier exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par

les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 19. Chaque année, le dernier jour de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un

inventaire comprenant l'indication des valeurs de l'actif et du passif de la Société. Tout associé peut prendre communi-
cation au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.

Art. 20. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5 % (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne 10 % (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Art. 21. Le conseil de gérance ou l'assemblée générale des associés pourra procéder à la distribution de dividendes

intérimaires, sous réserve que (i) des comptes intérimaires ont été établis, démontrant suffisamment de fonds disponibles,
(ii) le montant à distribuer n'excède pas la somme totale des bénéfices faites depuis la fin du dernier exercice social pour
lequel les comptes annuels ont été approuvés, plus tous les bénéfices reportés et sommes reçues de réserves disponibles
à cette fin, moins des pertes reportées et toutes les sommes qui doivent être mises à la réserve conformément aux
dispositions de la loi ou des statuts présents et (iii) le commissaire aux comptes de la Société, le cas échéant, a considéré
dans son rapport au conseil de gérance, que les deux premières conditions ont été satisfaites.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 22. En cas de dissolution de la Société, la Société sera liquidée par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou non,

nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront les
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif, à moins qu'autre chose ne soit prévu.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915, telle que modifiée.

113756

U X E M B O U R G

Souscription et Libération

BPEI, L.P., prénommée, a souscrit toutes les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de la Société.
Toutes les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèce de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2013.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (EUR
1.500,-).

Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique représentant la totalité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi 6D, route de Trêves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.
2. La personne suivante est nommée gérant A de la Société pour une période indéterminée:
- Thomas Boyack, Directeur Financier, né le 11 June 1966 à Downey, Californie (Etats Unis d'Amérique) et ayant son

adresse professionnelle au C/O Beach Point Capital Management, 1620 26

St. STE 6000N, Santa Monica, California,

90404 United States of America.

3. Les personnes suivantes sont nommées gérants B de la Société pour une période indéterminée:
- Dylan Davies, Administrateur Délégué, né le 16 November 1966 à Swansea (Royaume-Uni) et ayant son adresse

professionnelle au 6D, Route de Trêves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg;

- Peter Lundin, Vice-Président, né le 10 September 1976 à Kalmar (Suéde) ) et ayant son adresse professionnelle au

6D, Route de Trêves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Emeraux, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 01 août 2013. Relation: EAC/2013/10219.
Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013113013/369.
(130137174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

Cameron Lux V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 155.711.

Il résulte d'une décision de l'associé unique de la Société en date du 17 Janvier 2013, de nommer en tant que Délégué

à la gestion journalière de la Société; Monsieur Fulton CROOS-MORAES, né le 12 octobre 1960 à Colombo, Sri Lanka,
résidant professionnellement au 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg en remplacement de Madame Stacie JARRETT
avec effet au 17 janvier 2013 et ce pour une durée indéterminée.

Avec le pouvoir de signature suivant;
Il pourra valider par sa seul signature jusqu'à EUR 7,500.00 et conjointe avec un autre gérant pour tout montant

supérieur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2013.

Référence de publication: 2013109904/16.
(130133075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

113757

U X E M B O U R G

Amromco Lux III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: RON 62.655,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 161.402.

Luxembourg, le 30 juillet 2013.

Hille-Paul Schut
Mandataire

Référence de publication: 2013109699/12.
(130134267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

PWREF I Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.000.000,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 132.917.

Luxembourg, le 30 juillet 2013.

Référence de publication: 2013109400/10.
(130132818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2013.

Campus Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 208.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 163.148.

Les comptes annuels, pour la période du 23 août 2011 (date de constitution) au 31 décembre 2011 ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2013.

Référence de publication: 2013109859/11.
(130133419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

S.C.I. Les Lilas, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4031 Esch-sur-Alzette, 41, rue Zénon Bernard.

R.C.S. Luxembourg E 4.154.

DISSOLUTION

Extrait de dissolution du 5 juillet 2013

L'AN DEUX MILLE TREIZE
Le cinq juillet
Se sont réunis:
1. Monsieur Michel LIEBERT, retraité, né le 29 décembre 1949 à Reims (F), demeurant à L-8072 Bertrange, 1, rue des

Chênes

2. Monsieur Michel FOLTZ, directeur financier, né le 16 février 1956 à Thionville, demeurant à F-57100 Thionville, 4,

rue Henriette Lenternier

Qui ont déterminé:
I.- Qu'ils sont les seuls associés de la société civile S.C.I. Les Lilas, avec siège social à L-4031 Esch-sur-Alzette, 41, rue

Zénon Bernard, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro E 4154.

II.- Que le capital social de la société S.C.I. Les Lilas est reparti de manière suivante:

113758

U X E M B O U R G

1. Monsieur Michel LIEBERT, prénommée, soixante-dix parts d'intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2. Monsieur Michel FOLTZ, prénommée, trente parts d'intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts d'intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

III.- Que les associés, présents ou représentés comme dit ci-avant, décident la dissolution de la société avec effet

immédiat.

IV.- Que les associés, présents ou représentés comme dit ci-avant, s'engagent à reprendre personnellement et soli-

dairement l'actif et le passif de la société selon les règles du droit luxembourgeois.

V.- Que les associés, présents ou représentés comme dit ci-avant, donnent décharge au gérant actuel de la société

pour l'exécution de son mandat.

VI.- Que Les livres et documents comptables de la société seront conservés pendant cinq ans à L-4031 Esch-sur-

Alzette, 41, rue Zénon Bernard.

VII.- Qu'il a été donné au porteur de cette expédition tous les pouvoirs pour la publication et l'enregistrement de cet

extrait.

Suite aux résolutions qui précèdent, les associés prénommés comme dit ci-avant, constatent que la société civile S.C.I.

Les Lilas a cessé d'exister et qu'elle est dissoute avec effet immédiat.

Luxembourg, le 5 juillet 2013.

Michel LIEBERT / Michel FOLTZ.

Référence de publication: 2013109447/36.
(130132696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2013.

WC Luxco Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.500.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stumper.

R.C.S. Luxembourg B 148.285.

Lors de l’Assemblée Générale Annuelle tenue en date du 5 juin 2013, l’associé unique a pris les décisions suivantes:
- acceptation de la démission de James BURROWS, avec adresse au 35, Patrician Villas, Stillorgan, Co. Dublin, Irlande,

de son mandat de Gérant, avec effet au 15 mars 2013;

- nomination de Deborah Ann Power, avec adresse au 29, Boroimhe Maples, Swords, Co. Dublin, Irlande, au mandat

de Gérant, avec effet au 5 juin 2013 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2013.

Référence de publication: 2013109615/15.
(130132329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2013.

P2A Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 157.474.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 66909 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013109402/10.
(130132033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2013.

Saab Automobile Holding I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 157.192.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 28 juin 2013

L'associé unique:
- approuve le rapport du liquidateur de la Société;
- donne décharge au liquidateur et au gérant de la Société;

113759

U X E M B O U R G

- prononce la clôture de la liquidation et constate que la Société a définitivement cessé d'exister en date du 28 juin

2013;

- décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à l'adresse

suivante: Edisonweg 2, 3899AZ, Zeewolde, Pays-Bas.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2013.

Saab Automobile Holding I S.à r.l., en liquidation volontaire
Signature

Référence de publication: 2013109452/20.
(130132849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2013.

Rasec International Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1643 Luxembourg, 4, rue de la Grève.

R.C.S. Luxembourg B 116.166.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013109417/10.
(130132756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2013.

Ravago Production S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 16, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 136.281.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 66908 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013109421/10.
(130132881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2013.

Real Solutions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 33, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 28.172.

Les comptes annuels suivant l'acte n° 66906 du 1

avril 2012 au 31 mars 2013 ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013109427/10.
(130132079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2013.

Amromco Lux II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: RON 62.656,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 161.397.

Luxembourg, le 30 juillet 2013.

Hille-Paul Schut
Mandataire

Référence de publication: 2013109698/12.

(130133651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

113760

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AAC

Acelia Property S.à r.l.

Acire S.A.

Adnovo S.à r.l.

AHCL Luxembourg Finance Company

Aigeln S.à r.l.

AIGGRE Opus Holding Sàrl

Air Print S.A.

Alain Leer Architectes & Associés S.à r.l.

Alalban S.A.

Alfred Berg

Alianza Iberian Investment Corporation S.A.

Alluxbau s.à r.l.

Altor CAM Holding S.à r.l.

Altor MM Holding S.à r.l.

Altor Valot Holding S.à r.l.

Amromco Lux III S.à r.l.

Amromco Lux II S.à r.l.

Andbank Luxembourg S.A.

Andersen, Cooper & Novak S.à r.l.

Anticipy S.A.

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Argos S.A.

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Bel Air Investments S.à r.l.

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Bensell Real Estate Holdings II Sàrl

Bois Fleuri S.A.

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Carmosina S.à r.l.

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e-shelter Munich 2 S.à r.l.

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PSFIN S.A.

PWREF I Holding S.à r.l.

Rasec International Holding

Ravago Production S.A.

Real Solutions S.A.

Saab Automobile Holding I S.à r.l.

S.C.I. Les Lilas

TMF Compliance (Luxembourg) S.A.

Ultima Intermediate S.à r.l.

Vortex Competition s.à r.l.

WC Luxco Holdings S.à r.l.

Wellsford S.à r.l.

White Martins & White Martins - Comércio e Serviços, S.à r.l.