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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2361

25 septembre 2013

SOMMAIRE

Actelion One S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113288

AFL Patrimoine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113297

AHB & Sons S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113293

Alacer Gold Corp. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

113287

Allianz Global Investors Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113286

Althea S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113286

Altro . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113325

Ansdell S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113326

Aquiline Baron S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113287

Auf der Acht, Société Civile Immobilière

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113299

Avolon Holding Corporation (Luxem-

bourg) II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113288

Capital Safety Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

113323

C Ebco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113304

Consortium 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113327

De'Longhi Benelux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

113289

Garage Schmit & Fils S.à rl . . . . . . . . . . . . . .

113289

GCL Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

113326

Gdansk Port Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

113285

GENNX360 TM Luxembourg Holdings S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113290

German Retail Investment Properties S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113285

Global Jet Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . .

113290

Global Villas Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113289

GP Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113290

Greenpark Azur S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

113289

Greenpark Sail S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113289

Groupe Acticall . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113291

GSS III Liberty S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113291

GTB-TBG Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

113291

Hanover Smithtown S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

113292

HellermannTyton Alpha S.à r.l. . . . . . . . . .

113292

HellermannTyton Beta S.à r.l. . . . . . . . . . . .

113293

H.I.G. Luxembourg Holdings Twenty S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113292

Horizon Santé FLML S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

113296

Horizon Special Santé, S.à r.l. . . . . . . . . . . .

113296

Inter-Lux-Trucking S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

113327

IVG Gallileo Property S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

113328

Kilmart Investments Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113291

Lazulli Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113284

LBC II Goodwater Holdings S.à r.l. . . . . . .

113328

Le Nom de la Fleur S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

113284

"Le Pain Vital" S.A., Biobrout Bäckerei Ge-

rard . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113284

Lubrizol (Gibraltar) Limited Luxembourg

S.C.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113282

Luvata S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113283

Luxembourg Mainstream Boone County

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113283

Luxembourg Mainstream Chile Holdings

S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113283

Luxembourg Mainstream Graham Pass S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113283

Luxembourg Mainstream Green River

Phase 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113284

MK European Capital Partners S.à r.l. . . .

113282

Monument Immobilier S.A. . . . . . . . . . . . . .

113282

Monument Immobilier S.A. . . . . . . . . . . . . .

113282

Pala HoldCo (Luxembourg) I S.à r.l. . . . . .

113285

Pamplona PE Holdco 6 S.A. . . . . . . . . . . . . .

113290

Pine Harbour S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113292

Remich Holding I, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

113288

root S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113286

Seventer S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113284

SFDT International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

113286

SMFIN Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113285

SP Racing S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113288

Ureit S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113288

White Hawk International Investments

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113287

Zademar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113287

113281

U X E M B O U R G

Monument Immobilier S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 117.476.

EXTRAIT

Monsieur Marc Philips, avocat, né le 2 juillet 1970, à Caen (France) et demeurant professionnellement au 13rue d'An-

tibes, à F- 06400 Cannes, informe le Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg de sa démission en date du
20 juin 2013 de son mandat d'administrateur de la société Monument Immobilier S.A., société anonyme de droit luxem-
bourgeois immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 117.476 et dont le
siège est établi L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Philips.

Référence de publication: 2013110409/15.
(130133889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

Monument Immobilier S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 117.476.

EXTRAIT

Monsieur Michael Schadbolt, architecte, né à Londres, le 2 avril 1951, demeurant au 1222, Chemin de la Constance,

F-06600 Antibes, informe le Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg de sa démission en date du 29/07/2013
de son mandat d'administrateur de la société Monument Immobilier S.A., société anonyme de droit luxembourgeois
immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 117.476 et dont le siège est
établi L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Michael Schadbolt.

Référence de publication: 2013110410/15.
(130133889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

Lubrizol (Gibraltar) Limited Luxembourg S.C.S., Société en Commandite simple.

Capital social: EUR 255.034.800,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 110.778.

Luxembourg, le 30 juillet 2013.

Référence de publication: 2013110291/10.
(130133121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

MK European Capital Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 464.525,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 113.944.

Suivant l'assemblée générale extraordinaire tenue par l'associé unique en date du 29 juillet 2013, il a été décidé de:
1. Démission du gérant suivant à partir du 30 juin 2013:
Keith Notman
2. Nomination du nouvel gérant suivant à partir du 30 juin 2013 et pour une période indéterminée:
Neil McMyn, né le 21 février 1969 à Dumfries, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle à 69A, George Street,

EH2 2JG Edinburgh, Royaume-Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

113282

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 31 juillet 2013.

Pour la Société
TMF Luxembourg S.A.
Domiciliataire

Référence de publication: 2013110405/18.

(130133130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

Luvata S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 32.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 106.672.

Luxembourg, le 29 juillet 2013.

Référence de publication: 2013110292/10.

(130134099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

Luxembourg Mainstream Boone County S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 146.510.

Luxembourg, le 30 juillet 2013.

Référence de publication: 2013110295/10.

(130133421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

Luxembourg Mainstream Chile Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 146.509.

Luxembourg, le 30 juillet 2013.

Référence de publication: 2013110296/10.

(130133252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

Luxembourg Mainstream Graham Pass S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 152.297.

Luxembourg, le 30 juillet 2013.

Référence de publication: 2013110297/10.

(130133456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

113283

U X E M B O U R G

Luxembourg Mainstream Green River Phase 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, rue Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 146.508.

Luxembourg, le 30 juillet 2013.

Référence de publication: 2013110298/10.
(130133451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

Lazulli Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 97.577.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 30 juillet 2013.

Référence de publication: 2013110313/10.
(130133452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

Le Nom de la Fleur S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6440 Echternach, 65, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 121.991.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour le gérant

Référence de publication: 2013110318/10.
(130134045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

"Le Pain Vital" S.A., Biobrout Bäckerei Gerard, Société Anonyme.

Siège social: L-8081 Bertrange, 26, rue de Mamer.

R.C.S. Luxembourg B 68.021.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 31 juillet 2013.

Référence de publication: 2013110319/10.
(130133785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

Seventer S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 43.710.

Les comptes au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SEVENTER S.A.
DE BERNARDI Alexis / REGGIORI Robert
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013110610/12.
(130133101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

113284

U X E M B O U R G

SMFIN Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 137.945.

Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration du 29 juillet 2013

Les administrateurs décident, conformément à l'article 15 des statuts et à l'article 51, paragraphe 4, de la loi modifiée

du 10 Août 1915, concernant les sociétés commerciales, de coopter

Monsieur Roland WEBER né le 16 mars 1963 à Esch-sur-Alzette (Luxembourg) avec adresse professionnelle au 3-7

rue Schiller L-2519 Luxembourg, en qualité d'administrateur en remplacement de l'administrateur démissionnaire M.
Stephane ALLART..

Son mandat d'administrateur expirera lors de l'assemblée générale en 2017.
Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité, de nommer comme Président du Conseil d'Administration, à savoir:
- Monsieur Hendrik KEMMERLING, Président et administrateur, né le 22 mars 1963 à Luxembourg (Luxembourg),

domicilié professionnellement au 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg

Extrait sincère et conforme
Un mandataire

Référence de publication: 2013110620/19.
(130133797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

Gdansk Port Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 47.000,00.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 110.646.

Luxembourg, le 29 juillet 2013.

Référence de publication: 2013110115/10.
(130133993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

German Retail Investment Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 300.000,00.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 112.997.

Le bilan au 31 Décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 Juillet 2013.

Référence de publication: 2013110126/10.
(130133684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

Pala HoldCo (Luxembourg) I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 140.654.

Luxembourg, le 30 juillet 2013.

Pala HoldCo (Luxembourg) I S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signature
Gérant

Référence de publication: 2013110474/14.
(130133213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

113285

U X E M B O U R G

root S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7795 Roost, 3, op der Poukewiss.

R.C.S. Luxembourg B 92.268.

EXTRAIT

Suite à l'Assemblée Générale du 4 juillet 2013 le bureau de l'Assemblée Générale, a pris les résolutions suivantes:
1. Acceptation de démission du mandat des administrateurs de Monsieur Frédéric Prime, Monsieur Xavier Buck et

Monsieur Marco Houwen.

2. Acceptation de démission du mandat d'administrateur-délégué de Monsieur Frédéric Prime
3. Nomination de Marc Goederich, demeurant à L-9131 Schieren 5, rue Jean Pierre Schuster, au poste d'administrateur

et d'administrateur-délégué jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 Juillet 2013.

Référence de publication: 2013110801/16.
(130134864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

SFDT International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 82.108.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013110612/9.
(130134101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

Allianz Global Investors Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 27.856.

Herr Jean-Christoph Arntz tritt mit Wirkung zum 31. Juli 2013 aus der Geschäftsleitung aus.
Herr Christoph Adamy, wohnhaft in Glockengießerstraße 12. 54292 Trier, Deutschland, wurde zum 01. August 2013

durch Beschluss des Verwaltungsrats der Allianz Global Investors Luxembourg S.A. zum Mitglied der Geschäftsleitung
der Allianz Global Investors Luxembourg S.A. ernannt.

Senningerberg, den 31. Juli 2013.

Für die Richtigkeit
Allianz Global Investors Luxembourg S.A.
Florian Polifke / Monika Weckber

Référence de publication: 2013110809/15.
(130134720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

Althea S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 146.371.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par l'Actionnaire Unique de la Société en date du 28 juin 2013 que Monsieur Bruno

BEERNAERTS, né le 4 novembre 1963 à Ixelles (Belgique) et demeurant au 162, rue de Reckenthal L-2410 Luxembourg,
a été nommé administrateur de classe B de la Société avec effet au 1

août 2013 et ce jusque l'assemblée générale qui

se tiendra en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 1

août 2013.

Référence de publication: 2013110816/15.
(130134771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

113286

U X E M B O U R G

Alacer Gold Corp. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 174.377.

Par acte notarié dressé par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg et daté du 13 décembre 2012,

Anatolia Gold Holdings Corp., l'associé unique de la Société, a migré son siège social, son établissement principal, son
administration centrale et le siège de gestion effective des Iles Cayman au Grand-Duché de Luxembourg sans dissolution
mais au contraire avec pleine continuation de sa personnalité juridique et a adopté la forme d'une société à responsabilité
limitée de droit luxembourgeois.

Ainsi, l'associé unique se nomme Alacer Gold Holdings Corp. S.à r.l., a la forme d'une société à responsabilité limitée

de droit luxembourgeois, a son siège social situé 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg et est immatriculée au
R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 174.136.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alacer Gold Corp. S.à r.l.

Référence de publication: 2013110805/18.
(130135257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

Zademar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 87.934.

ZADEMAR S.A.
Alexis DE BERNARDI / Robert REGGIORI
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013110767/12.
(130133103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

White Hawk International Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 105.818.

Les comptes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WHITE HAWK INTERNATIONAL INVESTMENTS S.A.
Jacopo ROSSI / Régis DONATI
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013110738/12.
(130133952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

Aquiline Baron S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 157.058.

Luxembourg, le 26 juillet 2013.

Stijn Curfs
Mandataire

Référence de publication: 2013110822/12.
(130134791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

113287

U X E M B O U R G

Avolon Holding Corporation (Luxembourg) II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 120.000,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 152.746.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par l'Associé Unique de la Société du 28 juin 2013:
1. La démission de Madame Céline PIGNON gérant de classe B a été acceptée avec effet au 1

août 2013.

2. Monsieur Benoît BAUDUIN, né le 31 mars 1976 à Messancy (Belgique) et demeurant professionnellement au 16,

avenue Pasteur L-2310 Luxembourg a été nommé gérant de classe B avec effet au 1

août 2013 et ce pour une durée

indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 1

août 2013.

Référence de publication: 2013110838/17.
(130135248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

Actelion One S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 144.685.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013110803/9.
(130135329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

Ureit S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 154.387.

Luxembourg, le 30 juillet 2013.

Référence de publication: 2013110708/10.
(130133311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

Remich Holding I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 165.479.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013110532/9.
(130134263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

SP Racing S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l'Industrie, Coin des Artisans.

R.C.S. Luxembourg B 120.325.

Les comptes annuels au 08 février 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013110634/9.
(130133378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

113288

U X E M B O U R G

Global Villas Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 104.337.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2013110128/10.
(130133848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

Greenpark Azur S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1748 Findel, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 141.358.

Luxembourg, le 26 juillet 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013110134/10.
(130134318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

Greenpark Sail S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 56.000,00.

Siège social: L-1748 Findel, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 171.707.

Luxembourg, le 26 juillet 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013110135/10.
(130133969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

Garage Schmit & Fils S.à rl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 93-95, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 143.788.

Echternach, le 31 juillet 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013110137/10.
(130133763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

De'Longhi Benelux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 105.797.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le

29 juillet 2013

Les démissions de Madame Sophie ERK, de Monsieur Robert REGGIORI et de Monsieur Jacopo ROSSI de leurs

fonctions d'administrateurs de la société sont acceptées.

La démission de Monsieur Régis DONATI de sa fonction de commissaire aux comptes est acceptée.
Madame Gabriele SCHNEIDER, administrateur de sociétés, née le 31.10.1966 à Birkenfeld/Nahe (Allemagne), domi-

ciliée professionnellement au 23, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, Monsieur Claude GEIBEN, avocat, né le 16.09.1971
à Luxembourg, et Monsieur Nicolas SCHAEFFER, avocat, né le 7.12.1966 à Luxembourg, domiciliés professionnellement
au 12, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, sont nommés nouveaux administrateurs de la société.

113289

U X E M B O U R G

Monsieur Claude GEIBEN est nommé Président du Conseil d'administration.
SCHAEFFER & PARTNERS S.A., RCS B169105, avec siège social au 12, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg,

est nommée nouveau commissaire aux comptes.

Les nouveaux mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2016.

Pour extrait sincère et conforme
DE'LONGHI BENELUX S.A.
Claude GEIBEH
Administrateur

Référence de publication: 2013111026/24.
(130135081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

GENNX360 TM Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 350.212,75.

Siège social: L-1748 Findel, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 147.039.

Luxembourg, le 30 juillet 2013.

Anke Jager.

Référence de publication: 2013110143/10.
(130133749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

Global Jet Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 62.747.

Luxembourg.

Référence de publication: 2013110152/10.
(130133335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

GP Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 151.240.

Signature.

Référence de publication: 2013110155/10.
(130134287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

Pamplona PE Holdco 6 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 131.827.

Extrait des résolutions adoptées par l'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue au siège social de la Société le 26 juillet

2013.

Lors de rassemblée générale annuelle des actionnaires tenue au siège social de la Société le 26 juillet 2013, il a été

décidé de:

1. réélire, jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires devant statuer sur l'approbation des comptes annuels

au 31 décembre 2013, les administrateurs de la Société, à savoir:

- Mr. Vincent GOY, résidant professionnellement au 68-70, Boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
- Mr. Raphaël PONCELET, résidant professionnellement au 68-70, Boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg; et
- Mr. Pavel NAZARIAN, résidant professionnellement au 3, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

113290

U X E M B O U R G

2. réélire KPMG Luxembourg S.à r.l., société à responsabilité limitée dont le siège social est situé au 9, Allée Scheffer,

L-2520 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 149.133,
en tant que Réviseur d'entreprises agréé de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires devant statuer
sur l'approbation des comptes annuels au 31 décembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

août 2013.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013111498/24.
(130135103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

Groupe Acticall, Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 171.740.

Signature.

Référence de publication: 2013110158/10.
(130134103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

GSS III Liberty S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 128.695.

Les comptes annuels au 30 Novembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Stefan KOCH.

Référence de publication: 2013110161/10.
(130133605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

GTB-TBG Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 168.608.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2013110163/10.
(130134202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

Kilmart Investments Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.412.500,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 102.182.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société en date du 16 juillet 2013

1. L'associé unique prend acte de la démission de Monsieur Marc Chong KAN de son mandat de gérant de type B de

la Société, avec effet au 31 mai 2013.

2. L'associé unique décide de nommer, en remplacement de Monsieur Marc Chong KAN, Mademoiselle Helena ALLIS,

employée privée, né à Limerick (Irlande) le 6 septembre 1981, demeurant professionnellement au 37, rue d'Anvers, L-1130
Luxembourg, en qualité de gérant de type B de la Société, avec effet au 1

juin 2013 et pour une durée indéterminée.

3. L'associé unique prend acte de la démission de Mademoiselle Inna HÖRNER de son mandat de gérant de type B de

la Société, avec effet au 31 mai 2013.

4. L'associé unique décide de nommer, en remplacement de Mademoiselle Inna HÖRNER, Monsieur Bertrand de FAYS,

employé privé, née à Woluwe-Saint-Lambert (Belgique) le 12 juillet 1981, demeurant professionnellement au 37, rue

113291

U X E M B O U R G

d'Anvers, L-1130 Luxembourg, en qualité de gérant de type B de la Société, avec effet au 1

juin 2013 et pour une durée

indéterminée.

5. L'associé unique décide de transférer le siège social de la Société du 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg au 37,

rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg, avec effet au 1

juin 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013111325/23.
(130134906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

H.I.G. Luxembourg Holdings Twenty S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 69.012.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 160.743.

Luxembourg, le 29 juillet 2013.

Référence de publication: 2013110165/10.
(130134151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

Hanover Smithtown S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 165.745.

Les comptes annuels au 30 septembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2013.

Justyna Bielasik.

Référence de publication: 2013110166/10.
(130133852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

HellermannTyton Alpha S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 116.359.050,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 113.627.

Luxembourg, le 29 juillet 2013.

Référence de publication: 2013110167/10.
(130134042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

Pine Harbour S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 14.210.000,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 152.756.

Extrait de la résolution de l'associé unique de la Société en date du 4 janvier 2012

En date du 4 janvier 2012, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
D'accepter la démission de:
- Madame Joanne Goodsell, en tant que gérant de classe A, avec effet au 4 janvier 2012.
De nommer la personne suivante en tant que gérant de classe A, avec effet au 4 janvier 2012:
- Monsieur Raymond Blokland, né le 29 septembre 1962, Barendrecht, les Pays-Bas, avec adresse professionnelle au

4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, en tant que nouveau gérant de classe A
de la Société avec effet au 4 janvier 2012 et pour une durée indéterminée.

Depuis cette date, le conseil de gérance de la Société se compose des personnes suivantes:

113292

U X E M B O U R G

Gérants de classe A:

Monsieur Matthew Fitch
Monsieur Raymond Blokland

Gérants de classe B:

Monsieur Pieter-Jan van der Meer
Monsieur Philippe van den Avenne
Monsieur Faruk Durusu
Luxembourg, le 23 juillet 2013
Bank of America National Association & HSBC PH Investments (UK) Limited
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 2013.

Un mandataire

Référence de publication: 2013111509/29.
(130134726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

HellermannTyton Beta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.764.750,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 113.276.

Luxembourg, le 29 juillet 2013.

Référence de publication: 2013110168/10.
(130134121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

AHB & Sons S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 179.265.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- PARFININDUS S.à r.l. ayant son siège social à L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu,
ici représentée par Monsieur Massimo GILOTTI, employé privé, demeurant professionnellement à L-2138 Luxem-

bourg, 24, rue Saint Mathieu, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

2.- Monsieur Massimo GILOTTI, demeurant professionnellement à L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
Lesquels comparants, représentés comme ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif

d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «AHB & Sons S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura pas d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

113293

U X E M B O U R G

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à CENT CINQUANTE MILLE EUROS (EUR 150.000,-) représenté par mille cinq cents

(1.500) actions sans valeur nominale.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l'assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Dans l'hypothèse d'un actionnaire unique, la société pourra être administrée par un administrateur unique administrateur
unique») qui assumera tous les droits, devoirs et obligations du conseil d'administration.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée

générale de la société.

En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d'y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l'assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues
par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances (i) par les signatures conjointes de deux administrateurs, (ii) par

la signature d'un administrateur-délégué ou (iii) par la signature de l'administrateur unique, sans préjudice des décisions
à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration
en vertu de l'Art. 10 des statuts. La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter vala-
blement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

113294

U X E M B O U R G

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le 2

ème

mercredi du mois de mai à 9.30 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent qu'ils ont eu connaissance de l'ordre du jour,

l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. Année sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2014.

Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital de la manière suivante:

PARFININDUS S.à r.l., préqualifiée,
Mille quatre cent quatre-vingt-dix-sept actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.497
Monsieur Massimo GILOTTI, prénommé,
Trois actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

TOTAL: mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.500

de sorte que la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (EUR 150.000,-) se trouve dès à présent à la libre

disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par les articles 26, 26-3 et 26-5 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation des Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ EUR 1.600.-

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

113295

U X E M B O U R G

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

Deuxième résolution

Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Frédéric MONCEAU, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2138 Luxembourg, 24 rue

Saint Mathieu;

- Monsieur Karl LOUARN, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2138 Luxembourg, 24 rue Saint

Mathieu;

- Monsieur Massimo GILOTTI, employé privé, demeurant professionnellement à L-2138 Luxembourg, 24 rue Saint

Mathieu.

Monsieur Frédéric MONCEAU est également nommé président du conseil d'administration.

Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Régis PIVA, employé privé, demeurant professionnellement à L-2138 Luxembourg, 24 rue Saint Mathieu.

Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de l'année 2019.

Cinquième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé avec

Nous notaire le présent acte.

Signé: M. GILOTTI et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 juillet 2013. Relation: LAC/2013/35329. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 6 août 2013.

Référence de publication: 2013113768/160.
(130138018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.

Horizon Santé FLML S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 174.916.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 66978 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013110174/10.

(130134313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

Horizon Special Santé, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 165.577.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 66977 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013110176/10.

(130133880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

113296

U X E M B O U R G

AFL P, AFL Patrimoine, Société Civile.

Siège social: L-4140 Esch-sur-Alzette, 71, rue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg E 5.138.

STATUTS

Constitution de société du 1

er

août 2013

Monsieur SCREVE Arnaud, directeur de société, né à Tourcoing (France) le 28 octobre 1961, demeurant à F-85540

St Cyr en Talmondais, Château de la Court d'Aron.

ET
Madame SCREVE Françoise née MATHON, le 06 décembre 1957, né à...Seclin (France) demeurant à F-85540 St Cyr

en Talmondais, Château de la Court d'Aron.

Marié sous le régime de la communauté de biens réduite aux acquêts, à défaut de contrat de mariage préalable à leur

union célébrée à la mairie de FACHES- THUMESNIL (F-59155), le 8 octobre 1982.

Ce régime n'a subi aucune modification conventionnelle ou judiciaire depuis.
Décident la constitution d'une Société Civile Immobilière.

Art. 1

. Il est formé une Société civile sous la dénomination de «AFL Patrimoine».

La dénomination de la présente société ayant pour abrégé «AFL P»

Art. 2. Le siège est établi à 71 rue Victor Hugo ESCH sur ALZETTE.
Il pourra être transféré à tout autre endroit du pays sur simple décision de la gérance en vertu d'une décision ex-

traordinaire de la collectivité des associés.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimité.

Art. 4. Objet:
La société a pour objet l'acquisition, l'administration et la gestion par location ou autre, de tout immeubles et biens

immobiliers et généralement toute opération civile, mobilière, financière ou immobilière et pouvant se rattacher direc-
tement ou indirectement à cet objet ou susceptible d'en favoriser le développement.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à 200 €.
Les associés effectuent les apports suivants à la société
- Mr SCREVE en numéraire la somme de 100 €, laquelle somme a été déposée en totalité au crédit d'un compte ouvert

au nom de la société en formation à la Banque BIL.

- Mme Françoise SCREVE en numéraire la somme de 100 €, laquelle somme a été déposée en totalité au crédit d'un

compte ouvert au nom de la société en formation à la Banque BIL.

soit ensemble la somme totale de 200 €.
Augmentation du capital:
Modalités
Le capital peut, en vertu d'une décision extraordinaire de la collectivité, être augmenté en une ou plusieurs fois:
- par la création de parts nouvelles, attribuées en représentation d'apport en numéraire ou en nature. Les attributaires,

s'ils n'ont pas la qualité d'associés, devront être préalablement agréés.

- par l'incorporation au capital de toute ou partie des réserves ou des bénéfices par voie d'élévation de la valeur

nominale des parts existantes ou par voie de création de parts nouvelles attribuées gratuitement.

Réduction du capital:
Le capital peut être réduit en vertu d'une décision d'une assemblée générale extraordinaire pour quelque cause et

quelque manière que ce soit, notamment au moyen d'un remboursement aux associés d'un rachat de part ou d'une
réduction du montant nominal ou du nombre de parts

Droits attachés aux parts:
Le titre de chaque associé résulte seulement des présents statuts, des actes extérieurs modifiant ces statuts et des

cessions de parts régulièrement effectuées. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent en quelques mains
qu'elles passent.

La propriété d'une part emporte de plein droit l'adhésion aux présents statuts.
Indivision:
Chaque part est indivisible à l'égard de la société.
Démembrement:

113297

U X E M B O U R G

Lorsque les parts sociales font l'objet d'un démembrement, le droit de vote appartient à l'usufruitier pour toutes les

décisions ordinaires; le droit de vote appartiendra au nu propriétaire pour toutes les autres décisions; pour toutes ces
décisions, l'usufruitier devra être également convoqué.

Mutation des parts:
Les parts sont librement cessibles entre associés et au profit de l'ascendant ou du descendant de l'associé; toutes les

autres cessions sont soumises à l'agrément préalable à l'unanimité des associés.

Mutation par décès:
La qualité d'associé est transmise de plein droit à tous les héritiers ayant droit et légataire de l'associé décédé.

Art. 6. Administration de la société:
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, pris parmi les associés ou en dehors d'eux nommés et révoqués

par l'Assemblée Générale des associés.

Pouvoir de la gérance:
La gérance est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en vue de la réalisation de l'objet

social. Elle peut donner toute délégation de pouvoir à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés; le ou les premiers
gérants sont désignés en fin des présentes.

Le ou les gérants, s'il en est désigné plusieurs, pourront agir ensemble ou séparément.
Information des associés:
Les gérants doivent au moins une fois dans l'année rendre compte de leur gestion aux associés; cette reddition de

compte doit comporter un rapport écrit sur l'activité de la société au cours de l'année ou de l'exercice écoulé, comportant
l'indication des bénéfices réalisés ou prévisibles et des pertes encourues ou prévues.

Art. 7. Assemblée générale:
Les assemblées générales sont convoquées par la gérance; un associé non gérant peut, à tout moment, demander à la

gérance de provoquer une délibération des associés sur une question déterminée.

Les convocations ont lieu 15 jours au moins avant l'AG.
Elles sont faites par lettre recommandée à chacun des associés.
Les avis de convocation doivent indiquer l'ordre du jour de la réunion.
Le lieu de convocation est soit le siège social, soit tout autre lieu indiqué par la gérance.
Procès-verbaux:
Les délibérations des AG sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siège social.
Décision constatée dans un acte:
Les associés peuvent d'un commun accord et à tout moment prendre à l'unanimité toutes décisions collectives qui

leur paraîtront nécessaires, sans être tenus d'observer les règles prévues pour les réunions des assemblées ordinaires ou
extraordinaires. Les décisions ainsi prises sont mentionnées à leur date dans le registre des délibérations ci-dessus prévus.

Art. 8. L'exercice social commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Par dérogation, le 1

exercice social commencera à compter du jour de l'immatriculation de la société au Registre

du Commerce et des Sociétés pour se terminer le 31 décembre 2014.

La gérance établit des comptes pour permettre de dégager des résultats de la période considérée. Les comptes de

l'exercice écoulé sont présentés pour l'approbation aux associés dans le rapport d'ensemble écrit par la gérance sur
l'activité sociale pendant l'exercice écoulé au moins une fois par an; l'Assemblée Générale décidera de l'affectation du
résultat.

Art. 9. Dispositions diverses. Compte courant:
Les associés peuvent laisser ou mettre à la disposition de la société, toutes sommes dont celle-ci pourraient avoir

besoin. Le montant des dites sommes, les conditions de leur retrait et leur rémunération sont fixées par décision collective
des associés.

Nomination du premier gérant:
Le premier gérant de la société: Monsieur SCREVE Arnaud demeurant à La Court d'Aron F- 85540 ST CYR EN

TALMONDAIS né le 28 octobre 1961 à Tourcoing (France)

Les fonctions de gérant sont d'une durée illimitée
Le gérant déclare accepter cette fonction et n'avoir aucun empêchement à cet exercice.

Art. 10. Dissolution de la société. L'assemblée générale peut, à tout moment, prononcer la dissolution anticipée de la

société.

En revanche, la société n'est dissoute par aucun événement susceptible d'affecter l'un de ses associés, et notamment:
- le décès, l'incapacité ou la faillite personnelle d'un associé, personne physique.
- La dissolution, le redressement judiciaire, la liquidation judiciaire d'un associé personne morale.

113298

U X E M B O U R G

La société ne peut être dissoute par la révocation d'un gérant qui soit associé ou non.
La société se trouve en liquidation par effet et à l'instant de sa dissolution pour quelle que cause que ce soit. La

personnalité morale de la société se poursuit néanmoins pour les besoins de cette liquidation et jusqu'à la publication de
sa clôture.

L'assemblée nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs; la nomination de ce ou ces liqui-

dateurs met fin aux pouvoirs de la gérance.

Dont ACTE sur six pages
- Renvoi approuvé;
- Barre tirée dans des blancs;
- Blanc bâtonné;
- Ligne entière rayée;
- Chiffre rayé nul;
- Mot nul.
Fait et passé aux lieux, jour, mois et an ci-dessus indiqués.
Après lecture faite, les parties ont signé le présent acte.

Monsieur SCREVE / Madame SCREVE.

Référence de publication: 2013113767/124.
(130138342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.

Auf der Acht, Société Civile Immobilière, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8050 Bertrange, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg E 561.

L'an deux mille treize,
Le trente-et-un juillet.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Paul LEESCH, commerçant en retraite, demeurant à L-8059 Bertrange, Niederterhaff.
2.- Madame Danièle LEESCH, employée privée, demeurant à L-7480 Tuntange, 8, rue des Bois.
3.- Madame Doris LEESCH, employée privée, demeurant à L-2309 Luxembourg, 116, avenue Pasteur.
4.- Monsieur Maximilien dit Max LEESCH, commerçant, demeurant à L-8387 Koerich, Chalet Saint-Hubert.
5.- Monsieur Joseph dit Jeff LEESCH, employé privé, demeurant à L-7392 Blaschette, 8, rue du Gruenewald.
Lesquels comparants ont exposé au notaire instrumentant ce qui suit:
Qu'ils sont les seuls associés de la société civile AUF DER ACHT, Société Civile Immobilière, avec siège social à L-8005

Bertrange, Route d'Arlon, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro E 561 (NIN
1978 7000 161).

Que la société a été constituée suivant acte reçu par le notaire André PROST, alors de résidence à Luxembourg-

Bonnevoie, en date du 5 mai 1978, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 168 du 7 août
1978, et dont les statuts ont été modifiés comme suit:

- suivant acte reçu par ledit notaire André PROST en date du 22 mai 1980, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés

et Associations numéro 180 du 13 août 1980;

- suivant acte reçu par ledit notaire André PROST en date du 18 février 1982, publié au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations numéro 121 du 8 juin 1982;

- suivant acte reçu par le notaire Frank BADEN, alors de résidence à Luxembourg, en date du 1

juillet 1985, publié

au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 233 du 13 août 1985;

- suivant acte reçu par ledit notaire Frank BADEN en date du 9 décembre 2004, publié au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations numéro 489 du 25 mai 2005.

Que le capital social s'élevait au montant de soixante-dix-sept millions de francs luxembourgeois (LUF 77.000.000.-),

faisant actuellement le montant d'un million neuf cent huit mille sept cent quatre-vingt Euros quatorze Cents (€
1.908.780,14), représenté par sept cent soixante-dix mille (770.000) parts sociales, attribuées aux associés comme suit:

1) Monsieur Paul LEESCH, prénommé, sept cent trente-huit mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 738.000
2) Madame Danièle LEESCH, prénommée, huit mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.000

3) Madame Doris LEESCH, prénommée, huit mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.000

4) Monsieur Max LEESCH, prénommé, huit mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.000

5) Monsieur Jeff LEESCH, prénommé, huit mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.000

113299

U X E M B O U R G

Total: sept cent soixante-dix mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 770.000

Ensuite les associés se sont réunis en assemblée générale, à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués, et

ils ont pris à l'unanimité la résolution suivante:

Première résolution

Les associés décident de supprimer la valeur nominale des parts sociales.

Deuxième résolution

Les associés décident de fixer l'adresse de la société à L-8050 Bertrange, Route d'Arlon (Belle Etoile).

Troisième résolution

Les associés décident d'augmenter le capital social à concurrence du montant de mille deux cent dix-neuf Euros quatre-

vingt-six Cents (€ 1.219,86) pour le porter de son montant actuel d'un million neuf cent huit mille sept cent quatre-vingt
Euros quatorze Cents (€ 1.908.780,14) au montant d'un million neuf cent dix mille Euros (€ 1.910.000.-), sans création
de parts sociales nouvelles mais en augmentant la valeur du pair comptable.

Le montant de mille deux cent dix-neuf Euros quatre-vingt-six Cents (€ 1.219,86) a été libéré par les associés existants

au prorata de leur participation dans le capital social moyennant un versement en numéraire sur le compte de la société.

Quatrième résolution

Les associés décident d'accepter la démission de Monsieur Paul LEESCH de son poste de gérant de société et lui

accordent décharge pour l'exécution de son mandat.

Cinquième résolution

Les associés décident de procéder à une refonte complète des statuts afin de leur donner la teneur suivante:

Titre I

- Forme, Dénomination, Siège social, Objet social, Durée

Art. 1

. Forme de la société. Il existe une société civile immobilière particulière qui sera régie par les lois y relatives

ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Dénomination de la société. La société prend la dénomination de AUF DER ACHT, Société Civile Immobilière.

Art. 3. Siège social. Le siège social est établi à Bertrange.
Il pourra être transféré en toute autre localité au Grand-Duché par simple décision des associés.

Art. 4. Objet social. La société a pour objet:
- la gestion, l'administration, l'exploitation et la mise en valeur par vente, achat, échange, lotissement, location, prise

de bail, emphytéose, droit de superficie ou de toutes autres manières de propriétés immobilières,

- la participation, sous toutes formes, dans toutes affaires ou entreprises se rattachant directement ou indirectement

aux objets ou aux activités mentionnés ci-dessus, par toutes voies de droit, et

- généralement, toutes opérations financières, mobilières et immobilières, se rattachant directement ou indirectement

aux objets ci-dessus ou susceptibles d'en faciliter leur développement, à l'exclusion de toute activité commerciale ou
industrielle.

Art. 5. Durée illimitée. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des associés statuant à l'unanimité des parts.

Titre II - Capital social, apports, parts sociales

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à la somme d'UN MILLION NEUF CENT DIX MILLE EUROS (€

1.910.000.-), représenté par sept cent soixante-dix mille (770.000) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Ces parts ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Paul LEESCH, commerçant en retraite, demeurant à L-8059 Bertrange, Niederterhaff,
sept cent trente-huit mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 738.000
2.- Madame Danièle LEESCH, employée privée, demeurant à L-7480 Tuntange, 8, rue des Bois,
huit mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.000

3.- Madame Doris LEESCH, employée privée, demeurant à L-2309 Luxembourg, 116, avenue Pasteur,
huit mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.000

4.- Monsieur Maximilien dit Max LEESCH, commerçant, demeurant à L-8387 Koerich, Chalet Saint-Hubert,
huit mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.000

5.- Monsieur Joseph dit Jeff LEESCH, employé privé, demeurant à L- 7392 Blaschette, 8, rue du Gruenewald,

8.000

113300

U X E M B O U R G

huit mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Total: sept cent soixante-dix mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 770.000

Art. 7. Cession et Transmission des parts. Les parts sociales sont librement cessibles, tant à titre gratuit qu'à titre

onéreux, que ce soit entre vifs ou pour cause de mort, entre associés ainsi qu'à leurs ascendants et descendants en ligne
directe.

Elles ne peuvent être cédées, à peine de nullité, et elles ne peuvent changer de propriétaire par l'effet d'un régime

matrimonial tant à titre gratuit qu'à titre onéreux, que ce soit entre vifs ou à cause de mort, à des personnes autres que
des associés ou des ascendants et descendants en ligne directe, que dans les conditions décrites à l'article 8.

Art. 8. Cession de parts entre vifs. Droit de préemption, Procédure d'agrément, Renonciation
Droit de préemption
Si l'un des associés (ci-après le «Cédant») entend céder tout ou partie de ses parts, il doit informer les autres associés

de son projet de cession, qui auront la faculté, par droit de préemption proportionnel au nombre de parts qu'ils détiennent
dans la société, d'acheter personnellement tout ou partie des parts offertes.

Le Cédant devra notifier son intention par lettre recommandée à la gérance de la société en indiquant le nombre de

parts dont la cession est projetée et le prix demandé sur base de la production d'un rapport d'expertise motivé, exposant
en détail les méthodes d'évaluations retenues ainsi que les calculs, découlant des méthodes d'évaluation employées; si le
Cédant dispose d'un ou de plusieurs candidats cessionnaires, autres qu'un associé, un ascendant ou un descendant en
ligne directe, il indique en outre, les noms, prénoms, profession et domicile du ou des cessionnaires proposés, ainsi que
le prix offert pour chaque part.

Dans le mois de la réception de cette notification, la gérance devra en aviser les autres associés par lettre recommandée.
Dans les trois mois à partir de la date de l'avis donné par la gérance, chaque associé doit adresser à la gérance une

lettre recommandée faisant connaître sa décision quant à l'exercice du droit de préemption:

- soit qu'il n'exerce pas le droit de préemption,
- soit qu'il exerce le droit de préemption au prix demandé par le Cédant, sous la condition suspensive qu'aucun autre

associé déclarant vouloir exercer le droit de préemption ne conteste le prix demandé par le Cédant; en cas de contestation
du prix par un des autres associés, l'associé est présumé vouloir exercer le droit de préemption, mais contester le prix
demandé par le Cédant,

- soit qu'il déclare vouloir exercer le droit de préemption, mais conteste le prix demandé par le Cédant en exposant

les motifs pourquoi il estime que l'évaluation retenue par le Cédant ne peut être retenue.

La décision d'un associé quant à l'exercice du droit de préemption ne doit pas être motivée. Faute pour un associé

d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais indiqué ci-dessus, il est réputé ne pas exercer le droit de préemption.

La gérance doit notifier, par lettre recommandée, au Cédant, ainsi qu'à chacun des associés ayant déclaré vouloir

exercer le droit de préemption, le résultat de la consultation des associés, par lettre recommandée dans le mois de
l'expiration du délai imparti aux associés pour faire connaître leur décision.

Si l'un des associés a déclaré vouloir exercer le droit de préemption, mais conteste le prix demandé par le Cédant, et

faute d'un accord entre le Cédant et l'ensemble des associés ayant déclarés vouloir exercer le droit de préemption sur
le prix endéans les trois mois à partir de la notification du résultat de la consultation des associés, le différend sera tranché
définitivement suivant le Règlement d'arbitrage du Centre d'arbitrage de la Chambre de Commerce du Grand-Duché de
Luxembourg par un collège composé de trois arbitres nommés conformément à ce Règlement.

Aux fins de trancher le différend qui oppose le Cédant et le ou les associés ayant déclaré vouloir exercer le droit de

préemption quant au prix des parts le collège des arbitres peut nommer un ou plusieurs experts. La sentence arbitrale
ne sera susceptible d'aucun appel. Si le prix déterminé par le collège des arbitres est supérieur à celui proposé par le
Cédant dans son offre initiale, c'est le prix fixé dans l'offre initiale du Cédant qui sera retenu.

Au cas où un associé a déclaré ne pas vouloir exercer son droit de préemption ou est réputé ne pas exercer son droit

de préemption, les associés restants et ayant exercé leur droit de préemption pour leur part, pourront exercer, sauf
accord différent entre eux, en proportion de leur participation, leur droit de préemption durant un nouveau délai de
trois mois débutant après la notification par la gérance aux autres associés de la constatation du non-exercice par un ou
plusieurs des associés restants de son/leur droit de préemption.

Si la répartition proportionnelle laisse des parts à racheter non attribuées, ces parts seront tirées au sort par les soins

de la gérance entre les associés ayant exercé le droit de préemption. Le tirage au sort aura lieu en présence des intéressés
ou après qu'ils auront été appelés par lettre recommandée.

Au cas où les associés restants n'exerceraient pas leur droit de préemption pour tout ou partie des parts dans le délai

susmentionné, ces associés auront le droit de proposer, de commun accord, un candidat acquéreur pour acquérir les
parts du Cédant en respectant les conditions légales, le prix étant fixé comme ci-dessus.

En cas d'acquisition des parts par les associés ou par un candidat acquéreur proposé par les associés, le prix de ces

parts déterminé comme indiqué ci-avant, augmenté du taux d'intérêt Euribor 12 mois plus 0.5 % de marge à partir de
l'accord des parties ou faute d'accord, à partir de la sentence arbitrale tranchant le différent des associés quant au prix

113301

U X E M B O U R G

des parts sera payable en dix (10) annuités égales. La première annuité deviendra exigible six mois après l'accord amiable
ou la détermination du prix par le collège des arbitres.

L'exercice du droit de préemption par les associés et/ou par le candidat acquéreur proposé par les associés ne sera

effectif et définitif que:

- si la totalité des parts offertes par le Cédant a fait l'objet de l'exercice du droit de préemption, de manière à ce que

le Cédant soit assuré de la cession, par l'effet de ce droit de préemption, de la totalité des parts offertes;

- ou si le Cédant déclare accepter de céder seulement les parts faisant l'objet de l'exercice du droit de préemption.
Procédure d'agrément
Lorsqu'à l'issue de la procédure de préemption décrite ci-dessus, les associés ne sont pas disposés à acquérir toutes

les parts dont la cession est projetée et que le Cédant n'accepte pas de céder seulement les parts faisant l'objet de
l'exercice du droit de préemption, le Cédant peut les offrir à une personne de son choix. Le Cédant doit aviser la gérance
par lettre recommandée de son projet de cession, en indiquant les noms, prénoms, profession et domicile du ou des
cessionnaires proposés ainsi que le nombre de parts dont la cession est proposée.

Dans le mois de la réception de cette notification, la gérance devra en aviser les autres associés par lettre recommandée.
Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, chaque associé doit adresser à la gérance une lettre recommandée

faisant connaitre sa décision. Il n'est pas tenu de la motiver. Faute pour lui d'avoir adressé sa réponse dans les formes et
délais ci-dessus, sa décision est considérée comme portant agrément du ou des cessionnaires.

La gérance doit notifier au Cédant le résultat de la consultation des associés, par lettre recommandée, dans les quinze

jours de l'expiration du délai donné aux associés pour faire connaître leur décision.

La cession est autorisée moyennant l'agrément des associés représentant septante-cinq pour cent (75%) du capital

social détenu par les autres associés et donc déduction faite des droits dont la cession est proposée.

Renonciation
A défaut de l'agrément la faculté de renonciation prévue à l'article 1869 du Code Civil s'appliquera.

Art. 9. Mise en gage. Les parts ne peuvent être mises en gage qu'avec l'accord unanime des associés.

Art. 10. Donation de parts. En cas de donation de parts entre vifs, le donateur doit observer le droit de préemption

des coassociés du donateur et la procédure d'agrément conformément à l'article 8 ci-dessus.

Il est fait exception à cette règle en cas de donation en faveur:
- d'un associé de la société,
- d'un descendant en ligne directe du donateur,
- d'un ascendant en ligne directe du donateur.

Art. 11. Situation des héritiers et Légataires d'un associé décédé. En cas de décès d'un associé, les héritiers et légataires

de l'associé décédé seront tenus, dans le plus bref délai, de faire connaître, à la gérance, leurs noms, prénoms, profession
et domicile, de justifier de leurs qualités héréditaires en produisant des actes réguliers établissant leurs qualités d'héritier
à titre légal ou légataire à titre universel ou particulier.

Les héritiers et légataires doivent observer le droit de préemption des associés survivants et la procédure d'agrément

conformément à l'article 8 ci-dessus.

Il est fait exception à cette règle, lorsque l'héritier ou le légataire est:
- un associé survivant de la société,
- un descendant en ligne directe de l'associé décédé,
- un ascendant en ligne directe de l'associé décédé.

Art. 12. Mariage, Partenariat, Apport à une communauté. Chaque associé s'engage à ce que les parts sociales restent,

du point de vue du régime matrimonial, dans son patrimoine propre. Les parts sociales ne peuvent pas tomber dans la
communauté matrimoniale, ni y être apportées si un associé est marié ou se marie sans l'application des dispositions
relatives au droit de préemption et à la procédure d'agrément prévu à l'article 8 ci-dessus.

Cette règle s'applique également à toute autre forme de communauté de biens suite à un partenariat d'un des associés

ou de toute autre forme de vie commune.

Art. 13. Cession de parts - Forme. La cession des parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing

privé. Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après qu'elle a été notifiée à la société ou acceptée par elle con-
formément à l'article 1690 du Code civil.

Art. 14. Indivisibilité des parts. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus

de se faire représenter auprès de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions des assemblées générales.

113302

U X E M B O U R G

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Art. 15. Egalité de droits des parts. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition

des bénéfices à une fraction proportionnelle du nombre des parts existantes.

Art. 16. Obligation aux dettes. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun

dans la proportion du nombre de parts qu'il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes proportionnellement à leur part dans la

société.

Titre III. - Gérance

Art. 17. Désignation du gérant statutaire. La société est gérée et administrée par Monsieur Maximilien dit Max Leesch

en qualité de gérant pour une durée illimitée.

Art. 18. Pouvoirs du gérant. Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration et de

gestion intéressant la société, quelle que soit la nature ou l'importance des opérations, à condition qu'elles rentrent dans
l'objet de la société. Il représente la société vis-à-vis des tiers et de toute administration.

Avec l'accord de l'assemblée générale, le gérant peut faire tous actes de disposition, notamment acheter, échanger et

vendre tous immeubles, contracter tous prêts et ouvertures de crédits et consentir toutes hypothèques et tous gages et
cautionnements.

Sous réserve de ce qui est dit ci-avant, il peut conférer à telles personnes, associés ou non, des pouvoirs pour un ou

plusieurs objets déterminés.

Art. 19. Responsabilité. Le gérant ne contracte, en raison de ses fonctions de gérant, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la société. Simple mandataire il n'est responsable que
de l'exécution de son mandat.

Art. 20. Rémunération gérant. Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de gérant est gratuit. Si le

mandat de gérant est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la simple majorité des voix, détermine le montant de
cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux.

Art. 21. Révocation du gérant. Le gérant nommé, sans limitation de durée, dans les présents statuts ou dans un acte

modificatif de ceux-ci ne peut être révoqué que pour justes motifs par décision de l'assemblée générale statuant à une
majorité de septante-cinq pour cent (75 %).

Titre IV. - Année sociale, assemblée générale

Art. 22. Comptes annuels. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 23. Réunion de l'assemblée générale. Les associés se réunissent au moins une fois par an en assemblée générale

à l'endroit qui sera indiqué dans l'avis de convocation.

Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les gérants quand ceux-ci le jugent convenables,

mais ils doivent être convoqués dans le délai d'un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant
un cinquième au moins de toutes les parts existantes.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins quinze jours francs à l'avance et qui doivent indiquer l'objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai, si tous les associés sont présents ou

représentés.

Art. 24. Droits de vote, Quorum, Majorité. Dans toutes assemblées chaque part donne droit à une voix. En cas de

division de la propriété des parts d'intérêts entre usufruitier et nu-propriétaire, le droit de vote appartient à l'usufruitier.

L'assemblée statue valablement sur tous les points de l'ordre du jour, quelle que soit la portion du capital représentée,

et les résolutions sont prises à la majorité des associés représentant septante-cinq pour cent (75%) du capital social.

Titre V. - Dissolution, liquidation

Art. 25. Dissolution de la société. La société n'est pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs associés, qui continuera

entre le ou les associés survivants et les héritiers et légataires du ou des associés décédés sous réserve de l'application
de l'article 8.

La société n'est pas dissoute par la cessation des fonctions ou la révocation du gérant qu'il soit associé ou non.
La société n'est pas dissoute par l'incapacité, l'interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture de l'un

quelconque des associés, qui continuera entre les autres associés, à l'exclusion du ou des associés en état d'incapacité,
d'interdiction, de faillite, de liquidation judiciaire ou de déconfiture lesquels ne pourront prétendre qu'au paiement de la
valeur de leur part, fixée conformément aux alinéas 7, 8 et 9 de l'article 8 ci-avant.

113303

U X E M B O U R G

Art. 26. Liquidation, Partage. Lors de la dissolution de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du

gérant ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération des associés, faire l'apport à une autre société civile ou com-

merciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une société
ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.

Art. 27. Droit commun. Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n'y est pas

dérogé par les présents statuts.

DONT ACTE, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Bertrange.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d'eux connue aux comparants, connus du notaire

instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, tous ont signé le présent acte avec Nous notaire.

Signé: P. LEESCH, D. LEESCH, DORIS LEESCH, M. LEESCH, J. LEESCH, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 01 août 2013 Relation: ECH/2013/1448. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 06 août 2013.

Référence de publication: 2013113787/269.
(130138427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.

C Ebco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 50.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 178.438.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-eighth day of June.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, in replacement of Maître Henri Hellinckx, notary

residing in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.

THERE APPEARED:

- Alter Domus Luxembourg S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated

under the laws of Luxembourg, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 136.477.

here represented by Régis Galiotto, notary's clerk, residing professionally Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg

by virtue of a proxy given under private seal,

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of C Ebco S.à r.l., a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg
whose registered office is at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, in the process of being registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register (the “Company”) and, incorporated pursuant to a deed of the undersigned
notary, dated 20 June 2013, whose articles of incorporation have not yet been published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (the “Articles”).

The Sole Shareholder and the New Shareholders as defined in the Second Resolution (as the case may be), acting in

their capacity of shareholders of the Company, hereby pass the following written resolutions in accordance with the
following agenda:

Agenda:

1. Creation of new classes of shares in the Company's share capital and of a share premium account;
2. Increase of the share capital of the Company;
3. Subscription and payment of the New Shares;
4. Reduction of the share capital of the Company;
5. Full restatement of the Articles;
6. Miscellaneous.

First resolution

The Sole Shareholder resolves to create the following new classes of shares in the Company's share capital:

113304

U X E M B O U R G

- the class A1 shares (the “Class A1 Shares”);
- the class A2 shares (the “Class A2 Shares”);
- the class A3 shares (the “Class A3 Shares”);
- the class A4 shares (the “Class A4 Shares”);
- the class B1 shares (the “Class B1 Shares”);
- the class B2 shares (the “Class B2 Shares”);
- the class B3 shares (the “Class B3 Shares”);
- the class B4 shares (the “Class B4 Shares”);
with a par value of one US cent (USD 0.01) each and having the rights and obligations as set out in the Articles as

amended by the following resolutions and to create a share premium account as set out in the Articles as amended by
the following resolutions.

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of fifty thousand US Dollars

(USD 50,000.-) so as to raise it from its present amount of twenty thousand US Dollars (USD 20,000.-) to seventy
thousand US Dollars (USD 70,000.-) by the issue of:

- 100,000 Class A1 Shares;
- 100,000 Class A2 Shares;
- 100,000 Class A3 Shares;
- 100,000 Class A4 Shares;
- 1,150,000 Class B1 Shares;
- 1,150,000 Class B2 Shares;
- 1,150,000 Class B3 Shares;
- 1,150,000 Class B4 Shares;
with a par value of one US cent (USD 0.01) each and having the rights and obligations set out in the Articles as amended

by the following resolutions (the “New Shares”) and entirely paid up for fifty thousand US Dollars (USD 50,000.-) by way
of contribution in kind consisting of 1,250,000 class A1 shares, 1,250,000 class A2 shares, 1,250,000 class A3 shares,
1,250,000 class A4 shares, 1,250,001 class B1 shares, 1,250,000 class B2 shares, 1,250,000 class B3 shares, 1,250,000 class
B4 shares, 3,750,000 class C1 shares, 3,750,000 class C2 shares, 3,750,000 class C3 shares and 3,750,000 class C4 shares,
with a par value of 0.0001 US Dollar each, of EbroEta Limited, a company incorporated in Cyprus, having its registered
office in 11 Lemesou Avenue, Galatariotis Building, 2nd Floor, 2112, Nicosia, Cyprus, registered with the Registrar of
Companies under number HE 297190 (“CyprusCo”).

Subscription and Payment

SPUR PCC, a private protected cell company incorporated under the laws of Jersey, having its registered office at First

Floor, Waterloo House, Don Street, St Helier, Jersey, JE1 1AD, Channel Islands, registered with the Companies Registry
of Jersey under number 109683, acting on behalf of Spur Beta PC, here represented by Mr. Régis Galiotto by virtue of a
proxy given under private seal annexed to the present deed, declares to subscribe for 50,000 Class B1 Shares, 50,000
Class B2 Shares, 50,000 Class B3 Shares and 50,000 Class B4 Shares, fully paid up by a contribution in kind consisting of
250,000 class A1 shares, 250,000 class A2 shares, 250,000 class A3 shares and 250,000 class A4 shares in CyprusCo for
an aggregate amount of 2,000.- US Dollars allocated to the share capital of the Company;

- SPUR PCC, a private protected cell company incorporated under the laws of Jersey, having its registered office at

First Floor, Waterloo House, Don Street, St Helier, Jersey, JE1 1AD, Channel Islands, registered with the Companies
Registry of Jersey under number 109683, acting on behalf of Spur Delta PC, here represented by Mr. Regis Galiotto by
virtue of a proxy given under private seal annexed to the present deed, declares to subscribe for 50,000 Class B1 Shares,
50,000 Class B2 Shares, 50,000 Class B3 Shares and 50,000 Class B4 Shares, fully paid up by a contribution in kind consisting
of 250,000 class A1 shares, 250,000 class A2 shares, 250,000 class A3 shares and 250,000 class A4 shares in CyprusCo
for an aggregate amount of 2,000.- US Dollars allocated to the share capital of the Company;

- SPUR PCC, a private protected cell company incorporated under the laws of Jersey, having its registered office at

First Floor, Waterloo House, Don Street, St Helier, Jersey, JE1 1AD, Channel Islands, registered with the Companies
Registry of Jersey under number 109683, acting on behalf of Copper Epsilon PC, here represented by Mr. Regis Galiotto
by virtue of a proxy given under private seal annexed to the present deed, declares to subscribe for 50,000 Class B1
Shares, 50,000 Class B2 Shares, 50,000 Class B3 Shares and 50,000 Class B4 Shares, fully paid up by a contribution in kind
consisting of 250,000 class A1 shares, 250,000 class A2 shares, 250,000 class A3 shares and 250,000 class A4 shares in
CyprusCo for an aggregate amount of 2,000.- US Dollars allocated to the share capital of the Company;

- Agate LP, a limited partnership, incorporated under the laws of Jersey, having its registered office at First Floor,

Waterloo House, Don Street, St Helier, Jersey, JE1 1AD, Channel Islands, duly represented by Agate GP, its general
partner,, here represented by Mr. Regis Galiotto by virtue of a proxy given under private seal annexed to the present

113305

U X E M B O U R G

deed, declares to subscribe for 250,000 Class B1 Shares, 250,000 Class B2 Shares, 250,000 Class B3 Shares and 250,000
Class B4 Shares, fully paid up by a contribution in kind consisting of 1,250,001 class B1 shares, 1,250,000 class B2 shares,
1,250,000 class B3 shares and 1,250,000 class B4 shares in CyprusCo for an aggregate amount of 20,000.- US Dollars of
which the amount of 10,000.- US Dollars is allocated to the share capital of the Company and the aggregate amount of
10,000.- US Dollars is allocated to the share premium account attached to the shares of the subscriber as follows: 2,500.-
US Dollars to the Class B1 Shares, 2,500.- US Dollars to the Class B2 Shares, 2,500.- US Dollars to the Class B3 Shares
and 2,500.- US Dollars to the Class B4 Shares;

- Mr. John Van Wyk, residing at Unit 3, 35 Winstone Avenue, Hyde Park, Johannesburg, 2196, South Africa, here

represented by Mr. Régis Galiotto by virtue of a proxy given under private seal annexed to the present deed, declares
to subscribe for 50,000 Class A1 Shares, 50,000 Class A2 Shares, 50,000 Class A3 Shares and 50,000 Class A4 Shares,
fully paid up by a contribution in kind consisting of 250,000 class A1 shares, 250,000 class A2 shares, 250,000 class A3
shares and 250,000 class A4 shares in CyprusCo for an aggregate amount of 2,000.- US Dollars allocated to the share
capital of the Company;

- Mr. Peter Schmid, residing at 8 Pinecote Drive, Sunningdale, Berkshire, SL5 9PS, UK, here represented by Mr. Régis

Galiotto by virtue of a proxy given under private seal annexed to the present deed, declares to subscribe for 50,000 Class
B1 Shares, 50,000 Class B2 Shares, 50,000 Class B3 Shares and 50,000 Class B4 Shares, fully paid up by a contribution in
kind consisting of 250,000 class C1 shares, 250,000 class C2 shares, 250,000 class C3 shares and 250,000 class C4 shares
in CyprusCo for an aggregate amount of 2,000.- US Dollars allocated to the share capital of the Company;

- Mr. Knut Torbjorn Caesar, residing at Riverdale, 23 Burstead Close, Cobham, Surrey, KT11 2NL, UK, here repre-

sented by Mr. Régis Galiotto by virtue of a proxy given under private seal annexed to the present deed, declares to
subscribe for 50,000 Class B1 Shares, 50,000 Class B2 Shares, 50,000 Class B3 Shares and 50,000 Class B4 Shares, fully
paid up by a contribution in kind consisting of 250,000 class C1 shares, 250,000 class C2 shares, 250,000 class C3 shares
and 250,000 class C4 shares in CyprusCo for an aggregate amount of 2,000.- US Dollars allocated to the share capital of
the Company;

- Mr. Christopher James Mckenzie Coles, residing at Chalcot Coach House, Short Street, Chapmanslade, Westbury,

Wilts, BA13 4AA, UK, here represented by Mr. Régis Galiotto by virtue of a proxy given under private seal annexed to
the present deed, declares to subscribe for 50,000 Class B1 Shares, 50,000 Class B2 Shares, 50,000 Class B3 Shares and
50,000 Class B4 Shares, fully paid up by a contribution in kind consisting of 250,000 class C1 shares, 250,000 class C2
shares, 250,000 class C3 shares and 250,000 class C4 shares in CyprusCo for an aggregate amount of 2,000.- US Dollars
allocated to the share capital of the Company;

- Mr. Daniel Paul Fletcher, residing at 82 Oakwood Court, Abbotsbury Road, London, W14 8JF, UK, here represented

by Mr. Regis Galiotto by virtue of a proxy given under private seal annexed to the present deed, declares to subscribe
for 50,000 Class B1 Shares, 50,000 Class B2 Shares, 50,000 Class B3 Shares and 50,000 Class B4 Shares, fully paid up by
a contribution in kind consisting of 250,000 class C1 shares, 250,000 class C2 shares, 250,000 class C3 shares and 250,000
class C4 shares in CyprusCo for an aggregate amount of 2,000.- US Dollars allocated to the share capital of the Company;

- Mr. James Murray Grant, residing at Ardaraich House, Forge Hill, Pluckley, Kent, TN27 0SJ, UK, here represented

- Mr. Alistair Angus Mackintosh, residing at Dippenhall House, Dippenhall, Farnham, Surrey, GU10 5EB, UK, here

represented by Mr. Regis Galiotto by virtue of a proxy given under private seal annexed to the present deed, declares
to subscribe for 50,000 Class B1 Shares, 50,000 Class B2 Shares, 50,000 Class B3 Shares and 50,000 Class B4 Shares, fully
paid up by a contribution in kind consisting of 250,000 class C1 shares, 250,000 class C2 shares, 250,000 class C3 shares
and 250,000 class C4 shares in CyprusCo for an aggregate amount of 2,000.- US Dollars allocated to the share capital of
the Company;

- Mr. David Ross Standen Morley, residing at 19 Onslow Road, Richmond, Surrey, TW10 6QH, UK, here represented

- Mr. Paul William Owers, residing at The Bramblings, The Green, Horsted Keynes, West Sussex, RH17 7AW, UK,

here represented by Mr. Régis Galiotto by virtue of a proxy given under private seal annexed to the present deed, declares
to subscribe for 50,000 Class B1 Shares, 50,000 Class B2 Shares, 50,000 Class B3 Shares and 50,000 Class B4 Shares, fully
paid up by a contribution in kind consisting of 250,000 class C1 shares, 250,000 class C2 shares, 250,000 class C3 shares
and 250,000 class C4 shares in CyprusCo for an aggregate amount of 2,000.- US Dollars allocated to the share capital of
the Company;

- Mr. Mark William Lane Richards, residing at 133 Turney Road, Dulwich Village, London, SE21 7JB, UK, here repre-

113306

U X E M B O U R G

paid up by a contribution in kind consisting of 250,000 class C1 shares, 250,000 class C2 shares, 250,000 class C3 shares
and 250,000 class C4 shares in CyprusCo for an aggregate amount of 2,000.- US Dollars allocated to the share capital of
the Company;

- Mr. Joseph Sinyor, residing at 70 Sheldon Avenue, London, N6 4ND, UK, here represented by Mr. Régis Galiotto by

virtue of a proxy given under private seal annexed to the present deed, declares to subscribe for 50,000 Class B1 Shares,
50,000 Class B2 Shares, 50,000 Class B3 Shares and 50,000 Class B4 Shares, fully paid up by a contribution in kind consisting
of 250,000 class C1 shares, 250,000 class C2 shares, 250,000 class C3 shares and 250,000 class C4 shares in CyprusCo
for an aggregate amount of 2,000.- US Dollars allocated to the share capital of the Company;

- Mr. Michael Andrew Simon Till, residing at 2695 Avenida Libertador, 12th floor, Buenos Aires, 1425, Argentina, here

represented by Mr. Régis Galiotto by virtue of a proxy given under private seal annexed to the present deed, declares
to subscribe for 50,000 Class B1 Shares, 50,000 Class B2 Shares, 50,000 Class B3 Shares and 50,000 Class B4 Shares, fully
paid up by a contribution in kind consisting of 250,000 class C1 shares, 250,000 class C2 shares, 250,000 class C3 shares
and 250,000 class C4 shares in CyprusCo for an aggregate amount of 2,000.- US Dollars allocated to the share capital of
the Company;

- Mr. Richard Henry Phillips, residing at Englefield Lodge, Spencer Gardens off Middle Hill, Egham, Surrey, TW20 0JR,

UK, here represented by Mr. Régis Galiotto by virtue of a proxy given under private seal annexed to the present deed,
declares to subscribe for 50,000 Class B1 Shares, 50,000 Class B2 Shares, 50,000 Class B3 Shares and 50,000 Class B4
Shares, fully paid up by a contribution in kind consisting of 250,000 class C1 shares, 250,000 class C2 shares, 250,000
class C3 shares and 250,000 class C4 shares in CyprusCo for an aggregate amount of 2,000.- US Dollars allocated to the
share capital of the Company;

- Mr. Stuart David Michael Grylls, residing at 21 Taylor Avenue, Kew, Richmond, TW9 4EB, UK, here represented by

Mr. Regis Galiotto by virtue of a proxy given under private seal annexed to the present deed, declares to subscribe for
50,000 Class B1 Shares, 50,000 Class B2 Shares, 50,000 Class B3 Shares and 50,000 Class B4 Shares, fully paid up by a
contribution in kind consisting of 250,000 class C1 shares, 250,000 class C2 shares, 250,000 class C3 shares and 250,000
class C4 shares in CyprusCo for an aggregate amount of 2,000.- US Dollars allocated to the share capital of the Company;

- Mrs. Natalie Catherine Kolbe, residing at Strathavon, P.O.Box 189, 2031, South Africa, here represented by Mr. Regis

Galiotto by virtue of a proxy given under private seal annexed to the present deed, declares to subscribe for 50,000 Class
A1 Shares, 50,000 Class A2 Shares, 50,000 Class A3 Shares and 50,000 Class A4 Shares, fully paid up by a contribution
in kind consisting of 250,000 class A1 shares, 250,000 class A2 shares, 250,000 class A3 shares and 250,000 class A4
shares in CyprusCo for an aggregate amount of 2,000.- US Dollars allocated to the share capital of the Company;

- Benview Limited, a BVI business company incorporated under the laws of British Virgin Islands, having its registered

office at Craigmuir Chambers, PO Box 71, Road Town, Tortola, British Virgin Islands. registered with the Registrar of
Corporate Affairs under number 1388208, here represented by Mr. Regis Galiotto by virtue of a proxy given under private
seal annexed to the present deed, declares to subscribe for 50,000 Class B1 Shares, 50,000 Class B2 Shares, 50,000 Class
B3 Shares and 50,000 Class B4 Shares, fully paid up by a contribution in kind consisting of 250,000 class C1 shares, 250,000
class C2 shares, 250,000 class C3 shares and 250,000 class C4 shares in CyprusCo for an aggregate amount of 2,000.-
US Dollars allocated to the share capital of the Company; and

- Mr. Adiba Ighodaro, residing at 16 Lindsay Square, London, SWIV 3SB, UK, here represented by Mr. Regis Galiotto

by virtue of a proxy given under private seal annexed to the present deed, declares to subscribe for 50,000 Class B1
Shares, 50,000 Class B2 Shares, 50,000 Class B3 Shares and 50,000 Class B4 Shares, fully paid up by a contribution in kind
consisting of 250,000 class C1 shares, 250,000 class C2 shares, 250,000 class C3 shares and 250,000 class C4 shares in
CyprusCo for an aggregate amount of 2,000.- US Dollars allocated to the share capital of the Company.

The aggregate amount of the contribution of sixty thousand US Dollars (USD 60,000.-) is allocated to the share capital

for a total amount of fifty thousand US Dollars (USD 50,000.-) and to the share premium account attached to the shares
of Agate LP as follows: 2,500.- US Dollars to the Class B1 Shares, 2,500.- US Dollars to the Class B2 Shares, 2,500.- US
Dollars to the Class B3 Shares and 2,500.- US Dollars to the Class B4 Shares for a total amount of ten thousand US
Dollars (USD 10,000.-).

Proof of the contribution has been given to the notary through a valuation report which shows that the management

of the Company has valued the contribution at a total amount of at least sixty thousand US Dollars (USD 60,000.-) which
is equal to the value of the New Shares.

The persons subscribing for the New Shares as described in this resolution are referred to in this document as the

“New Shareholders”.

Third resolution

The Sole Shareholder and the New Shareholders resolve to reduce the share capital of the Company by an amount

of twenty thousand US Dollars (USD 20,000.-) so as to reduce it from seventy thousand US Dollars (USD 70,000.-) to
fifty thousand US Dollars (USD 50,000.-) by the cancellation of the two million (2,000,000) shares issued by the Company
on its incorporation at a price equal to the par value of each such share, such price to be payable to the holder of these
shares at such time or times as the Company in its discretion elects.

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U X E M B O U R G

Fourth resolution

The Sole Shareholder and the New Shareholders resolve to fully restate the Articles as follows:

1. Art. 1. Corporate form and Name.
1.1 This document constitutes the articles of association (the “Articles”) of C Ebco S.à r.l. (the “Company”), a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg
including the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended from time to time (the “1915 Law”).

2. Art. 2. Registered Office.
2.1 The registered office of the Company (the “Registered Office”) is established in the city of Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

2.2 The Registered Office may be transferred:
2.2.1 to any other place within the same municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by:
(a) the Sole Manager (as defined in Article 8.2) if the Company has at the time a Sole Manager; or
(b) the Board of Managers (as defined in Article 8.3) if the Company has at the time a Board of Managers; or
2.2.2 to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution

of the shareholders of the Company (a “Shareholders' Resolution”) passed in accordance with these Articles - including
Article 13.4 - and the laws from time to time of the Grand Duchy of Luxembourg including the 1915 Law (“Luxembourg
Law”).

2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which

would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until
such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect on the Company's
nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Sole Manager or the Board
of Managers as appropriate.

2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

3. Art. 3. Objects. The objects of the Company are:
3.1 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the

Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds
and other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as invest-
ments, and to sell, exchange and dispose of the same;

3.2 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the

business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;

3.3 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Sole Manager or the Board of Managers

(as appropriate) thinks fit and to lend money and give credit in each case to any person with or without security;

3.4 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as

appropriate) thinks fit, including by the issue (to the extent permitted by Luxembourg Law) of debentures and other
securities or instruments, perpetual or otherwise, convertible or not, whether or not charged on all or any of the
Company's property (present and future) or its uncalled capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those
securities;

3.5 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for

the sharing of profits, union of interests, co-operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including any employees of the Company;

3.6 to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security for the performance

of the obligations of and/or the payment of any money by any person (including any body corporate in which the Company
has a direct or indirect interest or any person (a “Holding Entity”) which is for the time being a member of or otherwise
has a direct or indirect interest in the Company or any body corporate in which a Holding Entity has a direct or indirect
interest and any person who is associated with the Company in any business or venture), with or without the Company
receiving any consideration or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage,
charge or lien over all or part of the Company's undertaking, property or assets (present and future) or by other means;
for the purposes of this Article 3.6 “guarantee” includes any obligation, however described, to pay, satisfy, provide funds
for the payment or satisfaction of, indemnify and keep indemnified against the consequences of default in the payment of,
or otherwise be responsible for, any indebtedness or financial obligations of any other person;

3.7 to purchase, take on lease, exchange, hire and otherwise acquire any real or personal property and any right or

privilege over or in respect of it;

3.8 to sell, lease, exchange, let on hire and dispose of any real or personal property and/or the whole or any part of

the undertaking of the Company, for such consideration as the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
thinks fit, including for shares, debentures or other securities, whether fully or partly paid up, of any person, whether or

113308

U X E M B O U R G

not having objects (altogether or in part) similar to those of the Company; to hold any shares, debentures and other
securities so acquired; to improve, manage, develop, sell, exchange, lease, mortgage, dispose of, grant options over, turn
to account and otherwise deal with all or any part of the property and rights of the Company;

3.9 to do all or any of the things provided in any paragraph of this Article 3 (a) in any part of the world; (b) as principal,

agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone
or with another person or persons;

3.10 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements

with or in favour of any person) that are in the opinion of the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
incidental or conducive to the attainment of all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;

PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity

of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.

4. Art. 4. Duration.
4.1 The Company is established for an unlimited duration.

5. Art. 5. Share capital.
5.1 The issued share capital of the Company is USD 50,000 divided into:
- 100,000 A1 shares (the “A1 Shares”);
- 100,000 A 2 shares (the “A2 Shares”);
- 100,000 A 3 shares (the “A3 Shares”);
- 100,000 A 4 shares (the “A4 Shares”);
- 1,150,000 B 1 shares (the “B1 Shares”);
- 1,150,000 B 2 shares (the “B2 Shares”);
- 1,150,000 B3 shares (the “B3 Shares”); and
- 1,150,000 B 4 shares (the “B4 Shares”);
each having a par value of USD 0.01 and the rights and obligations set out in these Articles.
5.2 In the event of a Non-Liquidation Distribution in respect of Shares of a Numerical Class:
- The Distribution will be made on both A Shares and B Shares of that Numerical Class;
- The Distribution in respect of the A Shares of that Numerical Class will be made by means of a Dividend;
- The Distribution in respect of the B Shares of that Numerical Class will be made by means of a Share Redemption

(unless otherwise agreed by a resolution of the Board of Managers and a resolution passed by a general meeting of
Shareholders);

- For the purposes of calculating the respective entitlements of the A Shares and B Shares of that Numerical Class to

the Distribution, each B Share shall represent the Relevant Proportion of each A Share where the Relevant Proportion
shall

(a) equal 1, before any Redemptions are made in respect of the B Shares of that Numerical Class;
(b) following a Redemption in respect of the B Shares of that Numerical Class, be a proportion the numerator of which

is 1,150,000 and the denominator of which is the total number of B Shares of that Numerical Class following that (and
any previous) Redemptions.

5.3 In the event of a Liquidation Payment in respect of Shares of a Numerical Class:
- The Distribution will be made on both A Shares and B Shares of that Numerical Class;
- For the purposes of calculating the respective entitlements of the A Shares and B Shares of that Numerical Class to

the Distribution, each B Share shall represent the Relevant Proportion of each A Share where the Relevant Proportion
shall

(a) equal 1, before any Share Redemptions are made in respect of the B Shares of that Numerical Class;
(b) following a Share Redemption in respect of the B Shares of that Numerical Class, be a proportion the numerator

of which is 1,150,000 and the denominator of which is the total number of B Shares of that Numerical Class following
that (and any previous) Share Redemptions.

5.4 The total amount of a Non-Liquidation Distribution and, in the case of a Share Redemption, the number of Shares

to be the subject of the Share Redemption, shall be determined by resolution of the Board of Managers and shall be
subject to the approval by a general meeting of Shareholders and to the provisions of the Shareholders Agreement and
shall, in any event, not exceed the amount permitted by Luxembourg Law. In the event of fractions in any figures to be
determined for the purposes of these Articles, the Board of Managers may increase or decrease the relevant figure to a
complete number as the Board of Managers thinks fit. For the avoidance of doubt, a Non-Liquidation Distribution may
be in respect of some only of the Numerical Classes of Shares and not in respect of others and the amounts payable on
the different Numerical Classes of Shares may vary.

113309

U X E M B O U R G

5.5 On a Liquidation Payment, the holders of the Class C Shares (if any are in issue at the time) shall be entitled to a

priority return over the holders of the other Classes of Shares equal to the par value of each Class C Share plus an
amount equal to 10% of the par value of each Class C Share, once the holders of the Class A Shares and the Class B
Shares have received as a Liquidation Payment amounts equal to the par value of their Class A Shares and Class B Shares.
The Class C Shares shall not carry any entitlement to participate in Non-Liquidation Distributions.

5.6 The apportionment of Liquidation Payments as between the various Numerical Classes of Shares will be made in

accordance with a Shareholders Agreement.

5.7 In addition to the share capital, the Company may have free share premium or other reserve accounts, into which

any premium paid on any Share or class of Shares or reserve allocated to any Share or class of Shares is transferred and
the balance on which each corresponding holder(s) has exclusive entitlement to, it being understood that any amount of
share premium paid in relation to the issue of any Share or class of Shares or any amount of reserve allocated to any
Share or class of Shares, shall be reserved and repaid to the holder of such Share or class of Shares, in case of a decision
to repay or otherwise proceed with the reimbursement of such share premium or reserve.

5.8 Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.
5.9 The Company may repurchase, redeem and/or cancel its Shares subject as provided in the 1915 Law.

6. Art. 6. Indivisibility of shares.
6.1 Each Share is indivisible.
6.2 A Share may be registered in the name of more than one person provided that all holders of a Share notify the

Company in writing as to which of them is to be regarded as their representative; the Company will deal with that
representative as if it were the sole Shareholder in respect of that Share including for the purposes of voting, dividend
and other payment rights.

7. Art. 7. Transfer of shares.
7.1 During such time as the Company has only one Shareholder, the Shares will be freely transferable.
7.2 During such time as the Company has more than one Shareholder:
7.2.1 Shares may not be transferred other than by reason of death to persons other than Shareholders unless Share-

holders holding at least three quarters of the Shares have agreed to the transfer in general meeting;

7.2.2 Shares may not be transmitted by reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders holding

at least three quarters of the Shares held by the survivors have agreed to the transfer or in the circumstances envisaged
by article 189 of the 1915 Law;

7.3 Notwithstanding any provision to the contrary in these Articles, the Company shall not register a transfer of Shares

unless the transfer is made in accordance with the provisions of articles 189 and 190 of the 1915 Law and the following
provisions:

7.3.1 No Share may be transferred:
- other than to Holdco;
- to such persons as may be approved by the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate);
- to the personal representatives or beneficiaries of a Shareholder, being an individual, who has died;
- subject to the prior approval of the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate), to a Related Holder of

a Shareholder, being an individual, or by a Related Holder of a Shareholder, being an individual, to another Related Holder
of that Shareholder, or back from any such Related Holder to the Shareholder who originally subscribed for such Shares,
and the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate) may require (as a pre-condition to such transfer) any
conditions for the transfer which they consider necessary or desirable including obtaining an indemnity from that Share-
holder and/or such Related Holder in respect of any liabilities incurred by the Company in connection with the transfer.

7.3.2 If a transfer is made in accordance with Article 7.3.1. to a Family Member who thereafter ceases to be a Family

Member (whether by divorce or otherwise) or to a Family Trust which thereafter ceases to be a Family Trust, the relevant
Related Holder, shall promptly notify the Company in writing and the Sole Manager or the Board of Managers (as ap-
propriate) may, and shall if so requested by Holdco, authorise any Manager to execute, complete and deliver as agent for
and on behalf of that relevant Related Holder a transfer of all of the Shares then held by that Related Holder to the
Shareholder to whom they were originally allocated or to a Related Holder of that Shareholder for a nominal consideration
of US$1, which transfer shall constitute an implied warranty from the relevant Related Holder in favour of the relevant
transferee that the legal and beneficial title to the relevant Shares was transferred to the relevant transferee free from
all Encumbrances. The Managers shall authorise registration of such transfer, after which the validity of such transfer shall
not be questioned by any person.

7.3.3 The Managers may require the holder of the Shares which are proposed to be transferred or the person named

as transferee in any transfer lodged for registration to furnish the Managers with such information as the Managers may
reasonably consider necessary for the purpose of ensuring that a transfer of shares is permitted under Article 7.3. If the
information is not provided within 28 days of the request the Managers may refuse to register the transfer of the relevant
Shares.

113310

U X E M B O U R G

8. Art. 8. Management.
8.1 The Company will be managed by one or more managers (“Managers”) who shall be appointed by a Shareholders'

Resolution passed in accordance with Luxembourg Law and these Articles.

8.2 If the Company has at the relevant time only one Manager, he is referred to in these Articles as a “Sole Manager”.
8.3 If the Company has from time to time more than one Manager, they will constitute a board of managers or conseil

de gérance (the “Board of Managers”).

8.4 A Manager may be removed at any time, with or without cause, by a Shareholders' Resolution passed in accordance

with Luxembourg Law and these Articles.

9. Art. 9. Powers of the managers. The Sole Manager, when the Company has only one Manager, and at all other times

the Board of Managers, may take all or any action which is necessary or useful to realise any of the objects of the Company,
with the exception of those reserved by Luxembourg Law or these Articles to be decided upon by the Shareholders.

10. Art. 10. Representation. Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the following are authorised

to represent and/or bind the Company:

10.1 if the Company has a Sole Manager, the Sole Manager;
10.2 if the Company has more than one Manager, any two Managers of the Board of Managers;

11. Art. 11. Agent of the managers. The Sole Manager or, if the Company has more than one Manager, the Board of

Managers may delegate any of their powers for specific tasks to one or more ad hoc agents and will determine any such
agent's powers and responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other
relevant conditions of its agency.

12. Art. 12. Board meetings.
12.1 Meetings of the Board of Managers (“Board Meetings”) may be convened by any Manager. The Board of Managers

shall appoint a chairman.

12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions at a Board Meeting without complying with all or

any of the convening requirements and formalities if all the Managers have waived the relevant convening requirements
and formalities either in writing or, at the relevant Board Meeting, in person or by an authorized representative.

12.3 A Manager may appoint any other Manager (but not any other person) to act as his representative (a “Manager's

Representative”) at a Board Meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Board
Meeting. A Manager can act as representative for more than one other Manager at a Board Meeting provided that (without
prejudice to any quorum requirements) at least two Managers are physically present at a Board Meeting held in person
or participate in person in a Board Meeting held under Article 12.5.

12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of the Managers are present or

represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.

12.5 A Manager or his Manager's Representative may validly participate in a Board Meeting through the medium of

conference telephone, video conference or similar form of communications equipment provided that all persons parti-
cipating in the meeting are able to hear and speak to each other throughout the meeting. A person participating in this
way is deemed to be present in person at the meeting and shall be counted in the quorum and entitled to vote. Subject
to Luxembourg Law, all business transacted in this way by the Managers shall, for the purposes of these Articles, be
deemed to be validly and effectively transacted at a Board Meeting, notwithstanding that fewer than the number of
directors (or their representatives) required to constitute a quorum are physically present in the same place.

12.6 A resolution in writing signed by all the Managers (or in relation to any Manager, his Manager's Representative)

shall be as valid and effective if it had been passed at a Board Meeting duly convened and held and may consist of one or
several documents in the like form each signed by or on behalf of one or more of the Managers concerned.

12.7 The minutes of a Board Meeting shall be signed by and extracts of the minutes of a Board Meeting may be certified

by any Manager present at the Meeting.

13. Art. 13. Shareholders' resolutions.
13.1 Each Shareholder shall have one vote for every Share of which he is the holder.
13.2 Subject as provided in Articles 13.3, 13.4 and 13.5, shareholders' resolutions are only valid if they are passed by

Shareholders holding more than half of the Shares, provided that if that figure is not reached at the first meeting or first
written consultation, the Shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter and the reso-
lution may be passed by a majority of the votes cast, irrespective of the number of Shares represented.

13.3 Shareholders may not change the nationality of the Company or oblige any of the Shareholders to increase their

participation in the Company otherwise than by unanimous vote of the Shareholders.

13.4 Subject as provided in Article 13.3, any resolution to change these Articles (including a change to the Registered

Office), subject to any provision of the contrary, needs to be passed by a majority in number of the Shareholders repre-
senting three quarters of the Shares.

113311

U X E M B O U R G

13.5 A resolution to dissolve the Company or to determine the method of liquidating the Company and/or to appoint

the liquidators needs to be passed in accordance with Luxembourg Law.

13.6 A meeting of Shareholders (a “Shareholders' Meeting”) may validly debate and take decisions without complying

with all or any of the convening requirements and formalities if all the Shareholders have waived the relevant convening
requirements and formalities either in writing or, at the relevant Shareholders' Meeting, in person or by an authorised
representative.

13.7 A Shareholder may be represented at a Shareholders' Meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) a proxy or attorney who need not be a Shareholder.

13.8
13.8.1 If at the time the Company has no more than twenty-five Shareholders, shareholders' resolutions may be passed

by written vote of Shareholders rather than at a Shareholders' Meeting provided that each Shareholder receives the
precise wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted and gives his vote in writing.

13.8.2 The majority requirement applicable to the adoption of resolutions by a Shareholders' Meeting apply mutatis

mutandis to the passing of written resolutions of Shareholders. Except where required by Luxembourg Law, there shall
be no quorum requirements for the passing of written resolutions of Shareholders. Written resolutions of Shareholders
shall be validly passed immediately upon receipt by the Company of original copies (or copies sent by facsimile transmission
or as e-mail attachments) of Shareholders' votes subject to the requirements as provided in Article 13.8.1 and the above
provisions of Article 13.8.2, irrespective of whether all shareholders have voted or not.

14. Art. 14. Business year.
14.1 The Company's financial year starts on 1

January and ends on the 31

December of each year provided that,

as a transitional measure, the first financial year of the Company starts on the date of its incorporation and ends on the
following 31 December (all dates inclusive).

14.2 If at the time the Company has more than twenty-five Shareholders, at least one annual general meeting must be

held each year pursuant to article 196 of the 1915 Law on the last business day in the following May.

15. Art. 15. Distributions on shares.
15.1 From the net profits of the Company determined in accordance with Luxembourg Law, five per cent shall be

deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.

15.2 Subject to the provisions of Luxembourg Law and the Articles, the Company may by resolution of the Shareholders

declare dividends in accordance with the respective rights of the Shareholders.

15.3 The Sole Manager or the Board of Managers as appropriate may decide to pay interim dividends to the Shareholder

(s) in accordance with the respective rights of the Shareholders before the end of the financial year on the basis of a
statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount
to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by
carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve to be established according to the 1915 Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do
not correspond to profits actually earned may be recovered from the relevant Shareholder(s).

16. Art. 16. Dissolution and liquidation.
16.1 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in accordance with Luxembourg

Law and Article 13. If at the time the Company has only one Shareholder, that Shareholder may, at its option, resolve to
liquidate the Company by assuming personally all the assets and liabilities, known or unknown, of the Company.

17. Art. 17. Interpretation and Luxembourg law.
17.1 In these Articles, the following shall have the respective meaning set out below:
- “A Shares” means the A1 Shares, the A2 Shares, the A3 Shares and the A4 Shares;
- “Alphabetical Classes” means the various alphabetical classes of shares, being the Class A Shares, the Class B Shares

and the Class C Shares (if any are in issue at the time);

- “B Shares” means the B1 Shares, the B2 Shares, the B3 Shares and the B4 Shares;
- “Class 1 Shares” means the A1 Shares and the B1 Shares;
- “Class 2 Shares” means the A2 Shares and the B2 Shares;
- “Class 3 Shares” means the A3 Shares and the B3 Shares;
- “Class 4 Shares” means the A4 Shares and the B4 Shares;
- “Class C Shares” means the C Shares (if any are in issue at the time);
- “Dividend” means a dividend;
- “Distribution” means a payment to Shareholders by way of Dividend, Liquidation Payment or in relation to a Share

Redemption;

113312

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- “Family Member” means, in relation to a Shareholder which is an individual, his spouse or civil partner and/or his

lineal descendants by blood or adoption and/or his step children;

- “Family Trust” means, in relation to a Shareholder which is an individual, a trust (whether arising under a settlement,

declaration of trust, testamentary disposition or on an intestacy) in respect of which the only beneficiaries (and the only
persons capable of being beneficiaries) are the Shareholder who established the trust and/or his Family Members;

- “Holdco” means Intropica Limited, a company incorporated in England and Wales (registration number 07845691)

whose registered office is situated at 5 Fleet Place, London, EC4M 7RD, United Kingdom;

- “Liquidation Payment” means a payment to Shareholders upon or following a dissolution or liquidation of the Com-

pany;

- “Non-Liquidation Distribution” means a payment by way of Dividend or in relation to a Share Redemption;
- “Numerical Classes” means the various numbered classes of shares, being the Class 1 Shares, the Class 2 Shares, the

Class 3 Shares and the Class 4 Shares;

- “Related Holder” means, in relation to a Shareholder which is an individual, a Family Member or a Family Trust;
- “Share Redemption” means a repurchase and subsequent cancellation of Shares;
- “Shareholders” means the holders at the relevant time of the Shares and “Shareholder” shall be construed accordingly
- “Shareholders' Agreement” means any shareholders' agreement entered into from time to time between (among

others) the Company and its shareholders;

- “Shares” means the A Shares, the B Shares and (if any are in issue at the time) the C Shares.
17.2 In addition to these Articles, the Company is also governed by all applicable provisions of Luxembourg Law.

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the mandatory of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said mandatory has signed with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille treize, le vingt-huit juin.
Par-devant Nous, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Henri

Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire des présentes.

A COMPARU:

- Alter Domus Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois, dont le siège social

est situé au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 136.477,

ici représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, résidant professionnellement à Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

Laquelle comparante est l'associé unique (l'«Associé Unique») de C Ebco S.à r.l., une société à responsabilité limitée

constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg, en cours d'immatriculation auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg (la
«Société») et, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 20 juin 2013, dont les statuts n'ont pas
encore été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (les «Statuts»).

L'Associé Unique et les Nouveaux Associés tels que définis dans la Deuxième Résolution (selon le cas), agissant en

leur capacité d'associés de la Société, adoptent par la présente les résolutions écrites suivantes, conformément à l'ordre
du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Création de nouvelles catégories de parts sociales dans le capital social de la Société et d'un compte de prime

d'émission;

2. Augmentation du capital social de la Société;
3. Souscription et libération des Nouvelles Parts Sociales;
4. Réduction du capital social de la Société;
5. Refonte complète des Statuts;
6. Divers.

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U X E M B O U R G

Première résolution

L'Associé Unique décide de créer les nouvelles catégories de parts sociales suivantes dans le capital social de la Société:
- les parts sociales de catégorie A1 (les «Parts Sociales de Catégorie A1»);
- les parts sociales de catégorie A2 (les «Parts Sociales de Catégorie A2»)
- les parts sociales de catégorie A3 (les «Parts Sociales de Catégorie A3»);
- les parts sociales de catégorie A4 (les «Parts Sociales de Catégorie A4»);
- les parts sociales de catégorie B1 (les «Parts Sociales de Catégorie B1»);
- les parts sociales de catégorie B2 (les «Parts Sociales de Catégorie B2»);
- les parts sociales de catégorie B3 (les «Parts Sociales de Catégorie B3»);
- les parts sociales de catégorie B4 (les «Parts Sociales de Catégorie B4»);
d'une valeur nominale d'un cent US (0,01 USD) chacune et ayant les droits et obligations définis dans les Statuts tels

que modifiés par les résolutions ci-dessous et de créer un compte de prime d'émission suivant les dispositions des Statuts
tels que modifiés par les résolutions qui suivent.

Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cinquante mille Dollars US (50.000,-

USD) afin de porter son montant actuel de vingt mille Dollars US ( 20.000,- USD) à soixante-dix mille Dollars US (70.000,-
USD) par l'émission de:

- 100.000 Parts Sociales de Catégorie A1;
- 100.000 Parts Sociales de Catégorie A2;
- 100.000 Parts Sociales de Catégorie A3;
- 100.000 Parts Sociales de Catégorie A4;
- 1.150.000 Parts Sociales de Catégorie B1;
- 1.150.000 Parts Sociales de Catégorie B2;
- 1.150.000 Parts Sociales de Catégorie B3;
- 1.150.000 Parts Sociales de Catégorie B4;
d'une valeur nominale d'un cent US (0,01 USD) chacune et ayant les droits et obligations définis dans les Statuts tels

que modifiés par les résolutions ci-dessous (les «Nouvelles Parts Sociales») et entièrement libérées pour cinquante mille
Dollars US (USD 50.000,-) au moyen d'un apport en nature consistant en 1.250.000 parts sociales de catégorie A1,
1.250.000 parts sociales de catégorie A2, 1.250.000 parts sociales de catégorie A3, 1.250.000 parts sociales de catégorie
A4, 1.250.001 parts sociales de catégorie B1, 1.250.000 parts sociales de catégorie B2, 1.250.000 parts sociales de caté-
gorie B3, 1.250.000 parts sociales de catégorie B4, 3.750.000 parts sociales de catégorie C1, 3.750.000 parts sociales de
catégorie C2, 3.750.000 parts sociales de catégorie C3 et 3.750.000 parts sociales de catégorie C4 ayant chacune une
valeur nominale de 0,0001 Dollar US d' EbroEta Limited, une société établie à Chypre, ayant son siège social au 11 Lemesou
Avenue, Galatariotis Building, 2

Floor, 2112, Nicosia, Chypre, immatriculée auprès du Registrar of Companies sous le

numéro HE 297190 («CyprusCo»)

Souscription et libération

- Spur PCC, une private protected cell company établie selon les lois de Jersey, ayant son siège social à First Floor,

Waterloo House, Don Street, St. Helier, JE1 1AD, Iles Anglo-Normandes, immatriculée auprès du Companies Registry
of Jersey sous le numéro 109683, agissant au nom de Spur Beta PC, ici représentée par M. Régis Galiotto en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé annexée au présent acte, déclare souscrire à 50.000 Parts Sociales de Catégorie B1,
50.000 Parts Sociales de Catégorie B2, 50.000 Parts Sociales de Catégorie B3 et 50.000 Parts Sociales de Catégorie B4,
entièrement libérées par un apport en nature consistant en 250.000 parts sociales de catégorie A1, 250.000 parts sociales
de catégorie A2, 250.000 parts sociales de catégorie A3 et 250.000 parts sociales de catégorie A4 de CyprusCo pour un
montant total de 2.000,- Dollars US alloué au capital social de la Société;

- Spur PCC, une private protected cell company établie selon les lois de Jersey, ayant son siège social à First Floor,

Waterloo House, Don Street, St. Helier, JE1 1AD, Iles Anglo-Normandes, immatriculée auprès du Companies Registry
of Jersey sous le numéro 109683, agissant au nom de Spur Delta PC, ici représentée par M. Régis Galiotto en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé annexée au présent acte, déclare souscrire à 50.000 Parts Sociales de Catégorie B1,
50.000 Parts Sociales de Catégorie B2, 50.000 Parts Sociales de Catégorie B3 et 50.000 Parts Sociales de Catégorie B4,
entièrement libérées par un apport en nature consistant en 250.000 parts sociales de catégorie A1, 250.000 parts sociales
de catégorie A2, 250.000 parts sociales de catégorie A3 et 250.000 parts sociales de catégorie A4 de CyprusCo pour un
montant total de 2.000,- Dollars US alloué au capital social de la Société;

- Spur PCC une private protected cell company établie selon les lois de Jersey, ayant son siège social à First Floor,

Waterloo House, Don Street, St. Helier, JE1 1AD, Iles Anglo-Normandes, immatriculée auprès du Companies Registry
of Jersey sous le numéro 109683, agissant au nom de Copper Epsilon PC, ici représentée par M. Régis Galiotto en vertu
d'une procuration donnée sous seing privé annexée au présent acte, déclare souscrire à 50.000 Parts Sociales de Catégorie

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B1, 50.000 Parts Sociales de Catégorie B2, 50.000 Parts Sociales de Catégorie B3 et 50.000 Parts Sociales de Catégorie
B4, entièrement libérées par un apport en nature consistant en 250.000 parts sociales de catégorie A1, 250.000 parts
sociales de catégorie A2, 250.000 parts sociales de catégorie A3 et 250.000 parts sociales de catégorie A4 de CyprusCo
pour un montant total de 2.000,- Dollars US alloué au capital social de la Société;

- Agate LP, un limited partnership établi selon les lois de Jersey, ayant son siège social à First Floor, Waterloo House,

Don Street, St. Helier, JE1 1AD, Iles Anglo-Normandes, dûment représenté par Agate GP, son general partner, ici re-
présenté par M. Régis Galiotto en vertu d'une procuration donnée sous seing privé annexée au présent acte, déclare
souscrire à 250.000 Parts Sociales de Catégorie B1, 250.000 Parts Sociales de Catégorie B2, 250.000 Parts Sociales de
Catégorie B3 et 250.000 Parts Sociales de Catégorie B4, entièrement libérées par un apport en nature consistant en
1.250.001 parts sociales de catégorie B1, 1.250.000 parts sociales de catégorie B2, 1.250.000 parts sociales de catégorie
B3 et 1.250.000 parts sociales de catégorie B4 de CyprusCo pour un montant total de 20.000,- US Dollars dont un
montant de 10.000,- US Dollars est alloué au capital social de la Société et dont un montant total de 10.000,- US Dollar
est alloué au compte de prime d'émission attaché aux parts sociales du souscripteur comme suit: 2.500,- Dollars US aux
Parts Sociales de Catégorie B1, 2.500,- Dollars US aux Parts Sociales de Catégorie B2, 2.500,- Dollars US aux Parts Sociales
de Catégorie B3 et 2.500,- Dollars US aux Parts Sociales de Catégorie B4;

- M. John Van Wyk, demeurant au Unit 3, 35 Winstone Avenue, Hyde Park, Johannesburg, 2196, Afrique du Sud ici

représenté par M. Régis Galiotto en vertu d'une procuration donnée sous seing privé annexée au présent acte, déclare
souscrire à 50.000 Parts Sociales de Catégorie A1, 50.000 Parts Sociales de Catégorie A2, 50.000 Parts Sociales de
Catégorie A3 et 50.000 Parts Sociales de Catégorie A4, entièrement libérées par un apport en nature consistant en
250.000 parts sociales de catégorie A1, 250.000 parts sociales de catégorie A2, 250.000 parts sociales de catégorie A3,
et 250.000 parts sociales de catégorie A4 de CyprusCo pour un montant total de 2.000,- Dollars US alloué au capital
social de la Société;

- M. Peter Schmid, demeurantau 8 Pinecote Drive, Sunningdale, Berkshire, SL5 9PS, Royaume-Uni ici représenté par

M. Régis Galiotto en vertu d'une procuration donnée sous seing privé annexée au présent acte, déclare souscrire à 50.000
Parts Sociales de Catégorie B1, 50.000 Parts Sociales de Catégorie B2, 50.000 Parts Sociales de Catégorie B3 et 50.000
Parts Sociales de Catégorie B4, entièrement libérées par un apport en nature consistant en 250.000 parts sociales de
catégorie C1, 250.000 parts sociales de catégorie C2, 250.000 parts sociales de catégorie C3 et 250.000 parts sociales
de catégorie C4 de CyprusCo pour un montant total de 2.000,- Dollars US alloué au capital social de la Société

- M. Knut Torbjorn Caesar, demeurant à Riverdale, 23 Burstead Close, Cobham, Surrey, KT11 2NL, Royaume-Uni ici

représenté par M. Régis Galiotto en vertu d'une procuration donnée sous seing privé annexée au présent acte, déclare
souscrire à 50.000 Parts Sociales de Catégorie B1, 50.000 Parts Sociales de Catégorie B2, 50.000 Parts Sociales de
Catégorie B3 et 50.000 Parts Sociales de Catégorie B4, entièrement libérées par un apport en nature consistant en 250.000
parts sociales de catégorie C1, 250.000 parts sociales de catégorie C2, 250.000 parts sociales de catégorie C3 et 250.000
parts sociales de catégorie C4 de CyprusCo pour un montant total de 2.000,- Dollars US alloué au capital social de la
Société;

- M. Christopher James Mckenzie Coles, demeurant à Chalcot Coach House, Short Street, Chapmanslade, Westbury,

Wilts, BA13 4AA, Royaume-Uni ici représenté par M. Régis Galiotto en vertu d'une procuration donnée sous seing privé
annexée au présent acte, déclare souscrire à 50.000 Parts Sociales de Catégorie B1, 50.000 Parts Sociales de Catégorie
B2, 50.000 Parts Sociales de Catégorie B3 et 50.000 Parts Sociales de Catégorie B4, entièrement libérées par un apport
en nature consistant en 250.000 parts sociales de catégorie C1, 250.000 parts sociales de catégorie C2, 250.000 parts
sociales de catégorie C3 et 250.000 parts sociales de catégorie C4 de CyprusCo pour un montant total de 2.000,- Dollars
US alloué au capital social de la Société;

- M. Daniel Paul Fletcher, demeurant au 82 Oakwood Court, Abbotsbury Road, Londres, W14 8JF, Royaume-Uni ici

- M. James Murray Grant, demeurant à Ardaraich House, Forge Hill, Pluckley, Kent, TN27 0SJ, Royaume-Uni ici re-

présenté par M. Régis Galiotto en vertu d'une procuration donnée sous seing privé annexée au présent acte, déclare
souscrire à 50.000 Parts Sociales de Catégorie B1, 50.000 Parts Sociales de Catégorie B2, 50.000 Parts Sociales de
Catégorie B3 et 50.000 Parts Sociales de Catégorie B4, entièrement libérées par un apport en nature consistant en 250.000
parts sociales de catégorie C1, 250.000 parts sociales de catégorie C2, 250.000 parts sociales de catégorie C3 et 250.000
parts sociales de catégorie C4 de CyprusCo pour un montant total de 2.000,-Dollars US alloué au capital social de la
Société;

- M. Alistair Angus Mackintosh, demeurant à Dippenhall House, Dippenhall, Farnham, Surrey, GU10 5EB, Royaume-

Uni ici représenté par M. Régis Galiotto en vertu d'une procuration donnée sous seing privé annexée au présent acte,
déclare souscrire à 50.000 Parts Sociales de Catégorie B1, 50.000 Parts Sociales de Catégorie B2, 50.000 Parts Sociales
de Catégorie B3 et 50.000 Parts Sociales de Catégorie B4, entièrement libérées par un apport en nature consistant en

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250.000 parts sociales de catégorie C1, 250.000 parts sociales de catégorie C2, 250.000 parts sociales de catégorie C3
et 250.000 parts sociales de catégorie C4 de CyprusCo pour un montant total de 2.000,- Dollars US alloué au capital
social de la Société;

- M. David Ross Standen Morley, demeurant au 19 Onslow Road, Richmond, Surrey, TW10 6QH, Royaume-Uni ici

- M. Paul William Owers, demeurant à The Bramblings, The Green, Horsted Keynes, West Sussex, RH17 7AW,

Royaume-Uni ici représenté par M. Régis Galiotto en vertu d'une procuration donnée sous seing privé annexée au présent
acte, déclare souscrire à 50.000 Parts Sociales de Catégorie B1, 50.000 Parts Sociales de Catégorie B2, 50.000 Parts
Sociales de Catégorie B3 et 50.000 Parts Sociales de Catégorie B4, entièrement libérées par un apport en nature consistant
en 250.000 parts sociales de catégorie C1, 250.000 parts sociales de catégorie C2, 250.000 parts sociales de catégorie
C3, et 250.000 parts sociales de catégorie C4 de CyprusCo pour un montant total de 2.000,- Dollars US alloué au capital
social de la Société;

- M. Mark William Lane Richards, demeurant au 133 Turney Road, Dulwich Village, Londres, SE21 7JB, Royaume-Uni

ici représenté par M. Régis Galiotto en vertu d'une procuration donnée sous seing privé annexée au présent acte, déclare
souscrire à 50.000 Parts Sociales de Catégorie B1, 50.000 Parts Sociales de Catégorie B2, 50.000 Parts Sociales de
Catégorie B3 et 50.000 Parts Sociales de Catégorie B4, entièrement libérées par un apport en nature consistant en 250.000
parts sociales de catégorie C1, 250.000 parts sociales de catégorie C2, 250.000 parts sociales de catégorie C3 et 250.000
parts sociales de catégorie C4 de CyprusCo pour un montant total de 2.000,-Dollars US alloué au capital social de la
Société;

- M. Joseph Sinyor, résident au 70 Sheldon Avenue, Londres, N6 4ND, Royaume-Uni ici représenté par M. Régis

Galiotto en vertu d'une procuration donnée sous seing privé annexée au présent acte, déclare souscrire à 50.000 Parts
Sociales de Catégorie B1, 50.000 Parts Sociales de Catégorie B2, 50.000 Parts Sociales de Catégorie B3 et 50.000 Parts
Sociales de Catégorie B4, entièrement libérées par un apport en nature consistant en 250.000 parts sociales de catégorie
C1, 250.000 parts sociales de catégorie C2, 250.000 parts sociales de catégorie C3 et 250.000 parts sociales de catégorie
C4 de CyprusCo pour un montant total de 2.000,- Dollars US alloué au capital social de la Société;

- M. Michael Andrew Simon Till, résident au 2695 Avenida Libertador, 12th floor, Buenos Aires, 1425, Argentine, ici

représenté par M. Régis Galiotto en vertu d'une procuration donnée sous seing privé annexée au présent acte, déclare
souscrire à 50.000 Parts Sociales de Catégorie B1, 50.000 Parts Sociales de Catégorie B2, 50.000 Parts Sociales de
Catégorie B3, et 50.000 Parts Sociales de Catégorie B4, entièrement libérées par un apport en nature consistant en
250.000 parts sociales de catégorie C1, 250.000 parts sociales de catégorie C2, 250.000 parts sociales de catégorie C3,
et 250.000 parts sociales de catégorie C4 de CyprusCo pour un montant total de 2.000,-Dollars US alloué au capital
social de la Société;

- M. Richard Henry Phillips, demeurant à Englefield Lodge, Spencer Gardens off Middle Hill, Egham, Surrey, TW20 0JR,,

Royaume-Uni, ici représenté par M. Régis Galiotto en vertu d'une procuration donnée sous seing privé annexée au présent
acte, déclare souscrire à 50.000 Parts Sociales de Catégorie B1, 50.000 Parts Sociales de Catégorie B2, 50.000 Parts
Sociales de Catégorie B3 et 50.000 Parts Sociales de Catégorie B4, entièrement libérées par un apport en nature consistant
en 250.000 parts sociales de catégorie C1, 250.000 parts sociales de catégorie C2, 250.000 parts sociales de catégorie
C3 et 250.000 parts sociales de catégorie C4 de CyprusCo pour un montant total de 2.000,- Dollars US alloué au capital
social de la Société;

- M. Stuart David Michael Grylls, demeurant au 21 Taylor Avenue, Kew, Richmond, TW9 4EB, Royaume-Uni, ici

représenté par M. Régis Galiotto en vertu d'une procuration donnée sous seing privé annexée au présent acte, déclare
souscrire à 50.000 Parts Sociales de Catégorie B1, 50.000 Parts Sociales de Catégorie B2, 50.000 Parts Sociales de
Catégorie B3, et 50.000 Parts Sociales de Catégorie B4, entièrement libérées par un apport en nature consistant en
250.000 parts sociales de catégorie C1, 250.000 parts sociales de catégorie C2, 250.000 parts sociales de catégorie C3,
et 250.000 parts sociales de catégorie C4 de CyprusCo pour un montant total de 2.000,-Dollars US alloué au capital
social de la Société;

- Mme Natalie Catherine Kolbe, demeurant à Strathavon, P.O.Box 189, 2031, Afrique du Sud, ici représentée par M.

Régis Galiotto en vertu d'une procuration donnée sous seing privé annexée au présent acte, déclare souscrire à 50.000
Parts Sociales de Catégorie A1, 50.000 Parts Sociales de Catégorie A2, 50.000 Parts Sociales de Catégorie A3 et 50.000
Parts Sociales de Catégorie A4, entièrement libérées par un apport en nature consistant en 250.000 parts sociales de
catégorie A1, 250.000 parts sociales de catégorie A2, 250.000 parts sociales de catégorie A3 et 250.000 parts sociales de
catégorie A4 de CyprusCo pour un montant total de 2.000,- Dollars US alloué au capital social de la Société;

- Benview Limited, une BVI business company constituée selon les lois des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège

social au Craigmuir Chambers, PO Box 71, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, et immatriculée auprès du
Registrar of Corporate Affairs sous le numéro 1388208, ici représentée par M. Régis Galiotto en vertu d'une procuration

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donnée sous seing privé annexée au présent acte, déclare souscrire à 50.000 Parts Sociales de Catégorie B1, 50.000 Parts
Sociales de Catégorie B2, 50.000 Parts Sociales de Catégorie B3 et 50.000 Parts Sociales de Catégorie B4, entièrement
libérées par un apport en nature consistant en 250.000 parts sociales de catégorie C1, 250.000 parts sociales de catégorie
C2, 250.000 parts sociales de catégorie C3 et 250.000 parts sociales de catégorie C4 de CyprusCo pour un montant
total de 2.000,- Dollars US alloué au capital social de la Société; et

- M. Adiba Ighodaro, demeurant au 16 Lindsay Square, Londres, SWIV 3SB, Royaume-Uni, ici représenté par M. Régis

Le montant total de la contribution, qui s'élève à soixante mille Dollars US (60.000,- USD), est alloué au capital social

pour un montant total de cinquante mille Dollars US (50.000,- USD) et au compte de prime d'émission attaché aux parts
sociales de Agate LP comme suit: 2.500,- Dollars US aux Parts Sociales de Catégorie B1, 2.500,- Dollars US aux Parts
Sociales de Catégorie B2, 2.500,- Dollars US aux Parts Sociales de Catégorie B3 et 2.500,- Dollars US aux Parts Sociales
de Catégorie B4 pour un montant total de dix mille Dollars US (10.000,- USD).

La preuve de l'apport a été fournie au notaire par un rapport d'évaluation qui montre que les gérants de la Société

ont évalué l'apport comme s'élevant à un montant total d'au moins soixante mille Dollars US (60.000,- USD) qui corres-
pond à la valeur des Nouvelles Parts Sociales.

Les personnes souscrivant aux Nouvelles Parts Sociales telles que définies dans cette résolution sont désignées dans

le présent document comme les «Nouveaux Associés».

Troisième résolution

L'Associé Unique et les Nouveaux Associés décident de réduire le capital social de la Société d'un montant de vingt

mille Dollars US (20.000,- USD) afin de le réduire de soixante-dix mille Dollars US (USD 70.000,-) à cinquante mille
Dollars US (50.000,- USD) par l'annulation des deux millions (2.000.000) de parts sociales émises par la Société lors de
sa constitution, à une valeur égale à la valeur nominale de chacune de ces parts, ce prix étant à payer au détenteur de ces
parts sociales au moment ou aux moments choisis par la Société à sa discrétion.

Quatrième résolution

L'Associé Unique et les Nouveaux Associés décident de refondre entièrement les Statuts comme suit:

1. Art. 1

. Forme et dénomination.

1.1 Ce document constitue les statuts (les «Statuts») de C Ebco S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité

limitée, constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, y compris la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales telle que modifiée de temps à autre (la «Loi de 1915»).

2. Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société (le «Siège Social») est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le Siège Social peut être transféré:
2.2.1 En tout autre endroit de la même municipalité au Grand-Duché de Luxembourg par:
(a) Le Gérant Unique (tel que défini à l'Article 8.2) si, à ce moment là, la Société est gérée par un Gérant Unique; ou
(b) Par le Conseil de Gérance (tel que défini à l'Article 8.3) si à ce moment là, la Société est gérée par un Conseil de

Gérance; ou

2.2.2 En tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg (que ce soit dans la même municipalité ou non) par une

résolution des associés de la Société (les «Résolutions des Associés») prise conformément aux dispositions des Statuts
- y compris l'Article 13.4 - et les lois du Grand-Duché de Luxembourg telles que modifiées de temps à autre, y compris
la Loi de 1915 (la «Loi Luxembourgeoise»)

2.3 Si une situation devait se produire ou était imminente, qu'elle soit d'ordre militaire, politique, économique, sociale

ou autre, qui compromettrait l'activité normale au Siège Social, le Siège Social pourra être transféré temporairement à
l'étranger jusqu'à ce que la situation soit normalisée; une telle mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société et la Société, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera une société luxembourgeoise.
La décision de transférer le Siège Social à l'étranger sera prise par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance, selon le
cas.

2.4 La Société peut avoir des bureaux et des succursales au Grand-Duché de Luxembourg, ainsi qu'à l'étranger.

3. Art. 3. Objets. Les objets de la Société sont les suivants:
3.1 d'agir en tant que société holding d'investissement et de coordonner l'activité de toutes les entités sociales dans

lesquelles la Société détient un intérêt direct ou indirect, et d'acquérir (par souscription dès l'origine, offre, acquisition,
échange ou autre procédé) tout ou partie des actions, parts, obligations, actions préférentielles, emprunt obligataire et

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tout autre titre émis ou garanti par toute personne et tout autre actif de quelque nature qu'il soit et de détenir ces titres
en tant qu'investissements, ainsi que de les céder, les échanger et en disposer au même titre;

3.2 d'entreprendre toute activité ou commerce qui soit, et d'acquérir, soutenir ou reprendre tout ou partie de l'activité,

des biens et / ou des dettes d'une personne entreprenant une activité;

3.3 d'investir et de gérer l'argent et les fonds de la Société de la façon déterminée par le Gérant Unique ou le Conseil

de Gérance (selon le cas), et de prêter des fonds et accorder dans chaque cas, à toute personne, des crédits, assortis ou
non de sûretés;

3.4 de conclure des emprunts, de réunir des fonds et de sécuriser le paiement des sommes d'argent comme le Gérant

Unique ou le Conseil de Gérance (selon le cas) le déterminera, y compris, sans limitation, par l'émission (dans la mesure
où la Loi Luxembourgeoise l'autorise) d'obligations et tout autre titre ou instrument, perpétuel ou autre, convertible ou
non, en relation ou non avec tout ou partie des biens de la Société (présents ou futurs) ou son capital non encore levé,
et d'acquérir, racheter, convertir et rembourser ces titres;

3.5 d'acquérir tout titre, fusionner, entreprendre une consolidation ou encore conclure un partenariat ou un arran-

gement en vue de partager les profits, une conciliation, une coopération, une joint-venture, une concession réciproque
ou autre procédé avec toute personne, y compris, toute personne appartenant à la Société;

3.6 de conclure une garantie ou contrat d'indemnités ou de sûretés ou d'accorder une sûreté en vue de l'exécution

des obligations et/ou du paiement de sommes d'argent par toute personne (y compris toute entité sociale dans laquelle
la Société a un intérêt direct ou indirect ou toute personne (une «Entité Holding») qui est à cet instant un membre ou a
de quelque façon que ce soit, un intérêt direct ou indirect dans la Société ou toute entité sociale dans laquelle l'Entité
Holding a un intérêt direct ou indirect et toute personne qui est associée à la Société dans certaines activités ou parte-
nariat), avec ou sans que la Société y perçoive obligatoirement une contrepartie ou avantage (quelle soit directe ou
indirecte) que ce soit par engagement personnel ou gage, cautionnement ou charge pesant sur tout ou partie des biens,
des propriétés, des actifs ou du capital non encore émis (présent ou futur) de la Société ou par tout autre moyen; pour
les besoins de cet Article 3.6, une «garantie» comprend, sans limitation, toute obligation, sous toute forme qu'elle soit,
de payer, de compenser, de fournir des fonds pour le paiement ou la compensation, d'indemniser ou d'assurer l'indem-
nisation contre les conséquences d'un défaut de paiement d'une dette ou obligation financière à laquelle une autre
personne est tenue, ou encore d'être responsable de cette dette;

3.7 d'acquérir, prendre à bail, échanger, louer ou acquérir de quelque façon que ce soit toute propriété immobilière

ou mobilière et tout droit ou privilège qui y serait relatif;

3.8 de céder, mettre à bail, échanger, mettre en location ou disposer de toute propriété immobilière ou mobilière et/

ou tout ou partie des biens de la Société, contre une contrepartie déterminée par le Gérant Unique ou le Conseil de
Gérance (selon le cas), y compris, sans limitation, des parts sociales, obligations ou tout autre titre, entièrement ou
partiellement libéré, dans le capital de toute personne, que celle-ci ait ou non (en tout ou partie) le même objet social
que la Société; détenir des actions, des obligations ou tout autre titre ainsi acquis; apporter des améliorations, gérer,
développer, céder, échanger, donner à bail, mettre en gage, disposer ou accorder des droits d'option, tirer parti ou toute
autre action en rapport avec tout ou partie des biens et des droits de la Société;

3.9 d'entreprendre toutes les actions envisagées dans les paragraphes de cet Article 3 (a) à tout endroit du monde;

(b) en tant que partie principale, d'agent, de co-contractant, de trustee ou de toute autre façon; (c) par l'intermédiaire
de trustees, d'agents, de sous-contractants, ou de toute autre façon; et (d) seul ou avec une autre personne ou d'autres
personnes;

3.10 d'entreprendre toutes les actions (y compris conclure, exécuter et délivrer des contrats, des accords, des con-

ventions et tout autre arrangement avec une personne ou en sa faveur) que le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance
(selon le cas) estime être accessoires ou nécessaires à la réalisation de l'objet social de la Société, ou à l'exercice de tout
ou partie de ses pouvoirs;

ETANT TOUJOURS ENTENDU que la Société ne sera pas partie à une transaction qui constituerait une activité

réglementée du secteur financier ou qui requerrait en vertu de la Loi Luxembourgeoise l'obtention d'une autorisation de
commerce, sans que cette autorisation conforme à la Loi Luxembourgeoise ne soit obtenue.

4. Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.

5. Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social émis de la Société est fixé à USD 50.000 représenté par:
- 100.000 parts sociales A 1 (les «Parts Sociales A1»);
- 100.000 parts sociales A 2 (les «Parts Sociales A2»);
- 100.000 parts sociales A 3 (les «Parts Sociales A3»);
- 100.000 parts sociales A 4 (les «Parts Sociales A4»);
- 1.150.000 parts sociales B 1 (les «Parts Sociales B1»);
- 1.150.000 parts sociales B 2 (les «Parts Sociales B2»);
- 1.150.000 parts sociales B 3 (les «Parts Sociales B3»); et

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- 1.150.000 parts sociales B 4 (les «Parts Sociales B4»);
chacune ayant une valeur nominale de USD 0,01, et les droits et obligations tels que définis dans les présents Statuts.
5.2 En cas de Distribution Hors-Liquidation concernant les Parts Sociales d'une Catégorie Numérique:
- La Distribution se fera à la fois sur les Parts Sociales A et les Part Sociales B de cette Catégorie Numérique;
- La Distribution relative aux Parts Sociales A d'une telle Catégorie Numérique se fera par le biais d'un Dividende;
- La Distribution relative aux Parts Sociales B d'une telle Catégorie Numérique se fera par le biais d'un Rachat de Parts

Sociales (sauf en présence d'un accord contraire passé par une résolution du Conseil de Gérance et par une résolution
de l'assemblée générale des Associés)

- Pour les besoins du calcul des droits respectifs des Parts Sociales A et des Parts Sociales B d'une telle Catégorie

Numérique à la Distribution, toute Part Sociale B représentera la Proportion Pertinente de toute Part Sociale A, où la
Proportion Pertinente sera:

(a) égale à 1, avant qu'un quelconque Rachat soit effectué en rapport avec les Parts Sociales B de cette Catégorie

Numérique;

(b) suite à un Rachat des Parts Sociales B de cette Catégorie Numérique, une proportion dont le numérateur est

1.150.000 et dont le dénominateur correspond au nombre total de Parts Sociales B de cette Catégorie Numérique suite
à ce (et aux précédents) Rachats.

5.3 En cas de Paiement de Liquidation concernant les Parts Sociales d'une Catégorie Numérique:
- La Distribution sera effectuée à la fois sur les Parts Sociales A et les Parts Sociales B de la même Catégorie Numérique;
- Pour les besoins du calcul des droits respectifs des Parts Sociales A et des Parts Sociales B d'une telle Catégorie

Numérique à la Distribution, toute Part Sociale B représentera la Proportion Pertinente de toute Part Sociale A, où la
Proportion Pertinente sera:

(a) égale à 1, avant qu'un quelconque Rachat soit effectué en rapport avec les Parts Sociales B de cette Catégorie

Numérique;

(b) suite à un Rachat des Parts Sociales B de cette Catégorie Numérique, une proportion dont le numérateur est

1.150.000 et dont le dénominateur correspond au nombre total de Parts Sociales B de cette Catégorie Numérique suite
à ce (et aux précédents) Rachats.

5.4 Le montant total d'une Distribution Hors-Liquidation et, en cas d'un Rachat de Parts Sociales, le nombre de Parts

Sociales qui sera soumis au Rachat de Parts Sociales, sera fixé par résolution du Conseil de Gérance et sera soumis à
l'accord de l'assemblée générale des Associés et aux dispositions du Pacte d'Associés et ne devra, en aucun cas, dépasser
le montant permis par la Loi Luxembourgeoise. Si dans les chiffres apparaissent des fractions qui seraient à déterminer
pour les besoins des présents Statuts, le Conseil de Gérance pourra, à son gré, augmenter ou réduire le chiffre concerné
vers un nombre entier. Pour éviter tout doute, une Distribution Hors-Liquidation peut se produire uniquement par
rapport à certaines des Catégories Numériques de Parts Sociales, et non par rapport à d'autres et les montants à verser
en contrepartie des différentes Catégories Numériques de Parts Sociales peuvent varier.

5.5 En cas d'un Paiement de Liquidation, les détenteurs de Parts Sociales de catégorie C (s'il y en a en circulation au

moment donné), auront droit à un rendement privilégié par rapport aux détenteurs des autres Catégories de Parts
Sociales égal à la valeur nominale de chaque Part Sociale de Catégorie C majorée d'un montant correspondant à 10% de
la valeur nominale de chaque Part Sociale de Catégorie C, une fois que les détenteurs des Parts Sociales de Catégorie A
et des Parts Sociales de Catégorie B auront reçu comme Paiement de Liquidation des montants équivalents à la valeur
nominale de leurs Parts Sociales de Catégorie A et de leurs Parts Sociales de Catégorie B. Les Parts Sociales de Catégorie
C ne sont assorties d'aucun droit de participer à des Distributions Hors-Liquidation.

5.6 La répartition des Paiements de Liquidation entre les différentes Catégories Numériques sera effectuée confor-

mément à un Pacte d'Associés.

5.7 En supplément du capital social, la Société pourra avoir des comptes de prime d'émission ou tous autres comptes

de réserve, sur lesquels toute prime versée en rapport avec toute Action ou catégorie d'Actions ou toute réserve allouée
à toute Action ou catégorie d'Actions est transférée et sur le solde desquels le(s) actionnaire(s) correspondant(s) ont
des droits exclusifs, étant entendu que tout montant de prime d'émission versée en rapport avec l'émission de toute
Action ou catégorie d'Actions ou tout montant de réserve alloué à toute Action ou catégorie d'Actions sera réservé et
remboursé au détenteur de ladite Action ou catégorie d'Actions en cas de décision de remboursement ou autre procédé
de remboursement de ladite prime d'émission ou réserve.

5.8 Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.
5.9 La Société peut procéder au rachat, et/ou l'annulation de ses propres Parts Sociales sous réserve des dispositions

de la Loi de 1915.

6. Art. 6. Indivisibilité des parts.
6.1 Chaque Part Sociale est indivisible.
6.2 Une Part Sociale peut être enregistrée au nom de plus d'une personne à condition que tous les détenteurs d'une

Part Sociale notifient par écrit à la Société celui d'entre eux qui est à considérer comme leur représentant; la Société

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considérera ce représentant comme s'il était le seul Associé pour la Part Sociale en question, y compris pour les besoins
de vote, dividende et autres droits de paiement.

7. Art. 7. Transfer of shares.
7.1 Tant que la Société n'a qu'un seul Associé, les Parts Sociales seront librement transmissibles.
7.2 Au cours de la période durant laquelle la Société a plusieurs Associés:
7.2.1 les Parts Sociales ne peuvent pas être cédées, sauf pour raison de décès, à d'autres personnes que des Associés

à moins que les Associés détenant au moins trois quarts des Parts Sociales n'aient accepté la cession en assemblée générale;

7.2.2 les Parts Sociales ne peuvent pas être transmises pour raison de décès à d'autres personnes que les Associés

sauf si les Associés détenant au moins trois quarts des Parts Sociales détenues par les survivants ont accepté la cession
ou que les conditions prévues par l'article 189 de la Loi de 1915 sont remplies;

7.3 Nonobstant toute disposition contraire dans ces Statuts, la Société ne procédera pas à l'enregistrement d'un

transfert de Parts Sociales sauf si ce transfert est opéré conformément aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi
de 1915 et aux dispositions suivantes:

7.3.1 Aucune Part Sociale ne peut être transférée sauf si ce n'est:
- autrement qu'à Holdco;
- à des personnes qui auront été approuvées par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance (selon le cas);
- à des représentants personnels ou des bénéficiaires d'un Associé, personne physique, qui est décédé;
- sous réserve de l'accord préalable du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance (selon le cas), à un Détenteur Lié

d'un Associé personne physique, ou par un Détenteur Lié d'un Associé personne physique vers un autre Détenteur Lié
de cet Associé, ou d'un tel Détenteur Lié vers l'Associé qui a initialement souscrit à ces Parts Sociales, et le Gérant Unique
ou le Conseil de Gérance (selon le cas) pourra demander (en tant que condition préliminaire d'un tel transfert) l'accom-
plissement de toutes conditions par rapport au transfert qu'ils considèrent nécessaires ou souhaitables, y compris
l'obtention d'une garantie de la part d'un tel Associé et/ou d'un tel Détenteur Lié par rapport à toutes les responsabilités
encourues par la Société dans le contexte du transfert.

7.3.2 Si un transfert est effectué conformément à l'Article 7.3.1. vers un Membre de la Famille qui par la suite cesse

d'être un Membre de la Famille (que se soit par divorce ou autrement) ou vers une Fiducie Familiale qui par la suite cesse
être une Fiducie Familiale, le Détenteur Lié concerné devra immédiatement notifier la Société par écrit, et le Gérant
Unique ou le Conseil de Gérance (selon le cas) pourra, et devra s'il y en a la demande de la part de Holdco, autoriser
tout Gérant à exécuter, compléter et délivrer comme mandataire en nom et pour le compte de ce Détenteur Lié con-
cerné, un transfert de toutes les Parts Sociales détenues par ce Détenteur Lié vers l'Associé auquel elles étaient
initialement allouées ou vers un Détenteur Lié de cet Associé pour une valeur nominale d' US$1, lequel transfert con-
stituant une garantie implicite de la part du Détenteur Lié concerné au profit du cessionnaire concerné que l'usufruit et
la nu-propriété des Parts Sociales concernées a été transféré au cessionnaire concerné libre de toute Charge. Les Gérants
autoriseront l'enregistrement d'un tel transfert, suite auquel la validité de ce transfert ne pourra être contestée par
quiconque.

7.3.3 Les Gérants pourront exiger que le détenteur des Parts Sociales dont le transfert est proposé ou que la personne

nommée comme cessionnaire dans un transfert soumis à l'enregistrement fournisse aux Gérants toute information que
les Gérants pourront raisonnablement considérer nécessaires afin de s'assurer qu'un transfert de parts sociales est au-
torisé en vertu de l'Article 7.3. Si l'information ne leur est pas fournie endéans 28 jours suivant la demande, les Gérants
pourront refuser d'enregistrer le transfert des Parts Sociales concernées.

8. Art. 8. Gérance.
8.1 La Société sera gérée par un ou plusieurs gérants (les «Gérants») qui seront nommés par une Résolution des

Associés prise conformément à la Loi Luxembourgeoise et aux présents Statuts.

8.2 Si la Société est gérée à un moment par un seul Gérant, il sera désigné dans les présents Statuts comme le «Gérant

Unique».

8.3 Si la Société est gérée de temps à autre par plus d'un Gérant, ils constitueront le conseil de gérance (le «Conseil

de Gérance»).

8.4 Un Gérant pourra être révoqué à tout moment pour toute raison légitime par une Résolution des Associés prise

conformément à la Loi Luxembourgeoise et aux présents Statuts.

9. Art. 9. Pouvoirs des gérants. Le Gérant Unique, quand la Société est gérée par un seul gérant, ou en tous les autres

cas, le Conseil de Gérance, aura tous pouvoirs pour prendre tout ou partie des actions qui sont nécessaires ou utiles à
la réalisation de l'objet social de la Société, sous réserve des actions qui sont réservées par la Loi Luxembourgeoise et
les présents Statuts comme devant être décidées par les Associés.

10. Art. 10. Représentation. Sous réserve de ce qui est prescrit par la Loi Luxembourgeoise ou par les présents Statuts,

les personnes suivantes sont autorisées à représenter et/ou à engager la Société vis-à-vis des tiers:

10.1 si la Société a un Gérant Unique, par le Gérant Unique;
10.2 si la Société a plus d'un Gérant, par deux Gérants du Conseil de Gérance;

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11. Art. 11. Agent du gérant unique et du conseil de Gérance. Le Gérant Unique ou, si la Société à plus d'un Gérant,

le Conseil de Gérance peut déléguer chacun de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agent(s) ad
hoc et déterminera les pouvoirs de cet agent, ses responsabilités, sa rémunération (si applicable), la durée de la période
de représentation ou toutes autres conditions de la représentation.

12. Art. 12. Réunion du Conseil de Gérance.
12.1 Les réunions du Conseil de Gérance (les «Réunions du Conseil») peuvent être convoquées par tout Gérant. Le

Conseil de Gérance devra nommer un président.

12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion du Conseil sans

se plier à tout ou partie des conditions de convocation préalable et formalités si tous les Gérants ont renoncé aux
formalités de convocation que ce soit par écrit ou, lors de la Réunion du Conseil en question, en personne ou par
l'intermédiaire d'un représentant autorisé.

12.3 Un Gérant peut nommer un autre Gérant (et seulement un gérant) pour le représenter (le «Représentant du

Gérant») lors d'une Réunion du Conseil, délibérer, voter et accomplir toutes ses fonction en son nom à la Réunion du
Conseil. Un Gérant peut représenter plusieurs Gérants à un Conseil de Gérance à la condition que (sans préjudice quant
aux quorums requis) au moins deux Gérants soient présents physiquement à une Réunion du Conseil tenue en personne
ou participe en personne à une Réunion du Conseil tenue en vertu de l'Article 12.5.

12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si la totalité des Gérants sont

présents ou représentés. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à la majorité simple.

12.5 Un Gérant ou le Représentant d'un Gérant peuvent valablement participer à une Réunion du Conseil par voie

d'utilisation de conférence téléphonique, de vidéo conférence et de conférence téléphonique ou de tous autres équipe-
ments de communication à condition que toutes les personnes participant à une telle réunion soient dans la capacité de
s'entendre et de parler tout au long de la réunion. Une personne participant de cette manière est réputé être présente
en personne à la réunion et devra être comptée dans le quorum et sera autorisée à voter. Sous réserve de la Loi
Luxembourgeoise, toutes les activités commerciales qui sont effectuées de cette manière par tous les Gérants seront
réputées pour les besoins des présents statuts, valables et effectivement effectuées à une Réunion du Conseil, peu importe
que moins que le nombre de Gérants (ou leurs représentants) requis pour constituer un quorum aient été physiquement
présents au même endroit.

12.6 Une résolution écrite, signée par tous les Gérants (ou en relation avec tout Gérant, son Représentant) est valide

comme si elle avait été adoptée à une Réunion du Conseil dûment convoquée et tenue et pourra consister en un ou
plusieurs documents ayant le même contenu et signée par ou au nom d'un ou plusieurs des Gérants concernés.

12.7 Les procès-verbaux d'un Conseil de Gérance devront être signés et les extraits de ces procès -verbaux pourront

être certifiés par tout Gérant présent à la Réunion.

13. Art. 13. Résolutions des associés.
13.1 Chaque Associé a droit à un vote pour chaque Part Sociale dont il est le détenteur.
13.2 Sous réserve des dispositions prévues aux Articles 13.3, 13.4 et 13.5, les résolutions des associés sont valables

uniquement si elles sont adoptées par les Associés détenant plus de la moitié des Parts Sociales, toutefois si ce chiffre
n'est pas atteint lors de la première assemblée ou lors de la première consultation écrite, les Associés devront être
convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée et les résolutions pourront être adoptées à la majorité
des votes émis, quel que soit le nombre de Parts Sociales représentées.

13.3 Les Associés ne pourront pas changer la nationalité de la Société ou obliger un des Associés à augmenter sa

participation dans la Société sans un vote unanime de tous les Associés

13.4 Sous réserve des dispositions prévues à l'Article 13.3, toute résolution modifiant les présents Statuts (y compris

le changement de Siège Social), sous réserve de toute disposition contraire, doit être adoptée à la majorité en nombre
des Associés représentant les trois quarts des Parts Sociales.

13.5 Une résolution pour dissoudre la Société, déterminer la méthode de liquidation de la Société et/ou nommer les

liquidateurs doit être adoptée conformément à la Loi Luxembourgeoise.

13.6 Une réunion des Associés (l'«Assemblée Générale») peut valablement débattre et prendre des décisions sans

respecter tout ou partie des exigences et formalités de convocation si tous les Associés ont renoncé aux exigences et
formalités de convocation en question, que ce soit par écrit ou, lors de l'Assemblée Générale concernée, en personne
ou par l'intermédiaire d'un représentant autorisé.

13.7 Un Associé peut être représenté à une Assemblée Générale en désignant par écrit (ou par fax ou e-mail ou tout

autre moyen similaire) un mandataire ou un représentant, lequel ne doit pas nécessairement être un Associé.

13.8
13.8.1 S'il y a moins de vingt-cinq Associés dans la Société, les résolutions des associés pourront être adoptées par

voie de résolutions écrites des Associés plutôt que lors d'une Assemblée Générale à la condition que chaque Associé
reçoive le texte précis des résolutions ou décisions à adopter et donne son vote part écrit.

13.8.2 La majorité requise pour l'adoption de résolutions par une Assemblée Générale s'applique mutatis mutandis à

l'adoption de résolutions écrites des Associés. Sauf si requis par la Loi Luxembourgeoise, il n'y aura pas de quorum pour

113321

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l'adoption de résolutions écrites des Associés. Les résolutions écrites des Associés sont valablement prises immédiate-
ment après la réception par la Société des exemplaires originaux (ou des copies envoyées par télécopieur ou des pièces
jointes aux courriels) des votes des Associés sous réserve des exigences prévues à l'article 13.8.1 et les dispositions ci-
dessus de l'article 13.8.2, indépendamment du fait si tous les Associés ont voté ou pas

14. Art. 14. Exercice sociale.
14.1 L'année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année, à condition que, comme

mesure transitoire, le premier exercice comptable de la Société débute à la date de sa constitution et se termine le 31
décembre 2013 (toutes les dates incluses).

14.2 Si à cette période la Société compte plus de vingt-cinq Associés, au minimum une assemblée générale annuelle

doit être tenue chaque année conformément à l'article 196 de la Loi de 1915 le dernier jour ouvrable du mois de mai qui
suit.

15. Art. 15. Droit de distribution des parts.
15.1 Du bénéfice net de la Société déterminé en conformité avec la Loi Luxembourgeoise, cinq pour cent seront

prélevés et alloués à une réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale
aura atteint un dixième du capital social de la Société.

15.2 Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des Statuts, la Société peut par résolutions des

Associés déclarer des dividendes en conformité avec les droits respectifs des Associés.

15.3 Le Gérant Unique ou en cas de la pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, peut décider de payer des dividendes

intérimaires au(x) Associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'un bilan comptable montrant que des fonds
suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si
applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves
distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi de 1915 ou
selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés
seront remboursées par l'associé(s).

16. Art. 16. Dissolution et liquidation.
16.1 La liquidation de la Société sera décidée par la réunion des Associés en conformité avec la Loi Luxembourgeoise

et l'Article 13. Dans le cas où la Société n'aurait qu'un seul Associé, cet Associé peut, à son gré, décider de liquider la
Société en reprenant à son compte l'ensemble des actifs et passifs, connus ou inconnus, de la Société.

17. Art. 17. Interprétation et loi luxembourgeoise.
17.1 Dans les présents Statuts, les termes suivants seront à entendre au sens défini ci-dessous:
- «Associés» signifie les détenteurs au moment pertinent de Parts Sociales, et «Associé» est à interpréter en consé-

quence;

- «Catégories Alphabétiques» se réfère aux différentes catégories alphabétiques de parts sociales, étant les Parts

Sociales A, les Parts Sociales B et les Parts Sociales de Catégorie C (si de telles sont en circulation en ce moment là);

- «Catégories Numériques» signifie les diverses catégories numériques de parts sociales, étant les Parts Sociales de

Catégorie 1, les Parts Sociales de Catégorie 2, les Parts Sociales de Catégorie 3 et les Parts Sociales de Catégorie 4;

- «Détenteur Lié» signifie, par rapport à un Associé personne physique, un membre de sa Famille ou une Fiducie

Familiale;

- «Distribution» signifie un paiement aux Associés par voie de Dividende, Paiement de Liquidation, ou en relation avec

un Rachat de Parts Sociales;

- «Distribution Hors-Liquidation» signifie un paiement par voie de Dividende ou en relation avec un Rachat de Parts

Sociales;

- «Dividende» signifie un dividende;
- «Fiducie Familiale» signifie, par rapport à un Associé personne physique, une fiducie (née d'un règlement, d'une

déclaration de fiducie, d'une disposition testamentaire ou ab intestate) dont les seuls bénéficiaires (et les seules personnes
susceptible d'être bénéficiaires) sont l'Associé qui a établi la fiducie et/ou les Membres de sa Famille.

- «Holdco» signifie Intropica Limited, une société immatriculée en Angleterre et au Pays de Galles (numéro d'imma-

triculation 07845691) dont le siège social est situé au 5 Fleet Place, Londres, EC4M 7RD, Royaume-Uni;

- «Membre de la Famille» signifie, pour un Associé personne physique, son conjoint ou partenaire civil et/ou ses

descendants linéaires par le sang ou par adoption et/ou ses beaux-enfants;

- «Pacte d'Associés» signifie tout pacte d'associés conclu de temps à autre entre (entre autres) la Société et ses associés;
- «Paiement de Liquidation» signifie un paiement aux Associés au moment de ou suite à la dissolution ou la liquidation

de la Société;

- «Parts Sociales» signifie les Parts Sociales A, les Parts Sociales B, et (s'il y en a en circulation au moment donné) les

Parts Sociales de Catégorie C.

- «Parts Sociales A» signifie les Parts Sociales A1, les Parts Sociales A2, les Parts Sociales A3 et les Parts Sociales A4;

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- «Parts Sociales B» signifie les Parts Sociales B1, les Parts Sociales B2, les Parts Sociales B3 et les Parts Sociales B4;
- «Parts Sociales de Catégorie C» signifie les Parts Sociales C (si de telles sont en circulation au moment donné);
- «Parts Sociales de Catégorie 1» signifie les Parts Sociales A1 et les Parts Sociales B1;
- «Parts Sociales de Catégorie 2» signifie les Parts Sociales A2 et les Parts Sociales B2;
- «Parts Sociales de Catégorie 3» signifie les Parts Sociales A3 et les Parts Sociales B3;
- «Parts Sociales de Catégorie 4» signifie les Parts Sociales A4 et les Parts Sociales B4
- «Rachat de Parts Sociales» signifie le rachat et l'annulation de Parts Sociales;
17.2 En complément de ces Statuts, la Société est également gouvernée par toutes les dispositions applicables de la

Loi Luxembourgeoise.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes que, à la requête de la

partie comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie
comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée entête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme indiqué ci-avant, connu du

notaire par ses nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, le notaire, le présent acte.

Signé: R. GALIOTTO et M. SCHAEFFER.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 8 juillet 2013. Relation: LAC/2013/31571. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2013.

Référence de publication: 2013113815/1083.
(130138806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.

Capital Safety Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 165.563.

In the year two thousand and thirteen, on the twelfth day of July.
Before Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Maître Nicolas GAUZÈS, lawyer, residing in Luxembourg,
acting as special attorney in fact of the Board of Directors of Capital Safety Group S.A., a société anonyme governed

by the laws of Luxembourg, with registered office at 59, rue de Rollingergrund, L-2240 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, incorporated following a deed of the undersigned notary, of 24 November 2011, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, under number 315 of 6 February 2012 and registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies, under number B 165563 (the "Company"). The articles of incorporation have
been amended for the last time following a deed of the undersigned notary of 27 December 2012, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 394 of 18 February 2013,

by virtue of the authority conferred on him by resolutions adopted by the Board of Directors of the Company on 9

July 2013, a copy of which resolutions, signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall
remain attached to the present deed.

The said appearing person has requested the undersigned notary to record the following declarations and statements:
I. That the issued share capital of the Company is presently set at sixty-one million nine hundred twenty-three thousand

seven hundred ninety-one dollars of the United States of America (USD 61,923,791.-), divided into one hundred twenty-
three million seven hundred twenty-nine thousand seven hundred thirty-one (123,729,731) class A voting shares and one
hundred seventeen thousand eight hundred fifty-one (117,851) class B non-voting shares, each having a nominal value of
zero dollar of the United States of America and fifty cents (USD 0,50) and fully paid up.

II. That pursuant to Article 7 of the Company's Articles of Incorporation, the authorized capital of the Company has

been fixed at eight hundred million dollars of the United States of America (USD 800,000,000.-), divided into one billion
four hundred million (1,400,000,000) class A voting shares and two hundred million (200,000,000) class B non-voting
shares each with a nominal value of zero dollar of the United States of America and fifty cents (USD 0,50).

III. That the Board of Directors, in its meeting of 9 July 2013 and in accordance with the authority conferred on it

pursuant to the Company's Articles of Incorporation, has decided to issue two hundred twenty-three thousand five

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hundred forty-six (223,546) new class A voting shares and five thousand one hundred twenty-one (5,121) new class B
non-voting shares, subject to further confirmation by any director of the Company.

IV. That Mr Dr. Wolfgang ZETTEL, acting in its capacity as director of the Company and according to the authority

granted to him pursuant to the resolutions of the Board of Directors of the Company dated 9 July 2013, has acknowledged
and confirmed on 11 July 2013 that the conditions for the proposed capital increase have been satisfied, including receipt
of an amount of one million seven hundred twenty-eight thousand seven hundred twenty-two dollars of the United States
of America and fifty-two cents (USD 1,728,722.52) corresponding to the subscription price of the newly issued class A
voting shares and the newly issued class B non-voting shares for an amount of one hundred fourteen thousand three
hundred thirty-three dollars of the United-States of America and fifty cents (USD 114,333.50) and the share premium in
an amount of one million six hundred fourteen thousand three hundred eighty-nine dollars of the United-States of America
and two cents (US 1,614,389.02) and has allocated the shares accordingly. Evidence of receipt of payment has been given
to the notary.

V. That as a consequence of the above mentioned issuances of shares, paragraph one of Article 5 of the articles of

incorporation is therefore amended and shall read as follows:

« Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at sixty-two million thirty-eight thousand one hundred

twenty-four dollars of the United States of America and fifty cents (USD 62,038,124.50), divided into one hundred twenty-
three million nine hundred fifty-three thousand two hundred seventy-seven (123,953,277) class A voting shares (the "Class
A Shares") and one hundred twenty-two thousand nine hundred seventy-two (122,972) class B non-voting shares (the
"Class B Shares"), altogether referred as the "shares", with a nominal value of zero dollar of the United-States of America
and fifty cents (USD 0,50) each, all of which are fully paid."

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at two thousand eight hundred fifty four euro (EUR 2.854.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le douzième jour de juillet.
Par-devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Maître Nicolas GAUZÈS, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant comme mandataire spécial du Conseil d'Administration de Capital Safety Group S.A., une société anonyme

régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 59, rue de Rollingergrund, L-2240 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, constituée suivant acte du notaire soussigné, en date du 24 novembre 2011, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 315 du 6 février 2012, immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 165563 (la «Société»). Les statuts ont été modifiés la dernière fois par
un acte du notaire soussigné en date du 27 décembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 394 du 18 février 2013,

en vertu d'une procuration qui lui a été conférée par résolutions adoptées par le Conseil d'Administration de la Société

en date du 9 juillet 2013, une copie desdites résolutions, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'enregistrer les déclarations et constatations suivantes:
I. Que le capital social de la Société s'élève actuellement à soixante et un millions neuf cent vingt-trois mille sept cent

quatre-vingt-onze dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 61.923.791,-), divisé en cent vingt-trois millions sept cent vingt-
neuf mille sept cent trente et une (123.729.731) actions avec droit de vote de catégorie A et cent dix-sept mille huit cent
cinquante et une (117.851) actions sans droit de vote de catégorie B, ayant chacune une valeur nominale de zéro dollar
des Etats-Unis d'Amérique et cinquante cents (USD 0.50,-) et entièrement libérées.

II. Qu'en vertu de l'article 7 des statuts de la Société, le capital autorisé de la Société a été fixé à huit cent millions

dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 800.000.000,-), divisé en un milliard quatre cent millions (1.400.000.000) actions
avec droit de vote de catégorie A et de deux cent millions (200.000.000) actions sans droit de vote de catégorie B, ayant
chacune une valeur nominale de zéro dollar des Etats-Unis d'Amérique et cinquante cents (USD 0.50,-).

113324

U X E M B O U R G

III. Que le Conseil d'Administration, lors de sa réunion en date du 9 juillet 2013 et conformément au pouvoir qui lui

a été conféré en vertu des statuts de la Société, a décidé d'émettre deux cent vingt-trois mille cinq cent quarante-six
(223.546) nouvelles actions avec droit de vote de catégorie A et cinq mille cent vingt et une (5.121) nouvelles actions
sans droit de vote de catégorie B, sous réserve de la confirmation ultérieure par tout administrateur de la Société.

IV. Que Monsieur Dr. Wolfgang ZETTEL, agissant en sa qualité d'administrateur de la Société et conformément au

pouvoir qui lui a été conféré par résolutions du Conseil d'Administration du 9 juillet 2013, a constaté et confirmé le 11
juillet 2013 que les conditions pour l'augmentation de capital proposée ont été satisfaites, y compris la réception d'un
montant d'un million sept cent vingt-huit mille sept cent vingt-deux dollars des Etats-Unis d'Amérique et cinquante-deux
centimes (USD 1.728.722,52), correspondant au prix de souscription des nouvelles actions avec droit de vote de catégorie
A et au nouvelles actions sans droit de vote de catégorie B pour un montant de cent quatorze mille trois cent trente-
trois dollars des Etats-Unis d'Amérique et cinquante centimes (USD 114.333,50) et la prime d'émission d'un montant
d'un million six cent quatorze mille trois cent quatre-vingt-neuf dollars des Etats-Unis d'Amérique et deux centimes (USD
1.614.389,02), et a alloué lesdites nouvelles actions en conséquence. La preuve de la réception du paiement ayant été
rapportée au notaire soussigné.

V. Que suite à la réalisation de ces augmentations du capital social souscrit, le premier alinéa de l'article 5 des statuts

est modifié en conséquence et aura désormais rédigé comme suit:

« Art. 5. Capital émis. Le capital émis de la Société est fixé à soixante-deux millions trente-huit mille cent vingt-quatre

dollars des Etats-Unis d'Amérique et cinquante centimes (USD 62.038.124,50), divisé en cent vingt-trois millions neuf
cent cinquante-trois mille deux cent soixante-dix-sept (123.953.277) actions avec droit de vote de catégorie A (les «Ac-
tions de Catégorie A») et cent vingt-deux mille neuf cent soixante-douze (122.972) actions sans droit de vote de catégorie
B (les «Actions de Catégorie B»>), ensemble visées comme les «actions», ayant une valeur nominale de zéro dollar des
Etats-Unis d'Amérique et cinquante cents (USD 0.50) chacune, celles-ci étant entièrement libérées.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont estimés

à deux mille huit cent cinquante quatre euros (EUR 2.854.-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: N. GAUZÈS, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 16 juillet 2013. Relation: DIE/2013/8911. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.

Le Receveur p.d. (signé): RECKEN.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 7 août 2013.

Référence de publication: 2013113821/124.
(130138485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.

Altro, Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock.

R.C.S. Luxembourg B 96.397.

Extrait analytique du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 18 juin 2013 à 10 heures au siège social

Délibérations

1. A l’unanimité, l’Assemblée prend acte de la démission de son mandat d’Administrateur avec effet au 01/03/2013 de

Finmar Consult NV ayant son siège social à B-1640 Rhodes-Saint-Genèse, avenue des Erables, 43, n°entreprise
0465.715.113.

A l’unanimité, l’Assemblée nomme à effet immédiat, comme administrateur, la société C. Desseille S.C.A., (RPM

BE0479.825.841), sise à B-8300 Knokke-Heist, Avenue Maurice Maeterlinck, 2, dont le représentant permanent est Mon-
sieur Claude Desseille, né le 23/12/1941 à Liège, domicilié à la même adresse.

Ce mandat prend effet immédiatement et expirera au terme de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2016 statuant sur

les comptes de 2015.

2. A l’unanimité, l’Assemblée décide de renouveler le mandat du Commissaire aux comptes, Madame Nadine Carelle,

expert comptable, demeurant professionnellement à L-4123 Esch-sur-Alzette, Rue du Fossé, 4, pour une durée d’un an
expirant après l’Assemblée générale Ordinaire 2014 statuant sur les comptes arrêtés au 31/12/2013.

113325

U X E M B O U R G

Weiswampach, le 07 août 2013.

Pour extrait analytique certifié sincère et conforme
ED-Solutions S.A.
Administrateur-délégué
Représentée par Dominique Dejean
Représentant permanent

Référence de publication: 2013113775/26.
(130138370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.

GCL Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 168.505.

Suite aux résolutions de l'associé unique en date du 17 juillet 2013 de la Société, les décisions suivantes ont été prises:
1. Démission des Gérants A suivant en date du 17 juillet 2013:
Mr Yee Ming Tong, né le 5 août 1952 à Hong Kong, avec adresse professionnelle au 1, Austin Road West, Unit

1703B-1706, Level 17, Kowloon, Hong Kong.

Mr Ping Xie, né le 16 mai 1963 en Chine, avec adresse professionnelle au 7F, Huachi Street, Time Square, SIFC, SIP

Suzhou, Jiangsu, Chine.

2. Nomination des Gérants A suivant en date du 17 juillet 2013 pour une durée indéterminée:

Mr Tien Hsiang Chau, né le 1

février 1970 à Shanghai, Chine, avec adresse professionnelle au 1, Austin Road West,

International Commerce Centre, Unit 17031706, Level 17, Kowloon, Hong Kong.

Mr Yumin Liu, né le 6 novembre 1963 en Chine, avec adresse professionnelle au 1, Austin Road West, International

Commerce Centre, Unit 1703-1706, Level 17, Kowloon, Hong Kong.

Résultant des décisions susmentionnées, le conseil de gérance de la société est comme suit:
- Patrick L.C. van Denzen, Gérant B;
- Tony Whiteman, Gérant B;
- Baodong Yu, Gérant A;
- Hua Shu, Gérant A;
- Tien Hsiang Chau, Gérant A;
- Yumin Liu, Gérant A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Berimor Investments S.à r.l.
Patrick L.C. van Denzen
Gérant B

Référence de publication: 2013113988/30.
(130138656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.

Ansdell S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 18-20, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 85.842.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue le 28 juin 2013

Les Mandats des Administrateurs venant à échéance à l'issue de la présente Assemblée, l'Assemblée Générale décide

de renouveler les mandats d'Administrateurs de Monsieur Grigori FAERFAS, demeurant au 50, PUSHKINA STREET,
APPT. 3, KAZ - 480000 Almaty, de Madame Gulmira KOIBAGAROVA, demeurant au 43, KURMANGAZI STREET, APPT.
46, KAZ - 480000 Almaty, et de Monsieur Jean-Christophe SÏBELYA demeurant au 534, Rue Seifouline, KAZ - 480072
Almaty, pour une nouvelle période de 5 ans. Leurs mandats prendront fin lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en
2018.

L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d'Administrateur-Délégué de Monsieur Jean-Christophe SIBE-

LYA ainsi que son mandat de Président du Conseil d'Administration pour une nouvelle période de 5 ans.

Leurs mandats prendront fin lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2018.

113326

U X E M B O U R G

Pour la société
Jean-Christophe SIBELYA
Administrateur-Délégué

Référence de publication: 2013113776/20.
(130138595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.

Consortium 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.423.526,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 136.129.

RECTIFICATIF

Extrait

Dépôt L-130134541
Cet extrait annule le précèdent extrait déposé le 2/08/2013
Il résulte des décisions prises par les associés en date du 15 juillet 2013 que:
(i) PricewaterhouseCoopers S.à r.l., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro

B 65477 et ayant son siège social au 400 route d'Esch, L-1014 Luxembourg, a été élu en tant que Réviseur d'Entreprises
et ce jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2013. Son mandat en
tant que commissaire de la Société n'étant pas renouvelé.

(ii) Madame Céline PIGNON a démissionnée de son poste de Gérant Luxembourgeois avec effet au 1

août 2013.

(iii) Monsieur Patrick MOINET, né le 6 juin 1975 à Bastogne (Belgique) résidant au 156 rue Albert Unden, L-2652

Luxembourg, a été nommé en tant que Gérant Luxembourgeois, avec effet au 1

août 2013 et ce pour une durée

indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 7 août 2013.

Référence de publication: 2013113839/24.
(130138442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.

Inter-Lux-Trucking S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 94, Duerfstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 94.615.

EXTRAIT

Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire en date du 26 juin 2013:
- Que l'assemblée générale constate que les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commis-

saire aux comptes sont venus à échéance lors de l'assemblée générale statutaire de l'an 2012;

- Que l'assemblée générale renouvelle pour une durée de six (6) ans, à savoir jusqu'à l'année 2019, les mandats des

administrateurs, à savoir:

* Monsieur Daniel JACOBS, demeurant au 94, Duerfstrooss L-9647 Doncols;
* Madame Elke JACOBS, demeurant au 24, Carnaalstraat B-1750 Lennik;
* Madame Gabrielle LINTHOUT, demeurant au 8, Steenweg B-1745 Opwijk;
* Monsieur Bart JACOBS, demeurant au 24, Carnaalstraat B-1750 Lennik;
* Monsieur Michael PARIZEL, demeurant au 94, Duerfstrooss L-9647 Doncols.
- Que l'assemblée générale prend acte du renouvellement du mandat de Monsieur Michael PARIZEL, prénommé, en

sa fonction d'administrateur-délégué de la Société jusqu'à l'année 2019; la Société est valablement engagée par la signature
de l'administrateur-délégué, Monsieur Michael PARIZEL, prénommée, avec droit de cosignature obligatoire à la personne
précitée.

- Que l'assemblée générale confirme le mandat du commissaire aux comptes jusqu'à l'année 2019 confié à «CONFI-

DENCIA-DAGEST, SERVICES OASE S.à r.l.» ayant son siège social au 53, Hauptstrooss L-9980 Wilwerdange (RCS
Luxembourg B 56.680).

113327

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 5 août 2013.

Pour avis sincère et conforme
Me Paul DECKER
Notaire

Référence de publication: 2013114028/29.
(130138310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.

LBC II Goodwater Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Capital social: EUR 112.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 172.605.

Référence est faite à l'extrait enregistré et déposé le 3 juillet 2013 (n° de dépôt: L130111162) au Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg.

Il résulte des vérifications effectuées ultérieurement qu'une erreur matérielle a été commise dans le corps de cet

extrait concernant la décision des gérants de la Société en date du 30 juin 2013.

En effet, il résulte de cette décision que Madame Sophie Van Oosterom, a été remplacée dans ses fonctions de gérante

de catégorie A de la Société par Monsieur Simon Parr Mackintosh, ayant son adresse professionnelle au Berkeley Square
House, Berkeley Square, Londres W1J 6BR Royaume Uni, nommé gérant de catégorie A de la Société à compter du 1

juillet 2013 et ce pour une durée indéterminée.

Depuis le 1

juillet 2013, le Conseil de Gérance est composée comme suit:

- Norbert Porcsin, Gérant de catégorie B,
- Corine Frérot, Gérante de catégorie A,
- Marcellino von Hoensbroech, Gérant de catégorie A,
- Simon Parr Mackintosh, Gérant de catégorie A
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 2013.

Pour extrait conforme
LBC II Goodwater Holdings S.à. r.l.

Référence de publication: 2013113357/25.
(130137808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

IVG Gallileo Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1513 Luxembourg, 63, boulevard Prince Félix.

R.C.S. Luxembourg B 177.259.

Il résulte de la décision des associés la Société en date du 30 juillet 2013 que les associés ont nommé les personnes

suivantes en tant que gérant de la Société à partir du 30 juillet 2013 pour une durée indéterminée:

- Monsieur Hyun Suk Ha, gérant de Catégorie A, né le 8 décembre à Busan (République de Corée), résidant profes-

sionnel au 50, 63-Ro Yeongdeungpo-Gu, Séoul, 150-603 République de Corée;

- Monsieur Byunghee Kong, gérant de Catégorie A, né le 25 janvier 1971 à Busan (République de Corée), professionnel

au 50, 63-Ro Yeongdeungpo-Gu, Séoul, 150-603 République de Corée;

Résultant des décisions susmentionnées, le conseil de gérance de la société est comme suit:
- Monsieur Hyun Suk Ha, gérant de Catégorie A;
- Monsieur Byunghee Kong, gérant de Catégorie A;
- Monsieur Robert van ´t Hoeft, gérant de Catégorie B;
- Monsieur Joost A. Mees, gérant de Catégorie B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IVG Gallileo Property S.à r.l.
Joost A. Mees
Gérant de Catégorie B

Référence de publication: 2013113283/23.
(130137094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

113328

Document Outline

Actelion One S.A.

AFL Patrimoine

AHB & Sons S.A.

Alacer Gold Corp. S.à r.l.

Allianz Global Investors Luxembourg S.A.

Althea S.A.

Altro

Ansdell S.A.

Aquiline Baron S.à r.l.

Auf der Acht, Société Civile Immobilière

Avolon Holding Corporation (Luxembourg) II S.à r.l.

Capital Safety Group S.A.

C Ebco S.à r.l.

Consortium 1 S.à r.l.

De'Longhi Benelux S.A.

Garage Schmit & Fils S.à rl

GCL Luxembourg S.à r.l.

Gdansk Port Holdings S.à r.l.

GENNX360 TM Luxembourg Holdings S.à r.l.

German Retail Investment Properties S.à r.l.

Global Jet Luxembourg S.A.

Global Villas Sàrl

GP Group S.A.

Greenpark Azur S.à r.l.

Greenpark Sail S.à r.l.

Groupe Acticall

GSS III Liberty S.à r.l.

GTB-TBG Holdings S.à r.l.

Hanover Smithtown S.à r.l.

HellermannTyton Alpha S.à r.l.

HellermannTyton Beta S.à r.l.

H.I.G. Luxembourg Holdings Twenty S.à r.l.

Horizon Santé FLML S.à r.l.

Horizon Special Santé, S.à r.l.

Inter-Lux-Trucking S.A.

IVG Gallileo Property S.à r.l.

Kilmart Investments Luxembourg S.à r.l.

Lazulli Holding S.A.

LBC II Goodwater Holdings S.à r.l.

Le Nom de la Fleur S.à r.l.

"Le Pain Vital" S.A., Biobrout Bäckerei Gerard

Lubrizol (Gibraltar) Limited Luxembourg S.C.S.

Luvata S.à r.l.

Luxembourg Mainstream Boone County S.à r.l.

Luxembourg Mainstream Chile Holdings S.àr.l.

Luxembourg Mainstream Graham Pass S.à r.l.

Luxembourg Mainstream Green River Phase 1 S.à r.l.

MK European Capital Partners S.à r.l.

Monument Immobilier S.A.

Pala HoldCo (Luxembourg) I S.à r.l.

Pamplona PE Holdco 6 S.A.

Pine Harbour S.à r.l.

Remich Holding I, S.à r.l.

root S.A.

Seventer S.A.

SFDT International S.A.

SMFIN Invest S.A.

SP Racing S.A.

Ureit S.à r.l.

White Hawk International Investments S.A.

Zademar S.A.