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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2360

25 septembre 2013

SOMMAIRE

Abes S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113235

ABOM Diffusion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113235

Access Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113236

Actelion Partners SNC . . . . . . . . . . . . . . . . .

113235

Agria Benelux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113242

Alacer Minerals Development Corp. S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113261

Allianz Finance VII Luxembourg S.A. . . . .

113235

Allo Tools S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113242

Altisource Portfolio Solutions S.A. . . . . . . .

113234

AnyReporting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113235

Atelier Control . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113243

Axitis Diversified SICAV SIF S.C.A. . . . . . .

113279

Barclays European Infrastructure Italy S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113241

BBGI Management HoldCo S.à r.l. . . . . . . .

113243

Beaubourg Participations, S.A. . . . . . . . . . .

113244

B.E.L.L.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113242

Bernie Topco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113244

BizzDev Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

113244

Bolderberg Invest S.A., SPF . . . . . . . . . . . . .

113244

Brookside . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113279

B-Tom . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113273

Calimax 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113248

Calimax 2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113261

CanCorpEurope S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113244

Domulux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113275

Eist Iessen - Eist Liewen . . . . . . . . . . . . . . . .

113245

fucom sa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113237

Harmonie Cuisines S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

113234

HK Kichestudio S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113234

Holesovice Residential Holdings S.A. . . . .

113236

Huber Lux Financing Co. S.à r.l. . . . . . . . . .

113234

ICECAPITAL Nordic Secondary Fund

S.C.A., SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113237

Immobilière Sonja DIDIER S.A. . . . . . . . . .

113241

Immosecure . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113242

Impax Solar Participations S.à r.l. . . . . . . .

113241

Insight PVD S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113237

Isaac Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

113239

Lexin ER (Lux) III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

113280

Lion Residential Holdings S. à r. l. . . . . . . .

113243

LoBoSol S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113280

Logistis Italia Luxembourg S.à r.l. . . . . . . .

113243

Lux Trade Development S.A. . . . . . . . . . . .

113234

mediafins (luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . .

113280

Meridiam Infrastructure Investments . . . .

113236

Novares International SA . . . . . . . . . . . . . . .

113238

OAK Constellation Sicav-SIF SCA . . . . . . .

113279

Riverwood Capital Sweden Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113279

Saint-Paul Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . .

113240

Savalla S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113237

Sawyer S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113242

Saxon S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113240

Smogon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113238

Société d'Investissement de Howald S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113238

Solidus Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

113239

Solvadis Holding S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

113239

SSCP Oil S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113239

Stugalux Construction S.A. . . . . . . . . . . . . .

113236

Stugalux Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113237

Stugalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113238

Sudlux Express S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113239

Sugura Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

113240

Sunbel Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113240

Super Plast S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113241

Sutrafin S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113243

Syren Holding SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113241

Transat (Luxembourg) Holdings . . . . . . . . .

113240

Vector TCH (Lux) 1, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

113236

Vélo-Club L'Endurance Leudelange Asso-

ciation sans but lucratif . . . . . . . . . . . . . . . .

113280

113233

U X E M B O U R G

Huber Lux Financing Co. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 50.000,00.

Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 114.314.

Luxembourg, le 29 juillet 2013.

Référence de publication: 2013110177/10.
(130134132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

Harmonie Cuisines S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 102, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 160.046.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 31 juillet 2013.

Référence de publication: 2013110181/10.
(130133471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

HK Kichestudio S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7526 Mersch, 5, allée J.W. Leonard.

R.C.S. Luxembourg B 108.047.

Horst KANDELS.

Référence de publication: 2013110190/10.
(130134111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

LTD, Lux Trade Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 91, rue cents.

R.C.S. Luxembourg B 74.437.

Signatures
LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

Référence de publication: 2013110333/11.
(130133459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

Altisource Portfolio Solutions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 72.391.

EXTRAIT

Les comptes consolidés annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

Aout 2013.

Pour Altisource Portfolio Solutions S.A.

Référence de publication: 2013110818/13.
(130134667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

113234

U X E M B O U R G

Abes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7333 Steinsel, 50, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg B 48.944.

Les comptes annuels redressés au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AREND & PARTNERS S.à r.l.
12, rue de la Gare
L-7535 MERSCH
Signature

Référence de publication: 2013110845/13.
(130135125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

ABOM Diffusion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1490 Luxembourg, 19, rue d'Epernay.

R.C.S. Luxembourg B 154.879.

Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 16 juillet 2013

L'administrateur unique décide de transférer le siège social de la société du 18, rue Michel Rodange à L-2430 Luxem-

bourg au 19, rue d'Epernay à L-1490 Luxembourg.

Luxembourg, le 16/07/2013.

R. GREDEN.

Référence de publication: 2013110848/11.
(130134798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

AnyReporting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7243 Bereldange, 66, rue du Dix Octobre.

R.C.S. Luxembourg B 164.645.

Le bilan au 31 décembre 2012 et l'annexe ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013110820/9.
(130135322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

Actelion Partners SNC, Société en nom collectif.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 3, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 100.352.

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale des associés de la société qui s'est tenue le 28 juin 2013 que la

société Actelion Ltd, ayant son siège social à Gewerbestrasse 16, CH-4123 Allschwil, Suisse, a été réélue en qualité de
gérant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013110804/11.
(130134536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

Allianz Finance VII Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 14, boulevard F.D. Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 162.663.

Signature.

Référence de publication: 2013110808/10.
(130135079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

113235

U X E M B O U R G

Holesovice Residential Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 105.831.

Luxembourg, le 31 juillet 2013.

Référence de publication: 2013110193/10.
(130133292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

Meridiam Infrastructure Investments, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 149.595.

Pour Meridiam Infrastructure Investments S.àr.l.
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2013110355/11.
(130133353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

Stugalux Construction S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 96, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 34.563.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013110647/9.
(130133959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

Vector TCH (Lux) 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 167.037.

Pour Vector TCH (Lux) 1, S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013110712/11.
(130134023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

Access Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 93.876.

Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration par voie circulaire le 24 octobre 2012

Il est décidé de prendre note de la démission de Monsieur Johan LEMA en tant qu'Administrateur avec effet au 1

janvier 2013

Certifié conforme et sincère
Pour ACCESS FUND
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.

Référence de publication: 2013110849/13.
(130135319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

113236

U X E M B O U R G

fucom sa, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 117.270.

La dénonciation de siège de la société suivante:
Fucom S.A.
7, Lauthegaass
L-5450 Stadtbredimus
N° RCS: B117270
a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 01.08.2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Loula S.A.

Référence de publication: 2013110798/14.
(130135297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

Insight PVD S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 145.512.

Luxembourg, le 29 juillet 2013.

Référence de publication: 2013110204/10.
(130134032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

ICECAPITAL Nordic Secondary Fund S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme

d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1445 Strassen, 7, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 158.643.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013110218/10.
(130133124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

Stugalux Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 96, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 113.466.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013110648/9.
(130133128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

Savalla S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 112.811.

Les comptes annuels, les comptes de Profits et Pertes ainsi que les Annexes de l'exercice clôturant au 31/12/2012 ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L'Organe de Gestion

Référence de publication: 2013110596/11.
(130133825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

113237

U X E M B O U R G

Stugalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2316 Luxembourg, 112, boulevard du Général Patton.

R.C.S. Luxembourg B 11.348.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013110649/9.
(130133310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

Société d'Investissement de Howald S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 56.723.

La société Pramerica Luxembourg Corporate Directorship S.à r.l., ayant son siège social au 15, boulevard Joseph II,

L-1840 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B103370,
administrateur de la Société, a décidé, en vertu de résolutions circulaires datées du 31 juillet 2013, de nommer Made-
moiselle Natalie Naughton, née le 17 decembre 1986 à Manchester, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle au
15, boulevard Joseph II à L-1840 Luxembourg, en tant que son représentant permanent au conseil d'administration de la
Société, avec effet au 31 juillet 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2013.

Référence de publication: 2013110623/15.
(130133590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

Smogon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 83.831.

Les comptes au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SMOGON S.A.
Régis DONATI / Alexis DE BERNARDI
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013110621/12.
(130133102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

Novares International SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 82.485.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 29

juillet 2013

Monsieur VEGAS-PIEORNI Louis, Monsieur DONATI Régis et Monsieur REGGIORI Robert sont renommés admi-

nistrateurs.

Monsieur REGGIORI Robert est nommé Président du Conseil.
Monsieur DE BERNARDI Alexis est renommé commissaire aux comptes.
Les nouveaux mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de l'an 2016.

Pour extrait sincère et conforme
NOVARES INTERNATIONAL S.A.
Louis VEGAS-PIERONI
Administrateur

Référence de publication: 2013111475/18.
(130135088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

113238

U X E M B O U R G

Isaac Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 158.322.

Luxembourg, le 29 juillet 2013.

Référence de publication: 2013110215/10.
(130134154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

SSCP Oil S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1748 Findel, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 163.299.

Luxembourg, le 30 juillet 2013.

Anke Jager.

Référence de publication: 2013110640/10.
(130134034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

Sudlux Express S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4530 Differdange, 7, avenue Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 36.434.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013110650/9.
(130134328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

Solidus Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 117.649.

Pour SOLIDUS LUXEMBOURG S.A.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2013110631/11.
(130133688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

Solvadis Holding S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.067.800,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 111.081.

Par résolutions prises en date du 9 juillet 2013, les associés ont décidé de renouveler le mandat de réviseur d'entre-

prises agréé de PricewaterhouseCoopers, avec siège social au 400, Route d'Esch, L-1471 Luxembourg, pour une période
venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice se clôturant au 31 décembre
2013 et qui se tiendra en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2013.

Référence de publication: 2013110633/14.
(130134229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

113239

U X E M B O U R G

Sunbel Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 132.902.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013110653/9.
(130134192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

Sugura Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 127.314.

FIDUO

Référence de publication: 2013110651/10.
(130133939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

Saxon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 152.145.

Luxembourg, le 31 juillet 2013.

SANNE GROUP (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013110597/11.
(130133089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

Saint-Paul Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 2, rue Christophe Plantin.

R.C.S. Luxembourg B 147.973.

Extrait de l'Assemblée Générale Ordinaire du 26 juillet 2013

L'assemblée générale nomme Madame Bernadette Reuter-Wagner, demeurant à L-8035 Strassen, 12, Cité Pescher

comme administrateur jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2013.

Référence de publication: 2013110591/12.
(130133136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

Transat (Luxembourg) Holdings, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 133.493.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2013.

Paul DECKER
Le Notaire

Référence de publication: 2013110669/12.
(130133371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

113240

U X E M B O U R G

Immobilière Sonja DIDIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9290 Diekirch, 4, rue Vieille.

R.C.S. Luxembourg B 113.198.

Signature.

Référence de publication: 2013110222/10.
(130134395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

Super Plast S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 24.863.

Le Bilan au 31.12.2012 et les annexes ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013110654/9.
(130133052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

Impax Solar Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.132.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 140.156.

Luxembourg, le 30 juillet 2013.

Référence de publication: 2013110226/10.
(130133278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

Syren Holding SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 15-17, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 111.259.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013110657/9.
(130133621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

Barclays European Infrastructure Italy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 140.753.

Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 1

er

août 2013

1. M. Guilherme CARVALHO a démissionné de son mandat de gérant A.
2. M. Michele ARMANINI, administrateur de sociétés, né à Milan (Italie), le 27 juin 1979, demeurant professionnelle-

ment à E14 4PU Londres (Royaume-Uni), 10, The South Colonnade, Canary Wharf a été nommé comme gérant A pour
une durée indéterminée.

Luxembourg, le 1

août 2013.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Barclays European Infrastructure Italy S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013110893/16.
(130134803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

113241

U X E M B O U R G

Agria Benelux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 64, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 55.899.

Auszug der Beschlüsse der ausserordentlichen Generalversammlung vom 31. Juli 2013

Bei einer außerordentlichen Generalversammlung vom 31.07.2013 wurde einstimmig beschlossen, dass der Sitz der

Gesellschaft, mit sofortiger Wirkung nach:

64, Grand Rue, L-6630 Wasserbillig
verlegt wird.

Wasserbillig, den 31. Juli 2013.

Référence de publication: 2013110859/13.
(130134799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

Allo Tools S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5691 Mondorf-les-Bains, 38, ZAE Le Triangle Vert.

R.C.S. Luxembourg B 145.506.

Le bilan au 31 décembre 2012 et l'annexe ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013110863/9.
(130135323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

B.E.L.L.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9544 Wiltz, 34, rue Hannelast.

R.C.S. Luxembourg B 122.858.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire ARBO S.A.
Signature

Référence de publication: 2013110888/11.
(130134683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

Immosecure, Société Anonyme.

Siège social: L-7526 Mersch, 5, allée John W. Leonard.

R.C.S. Luxembourg B 136.881.

Aministrateur-délégué

Référence de publication: 2013110225/10.
(130134396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

Sawyer S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 132.862.

Les comptes annuels pour la période du 1

janvier 2012 au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013110563/11.
(130133935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

113242

U X E M B O U R G

Lion Residential Holdings S. à r. l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 125.266.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2013110286/10.

(130133168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

Logistis Italia Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 165.024.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 66968 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013110288/10.

(130133631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

Atelier Control, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 106.054.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013110879/9.
(130134690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

Sutrafin S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1341 Luxembourg, 3, place Clairefontaine.

R.C.S. Luxembourg B 162.455.

Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Pour SUTRAFIN S.A. SPF
Signature

Référence de publication: 2013110585/12.

(130133600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

BBGI Management HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 164.232.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 déposés le 30 juillet 2013 au Registre de Commerce et des Sociétés (numéro

du dépôt: L130130914) comprenant une mauvaise version de l’opinion du réviseur d’entreprises agréé, une version
corrigée des comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-
xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 1

août 2013.

Référence de publication: 2013110918/13.
(130135471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

113243

U X E M B O U R G

CanCorpEurope S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 168.218.

Extrait des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire du 25 juillet 2013

1) L'assemblée approuve la démission de la société ERNST & YOUNG en tant que réviseur d'entreprises agréé, avec

effet au 21 mars 2013.

2) L'assemblée décide de nommer la société CHESTER & JONES Sàrl, dont le siège social est au 14 rue Bernard Haal

L-1711 Luxembourg, RCS Luxembourg B 120.602, en tant que Commissaire aux Comptes de la société, avec effet au 21
mars 2013, jusqu'à l'assemblée devant se tenir en 2019.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dandois & Meynial

Référence de publication: 2013110945/15.
(130135234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

Beaubourg Participations, S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 137.837.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2012 de la Société, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rap-

portent, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 31 juillet 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013110921/11.
(130135182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

Bernie Topco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 172.880.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013110903/9.
(130134739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

BizzDev Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2267 Luxembourg, 18, rue d'Orange.

R.C.S. Luxembourg B 159.124.

Luxembourg, le 1

août 2013.

Référence de publication: 2013110905/10.
(130134837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

Bolderberg Invest S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 38.350.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013110906/9.
(130135489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

113244

U X E M B O U R G

E.I.- E.L. A.s.b.l., Eist Iessen - Eist Liewen, Association sans but lucratif.

Siège social: L-9521 Wiltz, 48, rue de la Fontaine.

R.C.S. Luxembourg F 9.650.

STATUTS

Entre les soussignés membres fondateurs:
En date du jeudi, 1. août 2013 les membres fondateurs suivants se sont réunis en assemblée constituante pour adopter

les statuts de l'association sans but lucratif Eist Iessen - Eist Liewen:

1. ARENDT Diane, infirmière, 10, rue du Lavoir, L-9189 VICHTEN, née le 14 juin 1979 à Luxembourg, nationalité

luxembourgeoise

2. BENICK Romain, enseignant, 48, rue de la Fontaine, L-9521 WILTZ, né le 1

avril 1977 à Wiltz, nationalité

luxembourgeoise

3. BISSEN Manon, pédagogue social, 5, rue des Vergers, L-9148 VICHTEN, née le 26 mars 1978 à Luxembourg,

nationalité luxembourgeoise

4. KOLBUSCH Patrick, commerçant, 26, Burgaass, L-5425 GOSTINGEN, né le 30 décembre 1968 à Esch-sur-AIzette,

nationalité luxembourgeoise

5. KREMER Christophe, éducateur grad., 41, rue E. Servais, L-7565 MERSCH, né le 8 novembre 1983 à Luxembourg,

nationalité luxembourgeoise

6. LAMESCH Fanny, étudiante, 18, cité Princesse Amélie, L-7262 HELMSANGE née le 18 mai 1992 à Luxembourg,

nationalité luxembourgeoise

7. LEUCKER Annette, retraitée, 41, rte de Winseler, L-9577 WILTZ, née le 26 septembre 1960 à Luxembourg,

nationalité luxembourgeoise

8. LOSCH Maurice, géographe, 2b, beim Dreieck, L-9147 ERPELDANGE, né le 31 décembre 1980 à Luxembourg,

nationalité luxembourgeoise

9. MOUSEL Jean-Pierre, ingénieur industriel, 24, rue de la Montagne, L-7420 CRUCHTEN, né le 5 avril 1966 à Lu-

xembourg, nationalité luxembourgeoise

10. REINERT Doris, retraitée, 12, Haaptstrooss, L-9751 GRINDHAUSEN, née le 25 septembre 1953 à Dellfeld (D),

nationalité luxembourgeoise

11. SCHMIT Marco, fonctionnaire e.r., 4, rue de Bous, L-5353 OETRANGE, né le 26 décembre 1951 à Luxembourg,

nationalité luxembourgeoise

12. SCHMIT-LEHNERTZ Suzette, enseignante e.r., 4, rue de Bous, L-5353 OETRANGE, né le 16 juin 1956 à Luxem-

bourg, nationalité luxembourgeois

13.
14.
...

Art. 1

. L'association sans but lucratif est dénommée Eist Iessen - Eist Liewen désignée ci-après par les termes

«l'association». Elle est régie par les dispositions de la loi modifiée du 21 avril 1928 et le texte coordonné du 27. mars
1996 concernant les associations sans but lucratif et les fondations sans but lucratif ainsi que par les présents statuts.

Le siège social est au 48, rue de la Fontaine, L-9521 Wiltz.
L'association est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute en tout temps.

Art. 1

.1. Pour faciliter la lecture, il est fait usage lors de la rédaction des présents statuts uniquement du sexe

masculin, l'expression féminine est sous-entendue.

Art. 2. L'association a pour objet d'informer sur une alimentation saine et naturelle, et de promouvoir la sensibilisation

et la formation dans ce domaine.

Art. 3. L'association se fera guider dans la recherche de cet objet par les principes de l'écologie et de la démocratie

dans une approche systémique.

Pour atteindre ces objectifs l'association se positionne comme acteur social et pourra se rallier à des associations

nationales ou internationales.

Art. 4. L'association comprend des membres associés, des membres actifs et des membres d'honneur.

Art. 4.1. Les membres associés ont seuls les droits prévus par la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but

lucratif; leurs noms figurent sur la liste déposée annuellement au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg;
ils prennent part aux assemblées générales. Le nombre minimum des membres associés est de 5 (cinq).

113245

U X E M B O U R G

Sont pré-qualifiés et nommés comme membre associés les membres fondateurs ainsi que les membres du conseil

d'administration élus lors de l'assemblée constituante.

Toute personne désirant se faire membre associé adressera une demande écrite au conseil d'administration. Le conseil

d'administration se prononcera sur la demande à la majorité absolue dans sa prochaine réunion, sous réserve d'homo-
logation par la prochaine assemblée générale. Tout salarié de l'association ne peut pas être membre associé.

Le mandat de membre associé se perd en cas d'absence non excusée pendant 3 (trois) assemblées générales consé-

cutives et de la non-réponse à une lettre de rappel ou à partir de la proposition d'exclusion formulée par le conseil
d'administration, jusqu'à la décision définitive de l'assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix, le
membre associé dont l'exclusion est envisagée, est suspendu de plein droit de ses fonctions sociales. Avant toute décision
du conseil d'administration, puis de l'assemblée générale, le membre associé doit être informé de la mesure envisagée à
son encontre et des motifs la justifiant et avoir eu, s'il en exprime le souhait, l'occasion de s'expliquer y relativement.

Art. 4.2. En dehors des membres associés, l'association admet des membres actifs qui sont titulaires d'une carte de

membre actifs leur donnant droit aux activités et services de l'association. Ils n'ont pas le droit de vote à l'assemblée
générale.

La cotisation des membres actifs ne peut pas dépasser 100,- EUR.
Sont admises comme membres actifs toutes les personnes physiques ou morales honorables qui en font la demande

et qui remplissent les conditions fixées par le conseil d'administration.

Art. 4.3. Peuvent devenir membres d'honneur toutes les personnes physiques ou morales qui désirent contribuer soit

moralement, soit matériellement ou financièrement à la réalisation des objectifs sociaux de l'association

Art. 5. La qualité de membre associé se perd:
a) par la démission volontaire;
b) par la décision d'exclusion prononcée contre celui dont la conduite pourrait discréditer l'association ou qui refuserait

de se conformer aux statuts ainsi qu'aux décisions du onseil d'administration ou de l'assemblée générale.

c) pour les raisons énoncées à l'article 4.1
La qualité de membre actif se perd pour les raisons énoncées dans l'article 5 points a) et b), ainsi est réputé démis-

sionnaire tout membre actif qui n'a pas payé sa cotisation le 31.12 de l'année courante au plus tard. L'exclusion d'un
membre actif sera prononcée par le conseil d'administration. Le membre démissionnaire ou exclu ne peut réclamer le
remboursement des cotisations versées par lui.

Art. 6. Sur convocation du conseil d'administration, les membres associés se réunissent en assemblée générale ordinaire

au cours du premier trimestre de l'année civile. La convocation écrite, envoyée par les moyens de communication usuels,
doit parvenir aux membres associés 10 jours ouvrables avant la réunion.

La convocation indique l'ordre du jour. L'assemblée générale ne peut délibérer que sur les points inscrits à l'ordre du

jour de celle-ci, sauf urgence admise à la majorité des deux tiers des voix présentes lors de ladite assemblée.

La représentation par un autre membre associé est admise avec la restriction qu'un membre associé ne peut repré-

senter qu'un seul et unique autre membre associé.

Art. 7. L'assemblée générale est le pouvoir souverain de l'association. Sont réservées à sa compétence:
a) la nomination et la révocation des membres du conseil d'administration;
b) l'approbation des budgets et des comptes écoulés, après que les réviseurs de caisse aient été entendus en leur

rapport;

c) la désignation de deux à trois réviseurs de caisse pour le prochain exercice; le mandat de ceux-ci/celles-ci étant

incompatible avec celui d'administrateur en fonction;

d) la fixation de la cotisation des membres associés qui ne pourra être supérieure à 500,- euros;
e) la modification des statuts et du règlement interne;
f) la dissolution volontaire de l'association.
Les résolutions et décisions de l'assemblée générale sont actées dans un procès-verbal qui sera conservé au siège de

l'association où tout intéressé pourra en prendre connaissance.

Par ailleurs, ces résolutions et décisions de l'assemblée générale sont portées à la connaissance des membres par

l'intermédiaire des publications régulières de l'association et transmis - dans la mesure où le conseil d'administration le
juge opportun - pour information à la presse.

Art. 8. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée autant de fois que l'intérêt de l'association l'exige.
Elle doit l'être lorsqu'un huitième des membres associés l'exige par lettre adressée au président. A cet effet, la liste

des membres associés devra être tenue à disposition des membres désireux de la consulter.

Art. 9. L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration en fonction ou, à défaut, par le

plus âgé des membres du conseil qui y consent. Le secrétaire du conseil d'administration en fonction remplit les fonctions
de secrétaire de l'assemblée générale.

113246

U X E M B O U R G

Art. 10. En règle générale, l'assemblée générale est valablement constituée quel que soit le nombre de membres

associés présents. Les décisions sont prises à la majorité simple des voix. En cas de parité, la voix du président est
prépondérante.

Par dérogation à l'alinéa premier, l'assemblée générale ne peut modifier les statuts ou prononcer la dissolution vo-

lontaire de l'association qu'en se conformant aux exigences prévues à l'article 8 de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur
les associations et les fondations sans but lucratif.

Art. 11. L'association est dirigée par un conseil d'administration de cinq membres au moins et de onze au maximum,

élus pour 2 (deux) ans par l'Assemblée Générale et qui sont rééligibles.

Le conseil d'administration désigne un président, un ou plusieurs vice-présidents, un secrétaire général, un trésorier

et éventuellement un secrétaire adjoint.

En cas de vacance de mandats, les membres du Conseil d'administration peuvent nommer par cooptation autant de

membres que de postes libres à occuper, sans toutefois dépasser un nombre plus élevé de membres cooptés que la moitié
des membres élus lors de la dernière assemblée générale. Les membres cooptés devront être confirmés par l'assemblée
générale suivante.

La liste des membres du conseil d'administration est à déposer au registre de commerce et des sociétés conformément

à l'article 10 de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les fondations et associations sans but lucratif

Art. 12. Aucun mandataire d'un parti politique au niveau national ne peut faire partie du conseil d'administration. Est

considérée comme mandataire d'un parti politique toute personne qui assume un mandat politique au sein d'un parti en
tant que membre d'un organe de direction au niveau national ou qui a été élu au suffrage universel sur la liste de son parti
à la chambre des députés.

Art. 13. La distribution des charges au sein du conseil d'administration est régie par le règlement prévu à l'article 19.

Art. 14. Le conseil d'administration représente l'association vis-à-vis des tiers et l'engage par la signature de 2 (deux)

des personnes suivantes: du président, d'un vice-président, du secrétaire général ou du trésorier, une des signatures visées
ci-avant devant être celle du président ou de son remplaçant désigné en cas de son absence effective. Toute opération
financière relative à un montant inférieur à 1.000.-€ (mille euros) peut être opérée avec la seule signature du trésorier
désigné suite à la dernière assemblée générale.

Art. 15. Le conseil d'administration est chargé de l'exécution du programme voté à l'assemblée générale et de la gestion

de l'association. Le conseil d'administration convoque l'assemblée avec l'ordre du jour de la séance et rend annuellement
compte de sa gestion à l'assemblée générale. Il se réunit au moins huit fois par an sur invitation du président, du vice-
président ou du secrétaire général. Il peut délibérer valablement si plus de la moitié des membres sont présents.

Les décisions seront prises à la majorité simple des voix. En cas de parité, celle du président est décisive.
Le conseil d'administration soumet annuellement à l'approbation de l'assemblée générale les comptes de l'exercice

écoulé. L'exercice financier commence le 1

janvier de chaque année. Les comptes sont arrêtés au 31 décembre et

soumis à l'assemblée générale avec le rapport des commissaires aux comptes.

Art. 16. Les fonctions des membres du conseil d'administration sont exécutées à titre bénévole et non-rémunéré.

Toutefois, le conseil d'administration pourra rembourser à ses membres les frais occasionnés par leurs activités.

Organisation interne

Art. 17. Les ressources de l'association consistent:
- dans les cotisations des membres associés et des membres sympathisants (actifs, honoraires,...)
- dans les dons, legs et subventions que le conseil d'administration a le pouvoir d'accepter;
- dans les bénéfices provenant d'activités diverses.

Art. 18. Les opérations financières sont réglées suivant les dispositions retenues au règlement interne. Les personnes

concernées ne peuvent dépenser que l'argent dont ils disposent.

Art. 19. L'association complétera les présents statuts par un règlement interne qui ne peut être contraire aux statuts.
Ce règlement peut renfermer des indications sur l'interprétation et l'exécution des statuts ainsi que sur des sujets non

prévus aux statuts. Le changement du règlement interne pourra se faire par l'assemblée générale par simple majorité des
membres présents.

Art. 20. En cas de dissolution, l'actif de l'association ne pourra être détourné de sa destination et devra être consacré

à une oeuvre à buts similaires, désignée par l'assemblée générale. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts,
il sera procédé conformément aux dispositions de la loi modifiée du 21 avril 1928.

113247

U X E M B O U R G

Ainsi fait à Mersch, le 1

août 2013.

Signatures
Les membres fondateurs.

Référence de publication: 2013113726/163.
(130136878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2013.

Calimax 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 178.198.

In the year two thousand and thirteen, on the twelfth day of the month of July.
Before Us, Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared

AXA LBO FUND V CORE FCPR, a fonds commun de placement à risque represented by AXA Investment Managers

Private Equity Europe, a company governed by French Law, having its registered office at 20, place Vendôme, 75001 Paris,
France, and registered with the Register of Commerce and Companies of Paris under number 403 201 882 RCS Paris
(the "Sole Shareholder"), being the sole shareholder of Calimax 1 S.A. (the "Company"), a société anonyme with registered
office at 24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, incorporated by deed of the undersigned notary dated 20 June
2013, not yet published in the Mémorial, and registered with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés
under the number B 178.198, represented by Ms Jennifer FERRAND, residing in Luxembourg pursuant to a proxy dated
11 July 2013 (which shall remain annexed to the presented deed to be registered therewith).

The Sole Shareholder declared and asked the notary to record as follows:
1. The Sole Shareholder holds all forty thousand (40,000) shares in issue in the Company.
2. The Sole Shareholder hereby takes decisions on the following items:

Agenda

1) Acknowledgement of the resignation of Mr Yann Bak as director of the Company with effect on 12 July 2013;
2) Reduction of the nominal value of the shares issued by the Company from its current amount of one Euro (€1) to

ten Euro-cents (€0.1) so that the issued share capital of forty thousand Euros (€ 40,000) is represented by four hundred
thousand (400,000) shares; issue of the shares resulting from the split; and related amendment of article 5.5 (authorised
capital) of the articles of incorporation of the Company so as to provide that the authorised share capital of the Company
fixed at two hundred fifteen million Euros (€ 215,000,000) (excluding the subscribed share capital of the Company) is
represented by additional two billion one hundred fifty million (2,150,000,000) shares with a nominal value of ten Euro-
cents (€0.1) each.

3) Increase of the issued share capital of the Company by an amount of fifty million three hundred sixty-six thousand

six hundred twenty-three Euros (€ 50,366,623) so as to bring it from its current amount of forty thousand Euros (€
40,000) to fifty million four hundred and six thousand six hundred twenty-three Euros (€ 50,406,623) by the issue of a
total of five hundred three million six hundred sixty-six thousand two hundred thirty (503,666,230) new shares (fifty
million three hundred sixty-six thousand six hundred twenty-three (50,366,623) new shares in each of classes A, B, C,
D, E, F, G, H, I and J) (the "New Shares"), each of a nominal value of ten Euro-cents (€0.1), for a total subscription price
of fifty million three hundred sixty-six thousand six hundred twenty-three Euros (€50,366,623); subscription to all the
New Shares and payment of the subscription price in cash by the Sole Shareholder of the Company; consequential
amendment of the articles;

4) Amendment and restatement of the articles of incorporation of the Company to take into account the above

resolutions and to make such further amendments as set forth above (substantially in the form attached to the proxy for
this decision).

After the foregoing was approved by the appearing party, the following resolutions were passed;

First resolution

The Sole Shareholder acknowledges the resignation of Mr Yann Bak as director of the Company with effect on 12 July

2013.

Second resolution

The Sole Shareholder resolved to reduce the nominal value of the shares issued by the Company from its current

amount of one Euro (€1) to ten Euro-cents (€0.1) and split each share in issue of the Company into ten (10) shares each
with a nominal value of ten Euro-cents (€0.1) so that the issued share capital of forty thousand Euros (€40,000) is
represented by four hundred thousand (400,000) shares, to issue the shares resulting from the split and to amend article
5.5 (authorised capital) of the articles of incorporation of the Company so as to provide that the authorised share capital
of the Company fixed at two hundred fifteen million Euros (€ 215,000,000) (excluding the subscribed share capital of the

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Company) is represented by additional two billion one hundred fifty million (2,150,000,000) shares with a nominal value
of ten Euro-cents (€0.1) each.

Third resolution

The Sole Shareholder resolved to increase the issued share capital of the Company by an amount of fifty million three

hundred sixty-six thousand six hundred twenty-three Euros (€ 50,366,623) so as to bring it from its current amount of
forty thousand Euros (€ 40,000) to fifty million four hundred and six thousand six hundred twenty-three Euros (€
50,406,623) by the issue of a total of five hundred three million six hundred sixty-six thousand two hundred thirty
(503,666,230) new shares (being fifty million three hundred sixty-six thousand six hundred twenty-three (50,366,623)
new shares of each of Classes A, B, C, D, E, F, G, H, I and J) (the "New Shares"), each of a nominal value of ten Euro-
cents (€0.1), for a total subscription price of fifty million three hundred sixty-six thousand six hundred twenty-three Euros
(€50,366,623).

Thereupon, the Sole Shareholder, represented by Ms Jennifer FERRAND, subscribed to all the New Shares and paid

the total aggregate subscription price of fifty million three hundred sixty-six thousand six hundred twenty-three Euros
(€50,366,623) in cash. Evidence of the payment of the total aggregate subscription price was shown to the undersigned
notary.

Fourth resolution

The Sole Shareholder then resolved to amend and restate the articles of incorporation of the Company to take into

account the above resolutions and to make such further amendments as set forth in such articles, as set forth below:

Art. 1. Form, Name. There is hereby established among the owners of the Shares a company in the form of a "société

anonyme", under the name of Calimax 1 S.A." (the "Company").

Art. 2. Duration. The Company is established for an unlimited duration. The Company may be dissolved at any time

by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation as
prescribed in Article 17 hereof.

Art. 3. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. The registered office

may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the board of directors. Branches or other offices
may be established in the Grand-Duchy of Luxembourg by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary, political, economic, or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg Company.

Art. 4. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies, or other entities or enterprises, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities or rights
of any kind including interests in partnerships, and the holding, acquisition, disposal, investment in any manner as well as
the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may carry out its business
through branches in Luxembourg.

The Company may borrow in any form and proceed to the private or public issue of bonds, convertible bonds and

debentures or any other securities or instruments it deems fit.

In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to

companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to
which the Company belongs or any entity as the Company may deem fit (including up stream or cross stream), take any
controlling, management, administrative and/or supervisory measures and carry out any operation which it may deem
useful in the accomplishment and development of its purposes.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 5. Capital and Operations on capital.

Art. 5.1. Share capital amount and allotment. The issued share capital of the Company is set at fifty million four hundred

and six thousand six hundred twenty-three Euros (€ 50,406,623) divided into five hundred four million sixty-six thousand
two hundred thirty (504,066,230) Shares with a nominal value of ten Euro-cents (€0.1) per Share divided into Classes as
follows:

fifty million four hundred and six thousand six hundred twenty-three (50,406,623) Class A Shares,
fifty million four hundred and six thousand six hundred twenty-three (50,406,623) Class B Shares,
fifty million four hundred and six thousand six hundred twenty-three (50,406,623) Class C Shares,

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fifty million four hundred and six thousand six hundred twenty-three (50,406,623) Class D Shares,
fifty million four hundred and six thousand six hundred twenty-three (50,406,623) Class E Shares,
fifty million four hundred and six thousand six hundred twenty-three (50,406,623) Class F Shares,
fifty million four hundred and six thousand six hundred twenty-three (50,406,623) Class G Shares,
fifty million four hundred and six thousand six hundred twenty-three (50,406,623) Class H Shares,
fifty million four hundred and six thousand six hundred twenty-three (50,406,623) Class I Shares, and
fifty million four hundred and six thousand six hundred twenty-three (50,406,623) Class J Shares,
and with such rights and obligations as set out in the present articles of incorporation.
The Company's Shares are in registered form and may not be converted into Shares in bearer form.
The Company shall consider the person in whose name the Shares are registered in the register of shareholders as

the full owner of such Shares. Certificates stating such inscription may be delivered to the shareholders.

Art. 5.2. Shares indivisibility. Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is

admitted per Share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 5.3. Transfer of Shares. Transfers of shares shall be effected by an inscription of the register of shareholders of

the Company upon delivery of the certificate or certificates issued in relation to the shares to the Company along with
an instrument of transfer satisfactory to the Company or by written declarations of transfer inscribed in the register of
shareholders, dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of attorney.

Art. 5.4. Increase and Reduction of the Share capital. The issued share capital of the Company may be increased or

reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incor-
poration, as prescribed in these articles of incorporation.

The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of Shares including by the cancellation of

one or more entire Classes of Shares through the repurchase and cancellation of all the Shares in issue in such Class(es).
In the case of repurchases and cancellations of Classes of Shares such cancellations and repurchases of Shares shall be
made in the reverse alphabetical order (starting with Class J).

In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a Class of Shares (in the

order provided for in this article), such Class of Shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such
class to the Available Amount (with the limitation however to the Total Cancellation Amount as determined by the
general meeting of shareholders) and the holders of Shares of the repurchased and cancelled Class of Shares shall receive
from the Company an amount equal to the Cancellation Value per Share for each Share of the relevant Class held by
them and cancelled.

The Cancellation Value per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number of

Shares in issue in the Class of Shares to be repurchased and cancelled.

The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the board of directors and approved by the general

meeting of shareholders on the basis of the relevant Interim Accounts. The Total Cancellation Amount for each of the
Classes J, I, H, G, F, E, D, C, B and A shall be the Available Amount of the relevant Class at the time of the cancellation
of the relevant Class unless otherwise resolved by the general meeting of Shareholders in the manner provided for an
amendment of the Articles provided however that the Total Cancellation Amount shall never be higher than such Available
Amount.

Upon the repurchase and cancellation of the Shares of the relevant Class, the Cancellation Value per Share will become

due and payable by the Company.

Art. 5.5. Authorised capital. The authorised capital of the Company is fixed at two hundred fifteen million Euros (€

215,000,000) (excluding the subscribed share capital of the Company) consisting of additional two billion one hundred
fifty million (2,150,000,000) Shares (of either Class), each with a nominal value of ten Euro-cents (€0.1) each.

The authorised share capital of the Company may be increased or decreased in one or several times by resolution of

the general meeting of shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation.
The board of directors may from time to time, during the period starting on the date of the incorporation of the Company
and ending on the fifth anniversary of the publication of the Memorial thereof (without prejudice to any renewal), increase
the subscribed share capital within the limits of the authorised share capital and issue Shares (of existing Classes of Shares
or create new Classes of Shares) within the authorised share capital. The board of directors, or any delegate(s) duly
appointed by the board of directors, may from time to time issue Shares within the limits of the authorised un-issued
share capital against contributions in cash, contributions in kind or by way of incorporation of available reserves at such
times and on such terms and conditions, including the issue price, as the board of directors or its delegate(s) may in its
or their discretion resolve without reserving any preferential subscription rights provided for by law to existing share-
holders. The general meeting has authorised the board of directors to waive, suppress or limit any preferential subscription
rights of shareholders provided for by law to the extent the board deems such waiver, suppression or limitation advisable
for any issue or issues of Shares (including but not limited upon the conversion of convertible instruments) within the
authorised un-issued share capital.

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Each time the board of directors shall so act to render effective in whole or in part the increase of capital as authorised

by the foregoing provisions, Article 5 of the articles of incorporation shall be amended so as to reflect the result of such
action and the board of directors shall take or authorise any necessary steps for the purpose of obtaining execution and
publication of such amendment in accordance with law.

Art. 6. Meetings of shareholders - General. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall

represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify
acts relating to the operations of the Company. If and so long as the Company is composed of a single shareholder, the
latter exercises the powers granted by law to the general meeting of shareholders.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Company, unless otherwise provided herein.

Each Share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person

as his proxy in writing, by fax, cable, telegram, telex or, provided the genuineness thereof is established, electronic
transmission.

Any shareholder may participate and vote in any meeting of shareholders by videoconference or by way of similar

means of communications allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate
with one another. The participation in or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting or the holding of a meeting in person.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple

majority of those present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 7. Annual general meeting of shareholders. The annual general meeting of shareholders shall be held in accordance

with Luxembourg law at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified
in the notice of meeting on the 31 May of each year at 5.30 p.m. (Luxembourg time) and for the first time in 2014.

If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day.

Other meetings of shareholders shall be held at the registered office of the Company or at such other place in Lu-

xembourg as may be specified in the respective notice of meeting. They shall be held at the time specified in the respective
notices of meeting.

Art. 8. Board of directors. The Company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members

at least who need not be shareholders of the Company, provided that at all times a majority of board members shall have
their professional or private residence in Luxembourg.

The directors shall be elected by the shareholders at any general meeting of shareholders or, as the case may be, by

decision of the sole shareholder of the Company, for a period of maximum six years and shall hold office until their
successors are elected. The directors shall be eligible for re-election.

The general meeting of shareholders or, as the case may be, the sole shareholder of the Company, may decide to

appoint directors of two different classes, being class A directors and class B directors. Any such classification of directors
shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting and the directors be identified with respect to the class
they belong.

Any director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the shareholder

(s).

In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 9. Procedures of meeting of the board. The board of directors will choose from among its members a chairman

and a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board
of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by any one director at the registered office of the Company, or at such

other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting. Any meeting of the board of directors shall be
held in Luxembourg.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the share-

holders or the board of directors may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at any such
meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in

113251

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telegram or telex or, provided the genuineness thereof is established, electronic transmission, of each direc¬tor. Separate
notice shall not be required for meetings at which all the directors are present or represented and have declared that
they had prior knowledge of the agenda as well as for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule
previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex

or, provided the genuineness thereof is established, electronic transmission, another director as his proxy. One director
may represent one or more directors at any meeting of the board of directors.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors. Decision shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting. In the event however the general meeting of shareholders has appointed different classes
of directors (namely class A directors and class B directors) any resolutions of the board of directors may only be validly
taken if approved by the majority of directors including at least one class A and one class B director (which may be
represented).

Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in a meeting by these means is equivalent
to a participation in person at such meeting.

The board of directors may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable, telegram, telex or facsimile or any other similar means of communica-
tions. The entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

In the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company (other than that arising by virtue of serving as a director, officer or employee in the other contracting party),
such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not consider, or vote
on such transactions, and such director's or officer's interest therein shall be reported to the next succeeding meeting
of shareholders. This paragraph does not apply where the decision of the board of directors relates to current operations
entered into under normal conditions.

Art. 10. Minutes of meetings of the board. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the

chairman (or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting), and by the secretary or by
two directors or as resolved at the relevant board meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, by the secretary or by two directors or as resolved at the relevant board meeting.

Art. 11. Powers of the board. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of

administration and disposition in the Company's interests. All powers not expressly reserved by law or by the present
articles to the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the

representation of the Company for such management and affairs to any member or members of the board who may
constitute committees deliberating under such terms as the board shall determine. It may also confer all powers and
special mandates to any persons who need not be directors, appoint and dismiss all officers and employees and fix their
emoluments.

Art. 12. Binding signatures. The Company will be bound by the single signature of any director of the Company and

in case different classes of directors are appointed, by the joint signature of one class A director and one class B director
or by the joint or single signature of any person or persons to whom such signatory power shall have been delegated by
the board of directors.

Art. 13. Statutory Auditor. The operations of the Company shall be supervised by a statutory auditor who need not

be a shareholder. The statutory auditor shall be elected by the general meeting of shareholders for a period ending at
the date they decided but not exceeding six years.

The statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.

Art. 14. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the first day of January of each year and

shall terminate on the last day of December of the same year, with the exception of the first accounting year, which shall
begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on the 31

December 2013.

Art. 15. Appropriation of profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated

to the reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve
amounts to ten per cent (10 %) of the subscribed capital of the Company.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how the re-

mainder of the annual net profits shall be disposed of and may, without ever exceeding the amounts proposed by the
board of directors, declare dividends from time to time.

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Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by law, upon decision of the board of

directors.

The dividends declared may be paid in any currency selected by the board of directors and may be paid at such places

and times as may be determined by the board of directors.

The board of directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds

into the currency of their payment.

A dividend declared but not paid on a Share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such Share,

shall be forfeited by the holder of such Share, and shall revert to the Company.

No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the Company on behalf of holders of

Shares.

The share premium account may be distributed to the shareholders upon decisions of a general meeting of shareholders

in accordance with the provisions set forth hereafter. The general meeting of shareholders may decide to allocate any
amount out of the share premium account to the legal reserve account.

In the event of a dividend declaration, such dividend shall be allocated and paid as follows:
- an amount equal to 0.025 % of the aggregate nominal value of the Class A Shares in issue shall be distributed (or

provisioned) equally to all holders of Class A Shares pro rata to their Class A Shares, then

- an amount equal to 0.050 % of the aggregate nominal value of the Class B Shares in issue shall be distributed (or

provisioned) equally to all holders of Class B Shares pro rata to their Class B Shares, then

- an amount equal to 0.075 % of the aggregate nominal value of the Class C Shares in issue shall be distributed (or

provisioned) equally to all holders of Class C Shares pro rata to their Class C Shares, then

- an amount equal to 0.1 % of the aggregate nominal value of the Class D Shares in issue shall be distributed (or

provisioned) equally to all holders of Class D Shares pro rata to their Class D Shares, then

- an amount equal to 0.125 % of the aggregate nominal value of the Class E Shares in issue shall be distributed (or

provisioned) equally to all holders of Class E Shares pro rata to their Class E Shares, then

- an amount equal to 0.15 % of the aggregate nominal value of the Class F Shares in issue shall be distributed (or

provisioned) equally to all holders of Class F Shares pro rata to their Class F Shares, then

- an amount equal to 0.175 % of the aggregate nominal value of the Class G Shares in issue shall be distributed (or

provisioned) equally to all holders of Class G Shares pro rata to their Class G Shares, then

- an amount equal to 0.2 % of the aggregate nominal value of the Class H Shares in issue shall be distributed (or

provisioned) equally to all holders of Class H Shares pro rata to their Class H Shares, then

- an amount equal to 0.225 % of the aggregate nominal value of the Class I Shares in issue shall be distributed (or

provisioned) equally to all holders of Class I Shares pro rata to their Class I Shares, then

- an amount equal to 0.250 % of the aggregate nominal value of the Class J Shares in issue shall be distributed (or

provisioned) equally to all holders of Class J Shares pro rata to their Class J Shares, then

the balance of the total distributed amount shall be allocated in its entirety to the holders of the last Class in the

reverse alphabetical order (i.e. first Class J Shares, then if no Class J Shares are in existence, Class I Shares and in such
continuation until only class A Shares are in existence).

Art. 16. Dissolution and Liquidation. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by

one or several liquidators (who may be physical persons or legal enti¬ties) appointed by the general meeting of share-
holders effecting such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.

Once all debts, charges and liquidation expenses have been met, any balance resulting shall be paid to the holders of

Shares in the Company.

Art. 17. Amendment of Articles. These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders,

subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 18. Governing law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance

with the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on Commercial Companies as amended.

Art. 19. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the Shares in the Company, the Company shall

exist as a single sole shareholder Company and the single shareholder shall exercise the powers reserved to the general
meetings.

Art. 20. Definitions. In these Articles, the following terms shall have the meaning set forth herebelow:

Available Amount

Means the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits)
increased by (i) any freely distributable share premium and other freely distributable
reserves and (ii) as the case may be by the amount of the share capital reduction and legal
reserve reduction relating to the Class of Shares to be cancelled but reduced by (i) any
losses (included carried forward losses) and (ii) any sums to be placed into reserve(s)

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pursuant to the requirements of law or of these Articles, each time as set out in the relevant
Interim Accounts (without for the avoidance of doubt, any double counting) so that:
AA = (NP + P+ CR) – (L + LR)
Whereby:
AA= Available Amount
NP= net profits (including carried forward profits)
P= any freely distributable share premium and other freely distributable reserves
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the
Class of Shares to be cancelled
L= losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the
Articles

Class(es) or Class(es) of
Shares

Means the Shares alloted pursuant to these articles of incorporation to the relevant class
of Shares.

Interim Accounts

Means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.

Interim Account Date

Means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and
cancellation of the relevant Class of Shares.

Means the shares of the Company issued from time to time in accordance with these
articles of incorporation.

A reference to:
(a) one gender shall include each gender;
(b) (unless the context otherwise requires) the singular shall include the plural and vice versa;
(c) a "person" includes a reference to any individual, firm, company, corporation or other body corporate, government,

state or agency of a state or any joint venture, association or partnership, works council or employee representative
body (whether or not having a separate legal personality);

(d) a statutory provision or statute includes all modifications thereto and all re-enactments (with or without modifi-

cations) thereof.

General words shall not be given a restrictive meaning by reason of their being preceded or followed by word indicating

a particular class of arts, matters or things or by examples falling within the general words; and

The headings to these Articles do not affect their interpretation or construction.

Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at six thousand seven hundred euros (EUR 6.700).

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the party hereto,

these minutes are drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same appearing party in case
of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Done in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading these minutes, the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le douzième jour du mois de juillet.
Par devant Nous, Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu

AXA LBO FUND V CORE FCPR, un fonds commun de placement à risque représenté par AXA Investement Managers

Private Equity Europe, une société régie par le droit français, ayant son siège social au 20, place Vendôme, 75001 Paris,
France, et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 403 201 882 RCS Paris (l'
«Actionnaire Unique»),étant l'actionnaire unique de Calimax 1 S.A. (la «Société»), une société anonyme dont le siège
social est situé au 24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, constituée par acte du notaire soussigné le 20 juin 2013,
non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), et immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 178.198.

représentée par Mme Jennifer FERRAND, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration datée du 11 juillet

2013 (laquelle procuration restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement).

L'Actionnaire Unique a déclaré et demandé au notaire d'acter ce qui suit:
1. L'Actionnaire Unique détient toutes les quarante mille (40.000) actions émises dans la Société.
2. L'Actionnaire Unique prend par la présente des décisions sur les points suivants:

113254

U X E M B O U R G

Ordre du jour

1. Constatation de la démission de M. Yann Bak en tant qu'administrateur de la Société avec effet au 12 juillet 2013;
2. Réduction de la valeur nominale des actions émises par la Société de son montant actuel d'un euro (€1) à dix

centimes d'euro (€0,1) de façon à ce que le capital social émis de la Société de quarante mille euros (€40.000) soit
représenté par quatre cent mille (400.000) actions; émission des actions résultant de la division; et modification subsé-
quente de l'article 5.5 (capital autorisé) des statuts de la Société de manière à stipuler que le capital autorisé de la Société
fixé à deux cent quinze millions d'euros (€215.000.000) (excluant le capital social souscrit de la Société) consiste en deux
milliards cent cinquante millions (2.150.000.000) d'actions additionnelles d'une valeur nominale de dix centimes d'euro
(€0,1) chacune.

3. Augmentation du capital social émis de la Société d'un montant de cinquante millions trois cent soixante-six mille

six cent vingt-trois euros (€50.366.623) afin de le porter de son montant actuel de quarante mille euros (€ 40.000) à
cinquante millions quatre cent six mille six cent vingt-trois euros (€50.406.623) par l'émission d'un total de cinq cent
trois millions six cent soixante-six mille deux cent trente (503.666.230) nouvelles actions (c'est-à-dire cinquante millions
trois cent soixante-six mille six cent vingt-trois (50.366.623) nouvelles actions dans chacune des classes A, B, C, D, E, F,
G, H, I et J) (les «Nouvelles Actions»), ayant chacune une valeur nominale de dix centimes d'euro (€0,1), pour un prix
total de souscription de cinquante millions trois cent soixante-six mille six cent vingt-trois euros (€50.366.623); souscri-
ption de toutes les Nouvelles Actions et paiement du prix de souscription en espèces par l'Actionnaire Unique de la
Société; modification subséquente des statuts;

4. Modification et refonte des statuts de la Société pour prendre en compte la résolution susvisée et faire les autres

modifications susmentionnées (substantiellement dans la forme telle qu'annexée à la procuration de la présente décision).

Après approbation de ce qui précède par la partie comparante, les résolutions suivantes ont été prises:

Première résolution

L'Actionnaire Unique constate la démission de M. Yann Bak en tant qu'administrateur de la Société avec effet au 12

juillet 2013.

Deuxième résolution

L'Actionnaire Unique a décidé de réduire la valeur nominale des actions émises par la Société de son montant actuel

d'un euro (€1) à dix centimes (€0,1) et de diviser chaque action émise par la Société en dix (10) actions ayant une valeur
nominale de dix centimes d'euro (€0,1) chacune, de façon à ce que le capital social émis de la Société de quarante mille
euros (€40.000) soit divisé en quatre cent mille (400.000) actions, d'émettre les actions résultant de la division et de
modifier l'article 5.5 (capital autorisé) des statuts de la Société de manière à stipuler que le capital autorisé de la Société
fixé à deux cent quinze millions d'euros (€215.000.000) (excluant le capital social souscrit de la Société) consiste en deux
milliards cent cinquante millions (2.150.000.000) d'actions additionnelles d'une valeur nominale de dix centimes d'euro
(€0,1) chacune.

Troisième résolution

L'Actionnaire Unique a décidé d'augmenter le capital social émis de la Société d'un montant de cinquante millions trois

cent soixante-six mille six cent vingt-trois euros (€50.366.623) afin de le porter de son montant actuel de quarante mille
euros (€ 40.000) à cinquante millions quatre cent six mille six cent vingt-trois euros (€50.406.623) par l'émission d'un
total de cinq cent trois millions six cent soixante-six mille deux cent trente (503.666.230) nouvelles actions (c'est-à-dire
cinquante millions trois cent soixante-six mille six cent vingt-trois (50.366.623) nouvelles actions dans chacune des classes
A, B, C, D, E, F, G, H, I et J) (les «Nouvelles Actions», ayant chacune une valeur nominale de dix centimes d'euro (€0,1),
pour un prix total de souscription de cinquante millions trois cent soixante-six mille six cent vingt-trois euros
(€50.366.623).

A la suite de quoi, l'Actionnaire Unique, représenté par Mme Jennifer FERRAND, a souscrit à toutes les Nouvelles

Actions et a payé le prix total de souscription de cinquante millions trois cent soixante-six mille six cent vingt-trois euros
(€50.366.623) en espèces. Preuve du paiement du prix total de souscription a été montrée au notaire soussigné.

Quatrième résolution

L'Actionnaire Unique a ensuite décidé de modifier et de refondre les statuts de la Société de sorte à prendre en compte

les résolutions ci-dessus et d'effectuer les modifications complémentaires telles que décrites dans les statuts et telles
qu'indiquées ci-dessous:

Art. 1

. Forme, Dénomination. Il est par la présente établi, entre les actionnaires, une société anonyme sous la

dénomination de «CALIMAX 1 S.A.» (la «Société»).

Art. 2. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par décision

des actionnaires statuant de la manière requise pour la modification des présents statuts, conformément à l'Article 17 ci-
après.

113255

U X E M B O U R G

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg. Le siège social peut être transféré

à l'intérieur de la commune de Luxembourg par décision du conseil d'administration. Il peut être créé, par décision du
conseil d'administration, des succursales ou autres bureaux dans le Grand-Duché de Luxembourg.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera une société luxembourgeoise.

Art. 4. Objet. L'objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères, ou dans toutes autres entités ou entreprises, l'acquisition par achat, souscription ou de
toute autre manière de même que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière d'actions, obligations, cer-
tificats de créance, billets et autres valeurs mobilières ou droits de toutes espèces, y compris des intérêts dans des sociétés
de personnes, ainsi que la détention, l'acquisition, la disposition, l'investissement de quelque manière que ce soit de même
que la détention, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut exercer ses activités
par l'intermédiaire de succursales à Luxembourg.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé ou public à l'émission d'obliga-

tions, obligations convertibles et certificats de créance ou à tout autre instrument ou titre qu'elle juge approprié.

D'une manière générale, elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, sûretés ou autrement) à des

sociétés ou autres entreprises dans lesquelles la Société a un intérêt ou qui font partie du groupe de sociétés auquel
appartient la Société ou toute autre entité que la Société juge appropriée (y compris horizontalement ou verticalement),
prendre toutes mesures de contrôle, de gestion, d'administration et/ou de surveillance et effectuer toute opération qu'elle
considère nécessaire ou utile à l'accomplissement et au développement de son objet social.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement dans tous les domaines, afin de faciliter l'accomplissement de son objet social.

Art. 5. Capital et opérations sur le capital.

Art. 5.1. Montant du capital social et allocation. Le capital émis de la Société est fixé à cinquante millions quatre cent

six mille six cent vingt-trois euros (€50.406.623) représenté par cinq cent quatre millions soixante-six mille deux cent
trente (504.066.230) Actions d'une valeur nominale de dix centimes d'euro (€ 0,1) par Action, divisé en Classes comme
suit:

cinquante millions quatre cent six mille six cent vingt-trois (50.406.623) Actions de Classe A;
cinquante millions quatre cent six mille six cent vingt-trois (50.406.623) Actions de Classe B;
cinquante millions quatre cent six mille six cent vingt-trois (50.406.623) Actions de Classe C;
cinquante millions quatre cent six mille six cent vingt-trois (50.406.623) Actions de Classe D;
cinquante millions quatre cent six mille six cent vingt-trois (50.406.623) Actions de Classe E;
cinquante millions quatre cent six mille six cent vingt-trois (50.406.623) Actions de Classe F;
cinquante millions quatre cent six mille six cent vingt-trois (50.406.623) Actions de Classe G;
cinquante millions quatre cent six mille six cent vingt-trois (50.406.623) Actions de Classe H;
cinquante millions quatre cent six mille six cent vingt-trois (50.406.623) Actions de Classe I; et
cinquante millions quatre cent six mille six cent vingt-trois (50.406.623) Actions de Classe J;
et avec les droits et obligations décrits dans les présents statuts.
Les actions seront sous forme nominative et ne pourront pas être converties en actions au porteur.
La Société considérera la personne au nom de laquelle les actions sont inscrites dans le registre des actionnaires comme

le véritable propriétaire de ces actions.

Art. 5.2. Indivisibilité des Actions. Vis-à-vis de la Société, les Actions de la Société sont indivisibles puisqu'un seul

propriétaire est admis par Action. Les copropriétaires doivent nommer une personne unique comme leur représentant
vis-à-vis de la Société.

Art. 5.3. Transfert des Actions. Les transferts des Actions peuvent être effectuées par une inscription dans le registre

des actionnaires de la Société sur présentation du certificat ou des certificats émis en relation avec les actions de la Société
ensemble avec un contrat de cession donnant satisfaction à la Société ou par déclaration écrite de cession inscrite dans
le registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par des porteurs de procuration.

Art. 5.4. Augmentation et réduction du capital social. Le capital social émis de la Société peut être augmenté ou réduit

par décision des actionnaires adoptée dans la manière requise pour l'amendement des présents statuts comme cela est
prescrit par les présents statuts.

Le capital social de la Société peut être réduit par l'annulation d'Actions, y compris par l'annulation de l'intégralité

d'une ou plusieurs Classes d'Actions par le rachat et l'annulation de toutes les Actions émises de ces Classes. En cas de

113256

U X E M B O U R G

rachat et d'annulation de Classes d'Actions, ces rachat et annulation doivent être faits dans l'ordre alphabétique inverse
(en commençant par la Classe J).

En cas de réduction du capital par le rachat et l'annulation d'une Classe d'Actions (dans l'ordre prévu par cet article)

cette Classe d'Actions donnera droit aux porteurs de celle-ci au pro rata de leur détention dans cette Classe au Montant
Disponible (dans les limites du Montant Total d'Annulation tel que déterminé par l'assemblée générale des actionnaires)
et les porteurs d'Actions de la Classe d'Actions rachetée et annulée recevront de la Société un montant égal à la Valeur
d'Annulation par Action pour chaque Action de la Classe concernée détenue par eux et annulée.

La Valeur d'Annulation par Action sera calculée en divisant le Montant Total d'Annulation par le nombre d'Actions

émises dans la Classe d'Actions devant être rachetée et annulée.

Le Montant Total d'Annulation sera le montant déterminé par le conseil d'administration et approuvé par l'assemblée

générale des actionnaires sur base des Comptes Intérimaires. Le Montant Total d'Annulation pour chacune des Classes
J, I, H, G, F, E, D, C, B et A sera le Montant Disponible pour la Classe d'Actions en question au moment de l'annulation
de la Classe en question sauf décision contraire de l'assemblée générale des actionnaires de la manière prévue pour la
modification des statuts étant toutefois entendu que le Montant Total d'Annulation ne pourra jamais être supérieur au
Montant Disponible.

La Valeur d'Annulation par Action deviendra due par la Société au moment du rachat et de l'annulation des Actions

de la Classe en question.

Art. 5.5. Capital autorisé. Le capital autorisé de la Société est fixé à deux cent quinze millions (215.000.000) d'euros

(excluant le capital social souscrit de la Société) consistant en deux milliards cent cinquante millions (2.150.000.000)
d'Actions additionnelles (de toute Classe) d'une valeur nominale de dix centimes d'euro (€ 0,1) chacune.

Le capital social autorisé de la Société peut être augmenté ou réduit en une fois ou à plusieurs reprises par décision

de l'assemblée générale des actionnaires adoptée conformément aux règles requises pour la modification de ces statuts.
Le conseil d'administration ou tout délégué valablement nommé par le conseil d'administration, peut, de temps à autre
durant la période commençant à la date de constitution de la Société et se terminant le jour du cinquième anniversaire
de la publication de celle-ci au Mémorial (sans préjudice d'un renouvellement), augmenter le capital souscrit dans les
limites du capital social autorisé en émettant des Actions (de Classes d'Actions existantes ou en créant une nouvelle
Classe d'Actions) à l'intérieur du capital autorisé. Le conseil d'administration ou tout délégué valablement nommé par le
conseil d'administration, peut de temps à autre émettre des Actions dans les limites du capital autorisé en contrepartie
d'apports en numéraire, d'apports en nature ou par voie d'incorporation de réserves disponibles aux dates et selon les
conditions, y compris le prix d'émission, que le conseil d'administration ou son(ses) délégué(s) déterminera(ont) à sa
(leur) discrétion, sans réserver de droit de souscription préférentiel tel que prévu par la loi aux actionnaires existants.
L'assemblée générale a autorisé le conseil d'administration à écarter, supprimer ou limiter tout droit de préférentiel de
souscription des actionnaires prévus par la loi (y compris sans que cela soit limitatif dans le cas de conversion d'instruments
convertibles) dans les limites du capital social autorisé mais non émis.

A chaque fois que le conseil d'administration agit de la sorte pour rendre effectif en tout ou partie l'augmentation de

capital dans le cadre des présentes dispositions, l'article 5 des statuts sera amendé pour refléter le résultat d'une telle
action et le conseil d'administration adoptera ou autorisera les mesures nécessaires dans le but d'obtenir la publication
d'un tel amendement conformément à la loi.

Art. 6. Assemblées des actionnaires - généralités. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement con-

stituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle disposera des pouvoirs les plus étendus pour ordonner, mettre
en œuvre ou ratifier des actes en rapport avec les opérations de la Société. Lorsque, et tant que, la Société compte un
seul actionnaire, ce dernier exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l'assemblée générale des actionnaires.

Le quorum et le délai de convocation prévus par la loi régiront la convocation aux assemblées des actionnaires de la

Société ainsi que leur déroulement, sous réserve de dispositions contraires des présents statuts.

Chaque Action a droit à une voix. Tout actionnaire pourra agir à toute assemblée des actionnaires en délégant une

autre personne comme son représentant par écrit, télécopie, télégramme, télex ou, à condition que l'authenticité puisse
en être établie, transmission électronique.

Tout actionnaire peut participer et voter à toute assemblée des actionnaires par visioconférence ou par un moyen de

communication similaire permettant à toutes les personnes participant à l'assemblée de s'entendre les unes les autres et
de communiquer entre elles. La participation à, ou la tenue, d'une assemblée par ces moyens de communication équivaut
à la participation en personne à une telle assemblée ou à la tenue d'une assemblée en personne.

Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises aux assemblées des actionnaires dûment convoquées seront

adoptées à la majorité simple des présents et votants.

Le conseil d'administration pourra fixer toute autre condition que doivent remplir les actionnaires pour participer à

une assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s'ils déclarent avoir été

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalables.

113257

U X E M B O U R G

Art. 7. Assemblée générale annuelle des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra con-

formément à la loi luxembourgeoise au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans
l'avis de convocation, le 31 mai de chaque année à 17:30 heures (heure du Luxembourg) et pour la première fois en 2014.

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour

ouvrable bancaire suivant. D'autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir au siège social de la Société
ou à un autre endroit à Luxembourg tel que fixé dans l'avis de convocation. Elles se tiendront à l'heure fixée dans l'avis
de convocation.

Art. 8. Conseil d'administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois (3)

membres au moins, qui n'auront pas besoin d'être actionnaires de la Société, à condition que la majorité des membres
du conseil ait à tout moment sa résidence professionnelle ou privée au Luxembourg.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors d'une as¬semblée générale ou, le cas échéant, par décision

de l'actionnaire unique, pour une période maximum de six ans et resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs
aient été élus. Les administrateurs sont rééligibles.

L'assemblée générale des actionnaires ou, le cas échéant, l'actionnaire unique peut décider de nommer des adminis-

trateurs de deux classes différentes, à savoir des administrateurs de classe A et des administrateurs de classe B. Une telle
classification des administrateurs devra être dûment consignée dans le procès-verbal de l'assemblée concernée et les
administrateurs être identifiés en ce qui concerne la classe à laquelle ils appartiennent.

Tout administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et peut être remplacé à tout moment par décision de(s)

(l')actionnaire(s).

Dans le cas où un poste d'administrateur devient vacant à la suite d'un décès, d'une démission ou autrement, les

administrateurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions
attachées au poste devenu vacant, jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 9. Procédures des réunions du conseil. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président et

un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui aura comme responsabilités de dresser les procès-verbaux
des réunions du conseil d'administration ainsi que des assemblées des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur convocation de tout administrateur au siège social de la Société ou à un

autre endroit à Luxembourg tel que fixé dans l'avis de convocation. Toute réunion du conseil d'administration sera tenue
à Luxembourg.

Le président du conseil d'administration présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du

conseil d'administration, mais en son absence les actionnaires ou le conseil d'administration désigneront un autre président
pro tempore à la majorité des présents à de telles assemblées et réunions.

Un avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation moyennant l'assentiment par écrit
ou par télécopie, télégramme ou télex ou, à condition que l'authenticité peut en être établie, transmission électronique,
de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration à
laquelle tous les administrateurs sont présent ou représentés et ont déclaré avoir eu connaissance préalable de l'ordre
du jour ainsi que pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou par télé-

copie, câble, télégramme, télex ou, à condition que l'authenticité puisse en être établie, transmission électronique, un
autre administrateur comme son représentant. Un administrateur pourra représenter un ou plusieurs administrateurs
durant toute réunion du conseil d'administration.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée à une réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des adminis-
trateurs présents ou représentés à cette réunion. Dans le cas où néanmoins l'assemblée générale des actionnaires a
nommé différentes classes d'administrateurs (à savoir des administrateurs de classe A et des administrateurs de classe B)
toute résolution du conseil d'administration ne peut être valablement prise que si elle est approuvée par la majorité des
administrateurs comprenant au moins un administrateur de classe A et un administrateur de classe B (qui peuvent être
représentés).

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres

moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les
unes les autres et de communiquer entre elles. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de
conférence téléphonique. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Le conseil d'administration peut également, avec l'assentiment unanime, adopter des résolutions par voie circulaire en

exprimant son accord par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie ou tout autre moyen de communication.
L'ensemble formera le procès-verbal établissant la preuve de la décision.

113258

U X E M B O U R G

Dans le cas où un administrateur ou agent de la Société aurait un intérêt personnel dans une affaire de la Société (autre

qu'un intérêt existant en raison de sa qualité d'administrateur, fondé de pouvoir ou employé de l'autre partie contractante)
cet administrateur ou agent devra informer le conseil d'administration de son intérêt personnel et ne pourra délibérer,
ni prendre part au vote sur cette affaire; un rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt personnel de
cet administrateur ou agent à la prochaine assemblée des actionnaires. Cet alinéa n'est pas applicable lorsque les décisions
du conseil d'administration concernent des opérations courantes et conclues dans des conditions normales.

Art. 10. Procès-verbaux des réunions du Conseil. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration seront

signés par le président (ou, en son absence, par le président pro tempore qui aura assumé la présidence lors de cette
réunion), ainsi que par le secrétaire ou par deux administrateurs ou de la manière qu'aura décidé le conseil d'adminis-
tration.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, par le

secrétaire ou par deux administrateurs ou de la manière qu'aura décidé le conseil d'administration.

Art. 11. Pouvoirs du conseil. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'admi-

nistration ou de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale
des actionnaires par la loi ou par les présents statuts sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière des affaires de la Société et la

représentation de la Société lors de la conduite de ces affaires à tout membre ou tous membres du conseil d'administration
qui peuvent constituer des comités délibérant aux conditions fixées par le conseil d'administration. Il peut également
déléguer tous pouvoirs et des mandats spéciaux à toutes personnes, qui ne doivent pas nécessairement être administra-
teurs, nommer et révoquer tous agents et employés et fixer leurs émoluments.

Art. 12. Signatures autorisées. La Société sera engagée par la seule signature d'un administrateur de la Société et, dans

le cas où des administrateurs de classes différentes ont été nommés, par la signature conjointe d'un administrateur de
classe A et d'un administrateur de classe B, ou par la signature conjointe ou individuelle de toute personne ou toutes
personnes à qui de tels pouvoirs auront été délégués par le conseil d'administration.

Art. 13. Commissaire aux Comptes. Les opérations de la Société sont surveillées par un commissaire aux comptes qui

n'a pas besoin d'être actionnaire. Le commissaire aux comptes est élu par les actionnaires pour une période se terminant
à la date qu'ils décident mais n'excédant pas six ans.

Le commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué par les actionnaires à tout moment avec ou sans motif.

Art. 14. Exercice social. L'exercice social de la Société commencera le premier jour du mois de janvier de chaque

année et se terminera le dernier jour du mois de décembre de la même année, à l'exception du premier exercice social
qui commencera à la date de constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2013.

Art. 15. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront

affectés à la réserve prévue par la loi. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que cette
réserve sera égale à dix pour cent (10%) du capital souscrit de la Société.

Sur recommandation du conseil d'administration, l'assemblée générale des actionnaires déterminera comment il sera

disposé du montant restant du profit annuel net et peut, sans jamais excéder les montants proposés par le conseil
d'administration, décider en temps opportun du versement de dividendes.

Des acomptes sur dividendes pourront être distribués, dans les conditions prévues par la loi, sur décision du conseil

d'administration.

Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise décidée par le conseil d'administration et aux temps et

lieu qu'il appartiendra au conseil d'administration de déterminer.

Le conseil d'administration peut prendre une décision finale quant au cours applicable pour convertir les montants des

dividendes dans la devise de leur paiement.

Un dividende déclaré mais non payé pour une Action pendant cinq ans ne pourra par la suite plus être réclamé par le

propriétaire d'une telle Action, sera perdu pour celui-ci, et sera retourné à la Société.

Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non payés qui seront détenus par la Société pour le compte

des actionnaires.

Le compte de prime peut être distribué aux actionnaires sur décision de l'assemblée générale des actionnaires con-

formément aux dispositions prévues ci-après. L'assemblée générale des actionnaires peut décider d'allouer tout montant
du compte de prime au compte de réserve légale.

Dans le cas où un dividende est déclaré, ce dividende sera alloué et payé comme suit:
- un montant égal à 0,025% de la valeur nominale agrégée des Actions émises de Classe A sera distribué (ou provisionné)

d'une manière égale à tous les porteurs d'Actions de Classe A au pro rata de leurs Actions de Classe A; puis

- un montant égal à 0,050% de la valeur nominale agrégée des Actions émises de Classe B sera distribué (ou provisionné)

d'une manière égale à tous les porteurs d'Actions de Classe B au pro rata de leurs Actions de Classe B; puis

113259

U X E M B O U R G

- un montant égal à 0,075% de la valeur nominale agrégée des Actions émises de Classe C sera distribué (ou provisionné)

d'une manière égale à tous les porteurs d'Actions de Classe C au pro rata de leurs Actions de Classe C; puis

- un montant égal à 0,1% de la valeur nominale agrégée des Actions émises de Classe D sera distribué (ou provisionné)

d'une manière égale à tous les porteurs d'Actions de Classe D au pro rata de leurs Actions de Classe D; puis

- un montant égal à 0,125% de la valeur nominale agrégée des Actions émises de Classe E sera distribué (ou provisionné)

d'une manière égale à tous les porteurs d'Actions de Classe E au pro rata de leurs Actions de Classe E; puis

- un montant égal à 0,15% de la valeur nominale agrégée des Actions émises de Classe F sera distribué (ou provisionné)

d'une manière égale à tous les porteurs d'Actions de Classe F au pro rata de leurs Actions de Classe F; puis

- un montant égal à 0,175% de la valeur nominale agrégée des Actions émises de Classe G sera distribué (ou provisionné)

d'une manière égale à tous les porteurs d'Actions de Classe G au pro rata de leurs Actions de Classe G; puis

- un montant égal à 0,2% de la valeur nominale agrégée des Actions émises de Classe H sera distribué (ou provisionné)

d'une manière égale à tous les porteurs d'Actions de Classe H au pro rata de leurs Actions de Classe H; puis

- un montant égal à 0,225% de la valeur nominale agrégée des Actions émises de Classe I sera distribué (ou provisionné)

d'une manière égale à tous les porteurs d'Actions de Classe I au pro rata de leurs Actions de Classe I; puis

- un montant égal à 0,250% de la valeur nominale agrégée des Actions émises de Classe J sera distribué (ou provisionné)

d'une manière égale à tous les porteurs d'Actions de Classe J au pro rata de leurs Actions de Classe J; puis

le solde du montant total distribué sera alloué en intégralité aux actionnaires de la dernière Classe dans l'ordre al-

phabétique inverse (c.à.d. les Actions de Classe J en premier, puis s'il n'y a pas d'Actions de Classe J, les Actions de Classe
I et dans cette ordre jusqu'à ce qu'il n'y ait plus que des Actions de Classe A).

Art. 16. Dissolution et Liquidation. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un

ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l'assemblée
générale des actionnaires réglant cette dissolution qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Une fois que toutes les dettes, charges et frais de la liquidation seront couverts, le solde éventuel sera versé aux

porteurs d'Actions de la Société.

Art. 17. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés de temps en temps par une assemblée

générale des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 18. Loi applicable. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent

aux dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu'elle a été modifiée.

Art. 19. Actionnaire unique. Si, et aussi longtemps qu'un actionnaire réunit toutes les Actions de la Société entre ses

seules mains, la Société existera comme une société unipersonnelle et l'actionnaire unique exercera tous les pouvoirs
réservés aux assemblées générales.

Art. 20. Définitions. Dans ces statuts, les termes suivants auront le sens qui leur est donné ci-dessous:

Montant Disponible

Signifie le montant total des bénéfices nets de la Société (y compris les bénéfices reportés)
augmenté par (i) toute prime d’émission librement distribuable et toute autre réserve
librement distribuable, et (ii) le cas échéant, par le montant de la réduction de capital social
et de la réduction de la réserve légale relative à des Classes d’Actions devant être annulées
mais réduit de (i) toute perte (incluant les pertes reportées) et (ii) toute somme devant
être placée en réserve(s) conformément aux exigences légales ou aux statuts, à chaque fois
qu’établi dans les Comptes Intérimaires pertinents (sans, pour éviter le moindre doute, un
quelconque double comptage) de façon que:
MD = (BN + PR + RC) – (P + RL)
où:
MD: Montant Disponible
BN: bénéfice net (y compris les bénéfices reportés)
PR: toute prime d’émission librement distribuable et toute autre réserve librement
distribuable
RC: le montant de la réduction du capital social et de la réduction de la réserve légale
relative à la Classe d’Actions devant être annulée
P: pertes (y compris les pertes reportées)
RL: toute somme devant être placée en réserve en vertu des exigences posées par la loi
ou les statuts.

Classe(s) ou Classe(s)
d’Actions

Signifie les Actions allouées conformément aux présents statuts à la classe (ou aux classes)
d’Actions considérée(s).

Comptes Intérimaires

Signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date des Comptes Intérimaires
concernée.

Date des Comptes
Intérimaires

Signifie une date supérieure à huit (8) jours avant la date du rachat et de l’annulation de la
Classe d’Actions concernée.

113260

U X E M B O U R G

Actions

Signifie les actions émises par la Société de temps à autre conformément aux présents
statuts.

Une référence à:
(a) au masculin inclura le féminin;
(b) (sauf si le contexte le requiert autrement) au singulier inclura le pluriel et vice-versa;
(c) une "personne" inclura une référence à tout individu, firme, société, corporation ou toute autre entité, gouverne-

ment, Etat ou agence d'Etat ou joint venture, association, partenariat, comité d'entreprise ou organe de représentation
des employés (ayant ou non une personnalité juridique propre);

(d) une disposition légale ou statutaire inclut toute modification afférente et toute nouvelle mise en vigueur (avec ou

sans modification).

On ne donnera pas aux mots généraux une interprétation restrictive pour la raison qu'ils seraient précédés ou suivis

d'un mot indiquant un terme particulier, des faits ou des choses ou par des exemples qui tombent dans la définition des
termes généraux.

Les titres dans ces statuts ne doivent pas affecter leur interprétation.

Dépenses

Les coûts, dépenses, frais et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société sont estimés à six

mille sept cent euros (EUR 6.700).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la demande de la partie comparante,

le présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d'une traduction en français; à la demande de la même partie compa-
rante, en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite, la partie comparante a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: J. FERRAND, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 16 juillet 2013. Relation: DIE/2013/8908. Reçu soixante-quinze (75.-) euros

Le Receveur (signé)pd: RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 07 août 2013.

Référence de publication: 2013113816/750.
(130138475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.

Alacer Minerals Development Corp. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 174.399.

Par acte notarié dressé par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg et daté du 13 décembre 2012,

Anatolia Exploration Corp., l'associé unique de la Société, a migré son siège social, son établissement principal, son
administration centrale et son siège de gestion effective des Iles Cayman au Grand-Duché de Luxembourg sans dissolution
mais au contraire avec pleine continuation de sa personnalité juridique et a adopté la forme d'une société à responsabilité
limitée de droit luxembourgeois.

Ainsi, l'associé unique se nomme Alacer Exploration Corp. S.à r.l., a la forme d'une société à responsabilité limitée de

droit luxembourgeois, a son siège social situé 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg et est immatriculée au
R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 174.372.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alacer Mineral Development Corp. S.à r.l.

Référence de publication: 2013110806/18.
(130135256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

Calimax 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 178.229.

In the year two thousand and thirteen, on the twelfth day of the month of July.
Before Us, Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg.

113261

U X E M B O U R G

There appeared:

Calimax 1 S.A., a société anonyme with registered office at 24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, incorporated

by deed of the undersigned notary dated 17 June 2013, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (the "Mémorial"), and registered with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés under the
number B 178.198 (the "Sole Shareholder"), being the sole shareholder of Calimax 2 S.A. (the "Company"), a société
anonyme with registered office at 24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, incorporated by deed of the undersigned
notary dated 20 June 2013, not yet published in the Mémorial, and registered with the Luxembourg Registre de Commerce
et des Sociétés under the number B 178.299, represented by Mrs Jennifer FERRAND, lawyer, residing in Luxembourg
pursuant to a proxy dated 12 July 2013 (which shall remain annexed to the presented deed to be registered therewith).

The Sole Shareholder declared and asked the notary to record as follows:
1. The Sole Shareholder holds all thirty-six thousand (36,000) shares in issue in the Company.
2. The Sole Shareholder hereby takes decisions on the following items:

Agenda

ten Euro-cents (€ 0.1) so that the issued share capital of thirty-six thousand Euros (€ 36,000) is represented by three
hundred sixty thousand (360,000) shares; issue of the shares resulting from the split; and related amendment of article
5.3 (authorised capital) of the articles of incorporation of the Company so as to provide that the authorised share capital
of the Company fixed at two hundred fifteen million Euros (€ 215,000,000) (excluding the subscribed share capital of the
Company) is represented by additional two billion one hundred fifty million (2,150,000,000) shares with a nominal value
of ten Euro-cents (€ 0.1) each.

3) Increase of the issued share capital of the Company by an amount of fifty million forty-six thousand six hundred

twenty-three Euros (€ 50,046,623) so as to bring it from its current amount of thirty-six thousand Euros (€ 36,000) to
fifty million eighty-two thousand six hundred twenty-three Euros (€ 50,082,623) by the issue of a total of five hundred
million four hundred sixty-six thousand two hundred thirty (500,466,230) new shares (the "New Shares"), each of a
nominal value of ten Euro-cents (€ 0.1), for a total subscription price of fifty million forty-six thousand six hundred twenty-
three Euros (€ 50,046,623); subscription to all the New Shares and payment of the subscription price in cash by the Sole
Shareholder of the Company; consequential amendment of the articles.

4) Amendment and restatement of the articles of incorporation of the Company to take into account the above

resolutions and to make such further amendments as set forth above (substantially in the form attached to the proxy for
this decision).

After the foregoing was approved by the appearing party, the following resolutions were passed;

First resolution

The Sole Shareholder acknowledges the resignation of Mr Yann Bak as director of the Company with effect on 12 July

2013.

Second resolution

The Sole Shareholder resolved to reduce the nominal value of the shares issued by the Company from its current

amount of one Euro (€1) to ten Euro-cents (€ 0.1) and split each share in issue of the Company into ten (10) shares each
with a nominal value of ten Euro-cents (€ 0.1) so that the issued share capital of thirty-six thousand Euros (€ 36,000) is
represented by three hundred sixty thousand (360,000) shares, to issue the shares resulting from the split and to amend
article 5.3 (authorised capital) of the articles of incorporation of the Company so as to provide that the authorised share
capital of the Company fixed at two hundred fifteen million Euros (€ 215,000,000) (excluding the subscribed share capital
of the Company) is represented by additional two billion one hundred fifty million (2,150,000,000) shares with a nominal
value of ten Euro-cents (€ 0.1) each.

Third resolution

The Sole Shareholder resolved to increase the issued share capital of the Company by an amount of fifty million forty-

six thousand six hundred twenty-three Euros (€ 50,046,623) so as to bring it from its current amount of thirty-six
thousand Euros (€ 36,000) to fifty million eighty-two thousand six hundred twenty-three Euros (€ 50,082,623) by the
issue of a total of five hundred million four hundred sixty-six thousand two hundred thirty (500,466,230) new shares (the
"New Shares"), each of a nominal value of ten Euro-cents (€0.1), for a total subscription price of fifty million forty-six
thousand six hundred twenty-three Euros (€ 50,046,623).

Thereupon, the Sole Shareholder represented by Mrs Jennifer FERRAND, subscribed to all the New Shares and paid

the total aggregate subscription price of fifty million forty-six thousand six hundred twenty-three Euros (€ 50,046,623)
in cash. Evidence of the payment of the total aggregate subscription price was shown to the undersigned notary.

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U X E M B O U R G

Fourth resolution

The Sole Shareholder then resolved to amend and restate the articles of incorporation of the Company to take into

account the above resolutions and to make such further amendments as set forth in such articles, as set forth below:

Art. 1. Form, Name. There is hereby established among the owners of the Shares a company in the form of a "société

anonyme", under the name of "Calimax 2 S.A." (the "Company").

Art. 2. Duration. The Company is established for an unlimited duration. The Company may be dissolved at any time

by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation as
prescribed in Article 18 hereof.

Art. 3. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. The registered office

may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the board of directors. Branches or other offices
may be established in the Grand Duchy of Luxembourg by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary, political, economic, or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may, subject to prior
consent of the pledgee under any pledge agreement which may be in existence over the shares or convertible bonds in
issue in the Company, be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg Company.

Art. 4. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

The Company may borrow in any form and proceed to the private or public issue of bonds, convertible bonds and

debentures or any other securities or instruments it deems fit.

In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 5. Capital - Shares and Share certificates - Other securities.

Art. 5.1 Share Capital. The issued share capital of the Company is set at fifty million eighty-two thousand six hundred

twenty-three Euros (€ 50,082,623) divided into five hundred million eight hundred twenty-six thousand two hundred
thirty (500,826,230) Shares with a nominal value of ten Euro-cents (€ 0.1) per Share.

Shares will be in registered form and may not be converted into bearer shares. All securities or instruments issued by

the Company shall be in registered form only and may not be converted into securities or instruments in bearer form.

The Company shall consider the person in whose name the shares are registered in the register of shareholders as

the full owner of such shares.

Certificates stating such inscription may be delivered to the shareholders.
Transfers of shares shall be effected by an inscription of the register of shareholders of the Company upon delivery

of the certificate or certificates issued in relation to the shares to the Company along with an instrument of transfer
satisfactory to the Company or by written declarations of transfer inscribed in the register of shareholders, dated and
signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of attorney.

The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.

Art. 5.2. Shares indivisibility. Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is

admitted per Share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 5.3. Authorised capital. The authorised capital of the Company is fixed at two hundred fifteen million Euros (€

215,000,000) (excluding the subscribed share capital of the Company) consisting of additional two billion one hundred
fifty million (2,150,000,000) Shares, each with a nominal value of ten Euro-cents (€ 0.1) each.

The authorised share capital of the Company may be increased or decreased in one or several times by resolution of

113263

U X E M B O U R G

the subscribed share capital within the limits of the authorised share capital and issue Shares (of existing classes of shares
or create new classes of shares) within the authorised share capital. The board of directors, or any delegate(s) duly
appointed by the board of directors, may from time to time issue Shares within the limits of the authorised un-issued
share capital against contributions in cash, contributions in kind or by way of incorporation of available reserves at such
times and on such terms and conditions, including the issue price, as the board of directors or its delegate(s) may in its
or their discretion resolve without reserving any preferential subscription rights provided for by law to existing share-
holders. The general meeting has authorised the board of directors to waive, suppress or limit any preferential subscription
rights of shareholders provided for by law to the extent the board deems such waiver, suppression or limitation advisable
for any issue or issues of Shares (including but not limited upon the conversion of convertible instruments) within the
authorised un-issued share capital.

Each time the board of directors shall so act to render effective in whole or in part the increase of capital as authorised

Art. 5.4. Voting rights. Each share shall carry one vote
In accordance with article 9 of the law dated 5 August 2005 on financial collateral arrangements, the voting rights

attaching to the shares may be exercised by any person in favour of whom such shares have been pledged subject to and
in accordance with the relevant pledge agreement. Such person may, in accordance with the relevant pledge agreement
entered into over the shares of the Company, also exercise all rights of the relevant shareholder in relation to the
convening of a meeting of shareholders or the adoption of shareholder resolutions, including, for the avoidance of doubt,
the right to request the board of directors to convene a meeting of shareholders and to request items to be added to
the agenda, and to propose and adopt resolutions in written form (to the extent permitted by law). Any such pledge
agreement between a shareholder and a pledgee governing the above rights shall be given effect to by the Company.
Once the pledgee has elected to exercise the above rights, to the extent provided for in any pledge agreement entered
into over the shares of the Company, any decision will be validly adopted only if adopted in accordance with the above
provisions.

Art. 6. Increase and reduction of capital. The issued share capital of the Company may be increased or reduced by a

resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation, as
prescribed in Article 18 hereof.

Art. 7. Meetings of shareholders - General. Any meeting of the shareholders shall be held in the Grand Duchy of

Luxembourg.

Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of shareholders of

the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the
Company. If and so long as the Company is composed of a single shareholder, the latter exercises the powers granted
by law to the general meeting of shareholders.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Company, unless otherwise provided herein. To the extent required under any pledge agreement which may be existing
over the shares in issue in the Company, copies of the notice, including the agenda of the meeting shall be sent to the
pledgee.

Each Share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person

as his proxy in writing, by fax, cable, telegram, telex or, provided the genuineness thereof is established, electronic
transmission.

Any shareholder may participate and vote in any meeting of shareholders by videoconference or by way of similar

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple

majority of those present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication. For so long as there
exists a pledge over the shares in the Company and to the extent required for in such pledge agreement, a copy of the
agenda of the meeting shall be provided to the pledgee.

Art. 8. Annual general meeting of shareholders. The annual general meeting of shareholders shall be held in accordance

with Luxembourg law at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified
in the notice of meeting on the 31 May of each year at 5.00 p.m. (Luxembourg time) and for the first time in 2014.

113264

U X E M B O U R G

If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day. Other meetings of shareholders shall be held at the registered office of the Company or at such other
place in Luxembourg as may be specified in the respective notice of meeting. They shall be held at the time specified in
the respective notices of meeting.

Art. 9. Board of directors. The Company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members

at least who need not be shareholders of the Company, provided that at all times a majority of board members shall have
their professional or private residence in Luxembourg.

The directors shall be elected by the shareholders at any general meeting of shareholders or, as the case may be, by

decision of the sole shareholder of the Company, for a period of maximum six years and shall hold office until their
successors are elected. The directors shall be eligible for re-election.

The general meeting of shareholders or, as the case may be, the sole shareholder of the Company, may decide to

Any director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the shareholder

(s).

In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 10. Procedures of meeting of the board. The board of directors will choose from among its members a chairman

and a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board
of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by any one director at the registered office of the Company, or at such

other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting. Any meeting of the board of directors shall be
held in the Grand Duchy of Luxembourg.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the share-

holders or the board of directors may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at any such
meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the notice of meetings. This notice may be waived by the consent in writing or by fax or
telegram or telex or, provided the genuineness thereof is established, electronic transmission, of each director. Separate
notice shall not be required for meetings at which all the directors are present or represented and have declared that
they had prior knowledge of the agenda as well as for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule
previously adopted by resolution of the board of directors. If and for so long as there exists a pledge over the shares of
the Company, the pledgee shall on or about the date of the relevant board meeting be informed of the date and place of
any such board meeting.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex

or, provided the genuineness thereof is established, electronic transmission, another director as his proxy. One director
may represent one or more directors at any meeting of the board of directors.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of

communication initiated from Luxembourg allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and
to communicate with one another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in a meeting by
these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of directors may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable, telegram, telex or facsimile or any other similar means of communica-
tions. The entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

In the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

113265

U X E M B O U R G

Art. 11. Minutes of meetings of the board. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the

chairman (or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting), and by the secretary or by
two directors or as resolved at the relevant board meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, by the secretary or by two directors or as resolved at the relevant board meeting.

Art. 12. Powers of the board. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the

Art. 13. Binding signatures. The Company will be bound by the single signature of any director of the Company and

Art. 14. Statutory Auditor. The operations of the Company shall be supervised by a statutory auditor who need not

be a shareholder. The statutory auditor shall be elected by the general meeting of shareholders for a period ending at
the date they decided but not exceeding six years.

The statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.

Art. 15. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the first day of January of each year and

December 2013.

Art. 16. Appropriation of profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated

to the reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve
amounts to ten per cent (10 %) of the subscribed capital of the Company.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how the re-

mainder of the annual net profits shall be disposed of and may, without ever exceeding the amounts proposed by the
board of directors, declare dividends from time to time.

Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by law, upon decision of the board of

directors.

The dividends declared may be paid in any currency selected by the board of directors and may be paid at such places

and times as may be determined by the board of directors.

The board of directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds

into the currency of their payment.

A dividend declared but not paid on a Share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such Share,

shall be forfeited by the holder of such Share, and shall revert to the Company.

No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the Company on behalf of holders of

Shares.

The share premium account may be distributed to the shareholders upon decisions of a general meeting of shareholders

in accordance with the provisions set forth hereafter. The general meeting of shareholders may decide to allocate any
amount out of the share premium account to the legal reserve account.

Art. 17. Dissolution and liquidation. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by

one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the general meeting of shareholders
effecting such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.

Once all debts, charges and liquidation expenses have been met, any balance resulting shall be paid to the holders of

Shares in the Company.

Art. 18. Amendment of Articles. These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders,

subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 19. Governing law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance

with the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on Commercial Companies as amended.

Art. 20. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the Shares in the Company, the Company shall

exist as a single sole shareholder Company and the single shareholder shall exercise the powers reserved to the general
meetings.

113266

U X E M B O U R G

Art. 21. Definitions. In these Articles, the following terms shall have the meaning set forth herebelow:

Means the shares of the Company issued from time to time in accordance with these articles of
incorporation.

state or agency of a state or any joint venture, association or partnership, works council or employee representative
body (whether or not having a separate legal personality);

(d) a statutory provision or statute includes all modifications thereto and all re-enactments (with or without modifi-

cations) thereof.

General words shall not be given a restrictive meaning by reason of their being preceded or followed by word indicating

a particular class of arts, matters or things or by examples falling within the general words; and

The headings to these Articles do not affect their interpretation or construction

Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at six thousand seven hundred Euro (EUR 6.700).

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the party hereto,

Done in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading these minutes, the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le douzième jour du mois de juillet.
Par-devant Nous, Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Calimax 1 S.A., une société anonyme dont le siège social est situé au 24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg,

constituée par acte du notaire soussigné le 17 juin 2013, non encore publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations (le «Mémorial»), et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 178.198, (l'«Actionnaire Unique»), étant l'actionnaire unique de Calimax 2 S.A. (la «Société»), une société anonyme
dont le siège social est situé au 24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, constituée par acte du notaire soussigné
le 20 juin 2013, non encore publié au Mémorial, et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 178.299, représentée par Mme Jennifer FERRAND, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une
procuration datée du 12 juillet 2013 (laquelle procuration restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui
aux formalités de l'enregistrement).

L'Actionnaire Unique a déclaré et demandé au notaire d'acter ce qui suit:
1. L'Actionnaire Unique détient toutes les trente-six mille (36.000) actions émises dans la Société.
2. L'Actionnaire Unique prend par la présente des décisions sur les points suivants:

Ordre du jour

centimes d'euro (€0,1) de façon à ce que le capital social émis de la Société de trente-six mille euros (€ 36.000) soit
représenté par trois cents soixante mille (360.000) actions; émission des actions résultant de la division; et modification
subséquente de l'article 5.3 (capital autorisé) des statuts de la Société de manière à stipuler que le capital autorisé de la
Société fixé à deux cent quinze millions d'euros (€215.000.000) (excluant le capital social souscrit de la Société) consiste
en deux milliards cent cinquante millions (2.150.000.000) d'actions additionnelles d'une valeur nominale de dix centimes
d'euro (€0,1) chacune.

3. Augmentation du capital social émis de la Société d'un montant de cinquante millions quarante-six mille six cent

vingt-trois euros (€ 50.046.623) afin de le porter de son montant actuel de trente-six mille euros (€ 36.000) à cinquante
millions quatre-vingt-deux mille six cent vingt-trois euros (€ 50.082.623) par l'émission d'un total de cinq cent millions
quatre cent soixante-six mille deux cent trente (500.466.230) nouvelles actions (les «Nouvelles Actions»), ayant chacune
une valeur nominale de dix centimes d'euro (€ 0,1), pour un prix total de souscription de cinquante millions quarante-
six mille six cent vingt-trois euros (€ 50.046.623); souscription des Nouvelles Actions et paiement du prix de souscription
par l'Actionnaire Unique de la Société en espèces; modification subséquente des statuts;

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4. Modification et refonte des statuts de la Société pour prendre en compte la résolution susvisée et faire les autres

modifications susmentionnées (substantiellement dans la forme telle qu'annexée à la procuration de la présente décision).

Après approbation de ce qui précède par la partie comparante, les résolutions suivantes ont été prises:

Première résolution

L'Actionnaire Unique constate la démission de M. Yann Bak en tant qu'administrateur de la Société avec effet au 12

juillet 2013.

Deuxième résolution

L'Actionnaire Unique a décidé de réduire la valeur nominale des actions émises par la Société de son montant actuel

d'un euro (€1) à dix centimes (€0,1) et de diviser chaque action émise par la Société en dix (10) actions ayant une valeur
nominale de dix centimes d'euro (€ 0,1) chacune, de façon à ce que le capital social émis de la Société de trente-six mille
euros (€ 36.000) soit divisé en trois cents soixante mille (360.000) actions, d'émettre les actions résultant de la division
et de modifier l'article 5.3 (capital autorisé) des statuts de la Société de manière à stipuler que le capital autorisé de la
Société fixé à deux cent quinze millions d'euros (€ 215.000.000) (excluant le capital social souscrit de la Société) consiste
en deux milliards cent cinquante millions (2.150.000.000) d'actions additionnelles d'une valeur nominale de dix centimes
d'euro (€ 0,1) chacune.

Troisième résolution

L'Actionnaire Unique a décidé d'augmenter le capital social émis de la Société d'un montant de cinquante millions

quarante-six mille six cent vingt-trois euros (€ 50.046.623) afin de le porter de son montant actuel de trente -six mille
euros (€ 36.000) à cinquante millions quatre-vingt-deux mille six cent vingt-trois euros (€ 50.082.623) par l'émission d'un
total de cinq cent millions quatre cent soixante-six mille deux cent trente (500.466.230) nouvelles actions (les «Nouvelles
Actions»), ayant chacune une valeur nominale de dix centimes d'euro (€ 0,1), pour un prix total de souscription de
cinquante millions quarante-six mille six cent vingt-trois euros (€ 50.046.623).

A la suite de quoi, l'Actionnaire Unique, représentée par Mme Jennifer FERRAND, a souscrit à toutes les Nouvelles

Actions et a payé le prix total de souscription de cinquante millions quarante-six mille six cent vingt-trois euros (€
50.046.623) en espèces. Preuve du paiement du prix total de souscription a été montrée au notaire soussigné.

Quatrième résolution

L'Actionnaire Unique a ensuite décidé de modifier et de refondre les statuts de la Société de sorte à prendre en compte

les résolutions ci-dessus et d'effectuer les modifications complémentaires telles que décrites dans les statuts, tel qu'indiqué
ci-dessous:

Art. 1

. Forme, dénomination. Il est par la présente établi, entre les actionnaires, une société anonyme sous la

dénomination de «CALIMAX 2 S.A.» (la «Société»).

Art. 2. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par décision

des actionnaires statuant de la manière requise pour la modification des présents statuts, conformément à l'Article 18 ci-
après.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg. Le siège social peut être transféré

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra, sous réserve d'obtenir le consentement préalable de
l'agent des sûretés sous tout contrat de nantissement qui pourrait exister sur les actions ou obligations convertibles
émises par la Société, transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera une société luxembourgeoise.

Art. 4. Objet. L'objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé ou public à l'émission d'obliga-

tions, obligations convertibles et certificats de créance ou à tout autre instrument ou titre qu'elle juge approprié.

D'une manière générale, elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, sûretés ou autrement) à des

sociétés ou autres entreprises dans lesquelles la Société a un intérêt ou qui font partie du groupe de sociétés auquel

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appartient la Société ou toute autre entité que la Société juge appropriée (y compris horizontalement ou verticalement),
prendre toutes mesures de contrôle, de gestion, d'administration et/ou de surveillance et effectuer toute opération qu'elle
considère nécessaire ou utile à l'accomplissement et au développement de son objet social.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement dans tous les domaines, afin de faciliter l'accomplissement de son objet social.

Art. 5. Capital - Actions et certificats d'actions - Autres valeurs mobilières.

Art. 5.1. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à cinquante millions quatre-vingt-deux mille six cent

vingt-trois euros (€ 50.082.623) représenté par cinq cent millions huit cent vingt-six mille deux cent trente (500.826.230)
Actions d'une valeur nominale de dix centimes d'euro (€ 0,1) par Action.

Les actions seront sous forme nominative et ne pourront pas être converties en actions au porteur. Toutes les valeurs

mobilières ou tous les instruments émis par la Société ne seront émis que sous forme nominative et ne pourront pas
être convertis en valeurs mobilières ou en instruments au porteur.

La Société considérera la personne au nom de laquelle les actions sont inscrites dans le registre des actionnaires comme

le véritable propriétaire de ces actions.

Des certificats confirmant ces inscriptions peuvent être remis aux actionnaires.
Les transferts des actions peuvent être effectuées par une inscription dans le registre des actionnaires de la Société

sur présentation du certificat ou des certificats émis en relation avec les actions de la Société ensemble avec un contrat
de cession donnant satisfaction à la Société ou par déclaration écrite de cession inscrite dans le registre des actionnaires,
datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par des porteurs de procuration.

La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 5.2. Indivisibilité des Actions. Vis-à-vis de la Société, les Actions de la Société sont indivisibles puisqu'un seul

propriétaire est admis par Action. Les copropriétaires doivent nommer une personne unique comme leur représentant
vis-à-vis de la Société.

Art. 5.3. Capital autorisé. Le capital autorisé de la Société est fixé à deux cent quinze millions (215.000.000) euros

(excluant le capital social souscrit de la Société) consistant en deux milliards cent cinquante millions (2.150.000.000)
d'Actions additionnelles d'une valeur nominale de dix centimes d'euro (€ 0,1) chacune.

Le capital social autorisé de la Société peut être augmenté ou réduit en une fois ou à plusieurs reprises par décision

de l'assemblée générale des actionnaires adoptée conformément aux règles requises pour la modification de ces statuts.
Le conseil d'administration peut, de temps à autre durant la période commençant à la date de constitution de la Société
et se terminant le jour du cinquième anniversaire de la publication de celle-ci au Mémorial (sans préjudice d'un renou-
vellement), augmenter le capital souscrit dans les limites du capital social autorisé. Le conseil d'administration ou tout
délégué valablement nommé par le conseil d'administration, peut de temps à autre émettre des actions dans les limites
du capital autorisé en contrepartie d'apports en numéraire, d'apports en nature ou par voie d'incorporation de réserves
disponibles aux dates et selon les conditions, y compris le prix d'émission, que le conseil d'administration ou son(ses)
délégué(s) déterminera(ont) à sa(leur) discrétion, sans réserver de droit de souscription préférentiel tel que prévu par
la loi aux actionnaires existants. L'assemblée générale a autorisé le conseil d'administration à écarter, supprimer ou limiter
tout droit de préférentiel de souscription des actionnaires prévus par la loi (y compris sans que cela soit limitatif dans le
cas de conversion d'instruments convertibles) dans les limites du capital social autorisé mais non émis.

A chaque fois que le conseil d'administration agit de la sorte pour rendre effectif en tout ou partie l'augmentation de

Art. 5.4. Droits de vote. Chaque action donne droit à une voix.
En vertu de l'article 9 de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, les droits de vote attachés aux

actions peuvent être exercés par toute personne bénéficiaire du gage sur les actions sous réserve de, et conformément
au contrat de gage concerné. Une telle personne peut également, conformément au contrat de gage concerné conclu sur
les actions émises par la Société, exercer tous les droits de l'actionnaire concerné en relation avec la convocation d'une
assemblée des actionnaires ou l'adoption de résolutions des actionnaires, y compris, afin d'éviter tout doute, le droit de
demander au conseil d'administration de convoquer une assemblée des actionnaires, de demander l'ajout de points à
l'ordre du jour et de proposer et adopter des résolutions écrites (dans la mesure permise par la loi). La Société devra
donner effet à un tel accord entre un actionnaire et un créancier gagiste régissant les droits ci-dessus qui lui ont été
notifiés. Une fois que le créancier gagiste a décidé d'exercer les droits ci-dessus, toujours conformément au contrat de
gage concerné conclu sur les actions émises par la Société, toute décision ne sera valablement adoptée que conformément
aux dispositions ci-dessus.

Art. 6. Augmentation et réduction du capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit par une

décision des actionnaires adoptée dans la manière requise pour la modification des présents statuts, comme précisé par
l'article 18.

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Art. 7. Assemblées des actionnaires - Généralités. Toute assemblée des actionnaires sera tenue au Grand-Duché de

Luxembourg.

Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société.

Elle disposera des pouvoirs les plus étendus pour ordonner, mettre en œuvre ou ratifier des actes en rapport avec les
opérations de la Société. Lorsque, et tant que, la Société compte un seul actionnaire, ce dernier exerce les pouvoirs
dévolus par la loi à l'assemblée générale des actionnaires.

Le quorum et le délai de convocation prévus par la loi régiront la convocation aux assemblées des actionnaires de la

Société ainsi que leur déroulement, sous réserve de dispositions contraires des présents statuts. Dans la mesure requise
en vertu de tout contrat de nantissement qui existerait sur les actions émises dans la Société, une copie de l'ordre du
jour de la réunion sera envoyée au créancier-gagiste.

Chaque Action a droit à une voix. Tout actionnaire pourra agir à toute assemblée des actionnaires en délégant une

autre personne comme son représentant par écrit, télécopie, télégramme, télex ou, à condition que l'authenticité puisse
en être établie, transmission électronique.

Tout actionnaire peut participer et voter à toute assemblée des actionnaires par visioconférence ou par un moyen de

Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises aux assemblées des actionnaires dûment convoquées seront

adoptées à la majorité simple des présents et votants.

Le conseil d'administration pourra fixer toute autre condition que doivent remplir les actionnaires pour participer à

une assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s'ils déclarent avoir été

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalables.
Tant qu'il existe un nantissement sur les actions dans la Société et dans le mesure requise en vertu de tout contrat de
nantissement afférent, une copie de l'ordre du jour de la réunion sera remise au créancier-gagiste.

Art. 8. Assemblée générale annuelle des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra con-

formément à la loi luxembourgeoise au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans
l'avis de convocation, le 31 mai de chaque année à 17:00 heures (heure du Luxembourg) et pour la première fois en 2014.

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour

ouvrable bancaire suivant.

D'autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir au siège social de la Société ou à un autre endroit

à Luxembourg tel que fixé dans l'avis de convocation. Elles se tiendront à l'heure fixée dans l'avis de convocation.

Art. 9. Conseil d'administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois (3)

membres au moins, qui n'auront pas besoin d'être actionnaires de la Société à condition que la majorité des membres du
conseil ait à tout moment sa résidence professionnelle ou privée au Luxembourg.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors d'une as¬semblée générale ou, le cas échéant, par décision

de l'actionnaire unique, pour une période maximum de six ans et resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs
aient été élus. Les administrateurs sont rééligibles.

L'assemblée générale des actionnaires ou, le cas échéant, l'actionnaire unique peut décider de nommer des adminis-

Tout administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et peut être remplacé à tout moment par décision de(s)

(l')actionnaire(s).

Dans le cas où un poste d'administrateur devient vacant à la suite d'un décès, d'une démission ou autrement, les

Art. 10. Procédures des réunions du conseil. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président et

Le conseil d'administration se réunira sur convocation de tout administrateur au siège social de la Société ou à un

autre endroit à Luxembourg tel que fixé dans l'avis de convocation. Toute réunion du conseil d'administration sera tenue
au Grand-Duché de Luxembourg.

Le président du conseil d'administration présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du

Un avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence

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seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation moyennant l'assentiment par écrit
ou par télécopie, télégramme ou télex ou, à condition que l'authenticité peut en être établie, transmission électronique,
de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration à
laquelle tous les administrateurs sont présent ou représentés et ont déclaré avoir eu connaissance préalable de l'ordre
du jour ainsi que pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le conseil d'administration. Si, et tant qu'il existe un nantissement sur les actions de la Société, le créancier
gagiste devra, à ou autour de la date de la réunion de conseil d'administration concernée, être informé de la date et du
lieu de la réunion du conseil d'administration.

Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou par télé-

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres

moyens de communication similaires initiée à partir de Luxembourg permettant à toutes les personnes prenant part à
cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer entre elles. Une réunion peut également être tenue
uniquement sous forme de conférence téléphonique. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une
présence en personne à une telle réunion.

Le conseil d'administration peut également, avec l'assentiment unanime, adopter des résolutions par voie circulaire en

exprimant son accord par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie ou tout autre moyen de communication.
L'ensemble formera le procès-verbal établissant la preuve de la décision.

Dans le cas où un administrateur ou agent de la Société aurait un intérêt personnel dans une affaire de la Société (autre

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration seront

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, par le

secrétaire ou par deux administrateurs ou de la manière qu'aura décidé le conseil d'administration.

Art. 12. Pouvoirs du conseil. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'admi-

Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière des affaires de la Société et la

Art. 13. Signatures autorisées. La Société sera engagée par la seule signature d'un administrateur de la Société et, dans

Art. 14. Commissaire aux Comptes. Les opérations de la Société sont surveillées par un commissaire aux comptes qui

n'a pas besoin d'être actionnaire. Le commissaire aux comptes est élu par les actionnaires pour une période se terminant
à la date qu'ils décident mais n'excédant pas six ans.

Le commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué par les actionnaires à tout moment avec ou sans motif.

Art. 15. Exercice social. L'exercice social de la Société commencera le premier jour du mois de janvier de chaque

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Art. 16. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront

Sur recommandation du conseil d'administration, l'assemblée générale des actionnaires déterminera comment il sera

disposé du montant restant du profit annuel net et peut, sans jamais excéder les montants proposés par le conseil
d'administration, décider en temps opportun du versement de dividendes.

Des acomptes sur dividendes pourront être distribués, dans les conditions prévues par la loi, sur décision du conseil

d'administration.

Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise décidée par le conseil d'administration et aux temps et

lieu qu'il appartiendra au conseil d'administration de déterminer.

Le conseil d'administration peut prendre une décision finale quant au cours applicable pour convertir les montants des

dividendes dans la devise de leur paiement.

Un dividende déclaré mais non payé pour une Action pendant cinq ans ne pourra par la suite plus être réclamé par le

propriétaire d'une telle Action, sera perdu pour celui-ci, et sera retourné à la Société.

Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non payés qui seront détenus par la Société pour le compte

des actionnaires.

Le compte de prime peut être distribué aux actionnaires sur décision de l'assemblée générale des actionnaires con-

formément aux dispositions prévues ci-après. L'assemblée générale des actionnaires peut décider d'allouer tout montant
du compte de prime au compte de réserve légale.

Art. 17. Dissolution et liquidation. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un

Une fois que toutes les dettes, charges et frais de la liquidation seront couverts, le solde éventuel sera versé aux

porteurs d'Actions de la Société.

Art. 18. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés de temps en temps par une assemblée

générale des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 19. Loi applicable. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent

aux dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu'elle a été modifiée.

Art. 20. Actionnaire unique. Si, et aussi longtemps qu'un actionnaire réunit toutes les Actions de la Société entre ses

seules mains, la Société existera comme une société unipersonnelle et l'actionnaire unique exercera tous les pouvoirs
réservés aux assemblées générales.

Art. 21. Définitions. Dans ces statuts, les termes suivants auront le sens qui leur est donné ci-dessous:

Actions

Signifie les actions émises par la Société de temps à autre conformément aux présents statuts.

ment, Etat ou agence d'Etat ou joint venture, association, partenariat, comité d'entreprise ou organe de représentation
des employés (ayant ou non une personnalité juridique propre);

(d) une disposition légale ou statutaire inclut toute modification afférente et toute nouvelle mise en vigueur (avec ou

sans modification).

On ne donnera pas aux mots généraux une interprétation restrictive pour la raison qu'ils seraient précédés ou suivis

d'un mot indiquant un terme particulier, des faits ou des choses ou par des exemples qui tombent dans la définition des
termes généraux.

Les titres dans ces statuts ne doivent pas affecter leur interprétation.

Dépenses

Les coûts, dépenses, frais et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société sont estimés à six

mille sept cent euros (EUR 6,700).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la demande des parties comparantes,

le présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d'une traduction en français; à la demande des mêmes parties com-
parantes, en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite, les parties comparantes ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: J. FERRAND, DELOSCH.

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Enregistré à Diekirch, le 16 juillet 2013. Relation: DIE/2013/8914. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.

Le Receveur p.d. (signé): RECKEN.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 7 août 2013.

Référence de publication: 2013113817/629.
(130138445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.

B-Tom, Société Anonyme.

Siège social: L-8478 Eischen, 26, rue de Waltzing.

R.C.S. Luxembourg B 179.281.

STATUTS

L'an deux mil treize, le trente juillet.
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Geoffroy BERTRAND, architecte, né le 2 janvier 1975 à Namur (Belgique), demeurant à L-8478 Eischen, 26

rue de Waltzing.

Laquelle partie comparante a sollicité le notaire soussigné aux fins d'établir les Statuts d'une société anonyme qu'elle

va constituer.

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «B-TOM»

Le siège social est établi dans la commune de Hobscheid.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet tant au Luxembourg qu'à l'étranger, l'activité suivante:
- la promotion de toutes réalisations immobilières: l'achat, la vente, l'échange d'immeubles bâtis et non bâtis, la trans-

formation, l'aménagement et la mise en valeur de tout bien immobilier, tant pour son compte que pour compte de tiers,
la location, la gérance ou l'exploitation de tout immeuble, la consultance en matière immobilière, ainsi que toutes opé-
rations auxquelles les immeubles peuvent donner lieu;

- la prise de participations.
En général, la société pourra faire toutes opérations ou transactions de nature à promouvoir et faciliter la réalisation

ou l'extension de son objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000.-€) divisé en trois cent dix (310) actions, d'une valeur

nominale de cent euros (100.-€) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Cependant, si la société est constituée par un actionnaire unique ou s'il est constaté à une assemblée générale des

actionnaires que toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être administrée
par un administrateur unique jusqu'à la première assemblée générale annuelle suivant le moment où il a été remarqué
par la Société que ses actions étaient détenues par plus d'un actionnaire.

Chaque référence contenue dans les présents statuts et faite au Conseil d'Administration est une référence à l'admi-

nistrateur unique pour le cas où il n'existe qu'un seul actionnaire et aussi longtemps que la société ne dispose que d'un
seul actionnaire.

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Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée à l'égard de tiers:
a. par la signature individuelle de l'administrateur unique pour le cas où il n'existe qu'un seul administrateur
b. soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle de l'administrateur-délégué

pour le cas où la société est gérée par un conseil d'administration.

Art. 6. Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant admis. En
cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée

générale.

Pour la première fois, le président du conseil d'administration peut être nommé par l'assemblée générale extraordi-

naire.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de mai de chaque année à

15.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affection et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 12. La société s'engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d'administrateur de la
Société, sauf le cas où dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 13. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les 310 actions ont été intégralement souscrites par Monsieur Geoffroy

BERTRAND, architecte, né le 2 janvier 1975 à Namur (Belgique), demeurant à L-8478 Eischen, 26 rue de Waltzing.

Toutes les actions ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille euros (31.000.-€) est à la disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

Déclaration en matière de blanchiment

L'actionnaire déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le

bénéficiaire réel de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droite servant à la libération

113274

U X E M B O U R G

du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506¬1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd'hui-même pour finir le trente-et-un décembre deux mil

treize.

Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

Estimation des Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille six cent cinquante
euros (1.650.-€).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social, se considérant comme dûment con-

voqué, s'est constitué en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, a pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à un.
Est nommé administrateur unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Geoffroy BERTRAND, architecte, né le 2 janvier 1975 à Namur (Belgique), demeurant à L-8478 Eischen, 26

rue de Waltzing.

2.- Est nommé administrateur délégué pour une durée indéterminée: Monsieur Geoffroy BERTRAND, architecte, né

le 2 janvier 1975 à Namur (Belgique), demeurant à L-8478 Eischen, 26 rue de Waltzing

3.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes pour une durée indéterminée:
Madame Marie-Denise WILLEMET, expert-comptable, née le 18 juillet 1955 à Arlon, demeurant professionnellement

à L-8366 Hagen, 1 rue de Steinfort.

3.- Le siège social est établi à L-8478 Eischen, 26 rue de Waltzing.

DONT ACTE.
Le notaire instrumentant a encore rendu le comparant attentif au fait que l'exercice d'une activité commerciale peut

nécessiter une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec l'objet social, et qu'il y a lieu de se
renseigner en ce sens auprès des autorités administratives compétentes avant de débuter l'activité de la société présen-
tement constituée.

Fait et passé à Pétange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé le présent acte

avec le notaire.

Signés: G. BERTRAND, K.REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 31 juillet 2013. Relation: EAC/2013/10156. Reçu soixante-quinze euros 75.-

Le Receveur (signé): M.HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME.

PETANGE, LE 7 août 2013.

Référence de publication: 2013113791/145.
(130138216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.

Domulux S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 76.916.

L'an deux mille treize, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg. S'est tenue une assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires de la société DOMULUX S.A., établie et avec siège social à Luxembourg, R.C.S. Luxembourg
B No 76916, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul HENCKS, notaire de résidence à Luxembourg, en date du
12 juillet 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 877 du 7 décembre 2000, dont les

113275

U X E M B O U R G

statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 1

février 2012, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 750 du 21 mars 2012.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Arlette SIEBENALER, demeurant professionnellement à L-1319

Luxembourg, 101, rue Cents.

Le Président désigne comme secrétaire Solange WOLTER, demeurant professionnellement à L-1319 Luxembourg,

101, rue Cents.

L'assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Philippe CHANTEREAU, expert-comptable, avec adresse profession-

nelle au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.

Le Président expose ensuite:
I. - Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les 12.908 (douze

mille neuf cent huit) actions sans désignation de valeur nominale, constituant l'intégralité du capital social de EUR 400.000.-
(quatre cent mille euros), sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit,
tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après avoir pris connaissance de l'ordre du
jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés restera annexée au

présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II. - Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. refonte complète des statuts pour transformer la société en société anonyme unipersonnelle avec un seul action-

naire, Madame Maria de Lurdes Pereira Cabral.

2. Démission du Conseil d'Administration et décharge. Confirmation de Monsieur Philippe Chantereau au poste d'ad-

ministrateur unique.

L'assemblée a approuvé l'exposé de Monsieur le Président et, après avoir reconnu qu'elle était régulièrement consti-

tuée et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes.

Première résolution

L'assemblée décide la refonte complète des statuts pour transformer la société en société anonyme unipersonnelle

avec un seul actionnaire, Madame Maria de Lurdes Pereira Cabral.

Les statuts auront désormais la teneur suivante:

« Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DOMULUX S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Elle peut être créé par simple décision du conseil d'administration des suc-

cursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas ou le conseil d'administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l'activité normale du siège ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se
produiront ou seront imminents, ii pourra transférer le siège social provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations et d'investissements, sous quelque forme que ce soit, dans

des entreprises luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par voie d'achat, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat, de négociation, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toutes autres manières de titres, actions, parts
sociales, obligations, créances et autres valeurs mobilières de toutes espèces, publiques ou privées, sans que cette énu-
mération ait un caractère limitatif.

Elle peut acquérir, détenir, mettre en valeur et vendre tous brevets et concéder des licences d'exploitation de ces

brevets tant aux sociétés filiales ou affiliées qu'à des entreprises tierces.

Elle peut participer à la création, au développement, à la formation et au contrôle d'entreprises industrielles, com-

merciales, immobilières et leur prêter tous concours comme il est précisé ci-dessous.

En prenant de tels intérêts de participation la Société peut exercer tous les droits, pouvoirs et privilèges y attachés, y

compris le droit de vote. Elle peut en outre prendre tous engagements et assumer toutes charges relatives à ces parti-
cipations. D'une façon générale elle peut exercer toutes actions qui sont directement ou indirectement nécessaires ou
utiles à la gestion, au contrôle et au développement de son portefeuille.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La Société a également pour objet l'administration de son patrimoine immobilier, notamment en ce qui concerne

l'achat, la vente et la gestion d'immeubles propres.

En général, elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant

directement ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

113276

U X E M B O U R G

Art. 3. Le capital social est fixé à quatre cent mille euros (400.000.- EUR) divisé en douze mille neuf cent huit (12.908)

actions sans valeur nominale.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.

Art. 4. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 5. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 30 du mois d'avril à 11.00 heures. Si ce jour est
un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Art. 6. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 7. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses mem-

bres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en
charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des action-
naires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.

113277

U X E M B O U R G

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 8. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir
en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration est
composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 10. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 11. Les opérations de la Société seront surveillées par un ( 1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

Art. 12. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net. Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les
conditions prévues par la Loi.

Art. 14. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

Art. 16. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.»

113278

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Deuxième résolution

En conséquence de ce qui précède, l'assemblée décide d'accepter la démission de tous les membres actuels du conseil

d'administration et de leur accorder pleine et entière décharge en ce qui concerne l'exercice de leurs fonctions.

Est nommé administrateur unique:
Monsieur Philippe CHANTEREAU, expert comptable, né le 27 avril 1962 à Blois, demeurant au 36, Domaine Op Hals,

L-3376 Leudelange.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'année 2019.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec nous Notaire la présente minute.
Signé: A. SIEBENALER, S. WOLTER, P. CHANTEREAU et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 juillet 2013. Relation: LAC/2013/34309. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

Le Receveur ff.

(signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2013.

Référence de publication: 2013113898/193.
(130138550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.

OAK Constellation Sicav-SIF SCA, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV -

Fonds d'Investissement Spécialisé,

(anc. Axitis Diversified SICAV SIF S.C.A.).

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 154.090.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 31 juillet 2013.

Référence de publication: 2013110460/12.
(130134056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

Riverwood Capital Sweden Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 31.840.937,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 159.783.

RECTIFICATIF

Suite à une erreur matérielle survenue dans la publication datée du 24 juillet 2013, et déposée au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg le même jour, sous la référence L130126875, les associés ont décidé de nommer Emmanuel
Mougeolle, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au mandat de Gérant de classe
B et non au mandat de gérant.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2013.

Référence de publication: 2013110537/15.
(130133963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

Brookside, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 119.208.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013110913/9.
(130135387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

113279

U X E M B O U R G

mediafins (luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 11, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 156.975.

Extrait de résolution de l’associé unique du 1

er

août 2013

L’associé unique de la société à responsabilité limitée mediafins S.à.r.l. a décidé, en date du 1

août 2013 de prendre

la résolution suivante:

- Le siège social est transféré, avec effet immédiat, à l’adresse suivante:
L-1148 Luxembourg, 11, rue Jean l’Aveugle

Luxembourg, le 1

août 2013.

Pour extrait conforme
Yves MEIJER
L’associé unique

Référence de publication: 2013110800/17.
(130135566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

LoBoSol S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6926 Flaxweiler, 28, rue Berg.

R.C.S. Luxembourg B 155.882.

Signature.

Référence de publication: 2013110290/10.
(130133636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

Vélo-Club L'Endurance Leudelange Association sans but lucratif, Association sans but lucratif.

R.C.S. Luxembourg F 991.

Modification statutaires par remplacement des articles 17 et 27 comme suit:

Art. 17. Les membres du conseil d'administration sont élus par l'assemblée générale:
Sont éligibles comme administrateurs tous les membres actifs.
Le C.A. est élu pour une durée de 2 ans. Le renouvellement des membres du C.A. se fera par moitié chaque année

lors de l'Assemblée Générale Ordinaire. Les membres sortants pour la première fois seront designés par tirage au sort.

Art. 27. L'assemblée générale peut prononcer la dissolution de l'association dans les conditions prévues par la loi du

21 avril 1928, telle que modifiée.

En cas de dissolution, l'avoir social, après acquittement du passif, sera affecté par l'assemblée générale à des activités

similaires respectivement à l'Office Social compétent pour la commune de Leudelange.

Leudelange, le 31 juillet 2013.

Référence de publication: 2013110793/17.
(130134785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

Lexin ER (Lux) III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 127.710.

Luxembourg, le 30 juillet 2013.

Référence de publication: 2013110323/10.
(130133320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

113280

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Abes S.à r.l.

ABOM Diffusion S.A.

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Agria Benelux S.à r.l.

Alacer Minerals Development Corp. S.à r.l.

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Allo Tools S.A.

Altisource Portfolio Solutions S.A.

AnyReporting S.A.

Atelier Control

Axitis Diversified SICAV SIF S.C.A.

Barclays European Infrastructure Italy S.à r.l.

BBGI Management HoldCo S.à r.l.

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BizzDev Luxembourg S.à r.l.

Bolderberg Invest S.A., SPF

Brookside

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Calimax 2 S.A.

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Impax Solar Participations S.à r.l.

Insight PVD S.à r.l.

Isaac Management S.à r.l.

Lexin ER (Lux) III S.à r.l.

Lion Residential Holdings S. à r. l.

LoBoSol S.àr.l.

Logistis Italia Luxembourg S.à r.l.

Lux Trade Development S.A.

mediafins (luxembourg) S.à r.l.

Meridiam Infrastructure Investments

Novares International SA

OAK Constellation Sicav-SIF SCA

Riverwood Capital Sweden Holdings S.à r.l.

Saint-Paul Luxembourg S.A.

Savalla S.A.

Sawyer S.à r.l.

Saxon S.à r.l.

Smogon S.A.

Société d'Investissement de Howald S.A.

Solidus Luxembourg S.A.

Solvadis Holding S.àr.l.

SSCP Oil S.à r.l.

Stugalux Construction S.A.

Stugalux Invest S.A.

Stugalux S.A.

Sudlux Express S.à.r.l.

Sugura Management S.A.

Sunbel Finance S.A.

Super Plast S.A.

Sutrafin S.A. SPF

Syren Holding SA

Transat (Luxembourg) Holdings

Vector TCH (Lux) 1, S.à r.l.

Vélo-Club L'Endurance Leudelange Association sans but lucratif