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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2345

24 septembre 2013

SOMMAIRE

Adelis Equity Partners Fund I Feeder S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112524

A Pro-Peau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112515

Bamevix S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112559

BDT Oak Luxembourg 2 . . . . . . . . . . . . . . . .

112533

Betsah Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112543

Chemring Luxembourg Holding . . . . . . . . .

112549

Codimmo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112554

Eugénie S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112559

FN Invest A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112556

g + p muller architectes S.àr.l. . . . . . . . . . . .

112514

Inland Cargo-Line S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112524

Mensen-Agri Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

112514

Mezzanove Finance S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . .

112514

MGM 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112514

Michiko S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112515

Mirabilis s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112516

Morrison Express Luxembourg GmbH . . .

112516

Moulins de Kleinbettingen S.A. . . . . . . . . . .

112517

Moulins de Kleinbettingen S.A. . . . . . . . . . .

112519

Moulins de Kleinbettingen S.A. . . . . . . . . . .

112518

MSEOF Airport S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112514

MSEOF Stempelfabrik S.à r.l. . . . . . . . . . . .

112515

MSPE Metro Investors Lux S.à r.l. . . . . . . .

112520

MSREF Danube Lux Holding II S.à r.l. . . . .

112522

MSREF Danube Lux Holding I S.à.r.l. . . . .

112521

MSREF VI Spirit S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

112523

Musidan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112523

Newcip S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112517

Next Real Estate Polish Retail S.à r.l. . . . .

112515

Nov Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112519

Omnes Capital Luxembourg . . . . . . . . . . . .

112516

Omni-Med . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112518

O-Two S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112516

OUTDOOR Freizeitgestaltung und Team-

training GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112515

Palamon Publishing Holdco S.à r.l. . . . . . . .

112520

Paol S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112517

Pathway Finance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112517

Patrimonia International S.à r.l. . . . . . . . . .

112518

Pavan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112516

Pierdal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112521

PMC Europe S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112518

Prothemis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112519

Real Estate Business & Investments Con-

sulting Company (Luxembourg) S.A. . . .

112517

Real Estate Business & Investments Con-

sulting Company (Luxembourg) S.A. . . .

112518

Rock Ridge RE 17 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112520

Royalty Opportunities S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

112520

Rubyto Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

112519

Russian Mortgage Backed Securities

2008-1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112522

Sefyr Heat Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . .

112522

Serra Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112522

Simka Corp S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112521

SinAlea . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112521

SL Investment General Partners S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112522

Sonnenhof S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112519

Sonnenhof S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112520

SOUTHINVEST S.A., société de gestion

de patrimoine familial . . . . . . . . . . . . . . . . .

112523

Stahlbeteiligungen Holding S.A. . . . . . . . . .

112523

StubHub Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

112521

T-C PEP Asset S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112523

WR IMMO1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112560

112513

U X E M B O U R G

Mensen-Agri Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9943 Hautbellain, 11, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 152.907.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013109270/10.
(130132151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2013.

Mezzanove Finance S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 110.959.

Le bilan au 31 Décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013109273/10.
(130132208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2013.

MGM 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 17.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 117.549.

Les comptes annuels audités au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013109275/10.
(130132564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2013.

MSEOF Airport S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 117.680.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2013.

SANNE GROUP (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013109290/11.
(130132249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2013.

g + p muller architectes S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1343 Luxembourg, 1, Montée de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 52.294.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AREND & PARTNERS S.à r.l.
12, rue de la Gare
L-7535 MERSCH
Signature

Référence de publication: 2013109676/13.
(130134082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

112514

U X E M B O U R G

A Pro-Peau, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6758 Grevenmacher, 2B, rue Victor Prost.

R.C.S. Luxembourg B 61.744.

LUDWIG CONSULT S.A.R.L.
EXPERTS COMPTABLES - FIDUCIAIRE
31, OP DER HECKMILL - L-6783 GREVENMACHER
Signature

Référence de publication: 2013109679/13.
(130133389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

MSEOF Stempelfabrik S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 125.214.

Luxembourg, le 30 juillet 2013.

SANNE GROUP (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013109294/11.
(130132245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2013.

Michiko S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch, 14, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 30.233.

Les documents de clôture de l'année 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 30 juillet 2013.

Référence de publication: 2013109277/10.
(130132831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2013.

Next Real Estate Polish Retail S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 105.002,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 158.396.

Luxembourg, le 30 juillet 2013.

Référence de publication: 2013109306/10.
(130132866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2013.

OUTDOOR Freizeitgestaltung und Teamtraining GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6350 Dillingen, 10, rue de la Sûre.

R.C.S. Luxembourg B 100.315.

Signature.

Référence de publication: 2013109343/10.
(130132336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2013.

112515

U X E M B O U R G

Mirabilis s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3321 Berchem, 17, rue Meckenheck.

R.C.S. Luxembourg B 125.778.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2013109281/10.
(130132507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2013.

Morrison Express Luxembourg GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1360 Luxembourg, Luxair Cargo Center.

R.C.S. Luxembourg B 43.858.

MORBIN Nathalie.

Référence de publication: 2013109285/10.
(130132388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2013.

Omnes Capital Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 132.220.

Pour Omnes Capital Luxembourg
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2013109338/11.
(130132223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2013.

O-Two S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 77.929.

RECTIFICATIF

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 (rectificatif au dépôt des comptes annuels déposé le 26 juillet 2013, no

L130128294) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013109324/11.
(130131975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2013.

Pavan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 134.934.

Le bilan de la société au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013109382/12.
(130131776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2013.

112516

U X E M B O U R G

Real Estate Business & Investments Consulting Company (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1232 Howald, 53, rue Ernest Beres.

R.C.S. Luxembourg B 40.906.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2013.

POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2013109425/12.
(130132659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2013.

Moulins de Kleinbettingen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8380 Kleinbettingen, 8, rue du Moulin.

R.C.S. Luxembourg B 95.097.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013109287/10.
(130132599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2013.

Newcip S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 14, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 123.006.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2013109315/10.
(130132123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2013.

Pathway Finance, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 142.709.

Il est porté à la connaissance de tous que les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

Référence de publication: 2013109351/11.
(130132200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2013.

Paol S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 70.404.

Les comptes annuels, les comptes de Profits et Pertes ainsi que les Annexes de l'exercice cloturant en 31/12/2012 ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L'Organe de Gestion

Référence de publication: 2013109375/11.
(130132422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2013.

112517

U X E M B O U R G

Real Estate Business & Investments Consulting Company (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1232 Howald, 53, rue Ernest Beres.

R.C.S. Luxembourg B 40.906.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2013.

POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2013109426/12.
(130132660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2013.

Moulins de Kleinbettingen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8380 Kleinbettingen, 8, rue du Moulin.

R.C.S. Luxembourg B 95.097.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013109288/10.
(130132600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2013.

Omni-Med, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 2, rue de Drinklange.

R.C.S. Luxembourg B 163.097.

Signature.

Référence de publication: 2013109339/10.
(130132337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2013.

Patrimonia International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8041 Strassen, 28A, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 94.936.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2013109381/11.
(130132289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2013.

PMC Europe S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 90.966.

Pour PMC Europe S.à.r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013109391/11.
(130132626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2013.

112518

U X E M B O U R G

Sonnenhof S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1341 Luxembourg, 3, place Clairefontaine.

R.C.S. Luxembourg B 162.454.

Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Pour SONNENHOF S.A. SPF
Signature

Référence de publication: 2013109482/12.
(130132424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2013.

Moulins de Kleinbettingen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8380 Kleinbettingen, 8, rue du Moulin.

R.C.S. Luxembourg B 95.097.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013109289/10.
(130132601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2013.

Nov Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, Boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 141.793.

Signature.

Référence de publication: 2013109320/10.
(130132014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2013.

Prothemis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 43, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 84.364.

Pour Prothemis SA
Signature

Référence de publication: 2013109397/11.
(130132231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2013.

Rubyto Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 117.650.

Pour RUBYTO INVESTMENTS S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013109445/11.
(130132730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2013.

112519

U X E M B O U R G

Royalty Opportunities S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 160.774.

Pour ROYALTY OPPORTUNITIES S.À R.L.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013109441/11.
(130132533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2013.

Rock Ridge RE 17, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 129.247.

Der Jahresabschluss vom 31 Dezember 2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Nuno Aniceto.

Référence de publication: 2013109413/11.
(130132128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2013.

MSPE Metro Investors Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 120.467.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jennifer CHRIST.

Référence de publication: 2013109295/10.
(130131857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2013.

Palamon Publishing Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.000.800,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 84.830.

Luxembourg, le 25 juillet 2013.

Référence de publication: 2013109348/10.
(130131851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2013.

Sonnenhof S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1341 Luxembourg, 3, place Clairefontaine.

R.C.S. Luxembourg B 162.454.

Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Pour SONNENHOF S.A. SPF
Signature

Référence de publication: 2013109483/12.
(130132425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2013.

112520

U X E M B O U R G

SinAlea, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5762 Hassel, 3B, rue de la Forêt.

R.C.S. Luxembourg B 164.574.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

SOAK TRUST S.A.
Signature

Référence de publication: 2013109469/12.
(130132870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2013.

Simka Corp S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 166.497.

Pour Simka Corp S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013109468/11.
(130132036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2013.

StubHub Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 164.557.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2013.

Référence de publication: 2013109489/11.
(130132647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2013.

MSREF Danube Lux Holding I S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 139.752.

Stefan KOCH.

Référence de publication: 2013109296/10.
(130131863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2013.

Pierdal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8410 Steinfort, 26, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 67.983.

Windhof, le 30/07/2013.

Référence de publication: 2013109387/10.
(130132023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2013.

112521

U X E M B O U R G

Sefyr Heat Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: SEK 150.000,00.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 158.443.

Les comptes consolides au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juillet 2013.

Référence de publication: 2013109460/11.
(130131810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2013.

Serra Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 129.530.

Pour Serra Holdings S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013109462/11.
(130132369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2013.

MSREF Danube Lux Holding II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 139.759.

Stefan KOCH.

Référence de publication: 2013109297/10.
(130131862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2013.

Russian Mortgage Backed Securities 2008-1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 141.133.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2013109416/10.
(130132596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2013.

SL Investment General Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 163.790.

Rectificatif remplace le dépôt n°: L130118257

Pour SL Investment General Partners S.à.R.L
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2013109519/12.
(130132233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2013.

112522

U X E M B O U R G

SOUTHINVEST S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion

de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 35.543.

Pour SOUTHINVEST S.A., société de gestion de patrimoine familial
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013109531/12.
(130132646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2013.

Stahlbeteiligungen Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 17, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 14.849.

Extrait sincère et conforme
STAHLBETEILIGUNGEN HOLDING S.A.

Référence de publication: 2013109543/11.
(130132237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2013.

T-C PEP Asset S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.800,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 163.898.

Les comptes annuels pour la période du 7 octobre 2011 (date de constitution) au 31 décembre 2012 ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juillet 2013.

Référence de publication: 2013109556/11.
(130132007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2013.

MSREF VI Spirit S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 128.450.

Stefan KOCH.

Référence de publication: 2013109298/10.
(130131856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2013.

Musidan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 143.009.

Signature.

Référence de publication: 2013109299/10.
(130132022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2013.

112523

U X E M B O U R G

Inland Cargo-Line S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 2, Am Broch.

R.C.S. Luxembourg B 161.700.

Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung Abgehalten am Firmensitz Ausserordentlich am 29. März 2013

um 11.00 Uhr

Herr P. Alfons BAUWENS, geboren am 08.04.1972 in Gent (B), wohnhaft in B-8000 Brügge, Sint-Pieterskaai 74, legt

am heutigen Tag sein Mandat als Delegierter des Verwaltungsrates nieder.

Die Generalversammlung ernennt einstimmig zum neuen Verwaltungsratmitglied:
- Frau Els VAN BRUSSEL, geboren am 26.02.1972 in Gent (B), wohnhaft in B-9070 Destelbergen, Kasteelstraat 20
Das Mandat endet bei der Generalversammlung, die im Jahre 2016 stattfinden wird.
Die Versammlung stellt fest, dass sich der Wohnsitz von Frau Evelien MACLEANEN, geboren am 19.01.1973 in Eind-

hoven (NL), geändert hat in L – 5401 Ahn, 7, Route du Vin.

Gemäß Artikel 60 des Gesetzes vom 10. August 1915 und Artikel 11 der Statuten erlaubt die Generalversammlung

dem Verwaltungsrat seine Befugnisse zur täglichen und technischen Geschäftsführung an Frau Vicky BAUWENS, geboren
am 28.10.1980 in Gent (B), wohnhaft in B-8000 Brügge, Sint-Pieterskaai 74, zu übertragen. Sie kann als Delegierte des
Verwaltungsrates ernannt werden und die Gesellschaft nach außen durch ihre alleinige Unterschrift verpflichten.

Das Mandat des Aufsichtskommissars EWA REVISION S.A., eingeschrieben im Handelsregister Luxemburg unter der

Nummer B 38 937 wird ersetzt durch die Firma FIRELUX S.A., eingeschrieben im Handelsregister Luxemburg unter der
Nummer B 84 589, mit Sitz in L-9053 Ettelbruck, 45, Avenue J. F. Kennedy.

Dieses Mandat endet bei der ordentlichen Generalversammlung, die im Jahre 2016 stattfinden wird.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Der Verwaltungsrat

Référence de publication: 2013109081/26.
(130132685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2013.

Adelis Equity Partners Fund I Feeder S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 179.235.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the eighteenth day of July.
Before Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette.

THERE APPEARED:

TC Private Equity S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) duly organized under the

laws of Luxembourg with registered office at 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg and registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 147.964,

represented by Léa GNALY, juriste, residing in Luxembourg by virtue of a power of attorney given under private seal

on 16 July 2013.

Which power of attorney shall be signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary and shall remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated above, has declared its intention to incorporate by the present deed a

public limited liability company (société anonyme) which is hereby incorporated and to draw up its articles of association
as follows:

Title I. - Form - Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Form. There exists a public limited liability company (the “Company”) which will be governed by the laws

pertaining to such an entity, and in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended from
time to time (the “Law”), as well as by the present articles of association (the “Articles”).

Art. 2. Name. The name of the Company is “Adelis Equity Partners Fund I Feeder S.A.”

Art. 3. Registered office.
3.1. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
3.2. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the

general meeting of Shareholders (as defined hereafter) deliberating in the manner provided for amendments to the Ar-
ticles.

112524

U X E M B O U R G

3.3. The registered office may be transferred within the City of Luxembourg by decision of the Sole Director or, in

case of plurality of directors, of the Board of Directors (as defined hereafter).

3.4. If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such deci-
sion, however, shall have no effect on the nationality of the Company. Such declaration of the transfer of the registered
office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the Company, which is best situated for
this purpose under such circumstances.

3.5. The Sole Director or, in case of plurality of directors, the Board of Directors may establish branches or offices of

representation in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

Art. 4. Object.
4.1. The Company's object is to acquire and hold interests, directly or indirectly, in any form whatsoever, in any other

Luxembourg or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights
through participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial
debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.

4.2. The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsi-

diaries or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or
indirect shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company (the “Connected
Companies”).

4.3. For purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same “group” as the Company if such

other company directly or indirectly owns, is owned by, is in control of, is controlled by, or is under common control
with, or is controlled by a shareholder of, the Company, in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other
fiduciary. A company shall be deemed to control another company if the controlling company possesses, directly or
indirectly, all or substantially all of the share capital of the company or has the power to direct or cause the direction of
the management or policies of the other company, whether through the ownership of voting securities, by contract or
otherwise.

4.4. The Company may in particular enter into the following transactions:
4.4.1. borrow money in any form or obtain any form of credit facility and raise funds, through, including, but not limited

to, the issue of bonds, notes, promissory notes, certificates and other debt or equity instruments, convertible or not, or
the use of financial derivatives or otherwise;

4.4.2. enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage

or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for
the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any director,
manager or other agent of the Company or any of the Connected Companies, within the limits of any applicable law
provision; and

4.4.3. use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself against credit risks,

currency exchange exposure, interest rate risks and other risks,

it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any

activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.

4.5. In addition to the foregoing, the Company may perform all legal, commercial, technical and financial transactions

and, in general, all transactions which are necessary or useful to fulfil its corporate object as well as all transactions directly
or indirectly connected with the areas described above in order to facilitate the accomplishment of its corporate object
in all areas described above.

Art. 5. Duration.
The Company is established for an unlimited period.

Title II. - Capital - Shares

Art. 6. Capital.
6.1. The corporate capital of the Company is fixed at two hundred and eighty thousand Swedish Krona (SEK 280,000)

represented by two hundred and eighty thousand (280,000) shares having a nominal value of one Swedish Krona (SEK 1)
each (the “Shares”). The holders of the Shares are together referred to as the “Shareholders”.

6.2. In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

Share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the general meeting of Shareholders.
The amount of the premium account may be used to make payment for any Shares, which the Company may repurchase
from its Shareholder(s), to offset any net realized losses, to make distributions to the Shareholder(s) or to allocate funds
to the legal reserve or other reserves.

112525

U X E M B O U R G

Art. 7. Shares.
7.1. Each Share is entitled to one vote. The Shares may be represented, at the owner's option, by certificates repre-

senting a single Share or certificates representing two or more Shares.

7.2. The Shares may be in registered or bearer form at the option of the Shareholder.
7.3. The Company may, to the extent and under the terms permitted by Law, purchase its own Shares.
7.4. The corporate capital of the Company may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III. - Management

Art. 8. Management
8.1. The Company may be managed by one director (the “Sole Director”), whether Shareholder or not, as long as it

has a sole Shareholder. In case there are several Shareholders, the Company shall be managed by a board of directors
comprising at least three (3) members, whether Shareholders or not (the “Board of Directors”, each member individually,
a “Director”). The Directors are appointed for a period not exceeding six (6) years by the general meeting of Shareholders
which may at any time remove them.

8.2. The number of Directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of Shareholders.

Art. 9. Meeting of the Board of Directors.
9.1. The Board of Directors shall elect from among its members a chairman.
9.2. The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the Company so requires.

It must be convened each time two Directors so request. In case all the Directors are present or represented, they may
waive all convening requirements and formalities.

9.3. Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing, by telegram, facsimile,

electronic mail, or letter another Director as his proxy.

9.4. Meetings of the Board of Directors shall be held in Luxembourg. The Board of Directors may only deliberate or

act validly if at least a majority of its members is present either in person or by proxy. Resolutions shall be approved if
taken by a majority of the votes of the Directors present either in person or by proxy at such meeting.

9.5. Any member of the Board of Directors who participates in the proceedings of a meeting of the Board of Directors

by means of a communication device (including a telephone and videoconference) which allows all the other members of
the Board of Directors present at such meeting (whether in person or by proxy, or by means of such communication
device) to hear and to be heard by the other members at any time shall be deemed to be present in person at such
meeting, and shall be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such
meeting. If a resolution is taken by way of conference call, the resolution shall be considered to have been taken in
Luxembourg if the call is initiated from Luxembourg.

Members of the Board of Directors who participate in the proceedings of a meeting of the Board of Directors by

means of such communication device shall ratify their votes so cast by signing one copy of the minutes of the meeting.

9.6. Written resolutions signed by all the members of the Board of Directors will be as valid and effectual as if passed

at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, facsimile, electronic mail or similar communication.

9.7. The minutes of a meeting of the Board of Directors shall be signed by all Directors present or represented at the

meeting. Extracts shall be certified by the chairman or any Director or by any person nominated during a meeting of the
Board of Managers.

9.8. In case of a Sole Director, the resolutions of the Sole Director shall be documented in writing.

Art. 10. Powers.
10.1. The Sole Director or, in case of plurality of Directors, the Board of Directors is vested with the broadest powers

to perform all acts of administration and disposition in compliance with the corporate objects of the Company. All powers
not expressly reserved by Law or by the Articles to the general meeting of Shareholders fall within the competence of
the Sole Director or, as the case may be, the Board of Directors.

10.2. The Company will be bound in any circumstances by the sole signature of its Sole Director or, in case of plurality

of Directors, by the joint signatures of two Directors or by the sole signature of the person in charge of the daily
management of the Company, as far as the daily management is concerned, unless special decisions have been taken
concerning the authorized signature in case of delegation of powers or proxies given by the Sole Director or, as the case
may be, the Board of Directors pursuant to article 11 of the Articles.

10.3. Any litigation involving the Company, either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

Company by the Sole Director or by the Board of Directors, represented by its chairman or by the Director delegated
for this purpose.

10.4. The Sole Director or, in case of plurality of Directors, the Board of Directors may pay interim dividends in

compliance with the Law.

112526

U X E M B O U R G

Art. 11. Delegations.
11.1. The Sole Director or, as the case may be, the Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily

management of the Company to one or more persons, whether Directors or not.

11.2. He/it may also commit the management of a special branch of the Company to one or more managers, and give

special powers for determined matters to one or more proxy-holders, selected from its own members or not, whether
Shareholders or not.

Title IV. - Supervision

Art. 12. Supervision. Except where according to the Law the Company's annual accounts must be audited by an

approved independent auditor, the Company's annual accounts shall be reviewed by one or several statutory auditors,
appointed by the general meeting of Shareholders, which will fix their number and their remuneration, as well as the term
of their office, which must not exceed six (6) years.

Title V. - General Meeting of Shareholders

Art. 13. Powers - Holding of general meetings.
13.1. The sole Shareholder shall exercise all the powers conferred to the general meeting of Shareholders under

Section IV § 5 of the Law and its decisions shall be in writing and shall be recorded in minutes. In such case and where
the term sole Shareholder is not expressly mentioned in the Articles, a reference to the general meeting of Shareholders
used in the Articles is to be construed as a reference to the sole Shareholder.

13.2. In case there is more than one Shareholder, resolutions of the Shareholders are adopted at a general meeting of

Shareholders.

13.3. If all the Shareholders are present or represented and informed of the agenda of the meeting, they can waive any

convening formalities and the meeting can be validly held without prior notice.

13.4. General meetings of Shareholders shall be held in Luxembourg. Any Shareholder may, by a written proxy, au-

thorize any other person, who need not be a Shareholder, to represent him at a general meeting of Shareholders and to
vote in his name and stead.

13.5. Each Shareholder may participate in any general meeting of Shareholders by telephone or videoconference or

by any similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to be identified, and to hear
and speak to each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person
at such meeting.

13.6. Except as otherwise provided by the Law or the Articles, resolutions of the general meeting of Shareholders are

passed by a simple majority of the votes validly cast at the meeting, regardless of the portion of the corporate capital
present or represented at such meeting. Abstention and nil votes will not be taken into account.

13.7. Subject to the terms and conditions provided by the Law, the Articles may be amended by a resolution of the

general meeting of Shareholders adopted with a majority of two thirds (2/3) of the votes validly cast at a meeting where
at least half (1/2) of the Company's corporate capital is present or represented on first call. On second call, the resolution
will be passed by a majority of two third (2/3) of the votes validly cast at the meeting, regardless of the portion of the
corporate capital present or represented at the meeting. Abstention and nil votes will not be taken into account.

13.8. The annual general meeting of Shareholders will be held at the registered office or at such other place in the

municipality of the registered office as specified in the convening notice on the 20

of June at 10:30 a.m..

If such day is a legal holiday, the annual general meeting of Shareholders will be held on the next following business

day.

Title VI. - Financial year - Allocation of profits

Art. 14. Financial year. The financial year of the Company starts on the first of January and ends on the thirty-first of

December of each year.

Art. 15. Allocation of profits. After deduction of any and all of the expenses of the Company and the amortizations,

the credit balance represents the net profits of the Company. Of the net profits, five per cent (5%) shall be appropriated
for the legal reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the
corporate capital of the Company, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for
any reason whatsoever, the reserve falls below ten per cent (10%) of the corporate capital of the Company.

The balance is at the disposal of the general meeting of Shareholders.

Title VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution and Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the general meeting of Sha-

reholders. If the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal
persons, appointed by general meeting of Shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

112527

U X E M B O U R G

Title VIII. - Applicable law

Art. 17. Applicable law. All matters not governed by the Articles are to be construed in accordance with the Law.

Transitional provision

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on 31

of December

2013.

Subscription and Payment

The Articles having thus been established, the appearing party declares to subscribe the entire capital as follows:

TC Private Equity S.à r.l., prenamed,
two hundred and eighty thousand Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 280,000 Shares
TOTAL: two hundred and eighty thousand Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 280,000 Shares

The two hundred and eighty thousand (280,000) Shares with a nominal value of one Swedish Krona (SEK 1.-) each

have been fully paid up by a contribution in cash in the aggregate amount of two hundred and eighty thousand Swedish
Krona (SEK 280,000.-).

The amount of two hundred and eighty thousand Swedish Krona (SEK 280,000.-) is at the disposal of the Company.

Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified that the conditions provided for in article 26 of the Law,

have all been complied with.

Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of this deed are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

Resolutions of the Sole Shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the Sole Shareholder of the Company, representing the entire

subscribed capital, has passed the following resolutions:

1) The registered office of the Company is fixed at 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg.
2) The number of directors is set at four (4). The following have been appointed as directors:
2.1. Mr. Christian BÜHLMANN, chartered accountant, born on May 1, 1971 at Etterbeck (Belgium), with professional

address at 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg;

2.2. Mr. Lionel David COUPÉ, born on August 21, 1973 at Valenciennes (France), with professional address at 127,

rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg;

2.3. Mr. Nicolas MILLE, born on February 8, 1978 in Antony (France), with professional address at 127, rue de Müh-

lenbach, L-2168 Luxembourg; and

2.4. Mr. Alexandre TASKIRAN, chartered accountant, born on April 24, 1968 at Karaman (Turkey), with professional

address at 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg.

Their mandate will expire at the annual general meeting of Shareholders resolving on the accounts for the financial

year ending 31 December 2013.

3) The number of statutory auditors is set at one (1). Has been appointed as statutory auditor:
3.1. PricewaterhouseCoopers, a cooperative company having its registered office at 400, route d'Esch, L-1471 Lu-

xembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 65.477.

Its mandate will expire at the annual general meeting of Shareholders resolving on the accounts for the financial year

ending 31 December 2013.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; on the request of the same appearing party
and, in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the representative of the appearing party, known to the undersigned notary by

name, Christian name, civil status and residence, the said representative of the appearing party signed, together with the
notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

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U X E M B O U R G

A COMPARU:

TC Private Equity S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois de Luxembourg avec son siège

social situé au 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 147.964,

représentée par Léa GNALY, juriste, résidant à Luxembourg en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le

16 juillet 2013.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentaire, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiquée ci-dessus a déclaré son intention de constituer par le présent acte

une société anonyme et d'en arrêter les statuts comme suit:

Titre I

. - Forme - Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Forme. Il existe une société anonyme (la «Société»), qui sera régie par les lois relatives à une telle entité,

et en particulier par la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée de temps à autre (la
«Loi»), ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société est «Adelis Equity Partners Fund I Feeder S.A.»

Art. 3. Siège social.
3.1. Le siège de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
3.2. Il peut être transféré en toute autre localité à l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée générale des Actionnaires (tel que défini ci-après) délibérant comme en matière de modification des Statuts.

3.3. Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la ville de Luxembourg par simple décision de l'Administrateur

Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, du Conseil d'Administration (tel que défini ci-après).

3.4. Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales. Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la Société. Pareille déclaration de transfert
du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

3.5. L'Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration peut constituer des

succursales ou des bureaux de représentation tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. Objet.
4.1. L'objet de la Société est l'acquisition et la détention de tous intérêts, directement ou indirectement, sous quelle

que forme que ce soit, dans toutes autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de souscription ou d'acqui-
sition de toutes participations et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou par voie d'instruments financiers de dettes, sous quelle que forme
que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.

4.2. La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de

garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci
soit substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes
sociétés appartenant au même groupe que la Société (les «Sociétés Apparentées»).

4.3. Pour les besoins de cet article, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la Société

si cette autre société, directement ou indirectement, détient, est détenue par, détient le contrôle de, est contrôlée par
ou est sous le contrôle commun avec, ou est contrôlée par un actionnaire de la Société, que ce soit comme bénéficiaire,
trustée ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme contrôlant une autre société si elle détient,
directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l'ensemble du capital social de la société ou dispose
du pouvoir de diriger ou d'orienter la gestion et les politiques de l'autre société, que ce soit aux moyens de la détention
de titres permettant d'exercer un droit de vote, par contrat ou autrement.

4.4. La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes:
4.4.1. conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de crédit et lever des fonds, notamment, par

l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre, certificats et autres instruments de dettes, convertibles ou non, ou
par l'utilisation d'instruments financiers dérivés ou autres;

4.4.2. accorder toute garantie, fournir tout gage ou toute autre forme de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par toutes ou l'une de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société et de toute Société Apparentée, ou de tout administrateur,
gérant ou autre agent de la Société ou de l'une des Sociétés Apparentées, dans les limites de toute disposition légale
applicable; et

112529

U X E M B O U R G

4.4.3. utiliser tous instruments et techniques nécessaires à la gestion efficace de ses investissements et à la protection

contre tous risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres risques

étant entendu que la Société n'entrera dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans des activités

pouvant être considérées comme une activité réglementée du secteur financier.

4.5. Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toutes transactions légales, commerciales, techniques ou financières

et en général toutes transactions nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou
indirecte avec tous les secteurs susmentionnés, de manière à faciliter l'accomplissement de son objet social dans les
secteurs susmentionnés.

Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. - Capital - Actions

Art. 6. Capital.
6.1. Le capital social de la Société est fixée à deux cent quatre-vingt mille Couronnes Suédoises (280.000 SEK) repré-

senté par deux cent quatre-vingt mille (280.000) actions ayant une valeur nominale d'une Couronne Suédoise (1 SEK)
chacune (les «Actions»). Il est fait référence aux détenteurs d'actions comme les «Actionnaires».

6.2. En plus du capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime d'émission

payée pour toute Action sera versée. Le montant d'un tel compte de prime d'émission est à la libre disposition de
l'assemblée générale des Actionnaires. Le montant d'un tel compte de prime d'émission peut être utilisé pour procéder
à des paiements pour toutes Actions que la Société peut racheter à son/ses Actionnaire(s), pour compenser toute perte
réalisée, pour procéder à des distributions à ou aux Actionnaire(s) ou pour allouer des fonds à la réserve légale ou à
d'autres réserves.

Art. 7. Actions.
7.1. Chaque Action donne droit à une voix. Les Actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des

certificats représentant une ou plusieurs Actions.

7.2. Les Actions sont, au choix de l'Actionnaire, soit nominatives soit au porteur.
7.3. La Société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la Loi le permet, procéder au rachat de ses propres

Actions.

7.4. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. - Administration

Art. 8. Administration.
8.1. La Société peut être administrée par un administrateur unique («l'Administrateur Unique»), Actionnaire ou non,

aussi longtemps qu'il yaun Actionnaire unique. Au cas où il y a plusieurs Actionnaires, la Société sera administrée par un
conseil d'administration composé de trois (3) membres au moins, Actionnaires ou non (le «Conseil d'Administration» et
chaque membre individuellement, un «Administrateur»). Les Administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des
Actionnaires, pour une durée ne pouvant excéder six (6) années et en tout temps révocables par elle.

8.2. Le nombre d'Administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale

des Actionnaires.

Art. 9. Réunion du Conseil d'Administration.
9.1. Le Conseil d'Administration choisira un président parmi ses membres.
9.2. Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux Administrateurs le demandent. Lorsque tous les Administrateurs sont présents
ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités et conditions de convocation.

9.3. Chaque Administrateur peut agir à toute réunion du Conseil d'Administration en désignant par écrit, par télé-

gramme, par fax, courriel ou lettre, un autre Administrateur comme son mandataire.

9.4. Les réunions du Conseil d'Administration se tiendront à Luxembourg. Le Conseil d'Administration ne peut déli-

bérer ou agir valablement que si la majorité au moins de ses membres est présent en personne ou par mandataire. Les
résolutions seront valablement adoptées par la majorité des votes des Administrateurs présents en personne ou par
mandataire à telle réunion.

9.5. Tout membre du Conseil d'Administration qui participe à une réunion du Conseil d'Administration via un moyen

de communication (en ce compris par téléphone et par visio conférence) qui permet aux autres membres du Conseil
d'Administration présents à cette réunion (soit en personne soit par mandataire ou par un tel moyen de communication)
d'entendre et d'être entendus par les autres membres sera réputé présent à telle réunion et sera pris en compte pour
le calcul du quorum et autorisé à voter sur les matières traitées à telle réunion. Lorsque la décision est prise par voie
d'une conférence téléphonique, la décision sera considérée comme ayant été prise à Luxembourg si l'appel est initié à
partir de Luxembourg.

Les membres du Conseil d'Administration qui participent à une réunion du Conseil d'Administration via un tel moyen

de communication ratifieront leurs votes exprimés de cette façon en signant une copie du procès-verbal de la réunion.

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U X E M B O U R G

9.6. Des résolutions écrites signées par tous les membres du Conseil d'Administration auront le même effet et la même

validité que des décisions prises lors d'une réunion valablement convoquée et tenue. Ces signatures pourront être ap-
posées sur un seul ou plusieurs documents séparés transmis par lettre, fax, courriel ou moyen similaire de communication.

9.7. Le procès-verbal d'une réunion du Conseil d'Administration est signé par tous les Administrateurs présents ou

représentés à la réunion. Des extraits seront certifiés par le président ou tout Administrateur ou par toute personne
désignée lors d'une réunion du Conseil d'Administration.

9.8. En cas d'Administrateur Unique, les résolutions de l'Administrateur Unique seront documentées par écrit.

Art. 10. Pouvoirs.
10.1. L'Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'Administrateurs, le Conseil d'Administration est investi des

pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration et de disposition conformément à l'objet social de la
Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou par les Statuts à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence de l'Administrateur Unique ou, le cas échéant, du Conseil d'Administration.

10.2. La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de son Administrateur Unique ou,

en cas de pluralité d'Administrateurs, par la signature conjointe de deux Administrateurs ou par la signature individuelle
de la personne en charge de la gestion journalière de la Société, dans la mesure où la gestion journalière est concernée,
à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n'aient été prises
par l'Administrateur Unique ou, suivant le cas, le Conseil d'Administration conformément à l'article 11 des Statuts.

10.3. Tous litiges dans lesquels la Société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au

nom de la Société par l'Administrateur Unique ou par le Conseil d'Administration, représenté par son président ou par
l'Administrateur délégué à cet effet.

10.4. L'Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'Administrateurs, le Conseil d'Administration est autorisé à

payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.

Art. 11. Délégations.
11.1. L'Administrateur Unique ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de

la Société à une ou plusieurs personnes, Administrateurs ou non.

11.2. Il peut aussi confier la gestion d'une branche spéciale de la Société à un ou plusieurs directeurs, et donner des

pouvoirs spéciaux pour l'accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi ses propres
membres ou non, Actionnaires ou non.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. Surveillance. Sauf lorsqu'en vertu de la Loi, les comptes annuels statutaires doivent être audités par un réviseur

d'entreprises agréé, les comptes annuels de la Société seront revus par un ou plusieurs commissaire(s) nommé(s) par
l'assemblée générale des Actionnaires qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui
ne peut excéder six (6) années.

Titre V. - Assemblée Générale des Actionnaires

Art. 13. Pouvoirs - Tenue des assemblées générales.
13.1. L'Actionnaire unique exercera tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des Actionnaires par la Section

IV § 5 de la Loi et ses décisions sont établies par écrit et enregistrées dans des procès-verbaux. Dans ce cas et lorsque
le terme Actionnaire unique n'est pas expressément mentionné dans les Statuts, une référence à l'assemblée générale
des Actionnaires utilisée dans les Statuts doit être lue comme une référence à l'Actionnaire unique.

13.2. S'il y a plus d'un Actionnaire, les décisions des Actionnaires seront prises en assemblée générale des Actionnaires.
13.3. Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, ils peuvent

renoncer aux formalités de convocation et l'assemblée peut valablement être tenue sans avis préalable.

13.4. Les assemblées générales des Actionnaires se tiendront à Luxembourg. Tout Actionnaire peut par procuration

écrite, autoriser toute autre personne, qui n'a pas besoin d'être un Actionnaire, à le représenter à une assemblée générale
des Actionnaires et à voter en son nom et à sa place.

13.5. Tout Actionnaire peut participer à toute assemblée générale des Actionnaires par conférence téléphonique ou

vidéoconférence ou par tout moyen similaire de communication permettant à toutes les personnes participants à l'as-
semblée d'être identifiés et de s'entendre et de se parler. La participation à une assemblée par ce moyen est considérée
comme équivalent à une participation en personne à telle assemblée.

13.6. Sauf disposition contraires de la Loi ou des Statuts, les décisions de l'assemblée générale des Actionnaires sont

prises à la majorité simple des votes exprimés valablement à l'assemblée, quelle que soit la portion du capital social présent
ou représenté à telle assemblée. L'abstention et les votes nuls ne seront pas pris en compte.

13.7. Sous réserve des termes et conditions prévus par la Loi, les Statuts peuvent être modifiés par décision de

l'assemblée générale des Actionnaires prises à la majorité des deux tiers (2/3) des votes exprimés valablement à une
assemblée où au moins la moitié (1/2) du capital social de la Société est présent ou représenté lors d'une première
convocation. Lors d'une seconde convocation, la décision sera prise à la majorité des deux tiers (2/3) des votes exprimés

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valablement à l'assemblée, quelle que soit la portion du capital présent ou représenté à l'assemblée. L'abstention et les
votes nuls ne seront pas pris en compte.

13.8. L'assemblée générale annuelle des Actionnaires se tiendra le 20 juin à 10h30 au siège social de la Société ou à

tout autre endroit à l'intérieur de la commune du siège social tel qu'indiqué dans la convocation.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale annuelle des Actionnaires se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Exercice social - Répartition des bénéfices

Art. 14. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre

de chaque année.

Art. 15. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la Société

et des amortissements, constitue le bénéfice net de la Société. Sur ce bénéfice cinq pour cent (5%) seront affectés à la
réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, à un moment quelconque, pour une cause quelconque, ladite réserve tombe en dessous de
dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

Le solde du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale des Actionnaires.

Titre VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des Actionnaires.

Si la Société est dissoute, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés
par l'assemblée générale des Actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leurs émoluments.

Titre VIII. - Loi applicable

Art. 17. Loi applicable. Pour tous les points non réglés par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et s'achèvera le 31 décembre 2013.

Souscription et Paiement

Les Statuts de la Société ayant ainsi été adoptés, la partie comparante déclare souscrire l'intégralité du capital de la

façon suivante:

TC Private Equity S.à r.l., préqualifiée,
deux cent quatre-vingt mille Actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 280.000 Actions
TOTAL: deux cent quatre-vingt mille Actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 280.000 Actions

Les deux cent quatre-vingt mille (280.000) Actions ayant une valeur nominale d'une Couronne Suédoise (1,- SEK)

chacune ont été intégralement libérées par un apport en numéraire d'un montant de deux cent quatre-vingt mille Cou-
ronnes Suédoises (280.000,- SEK).

Le montant de deux cent quatre-vingt mille Couronnes Suédoises (280.000,- SEK) est à la disposition de la Société.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié que les conditions prévues par l'article 26 de la Loi ont toutes été

observées.

Dépenses

Le montant des frais, dépenses, rémunération ou charges sous quelques formes que ce soit, qui incombe à la Société

en raison du présent acte, s'élèvent approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Résolutions de l'actionnaire unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'Actionnaire unique de la Société, représentant la totalité du capital

souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1) Le siège social de la Société est situé au 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg.
2) Le nombre d'Administrateurs est fixé à quatre (4). Les personnes suivantes ont été nommées en tant qu'Adminis-

trateurs:

2.1. M. Christian BÜHLMANN, expert comptable, né le 1

mai 1971 à Etterbeck (Belgique), avec adresse profes-

sionnelle au 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg;

2.2. M. Lionel David COUPÉ, né le 21 août 1973 à Valenciennes (France), avec adresse professionnelle au 127, rue de

Mühlenbach, L-2168 Luxembourg;

2.3. M. Nicolas MILLE, né le 8 février 1978 à Antony (France), avec adresse professionnelle au 127, rue de Mühlenbach,

L-2168 Luxembourg; et

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2.4. M. Alexandre TASKIRAN, expert comptable, né le 24 avril 1968 à Karaman (Turquie), avec adresse professionnelle

au 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg.

Leur mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale annuelle des Actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice

social se terminant le 31 décembre 2013.

3) Le nombre de commissaires aux comptes est fixé à un (1). A été nommée commissaire aux comptes:
3.1. PricewaterhouseCoopers, une société ayant son siège social au 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg et imma-

triculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65.477.

Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale annuelle des Actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice

social se terminant le 31 décembre 2013.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande de la même partie comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et résidence, ledit mandataire de la partie comparante a signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: Gnaly, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette, Actes Civils, le 25 juillet 2013. Relation: EAC/2013/9852. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

Le Receveur

(signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013112915/481.
(130137427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

BDT Oak Luxembourg 2, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 179.240.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-sixth day of July.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg), acting in re-

placement of Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg) who will keep
the original of this deed.

THERE APPEARED:

BDT Oak Luxembourg 1 S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having

its registered office at 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
with a share capital of twelve million, two hundred and fifty thousand Euro (EUR 12,250,000), in the process of being
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies,

here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, whose professional address is Esch-

sur-Alzette, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given in Chicago, USA and
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg on 22 July 2013,

After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the

power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The appearing party, represented as set out above, has requested the undersigned notary to state as follows the articles

of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "BDT Oak Luxembourg 2" (the Company). The Company is a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in
particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation
(the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.

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2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-

prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.

3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve million, two hundred and fifty thousand Euro (EUR 12,250,000), represented by

twelve million, two hundred and fifty thousand (12,250,000) shares in registered form, having a nominal value of one euro
(EUR 1) each.

5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject

to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on

request.

6.7. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company's share capital.

III. Management – Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which

sets the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

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Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).

The shareholders may decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and one
or several class B managers.

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.

(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice, which

in principle shall be in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they

have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board

resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that if
the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1)
class A manager and one (1) class B manager vote in favour of the resolution. Board resolutions shall be recorded in
minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present
or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the sole signature of any one (1) manager or,

if the shareholders have appointed managers of different classes, by the joint signatures of any one (1) class A manager
and any one (1) class B manager.

(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers

have been delegated by the Board.

Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the

managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.

Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any

commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders' written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article resolutions of the shareholders shall be adopted at a general

meeting of shareholders (each a General Meeting).

(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders

may be adopted in writing (Written Shareholders' Resolutions).

(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting

following a request from shareholders representing more than half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of

the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.

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(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-

holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.

(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order

to be represented at any General Meeting.

(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the

share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of
the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least

three-quarters of the share capital.

(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

(x) Written Shareholders' Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and

shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.

Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders' Resolutions

is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder's resolutions, as appropriate; and

(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory

stating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the
debts owed by its managers and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following

the end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Share-
holders' Resolutions; or

(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.

Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations shall be supervised by one or more approved external

auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The shareholders shall appoint the approved external auditors, if any, and
determine their number and remuneration and the term of their office.

14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company's operations shall be

supervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The commissaires are subject to re-appointment at the annual
General Meeting. They may or may not be shareholders.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the

Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.

15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of

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the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;

(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim

dividends; and

(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by

the distribution of an interim dividend.

If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to

claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint
one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise
the Company's assets and pay its liabilities.

16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-

holders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers' Circular Resolutions and Written Shareholders

Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders' Resolutions, as the case may be, may appear on
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.

Transitional provision

The Company's first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31) of December

2013.

Subscription and Payment

BDT Oak Luxembourg 1 S.à r.l., represented as stated above, subscribes for twelve million, two hundred and fifty

thousand (12,250,000) shares in registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1) each, and agrees to pay
them in full by a contribution in cash of twelve million, two hundred and fifty thousand Euro (EUR 12,250,000).

The amount of twelve million, two hundred and fifty thousand Euro (EUR 12,250,000) is at the Company's disposal.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately five thousand three hundred euro (EUR 5,300.-).

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, its sole shareholder, representing the entire subscribed capital,

adopted the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company in the following capacities, each for an indefinite

period:

Class A Managers

Byron Trott, Class A manager, born on December 2, 1958 in Missouri USA, and with professional address at 401 N

Michigan Ave. Suite 3100, Chicago, IL 60611, USA;

San Orr, Class A Manager, born on August 30, 1969 in Wisconsin, USA, and with professional address at 401 N

Michigan Ave. Suite 3100, Chicago, IL 60611, USA; and

William Bush, Class A Manager, born on January 12, 1947 in Pennsylvania, USA, and with professional address at 401

N Michigan Ave. Suite 3100, Chicago, IL 60611, USA;

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Class B Managers

Nicola Foley, class B manager, born in Dublin on October 6, 1982, with professional address at 65, Boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

Hugo Froment, class B manager, born in France on February 22, 1972, with professional address at 65, Boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

Eric Sellam, Class B manager, born in France on May 25, 1978, with professional address at 65, Boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

2. The registered office of the Company is located at 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg.

3. Deloitte Audit S.à r.l., 560 rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, is appointed as

approved external auditor of the Company for an unlimited duration.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.

This notarial deed is drawn up in Esch/Alzette, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing party.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), agis-

sant en remplacement de Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxem-
bourg) lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

A COMPARU:

BDT Oak Luxembourg 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, dont le siège social est établi

au 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, disposant d'un capital
social de douze million deux cent cinquante mille euros (EUR 12.250.000), en cours d'immatriculation au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg,

ici représentée par Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec adresse professionnelle à Esch-

sur-Alzette, Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Chicago, USA et
Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg le 22 juillet 2013.

Après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, ladite pro-

curation restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter de la façon

suivante les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est "BDT Oak Luxembourg 2" (la Société). La Société est une société

à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-

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ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées (comprenant société mère et société sœur), ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société
peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés
sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière
générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer
aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze million deux cent cinquante mille euros (EUR 12.250.000), représenté par douze

million deux cent cinquante mille (12.250.000) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un
euro (EUR 1) chacune.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à

la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition ou:
(i) qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion – Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil). Les

associés peuvent decider de nommer des gérants de deux différentes classes, à savoir un ou plusieurs gérants de classe
A et un ou plusieurs gérants de classe B.

8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure

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(i) Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe,

sera au Luxembourg.

(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux

déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, à condition
que si les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, au moins un (1)
gérant de classe A et un (1) gérant de classe B votent en faveur de la résolution. Les décisions du Conseil sont consignées
dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants
présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature individuelle d'un (1) gérant ou, si

les associés ont nommé des gérants de différentes classes, par les signatures conjointes d'un (1) gérant de classe A et
d'un (1) gérant de classe B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs

spéciaux ont été délégués par le Conseil.

Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux

gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l'article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont

adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).

(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être

adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer

une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés. Les

associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.

(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

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(vii) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale à la majorité des voix
exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant

au moins les trois-quarts du capital social.

(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant.

Elles porteront la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.

Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés

doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et

(iii) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant

la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice

social en question, soit (a) par l'Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou

(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l'Assemblée Générale annuelle.

Art. 14. Commissaires / Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat.

14.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires,

à moins que la loi ne requière la nomination d'un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés. Les commissaires sont sujets
à la renomination par l'Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la

Réserve Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime

d'émission) sont disponibles pour une distributions, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires; et

(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, le

Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les
associés doivent immédiatement reverser l'excès à la Société à la demande du Conseil.

112541

U X E M B O U R G

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation (s'il y en a) après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, est distribué aux associés

proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions Générales

17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux

réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s'achèvera le trente-et-un (31) décembre

2013.

Souscription et Libération

BDT Oak Luxembourg 1 S.à r.l.; représentée comme indiqué ci-dessus, souscrit à douze million deux cent cinquante

mille (12.250.000) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, et accepte
de les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de douze million deux cent cinquante mille euros
(EUR 12.250.000).

Le montant de douze million deux cent cinquante mille euros (EUR 12.250.000) est à la disposition de la Société.

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à cinq mille trois cents euros (EUR 5.300,-).

Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société pour une durée indéterminée:

Gérants de classe A:

Byron Trott, gérant de classe A, né le 2 décembre 1958, Missouri, USA et de résidence professionnelle au 401 N

Michigan Ave. Suite 3100, Chicago, IL 60611, USA;

San Orr, gérant de classe A, né le 30 août 1969, Wisconsin, USA et de résidence professionnelle au 401 N Michigan

Ave. Suite 3100, Chicago, IL 60611, USA;

William Bush, gérant de classe A, né le 12 janvier 1947, Pennsylvanie, USA et de résidence professionnelle au 401 N

Michigan Ave. Suite 3100, Chicago, IL 60611, USA;

Gérants de classe B:

Nicola Foley, gérante de classe B, née le 6 octobre 1982 à Dublin et de résidence professionnelle au 65, Boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg;

Hugo Froment, gérant de classe B, né le 22 février 1974 en France, et de résidence professionnelle au 65, Boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg; et

Eric Sellam, gérant de classe B, né le 25 mai 1978 en France, et de résidence professionnelle au 65, Boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

112542

U X E M B O U R G

2. Le siège social de la Société est établi au 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg

3. Deloitte Audit S.à r.l., 560 rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg est nommé en

qualité de réviseur d'entreprises agréé de la Société pour une durée indéterminée.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare à la requête de la partie comparante que le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences, la version anglaise prévaut.

Le présent acte notarié est passé à Esch/Alzette, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire de la partie comparante.
Signé: Conde, Moutrier Blanche
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 01 août 2013. Relation: EAC/2013/10238. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

Le Receveur ff.

(signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013112998/533.
(130137578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

Betsah Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8050 Bertrange, route d'Arlon (Belle Etoile).

R.C.S. Luxembourg B 156.129.

L'an deux mille treize.
Le trente juillet.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BETSAH INVEST S.A., avec

siège sociale à L-8050 Bertrange, route d'Arlon (Belle Etoile), inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxem-
bourg sous le numéro b 156.129 (NIN 2010 2223 765),

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 12 octobre 2010, publié au Mémorial C Recueil

des Sociétés et Associations numéro 2509 du 19 novembre 2010, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu
par le notaire instrumentant en date du 31 décembre 2010, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations
numéro 537 du 22 mars 2011,

au capital social de CENT MILLIONS D'EUROS (€ 100.000.000.-), représenté par un million (1.000.000.-) actions sans

désignation de valeur nominale, entièrement libérées, dont trois cent dix (310) actions ordinaires de catégorie A et neuf
cent quatre-vingt-dix-neuf mille six cent quatre-vingt-dix (999.690) actions de catégorie B rachetables, entièrement libé-
rées.

L'assemblée est présidée par Monsieur Paul LEESCH, commerçant en retraite, demeurant professionnellement à

L-8050 Bertrange, route d'Arlon, La Belle Etoile,

qui désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Maximilien dit Max LEESCH, com-

merçant, demeurant professionnellement à L-8050 Bertrange, route d'Arlon, La Belle Etoile,

Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Modification de l'article 5 des statuts afin de porter le nombre d'actions représentant le capital social tel que fixé

à l'article 5 des statuts d'un million (1.000.000.-) actions sans désignation de valeur nominale, à cent millions (100.000.000.-)
actions sans désignation de valeur nominale, dont trente et un mille (31.000) actions ordinaires de catégorie A et nonante-
neuf millions neuf cents soixante-neuf mille (99.969.000) actions de catégorie B rachetables, conformément à l'article 49-8
de la loi sur les sociétés commerciales

2.- Modification et refonte générale des statuts de la Société incluant notamment, sans toutefois y être limitée, l'article

5 des statuts tels que ci-dessous.

II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les comparants et signée ne varietur par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée. Dès lors

l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l'ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

112543

U X E M B O U R G

Première résolution

L'assemblée générale décide de porter le nombre d'actions représentant le capital social tel que fixé à l'article 5 des

statuts d'un million (1.000.000.-) actions sans désignation de valeur nominale, à cent millions (100.000.000.-) actions sans
désignation de valeur nominale, dont trente et un mille (31.000) actions ordinaires de catégorie A et nonante-neuf millions
neuf cents soixante-neuf mille (99.969.000) actions de catégorie B rachetables, conformément à l'article 49-8 de la loi sur
les sociétés commerciales

Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de reformuler dans leur intégralité les Statuts, incluant notamment sans toutefois y être

limitée l'article 5 des Statuts tels que ci-dessous:

Statuts modifiés et Reformulés de la Société

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de BETSAH INVEST S.A..

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bertrange.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à la prise

de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux
ou de société de personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres, les
réaliser par voie de vente, de cession, d'échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d'un intérêt direct ou indirect, ou à toute société du même groupe.

Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente et la location de tous immeubles,

meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de
biens et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère
patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opéra-
tions de nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à CENT MILLIONS D'EUROS (€ 100.000.000.-), représenté par cent millions

(100.000.000.-) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées, dont trente et un mille (31.000) actions
ordinaires de catégorie A et nonante-neuf millions neuf cents soixante-neuf mille (99.969.000) actions de catégorie B
rachetables, conformément à l'article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Art. 6. Sauf accord unanime des actionnaires, chaque action faisant l'objet d'un transfert, ne peut être transférée à

quelque titre que ce soit, sauf par voie de dévolution successorale, pendant une période de cinq (5) ans à partir de son
acquisition par le nouveau propriétaire.

Les actions sont librement cessibles, tant à titre gratuit qu'à titre onéreux, que ce soit entre vifs ou pour cause de

mort, entre actionnaires ainsi qu'à leurs ascendants et descendants en ligne directe.

Elles ne peuvent être cédées, à peine de nullité, et elles ne peuvent changer de propriétaire par l'effet d'un régime

matrimonial, tant à titre gratuit qu'à titre onéreux, que ce soit entre vifs ou à cause de mort, à des personnes autres que
des actionnaires ou des ascendants et descendants en ligne directe, que dans les conditions décrites ci-après.

Si l'un des actionnaires (ci-après le Cédant) entend céder tout ou partie de ses actions, il doit informer les autres

actionnaires de son projet de cession, qui auront la faculté, par droit de préemption proportionnel au nombre des actions
qu'ils détiennent dans la société, d'acheter personnellement tout ou partie des actions offertes.

112544

U X E M B O U R G

Le Cédant devra notifier son intention de céder la totalité ou partie de ses actions par lettre recommandée au conseil

d'administration de la société, en indiquant le nombre des actions dont la cession est envisagée et, en produisant à cette
fin un rapport d'expertise motivé, le prix demandé déterminé suivant la méthode dite du «Stuttgarter Verfahren»; si le
Cédant dispose d'un ou de plusieurs candidats cessionnaires, autres qu'un actionnaire, un ascendant ou un descendant
en ligne directe, il indique en outre, les noms, prénoms, profession et domicile du ou des cessionnaires proposés, ainsi
que le prix offert pour chaque action.

Dans le mois de la réception de cette notification, le conseil d'administration devra en aviser les autres actionnaires

par lettre recommandée.

Dans les trois mois à partir de la date de l'avis donné par le conseil d'administration, chaque actionnaire doit adresser

au conseil d'administration une lettre recommandée faisant connaître sa décision quant à l'exercice du droit de préemp-
tion:

- soit qu'il n'exerce pas le droit de préemption,
- soit qu'il exerce le droit de préemption au prix demandé par le Cédant, sous la condition suspensive qu'aucun autre

actionnaire déclarant vouloir exercer le droit de préemption ne conteste le prix demandé par le Cédant; en cas de
contestation du prix par un des autres actionnaires, l'actionnaire est présumé vouloir exercer le droit de préemption,
mais contester le prix demandé par le Cédant,

- soit qu'il déclare vouloir exercer le droit de préemption, mais conteste le prix demandé par le Cédant, en exposant

les motifs pourquoi il estime que l'évaluation retenue par le Cédant ne peut être retenue.

La décision d'un actionnaire quant à l'exercice du droit de préemption ne doit pas être motivée. Faute pour un ac-

tionnaire d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais indiqués ci-dessus, il est réputé ne pas exercer le droit de
préemption.

Le conseil d'administration doit notifier, par lettre recommandée, au Cédant, ainsi qu'à chacun des actionnaires ayant

déclaré vouloir exercer le droit de préemption, le résultat de la consultation des actionnaires, par lettre recommandée
dans le mois de l'expiration du délai imparti aux actionnaires pour faire connaître leur décision.

Si l'un des actionnaires a déclaré vouloir exercer le droit de préemption, mais conteste le prix demandé par le Cédant,

et faute d'un accord entre le Cédant et l'ensemble des actionnaires ayant déclaré vouloir exercer le droit de préemption
sur le prix à déterminer selon la méthode du «Stuttgarter Verfahren» endéans les trois mois à partir de la notification du
résultat de la consultation des actionnaires, le différend sera tranché définitivement suivant le Règlement d'arbitrage du
Centre d'arbitrage de la Chambre de Commerce du Grand-Duché de Luxembourg par un collège composé de trois
arbitres nommés conformément à ce Règlement.

Aux fins de trancher le différend qui oppose le Cédant et le ou les actionnaires ayant déclaré vouloir exercer le droit

de préemption quant au prix des actions le collège des arbitres peut nommer un ou plusieurs experts. La détermination
du prix sera faite sur base de la méthode dite du «Stuttgarter Verfahren». La sentence arbitrale ne sera susceptible d'aucun
appel. Si le prix déterminé par le collège des arbitres est supérieur à celui proposé par le Cédant dans son offre initiale,
c'est le prix fixé dans l'offre initiale qui sera retenu.

Au cas où un actionnaire a déclaré ne pas vouloir exercer son droit de préemption ou est réputé de ne pas exercer

son droit de préemption, les actionnaires restants et ayant exercé leur droit de préemption pour leur part, pourront
exercer, sauf accord différent entre eux, en proportion de leur participation leur droit de préemption durant un nouveau
délai de trois mois débutant après la notification par le conseil d'administration aux autres actionnaires de la constatation
du non-exercice par un ou plusieurs des actionnaires restants de son/leur droit de préemption.

Si la répartition proportionnelle laisse des actions à racheter non attribuées, ces actions seront tirées au sort par les

soins du conseil d'administration entre les actionnaires ayant exercé le droit de préemption. Le tirage au sort aura lieu
en présence des intéressés ou après qu'ils auront été appelés par lettre recommandée.

Au cas où les actionnaires restants n'exerceraient pas leur droit de préemption pour tout ou partie des actions dans

le délai susmentionné, il est loisible à la société par l'intermédiaire de son conseil d'administration, d'acquérir les actions
du cédant, en respectant les conditions légales, le prix étant fixé comme ci-dessus.

En cas d'acquisition des actions par les actionnaires ou par la société, le prix de ces actions déterminé comme indiqué

ci-avant, augmenté du taux d'intérêt EURIBOR 12 mois plus zéro virgule cinq pour cent (0,5%) de marge à partir de
l'accord des parties ou faute d'accord, à partir de la sentence arbitrale tranchant le différent des actionnaires quant au
prix des actions, sera payable en dix (10) annuités égales. La première annuité deviendra exigible six mois après l'accord
amiable ou la détermination du prix par le collège des arbitres.

L'exercice du droit de préemption par les actionnaires et/ou par la société ne sera effectif et définitif que:
- si la totalité des actions offertes par le Cédant a fait l'objet de l'exercice du droit de préemption, de manière à ce

que le Cédant soit assuré de la cession, par l'effet de ce droit de préemption, de la totalité des actions offertes;

- ou si le Cédant déclare accepter de céder seulement les actions faisant l'objet de l'exercice du droit de préemption.
Lorsqu'à l'issue de la procédure de préemption décrite ci-dessus, les actionnaires et la société ne sont pas disposés à

acquérir toutes les actions dont la cession est projetée et que le Cédant n'accepte pas de céder seulement les actions
faisant l'objet de l'exercice du droit de préemption, le Cédant peut les offrir à une personne de son choix. Le Cédant

112545

U X E M B O U R G

doit aviser le conseil d'administration par lettre recommandée de son projet de cession, en indiquant les noms, prénoms,
profession et domicile du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d'actions dont la cession est proposée.

Dans le mois de la réception de cette notification, le conseil d'administration devra en aviser les autres actionnaires

par lettre recommandée.

Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, chaque actionnaire doit adresser au conseil d'administration une

lettre recommandée faisant connaître sa décision. Il n'est pas tenu de la motiver. Faute pour lui d'avoir adressé sa réponse
dans les formes et délais ci-dessus, sa décision est considérée comme portant agrément du ou des cessionnaires.

Le conseil d'administration doit notifier au Cédant le résultat de la consultation des actionnaires, par lettre recom-

mandée, dans les quinze jours de l'expiration du délai donné aux actionnaires pour faire connaître leur décision.

La cession est autorisée moyennant l'agrément des actionnaires représentant soixante-quinze pour cent (75%) du

capital social détenu par les autres actionnaires et donc déduction faite des droits dont la cession est proposée.

Art. 7. En cas de donation d'actions entre vifs, le donateur doit observer le droit de préemption des coactionnaires

du donateur et la procédure d'agrément conformément à l'article 5 ci-dessus.

Il est fait exception à cette règle en cas de donation en faveur:
- d'un actionnaire de la société,
- d'un descendant en ligne directe du donateur,
- d'un ascendant en ligne directe du donateur.

Art. 8. En cas de décès d'un actionnaire, les héritiers et légataires de l'actionnaire décédé seront tenus, dans le plus

bref délai, de faire connaître, au conseil d'administration, leurs noms, prénoms, profession et domicile, de justifier de leurs
qualités héréditaires en produisant des actes réguliers établissant leurs qualités d'héritier à titre légal ou légataire à titre
universel ou particulier.

Les héritiers et légataires doivent observer le droit de préemption des actionnaires survivants et la procédure d'agré-

ment conformément à l'article 5 ci-dessus.

Il est fait exception à cette règle, lorsque l'héritier ou le légataire est:
- un actionnaire survivant de la société,
- un descendant en ligne directe de l'actionnaire décédé,
- un ascendant en ligne directe de l'actionnaire décédé.

Art. 9. Chaque actionnaire s'engage à ce que les actions restent, du point de vue du régime matrimonial, dans son

patrimoine propre. Les actions ne peuvent pas tomber dans la communauté matrimoniale, ni y être apportées si un
actionnaire est marié ou se marie sans l'application des dispositions relatives au droit de préemption et à la procédure
d'agrément prévu à l'article 5 ci-dessus.

Cette règle s'applique également à toute autre forme de communauté de biens suite à un partenariat d'un des action-

naires ou de toute autre forme de vie commune.

Art. 10. Les actions ne peuvent être mises en gage qu'avec l'accord unanime des actionnaires.

Art. 11. Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique peut, sur décision de l'assemblée générale

des actionnaires, autoriser l'émission d'emprunts obligataires convertibles sous forme d'obligations au porteur ou autre,
sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts,

les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations
nominatives sera tenu au siège social de la société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs respectivement par l'administrateur unique; ces signa-

tures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 12. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique sera/seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne

peut excéder six ans. Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif, ou être remplacé à tout moment par
décision de l'assemblée générale des actionnaires ou de l'actionnaire unique.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. En cas d'absence du président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un
administrateur présent, désigné à cet effet.

112546

U X E M B O U R G

Art. 13. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d'Administration de la Société par conférence téléphonique

initiée depuis Luxembourg ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre, se parler et délibérer dûment. Dans ce cas, le ou les membres concernés
seront censés avoir participé en personne à la réunion.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions, signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télécopies ou courrier électronique.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 14. Les décisions du conseil d'administration ou de l'administrateur unique seront constatées par des procès-

verbaux, qui seront insérés dans un registre spécial et signé par au moins un administrateur respectivement par
l'administrateur unique.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs ou l'administrateur unique.

Art. 15. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

présents statuts à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique,
sauf que toutes cessions de participations dans d'autres sociétés détenues par la société, nécessite l'accord préalable de
l'assemblée générale, statuant à une majorité de soixante-quinze pour cent (75%) du capital social.

Art. 16. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la

société dans le cadre de cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs-délégués.

La délégation de la gestion journalière de la société à un membre du conseil d'administration de même que la révocation

dudit délégué est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 17. Le conseil d'administration pourra aussi instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d'ad-

ministration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d'agir au nom
du conseil d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d'administration
n'en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 18. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 19. Vis-à-vis des tiers, et sous respect des dispositions de l'article 10 ci-avant, la société est engagée en toutes

circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité

112547

U X E M B O U R G

d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs, ou encore par la signature individuelle du délégué
à la gestion journalière, dans les limites de ses pouvoirs, ou par la signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs
mandataires dûment autorisés par le conseil d'administration.

Art. 20. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs réviseurs, nommés par l'assemblée

générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre et la durée de leurs mandats, laquelle ne peut pas dépasser six ans.

Assemblées

Art. 21. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 22. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le dernier mercredi du mois de mai à 12.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Dans la mesure où il n'est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité des soixante-quinze pour cent (75%) du capital social et notamment toute modification
des statuts et toutes les nominations statutaires sont décidées à la majorité des actionnaires représentant soixante-quinze
pour cent (75%) du capital social. Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les
actionnaires pour prendre part à toute assemblée des actionnaires.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 23. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou le reviseur d'entreprises. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 24. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés, jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 25. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) reviseur(s) d'entreprises.

Art. 26. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

Dissolution - Liquidation

Art. 27. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'actionnaire unique ou de l'assemblée générale

statuant à la majorité des actionnaires représentant soixante-quinze pour cent (75%) du capital social.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale ou par l'associé unique qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Disposition générale

Art. 28. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.

DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Bertrange, date qu'en tête des présentes.

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U X E M B O U R G

Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: P. LEESCH, M. LEESCH, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 01 août 2013. Relation: ECH/2013/1442. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 05 août 2013.

Référence de publication: 2013113004/322.
(130137074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

Chemring Luxembourg Holding, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 207.001.923,59.

Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 152.588.

In the year two thousand and thirteen, on the nineteenth day of June.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1. CHG Overseas Ltd., a private company limited by shares incorporated and organized under the laws of England and

Wales, established and having its registered office at Chemring House, 1500 Parkway, Whiteley, Fareham, PO15 7AF,
United Kingdom and registered with the Companies House of England and Wales under number 2731691, having a branch
office in Luxembourg, established at 1A, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 170631, acting through and for the account of its
Luxembourg branch, named CHG Overseas Luxembourg Branch

2. Chemring Luxembourg Finance, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated

and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 1A, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 152586,

all duly represented by Marie-Eve Delpech, having her professional address at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Lu-

xembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of two (2) powers of attorney given under private seal.

The said powers of attorney, initialed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, shall remain

annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing parties are the shareholders (the "Shareholders") holding all of the issued shares representing the

entire share capital of Chemring Luxembourg Holding (the "Company"), a private limited liability company (société à
responsabilité limitée) established and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 1A, rue
Thomas Edison, L-1445 Strassen, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number 152588, incorporated by a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand
Duchy of Luxembourg of 19 April, 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 31 May
2010 number 1129, and whose articles of association were last amended by a deed of the undersigned notary of 20
December 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 16 March 2013, number 652.

II. The Company's share capital is set at two hundred and seven million one thousand nine hundred twenty-three

British Pounds and fifty-nine pence (GBP 207,001,923.59), represented by one million forty-two thousand four hundred
eleven (1,042,411) Class A Shares and one million three hundred thirty-six thousand six hundred forty-eight (1,336,648)
Class B Shares, each having a nominal value of eighty-seven Pounds sterling and one penny (GBP 87.01).

III. The agenda of the general meeting is the following:

Agenda:

1. Amendment of the financial year of the Company which is to run from 1 November of each year to 31 October of

the next year;

2. Adoption of an interim provision relating to the 2013 financial year which started on 1 January 2013 and shall end

on 31 October 2013;

3. Subsequent amendment of Article 18 of the Company's articles of association which shall now read as follows:

" Art. 18. Financial Year. The financial year of the Company starts on the first (1

) November of each year and ends

on the thirty-first (31

) October of the following year.

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At the end of each financial period, the Company's financial statements are prepared and the director or, where there

are two or more directors, the board of directors prepares an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities, a balance sheet and a profit and loss account.

Each shareholder shall have the right to inspect the books and records of the Company, the above inventory, the

balance sheet and the profit and loss account at the Company's registered office."

4. Granting to the board of directors the power to decide to pay interim dividends in accordance with the conditions

set forth in Article 72-2 of the Act of 10 August 1915 on commercial companies (the "Act") and inserting a provision to
that effect in Article 19 of the articles of association of the Company;

5. Subsequent amendment of Article 19 of the Company's articles of association which shall now read as follows:

" Art. 19. Allocation and Distribution of the Profits. The gross profits of the Company stated in the annual accounts,

after deduction of general expenses, depreciation and expenses, represent the net profits. An amount equal to five per
cent (5%) of the net profits of the Company is set aside to constitute the legal reserve, until this reserve amounts to ten
percent (10%) of the Company's share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s).
The general meeting of shareholders or the sole shareholder shall, from time to time, decide to pay dividends in

accordance with the provisions of this Article, as in its discretion, it believes best suits the corporate interest and policy
of the Company.

In addition, the sole director or the board of directors, as the case may be, may decide to pay interim dividends on

the basis of a statement of accounts prepared by the board of directors or the sole director, as the case may be, showing
that as at a date not older than two months prior to the decision of the sole director or the board of directors, as the
case may be, sufficient profits are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may
not exceed profits made since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and distributable
reserves, but reduced by losses carried forward and sums to be allocated to unavailable reserves established in accordance
with the Act or the Articles.

The balance of the net profits may be distributed to the holders of the Class A Shares and to the holders of the Class

B Shares in proportion to their respective shareholding in each class of shares, in accordance with the following formula:
each Class B Share shall give right to a portion of the net profits to be distributed equal to seventy-three point five per
cent (73.5%) of the portion of the net profits to be distributed allocated to each Class A Share. In other words, the
application of said formula results in the allocation to each Class A Share, in addition to the ordinary dividend allocated
equally to each Class A Share and each Class B Share, of a preferential dividend equal to approximately thirty-six point
zero fifty-four per cent (36.054%) of said ordinary dividend."

6. Other matters.
II.- That the entire share capital being represented at this meeting and the shareholders represented declaring that

they had due notice and had knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening notices were necessary.

Then the general meeting (the "General Meeting") took the following resolutions:

First resolution

The General Meeting resolved that the financial year of the Company, starting on the first (1

) January and ending

on the thirty-first (31

) December of each year shall be amended. It shall start on the first (1

) November of each

year and shall end on thirty-first (31

) October of the following year.

Second resolution

As a consequence, the General Meeting resolved to adopt an interim provision providing that the current financial

year which started on the first (1

) January 2013 shall end on the thirty-first (31

) October 2013.

Third resolution

As a consequence of the resolutions adopted above, the General Meeting resolved to amend Article 18 of the articles

of association of the Company as follows:

" Art. 18. Business Year. The financial year of the Company starts on the first (1

) November of each year and ends

on the thirty-first (31

) October of the following year.

At the end of each financial period, the Company's financial statements are prepared and the director or, where there

are two or more directors, the board of directors prepares an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities, a balance sheet and a profit and loss account.

Each shareholder shall have the right to inspect the books and records of the Company, the above inventory, the

balance sheet and the profit and loss account at the Company's registered office."

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Fourth resolution

The General Meeting resolved that the board of directors shall have the power to decide to pay interim dividends in

accordance with the conditions set forth in Article 72-2 of the Act of 10 August 1915 on Commercial companies, as
amended (hereinafter the "Act") and to insert a provision to that effect in Article 19 of the articles of association of the
Company.

Fifth resolution

As a consequence of the fourth resolution adopted above, the General Meeting resolved to amend Article 19 of the

Articles of the Company as follows:

" Art. 19. Allocation and Distribution of the Profits. The gross profits of the Company stated in the annual accounts,

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s).
The general meeting of shareholders or the sole shareholder shall decide, from time to time, to pay dividends in

accordance with the provisions of this Article, as in its discretion, it believes best suits the corporate interest and policy
of the Company.

In addition, the sole director or the board of directors, as the case may be, may decide to pay interim dividends on

The balance of the net profits may be distributed to the holders of the Class A Shares and to the holders of the Class

B Shares in proportion to their respective shareholding in each class of shares, in accordance with the following formula:
each Class B Share shall give right to a portion of the net profits to be distributed equal to seventy-three point five per
cent (73.5%) of the portion of the net profits to be distributed allocated to each Class A Share. In other words, the
application of saidformula results in the allocation to each Class A Share, in addition to the ordinary dividend allocated
equally to each Class A Share and each Class B Share, of a preferential dividend equal to approximately thirty-six point
zero fifty-four per cent (36.054%) of said ordinary dividend."

Estimation of costs

The costs, expenses, fees and charges, in any form whatsoever, which are to be borne by the Company or which shall

be charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about one thousand four hundred Euros
(1,400.- EUR).

There being no further business, the meeting is closed.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states herewith that on request of the proxy

holder of the above appearing persons, this deed is worded in English followed by a French version. On request of the
same person it is stated that in case of discrepancy between the English and the French versions, the English version will
be prevailing.

WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the proxy holder of the appearing persons, who is known to the notary by its first and

surname, civil status and residence, said person signed this deed, together with Us, the notary.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède.

L'an deux mille treize, le dix-neuvième jour du mois de juin.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Comparaît:

1. CHG Overseas Ltd., une société à responsabilité limitée par actions de droit anglais et du Pays de Galles (private

company limited by shares), établie et ayant son siège social à Chemring House, 1500 Parkway, Whiteley, Fareham, PO15
7AF, Royaume-Uni et enregistrée au Registre des sociétés d'Angleterre et du Pays de Galles sous le numéro 2731691,
ayant une succursale à Luxembourg, établie 1A, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg,
enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 170631, agissant à l'intervention
et pour le compte de sa succursale luxembourgeoise dénommée CHG Overseas Luxembourg Branch, et

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2. Chemring Luxembourg Finance, une société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois, établie et ayant son

siège social au 1A, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen, Grand-Duché du Luxembourg, enregistrée au Registre du Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 152586,

ici représentées par Marie-Eve Delpech, dont l'adresse professionnelle est établie au 7A, rue Robert Stümper, L-2557

Luxembourg, en vertu de deux (2) procurations données, sous seing privé,

lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les parties comparantes à l'acte et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte, pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire de constater ce qui suit:
I. Les parties comparantes sont les associés (les "Associés") détenant toutes les parts sociales représentant la totalité

du capital social de Chemring Luxembourg Holding (la "Société"), une société à responsabilité limitée de droit luxem-
bourgeois, établie et ayant son siège social au 1A, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen, Grand-Duché du Luxembourg,
enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 152588, constituée par un acte
de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché du Luxembourg, du 19 avril 2010, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 31 mai 2010, numéro 1129, et dont les statuts ont été modifiés pour
la dernière fois par un acte du notaire instrumentant du 20 décembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations du 16 mars 2013, numéro 652.

II. Le capital social est fixé à deux cent sept millions mille neuf cent vingt-trois livres sterling et cinquante-neuf pence

(207.001.923,59 GBP), représenté par un million quarante-deux mille quatre cent onze (1.042.411) Parts Sociales de
Catégorie A et un million trois cent trente-six mille six cent quarante-huit (1.336.648) Parts Sociales de Catégorie B,
chacune ayant une valeur nominale de quatre-vingt-sept livres sterling et un penny (GBP 87,01).

III.- L'ordre du jour de l'assemblée générale s'établit comme suit:

Ordre du jour

1. Modification de l'exercice social de la Société qui commencera le 1

novembre de chaque année pour se terminer

le 31 octobre de l'année suivante;

2. Adoption d'une disposition provisoire concernant l'exercice social 2013 qui a commencé le 1

janvier 2013 et se

terminera le 31 octobre 2013;

3. Modification, en conséquence, de l'article 18 des statuts de la Société qui devra se lire comme suit:

" Art. 18. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier (1

) novembre de chaque année et

se termine le trente-et-un (31) octobre de l'année suivante.

Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant ou, lorsqu''il y a deux ou

plusieurs gérants, le conseil de gestion, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de
la Société, un bilan et le compte de résultats.

Tout associé aura le droit de prendre connaissance des livres de la Société, de l'inventaire mentionné ci-dessus, du

bilan et du compte de résultats au siège social."

4. Octroi de la possibilité au conseil de gérance de décider de payer des dividendes intérimaires en accord avec les

conditions de l'article 72-2 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales telle que
modifiée (la "Loi") et décision d'insérer une disposition à cet effet dans l'article 19 des statuts de la Société;

5. Modification, en conséquence, de l'article 19 des statuts de la Société qui devra se lire comme suit:

" Art. 19. Réserve légale et Distribution du Bénéfice. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels,

après déduction des frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est
prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution de la réserve légale, jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pourcent (10%)
du capital social.

Le solde du bénéfice net peut être distribué aux associés.
L'assemblée générale des associés ou l'associé unique peut, de temps à autres, à sa discrétion, décider du versement

de dividendes, dans le respect des dispositions du présent article, si elle estime qu'une telle distribution est conforme aux
intérêts et à la politique de la Société.

De plus, le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant, peut décider de verser des acomptes sur dividendes

sur la base d'un état comptable établi par le conseil de gérance, ou le gérant unique, le cas échéant, duquel il doit ressortir
qu'à une date ne pouvant remonter à plus de deux mois avant la décision du gérant unique ou du conseil de gérance,
selon le cas, un bénéfice suffisant est disponible pour la distribution, étant entendu que les montants à distribuer ne
peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social clôturé augmenté des bénéfices
reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à affecter aux réserves indis-
ponibles constituées conformément à la Loi ou aux Statuts.

Le solde du bénéfice annuel net peut être distribué aux titulaires de Parts Sociales de Catégorie A et aux titulaires de

Parts Sociales de Catégorie B, proportionnellement au nombre de parts qu'ils détiennent dans chaque catégorie de parts
sociales, conformément à la formule suivante: chaque Part Sociale de Catégorie B donne droit à une portion du bénéfice
net distribué égale à septante-trois virgule cinq pourcent (73,5%) de la portion du bénéfice net distribué, alloué à chaque

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Part Sociale de Catégorie A. En d'autres termes, l'application de cette formule revient à attribuer à chaque Part Sociale
de Catégorie A, en plus du dividende ordinaire distribué, de manière égale, à chaque Part Sociale de Catégorie A et à
chaque Part Sociale de Catégorie B, un dividende préférentiel égal à environ trente-six virgule zéro cinquante-quatre
pourcent (36,054%) dudit dividende ordinaire. "

6. Divers.
II.- Que la totalité du capital social étant représentée à la présente assemblée générale et les associés représentés

déclarant avoir reçu convocation à la présente assemblée et pris connaissance de l'ordre du jour avant cette assemblée,
l'envoi de convocation ne se justifie pas.

Ensuite, l'assemblée générale (l'"Assemblée Générale") adopte les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Assemblée Générale décide de modifier l'exercice social de la Société, qui commence le premier (1

) janvier et

se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année. L'exercice social commencera le premier (1

) novembre

de chaque année et se terminera le trente-et-un (31) octobre de l'année suivante.

Deuxième résolution

En conséquence, l'Assemblée Générale décide d'adopter une disposition transitoire en vertu de laquelle l'exercice

social en cours, qui a commencé le premier (1

) janvier 2013, se terminera le trente-et-un (31) octobre 2013.

Troisième résolution

Suite aux résolutions adoptées ci-avant, l'Assemblée Générale décide de modifier l'article 18 des statuts de la Société

comme suit:

" Art. 18. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier (1

) novembre de chaque année et

se termine le trente-et-un (31) octobre de l'année suivante.

Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant ou, lorsqu'il y a deux ou

plusieurs gérants, le conseil de gestion, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de
la Société, un bilan et le compte de résultats.

Tout associé aura le droit de prendre connaissance des livres de la Société, de l'inventaire mentionné ci-dessus, du

bilan et du compte de résultats au siège social."

Quatrième résolution

L'Assemblée Générale décide d'accorder la possibilité au conseil de gérance de décider de verser des dividendes

intérimaires en accord avec les conditions de l'article 72-2 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 relative aux sociétés
commerciales, telle que modifiée (ci-après la "Loi") et d'insérer une disposition à cet effet dans l'article 19 des statuts de
la Société.

Cinquième résolution

Suite à la quatrième résolution adoptée ci-dessus, L'Assemblée Générale décide de modifier l'article 19 des statuts de

la Société comme suit:

" Art. 19. Réserve légale et Distribution du Bénéfice. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels,

Le solde du bénéfice net peut être distribué aux associés.
L'assemblée générale des associés ou l'associé unique peut, de temps à autres, à sa discrétion, décider du versement

de dividendes, dans le respect des dispositions du présent article, si elle estime qu'une telle distribution est conforme aux
intérêts et à la politique de la Société.

De plus, le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant, peut décider de verser des acomptes sur dividendes

sur la base d'un état comptable établi par le conseil de gérance, ou le gérant unique, le cas échéant, duquel il doit ressortir
qu'à une date ne pouvant remonter à plus de deux mois avant la décision du gérant unique ou du conseil de gérance,
selon le cas, un bénéfice suffisant est disponible pour la distribution, étant entendu que les montants à distribuer ne
peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social clôturé, augmenté des bénéfices
reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à affecter aux réserves indis-
ponibles constituées conformément à la Loi ou aux Statuts.

Le solde du bénéfice annuel net peut être distribué aux titulaires de Parts Sociales de Catégorie A et aux titulaires de

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de Catégorie A, en plus du dividende ordinaire distribué, de manière égale, à chaque Part Sociale de Catégorie A et à
chaque Part Sociale de Catégorie B, un dividende préférentiel égal à environ trente-six virgule zéro cinquante-quatre
pourcent (36,054%) dudit dividende ordinaire."

Frais

Le montant des frais, dépens, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombe à la Société ou

qui est mis à sa charge en raison du présent acte, est estimé à environ mille quatre cents Euros (1.400.- EUR).

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire des parties comparantes,

le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande du mandataire des mêmes parties
comparantes il est stipulé qu' en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des parties comparantes, connue du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: M. E. DELPECH et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1

juillet 2013. Relation: LAC/2013/30291. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 5 août 2013.

Référence de publication: 2013113036/280.
(130137869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

Codimmo, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2428 Luxembourg, 70, rue Nicolas Ries.

R.C.S. Luxembourg B 178.630.

En remplacement de la 1

ère

version du dépôt initial au RCS L130119374 du 15 juillet 2013

L’an deux mil treize, le neuf juillet.
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange,

Ont comparu:

Monsieur Arnaud REGOUT, né le 9 septembre 1978 à Uccle (Belgique), demeurant à L-2331 Luxembourg, 21 rue

Albert Philippe,

Madame Tatiane TRIEST, née le 27 janvier 1981 à Schaerbeck (Belgique) demeurant à L-2331 Luxembourg, 21 rue

Albert Philippe,

laquelle est représentée par Monsieur Arnaud REGOUT, en vertu d’une procuration sous seing privé, laquelle pro-

curation restera annexée – après avoir été signée «ne varietur» par la partie comparante et le notaire instrumentant –
aux présentes pour être enregistré avec le présent acte.

Lesquelles parties comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée qu’elles déclarent constituer par les présentes.

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, la gestion, la location, la promotion, la gérance et la mise en valeur

d’immeubles, ainsi que toute opération se rapportant directement ou indirectement à cet objet social, le tout pour compte
propre de même que pour toute tierce personne. Elle a notamment pour objet l’activité d’agence immobilière, de même
que l’activité de la promotion immobilière, prise dans le sens le plus large de son terme.

La société pourra également exercer l’activité de gérance d’immeuble ainsi que de syndic.
D’une façon générale, la société pourra faire tous actes, prestations, transactions, entreprises ou opérations com-

merciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet
social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer sa réalisation.

Elle pourra également exercer d’autres activités commerciales non spécifiquement réglementées.
La société exercera ses activités tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. La société prend la dénomination de «CODIMMO», société à responsabilité limitée.

Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune de la Ville de Luxembourg.

112554

U X E M B O U R G

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,00) représenté par cent-vingt-cinq (125)

parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100.-) chacune.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants-droits ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables

par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente-et-un décembre deux mil treize

Souscription et Libération

Les cent vingt-cinq parts sociales sont souscrites comme suit:

Monsieur Arnaud REGOUT, né le 9 septembre 1978 à Uccle (Belgique), demeurant à L-2331
Luxembourg, 21 rue Albert Philippe, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120 parts sociales
Madame Tatiane TRIEST, née le 27 janvier 1981 à Schaerbeck (Belgique), demeurant à L-2331
Luxembourg, 21 rue Albert Philippe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 parts sociales

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 parts sociales

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,00.-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que les associés
reconnaissent expressément.

Déclaration en matière de blanchiment

Le(s) associé(s) /actionnaires déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par

la suite, être le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droite

112555

U X E M B O U R G

servant à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités
constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant
la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels
que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille trois cent cinquante euros (1.350.-
euros). A l’égard du notaire instrumentant toutefois, toutes les parties comparantes sont tenues solidairement quant au
paiement des dits frais, ce qui est expressément reconnu par toutes les parties comparantes.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les parties comparantes préqualifiées, représentées comme dit ci-avant, et représentant l’intégralité du

capital social, se considérant comme dûment convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et,
après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des gérants est fixé à un.
2. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Arnaud REGOUT, né le 9 septembre 1978 à Uccle (Belgique), demeurant à L-2331 Luxembourg, 21 rue

Albert Philippe,

La société est engagée, en toutes circonstances y compris toutes opérations bancaires, par la signature individuelle du

gérant.

3. L’adresse de la société est fixée à L-2428 Luxembourg, 70 rue Nicolas Ries.

DONT ACTE, fait et passé à Pétange, date qu’en tête des présentes.
Le notaire instrumentant a encore rendu les comparants attentifs au fait que l’exercice d’une activité commerciale

peut nécessiter une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec l’objet social, et qu’il y a lieu de
se renseigner en ce sens auprès des autorités administratives compétentes avant de débuter l’activité de la société pré-
sentement constituée.

Après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signés: A. REGOUT, T. TRIEST, K. REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 10 juillet. Relation: EAC/2013/8976. Reçu soixante-quinze euros 75.-

Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME.

PETANGE, le 5 août 2013.

Référence de publication: 2013113071/117.
(130136988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

FN Invest A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 61, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 179.223.

STATUTEN

Im Jahre zweitausenddreizehn, den achten Tag des Monats Juli.
Vor uns Notar Edouard DELOSCH, mit Amtssitz in Diekirch, Großherzogtum Luxemburg.

Ist erschienen:

- Herr Simon BOSKIN, Expert-Comptable, geboren am 5. April 1980 in Lüttich (Belgien), wohnhaft in B-4970 Stavelot,

Francheville 16C.

Welcher Komparent ersuchte den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer zu gründenden Aktiengesellschaft wie

folgt zu beurkunden:

I. - Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Es besteht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung „FN INVEST A.G.“.
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Weiswampach.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl

im Großherzogtum Luxemburg, als auch im Ausland errichtet werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch dieses

Sitzes mit dem Ausland durch außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Natur gefährdet

112556

U X E M B O U R G

werden, so kann der Verwaltungsrat den Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung nor-
maler Verhältnisse, ins Ausland verlegen; diese einstweilige Maßnahme betrifft jedoch in keinster Weise die Nationalität
der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer gegründet.

Art. 2. Der Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung jedweder Art an anderen Gesellschaften mit Sitz im Großher-

zogtum Luxemburg oder im Ausland, die Kontrolle und Verwaltung dieser Beteiligungen, sowie deren Verwertung.

Außerdem hat die Gesellschaft zum Gegenstand, der Erwerb, die Veräußerung, die Vermietung, die Verwaltung, die

Nutzung und die Verwertung von eigenen Immobilien oder solchen die für das eigene Immobilienvermögen bestimmt
sind.

Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Festüber-

nahme, Kaufoption, Kauf oder jede andere Transaktion oder Maßnahme. Sie kann diese Wertpapiere durch Verkauf,
Abtretung, Tausch oder auf jede andere Art und Weise veräußern. Sie kann sich an der Gründung, Entwicklung, Ge-
schäftsführung, Verwaltung und Kontrolle von Gesellschaften und Unternehmen beteiligen und diese unterstützen.

Sie kann Anleihen aufnehmen, sowie den Gesellschaften und Unternehmen an welchen sie sich beteiligt, Anleihen,

Vorschüsse und Garantien bewilligen.

Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder

ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.

Sie kann im Übrigen alle kaufmännischen, industriellen und finanziellen Handlungen in Bezug auf bewegliche und un-

bewegliche Güter vornehmen, die für die Verwirklichung des Gegenstandes der Gesellschaft notwendig oder nützlich
sind oder welche die Entwicklung der Gesellschaft fördern könnten.

Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt einunddreißigtausend Euros (EUR 31.000,-), eingeteilt in einunddreißig

(31) Aktien, mit einem Nominalwert von je eintausend Euros (EUR 1.000,-).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluss der Gene-

ralversammlung, welcher wie im Falle einer Satzungsänderung zu fassen ist.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien erwerben.

II. - Verwaltung - Überwachung

Art. 4. Hat die Gesellschaft nur einen Aktionär, setzt der Verwaltungsrat sich aus einem oder mehreren Verwaltungs-

ratsmitgliedern zusammen, die nicht Aktionäre sein müssen. Der alleinige Verwalter verfügt über die gleichen Befugnisse
wie der Verwaltungsrat.

Sobald die Gesellschaft aus mehreren Aktionären besteht, muss ein Verwaltungsrat aus mindestens drei Mitgliedern,

die Aktionäre sein können, ernannt werden. Das (Die) Verwaltungsratsmitglied(er) wird (werden) von dem Alleinaktionär,
oder gegebenenfalls von der Hauptversammlung der Aktionäre ernannt, der (die) seine (ihre) Anzahl, Bezahlung, Amts-
dauer für einen Zeitraum von maximal sechs Jahren festsetzt, und der (die) sein (ihr) Amt bis zur Wahl seines (ihres)
Nachfolgers ausübt.

Er (Sie) kann/können wiedergewählt und mit oder ohne Grund durch einen Beschluss des Alleinaktionärs oder gege-

benenfalls der Hauptversammlung der Aktionäre abgelöst werden. Falls eine Kapitalgesellschaft als Verwaltungsratsmit-
glied bestellt wurde, bestimmt sie eine natürliche Person, die ihre Aufgaben ausübt und in ihrem Auftrag und in ihrem
Namen handelt.

Im Fall einer Vakanz im Verwaltungsrat, können sich gegebenenfalls die verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder ver-

sammeln und einen Ersatz wählen, der das Mandat bis zur nächsten Hauptversammlung ausübt. Die Verwaltungsratsmit-
glieder sind selbst nach Ablauf ihrer Amtszeit verpflichtet, die ihnen zugänglich gemachte Informationen über die
Gesellschaft nicht zu offenbaren, es sei denn, dass eine solche Mitteilung gesetzlich vorgeschrieben wäre, oder im öffent-
lichen Interesse läge.

Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen, die zur Verwirklichung

des Gesellschaftszweckes notwendig oder nützlich sind, soweit diese nicht durch das Gesetz oder die gegenwärtigen
Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, Vorauszahlungen auf Dividenden zu machen, im Rahmen der Bedingungen und

gemäß den Bestimmungen welche durch das Gesetz festgelegt sind. Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse zur Erle-
digung der täglichen Geschäftsführung sowie die diesbezügliche Vertretung der Gesellschaft ganz oder teilweise an einen
oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere Bevollmächtigte übertragen, die nicht
Aktionäre sein müssen.

Die Übertragung der täglichen Geschäftsführung an ein Verwaltungsratsmitglied unterliegt der vorherigen Genehmi-

gung der Generalversammlung. Es steht dem Verwaltungsratsmitglied zu, Spezialvollmachten zu erteilen für Rechtsge-
schäfte, zu denen er selbst befugt ist.

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U X E M B O U R G

Setzt der Verwaltungsrat sich aus mehreren Mitgliedern zusammen, wird die Gesellschaft Dritten gegenüber rechts-

verbindlich durch die Einzelunterschrift des Delegierten des Verwaltungsrats oder durch die gemeinsame Unterschrift
des Delegierten des Verwaltungsrats und eines weiteren Verwaltungsratsmitgliedes verpflichtet. Hat die Gesellschaft nur
ein Verwaltungsratsmitglied, wird die Gesellschaft Dritten gegenüber rechtsverbindlich durch dessen alleinige Unterschrift
verpflichtet.

Art. 6. In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft in ihrer Eigenschaft als Klägerin, oder als Beklagte, durch den

Vorsitzenden des Verwaltungsrates, den Delegierten des Verwaltungsrates, oder den alleinigen Verwalter vertreten.

Art. 7. Der Verwaltungsrat ist, unter Berücksichtigung der diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen, dazu ermäch-

tigt Zwischendividenden zu zahlen.

Art. 8. Die Überwachung der Tätigkeiten der Gesellschaft wird einem oder mehreren Kommissaren anvertraut; ihre

Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten. Sie sind widerwählbar.

III. - Generalversammlung und Gewinnverteilung

Art. 9. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Befugnisse um über die Angele-

genheiten der Gesellschaft zu befinden.

Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäß den Bestimmungen des Gesetzes. Eine Einberufung ist nicht

notwendig wenn alle Aktionäre anwesend oder vertreten sind und insofern sie erklären den Inhalt der Tagesordnung im
Voraus gekannt zu haben.

Die Generalversammlung entscheidet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.

Art. 10. Die jährliche Generalversammlung findet am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen in den Einberufungss-

chreiben genannten Ort in Luxemburg statt und zwar am dritten Mittwoch des Monats Juni um 16.00 Uhr. Falls der
vorbenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.

Art. 11. Durch Beschluss der Generalversammlung kann der Gewinn ganz oder teilweise, oder aber die ausschüt-

tungsfähigen Rücklagen zur Kapitaltilgung genutzt werden, mittels Rückzahlung des Nominalwertes aller oder eines Teiles
der ausgegebenen Aktien; diese Aktien werden durch das Los bestimmt und das gezeichnete Kapital wird nicht herab-
gesetzt. Die zurückgezahlten Aktien werden annulliert und durch Genussscheine ersetzt, welche dieselben Rechte wie
die annullierten Aktien besitzen, mit der Ausnahme des Rechtes der Rückzahlung des Nominalwertes und des Rechtes
auf die Zahlung einer ersten Dividende welche den nicht zurückgezahlten Aktien vorbehalten ist.

IV. - Geschäftsjahr - Auflösung

Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember jeden Jahres.

Art. 13. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den gleichen

Bedingungen gefasst werden muss wie im Falle einer Satzungsänderung.

V. - Allgemeine Bestimmungen

Art. 14. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gesellschafter auf die Bestimmungen

des Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf die späteren Änderungen.

Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2013.
Die erste Generalversammlung findet im Jahr 2014 statt.
Die ersten Verwaltungsratsmitglieder und der (die) erste(n) Kommissar(e) werden von der außerordentlichen Ge-

sellschafterversammlung ernannt, die sofort im Anschluss an die Gründung zusammentritt.

Kapitalzeichnung

Die Satzung ist somit durch den Notar aufgenommen, die Aktien wurden gezeichnet und der Nennwert zu einhundert

Prozent (100%) in bar wie folgt eingezahlt:

Gesellschafter

gezeichnetes

Kapital

Anzahl

der

Anteile

eingezahlter

Betrag

Herr Simon BOSKIN, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 31.000,-

EUR 31.000,-

Gesamt: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 31.000,-

EUR 31.000,-

Alle Aktien wurden in bar voll eingezahlt, so dass der Betrag von einunddreißigtausend Euros (EUR 31.000,-) der

Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt wurde.

Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften, sowie abgeändert, erfüllt sind.

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U X E M B O U R G

Schätzung der Gründungskosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehenden Kosten, Honorare und Auslagen, betragen schätzungs-

weise eintausend einhundert Euro (EUR 1.100,-).

Generalversammlung

Die Komparenten, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, haben im Anschluss an die Gründung der Ge-

sellschaft, umgehend folgende Beschlüsse gefasst:

Erster Beschluss

Folgende Person wird als alleiniger Verwalter ernannt, für eine Dauer die mit der jährlichen Generalversammlung des

Jahres 2019 endet:

- Herr Simon BOSKIN, Expert-Comptable, geboren am 5. April 1980 in Lüttich (Belgien), wohnhaft in B-4970 Stavelot,

Francheville 16C.

Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die Einzelunterschrift des alleinigen Verwalters.

Zweiter Beschluss

Wurde als Kommissar bestimmt, für eine Dauer, die mit der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2019 endet:
- FN-SERVICES S.à r.l., eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg, unter der Nummer B 92.183,

mit Sitz in L-9991 Weiswampach, Gruuss-Strooss 61.

Dritter Beschluss

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-9991 Weiswampach, 61, Gruuss-Strooss.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Weiswampach, zum Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesen und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach Namen,

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: S. BOSKIN, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 10 juillet 2013. Relation: DIE/2013/8764. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur (signé): pd. RECKEN.

Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Memorial C.

Diekirch, den 06. August 2013.

Référence de publication: 2013113178/157.
(130137220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

Bamevix S.A., Société Anonyme,

(anc. Eugénie S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 93.746.

L'an deux mille treize, le trente juillet.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Eugénie S.A.", ayant son siège

social à L-1724 Luxembourg, 9B, Boulevard Prince Henri, R.C.S. Luxembourg section B numéro 93.746, constituée suivant
acte reçu le 23 avril 2003, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 659 du 24 juin
2003.

L'assemblée est présidée par Madame Rachel UHL, juriste, demeurant à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Fons MANGEN, Réviseur

d'Entreprises, demeurant à Ettelbruck.

La présidente prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

112559

U X E M B O U R G

Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination sociale de la société en BAMEVIXS.A.
2.- Modification afférente de l'article 1

des statuts.

3.- Suppression du 3

ème

paragraphe de l'article 4 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations majoritaires ou minoritaires, sous quelque forme que ce soit,

dans des entreprises luxembourgeoises et/ou étrangères, ainsi que toute autre forme d'investissement, l'acquisition par
achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de
titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, et la possession, l'administration, le développement
et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement d'entreprises industrielles ou commerciales au Luxem-

bourg et à l'étranger et leur prêter tous concours, soit par des prêts, soit par des garanties ou de toute autre manière.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu

'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

4.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

Première résolution:

L'assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la société en BAMEVIX S.A. et de modifier en conséquence

l'article 1

des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de BAMEVIX S.A.

Deuxième résolution:

L'assemblée décide supprimer le 3

ème

paragraphe de l'article 4 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations majoritaires ou minoritaires, sous quelque forme que ce soit,

La société peut participer à la création et au développement d'entreprises industrielles ou commerciales au Luxem-

bourg et à l'étranger et leur prêter tous concours, soit par des prêts, soit par des garanties ou de toute autre manière.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle

jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: F.MANGEN, R.UHL, J.ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 31 juillet 2013. Relation: LAC/2013/35769.
Reçu soixante quinze euros (EUR 75,-).

Le Receveur (signé): I.THILL.

Référence de publication: 2013113147/63.
(130137835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

WR IMMO1, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 6, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 169.107.

Extrait des résolutions prises par la gérante

Winnefred Keersmaekers, la gérante de la société à responsabilité limitée WR IMMO1, a pris la décision suivante:
l. Décide de transférer le siège social, rétroactivement au 2 janvier 2013, à l'adresse suivante: Rue d'Arlon, 6 à L-8399

Windhof.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013109628/12.
(130132045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

112560

Document Outline

Adelis Equity Partners Fund I Feeder S.A.

A Pro-Peau

Bamevix S.A.

BDT Oak Luxembourg 2

Betsah Invest S.A.

Chemring Luxembourg Holding

Codimmo

Eugénie S.A.

FN Invest A.G.

g + p muller architectes S.àr.l.

Inland Cargo-Line S.A.

Mensen-Agri Services S.à r.l.

Mezzanove Finance S.à.r.l.

MGM 1 S.à r.l.

Michiko S.A.

Mirabilis s.à r.l.

Morrison Express Luxembourg GmbH

Moulins de Kleinbettingen S.A.

MSEOF Airport S.à r.l.

MSEOF Stempelfabrik S.à r.l.

MSPE Metro Investors Lux S.à r.l.

MSREF Danube Lux Holding II S.à r.l.

MSREF Danube Lux Holding I S.à.r.l.

MSREF VI Spirit S.à r.l.

Musidan S.A.

Newcip S.A.

Next Real Estate Polish Retail S.à r.l.

Nov Luxembourg S.A.

Omnes Capital Luxembourg

Omni-Med

O-Two S.A.

OUTDOOR Freizeitgestaltung und Teamtraining GmbH

Palamon Publishing Holdco S.à r.l.

Paol S.A.

Pathway Finance

Patrimonia International S.à r.l.

Pavan S.A.

Pierdal S.A.

PMC Europe S.à.r.l.

Prothemis S.A.

Real Estate Business & Investments Consulting Company (Luxembourg) S.A.

Rock Ridge RE 17

Royalty Opportunities S.à r.l.

Rubyto Investments S.A.

Russian Mortgage Backed Securities 2008-1 S.A.

Sefyr Heat Luxembourg S.à r.l.

Serra Holdings S.à r.l.

Simka Corp S.à r.l.

SinAlea

SL Investment General Partners S.à r.l.

Sonnenhof S.A. SPF

SOUTHINVEST S.A., société de gestion de patrimoine familial

Stahlbeteiligungen Holding S.A.

StubHub Services S.à r.l.

T-C PEP Asset S.à r.l.

WR IMMO1