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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2343

24 septembre 2013

SOMMAIRE

Allianz ROSNO Investment Strategies . . .

112418

BAEK-IMMO HoldCo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

112443

Best Doctors International  . . . . . . . . . . . . . .

112425

Cameron Lux III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

112463

Chessboard S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112448

Cidron Silicon S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112464

C&M Company S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112443

Come2Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112418

Ellipsys Mosaïc S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112423

Eufin Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112419

E.V.A.F Luxembourg II S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

112448

Exopack Intermediate Holdings S.à r.l. . . .

112451

Immeurope S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112418

Insight-Studio M II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

112444

Intent Ventures Coop S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

112462

Invista S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112459

IP Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112444

LCB Prop Co. C S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

112443

Le Groupe Lothaire S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

112444

Les Tigres S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112448

Mattaris S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112451

Megafin S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112449

MIJIM s.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112448

MIPL (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112449

Monségur PV Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

112451

Morgan Stanley Equity Investments (Lu-

xembourg)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112450

Morgan Stanley Euro Financing (Luxem-

bourg)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112459

Mutualité de Cautionnement et d'Aide aux

Commerçants  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112462

New Hope Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . .

112449

New Market Group SA  . . . . . . . . . . . . . . . . .

112450

Next International Holdings S.à r.l.  . . . . . .

112464

NextWeb Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

112449

Noir & Mat Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112450

Onet Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112448

Opportunity Properties Holding Luxem-

bourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112449

Orlando Luxembourg Investments S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112450

Ostregion Investmentgesellschaft Nr. 1

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112450

Outlet Mall Sub Group Holding No. 8 S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112462

PFFG S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112464

Philip Morris Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

112464

Philips Investment Services Luxembourg

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112464

Phoenix Shipping S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112443

Polychord S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112451

Pradier Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

112422

Pradier Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

112433

Schmierstoffcenter S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

112445

Schonfells S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112445

Schonfells S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112446

SCP Prop Co. C S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

112446

Sea Print S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112445

SEIF - Société Européenne d'Investisse-

ment Financier S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112446

Selwin Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112446

SFDT International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

112445

Software Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

112445

Soleil International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

112444

Taurumi S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112447

Tofin Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112447

Tool Service S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112446

Transocean Drilling Offshore S.à r.l.  . . . . .

112447

Union Retail REIT S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

112447

Vokovice BCP Holding SA  . . . . . . . . . . . . . .

112447

112417

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Immeurope S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 41.027.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>14 octobre 2013 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 30 juin 2013 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Délibération et décision à prendre quant à la poursuite éventuelle de l'activité de la société conformément à l'article

100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux comptes.

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013133061/755/20.

Come2Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 161.702.

<i>Extrait des décisions de l'associé unique du 9 septembre 2013

<i>Deuxième décision

L'associée unique décide de nommer en remplacement de Monsieur Olivier DENNEULIN, administrateur unique

Monsieur Patrick HEIDMANN (né le 27 novembre 1976 à Hayange France demeurant, 1 rue des Fauvettes à F-57480
Waldwisse France) pour une durée qui prendre fin lors de l'Assemblée Générale tenue dans l'année 2016.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013131297/15.
(130159975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.

Allianz ROSNO Investment Strategies, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 114.617.

The shareholders of Allianz ROSNO Investment Strategies (the "Company") are hereby invited to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders which will be held on <i>October 4th, 2013 at 3.00 p.m. at 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, with the

following agenda:

<i>Agenda:

1. Resolution on the liquidation of the Company;
2. Appointment of Alceda Fund Management S.A. as liquidator, represented by Mr Ralf Rosenbaum, and determination

of its powers and duties;

3. Discharge to the members of the board of directors for the execution of their mandates:

* Mr. Christian MÜLLER
* Mr. Lars DANIELSSON
* Mr. Arnd THORN

4. Miscellaneous.
The resolutions on the agenda of the Extraordinary General Meeting of Shareholders require a quorum of at least 50

per cent of the share capital and a two-thirds majority of the votes attached to the shares present or represented. If that
quorum is not achieved at the Extraordinary General Meeting of Shareholders, a second Extraordinary General Meeting

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of Shareholders shall be convened in accordance with the provisions of Luxembourg law to adopt resolutions on the
agenda. No quorum shall be required for that meeting and the resolutions shall be adopted with a two-thirds majority of
the votes attached to the shares present or represented. Additional costs rising from the liquidation process will be borne
by the Management Company.

For respective proxy forms or any other queries in relation to the formalities regarding the attendance to the General

Meeting of Shareholders please contact corporate@alceda.lu

Senningerberg, in September 2013.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2013133349/8040/29.

Eufin Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 115.038.

L'an deux mille treize, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert (Grand-Duché de Luxembourg).
Se réunit l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée «EUFIN HOLDING

S.A.», ayant son siège social au 19-21, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce
et  des  Sociétés  de  Luxembourg  à  la  section  B  et  sous  le  numéro  115038,  constituée  par  acte  reçu  par  Maître  Paul
BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, en date du 8 mars 2006, publié au Mémorial C numéro 1143 du 13
juin 2006, et dont les statuts n'ont jamais été modifiés depuis.

L'assemblée est présidée par Monsieur Leonardo MIOCCHI, employé privé à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Giorgio BIANCHI, employé privé à Luxembourg.
L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Giorgio BIANCHI, employée privée à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les parties et le notaire instrumentant

Ensuite, Monsieur le président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que toutes les trois cent dix (310) actions représentatives de l'intégralité du capital social, sont dûment représentées

à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur
les différents points portés à l'ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social à concurrence d'un million cinq cent mille euros (EUR 1.500.000,-), à libérer par

apport en espèces, en vue de le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à un million
cinq cent trente et un mille euros (EUR 1.531.000,-) moyennant émission de quinze mille (15.000) actions nouvelles d'une
valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes.

2. Souscription et libération des quinze mille (15.000) actions nouvelles par l'actionnaire unique.
3. Instauration d'un nouveau capital autorisé de cent cinquante millions d'euros (EUR 150.000.000,-) avec ou sans

émission d'actions nouvelles, et autorisation à donner au conseil d'administration d'augmenter le capital social dans les
limites du capital autorisé, sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à
émettre, et d'émettre des emprunts obligataires dans les limites du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des
dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

4. Modification de l'article cinq (5) des statuts de la Société, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à un million cinq cent trente et un mille euros (EUR 1.531.000,-) représenté par quinze

mille trois cent dix (15.310) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
Les actions peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs

actions.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le  capital  autorisé  est,  pendant  la  durée  telle  que  prévue  ci-après,  de  cent  cinquante  millions  d'euros  (EUR

150.000.000,-) qui sera représenté par un million cinq cent mille (1.500.000) actions d'une valeur nominale de cent euros
(EUR 100,-) chacune.

112419

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Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication

de l'assemblée générale ayant résolu d'instaurer un capital autorisé, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit
à l'intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission d'actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent
être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances
certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à¬vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés,
de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion d'obligations comme dit ci-après. Le conseil d'admi-
nistration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.».
5. Modification de l'article huit (8) des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le conseil d'administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence de

la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, étant admis. En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre
leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, fax, conférence vidéo ou téléphonique tenue dans les formes
prévues par la loi.

Une décision, prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.».

Le premier président sera désigné par l'assemblée générale.»
6. Suppression du deuxième alinéa de l'article neuf (9) des statuts, lequel se lira comme suit:
«Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.».

7. Divers.
L'assemblée, après s'être reconnue régulièrement constituée, approuve l'exposé du Président et aborde l'ordre du

jour. Après délibération, l'assemblée prend à l'unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un million cinq cent mille euros

(EUR 1.500.000,-), à libérer par apport en espèces, en vue de le porter de son montant actuel de trente et un mille euros
(EUR 31.000,-) à un million cinq cent trente et un mille euros (EUR 1.531.000,-), moyennant émission de quinze mille
(15.000) actions nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, émises au pair et jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>intervention - Souscription - Libération

Ensuite l'actionnaire unique, représenté en vertu de la procuration dont mention ci-avant, déclare souscrire aux quinze

mille (15.000) actions nouvelles, et les libérer intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa
libre et entière disposition la somme d'un million cinq cent mille euros (EUR 1.500.000,-), ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant par la production d'un certificat bancaire.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée  générale  décide  d'instaurer  un  nouveau  capital  autorisé  de  cent  cinquante  millions  d'euros  (EUR

150.000.000,-), avec ou sans émission d'actions nouvelles, pour un terme de cinq (5) ans à partir de la date de publication
de la présente assemblée générale,

112420

L

U X E M B O U R G

et autorise le conseil d'administration à augmenter le capital social dans les limites du capital autorisé, sans réserver

aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre,

le tout sur le vu d'un rapport d'un rapport du conseil d'administration établi conformément à l'article 32-3 (5) de la

loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, lequel rapport reste joint en annexe,

et d'émettre des  emprunts obligataires  dans  les  limites  du  capital  autorisé  ci-dessus spécifié et  dans  le cadre des

dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de ladite loi concernant les sociétés commerciales.

L'assemblée des actionnaires autorise le conseil d'administration à déléguer tout administrateur, directeur, fondé de

pouvoirs, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix
des actions représentant tout ou partie de cette ou de ces augmentations de capital et autorise au conseil d'administration
de faire constater authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même temps, l'article
cinq (5) des statuts de la Société aux changements intervenus.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide, suite aux résolutions qui précèdent, de modifier l'article cinq (5) des statuts pour lui

donner la teneur nouvelle suivante:

« Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million cinq cent trente et un mille euros (EUR 1.531.000,-) représenté par

quinze mille trois cent dix (15.310) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
Les actions peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs

actions.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de cent cinquante millions d'euros (EUR 150.000.000,

-) qui sera représenté par un million cinq cent mille (1.500.000) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-)
chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.».

<i>Quatrième résolution

Afin d'adapter les statuts de la Société aux modifications apportées à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales depuis la constitution, l'assemblée générale décide de modifier l'article huit (8) et l'article neuf (9) des
statuts, lesquels se liront dorénavant comme suit:

« Art. 8. Le conseil d'administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, fax,

conférence vidéo ou téléphonique tenue dans les formes prévues par la loi.

Une décision, prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.».

« Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.».

112421

L

U X E M B O U R G

L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.

<i>Frais

Le montant au moins approximatif, des frais dépenses rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à EUR 2.800,-.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, lesdits

comparants ont signé avec Nous, Notaire, la présente minute.

Signé: L. MIOCCHI, G. BIANCHI, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 18 septembre 2013. Relation: RED/2013/1512. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 18 septembre 2013.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2013131971/176.
(130160327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2013.

Pradier Participations S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 658.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 166.152.

L'an deux mil treize, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Damien BACHELOT, dirigeant d'entreprise, demeurant au 29, rue Pradier, F-92410 Ville d'Avray, en sa

qualité d'actionnaire unique de la société anonyme PRADIER PARTICIPATIONS S.A.,

Ici représenté par Monsieur Frédéric COLLOT, comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration lui délivré sous seing privé,

Laquelle procuration, après avoir été signé «ne varietur» par la mandataire du comparant et le notaire instrumentant,

restera annexé au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

L'actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I.- qu'il est l'actionnaire unique de la société anonyme PRADIER PARTICIPATIONS S.A., établie et ayant son siège

social à L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg,
section B, sous le numéro 166152, constituée le 23 décembre 2011 par acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER,
notaire de résidence à Sanem, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 497 du 24 février 2012,
les statuts n'ayant pas été modifiés jusqu'à ce jour,

II.- qu'il a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'actionnaire unique décide de réduire le capital social de la société d'un montant de SIX CENT CINQUANTE ET UN

MILLE EUROS (651.000,- EUR) pour le ramener de son montant actuel de UN MILLION TROIS CENT NEUF MILLE
EUROS (1.309.000,- EUR) au montant de SIX CENT CINQUANTE-HUIT MILLE EUROS (658.000,-EUR) par voie d'apu-
rement partiel des pertes non susceptibles d'être absorbées par d'autres fonds propres, pertes constatées sur base de la
situation comptable intermédiaire arrêtée au 30 avril 2013.

<i>Deuxième résolution

Suite à la réduction de capital ci-dessus, l'actionnaire unique décide de réduire le nombre d'actions émises de TREIZE

MILLE QUATRE-VINGT-DIX (13.090) à SIX MILLE CINQ CENT QUATRE-VINGT (6.580), par annulation de SIX MILLE
CINQ CENT DIX (6.510) actions.

<i>Troisième résolution

L'actionnaire unique décide d'annuler les actions existantes et de les remplacer par SOIXANTE-CINQ MILLE HUIT

CENTS (65.800) actions d'une valeur nominale de DIX EUROS (10,- EUR) chacune.

<i>Quatrième résolution

Suite à la décision précédente, l'actionnaire unique décide d'adapter le capital autorisé de la société lequel, fixé à hauteur

de dix millions d'euros (EUR 10.000.000,-), est actuellement représenté par cent mille (100.000) actions d'une valeur

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U X E M B O U R G

nominale de cent euros (100,-EUR) chacune, et de le modifier de sorte qu'il soit dorénavant représenté par un million
(1.000.000) d'actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

<i>Cinquième résolution

L'actionnaire unique décide en conséquence de ce qui précède, de modifier l'article 3, alinéa premier et alinéa six, des

statuts qui devront désormais se lire comme suit:

Art. 3. Alinéa premier. «Le capital social est fixé à six cent cinquante-huit mille euros (EUR 658.000,-) divisé en soixante-

cinq mille huit cents (65.800) actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.»

Art. 3. Alinéa six. «Le capital autorisé est fixé à dix millions d'euros (EUR 10.000.000,-) représenté par un million

(1.000.000) d'actions ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison

du présent acte sont estimés à EUR 1.100,-.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en têtes des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, ce dernier a signé avec nous notaire la présente minute.

Signé: F. COLLOT, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 18 septembre 2013. Relation: RED/2013/1509. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 18 septembre 2013.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2013132224/62.
(130160340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2013.

Ellipsys Mosaïc S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3333 Hellange, 53, route de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 179.610.

STATUTS

L’an deux mil treize, le neuf août.
Par devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Samuel Pascal Joseph MORIN , né le 29 avril 1973, à La Rochelle (F), demeurant à F-54 800 Mars La Tour,

12, rue du Château.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser un acte d’une société à responsabilité limitée, qu’il

déclare constituer pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont il a arrêté les
statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «ELLIPSYS

MOSAÏC SARL».

Art. 2. Le siège social de la société est établi sur le territoire de la commune de Frisange.
Il pourra être transféré en toute autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du où des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée. Elle pourra être dissoute conformément à la loi.

Art. 4. La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger, la vente de logiciels et le conseil

dans le domaine informatique.

En général, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobi-

lières qui se rapportent directement ou indirectement à son objet social et qui seraient de nature à en faciliter la réalisation
et le développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR) divisé en cents (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (125.- EUR) chacune.

112423

L

U X E M B O U R G

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par l'associé unique Monsieur Samuel MORIN prénommé,

de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500.-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

La propriété des parts sociales résulte des présentes statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,

sans qu'il y ait lieu à délivrance d'aucun titre.

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social ainsi

que des bénéfices.

Art. 6. En cas de pluralité d'associés, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à un non associé que du

consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Dans le même cas, elles ne
peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des propriétaires de parts
sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de refus de cession les associés non-cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l'associé unique ou les associés

réunis en assemblée générale, qui fixent leurs pouvoirs.

Art. 8. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation

personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; ils ne seront responsables
que de l'exécution de leur mandat.

Art. 9. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 10. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer. Les décisions de

l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale des associés, sont consignées dans un registre tenu au
siège social.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé participe aux décisions collectives, quel que soit le nombre de voix

proportionnellement au nombre de parts qu'il possède. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour
autant qu'elles sont adoptées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Les décisions collectives
ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant les trois quarts du capital
social.

Art. 11. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 12. Chaque année au 31 décembre il sera dressé un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et

passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et profits.

Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements sera réparti de la façon

suivante:

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales,
- le solde restant est à libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur partici-

pation au capital social.

Art. 13. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique ou d'un associé n'entraîneront pas la

dissolution de la société.

Art. 14. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou non,

nommé(s) par l'associé unique ou par l'assemblée des associés.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif. L'actif

après déduction du passif, sera attribué à l'associé unique ou partagé entre les associés dans la proportion des parts dont
ils son propriétaires.

Art. 15. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, il est fait référence aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Mesure transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2013.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de 900.- EUR.

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l'instant l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

112424

L

U X E M B O U R G

1.- Le siège social de la société est établi à L-3333 Hellange, 53, route de Bettembourg,
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée
Monsieur Samuel Pascal Joseph MORIN, né le 29 avril 1973, à La Rochelle (F), demeurant à F-54 800 Mars La Tour,

12, rue du Château.

La société sera valablement engagée par sa seule signature. Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a

attiré l'attention des parties sur la nécessité d'obtenir des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer
les activités plus amplement décrites comme objet social dans les présents statuts.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. Morin, Anja Holtz.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 août 2013 - EAC/2013/10706 - Reçu soixante-quinze euros = 75 €.-.

<i>Le Receveur

 (signé): A. Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société pour servir à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 13 août 2013.

Anja HOLTZ.

Référence de publication: 2013119292/96.
(130144930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2013.

Best Doctors International, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 180.203.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen on the sixth day of September.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

BEST DOCTORS, INC., corporation duly incorporated and validly existing under the laws of the State of the Com-

monwealth of Massachusetts, USA, having its registered office at 100 Federal Street, 21 

st

 Floor, Boston, MA 02110, USA,

registered with the Secretary of State of the State of the Commonwealth of Massachusetts under file number 042908444,

here represented by Mr. Regis Galiotto, notary's clerk, with professional address at 101, rue Cents, L-1319 Luxem-

bourg, Grand Duchy of Luxembourg by virtue of a proxy given on June 12, 2013.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. Corporate form. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which

will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular by the law of August
10, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the "Law"), as well as by the present articles of association
(hereafter the "Articles"), which specify in the articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 and 13 the exceptional rules applying to one share-
holder companies.

Art. 2. Corporate Purpose. The corporate purpose of the Company is the holding of participations, in any form

whatsoever, in other Luxembourg or foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any
kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold
interests in partnerships.

The Company may borrow or lend monies in any form, in particular, but not limited to, through the entering into

credit agreements or facility agreements and proceed to the issuance of bonds, debentures or any other type of debt
securities, convertible or not, without, however, offering such bonds, debentures or debt securities to the public.

The Company may issue any type of shares, certificates or equity securities, redeemable or not, without, however,

offering them to the public.

The Company may further mortgage, pledge or otherwise encumber all or some of its assets. It may also grant any

type of guarantees and grant security interests in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its
subsidiaries and/or its parent(s), affiliated companies or any other companies which form part of the same group of
companies as the Company.

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U X E M B O U R G

In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures and

carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on

real estate or on movable property, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination "BEST DOCTORS INTERNATIONAL".

Art. 5. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or,

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. Share capital - Shares.
6.1 Subscribed share capital
The share capital of the Company amounts to twelve thousand four hundred Euros (EUR 12,400) represented by

twelve thousand four hundred (12,400) shares with a par value of one Euro (EUR 1) each, all fully subscribed and entirely
paid up. In addition to the share capital, there may be set up a share premium account, into which any premium paid on
any share is transferred.

The amount of said share premium account is at the free disposal of the shareholder(s).
At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a sole shareholder

company ("société unipersonnelle") in the meaning of article 179 (2) of the Law. In this contingency articles 200-1 and
200-2, amongst others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded
between him and the Company represented by him shall have to be established in writing.

6.2 Reserve - Share Premium Account
The Company shall maintain a share premium reserve account for the Company's shares (the "share Premium Reserve

Account"), and there shall be recorded to such account, the amount or value of any premium paid up on the Company's
shares.

The shareholder(s) may also resolve to increase the amount of the Share Premium Reserve Account by way of a

contribution or by incorporation of Company's available reserves, prescribed that shareholder(s) representing at least
half of the Company's share capital are present or represented at the meeting where such resolution is taken and that
two thirds of the shareholder(s) present or represented vote in favor.

Such increase may be performed without issuance of new Company's shares as long as all the Company's shares are

held by only one (1) shareholder.

Amounts so recorded to the Share Premium Reserve Account will constitute freely distributable reserves of the

Company for the sole benefit of the shareholder(s).

6.3 Modification of share capital
The capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the general shareholders'

meeting, in accordance with article 8 of these Articles and within the limits provided for by article 199 of the Law.

6.4 Profit participation
Each share entitles to a fraction of the Company's assets and profits in direct proportion to the number of shares in

existence.

6.5 Indivisibility of shares
Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-

owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.6 Transfer of shares
In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in compliance with

the requirements of article 189 and 190 of the Law.

6.7 Registration of shares
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders' register in

accordance with article 185 of the Law.

Art. 7. Management.
7.1 Appointment and removal

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U X E M B O U R G

The Company is managed by one (1) or more managers. If several managers have been appointed, they will constitute

a board of managers, composed of manager(s) of category A and of manager(s) of category B.

Upon the appointment of any manager, other than a sole manager, that manager shall be designated by the shareholder

(s) as a category A manager or a category B manager.

If at a time when there is a sole manager, a further manager is appointed, the shareholder(s) shall, at such time, in

addition to designating the new managers as category A manager or category B manager, also designate the existing
manager, to the extent not already categorised, as a category A manager or a category B manager.

The manager(s) do(es) not need to be shareholder(s). The manager(s) is/are appointed and may be dismissed ad nutum

by the shareholder(s) of the Company.

7.2 Representation and signatory power
In dealing with third parties as well as in justice, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object and
provided the terms of this article shall have been complied with.

The Company shall be validly committed towards third parties by the sole signature of its sole manager, and in case

of plurality of managers, by the joint signature of a manager of category A and a manager of category B or by the single
signature of any ad hoc agent to whom such signatory power has been delegated, but only within the limits of such power.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his/its powers

for specific tasks to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers
will determine these agents' responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and
any other relevant conditions of their agency.

7.3 Powers
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the sole manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

7.4 Procedures
The board of managers can discuss or act validly only if at least a majority of managers of category A and managers of

category B is present or represented at the meeting of the board of managers.

In case of plurality of managers, resolutions shall be taken by a majority of the votes of the managers present or

represented at such meeting; such majority shall include the vote of at least one category A manager and the vote of at
least one category B manager.

The managers shall designate among them a Chairperson at the beginning of each meeting of the board of managers

of the Company. The board of managers may also elect a secretary, who need not be a manager or a shareholder of the
Company, and who will be responsible for keeping the minutes of the relevant meeting of the board of managers of the
Company. The Chairperson has the casting vote in the event of a tied vote.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing either in writing or by fax or e-mail

another manager of the same category as proxy.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

board of managers' meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.

7.5 Liability of managers
The manager(s) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly

made by him/them in the name of the Company.

Art. 8. General shareholders' meeting. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders'

meeting.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality which requires a unanimous vote,

may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three-quarter of the Company's share capital,
subject to the provisions of the Law.

The holding of general shareholders' meetings shall not be mandatory where the number of members does not exceed

twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions
to be adopted and shall give his vote in writing.

Art. 9. Annual general shareholders' meeting. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), an annual

general meeting of shareholders shall be held, in accordance with article 196 of the Law at the registered office of the
Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting.

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U X E M B O U R G

Art. 10. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), the operations of the Company shall be

supervised by one (1) or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be share-
holder. If there is more than one (1) statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board
of auditors.

Art. 11. Financial year - Annual accounts. The Company's financial year starts on the first of January and ends on the

thirty first of December of each year, with the exception of the first financial year which begins on the date of incorporation
of the Company and terminates on December 31, 2013.

Each year, the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepares an inventory, including an

indication of the value of the Company's assets and liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account
in which the necessary depreciation charges must be made.

Each shareholder may inspect, at the Company's registered office, the above inventory, balance sheet and profit and

loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory auditor(s) set-up in accordance with article 200 of the
Law.

Art. 12. Distribution of profits. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of

general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net
profit of the Company is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's
share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the

Company.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may resolve to pay interim dividends, including

during the first financial year, subject to the drafting of an interim balance sheet showing that sufficient funds are available
for  distribution.  Any  manager  may  require,  at  its  sole  discretion,  to  have  this  interim  balance  sheet  reviewed  by  an
independent auditor at the Company's expenses. The amount to be distributed may not exceed total profits since the
end of the last financial year, if existing, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried
forward and amount to be allocated to a reserve pursuant to the requirements of the Law or of the Articles.

Art. 13. Dissolution - Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders.

Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a

decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

After payment of all the debts of and charges due from the Company, including the expenses of liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.

Art. 14. Reference to the law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific

provision is made in these Articles.

<i>Subscription - Payment

The Articles having thus been established, BEST DOCTORS, INC., aforementioned declared to subscribe the entire

share capital represented by twelve thousand four hundred (12,400) shares with a par value of one Euro (EUR 1) each.

All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of twelve thousand four hundred Euros (EUR 12,400)

is at the disposal of the Company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at one thousand five hundred Euros (1,500.- EUR).

<i>Resolutions of the sole Shareholder

1. The Company will be managed by the following managers:

<i>Category A Manager

- Mr. Charles Damien PAYNE, born on February 12, 1981, in Great Britain and residing at 68 King William Street,

London EC4N 7DZ, England;

<i>Category B Manager

- Ms. Nicola FOLEY, born on October 6, 1982, in Dublin, Ireland and residing professionally at 65, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

2. The registered office of the Company shall be established at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

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U X E M B O U R G

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le six septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

BEST DOCTORS, INC., une société dûment constituée et existant valablement conformément aux lois de l'Etat du

Commonwealth du Massachusetts, USA, ayant son siège social au 100 Federal Street, 21 

st

 Floor, Boston, MA 02110,

USA, enregistrée auprès du Secretaire d'Etat de l'Etat du Commonwealth du Massachusetts, sous le matricule 042908444

ici représentée par Mr. Regis Galiotto, clerc de notaire, avec adresse professionnelle au 101, rue Cents, L-1319 Lu-

xembourg, Grand Duché du Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 12 juin 2013.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec les autorités d'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée unipersonnelle:

Art. 1 

er

 . Forme sociale.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une

telle entité (ci-après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que
modifiée (ci-après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en
leurs articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 et 13, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. Objet social. L'objet de la Société consiste en la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans

d'autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription, ou de toute autre manière
ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs
de toutes espèces, ainsi que la possession, l'administration, la mise en valeur et la gestion de ces participations.

La Société pourra également détenir des participations dans des sociétés de personnes.
La  Société  peut  emprunter  ou  prêter  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  en  particulier,  mais  sans  limitation,  par  la

conclusion de contrats de crédit et procéder à l'émission d'obligations, de titres d'emprunt ou de tout autre type de titre
de créance, convertible ou non, sans toutefois offrir ces obligations, titres d'emprunt ou titres de créance au public.

La Société peut en outre octroyer à tout tiers toute sûreté ou garantie pour ses propres dettes ou obligations ou pour

les dettes ou obligations de sociétés appartenant au même groupe.

La Société pourra en outre hypothéquer, nantir ou grever tout ou partie de ses actifs. Elle peut également accorder

tout type de garanties et de sûretés en faveur de tiers pour garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales et/ou
société(s) parente(s), sociétés affiliées ou toutes autres sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

D'une manière générale, elle pourra prêter assistance à toute société affiliée, prendre toutes mesures de contrôle et

de supervision et exécuter toutes opérations qu'elle estimera utiles dans l'accomplissement et le développement de son
objet.

La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute trans-

action sur des biens mobiliers ou immobiliers, utile à l'accomplissement et au développement de son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination «BEST DOCTORS INTERNATIONAL».

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand Duché du Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut-être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Capital social - Parts sociales.
6.1 Capital souscrit et libéré
Le capital social de la Société est fixé à douze mille quatre cents Euros (EUR 12.400) représenté par douze mille quatre

cents (12.400) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.

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En complément du au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime d'émission
payée pour toute part sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre disposition
de ou des Associé(s).

A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est

une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi. Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la Loi
trouvent à s'appliquer, chaque décision de l'associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.

6.2 Réserve - Compte de prime d'émission
La Société maintient un compte de prime d'émission pour les parts sociales de la Société (le «Compte de Prime

d'Emission»), et il doit être inscrit dans ledit compte le montant ou la valeur de toute prime d'émission payée sur les
parts sociales de la Société.

L'associé (les associés) peut aussi décider d'augmenter le Compte de Prime d'Emission par apport ou allocation aux

réserves disponibles de la Société, pour autant que les associés représentant au moins la moitié du capital social de la
Société sont présents ou représentés à la réunion durant laquelle une telle décision est prise et que deux tiers des associés
présents ou représentés votent favorablement.

Une telle augmentation peut être faite sans émission de nouvelles parts sociales de la Société pour autant que la Société

a un associé unique.

Les montants inscrits au Compte de Prime d'Emission forment une réserve disponible de la Société pour le bénéfice

de l'associé / des associés.

6.3 Modification du capital social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de

l'assemblée générale des associés conformément à l'article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l'article
199 de la Loi.

6.4 Participation aux profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.5 Indivisibilité des parts sociales
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire est admis par part sociale. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.6 Transfert de parts sociales
Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des

dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.

6.7 Enregistrement des parts sociales
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d'une personne déterminée et sont inscrites sur le registre des

associés conformément à l'article 185 de la Loi.

Art. 7. Gérance.
7.1 Nomination et révocation
La Société est gérée par un (1) gérant unique ou par plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils consti-

tueront un conseil de gérance, composé de gérant(s) de catégorie A et de catégorie B.

Dès sa nomination, tout gérant autre que le gérant unique devra être désigné par l'associé unique ou les associés

comme étant gérant de catégorie A ou de catégorie B.

Si la Société ne compte qu'un seul gérant au moment où un second gérant est nommé, l'associé unique ou les associés,

devra/ont en plus d'indiquer la catégorie à laquelle appartient ce nouveau gérant, indiquer celle du gérant existant, au cas
où celui-ci n'aurait pas déjà été catégorisé comme gérant de catégorie A ou gérant de catégorie B.

Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas nécessairement associé(s). Ils sont nommés et susceptibles d'être révoqués ad nutum

par le(s) associé(s) de la Société.

7.2 Représentation et signature autorisée
Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, le gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, le conseil de

gérance aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformément à l'objet social et sous réserve du respect des termes du présent article.

La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B ou par la seule signature de tout mandataire
ad hoc à qui un tel pouvoir de signature a été délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des opérations

spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance

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déterminera les responsabilités du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représen-
tation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

7.3 Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés

relèvent de la compétence du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.

7.4 Procédures
Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants de catégorie A et

des gérants de catégorie B est présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu'à la majorité des voix exprimées par les

gérants présents ou représentés à ladite réunion; cette majorité doit inclure la voix d'au moins un gérant de catégorie A
et celle d'au moins un gérant de catégorie B.

Les gérants désignent parmi eux un Président au début de chaque réunion du conseil de gérance de la Société. Le

conseil de gérance peut également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un gérant ou un associé de la Société,
et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux de la réunion du conseil de gérance de la Société. Le Président a
une voix prépondérante en cas de partage des voix.

Tout gérant peut participer aux réunions du conseil de gérance en nommant par écrit, fax ou e-mail un autre gérant

de même catégorie comme son représentant.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par "conference call" via

téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant
au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé
en personne à la réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise lors d'une réunion du conseil de gérance. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents
distincts.

7.5 Responsabilité des gérants
Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société

Art. 8. Assemblée générale des associés. L'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des associés.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts qu'il détient. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société pour lequel un

vote à l'unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant au moins
les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-cinq

(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.

Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés. Si le nombre d'associés est supérieur à vingt-cinq (25), une assemblée

générale des associés doit être tenue, conformément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre
endroit à Luxembourg tel que précisé dans la convocation de l'assemblée.

Art. 10. Vérification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq (25), les opérations de la Société

sont contrôlées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi, lequel ne
requiert pas qu'il(s) soi(en)t associé(s). S'il y a plus d'un (1) commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en
collège et former le conseil des commissaires aux comptes.

Art. 11. Exercice social - Comptes annuels. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine

le trente et un décembre de chaque année, à l'exception toutefois de la première année qui débute à la date de la formation
de la Société et se termine le 31 décembre 2013.

A la fin de chaque exercice social, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire

(indiquant toutes les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et profits, lesquels
apporteront les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.

Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la

Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des com-
missaire(s) établi conformément à l'article 200 de la Loi.

Art. 12. Distribution des profits. Les bénéfices bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction

des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Il est prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice

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net de la Société pour la constitution de la réserve légale jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital
social de la Société.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué à/aux associé(s) en proportion de sa/leur participation dans le capital

de la Société.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut décider de procéder au paiement d'acomptes

sur dividendes, y compris durant le premier exercice social, à condition d'établir un bilan intérimaire indiquant que des
fonds suffisants sont disponibles pour la distribution. Chaque gérant peut, de manière discrétionnaire, demander que ce
bilan intérimaire soit revu par un réviseur d'entreprises aux frais de la Société. Le montant distribué ne doit pas excéder
le montant des profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social, le cas échéant, augmenté des bénéfices reportés
et des réserves distribuables, et diminué des pertes reportées et sommes à allouer à une réserve en vertu d'une obligation
légale ou statutaire.

Art. 13. Dissolution – Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils,

de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision

adoptée par l'assemblée générale des associés dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment
de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par
les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le boni net de la

liquidation sera distribué à/aux associé(s), selon les mêmes règles de distribution que celles énoncées pour les distributions
de dividendes, de manière à atteindre le montant global du résultat économique.

Art. 14. Référence à la loi. Pour tous les points non expressément prévus par les présents Statuts, il est fait référence

aux dispositions de la Loi.

<i>Souscription - Libération

Les Statuts ainsi établis, BEST DOCTORS, INC., susnommée, déclare souscrire l'entièreté du capital social représenté

par douze mille quatre cents (12.400) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1) chacune.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze

mille quatre cents Euros (EUR 12.400) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant qui
le reconnaît expressément.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ mille cinq cents Euros (1.500.- EUR).

<i>Décisions de l'associé unique

1. La Société est administrée par les gérants suivants:

<i>Gérant de catégorie A:

- Mr. Charles Damien PAYNE, né le 12 février 1981, en Grande Bretagne, et demeurant au 68 King William Street,

London EC4N 7DZ, Angleterre;

<i>Gérant de catégorie B:

- Mme. Nicola FOLEY, né le 6 octobre 1982, à Dublin, Irlande, et demeurant professionnellement au 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg;

2. Le siège social de la Société est établi au 65, boulevard Grande- Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand

Duché du Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que les comparants ont requis de documenter

le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête desdits comparants, en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 septembre 2013. Relation: LAC/2013/41615. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

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Luxembourg, le 18 septembre 2013.

Référence de publication: 2013131856/425.
(130160404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2013.

Pradier Participations S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 658.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 166.152.

L'AN DEUX MIL TREIZE, LE DIX-SEPT SEPTEMBRE.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

1. Madame Frédérique MIGNON, administrateur de société, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant

en sa qualité de mandataire de PRADIER PARTICIPATIONS S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois au capital
social de 658.000 euros dont le siège social est sis au 12, rue Eugène Ruppert, à L-2453 Luxembourg, inscrite au registre
de commerce sous le numéro B 166152, habilité aux fins des présentes par décision du conseil d'administration en date
du 11 septembre 2013, dont une copie restera annexée aux présentes, dénommée ci-après «la société absorbante», dune
part,

2. Madame Frédérique MIGNON, administrateur de société, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant

en sa qualité de mandataire de ART PRADIER, une société à responsabilité limitée de droit français, au capital de 12.000
Euros, dont le siège social est situé 29, rue Pradier, à F - 92410 Ville d'Avray, immatriculée au Registre du Commerce et
des Sociétés de Nanterre sous le numéro 535 962 206, habilité aux fins des présentes par décision de l'assemblée générale
de la société en date du 11 septembre 2013, dont une copie restera annexée aux présentes, dénommée ci-après «la
société absorbée», d'autre part.

La société absorbante est soumise à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée et la société

absorbée est soumise à la réglementation française en la matière et notamment les articles L 236-1 et suivants du Code
de commerce de droit français.

Lesquelles comparants, ès-qualité qu'ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d'acter le projet commun de fusion

transfrontalière qui suit:

«PROJET COMMUN DE FUSION TRANSFRONTALIÈRE

Section I - Caractéristiques des sociétés intéressées - Motifs et Buts de la fusion comptes utilises pour

établir les conditions de l'opération date d'effet de la fusion - Méthodes d'évaluation

Art. 1 

er

 . Caractéristiques des sociétés intéressées et Liens juridiques existant entre elles.

1.1 Constitution - Capital - Valeurs mobilières - Objet
- PRADIER PARTICIPATIONS (Société Absorbante)
PRADIER PARTICIPATIONS SA, société anonyme, a été constituée pour une durée illimitée, le 23 décembre 2011

par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

Les statuts ont été publiés au Mémorial C n°497 du 24 février 2012.
PRADIER PARTICIPATIONS SA est immatriculée au Registre de commerce à Luxembourg sous le numéro B 166152.
Son capital social s'élève à la somme de 658.000 Euros. Il est divisé en 65.800 actions de dix Euro de valeur nominale

chacune, toutes de même catégorie, intégralement libérées.

La société ne fait pas publiquement appel à l'épargne.
Elle a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises

ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son patrimoine immobilier.
La société peut notamment acquérir par voir d'apport de souscription, d'option, d'achat et de toute autre maniére

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

PRADIER PARTICIPATIONS clôture son exercice social le 31 décembre de chaque année.
Son principal établissement est situé au lieu de son siège social 12, rue Eugène Ruppert - L-2453 Luxembourg.
- ART PRADIER (Société Absorbée)

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ART PRADIER a été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre le 15 juin 2011, pour une

durée de 99 années qui expire le 15 juin 2110.

Son capital social s'élève à la somme de 12.000 Euros. Il est divisé en 12.000 actions de un euro de valeur nominale,

toutes de même catégorie, intégralement libérées et non remboursées.

La société ne fait pas publiquement appel à l'épargne.
Elle a pour objet, en France et dans tous les pays:
- l'acquisition par voie d'achat ou d'apports, la propriété, la mise en valeur, l'administration, la location, la mise à

disposition, à titre gratuit ou à titre onéreux d'objets d'antiquité, d'art ou de collection, ou de titres de sociétés donnant
vocation à l'attribution en propriété ou en jouissance, temporaire ou non d'objets d'antiquité d'art ou de collection,

- toute activité de conseil en stratégie et communication, d'organisation d'événements, de lobbying et de représentation

se rattachant directement à l'objet social.

- et ce, soit au moyen de ses capitaux propres soit au moyen de capitaux d'emprunt, ainsi que de l'octroi de toutes

garanties à des opérations conformes au présent objet et susceptibles d'en favoriser le développement.

- Et généralement, toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher à

l'objet social et à tous objets similaires ou connexes.

ART PRADIER clôture son exercice social le 31 décembre de chaque année.
Son principal établissement est situé au lieu de son siège social, 29, rue Pradier - 92410 Ville d'Avray.
1.2 Liens entre les sociétés parties à l'opération
- Liens en capital:
Il n'existe aucun lien direct en capital entre PRADIER PARTICIPATIONS et ART PRADIER.
Monsieur Damien BACHELOT est actionnaire unique de PRADIER PARTICIPATIONS et associé majoritaire de ART

PRADIER.

- Administrateurs et/ou dirigeants communs
Monsieur Damien BACHELOT est associé et gérant d'ART PRADIER et Président du Conseil d'Administration et

administrateur délégué de PRADIER PARTICIPATIONS.

Art. 2. Motifs et Buts de la fusion. La fusion envisagée s'inscrit dans un processus de rationalisation des structures

détenues par Monsieur Damien BACHELOT et sa famille proche. L'objectif poursuivi est que la société PRADIER PAR-
TICIPATIONS devienne une société regroupant tout le patrimoine d'investissement de Monsieur Damien BACHELOT.
De plus, l'existence d'une société dissociée en France poursuivant une activité de location ne semble plus pertinente
aujourd'hui.

Art. 3. Date d'effet de la fusion. Conformément aux dispositions de l'article L 236-4 du Code de commerce de droit

français, il est précisé que la présente fusion aura un effet comptable rétroactif au 1 

er

 juillet 2013 (ci-après, la «Date

d'Effet»).

Conformément aux dispositions de l'article L 236-3 dudit Code de commerce, ART PRADIER transmettra à PRADIER

PARTICIPATIONS tous les éléments composant son patrimoine, dans l'état où ledit patrimoine se trouvera à la date de
réalisation définitive de la fusion (ci-après, la «Date de Réalisation»).

Les opérations de ART PRADIER seront, du point de vue comptable, considérées comme accomplies pour le compte

de PRADIER PARTICIPATIONS dés la Date d'Effet.

La Fusion entre le Société Absorbante et la Société Absorbée prendra effet au jour des Assemblées générales res-

pectives de la Société Absorbante et de la Société Absorbée. Ceci sans préjudice du fait que les transactions de la Société
Absorbée seront considérées d'un point de vue comptable comme effectuées pour le compte de la Société Absorbante
à compter de la Date d'Effet.

Art. 4. Méthodes d'évaluation utilisées.
4.1. Méthode d'évaluation du patrimoine transmis
Pour la détermination de la valeur du patrimoine transmis par ART PRADIER aux fins de sa comptabilisation chez

PRADIER PARTICIPATIONS, les éléments transmis ont été évalués sur la base de leur valeur réelle au 30 avril 2013.

4.2. Méthode d'évaluation utilisée pour la détermination du rapport d'échange
Pour déterminer la rémunération à consentir en échange de l'actif net apporté par ART PRADIER - cette rémunération

devant résulter d'un rapport d'échange entre les actions de la Société Absorbante et les parts sociales de la Société
Absorbée - les parties ont retenu la valeur vénale des actions de PRADIER PARTICIPATIONS et de celles d'ART PRA-
DIER.

Les méthodes ci-dessus visées sont plus amplement exposées en annexe 1 aux présentes.

Art. 5. Comptes utilisés pour établir les conditions de l'opération. La valeur nette comptable des éléments d'actifs

autres que le fonds commercial, à transmettre par ART PRADIER à la Date d'Effet, a été considérée comme représentative
de leur valeur réelle.

112434

L

U X E M B O U R G

En conséquence, et compte tenu de la date de conclusion du présent traité, la valeur nette comptable desdits éléments

à la Date d'Effet, résulte de la situation comptable intermédiaire d'ART PRADIER à la date du 30 avril 2013.

Ce Bilan d'apport (porté en annexe 2 aux présentes) a été établi d'après des comptes d'ART PRADIER en date du 30

avril 2013 (ci-après, les «Comptes de référence»).

Depuis l'établissement des Comptes de référence, aucun changement significatif n'est intervenu qui pourrait avoir une

conséquence quelconque sur la situation financière des Parties à la Fusion.

Section II - Patrimoine à transmettre par Art Pradier

Art. 1 

er

 . Désignation et Évaluation du patrimoine d'Art Pradier dont la transmission est prévue.  ART PRADIER

transmet à PRADIER PARTICIPATIONS qui accepte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit et sous les conditions
ci-après stipulées, tous les éléments (actif et passif), droits et valeurs, sans exception ni réserve, qui constitueront son
patrimoine à la Date de Réalisation de la fusion objet des présentes.

A la Date d'Effet de la fusion et selon les modalités retenues d'un commun accord entre les parties pour établir les

conditions de l'opération, l'actif et le passif d'ART PRADIER consisteront dans les éléments ci-après énumérés.

Il est entendu que cette énumération n'a qu'un caractère indicatif et non limitatif, le patrimoine d'ART PRADIER devant

être dévolu à PRADIER PARTICIPATIONS dans l'état où il se trouvera à la Date de Réalisation définitive de l'opération.

1.1 Actif dont la transmission est prévue
L'Actif réévalué dont la transmission est prévue comprend les actifs tels qu'ils ressortent du Bilan d'Apport à la Date

d'Effet de la fusion, à savoir:

1.1.1. Actif immobilisé
A) Des immobilisations incorporelles
Aucun actif incorporel n'a été comptabilisé au bilan de la Société Absorbée.
B) Des immobilisations corporelles

Des immobilisations corporelles pour . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 647.172 Euros

1.1.2 Actif circulant
A) Des créances

Des créances pour . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.736 Euros

B) Divers et comptes de régularisation

Des disponibilités pour . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29.935 Euros

Le montant total des éléments d'actif d'ART PRADIER, dont la transmission à PRADIER PARTICIPATIONS est prévue,

est estimé à 684 843 Euros.

1.2 Passif dont la transmission est prévue
Le Passif dont la transmission est prévue comprend les passifs tels qu'ils ressortent du Bilan d'Apport à la Date d'Effet

de la fusion, à savoir:

Des emprunts et dettes financières divers pour . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0 Euros

Des dettes fournisseurs et comptes rattachés pour . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.722 Euros

D'autres dettes pour . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 538.400 Euros
Des produits constatés d'avance pour . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48.300 Euros

Le montant total des éléments de passif d'ART PRADIER, dont la transmission à PRADIER PARTICIPATIONS est

prévue, est estimé à 588.422 Euros.

Tout passif complémentaire qui apparaîtrait chez ART PRADIER entre la Date d'Effet et la Date de Réalisation définitive

de la fusion, ainsi que, plus généralement, tout passif qui, afférent à l'activité d'ART PRADIER et, non connu ou non
prévisible à ce jour, viendrait à apparaître ultérieurement, sera pris en charge par PRADIER PARTICIPATIONS.

1.3 Montant de l'actif net transmis
Le montant total de l'actif transmis par ART PRADIER à PRADIER PARTICIPATIONS s'élève à 684.843 Euros. Le

montant total du passif pris en charge par PRADIER PARTICIPATIONS s'élève à 588.422 Euros.

En conséquence, l'actif net transmis par ART PRADIER à PRADIER PARTICIPATIONS s'élève à 96.421 Euros.
Enfin, en sus du passif à prendre en charge, PRADIER PARTICIPATIONS devra supporter les engagements donnés par

ART PRADIER à la Date de Réalisation de la fusion. La liste des engagements hors bilan contractés par ART PRADIER
figure en annexe 3.

En contrepartie, PRADIER PARTICIPATIONS sera subrogée dans tous les droits et actions qui pourraient bénéficier

à ART PRADIER résultant des engagements reçus et existant au jour de la réalisation de la fusion.

Art. 2. Déclarations générales.
2.1 Déclarations générales
Madame Frédérique MIGNON au nom et pour le compte d'ART PRADIER, déclare que:
- ART PRADIER est propriétaire de son fonds de commerce.

112435

L

U X E M B O U R G

- ART PRADIER entend transmettre à PRADIER PARTICIPATIONS l'intégralité des biens composant son patrimoine

social, sans aucune exception ni réserve.

- ART PRADIER prend l'engagement formel, au cas où se révéleraient ultérieurement des éléments omis dans la

désignation ci-dessus, de constater la matérialité de leur transmission par acte complémentaire, étant entendu que toute
erreur ou omission ne serait pas susceptible de modifier la valeur nette globale du patrimoine transmis.

- Les biens d'ART PRADIER ne sont grevés d'aucune inscription quelconque, et en particulier d'aucune inscription de

privilège de vendeur ou de créancier nanti, autre que celles figurant sur les états délivrés par les greffes des Tribunaux
de Commerce dans le ressort desquels sont situés les établissements principal et secondaires d'ART PRADIER (ces états
sont portés en annexe 4 aux présentes).

- ART PRADIER n'a jamais été en état de liquidation de biens, de règlement judiciaire, de liquidation judiciaire, de

redressement judiciaire ou de cessation de paiements, de même qu'elle n'a jamais fait l'objet d'un réglement amiable.

2.2 Déclaration sur les contrats en général Madame Frédérique MIGNON engage expressément PRADIER PARTICI-

PATIONS à se substituer à ART PRADIER dans tous les droits et obligations de cette derniére découlant de l'ensemble
des contrats auxquels elle est partie.

Au cas où la transmission de certains contrats serait subordonnée à accord ou agrément d'un cocontractant ou d'un

tiers quelconque, Madame Frédérique MIGNON engage ART PRADIER à solliciter en temps utile, les accords ou décisions
d'agrément nécessaires.

Art. 3. Conditions de la fusion.
3.1 Propriété et jouissance du patrimoine transmis
PRADIER PARTICIPATIONS aura la propriété et la jouissance des biens et droits d'ART PRADIER, y compris ceux

qui auraient été omis, soit aux présentes, soit dans la comptabilité de cette société, à compter du jour de la réalisation
définitive de la fusion.

Ainsi qu'il a déjà été indiqué, le patrimoine d'ART PRADIER devant être dévolu dans l'état où il se trouvera à la Date

de Réalisation de la fusion, toutes les opérations actives et passives dont les biens transmis auront pu faire l'objet entre
la Date d'Effet et la Date de Réalisation seront considérées de plein droit comme ayant été faites pour le compte exclusif
de PRADIER PARTICIPATIONS.

L'ensemble du passif d'ART PRADIER à la Date de Réalisation définitive de la fusion, ainsi que l'ensemble des frais,

droits et honoraires y compris les charges fiscales et d'enregistrement occasionnées par la dissolution d'ART PRADIER,
seront transmis à PRADIER PARTICIPATIONS.

Il est précisé que PRADIER PARTICIPATIONS assumera l'intégralité des dettes et charges d'ART PRADIER y compris

celles qui auraient été omises dans la comptabilité d'ART PRADIER et que s'il venait à se révéler ultérieurement une
différence en plus ou en moins entre le passif pris en charge par PRADIER PARTICIPATIONS et les sommes réclamées
par les tiers, PRADIER PARTICIPATIONS serait tenue d'acquitter l'excédent de passif sans recours ni revendication
possible de part ni d'autre.

3.2 Charges et conditions générales de la fusion
a) ART PRADIER s'interdit formellement jusqu'à la réalisation définitive de la fusion - si ce n'est avec l'agrément de

PRADIER PARTICIPATIONS - d'accomplir aucun acte de disposition relatif aux biens apportés et de signer aucun accord,
traité ou engagement quelconque la concernant sortant du cadre de la gestion courante, et en particulier de contracter
aucun emprunt, sous quelque forme que ce soit.

b) Au cas où la transmission de certains biens et/ou droits serait subordonnée à l'accord, l'autorisation ou l'agrément

d'un cocontractant, d'une administration ou d'un tiers quelconque, ART PRADIER sollicitera en temps utile les accords,
autorisations ou décisions d'agrément nécessaires et en justifiera à PRADIER PARTICIPATIONS.

c)  PRADIER  PARTICIPATIONS  prendra  les  biens  et  droits  transmis  dans  leur  consistance  et  leur  état  lors  de  la

réalisation de la fusion sans pouvoir exercer quelque recours que ce soit, pour quelque cause que ce soit, contre ART
PRADIER, notamment pour usure ou mauvais état du matériel et des objets mobiliers, erreur dans les désignations ou
dans les contenances, quelle que soit la différence, l'insolvabilité des débiteurs, etc.

PRADIER PARTICIPATIONS bénéficiera de toutes subventions, primes, aides, etc. qui ont pu ou pourront être allouées

à ART PRADIER.

PRADIER PARTICIPATIONS accomplira toutes les formalités qui seraient nécessaires à l'effet de régulariser la trans-

mission à  son profit  des biens et  droits  composant  le patrimoine d'ART PRADIER,  et de  rendre cette  transmission
opposable aux tiers.

d) PRADIER PARTICIPATIONS sera débitrice des créanciers d'ART PRADIER aux lieux et place de celle-ci sans qu'il

en résulte novation à l'égard de ceux-ci. Ces créanciers ainsi que ceux de PRADIER PARTICIPATIONS dont la créance
est antérieure à la publicité donnée au projet de fusion pourront faire opposition dans le délai de trente jours à compter
de la publication de ce projet.

Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, l'opposition formée par un créancier n'aura pas

pour effet d'interdire la poursuite des opérations de fusion.

112436

L

U X E M B O U R G

PRADIER PARTICIPATIONS supportera en particulier tous impôts, primes d'assurances, contributions, loyers, taxes,

etc., ainsi que toutes les charges quelconques ordinaires ou extraordinaires qui grèvent ou pourront grever les biens
transmis ou sont inhérents à leur propriété ou leur exploitation.

PRADIER PARTICIPATIONS fera également son affaire personnelle aux lieu et place d'ART PRADIER et sans recours

contre cette dernière pour quelque cause que ce soit de l'exécution ou de la résiliation à ses frais, risques et périls, de
tous accords, traités, contrats ou engagements quelconques qui auront pu être souscrits par la Société Absorbée.

e) Aucun associé de la Société Absorbante ou de la Société Absorbée ne détient de droits spéciaux et aux porteurs,

de titres autres que les actions ou les parts représentatives du capital social.

f) Aucun avantage particulier n'est attribué aux experts qui examinent le projet de fusion transfrontalière ainsi qu'aux

membres des organes d'administration, de direction, de surveillance ou de contrôle des sociétés qui fusionnent.

g) PRADIER PARTICIPATIONS se conformera aux lois, décrets et arrêtés, règlements et usages concernant l'exploi-

tation transmise et fera son affaire personnelle de toute autorisation qui pourrait être nécessaire, le tout à ses risques et
périls.

h) Enfin, après réalisation de la fusion, les représentants d'ART PRADIER devront, à première demande et aux frais

de PRADIER PARTICIPATIONS, fournir à cette dernière tous concours, signatures et justifications qui pourraient être
nécessaires en vue de la transmission des biens compris dans le patrimoine de la Société Absorbée et de l'accomplissement
de toutes formalités.

i) PRADIER PARTICIPATIONS entend, après la fusion, continuer les activités de ART PRADIER et ce sans que ces

activités ne soient modifiées.

j) L'exercice des droits attribués aux créanciers des Parties à la Fusion se fera comme suit:
Les créanciers de la Société Absorbante, dont la créance est antérieure à la date de publication des actes constatant

les résolutions des actionnaires des Sociétés Fusionnantes pourront, nonobstant toute convention contraire, dans les
deux mois de la Date Effective de la Fusion, demander au tribunal compétent la constitution de sûretés pour des créances
échus et non échus, au cas où l'opération de Fusion réduirait le gage de ces créanciers.

Les créanciers de la Société Absorbée pourront, dans le délai d'un mois à compter de la publication de l'avis de Fusion

au greffe du Tribunal de commerce de Nanterre et dans un journal d'annonce légal, s'opposer à la Fusion par voie de
requête déposée auprès du greffe du Tribunal de commerce de Nanterre contenant la sûreté demandée.

Les créanciers et obligataires des Parties à la Fusion pourront obtenir sans frais des informations détaillées sur les

procédures évoquées ci-dessus en s'adressant aux Parties respectives à la Fusion (mentionnées plus haut).

3.3 Contrats de travail
La Société Absorbante et la Société Absorbée n'ont ni salarié ni comité d'entreprise.
Aucun contrat de travail n'est transmis dans le cadre de la présente fusion qui n'aura donc aucun effet sur l'emploi.
3.4 Conditions particulières - Régime fiscal
3.4.1 Enregistrement
En ce qui concerne les droits d'enregistrement, les présentes déclarations seront soumises à la formalité de l'enre-

gistrement moyennant le droit fixe prévu à l'article 816 I° du Code Général des Impôts.

3.4.2. Opérations antérieures
La Société Absorbante reprend le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal qui auraient pu être

antérieurement souscrits par la Société Absorbée à l'occasion d'opérations antérieures ayant bénéficié d'un régime fiscal
de faveur en matière de droits d'enregistrement et/ou d'impôt sur les sociétés, ou encore de taxe sur le chiffre d'affaires.

3.4.3 Déclaration relative à la taxe sur la valeur ajoutée La fusion telle qu'envisagée dans le présent traité se définit

comme la transmission d'une universalité totale de biens. A ce titre, elles entrent dans le champ d'application des dispo-
sitions de l'article 257 bis du Code Général des Impôts qui dispense de TVA les livraisons de biens, les prestations et les
opérations visées aux 6° et 7° de l'article 257 du même Code, lorsqu'elles sont réalisées entre redevables de la taxe à
l'occasion de la transmission d'une universalité totale ou partielle de biens.

La Société Absorbante et la Société Absorbée chacune pour ce qui la concerne, mentionneront au titre des «opérations

non imposables» le montant total hors TVA des biens transmis et reçus sur leur déclaration de TVA due au titre de la
période au cours de laquelle la transmission sera réalisée (Instruction Administrative 3-A-6.06 du 20 mars 2006).

La Société Absorbée transférera à la Société Absorbante le crédit de TVA dont elles disposeront, le cas échéant, au

jour de la réalisation définitive des fusions (Documentation Administrative D.1411, n° 3).

3.4.4 Impôt sur les sociétés
Les Parties conviennent de placer la présente fusion sous le régime de droit commun.
3.4.5 Subrogation générale
Enfin, et d'une façon générale, Madame Frédérique MIGNON oblige PRADIER PARTICIPATIONS à se subroger pu-

rement et simplement dans l'ensemble des droits et obligations de la Société Absorbée pour assurer le paiement de toutes
cotisations ou impôts restant éventuellement dus par cette dernière au jour de sa dissolution, que ce soit en matière
d'impôts directs, indirects ou d'enregistrement.

112437

L

U X E M B O U R G

Section III - Rémunération de la transmission du patrimoine d'Art Pradier

Rapport d'échange - Augmentation du Capital de Pradier participations prime de fusion

La transmission universelle du patrimoine d'ART PRADIER est consentie et acceptée moyennant l'attribution aux

associés de celle-ci de 9.600 actions nouvelles de PRADIER PARTICIPATIONS, à créer dans les conditions ci-après.

Art. 1 

er

 . Rapport d'échange des actions.  Le nombre d'actions à créer par PRADIER PARTICIPATIONS a été dé-

terminé selon le rapport d'échange suivant: 100 parts sociales d'ART PRADIER donnent droit à 80 actions de PRADIER
PARTICIPATIONS. Ce rapport a été établi dans les conditions et selon les méthodes décrites en annexe 1.

PRADIER PARTICIPATIONS devra ainsi créer 9.600 actions nouvelles de dix euros de valeur nominale chacune, à

attribuer aux actionnaires d'ART PRADIER, lesquels feront leur affaire personnelle des rompus d'actions.

A cet effet, il sera proposé à l'assemblée générale d'ART PRADIER d'attribuer aux actionnaires minoritaires un nombre

d'actions arrondi à l'action inférieure lorsque le rapport d'échange ne permet pas la création d'un nombre d'actions entier,
à charge pour l'actionnaire majoritaire de supporter la différence par l'attribution à son profit d'un nombre d'actions
moindre.

La soulte d'un montant de 421 € sera versée aux usufruitiers, Madame Florence BACHELOT et Monsieur Damien

BACHELOT en proportion de leur participation dans le capital social.

En vertu de ce principe, les 9.600 actions nouvelles de dix Euros de valeur nominale chacune seraient attribuées aux

actionnaires d'ART PRADIER selon les modalités suivantes:

- A Monsieur Damien BACHELOT: 9 504 actions en usufruit.
- A Madame Florence BACHELOT: 96 actions en usufruit.
- A Monsieur Victor BACHELOT: 3.200 actions en nue propriété.
- A Monsieur Gaspard BACHELOT: 3.200 actions en nue propriété.
- A Monsieur Charles BACHELOT: 3.200 actions en nue propriété.

Art. 2. Augmentation de Capital de Pradier Participations. Conformément au rapport d'échange ci-dessus exposé, la

fusion par voie d'absorption par PRADIER PARITIPCATION d'ART PRADIER sera rémunérée par l'attribution aux as-
sociés de cette dernière de 9.600 actions de 10 euros de valeur nominale, entièrement libérées, à créer par PRADIER
PARTICIPATIONS qui augmentera ainsi son capital d'une somme de 96.000 Euros.

Les actions nouvelles porteront jouissance à compter de leur émission.
Elles seront entièrement assimilées aux actions composant actuellement le capital, notamment en ce qui concerne le

bénéfice de toutes exonérations ou l'imputation de toutes charges fiscales.

Ces actions nouvelles seront négociables dans les délais légaux. Elles seront réparties dans les proportions prévues ci-

dessus et après l'accomplissement de toutes les formalités prévues par la loi ou par les textes réglementaires.

Art. 3. Prime de fusion. Il n'y aura pas de prime de fusion

Art. 5. Répartition du Capital social après la fusion. La répartition du capital social après la fusion est détaillée en annexe

5.

Section IV - Dissolution de la société absorbée attribution des actions nouvelles aux actionnaires de l'ab-

sorbée délégation de pouvoirs à des mandataires

Art. 1 

er

 . Dissolution d'Art Pradier non suivie de Liquidation.  Du fait de la transmission universelle du patrimoine

d'ART PRADIER à PRADIER PARTICIPATIONS, ART PRADIER se trouvera dissoute de plein droit par le seul fait de la
réalisation définitive de la fusion, c'est-à-dire à l'issue des décisions des associés de PRADIER PARTICIPATIONS qui
constatera la réalisation de la fusion.

L'ensemble du passif d'ART PRADIER devant être entièrement transmis à PRADIER PARTICIPATIONS, la dissolution

d'ART PRADIER du fait de la fusion ne sera suivie d'aucune opération de liquidation de cette société.

Art. 2. Attribution des actions nouvelles aux associés d'Art Pradier. Par suite de l'absence de liquidation de la Société

Absorbée, les actions nouvelles créées par PRADIER PARTICIPATIONS à titre d'augmentation de capital seront direc-
tement attribuées aux associés d'ART PRADIER selon le rapport d'échange et dans les proportions ci-avant indiquées.

Art. 3. Délégation de pouvoirs. Tous pouvoirs sont conférés à Monsieur Damien BACHELOT, tant pour ART PRADIER

que pour PRADIER PARTICIPATIONS à l'effet de poursuivre la réalisation définitive des opérations de fusion par lui-
même ou par un ou plusieurs mandataires par lui désignés et, en conséquence de réitérer si besoin était, la transmission
du patrimoine d'ART PRADIER, d'établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui s'avéreraient né-
cessaires d'accomplir tous actes et toutes formalités utiles pour faciliter la transmission dudit patrimoine, et enfin remplir
toutes formalités et faire toutes déclarations.

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Section V - Déclarations diverses

Art. 1 

er

 . Déclarations faites au nom d'Art Pradier.  Madame Frédérique MIGNON déclare qu'il sera proposé à

l'assemblée générale extraordinaire d'ART PRADIER appelée à statuer sur le présent projet (i) d'approuver la fusion par
voie d'absorption d'ART PRADIER par PRADIER PARTICIPATIONS et

(ii) de désigner en qualité de mandataire Monsieur Damien BACHELOT, à l'effet de poursuivre les opérations de fusion

et de signer seul la déclaration de régularité et de conformité prévue à l'article L. 236-6 du Code de commerce.

Art. 2. Déclarations faites au nom de Pradier Participations. Madame Frédérique MIGNON déclare qu'il sera notam-

ment proposé aux associés de PRADIER PARTICIPATIONS appelés à statuer sur le présent projet (i) d'augmenter le
capital social comme ci-avant expliqué (ii) d'approuver la fusion par voie d'absorption d'ART PRADIER par PRADIER
PARTICIPATIONS et (iii) de désigner en qualité de mandataire Monsieur Damien BACHELOT, à l'effet de poursuivre
les opérations de fusion et de signer seul la déclaration de régularité et de conformité prévue à l'article L. 236-6 du Code
de commerce.

La Fusion est une fusion par absorption sans constitution d'une nouvelle société. Les statuts actuels de la Société

Absorbante sont ci-après annexés à l'Annexe 6.

Section VI - Réalisation de la fusion - Conditions

La fusion et l'augmentation de capital de PRADIER PARTICIPATIONS qui en résultera ne deviendront définitives qu'au

jour de l'approbation par les associés de PRADIER PARTICIPATIONS et par l'assemblée générale extraordinaire d'ART
PRADIER du présent projet de fusion.

Si ces conditions n'étaient pas remplies d'ici le 31 décembre 2013, le présent projet serait considéré comme nul et

non avenu sans qu'il y ait lieu à paiement d'aucune indemnité de part ni d'autre.

Section - VII - Rapports explicatifs - Publication du projet de fusion - Dépôt au Siège - Réviseurs Indépen-

dants - Résolution pour fusionner - Frais et Droits élection de domicile - Pouvoirs pour les formalités

Art. 1 

er

 . Rapports explicatifs - Rapports de Gestion.  Le conseil de gérance et le mandataire social de chaque Société

n'ont pas élaboré de rapport explicatif écrit à propos de cette Proposition de Fusion conformément aux dispositions
légales applicables.

Art. 2. Publication du projet de fusion. Cette Proposition / Traité de Fusion sera déposée au Registre de Commerce

de la Chambre de Commerce de Nanterre et au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Le présent projet de fusion sera publié conformément à la loi et de telle sorte que le délai accordé aux créanciers

pour  former  opposition  à  la  suite  de  cette  publicité  soit  expiré  avant  la  tenue  de  l'assemblée  générale  des  sociétés
absorbante et absorbée appelée à statuer sur ce projet. Les oppositions seront le cas échéant portées devant le tribunal
compétent qui en réglera le sort.

Art. 3. Dépôt au siège de la société. Le projet de fusion sera déposé simultanément au siège effectif et au siège social

des Sociétés, soit au 12, Rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, avec les documents suivants, au moins un mois avant
la tenue de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur le Projet de Fusion

a. ce Projet de Fusion;
b. les comptes annuels de la Société Absorbée et de la Société Absorbante depuis sa création ainsi que les rapports

de gestion y relatifs;

c. les comptes intérimaires au 30 avril 2013 de la Société Absorbée et les comptes intermédiaire au de la Société

Absorbante sur base desquels ce Projet de Fusion a été établi;

Art. 4. Réviseurs indépendants. L'ensemble des associés de la Société Absorbante et de la Société Absorbée à l'una-

nimité  ont  renoncé  à  la  nomination  d'un  réviseur  indépendant  et  d'un  commissaire  à  la  fusion  conformément  aux
dispositions légales applicables.

Art. 5. Résolutions pour fusionner. Au minimum un mois après la publication du projet de fusion, l'assemblée générale

de chacune des sociétés se prononcera sur l'approbation du projet de fusion. Les procès-verbaux des assemblées géné-
rales feront l'objet des publications légalement prévues.

Le Registre du Commerce et des Sociétés luxembourgeois établis un certificat de légalité et prenant acte de l'effet de

la fusion.

Art. 6. Frais et Droits. Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux de leur réalisation seront supportés par

PRADIER PARTICIPATIONS, ainsi que l'y oblige Madame Frédérique MIGNON.

Art. 7. Election de domicile. Pour l'exécution des présentes et des actes ou procès-verbaux qui en seront la suite ou

la conséquence, les parties font élection de domicile au siège de PRADIER PARTICIPATIONS.

Art. 9. Pouvoirs pour les formalités. Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait

des présentes, pour effectuer tous dépôts, mentions ou publications où besoin sera et notamment en vue du dépôt au
greffe du tribunal de commerce.

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Tous pouvoirs sont également donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour pro-

céder aux formalités afférentes au transfert des marques comprises dans le patrimoine de la Société Absorbée et à son
inscription sur le Registre National des Marques auprès de l'Institut National de la Propriété Industrielle, de sorte que
ledit transfert devienne opposable aux tiers.

Section VIII - Annexes au projet de fusion

Le présent projet de fusion comporte les annexes suivantes, lesquels en font intégralement partie:
Annexe 1: Méthodes d'évaluation
Annexe 2: Bilan d'Apport Prévisionnel à la Date d'Effet
Annexe 3: Liste des engagements hors bilan contractés par ART PRADIER
Annexe 4: Etats des inscriptions et privilèges grevant les biens transmis
Annexe 5: Répartition du capital social après la fusion
Annexe 6: Statuts de la société issue de la fusion».

<i>Résolutions pour fusionner.

Les résolutions respectives pour fusionner en conformité avec le présent projet de fusion ne seront pas adoptées

avant qu'au moins un mois ne se soit écoulé à partir du jour où les Sociétés auront déposé et publié le projet de fusion
auprès du registre du commerce et des sociétés (en France) et dans le journal officiel luxembourgeois (le Mémorial C).

Les certificats émis par les autorités compétentes seront fournis par chacune des Sociétés au notaire prenant acte des

résolutions de l'assemblée générale de la Société Absorbante en conformité avec l'alinéa 4 de l'article 271 (2) de la LSC.

<i>Déclaration

Conformément à l'article 271 de la loi du 10 août 1915, le notaire soussigné certifie la légalité de la présente proposition

de fusion.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent aux sociétés

à raison du présent acte est évalué à environ EUR 1.500,-.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite, les dites personnes, connues du notaire par nom, prénoms, état et demeure, ont signé

avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: F. MIGNON, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 18 septembre 2013. Relation: RED/2013/1510. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 19 septembre 2013.

Me Cosita DELVAUX.

Annexe 6. Statuts de la société issue de la fusion

Pradier Participations S.A., Société Anonyme. Siege social: 12, rue Eugene Ruppert L-2453 Luxembourg. R.C.S. Lu-

xembourg B 166.152.

STATUTS

Art. 1 

er

 .  II existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de «PRADIER PARTICIPATIONS

S.A.».

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

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La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 3. Le capital social est fixe à sept cent cinquante-quatre mille euros (EUR 754.000,-) divisé en soixante-quinze

mille quatre cent (75.400) actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Les actions sont nominatives.
En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société peut, dans la mesure et aux conditions fixées par la loi racheter ses propres actions.
La société peut en outre émettre des actions rachetables et procéder au rachat de celles-ci dans les conditions de

l'article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales

Le capital autorisé est fixé à dix millions d'euros (EUR 10.000.000,-) qui sera représenté par un million (1.000.000)

actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le Conseil d'Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des statuts

au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois en temps qu'il jugera utile le capital souscrit dans les limites
du capital autorise. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans
prime d'émission ainsi qu'il sera déterminé par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre. Le Conseil d'Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou
toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions re-
présentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d'Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adaptés à la modification intervenue.

La société est encore autorisée à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou con-

vertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne pourra
se faire que dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés commerciales.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.

La société peut, dans la mesure et aux conditions fixées par la loi racheter ses propres actions.
La société peut en outre émettre des actions rachetables et procédés au rachat de celles-ci dans les conditions de

l'article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.

<i>Usufruit et Nue-propriété

II est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être exercée

soit en pleine propriété, soit en usufruit par un actionnaire dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un autre
actionnaire dénommé «nu-propriétaire».

Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés pour chaque action sont les suivants:
- droits de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires, sauf pour l'assemblée se prononçant sur la

mise en liquidation de la société,

- droit aux dividendes.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés pour chaque action sont ceux qui sont déterminés par

le droit commun pour autant qu'ils n'aient pas été expressément réservés ci-avant à l'usufruitier et en particulier le droit
au produit de la liquidation de la société.

La titularité de l'usufruit et de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie, par inscription dans le registre

des actionnaires, de la façon suivante:

- en regard du nom de l'usufruitier de la mention «usufruit»,
- en regard du nom du nu-propriétaire de la mention «nue-propriété».

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non. Tou-

tefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il
est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à
un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire. Les
administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée

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de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excèdera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leur successeurs
soient élus.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres un

vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. II pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit, ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visio-conférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de fan continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituent le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l'administrateur unique, soit par la signature individuelle du délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième mardi du mois de juin à 14.00 heures au siège social ou à

tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sent présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

112442

L

U X E M B O U R G

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Enregistré à Redange/Attert, le 18 septembre 2013. Relation: RED/2013/1510. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé) T. KIRSCH.

Référence de publication: 2013132226/552.
(130160724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2013.

BAEK-IMMO HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 139.307.

Les Comptes Annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

À Luxembourg, le 31 juillet 2013.

Référence de publication: 2013109812/10.
(130133041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2013.

C&amp;M Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4965 Clemency, 20, rue de Sélange.

R.C.S. Luxembourg B 79.659.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013109850/10.
(130134140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2013.

LCB Prop Co. C S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 17, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 158.404.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013110316/9.
(130133698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2013.

Phoenix Shipping S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 83.421.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg, le 11 juin 2013

MARE-LUX S.A. est révoquée de ses fonctions d'administrateur et administrateur délégué.
GES MARITIME S.A. 17 rue Beaumont, L-1219 LUXEMBOURG, RCS LUXEMBOURG N B148977, est nommée nouvel

administrateur et administrateur délégué. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an
2014.

Pour extrait sincère et conforme
PHOENIX SHIPPING S.A.

Référence de publication: 2013110513/14.
(130133215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2013.

112443

L

U X E M B O U R G

Le Groupe Lothaire S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 15-17, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 112.687.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013110317/9.
(130133619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2013.

Insight-Studio M II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 144.339.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juillet 2013.

Référence de publication: 2013110209/10.
(130133545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2013.

IP Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 178.242.

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration du 29 juillet 2013

Les administrateurs décident, conformément à l'article 51, paragraphe 4, de la loi modifiée du 10 Août 1915, concernant

les sociétés commerciales, de coopter

Mme. Stephanie Lathien née le 27 février 1985 à Verviers (Belgique) avec adresse professionnelle au 3-7 rue Schiller

L-2519 Luxembourg, en qualité d'administrateur en remplacement de l'administrateur démissionnaire M. Stephane AL-
LART.

Son mandat d'administrateur expirera lors de l'assemblée générale en 2018.
Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité, de nommer comme Président du Conseil d'Administration, à savoir:
- Monsieur Roland WEBER, Président et administrateur, né le 16 mars 1963 à Esch-sur-Alzette (Luxembourg), domicilié

professionnellement au 3-7 rue Schiller L-2519 Luxembourg

Extrait sincère et conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013110239/19.
(130133795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2013.

Soleil International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 58.345.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire du 29 juillet 2013:

L'assemblée a prononcé la clôture de liquidation de la société.
L'assemblée a en outre décidé que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans

à l'ancien siège de la société, et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés
qui ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au profit de qui
il appartiendra.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2013.

Référence de publication: 2013110630/16.
(130134312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2013.

112444

L

U X E M B O U R G

Software Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 128.556.

Les comptes au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOFTWARE INVESTMENTS S.A.
Jacopo ROSSI / Régis DONATI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013110629/12.
(130133097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2013.

Schonfells S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 105.533.

Les comptes au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SCHONFELLS S.A.
Régis DONATI / Robert REGGIORI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013110601/12.
(130133104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2013.

SFDT International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 82.108.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013110611/9.
(130134066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2013.

Sea Print S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 59.195.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2013110606/10.
(130134124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2013.

Schmierstoffcenter S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9176 Niederfeulen, 98, route de Bastogne.

R.C.S. Luxembourg B 90.184.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AREND Alphonse
<i>Administrateur délégué

Référence de publication: 2013110600/11.
(130134401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2013.

112445

L

U X E M B O U R G

SCP Prop Co. C S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 17, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 158.589.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013110605/9.
(130132270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2013.

SEIF - Société Européenne d'Investissement Financier S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4385 Ehlerange, Zone d'Activité Régionale.

R.C.S. Luxembourg B 45.000.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013110607/9.
(130133249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2013.

Schonfells S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 105.533.

Les comptes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SCHONFELLS S.A.
Régis DONATI / Robert REGGIORI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013110602/12.
(130133105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2013.

Selwin Invest, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 134.339.

Les comptes annuels, les comptes de Profits et Pertes ainsi que les Annexes de l'exercice clôturant au 30/11/2012 ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>L'Organe de Gestion

Référence de publication: 2013110608/11.
(130133826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2013.

Tool Service S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6686 Mertert, 59B, route de Wasserbillig.

R.C.S. Luxembourg B 63.957.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AREND &amp; PARTNERS S.à r.l.
12, rue de la Gare
L-7535 MERSCH
Signature

Référence de publication: 2013110687/13.
(130133391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2013.

112446

L

U X E M B O U R G

Tofin Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 55.633.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2013.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2013110686/14.
(130133623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2013.

Transocean Drilling Offshore S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 25, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 158.527.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013110670/9.
(130134200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2013.

Taurumi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 123.471.

Les comptes annuels, les comptes de Profits et Pertes ainsi que les Annexes de l'exercice clôturant au 31/12/2012 ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>L'Organe de Gestion

Référence de publication: 2013110676/11.
(130133229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2013.

Union Retail REIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 154.411.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2013.

Référence de publication: 2013110697/10.
(130133315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2013.

Vokovice BCP Holding SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 95.588.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2013.

Référence de publication: 2013110716/10.
(130133241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2013.

112447

L

U X E M B O U R G

Chessboard S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 155.582.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Stefan KOCH.

Référence de publication: 2013109868/10.
(130133300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2013.

E.V.A.F Luxembourg II S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 118.957.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2013109986/10.
(130133689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2013.

Les Tigres S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5445 Schengen, 120, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 104.520.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013110321/9.
(130134060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2013.

Onet Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1274 Howald, 25, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 14.629.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue le 26 juin 2013

L'assemblée générale de la société à responsabilité limitée ONET LUXEMBOURG procède aux modifications suivantes:
1. L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat du réviseur d'entreprises, la société ERNST &amp; YOUNG S.A.,

ayant son siège social à L-5365 Munsbach, Parc d'Activité Syrdall, 7, pour une durée de un an, le mandat expirant à l'issue
de l'Assemblée Générale de 2014.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013110466/13.
(130134138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2013.

MIJIM s.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9153 Dirbach, Maison 4A.

R.C.S. Luxembourg B 134.771.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dirbach, le 31 juillet 2013.

Signature
<i>Le gérant

Référence de publication: 2013110400/12.
(130133516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2013.

112448

L

U X E M B O U R G

MIPL (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 161.682.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Rambrouch, en date

du 21 juin 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 2139 du 13 septembre 2011.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MIPL (Lux) S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2013110404/13.
(130133261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2013.

Megafin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 149.284.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31/07/2013.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013110382/11.
(130134074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2013.

NextWeb Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 141.536.

Le bilan et annexes au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013110433/9.
(130134336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2013.

Opportunity Properties Holding Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 113.360.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013110452/9.
(130133160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2013.

New Hope Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 145.018.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2013.

Stijn Curfs
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013110429/12.
(130133125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2013.

112449

L

U X E M B O U R G

New Market Group SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 85.021.

En date du 10 juillet 2013 nous avons démissionné de notre fonction de commissaire en charge du contrôle des comptes

de la société NEW MARKET GROUP S.A., ayant son siège social au 26-28 Rives de Clausen à L-2165 Luxembourg, RCSL
85021.

Pour extrait conforme
SER.COM S. à r.l.
Société à Responsabilité limitée

Référence de publication: 2013110444/13.
(130133151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2013.

Morgan Stanley Equity Investments (Luxembourg), Société en nom collectif.

Capital social: EUR 37.714.175,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 169.893.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2013.

Morgan Stanley Equity Investments (Luxembourg)
Peter Diehl
<i>Gérant

Référence de publication: 2013110366/13.
(130133887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2013.

Ostregion Investmentgesellschaft Nr. 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 118.737.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2013110457/10.
(130134160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2013.

Noir &amp; Mat Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 15-17, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 133.181.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013110447/9.
(130133622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2013.

Orlando Luxembourg Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 154.941.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013110456/9.
(130133313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2013.

112450

L

U X E M B O U R G

Polychord S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 142.947.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2013.

SANNE GROUP (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013110490/11.
(130133093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2013.

Monségur PV Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 156.527.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2013.

Référence de publication: 2013110363/10.
(130133282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2013.

Mattaris S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 82.367.

Les  comptes  annuels,  les  comptes  de  Profits  et  Pertes  ainsi  que  les  Annexes  de  l'exercice  cloturant  en  date  du

31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>L'Organe de Gestion

Référence de publication: 2013110380/11.
(130133067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2013.

Exopack Intermediate Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 179.252.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the fourth day of June.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Exopack Group S.A., a joint stock company (société anonyme), established and existing under Luxembourg law, having

its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, under process of
Registration with the Luxembourg Trade and Companies Register,

here represented by Ms. Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, having her professional address at 5, rue

Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Luxembourg, by virtue of a proxy given on July 2, 2013.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. There exists a private limited liability company, which shall be governed by the laws pertaining to such an entity

(hereinafter,  the  Company),  and  in  particular  by  the  law  of  August  10,  1915  on  commercial  companies  as  amended
(hereinafter, the Law), as well as by the present articles of association (hereinafter, the Articles).

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U X E M B O U R G

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, management, control and development of
such participating interests, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad. The Company may act as a general partner
of any entity.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, management, development and disposal of a portfolio

consisting of any securities and intellectual property rights of whatever origin, participate in the creation, development
and control of any enterprises, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatsoever, any type of securities and intellectual property rights, realise them by way of sale, transfer,
exchange or otherwise, have these securities and intellectual property rights developed.

The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or security interest or otherwise) to com-

panies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to which
the Company belongs (including shareholders or affiliated entities).

In general, the Company may likewise carry out any financial, commercial, industrial, movable or real estate transac-

tions, take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly
connected with its purpose or which are liable to promote their development.

The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt, whether convertible or not, and/or equity securities. It may give
guarantees and grant securities in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries,
affiliated companies or any other companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create
security over all or over some of its assets.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company shall bear the name "Exopack Intermediate Holdings S.à r.l.".

Art. 5. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the

Sole Manager (as defined below) or the Board of Managers (as defined below), respectively by a resolution taken by the
extraordinary general meeting of the shareholders (as defined below), as required by the then applicable provisions of
the Law.

The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 6. The share capital is set at thirty-one thousand Euro (EUR 31.000,00) represented by thirty-one thousand

(31.000) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each.

The Company may repurchase its own shares within the limits set by the Law and the Articles.

Art. 7. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the

shareholders' meeting, in accordance with article 15 of the Articles.

Art. 8. Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may only be transferred in accordance

with article 189 of the Law.

Art. 10. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the sole shareholder or of any of the shareholders.

Art. 11. The Company is managed by one (hereinafter, the Sole Manager) or more managers.
If several managers have been appointed, they constitute a board of managers (hereinafter, the Board of Managers),

composed of at least three (3) managers divided into two (2) categories, respectively denominated "Category A Managers"
and "Category B Managers".

The manager(s) need not be shareholders.
The manager(s) may be dismissed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding more

than half of the share capital.

Art. 12. In dealing with third parties, the Sole Manager or the Board of Managers shall have all powers to act in the

name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the
Company's purpose, provided that the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders shall fall within

the competence of the Sole Manager or the Board of Managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the joint signature of one Category A Manager and one Category

B Manager and by the signature of any person(s) to whom special powers for determined matters have been delegated
by the Sole Manager or the Board of Managers.

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U X E M B O U R G

The Sole Manager or the Board of Managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to

one or more proxy holders, selected from its members or not, either shareholders or not.

Art. 13. The Sole Manager or the Board of Managers may delegate the day-to¬day management of the Company to

one or several manager(s) or agent(s) and shall determine the manager's or agent's responsibilities and remuneration (if
any), the duration of representation and any other relevant conditions of this agency.

The Board of Managers may elect a pro tempore chairman from among its members. If the chairman is unable to be

present, his place will be taken by election among managers present at the meeting.

The Board of Managers may elect a secretary who need not be a manager or a shareholder of the Company.
The meetings of the Board of Managers are convened by the chairman, the secretary or by any two (2) managers. The

Board of Managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.

Written notice, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of any meeting of the Board of Managers

shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance of the date set for such meeting, except in case
of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting
of the Board of Managers.

No such convening notice is required if all the members of the Board of Managers are present or represented at the

meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The
notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e¬mail, of each member
of the Board of Managers.

A manager of any category may be represented at the Board of Managers by another manager of any category, and a

manager of any category may represent several managers of any category.

The Board of Managers may only validly debate and take decisions if a majority of its members are present or repre-

sented by proxies and with at least the presence or representation of one Category A Manager and one Category B
Manager, and any decision taken by the Board of Managers shall require a simple majority including at least the favorable
vote of one Category A Manager and one Category B Manager.

The Board of Managers shall meet as often as the Company's interest so requires or upon call of any manager at the

place indicated in the convening notice.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members having participated.

A written decision, approved and signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a

meeting of the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.

The Sole Manager or the Board of Managers may decide to pay interim dividends to the shareholders before the end

of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it
being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established according to the Law or these Articles.

Art. 14. The manager(s) assume(s), by reason of her/his/their position, no personal liability in relation to any commit-

ment validly made by her/him/them in the name of the Company.

Art. 15. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares owned. Each shareholder has voting rights commensurate with her/his shareholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three quarters of the Company's share capital, in accordance with the provisions of the Law.

Art. 16. The Company's accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of the

same year.

Art. 17. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established, and the Sole Manager or the

Board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve.

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U X E M B O U R G

This allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share

capital but shall be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever,
the ten percent (10%) threshold is no longer met.

The balance of the net profit may be distributed to the sole shareholder or to the shareholders in proportion to their

shareholding in the Company.

Art. 19. At the time of winding up the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

At the time of winding up the Company, any distributions to the shareholders shall be made in accordance with the

last paragraph of article 18.

Art. 20. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the

Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-

first of December 2013.

<i>Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, the thirty-one thousand (31.000) shares and an amount of

three hundred eighty-nine million two hundred thirty-two thousand seven hundred seventy-three Euro and fifty cents
(EUR 389.232.773,50) corresponding to the capital contribution account (account 115 "Apport en capitaux propres non
rémunéré par des titres") have been subscribed by Exopack Group S.A., prenamed, and fully paid up in the total amount
of three hundred eighty-nine million two hundred sixty-three thousand seven hundred seventy-three Euro and fifty cents
(EUR 389.263.773,50), by contribution in kind consisting in thirty-one thousand (31.000) shares with a nominal value of
one Euro (EUR 1,00) each, held by Exopack Group S.A., prenamed, in Exopack Holdings S.A., a joint stock company
(société anonyme) established and existing under the Laws of Luxembourg, having its registered office at 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 178003, in the total amount of thirty-one thousand Euro (EUR 31.000,00) and in the capital
contribution account in the amount of three hundred eighty-nine million two hundred thirty-two thousand seven hundred
seventy-three Euro and fifty cents (EUR 389.232.773,50) held by Exopack Group S.A., prenamed, into Exopack Holdings
S.A., prenamed (the Contributed Assets);

<i>Evidence of the contribution's existence and value

Proof of the existence and value of the contribution in kind has been given by:
- a signed interim accounts dated July 4, 2013 of Exopack Group S.A., prenamed;
- a contribution declaration of Exopack Group S.A., prenamed. Stating that it is the unrestricted owner of the Con-

tributed Assets.

<i>Effective implementation of the contribution

Exopack Group S.A., prenamed, through its proxyholder, declares that:
- it is the unrestricted owner of the Contributed Assets, which are freely transferable and is not subject to any kind

of preemption right or purchase option by virtue of which a third party could request that the assets to be contributed
or part of them be transferred to it;

- the Contributed Assets to be contributed are free of any pledge, guarantee or usufruct;
- the contribution of the Contributed Assets is effective today without qualifications;
- all further formalities are in course in the jurisdiction of the location of the Contributed Assets in order to duly carry

out and formalize the transfer and contribution and consider them effective anywhere and towards any third party.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at seven thousand euro (EUR 7,000.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited period of time:

<i>Category A Managers:

- Mr. Mike Alger, company manager, born on February 7, 1957 in Indiana, United States of America, having his pro-

fessional address at 5200, Town Center Circle, Suite 600, Boca Raton, FL 33486, United States of America;

- Mr. Jack Knott, company manager, born on May 31, 1954 in Illinois, United States of America, having his professional

address at 5200, Town Center Circle, Suite 600, Boca Raton, FL 33486, United States of America.

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<i>Category B Managers

- Ms. Isabelle Arker, company manager, born on February 11, 1972 in Metz, France, having her professional address

at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Ms. Noëlla Antoine, company manager, born on January 11, 1969 in Saint Pierre, Belgium, having her professional

address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Ms. Anita Lyse, company manager, born on October 4, 1976 in Alesund, Norway, having her professional address at

5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

2. The address of the Company is fixed at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the person appearing, she signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le quatre juillet.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Exopack Group S.A., une société anonyme établie et existant en vertu des lois du Luxembourg, ayant son siège social

au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en cours d'enregistrement auprès du
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg,

ici représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée, ayant son adresse professionnelle au 5, rue Zénon

Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 2 juillet 2013.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée qui est régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après, la

Société), et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après, la
Loi), ainsi que par les présents statuts (ci-après, les Statuts).

Art. 2. La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-

tions  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  toute  entreprise,  ainsi  que  l'administration,  la  gestion,  le  contrôle  et  le
développement de ces participations, au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger. La Société peut agir en tant qu'ac-
tionnaire commandité de toute entité.

La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et droits de propriété intellectuelle, les réaliser par voie de vente, de cession,
d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces titres et droits de propriété intellectuelle.

La Société peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou autres) aux sociétés ou

entités dans lesquelles elle détient une participation ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société
(y compris ses associés ou entités liées).

En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou im-

mobilière, prendre toute mesure pour sauvegarder ses droits et réaliser toute opération, qui se rattache directement ou
indirectement à son objet ou qui favorise son développement.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, unique-

ment  par  voie  de  placement  privé,  à  l'émission  d'actions  et  obligations  et  d'autres  titres  représentatifs  d'emprunts,
convertibles ou non, et/ou de créances. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou
partie de ses avoirs.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination «Exopack Intermediate Holdings S.à r.l.».

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Art. 5. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune, respec-

tivement par décision du Gérant Unique (tel que défini ci-après) ou du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après), ou
par une résolution de l'assemblée générale extraordinaires des associés, tel que requis par les dispositions applicables de
la Loi.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social de la Société s'élève à trente et un mille Euro (EUR 31.000,00) représenté par trente et un

mille (31.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune.

Art. 7. Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de

l'assemblée générale des associés, conformément à l'article 15 des Statuts.

Art. 8. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 9. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que conformément à l'article 189 de la Loi.

Art. 10. La Société n'est pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 11. La Société est gérée par un (ci-après, le Gérant Unique) ou plusieurs gérants.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance (ci-après, le Conseil de Gérance), composé

d'au moins trois (3) gérants divisés en deux (2) catégories, nommés respectivement «Gérants de Catégorie A» et «Gérants
de Catégorie B».

Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas obligatoirement être associé(s).
Le(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une décision des Associés détenant

plus de la moitié du capital social.

Art. 12. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom

de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet
social de la Société, sous réserve qu'aient été respectés les termes du présent article.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts relèvent de

la compétence du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un

Gérant de Catégorie B et par la signature de toute personne à qui des pouvoirs déterminés ont été délégués par le Gérant
Unique ou le Conseil de Gérance.

Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs

mandataires, gérants ou non, associés ou non.

Art. 13. Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs

gérant(s) ou mandataire(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas échéant, des gérants ou mandataires,
la durée de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.

Le Conseil de Gérance peut élire un président pro tempore parmi ses membres. Si le président ne peut être présent,

un remplaçant est élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire, gérant ou non, associé ou non.
Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président, le secrétaire ou par deux (2) gérants. Le Conseil

de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.

Il est donné à tous les gérants un avis écrit, soit en original, par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique,

de toute réunion du Conseil de Gérance au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en
cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence est mentionnée dans l'avis de convocation de la réunion du Conseil
de Gérance.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil de Gérance sont

présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la tenue de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut également être renoncé à la convocation par chaque membre du Conseil de Gérance, par écrit
donné soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

Un gérant de n'importe quelle catégorie peut en représenter un autre au Conseil de Gérance, et un gérant de n'importe

quelle catégorie peut représenter plusieurs gérants de n'importe quelle catégorie.

Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est présente

ou représentée par procurations et avec au moins la présence d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie

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B; et toute décision du Conseil de Gérance ne peut être prise qu'à la majorité simple, avec au moins le vote affirmatif
d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B.

Le Conseil de Gérance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre

moyen similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement.
Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les membres du Conseil
de Gérance.

Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance duquel il ressort que des fonds suffisants sont dis-
ponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis le dernier exercice fiscal, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des
pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.

Art. 14. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) à raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société.

Art. 15. L'associé unique exerce tous les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des Associés.
En cas de pluralité d'Associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant au

moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.

Art. 17. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant Unique, ou le

Conseil de Gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.

Art. 18. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social,

mais doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net peut être distribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur participation dans la

Société.

Art. 19. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'(es) associé(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs et rémunération.

Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux associés se fait en application du dernier alinéa de

l'article 18.

Art. 20. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un décembre

2013.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les trente et un mille (31.000) parts sociales et un montant de trois

cent  quatre-vingt-neuf  millions  deux  cent  trente-deux  mille  sept  cent  soixante-treize  Euro  et  cinquante  cents  (EUR
389.232.773,50) correspondant au compte 115 d'«Apport en capitaux propres non rémunéré par des titres», ont été
souscrites par Exopack Group S.A., précitée, et intégralement libérés à leur valeur totale de trois cent quatre-vingt-neuf
millions deux cent soixante-trois mille sept cent soixante-treize Euro et cinquante cents (EUR 389.263.773,50), par apport
en nature des trente et un mille actions (31.000) actions détenues par Exopack Group S.A., précitée, au sein de Exopack
Holdings S.A., une société anonyme ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché

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du Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 178003,
d'un montant total de trente-et-un mille Euro (EUR 31.000,00) et du compte 115 d' «Apport en capitaux propres non
rémunéré par des titres» d'un montant de trois cent quatre-vingt-neuf millions deux cent trente-deux mille sept cent
soixante-treize Euro et cinquante cents (EUR 389.232.773,50) (les Actifs Apportés).

<i>Preuve de l'existence et valeur de l'apport

Preuve de l'existence et de la valeur de cet apport en nature a été donnée par:
- les comptes intérimaires signés en date du 4 juillet 2013 de Exopack Group S.A., précitée;
- une déclaration d'apport de Exopack Group S.A., précitée précitée, certifiant qu'elle est propriétaire sans restriction

des Actifs Apportés;

<i>Réalisation effective de l'apport

Exopack Group S.A., précitée, par son mandataire, déclare que:
- elle est propriétaire sans restriction des Actifs Apportés, ceux-ci étant librement transmissibles et n'étant pas sujet

à aucun droit de préemption ou option d'achat de toute sorte par lesquels un tiers pourrait demander que les Actifs
Apportés ou une partie de ceux-ci lui soit transférées;

- les Actifs Apportés sont libre de tout gage, garantie ou usufruit;
- l'apport des Actifs Apportés est réalisé ce jour sans réserves;
- toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans les juridictions de situation des Actifs Apportés aux fins

d'effectuer le transfert et la contribution et de le rendre effectif partout et envers tous tiers.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ sept mille euros (EUR 7.000,-).

<i>Décisions de l'associé unique

L'associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:

<i>Gérants de Catégorie A:

- M. Mike Alger, administrateur de société, né le 7 février 1957 en Indiana, ayant son adresse professionnelle au 5200,

Town Center Circle, Suite 600, Boca Raton, FL 33486, États-Unis d'Amérique;

- M. Jack Knott, administrateur de société, né le 31 mai 1954 en Illinois, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse

professionnelle au 5200, Town Center Circle, Suite 600, Boca Raton, FL 33486, Etats-Unis d'Amérique.

<i>Gérants de Catégorie B:

- Mme. Isabelle Arker, administrateur de société, née le 11 février 1972 à Metz, France, ayant son adresse profession-

nelle au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Mme. Noëlla Antoine, administrateur de société, née le 11 janvier 1969 à Saint Pierre, Belgique, ayant son adresse

professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Mme Anita Lyse, administrateur de société, née le 4 octobre 1976 à Alesund, Norvège, ayant son adresse profes-

sionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

2. L'adresse du siège social est fixée au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celle-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 12 juillet 2013. Relation: EAC/2013/9125. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013113128/397.
(130137738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

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Morgan Stanley Euro Financing (Luxembourg), Société en nom collectif.

Capital social: EUR 2,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 166.424.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2013.

Morgan Stanley Euro Financing (Luxembourg)
Peter Diehl
<i>Gérant

Référence de publication: 2013110367/13.
(130133832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2013.

Invista S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 152.000.600,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 67.097.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-fifth of July.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

KoSa US Investments S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) established and existing

under the laws of Luxembourg, with registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duchy of
Luxembourg, a share capital of one billion twenty million one hundred eighty-four thousand four hundred seventy-five
Euro  (EUR  1.020.184.475,00)  and  registered  with  the  Luxembourg  Trade  and  Companies  Register  under  number  B
100561,

here  represented  by  Mrs  Sofia  AFONSO-DA  CHAO  CONDE,  employee,  residing  professionally  in  Esch/Alzette,

Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of one (1) proxy given under private seal on July 25, 2013.

The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the appearing person and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the sole shareholder of the private limited liability company established and existing under

the laws of Luxembourg under the name of INVISTA S.à r.l. (the Company), with registered office at 20, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 67097, established pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem,
Grand-Duchy of Luxembourg, dated November 16, 1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, number 48, dated January 27, 1999, and whose articles of association have last been amended pursuant to a deed
of the undersigned notary, dated December 13, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 446, dated February 20, 2012.

II.  The  Company's  share  capital  is  set  at  one  hundred  fifty-two  million  five  hundred  United  States  Dollars  (USD

152.000.500,00) represented by three million forty thousand and ten (3.040.010) shares of fifty United States Dollars
(USD 50,00) each.

III. The sole shareholder resolves to increase the Company's share capital to the extent of one hundred United States

Dollars (USD 100,00) to raise it from its present amount of one hundred fifty-two million five hundred United States
Dollars (USD 152.000.500,00) to one hundred fifty-two million six hundred United States Dollars (USD 152.000.600,00),
by the creation and issuance of two (2) new shares of fifty United States Dollars (USD 50,00) each (the New Shares),
vested with the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

KoSa US Investments S.á r.l., prenamed, declares to subscribe the New Shares and to fully pay them up at their nominal

value of fifty United States Dollars (USD 50,00) each, for an aggregate amount of one hundred United States Dollars
(USD 100,00), together with a total share premium in the amount of one million nine hundred forty-four thousand eight
hundred forty-three United States Dollars and thirty-eight cents (USD 1.944.843,38), by contribution in kind in the total
amount of one million nine hundred forty-four thousand nine hundred forty-three United States Dollars and thirty-eight

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cents  (USD  1.944.943,38),  consisting  in  the  contribution  of  a  receivable  in  the  same  total  amount  held  by  KoSa  US
Investments S.á r.l., prenamed (the Receivable), which Receivable is incontestable, payable and due.

<i>Evidence of the contribution's existence and Value

Proof of the existence and value of the contribution in kind has been given by:
- a balance sheet dated July 25, 2013 of KoSa US Investments S.á r.l., prenamed, certified "true and correct" by its

management;

- a contribution declaration of KoSa US Investments S.á r.l., prenamed, attesting that it is the unrestricted owner of

the Receivable.

<i>Effective implementation of the contribution in kind

KoSa US Investments S.á r.l., prenamed, through its proxyholder, declares that:
- it is the sole unrestricted owner of the Receivable and possesses the power to dispose of it, it being legally and

conventionally freely transferable;

- the Receivable has subsequently not been transferred and no legal or natural person other than KoSa US Investments

S.á r.l., prenamed, is entitled to any rights as to the Receivable;

- all further formalities are in course in the jurisdiction of the location of the Receivable in order to duly carry out and

formalize the transfer.

<i>Report of the Company's managers

The report of the managers of the Company, dated July 25, 2013, annexed to the present deed, attests that the

managers of the Company, acknowledging having been informed beforehand of the extent of their responsibility, legally
bound as managers of the Company owing the above described contribution in kind, expressly agree with its description,
with its valuation and confirm the validity of the subscription and payment.

IV. Pursuant to the above resolutions, the first paragraph of article 6 of the Company's articles is amended and shall

henceforth read as follows:

"  Art.  6.  The  share  capital  is  set  at  one  hundred  fifty-two  million  six  hundred  United  States  Dollars  (USD

152.000.600,00) represented by three million forty thousand and twelve (3.040.012) shares with a nominal value of fifty
United States Dollars (USD 50,00) each."

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present shareholders' meeting are estimated at approximately two thousand five hundred euro (EUR 2,500.-).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the above appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the date first written above.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by her full

name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède.

L'an deux mille treize, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

KoSa US Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existante selon les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
au  capital  social  d'un  milliard  vingt  millions  cent  quatre-vingt-quatre  mille  quatre  cent  soixante-quinze  Euro  (EUR
1.020.184.475,00) et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
100561,

ici  représenté  par  Madame  Sofia  AFONSO-DA  CHAO  CONDE,  employée,  avec  adresse  professionnelle  à  Esch/

Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une (1) procuration donnée sous seing privé le 25 juillet 2013.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Le comparant, représenté par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Le comparant est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie au Grand-Duché de Luxembourg sous

la dénomination INVISTA S.à r.l. (la Société), ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

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Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 67097, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-
Duché de Luxembourg, en date du 16 novembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
48, en date du 27 janvier 1999, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire instrumentaire,
en date du 13 décembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 446, en date du 20
février 2012.

II.  Le  capital  social  de  la  Société  est  fixé  à  cent  cinquante-deux  millions  cinq  cents  Dollars  Américains  (USD

152.000.500,00) représenté par trois millions quarante mille dix (3.040.010) parts sociales d'une valeur nominale de
cinquante Dollars Américains (USD 50,00) chacune.

III. L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de cent Dollars Américains (USD

100,00)  pour  le  porter  de  son  montant  actuel  de  cent  cinquante-deux  millions  cinq  cents  Dollars  Américains  (USD
152.000.500,00) à cent cinquante-deux millions six cents Dollars Américains (USD 152.000.600,00), par la création et
l'émission  de  deux  (2)  nouvelles  parts  sociales  d'une  valeur  nominale  de  cinquante  Dollars  Américains  (USD  50,00)
chacune (les Nouvelles Parts Sociales), investies des mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Libération

KoSa US Investments S.à r.l., prénommée, déclare souscrire les Nouvelles Parts Sociales et les libérer intégralement

à leur valeur nominale de cinquante Dollars Américains (USD 50,00) chacune, pour un montant total de cent Dollars
Américains (USD 100,00), ensemble avec une prime d'émission totale d'un million neuf cent quarante-quatre mille huit
cent quarante-trois Dollars Américains et trente-huit cents (USD USD 1.944.843,38), par apport en nature d'un montant
total d'un million neuf cent quarante-quatre mille neuf cent quarante-trois Dollars Américains et trente-huit cents (USD
USD 1.944.943,38), consistant en l'apport d'une créance d'un même montant total détenue par KoSa US Investments S.à
r.l., prénommée (la Créance), laquelle Créance est certaine, liquide et exigible.

<i>Preuve de l'existence et de la valeur de l'apport

Preuve de l'existence et de la valeur de cet apport en nature a été donnée par:
- un bilan au 25 juillet 2013 de KoSa US Investments S.à r.l., prénommée, certifié «sincère et véritable» par sa gérance;
- une déclaration d'apport de KoSa US Investments S.à r.l., prénommée, certifiant qu'elle est propriétaire sans res-

triction de la Créance.

<i>Réalisation effective de l'apport

KoSa US Investments S.à r.l., prénommée, par son mandataire, déclare que:
- elle est seule propriétaire sans restriction de la Créance et possède les pouvoirs d'en disposer, celle-ci étant légale-

ment et conventionnellement librement transmissible;

- la Créance n'a pas fait l'objet d'une quelconque cession et aucune personne morale ou physique autre que KoSa US

Investments S.à r.l., prénommée, ne détient de droit sur la Créance;

- toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans la juridiction de situation de la Créance aux fins d'effectuer

son transfert.

<i>Rapport des gérants de la Société

Le rapport des gérants de la Société en date du 25 juillet 2013, annexé aux présentes, atteste que les gérants de la

Société, reconnaissant avoir pris connaissance de l'étendue de leur responsabilité, légalement engagés en leur qualité de
gérant de la Société à raison de l'apport en nature décrit plus haut, marquent expressément leur accord sur la description
de l'apport en nature, sur son évaluation et confirment la validité des souscriptions et libérations.

IV. Suite aux résolutions prises ci-dessus, le premier alinéa de l'article 6 des statuts de la Société est modifié pour avoir

désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à cent cinquante-deux millions six cents Dollars Américains (USD 152.000.600,00),

représenté par trois millions quarante mille douze (3.040.012) parts sociales d'une valeur nominale de cinquante Dollars
Américains (USD 50,00) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire de la

personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Esch/Alzette, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.

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Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante, connue du notaire par son nom et

prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 02 août 2013. Relation: EAC/2013/10330. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013113277/155.
(130137123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

Outlet Mall Sub Group Holding No. 8 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 140.556.

Les comptes annuels au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013110459/9.
(130133505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2013.

Mutualité de Cautionnement et d'Aide aux Commerçants, Société Coopérative.

Siège social: L-1615 Luxembourg, 7, rue Alcide de Gasperi.

R.C.S. Luxembourg B 8.785.

<i>Extrait du conseil d'administration du 8 avril 2013

<i>Résolution 3

Le conseil d'administration décide de nommer Vincent HIEFF avec adresse 7, rue Alcide de Gasperi, L-1615 Luxem-

bourg, en tant que gérant-adjoint de la MCAC en remplacement de Laurent KOENER. Le conseil d'administration décide
de nommer Laurent KOENER comme remplaçant de Laurent LUCAS en tant que membre du comité d'évaluation.

Luxembourg, le 12 juillet 2013.

<i>Pour le conseil d'administration
Signature

Référence de publication: 2013110373/15.
(130133773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2013.

Intent Ventures Coop S.A., Société Coopérative organisée comme une Société Anonyme.

Capital social: EUR 3.300,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 165.078.

L'an deux mille treize, le dix-huit juillet.
Au siège de la Société, 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ont

comparu:

1) Vintage Capital Partners S.A., société anonyme constituée et régie par les lois de la Suisse, ayant son siège social à

Corso  Pestalozzi,  3  36900  Lugano,  Suisse,  inscrite  au  registre  de  commerce  du  Canton  du  Tessin  sous  le  numéro
CH-501.3.013.643-2, représentée aux fins des présentes par M. Giovanni Spasiano, domicilié à Luxembourg, en vertu
d'une procuration remise à Lugano, le 17 juillet 2013;

2) Hays Capital S.à r.l., société à responsabilité limitée constituée et régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg,

ayant son siège social à 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 164 389, représentée par son gérant, M. Emmanuel Briganti, domicilié à
Luxembourg en vertu d'une procuration remise à Luxembourg le 15 juillet 2013; et

3) M. Giovanni Spasiano agissant en qualité de représentant du conseil d'administration de la Société.
Lesquelles procurations, signées "ne varietur" par les comparants, resteront annexées au présent acte.
Les comparants représentent la totalité du capital social de Intent Ventures Coop S.A., société coopérative organisée

comme une société anonyme, constituée et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, au capital social de dix
mille euros (EUR 10.000.-), divisé en cent (100) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100.-) chacune, et dont

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le siège social est sis à 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B165 078.

Les comparants conviennent de la nomination de M. Giovanni Spasiano en tant que Président de l'assemblée générale.
Les comparants, représentant la totalité du capital social de la Société et renonçant à l'exigence de la convocation

préalable, telle qu'imposée par l'article 10.10 des statuts de la Société, déclarent ce qui suit:

<i>Ordre du jour

1. Réduction du capital social de la Société par le rachat de 67 actions détenues par Vintage Capital Partners S.A.;
2. Modification des articles 5.1 et 5.2 des statuts de la Société;
3. Divers.
Après avoir passé en revue les points inscrits à l'ordre du jour, les comparants, représentant la totalité du capital social,

adoptent la résolution suivante:

<i>Première résolution:

Après délibération, les comparants adoptent la proposition de rachat de 67 actions de la Société détenues par Vintage

Capital Partners S.A., qui devra se faire conformément à l'article 8.4 des statuts de la Société, pour un prix de rachat total
de 6.700 euros (six mille sept cents).

En conséquence de cette proposition de rachat, déjà approuvée par le conseil d'administration de la Société le 3 juillet

2013, le capital social de la Société devra être réduit conformément aux articles 21.1 et 10.13 des statuts de la Société.

<i>Seconde résolution:

En conséquence, les comparants, après délibération, décident à l'unanimité de modifier les articles 5.1 et 5.2 des statuts

de la Société, qui doivent être lus comme suit dès à présent:

Art. 1 

er

 . Capital social.

5.1 Le capital social est fixé à EUR 3.300,00 et représenté par 33 "Actions", chacune d'une valeur nominale de EUR

100,00. Au moment de sa souscription, chaque Action doit être entièrement souscrite et intégralement libérée."

5.2 Les Actions ont été souscrites comme suit:
(a) Vintage Capital Partners S.A. a souscrit 3 Actions; et
(b) Hays Capital S.à.r.l. a souscrit 30 Actions.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.

Giovanni Spasiano
<i>Président de l'assemblée
Administrateur
VINTAGE CAPITAL PARTNERS S.A. / HAYS Capital S.AR.L.
Giovanni Spasiano / Emmanuel Briganti
<i>Mandataire / Mandataire

Référence de publication: 2013113244/58.
(130137935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

Cameron Lux III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 90.441.

Il résulte d'une décision de l'associé unique de la Société en date du 17 Janvier 2013, de nommer en tant que Délégué

à la gestion journalière de la Société; Monsieur Fulton CROOS-MORAES, né le 12 octobre 1960 à Colombo, Sri Lanka,
résidant professionnellement au 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg en remplacement de Madame Stacie JARRETT
avec effet au 17 janvier 2013 et ce pour une durée indéterminée.

Avec le pouvoir de signature suivant;
Il pourra valider par sa seul signature jusqu'à EUR 7,500.00 et conjointe avec un autre gérant pour tout montant

supérieur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2013.

Référence de publication: 2013110943/16.
(130134384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

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Next International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 170.422.

Les comptes annuels pour la période du 17 juillet 2012 (date de constitution) au 31 décembre 2012 ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2013.

Référence de publication: 2013110431/11.
(130134093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2013.

Philips Investment Services Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.502,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 172.647.

Les comptes annuels, pour la période du 31 octobre 2012 (date de constitution) au 31 décembre 2012, ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juillet 2013.

Référence de publication: 2013110487/11.
(130133618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2013.

Cidron Silicon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 32.550,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 153.483.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2013.

Référence de publication: 2013109876/10.
(130134087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2013.

PFFG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3370 Leudelange, 85, rue Roudenbesch.

R.C.S. Luxembourg B 148.017.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013110508/9.
(130133632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2013.

Philip Morris Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 14, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 8.272.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013110512/9.
(130133822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

112464

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Allianz ROSNO Investment Strategies

BAEK-IMMO HoldCo S.à r.l.

Best Doctors International

Cameron Lux III S.à r.l.

Chessboard S.à r.l.

Cidron Silicon S.à r.l.

C&amp;M Company S.A.

Come2Lux S.A.

Ellipsys Mosaïc S.à r.l.

Eufin Holding S.A.

E.V.A.F Luxembourg II S.à r.l.

Exopack Intermediate Holdings S.à r.l.

Immeurope S.A.

Insight-Studio M II S.à r.l.

Intent Ventures Coop S.A.

Invista S.à r.l.

IP Consulting S.A.

LCB Prop Co. C S.à r.l.

Le Groupe Lothaire S.A.

Les Tigres S.A.

Mattaris S.A.

Megafin S.à r.l.

MIJIM s.àr.l.

MIPL (Lux) S.à r.l.

Monségur PV Holding S.à r.l.

Morgan Stanley Equity Investments (Luxembourg)

Morgan Stanley Euro Financing (Luxembourg)

Mutualité de Cautionnement et d'Aide aux Commerçants

New Hope Investments S.à r.l.

New Market Group SA

Next International Holdings S.à r.l.

NextWeb Holdings S.à r.l.

Noir &amp; Mat Immo S.A.

Onet Luxembourg

Opportunity Properties Holding Luxembourg S.A.

Orlando Luxembourg Investments S.à r.l.

Ostregion Investmentgesellschaft Nr. 1 S.A.

Outlet Mall Sub Group Holding No. 8 S.à r.l.

PFFG S.A.

Philip Morris Luxembourg

Philips Investment Services Luxembourg S.à r.l.

Phoenix Shipping S.A.

Polychord S.A.

Pradier Participations S.A.

Pradier Participations S.A.

Schmierstoffcenter S.A.

Schonfells S.A.

Schonfells S.A.

SCP Prop Co. C S.à r.l.

Sea Print S.A.

SEIF - Société Européenne d'Investissement Financier S.A.

Selwin Invest

SFDT International S.A.

Software Investments S.A.

Soleil International S.A.

Taurumi S.à r.l.

Tofin Holding S.A.

Tool Service S.A.

Transocean Drilling Offshore S.à r.l.

Union Retail REIT S.A.

Vokovice BCP Holding SA