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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2311
19 septembre 2013
SOMMAIRE
Cambon (Luxembourg) Holding S.à r.l. . .
110882
Cibelle S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110907
Columbus Gold (Luxembourg) . . . . . . . . . .
110889
Commodity Capital S.A., SICAV-FIS . . . .
110928
Cordea Savills Italian Opportunities No. 2
S.C.A., SICAV-SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110889
Crystal B TopCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
110890
CVI CHVF Lux Securities S.à r.l. . . . . . . . .
110911
DD Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110928
Difazeme Participations S.A. . . . . . . . . . . . .
110890
Digipar Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
110927
Dynamic-Paint S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110909
Famility S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110891
Firstluxe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110899
F.M.L. SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110891
Garage Kremer s.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110892
Gedeam Tourism S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110889
Gestion pour Décharges et Carrières S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110893
Getral S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110893
Gimo Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110892
Glacis Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110892
Global Investment Fund SICAV SIF . . . . . .
110890
Global Opportunity Ventures S.à r.l. . . . . .
110927
Global Participations Group . . . . . . . . . . . .
110894
Globus Real Estate Invest S.A. . . . . . . . . . . .
110894
G.O. IB - Luxembourg Three S. à r.l. . . . . .
110897
Golden Bridge S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110894
Gottex US Management S.à r.l., SICAR
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110897
Grandis-Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110891
Grizzly . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110895
Groupe W S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110896
GSK Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110895
GS Savery Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110893
GS Spiegler Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
110895
GS van Gogh Lux I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
110894
GVP Immobilier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110893
Hamaja S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110894
Heirens Constructions S.àr.l. . . . . . . . . . . . .
110897
HELICONIA Luxembourg S.A. . . . . . . . . . .
110897
Hellas Telecommunications I . . . . . . . . . . .
110896
Henderson Asia-Pacific Indirect Property
Fund Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
110895
Henderson Joint Ventures Property Funds
Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110897
HMO Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
110896
Holding Lease Groupe SA . . . . . . . . . . . . . .
110895
H.R.T. Révision S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110893
Icare Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110898
Immobilien Service Luxemburg-Trier
S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110898
Immofin Two S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110898
InvestClub G.m.b.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110896
I&P International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110896
Italsi (SPF) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110891
LF Hotels Acquico I (GP) S.à r.l. . . . . . . . . .
110892
Lubrizol Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
110892
Lux Capital Finance Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .
110891
Luxedit S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110898
Mantaray IP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110882
Mantaray IP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110888
Misys Manager S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110926
NUCLEUS (Holdings) S.C.A. . . . . . . . . . . . .
110928
PeopleSoft Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . .
110927
PPF Lux S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110925
SJO Investissements S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
110921
Stena Drilling International . . . . . . . . . . . . .
110918
110881
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Cambon (Luxembourg) Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 56.965.784,14.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.
R.C.S. Luxembourg B 172.895.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2013.
Référence de publication: 2013106682/11.
(130129993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2013.
Mantaray IP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7220 Walferdange, 133, route de Diekirch.
R.C.S. Luxembourg B 179.654.
STATUTES
In the year two thousand and thirteen, on the fifth of August.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.
THERE APPEARED:
1. Mr Manuel L.F. GOEYERS, manager, born on November 30
th
, 1964 in Leuven, Belgium, residing in L-8140 Bridel,
31, rue de Luxembourg;
2. Mr Dries Gustaaf A. HENDRICKX, manager, born on November 27
th
, 1967 in Turnhout, Belgium, residing in
L-2410 Strassen, 166, rue de Reckenthal;
both here represented by Mr Raymond THILL, "maître en droit", with professional address at 74, avenue Victor Hugo,
L-1750 Luxembourg,
by virtue of two proxies given under private seal.
Said proxies signed ne varietur by the proxy-holder of the appearing parties and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed for the purpose of registration.
Such proxy-holder, acting in the above stated capacities, has requested the above notary to draw up the articles of
incorporation of a limited liability company ("société à responsabilité limitée") which the prenamed parties hereby declare
to form:
Art. 1. Form. There is established a société à responsabilité limitée (the "Company") governed by the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies, as amended, by article 1832
of the Civil Code and by the present articles of incorporation (the "Articles of Incorporation").
Art. 2. Object. The object of the Company is the acquisition and holding of participations, in Luxembourg or abroad,
in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company
may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other
securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and
financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. The Company may hold interests in partnerships
and carry out its business through branches or abroad. It may participate in the creation, development, management and
control of any company or enterprise.
The Company may from time to time borrow in any form (and in any event by public or private placement), and draw,
make, accept, endorse, execute and issue promissory notes, drafts, bills of exchange, warrants, bonds, debentures and
other negotiable or non-negotiable instruments and evidence of indebtedness.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to
companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to
which the Company belongs, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or
immovable assets in any kind or form.
The Company may also acquire, create, develop all patents, software, trademarks, intellectual property rights and any
other immaterial rights of any nature or origin as well as other attached rights or rights able to supplement them.
Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or
indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose including without limitation the acceptance
of a mandate of liquidator in respect of any company of the group to which the Company belongs.
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Art. 3. Name. The name of the Company is MANTARAY IP S.à r.l.
Art. 4. Duration. The duration of the Company is unlimited.
The Company may be dissolved at any time by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general
meeting of partners, as the case may be.
Art. 5. Registered office. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the management.
The management may also establish branches and subsidiaries, whether in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.
Art. 6. Capital. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) repre-
sented by twelve thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one Euro (EUR 1.-) each, all subscribed and
fully paid-up.
Art. 7. Amendment of the capital. The capital may at any time be amended by a decision of the single partner or
pursuant to a resolution of the general meeting of partners, as the case may be.
Art. 8. Rights and Duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets
of the Company and to one vote at the general meetings of partners.
If the Company is composed of a single partner, the latter exercises all powers which are granted by law and the
articles of incorporation to all the partners.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the articles of incorporation of the Company and the resolutions
of the single partner or the general meeting of partners.
The creditors or successors of the single partner or of any of the partners may in no event, for whatever reason,
request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered by court;
they must, for the exercise of their rights, refer to the Company's inventories and the resolutions of the single partner
or the general meeting of partners, as the case may be.
Art. 9. Indivisibility of shares. Each share is indivisible insofar as the Company is concerned.
Co-owners must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed amongst
them or not.
Art. 10. Transfer of shares. If the Company is composed of one single partner, said single partner may transfer freely
its shares.
If the Company is composed of several partners, the shares may be transferred freely amongst partners.
In this same scenario, the shares may only be transferred amongst living persons to non-partners with the authorisation
of the general meeting of partners representing at least three quarters of the capital.
Art. 11. Formalities. The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
Any such transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or
accepted by the Company in accordance with Article 1690 of the Civil Code.
Art. 12. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a partner. The incapacity, bankruptcy or insolvency or any other similar
event affecting the single partner or any of the partners does not put the Company into liquidation.
Art. 13. Managers. The Company is managed and administered by one or several managers, whether partners or not.
Each manager is appointed for a limited or unlimited duration by the single partner or by the general meeting of the
partners.
While appointing the manager(s), the single partner or the general meeting of the partners sets their number, the
duration of their tenure and, as the case may be, the powers and competence of the managers.
The single partner or, as the case may be, the general meeting of the partners may decide to remove a manager, with
or without cause. Each manager may as well resign. The single partner or the partners decide upon the compensation of
each manager.
Art. 14. Powers of the managers. The manager(s) have the broadest powers to carry out any act of administration,
management or disposal concerning the Company, whatever the nature or size of the operation, provided that it falls
within the object of the Company. They have the social signature and are empowered to represent the Company in court
either as plaintiff or defendant.
The Manager(s) may delegate special power or proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to
persons or agents chosen by the Manager(s).
Art. 15. Events affecting the managers. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting
a manager, as well as its resignation or removal for any cause does not put the Company into liquidation.
Creditors, heirs and successors of a manager may in no event have seals affixed on the assets and documents of the
Company.
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Art. 16. Liability of the managers. No manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in
relation to the commitments taken on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.
Art. 17. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the sole signature of
the manager or in case of plurality of managers, by the joint signature of any manager Manager(s).
Art. 15. Events affecting the managers. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting
a manager, as well as its resignation or removal for any cause does not put the Company into liquidation.
Creditors, heirs and successors of a manager may in no event have seals affixed on the assets and documents of the
Company.
Art. 16. Liability of the managers. No manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in
relation to the commitments taken on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.
Art. 17. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the sole signature of
the manager or in case of plurality of managers, by the sole signature of any manager, or by the joint signatures or single
signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the board of managers, but only within
the limits of such power.
For amounts exceeding ten thousand Euro (EUR 10,000.-) the Company will be bound by the joint signatures of the
two managers.
Art. 18. General meetings of partners. If the Company is composed of one single partner, the latter exercises the
powers granted by law to the general meeting of partners.
Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10
th
, 1915, are not applicable to that situation.
If the Company is composed of several partners, the decisions of the partners are taken in a general meeting of partners
or by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the management to the associates
by registered mail.
In this latter case, the associates are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the
text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.
Art. 19. Decisions. The decisions of the single partner or of the general meeting of partners, as the case may be, are
documented in writing, recorded in a register and kept by the management at the registered office of the Company. The
documents evidencing the votes cast in writing as well as the proxies are attached to the minutes.
Art. 20. Financial year. The financial year begins on the 1
st
day of January of each year and ends on the 31
st
day of
December the same year.
Art. 21. Balance-sheet. Each year, on the 31
st
day of December, a general inventory of the assets and liabilities of the
Company and a balance-sheet summarizing this inventory will be drawn up. Each partner or his attorney-in-fact carrying
a written proxy may obtain at the registered office communication of the said inventory and balance-sheet.
Art. 22. Allocation of profits. The credit balance of the Company stated in the annual inventory, after deduction of
overhead, depreciation and provisions represents the net profit of the financial year.
Five percent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation will no longer be
mandatory when the reserve amounts to ten percent of the capital.
The remaining profit is allocated by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general meeting
of partners, as the case may be.
Art. 23. Dissolution, Liquidation. In case of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried on by one or
several liquidators who may, but need not be partners, appointed by the single partner or the general meeting of partners,
who shall determine their powers and their compensation.
Art. 24. Matters not provided. All matters not specifically governed by these articles of incorporation shall be deter-
mined in accordance with the law of 10
th
August, 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on December 31
st
, 2013.
<i>Subscription and Paymenti>
All the twelve thousand five hundred (12,500) shares have been subscribed as follows:
1. Mr Manuel L.F. GOEYERS, prenamed: six thousand two hundred and fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6,250;
2. Mr Dries Gustaaf A. HENDRICKX, prenamed: six thousand two hundred and and fifty shares . . . . . . . . .
6,250
Total: twelve thousand five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500
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The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500.-) is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears
witness to it.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately one thousand three hundred Euro (EUR 1,300.-).
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named parties, representing the entire subscribed capital of the Company and considering the meeting duly
convened, have immediately after the incorporation of the Company proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, the shareholders have passed the following resolutions:
1) The number of managers is fixed at two (2).
2) Are appointed as managers for an indefinite period:i
a) Mr Manuel L.F. GOEYERS, manager, born on November 30
th
, 1964 in Leuven, Belgium, residing in L-8140 Bridel,
31, rue de Luxembourg;
b) Mr Dries Gustaaf A. HENDRICKX, manager, born on November 27
th
, 1967 in Turnhout, Belgium, residing in
L-2410 Strassen, 166, rue de Reckenthal;
3) the address of the registered office of the Company is at L-7220 Walferdange, 133, route de Diekirch.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing proxy holder, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same proxy holder and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing persons, known to the notary by his surname,
first name, civil status and residence, said proxy holder signed together with the notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille treize, le cinq août.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur Manuel L.F. GOEYERS, gérant, né le 20 novembre 1964 à Leuven, Belgique, demeurant à L-8140 Bridel,
31, rue de Luxembourg;
2. Monsieur Dries Gustaaf A. HENDRICKX, gérant, né le 27 novembre 1967 à Turnhout, Belgique, demeurant à L-2410
Strassen, 166, rue de Reckenthal;
les deux ici représentés par Monsieur Raymond THILL, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74, avenue
Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,
en vertu de deux procurations données sous seing privé.
Lesquelles procurations, signées ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentaire,
resteront annexées au présent acte aux fins de formalisation.
Lequel mandataire, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une
société à responsabilité limitée que les parties pré-mentionnées déclarent constituer:
Art. 1
er
. Forme. Il est formé une société à responsabilité limitée (la "Société") régie par les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, par l'article
1832 du Code Civil, ainsi que par les présents statuts (les "Statuts").
Art. 2. Objet. La Société a pour objet l'acquisition et la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger,
dans d'autres sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra
en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs
de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis
par toute entité publique ou privée. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et
exercer son activité par l'intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères. Elle pourra participer à la créa-
tion, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise.
La Société peut, de temps en temps, emprunter sous toute forme (et dans tous les cas par voie de placement public
ou privé), et retirer, faire, accepter, endosser, signer et procéder à l'émission d'effets de commerce, lettres de change,
bons de souscription, d'obligations, de certificats de créance ou tout autre instrument négociable ou non négociable et
reconnaissances de dettes.
La Société peut employer ses fonds en investissant dans l'immobilier ou les droits de propriété intellectuelle ou tout
autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.
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D'une manière générale elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, sûretés ou autrement) à toute
société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la
Société, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu'elle juge utile dans l'ac-
complissement et le développement de ses objets.
La Société a aussi pour objet la création, l'acquisition, l'exploitation, le développement de droits de propriété intel-
lectuelle quel qu'on soit la nature ou l'origine, ainsi que d'autres droits y rattachés ou le cas échéant, les complétant.
Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement
ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet, y compris, sans limitation, l'accep-
tation d'un mandat de liquidateur en relation avec toute société du groupe auquel appartient la Société.
Art. 3. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de MANTARAY IP S.à r.l..
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou par résolution adoptée par l'assemblée
générale des associés, selon le cas.
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de la gérance.
La gérance peut pareillement établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à
l'étranger.
Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par douze
mille cinq cents (12.500) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.
Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié, moyennant décision de
l'associé unique ou résolution adoptée par l'assemblée générale des associés, selon le cas.
Art. 8. Droits et Obligations attachées aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal
dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et à une voix à l'assemblée générale des associés.
Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à
la collectivité des associés.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique
ou de la collectivité des associés.
Les créanciers ou ayants-droit de l'associé unique ou de l'un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce
soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire
des actifs sociaux; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de
l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas.
Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun choisi parmi eux ou en dehors d'eux.
Art. 10. Cession de parts. Si la Société est composée d'un associé unique, ledit associé unique peut librement céder
ses parts.
Si la Société est composée d'une pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Dans ce même scénario, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément
donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la Société ou
acceptées par elle dans un acte notarié conformément à l'article 1690 du Code Civil.
Art. 12. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un associé. L'interdiction, la faillite ou la déconfiture ou tout autre évé-
nement similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 13. Les gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés.
Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée par l'associé unique ou par l'assemblée générale des
associés.
Lors de la nomination du ou des gérants, l'associé unique ou l'assemblée générale des associés fixe leur nombre, la
durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions des différents gérants.
L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale des associés pourra décider la révocation d'un
gérant, sans qu'il soit nécessaire d'en indiquer les motifs. Chaque gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions.
L'associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.
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Art. 14. Pouvoirs des gérants. Le(s) Gérant(s) a(ont) les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'adminis-
tration, de gestion et de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l'importance des opérations, à
condition qu'elles rentrent dans l'objet de la Société. Il(s) a(ont) la signature sociale et le pouvoir de représenter la Société
en justice soit en demandant soit en défendant.
Le(s) Gérant(s) peu(ven)t déléguer des pouvoirs spécifiques ou des procurations ou des fonctions permanentes ou
temporaires à des personnes ou agents choisis par le(s) Gérant(s).
Art. 15. Evénements atteignant les gérants. Le décès, l'incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire
affectant le gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent pas la
dissolution de la Société.
Les créanciers, héritiers et ayants-cause d'un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et
documents de la Société.
Art. 16. Responsabilité des gérants. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l'exé-
cution de son mandat.
Art. 17. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la seule signature du gérant unique
ou en cas de pluralité de gérants par la seule signature d'un gérant ou par la signature conjointe ou la signature individuelle
de toute personne à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par la gérance, mais seulement dans les limites de ce
pouvoir.
Pour des montants excédant dix mille euros (EUR 10.000,-) la Société sera engagée par les signatures conjointes de
deux gérants.
Art. 18. Assemblée générale des associés. Lorsque la société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les
pouvoirs dévolus par la loi à l'assemblée générale des associés. Dans ces cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi
du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises lors d'une assemblée générale des associés ou par
vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés par lettre recommandée.
Dans ce dernier cas, les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai
de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
Art. 19. Décisions. Les décisions de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas, seront établies
par écrit et consignées dans un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés,
ainsi que les procurations seront annexées aux décisions écrites.
Art. 20. Année sociale. L'exercice social commence le 1
er
janvier de chaque année et finit le 31 décembre de la même
année.
Art. 21. Bilan. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire général de l'actif et du passif de la société
et un bilan résumant cet inventaire.
Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège social communication
desdits inventaire et bilan.
Art. 22. Répartition des bénéfices. Les produits de la Société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des
frais généraux, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de l'exercice.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'une réserve légale; ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.
Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou, selon le cas, l'assemblée générale des associés.
Art. 23. Dissolution, Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que
ce soit, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l'associé unique
ou par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 24. Disposition générale. Toutes les matières qui seraient pas régies par les présents statuts seraient régies
conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2013.
<i>Souscription et Paiementi>
Les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Manuel L.F. GOEYERS, préqualifié: six mille deux cent cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.250;
2. Monsieur Dries Gustaaf A. HENDRICKX, préqualifié: six mille deux cent cinquante parts . . . . . . . . . . . .
6.250
Total: douze mille cinq cents parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500
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Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Evaluation des fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à mille trois cents euros (EUR 1.300,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les associés, préqualifiés, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social souscrit,
prend les résolutions suivantes:
1) Le nombre des gérants est fixé à deux (2)
2) Les personnes suivantes sont nommées gérants pour une durée indéterminée:
1. Monsieur Manuel L.F. GOEYERS, gérant, né le 20 novembre 1964 à Leuven, Belgique, demeurant à L-8140 Bridel,
31, rue de Luxembourg;
2. Monsieur Dries Gustaaf A. HENDRICKX, gérant, né le 27 novembre 1967 à Turnhout, Belgique, demeurant à L-2410
Strassen, 166, rue de Reckenthal;
3) le siège social de la société est fixé à L-7220 Walferdange, 133, route de Diekirch.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire des com-
parants ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même
mandataire, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire des comparants connu du notaire instrumentaire
par nom, prénom usuel, état et demeure, le même comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 6 août 2013. Relation: LAC/2013/36921. Reçu soixante-quinze euros Eur 75.-
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 14 août 2013.
Référence de publication: 2013120042/337.
(130145911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2013.
Mantaray IP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-7220 Walferdange, 133, route de Diekirch.
R.C.S. Luxembourg B 179.654.
L'an deux mil treize, le quatorze août.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur Manuel L.F. GOEYERS, gérant, né le 20 novembre 1964 à Leuven, Belgique, demeurant à L-8140 Bridel,
31, rue de Luxembourg;
2. Monsieur Dries Gustaaf A. HENDRICKX, gérant, né le 27 novembre 1967 à Turnhout, Belgique, demeurant à L-2410
Strassen, 166, rue de Reckenthal;
les deux ici représentés par Monsieur Raymond THILL, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74, avenue
Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,
en vertu de deux procurations données sous seing privé, dans le cadre de la tenue de l'Acte Initial (tel que défini ci-
dessous), qui sont restées annexées et ont été enregistrées avec l'Acte Initial et qui autorisaient spécialement le mandataire
à passer un acte rectificatif.
Une copie des procurations des Associés restera annexée au présent acte pour être soumise avec ce dernier aux
formalités de l'enregistrement.
Lequel comparant déclare avoir représenté les associés de la société à responsabilité limitée "MANTARAY IP S.à r.l.",
lors de la constitution tenue par-devant le notaire instrumentaire, en date du 5 août 2013, Numéro 1653/2013 de son
répertoire. Lequel acte a été enregistré à l'Administration de Luxembourg Actes Civils, le 6 août 2013, avec les relations
suivantes: LAC/2013/36921 et non encore déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
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Lequel comparant déclare que lors dudit acte l'indication du siège social dans l'article 5, premier alinéa était erronée,
de sorte qu'il y a lieu de rectifier en conséquence l'article 5, premier alinéa, comme suit:
Version anglaise:
" Art. 5. Premier alinéa. The registered office is established in Walferdange."
Version française:
" Art. 5. Premier alinéa. Le siège social est établi à Walferdange."
Réquisition est faite d'opérer cette rectification partout où il y a lieu.
Dont acte,
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentaire
par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire la présente minute.
Signé: R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 16 août 2013. Relation: LAC/2013/38308. Reçu douze euros Eur 12.-
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 22 août 2013.
Référence de publication: 2013120043/42.
(130145911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2013.
Columbus Gold (Luxembourg), Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 167.945.
Par résolutions signées en date du 9 juillet 2013, l’associé unique a pris les décisions suivantes:
- acceptation de la démission de Erik Adam, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-
bourg, de son mandat de gérant de catégorie B, avec effet au 31 mai 2013;
- nomination de Florence Gerardy, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au
mandat de gérant de catégorie B, avec effet au 31 mai 2013 et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juillet 2013.
Référence de publication: 2013106696/15.
(130130077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2013.
Cordea Savills Italian Opportunities No. 2 S.C.A., SICAV-SIF, Société en Commandite par Actions sous
la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 10, rue C.M. Spoo.
R.C.S. Luxembourg B 130.679.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 2013.
Référence de publication: 2013106731/11.
(130129649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2013.
Gedeam Tourism S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 142.595.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration qui s'est tenue en date du 26 juillet 2013 que
Monsieur Filippo DOLLFUS de Voickersberg, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à CH - 6901 Lu-
gano, 1, via Degli Amadio, a été coopté en fonction d'administrateur en remplacement de Monsieur Gabriele BRAVI, alors
que le poste de ce dernier est devenu vacant.
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Luxembourg, le 26 juillet 2013.
POUR EXTRAIT CONFORME
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
i>Signature
Référence de publication: 2013106912/16.
(130129936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2013.
Crystal B TopCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 23.868.900,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 126.951.
Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 26 juillet 2013 que:
- Monsieur Stef OOSTVOGELS démissionne de son poste de gérant de classe A de la Société avec effet au 26 juillet
2013;
- Madame Isabelle PROBSTEL démissionne de son poste de gérant de classe B de la Société avec effet au 26 juillet
2013;
- Est nommé gérant de classe A avec effet au 26 juillet 2013 et ce pour une durée indéterminée:
* Monsieur Geoffrey Limpach, né le 11 avril 1983 à Arlon (Belgique), et ayant son adresse professionnelle au 1-3,
boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
- Est nommé gérant de classe B avec effet au 26 juillet 2013 et ce pour une durée indéterminée:
* Monsieur Gérard MAITREJEAN, né le 13 juin 1967 à Charleroi (Belgique), et ayant son adresse professionnelle au
291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 26 juillet 2013.
Référence de publication: 2013106705/21.
(130129893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2013.
Global Investment Fund SICAV SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investisse-
ment Spécialisé.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 132.815.
<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung vom 28. Juni 2013i>
Am 28. Juni 2013 um 11 Uhr kamen am Gesellschaftssitz die Aktionäre obiger Gesellschaft zusammen.
Nach Feststellung der Rechtsgültigkeit, werden folgende Beschlüsse einstimmig gefasst:
Die Versammlung beschließt, die Verwaltungsratsmandate um ein Jahr zu verlängern. Sie enden somit nach Ablauf der
im Jahr 2014 stattfindenden ordentlichen Aktionärsversammlung oder an dem Tag an dem ein Nachfolger ernannt wird.
Die Versammlung beschließt, das Mandat der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft BDO Audit, Société Anonyme um ein
weiteres Geschäftsjahr zu verlängern.
Luxemburg, den 24.07.2013.
Global Investment Fund SICAV SIF
Référence de publication: 2013106901/17.
(130129780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2013.
Difazeme Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.
R.C.S. Luxembourg B 146.220.
Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013106770/10.
(130130020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2013.
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F.M.L. SA, Société Anonyme.
Siège social: L-5447 Schwebsingen, 111, route du Vin.
R.C.S. Luxembourg B 161.090.
Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013106849/10.
(130130175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2013.
Famility S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 125.902.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013106869/10.
(130130187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2013.
Grandis-Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 159.627.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013106906/9.
(130129537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2013.
Italsi (SPF) S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 17, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 158.540.
Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juillet 2013.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Référence de publication: 2013106990/12.
(130130338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2013.
Lux Capital Finance Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.
R.C.S. Luxembourg B 155.995.
Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juillet 2013.
Lux Capital Finance Sàrl
William Houvet
<i>Gérant Ai>
Référence de publication: 2013107058/13.
(130130063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2013.
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Glacis Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel.
R.C.S. Luxembourg B 123.054.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013106918/10.
(130130017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2013.
Gimo Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 92.690.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUO
Référence de publication: 2013106917/10.
(130130099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2013.
Garage Kremer s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6686 Mertert, 40, route de Wasserbillig.
R.C.S. Luxembourg B 57.265.
Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013106911/9.
(130130248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2013.
Lubrizol Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 17.151.600,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 111.506.
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2013107055/12.
(130129659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2013.
LF Hotels Acquico I (GP) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 20.000,00.
Siège social: L-1913 Luxembourg, 12, rue Léandre Lacroix.
R.C.S. Luxembourg B 155.838.
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2013.
M. Robert Kimmels
<i>Géranti>
Référence de publication: 2013107077/13.
(130129918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2013.
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GS Savery Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 169.829.
Constituée par devant Me Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 Juin 2012, acte publié
au Mémorial C no 1897
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
GS Savery Lux S.à r.l.
Marielle Stijger
<i>Géranti>
Référence de publication: 2013106928/14.
(130130510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2013.
Getral S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle Rolach.
R.C.S. Luxembourg B 96.608.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juillet 2013.
Référence de publication: 2013106915/10.
(130130127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2013.
Gestion pour Décharges et Carrières S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7738 Colmar-Berg, rue de Cruchten.
R.C.S. Luxembourg B 100.401.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Le géranti>
Référence de publication: 2013106914/10.
(130130304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2013.
GVP Immobilier, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8308 Capellen, 89E, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 135.661.
Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013106932/9.
(130129795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2013.
H.R.T. Révision S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 51.238.
La liste des signataires autorisés de la Société au 26 Juillet 2013 a été déposée au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 26 janvier 2013.
Référence de publication: 2013106933/11.
(130129632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2013.
110893
L
U X E M B O U R G
GS van Gogh Lux I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 163.024.
Constituée par devant Me Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 août 2011, acte publié
au Mémorial C no 2555
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
GS Van Gogh Lux I S.à r.l.
Maxime Nino
<i>Géranti>
Référence de publication: 2013106926/14.
(130130512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2013.
Hamaja S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 153.293.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013106934/9.
(130130487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2013.
Golden Bridge S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 47.405.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 2013.
SG AUDIT SARL
Référence de publication: 2013106922/11.
(130130436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2013.
Globus Real Estate Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.
R.C.S. Luxembourg B 89.902.
Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013106921/10.
(130130016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2013.
Global Participations Group, Société Anonyme.
Siège social: L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.
R.C.S. Luxembourg B 107.126.
Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013106920/10.
(130129362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2013.
110894
L
U X E M B O U R G
GS Spiegler Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 171.328.
Constituée par devant Me Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 6 septembre 2012, acte
publié au Mémorial C no 2483
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
GS Spiegler Lux S.à r.l.
Marielle Stijger
<i>Géranti>
Référence de publication: 2013106929/14.
(130130509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2013.
Henderson Asia-Pacific Indirect Property Fund Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 130.873.
Les comptes annuels au 31 December 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013106937/9.
(130130184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2013.
Holding Lease Groupe SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 148.783.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
HOLDING LEASE GROUPE SA
Société Anonyme
Référence de publication: 2013106949/11.
(130130263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2013.
GSK Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 146.429.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013106930/10.
(130130521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2013.
Grizzly, Société Anonyme.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.
R.C.S. Luxembourg B 172.992.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour GRIZZLYi>
Référence de publication: 2013106907/10.
(130129573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2013.
110895
L
U X E M B O U R G
Groupe W S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 61, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 152.179.
L'Assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions ci-dessous:
Monsieur CELSO GOMES DOMINGUES, né le 21 février 1978 à Luxembourg, demeurant à 4 Rue de Goetzange,
L-8393 Olm, est nommé en date de la présente assemblée comme administrateur de la société, suite à la démission de
Monsieur PATRICK ALEXANDRE CUNHA DOS SANTOS, datée du 10 juin 2013.
Bertrange, le 15 juillet 2013.
Référence de publication: 2013106925/12.
(130130043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2013.
InvestClub G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.
R.C.S. Luxembourg B 140.739.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juillet 2013.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2013106960/12.
(130130397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2013.
I&P International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 115.681.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013106954/9.
(130130411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2013.
Hellas Telecommunications I, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.873.400,00.
Siège social: L-2352 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Probst.
R.C.S. Luxembourg B 107.372.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2013106936/11.
(130129532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2013.
HMO Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 112.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 99.940.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013106948/10.
(130130434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2013.
110896
L
U X E M B O U R G
HELICONIA Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 172.300.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire de HELICONIA Luxembourg S.A., RCS Luxembourg B 172300, tenuei>
<i>le 14 juin 2013i>
- L'Assemblée constate que l'adresse de Monsieur Daniel Sigaud, membre du Conseil d'Administration est désormais
la suivante: Alpenrose 104, 193 rue de Ransou, CH-1936 Verbier (Suisse).
Pour extrait certifié conforme
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2013106945/14.
(130130245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2013.
Henderson Joint Ventures Property Funds Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 131.972.
Les comptes annuels au 31 December 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013106939/9.
(130130202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2013.
Heirens Constructions S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7738 Colmar-Berg, Zone Industrielle, route de Cruchten.
R.C.S. Luxembourg B 102.858.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Frank SCHULLER
<i>Le géranti>
Référence de publication: 2013106944/11.
(130130303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2013.
Gottex US Management S.à r.l., SICAR, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une Société d'In-
vestissement en Capital à Risque.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 111.940.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013106903/10.
(130130337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2013.
G.O. IB - Luxembourg Three S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 110.000,00.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 107.549.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 2013.
Référence de publication: 2013106899/10.
(130130292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2013.
110897
L
U X E M B O U R G
Immobilien Service Luxemburg-Trier S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6794 Grevenmacher, 12, route du Vin.
R.C.S. Luxembourg B 31.158.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait de jugement du tribunal de commerce de Luxembourg du 18 octobre 2012i>
Il résulte du jugement du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, 6
ème
chambre, siégeant en matière com-
merciale que les opérations de liquidation de la société IMMOBILIEN SERVICE LUXEMBURG - TRIER S.à.r.l. (jugement
n°1203/12), dont le siège social à L-6764 Grevenmacher, 12, route du Vin, de fait inconnue à cette adresse, ont été
déclarées closes pour absence d'actif.
Luxembourg, le 24 juillet 2013.
Pour extrait conforme
Me Sandrine OLIVEIRA
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2013106972/17.
(130130360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2013.
Icare Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 111.000.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 25 juin 2013i>
Le Conseil d'Administration décide de nommer Monsieur Pierre SCHILL, avec adresse professionnelle au 18a, bou-
levard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG, comme Président du Conseil d'Administration pour une période venant à
échéance à l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2013106965/14.
(130129421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2013.
Immofin Two S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 44, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 135.673.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Immofin Two S.A.i>
Référence de publication: 2013106955/10.
(130130048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2013.
Luxedit S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8077 Bertrange, 275, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 125.191.
Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE ROLAND KOHN S.à.r.l.
259 ROUTE D’ESCH
L-1471 LUXEMBOURG
Signature
Référence de publication: 2013107059/13.
(130129323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2013.
110898
L
U X E M B O U R G
Firstluxe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 8, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 179.152.
STATUTES
In the year twelve thousand thirteen, the sixteenth day of July.
Before the undersigned, Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
Mrs Virginie PIERRU, notary clerk, residing professionally in Luxembourg, acting as proxyholder of:
1. Mrs Eva BENHAMOU, builder, born on November 3
rd
, 1964 in Casablanca (Marocco) residing professionally at
77 Boulevard du General Koenig, F-92200 Neuilly-Sur-Seine (France); and
2. "INITIATIVE S.A.", a public limited liability company having its registered office at 8, rue Philippe II, L-2340 Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 170.556,
by virtue of two (2) proxies given under private seal on July 4
th
, 2013.
Said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain attached
to the present deed in order to be recorded with it.
Such appearing parties, represented as aforesaid, have requested the undersigned notary to enact the following articles
of incorporation (the Articles) of a company, which they declare to establish as follows:
Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration,
Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of Firstluxe S.A. (the "Company").
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg-City.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the sole director or
the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities
of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is best
situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The Company may acquire, develop and dispose of patents, patent rights, trademarks, registered trademarks,
licenses and other intellectual property rights.
It may include use its funds to the creation, management, development, enhancement and liquidation of a portfolio
consisting of all titles and patents from all sources involved in the creation, development and control of any business
acquired by way of contribution, subscription, underwriting or option and in any other manner, any securities and patents,
achieved by way of sale, transfer, exchange or otherwise, to highlight these cases and patents.
Furthermore, the object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
companies and foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities
of any kind, as well as the management, control and development of such participations.
The purpose of the Company is also the investment in and development of real estate properties as well as real estate
management for its own purposes.
Within the limits of its activity, the Company can grant mortgages, contract loans, with or without guarantee, and
stand security for other persons or companies, within the same group.
The Company may borrow with or without interests in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures
by way of private placement.
The Company may carry out any other financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly connected with
its objects.
The Company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Title II. - Capital, Shares
Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at two hundred thirty seven thousand five hundred euro
(237,500.-EUR) represented by two hundred thirty seven thousand five hundred (237,500) shares with a par value of one
euro (1,-EUR) each.
110899
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The authorised capital of the Company is set at ten million euro (10,000,000.-EUR) divided into ten million (10,000,000)
shares. Each authorised share has a nominal value of one euro (1,-EUR).
The Board of Directors is authorised and empowered within the limits of the authorised capital to (i) realise any
increase of the corporate capital in one or several successive tranches, following, as the case may be, the exercise of the
subscription and/or conversion rights granted by the Board of Directors within the limits of the authorised capital under
the terms and conditions of warrants (which may be separate or attached to shares, bonds, notes or similar instruments),
convertible bonds, notes or similar instruments issued from time to time by the Company, by the issuing of new shares,
with or without share premium, against payment in cash or in kind, by conversion of claims on the Company or in any
other manner; (ii) determine the place and date of the issue or the successive issues, the issue price, the terms and
conditions of the subscription of and paying up on the new shares; and (iii) remove or limit the preferential subscription
right of the shareholders in case of issue of shares against payment in cash. This authorisation is valid during a period
ending 5 (five) years after the date of publication of the minutes of the general meeting of shareholders renewing the
authorized capital in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations and it may be further renewed by a resolution
of the general meeting of shareholders adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the Articles of
Association or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Association.
The Board of Directors may delegate to any duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving
payment for shares representing part or all of the issue of new shares under the authorised capital.
In addition to the issued capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share
in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may repurchase from its shareholders, to offset any net realised losses, to
make distributions to the shareholders in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.
Shares may be evidenced at the owners' option, in certificates representing single share or in certificates representing
two or more shares.
Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
Title III. - Management
Art. 6. The corporation shall in case there is only one shareholder be managed by a sole director or by a board of
directors, or in case there are two or more shareholders, be managed by a board of directors composed of at least three
members, being either shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general
meeting of shareholders. The sole director or the board of directors may be re-elected and may be removed at any time
by a general meeting of shareholders.
The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which
decision has to be ratified by the next general meeting.
Art. 7. In case a board of directors exists, the board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not
less than two directors. The board of directors can only validly debate and take decisions if a majority of its members is
present or represented by proxies and provided that at least two directors are physically present. Any decisions by the
board of directors shall be adopted by a simple majority. The minutes of the meeting will be signed by all the directors
present at the meeting.
One or more directors may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members having participated.
The board of directors may pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by cable,
telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes giving
evidence of the resolution. Such resolutions can be documented in a single document or in several separate documents
having the same content signed by all the members of the board of directors.
Art. 8. The sole director or if applicable the board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of
administration and disposition in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of shareholders,
shall fall within the competence of the board of directors.
The sole director or if applicable the board of directors is authorized to decide and to distribute interim dividends at
any time, under the following conditions:
1. The sole director or if applicable the board of directors will prepare interim statement of accounts which are the
basis for the distribution of interim dividends;
110900
L
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2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.
Art. 9. The corporation will be bound towards third parties by the joint signatures of any two A and B or B and B
directors or by the individual signature of the person to whom the daily management of the corporation has been dele-
gated, within such daily management, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom signatory
power has been delegated by the board but only within the limits of such power pursuant to Article 10 hereof.
Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corporation,
to one or more directors, who will be called managing directors. (administrateurs-délégués),
The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or
more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders. Such proxyholder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the
corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.
Title IV. - Supervision
Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of
shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.
They may be re-elected and removed at any time.
Title V. - General meeting
Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the commune of the registered office at the place
specified in the convening notices on the 3
rd
Monday of February at 10.00 a.m..
If such day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the
general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.
Title VI. - Accounting year, Allocation of profits
Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the October 1
st
and shall terminate on the September
30
th
of each year.
Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents
the net profits of the corporation. Of such net profit, five percent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the cor-
poration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the legal
reserve has fallen below the required ten percent (10%) of the capital of the corporation.
The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Title VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation will
be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.
Title VIII. - General provisions
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10
th
1915 on commercial companies and the amendments thereto.
<i>Transitory provisions:i>
1.- The first business year begins today and ends on September 30
th
, 2014.
2.- The first Annual General Meeting will be held in 2015.
<i>Subscription:i>
The Articles of the Company having thus been established, the two hundred thirty seven thousand five hundred
(237,500) shares have been subscribed as follows:
1. Mrs Eva BENHAMOU, prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 187,500
2. "INITIATIVE S.A.", prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50,000
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 237,500
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<i>Liberation:i>
The two hundred thirty seven thousand five hundred (237,500) shares have been fully paid in:
- contribution in cash of fifty thousand euro (50,000.-EUR), as has been proved to the undersigned notary who states
it; and
- contribution in kind consisting in the entire of the shares of "Digital Brand Content", a société par actions simplifiée,
incorporated and existing under the laws of France, having its registered office at 77. Boulevard de General Koenig,
F-92200 Neuilly-Sur-Seine (France), registered with the R.C.S. Paris under number 531 266 122. The contribution is
officially recorded as a total net contribution of an amount of one hundred eighty seven thousand five hundred euro
(187,500.-EUR).
As the subscribers declare that it does not remain restricted to the free transfer of shares to the Company and that
instructions were given to accomplish all notifications, registrations or other formalities required to perform a valid
transfer of shares in the Company.
This contribution has been the subject of a narrative report by "RSM Audit Luxembourg", having its registered office
at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg (RCS Luxembourg B 113.621) signed by the auditor M. Pierre LEROY, independent
firms, residing professionally at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, in accordance with the provisions of Article 26-1
of the Law on commercial companies as amended and concludes as follows:
<i>"Conclusion:i>
Except fot the possible effects oft he matter described in paragraph 3 and on the basis of controls described, nothing
has come to our attention that causes us to believe that the value of DBC (EUR 187.500) retained at the time of the
incorporation is less than the value of shares of the Company issued in exchange, i.e. 187.500 shares with a nominal value
of EUR 1,00."
The report, signed ne varietur by the appearing and the undersigned notary-lying, will be attached to this document
to be filed with him.
<i>Statementi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by article 26 of the Companies Act 1915 have
been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. Further, the notary executing this deed confirms that these
conditions have been observed and further confirms that these Articles comply with the provisions of article 27 of the
Companies Act 1915.
<i>Costsi>
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be incurred or
charged to the Company as a result of its formation, is approximately evaluated to one thousand seven hundred and ten
euro (1,710,-EUR).
<i>Resolution of shareholders:i>
The sharehoders, represented as aforesaid and representing the whole of the share capital, considering themselves to
be duly convened, unanimously passed the following resolutions:
1. The number of directors of the Company is set at five (5);
2. The following persons are appointed Directors for a period ending at the next annual general meeting of sharehol-
ders:
a) Mrs. Eva BENHAMOU, prenamed, born in Casablanca (Marocco) on November 3
rd
, 1964, residing professionally
at 77 Boulevard du General Koenig, F-92200 Neuilly-Sur-Seine (France) as A Director;
b) M. Serge ALLEYNE, born in Paris (France) on April 2
nd
, 1980, residing at 47, rue Gallieni, F-92100 Boulogne-
Billancourt (France) as A Director;
c) M. Etienne MOUTHON, born in Paris (France) on February 27
th
, 1966, residing professionally at 1, place Saint-
Gervais CH-1201 Geneva (Switzerland) as B Director;
d) M. Franz BONDY, born in Berlin (Deutschland) on July 20
th
, 1955, residing professionally at 8, rue Philippe II,
L-2340 Luxembourg as B Director;
e) M. Peter BUN, born in Tilburg (Netherlands) on August 26
th
, 1969, residing professionally at 8, rue Philippe II,
L-2340 Luxembourg as B Director.
3. "RSM Audit Luxembourg S.à r.l." established and having its registered office at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,
inscribed in the Trade and Companies' Registry of Luxembourg, section B, under the number 113 621 has been appointed
as statutory auditor for a period ending at the next annual general meeting of shareholders.
5. The registered office of the Company is set at 8, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
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The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing person
and in case of divergences between English and the French versions, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by his surname,
name, civil status and residence, the proxyholder signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L'an deux mille treize, le seize juillet.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Madame Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en tant que man-
dataire de:
1. Mme Eva BENHAMOU, entrepreneur, né le 3 novembre 1964 à Casablanca (Maroc), demeurant professionnelle-
ment au 77 Boulevard General Koenig, F-9220 Neuilly-Sur-Seine (France); et
2. «INITIATIVE S.A.» une société anonyme établie et ayant son siège social à 8, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 170.556;
en vertu de deux (2) procurations données sous seing privé en date du 4 juillet 2013.
Lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par la mandataire des comparants et par le notaire
instrumentant, resteront annexées aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.
Lesquelles comparantes, représentées comme ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser les statuts (ci-
après, les Statuts) d'une société anonyme qu'elles déclarent constituer et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de Firstluxe S.A. (ci-après la «Société»).
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la Commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision de l'administrateur-unique ou du conseil
d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males. Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société peut acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets, droits de brevets, marques, marques déposées,
licences et autres droits de la propriété intellectuelle.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.
De plus, l'objet de la Société est la prise des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises et étrangères et toute autre forme d'investissement, l'acquisition par achat, souscription, ou de toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière d'actions, d'obligations, de dettes, de notes
et d'autres valeurs mobilières de toutes espèces, ainsi que la gestion, le contrôle et le développement de son portefeuille.
L'objet de la Société est aussi l'investissement dans et le développement de biens immobiliers mais aussi la gestion de
biens immobiliers pour son propre compte.
Dans les limites de son activité, la Société peut accorder des hypothèques, contracter des emprunts, avec ou sans
garanties, et se porter garant pour d'autres personnes ou sociétés, dans les limites des dispositions légales y afférentes.
La Société peut contracter des prêts avec ou sans intérêt et procéder à l'émission d'obligations et autres dettes par
voie d'une émission privé.
La Société peut poursuivre toute activité de nature financière, industrielle ou commerciale qui se révèle utile direc-
tement ou indirectement à l'accomplissement de son objet.
La Société peut en général prendre toutes mesures de contrôle et de supervision et poursuivre toute activité utile à
l'accomplissement et au développement de son objet.
110903
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Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent trente-sept mille cinq cents euros (237.500,-EUR) représenté par deux
cent trente-sept mille cinq cents (237.500) actions d'une valeur nominale d'un euro (1,-EUR) chacune.
Le capital autorisé de la Société est fixé à dix millions d'euros (10.000.000,-EUR) représenté par dix millions
(10.000.000) actions. Chaque action autorisée a une valeur nominale d'un euro (1,- EUR).
Le Conseil d'Administration est autorisé et mandaté, jusqu'à concurrence du montant du capital autorisé, à (i) réaliser
toute augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, le cas échéant, à la suite de l'exercice de droits de sou-
scription et/ou de droits de conversion accordés par le Conseil d'Administration, à concurrence du capital autorisé
conformément aux conditions des bons de souscription (qui peuvent être séparés ou attachés aux actions, obligations,
billets ou instruments similaires), d'obligations convertibles ou instruments similaires émis de temps à autre par la Société,
en émettant de nouvelles actions, avec ou sans prime d'émission, contre des apports en numéraire ou en nature, par
conversion de créances de la Société, ou de toute autre manière; (ii) fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions
successives, les conditions de la souscription et de la libération des actions nouvelles; et (iii) supprimer ou limiter le droit
préférentiel de souscription des actionnaires dans le cas d'une émission d'actions contre un apport en numéraire. Cette
autorisation est valable pendant une période se terminant cinq (5) ans après la publication au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, du procès-verbal de l'assemblée générale renouvelant le capital autorisé, le capital autorisé qui
pourra de nouveau être renouvelé par suite d'une décision de l'assemblée générale des actionnaires délibérant aux con-
ditions de quorum et de majorité exigées par les présents Statuts ou, le cas échéant, par la Loi pour toute modification
des Statuts.
Le Conseil d'Administration peut déléguer à toute personne dûment autorisée, la fonction d'accepter les souscriptions
et de recevoir payement pour des actions représentant tout ou partie de l'émission d'actions nouvelles dans le cadre du
capital autorisé.
En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel seront transférées toutes les primes
d'émission payées sur les actions en plus de la valeur nominale. L'avoir de ce compte de prime d'émission peut être utilisé
pour régler le prix des actions que la Société peut racheter à ses actionnaires, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour distribuer des dividendes aux actionnaires ou pour affecter des fonds à la réserve légale.
Les actions de la Société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III. Administration
Art. 6. La société est administrée en cas d'un actionnaire unique par un administrateur unique ou par un conseil
d'administration ou en cas de pluralité d'actionnaires par un conseil d'administration, composé de trois membres au moins,
actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six années, par l'assemblée générale des actionnaires.
L'administration unique ou les membres du Conseil peuvent être réélus et révoqués à tout moment par l'assemblée
générale.
Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale de la Société. En cas de
vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d'y pourvoir, et, la
décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.
Art. 7. En cas d'existence d'un conseil d'administration élira parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs. Le
conseil d'administration pourra seulement valablement délibérer et prendre des décisions si la majorité de ses membres
est présente ou représentée par procurations, et si au moins deux administrateurs seront physiquement présents. Toute
décision prise par le conseil d'administration sera adopté à la simple majorité. Les procès-verbaux des réunions seront
signés par tous les administrateurs présents à la réunion.
Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer par le biais d'une conférence téléphonique ou par tout autre moyen
de télécommunication permettant à différentes personnes de participer à la même réunion et de communiquer entre
eux. Une telle participation est à considérer comme étant égale à une présence physique. Une telle décision peut être
documentée sur un seul document ou sur plusieurs documents ayant le même contenu signé par tous les membres ayant
participé à la réunion.
Le Conseil d'administration peut prendre différentes décisions par des résolutions circulaires, si l'approbation est faite
par écrit, câble, télégramme, telex, Fax, Email ou tous autres moyens de communication agréé. Une telle décision peut
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L
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être documentée sur un seul ou plusieurs documents ayant le même contenu signé par tous les membres ayant participé
à la réunion.
Art. 8. L'administrateur unique ou le cas échéant le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus
pour faire tous actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social conformément à l'article 4 ci-
dessus.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée
générale.
L'administrateur unique ou le cas échéant le conseil d'administration est autorisé à décider et à distribuer des dividendes
intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:
1. L'administrateur unique ou le cas échéant le conseil d'administration préparera une situation intérimaires des comp-
tes de la Société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;
2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant
entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.
Art. 9. La société sera engagée vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes de deux A et B ou B et B administrateurs,
ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été déléguée, dans le cadre
de cette gestion journalière, ou par les signatures de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué
par le conseil d'administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir en vertu de l'article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs
qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.
Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des
affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. Surveillance
Art. 12. Les opérations de la société seront surveillées par un (1) ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréé qui n'ont
pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les réviseurs d'entreprise agréés et dé-
terminera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.
Titre V. Assemblée générale
Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-
cations, le 3
eme
lundi du mois de février à 10.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent qu'ils ont eu connaissance de l'ordre du jour,
l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable. Chaque action donne droit à une voix.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L'année sociale commence le 1
er
Octobre et finit le 30 Septembre de chaque année.
Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième (10%) du capital social, mais devrait tou-
tefois être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve constitue moins de dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la
liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l'assemblée générale qui détermine
leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
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<i>Dispositions transitoires:i>
1.- Le premier exercice social commence aujourd'hui et se terminera le 30 septembre 2014.
2.- La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2015.
<i>Souscription:i>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les deux cent trente-sept mille cinq cents (237.500) actions ont toutes
été souscrites comme suit:
1. Mrs Eva BENHAMOU, prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 187,500
2. "Initiative S.A.", prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50,000
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 237,500
<i>Libération:i>
Les deux cent trente-sept mille cinq cents (237.500) actions ont été entièrement libérées moyennant:
- apport en numéraire de cinquante mille euros (50.000,-EUR), ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentant qui
le constate; et
- apport en nature consistant dans l'intégralité des actions de «Digital Brand Content», une société par actions sim-
plifiée, constituée et existant en vertu de la loi française, ayant son siège social à 77. Boulevard de Général Koenig, F-92200
Neuilly-Sur-Seine (France), immatriculée avec le Registre de Commerce et des Sociétés de Paris (France) sous le numéro
531 266 122. L'apport en nature est acté comme représentant un apport total net d'un montant de cent quatre-vingt-
sept mille cinq cents euros (187.500,-EUR).
Les souscripteurs, représentés comme ci-avant, déclarent qu'il ne subsiste pas de restrictions au libre transfert des
actions à la société et que des instructions ont été données en vue d'accomplir toutes notifications, inscriptions ou autres
formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable des actions à la société.
Cet apport en nature a fait l'objet d'un rapport descriptif établi par "RSM Audit Luxembourg" ayant son siège social
au 6, rue Adolphe L-1116 Luxembourg (RCS Luxembourg B 113.621), signé par Monsieur Pierre LEROY,réviseur d'en-
treprises indépendant, demeurant professionnellement au 6, rue Adolphe L-1116 Luxembourg, conformément aux
stipulations de l'article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée et qui conclut de la manière suivante:
<i>«Conclusion:i>
Except for the possible effects of the matter described in paragraph 3 and on the basis of controls described, nothing
has come to our attention that causes us to believe that the value of DBC (EUR 187.500) retained at the time of the
incorporation is less than the value of shares of the Company issued in exchange, i.e. 187.500 shares with a nominal value
of EUR 1,00.»
Ledit rapport, signé ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour
être formalisé avec lui.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi sur les sociétés
de 1915, et en constate expressément l'accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux
dispositions de l'article 27 de la Loi sur les sociétés de 1915.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de mille sept cent dix
euros (1.710.-EUR).
<i>Résolutions des actionnaires:i>
Les actionnaires, représentées comme ci-avant et représentant l'entièreté du capital social, ont pris à l'unanimité les
résolutions suivantes:
1. Le nombre d'administrateurs de la Société est fixé à cinq (5).
2. Sont nommés administrateurs de la Société pour une période se terminant à la date de la prochaine assemblée
générale annuelle des actionnaires:
a) Mme Eva BENHAMOU, prénommée, né à Casablanca (Maroc) le 3 novembre1964, demeurant professionnellement
au 77 Bd du General Koenig, F-92200 Neuilly-Sur-Seine (France), comme Administrateur A;
b) M. Serge ALLEYNE, né à Paris (France) le 2 avril 1980, demeurant au 47, rue Gallieni, F-92100 Boulogne-Billancourt
(France), comme Administrateur A;
c) M. Etienne MOUTHON, né à Paris (France) le 27 février 1966, demeurant professionnellement au 1, place Saint-
Gervais CH - 1201 Genève (Suisse), comme Administrateur B;
110906
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d) M. Franz BONDY, né à Berlin (Allemagne) le 20 juillet 1955, demeurant professionnellement au 8, rue Philippe II,
L-2340 Luxembourg, comme Administrateur
e) M. Peter BUN, né à Tilburg (Pays-Bas) le 26 août 169, demeurant professionnellement au 8, rue Philippe II, L-2340
Luxembourg, comme Administrateur BL
3. «RSM Audit Luxembourg S.à r.l.» établit et ayant son siège social au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, immatri-
culée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 113.621 a été nommé réviseur
d'entreprises agréé pour une période se terminant à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.
5. Le siège social de la société est fixé au 8, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte
a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante et en cas de distorsions
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.
Et après lecture faite à la mandataire des comparantes, connu du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure,
celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: V. PIERRU, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 juillet 2013. Relation: LAC/2013/33132. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR COPIE CONFORME, Délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.
Luxembourg, le 1
er
août 2013.
Référence de publication: 2013111137/448.
(130135283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.
Cibelle S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4830 Rodange, 25, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 179.160.
STATUTS
L'an deux mille treize, le onze juillet.
Pardevant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,
Ont comparu:
1) Madame Anabela MAIA LOPES COSTA, femme de charges, née à Ervoes (Portugal), le 8 mai 1975 (numéro d'iden-
tité:1975 05 08 181), demeurant à L-3739 Rumelange, 33, rue des Martyrs;
2) Monsieur Manuel Pedro COSTA ARAUJO, façadier, né à Maceda (Portugal), le 24 juin 1968 (numéro d'identité:
1968 06 24 510), demeurant à L-3739 Rumelange, 33, rue des Martyrs.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité
limitée qu'ils déclarent constituer par les présentes.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient
l'être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.
Art. 2. L'objet de la société est d'accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la
vente au détail et en gros de prêt-à-porter, chaussures/maroquinerie, petite maroquinerie et tous accessoires pour la
femme, l'homme et l'enfant.
Plus généralement, la société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant, sans limitations,
des transactions commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement
ou indirectement à son objet social.
Art. 3. La société prend la dénomination "CIBELLE S.à r.l.".
Art. 4. Le siège social est établi à Rodange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d'un commun accord entre les associés.
Art. 5. La durée de la société est illimitée.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) représenté par cent (100) parts sociales
d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125.-)
Art. 7. Lorsque la société compte plus d'un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après
avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié conformément à l'article 1690 du code civil.
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Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu'avec l'agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des
propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. Ce consentement n'est
toutefois pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires soit au conjoint survivant.
Art. 9. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
Art. 10. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,
faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l'assemblée des associés, laquelle
fixe la durée de leur mandat.
A moins que l'assemblée des associés n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l'accomplissement de son objet social.
Art. 12. La société est valablement engagée, en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, en cas de
pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants ou par la (les) signature(s) de toute(s) autre(s) personne
(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le gérant unique ou par le conseil de gérance.
Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.
Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-
prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 18. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.
Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux
dispositions légales.
<i>Souscription et Libérationi>
Les cent (100) parts sociales sont souscrites comme suit:
1) Madame Anabela MAIA LOPES COSTA, prénomée:
cinquante (50) parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2) Monsieur Manuel Pedro COSTA ARAUJO, prénommé:
cinquante (50) parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2013.
<i>Assemblée générale extraordinaire.i>
Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et
ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:
1. Sont nommés gérants pour une durée illimitée:
Madame Anabela MAIA LOPES COSTA, femme de charges, née à Ervoes (Portugal), le 8 mai 1975 (numéro d'identité:
1975 05 08 181), demeurant à L-3739 Rumelange, 33, rue des Martyrs, en tant que gérante technique;
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Monsieur Manuel Pedro COSTA ARAUJO, façadier, né à Maceda, le 24 juin 1968 (numéro d'identité: 1968 06 24 510),
demeurant à L-3739 Rumelange, 33, rue des Martyrs, en tant que gérant administratif.
2. Le siège social est fixé à L-4830 Rodange, 25, route de Longwy.
<i>Avertissementi>
Le notaire a attiré l'attention des comparants, agissant dans les qualités telles que précisées ci-dessus, que la société
doit obtenir une autorisation d'établissement de la part des autorités administratives compétentes en rapport avec son
objet social avant de commencer son activité commerciale, avertissement que les comparants reconnaissent avoir reçu.
<i>Evaluation des frais.i>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille euros (EUR 1.000.-)
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. MAIA LOPES COSTA, M. P. COSTA ARAUJO et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 juillet 2013. LAC/2013/32539. Reçu soixante quinze euros € 75,-
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): FRISING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 30 juillet 2013.
Référence de publication: 2013111003/100.
(130135564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.
Dynamic-Paint S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 56, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 179.153.
STATUTEN
Im Jahre zwei tausenddreizehn, den neunzehnten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Leonie GRETHEN, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, (Großherzogtum Luxem-
burg).
Ist erschienen:
Herr Anatoli LITTAU, Malermeister, geboren am 21. Januar 1976 in Alexandrowka (Russland), wohnhaft in D-54518
Arenrath, Am Herrengarten, 8.
Welcher Komparent den instrumentierenden Notar ersuchte, folgende Gesellschaftsgründung zu beurkunden:
Titel I. - Name, Sitz, Zweck, Dauer
Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche durch gegenwärtige Satzung
sowie durch die zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.
Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Gesellschafter haben.
Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung Dynamic-Paint S.à r.l.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Niederanven.
Er kann durch eine Entscheidung des oder der Gesellschafter in eine andere Ortschaft des Großherzogtums Luxemburg
verlegt werden.
Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Gegenstand die Ausführung von Maler-, Lackierer-, Putz-, Tapezier- und Spachtelar-
beiten, sowie die Verlegung von Bodenbelägen und die Erstellung von Wärmedämmsystemen.
Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausführen die sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder
denselben fördern.
Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.
Titel II. - Gesellschaftskapital, Anteile
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausend fünfhundert Euro (EUR 12.500,-), aufgeteilt in einhundert (100)
Anteile von je einhundert fünfundzwanzig Euro (EUR 125,-), welche integral gezeichnet und voll eingezahlt wurden.
Art. 7. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Anteile zwischen ihnen frei übertragbar. Das Abtreten von
Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der anderen Gesellschafter.
Bei den Übertragungen sind die Bestimmungen von Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches einzuhalten.
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Titel III. - Verwaltung und Vertretung
Art. 8. Die Beschlüsse werden durch den alleinigen Gesellschafter gemäß Artikel 200-2 des Gesetzes vom 18. Sep-
tember 1933 sowie dasselbe abgeändert worden ist, gefasst.
Die Verträge zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Gesellschafter unterliegen ebenfalls den Bestimmungen
dieses Artikels.
Art. 9. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei, die
Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder Gesell-
schafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.
Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals
vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sein mag.
Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wie viele Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen abgeben wie er
Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmäßig bei der Gesellschafterversammlung auf Grund einer Sondervoll-
macht vertreten lassen.
Art. 10. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Ge-
sellschaft sein müssen.
Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch den alleinigen Gesellschafter beziehungsweise durch die Gesell-
schafterversammlung, welche die Befugnisse und die Dauer der Mandate des oder der Geschäftsführer festlegt.
Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 12. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-
und Verlustrechnung aufgestellt, gemäß den diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen.
Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der
Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.
Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden dem oder den Gesellschaftern zur Genehmigung vorgelegt.
Diese äussern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung.
Der Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der Gene-
ralversammlung der Gesellschafter beziehungsweise dem alleinigen Gesellschafter zur Verfügung gestellt.
Art. 13. Beim Ableben des alleinigen Gesellschafters oder einem der Gesellschafter erlischt die Gesellschaft nicht,
sondern wird durch oder mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.
Titel IV. - Auflösung und Liquidation
Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von dem alleinigen
Gesellschafter oder der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durch-
geführt.
Der alleinige Gesellschafter beziehungsweise die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.
Art. 15. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften
mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abände-
rungen.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2013.
<i>Zeichnung und Zahlungi>
Die Satzung ist somit durch den Notar aufgenommen, die Anteile wurden durch den alleinigen Gesellschafter, Herrn
Anatoli LITTAU, vorbenannt, gezeichnet und der Nennwert zu einhundert Prozent (100%) in bar eingezahlt.
Die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) steht der Gesellschaft daher von diesem Moment an
zur Verfügung. Der Beweis hierüber wurde dem unterzeichnenden Notar erbracht, welcher erklärt, dass die Vorausse-
tzungen des Artikels 183 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften vom 10. August 1915, in der zuletzt geltenden
Fassung, gewahrt wurden.
<i>Kosteni>
Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von
ungefähr neunhundert Euro (EUR 900,-).
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<i>Erklärungi>
Der Komparent erklärt, dass der amtierende Notar ihm davon Kenntnis gegeben hat, dass die Gesellschaft erst nach
Erhalt der Handelsermächtigung ihre Aktivitäten aufnehmen kann.
<i>Generalversammlungi>
Sofort nach der Gründung, hat der alleinige Gesellschafter, folgende Beschlüsse gefasst:
a) Zum Geschäftsführer der Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Anatoli LITTAU, Malermeister, geboren am 21. Januar 1976 in Alexandrowka (Russland), wohnhaft in D-54518
Arenrath, Am Herrengarten, 8.
b) Die Gesellschaft wird in allen Fällen durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers rechtsgültig vertreten und
verpflichtet.
c) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2633 Senningerberg, 56, route de Trèves.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand
und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Signé: Littau, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 19 juillet 2013. Relation: LAC/2013/35045.
Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène Thill.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 1
er
août 2013.
Référence de publication: 2013111029/106.
(130135309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.
CVI CHVF Lux Securities S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 179.142.
STATUTES
In the year two thousand and thirteen, on the nineteenth of July.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
1. CVI CHVF Lux Finance S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, in course of
registration with the Luxembourg Trade and Companies' Register, duly represented by one of its managers, Mrs Cécile
GADISSEUR; and
2. CVI CHVF Lux Master S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, in course of
registration with the Luxembourg Trade and Companies' Register, duly represented by on of its managers, Mrs Cécile
GADISSEUR.
Such appearing parties, acting in their hereabove stated capacity, have drawn up the following articles of incorporation
of a société à responsabilité limitée which they declare organized as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may
become shareholders in the future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the "Company") which shall be governed
by the law of August 10
th
, 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by the present articles of
incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
and foreign companies and any other form of investment in such companies (including loans and claims), the acquisition
by purchase, subscription or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of
any kind and loans to or claims against persons not belonging to the public in the sense of Article 28-4 of the Law April
5
th
, 1993 on the financial sector and the administration, control and development of its portfolio.
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An additional purpose of the Company consists in the entering into of any purchase, tender or offer documentation,
whether binding or not, including any preliminary agreement or undertaking (such as, without limitation, any letter of
intent, memorandum of understanding or unilateral or bilateral agreement to buy or sell), in relation to the acquisition
of real estate properties either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad, provided however that such documentation
shall permit the assignment by the Company of its rights thereunder to at least one of the companies in which it holds a
direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or
indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of its purpose.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company is incorporated under the name of CVI CHVF Lux Securities S.a r.l..
Art. 5. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by the general meeting
of its shareholders or by means of a resolution of its sole shareholder, as the case may be. A transfer of the registered
office within the same municipality may be decided by a resolution of the sole manager or, as the case may be, the board
of managers. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company's share capital is set at twenty thousand US Dollars (USD 20,000), represented by twenty
thousand (20,000) shares, having a par value of one US Dollar (USD 1) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be changed at any time by approval of a majority of shareholders representing three-
quarters of the share capital at least or by the sole shareholder, as the case may be.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative
who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. They may only be transferred, inter vivos,
to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three-quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to
the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three-quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the
dissolution of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.
C. Management
Art. 12. The Company is to be managed by at least one manager, who does not need to be a shareholder.
In dealings with third parties, the manager(s) has/have the most extensive powers to act in the name of the Company
in all circumstances and to authorize all acts and operations consistent with the Company's purpose.
The manager(s) is/are appointed by the shareholders or by the sole shareholder, as the case may be, who fix(es) the
term of their office. The manager(s) may be dismissed freely at any time by the shareholders or the sole shareholder, as
the case may be, without there having to exist any legitimate reason ("cause legitime").
The Company will be bound in all circumstances by the sole signature of any manager.
Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among
its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet upon call by any one manager at the place indicated in the notice of meeting. The
chairman shall preside at all meetings of the board of managers or, in the absence of a chairman, the board of managers
may appoint another manager as chairman by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in
advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
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required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other
similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.
The Company shall indemnify any manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses
reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company or, at its request, of any other corporation of which the
Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence (faute grave)
or wilful misconduct (faute intentionnelle); in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in con-
nection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to
be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights
to which he may be entitled.
Art. 17. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of
accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carry-forward profits and distributable reserves, but decreased by carry-forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.
D. Collective decisions of the shareholders - Decisions of the sole shareholder
Art. 18. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he
owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 19. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half
of the share capital.
The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three-
quarters of the share capital at least.
Art. 20. The sole shareholder, as the case may be, exercises the powers granted to the general meeting of shareholders
under the provisions of section XII of the law of August 10
th
, 1915 concerning commercial companies, as amended.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 21. The Company's financial year commences on the first of January of each year and ends on the thirty-first of
December of the same year.
Art. 22. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the manager(s) prepare an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 23. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholder(s). Interim dividends
may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by law.
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F. Dissolution - Liquidation
Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders or by the sole
shareholder, as the case may be, which will determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators
shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the
shareholders proportionally to the shares of the Company held by them or to the sole shareholder, as the case may be.
Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of August 10
th
, 1915 on commercial companies and amendments thereto.
<i>Subscription and Paymenti>
The twenty thousand (20,000) shares of the company have been subscribed as follows:
Partner
Number
of shares
Amount
paid-up
CVI CHVF Lux Master S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19,800 USD 19,800.-
CVI CHVF Lux Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200
USD 200.-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20,000 USD 20,000.-
All the shares have been entirely paid-in by a contribution in cash, so that the amount of twenty thousand US Dollars
(USD 20,000) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31
st
December 2013.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which are to be borne by the Company or
which shall be charged to it as a result of its incorporation, are estimated at approximately one thousand four hundred
euro (EUR 1,400).
The amount of twenty thousand US Dollars (USD 20,000) is equivalent to the amount of fifteen thousand two hundred
sixty-five Euro and sixty-one Cent (EUR 15,265.61 ).
<i>Resolutions of the shareholdersi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named persons, representing the entire subscribed
capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period of time:
- Mr Mirko Fischer, Director, born on May 6
th
, 1975 in Gelsenkirchen, Germany, residing professionally at 11-13,
Boulevard de la Foire, L-1528, Luxembourg;
- Mrs Cécile Gadisseur, private employee, born on June 27
th
, 1972 in Huy, Belgium, residing professionally at 11-13,
Boulevard de la Foire, L-1528, Luxembourg;
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-
pearing person, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on the request of the same
appearing person and, in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, this person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L'an deux mille treize, le dix-neuf juillet.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. CVI CHVF Lux Finance S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie par les lois du Grand-Duché
de Luxembourg, ayant son siège social au 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, en cours d'immatriculation
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, dûment représentée par une de ses gérantes, Madame Cécile
GADISSEUR; et
2. CVI CHVF Lux Master S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie par les lois du Grand-Duché
de Luxembourg, ayant son siège social au 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, en cours d'immatriculation
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au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, dûment représentée par une de ses gérantes, Madame Cécile
GADISSEUR.
Lesquelles comparantes, ayant la capacité comme dit ci-avant, ont dressé les statuts suivants d'une société à respon-
sabilité limitée qu'elles déclarent constituée comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telles que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements dans de telles sociétés (y compris des prêts et des
créances), l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que l'aliénation par la vente, l'échange ou
de toute autre manière de tout type de valeurs mobilières et de prêts ou créances à l'encontre de personnes n'appartenant
pas au public tel que visé par l'Article 28-4 de la Loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier et la gestion, le contrôle
et le développement de son portefeuille.
La société a également pour objet la conclusion de tout document relatif à une acquisition, proposition ou offre, quelle
soit ferme ou indicative, y compris toute promesse ou tout engagement préliminaire (tels que, sans que la liste soit
limitative, toute lettre d'intention, tout protocole d'accord ou contrat unilatéral ou synallagmatique d'achat ou de vente)
relatif à l'acquisition de biens immobiliers situés dans le Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger, à condition ce-
pendant que cette documentation permette la cession par la Société de ses droits à au moins une des sociétés dans
laquelle elle détient une participation directe ou indirecte ou qui fait partie du même groupe que la Société.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour
l'accomplissement de son objet."
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de CVI CHVF Lux Securities S.à r.l..
Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg. Il peut être transféré
en toute autre municipalité du Grand-Duché en vertu d'une décision de son associé unique ou, le cas échéant, de l'as-
semblée générale des associés. Un transfert du siège social à l'intérieur de la même municipalité pourra être décidé par
décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou succursales
dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de vingt mille dollars US (USD 20.000), représentés par vingt mille (20.000)
parts sociales, d'une valeur de un dollar US (USD 1) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant
au moins les trois quarts du capital social ou par l'associé unique, le cas échéant.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs
à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.
En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l'agrément donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant aux
associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur
les biens et documents de la Société.
C. Gérance
Art. 12. La Société est gérée par au minimum un gérant, qui ne doit pas nécessairement être associé.
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Vis-à-vis des tiers, le gérant/conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par les associés ou, le cas échéant, par l'associé unique, fixant la durée du mandat
du/des gérant(s). Le(s) gérant(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par les associés ou, le cas échéant, par
l'associé unique sans qu'il soit nécessaire qu'une cause légitime existe.
La Société sera engagée en toutes circonstances par la seule signature de tout gérant.
Art. 13. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses
membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire,
qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le président
présidera toutes les réunions du conseil de gérance, en l'absence d'un président, le conseil de gérance pourra désigner à
la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la
date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence
ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.
Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,
des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité
de gérant ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de pouvoir
de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas
où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour faute grave ou faute intentionnelle; en cas d'arran-
gement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que le
gérant ou fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation
n'exclura pas d'autres droits dans le chef du gérant ou fondé de pouvoir.
Art. 17. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état
comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.
D. Décisions collectives des associés - Décisions de l'associé unique
Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
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Art. 19. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts
du capital social.
Art. 20. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 21. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la
même année.
Art. 22. Chaque année au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l'inventaire et du bilan.
Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce
que celui-ci atteigne 10% (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale. Des
acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par l'assemblée des associés ou, le cas échéant, par l'associé unique qui fixera leurs pouvoirs et leurs
émoluments. Sauf disposition contraire, le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de
l'actif et le paiement du passif.
L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société ou distribué à l'associé unique.
Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.
<i>Souscription et Libérationi>
Les vingt mille (20.000) parts sociales de la société ont été souscrites de la manière suivante:
Associé
Nombre
de parts
sociales
Montant
libéré
CVI CHVF Lux Master S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19,800 USD 19,800.-
CVI CHVF Lux Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200
USD 200.-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20,000 USD 20,000.-
L'ensemble des parts sociales souscrites a été intégralement libéré par des versements en espèces, de sorte que la
somme de vingt mille dollars US (USD 20.000) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié
au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date des présentes et prendra fin le 31 décembre 2013.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, à environ mille quatre cents euros (1.400.-
EUR).
La somme de vingt mille dollars US (USD 20.000) correspond à la somme de quinze mille deux cent soixante-cinq
Euros soixante et un Cent (EUR 15,265.61 ).
<i>Résolutions des associési>
Immédiatement après la constitution de la Société, les comparants précités, représentant l'intégralité du capital social
et exerçant les pouvoirs de l'assemblée, ont pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une période indéterminée:
- Monsieur Mirko Fischer, Directeur, né le 6 mai 1975 à Gelsenkirchen, Allemagne, résidant professionnellement au
11-13, Boulevard de la Foire, L-1528, Luxembourg;
- Madame Cécile Gadisseur, employée privée, née le 27 juin 1972 à Huy, Belgique, résidant professionnellement au
11-13, Boulevard de la Foire, L-1528, Luxembourg;
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Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par le présent acte qu'à la requête de la comparante,
les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d'une version française et qu'à la requête de cette même personne la
version anglaise fera foi, en cas de divergences entre le texte anglais et français.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom
usuel, état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Gadisseur et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 juillet 2013. LAC/2013/34084. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole Frising.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
août 2013.
Référence de publication: 2013111023/365.
(130134868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.
Stena Drilling International, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 7.439.300,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 155.347.
In the year two thousand and thirteen, on the twenty-fourth day of June;
Before the undersigned notary Carlo WERSANDT, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;
THERE APPEARED:
STENA INTERNATIONAL S.à r.l., a private limited liability company incorporated under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, with registered office at 26B, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 104173 (the "Sole Member"),
duly represented by Mr. Stephen Robert CLARKSON, professionally residing at 26B, Boulevard Royal, L-2449 Lu-
xembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the following:
The appearing party is the sole member of STENA DRILLING INTERNATIONAL, a private limited liability company
incorporated and organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 26B,
Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number
B 155347 (the "Company"),
incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on 26 August 2010, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, number 2230 of 20 October 2010, and whose articles of association have been amended
several times and for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary, on 3 April 2012, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1256 of 21 May 2012.
The agenda of the meeting was the following:
1) Amendment of Article 4. of the Company's articles of association;
2) Any other business.
The Sole Member represented as here above stated asked the notary to state resolution as follows:
<i>Sole resolutioni>
The Sole Member resolved to restate Article 4. of the articles of association of the Company which shall henceforth
be worded as follows:
" Art. 4. Corporate Object. The object of the Company is to take participations, in any form whatsoever, in any
commercial, industrial, financial or other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through
participation, contribution, option or in any other way.
The Company may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as they
may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to
participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realize them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies
in which the Company has a direct or indirect participation and to companies of the group of companies the Company
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is part of, any assistance of whatever kind including but not limited to financial assistance, loans, advances, securities or
guarantees.
Without prejudice to the generality of the object of the Company, this latter may do all or any of the following:
- acquisition, possession, administration, sale, exchange, transfer, trade and investment in and alienation of shares,
bonds, funds, notes, evidences of indebtedness and other securities, borrowing of money and issuance of notes therefore,
as well as the lending of money;
- acquisition of income arising from the disposal or licensing of copyrights, patents, designs, secret processes, trade-
marks or other similar interests;
- rendering of technical assistance;
- participation in and management of other companies.
The Company may borrow in any form and proceed to the private issue of bonds, notes, securities, debentures and
certificates, provided that they are not freely negotiable and that they are issued in registered form only.
The Company's purpose is further the buying, the holding and selling, the chartering in and the chartering out, and the
management of seagoing ships, as well as the financial and commercial operations that relate directly or indirectly to such
activities.
In addition, the Company may charter, hold, lease, operate and/or provide vessels and equipment used in contract
drilling services in oil and gas drilling operations; the Company may also acquire, hold, manage, sell or dispose of any such
related equipment, enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions relating to contract
drilling services.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
In a general fashion, the Company may carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and
development of its purposes."
There being no further business, the meeting was closed.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company as a result of the present deed
are estimated at approximately nine hundred Euros (EUR 900.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a German version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the German text, the English version will be prevailing.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The deed having been read to the proxy-holder of the appearing party, known to the notary by his first and last name,
civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us, the notary, the present original deed.
Es folgt die deutsche Fassung des vorstehenden Textes:
Im Jahr zweitausenddreizehn, am vierundzwanzigsten Juni;
Vor dem unterzeichneten Notar Carlo WERSANDT, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg;
IST ERSCHIENEN:
STENA INTERNATIONAL S.à. r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, gegründet nach den Gesetzen des
Großherzogtums Luxemburgs, mit satzungsmäßigem Gesellschaftssitz in 26B, Boulevard Royal, L-2449 Luxemburg, ein-
getragen in das luxemburgische Handels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer B 104173 (die "Alleingesellschaf-
terin"),
wirksam vertreten durch Herrn Stephen Robert CLARKSON, beruflich ansässig in 26B, Boulevard Royal, L-2449
Luxemburg, kraft einer privatschriftlichen Vollmacht.
Die vorbenannte Vollmacht bleibt, nachdem sie von dem Bevollmächtigten und dem unterzeichneten Notar "ne vari-
etur" unterzeichnet wurde, der vorliegenden Urkunde zum Zweck der Registrierung beigefügt.
Die erschienene Partei, vertreten wie zuvor erläutert, bat den unterzeichnenden Notar, Nachfolgendes auszuführen:
Die erschienene Partei ist die Alleingesellschafterin von STENA DRILLING INTERNATIONAL, einer Gesellschaft mit
beschränkter Haftung, gegründet nach den Gesetzen des Großherzogtums Luxemburgs, mit satzungsmäßigem Gesell-
schaftssitz in 26B, Boulevard Royal, L-2449 Luxemburg, eingetragen in das luxemburgische Handels- und Gesellschafts-
register unter der Nummer B 155 347 (die "Gesellschaft"),
gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar, am 26. August 2010, veröffentlicht im
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 2230 vom 20. Oktober 2010, deren Satzung mehrmals ab-
geändert wurde und zuletzt gemäß Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 3. April 2012,
veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 1256 vom 21. Mai 2012.
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Die Tagesordnung der Versammlung lautete wie folgt:
<i>Tagesordnungi>
1) Abänderung von Artikel 4. der Satzung der Gesellschaft;
2) Verschiedenes.
Die Alleingesellschafterin, vertreten wie oben genannt, ersuchte den Notar nachfolgenden Beschluss festzustellen:
<i>Einziger Beschlussi>
Die Alleingesellschafterin beschloss infolge des vorausgegangenen Beschlusses, Artikels 4. der Satzung der Gesellschaft
wie folgt abzuändern:
" Art. 4. Gesellschaftszweck. Zweck der Gesellschaft ist es Beteiligungen, unter welcher Form auch immer, in jedem
kaufmännischen, industriellen, finanziellen oder anderen Luxemburger oder ausländischen Unternehmen zu halten; sämt-
liche Wertpapiere und Rechte durch Beteiligung, Einlage, Optionsrecht oder auf sonstige Art und Weise zu erwerben.
Die Gesellschaft kann ihr Vermögen nutzen, um es in Grundbesitz zu investieren, um ihre Aktiva, wie sie von Zeit zu
Zeit zusammengesetzt sind, nämlich aber nicht beschränkt auf ihr Portfolio von Wertpapieren jeglichen Ursprungs, zu
errichten, verwalten, auszubauen und darüber zu verfügen, um sich an der Gründung, Entwicklung und Kontrolle von
Unternehmen zu beteiligen, um durch Investition, Zeichnung, Unterzeichnung oder Optionsrecht, Wertpapiere und alle
Rechte des geistigen Eigentums zu erwerben, sie durch Verkauf, Übertragung, Tausch oder sonstwie zu veräußern, um
Lizenzen für Rechte des geistigen Eigentums zu erhalten oder zu gewähren und den Gesellschaften, oder zum Nutzen
der Gesellschaften, in welchen sie eine mittelbare oder unmittelbare Beteiligung hält, sowie der Gruppe von Gesellschaften
der die Gesellschaft angehört, jede Unterstützung jeglicher Art, einschließlich aber nicht beschränkt auf finanzielle Un-
terstützung, Darlehen, Vorschüsse, Sicherheiten oder Garantien zu gewähren.
Ohne Beeinträchtigung der Allgemeinheit des Gesellschaftsobjektes, kann die Gesellschaft noch folgendes unterneh-
men:
- der Erwerb, Besitz, Verwaltung, Verkauf, Tausch, Übertragung, Handel und Investition in und Abtretung von Anteilen,
Anleihen, Fonds, Noten, Schuldtitel und anderen Wertpapieren, die Aufnahme von Darlehen und die Ausgabe von
Schuldscheinen hierfür, sowie Darlehen gewähren;
- der Erwerb von Einkommen als Folge der Verfügung oder Lizenzerteilung von Urheberrechten, Patenten, Mustern,
geheimen Verfahren, eingetragenen Marken oder anderen ähnlichen Interessen;
- die Gewährung von technischer Unterstützung;
- die Beteiligung in und der Geschäftsführung von anderen Gesellschaften.
Die Gesellschaft kann Darlehen in jeder Form aufnehmen und Anleihen, Noten, Wertpapiere, Schuldverschreibungen
und Bescheinigungen privat ausgeben, vorausgesetzt, dass sie nicht frei übertragbar sind und dass sie nur in eingetragener
Form ausgegeben werden.
Ferner besteht der Zweck der Gesellschaft im Kauf, Besitz, Verkauf sowie in der Anmietung und Vermietung und im
Management von Hochseeschiffen, einschließlich der finanziellen und geschäftlichen Tätigkeiten, welche mit oben ge-
nannten Aktivitäten unmittelbar oder mittelbar verbunden sind.
Zusätzlich kann die Gesellschaft Seefahrzeuge sowie die Ausstattung, welche zur Erbringung von Ölbohr-/ und Gas-
bohrdienstleistungen benutzt wird, chartern, besitzen, mieten, betreiben und/oder zur Verfügung stellen; ferner kann die
Gesellschaft dahingehende Ausstattungen erwerben, besitzen, managen, verkaufen oder veräußern, finanzielle, wirtschaft-
liche und andere Transaktionen, welche vertragliche Bohrdienstleistungen betreffen, eingehen, betreuen oder an diesen
teilnehmen.
Die Gesellschaft kann alle wirtschaftlichen, technischen und finanziellen Geschäftsvorgänge, welche unmittelbar oder
mittelbar die oben genannten Bereiche betreffen, durchführen, um die Erfüllung des Gesellschaftszwecks zu ermöglichen.
Allgemein kann die Gesellschaft jede Handlung unternehmen, welche sie für die Erfüllung und die Förderung ihres
Gesellschaftszwecks für nötig erachtet."
Mangels weiterer Tagesordnungspunkte wurde die Versammlung geschlossen.
<i>Kosteni>
Die Aufwendungen, Kosten, Gebühren und Nebenkosten jeglicher Art, die der Gesellschaft durch die hier vorliegende
Urkunde entstanden sind, werden auf ungefähr neunhundert Euro (EUR 900,-) geschätzt.
<i>Erklärungi>
Der unterzeichnende Notar, die die englische Sprache beherrscht, erklärt hiermit, dass, auf Wunsch der oben ge-
nannten erschienen Partei, die vorliegende Urkunde in englischer Sprache verfasste wurde, gefolgt von einer deutschen
Fassung. Gemäß dem Wunsch derselben Partei und im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und deutschen
Text, ist die englische Fassung maßgebend.
WORÜBER die vorliegende notarielle Urkunde in Luxemburg, an dem oben angegebenen Tag, erstellt wurde.
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Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten der erschienenen Partei, dem amtierenden Notar
nach Vor- und Zunamen, Personenstand und Wohnort bekannt, hat derselbe Bevollmächtigte mit Uns, dem Notar, ge-
genwärtige Urkunde unterschrieben.
Signé: S. R. CLARKSON, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 juin 2013. LAC/2013/29555. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;
Luxembourg, le 15 juillet 2013.
Référence de publication: 2013111667/160.
(130135253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.
SJO Investissements S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 179.127.
STATUTS
L'an deux mille treize, le vingt-quatre juillet
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU:
La société anonyme luxembourgeoise "EURO FAR EAST S.A.", ayant son siège social à L-2557 Luxembourg, 18, rue
Robert Stümper, RCS Luxembourg B 56.609;
Etant représenté par Monsieur Pierre-Olivier WURTH, avocat, demeurant professionnellement à L-2557 Luxembourg,
18, rue Robert Stümper, en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par le comparant et
le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, agissant selon la dite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une
société anonyme qu'ils déclarent constituer (la «Société»).
Titre I
er
. - Dénomination, Siège, Objet, Durée
1. Forme, Dénomination.
1.1 La Société est une société anonyme luxembourgeoise régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg (et en
particulier, la loi telle qu'elle a été modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi de 1915»)) et par les
présents statuts (les «Statuts»).
1.2 La Société adopte la dénomination «SJO Investissements S.A.».
2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré vers tout autre commune à l'intérieur du Grand Duché de Luxembourg au moyen d'une
résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
de ses actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.
2.3 Le conseil d'administration de la Société (le "Conseil d'Administration") est autorisé à changer l'adresse de la Société
à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.
2.4 Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre
l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil d'Ad-
ministration.
3. Objet. L'objet de la Société est, aussi bien au Luxembourg qu'à l'étranger et sous quelque forme que ce soit, toutes
activités industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, qui sont directement ou indirectement en
relation avec la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés
dont l'objet consiste en toutes activités, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et le développement, per-
manent ou temporaire, du portefeuille créé dans ce but, pour autant que la société sera considérée comme une société
de participations financières conformément aux lois applicables.
La Société peut prendre des participations de toutes façons dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue ou en relation, ou qui peuvent favoriser le développement ou l'extension de ses activités.
En général, la Société peut prendre toutes mesures et mener à bien toutes opérations commerciales, financières,
mobilières ou immobilières qui lui sembleront utiles au développement et à l'extension de ses activités
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4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. - Capital
5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euro (31.000 €), divisé en trois cent dix (310)
actions nominatives d'une valeur nominale de cent Euro (100 €) chacune, lesquelles sont entièrement libérées (à raison
de 100 %).
6. Nature des actions. Les actions sont, en principe, nominatives ou au porteur à la demande des actionnaires et dans
le respect des conditions légales.
7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription pourront
se faire aux dates et aux conditions que le conseil d'administration déterminera de temps à autres. Tout versement appelé
s'impute à parts égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.
8. Modification du capital.
8.1 Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions des actionnaires statuant comme en
matière de modification des Statuts.
8.2 La Société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.
Titre III. - Administrateurs, Conseil d'administration, Commissaire aux comptes
9. Conseil d'administration.
9.1 En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de
trois membres au moins (chacun un «Administrateur»), actionnaires ou non.
9.2 Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il
est constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la Société doit être administrée par un Conseil d'Admi-
nistration consistant soit en un Administrateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des
actionnaires constatant l'existence de plus d'un actionnaire ou par au moins trois Administrateurs. Une société peut être
membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans un tel cas, le Conseil
d'Administration ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son représentant permanent en
conformité avec la Loi de 1915.
9.3 Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une
période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.
9.4 En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les adminis-
trateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à
la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.
10. Réunions du conseil d'administration.
10.1 Le Conseil d'Administration élira parmi ses membres un président (le «Président»). Le premier Président peut
être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé
par l'Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.
10.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du Président ou d'un Administrateur. Lorsque tous les
Administrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.
10.3 Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est
présente ou représentée par procuration.
10.4 Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil d'Administration par un
autre Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite. Un Administrateur peut
également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée
par une lettre écrite.
10.5 Toute décision du Conseil d'Administration est prise à la majorité simple des votes émis. En cas de partage, la
voix du Président est prépondérante.
10.6 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant
soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est à dire notamment d'entendre et d'être entendu par tous
les autres Administrateurs participant et utilisant ce type de technologie, seront réputés présents à la réunion et seront
habilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.
10.7 Des résolutions du Conseil d'Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont
signées et approuvées par écrit par tous les Administrateurs personnellement (résolution circulaire). Cette approbation
peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet
et la même validité que des décisions votées lors d'une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoqué. La date
de ces résolutions doit être la date de la dernière signature.
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10.8 Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que fax, e-mail ou
par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.
10.9 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par tous les membres présents aux
séances. Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d'Administration ou par deux Administrateurs.
11. Pouvoirs généraux du conseil d'administration.
11.1 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous
actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.
12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion jour-
nalière des affaires de la Société et à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou
plusieurs membres du Conseil d'Administration, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant à telles
conditions et avec tels pouvoirs que le Conseil déterminera.
12.2 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra également conférer tous pouvoirs et mandats
spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs
et employés, et fixer leurs émoluments.
13. Représentation de la société. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Adminis-
trateur Unique, par la signature unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la
signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature
aura été délégué par deux Administrateurs ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites
de ce pouvoir.
14. Commissaire aux comptes.
14.1 La Société est contrôlée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés par l'assemblée générale ou
l'actionnaire unique.
Titre V. - Assemblée générale des actionnaires
15. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.
15.1 S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale
des actionnaires et prend les décisions par écrit.
15.2 En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la
Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la
Société.
15.3 Toute assemblée générale sera convoquée par voie de lettres recommandées envoyées à chaque actionnaire
nominatif au moins quinze jours avant l'assemblée. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils
déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convo-
cation ou de publication.
15.4 Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax
ou par e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent
autorisé à voter par procuration.
15.5 Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par
des moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions
de quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
15.6 Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires
sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.
15.7 Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des
Statuts ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre
du jour indique les modifications statutaires proposées.
15.8 Cependant, la nationalité de la Société peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des
actionnaires ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre
disposition légale.
16. Lieu et Date de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se
réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations le deuxième vendredi du mois
de juin, à 17 h 30 heures, et pour la première fois en 2014.
17. Autres assemblées générales. Tout Administrateur peut convoquer d'autres assemblées générales. Une assemblée
générale doit être convoquée sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.
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18. Votes. Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale
des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par écrit.
Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices
19. Année sociale.
19.1 L'année sociale commence le premier janvier et fini le trente et un décembre de chaque année, sauf pour la
première année sociale qui commence au jour de la constitution de la Société et qui se termine au 31 décembre 2013.
19.2 Le Conseil d'Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport
sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, aux réviseurs
d'entreprises qui commenteront ces documents dans leur rapport.
20. Répartition des bénéfices.
20.1 Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.
20.2 Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de la distri-
bution du solde des bénéfices nets.
20.3 Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Titre VII. - Dissolution, Liquidation
21. Dissolution, Liquidation.
21.1 La Société peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les mêmes
conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.
21.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,
nommés par l'assemblée générale des actionnaires.
21.3 A défaut de nomination de liquidateurs par l'assemblée générale des actionnaires, les Administrateurs ou l'Ad-
ministrateur Unique seront considérés comme liquidateurs à l'égard des tiers.
Titre VIII. - Loi applicable
22. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y
a pas été dérogé par les présents Statuts.
<i>Souscription et Libérationi>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant préqualifié déclare souscrire les huit cents (310) actions
comme suit:
EURO FAR EAST S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de trente
et un mille Euro (31.000 €) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à mille trois cents Euro.
<i>Première Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires, représentant l'intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l'unanimité, les décisions suivantes:
1. L'adresse de la Société est fixée à L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Sont appelés aux fonctions d'Administrateurs pour un mandat expirant lors de l'assemblée générale annuelle des
actionnaires de l'année 2016:
a) Monsieur Pierre-Olivier WURTH, avocat, né le 03/12/1965 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-2557
Luxembourg, 18, rue Robert Stümper;
b) Monsieur Jim PENNING, avocat, né le 12/05/1942 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-2557 Lu-
xembourg, 18, rue Robert Stümper.;
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c) EURO FAR EAST S.A., prénommée,; ayant comme représentant permanent Monsieur Pierre-Olivier Wurth prén-
ommé
3. Est nommé commissaire aux comptes pour la même période:
la société CG Com S.à r.l., ayant son siège social à L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 170.203.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes, et après lecture, le comparant prémentionné,
connu par le notaire par ses noms, prénoms, état civil et résidence, a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P.O. WURTH, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 juillet 2013. Relation: LAC/2013/34753. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.
Luxembourg, le 31 juillet 2013.
Référence de publication: 2013111650/220.
(130134390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.
PPF Lux S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4702 Pétange, 4, rue Pierre Grégoire.
R.C.S. Luxembourg B 101.390.
L'an 2013
Et le 1
er
juillet,
La société anonyme de droit français POMONA SA ayant son siège social à F-92164 Antony, 3 avenue du Docteur
Ténine, (France), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Nanterre, (Hauts-de-Seine), sous le numéro 552
044 992,
Agissant en sa qualité d'associée unique de la société de droit luxembourgeois PPF LUX SARL, établie et ayant son
siège social à L-4702 Pétange, 4, rue Pierre Grégoire (ci-après «Société»),
a pris ce jour la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'associée unique de la Société décide de modifier avec effet à compter de ce jour les attributions de Monsieur Bruno
Bernard-Coffre, gérant technique de la Société nommé à cette fonction le 4 juin 2007 pour une durée indéterminée.
Monsieur Bruno Bernard-Coffre engagera valablement la Société, en sa qualité de gérant technique, par sa seule si-
gnature dans tous les cas limitativement énumérés ci-après de 1°/ à 11°/:
1°/ Organiser les services de la Société, les contrôler, expédier les affaires courantes et signer la correspondance;
2°/ Effectuer tous achats de marchandises auprès de tous fournisseurs, luxembourgeois ou étrangers, en vue de l'ap-
provisionnement de la Société; effectuer toutes ventes des mêmes marchandises à tous clients, commerçants ou
collectivités publiques ou privées, situés dans la zone de chalandise de la Société; à cet effet, passer et signer tous traités,
marchés et conventions; les modifier et les résilier; répondre à tous appels d'offres; prendre part ou procéder à toutes
soumissions; toucher et recevoir toutes sommes qui sont ou pourront être dues à la Société; pay les sommes que la
Société doit ou devra; donner et recevoir toutes quittances et décharges; traiter et transiger avec tous créanciers et
débiteurs (sauf si la compagnie d'assurance crédit est saisie), débattre et arrêter tous comptes, en fixer les reliquats actifs
et passifs; faire toutes déclarations de créances auprès de tous représentants des créanciers de toutes entreprises en
redressement ou liquidation judiciaire; faire toutes déclarations d'impayé à la compagnie d'assurance crédit, se faire donner
toutes garanties au bénéfice de la Société, les accepter, accorder toutes prorogations ou délais;
3°/ Effectuer tous achats de fournitures, mobiliers, matériels, outillages, etc. nécessaires à la Société, engager toutes
dépenses d'entretien, équipement, etc. et ce, dans le cadre des autorisations prévues au budget d'équipement arrêté
chaque année;
4°/ Retirer de la Poste, et de tous ses bureaux, tous objets, lettres et plis recommandés, tous mandats et toutes
sommes à l'adresse de la Société;
5°1 Retirer de toutes entreprises de courriers, transports, messageries, douanes et consignataires, tous plis, toutes
marchandises et tous objets à destination de la Société, en donner bonne et valable quittance et décharge, faire toutes
déclarations, faire nommer tous experts en avarie, signer tous acquits et bordereaux, payer tous droits, demander tous
dégrèvements;
6°1 Contracter tous abonnements au gaz, à l'électricité, au téléphone, à l'eau, nécessaires à la Société; traiter avec les
services publics ou privés chargés de leur distribution; payer ou recevoir toutes sommes ou indemnités et tous dépôts
à ce titre;
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7°/ Faire fonctionner le ou les comptes bancaires (et/ou CCP) de la Société actuellement ouverts, mais sans pouvoir
en ouvrir de nouveaux, tant en position débitrice que créditrice; faire en conséquence tous dépôts et retraits de fonds,
tirer et acquitter tous chèques, effets de commerce, mandats, signer tous endossements et acceptations, faire toutes
remises à l'escompte et à l'encaissement; ordonner tous virements; dispenser de tous protêts et notifications de protêts;
donner toutes quittances ou décharges, signer tous bordereaux et pièces quelconques aux fins ci-dessus;
8°/ Engager et congédier tous ouvriers, employés, agents de maîtrise et cadres de la Société, à l'exception des cadres
supérieurs; décider des promotions et des sanctions disciplinaires; fixer les salaires et appointements fixes et propor-
tionnels; passer les contrats de travail; mettre en place le règlement intérieur de la Société; définir et établir les règles
d'hygiène et de sécurité de la Société en application des textes réglementaires et veiller à leur application;
9°1 Organiser les élections des représentants et instances représentatives du persoJU1el au sein de la Société, lorsque
les seuils d'effectifs prévus par la loi les rendent nécessaires; procéder à leur renouvellement selon les périodicités légales;
recevoir, entendre, traiter les demandes et réclamations des délégués du personnel et délégués syndicaux; négocier et
signer les éventuels accords au sein de la Société;
10 / Ester et représenter la Société en justice, tant en demandant qu'en défendant, devant tous juges et tribunaux
compétents, exercer toutes actions résolutoires et autres, nommer tous arbitres, s'en rapporter à leurs déc.is.ions ou
les contester, choisir tous avocats à la Cour et avocats, déposer une plainte, la confirmer, la retirer, consigner, se con-
stituer partie civile, requérir et déposer toutes conclusions, faire, éventuellement, toutes oppositions ou appels, se
concilier, traiter, transiger, compromettre, obtenir toutes décisions judiciaires et administratives, les faire signifier et
exécuter par tous les voies et moyens de droit et, en général, prendre toutes mesures de conservation et d'exécution;
11°/ Représenter la Société pour toutes formalités légales et administratives, notanunent fiscales et sociales dans tous
ses rapports avec toutes administrations publiques ou autre au Luxembourg et à l'étranger; à cet effet faire et signer
toutes déclarations, former toutes réclamations et demandes, signer tous actes et correspondances, fournir ou réclamer
et recevoir toutes primes et toutes sommes pour remboursement de droits ou autres, en donner bonne et valable
quittance.
Il est cependant précisé que les fonctions suivantes sont expressément exclues:
a/ Vendre, acheter, échanger, prendre à bail ou louer, sous quelque forme que ce soit, même à titre précaire, tout
bien immobilier, bâti ou non bâti, tout fonds de commerce, tout droit d'exploitation de marque ou de brevet;
b/ Acquérir ou vendre des titres ou valeurs mobilières quelconques (actions, parts sociales, obligations, etc.);
c/ Adhérer à des associations, G.I.E. ou toute autre entité juridique, à l'exception des organisations professionnelles
des secteurs d'activité dans lesquels intervient la Société;
d/ Consentir au nom de la Société des sûretés ou garanties de quelque nature que ce soit.
Fait et passé à Pétange, le 1
er
juillet 2013.
<i>Pour POMONA
i>M. Philippe BARBIER
<i>Président du Directoirei>
Référence de publication: 2013111544/78.
(130134419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.
Misys Manager S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 166.331.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 26 juillet 2013i>
En date du 26 juillet 2013, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes;
- d'accepter la démission de Monsieur James Morril FORD de son mandat de gérant de catégorie A de la Société avec
effet immédiat;
- d'accepter la démission de Monsieur Bret BOLIN de son mandat de gérant de catégorie B de la Société avec effet
immédiat;
- de nommer Monsieur Martin Andrew TAYLOR, né le 13 novembre 1969 à Missouri, Etats-Unis d'Amérique, résidant
professionnellement à l'adresse suivante 401 Congress Avenue, Suite 3100, Austin, Texas 78701, Etats-Unis d'Amérique,
en tant que nouveau gérant de catégorie A de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée;
- de nommer Monsieur Maneet Singh SAROYA, né le 12 octobre 1979 en Californie, Etats-Unis d'Amérique, résidant
professionnellement à l'adresse suivante 401 North Congress Avenue, Suite 3100, Austin, Texas 78701, Etats-Unis
d'Amérique, en tant que nouveau gérant de catégorie B de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéter-
minée.
Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
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- Monsieur Martin Andrew TAYLOR, gérant de catégorie A
- Monsieur Maneet Singh SAROYA, gérant de catégorie B
- Madame Vérnique NAHOÉ, gérant de catégorie C
- Madame Anne Catherine GRAVE, gérante de catégorie C
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juillet 2013.
Misys Manager S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2013108175/30.
(130131424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2013.
Global Opportunity Ventures S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 102.784.
Monsieur Christophe BLONDEAU et Monsieur Romain THILLENS ont remis leur démission, avec effet au 20 dé-
cembre 2012, de leur mandat de gérant de la société GLOBAL OPPORTUNITY VENTURES S.à r.l., ayant son siège social
au 23 Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés sous le numéro B 102.784.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 20 décembre 2012.
<i>Pour HRT Fidalux S.A.i>
Référence de publication: 2013106919/14.
(130130520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2013.
PeopleSoft Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 70.489.000,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 85.323.
EXTRAIT
Il résulte de résolutions de l'associé unique de la Société prises en date du 11 janvier 2013 que:
- La démission de Monsieur Alexander Emile Bernard Maria Van der Ven en tant que gérant A, avec effet au 1
er
janvier
2013 a été acceptée.
Il résulte de résolutions de l'associé unique de la Société prises en date du 24 juillet 2013 que:
- Monsieur Simon ALLISON né le 30 juillet 1974 à Chertsey (Royaume-Uni), ayant son adresse professionnelle au
Building 510, Oracle Parkway, Thames Valley Park, Reading, Berkshire RG6 1RA, Royaume-Uni a été nommé en tant que
nouveau gérant A, avec effet au 1
er
janvier 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juillet 2013.
<i>Pour PEOPLESOFT LUXEMBOURG, S.A R.L.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2013107236/20.
(130129546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2013.
Digipar Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 135.505.
Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
DIGIPAR INVESTMENTS S.A.
Référence de publication: 2013106771/10.
(130129457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2013.
110927
L
U X E M B O U R G
Commodity Capital S.A., SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investisse-
ment Spécialisé.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 2, rue Heinrich Heine.
R.C.S. Luxembourg B 162.154.
Frau Bettina Pölking ist mit Wirkung zum 30. Juni 2013 von ihrem Amt als Verwaltungsratsmitglied der Commodity
Capital S.A., SICAV-FIS zurückgetreten.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 30. Juni 2013.
<i>Für Commodity Capital S.A. SICAV-FIS
i>Die Zentralverwaltungsstelle:
Hauck & Aufhäuser Investment Gesellschaft S.A.
Référence de publication: 2013106697/15.
(130130301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2013.
NUCLEUS (Holdings) S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 105.743.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 30 juillet 2013i>
<i>Résolution uniquei>
L’Assemblée décide à l’unanimité de nommer un nouveau Commissaire membre du Conseil de Surveillance comme
suit:
- Monsieur Gaël de MIOMANDRE
né le 17/07/1968 à Uccle (Belgique)
résidant en Belgique, à B-4537 Verlaine, Rue de Haneffe (SLC) 25
pour un mandat à durée déterminée expirant à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2016, en remplacement de Mon-
sieur Thomas MAAG déjà enregistré démisssionnaire de son mandat depuis le 22 juillet 2013 –moyennant effet au 18
avril 2013.
Le Conseil de Surveillance est désormais composé de trois membres dont la durée du mandat de chacun est confirmée
jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour l’Associé Commandité
i>Vincent J. Derudder
Référence de publication: 2013109321/22.
(130132602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2013.
DD Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 150.000,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 152.948.
Par résolutions signées en date du 23 juillet 2013, les associés ont pris les décisions suivantes:
- acceptation de la démission de Bruno Bagnouls, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, de son mandat de Gérant de classe B, avec effet immédiat;
- nomination de Emmanuel Mougeolle, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
au mandat de Gérant de classe B, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juillet 2013.
Référence de publication: 2013106764/15.
(130129928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2013.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
110928
Cambon (Luxembourg) Holding S.à r.l.
Cibelle S.à r.l.
Columbus Gold (Luxembourg)
Commodity Capital S.A., SICAV-FIS
Cordea Savills Italian Opportunities No. 2 S.C.A., SICAV-SIF
Crystal B TopCo S.à r.l.
CVI CHVF Lux Securities S.à r.l.
DD Holding S.à r.l.
Difazeme Participations S.A.
Digipar Investments S.A.
Dynamic-Paint S.à r.l.
Famility S.A.
Firstluxe S.A.
F.M.L. SA
Garage Kremer s.à.r.l.
Gedeam Tourism S.A.
Gestion pour Décharges et Carrières S.à r.l.
Getral S.A.
Gimo Invest S.A.
Glacis Invest S.A.
Global Investment Fund SICAV SIF
Global Opportunity Ventures S.à r.l.
Global Participations Group
Globus Real Estate Invest S.A.
G.O. IB - Luxembourg Three S. à r.l.
Golden Bridge S.A.
Gottex US Management S.à r.l., SICAR
Grandis-Lux S.à r.l.
Grizzly
Groupe W S.A.
GSK Investments S.A.
GS Savery Lux S.à r.l.
GS Spiegler Lux S.à r.l.
GS van Gogh Lux I S.à r.l.
GVP Immobilier
Hamaja S.à r.l.
Heirens Constructions S.àr.l.
HELICONIA Luxembourg S.A.
Hellas Telecommunications I
Henderson Asia-Pacific Indirect Property Fund Management S.à r.l.
Henderson Joint Ventures Property Funds Management S.à r.l.
HMO Luxembourg S.à r.l.
Holding Lease Groupe SA
H.R.T. Révision S.A.
Icare Finance S.A.
Immobilien Service Luxemburg-Trier S.àr.l.
Immofin Two S.A.
InvestClub G.m.b.H.
I&P International S.A.
Italsi (SPF) S.A.
LF Hotels Acquico I (GP) S.à r.l.
Lubrizol Luxembourg S.à r.l.
Lux Capital Finance Sàrl
Luxedit S.à r.l.
Mantaray IP S.à r.l.
Mantaray IP S.à r.l.
Misys Manager S.à r.l.
NUCLEUS (Holdings) S.C.A.
PeopleSoft Luxembourg S.à r.l.
PPF Lux S.àr.l.
SJO Investissements S.A.
Stena Drilling International