L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2310

19 septembre 2013

SOMMAIRE

Adenium Solar Energy Europe S.à r.l.  . . . .

110862

Arcanum Investors (SFP) S.A. . . . . . . . . . . .

110837

Association des anciens Membres des juri-

dictions de l'Union européenne A.s.b.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110834

Caibuo Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110841

Calchas S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110857

Calisto S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110856

Calpam Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

110857

Camping Um Bierg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

110847

CIP Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110850

Colruyt Gestion S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110857

Compagnie Européenne de Promotion

(C.E.P.) S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110853

Dardus Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

110852

Dorel Hungary Kft., Luxembourg Branch

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110853

Droia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110854

Edison Debtco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110855

Edison Group Participations S.A.  . . . . . . . .

110861

Emerald S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110861

Empire (Luxembourg) International Min-

ing S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110855

EPISO Titan Leipzig GP Partnership S.C.S.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110850

Equinocse Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110856

E.V.A.F. Luxembourg (Bifrost) S.à r.l. . . . .

110854

E.V.A.F. Luxembourg (Bifrost) S.à r.l. . . . .

110853

E.V.A.F Luxembourg (Starlight) S.à r.l.  . .

110854

Fehu S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110850

Fiduciaire Internationale Finance Experti-

se Comptable . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110856

Fienna S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110856

Figestco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110858

Financial Politics Luxembourg S.A.  . . . . . .

110851

Fletcher Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

110851

Focha Investments SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110851

Foncière de Bagan S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

110852

GERP S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110855

GGS+ S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110849

Glucose S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110860

Grandis-Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110852

Grecale S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110861

Greva  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110861

Guardinvest Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

110852

Handlowy Investments II  . . . . . . . . . . . . . . .

110860

Handlowy Investments II  . . . . . . . . . . . . . . .

110858

Heintzmann Steel Center Luxembourg

GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110860

Henderson Indirect Property Fund (Euro-

pe) Management S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

110858

Hereli SA SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110860

ICT S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110872

Infrastructure JVCo (Lime) S.à r.l.  . . . . . . .

110851

ING Pomona Private Equity Management

(Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110872

International Corporate Activities S.A.  . .

110879

Irimi S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110879

JAL Group Participations  . . . . . . . . . . . . . . .

110879

Joco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110876

Kabberneeme S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110875

Kauri Cab Valentina S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

110880

KBL EPB Monetary Fund  . . . . . . . . . . . . . . .

110858

Kemon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110859

Key Business Services S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

110872

Klingelnberg Grundbesitz A.G.  . . . . . . . . . .

110876

L'Arancino S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110859

Lasti S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110859

Perseo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110854

Turnkey Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110855

110833

L

U X E M B O U R G

Association des anciens Membres des juridictions de l'Union européenne A.s.b.l., Association sans but

lucratif.

Siège social: L-2925 Luxembourg, Cour de Justice de l'Union européenne.

R.C.S. Luxembourg F 9.649.

STATUTS

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Base juridique, Objet

Art. 1 

er

 . Dénomination de l'Association.  L'Association porte la dénomination «Association des anciens Membres

des juridictions de l'Union européenne A.s.b.l», ci-après dénommée «l'Association».

Les fondateurs sont:Siegbert Alber, Jacques Biancarelli, Cornelis P. Briët, Ninon Colneric, John Cooke, Nial Fennelly,

Rafael Garcia-Valdecasas, Roger Grass, Peter Jann, Andreas Kalogeropoulos, Hubert Legal, Philippe Leger, Carl Otto Lenz,
Arjen W. H. Meij, John Murray, Jörg Pirrung, Gil Carlos Rodriguez Iglesias, Romain Schintgen, Christine Stix-Hackl, Haris
Tagaras, Virpi Tiili, Bo Vesterdorf, Michaiis Vilaras, Christos Yeraris.

Art. 2. Base juridique. L'Association est une association sans but lucratif régie par la loi luxembourgeoise du 21 avril

1928, telle que modifiée, sur les associations et les fondations sans but lucratif. Pour tous les points non prévus par les
présents statuts, il est fait référence à cette loi.

Art. 3. Siège social de l'Association. Le siège social de l'Association est établi à la Cour de Justice de l'Union européenne,

L-2925, Luxembourg-Kirchberg. Il pourra être transféré dans toute autre localité de Luxembourg sur décision du Conseil
d'administration.

Art. 4. Objet et Durée de l'Association.
1. L'Association a pour principal objet de:
a) maintenir les liens entre les anciens Membres des juridictions de l'Union européenne (ci-après "anciens Membres")

et la Cour de justice de l'Union européenne,

b) constituer un forum de rencontre des anciens Membres,
c) promouvoir les relations entre anciens Membres et Membres actuels des juridictions de l'Union européenne,
d) mettre à profit l'expérience des anciens Membres pour contribuer à la diffusion des connaissances et au respect du

droit de l'Union européenne.

2. L'Association est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. Membres

Art. 5. Membres.
1. Le nombre des Membres de l'Association (ci-après "Membres") est illimité, mais il ne peut être inférieur à trois.
2. Les anciens Membres des juridictions de l'Union européenne, dont le mandat a pris fin, ont le droit d'adhérer à

l'Association. Ils peuvent soumettre par écrit leur demande d'adhésion. Leur adhésion est agréée par le Conseil d'admi-
nistration.

3. Une liste indiquant, par ordre alphabétique, les noms, prénoms, domiciles et nationalités des Membres de l'Asso-

ciation doit être déposée auprès du Registre de commerce et des sociétés dans le mois qui suit la publication des statuts.
La liste est complétée chaque année.

Art. 6. Condition d'admission. L'admission de nouveaux Membres se fait sur décision du Conseil d'administration prise

à la majorité simple des voix.

Sont admissibles comme nouveaux Membres toutes personnes physiques ayant été Membres des juridictions de l'Union

européenne dont le mandat a pris fin au jour de la demande d'adhésion et qui sont intéressées par l'objet de l'Association
tel que défini par l'article 4 des statuts.

Art. 7. Perte et Suspension de la qualité de Membre.
1. La qualité de Membre se perd par:
a) le décès,
b) la démission,
c) la radiation.
2. Tout Membre est à tout moment libre de se retirer de l'Association en adressant sa démission écrite au Conseil

d'administration.

3. La qualité de Membre peut également se perdre par radiation pour:
a) faute grave,
b) non-respect des objectifs de l'Association,
c) préjudice causé à la réputation de l'Association.

110834

L

U X E M B O U R G

L'Assemblée générale, statuant à la majorité des deux tiers des Membres votant en personne ou représentés au moyen

d'une procuration écrite se prononce sur la radiation après avoir donné à l'intéressé la possibilité de se justifier.

A partir de la proposition d'exclusion par le Conseil d'administration et jusqu'à la décision définitive de l'Assemblée

générale, le Membre dont l'exclusion est envisagée est suspendu de plein droit de ses fonctions au sein de l'Association.

4. La qualité de Membre est suspendue aussi longtemps que l'ancien Membre accède à nouveau à l'institution.
5. La qualité de Membre est de même suspendue aussi longtemps que reste impayée la cotisation due pour l'année

précédente.

6. Les Membres démissionnaires, exclus ou décédés, ainsi que leurs héritiers, ne peuvent faire valoir aucun droit sur

le fonds social.

Art. 8. Cotisation.
1. Les Membres de l'Association sont tenus de verser une cotisation annuelle.
Le montant de la cotisation annuelle est fixé chaque année par l'Assemblée générale ordinaire se prononçant à la

majorité simple, sur proposition du Conseil d'administration. Le montant annuel ne pourra en aucun cas dépasser 100€
(cent euros).

2. Les Membres ne contractent aucune obligation personnelle relative aux engagements de l'Association.

Titre III. Organes de l'association

Les organes de l'Association sont l'Assemblée générale et le Conseil d'administration.

Art. 9. Assemblée générale.
1. L'Assemblée générale est convoquée au moins une fois par an dans les locaux de la Cour de justice de l'Union

européenne.

2. L'Assemblée générale se compose de tous les Membres de l'Association. Elle est présidée par le Président du Conseil

d'administration ou, en cas d'empêchement de celui-ci, par son Vice-Président.

3. L'Assemblé générale doit être convoquée par les administrateurs dans les cas prévus par les présents statuts, ou

lorsqu'un cinquième des associés en fait la demande.

4. Les convocations à l'Assemblée générale, accompagnées du projet d'ordre du jour, sont envoyées au moins deux

semaines avant la date fixée. Les amendements au projet d'ordre du jour doivent recevoir l'approbation de la majorité
des Membres présents. Toute proposition, signée d'un vingtième des Membres de la dernière liste annuelle, doit être
portée à l'ordre du jour.

5. L'Assemblée générale est seule compétente pour délibérer sur les objets suivants:
a) recevoir et approuver, par votes séparés, les rapports annuel et financier et le budget soumis par le Conseil d'ad-

ministration, ainsi que le rapport des commissaires aux comptes,

b) fixer le montant de la cotisation pour l'année suivante,
c) modifier les statuts,
d) élire le Conseil d'administration. Cette élection se fait au scrutin secret. Les candidats ayant obtenu le plus grand

nombre de voix sont élus à concurrence du nombre de vacances à combler,

e) donner décharge aux membres du Conseil d'administration et aux Réviseurs,
f) exclure un Membre,
g) dissoudre l'Association et décider de l'affectation de l'actif social.
6. Chaque Membre dispose d'une voix. Sauf disposition contraire, l'Assemblée générale se prononce à la majorité

simple des Membres votants ou représentés au moyen d'une procuration écrite. Le nombre de procurations dont chaque
Membre peut être porteur est illimité. Tout Membre qui désigne un autre Membre ou le Président de séance pour le
représenter peut préciser, sur le formulaire de procuration, quel vote il entend voir émettre. Cette décision lie le Membre
qui le représente.

7. Le quorum est atteint si et seulement si 50 % des Membres sont présents ou représentés.
Si le quorum n'est pas atteint lors d'une première réunion, il est convoqué une demi-heure plus tard une seconde

réunion qui pourra délibérer quel que soit le nombre des Membres présents ou représentés.

8. Les résolutions de l'Assemblé générale seront portées à la connaissance des associés et des tiers dans un délai de

deux mois.

Art. 10. Commissaires aux comptes. L'Assemblée générale désigne, parmi les Membres de l'Association, deux com-

missaires chargés d'examiner les comptes et de soumettre un rapport à l'Assemblée générale.

Art. 11. Conseil d'administration.
1. Le Conseil d'administration se compose d'un Président, d'un Vice-Président et d'un secrétaire/trésorier, élus par

l'Assemblée générale pour deux ans.

2.  Les  membres  du  Conseil  d'administration  peuvent  être  révoqués  par  l'Assemblée  générale  se  prononçant  à  la

majorité de ses Membres.

110835

L

U X E M B O U R G

3. Le Conseil d'administration dispose des pouvoirs les plus étendus pour administrer et gérer l'Association, confor-

mément à l'objet de celle-ci. Sont seuls exclus de sa compétence les actes que la loi ou les présents statuts réservent à
l'Assemblée générale.

4. Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relative aux engagements de l'Association.
5. Le Conseil d'administration peut faire appel aux services de spécialistes externes pour l'assister dans la gestion et

l'administration de l'Association.

6. Le Conseil d'administration représente l'Association dans ses relations avec les tiers, les organes publics et privés

et agit au nom de l'Association.

7. Il est responsable de la bonne réalisation des objectifs de l'Association
8. Les réunions du Conseil d'administration sont convoquées par le Président pour la veille de chaque Assemblée

générale. Le Conseil d'administration doit aussi se réunir à la demande de deux administrateurs.

9. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents du Conseil d'administration.
En cas de partage des voix, le Président de séance dispose d'une voix prépondérante.

Titre IV. Budget et Comptes

Art. 12. Budget et Comptes.
1. L'exercice financier commence le 1 

er

 janvier pour se terminer le 31 décembre.

2. Les comptes relatifs à l'exercice écoulé, après rapport des commissaires aux comptes et le budget de l'exercice

suivant, sont soumis chaque année pour approbation à l'Assemblée générale.

3. A l'exception des dépenses directement liées à l'accomplissement de leur mandat, les membres du Conseil d'admi-

nistration ne perçoivent aucune rémunération.

Titre V. Ressources

Art. 13. Ressources financières. Les ressources de l'Association se composent:
1. du montant des cotisations de ses Membres,
2. des subventions, des donations et des legs.

Titre VI. Modification des statuts/Dissolution de l'association

Art. 14. Modification des statuts.
1. L'Assemblée générale est autorisée à modifier les statuts de l'Association. Elle ne peut valablement délibérer sur les

modifications aux statuts que si l'objet de celles-ci est expressément indiqué dans la convocation et si les deux tiers des
Membres de l'Association sont présents ou représentés au moyen d'une procuration écrite. Les modifications ne peuvent
être adoptées qu'à la majorité des deux tiers des voix des Membres présents ou représentés.

2. Si les deux tiers des Membres ne sont pas présents ou représentés au moyen d'une procuration écrite à la première

réunion, il peut être convoqué une seconde réunion qui pourra délibérer, quel quoi soit le nombre des Membres présents
mais, dans ce cas, la décision sera soumise à l'homologation du Tribunal civil.

3. Toutefois, si la modification porte sur l'un des objets en vue desquels l'Association s'est constituée, les règles qui

précèdent sont modifiées comme suit:

a) La seconde Assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses Membres sont présents ou

représentés;

b) La décision n'est admise, dans l'une ou l'autre Assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts des

voix;

c) Si, dans la seconde Assemblée, les deux tiers des associés ne sont pas présents ou représentés, la décision devra

être homologuée par le Tribunal civil.

Art. 15. Dissolution de l'Association.
1. L'Association peut être dissoute par décision prise par une Assemblée générale spécialement convoquée à cet effet,

statuant à la majorité des deux tiers au moins des Membres présents ou représentés. Si le quorum n'est pas atteint, il
peut être convoqué une seconde réunion qui délibérera valablement si au moins trois Membres sont présents ou repré-
sentés. Cependant, une décision ne peut être adoptée que si elle est votée à la majorité des deux tiers des Membres
présents. Toute décision relative à la dissolution de l'Association prise par une Assemblée où sont présents ou représentés
moins des deux tiers des Membres de l'Association est soumise à l'homologation d'un Tribunal civil.

2. En cas de dissolution, l'affectation des actifs se fait en accord avec le Président de la Cour de justice de l'Union

européenne.

Fait à Luxembourg, le 08.07.2013.

Référence de publication: 2013111818/162.
(130136319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2013.

110836

L

U X E M B O U R G

Arcanum Investors (SFP) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7335 Heisdorf, 3, rue des Roses.

R.C.S. Luxembourg B 179.217.

STATUTEN

Im Jahre dreitausend und dreizehn, den 1. Juli 2013
Vor dem unterzeichneten Notar Paul DECKER, im Amtssitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1. Herr Carl Philipp René THOMAS, Jurist, geboren am 03. Mai 1955 in Frankfurt (Deutschland), wohnhaft in L-7335

Heisdorf, 3, rue des Roses;

2. Frau Annemone Cordula Hulda Albertina THOMAS-SCHMIDT, Angestellte, geboren am 01. August 1954 in Basel

(Schweiz), wohnhaft in L-7335 Heisdorf, 3, rue des Roses;

3. Herr Wendelin Carl Maximilian THOMAS, Angstellter, geboren am 06. November 1984 in Zug (Schweiz), wohnhaft

in L-7335 Heisdorf, 3, rue des Roses;

Die Erschienenen ersuchten den instrumentierenden Notar, wie folgt die Satzung einer von ihnen zu gründenden

Aktiengesellschaft (société anonyme) zu beurkungen:

Kapitel I. - Bezeichnung - Sitz - Zweck - Dauer

Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft gegründet unter dem Namen Arcanum Investors (SPF) S.A., qualifiziert als

Verwaltungsgesellschaft für Familienvermögen gemäss den Bestimmungen des Gesetzes vom 11. Mai 2007 (société de
gestion de patrimoine familial, abgekürzt „SPF“), welche der gegenwärtigen Satzung sowie den gesetzlichen Bestimmungen
unterliegt.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Steinsel.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Filialen, Agenturen oder Büros sowohl im

Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Unbeschadet der Regeln des allgemeinen Rechtes betreffend die Kündigung von Verträgen, falls der Gesellschaftssitz

auf Grund eines Vertrages mit Drittpersonen festgesetzt wurde, kann, durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates,
der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der Gemeinde Steinsel verlegt werden.

Der  Gesellschaftssitz  kann  durch  Beschluss  der  Generalversammlung  an  jeden  beliebigen  Ort  im  Großherzogtum

verlegt werden.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Der Zweck der Gesellschaft ist ausschließlich der Erwerb, der Besitz, die Verwaltung und die Veräußerung von

Finanzanlagen, wie in Artikel 2 des SPF-Gesetzes beschrieben, unter Ausschluss jeglicher anderer wirtschaftlicher Akti-
vitäten.

Als Finanzanlagen im Sinne des SPF-Gesetzes gelten:
(i) Finanzzins im Sinne des Gesetzes vom 5. August 2005 über Finanzsicherheiten, und
(ii) Gelder und beliebige, auf einem Konto verbuchte Guthaben.
Die Gesellschaft darf keinen Einfluss in der Verwaltung der Gesellschaften an denen sie beteiligt ist nehmen.
Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder

ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.

Kapitel II. - Gesellschaftkapital, Aktien

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt eine Million fünfhunderttausend Euro (1.500.000,- EUR),

eingeteilt in tausendfünfhundert (1.500) Aktien mit einem Nominalwert von je tausend Euro (1.000,- EUR).

Der Verwaltungsrat oder der Einzelvorstand, wie vorhanden, ist autorisiert, weitere Kapitalreserven zu bilden, wie er

es von Zeit zu Zeit für notwendig erachtet (zusätzlich zu denen vom Gesetz verlangten) und er soll eingezahlte Über-
schüsse, welche die Gesellschaft als Aktienagio oder aus dem Verkauf von Aktien erhält, nutzen, um realisierte oder nicht
realisierte Kapitalverluste aufzurechnen oder Dividenden oder andere Ausschüttungen zu zahlen.

Die Aktien werden von Investoren gehalten, welche hiernach umfassender bezeichnet sind.
Ein Investor im Sinne dieses Gesetzes ist
a) eine natürliche Person, die im Rahmen der Verwaltung ihres Privatvermögens handelt, oder
b)  eine  Vermögensstruktur,  die  ausschließlich  im  Interesse  des  Privatvermögens  einer  oder  mehrerer  natürlichen

Personen handelt, oder

110837

L

U X E M B O U R G

c) eine Zwischenperson, die auf Rechnung der unter den vorgenannten Punkten a) oder b) dieses Artikels bezeichneten

Investoren handelt.

Jeder Investor muss der Domizilierungsstelle oder gegebenenfalls den Geschäftsführern der SPF eine schriftliche Er-

klärung über seine Eignung abgeben.

Die von einer SPF ausgegebenen Wertpapiere dürfen nicht öffentlich gehandelt oder zur Notierung an einer Wert-

papierbörse zugelassen werden.

Die Aktien lauten sind Inhaber oder Namensaktien, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien, für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

Die Aktien können, auf Anfrage der Aktionäre, durch Aktienzertifikate repräsentiert werden, welche einzelne oder

mehrere Aktien umfassen können.

Die Gesellschaft kann, im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen, ihre eigenen Aktien

erwerben.

Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder reduziert werden, durch Beschluss der Generalver-

sammlung der Aktionäre, welcher unter den gleichen Bedingungen wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Kapitel III. - Verwaltung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch den Verwaltungsrat, bestehend aus mindestens drei (3) Mitgliedern, geleitet, welche

Aktionäre sein können.

Sollte die Gesellschaft nur einen Einzelaktionär haben, so kann lediglich ein (1) Einzelvorstand die Geschäfte der Ge-

sellschaft führen, unabhängig davon, ob er eine natürliche oder juristische Person ist.

Sofern in dieser Satzung nicht anders vorgesehen, sind alle Vollmachten und Kompetenzen, welche dem Verwaltungsrat

zugewiesen werden, auch dem Einzelvorstand zugewiesen, sofern ein solcher gewählt wurde.

Sollte ein Vorstandsmitglied oder Einzelvorstand eine juristische Person sein, so ernennt dieser Vorstand einen per-

manenten Vertreter (der "Permanente Vertreter"), welcher in Luxemburg residiert.

Die Mitglieder des Verwaltungsrates oder der Einzelvorstand werden durch die Generalversammlung der Aktionäre

für eine Dauer von höchstens sechs (6) Jahren gewählt, wobei die Generalversammlung die Mitglieder jederzeit abberufen
kann.

Die Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder, die Dauer ihres Mandats sowie ihre Entschädigung werden durch die Ge-

neralversammlung der Aktionäre festgesetzt.

Das Amt eines Verwaltungsratsmitglieds gilt als unbesetzt wenn:
- er von seinem Posten unter schriftlicher Benachrichtigung der Gesellschaft zurücktritt, oder
- seinen Posten aufgrund rechtlicher Vorschriften niederlegen muss weil es ihm durch diese Vorschriften verboten ist

oder er als unqualifiziert gilt, diesen Posten weiterhin auszuüben;

- er zahlungsunfähig wird oder generell Absprachen oder einvernehmliche Regelungen mit seinen Gläubigern trifft,

oder

- wenn er von seinem Posten durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre enthoben wird.
Sofern das Gesetz es erlaubt, soll jedes aktuelle oder ehemalige Mitglied des Verwaltungsrates aus dem Vermögen der

Gesellschaft für jeglichen Verlust oder Haftung entschädigt werden, welche ihm aufgrund der Ausübung seines Mandats
als Mitglied entstanden sind.

Art. 7. Sofern er existiert, wählt der Verwaltungsrat aus seiner Mitte einen Vorsitzenden.
Auf Einberufung durch den Vorsitzenden trifft sich der Verwaltungsrat so oft wie es im Interesse der Gesellschaft

notwendig ist. Der Verwaltungsrat muss zusammentreten, wenn ein (1) Vorstandsmitglied dies verlangt.

Alle Verwaltungsratssitzungen werden in Luxemburg abgehalten.
Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, sofern die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist.
In dringlichen Fällen können Beschlüsse auch auf schriftlichem Wege gefasst werden (Umlaufbeschlüsse). Solche Bes-

chlüsse haben dieselbe Wirksamkeit und Auswirkungen wie Beschlüsse einer ordnungsgemäß einberufenen und abgehal-
tenen Verwaltungsratssitzung, wenn alle Mitglieder des Verwaltungsrates oder der Einzelvorstand sie unterzeichnet haben.
Die Unterschriften der Mitglieder in einem Umlaufbeschluss können auf einem Dokument oder auf mehreren Kopien
eines gleich lautenden Beschlusses erscheinen und können im Wege eines Briefes, Fax oder ähnlichen Kommunikations-
mittels erbracht werden. Umlaufbeschlüsse sollen an den Sitz der Gesellschaft übersendet werden und dort aufbewahrt
werden.

In dringlichen Fällen können Mitglieder des Verwaltungsrates Sitzungen auch durch Verwendung von Fernkommuni-

kationsmitteln abhalten. Nimmt ein Mitglied an einer solchen Sitzung durch ein Fernkommunikationsmittel (einschließlich
eines Telefons) teil, so muss sichergestellt sein, dass alle anderen an der Sitzung teilnehmenden Mitglieder (die entweder
anwesend sind oder sich ebenfalls eines Ferntelekommunikationsmittels bedienen) dieses Mitglied hören und selbst von
diesem Mitglied gehört werden können. In einem solchen Fall gelten Mitglieder, die sich eines Fernkommunikationsmittels
bedienen als an dieser Sitzung teilnehmende Mitglieder, die für die Zählung des Quorums maßgeblich sind und wirksam
über alle auf einer solchen Sitzung besprochenen Angelegenheiten abstimmen können.

110838

L

U X E M B O U R G

Art. 8. Der Einzelvorstand oder der Verwaltungsrat ist befugt, die Gesellschaft im weitesten Sinne zu leiten und alle

Geschäfte vorzunehmen, welche mit dem Gesellschaftszweck in Einklang stehen.

Alle Befugnisse, die nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder diese Satzung der Generalversammlung zustehen, fallen

in den Aufgabenbereich des Verwaltungsrates oder des Einzelvorstandes.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, im Einklang mit den rechtlichen Vorschriften Zwischendividenden auszuzahlen.

Art. 9. Die Gesellschaft wird in allen Umständen durch die Kollektivunterschrift von zwei (2) Verwaltungsräten oder

durch die alleinige Unterschrift des Delegierten des Verwaltungsrates rechtmäßig verpflichtet.

Sollte lediglich ein Alleinverwalter existieren, wird die Gesellschaft durch die Unterschrift des Alleinverwalters recht-

lich wirksam gebunden. Ist der Alleinverwalter eine juristische Person, so soll deren Unterschrift im Einklang mit ihren
Gesellschaftsdokumenten und existierenden Autorisation abgegeben werden.

Diese juristische Person, welche Einzelvorstand ist, kann den Permanenten Vertreter autorisieren, im Namen der

Gesellschaft zu zeichnen.

Art. 10. Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse zur Führung des Tagesgeschäfts an einen oder mehrere seiner

Mitglieder, die geschäftsführenden Mitglieder, delegieren.

Der Verwaltungsrat kann weiterhin die Verwaltung aller Angelegenheiten der Gesellschaft oder der Angelegenheiten

eines bestimmten Sachgebietes einem oder mehrerer seiner Mitglieder zuweisen und für bestimmte Angelegenheiten
Sondervollmachten an andere Personen erteilen, die weder Verwaltungsratsmitglieder noch Aktionäre der Gesellschaft
sein müssen.

Art. 11. Der Verwaltungsrat, durch seinen Vorsitzenden oder einen für diesen Zweck bevollmächtigtes Mitglied des

Verwaltungsrates, oder der Einzelvorstand, falls vorhanden, vertritt die Gesellschaft in allen Rechtsstreitigkeiten im Na-
men der Gesellschaft.

Kapitel IV. - Aufsicht

Art. 12. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Rechnungskommissare beaufsichtigt. Rechnungskommissare

werden durch die Generalversammlung der Aktionäre oder den Einzelaktionär, im gegebenen Falle, ernannt, welche(r)
auch die Anzahl der Rechnungskommissare, ihre Entschädigung und die Dauer ihrer Bestellung, welche sechs (6) Jahre
nicht überschreiten darf, bestimmt.

Kapitel V. - Generalversammlung

Art. 13. Die jährliche Generalversammlung wird am 3. Freitag des Monats Mai um 10.00 Uhr am Gesellschaftssitz oder

an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort, statt.

Sollte ein solcher Tag ein gesetzlicher Feiertag sein, wird die Generalversammlung am nächstfolgenden Arbeitstag

stattfinden.

Alle außerordentlichen Generalversammlungen finden ebenfalls in Luxemburg statt.
Die Generalversammlung kann wirksam Beschlüsse fassen, wenn die einfache Mehrheit der anwesenden und vertre-

tenen Aktionäre auf einer jährlichen oder außergewöhnlichen Generalversammlung zustimmt, es sei denn, das Gesetz
oder diese Satzung sehen andere Mehrheits- und Quorumserfordernisse vor.

Kapitel VI. - Geschäftsjahr - Jahresergebnis

Art. 14. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 15. Nach Abzug jeglicher Ausgaben der Gesellschaft und Amortisierungen, weist die Bilanz der Gesellschaft ihren

Nettogewinn aus. Fünf Prozent (5%) des Nettogewinns werden als gesetzliche Rücklage abgeführt. Diese zwangsweise
Abführung endet sobald die gesetzliche Rücklage einen Wert von zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals der Ge-
sellschaft erreicht hat. Sollte die gesetzliche Rücklage unter diesen Wert sinken, muss die zwangsweise Abführung wieder
aufgenommen werden bis die gesetzliche Rücklage wieder vollständig aufgefüllt ist.

Über den verbleibenden Nettogewinn kann die Generalversammlung der Aktionäre oder der Einzelaktionär, wie vo-

rhanden, frei verfügen.

Kapitel VII. - Auflösung - Liquidation

Art. 16. Die Gesellschaft kann jederzeit, durch einen Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre oder des

Einzelaktionärs aufgelöst werden. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren
Liquidatoren durchgeführt, die natürliche oder juristische Personen sein können und von der Generalversammlung bestellt
werden. Die Generalversammlung bestimmt die Befugnisse und die Entschädigung des bzw. der Liquidatoren.

Kapitel VIII. - Allgemeine Vorschriften

Art. 17. Alle Angelegenheiten, die nicht durch diese Satzungen geregelt werden, unterliegen den Bestimmungen des

abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften und den Bestimmungen des Gesetzes vom 11.
Mai 2007 betreffend die Errichtung einer Verwaltungsgesellschaft für Familienvermögen.

110839

L

U X E M B O U R G

<i>Übergangsbestimmungen:

1. Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2013.
2. Die erste Generalvesammlung findet im Jahr 2014 statt.

<i>Zeichnung der Aktien:

Nachdem die Satzung der Gesellschaft wie hiervor angegeben verabschiedet wurde, haben die Gründer die Aktien wie

folgt gezeichnet:

1) Carl Philipp René THOMAS, vorgenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.202
2) Annemone Cordula Hulda Albertina THOMAS-SCHMIDT, vorgenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149

3) Wendelin Carl Maximilian THOMAS, vorgenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.500

Die hiervor gezeichneten Aktien wurden voll in bar eingezahlt, so daß der Gesellschaft ab heute die Summe von einer

Million fünfhunderttausend Euro (1.500.000.- € ) zur Verfügung steht, worüber dem unterzeichneten Notar der Nachweis
gebracht wurde.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar stellt fest, daß alle Voraussetzungen nach Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915

über die Handelsgesellschaften gegeben sind und vermerkt ausdrücklich die Einhaltung der gesetzlich vorgeschriebenen
Bedingungen.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag aller Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, die der Gesellschaft im Zusammenhang mit

ihrer Gründung erwachsen oder berechnet werden, wird abgeschätzt auf 2.385.- Euro.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben sich die Erschienenen, welche die Gesamtheit des gezeichneten Gesellschaftskapitals vertreten, zu einer

außerordentlichen Generalversammlung zusammengefunden, zu welcher sie sich als ordentlich einberufen betrachten.
Sie stellen fest, daß die Generalversammlung rechtskräftig bestellt ist und fassen einstimmig folgende Beschlüsse:

1. Die Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder wird festgesetzt auf drei Personen, diejenige der Kommissare auf eine

Person.

2. Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2019 berufen:
a) Herrn Carl Philipp René THOMAS, Jurist, geboren am 03.05.1955 in Frankfurt (D), wohnhaft in L-7335 Heisdorf,

3, rue des Roses;

b) Frau Annemone Cordula Hulda Albertina THOMAS-SCHMIDT, Angestellte, geboren am 01. August 1954 in Basel

(Schweiz), wohnhaft in L-7335 Heisdorf, 3, rue des Roses;

c) Herrn Wendelin Carl Maximilian THOMAS, Angestellter, geboren am 06.11.1984 in Zug (CH), wohnhaft in L-7335

Heisdorf, 3, rue des Roses.

3. Zum Kommissar wird bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2019 berufen:
„United Management Services S.A.“ mit Sitz in 7, Z.I. Bombicht L-6947 Niederanven (RCS Luxembourg B 63.943)

vertreten durch deren Geschäftsführer Hern Robert WEIRIG, beruflich wohnhaft in 7, Z.I. Bombicht L-6947 Niederanven.

4. Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-7335 Heisdorf, 3, rue des Roses.

<i>Verwaltungsratsbeschlüsse

Dann versammelten sich die Verwaltungsratsmitglieder der Gesellschaft und haben die folgenden Beschlüsse getroffen:
1. Herr Carl Philipp René THOMAS wird als Präsident des Verwaltungsrates ernannt.
2. Die Gesellschaft wird bei allen Rechtsgeschäften durch die alleinige Unterschrift vom Präsidenten des Verwaltungs-

rates, vertreten. Die übrigen Mitglieder des Verwaltungsrates können die Gesellschaft nur durch gemeinsame Unterschrift
mit Herrn Carl Philipp René THOMAS vertreten.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in der Amtsstube in Luxemburg.
Nach Vorlesung von allem Vorstehenden an die Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Signé: P. THOMAS, A. THOMAS-SCHMIDT, W. THOMAS, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 03/07/2013. Relation: LAC/2013/30813. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Carole FRISING.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

110840

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 30/07/2013.

Référence de publication: 2013112931/216.
(130137064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

Caibuo Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 57, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 179.292.

STATUTS

L'an deux mille treize, le trente juillet.
Par-devant le soussigné Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. Monsieur Dimitri Couderc, né le 27 avril 1988 à Paris, porteur du passeport n° 09AI72709, émis le11 mars 2009,

par la préfecture des Hauts de Seine, et demeurant 57, avenue de la Gare à L-1610 Luxembourg,

dûment représenté par M. Stéphane EBEL, Avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

2. Monsieur Guillaume Melesi, né le 23 février 1977 à Montargis, porteur du passeport n° 07CC99034, émis le 31 août

2007, par la sous-préfecture de Fontainebleau, et demeurant 28 boulevard Joffre, à F-77300 Fontainebleau, dûment re-
présenté par M. Stéphane EBEL, Avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

3. Monsieur Thomas Guenoun, né le 29 janvier 1974 à Paris, porteur du passeport n° 04HB64316, émis le 24 décembre

2004, par la préfecture de police de Paris, et demeurant à 114, rue de Grenelle à F-75007 Paris, dûment représenté par
M. Stéphane EBEL, Avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu
d'une procuration donnée sous seing privé.

4. Monsieur Jad Abou Nader, né le 28 octobre 1988 à Beyrouth, porteur du passeport n° RL1076735, émis le 13 Juillet

2007, par la DGSG, et demeurant Allée Léopold Goebel 2, à L-1635 Luxembourg,

dûment représenté par M. Stéphane EBEL, Avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Les procurations, signées ne varietur par le(s) mandataire(s) et le notaire soussigné, resteront annexées au présent

acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les comparants ont requis le notaire soussigné de dresser l'acte d'une société à responsabilité limitée qu'ils déclarent

constituer et dont les statuts seront comme suit:

A. Nom et forme sociale - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 . Nom.  Il existe entre les propriétaires actuels des parts sociales et/ou toute personne qui sera un associé

dans le futur, une société dans la forme d'une société à responsabilité limitée sous la dénomination "CAIBUO Capital S.à
r.l." (la "Société"), régie par les lois luxembourgeoises, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, telle que modifiée ("Loi de 1915") ainsi que par le chapitre 16 de la loi du 17 décembre 2010 relative aux
organismes de placement collectifs, telle que modifiée (la "Loi de 2010"), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment et sans

cause par une décision de l'assemblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des
présents statuts.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la gestion, au sens du chapitre 16 de la Loi de 2010, d'organismes de placement

collectif régis par la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés telle que modifiée et mise à jour.
L'activité de gestion collective de portefeuille des fonds d'investissement spécialisés pourra inclure les fonctions suivantes:

- gestion des investissements. A cet égard, la Société pourra, pour le compte des fonds d'investissement spécialisés

qu'elle gère, (i) fournir des conseils en placement et prendre des décisions d'investissement, (ii) conclure des contrats,
(iii) acheter, vendre, échanger et livrer tout type de valeurs mobilières et/ou d'autres types d'actifs admis, (iv) exercer
tous les droits de vote afférents aux titres détenus par les organismes de placement collectif sous gestion. Cette énu-
mération n'est pas exhaustive;

- commercialisation des parts/actions de fonds d'investissement spécialisés au Luxembourg et à l'étranger, dans le

respect des dispositions légales applicables.

La Société pourra également gérer ses propres avoirs à titre accessoire et exercer toutes activités jugées utiles pour

l'accomplissement de son objet dans les limites fixées au chapitre 16 de la Loi de 2010 relative aux organismes de place-
ment collectif.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi en la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

110841

L

U X E M B O U R G

4.2 Le siège social pourra être transféré à l'intérieur de la même commune par décision du conseil de gérance.
4.3 Il pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assem-

blée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.4 Il peut être créé, par une décision du conseil de gérance, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

B. Capital social - Parts sociales - Registre des associés - Propriété et transfert des parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 La Société a un capital social de cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000) représenté par douze mille cinq cent

(12.500) parts sociales d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

5.2 Aux conditions et termes prévus par la loi, le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une

décision de l'assemblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.
Toutefois, le capital social souscrit ne peut en aucun cas être réduit à un montant inférieur à cent vingt-cinq mille euros
(EUR 125.000,-).

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, étant précisé que le nombre des associés est limité à quarante (40),

sauf disposition contraire de la loi.

6.3 Le droit d'un associé dans les actifs et les bénéfices de la Société est proportionnel au nombre de parts sociales

qu'il détient dans le capital social de la Société.

6.4 Le décès, l'incapacité, la dissolution, la faillite ou tout autre événement similaire concernant tout associé ou l'associé

unique, le cas échéant, n'entraînera pas la dissolution de la Société.

6.5 La Société pourra racheter ou retirer ses propres parts sociales dans le respect de la Loi de 1915, sous réserve

d'une annulation immédiate des parts sociales rachetées ou retirées et d'une réduction du capital social correspondante.

6.6 Les parts sociales de la Société sont émises sous forme nominative.

Art. 7. Registre des associés.
7.1 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société et pourra y être consulté par tout associé de la

Société. Ce registre contiendra en particulier le nom de chaque associé, son domicile ou son siège social ou son siège
principal, le nombre de parts sociales détenues par tel associé, tout transfert de parts sociales, la date de la notification
ou de l'acceptation par la Société de ce transfert conformément aux présents statuts ainsi que toutes garanties accordées
sur des parts sociales.

7.2 Chaque associé notifiera son adresse à la Société par lettre recommandée, ainsi que tout changement d'adresse

ultérieur. La Société peut considérer comme exacte la dernière adresse de l'associé qu'elle a reçue.

Art. 8. Propriété et transfert de parts sociales.
8.1 Entre la Société et les associés, la preuve du titre de propriété concernant des parts sociales peut être apportée

par l'enregistrement d'un associé dans le registre des associés. Des certificats de ces enregistrements pourront être émis
et signés par deux gérants, sur requête et aux frais de l'associé en question.

8.2 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Si une part sociale est détenue par plus d'une

personne, ces personnes doivent désigner un mandataire unique qui sera considéré comme le seul propriétaire de la part
sociale à l'égard de la Société. Celle-ci a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à une telle part sociale
jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant propriétaire unique.

8.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à

des non-associés qu'avec l'agrément donné par les associés, y compris le cédant, représentant au moins soixante-quinze
pour cent (75%) du capital social. Sauf stipulation contraire par la loi, en cas de décès d'un associé, les parts sociales de
ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l'agrément, donné par les associés, représentant
au moins soixante-quinze pour cent (75%) des droits de vote des associés survivants.

8.4 Toute cession de part sociale doit être documentée par un contrat de cession écrite sous seing privé ou sous

forme authentique, le cas échéant, et ce transfert sera opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à
la Société ou par l'acceptation de la cession par la Société, à la suite desquelles tout gérant pourra enregistrer la cession.

8.5 La Société, par l'intermédiaire de n'importe lequel de ses gérants, peut aussi accepter et entrer dans le registre

des associés toute cession à laquelle toute correspondance ou tout autre document fait référence et établit les consen-
tements du cédant et du cessionnaire.

C. Assemblée générale des associés

Art. 9. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés.
9.1 Les associés de la Société exercent leurs droits collectifs au sein de l'assemblée générale des associés, qui constitue

un des organes de la Société.

110842

L

U X E M B O U R G

9.2 Si la Société ne possède qu'un seul associé, cet associé exercera les pouvoirs de l'assemblée générale des associés.

Dans ce cas et lorsque le terme "associé unique" n'est pas expressément mentionné dans les présents statuts, une réfé-
rence à "l'assemblée générale des associés" utilisée dans les présents statuts doit être lue comme une référence à "l'associé
unique".

9.3 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et par les

présents statuts.

9.4 En cas de pluralité d'associés et si le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq (25), les associés peuvent, au lieu

de tenir une assemblée générale d'associés, voter par résolution écrite, aux termes et conditions prévus par la loi. Le cas
échéant, les dispositions des présents statuts concernant les assemblées générales des associés s'appliqueront au vote
par résolution écrite.

Art. 10. Convocation de l'assemblée générale des associés.
10.1 L'assemblée générale des associés de la Société peut à tout moment être convoquée par le conseil de gérance,

par le(s) commissaire(s) aux comptes, le cas échéant, ou par les associés représentant au moins cinquante pour cent
(50%) du capital social de la Société, pour être tenue aux lieu et date précisés dans l'avis de convocation.

10.2 Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, une assemblée générale annuelle des associés doit être tenue

dans la commune où le siège social de la Société est situé ou dans un autre lieu tel que spécifié dans l'avis de convocation
à cette assemblée. L'assemblée générale annuelle des associés doit être convoquée dans un délai de six (6) mois à compter
de la clôture des comptes de la Société.

10.3 L'avis de convocation à toute assemblée générale des associés doit contenir l'ordre du jour, le lieu, la date et

l'heure de l'assemblée, et cet avis doit être envoyé à chaque associé par lettre recommandée au moins huit (8) jours avant
la date prévue de l'assemblée.

10.4 Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir

été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale des associés peut être tenue sans convocation
préalable.

Art. 11. Conduite de l'assemblée générale des associés - Vote par résolution écrite.
11.1 Un bureau de l'assemblée doit être constitué à toute assemblée générale des associés, composé d'un président,

d'un secrétaire et d'un scrutateur, chacun étant désigné par l'assemblée générale des associés, sans qu'il soit nécessaire
qu'ils soient associés ou membres du conseil de gérance. Le bureau de l'assemblée s'assure spécialement que l'assemblée
soit tenue conformément aux règles applicables et, en particulier, en accord avec celles relatives à la convocation, aux
exigences de majorité, au décompte des votes et à la représentation des associés.

11.2 Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale des associés.
11.3 Quorum et vote
11.3.1 Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.3.2 Sauf exigence contraire dans la loi ou dans les présents statuts, les résolutions des associés sont valablement

prises si elles ont été adoptées par les associés représentant au premier vote plus de cinquante pour cent (50%) du capital
social de la Société. Si cette majorité n'a pas été obtenue au premier vote, les associés seront convoqués ou consultés
une deuxième fois. Au deuxième vote, les résolutions seront valablement adoptées avec une majorité de voix valablement
exprimées, quelle que soit la portion du capital présent ou représenté.

11.4 Un associé peut agir à toute assemblée générale des associés en désignant une autre personne, associé ou non,

comme son mandataire, par procuration écrite et signée, transmise par courrier, télécopie, courrier électronique ou par
tout autre moyen de communication, une copie de cette procuration étant suffisante pour la prouver. Une personne peut
représenter plusieurs ou même tous les associés.

11.5 Tout associé qui prend part à une assemblée générale des associés par conférence téléphonique, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à
l'assemblée s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à l'assemblée, est censé être
présent pour le calcul du quorum et de la majorité.

11.6 Chaque associé peut voter à l'aide d'un bulletin de vote signé en l'envoyant par courrier, télécopie, courrier

électronique ou tout autre moyen de communication au siège social de la Société ou à l'adresse indiquée dans la convo-
cation. Les associés ne peuvent utiliser que les bulletins de vote qui leur auront été procurés par la Société et qui devront
indiquer au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour de l'assemblée, les propositions soumises au
vote de l'assemblée, ainsi que pour chaque proposition, trois cases à cocher permettant à l'associé de voter en faveur ou
contre la proposition, ou d'exprimer une abstention par rapport à chacune des propositions soumises au vote, en cochant
la case appropriée. La Société ne tiendra compte que des bulletins de vote reçus avant la tenue de l'assemblée générale
des associés à laquelle ils se réfèrent.

11.7 Le conseil de gérance peut déterminer toutes les autres conditions à remplir par les associés pour pouvoir prendre

part à toute assemblée générale des associés.

110843

L

U X E M B O U R G

Art. 12. Modification des statuts. Sous réserve des termes et conditions prévus par la loi, les présents statuts peuvent

être modifiés par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée par (i) la majorité des associés (ii) repré-
sentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.

Art. 13. Procès-verbaux des assemblées générales des associés.
13.1 Le bureau de toute assemblée générale des associés rédige le procès-verbal de l'assemblée, qui doit être signé

par les membres du bureau de l'assemblée ainsi que par tout associé qui en fait la demande.

13.2 De même, l'associé unique, le cas échéant, rédige et signe un procès-verbal de ses décisions.
13.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un

tiers,  doivent  être  certifiés  conformes  à  l'original  par  le  notaire  ayant  la  garde  de  l'acte  authentique,  dans  le  cas  où
l'assemblée a été inscrite dans un acte notarié, ou signés par deux gérants.

D. Gestion

Art. 14. Pouvoirs du conseil de gérance.
14.1 La Société sera gérée par un conseil de gérance chargé de la gestion et de la représentation de la Société.
14.2 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus larges pour prendre toute action nécessaires ou utiles à

l'accomplissement de l'objet social, à l'exception des pouvoirs que la loi ou les présents statuts réservent à l'associé/aux
associés.

14.3 La Société pourra également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration notariée ou sous seing privé à toute

personne agissant seule ou conjointement avec d'autres personnes comme mandataire de la Société.

Art. 15. Composition du conseil de gérance. Le conseil de gérance doit choisir un président du conseil de gérance

parmi ses membres. Il peut aussi choisir un secrétaire, qui peut n'être ni associé ni membre du conseil de gérance.

Art. 16. Election et révocation des gérants et terme du mandat.
16.1 Les gérants seront élus par l'assemblée générale des associés, qui déterminera leurs émoluments et la durée de

leur mandat.

16.2 Tout gérant peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans cause, par l'assemblée générale des associés.

Un gérant, étant également associé de la Société, ne sera pas exclu du vote sur sa propre révocation.

16.3 Tout gérant exercera son mandat jusqu'à ce que son successeur ait été élu. Tout gérant sortant peut également

être réélu pour des périodes successives.

Art. 17. Convocation des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres au lieu indiqué dans

l'avis de convocation tel que décrit au prochain alinéa.

17.2 Un avis de convocation écrit à toute réunion du conseil de gérance doit être donné à tous les gérants par courrier,

télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, au moins vingt-quatre (24) heures avant la date
prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation devra mentionner la nature et les raisons
de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d'assentiment écrit de chaque
gérant par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie d'un tel document
écrit étant suffisante pour le prouver. Un avis de convocation n'est pas non plus requis pour des réunions du conseil de
gérance se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil
de gérance. De même, un tel avis n'est pas requis dans le cas où tous les membres du conseil de gérance sont présents
ou représentés à une réunion du conseil de gérance, ou dans le cas de décisions écrites conformément aux présents
statuts.

Art. 18. Conduite des réunions du conseil de gérance.
18.1 Le président du conseil de gérance préside à toute réunion du conseil de gérance. En son absence, le conseil de

gérance peut provisoirement élire un autre gérant comme président pro tempore.

18.2 Quorum
Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité au moins de ses membres est présente

ou représentée à une réunion du conseil de gérance.

18.3 Vote
Les décisions sont prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil de

gérance. Le président de la réunion a une voix prépondérante en cas de partage des voix.

18.4 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant sous forme écrite par

courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication tout autre gérant comme son man-
dataire, une copie étant suffisante pour le prouver. Un gérant peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.

18.5 Tout gérant qui prend part à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à la
réunion s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à cette réunion, est censé être

110844

L

U X E M B O U R G

présent pour le calcul du quorum et de la majorité. Une réunion qui s'est tenue par les moyens de communication susvisés
sera censée s'être tenue au siège social de la Société.

18.6 Le conseil de gérance peut à l'unanimité prendre des résolutions écrites ayant le même effet que des résolutions

adoptées lors d'une réunion du conseil de gérance dûment convoqué et s'étant régulièrement tenu. Ces résolutions
écrites sont adoptées une fois datées et signées par tous les gérants sur un document unique ou sur des documents
séparés, une copie d'une signature originale envoyée par courrier, télécopie, courrier électronique ou toute autre moyen
de communication étant considérée comme une preuve suffisante. Le document unique avec toutes les signatures ou, le
cas échéant, les actes séparés signés par chaque gérant, le cas échéant, constitueront l'acte prouvant l'adoption des
résolutions, et la date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.

18.7 Tout gérant qui a, directement ou indirectement, un intérêt patrimonial dans une transaction soumise à l'appro-

bation du conseil de gérance qui est en conflit avec l'intérêt de la Société doit informer le conseil de gérance de ce conflit
d'intérêts et doit voir sa déclaration enregistrée dans le procès-verbal de la réunion du conseil de gérance. Ce gérant ne
peut ni participer aux discussions concernant la transaction en cause, ni au vote s'y rapportant. Le présent article 18.7
ne s'applique pas aux opérations courantes et conclues dans des conditions normales.

Art. 19. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
19.1 Le secrétaire ou, s'il n'a pas été désigné de secrétaire, le président rédige le procès-verbal de toute réunion du

conseil de gérance, qui est signé par le président et par le secrétaire, le cas échéant.

19.2 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un

tiers seront signés par deux gérants.

Art. 20. Rapports avec les tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée en toute circonstance par la

signature conjointe de deux gérants, ou par les signatures conjointes ou la seule signature de toute(s) personne(s) à
laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance.

E. Surveillance de la société

Art. 21. Réviseur(s) d'entreprises agréé(s). Les documents comptables annuels de la Société seront contrôlés par un

ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, conformément aux articles 104 et 126 de la Loi de 2010. Le(s) réviseur(s)
d'entreprises agréés seront nommés par l'assemblée générale des associés qui fixera le nombre, la rémunération et la
durée du mandat du ou des réviseur(s) d'entreprises.

F. Exercice social - Bénéfices - Acomptes sur Dividendes

Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier jour du mois de janvier de chaque année

et se termine le dernier jour du mois de décembre de la même année.

Art. 23. Bénéfices.
23.1 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, au moins cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale.

Cette affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.

23.2 Les sommes allouées à la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve légale, si l'associé

en question accepte cette affectation.

23.3 En cas de réduction de capital, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

23.4 Aux conditions et termes prévus par la loi, l'assemblée générale des associés décidera de la manière dont le reste

des bénéfices annuels nets sera affecté, conformément à la loi et aux présents statuts.

Art. 24. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission.
24.1 Le conseil de gérance ou l'assemblée générale des associés pourra procéder à la distribution d'acomptes sur

dividendes, sous réserve que (i) des comptes intérimaires ont été établis, démontrant suffisamment de fonds disponibles,
(ii) le montant à distribuer n'excède pas la somme totale des bénéfices faites depuis la fin du dernier exercice social pour
lequel les comptes annuels ont été approuvés, plus tous les bénéfices reportés et sommes reçues de réserves disponibles
à cette fin, moins des pertes reportées et toutes les sommes qui doivent être mises à la réserve conformément aux
dispositions de la loi ou des statuts présents et (iii) le commissaire aux comptes de la Société, le cas échéant, a considéré
dans son rapport au conseil de gérance, que les deux premières conditions ont été satisfaites.

24.2 La prime d'émission, le cas échéant, est librement distribuable aux associés par une résolution des associés/de

l'associé ou des gérants/du gérant, sous réserve de toute disposition légale concernant l'inaliénabilité du capital social et
de la réserve légale.

G. Liquidation

Art. 25. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des associés qui décidera de la dissolution de la Société
et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun.

110845

L

U X E M B O U R G

H. Loi applicable

Art. 26. Loi applicable. Les présents statuts doivent être lus et interprétés selon le droit luxembourgeois, auquel ils

sont soumis. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la Loi
de 1915 et/ou de la Loi de 2010, telles que modifiées.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social de la Société commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31

décembre 2013.

2) Nonobstant les dispositions de l'article 24.1 (ii), des acomptes sur dividendes pourront être distribués pendant le

premier exercice social de la Société.

<i>Souscription et paiement

Toutes les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Dimitri Couderc, susnommé, a payé quarante-trois mille sept cent cinquante euros (EUR 43.750) pour

la souscription de quatre mille trois cent soixante-quinze (4.375) parts sociales,

2) Monsieur Guillaume Melesi, susnommé, a payé quarante-trois mille sept cent cinquante euros (EUR 43.750) pour

la souscription de quatre mille trois cent soixante-quinze (4.375),

3) Monsieur Thomas Guenoun, susnommé, a payé vingt-cinq mille euros (EUR 25.000) pour la souscription de deux

mille cinq cents parts sociales, et

4) Monsieur Jad Abou Nader, susnommé, a payé douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) pour la souscription de

mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales,

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de cent vingt-cinq mille

euros (EUR 125.000) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ deux mille euros.

<i>Assemblée générale des associés

L'assemblée générale des associés a immédiatement pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre de membres au conseil de gérance a été fixé à quatre (4).
2. Les personnes suivantes ont été nommées gérants de la Société:
- M. Dimitri Couderc, de nationalité française, né le 27 avril 1988 à Paris, demeurant 57, avenue de la Gare à L-1610

Luxembourg,

- M. Guillaume Melesi, de nationalité française, né le 23 février 1977 à Montargis, demeurant 28 boulevard Joffre, à

F-77300 Fontainebleau,

- M. Thomas Guenoun, de nationalité française, né le 29 janvier 1974 à Paris, demeurant 114, rue de Grenelle à F-75007

Paris, et

- M. Emmanuel Bégat, de nationalité française, né le 4 septembre 1969 à Mulhouse (F), et demeurant professionnelle-

ment au 16, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg.

3. Le mandat des gérants se terminera à la date à laquelle l'assemblée générale des associés/l'associé unique, selon le

cas, procédera à l'approbation des comptes de la Société pour l'exercice social 2013 ou à toute date antérieure déterminée
par l'assemblée générale des associés/l'associé unique, selon le cas.

4. L'adresse du siège social de la Société est fixée au 57, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, à la date indiquée au début de ce document.
L'acte ayant été lu au représentant de la comparante, le représentant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. EBEL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 31 juillet 2013. Relation: LAC/2013/35762. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Iréne THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 2013.

Référence de publication: 2013113845/324.
(130138440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.

110846

L

U X E M B O U R G

Camping Um Bierg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6310 Beaufort, 110, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 104.038.

L'an deux mille treize, le seize juillet.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme CAMPING UM BIERG S.A., avec siège social

à L-6310 Beaufort, 110, Grand'rue, (matr: 2000 2232619) constituée par acte du notaire Henri Beck, de résidence à
Echternach, en date du dix-sept novembre 2000, publié au Mémorial C, numéro 415 en date du 6.6.2001.

inscrite au registre des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 104.038.
La séance est ouverte à 16 heures sous la présidence de Monsieur Frank GIERTEN, hôtelier,demeurant à L-6310

Beaufort, 110, Grand'rue;

L'assemblée décide à l'unanimité de renoncer à la nomination d'un secrétaire et d'un scrutateur.
Ayant ainsi été constitué, le bureau de l'assemblée dresse la liste de présence, qui après avoir été signée par les

mandataires et les actionnaires représentés, ainsi que par le président du bureau et le notaire instrumentant, restera
annexée au procès-verbal, ensemble avec les procurations.

Le président déclare et demande au notaire d'acter ce qui suit:
I. La présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital de cinq cent quatre-vingt-douze mille cinq cents euros (592.500.-€) par conversion d'une

créance de la société anonyme HOTEL MEYER S.A. de ce montant par l'émission de 5.925 actions nouvelles de cent
euros chacune souscrite par la société anonyme HOTEL MEYER S.A..

2. Réduction du capital social pour le porter de son montant actuel de six cent quarante-deux mille cinq cent euros

(EUR 642.500.-€), divisé en six mille quatre cent vingt-cinq actions (6.425) de cent euros chacune à deux cent vingt-sept
mille  cinq  cent  euros  (EUR  227.500.-€  )  représenté  par  deux  mille  deux  cent  soixante  -quinze  actions  d'une  valeur
nominale de cent euros (EUR 100) chacune, par l'absorption de pertes reportées.

3. Rapport du réviseur agréé.
4. Constatation d'actionnaire unique et démission d'administrateurs.
5. Divers
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

des actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence signée par le Président et le notaire instrumentaire.
La liste de présence, ainsi que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux
formalités d'enregistrement.

III. - Que l'intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ainsi, l'assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide l'augmentation du capital de cinq cent quatre-vingt-douze mille cinq cents euros (592.500.-

€) par conversion d'une créance de la société anonyme HOTEL MEYER S.A. de ce montant par l'émission de 5.925 actions
nouvelles de cent euros chacune.

<i>Souscription et Libération

Les cinq mille neuf cent vingt-cinq (5.925) actions nouvelles sont souscrites à l'instant même par la société anonyme

HOTEL MEYER SA, une société de droit luxembourgeois et ayant son siège social à L-6310 Beaufort, 120, Grand'rue,
inscrite au registre de commerce sous le numéro B 98.318, ici représentée par Monsieur Paul GIERTEN, hôtelier, de-
meurant à L-6310 Beaufort, 120, Grand'rue, par la conversion en capital d'une créance détenue par cette société envers
la société anonyme CAMPING UM BIERG pour le montant de 592.500.-€.

<i>Rapport du réviseur agréé

La valeur des résultats reportés ressort d'un rapport établi par le réviseur agréé FIDEWA-CLAR SA.,ayant son siège

social à L-3364 Leudelange, 2-4, rue du Château d'Eau, lequel rapport restera, après avoir été paraphé «ne varietur» par
les comparants et le notaire instrumentaire, annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

La conclusion du commissaire aux comptes se lit comme suit:

110847

L

U X E M B O U R G

«Sur base de nos diligences, aucun fait n 'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale

de l'apport autre qu'en numéraire d'un montant de 592.500.-€ ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur
nominale des 5.925 actions nouvelles de la société CAMPING UM BIERG S.A. avec une valeur nominale de Eur 100. -
chacune à émettre en contrepartie...

Signé: Raphael LOSCHETTER Horst SCHNEIDER»
La nouvelle répartition des actions, après l'augmentation du capital sera la suivante:

M. Paul GIERTEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250 actions

M. Frank GIERTEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250 actions

Hôtel MEYER SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.925 actions
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.425 actions

<i>Deuxième résolution

6. L'assemblée générale décide de réduire ensuite le capital social pour le porter de son montant actuel de six cent

quarante-deux mille cinq cent euros (EUR 642.500.-€), divisé en six mille quatre cent vingt-cinq actions (6.425) de cent
euros chacune à deux cent vingt-sept mille cinq cent euros (EUR 227.500.-€ ) représenté par deux mille deux cent soixante
-quinze actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune, par l'absorption des pertes reportées et cela
par la réduction proportionnelle du nombre des actions détenus par chacun des associés.

La nouvelle répartition des actions, après la réduction du capital sera la suivante:

M. Paul GIERTEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89 actions

M. Frank GIERTEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89 actions

Hôtel MEYER SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.097 actions
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.275 actions

Suite à une cession d'actions en date de jour, ce qui est accepté expressément par Monsieur Paul GIERTEN, Monsieur

Frank GIERTEN est devenu seul porteur d'actions de la société CAMPING UM BIERG S.A., société qui est désormais à
considérer comme société unipersonnelle. En conséquence des deux résolutions qui précèdent le premier alinéa de
l'article3 des statuts est modifié comme suit:

« Art. 3. (Premier alinéa). Le capital social est fixé à deux cent vingt-sept mille cinq cents euros (227.500.-€) représenté

par deux mille deux cent soixante-quinze (2.275) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune.»

Monsieur Frank GIERTEN, se considérant en assemblée générale extraordinaire, a décidé d'ajouter à l'article 4 un

troisième alinéa dont la teneur sera la suivante:

Art. 4. (Troisième alinéa). Lorsque la société n'a qu'un seul actionnaire le conseil d'administration peut être composé

d'un seul membre qui exerce alors seul tous les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.»

Monsieur Frank Gierten révoque alors tous les administrateurs et administrateurs-délégués et s'est nommé adminis-

trateur unique avec pouvoir d'engager la société par sa seule signature et ce pour une durée de six ans.

<i>Déclaration

Les actionnaires déclarent que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une infraction visée aux articles

506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses et
la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-1 du Code Pénal
(financement du terrorisme).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la Société en raison de la présente réduction de capital

social, est estimé approximativement à mille euros (EUR 1.000,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant à parler, le président met fin à la séance.

Dont acte, fait et passé à Beaufort 120, Grand'rue, date qu'en tête des présentes.
Et lecture faite, les comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, état et demeure, ont signé avec le notaire

le présent acte.

Signé: Frank GIERTEN, Paul GIERTEN, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, Le 17 juillet 2013. Relation: DIE/2013/9037. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.

<i>Le Receveur pd. (signé): Recken.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Ettelbruck, le 5 août 2013.

Référence de publication: 2013113848/108.
(130138207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2013.

110848

L

U X E M B O U R G

GGS+ S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3514 Dudelange, 37, route de Kayl.

R.C.S. Luxembourg B 134.012.

L'an deux mil treize, le trente juillet
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de la société à responsabilité limitée
GGS+ S.à r.l.
une société de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-3326 Crauthem, 3 rue de Bettembourg,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 134.012,
constituée suivant acte reçu par Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, en date du 27 novembre 2007,

publié au Mémorial C numéro 3.024 du 31 décembre 2007, page 145.146.

Ont comparu:

1) La société anonyme «LUX-JB-IMMO S.A.» avec siège social à L-3514 Dudelange, 37 route de Kayl, inscrite au registre

de commerce et des sociétés sous le numéro B102.630, représentée par son administrateur-délégué, Madame Sophie
SIEDLER, demeurant à L-3514 Dudelange, 37 route de Kayl;

2) La société à responsabilité limitée «IMMOBILIERE OP DER STEH S.à r.l.» en abrégé «I.O.D.S. S.à r.l.», avec siège

social à L-3328 Crauthem, 3 Op der Stee, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B105.354,
représentée par son gérant unique, Madame Sylvie GILSON, demeurant à L-3328 Crauthem, 3 op der Stee;

3) Monsieur Steve BERGER, employé privé, né le 29 mars 1979 à Dudelange, demeurant à L-5751 Frisange, 35 rue

Robert Schuman.

Les parties comparantes détiennent l'ensemble des 100 parts sociales de 125.-€ chacune dans le capital social de la

société s'élevant à 12.500.-€.

Les associés uniques préqualifiés ont prié le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:

<i>Première résolution

Les associés uniques décident de transférer le siège social de la société à sa nouvelle adresse sise à L-3514 Dudelange,

37 route de Kayl.

<i>Deuxième résolution

L'associée unique décide en conséquence de la résolution précédente de modifier l'article 5 des statuts pour lui con-

férer dorénavant la teneur suivante:

« Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Dudelange.»

<i>Déclaration en matière de blanchiment

Les associés déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être les

bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération
du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

<i>Estimation des frais

Le montant total des dépenses, frais, rémunérations et charges, de toute forme, qui seront supportés par la société

en conséquence du présent acte est estimé à environ huit cent cinquante euros (850.-€). A l'égard du notaire instru-
mentaire, toutes les parties comparantes et/ou signataires des présentes se reconnaissent solidairement et indivisiblement
tenues du paiement des frais, dépenses et honoraires découlant des présentes.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux parties comparantes, connues du notaire par nom, prénom, état

et demeure, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signés: S. SIEDLER, S. GILSON, S. BERGER, K. REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 02 août 2013. Relation: EAC/2013/10300. Reçu soixante-quinze euros 75.-

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME.

110849

L

U X E M B O U R G

PETANGE, le 12 août 2013.

Référence de publication: 2013116092/54.
(130140882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2013.

CIP Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 110.300.

EXTRAIT

L'assemblée générale du 25 Juillet 2013 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- FOOTPRINT S.A., Administrateur, ayant sont siège social au 6 rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, et ayant pour

représentant permanent Monsieur Werner LIZEN, demeurant Joris Helleputteplein 5, B-3000 Leuven, Belgique;

- Madame Ingrid LIJNEN, Administrateur, directeur financier, demeurant Guido Gezellelaan 12, B-3090 Overijse, Bel-

gique;

-  MAMMOT  LUX  SARL,  Administrateur-Délégué  et  Président,  ayant  sont  siège  social  au  6,  rue  Adolphe,  L-1116

Luxembourg, et ayant pour représentant permanent Monsieur Hubertus Johannes Maria GOESSENS, demeurant 97,
Museumlaan, B-3080 Tervuren, Belgique.

Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2013.
L'assemblée générale du 25 juillet 2013 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- AUDIT.LU, réviseur d'entreprises, 42, rue des Cerises, L-6113 Junglinster, R.C.S. Luxembourg B 113.620.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2013.

Luxembourg, le 25 juillet 2013.

<i>Pour CIP LUXEMBOURG S.A.
Société anonyme

Référence de publication: 2013106722/23.
(130129714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2013.

EPISO Titan Leipzig GP Partnership S.C.S., Société en Commandite simple.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 162.409.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2013.

Référence de publication: 2013110037/10.
(130133047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2013.

Fehu S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 175.035.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 25 juillet 2013

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2018:

- Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg, Président.

- Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2018:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg

110850

L

U X E M B O U R G

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 29 juillet 2013.

Référence de publication: 2013110066/21.

(130133520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2013.

Financial Politics Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.

R.C.S. Luxembourg B 26.909.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Internationale SA

Référence de publication: 2013106880/10.
(130130370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2013.

Fletcher Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 149.350.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013106891/10.
(130130022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2013.

Focha Investments SA, Société Anonyme.

Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 74.747.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013106892/10.
(130130024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2013.

Infrastructure JVCo (Lime) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 120.541.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale annuelle du 26 juillet 2013:

- Mme. Marion Fritz, résidant professionnellement au 2 boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, est nommé

gérant de la société, en remplacement du gérant démissionnaire, Mons. Erik van Os, avec effet au 26 juillet 2013.

- Le nouveau mandat de Mme. Marion Fritz prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2016

statuant sur les comptes annuels de 2015.

- Le mandat de Mons. Daniel Bley, employée privée, résidant professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer,

L-1115 Luxembourg, gérant de la société, est renouvelé.

- Le nouveau mandat de Mons. Daniel Bley prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2016

statuant sur les comptes annuels de 2015,

- Le mandat de Mme. Heike Kubica, employée privée, résidant professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer,

L-1115 Luxembourg, gérant de la société, est renouvelé.

- Le nouveau mandat de Mme. Heike Kubica prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2016

statuant sur les comptes annuels de 2015.

110851

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 26 juillet 2013.

Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013106957/24.
(130129834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2013.

Foncière de Bagan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 29, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 147.698.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2013.

Référence de publication: 2013106893/10.
(130129642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2013.

Grandis-Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 160.190.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 159.627.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associée unique en date du 30 mai 2013

Est nommé, pour une durée indéterminée, gérant de catégorie B de la Société en remplacement de Monsieur Luc

HANSEN, gérant de catégorie B démissionnaire:

- Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 2013.

Référence de publication: 2013106905/15.
(130129536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2013.

Guardinvest Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 134.155.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2013.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2013106908/11.
(130130435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2013.

Dardus Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 70.145.

Il résulte de la résolution écrite de l'actionnaire unique datée du 24 avril 2013 que:
- les mandats des administrateurs sortants, à savoir:
* Mme Annie SWETENHAM, corporate advisor,
* M. Marc SCHMIT, chef-comptable,
* M. Fernand HEIM, directeur financier, également Président
tous trois avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg.
- ainsi que celui du commissaire aux comptes sortant, M. Marco RIES, réviseur d'entreprises, avec adresse profes-

sionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg.

ont été reconduits jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2018.

110852

L

U X E M B O U R G

Pour extrait conforme
SG AUDIT S.àr.l.

Référence de publication: 2013107803/18.
(130131440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2013.

Compagnie Européenne de Promotion (C.E.P.) S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Pa-

trimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 26.440.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 9 juillet 2013

<i>Résolution unique

L'Assemblée Générale accepte, avec effet au 21 juin 2013, la démission de l'administrateur Madame Nadine Vincent

née le 6 septembre 1962 à Toulon (France), employée privée, demeurant professionnellement au 11, Avenue Emile Reuter,
L-2420 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE EUROPEENNE DE PROMOTION (C.E.P.), S.A., SPF
Société Anonyme - société de gestion de patrimoine familial

Référence de publication: 2013106728/16.
(130129379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2013.

Dorel Hungary Kft., Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 125.838.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par les Dorel Hungary Kft, société mère de la Succursale en date du 17 juin 2013 que:
1. La démission de Madame Davino Ho en tant que représentant permanent de la Succursale a été acceptée, et ce

avec effet au 15 juin 2013;

2. Monsieur Gabor Bernath, né le 19 avril 1983 à Budapest, Hongrie, demeurant professionnellement au 16, avenue

Pasteur, L-2310 Luxembourg, a été nommé en tant que représentant permanent de la Succursale, et ce avec effet immédiat
et pour une période indéterminée.

Dès lors, le représentant permanent de la Succursale est:
Monsieur Gabor Bernath
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 26 juillet 2013.

Référence de publication: 2013106757/19.
(130130004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2013.

E.V.A.F. Luxembourg (Bifrost) S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 126.035.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale annuelle du 24 juillet 2013:

- Est nommé gérant de la société pour une période indéterminée Mme. Marion Fritz, employée privée, résidant pro-

fessionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer à L-1115 Luxembourg en remplacement du gérant démissionnaire
Mons. Erik van Os, avec effet au 24 juillet 2013.

- Le mandat de Mons. Daniel Bley, employée privée, résidant professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer,

L-1115 Luxembourg, gérant de fa société, est renouvelé.

- Le nouveau mandat de Mons. Daniel Bley prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2016

statuant sur les comptes annuels de 2015.

110853

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 24 juillet 2013.

Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013106779/19.
(130130334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2013.

E.V.A.F Luxembourg (Starlight) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 121.213.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale annuelle du 24 juillet 2013:

- Est nommé gérant de la société pour une période indéterminée Mme. Marion Fritz, employée privée, résidant pro-

fessionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer à L-1115 Luxembourg en remplacement du gérant démissionnaire
Mons. Erik van Os, avec effet au 24 juillet 2013.

- Le mandat de Mons. Daniel Bley, employée privée, résidant professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer,

L-1115 Luxembourg, gérant de la société, est renouvelé.

- Le nouveau mandat de Mons. Daniel Bley prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2016

statuant sur les comptes annuels de 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2013.

Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013106781/20.
(130130388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2013.

E.V.A.F. Luxembourg (Bifrost) S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 126.035.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2013106780/10.
(130130335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2013.

Droia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 44, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 170.003.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour DROIA S.A.

Référence de publication: 2013106775/10.
(130129954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2013.

Perseo S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 148.137.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 24 juillet 2013

Est nommé administrateur, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2015:

- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Thierry FLEMING, administrateur démissionnaire.

110854

L

U X E M B O U R G

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 24 juillet 2013.

Référence de publication: 2013108317/14.
(130130700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2013.

Edison Debtco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 207.825,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 150.606.

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 25 juillet 2013 que:
- Isabelle PROBSTEL démissionnent de son poste de gérant de classe B de la société avec effet au 25 juillet 2013;
- François FELTEN est reclassifié en tant que gérant de classe B avec effet au 25 juillet 2013 et ce pour une durée

indéterminée; et

- Geoffrey LIMPACH, née le 11 avril 1983 à Arlon (Belgique) et ayant son adresse professionnelle au 1-3, boulevard

de la Foire, L-1528 Luxembourg, est nommée en tant que gérant de classe A avec effet au 25 juillet 2013 et ce pour une
durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013106787/16.
(130129939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2013.

Empire (Luxembourg) International Mining S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 165.187.

Par résolutions signées en date du 9 juillet 2013, l’associé unique a pris les décisions suivantes:
- acceptation de la démission de Erik Adam, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-

bourg, de son mandat de gérant de catégorie B, avec effet au 31 mai 2013;

- nomination de Florence Gerardy, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au

mandat de gérant de catégorie B, avec effet au 31 mai 2013 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juillet 2013.

Référence de publication: 2013106788/15.
(130130078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2013.

GERP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4660 Differdange, 10, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 144.559.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013107945/9.
(130131096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2013.

Turnkey Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 83.180.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 26 juin 2013

Le  Conseil  d'Administration  décide  de  nommer  Monsieur  Frederico  I.  CHAMMAS,  demeurant  47a,  rue  du  Midi,

CH-1820 MONTREUX, comme Président du Conseil d'Administration pour une période venant à échéance à l'assemblée
générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

110855

L

U X E M B O U R G

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2013108524/14.
(130131325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2013.

Equinocse Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 14.535,00.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 143.855.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des associés tenus le 28 juin 2013 au siège social de la société

Personne chargée du contrôle des comptes:
Le mandat du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide de le réélire pour la période expirant

à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2013 comme suit:

- Ernst &amp; Young S.A., ayant son siège social au 7, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, immatriculée auprès du

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 47.771, commissaire aux comptes.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juillet 2013.

Référence de publication: 2013106822/16.
(130129561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2013.

FIFEC SA, Fiduciaire Internationale Finance Expertise Comptable, Société Anonyme.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 4-6, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 89.340.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26.07.2013.

Signature.

Référence de publication: 2013106876/10.
(130129867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2013.

Fienna S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.

R.C.S. Luxembourg B 83.820.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Internationale SA

Référence de publication: 2013106877/10.
(130130369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2013.

Calisto S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4220 Esch-sur-Alzette, 20, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 108.707.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social le 02 Avril 2013 à 10 heures

A l'unanimité, il a été décidé ce qui suit:
1- L'Assemblée accepte la démission d'un membre du Conseil d'Administration:
- SCOTT INTERNATIONAL S.A., société avec siège social au 18, Rue Robert Stümper, immatriculée au Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg n° B 82851.

L'Assemblée élit en remplacement:
- Madame Aurélie KOMAR, aide-comptable, née le 16 août 1985 à Metz (France), demeurant au 16, Rue du Général

Koening -F- 57860 Montois La Montagne (France).

Le mandat de l'Administrateur prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle de 2017.

110856

L

U X E M B O U R G

Signatures
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

Référence de publication: 2013107736/18.
(130130870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2013.

Calpam Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8069 Bertrange, 14, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 9.646.

EXTRAIT

Il résulte des décisions écrites de l'associé unique de la Société du 30 mai 2013 comme suit:
1. Révocation du mandat de gérant de Koen Vankelst avec effet au 1 

er

 juin 2013.

2. Nomination de Bert Gillis, de nationalité belge, né le 31 mai 1973, à Temse, Belgique, résidant à 194, Oostberg,

9140 Temse, Belgique, en qualité de gérant de la Société avec effet au 1 

er

 juin 2013 et ce pour une durée illimitée.

3. En conséquence, le conseil de gérance est composé comme suit:
- Sarah Pillen, gérant technique;
- Bert Gillis, gérant;
- Johan Innegraeve, gérant; et
- Azzam Al-Mutawa, gérant.
Conformément aux dispositions de l'article 8, paragraphe 3 des statuts de la Société, la Société est valablement re-

présentée à l'égard des tiers et en justice par la signature conjointe de deux gérants dont une doit obligatoirement être
celle d'un gérant technique ou par la signature individuelle de toute personne à laquelle de tels pouvoirs de signature
auront été délégués par le conseil de gérance.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2013.

Signature
<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2013107737/26.
(130130959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2013.

Calchas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 77, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 144.001.

Les comptes au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CALCHAS S.A.
Alexis DE BERNARDI / Régis DONATI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013107735/12.
(130130881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2013.

Colruyt Gestion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.-F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 137.485.

En date du 1 

er

 avril 2013, l'Actionnaire Unique de la Société a pris les décisions suivantes:

- Révocation de Wim Biesemans de son poste d'Administrateur, avec effet immédiat;
- Nomination de Marc Hofman, né le 28 mai 1958 à Aalst, Belgique, ayant pour adresse le Ringlaan-Zuid 114, 8420 De

Haan, Belgique, au poste d'Administrateur de la Société avec effet immédiat et jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle
approuvant les comptes de la Société au 31 mars 2016, et qui se tiendra en 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

110857

L

U X E M B O U R G

COLRUYT GESTION S.A.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013107765/16.
(130131398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2013.

Figestco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 71.389.

Les comptes annuels clos au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013106878/10.
(130129703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2013.

Henderson Indirect Property Fund (Europe) Management S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 111.966.

Les comptes annuels au 31 December 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013106938/9.
(130130176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2013.

Handlowy Investments II, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.027.145,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 61.343.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire des associés du 26 juillet 2013

Mme. Joanna LACZYNSKA-SUCHODOLSKA, Mr. Janusz MAZUR et Mr. Maciej KRYWONIUK ont démissionné de

leur fonction de gérant de catégorie A de la Société avec effet immédiat.

Est nommé gérant de catégorie A, au lieu de gérant de catégorie B, avec effet immédiat, son mandat prenant fin lors

de l'assemblée des associés statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2016:

- Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle,

L - 1653 Luxembourg

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 26 juillet 2013.

Référence de publication: 2013106941/17.
(130130146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2013.

KBL EPB Monetary Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 59.357.

<i>Extrait des résolutions du Conseil d'Administration prises par voie circulaire le 31 juillet 2013

Le Conseil d'Administration décide:
- de prendre note de la démission de Monsieur Wouter GESQUIERE en tant qu'Administrateur.
- de coopter, avec effet au 31 juillet 2013, Monsieur Bernard JACQUEMIN, résidant professionnellement 43, Boulevard

Royal L-2955 Luxembourg comme Administrateur en remplacement de Monsieur Wouter GESQUIERE.

- de proposer à la prochaine Assemblée Générale Statutaire de ratifier la cooptation de Monsieur Bernard JACQUE-

MIN.

- que Monsieur Bernard JACQUEMIN termine le mandat de son prédécesseur.

110858

L

U X E M B O U R G

Certifié conforme et sincère
<i>Pour KBL EPB MONETARY FUND
KREDIETRUST LUXEMBOURG SA

Référence de publication: 2013111321/18.
(130134728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

Kemon S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 49.488.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 16

<i>juillet 2013

Monsieur ROSSI Jacopo, 10 boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Monsieur REGGIORI Robert et Monsieur PERLINO

Silvio sont renommés administrateurs.

Monsieur ROSSI Jacopo est renommé Président du Conseil d'administration.
Monsieur VEGAS-PIERONI Louis est renommé commissaire aux comptes.
Les nouveaux mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2016.

Pour extrait sincère et conforme
KEMON S.A.
Jacopo ROSSI
<i>Administrateur

Référence de publication: 2013111322/18.
(130135086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

Lasti S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 166.646.

EXTRAIT

Suite à la cession de parts survenue le 20 juin 2013, Monsieur Carl Richard Christensen, né le 13 mai 1959 à Lolland,

Danemark, résident à 5, Skovvsenget, DK- 4600 Køge, Danemark, actionnaire unique de la Société, a cédé (I) 250 parts
sociales représentant 50% du capital social de la Société, à Mr. Jørgen Gruntegård Hansen, né le 26 novembre 1958 à
Maribo, Danemark, résidant à 21, rue Jean-Pierre Brasseur, L- 1258 Luxembourg et a cédé (II) 250 parts sociales restants
représentant 50% du capital social de la Société, à Mr. Torben Bjerregaard Jensen, né le 27 mars 1966 à Århus, Danemark,
résidant à 5, rue Jean-Pierre Biermann, L-1268 Luxembourg.

Par conséquent, le capital social de la Société est détenu comme suit:
- Mr. Jørgen Gruntegård Hansen ayant 250 parts de la société
- Mr. Torben Bjerregaard Jensen ayant 250 parts de la société
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Lasti S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2013111346/22.
(130134525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

L'Arancino S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-3898 Foetz, 11, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 173.528.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

110859

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 15 juillet 2013.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2013111339/14.
(130134970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

Handlowy Investments II, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.027.145,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 61.343.

Il résulte des cessions de parts suivantes:
- que en date du 26 juillet 2013, BANK HANDLOWY w WARSZAWIE S.A., ayant son siège social à Senatorska 16

Street, 00923 Warsaw, Pologne a cédé 425.500 parts sociales qu’elle détenait dans la société à responsabilité limitée
HANDLOWY INVESTMENTS II, ayant son siège social à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle à FAMILY
OFFICE Luxembourg S.A., ayant son siège social à 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

- que en date du 26 juillet 2013 HANDLOWY INVESTMENTS S.A., ayant son siège social à 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg a cédé 100.000 parts sociales qu’elle détenait dans la société à responsabilité limitée HAND-
LOWY INVESTMENTS II, ayant son siège social à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle à FAMILY OFFICE
Luxembourg S.A., ayant son siège social à 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Suite à ces transferts, le capital social de la société de la société HANDLOWY INVESTMENTS II sera détenu comme

suit:

FAMILY OFFICE Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 525.500 parts sociales

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 26 juillet 2013.

Référence de publication: 2013106940/22.
(130130146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2013.

Heintzmann Steel Center Luxembourg GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5652 Mondorf-les-Bains, 1, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 142.880.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2013106943/10.
(130129556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2013.

Hereli SA SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-4963 Clemency, 9, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 141.474.

Le bilan au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Clémency, le 29/07/2013.

Référence de publication: 2013106946/10.
(130130480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2013.

Glucose S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 118.405.

Les comptes au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

110860

L

U X E M B O U R G

GLUCOSE S.A
Robert REGGIORI / Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013107950/12.
(130130884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2013.

Greva, Société Anonyme.

Siège social: L-2229 Luxembourg, 4, rue du Nord.

R.C.S. Luxembourg B 82.721.

EXTRAIT

L'assemblée générale du 29 juillet 2013 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Monsieur Frédéric IOVLEFF, Administrateur A, Président, administrateur de sociétés, 4, rue du Nord, L-2229 Lu-

xembourg, Luxembourg;

- Madame Nathalie GAUTIER, Administrateur B, Master en gestion des entreprises et administration, 6, rue Adolphe,

L-1116 Luxembourg, Luxembourg;

- Madame Marie-Madeleine GIVORD, épouse IOVLEFF, Administrateur B, 1073, Chaussée de Dinant, B-5100 Wepion /

Namur, Belgique.

Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2013.
L'assemblée générale du 29 juillet 2013 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- AUDIT.LU, réviseur d'entreprises, 42, rue des Cerises, L-6113 Junglinster, R.C.S. Luxembourg B 113.620.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2013.

Luxembourg, le 29 juillet 2013.

<i>Pour GREVA
Société anonyme

Référence de publication: 2013107963/22.
(130130665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2013.

Grecale S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 132.570.

Les comptes au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GRECALE S.A.
Alexis DE BERNARDI / Robert REGGIORI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013107960/12.
(130130883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2013.

Edison Group Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 166.671.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013108919/9.
(130132428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2013.

Emerald S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 56.560.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

110861

L

U X E M B O U R G

<i>Pour EMERALD S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013108926/11.
(130132481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2013.

Adenium Solar Energy Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 179.213.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the eighteenth day of July.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Adenium Solar Energy Europe Limited, with registered office address at Akara Bldg., 24 De Castro Street, Wickhams

Cay1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands represented by Mister Erwin VANDE CRUYS, private employee,, with
professional address in L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo, by virtue of a proxy given on May 29 

th

 , 2013,

The said proxy, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration.

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

"Adenium Solar Energy Europe S.à r.l." (hereafter the Company), which shall be governed by the laws of Luxembourg, in
particular by the law dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by
the present articles of association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the shareholders adopted in the manner required for the amendment
of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent as determined in the sole discretion of the manager(s) and that these developments
or events may interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communi-
cation between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the
complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality
of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg in-
corporated company.

Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the administration, management, control and development of such participations.
The Company may in particular acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock,
shares and/or other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and/or other debt instruments and
more  generally  any  securities  and/or  financial  instruments  issued  by  any  public  or  private  entity  whatsoever.  It  may
participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further make
direct or indirect real estate investments and invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies or persons and the Company may also give guarantees and pledge, transfer,
encumber or otherwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and
undertakings and/or obligations and undertakings of any other company or person, and, generally, for its own benefit and/

110862

L

U X E M B O U R G

or the benefit of any other company or person, in each case to the extent those activities are not considered as regulated
activities of the financial sector.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may generally carry out any operations and transactions, which directly or indirectly favour or relate

to its object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the shareholders of the Company adopted in the

manner required for the amendment of the Articles.

4.3. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares.

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is set at TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EUROS (EUR 12,500.) re-

presented by TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED (12,500) shares with a par value of ONE EURO (EUR1.00) each,
all subscribed and fully paid-up, each share having such rights and obligations as set out in the present Articles.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

shareholders, adopted in the manner required for the amendment of the Articles provided that the share capital cannot
be lower than the minimum share capital required by law.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence, in accordance with and subject to, these Articles.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is recognized per share. Joint

co-owners must appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders.
The transfer of shares (inter vivos) to non-shareholders is subject to the prior approval of the general meeting of

shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5. The Company may redeem all its shares save for the ordinary shares and within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation.

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or several managers. If several managers are appointed, they will constitute the

board of managers composed of one or several class A managers and one or several class B managers. The managers are
appointed by the shareholders which set the term of their office. The manager(s) need not to be shareholder(s).

7.2. The manager(s) may be dismissed at any time ad nutum (without any reason) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the shareholders fall within the compe-

tence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers, which
shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, whether shareholders

or not, by (i) the sole manager, or as the case may be (ii) any class A manager and any class B manager.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

110863

L

U X E M B O U R G

9.3. No such convening notice is required if all members of the board of managers of the Company are present or

represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company. Separate written notice shall not be required for
meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of
managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, whether in original, by

telefax, e-mail, telegram or telex, another manager as his proxy. A manager may also appoint another manager as his
proxy by phone, such appointment to be confirmed in writing subsequently.

9.5. No resolutions of the board of managers will be valid or effective without votes in favour of the relevant resolution

from (i) at least one (1) class A manager and (ii) at least one (1) class B manager. The resolutions of the board of managers
will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, and hear and
speak to, each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at
such meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by an original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by (i) the sole signature of

the sole manager, or (ii) the joint signatures of any one class A manager and any one class B manager, save for administrative
matters, where the Company is bound towards third parties by the single signature of any manager but only for trans-
actions up to an amount of twenty thousand euros (EUR 20,000) on a per transaction basis and an amount of one hundred
thousand euros (EUR 100,000) on an annual aggregate basis, or (iii) by the single or joint signature(s) of any person(s) to
whom such signatory power has been validly delegated in accordance with Article 8.2.

Art. 11. Liability of the managers.
11.1. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly

made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as
the applicable provisions of the Law.

11.2. To the extent permissible under Luxembourg law, the managers and other officers of the Company, as well as

those persons to whom signatory powers have been validly delegated in accordance with article 8.2 of these Articles,
shall be indemnified out of the assets of the Company against all costs, charges, losses, damages and expenses incurred
or sustained by them in connection with any actions, claims, suits or proceedings to which they may be made a party by
reason of being or having been managers, officers or delegatees of the Company, by reason of any transaction carried
out by the Company, any contract entered into or any action performed, concurred in, or omitted, in connection with
the execution of their duties save for liabilities and expenses arising from their gross negligence or wilful default, in each
case without prejudice to any other rights to which such persons may be entitled.

11.3. To the extent permissible under Luxembourg law and except as provided for in article 59 paragraph 2 of the

Law, a manager shall not be responsible for the acts, neglects or defaults of the other managers, or for any loss or damage
caused by an error of judgment or oversight on their part, or for any other loss, damage or misfortune whatsoever which
shall occur in the performance of their duties, except if the same results from or through his gross negligence or wilful
default.

IV. General meetings of shareholders.

Art. 12. Powers and Voting rights.
12.1. Without prejudice to articles 12.2 and 12.4 of these Articles, resolutions of the shareholders shall be adopted

at general meetings.

12.2. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution. The shareholders shall be consulted in writing in accordance with article 13.2 of these Articles and shall cast
their vote by signing the circular resolution. The signatures of the shareholders may appear on a single document or on
multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by an original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.

12.3. Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding. Each share is entitled to one vote.
12.4. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders. The

decisions of the single shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

Art. 13. Notices, Quorum, Majority and Voting proceedings.
13.1. The shareholders may be convened or consulted by any manager of the Company. The single manager, or as the

case may be, the board of managers must convene or consult the shareholders following the request of shareholders
representing more than one-half of the share capital of the Company.

110864

L

U X E M B O U R G

13.2. The shareholders shall be convened or consulted in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile

or e-mail.

13.3. Written notice of any meeting of the shareholders shall be given to all shareholders at least 8 (eight) days in

advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting.

13.4. Meetings of the shareholders of the Company shall be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meetings.

13.5. If all the shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the

Company, and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may
be held without prior notice.

13.6. A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person (who

need not be a shareholder) as his proxy in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.

13.7. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than one-

half of the share capital of the Company. If this figure is not reached at the first meeting or first written consultation, the
shareholders shall be convened or consulted a second time by registered letter, and decisions shall be adopted by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

13.8. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority (in number) of the shareholders owning at least three quarters of the share capital of the Company. However,
in no case may the majority oblige any of the shareholders to increase his participation in the Company.

13.9. The shareholders can only change the nationality of the Company by unanimous vote.

V. Annual accounts - Allocation of profits.

Art. 14. Accounting Year and Annual general meeting.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

of December of the same year.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the single manager or, as the case may be, the board

of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's
commitments and the debts of the managers, auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
14.4. If there are more than twenty-five shareholders, the annual general meeting of the shareholders shall be held at

the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified
in the convening notice, on the third Monday of April of each year at 10.00 a.m. and if such day is not a business day for
banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

14.5. If there are not more than twenty-five shareholders, the annual general meeting of the shareholders shall be held

at such place and time as may be specified in the convening notice of the meeting which shall take place within the time
limit set forth by the Law.

Art. 15. Statutory / External auditor.
15.1. If there are more than twenty-five shareholders, the operations of the Company shall be supervised by one or

several statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes).

15.2. To the extent required by Law, the operations of the Company shall be supervised by one or several external

auditors (réviseurs d'entreprises).

15.3. The statutory/external auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.
15.4. The statutory/external auditor(s) will be appointed by the general meeting of shareholders of the Company which

will determine their number, their remuneration and the term of their office.

Art. 16. Allocation of Profits.
16.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of
the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 of these Articles.

16.2.  The  share  premium  account  may  be  distributed  to  the  shareholders  upon  decision  of  a  general  meeting  of

shareholders in accordance with the provisions set forth hereafter. The general meeting of shareholders may decide to
allocate any amount out of the share premium account to the legal reserve account.

16.3. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus subject to the provisions

set forth hereafter.

16.4. Subject to the provisions set forth hereafter, interim dividends may be distributed, at any time, under the following

conditions:

110865

L

U X E M B O U R G

(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers of the

Company;

(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient profits and other reserves (including share

premium) are available for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the shareholders of the Company;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened; and
(v) should, after the close of the financial year, the amount available for distribution appear to be less than the amount

distributed as an interim dividend, the relevant shareholders shall be required to refund the shortfall to the Company;

VI. Dissolution - Liquidation.

17.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholders or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.

17.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholders in proportion to the shares held by each shareholder in the Company, subject to the provisions
of article 16 which shall apply mutatis mutandis so as to achieve on an aggregate basis the same economic result as the
dividend distribution rules.

VII. General provision.

Reference is made to the provisions of the Law and to any agreement which may be entered into among the share-

holders from time to time (if any) for all matters for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall start on this present day and end on December 31, 2013.

<i>Subscription - Payment

Thereupon,
Adenium Solar Energy Europe Limited, prenamed and represented as stated above declares to subscribes for TWELVE

THOUSAND FIVE HUNDRED (12,500) ordinary shares, in registered form, with a par value of ONE EURO (EUR 1.00)
each, and to fully pay them up by way of a contribution in cash amounting to TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED
EUROS(EUR 12,500.-).

The amount of TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EUROS (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company,

as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred (EUR 1,400.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety

of the subscribed share capital has passed the following resolutions:

1. Are appointed for an indefinite period:
a.) Ms. HABIBA BOUGHABA, born 6 September 1973 in Charleville-Mézières, France, with professional address at

2a, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, as class "A" manager; and

b.) Mr. RENAUD LABYE, born 11 September 1977 in Liège, Belgium, with professional address at 2a, rue Albert

Borschette, L-1246 Luxembourg, as class "A" manager; and

c) Mr. WASSEF SAWAF, born 21 May 1980 in Beyrouth, Lebanon, with personal address at Canaren Inc, 250 West

Beaver Creek Rd, Richmond Hill, ON L4B 1C7, Canada, as class "B" manager; and

d) Mr. MOUNIR KUZBARI, born 26 December 1980 in Paris, France, with professional address at Flat 3, 148A old

Brompton Road, Earls Court, London, SW5 0BE, England, as class "B" manager.

2. The registered office of the Company is established at 2a, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

110866

L

U X E M B O U R G

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party who signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix-huit juillet,
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Adenium Solar Energy Europe Limited, une société constituée sous les lois des Iles Vierges Britanniques, ayant son

siège social à Akara Bldg., 24 De Castro Street, Wickhams Cay1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

représentée par Monsieur Erwin VANDE CRUYS, employé privé, avec adresse professionnelle au 74, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg, par vertu d'une procuration donnée le 29 mai 2013,

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les Statuts d'une Société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée.

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination "Adenium Solar Europe

Energy S.à r.l." (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915
sur les Sociétés commerciales telle que modifiée (ci-après la Loi), ainsi que par les présent statuts (ci-après les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville (Grand-Duché de Luxembourg). Il peut être transféré

dans les limites de la commune par décision du gérant unique, ou le cas échéant, par le conseil de gérance. Le siège social
peut également être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés
adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par

décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance
de la Société estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents
déterminés à la discrétion du(des) gérant(s), et que ces évènements seraient de nature à compromettre l'activité normale
de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provi-
soires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera
une Société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes Sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces parti-
cipations. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous
titres, actions et/ou autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et/ou autres instruments
de dette, et, en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra
participer à la création, le développement, la gestion et le contrôle de toutes Sociétés ou entreprises. Elle pourra en outre
effectuer directement ou indirectement des investissements immobiliers et investir dans l'acquisition et gérer un porte-
feuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billet à ordre, obligations et emprunts obligataires et d'autres
titres représentatifs d'emprunts et/ou de participation. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation,
ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations ou valeurs de participation, à ses filiales, Sociétés affiliées
et/ou à toutes autres Sociétés ou personnes et la Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever
de charges ou autrement créer et accorder des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses
propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toutes autres Sociétés ou personnes et, de
manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toutes autres Sociétés ou personnes, dans chaque cas, pour autant que
ces activités ne constituent pas des activités réglementées du secteur financier.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en

vue de leur gestion efficace, en ce compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de
crédit, fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société peut d'une façon générale effectuer toutes les opérations et transactions qui favorisent directement ou

indirectement ou se rapportent à son objet.

110867

L

U X E M B O U R G

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés de la Société adoptée selon les

modalités requises pour la modification des Statuts.

4.3. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital social - Parts sociales.

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-) représenté par

DOUZE MILLE CINQ CENTS (12.500,-) parts sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale de UN EURO
(EUR 1,00) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées chacune jouissant des droits et obligations tels que décrit
dans les présents Statuts.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par résolution des

associés adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion

directe avec le nombre des parts sociales existantes, conformément à, mais sous réserve de, ces Statuts.

6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les copropriétaires doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
La cession de parts sociales (inter vivos) à des non associés est soumise à l'accord préalable de l'assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

Une cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle a été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec l'article 1690 du code civil.

Pour toutes les autres questions, il est fait référence aux articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et peut

être consulté par chaque associé qui le désire.

6.5. La Société peut racheter la totalité de ses parts sociales à l'exception de ses parts sociales ordinaires et dans les

limites fixées par la Loi.

III. Gestion - Représentation.

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de

gérance composé d'un ou plusieurs gérants de catégorie A et d'un ou plusieurs gérants de catégorie B. Les gérants sont
nommés par les associés qui déterminent le terme de leur mandat. Le(s) gérant(s) ne doivent pas nécessairement être
des associé(s).

7.2 Les gérants sont révocables à n'importe quel moment ad nutum (sans justifier d'une raison) par une résolution des

associés.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts aux associés seront de la com-

pétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus d'un gérant, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

8.2. Le gérant unique ou, selon le cas, (ii) tout gérant de catégorie A et tout gérant de catégorie B pourra déléguer

des pouvoirs spéciaux et limités dans des cas précis à un ou plusieurs agents, associés ou non.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un gérant

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-

quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera
mentionnée dans la convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. Cette convocation écrite n'est pas nécessaire si tous les membres du conseil de gérance de la Société sont présents

ou représentés à la réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés et avoir parfaite connaissance de l'ordre du jour
de la réunion. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord écrit de chaque membre du conseil de
gérance de la Société soit en original, soit par télégramme, télex, facsimile ou courrier électronique. Des convocations
écrites séparées ne seront pas exigées pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un calendrier
préalablement adopté par résolution du conseil de gérance de la Société.

110868

L

U X E M B O U R G

9.4. Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance en nommant par écrit, soit en original ou par

téléfax, courrier électronique, télégramme ou télex, un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut également
nommer un autre gérant comme son mandataire par téléphone, mais cette nomination devra ensuite être confirmée par
écrit.

9.5. Aucune résolution du conseil de gérance sera valablement prise ou effective sans que les votes en faveur de (i) au

moins un (1) gérant de la catégorie A, et (ii) au moins un (1) gérant de la catégorie B. Les Résolutions du conseil de
gérance sont prises dans un procès-verbal qui devra être signé par tous les gérants présents ou représentés dans la
réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'identifier, s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en
personne à la réunion.

9.7. Des résolutions circulaires signées par tous les gérants seront valables et engageront la Société comme si elles

avaient été adoptées à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, confirmées en original, par
télégramme, télex, facsimile ou courrier électronique.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par (i) la seule signature

du gérant unique, ou (ii) la signature conjointe de tout gérant de catégorie A et tout gérant de catégorie B, sauf pour les
matières administratives, où la Société est engagée envers les tiers par la signature individuelle d'un gérant mais seulement
pour des transactions qui ne dépassent pas vingt mille euros (EUR 20.000) par transaction et cent mille euros (EUR
100.000) au total par année, ou (iii) par la signature unique ou conjointe de toute personne à qui ce pouvoir de signature
a été valablement délégué conformément à l'article 8.2. des présents Statuts.

Art. 11. Responsabilité des gérants.
11.1. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions applicables de la Loi.

11.2. Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, les gérants et autres fondés de pouvoir de la Société, ainsi

que toutes les personnes à qui des pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2 des
présents Statuts seront indemnisés par prélèvement sur les actifs de la Société contre tous les coûts, frais, pertes, dom-
mages  et  dépenses  encourus  ou  supportés  par  eux  en  relation  avec  toutes  actions,  plaintes,  procès  ou  procédures
auxquels ils peuvent être partie en raison de leur statut actuel ou passé de gérants, fondés de pouvoir ou délégués de la
Société, en raison de toute transaction effectuée par la Société, tout contrat conclu ou action accomplie, ou omise ou
dans laquelle ils ont participé, en relation avec l'exécution de leurs obligations, à l'exception des dommages et dépenses
dues à leur faute lourde ou manquement dolosif, dans chaque cas, sans préjudice de tous les autres droits dont ces
personnes peuvent jouir.

11.3. Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, et sauf dans les cas prévus à l'article 59 paragraphe 2 de la

Loi, un gérant ne sera pas responsable des actes, négligences ou manquements des autres gérants, ou pour toute perte
ou tout dommage causés par une erreur de jugement ou inadvertance de leur part, ou pour toute autre perte, dommage
ou préjudice quelle qu'il soit qui surviendrait lors de l'exécution de son mandat, sauf si cela résulte de, ou est causé par,
une faute lourde ou manquement dolosif lui incombant.

IV. Assemblées générales des associés.

Art. 12. Pouvoirs et Droits de vote.
12.1.  Sans  préjudice  des  articles  12.2  et  12.4  des  présents  Statuts,  les  résolutions  des  associés  sont  adoptées  en

assemblées générales.

12.2. Si le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises par

résolution circulaire. Les associés seront consultés par écrit conformément à l'article 13.2 des présents Statuts et expri-
meront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés peuvent être apposées sur un document
unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, confirmées en original, par télégramme, télex, facsimile ou
courrier électronique.

12.3. Chaque associé a des droits de vote proportionnellement au nombre de parts détenues par celui-ci. Chaque part

sociale donne droit à un vote.

12.4. L'associé unique assume tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des associés. Les décisions

de l'associé unique sont consignées en procès-verbaux ou rédigées par écrit.

Art. 13. Convocations, Quorum, Majorité et Procédure de vote.
13.1. Les associés peuvent être convoqués ou consultés par tout gérant de la Société. Le gérant unique, ou le cas

échéant, le conseil de gérance doit convoquer ou consulter les associés à la demande des associés représentant plus de
la moitié du capital social de la Société.

110869

L

U X E M B O U R G

13.2. Les associés sont convoqués ou consultés par écrit, soit en original ou par télégramme, télex, facsimile ou courrier

électronique.

13.3. Une convocation écrite à toute assemblée des associés sera donnée à tous les associés au moins 8 (huit) jours

avant la date fixée de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera précisée dans la
convocation de ladite assemblée.

13.4. Les assemblées des associés de la Société seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations respectives

des assemblées.

13.5. Si tous les associés de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée des associée et se considèrent eux-

mêmes  comme  dûment  convoqués  et  informés  de  l'ordre  du  jour  de  l'assemblée,  l'assemblée  pourra  se  tenir  sans
convocation préalable.

13.6. Un associé peut prendre part à toute assemblée générale des associés de la Société en désignant une autre

personne comme mandataire (associé ou non) par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, facsimile ou courrier
électronique.

13.7. Les décisions collectives ne sont valablement prises que dans la mesure où elles sont adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint à la première assemblée ou première consultation
écrite, les associés seront convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions seront
adoptées à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

13.8. Cependant, les résolutions pour modifier les Statuts ou pour dissoudre et liquider la Société ne peuvent être

adoptées que par la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
Cependant, en aucun cas la majorité peut obliger un des associés à augmenter sa participation dans la Société.

13.9. Les associés peuvent changer la nationalité de la Société uniquement par vote unanime.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices.

14.1. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance

dresse le bilan et le compte de pertes et profits de la Société ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs
de la Société avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérant(s), auditeur(s) (s'il y
en a) et des associés de la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de ces inventaires et bilan au siège social de la Société.
14.4. Si le nombre d'associés de la Société excèdent vingt-cinq, l'assemblée générale des actionnaires sera tenue au

siège social de la Société ou en tout autre endroit de la municipalité du siège social tel que mentionné dans les convocation,
le troisième lundi du mois d'avril à 10 heures et si ce jour est un jour férié à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier
jour ouvrable suivant.

14.5. Si le nombre d'associés ne dépasse pas vingt-cinq associés, l'assemblée générale des associés se tiendra au lieu

et heure indiqués dans la convocation respective de l'assemblée, et devra avoir lieu dans le délai prévu par la loi.

Art. 15. Commissaire aux comptes/Réviseur d'entreprise.
15.1. Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq associés, les opérations de la Société seront supervisées par un ou

plusieurs commissaires aux comptes.

15.2. Dans la mesure requise par la Loi, les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs

d'entreprises.

15.3. Le(s) commissaire(s) aux comptes/réviseur(s) d'entreprises sera (seront) élu(s) pour une durée maximum de 6

ans et sera (seront) rééligibles.

15.4. Le(s) commissaire(s) aux comptes/réviseur(s) d'entreprises sera (seront) nommé(s) par l'assemblée générale des

associés de la Société qui déterminera leur nombre, rémunération et la durée de leur mandat.

Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette

affectation cessera d'être exigée dès que la réserve légale aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social de la Société
tel qu'il est fixé ou tel qu'augmenté ou réduit selon l'article 5 des Statuts.

16.2. La prime d'émission disponible est distribuable aux associés après décision de l'assemblée générale des associés

conformément aux dispositions qui suivent. L'assemblée générale des associés a le droit d'affecter à la réserve légale tout
ou partie de la prime d'émission.

16.3. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du surplus sous réserve des

dispositions qui suivent.

16.4. Sous réserve des dispositions suivantes, des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux

conditions suivantes:

(i) un état des comptes ou un inventaire ou un rapport est établi par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;

110870

L

U X E M B O U R G

(ii) cet état des comptes, inventaire ou rapport montre que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime

d'émission) suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder
le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté par les bénéfices reportés et les
réserves distribuables mais réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;

(iii) la décision de payer des dividendes intérimaires est adoptée par les associés de la Société; et
(iv) assurance a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés;
(v) si, après la clôture de l'exercice social, le montant disponible à la distribution apparaît inférieur au montant distribué

en tant que dividende intérimaire, les associés seront tenus de reverser la différence à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation.

17.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas

besoin d'être associés, nommés par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui dé-
terminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Sauf disposition contraire prévue par la Loi ou la décision des associés,
les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus larges pour la réalisation des actifs et du paiement des dettes de la
Société.

17.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué

aux Associés proportionnellement au nombre d'actions détenues par chaque associé dans la Société, sous réserve des
dispositions de l'article 16 qui s'appliqueront mutatis mutandis afin d'atteindre sur une base consolidée le même résultat
que celui dérivé des règles de distribution de dividendes.

VII. Dispositions générales.

Il est fait référence aux dispositions de la Loi et à tout contrat qui peut être conclu entre les associés de temps à autre

(le cas échéant) pour tous les points qui ne font pas l'objet d'une disposition spécifique dans ces présents Statuts.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2013.

<i>Souscription et Libération

Sur ces faits,
Adenium Solar Energy Europe Limited, prénommée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à

DOUZE MILLE CINQ CENT (12.500,-) parts sociales ordinaires, sous forme nominative, d'une valeur nominale de un
euro (EUR 1,00) chacune, et de les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de douze mille cinq
cent euros (EUR 12.500,-).

Le montant de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12,500,-) est à la disposition de la Société, comme il a été

prouvé au notaire instrumentant qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille quatre cents Euros (EUR 1.400,-).

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérant pour une durée indéterminée:
a.) Mme HABIBA BOUGHABA, née le 6 septembre 1973 à Charleville-Mézières, France, résidant professionnellement

au 2a, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, comme gérant de catégorie A;

b.) M. RENAUD LABYE, né le 11 septembre 1977, à Liège, Belgique, résidant professionnellement au 2a, rue Albert

Borschette, L-1246 Luxembourg, comme gérant de catégorie A;

c.) M. WASSEF SAWAF, né le 21 mai 1980 à Beyrouth, Liban, résidant au Canaren Ine, 250 West Beaver Creek Rd,

Richmond Hill ON L4B 1C7, Canada, comme gérant de catégorie "B".

d.) M. MOUNIR KUZBARI, né le 26 décembre 1980 à Paris, France, résidant au Flat 3, 148A Old Brompton Road,

Earls Court, Londres SW5 OBE, Angleterre, comme gérant de catégorie "B".

2. Le siège social de la Société est établi au 2a, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version
anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.

110871

L

U X E M B O U R G

Lecture du document ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé, avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: E. Vande Cruys et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 25 juillet 2013. LAC/2013/34817. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 août 2013.

Référence de publication: 2013111776/555.
(130136784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2013.

ING Pomona Private Equity Management (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 81.326.

Le bilan de la société au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013111285/12.
(130135340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

ICT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5330 Moutfort, 102, route de Remich.

R.C.S. Luxembourg B 141.442.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 1 

er

 août 2013.

Patrick SERRES
<i>Notaire

Référence de publication: 2013111282/12.
(130135368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

Key Business Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 88.805.

L'an deux mille treize.
Le vingt-six juillet.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KEY BUSINESS SERVICES

S.A., avec siège social à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert, inscrite au registre de commerce et des sociétés
à Luxembourg sous le numéro B 88.805 (NIN 2002 2223 373),

constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph ELVINGER, de résidence à Luxembourg, en date du 9 août 2002,

publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1507 du 18 octobre 2002, et dont les statuts ont été
modifiés suivant acte reçu par le notaire Paul BETTINGEN, de résidence à Niederanven, en date du 8 octobre 2008,
publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 111 du 19 janvier 2009,

au capital social de trente-deux mille Euros (€ 32.000.-), représenté par cinq cents (500) actions sans désignation de

valeur nominale, entièrement libérées.

L'assemblée est présidée par Madame Peggy Simon, employée privée, demeurant professionnellement à Echternach,

9, Rabatt,

qui se nomme elle-même comme scrutateur et qui désigne comme secrétaire Madame Mariette Schou, employée

privée, demeurant professionnellement à Echternach, 9, Rabatt.

Le bureau étant ainsi constitué Madame le Président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:

110872

L

U X E M B O U R G

I. L'ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Modification du premier alinéa de l'article 8 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 8. La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins, actionnaire

ou non. Les membres du Conseil peuvent être scindés en plusieurs catégories.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires. Les administrateurs et commissaires

sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui fixera leur nombre et la durée de leur mandat et qui pourra
les révoquer à tout moment. Ils pourront être réélus.

Ils ne pourront être nommés pour plus de six années sauf renouvellement de leur mandat. Leur mandat cessera

immédiatement après l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de l'année de l'expiration de leur mandat."

2.- Modification de l'article 9 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 9. Le conseil d'administration pourra choisir parmi ses membres, un président et un vice-président. Il pourra

aussi choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-
verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales.

Le président préside toutes les assemblées des actionnaires et les réunions du conseil d'administration, mais en son

absence, les actionnaires ou le conseil d'administration pourront nommer un autre président pro tempore par vote à la
majorité des présents à ces assemblées ou à ces réunions du conseil d'administration."

3.- Modification de l'article 11 des statuts afin de lui donne la teneur suivante:

« Art. 11. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs quelque soit

le type au lieu indiqué dans la convocation. La convocation contenant l'agenda doit être envoyée par lettre (courrier
express ou courrier spécial), par fax au domicile de chacun des administrateurs au moins 10 (dix) jours avant la date
prévue de la réunion, sauf dans des circonstances d'urgence, dont la nature devra figurer dans la convocation, il suffira
que la convocation soit envoyée au moins 24 heures avant l'heure fixée pour la réunion par téléfax. Cette convocation
peut être levée par le consentement de chaque administrateur donné par écrit, par fax, télégramme ou télex. Une con-
vocation  séparée  n'est  pas  requise  pour  les  réunions  tenues  aux  heures  et  lieux  indiqués  dans  l'emploi  du  temps
préalablement adopté par une décision du conseil d'administration. Tout effort raisonnable sera fait pour que chaque
administrateur obtienne suffisamment à l'avance de chaque réunion du conseil une copie des documents et /ou matériaux
à discuter et/ou à approuver à cette réunion.

Chaque administrateur de type A peut agir à toute réunion du conseil d'administration en nommant un autre admi-

nistrateur de type A, par écrit, par fax comme son mandataire et chaque administrateur de type B peut agir à toute
réunion du conseil d'administration en nommant un autre administrateur de type B, par écrit, par fax comme son man-
dataire. L'utilisation d'équipement pour conférences vidéo et conférences téléphoniques est autorisée et les administra-
teurs utilisant ces technologies sont présumés être présents et seront autorisés à voter par vidéo ou par téléphone. Après
délibération, les votes pourront aussi être exprimés par écrit, télécopie, ou par téléphone, dans ce dernier cas le vote
doit être confirmé par écrit.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement, seulement si la majorité au moins des adminis-

trateurs est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration et au moins deux administrateurs de type
A et un administrateur de type B est présent.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Dans le cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société pourrait avoir un intérêt personnel opposé dans

une transaction de la Société, cet administrateur ou fondé de pouvoir devra faire connaître au conseil d'administration
son intérêt personnel et ne pourra délibérer ou voter une telle transaction, et le conseil d'administration devra rendre
compte de l'intérêt de cet administrateur ou fondé de pouvoir, à la prochaine assemblée des actionnaires sous la res-
ponsabilité du conseil d'administration.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d'administration auront le même effet que celles prises lors

d'une réunion du conseil d'administration."

4.- Modification de l'article 12 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 12. Les résolutions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par le

président (ou en son absence par le président pro tempore qui a présidé cette réunion) et par le secrétaire, ou par un
notaire et seront déposées dans les livres de la Société.

Les copies et extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par

le président, par le secrétaire ou par deux administrateurs."

5.- Modification du deuxième alinéa de l'article 14 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 14. (alinéa 2). A l'égard des tiers, la société est engagée par la signature conjointe de trois administrateurs. Si la

Société est administrée par plusieurs catégories d'Administrateurs, la Société sera obligatoirement liée par la signature
conjointe de deux administrateurs de catégorie A et d'un administrateur de catégorie B."

6.- Nomination des administrateurs actuels, à savoir Madame Claudia HERBER, Monsieur Jean LAMBERT et Monsieur

Patrice YANDE, en tant qu'administrateurs de catégorie B, leur mandat prenant fin à l'assemblée générale de 2014.

110873

L

U X E M B O U R G

7.- Nomination de Monsieur Flavien KULAWIK, Directeur, né à Le Blanc-Mesnil (France), le 13 mai 1970, demeurant

à 50C Cornwall Gardens, South Kensington, London SW7 4BG, Royaume-Uni et de Monsieur Jean-Marc LE BRETON,
Directeur, né à Paris (France), le 3 octobre 1969, demeurant à Calle Tetuan 9A, 08172 Sant Cugat del Valles, Barcelona,
Espagne, en tant qu'administrateurs de catégorie A, leur mandat prenant fin à l'assemblée générale de 2014.

II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les comparants et ne varietur par le notaire instrumentant restera
annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée. Dès lors

l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l'ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l'article 8 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 8. La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins, actionnaire

ou non. Les membres du Conseil peuvent être scindés en plusieurs catégories.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires. Les administrateurs et commissaires

sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui fixera leur nombre et la durée de leur mandat et qui pourra
les révoquer à tout moment. Ils pourront être réélus.

Ils ne pourront être nommés pour plus de six années sauf renouvellement de leur mandat. Leur mandat cessera

immédiatement après l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de l'année de l'expiration de leur mandat."

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 9 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 9. Le conseil d'administration pourra choisir parmi ses membres, un président et un vice-président. Il pourra

aussi choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-
verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales.

Le président préside toutes les assemblées des actionnaires et les réunions du conseil d'administration, mais en son

absence, les actionnaires ou le conseil d'administration pourront nommer un autre président pro tempore par vote à la
majorité des présents à ces assemblées ou à ces réunions du conseil d'administration."

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 11 des statuts afin de lui donne la teneur suivante:

" Art. 11. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs quelque soit

le type au lieu indiqué dans la convocation. La convocation contenant l'agenda doit être envoyée par lettre (courrier
express ou courrier spécial), par fax au domicile de chacun des administrateurs au moins 10 (dix) jours avant la date
prévue de la réunion, sauf dans des circonstances d'urgence, dont la nature devra figurer dans la convocation, il suffira
que la convocation soit envoyée au moins 24 heures avant l'heure fixée pour la réunion par téléfax. Cette convocation
peut être levée par le consentement de chaque administrateur donné par écrit, par fax, télégramme ou télex. Une con-
vocation  séparée  n'est  pas  requise  pour  les  réunions  tenues  aux  heures  et  lieux  indiqués  dans  l'emploi  du  temps
préalablement adopté par une décision du conseil d'administration. Tout effort raisonnable sera fait pour que chaque
administrateur obtienne suffisamment à l'avance de chaque réunion du conseil une copie des documents et /ou matériaux
à discuter et/ou à approuver à cette réunion.

Chaque administrateur de type A peut agir à toute réunion du conseil d'administration en nommant un autre admi-

nistrateur de type A, par écrit, par fax comme son mandataire et chaque administrateur de type B peut agir à toute
réunion du conseil d'administration en nommant un autre administrateur de type B, par écrit, par fax comme son man-
dataire. L'utilisation d'équipement pour conférences vidéo et conférences téléphoniques est autorisée et les administra-
teurs utilisant ces technologies sont présumés être présents et seront autorisés à voter par vidéo ou par téléphone. Après
délibération, les votes pourront aussi être exprimés par écrit, télécopie, ou par téléphone, dans ce dernier cas le vote
doit être confirmé par écrit.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement, seulement si la majorité au moins des adminis-

trateurs est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration et au moins deux administrateurs de type
A et un administrateur de type B est présent.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Dans le cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société pourrait avoir un intérêt personnel opposé dans

une transaction de la Société, cet administrateur ou fondé de pouvoir devra faire connaître au conseil d'administration
son intérêt personnel et ne pourra délibérer ou voter une telle transaction, et le conseil d'administration devra rendre
compte de l'intérêt de cet administrateur ou fondé de pouvoir, à la prochaine assemblée des actionnaires sous la res-
ponsabilité du conseil d'administration.

110874

L

U X E M B O U R G

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d'administration auront le même effet que celles prises lors

d'une réunion du conseil d'administration."

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 12 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 12. Les résolutions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par le

président (ou en son absence par le président pro tempore qui a présidé cette réunion) et par le secrétaire, ou par un
notaire et seront déposées dans les livres de la Société.

Les copies et extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par

le président, par le secrétaire ou par deux administrateurs."

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de modifier le deuxième alinéa de l'article 14 des statuts afin de lui donner la teneur

suivante:

" Art. 14. (alinéa 2). A l'égard des tiers, la société est engagée par la signature conjointe de trois administrateurs. Si la

Société est administrée par plusieurs catégories d'Administrateurs, la Société sera obligatoirement liée par la signature
conjointe de deux administrateurs de catégorie A et d'un administrateur de catégorie B."

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de nommer les administrateurs actuels, à savoir Madame Claudia HERBER, Monsieur Jean LAM-

BERT et Monsieur Patrice YANDE, en tant qu'administrateurs de catégorie B, leur mandat prenant fin à l'assemblée
générale de 2014.

<i>Septième résolution

L'assemblée  décide  de  nommer  en  tant  qu'administrateurs  de  catégorie  A,  leur  mandat  prenant  fin  à  l'assemblée

générale de 2014:

- Monsieur Flavien KULAWIK, Directeur, né à Le Blanc-Mesnil (France), le 13 mai 1970, demeurant à 50C Cornwall

Gardens, South Kensington, London SW7 4BG, Royaume-Uni, et

- Monsieur Jean-Marc LE BRETON, Directeur, né à Paris (France), le 3 octobre 1969, demeurant à Calle Tetuan 9A,

08172 Sant Cugat del Valles, Barcelona, Espagne.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour Madame le Président lève la séance.

Dont procès-verbal, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparantes de tout ce qui précède, ces dernières, toutes connues du notaire instrumentant

par noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: P. SIMON, M. SCHOU, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 29 juillet 2013. Relation: ECH/2013/1410. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 1 

er

 août 2013.

Référence de publication: 2013111323/172.
(130135221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

Kabberneeme S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 8, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 169.871.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 1 

er

 juillet 2013

que:

- Monsieur Jean-Luc FETTES, employé privé, né à Luxembourg le 23 Octobre 1976 et demeurant professionnellement

au 8, Avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, a été nommé administrateur de type B, en remplacement de Madame
Orietta RIMI, déjà démissionnaire au cours de l'assemblée du 31 mai 2013.

Leur mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en 2018.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013111318/15.
(130134655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

110875

L

U X E M B O U R G

Klingelnberg Grundbesitz A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 60.330.

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 26 juillet 2013

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2013:

<i>Signataire catégorie A:

- Monsieur Diether KLINGELNBERG, demeurant au 17, via Casoro, CH - 6917 Barbengo, Président et Administrateur-

Délégué.

<i>Signataires catégorie B:

- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L - 1653 Luxembourg;

- Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L - 1653 Luxembourg.

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2013:

- AUDIEX S.A., Société anonyme, 9, rue du Laboratoire, L - 1911 Luxembourg, en remplacement de H.R.T. REVISION

S.à r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juillet 2013.

Référence de publication: 2013111327/24.
(130135403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

Joco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9687 Surré, 1, rue Berkels.

R.C.S. Luxembourg B 179.136.

STATUTS

L'an deux mil treize, le dix-huit juillet.
Pardevant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Joseph LAMBERT, retraité, né le 3 mars 1949 à Julemont (Belgique), demeurant à L- 9687 Surré, 1, rue

Berkels;

et
2) Madame Colette BALTUS, épouse LAMBERT, sans état, née le 11 mai 1951 à Chaineux (Belgique), demeurant à L-

9687 Surré, 1, rue Berkels.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «JOCO S.A.».

Art. 2. Le siège social est établi dans la Commune de Boulaide.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet la gestion patrimoine, la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres

entreprises luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription
et toute autre manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et
de toutes espèces, l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à
l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à
pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

110876

L

U X E M B O U R G

La société a également pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d'immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Elle pourra
généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières au Grand-Du-
ché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet
social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet et son but.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-un-mille cinq cents euros (31.500- EUR) représenté par cent (100) actions

d'une valeur nominale de trois cents quinze euros (315,-EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance.

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société est administrée par un conseil d'administration composé de trois

(3) membres au moins, actionnaires ou non.

Toutefois, en cas d'actionnaire unique, la Société pourra être administrée par un administrateur unique, qui ne doit

pas nécessairement être l'actionnaire unique. L'administrateur unique dispose de l'ensemble des prérogatives qui sont
dévolues au conseil d'administration. Lorsque, dans les présents statuts, il est fait référence au conseil d'administration,
il y a lieu d'entendre «administrateur unique» ou «conseil d'administration», selon le cas.»

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déter-

minera leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une
résolution de l'assemblée générale.

En cas de vacance d'un ou de plusieurs administrateurs pour cause de décès, démission ou toute autre cause, il sera

pourvu  à  leur  remplacement  par  les  administrateurs  restants  conformément  aux  dispositions  de  la  loi.  Dans  ce  cas,
l'assemblée générale des actionnaires ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 7. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence

de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité des administrateurs est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par tous moyens de communications, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Art. 10. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers, par les signatures de deux administrateurs avec pouvoir de délégation

réciproque ou par la signature individuelle de l'administrateur unique ou de la personne à laquelle la gestion journalière
de la Société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par les signatures de toutes personnes à qui
un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale.

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

110877

L

U X E M B O U R G

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit, le premier vendredi du mois de mai à 10.30 heures au siège social ou

à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout ou il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires:

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente-et-un décembre deux mille

treize.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille quatorze.

<i>Souscription et Libération:

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) actions ont toutes été souscrites comme suit:

1. Monsieur Joseph LAMBERT, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 actions

2. Madame Colette BALTUS, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 actions

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 actions

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-et-

un mille cinq cents euros (31.500,-EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est
justifié au notaire instrumentant, qui le constate.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, à la somme de mille euros (1.000,-EUR).

<i>Décisions des actionnaires:

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l'intégralité du capital social, se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l'unanimité des voix, les
décisions suivantes:

1. Le siège social de la société est fixé à L-9687 Surré. 1, rue Berkels.
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs de la Société:
a) Monsieur Joseph LAMBERT, prénommé;
b) Madame Colette BALTUS, prénommée;
c) Madame Anne LAMBERT, employée, née le 28 juin 1976 à Verviers (Belgique), demeurant à L- 9687 Surré, 1, rue

Berkels.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes de la Société:
La fiduciaire «J&amp;N, Cabinet d'expertise comptable S.à.r.l.», ayant son siège social à L-8262 Mamer, 5, rue de Résistance,

immatriculée près du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B numéro 164.307, représentée
par son gérant unique Monsieur Jean-Luc JOURDAN, demeurant au 32, avenue Monterey L-2163 Luxembourg.

4. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes s'achèveront à l'issue de l'assemblée générale

annuelle de 2018.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentant par son nom

prénom, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

110878

L

U X E M B O U R G

Signé: Jos LAMBERT, C. BALTUS-LAMBERT, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 juillet 2013. Relation: LAC/2013/34352. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 1 

er

 août 2013.

Référence de publication: 2013111311/143.
(130134586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

JAL Group Participations, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.550.725,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 76.785.

<i>Extrait des résolutions écrites de l'associé unique datées du 30 juillet 2013.

Le mandat des gérants venant à échéance, l'associé unique décide de réduire le nombre des gérants de cinq à deux et

de nommer pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2013 comme suit:

- M. Guido de Vivo, demeurant au 7 Piazza A. Diaz, C/O Progressio SGR S.p.A., I-20123 Milan (Italie), Gérant A et

Président;

- M. Angelo Piero La Runa, demeurant au 7 Piazza A. Diaz, C/O Progressio SGR S.p.A., I-20123 Milan (Italie), Gérant

B.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2013111307/20.
(130134945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

Irimi S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 8.153.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 15 mai 2013

- Il est pris acte de la démission de Madame Corinne BITTERLICH de son mandat d'Administrateur et de ses fonctions

de Présidente du Conseil d'Administration avec effet à ce jour.

- Madame Servane PAOLONI, employée privée, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Lu-

xembourg, est coopté en tant qu'Administrateur en remplacement de Madame Corinne BITTERLICH, démissionnaire,
avec effet à ce jour, et ce pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors
de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2014.

Fait à Luxembourg, le 15 mai 2013.

Certifié sincère et conforme
IRIMI S.A., SFF
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013111299/19.
(130135441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

INTERCORP S.A, International Corporate Activities S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 10.548.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire, qui s'est tenue en date du 29 juillet 2013 que, le mandat

des organes sociaux étant venu à échéance, ont été renommés:

110879

L

U X E M B O U R G

<i>Administrateurs:

- Monsieur Jean PIRROTTE, directeur d'assurances e.r., demeurant à L-1635 Luxembourg, 2, Allée Léopold Goebel,

président du conseil d'administration

- Monsieur Lou HUBY, directeur honoraire de la Commission européenne e.r., avec adresse professionnelle à L - 1219

Luxembourg, 23, rue Beaumont, administrateur-directeur

- Monsieur Michel SCHAEFFER, comptable, avec adresse professionnelle à L -1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont,

administrateur

- Monsieur Nico SCHAEFFER, docteur en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la

Porte-Neuve, administrateur

- Monsieur Mathis HENGEL, docteur en droit, avec adresse professionnelle à L -2227 Luxembourg, 12, avenue de la

Porte-Neuve, administrateur

- Monsieur Claude GEIBEN, maître en droit, avec adresse professionnelle à L -2227 Luxembourg, 12, avenue de la

Porte-Neuve, administrateur

- Madame Gabriele SCHNEIDER, directrice de société, avec adresse professionnelle à L - 1219 Luxembourg, 23, rue

Beaumont, administrateur

- Monsieur Nicolas SCHAEFFER, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de

la Porte-Neuve, administrateur

<i>Réviseur d'entreprises:

- STATERA AUDIT S.àr.l., réviseurs d'entreprises, 28, rue Henri VII, L-1725 Luxembourg, inscrite auprès du registre

de commerce sous le numéro B 156148 représentée par Monsieur Yves Thorn et Madame Claudine Wilhelm

Les mandats des administrateurs nouvellement élus ainsi que le mandat du réviseur externe expirent à l'issue de

l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2014.

Luxembourg, le 29 juillet 2013.

Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d'administration
Lou HUBY / Gabriele SCHNEIDER
<i>Administrateur-Directeur / Administrateur et directeur exécutif

Référence de publication: 2013111289/37.

(130135374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

Kauri Cab Valentina S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 295.000,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 157.219.

EXTRAIT

Les associés, dans leurs résolutions du 1 

er

 juillet 2013, ont renouvelé les mandats des gérants:

- Mrs Stéphanie GRISIUS, gérant, M. Phil. Finance B. Sc. Economics, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,

- Mr Laurent HEILIGER, gérant, licencié en sciences commerciales et financières, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l'assemblée générale approuvant les comptes annuels arrêtés au 31

décembre 2013.

Luxembourg, le 1 

er

 août 2013.

<i>Pour KAURI CAB VALENTINA S.à r.l.
Société à responsabilité limitée

Référence de publication: 2013111319/17.

(130134778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

110880

---

Document Outline

Adenium Solar Energy Europe S.à r.l.

Arcanum Investors (SFP) S.A.

Association des anciens Membres des juridictions de l'Union européenne A.s.b.l.

Caibuo Capital S.à r.l.

Calchas S.A.

Calisto S.A.

Calpam Luxembourg S.à r.l.

Camping Um Bierg S.A.

CIP Luxembourg S.A.

Colruyt Gestion S.A.

Compagnie Européenne de Promotion (C.E.P.) S.A., SPF

Dardus Participations S.A.

Dorel Hungary Kft., Luxembourg Branch

Droia S.A.

Edison Debtco S.à r.l.

Edison Group Participations S.A.

Emerald S.A.

Empire (Luxembourg) International Mining S. à r.l.

EPISO Titan Leipzig GP Partnership S.C.S.

Equinocse Sàrl

E.V.A.F. Luxembourg (Bifrost) S.à r.l.

E.V.A.F. Luxembourg (Bifrost) S.à r.l.

E.V.A.F Luxembourg (Starlight) S.à r.l.

Fehu S.A.

Fiduciaire Internationale Finance Expertise Comptable

Fienna S.A.

Figestco S.à r.l.

Financial Politics Luxembourg S.A.

Fletcher Investment S.A.

Focha Investments SA

Foncière de Bagan S.A.

GERP S.A.

GGS+ S.à r.l.

Glucose S.A.

Grandis-Lux S.à r.l.

Grecale S.A.

Greva

Guardinvest Capital S.A.

Handlowy Investments II

Handlowy Investments II

Heintzmann Steel Center Luxembourg GmbH

Henderson Indirect Property Fund (Europe) Management S.à.r.l.

Hereli SA SPF

ICT S.A.

Infrastructure JVCo (Lime) S.à r.l.

ING Pomona Private Equity Management (Luxembourg) S.A.

International Corporate Activities S.A.

Irimi S.A., SPF

JAL Group Participations

Joco S.A.

Kabberneeme S.A.

Kauri Cab Valentina S.à r.l.

KBL EPB Monetary Fund

Kemon S.A.

Key Business Services S.A.

Klingelnberg Grundbesitz A.G.

L'Arancino S.à r.l.

Lasti S.à r.l.

Perseo S.A.

Turnkey Europe S.A.