L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2292

18 septembre 2013

SOMMAIRE

FS MPP S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109973

Gateway III - Euro CLO S.A.  . . . . . . . . . . . .

109972

Gateway IV - Euro Clo S.A.  . . . . . . . . . . . . .

109974

Gazprombank Mortgage Funding 2 S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109973

GE-Consult S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109974

GEM Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109974

Gemstone Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

109975

Generali European Real Estate Invest-

ments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109973

GIMMO Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109975

G.i. S.P. Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109974

Global Cement Investment S.A.  . . . . . . . . .

110014

GPB International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

109991

Grecale S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109991

Halva S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109991

Hammaja S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109976

Handelsbanken Funds  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109975

HB Asset Management SICAV - SIF  . . . . .

109976

Holteide Investissement S.A. . . . . . . . . . . . .

109990

Home Center Putz SA . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109990

Homeinvest S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109983

Impax New Energy Investors S.C.A.  . . . . .

109990

Indigo Real Estate 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

109983

INGENIUM tooling S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

109990

Ironbridge II Luxembourg Holdings 2 S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109982

LuxMonitoring S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109974

SA de la Gare  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109970

Saley S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109971

Schafsberg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109971

Seasons S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109971

Secher Exploitation S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

109971

SHCO 29 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109970

Shenrong Environment Protection Equip-

ment (Europe) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

109971

Silvretta Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

109971

Société Walser des Eaux S.A.  . . . . . . . . . . .

109972

Société Walser des Eaux S.A.  . . . . . . . . . . .

109972

Société Walser des Eaux S.A.  . . . . . . . . . . .

110011

Somertone S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110011

Sorelife Luxembourg S. à r. l.  . . . . . . . . . . .

110011

Sparkle S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110011

Spinta Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

109972

Stockhorn S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109970

Suisscourtage Corporate S.à r.l.  . . . . . . . . .

110012

Summer Soca S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109970

Summum Spf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109970

Taco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110004

Tarinech S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110009

Tenco - Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110009

Threadneedle International Property Fund

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110013

Ti Punch Immo  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110013

Top Etanche S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110014

Topsorg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110009

Treveris Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

110012

Tricadia Credit Investments S.à r.l.  . . . . . .

110008

Tridoc S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110011

Tritone S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110003

TRM Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110013

White Door S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110012

Zerno S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109982

109969

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U X E M B O U R G

Stockhorn S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 14.000,00.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 157.358.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2013.

C.W.Karsten
<i>Gérante

Référence de publication: 2013106351/12.
(130128275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2013.

SHCO 29 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 164.883.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2013.

Stijn CURFS
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013106371/12.
(130128100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2013.

Summer Soca S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 165.121.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013106354/9.
(130128186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2013.

SA de la Gare, Société Anonyme.

Siège social: L-9540 Wiltz, 2B, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 125.510.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013106355/9.
(130129165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2013.

Summum Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 159.972.

Le bilan de la société au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013106403/12.
(130128697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2013.

109970

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U X E M B O U R G

Saley S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 110.883.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013106357/9.
(130128455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2013.

Schafsberg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6131 Junglinster, Zone Artisanale et Commerciale Langwies.

R.C.S. Luxembourg B 77.585.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013106363/9.
(130129167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2013.

Seasons S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7220 Walferdange, route de Diekirch-Place des Martyrs.

R.C.S. Luxembourg B 161.879.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013106365/9.
(130128809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2013.

Secher Exploitation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6131 Junglinster, Zone Artisanale et Commerciale.

R.C.S. Luxembourg B 57.513.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013106367/9.
(130129168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2013.

Shenrong Environment Protection Equipment (Europe) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3355 Leudelange, 93, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 136.146.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013106372/9.
(130128411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2013.

Silvretta Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 142.969.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013106375/9.
(130128137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2013.

109971

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U X E M B O U R G

Spinta Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 51, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 132.476.

Les directeurs déclarent par la présente qu'à partir du 28 mars 2013 les parts des actionnaires sont divisées comme

suit:

1. Meranti Investments s.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 parts
2. Centower Investments s.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 parts
3. Larocque Beheer BV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 parts
4. Mont Moineaux Holding BV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 parts

Luxembourg, le 25 Juillet 2013.

John Dercksen
<i>Directeur

Référence de publication: 2013106394/16.
(130128677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2013.

Société Walser des Eaux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 134.108.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOCIETE WALSER DES EAUX S.A.

Référence de publication: 2013106382/10.
(130128827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2013.

Société Walser des Eaux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 134.108.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOCIETE WALSER DES EAUX S.A.

Référence de publication: 2013106383/10.
(130128828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2013.

Gateway III - Euro CLO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 111.351.

Les décisions suivantes ont été prises par l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui s'est tenue

en date du 24 juillet 2013:

- de renouveler le mandat de Madame Florence Rao en tant qu'administrateur de la Société avec effet immédiat et

pour une période arrivant à échéance lors de l'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires à tenir en 2019;

- de nommer l'Alliance Révision S.à r.l. en tant que réviseur d'entreprise agréé de la Société avec effet immédiat et

pour une période arrivant à échéance lors de l'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires à tenir en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2013.

<i>Pour la Société
Florence Rao
<i>Administrateur

Référence de publication: 2013108999/18.
(130132280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2013.

109972

L

U X E M B O U R G

Generali European Real Estate Investments S.A., Société Anonyme - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 121.362.

<i>Extrait des minutes de l'assemblée générale des actionnaires (l' "Assemblée") de la Société

Il ressort des décisions de l'Assemblée du 29 juillet 2013:
- que le mandat de M. Benoît Prat-Stanford, en tant qu'administrateur de catégorie A de la Société, est prolongé jusqu'à

l'assemblée générale qui se tiendra en 2014;

- que le mandat de M. Christian Kückelhaus, en tant qu'administrateur de catégorie B de la Société, est prolongé jusqu'à

l'assemblée générale qui se tiendra en 2014;

- que le mandat de M. Marco d'Orazio en tant qu'administrateur de catégorie C de la Société est prolongé jusqu'à

l'assemblée générale qui se tiendra en 2014;

- que le mandat de M. Klaus Edelhauser, en tant qu'administrateur de catégorie D de la Société, est prolongé jusqu'à

l'assemblée générale qui se tiendra en 2014;

- que le mandat de Mme Marylène Alix, en tant qu'administrateur de catégorie E de la Société, est prolongé jusqu'à

l'assemblée générale qui se tiendra en 2014; et

- que le mandat d'Ernst &amp; Young SA, en tant que réviseur d'entreprises agréé de la Société est prolongé jusqu'à

l'assemblée générale qui se tiendra en 2014.

Dorénavant, le conseil d'administration sPour la Sociétéaus, M. Marco d'Orazio, M. Klaus Edelhauser et Mme Marylène

Alix.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2013.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2013109003/27.
(130132720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2013.

Gazprombank Mortgage Funding 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 125.919.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 July 2013.

TMF Luxembourg S.A.
Signature
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2013109001/13.
(130131813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2013.

FS MPP S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 14.975,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 117.663.

Constituée par devant Me Paul Bettingen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 10 July 2006, acte publié au

Mémorial C no 1707

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FS MPP S.à r.l.
Michael FURTH
<i>Gérant A

Référence de publication: 2013108991/14.
(130131964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2013.

109973

L

U X E M B O U R G

Gateway IV - Euro Clo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 115.206.

Les décisions suivantes ont été prises par l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui s'est tenue

en date du 24 juillet 2013:

- de renouveler les mandats de Madame Florence Rao et de Monsieur Jorge Pérez Lozano en tant qu'administrateur

de la Société avec effet immédiat et pour une période arrivant à échéance lors de l'Assemblée Générale Annuelle des
actionnaires à tenir en 2019;

- de renouveler le mandat de l'Alliance Révision S.à r.l. en tant que réviseur d'entreprise agréé de la Société avec effet

immédiat et pour une période arrivant à échéance lors de l'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires à tenir en
2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2013.

<i>Pour la Société
Florence Rao
<i>Administrateur

Référence de publication: 2013109000/20.
(130132282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2013.

G.i. S.P. Invest S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-7243 Bereldange, 62, rue du X Octobre.

R.C.S. Luxembourg B 43.719.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement le 22 juillet 2013

L'Assemblée Générale a pris les décisions suivantes:
1. L'Assemblée Générale décide de remplacer le Commissaire aux Comptes, la société LUX-AUDIT S.A., ayant son

siège social à Avenue de la Faïencerie, 57 à L-1510 Luxembourg, par la société THE CLOVER S.A., ayant son siège social
à Rue d'Arlon, 6 à L-8399 Windhof, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 149.293.

La société THE CLOVER S.A. est nommée pour une durée de six ans.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013108996/14.
(130132821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2013.

GEM Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 150.365.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013110140/9.
(130133974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2013.

GE-Consult S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. LuxMonitoring S.à r.l.).

Siège social: L-5635 Mondorf-les-Bains, 4A, avenue Dr Ernest Feltgen.

R.C.S. Luxembourg B 168.107.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 31 juillet 2013.

Référence de publication: 2013110139/11.
(130133738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2013.

109974

L

U X E M B O U R G

Gemstone Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 116.273.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 25 juillet 2013

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2018:

- Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L - 1653 Luxembourg, Président;

- Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, demeurant professionnellement au 2, Avenue Charles de Gaul-

le, L - 1653 Luxembourg;

- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L - 1653 Luxembourg.

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2018:

- AUDIEX S.A., Société anonyme, 9, rue du Laboratoire, L - 1911 Luxembourg.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 25 juillet 2013.

Référence de publication: 2013110142/21.
(130133586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2013.

GIMMO Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 173.266.

EXTRAIT

Les associés, dans leurs résolutions du 30 juillet 2013, ont renouvelé les mandats des gérants.
- Monsieur Christian GAUDUEL, Gérant de classe A, 15, Chemin Rieu, CH-1208 Genève, Suisse.
- Monsieur Richard HAWEL, Gérant de classe B, directeur de sociétés, 8, rue Yolande, L-2761 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2013.

Luxembourg, le 30 juillet 2013.

<i>Pour GIMMO LUXEMBOURG
Société à responsabilité limitée

Référence de publication: 2013110146/16.
(130134331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2013.

Handelsbanken Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1229 Luxembourg, 15, rue Bender.

R.C.S. Luxembourg B 22.175.

EXTRAIT

Monsieur Staffan Ringvall a démissionné de da fonction d'Administrateur de la Société en date du 1 

er

 Juillet 2013.

Le Conseil d'Administration de la Société se compose désormais comme suit:
- Eric Callans,
- Pär Nürnberg
- Christian Dahl
- Rudy Hoylaerts
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 Juillet 2013.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2013110180/17.
(130133267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2013.

109975

L

U X E M B O U R G

HB Asset Management SICAV - SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investisse-

ment Spécialisé.

Siège social: L-1229 Luxembourg, 15, rue Bender.

R.C.S. Luxembourg B 85.803.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société tenue le 11 juin 2013,

enregistré à Luxembourg A.C. le 13 juin 2013, LAC/2013/26979, que l'assemblée a décidé de clôturer la liquidation et à
pris les résolutions suivantes en application de la loi 10 août 1915 relatif aux sociétés commerciales et conformément à
l'article 9 de ladite loi.

- que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans au siége social de SVENSKA

HANDELSBANKEN AB, succursale luxembourgeoise, sise à Luxembourg.

- que les montants qui n'auront pas pu être payés aux créanciers et les bonis de liquidation qui n'auront pas pu être

distribués à leurs bénéficiaires à la cloture de la liquidation seront deposés à la Caisse de Consignation.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 aout 2013.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2013110182/21.
(130134274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2013.

Hammaja S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 179.089.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch sur Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU

Maître Eric SUBLON, Avocat, né le 26 mai 1972 à Strasbourg (France), demeurant professionnellement à Aérogolf

Center, 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg (la «Partie comparante»).

La Partie comparante était représentée par son mandataire Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée

privée, avec adresse professionnelle à Esch/Alzette (le «Mandataire»), en vertu d'une procuration sous seing privée. La
procuration signée ne varietur par le Mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour être
soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La Partie comparante, représentée par le Mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter la constitution de la

société anonyme avec les statuts suivants:

Chapitre I 

er

 . - Forme, Nom, Objet social, Durée et Siège social

1. Art. 1 

er

 . Forme.  Il existe une société anonyme qui est régie par les lois relatives à une telle entité (la «Société»),

et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi») et la loi du 11
mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial, telle que modifiée (la «Loi SPF»), ainsi que
par les présents statuts (les «Statuts»).

2. Art. 2. Dénomination. La Société sera dénommée «HAMMAJA S.A., SPF».

3. Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que les

instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale.

3.2 La Société pourra détenir une participation dans une société à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de

cette dernière.

3.3 La Société prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la Loi SPF.

4. Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

109976

L

U X E M B O U R G

5. Art. 5. Siège social.
5.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
5.2 Il peut être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune,

respectivement par décision de l'Administrateur Unique (tel que défini ci-après) ou du Conseil d'Administration (tel que
défini ci-après), ou par une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires ou de l'actionnaire unique,
tel que requis par les dispositions applicables de la Loi.

Chapitre II. - Capital social, Actions et Transfert d'actions

6. Art. 6. Capital social.
6.1 Le capital social de la Société s'élève à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) représenté par trente et un mille

(31.000) actions d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune.

6.2 Sans préjudice quant aux dispositions de l'Article 7, le montant du capital social pourra être modifié à tout moment

par décision de l'actionnaire unique ou par décision de l'assemblée générale, tel que prévu par l'Article 23.12.

6.3 La Société réservera ses actions aux investisseurs suivants:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé; ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes

physiques; ou

c) un intermédiaire agissant pour le compte d'investisseurs visés sub a) et b) du présent paragraphe.
6.4 La Société peut racheter ses actions dans les limites prévues par la Loi et les Statuts. L'Administrateur Unique ou

le Conseil d'Administration pourra être autorisé à procéder à un tel rachat sur autorisation de l'assemblée générale des
actionnaires prise conformément aux dispositions de l'Article 23.11. Un tel rachat ne pourra en aucun cas avoir pour
effet que l'actif net de la Société devienne inférieur au montant de son capital souscrit, augmenté des réserves que la Loi
ou les Statuts ne permettent pas de distribuer.

7. Art. 7. Capital autorisé.
7.1 Le capital autorisé et non émis de la Société est fixé à cent mille Euros (EUR 100.000,-) (le «Capital Autorisé»).
7.2 L'Administrateur Unique ou le Conseil d'Administration est autorisé, pendant une période débutant à compter de

la date de publication des Statuts dans le journal officiel (Mémorial C) et se terminant cinq (5) années après cette publi-
cation, d'émettre en une ou plusieurs fois dans les limites du Capital Autorisé, cent mille (100.000) actions d'une valeur
nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune (dénommées collectivement les «Actions Autorisées»).

7.3 De telles émissions sont souscrites et émises aux conditions fixées par l'Administrateur Unique ou le Conseil

d'Administration, plus spécifiquement quant à la souscription et à la libération des Actions Autorisées à souscrire et
émettre, la détermination des modalités de souscription des Actions Autorisées, les hypothèses dans lesquelles la libé-
ration des Actions Autorisées peut être acceptée en numéraire ou par des apports autres qu'en numéraire, ainsi que les
modalités de répartition des Actions Autorisées entre les actionnaires, étant entendu que toute Action Autorisée devra
être entièrement libérée.

7.4 L'Administrateur Unique ou le Conseil d'Administration est autorisé à émettre des Actions Autorisées pendant la

période visée ci-dessus sans que les actionnaires existants aient un droit de souscription préférentiel.

7.5 L'Administrateur Unique ou le Conseil d'Administration peut déléguer à chaque mandataire, fondé de pouvoir ou

toute autre personne dûment autorisée le droit de recueillir les souscriptions et recevoir paiement des Actions Autorisées
représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Après chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre
du Capital Autorisé, le présent article devra être modifié en conséquence par l'Administrateur Unique ou le Conseil
d'Administration.

8. Art. 8. Forme des actions. Les actions sont en principe nominatives, ou au porteur à la demande des actionnaires

et sous réserve des dispositions légales applicables.

9. Art. 9. Libération des actions. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur

souscription pourront se faire aux dates et conditions à déterminer par l'Administrateur Unique ou le Conseil d'Admi-
nistration. Tout versement appelé s'impute à parts égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

10. Art. 10. Compte de prime d'émission. La Société peut mettre en place un compte de prime d'émission dans lequel

sera transféré toute prime payée sur chaque action. L'assemblée générale des actionnaires délibérant conformément aux
dispositions de l'Article 23.11 peut décider de distribuer la prime d'émission.

11. Art. 11. Droits des actionnaires.
11.1 Toutes les actions confèrent à leurs détenteurs les mêmes droits de vote et droits financiers.
11.2 Chaque action donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, conformément à

l'Article 26.

11.3 Chaque action confère à son détenteur un droit préférentiel de souscription, tel que prévu par la Loi.

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U X E M B O U R G

12. Art. 12. Indivisibilité des actions. Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire

par action est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la
Société.

13. Art. 13. Transfert des actions.
13.1 Les actions sont librement transmissibles.
13.2 La transmission des actions nominatives devra s'effectuer conformément aux dispositions de l'Article 40 de la Loi

et la transmission des actions au porteur devra s'effectuer conformément aux dispositions de l'Article 42 de la Loi.

Chapitre III - Administration

14. Art. 14. Conseil d'administration.
14.1 La Société est gérée par un conseil d'administration composé de trois (3) membres (le «Conseil d'Administra-

tion»), qui seront nommés pour une durée qui ne peut excéder six (6) années.

14.2 Le conseil d'administration comprendra ainsi:
- un (1) administrateur de catégorie A (l' «Administrateur de Catégorie A»); et
- deux (2) administrateur de catégorie B (les «Administrateurs de Catégorie B»).
14.3 Dans l'hypothèse d'un actionnaire unique, la Société pourra être administrée par un administrateur unique Ad-

ministrateur Unique») qui assumera tous les droits, devoirs et obligations du Conseil d'Administration.

14.4 Les administrateurs pourront être des personnes physiques ou morales. Si une personne morale est nommée à

la fonction d'administrateur, elle devra désigner une personne physique en tant que représentant permanent pour exercer
ses fonctions et agir au nom et pour le compte de la personne morale. Si le représentant permanent est momentanément
indisponible, il pourra temporairement déléguer ses pouvoirs à un autre représentant de la personne morale, adminis-
trateur de la Société.

14.5 Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat ainsi que leur rémunération seront déterminés par

l'assemblée générale des actionnaires.

14.6 Les administrateurs ne doivent pas obligatoirement être actionnaires. Les administrateurs peuvent être révoqués

à tout moment, avec ou sans motif, par une décision des actionnaires.

14.7 En cas de vacance d'un ou de plusieurs postes d'administrateur nommé par l'assemblée générale des actionnaires,

le ou les administrateurs restants pourront provisoirement pourvoir à leur remplacement (par un vote à la majorité
simple). Dans ces circonstances, la prochaine assemblée générale des actionnaires procédera à une nomination définitive.

15. Art. 15. Pouvoirs de l'administrateur unique ou du conseil d'administration.
15.1 Dans les rapports avec les tiers, l'Administrateur Unique ou le Conseil d'Administration a tous les pouvoirs pour

agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément
à l'objet social de la Société.

15.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des actionnaires par la Loi ou les Statuts

relèvent de la compétence de l'Administrateur Unique ou du Conseil d'Administration.

16. Art. 16. Délégation et Mandataire - Gestion journalière.
16.1 L'Administrateur Unique ou deux administrateurs peut déléguer ses pouvoirs pour la réalisation d'opérations

spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc et il devra déterminer les responsabilités ainsi que la rémunération, la
période de représentation et toute autre condition relative à ce mandat.

16.2 L'Administrateur Unique ou le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un

ou plusieurs délégués à la gestion journalière (chacun un «Délégué à la Gestion Journalière») et déterminer les respon-
sabilités et la rémunération (s'il y en a) du Délégué à la Gestion Journalière, la durée de représentation et toute autre
condition de la représentation. Le Délégué à la Gestion Journalière pourra être un administrateur, gestionnaire ou un
autre mandataire de la Société, il ne doit pas obligatoirement être actionnaire de la Société. Les Délégués à la Gestion
Journalière sont révocables à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution de l'Administrateur Unique ou du
Conseil d'Administration.

17. Art. 17. Représentation de la société.
17.1 Envers les tiers, la Société est engagée par (i) la signature unique de l'Administrateur Unique, ou en cas d'une

pluralité d'administrateurs, (ii) par la signature conjointe d'un (1) Administrateur de Catégorie A et d'un (1) Administrateur
de Catégorie B, ou (iii) la signature unique ou les signatures conjointes de toute(s) personne(s) s'étant vu attribuer un tel
pouvoir de signature par une décision de l'Administrateur Unique ou du Conseil d'Administration.

17.2 Dans l'hypothèse où l'un des administrateurs de la Société est une personne morale et qu'un représentant per-

manent a été nommé conformément à la Loi, la signature de ce représentant permanent sera assimilée à la signature de
la personne morale nommée en tant qu'administrateur de la Société. Le pouvoir de représentation du représentant
permanent vis-à-vis des tiers n'est pas exclusif. La personne morale agissant en qualité d'administrateur de la Société sera
valablement engagée vis-à-vis des tiers, par la ou les signature(s) de ses représentants, tel que prévu par ses statuts et
toute loi applicable.

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L

U X E M B O U R G

17.3 Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, dans l'hypothèse où un Délégué à la Gestion

Journalière a été nommé pour la représentation de la Société et la gestion des affaires journalières, par la seule signature
du Délégué à la Gestion Journalière, mais uniquement dans les limites de ce pouvoir.

18. Art. 18. Réunion du conseil d'administration.
18.1 Le Conseil d'Administration devra élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un

remplaçant est élu parmi les administrateurs présents à la réunion. Le président n'a pas de voix prépondérante en cas de
partage des voix.

18.2 Le Conseil d'Administration peut élire un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être administrateur ou actionnaire de

la Société.

18.3 Les réunions du Conseil d'Administration sont convoquées par le président ou par un (1) Administrateur de

Catégorie A et un (1) Administrateur de Catégorie B. Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt
de la Société l'exige au lieu indiqué dans la convocation.

18.4 Toute réunion du Conseil d'Administration doit être convoquée par remise d'une convocation écrite, soit en

original, soit par télécopie ou e-mail, qui doit être donnée à tous les administrateurs, au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances devra être men-
tionnée dans la convocation de la réunion du Conseil d'Administration.

18.5 Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil d'Administration sont présents ou représentés

à la réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Cette
renonciation peut être donnée par écrit, en original ou par télécopie ou e-mail, par chaque membre du Conseil d'Admi-
nistration.

18.6 Un administrateur peut être représenté par un autre administrateur au Conseil d'Administration et un adminis-

trateur peut représenter plusieurs administrateurs.

18.7 Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et prendre des décisions que si au moins un (1) Administrateur de

Catégorie A et un (1) Administrateur de Catégorie B sont présents ou représentés, et toute décision du Conseil d'Ad-
ministration requiert la majorité simple.

18.8 Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par

tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les administrateurs participant à la réunion de se com-
prendre mutuellement. Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Les décisions prises peuvent
être documentées dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
tous les participants.

18.9 Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produit effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du Conseil d'Administration dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être docu-
mentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les
membres du Conseil d'Administration. Les résolutions écrites seront considérées adoptées à la date de la signature du
dernier administrateur sur les résolutions écrites.

18.10 Un procès-verbal de chaque réunion du Conseil d'Administration doit être préparé, signé par tous les adminis-

trateurs présents ou représentés à cette réunion et conservé au siège social de la Société.

18.11 Des extraits des procès-verbaux des conseils seront certifiés par un administrateur ou par toute autre personne

désignée par un administrateur.

19. Art. 19. Responsabilité des administrateurs. Les administrateurs ne supportent, du fait de leur mandat, aucune

responsabilité personnelle relative aux engagements qu'ils ont pris valablement au nom de la Société.

Chapitre IV - Surveillance

20. Art. 20. Commissaire aux comptes - Reviseur.
20.1 La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires aux comptes ou si cela est exigé par la loi par un ou

plusieurs réviseurs d'entreprises agréés.

20.2 L'assemblée générale des actionnaires nomme les commissaires aux comptes et détermine leur nombre et ré-

munération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six (6) années. Dans l'hypothèse où les commissaires
aux comptes auront été nommés sans précisions quant à la durée de leur mandat, ils sont supposés avoir été élus pour
une période de six (6) années, commençant à courir à partir de la date de leur nomination.

20.3 Les commissaires sont rééligibles. Les commissaires sont librement révocables, avec ou sans motif, par une ré-

solution des actionnaires.

20.4 Les réviseurs d'entreprises agréés sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires. Leur rémunération et

la durée de leur mandat sont prévues dans un contrat de services. Les réviseurs d'entreprises agréés sont rééligibles. Ils
sont révocables à tout moment avec motif par une résolution des actionnaires.

109979

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U X E M B O U R G

Chapitre V - Assemblées générales

21. Art. 21. Actionnaire unique ou Actionnaires.
21.1 S'il n'y a qu'un seul actionnaire, cet actionnaire unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée

générale des actionnaires.

21.2 En cas de pluralité d'actionnaires, chaque actionnaire peut prendre part aux décisions collectives indépendamment

du nombre d'actions détenues. Chaque actionnaire a des droits de vote en rapport avec le nombre d'actions qu'il détient.

22. Art. 22. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires. L'assemblée générale représente tous les actionnaires

de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations
de la Société.

23. Art. 23. Assemblée générale des actionnaires.
23.1 Une assemblée générale des actionnaires de la Société peut être convoquée par un administrateur ou par le(s)

commissaire(s) aux comptes.

23.2 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique est obligé de la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue

dans le délai d'un mois, lorsqu'un ou plusieurs actionnaires représentant au moins un dixième (10%) du capital social le
requièrent, par une demande écrite indiquant l'ordre du jour.

23.3 Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins un dixième du capital social peuvent demander l'inscription

d'un ou de plusieurs points à l'ordre du jour de toute assemblée générale des actionnaires de la Société. Cette demande
doit être faite par lettre recommandée, au moins cinq (5) jours avant la tenue de l'assemblée générale en question.

23.4 Les avis de convocation pour chaque assemblée générale doivent mentionner l'ordre du jour.
23.5 Pourvu que toutes les actions soient nominatives, les avis de convocation peuvent être adressés individuellement

à chaque actionnaire par lettre recommandée.

23.6 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la

réunion peut être valablement tenue, sans convocation préalable.

23.7 Chaque actionnaire peut voter au moyen d'un formulaire envoyé par la poste ou par fax au siège social de la

Société ou à l'adresse mentionnée dans la convocation. Les actionnaires ne peuvent utiliser que des formulaires fournis
par la Société, qui devront mentionner au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour, les propositions
soumises à la décision de l'assemblée, ainsi que, pour chaque proposition, trois (3) cases permettant à l'actionnaire de
voter pour, contre ou de s'abstenir sur chaque proposition en cochant la case adéquate.

Les formulaires, dans lesquels ne seraient mentionnés ni le sens d'un vote, ni l'abstention, sont nuls. La Société ne

prendra en compte que les formulaires reçus trois (3) jours avant la réunion de l'assemblée générale des actionnaires,
auxquels ils se rapportent.

23.8 Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par

d'autres moyens de télécommunications permettant leur identification, et sont considérés comme présents pour les
calculs de quorum et de majorité. Ces moyens de télécommunications doivent pouvoir assurer une participation effective
à l'assemblée, dont les délibérations devront être retransmises de façon ininterrompue.

23.9 Un actionnaire peut se faire représenter à une assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (par

fax, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire) un mandataire, qui ne doit pas obligatoirement être action-
naire de la Société.

23.10 Chaque action confère un droit de vote à son détenteur.
23.11 Sauf dispositions contraires de la Loi ou des Statuts, les résolutions d'une assemblée générale des actionnaires

dûment convoquée sont adoptées à la majorité simple des votes exprimés, indépendamment de la proportion du capital
représenté.

23.12 Les décisions pour modifier les Statuts de la Société peuvent seulement être adoptées par une assemblée générale

des actionnaires de la Société représentant au moins la moitié du capital social et pour laquelle l'ordre du jour indique
les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une nouvelle assemblée peut
être convoquée dans les formes prévues par la Loi et les Statuts. Cette convocation reproduit l'ordre du jour et indique
la date et le résultat de la précédente assemblée générale. La seconde assemblée délibère valablement quelle que soit la
portion du capital présent ou représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions pour être valables, doivent réunir
les deux tiers (2/3) au moins des voix exprimées.

23.13 Toutefois, la nationalité de la Société ne pourra être modifiée et les engagements des actionnaires ne pourront

être augmentés que par l'accord unanime de tous les actionnaires et en conformité avec toute autre exigence légale.

Chapitre VI - Exercice social et Comptes annuels

24. Art. 24. Exercice social. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

109980

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25. Art. 25. Comptes annuels et Assemblée générale Annuelle des actionnaires.
25.1 L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au Grand-Duché de Luxembourg, à l'endroit indiqué

dans les convocations le troisième mercredi de juin, à 11h00, et pour la première fois en 2014. Dans le cas où ce jour
serait un jour férié, l'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

25.2 A la fin de chaque exercice comptable, le Conseil d'Administration établit le bilan et le compte de résultat. Il

soumet ces documents accompagnés d'un rapport d'activité de la Société, au(x) commissaire(s) aux comptes (ou le cas
échéant au(s) réviseurs d'entreprises agréés) qui rédigeront un rapport contenant leurs commentaires sur ces documents.

25.3 La délégation de la gestion journalière des affaires de la Société à un membre du Conseil d'Administration impose

au Conseil d'Administration l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires
les traitements, émoluments et avantages quelconques alloués (s'il y en a) au Délégué à la Gestion Journalière.

26. Art. 26. Attribution des bénéfices et Acompte sur dividende.
26.1 Le solde créditeur du compte de profits et pertes, après déduction des frais, coûts, amortissements, charges et

provisions représente le bénéfice net de la Société.

26.2 Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net est affecté à la réserve légale. Ces prélèvements cessent d'être

obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

26.3 Le solde du bénéfice net peut être distribué à l'actionnaire unique ou aux actionnaires au prorata de leur parti-

cipation dans la Société conformément aux dispositions de l'Article 23.11.

26.4 L'Administrateur Unique ou le Conseil d'Administration peut décider de payer des acomptes sur dividendes avant

la fin de l'exercice social, conformément aux dispositions de la Loi.

Chapitre VII - Liquidation et Dissolution

27. Art. 27. Liquidation.
27.1 La liquidation de la Société sera décidée par une assemblée générale des actionnaires en conformité avec les

dispositions légales applicables et les Statuts.

27.2 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires

ou non, nommés par le ou les actionnaires qui déterminent leurs pouvoirs et rémunération.

27.3 Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux actionnaires se fait en application de l'Article

26.3.

28. Art. 28. Dissolution. La Société ne sera pas dissoute suite au décès, à la suspension des droits civils, à l'insolvabilité

ou à une déclaration de faillite de l'actionnaire unique ou de l'un des actionnaires.

Chapitre VIII - Loi applicable

29. Art. 29. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

Souscripteur

Actions

Eric SUBLON . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000

Les actions ont ainsi été intégralement souscrites par la Partie Comparante par un apport en numéraire mais le capital

social a été libéré à concurrence du quart de son montant, de sorte qu'un montant de sept mille sept cent cinquante
Euros (EUR 7.750,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société. La preuve de cet apport a été donnée au
notaire soussigné.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, se montent à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions prévues par l'Article 26 de la Loi pour la constitution d'une

société anonyme et déclare explicitement que ces conditions sont remplies.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2013.

<i>Assemblée générale extraordinaire

La Partie comparante, actionnaire unique, représentée par son Mandataire, prend les résolutions suivantes:

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L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution:

Chacune des personnes suivantes est nommée administrateur de la Société jusqu'à la tenue de l'assemblée générale

annuelle approuvant les comptes annuels clos au 31 décembre 2013:

1. en qualité d'Administrateur de Catégorie A, Madame Hélène BRIOLAY, née le 11 janvier 1976 à Paris 15 

ème

 (France),

avec adresse professionnelle au 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

2. en qualité d'Administrateur de Catégorie B, Madame Emilie SCHMITZ, administratrice de sociétés, née le 8 février

1982 à Metz (France), avec adresse professionnelle au 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg; et

3. en qualité d'Administrateur de Catégorie B, Monsieur Sébastien BACH, employé privé, né le 13 septembre 1984 à

Sarreguemines (France), avec adresse professionnelle au 84, Grand-rue, L-1660 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.

<i>Deuxième résolution:

La personne suivante est nommée commissaire aux comptes de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle des

actionnaires approuvant les comptes annuels clos au 31 décembre 2013.

Monsieur Jérémie BONNIN, administrateur de sociétés, né le 30 juin 1974 à Paris 14 

ème

 (France), avec adresse

professionnelle au 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Troisième résolution:

Le siège social est fixé au 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Esch sur Alzette, date qu'en tête des présentes.
Le document a été lu à la Partie comparante, représentée par le Mandataire, connu du notaire par son nom, prénom,

état et demeure, et la Partie comparante, représentée par le Mandataire a signé ensemble avec nous, le notaire, le présent
acte original.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 04 juillet 2013. Relation: EAC/2013/8683.
Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013110179/328.
(130133049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2013.

Zerno S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 28, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 52.109.

Les comptes annuels - exercices 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013110768/9.
(130133567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2013.

Ironbridge II Luxembourg Holdings 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 165.328.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associée unique en date du 26 juillet 2013

1. M. David CATALA a démissionné de son mandat de gérant A.
2. Mme Fanny AUENALLAH a démissionné de son mandat de gérante B.
3. Mme Nicola FOLEY, administrateur de sociétés, née à Dublin (Irlande), le 6 octobre 1982, avec adresse profes-

sionnelle à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme gérante A pour une
durée indéterminée.

4. M. Eric SELLAM, administrateur de sociétés, né à Thionville (France), le 25 mai 1978, avec adresse professionnelle

à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant B pour une durée indé-
terminée.

109982

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 31 juillet 2013.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Ironbridge II Luxembourg Holdings 2 S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013110214/20.
(130133904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2013.

Homeinvest S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 23.771.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 30 juillet 2013

que:

Sont réélus Administrateurs pour une durée d'une année, leurs mandats prendra fin lors de la tenue de l'Assemblée

Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2013:

- Madame Mireille GEHLEN, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg
- Monsieur Thierry JACOB, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg
- Monsieur Jean-Hugues DOUBET, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg
Est réélu Commissaire aux comptes, pour une durée d'une année, son mandat prendra fin lors de la tenue de l'As-

semblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2013:

- FIN-CONTRÔLE S.A., sise, 12, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
Est élu Président du Conseil d'Administration pour la durée d'une année, son mandat prendra fin lors de la tenue de

l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2013:

- Monsieur Jean-Hugues DOUBET, né le 07 mai 1974 à Strasbourg (France), demeurant professionnellement au 412F,

route d'Esch, L-2086 Luxembourg.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 30 juillet 2013.

Référence de publication: 2013110196/24.
(130134252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2013.

Indigo Real Estate 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 179.098.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the third day of July.
Before the undersigned Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Indigo Cascade 4 Holdings S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated in the Grand Duchy of Luxembourg,

the registered office of which is located at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 177.960,

here represented by Mr. Mickaël Emeraux, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under

private seal.

The said proxy, initialled “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in the hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it declares organized and the articles
of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

of “Indigo Real Estate 2 S.à r.l.” (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915
concerning commercial companies, as amended, as well as by the present articles of incorporation.

Art. 2. The Company's purpose is the creation, holding, development and realisation of a portfolio, consisting of

interests and rights of any kind and of any other form of investment in entities of the Grand Duchy of Luxembourg and

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in foreign entities, whether such entities exist or are to be created especially by way of subscription, acquisition by
purchase, sale or exchange of securities or rights of any kind whatsoever, such as any equity instruments, debt instruments,
patents and licenses, as well as the administration and control of such portfolio.

The Company may further:
- grant any form of security for the performance of any obligations of the Company or of any entity, in which it holds

a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in any other manner or which
forms part of the same group of entities as the Company; and

- lend funds or otherwise assist any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which

the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company.

The Company may carry out all transactions, which directly or indirectly serve its purpose. Within such purpose, the

Company may especially:

- raise funds through borrowing in any form or by issuing any securities or debt instruments, including bonds, by

accepting any other form of investment or by granting any rights of whatever nature, subject to the terms and conditions
of the law;

- participate in the incorporation, development and/or control of any entity in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad; and

- act as a partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations of any Luxembourg or

foreign entities.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The regis-

tered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several managers,
by the board of managers.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the manager or, in case

of several managers, by the board of managers.

In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social

developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary mea-
sures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. The Company's share capital is set at fifteen thousand British Pounds (GBP 15,000.-) represented by fifteen

thousand (15,000) shares with a par value of one British Pound (GBP 1.-) each.

Art. 6. The share capital may be modified at any time by approval of the sole shareholder.

Art. 7. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 8. At no time shall the Company have more than one shareholder. The Company's shares are freely transferable

in whole to one shareholder.

Art. 9.  The  death,  suspension  of  civil  rights,  bankruptcy  or  insolvency  of  the  sole  shareholder  will  not  cause  the

dissolution of the Company.

C. Management

Art. 10. The Company is managed by one or several managers, who need not to include the sole shareholder.
In the case of several managers, the board of managers is composed of at least one A manager and one B manager.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The managers are appointed by the sole shareholder who fix the term of their office. They may be
dismissed freely at any time by the sole shareholder.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the joint signature of any A manager together with any B manager, and may also be bound by the signature of any duly
authorised representative within the limits of such authorisation.

Art. 11. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from among

its A managers a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary,
who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

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The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers including at least one A manager, at

the place indicated in the notice of meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office
of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board
of managers, but in his absence, the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote
of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable, telegram,
telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting

of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent
more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented,

including at least one A manager, at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes
of the managers present or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the
minutes giving evidence of the resolution.

Art. 12. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

Art. 13. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 14. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole shareholder

Art. 15. The sole shareholder may change the nationality of the Company. Any other amendment of the articles of

incorporation requires the approval of the sole shareholder.

Art. 16. The sole shareholder exercises the powers granted to the general meeting of shareholders under the provi-

sions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 17. The Company's year commences on January 1 and ends on December 31.

Art. 18. Each year on December 31 the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including an

indication of the value of the Company's assets and liabilities. The sole shareholder may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company's registered office.

Art. 19. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the sole shareholder.

Art. 20. The sole manager or the board of managers, as the case may be, or the sole shareholder may proceed to the

payment of interim dividends, under the reservation that (i) interim accounts have been drawn-up showing that sufficient
funds are available, (ii) the amount to be distributed does not exceed total profits made since the end of the last financial
year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves
available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements
of the law or of these articles of association and (iii) the Company's auditor, if any, has stated in his/her report to the
sole manager or the board of managers, as the case may be, that the first two conditions have not been satisfied.

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F. Dissolution - Liquidation

Art. 21. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not to include the sole shareholder, and which are appointed by the sole shareholder which will determine
their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation
of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed to the sole

shareholder.

Art. 22. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

<i>Subscription and Payment

Indigo Cascade 4 Holdings S.à r.l., prenamed, has subscribed for all fifteen thousand (15,000) shares.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of fifteen thousand British Pounds (GBP 15,000)

is as of now available to the Company.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,

2013.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering itself as fully convened, has im-

mediately proceeded to pass the following shareholder's resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
2. The following person is appointed as A manager of the Company for an indefinite period:
- Michael P. Wengrofsky, tax director, born on 26 August 1963 in New York, U.S.A., with professional address at c/

o King Street Capital Management, L.P., 65 East 55 

th

 Street, 30 

th

 Floor, New York, NY 10022.

3. The following persons are appointed as B managers of the Company for an indefinite period:
- Philippe Leclercq, chartered accountant, born on 18 May 1968 in Liège, Belgium, with professional address at 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg; and

- Frédérique Duculot, employee, born on 7 May 1978 in Liège, Belgium, with professional address at 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, known to the notary by name, first name,

civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le troisième jour de juillet.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Indigo Cascade 4 Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée existant selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 177.960;

ici représenté par Mr Mickaël Emeraux, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous

seing privé donnée sous seing privé.

La procuration signée «ne varietur» par le mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée qu'elle déclare constituée et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

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A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

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 .  Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée sous le nom «Indigo Real Estate 2 S.à r.l.» (la «Société») qui
sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la création, la détention, le développement et la réalisation d'un portfolio se composant

de participations et de droits de toute nature, et de toute autre forme d'investissement dans des entités du Grand-Duché
de Luxembourg et dans des entités étrangères, que ces entités soient déjà existantes ou encore à créer, notamment par
souscription, acquisition par achat, vente ou échange de titres ou de droits de quelque nature que ce soit, tels que des
titres participatifs, des titres représentatifs d'une dette, des brevets et des licences, ainsi que la gestion et le contrôle de
ce portfolio.

La Société pourra également:
- accorder toute forme de garantie pour l'exécution de toute obligation de la Société ou de toute entité dans laquelle

la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute
autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société; et

- accorder des prêts à toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute

nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la
Société, ou assister une telle entité de toute autre manière.

La société peut réaliser toutes les transactions qui serviront directement ou indirectement son objet. Dans le cadre

de son objet la Société peut notamment:

- rassembler des fonds, notamment en faisant des emprunts auprès de qui que ce soit ou en émettant tous titres

participatifs ou tous titres représentatifs d'une dette, incluant des obligations, en acceptant toute autre forme d'investis-
sement ou en accordant tous droits de toute nature, conformément aux dispositions de la loi;

- participer à la constitution, au développement et/ou au contrôle de toute entité dans le Grand-Duché de Luxembourg

ou à l'étranger; et

- agir comme associé/actionnaire responsable indéfiniment ou de façon limitée pour les dettes et engagements de toute

société du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut être transféré au

sein de la même commune par simple résolution du gérant ou, en cas de plusieurs gérants, du conseil de gérance.

Des agences ou succursales peuvent être ouvertes au Grand-Duché de Luxembourg ou dans tout autre pays par simple

résolution du gérant ou, en cas de plusieurs gérants, du conseil de gérance.

Au cas où le gérant ou le conseil de gérance décide que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec l'étranger, se
produiront  ou  seront  imminents,  le  siège  social  pourra  être  transféré  provisoirement  à  l'étranger,  jusqu'à  cessation
complète de ces circonstances anormales. Une telle décision n'aura pas d'effet sur la nationalité de la Société qui restera
malgré le transfert provisoire du siège social une société luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de quinze mille livres sterling (GBP 15.000,-) représenté par quinze mille

(15.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1,-) chacune.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié avec l'accord de l'associé unique.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 8. A aucun moment, la Société ne comptera plus d'un seul associé. Les parts sociales sont librement cessibles dans

leur totalité à un seul associé.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'inclure l'associé unique.
En cas de plusieurs gérants, le conseil de gérance est composé d'au moins un gérant A et un gérant B.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas de plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son
objet. Les gérants sont nommés par l'associé unique qui fixera la durée de leur mandat. Les gérants sont librement et à
tout moment révocables par l'associé unique.

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La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, dans le cas de plusieurs gérants,

par la signature conjointe d'un gérant A avec un gérant B, ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles
pareil pouvoir de signature aura été délégué dans les limites du mandat.

Art. 11. En cas de plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi les gérants A un

président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas
besoin d'être gérant et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants, y compris au moins un gérant A,

au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Les réunions du conseil de gérance seront tenues au siège social de la Société,
sauf si un autre endroit est indiqué dans la convocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance;
en son absence le conseil de gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre
gérant pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par câble, télégramme, courrier électronique, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communi-
cation similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Aucune convocation ne sera nécessaire si tous les membres du conseil de gérance sont présents ou représentés lors

d'une réunion du conseil de gérance ou au cas où des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres
du conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, courrier électronique, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter
plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens

de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes les autres.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins une majorité des gérants est présente ou

représentée, y compris au moins un gérant A, à une réunion du conseil de gérance. Les décisions seront prises avec une
majorité des voix des gérants présents ou représentés à une telle réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, courrier électronique, télex, télécopieur ou tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer par écrit. Le tout ensemble constitue le procès-verbal faisant preuve de
la décision intervenue.

Art. 12. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment autorisé à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 13. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 14. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

D. Décisions de l'associé unique

Art. 15. La nationalité de la Société ne peut être changée qu'avec le consentement de l'associé unique. Toute autre

modification des statuts nécessite l'approbation de l'associé unique.

Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 18. Chaque année, le dernier jour de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un

inventaire comprenant l'indication des valeurs de l'actif et du passif de la Société. L'associé unique peut prendre com-
munication au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.

Art. 19. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne 10% (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'associé unique.

Art. 20. Le conseil de gérance ou l'associé unique pourra procéder à la distribution de dividendes intérimaires, sous

réserve que (i) des comptes intérimaires ont été établis, démontrant suffisamment de fonds disponibles, (ii) le montant

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à distribuer n'excède pas la somme totale des bénéfices faites depuis la fin du dernier exercice social pour lequel les
comptes annuels ont été approuvés, plus tous les bénéfices reportés et sommes reçues de réserves disponibles à cette
fin, moins des pertes reportées et toutes les sommes qui doivent être mises à la réserve conformément aux dispositions
de la loi ou des statuts présents et (iii) le commissaire aux comptes de la Société, le cas échéant, a considéré dans son
rapport au conseil de gérance, que les deux premières conditions ont été satisfaites.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 21. En cas de dissolution de la Société, la Société sera liquidée par un ou plusieurs liquidateurs, qui ne doit pas

forcément inclure l'associé unique, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif, à moins
qu'autre chose ne soit prévu.

L'actif, après déduction du passif, sera distribué à l'associé unique.

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l'associé unique s'en réfère aux dispositions de la loi

du 10 août 1915, telle que modifiée.

<i>Souscription et Libération

Indigo Cascade 4 Holdings S.à r.l., prénommée, a souscrit toutes les quinze mille (15.000) parts sociales de la Société.
Toutes les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèce de sorte que la somme de quinze mille

livres sterling (GBP 15.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2013.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (EUR
1.500,-).

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique représentant la totalité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
2. La personne suivante est nommée gérant A de la Société pour une période indéterminée:
- Michael P. Wengrofsky, directeur fiscal, né(e) le 26 août 1963 à New York, Etats-Unis, ayant son adresse profes-

sionnelle au c/o King Street Capital Management, L.P., 65 East 55 

th

 Street, 30 

th

 Floor, New York, NY 10022.

3. Les personnes suivantes sont nommées gérants B de la Société pour une période indéterminée:
- Philippe Leclercq, expert-comptable, né le 18 mai 1968 à Liège, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg; et

- Frédérique Duculot, employée, née le 7 mai 1978 à Liège, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Emeraux, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette, Actes Civils, le 8 juillet 2013. Relation: EAC/2013/8816. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013110203/338.

(130133317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2013.

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U X E M B O U R G

INGENIUM tooling S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5544 Remich, 11, Op der Kopp.

R.C.S. Luxembourg B 134.896.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Hauptversammlung vom 31. Juli 2013

Der Abschlussprüfer Herr KLEIN Michael wird durch die LUX-FIDUCIAIRE Consulting SARL mit Sitz in L-2763 LU-

XEMBOURG, 12, rue St Zithe ersetzt. Das Mandat endet im Jahr 2016.

Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder respektiv des Delegierter Geschäftsführers werden verlängert bis zur

Hauptversammlung welche im Jahr 2016 stattfindet.

- Herr Roger BÖFFEL, Verwaltungsratsmitglied, wohnhaft in D-66636 THOLEY, Paulusweg, 11D
- Herr Uwe BECKER, Verwaltungsratsmitglied, wohnhaft in D-32609 HÜLLHORST, Niedermeiersfeld, 6
- Herr Jens HAUSEN, Verwaltungsratsmitglied resp. Delegierter Geschäftsführer, wohnhaft in D-54455 SERRIG, Vorm

Würzberg 5A

Référence de publication: 2013110230/16.

(130133095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2013.

Holteide Investissement S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 15-17, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 68.676.

<i>Extrait des résolutions de l'actionnaire unique du 09 juillet 2013

L'actionnaire unique a pris la décision de transférer le siège social de la société au 15-17 Avenue Guillaume L-1651

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Paolo PANICO
<i>Administrateur unique

Référence de publication: 2013110194/13.

(130133301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2013.

Home Center Putz SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9122 Schieren, 8-10, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 93.406.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AREND &amp; PARTNERS S.à r.l.
12, rue de la Gare
L-7535 MERSCH
Signature

Référence de publication: 2013110195/13.

(130134179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2013.

Impax New Energy Investors S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 110.337.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2013.

Référence de publication: 2013110201/10.

(130134148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2013.

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Grecale S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 132.570.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 25

<i>juillet 2013

Monsieur DE BERNARDI Alexis, Monsieur GALIONE Gioacchino et Monsieur REGGIORI Robert sont renommés

administrateurs.

Monsieur REGGIORI Robert est renommé Président du Conseil.
Monsieur VEGAS-PIERONI Louis est renommé commissaire aux comptes.
Les nouveaux mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2016.

Pour extrait sincère et conforme
GRECALE S.A.
Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateur

Référence de publication: 2013111220/18.
(130135083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

GPB International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1453 Luxembourg, 20, route d'Echternach.

R.C.S. Luxembourg B 178.974.

<i>Auszug aus den Umlaufbeschlüssen der Gesellschaft vom 10. Juli 2013

Aus den Umlaufbeschlüssen des Verwaltungsrats der Gesellschaft vom 10. Juli 2013 geht hervor daß:
- Herr Thomas Kiefer, geboren am 25. März 1958 in Saarlouis (Deutschland), wohnhaft in 65, In der Looren, CH-8053

Zürich, Schweiz, zum täglichen Geschäftsführer der Gesellschaft ab dem 15. Juli 2013 für eine Dauer von drei Jahren
bestellt wurde.

Bis zur Erteilung der Banklizenz an die Gesellschaft wird die Gesellschaft gegenüber Dritten bezüglich der Tagesge-

schäfte durch Einzelunterschrift von Herrn Thomas Kiefer wirksam verpflichtet;

- Herr Andrey L. Akimov, geboren am 22. September 1953 in Sankt-Petersburg (Russland), geschäftsansässig in 16,

Building 1, Nametkina St., 117420 Moskau, Russland, ab sofort bis zur Generalversammlung, die im Jahr 2014 abgehalten
wird und über das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2013 beschließt, zum Vorsitzenden des Verwaltungsrats der Ge-
sellschaft bestellt wurde;

- H. Alexey A. Matveev, geboren am 22. Dezember 1963 in Sankt-Petersburg, (Russland), geschäftsansässig in 16,

Building 1, Nametkina St., 117420 Moskau, Russland, ab sofort bis zur Generalversammlung, die im Jahr 2014 abgehalten
wird und über das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2013 beschließt, zum stellvertretenden Vorsitzenden des Verwal-
tungsrats der Gesellschaft bestellt wurde.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 30. Juli 2013.

Ruslana Vovk.

Référence de publication: 2013111218/24.
(130134468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

Halva S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 531.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 178.803.

In the year two thousand and thirteen, on the eighth day of July.
Before the undersigned, Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg,
Was held an extraordinary general meeting of the Shareholders of Halva S.A., a Luxembourg public limited liability

company (société anonyme), having its registered office in L-653 Luxembourg, 2 - 8 Avenue Charles de Gaulle, registration
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies in process, incorporated by a deed of the undersigned
Notary on June 21 

st

 , 2013, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Company").

The meeting was opened by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, with professional address

at Esch/Alzette, being in the chair,

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who appointed as Secretary Mrs Maria SANTIAGO-DE SOUSA, private employee, with professional address at Esch/

Alzette

The meeting elected as Scrutineer Mrs Brigitte MARTIN, private employee, with professional address at Esch/Alzette
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by them are indicated on an attendance

list. This list and the proxies, after having been signed by the appearing parties and the notary, will remain attached to
the present deed for registration purposes.

II.- This attendance list shows that the 31,000 (thirty one thousand) shares, representing the entire share capital are

represented at the present extraordinary general meeting (the "Meeting") so that the Meeting can validly decide on all
the issues of the agenda which are known to the Shareholders.

III.- The agenda of the Meeting is the following:
1. Waiver of the convening notices;
2.  Increase  of  the  subscribed  share  capital  of  the  Company  by  an  amount  of  five  hundred  thousand  Euros  (EUR

500,000.-) so as to raise it from its present amount of thirty one thousand euros (EUR 31,000.-) to five hundred thirty
one thousand Euros (EUR 531,000.-) by the creation of five hundred thousand (500.000) new shares of one Euro (EUR
1.-) each;

3. Reclassification of the 531.000 shares issued by the company into:
- 31,000 (thirty one thousand) ordinary shares having a nominal value of EUR 1.- (one Euro) each;
- 50,000 (fifty thousand) class A Preferred Shares having a nominal value of EUR 1.- (one Euro) each;
- 50,000 (fifty thousand) class B Preferred Shares having a nominal value of EUR 1.- (one Euro) each;
- 50,000 (fifty thousand) class C Preferred Shares having a nominal value of EUR 1.- (one Euro) each;
- 50,000 (fifty thousand) class D Preferred Shares having a nominal value of EUR 1.- (one Euro) each;
- 50,000 (fifty thousand) class E Preferred Shares having a nominal value of EUR 1.- (one Euro) each;
- 50,000 (fifty thousand) class F Preferred Shares having a nominal value of EUR 1.- (one Euro) each;
- 50,000 (fifty thousand) class G Preferred Shares having a nominal value of EUR 1.- (one Euro) each;
- 50,000 (fifty thousand) class H Preferred Shares having a nominal value of EUR 1.- (one Euro) each;
- 50,000 (fifty thousand) class I Preferred Shares having a nominal value of EUR 1.- (one Euro) each;
- 50,000 (fifty thousand) class J Preferred Shares having a nominal value of EUR 1.- (one Euro) each;
4. New composition of the shareholding of the Company;
5. Subsequent amendment of paragraph 1 of the Article 6 of the Articles of Association in order to reflect the above

mentioned changes;

6. Amendment and restatement of Article 8 of the Articles of Association;
7. Amendment and restatement of Article 25 of the Articles of Assocation;
8. Amendment of Article 26 of the Articles of Association by inserting a second and a third paragraph;
9. Miscellaneous.
After deliberation, the following resolutions were taken unanimously by the Meeting:

<i>First resolution

The Shareholders resolved to waive their rights to the prior notice of the current meeting, acknowledge being suffi-

ciently informed on the agenda, consider being validly convened and therefore agree to deliberate and vote upon all the
items of the agenda.

<i>Second resolution

The shareholders resolved to increase the subscribed share capital of the Company by an amount of five hundred

thousand Euros (EUR 500,000.- ) so as to raise it from its present amount of thirty one thousand euros (EUR 31,000.-)
to five hundred and thirty one thousand Euros (EUR 531,000.-) by the creation of five hundred thousand (500.000) new
shares (the "New Shares") of one Euro (EUR 1.-) each;

<i>Subscription and Payment

The New Shares were then subscribed as follows:
a) Mr. Marcos Marcelo Mindlin, born in Cordoba, Argentina, on the 19 

th

 day of January 1964, with professional address

at Ortiz de Ocampo 3302, Edificio 4, Piso 4, 1425 Buenos Aires, Argentina, represented by Sofia AFONSO-DA CHAO
CONDE, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal, here annexed, subscribed to four hundred thousand
(400.000) shares;

b) Mr. Damian Miguel Mindlin, born in Cordoba, Argentina, on the 3 

rd

 day of January 1966, with professional address

at Ortiz de Ocampo 3302, Edificio 4, Piso 4, 1425 Buenos Aires, Argentina, Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, pren-
amed, by virtue of a proxy given under private seal, here annexed, subscribed to fifty thousand (50.000) shares; and

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c) Mr. Gustavo Mariani, born in Buenos Aires, Argentina, on the 9 

th

 day of September 1970, with professional address

at Ortiz de Ocampo 3302, Edificio 4, Piso 5, 1425 Buenos Aires, Argentina, Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, pren-
amed, by virtue of a proxy given under private seal, here annexed, subscribed to fifty thousand (50.000) shares.

Such New Shares were fully paid up by a contribution in cash of an amount of five hundred thousand Euros (EUR

500,000.-). The proof of the existence of the contribution was produced to the undersigned notary.

<i>Third resolution

The  shareholders  resolved  to  reclassify  the  five  hundred  and  thirty  one  thousand  (531.000)  shares  issued  by  the

company into:

- 31,000 (thirty one thousand) ordinary shares having a nominal value of EUR 1.- (one Euro) each;
- 50,000 (fifty thousand) class A Preferred Shares having a nominal value of EUR 1.- (one Euro) each;
- 50,000 (fifty thousand) class B Preferred Shares having a nominal value of EUR 1.- (one Euro) each;
- 50,000 (fifty thousand) class C Preferred Shares having a nominal value of EUR 1.- (one Euro) each;
- 50,000 (fifty thousand) class D Preferred Shares having a nominal value of EUR 1.- (one Euro) each;
- 50,000 (fifty thousand) class E Preferred Shares having a nominal value of EUR 1.- (one Euro) each;
- 50,000 (fifty thousand) class F Preferred Shares having a nominal value of EUR 1.- (one Euro) each;
- 50,000 (fifty thousand) class G Preferred Shares having a nominal value of EUR 1.- (one Euro) each;
- 50,000 (fifty thousand) class H Preferred Shares having a nominal value of EUR 1.- (one Euro) each;
- 50,000 (fifty thousand) class I Preferred Shares having a nominal value of EUR 1.- (one Euro) each;
- 50,000 (fifty thousand) class J Preferred Shares having a nominal value of EUR 1.- (one Euro) each;

<i>Fourth resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the Shareholders resolved to attribute the issued shares of the Company

as follows:

a) Mr. Marcos Marcelo Mindlin, prenamed, holds 24.800 ordinary shares, 40.000 class A Preferred Shares, 40.000 class

B Preferred Shares, 40.000 class C Preferred Shares, 40.000 class D Preferred Shares, 40.000 class E Preferred Shares,
40.000 class F Preferred Shares, 40.000 class G Preferred Shares, 40.000 class H Preferred Shares, 40.000 class I Preferred
Shares and 40.000 class J Preferred Shares;

b) Mr. Damian Miguel Mindlin, prenamed, holds 3.100 ordinary shares, 5.000 class A Preferred Shares, 5.000 class B

Preferred Shares, 5.000 class C Preferred Shares, 5.000 class D Preferred Shares, 5.000 class E Preferred Shares, 5.000
class F Preferred Shares, 5.000 class G Preferred Shares, 5.000 class H Preferred Shares, 5.000 class I Preferred Shares
and 5.000 class J Preferred Shares;

c) Mr. Gustavo Mariani, prenamed, 3.100 ordinary shares, 5.000 class A Preferred Shares, 5.000 class B Preferred

Shares, 5.000 class C Preferred Shares, 5.000 class D Preferred Shares, 5.000 class E Preferred Shares, 5.000 class F
Preferred Shares, 5.000 class G Preferred Shares, 5.000 class H Preferred Shares, 5.000 class I Preferred Shares and 5.000
class J Preferred Shares;

The notary acts that all the shares mentioned above, representing the whole share capital of the Company, are re-

presented so that the meeting can validly decide on the resolution to be taken below.

<i>Fifth resolution

Further to the resolutions above, the Shareholders resolved to amend the first paragraph of article 6 of the Articles

of Association of the Company, which shall henceforth read as follows:

"The capital is set at five hundred and thirty one thousand EUROS (EUR 531,000.-) represented by 531,000 (five

hundred and thirty one thousand) shares with a nominal value of EUR 1.- (one Euro) each, divided into (i) by 31,000
[thirty one thousand) ordinary shares (the "Ordinary Shares') and (ii) ten classes of preferred shares as follows:

- 50,000 (fifty thousand) class A Preferred Shares (the "Class A Shares");
- 50,000 (fifty thousand) class B Preferred Shares (the "Class B Shares");
- 50,000 (fifty thousand) class C Preferred Shares (the "Class C Shares");
- 50,000 (fifty thousand) class D Preferred Shares (the "Class D Shares");
- 50,000 (fifty thousand) class E Preferred Shares (the "Class E Shares");
- 50,000 (fifty thousand) class F Preferred Shares (the "Class F Shares");
- 50,000 (fifty thousand) class G Preferred Shares (the "Class G Shares");
- 50,000 (fifty thousand) class H Preferred Shares (the "Class H Shares");
- 50,000 (fifty thousand) class I Preferred Shares (the "Class I Shares"); and
- 50,000 (fifty thousand) class J Preferred Shares (the "Class J Shares"),
all having a nominal value of EUR 1.- (one Euro) each."
The second paragraph of Article 6 of the Articles of Association remains unchanged.

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<i>Sixth resolution

Further to the resolutions above, the shareholders further resolved to amend and restate Article 8 of the Articles of

Association, which shall henceforth read as follows"

" Art. 8. Shares.
8.1 Registration of shares
The shares will be in the form of registered shares and a shareholders' register which may be examined by any sha-

reholderwill be kept at the registered office.

The register will contain the precise designation of each shareholder and the indication of the number of shares held,

the indication of the payments made on the shares as well as the transfers of shares and the dates thereof.

Each shareholderwill notify to the Company by registered letterits address and any change thereof. The Company will

be entitled to rely on the last address thus communicated.

Ownership of the registered share will result from the recordings in the shareholders' register.
8.2 Transfer of shares
The transfers of shares will be carried by a declaration of transfer entered into the shareholders' register, dated and

signed by the transferor and the transferee or by their representative(s). The transfers of shares may also be carried out
in accordance with the rules on the transfer of claims laid down in article 1690 of the Luxembourg Civil code. Furthermore,
the Company may accept and enter into the shareholders' register any transfer referred to in any correspondence or
other document showing the consent of the transferor and the transferee.

Certificates reflecting the recordings in the shareholders register will be delivered to the shareholders.
The Company may issue multiple share certificates. The Company may acquire its own shares.
The acquisition and holding of its own shares will be in compliance with the conditions and limits established by the

law.

8.3 Voting rights
Each share confers an identical voting right and each Shareholder has voting rights pro rata to his shareholding.
8.4 Profit participation
Each share entitles to a fraction of the Company's assets and profits in direct proportion to the number of shares in

existence.

8.5 Indivisibility of shares
Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-

owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

8.6 Redemption of shares
The Company shall have power to redeem one or more entire Class(es) of Shares through the repurchase and can-

cellation of all the shares in issue in such Class(es) of Shares.

Such redeemed Class(es) of Shares shall be cancelled through a reduction of the share capital.
Such repurchase of Class(es) of Shares shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general meeting

of the Shareholder(s), adopted under the conditions required for amendment of the Articles.

The repurchase and cancellation of shares shall (i) be made in the reverse alphabetical order of the Classes of Shares

in issuance (starting with Class J Shares) and (ii) always be made on all the shares of the Class of Shares concerned.

In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a Class of Shares (i) such

Class of Shares gives right to the Total Cancellation Amount (as defined below) to the holders thereof pro rata to their
holding in such class (with the limitation however to the Available Amount (as defined below)) and (ii) the holders of
shares of the repurchased and cancelled Class of Shares shall receive from the Company an amount equal to the Can-
cellation Value Per Share (as defined below) for each share of the relevant Class of Shares held by them and cancelled.

Upon repurchase and cancellation of the shares of the relevant Class(es) of Shares, the Cancellation Value Per Share

will become due and payable by the Company.

For the purpose of this article, the capital terms mentioned above shall have the following meaning:

Available Amount:

means the total amount of net profits of the Company, including profits made since
the end of the last financial year, for which the annual accounts have been approved,
increased by (i) any freely distributable reserves (excluding, for the avoidance of doubt,
any share premium) including all funds available for distribution plus any profits carried
forward and sums drawn from reserves available for this purpose, (ii) the amount of
the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the Class(es) of
Shares to be cancelled, knowing that the amount to be distributed may not exceed
the total available sums for distribution as calculated in accordance with Article 72.2
b) of the Law, but reduced by (i) any losses (including carried forward losses) and (ii)
any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the Law or of
the Articles, each as set out in the relevant Interim Accounts (without for the

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avoidance of doubt, any double counting) so that:
AA = (NP + P+ CR) - (L+ LR+D)
Whereby:
AA = Available Amount
NP = net profits (including carried forward profits), including profits made since the
end of the last financial year, for which the annual accounts have been approved
P = any freely distributable reserves (to the exclusion of share premium)
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating
to the Class of Shares to be cancelled
L = losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of
the Articles.
D = the amount of preferred dividends paid/accrued in connection with the share
classes that are not redeemed;

Cancellation Value Per Share: shall be an amount calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number

of shares in issue in the Class of Shares to be repurchased and cancelled.

Class A Preferred Shares:

means the preferred shares of class A and Class A Preferred Share means any of them;

Class A Preferred Shares:

means the preferred shares of class A and Class A Preferred Share means any of them;

Class B Preferred Shares:

means the preferred shares of class B and Class B Preferred Share means any of them;

Class C Preferred Shares:

means the preferred shares of class C and Class C Preferred Share means any of them;

Class D Preferred Shares:

means the preferred shares of class D and Class D Preferred Share means any of them;

Class E Preferred Shares:

means the preferred shares of class E and Class E Preferred Share means any of them;

Class F Preferred Shares:

means the preferred shares of class F and Class F Preferred Share means any of them;

Class G Preferred Shares:

means the preferred shares of class G and Class G Preferred Share means any of them;

Class H Preferred Shares:

means the preferred shares of class H and Class H Preferred Share means any of them;

Class I Preferred Shares:

means the preferred shares of class I and Class I Preferred Share means any of them;

Class J Preferred Shares:

means the preferred shares of class J and Class J Preferred Share means any of them;

Class of Shares:

means collectively al the classes of shares in issue at a given moment;

First Classes of Shares:

means at a given moment the other class(es) of Shares than the Last Class of Shares;

General Shareholders Meeting: means any general meeting of the Shareholders of the Company;
Interim Account Date:

means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and
cancellation of the relevant Class of shares;

Interim Financial Statements:

means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date;

Last Class of Shares:

means the last Class of Shares based on alphabetical order which is still in issue at a
given moment;

Ordinary Shares:

means the ordinary shares, Ordinary Share means any of them;

Shares:

means the shares of any and all classes of the Company, as may be issued from time
to time, the rights and restrictions attached to which are set out in the present Articles
and the Law, and Share means any of them;

Shareholders means:

the holders of the Shares of any class and Shareholder means any of them;

Total Cancelation Amount:

shall be an amount determined by the board of directors in accordance with article
72.2 b) of the Law and approved by the general meeting of the shareholders on the
basis of the relevant Interim Financial Statements. The Total Cancellation Amount for
each Class of Shares shall be the Available Amount of such class as at the time of its
cancellation. Nevertheless the board of directors may provide for a Total Cancellation
Amount different from the Available Amount provided however that (i) the Total
Cancellation Amount shall never be higher than such Available Amount, (ii) such
different Total Cancellation Amount shall be notified by the board of directors to all
the shareholders of the Company through written notice and that (iii) this Total
Cancellation Amount has not been disputed in writing by any shareholder of the
Company within 3 (three) days following receipt of the written notice from the board
of directors.

<i>Seventh resolution

The Shareholders further resolved to amend and restate Article 25 of the Articles of Association, which shall hence-

forth read as follows:

"The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to a statutory legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

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The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the

Company.

In a year in which the Company resolves to make dividend distributions drawn from net profits and from available

reserves derived from retained earnings, including any share premium, the amount allocated to this effect shall be distri-
buted in the following order of priority:

- First, the holders of Class A Preferred Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such

year in an amount of zero point fifty per cent (0.50%) of the nominal value of the Class A Preferred Shares held by them,
then;

- the holders of Class B Preferred Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year

in an amount of zero point forty five per cent (0.45%) of the nominal value of the Class B Preferred Shares held by them,
then;

- the holders of Class C Preferred Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year

in an amount of zero point forty per cent (0.40%) of the nominal value of the Class C Preferred Shares held by them,
then;

- the holders of Class D Preferred Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year

in an amount of zero point thirty five per cent (0.35%) of the nominal value of the Class D Preferred Shares held by them,
then;

- the holders of Class E Preferred Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year

in an amount of zero point thirty per cent (0.30%) of the nominal value of the Class E Preferred Shares held by them,
then;

- the holders of Class F Preferred Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year

in an amount of zero point twenty five per cent (0.25%) of the nominal value of the Class F Preferred Shares held by
them, then;

- the holders of Class G Preferred Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year

in an amount of zero point twenty per cent (0.20%) of the nominal value of the Class G Preferred Shares held by them,
then;

- the holders of Class H Preferred Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year

in an amount of zero point fifteen per cent (0.15%) of the nominal value of the Class H Preferred Shares held by them,
then;

- the holders of Class I Preferred Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year

in an amount of zero point ten per cent (0.10%) of the nominal value of the Class I Preferred Shares held by them, then;

- the holders of Class J Preferred Shares shall be entitled to receive the remainder of any dividend distribution.
Should the whole last outstanding Class of Shares (by alphabetical order, e.g. initially the Class J Shares) have been

repurchased and cancelled a the time of the distribution, the remainder of any dividend distribution shall then be allocated
to the preceding last outstanding Class of Shares in the reverse alphabetical order (e.g. initially Class I Shares).

Distribution of interim dividends are permitted insofar as they strictly abide by the rules of this Article and subject to

any rule in addition to these as determined by the board of directors, together with the Shareholders:

(i) The board of Directors shall have exclusive competence to take the initiative to declare interim dividends and allow

the distribution of such interim dividends as it deems appropriate and in accordance with the Company's corporate
interest.

(ii) In this respect, the Board of Directors is exclusively competent to decide the amount of the sums available for

distribution and the opportunity of such distribution, based on the supporting documentation and principles contained
in these Articles and on any agreement possibly entered into from time to time between the shareholders;

(iii) In addition, the decision of the Board of Directors shall be supported by interim financial statements of the Company

dated of less than two (2) months from such decision of the Board of Directors and showing sufficient funds available for
distribution provided that the amount to be distributed does not exceed the profits realized since the end of the financial
year increased by profits carried forward and distributable reserves required by the Law or the Articles.

(iv) Finally, the distribution of interim dividends shall remain subject to the provisions of article 201 of the Law, which

provides for a recovery against the Shareholders of the dividends which have been distributed to it/them but do not
correspond to profits actually earned by the Company. Such action for recovery shall prescribe five (5) years after the
date of the distribution.

The share premium account may be distributed to the Shareholders, provided it is sanctioned by special resolution of

the Shareholders. Any amount of the share premium account may be allocated to the legal reserve account, provided it
is decided by special resolution of the Shareholders."

<i>Eighth resolution

The shareholders finally resolved to insert a second and a third paragraph to Article 25 of the Articles of Association,

as follows:

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U X E M B O U R G

"The par value and share premium paid, if any, with respect to the Class A Preferred Shares, the Class B Preferred

Shares, the Class C Preferred Shares, the Class D Preferred Shares, the Class E Preferred Shares, the Class F Preferred
Shares, the Class G Preferred Shares, the Class H Preferred Shares, the Class I Preferred Shares and the Class J Preferred
Shares shall be paid, pari passu, to the holders of Class A Preferred Shares, the Class B Preferred Shares, the Class C
Preferred Shares, the Class D Preferred Shares, the Class E Preferred Shares, the Class F Preferred Shares, the Class G
Preferred Shares, the Class H Preferred Shares, the Class I Preferred Shares and the Class J Preferred Shares respectively,
in priority to the payment of the par value and share premium to be paid to the holders of Ordinary Shares with respect
to the Ordinary Shares.

After  payment  of  all  debts  and  any  charges  against  the  Company  and  of  the  expenses  of  the  liquidation,  the  net

liquidation proceeds shall be distributed to the Shareholders in conformity with and so as to achieve on an aggregate
basis the same economic result as the distribution rules set for dividends."

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Declaration and Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately two thousand euro (EUR 2,000.-).

<i>Attestation

The Notary acting in this matter declares that he has checked the existence of the conditions set out in Articles 26

of the Law on Commercial Companies and expressly attests that they have been complied with.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, said persons appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le huit juillet.
Par-devant, Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché du Luxembourg,
S'est tenue une assemble générale extraordinaire des actionnaires de la société Halva S.A., une société anonyme de

droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1653 Luxembourg, 2 - 8 Avenue Charles de Gaulle, non encore imma-
triculée au Registre de commerce et des sociétés, constituée par un acte du notaire soussigné le 21 juin 2013, et non
encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la "Société").

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec

adresse professionnelle Esch/Alzette

Qui désigne comme secrétaire Madame Maria SANTIAGO-DE SOUSA, employée privée, avec adresse professionnelle

Esch/Alzette.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Brigitte MARTIN, employée privée, avec adresse professionnelle Esch/

Alzette.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée par mandataires et le nombre d'actions qu'ils détiennent

sont mentionnés sur la liste de présence. La liste de présence et les procurations, après avoir été signées par le notaire
et les parties, resteront annexées et seront enregistrées avec le présent acte.

II.- La liste de présence montre que les 31,000 (trente et un mille) actions, représentant la totalité du capital social de

la Société sont représentées à l'assemblée générale extraordinaire (l"assemblée") de sorte que l'assemblée peut délibérer
valablement sur les points portés à l'ordre du jour qui est connu des actionnaires.

III.- L'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Augmentation du capital social souscrit de la Société par un montant de cinq cent mille euros (EUR 500,000.-) afin

de le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31,000.-) à cinq cent trente et un mille Euros (EUR
531,000.-) par création de cinq cent mille (500.000) nouvelles actions de un Euro (EUR 1.-) each;

3. Reclassification des 531.000 actions émises par la Société en:
- 31,000 (trente et un mille) actions ordinaires ayant une valeur nominale de EUR 1.- (un Euro) chacune;
- 50,000 (cinquante mille) actions préférentielles de classe A ayant une valeur nominale de EUR 1.- (un Euro) chacune;
- 50,000 (cinquante mille) actions préférentielles de classe B ayant une valeur nominale de EUR 1.- (un Euro) chacune;
- 50,000 (cinquante mille) actions préférentielles de classe C ayant une valeur nominale de EUR 1.- (un Euro) chacune;
- 50,000 (cinquante mille) actions préférentielles de classe D ayant une valeur nominale de EUR 1.- (un Euro) chacune;

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U X E M B O U R G

- 50,000 (cinquante mille) actions préférentielles de classe E ayant une valeur nominale de EUR 1.- (un Euro) chacune;
- 50,000 (cinquante mille) actions préférentielles de classe F ayant une valeur nominale de EUR 1.- (un Euro) chacune;
- 50,000 (cinquante mille) actions préférentielles de classe G ayant une valeur nominale de EUR 1.- (un Euro) chacune;
- 50,000 (cinquante mille) actions préférentielles de classe H ayant une valeur nominale de EUR 1.- (un Euro) chacune;
- 50,000 (cinquante mille) actions préférentielles de classe I ayant une valeur nominale de EUR 1.- (un Euro) chacune;
- 50,000 (cinquante mille) actions préférentielles de classe J ayant une valeur nominale de EUR 1.- (un Euro) chacune;
4. Nouvelle composition de l'actionnariat de la Société;
5. Modification subséquente du paragraphe 1 de l'article 6 des statuts afin de refléter les changements ci-dessus;
6. Modification et reformulation de l'article 8 des statuts;
7. Modification et reformulation de l'article 25 des statuts;
8. Modification de l'article 26 des statuts par ajout d'un deuxième et troisième paraghaphe;
9. Divers.
Après délibération, l'assemblée générale a pris à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les actionnaires décident de renoncer à leurs droits de recevoir la convocation préalable afférente à la présente

assemblée, reconnaissent avoir été suffisamment informés de l'ordre du jour, considèrent avoir été valablement convo-
qués et en conséquence acceptent de délibérer et voter sur tous les points figurant à l'ordre du jour.

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires décident d'augmenter le capital social souscrit de la Société d'un montant de cinq cent mille Euros

(EUR 500,000.- ) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31,000.-) à cinq cent trente et
un mille Euros (EUR 531,000.-) par la création de cinq cent mille (500.000) nouvelles actions (les "Nouvelles Actions")
de un Euro (EUR 1.-) chacune;

<i>Souscription et Paiement

Les Nouvelles Actions ont été souscrites comme suit:
a) Mr. Marcos Marcelo Mindlin, né à Cordoba, Argentina, le 19 janvier 1964, avec adresse privée ou professionnelle à

Ortiz de Ocampo 3302, Edificio 4, Piso 4, 1425 Buenos Aires, Argentine, ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA
CHAO CONDE, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé, ci annexée, souscrit à quatre cent mille
(400.000) actions;

b) Mr. Damian Miguel Mindlin, né à Cordoba, Argentina, le 3 janvier 1966, avec adresse privée ou professinnelle à

Ortiz de Ocampo 3302, Edificio 4, Piso 4, 1425 Buenos Aires, Argentine, ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA
CHAO CONDE, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé, ci annexée, souscrit à cinquante mille (50.000)
actions; et

c) Mr. Gustavo Mariani, né à Buenos Aires, Argentina, le 9 september 1970, avec adresse privée ou professionnelle à

Ortiz de Ocampo 3302, Edificio 4, Piso 5, 1425 Buenos Aires, Argentine, ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA
CHAO CONDE, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé, ci annexée, souscrit à cinquante mille (50.000)
actions.

Ces Nouvelles Actions ont été intégralement libérées par un apport en espèces d'un montant de cinq cent mille Euros

(EUR 500,000.-). La preuve de l'existence de cette apport a été remise au notaire soussigné.

<i>Troisième résolution

Les actionnaires décident de reclassifier les cinq cent trente et un mille actions (531.000) émises par la Société en:
- 31,000 (trente et un mille) actions ordinaires ayant une valeur nominale de EUR 1.- (un Euro) chacune;
- 50,000 (cinquante mille) actions préférentielles de classe A ayant une valeur nominale de EUR 1.- (un Euro) chacune;
- 50,000 (cinquante mille) actions préférentielles de classe B ayant une valeur nominale de EUR 1.- (un Euro) chacune;
- 50,000 (cinquante mille) actions préférentielles de classe C ayant une valeur nominale de EUR 1.- (un Euro) chacune;
- 50,000 (cinquante mille) actions préférentielles de classe D ayant une valeur nominale de EUR 1.- (un Euro) chacune;
- 50,000 (cinquante mille) actions préférentielles de classe E ayant une valeur nominale de EUR 1.- (un Euro) chacune;
- 50,000 (cinquante mille) actions préférentielles de classe F ayant une valeur nominale de EUR 1.- (un Euro) chacune;
- 50,000 (cinquante mille) actions préférentielles de classe G ayant une valeur nominale de EUR 1.- (un Euro) chacune;
- 50,000 (cinquante mille) actions préférentielles de classe H ayant une valeur nominale de EUR 1.- (un Euro) chacune;
- 50,000 (cinquante mille) actions préférentielles de classe I ayant une valeur nominale de EUR 1.- (un Euro) chacune;
- 50,000 (cinquante mille) actions préférentielles de classe J ayant une valeur nominale de EUR 1.- (un Euro) chacune.

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L

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<i>Quatrième résolution

En conséquence des déclarations des résolutions précédentes, les actionnaires décident d'attribuer les actions émises

par la Société comme suit:

a) Mr. Marcos Marcelo Mindlin, précité, détient 24.800 actions ordinaires, 40.000 actions de classe préférentielle A,

40.000 actions de classe préférentielle B, 40.000 actions de classe préférentielle C, 40.000 actions de classe préférentielle
D, 40.000 actions de classe préférentielle E, 40.000 actions de classe préférentielle F, 40.000 actions de classe préférentielle
G, 40.000 actions de classe préférentielle H, 40.000 actions de classe préférentielle I and 40. actions de classe préférentielle
J;

b) Mr. Damian Miguel Mindlin, précité, détient 3.100 actions ordinaires, 5.000 actions de classe préférentielle A, 5.000

actions de classe préférentielle B, 5.000 actions de classe préférentielle C, 5.000 actions de classe préférentielle D, 5.000
actions de classe préférentielle E, 5.000 actions de classe préférentielle F, 5.000 actions de classe préférentielle G, 5.000
actions de classe préférentielle H, 5.000 actions de classe préférentielle I and 5.000 actions de classe préférentielle J;

c) Mr. Gustavo Mariani, précité, détient 3.100 actions ordinaires, 5.000 actions de classe préférentielle A, 5.000 actions

de classe préférentielle B, 5.000 actions de classe préférentielle C, 5.000 actions de classe préférentielle D, 5.000 actions
de classe préférentielle E, 5.000 actions de classe préférentielle F, 5.000 actions de classe préférentielle G, 5.000 actions
de classe préférentielle H, 5.000 actions de classe préférentielle I and 5.000 actions de classe préférentielle J;

Le notaire acte que toutes les actions mentionnées ci-dessus, représentant la totalité du capital social de la Société,

sont représentées de sorte que l'assemblée peut valablement délibérer sur la résolution à prendre ci-dessous.

<i>Cinquième résolution

Suite à la résolution ci-dessus, les actionnaires décident de modifier le 1 

er

 paragraphe de l'article 6 des statuts afin de

le lire comme suit:

"Le capital social est fixé à la somme de cinq cent trente et un mille euros (EUR 531,000.-) représenté par cinq cent

trente et un mille (531,000) actions d'une valeur nominale de un 1 euro.- (Euro 1) chacune, divisées en (i) 31,000 (trente
et un mille) actions ordinaries (les "Actions Ordinaires") et en (ii) dix classes d'actions préférentielles comme suit:

- 50,000 (cinquante mille) actions préférentielles de classe A (les "Actions de Classe A");
- 50,000 (cinquante mille) actions préférentielles de classe B (les "Actions de Classe B");
- 50,000 (cinquante mille) actions préférentielles de classe C (les "Actions de Classe C");
- 50,000 (cinquante mille) actions préférentielles de classe D (les "Actions de Classe D")
- 50,000 (cinquante mille) actions préférentielles de classe E (les "Actions de Classe E")
- 50,000 (cinquante mille) actions préférentielles de classe F (les "Actions de Classe F");
- 50,000 (cinquante mille) actions préférentielles de classe G (les "Actions de Classe G");
- 50,000 (cinquante mille) actions préférentielles de classe H (les "Actions de Classe H");
- 50,000 (cinquante mille) actions préférentielles de classe I (les "Actions de Classe I'); and
- 50,000 (cinquante mille) actions préférentielles de classe J (les "Actions de Classe J"),
ayant toutes une valeur nominale de un EURO (EUR 1.-) chacune."
Le deuxième paragraphe de l'article 6 des statuts reste inchangé.

<i>Sixième résolution

Suite à la résolution ci-dessus, les actionnaires décident ensuite de modifier et reformuler l'article 8 des statuts qui

aura désormais la teneur suivante:

" Art. 8. Actions.
8.1 Enregistrement de actions
Les actions ont la forme d'actions nominative et un registre des actionnaires pouvant être consulté par tout actionnaire

sera conservé au siège social.

Le registre contiendra la désignation précise de chaque actionnaire ainsi que l'indication du nombre d'actions qu'il

détient, l'indication des versements effectués sur les actions ainsi que les cessions d'actions et les dates auxquelles ils ont
été effectués.

Chaque actionnaire informe la Société par lettre recommandée de son adresse ainsi que tout changement dans cette

adresse. La Société sera en droit de se baser sur la dernière adresse qui lui a été ainsi communiquée.

La propriété des actions nominatives ressort des inscriptions faites au registre des actionnaires.
8.2 Transfert d'actions
Les cessions d'actions se font par une déclaration de cession inscrite au registre des actionnaires, datée et signée par

le cédant et par le cessionnaire ou parleur(s) mandataire(s). Les cessions d'actions peuvent également s'effectuer con-
formément aux règles applicables aux transferts de créances édictées à l'article 1690 du code civil luxembourgeois. En
outre, la Société peut accepter et inscrire au registre des actionnaires toutes cessions mentionnées dans de la corres-
pondance ou tout autre document dont ressort le consentement du cédant et du cessionnaire.

109999

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U X E M B O U R G

Des certificats reflétant les inscriptions portées au registre des actionnaires sont délivrés aux actionnaires.
La Société peut émettre des certificats d'actions multiples.
La Société peut acquérir ses propres actions. L'acquisition et la détention d'actions propres se font dans le respect

des conditions et limites fixées par la loi.

8.3 Droits de vote
Chaque action confère un droit de vote identique et chaque actionnaire a un droit de votre proportionnel à son

actionnariat.

8.4 Participation aux profits
Chaque action donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le nombre

d'actions existantes.

8.5 Indivisibilité des actions
Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire est admis par action. Les copropriétaire

indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

8.6 Rachat des actions
La Société est autorisée à racheter une ou plusieurs Classe(s) d'actions entière(s) parle rachat et l'annulation de toutes

les actions émises dans une/de telle(s) Classe(s) d'action(s).

De telle(s) Classe(s) d'ations rachetées seront annulées au moyen d'une diminution du capital social.
Un tel rachat de Classe(s) d'actions sera décidé par une résolution prise en assemblée générale extraordinaire des

actionnaires, adoptée dans les conditions requises pour la modification des Statuts.

Le rachat et l'annulation d'actions sera (i) réalisé dans l'ordre alphabétique inverse des Classes d'actions émises (en

commançant par les actions de Classe J) et (ii) toujours effectué pour toutes les actions de la Classe d'actions concernée.

Dans le cas d'une réduction du capital social par le rachat et l'annulation d'une Classe d'actions (i) cette Classe d'actions

donne droit à ses détenteurs, au prorata de leurs détentions dans cette Classe (dans la limite cependant du Montant
Disponible (tel que défini ci-dessous)), au Montant Total d'Annulation (tel que défini ci-dessous) et (ii) les détenteurs
d'actions dans la Classe d'actions rachetée et annulée recevront de la Société un montant égal au Montant d'Annulation
par action (tel que défini ci-dessous) pour chaque action de la Classe d'actions concernée, détenue par eux et annulée.

Au rachat et à l'annulation des actions de la/des Classe(s) d'actions concernées, le Montant d'Annulation par action

sera du et exigible par la Société.

Pour les besoins du présent article, les termes en majuscule mentionnés ci-dessus auront la signification suivante:

Montant Disponible:

Signifie le montant total des bénéfices nets de la Société, y compris les bénéfices
réalisés depuis la fin de la dernière année sociale pour laquelle les comptes
annuels ont été approuvés, augmenté de (i) toutes réserves librement
distribuables (excluant, afin d’éviter tout doute, toute prime d’émission) incluant
tous les fonds disponibles pour la distribution ainsi que tous bénéfices reports
et prélèvement effectués sur les réserves disponibles à cet effet, (ii) le montant
de la réduction du capital social et de la réduction de la réserve légale en relation
avec la/les Classe(s) d’actions à annuler, sachant que le montant à distribuer ne
peut excéder la totalité ds sommes disponbiles pour la distribution telle que
calculée conformément à l’article 72-2 b) de la Loi, mais diminué de (i) toutes
pertes (incluant les pertes reportées) et (ii) toutes sommes à porter en réserve
(s) en vertu d’une obligation légale ou statutaire, tel que décrits dans les
Comptes Intérimaires afférents (pour lever tout doute, sans double calcul) de
sorte que:
MD = (PN + PE+ RC) - (P+ RL+D)
Où:
MD = Montant Disponible
PN = bénéfices nets (incluant les profits reportés), incluant les profits/bénéfices
faits depuis la fin de la dernière année sociale pour lesquels les comptes annuels
ont été approuvés
PE = toutes réserves librement distribuables (à l’exclusion de la prime
d’émission)
RC = montant de la réduction de capital social et de la réduction de la réserve
légale en relation avec la classe d’actions devant être annulée
P = pertes (incluant les pertes reportées)
RL = toutes sommes qui devront être placées en réserve(s) suivant les exigences
de la loi ou des Statuts
D = le montant du dividende préferentiel payé ou accru en relation avec les
classes d’actions qui ne sont pas annulées/rachetées;

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L

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Montant d’Annulation par Action:

sera le montant calculé en divisant le Montant Total d’Annulation par le nombre
d’actions émises dans une Classe d’actions devant être rachetée et annulée.

Actions Préférentielles de Classe A: signifie les actions préférentielles de classe A et Action Préférentielle de Classe

A signifie l’une d’entre elles;

Actions Préférentielles de Classe B: signifie les actions préférentielles de classe B et Action Préférentielle de Classe

B signifie l’une d’entre elles;

Actions Préférentielles de Classe C: signifie les actions préférentielles de classe C et Action Préférentielle de Classe

C signifie l’une d’entre elles;

Actions Préférentielles de Classe D: signifie les actions préférentielles de classe D et Action Préférentielle de Classe

D signifie l’une d’entre elles;

Actions Préférentielles de Classe E: signifie les actions préférentielles de classe E et Action Préférentielle de Classe

E signifie l’une d’entre elles;

Actions Préférentielles de Classe F: signifie les actions préférentielles de classe F et Action Préférentielle de Classe

F signifie l’une d’entre elles;

Actions Préférentielles de Classe G: signifie les actions préférentielles de classe G et Action Préférentielle de Classe

G signifie l’une d’entre elles;

Actions Préférentielles de Classe H: signifie les actions préférentielles de classe H et Action Préférentielle de Classe

H signifie l’une d’entre elles;

Actions Préférentielles de Classe I:

signifie les actions préférentielles de classe I et Action Préférentielle de Classe
I signifie l’une d’entre elles;

Actions Préférentielles de Classe J:

signifie les actions préférentielles de classe J et Action Préférentielle de Classe
J signifie l’une d’entre elles;

Classe d’Actions:

signifie collectivement toutes les classes d’actions émise à un moment donné;

Première Classe d’Actions:

signifie à un moment donné toute classe d’actions autre que la Dernière Classe
d’Actions;

Assemblée Général des Actionnaires: signifie toute assemblée générale des Actionnaires de la Société;
Date des Comptes Intérimaires:

signifie la date qui n’étant pas inférieure à huit (8) jours avant la date de rachat
et d’annulation d’une Classe d’actions;

Comptes Intérimaires:

signifie les comptes intérimaires de la Société, à la Date des Comptes
Intérimaires concernée;

Dernière Classe d’Actions:

signifie la dernière Classe d’Actions sur base de l’ordre alphabétique qui est
toujours existante à un moment donné;

Actions Ordinaires:

signifie les actions ordinaires. Action Ordinaire signifie l’une d’entre elles;

Actions:

signifie les actions de chaque et toute classe d’actions de la Société, telles
qu'émises à tout moment, les droits et restrictions y attachés étant décrits dans
les présents statuts et dans la Loi, et Action signifiant chacune d’elles:

Actionnaires:

signifie les propriétaires d’actions de toute classe et Actionnaire signifiant chacun
d’eux;

Montant Total d’Annulation:

sera le montant déterminé par le Conseil d’Administration en confirmité avec
l’article 72.2 b) de la Loi et approuvé par l’assemblée générale des actionnaires
sur la base des Comptes Intérimaires afférents. Le Montant Total d’Annulation
pour chaque Catégorie d’actions sera le Montant Disponible de ladite catégorie
au moment de son annulation.
Néanmoins, le Conseil d’Administration peut envisager/fournir un Montant
Total d’Annulation different du Montant Disponible à condition que (i) le
Montant Total d’Annulation ne soit jamais supérieur au Montant Disponible, (ii)
un tel Montant Total d’Annulation différent devra être notifié par le Conseil
d’Administration à tous les Actionnaires de la Société par une notice écrite et
que (iii) le Montant Total d’Annulation n’a pas été contesté par écrit par un
actionnaire de la Société dans les 3 (trois) jours suivant la réception de la notice
écrite du Conseil d’Administration.

<i>Septième résolution

Les actionnaires décident ensuite de modifier et reformuler l'article 25 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

"Les bénéfices bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net. Il est prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net de la Société pour la con-
stitution de la réserve légale jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux actionnaires en proportion de leur participation dans la Société.

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U X E M B O U R G

Dans toute année au cours de laquelle la Société décide de procéder à une distribution de dividends tirés des bénéfices

nets et des réserves disponibles provenant de résultats reportés, incluant toute prime d'émission, le montant alloué à cet
effet sera distribué dans l'ordre de priorité suivant:

- Premièrement, les propriétaires d'Actions Préférentielles de Classe A auront droit à recevoir un dividende relatif à

l'année en question d'un montant de zéro point cinquante pour cent (0.50%) de la valeur nominale des Actions Préfé-
rentielles de Classe A détenues par eux;

- Les propriétaires des Actions Préférentielles de Classe B auront droit à recevoir un dividende relatif à l'année en

question d'un montant de zéro point quarante-cinq pour cent (0.45%) de la valeur nominale des Actions Préférentielles
de Classe B détenues par eux;

- Les propriétaires des Actions Préférentielles de Classe C auront droit à recevoir un dividende relatif à l'année en

question d'un montant de zéro point quarante pour cent (0.40%) de la valeur nominale des Actions Préférentielles de
Classe C détenues par eux;

- Les propriétaires des Actions Préférentielles de Classe D auront droit à recevoir un dividende relatif à l'année en

question d'un montant de zéro point trente-cinq pour cent (0.35%) de la valeur nominale des Actions Préférentielles de
Classe D détenues par eux;

- Les propriétaires des Actions Préférentielles de Classe E auront droit à recevoir un dividende relatif à l'année en

question d'un montant de zéro point trente pour cent (0.30%) de la valeur nominale des Actions Préférentielles de Classe
E détenues par eux;

- Les propriétaires des Actions Préférentielles de Classe F auront droit à recevoir un dividende relatif à l'année en

question d'un montant de zéro point vingt-cinq pour cent (0.25%) de la valeur nominale des Actions Préférentielles de
Classe F détenues par eux;

- Les propriétaires des Actions Préférentielles de Classe G auront droit à recevoir un dividende relatif à l'année en

question d'un montant de zéro point vingt pour cent (0.20%) de la valeur nominale des Actions Préférentielles de Classe
G détenues par eux;

- Les propriétaires des Actions Préférentielles de Classe H auront droit à recevoir un dividende relatif à l'année en

question d'un montant de zéro point quinze pour cent (0.15%) de la valeur nominale des Actions Préférentielles de Classe
H détenues par eux;

- Les propriétaires des Actions Préférentielles de Classe I auront droit à recevoir un dividende relatif à l'année en

question d'un montant de zéro point dix pour cent (0.10%) de la valeur nominale des Actions Préférentielles de Classe
I détenues par eux;

- Les propriétaires des Actions Préférentielles de Classe J auront droit au solde de toute distribution de dividende.
Dans le cas où la dernière Classe d'Action disponible (par ordre alphabétique, c.à.d. initialement la Classe d'Actions

Préférentielle J) a été rachetée et annulée au moment de la distribution de dividendes, le solde du dividende disponible
sera attribué à l'avant-dernière Classe d'Actions dans l'ordre alphabétique inverse (c.à.d. initialement la Classe d'Actions
Préférentielles J).

La distribution d'acomptes sur dividendes ou dividendes intérmaires est permise tant qu'elle suit strictement les règles

du présent article et toutes autres règles telles que determinées par le Conseil d'Administration, ainsi que des Action-
naires.:

(v) Le Conseil d'Administration aura la compétence exclusive compétence pour prendre l'initiative de déclarer un

dividende intérimaire ou acompte sur dividende et autoriser une telle distribution comme il l'estime approprié et dans
l'intérêt de la Société.

(vi) A cet effet, le Conseil d'Administration est exclusivement compétent pour décider du montant des sommes dis-

ponsibles à distribuer et de l'opportunité d'une telle distribution, basée sur les documents de support et les principes
contenus dans ces Statuts, ainsi que sur tout accord ou contrat conclu à tout moment entre les Actionnaires;

(vii) La décision du Conseil d'Administration devra être documentée par des comptes intérimaires de la Société daté

de moins deux (2) mois par rapport à la date d'une telle décision par le Conseil d'Administration, les comptes intérimaires
devant montrer que la Société dispose de fonds suffisants pour une distribution, et pour autant que le montant à distribuer
n'excède pas les bénéfices réalisés depuis la fin de l'excercice social, augmenté des bénéfices reportés et réserves distri-
buables tel que perscrits par la Loi ou les présents statuts.

(viii) Enfin, la distribution de dividendes intérimaires ou acomptes sur dividendes restera soumise aux provisions de

l'article 201 of the Law, qui prévoit un recours contre les Actionnaires portant sur les dividendes qui leur ont été distribués
mais qui ne correspondraient pas aux bénéfices effectivement gagnés par la Société. Une telle action en recours sera
prescrite après cinq (5) ans à compter de la date de distribution.

Le compte de Prime d'Emission peut être distribué aux Actionnaires, à condition qu'il soit ratifié par une résolution

speciale des Actionnaires. Tout montant du compte Prime d'Emission peut être alloué au compte Réserve Légale, à
condition que cette allocation fasse l'objet également d'une résolution spécial des Actionnaires."

<i>Huitième résolution

Les Actionnaires décidend enfin d'insérer un deuxième et troisième paragraphe à l'article 25 des statuts comme suit:

110002

L

U X E M B O U R G

"La valeur nominale et prime d'émission payées, le cas échéant, relativement aux Classes d'Actions Préférentielles A,

aux Classes d'Actions Préférentielles B, aux Classes d'Actions Préférentielles C, aux Classes d'Actions Préférentielles D,
aux Classes d'Actions Préférentielles E, aux Classes d'Actions Préférentielles F, aux Classes d'Actions Préférentielles G,
aux Classes d'Actions Préférentielles H, aux Classes d'Actions Préférentielles I et aux Classes d'Actions Préférentielles
J, seront payées, pari passu, respectivement aux propriétaires des Classes d'Actions Préférentielles A, des Classes d'Ac-
tions  Préférentielles  B,  des  Classes  d'Actions  Préférentielles  C,  des  Classes  d'Actions  Préférentielles  D,  des  Classes
d'Actions Préférentielles E, des Classes d'Actions Préférentielles F, des Classes d'Actions Préférentielles G, des Classes
d'Actions Préférentielles H, des Classes d'Actions Préférentielles I et des Classes d'Actions Préférentielles J, en priorité
au paiment de la valeur nominale et prime d'émission à payer au propriétaires d'Actions Ordinaires, en ce qui concerne
les Actions Ordinaires.

Après paiement de toutes les dettes et charges dues par la Société et de toutes les dépenses relatives à la liquidation,

le boni net de liquidation sera distribué aux Actionnaires conformément à et selon les règles de distribution des dividen-
des."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent au souscripteur ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes à environ deux mille euros (EUR 2.000,-).

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Conde, Maria Santiago, Martin, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 17 juillet 2013. Relation: EAC/2013/9353. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013111226/660.
(130135227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

Tritone S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J. F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 131.737.

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale annuelle de la Société qui s’est tenue en date du 29 juillet 2013 que:
- Monsieur Fernand Heim a été destitué de ses fonctions de gérant de la Société avec effet au 29 juillet 2013
- Madame Alexandra Fantuz, née le 25 septembre 1974 à Hayange, France, avec adresse professionnelle au 51 avenue

John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, a été nommée gérante de la Société en remplacement de Monsieur Heim avec
effet au 29 juillet 2013, pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 août 2013.

Pour extrait sincère et conforme
Sanne Group (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013112762/18.
(130136788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2013.

110003

L

U X E M B O U R G

Taco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6240 Graulinster, 15, rue du Village.

R.C.S. Luxembourg B 179.207.

STATUTS

L'an deux mil treize, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbrück (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. Madame Olga TRYASUGINA, indépendante, née le 12 janvier 1977 à Novotcheboksarsk en Russie, demeurant à L-

9169 Mertzig, 2, Colette's Päsch;

2. Monsieur Manuel José COELHO, administrateur de sociétés, né le 14 avril 1952 à Murça (Portugal), demeurant à

L- 7540 Rollingen (Mersch), 139A, route de Luxembourg.

Lesquels comparants, présents ou représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte

constitutif d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

«Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées une société anonyme («la Société»), régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg («les Lois») et par les
présents statuts («les Statuts»).

Art. 2. Dénomination. La Société prend comme dénomination «TACO S.A.».

Art. 3. Siège social. Le siège de la Société est établi dans la commune de Junglinster.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la même commune par une décision du conseil d'adminis-

tration, et à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision des actionnaire(s) délibérant comme
en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Objet. La Société a pour objet l'exploitation d'un club et bar à champagne avec débit de boissons alcooliques

et non alcooliques avec des attractions et des spectacles de danse.

Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou

réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.
De façon générale, la Société pourra faire toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières, immobilières ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature
à en faciliter ou favoriser la réalisation.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) Euros, représenté par cent (100) actions,

d'une valeur nominale de trois cent dix (310,-) Euros chacune.

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 7. Prime d'émission. En outre du capital social, un compte prime d'émission peut être établi dans lequel seront

transférées toutes les primes payées sur les actions en plus de la valeur nominale.

Le montant de ce compte prime d'émission peut être utilisé, entre autre, pour régler le prix des actions que la Société

a rachetées à ses actionnaire(s), pour compenser toute perte nette réalisée, pour des distributions au(x) actionnaire(s)
ou pour affecter des fonds à la Réserve Légale.

Art. 8. Actions. Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par action est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

110004

L

U X E M B O U R G

Art. 9. Forme des actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre

forme, au choix des actionnaires, à l'exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En présence d'actions nominatives, un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ledit registre

énoncera le nom de chaque actionnaire, sa résidence, le nombre d'actions détenues par lui, les montants libérés sur
chacune des actions, le transfert d'actions et les dates de tels transferts.

Art. 10. Composition du Conseil d'Administration. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration com-

posé de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée à
un membre, appelé «administrateur unique», jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence
de plus d'un associé.

Les administrateur(s) seront nommés par les actionnaire(s), qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat

qui ne pourra excéder six années, respectivement ils peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment
par une résolution des actionnaire(s).

Art. 11. Pouvoir du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés en vertu des Lois ou des Statuts au(x) actionnaire(s) relèvent

de la compétence du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et

à la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera.

Art. 12. Représentation.  Vis-à-vis  des  tiers,  la  Société  sera  engagée  en  toutes  circonstances,  soit  par  la  signature

individuelle de l'administrateur unique, soit si le Conseil d'Administration est composé de trois membres ou plus par la
signature conjointe de deux administrateurs, dont obligatoirement la signature de l'administrateur-délégué. Toute fois,
en ce qui concerne la gestion journalière, la société se trouve engagée par la signature individuelle de l'administrateur-
délégué.

La Société sera également engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la

signature individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'Administration,
mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Acompte sur dividende. Le Conseil d'Administration peut décider de payer un dividende intérimaire sur base

d'un état comptable préparé par eux duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer en tant que dividende intérimaire ne peuvent jamais excéder le montant total des
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices
reportés ainsi que prélèvements effectuées sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi
que des sommes à porter en réserves en vertu des Lois ou des Statuts.

Art. 14. Réunions du Conseil d'Administration.  Le  Conseil  de  d'Administration  nommera  parmi  ses  membres  un

président et pourra nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même administrateur responsable de la tenue des
procès-verbaux du Conseil d'Administration.

Le Conseil de d'Administration se réunira sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres, au lieu et

date indiqués dans la convocation.

Si tous les membres du Conseil d'Administration sont présents ou représentés à une réunion et s'ils déclarent avoir

été dûment informés de l'ordre du jour de la réunion, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Un administrateur peut également renoncer à sa convocation à une réunion, soit avant soit après la réunion, par écrit

en original, par fax ou par e-mail.

Des convocations écrites séparées ne sont pas requises pour les réunions qui sont tenues aux lieux et dates indiqués

dans un agenda de réunions adopté à l'avance par le Conseil de d'Administration.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration, mais en son absence le Conseil d'Adminis-

tration désignera un autre membre du Conseil d'Administration comme président pro tempore par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en désignant par un écrit,

transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre administrateur comme
son mandataire.

Tout membre du Conseil d'Administration peut représenter un ou plusieurs autres membres du Conseil d'Adminis-

tration.

110005

L

U X E M B O U R G

Un ou plusieurs administrateurs peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément les unes avec les autres.

Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
En outre, une décision écrite, signée par tous les administrateurs, est régulière et valable de la même manière que si

elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration dûment convoquée et tenue.

Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par

un ou plusieurs administrateurs.

Le Conseil d'Administration ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des administrateurs en

fonction est présente ou représentée.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Art. 15. Rémunération et Débours. Sous réserve de l'approbation des actionnaire(s), les administrateur(s) peuvent

recevoir une rémunération pour leur gestion de la Société et être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 16. Conflit d'intérêts. Si un ou plusieurs administrateurs ont ou pourraient avoir un intérêt personnel dans une

transaction de la Société, cet administrateur devra en aviser les autres administrateur(s) et il ne pourra ni prendre part
aux délibérations ni émettre un vote sur une telle transaction.

Dans le cas d'un administrateur unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est
administrateur, collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.

Art. 17. Responsabilité des administrateur(s). Les administrateurs n'engagent, dans l'exercice de leurs fonctions, pas

leur responsabilité personnelle lorsqu'ils prennent des engagements au nom et pour le compte de la Société.

Art. 18. Commissaire(s) aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

Les commissaires aux comptes seront nommés par les actionnaire(s) pour une durée qui ne peut dépasser six ans,

rééligibles et toujours révocables.

Art. 19. Actionnaire(s). Les actionnaires exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Lois et les Statuts.
Si la Société ne compte qu'un seul actionnaire, celui-ci exerce les pouvoirs pré-mentionnés conférés à l'assemblée

générale des actionnaires.

Art. 20. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la

Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le premier lundi du mois de mai à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le Conseil d'Administration constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 21. Assemblées générales. Les décisions des actionnaire(s) sont prises en assemblée générale tenue au siège social

ou à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur convocation conformément aux conditions fixées par les
Lois et les Statuts du Conseil d'Administration, subsidiairement, des commissaire(s) aux comptes, ou plus subsidiairement,
des actionnaire(s) représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils déclarent avoir été dûment

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tous les actionnaires sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée générale.
Un actionnaire peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un

texte écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même actionnaire.

Lors de toute assemblée générale autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts

ou du vote de décisions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modifi-
cation des Statuts, les résolutions seront adoptées par les actionnaires à la majorité simple, indépendamment du nombre
d'actions représentées.

Lors de toute assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou du vote de décisions dont

l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification des Statuts, le quorum
sera d'au moins la moitié (1/2) du capital social et les résolutions seront adoptées par les actionnaires représentant au
moins les deux tiers (2/3) des votes exprimés.

110006

L

U X E M B O U R G

Si ce quorum n'est pas atteint, les actionnaires peuvent être convoqués à une seconde assemblée générale et les

résolutions seront alors adoptées sans condition de quorum par les actionnaires représentant au moins les deux tiers
(2/3) des votes exprimés.

Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre

de chaque année.

Art. 23. Comptes sociaux. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et le Conseil d'Adminis-

tration dresse l'inventaire des éléments de l'actif et du passif, le bilan ainsi que le compte de résultats conformément aux
Lois afin de les soumettre aux actionnaire(s) pour approbation.

Tout actionnaire ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social.

Art. 24. Réserve légale. L'excédent favorable du compte de résultats, après déduction des frais généraux, coûts, amor-

tissements, charges et provisions constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%) qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale

(«la Réserve Légale») dans le respect de l'article 72 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle
que modifiée).

Cette  affectation  à  la  Réserve  Légale  cessera  d'être  obligatoire  lorsque  et  aussi  longtemps  que  la  Réserve  Légale

atteindra dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 25. Affectations des bénéfices. Après affectation à la Réserve Légale, les actionnaire(s) décident de l'affectation du

solde du bénéfice net par versement de la totalité ou d'une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en
le reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou la prime d'émission
aux actionnaire(s), chaque action donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Art. 26. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision des actionnaire(s) délibérant comme

en matière de modification de Statuts.

Au moment de la dissolution, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires ou non, nommés

par les actionnaire(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un actionnaire unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le produit net de

liquidation sera réparti entre les actionnaire(s).

Les liquidateur(s) peuvent procéder à la distribution d'acomptes sur produit de liquidation sous réserve de provisions

suffisantes pour payer les dettes impayées à la date de la distribution.

Art. 27. Disposition finale. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Dispositions transitoires

(1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2013.
(2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2014.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants pré¬qualifiés déclarent souscrire intégralement les

cent (100) actions comme suit:

Madame Olga TRYASUGINA, prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 actions

Monsieur Manuel José COELHO, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95 actions

Total des actions: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 actions

Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 25 %, de sorte que la somme de

sept mille sept cent cinquante (7.750,00) Euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a
été justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi modifiée du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Evaluation des Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué approximativement à la somme de... euros (EUR...,-).

110007

L

U X E M B O U R G

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, présents ou représentés, représentant l'intégralité du

capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se sont déclarés dûment convoqués et
après délibération ils ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3), celui des administrateurs-délégués à un (1) et celui des commis-

saires aux comptes à un (1).

2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Madame Olga TRYASUGINA, indépendante, née le 12 janvier 1977 à Novotcheboksarsk en Russie, demeurant à L-

9169 Mertzig, 2, Colette's Päsch;

- Monsieur Mario Manuel RIO DOS SANTOS, serveur, né le 7 avril 1973 à Moçambique (Afrique), demeurant à L-

9233 Diekirch, 37, avenue de la Gare;

- Monsieur Manuel José COELHO, administrateur de sociétés, né le 14 avril 1952 à Murça (Portugal), demeurant à L-

7540 Rollingen (Mersch), 139A, route de Luxembourg.

3. A été appelé aux fonctions d'administrateur-délégué:
- Madame Olga TRYASUGINA, prénommée.
4. La durée du mandat des administrateurs et de l'administrateur-délégué prendra fin à l'assemblée générale des ac-

tionnaires qui se tiendra en l'an 2019.

5. La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, dont obligatoi-

rement la signature de l'administrateur-délégué.

6. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes la société C.F.N. Gestion S.A., ayant son siège social au 20,

Esplanade L-9227 Diekirch, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 143.390.

7. La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra

en l'an 2019.

8. L'adresse du siège social de la Société est fixée à L- 6240 Graulinster, 15, rue du Village.

Dont acte, fait et passé à Ettelbrück, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant présent et au mandataire du comparant représenté,

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent
acte.

Signé: Olga TRYASUGINA, Manuel José COELHO, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, Le 26 juillet 2013. Relation: DIE/2013/9307. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.

<i>Le Receveur pd. (signé): Recken.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Ettelbrück, le 5 août 2013.

Référence de publication: 2013112765/248.
(130136532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2013.

Tricadia Credit Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 146.067.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par les associés de la Société en date du 25 juin 2013:
1. La démission de Madame Céline Marie Louise PIGNON gérant de classe B a été acceptée avec effet au 1 

er

 août

2013.

2. Monsieur Philippe SALPETIER, né le 19 août 1970 à Libramont (Belgique) et demeurant professionnellement au 16,

avenue Pasteur L-2310 Luxembourg a été nommé gérant de classe B avec effet au 1 

er

 août 2013 et ce pour une durée

indéterminée.

3. La démission de Monsieur Andrew K. SCHINDER gérant de classe A a été acceptée avec effet au 1 

er

 août 2013.

4. Monsieur Mehran KHORRAMI, né le 17 septembre 1960 à Abadan (Iran) et demeurant professionnellement au 780

Third Avenue, New York 10017 Etats-Unis d'Amérique a été nommé gérant de classe A avec effet au 1 

er

 août 2013 et

ce pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

110008

L

U X E M B O U R G

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 2 août 2013.

Référence de publication: 2013112760/22.
(130135924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2013.

Tarinech S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 10.086.075,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 119.282.

<i>Rectificatif des comptes annuels révisés au 31 décembre 2011 et déposés au registre de commerce et des sociétés le 29 octobre

<i>2012 sous la référence L120185561

Les comptes annuels révisés au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Yasemin Bulut
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013112766/14.
(130135626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2013.

Tenco - Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3327 Crauthem, rue de Hellange, Z.I. Am Bruch.

R.C.S. Luxembourg B 29.754.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2013112777/12.
(130135618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2013.

Topsorg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 174.606.

L'an deux mille treize, le douze juillet.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-Sur-Alzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société à responsabilité limitée Topsorg

S.à.r.l., ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen, enregistrée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro 174.606, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 8 janvier 2013, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro
619, du 13 mars 2013 (ci-après, la «Société»).

La séance est présidée par l'associé unique, représenté par Madame Marie-Laure AFLALO, administrateur de sociétés,

née à Fès (Maroc), le 22 octobre 1966, demeurant professionnellement à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen, en vertu
d'une procuration donnée en date du 3 juillet 2013.

qui désigne comme secrétaire Monsieur Cédric Paulus demeurant professionnellement à L-2661 Luxembourg, 44 rue

de la Vallée.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Cédric Paulus demeurant professionnellement à L-2661 Luxembourg,

44 rue de la Vallée.

Le bureau étant ainsi constitué le Président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. - L'associé unique étant valablement représenté à la présente assemblée générale extraordinaire, l'assemblée est

régulièrement constituée et peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, l'associé unique dé-
clarant avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

110009

L

U X E M B O U R G

1. Décision d'émettre de nouvelles obligations convertibles rachetables pour un montant d'un million six cent quatre-

vingt-onze mille trois cents euros (EUR 1.691.300) selon les modalités décrites dans la résolution du conseil de gérance
du 3 juillet 2013.

2. Souscription par l'associé unique à ladite émission d'obligations convertibles rachetables à concurrence d'un montant

d'un million six cent quatre-vingt-onze mille trois cents euros (EUR 1.691.300) par conversion d'une partie d'un montant
équivalent de la créance détenue par l'associé unique à l'encontre de la Société.

3. Augmentation du capital de la Société à concurrence de six cent quatre-vingt-neuf mille euros (EUR 689.000), afin

de le porter de son montant actuel de treize mille euros (EUR 13.000) à un montant de sept cent deux mille euros (EUR
702.000), par apport en nature d'une portion d'une créance que l'associé unique détient contre la Société, pour un
montant de six cent quatre-vingt-neuf mille euros (EUR 689.000), tel que reflété dans un état comptable de la Société
établi au 31 mai 2013;

4. Modification de l'article 6 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'accepter l'émission d'obligations convertibles rachetables pour un montant d'un million six

cent quatre-vingt-onze mille trois cents euros (EUR 1.691.300) selon les modalités décrites dans les résolutions prises
par le conseil de gérance en date du 3 juillet 2013.

Les résolutions du conseil de gérance sont approuvées par l'associé unique et annexées aux présentes.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique, Luxsorg S.A., ayant son siège social à Luxembourg, ici représentée par Madame Marie-Laure AFLALO

en vertu d'une procuration donnée par son conseil d'administration, déclare souscrire lesdites obligations convertibles
rachetables par transfert d'une partie d'un montant équivalent de sa créance à l'encontre de la Société. L'existence et la
valeur de cette créance sont acceptées par la Société qui confirme que cette créance est désormais à sa disposition.

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de six cent quatre-vingt-neuf mille euros

(EUR 689.000), afin de le porter de son montant actuel de treize mille euros (EUR 13.000) à un montant de sept cent
deux mille euros (EUR 702.000), par création et émission de cinquante-trois mille (53.000) nouvelles parts sociales,
chacune ayant une valeur nominale de treize euros (EUR 13).

<i>Souscription et Libération

L'associé unique déclare souscrire la totalité des nouvelles parts sociales et les libérer intégralement par l'apport d'une

portion d'une créance que l'associé unique détient contre la Société, pour un montant de six cent quatre-vingt-neuf mille
euros (EUR 689.000). L'existence et la valeur de cet apport sont acceptées par la Société qui confirme que cet apport en
nature est à sa disposition.

<i>Preuve de l'existence et de la valeur de l'apport

Preuve de l'existence et de la valeur de cet apport en nature a été donnée par:
- Un état comptable au 31 mai 2013 de la Société;
- Une déclaration d'apport de l'associé unique certifiant qu'il est propriétaire sans restriction de l'actif apporté;
- Une déclaration du conseil de gérance de la Société.

<i>Quatrième résolution

L'associé unique décide de modifier comme suit les statuts de la Société:
L'article 6 est remplacé comme suit:

« Art. 6. Le capital social est fixé à SEPT CENT DEUX MILLE EUROS (EUR 702.000) représenté par CINQUANTE-

QUATRE MILLE (54.000) parts sociales d'une valeur nominale de treize euros (13.- EUR) chacune, entièrement libérées.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, à environ deux mille deux cents euros (EUR
2.200,-).

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: Aflalo, Paulus, Kesseler.

110010

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 17 juillet 2013. Relation: EAC/2013/9352.
Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013112793/82.
(130136182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2013.

Société Walser des Eaux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 134.108.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOCIETE WALSER DES EAUX S.A.

Référence de publication: 2013106385/10.
(130128830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2013.

Somertone S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 56, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 148.296.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013106387/10.
(130128617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2013.

Sorelife Luxembourg S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 23, rue des Jardiniers.

R.C.S. Luxembourg B 140.353.

Le bilan et l'annexe légale de l'exercice au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013106388/10.
(130128632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2013.

Sparkle S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 157.427.

Les comptes annuels, les comptes de Profits et Pertes ainsi que les Annexes de l'exercice clôturant au 31/12/2012 ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>L'Organe de Gestion

Référence de publication: 2013106390/11.
(130128842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2013.

Tridoc S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7329 Heisdorf, 3A, rue de Mullendorf.

R.C.S. Luxembourg B 113.854.

Par décisions de l'Assemblée Générale en date du 11 juillet 2013, la démission de Jeanne Leyder en religion Sœur

Jeanne, en leur qualité d'administrateur a été acceptée et a été nommé administrateur, Jean Reding, directeur adjoint
MAREDOC, demeurant 1, rue de Mullendorf, L-7329 Heisdorf. jusqu'à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes
annuels clôturant au 31 décembre 2014.

110011

L

U X E M B O U R G

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2013106448/13.
(130128122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2013.

Treveris Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 122.702.

Lors de l'assemblée générale tenue le 25 juillet 2013 il a été convenu ce qui suit:

<i>1. résolution:

Nomination avec effet immédiat en tant que Administreurs de catégorie A: de M. Marc Liesch, 74, Rue de Merl, L -

2146 Luxembourg et M. Dominique Ransquin, 34, Rue Scheuerberg, L-5422 Erpeldange en remplacement de M. Romain
Thillens et M. Christophe Blondeau. Leurs Mandats sera a durée fin lors de l'assemblée générale des actionnaires qui se
tiendra en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26.07.2013.

Référence de publication: 2013106447/15.
(130128764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2013.

White Door S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 177.306.

Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales que les 12.500 parts sociales de la Société détenues par Centralis

S.A. ont été transférées avec effet au 25 juillet 2013 à la société Centralis Group S.A., ayant son siège social à L-1130
Luxembourg, 37, rue d'Anvers, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro
160392.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société à Luxembourg en date du 25 juillet 2013

L'associé unique de la Société a décidé de nommer, pour une période indéterminée, les personnes suivantes en qualité

de gérants de la Société:

- Madame Samia RABIA, avocate, née le 10 février 1974 à Longwy, France, demeurant professionnellement à L-2320

Luxembourg, 69, Boulevard de la Pétrusse;

- Monsieur François BROUXEL, avocat, né le 16 septembre 1966 à Metz, France, demeurant professionnellement à

L-2320 Luxembourg, 69, Boulevard de la Pétrusse;

- Monsieur Pierre METZLER, avocat, né le 28 décembre 1969 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-2320

Luxembourg, 69, Boulevard de la Pétrusse;

- Monsieur Michel BULACH, avocat, né le 6 avril 1974 à Metz, France, demeurant professionnellement à L-2320

Luxembourg, 69, Boulevard de la Pétrusse;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013106475/24.
(130129231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2013.

Suisscourtage Corporate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 162.538.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 15 juillet 2013

1. la démission de Mme Fabienne PIZZIO de son mandat de Gérant Unique est acceptée avec effet immédiat,
2. Monsieur Christophe GOUDOU, Directeur financier, né le 8 mars 1971 à Pithiviers, France, résidant profession-

nellement au 12, Quai Antoine 1 

er

 , MC-98000 Monaco, est nommée Gérant Unique en remplacement de Mme Fabienne

PIZZIO, pour une durée illimitée.

110012

L

U X E M B O U R G

Certifié sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2013107411/15.
(130129523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2013.

Threadneedle International Property Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'In-

vestissement Spécialisé.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 125.741.

a) L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s'est tenue le 28 juin 2013 a décidé de renouveler le mandat

de:

PricewaterhouseCoopers, société coopérative, 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg
en qualité de Réviseur d'Entreprises pour une période d'un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale

Ordinaire qui délibérera sur les comptes annuels du 31 décembre 2013.

b) L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires qui s'est tenue le 26 juillet 2013 a décidé de renouveler le

mandat de:

- Monsieur Don Jordison, résidant Station Road, Swindon SN1 1HH, Royaume-Uni
- Monsieur Richard Prosser, résidant 13-14 Esplanade, St. Herlier, Jersey JE1 1BD, Jersey
- Monsieur Arnold Spruit, résidant 15a, rue Langheck, L-5410 BEYREN, GD Luxembourg
- Monsieur Prosper van Zanten, résidant Strawinskylaan 3051, 1077 ZX Amsterdam, Pays-Bas
- Monsieur John Willcock, résidant Station Road, Swindon SN1 1HH, Royaume-Uni
en  leur  qualité  d'administrateurs  pour  une  période  d'un  an  prenant  fin  lors  de  la  prochaine  Assemblée  Générale

Ordinaire qui se tiendra en 2014,

<i>Pour THREADNEEDLE INTERNATIONAL PROPERTY FUND
Société d'investissement à capital variable - Fonds d'investissement spécialisé
RBC Investor Services Bank S.A.
Société anonyme

Référence de publication: 2013107438/26.
(130129846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2013.

Ti Punch Immo, Société Anonyme.

Siège social: L-1321 Luxembourg, 354, rue de Cessange.

R.C.S. Luxembourg B 106.929.

Les comptes annuels au 30/09/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Fiduciaire WBM
<i>Experts comptables et fiscaux
Signature

Référence de publication: 2013107439/13.
(130129669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2013.

TRM Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 139.310.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26.07.2013.

<i>Pour: TRM EUROPE S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme

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U X E M B O U R G

Aurélie Katola / Lucile Wernert

Référence de publication: 2013107453/15.
(130129763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2013.

Top Etanche S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8821 Koetshette, Z.I. de Riesenhoff.

R.C.S. Luxembourg B 162.854.

<i>Extrait des résolutions

Il résulte d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société en date du 15 mars 2013:
1. L'Assemblée accepte la démission de l'administrateur-délégué actuel de la société:
Monsieur Fabrice Grignard.
2. L'Assemblée décide de nommer en tant que un nouvel administrateur délégué: Monsieur Emmanuel Vanquin né le

31 décembre 1974 à Arlon, demeurant à B-6840 Hamipré, 25/1, Chaussée d'Assenois.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

POUR EXTRAIT CONFORME
<i>Pour le Conseil d'Administraion
Signature

Référence de publication: 2013107444/17.
(130129526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2013.

Global Cement Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 144.590.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-fourth of July.
Before Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette.

THERE APPEARED:

LOMEZ INTERNATIONAL B.V., a company incorporated under the laws of the Kingdom of the Netherlands, with

its registered office at Claude Debussylaan 26, 13 

th

 Floor, 1082 MD Amsterdam, The Netherlands, registered with the

trade and companies register under number 34133556,

represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing in Esch/Alzette, (Grand Duchy

of Luxembourg) by virtue of a proxy given on July 22, 2013.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall stay attached to

the present deed to be filed with the registration authorities.

Who declared and requested the notary to state:
1) That LOMEZ INTERNATIONAL B.V., prenamed, is the sole shareholder of GLOBAL CEMENT INVESTMENT S.A.,

a société anonyme incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 6, rue Guillaume Schneider,
L-2522 Luxembourg and registered with the Luxembourg register of commerce and companies under number B 144.590,
incorporated by deed of Me Martine SCHAEFFER, acting on behalf of Me Jean SECKLER, notary residing in Luxembourg,
dated January 27, 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 472 of March 4, 2009
(the "Company"). The articles of association have been amended for the last time by deed of Me Francis KESSELER, notary
residing in Esch-sur-Alzette, dated March 22, 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 1421 of June 15, 2013.

2) That the capital of the Company is fixed at three million five hundred and sixty-five thousand four hundred euro

(EUR 3,565,400.-) divided into thirty-five thousand six hundred and fifty-four (35,654.) shares with a par value of one
hundred euro (EUR 100) each.

3) After this had been set forth, the above named shareholder representing the whole corporate capital, has decided

to take the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the capital of the Company by an amount of one million six hundred and

ninety-seven thousand seven hundred euro (EUR 1,697,700.-) to raise it from its present amount of three million five
hundred and sixty-five thousand four hundred euro (EUR 3,565,400.-) to five million two hundred and sixty-three thousand
one hundred euro (EUR 5,263,100.-) by the creation and the issue of sixteen thousand nine hundred and seventy-seven
(16,977.) new shares with a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each. These new shares shall be issued together
with a total share premium of twenty-eight euro and eighty-two cents (EUR 28.82.-).

110014

L

U X E M B O U R G

<i>Subscription and Paying up

Thereupon,
LOMEZ INTERNATIONAL B.V., prenamed, has declared to subscribe sixteen thousand nine hundred and seventy-

seven (16,977.) new shares with a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each and to contribute to the Company
the total amount of one million six hundred and ninety-seven thousand seven hundred and twenty-eight euro and eighty-
two cents (EUR 1,697,728.82.-), of which one million six hundred and ninety-seven thousand seven hundred euro (EUR
1,697,700.-) shall be allocated to the share capital account of the Company and twenty-eight euro and eighty-two cents
(EUR 28.82.-) to the share premium account. The shares and the share premium have been fully paid up by payment in
cash, so that the amount of one million six hundred and ninety-seven thousand seven hundred and twenty-eight euro and
eighty-two cents (EUR 1.697,728.82.-) is now available to the Company.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the sole shareholder decides to amend article 3 of the articles of

association of the Company so as to be worded as follows:

"The subscribed share capital is set at five million two hundred and sixty-three thousand one hundred euro (EUR

5,263,100.-) divided into fifty-two thousand six hundred and thirty-one (52,631.) shares with a par value of one hundred
euro (EUR 100.-) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder.
The corporation's shares may be created, at the owner's option in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those enjoyed by

the old shares."

<i>Declaration

The notary executing this deed declares that, in accordance with article 32-1 of the law of 10 August 1915 on com-

mercial companies (as amended), the conditions prescribed by articles 26, 26-1 (2), 26-3 and 26-5 of the same law have
been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at two thousand seven hundred euro (EUR 2,700.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing persons,

this deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this deed was drawn up in Esch/Alzette on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing persons, who are known to the notary by first and surnames, civil status

and residence, said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la version française de ce qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-quatre juillet,
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

A COMPARU:

LOMEZ INTERNATIONAL B.V., une société de droit néerlandais, ayant son siège social à Claude Debussylaan 26,

13ème étage, 1082 MD Amsterdam, Pays-Bas, et immatriculée auprès du registre de commerce et des Sociétés sous le
numéro 34133556,

représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant professionnellement à

Esch/Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée le 22 juillet 2013.

Laquelle procuration prémentionnée, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant a déclaré et requis le notaire d'acter:
1) Que LOMEZ INTERNATIONAL B.V., préqualifiée, est le seul et unique associé de la société GLOBAL CEMENT

INVESTMENT S.A., une société anonyme constituée selon le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 6, rue
Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg et immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 144.590 (la «Société»). La Société a été constituée suivant acte reçu par Martine SCHAEFFER,
agissant en remplacement de Me Jean SECKLER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27 janvier 2009, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 472 du 4 mars 2009. Les statuts ont été modifiés pour la
dernière fois suivant acte reçu par Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 22 mars
2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1421 du 15 juin 2013.

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U X E M B O U R G

2) Que le capital social de la Société est fixé à trois millions cinq cent soixante-cinq mille quatre cents euros (EUR

3.565.400.-) représenté par trente-cinq mille six cent cinquante-quatre (35.654) actions d'une valeur nominale de cent
euros (EUR 100.-) chacune.

3) Ensuite l'associé, représentant l'intégralité du capital social, a décidé de prendre les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital de la Société du montant d'un million six cent quatre-vingt-dix-sept mille

sept cents euros (EUR 1.697.700.-) afin de le porter de son montant actuel de trois millions cinq cent soixante-cinq mille
quatre cents euros (EUR 3.565.400.-) à cinq millions deux cent soixante-trois mille cent euros (EUR 5.263.100.-) par la
création et l'émission de seize mille neuf cent soixante-dix-sept (16.977) actions d'une valeur nominale de cent euros
(EUR 100.-) chacune. Ces nouvelles actions seront émises avec une prime d'émission de vingt-huit euros et quatre-vingt-
deux centimes (EUR 28,82.-).

<i>Souscription et Libération

LOMEZ INTERNATIONAL B.V., préqualifiée, représentée comme précité a déclaré souscrire à seize mille neuf cent

soixante-dix-sept (16.977) nouvelles actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100.-) chacune et faire à la Société
un apport d'un montant total d' un million six cent quatre-vingt-dix-sept mille sept cent vingt-huit euros et quatre-vingt-
deux  centimes  (EUR  1.697.728,82.-),  dont  un  million  six  cent  quatre-vingt-dix-sept  mille  sept  cents  euros  (EUR
1.697.700.-) seront alloués au compte du capital social de la Société et vingt-huit euros et quatre-vingt-deux centimes
(EUR 28,82.-) au compte prime d'émission de celle-ci.

Les actions et prime d'émission ont été entièrement libérées par paiement en numéraire, ainsi le montant d'un million

six cent quatre-vingt-dix-sept mille sept cent vingt-huit euros et quatre-vingt-deux centimes (EUR 1.697.728,82.-) est
maintenant à la disposition de la Société.

<i>Deuxième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'associé unique décide de modifier l'article 3 des statuts de la Société

pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à cinq millions deux cent soixante-trois mille cent euros (EUR 5.263.100.-) divisé en

cinquante-deux mille six cent trente et une (52.631) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100.-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation de capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.»

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare, conformément à l'article 32-1 (1) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-1 (2), 26-3 et 26-5 de cette même
loi, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Dépenses

Le montant des frais, dépenses, rémunération ou charges sous quelques formes que ce soit, qui incombe à la Société

en raison du présent acte, s'élèvent approximativement à deux mille sept mille euros (EUR 2.700,-).

Le notaire instrumentaire, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. Sur la demande des mêmes comparants et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms,

états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Conde, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 01 août 2013. Relation: EAC/2013/10217. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013112187/141.
(130136760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

110016

---

Document Outline

FS MPP S.àr.l.

Gateway III - Euro CLO S.A.

Gateway IV - Euro Clo S.A.

Gazprombank Mortgage Funding 2 S.A.

GE-Consult S.à r.l.

GEM Investments S.A.

Gemstone Holding S.A.

Generali European Real Estate Investments S.A.

GIMMO Luxembourg

G.i. S.P. Invest S.A.

Global Cement Investment S.A.

GPB International S.A.

Grecale S.A.

Halva S.A.

Hammaja S.A., SPF

Handelsbanken Funds

HB Asset Management SICAV - SIF

Holteide Investissement S.A.

Home Center Putz SA

Homeinvest S.A.H.

Impax New Energy Investors S.C.A.

Indigo Real Estate 2 S.à r.l.

INGENIUM tooling S.A.

Ironbridge II Luxembourg Holdings 2 S.à r.l.

LuxMonitoring S.à r.l.

SA de la Gare

Saley S.A.

Schafsberg S.A.

Seasons S.à r.l.

Secher Exploitation S.A.

SHCO 29 S.à r.l.

Shenrong Environment Protection Equipment (Europe) S.à r.l.

Silvretta Investment S.A.

Société Walser des Eaux S.A.

Société Walser des Eaux S.A.

Société Walser des Eaux S.A.

Somertone S.A.

Sorelife Luxembourg S. à r. l.

Sparkle S.A.

Spinta Investments S.à r.l.

Stockhorn S.à r.l.

Suisscourtage Corporate S.à r.l.

Summer Soca S.à r.l.

Summum Spf S.A.

Taco S.A.

Tarinech S.à r.l.

Tenco - Lux S.A.

Threadneedle International Property Fund

Ti Punch Immo

Top Etanche S.A.

Topsorg S.à r.l.

Treveris Investments S.A.

Tricadia Credit Investments S.à r.l.

Tridoc S.A.

Tritone S.à r.l.

TRM Europe S.A.

White Door S.à r.l.

Zerno S.A.