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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2286

17 septembre 2013

SOMMAIRE

Belchim Crop Protection Luxembourg S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109725

Belles Rives Immobiliers S.à r.l. . . . . . . . . .

109713

Bentley S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109713

Bering GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109714

Blue Ocean S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109706

Boaz S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109706

Boma-Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

109706

Bonnier Luxembourg Sàrl . . . . . . . . . . . . . .

109710

Bonnier Luxembourg Sàrl . . . . . . . . . . . . . .

109713

Box Finance Luxembourg 2 S.à r.l. . . . . . . .

109712

Eschtari S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109709

European Robot S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

109707

Fabled White Eagle S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

109693

Favorite Investment s.àr.l. . . . . . . . . . . . . . .

109707

Ferro Tech S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109710

Fiduciaire HRT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109708

Financière Cronos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

109705

Finland S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109705

Fontoy Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109709

FP-GVBB S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109705

JNL Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

109686

Johanna Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109686

Johnson Controls Luxembourg Internatio-

nal S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109686

Johnson Controls Luxembourg Manage-

ment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109687

Jost Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109686

KALIMA Spf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109682

Kalkalit-Lux 5 Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109683

KBC Select Investors . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109682

KBL Key Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109682

KEDI Holdings S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109682

Kerry Group Services Limited - Luxem-

bourg Branch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109683

Kez Immo X s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109683

KNM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109703

Labmex International S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

109702

LAF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109702

Lama Immobilier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109702

Laux & Meurers Luxemburg, LML, Spezia-

list für Bäder und Heizungen G.m.b.H.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109703

LCM SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109702

Leander Financial S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

109703

Leto Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

109724

Liba S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109693

Libo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109704

Linea Grazia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109720

Liquid Cool S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109721

Logiconsultant S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109692

Longtown SCI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109692

Longwalk . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109704

LRE Finance Corp S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

109704

LUXEMBOURG INTERNATIONAL

HOLDING S.A., société de gestion de pa-
trimoine familial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109714

Lux Personal Training . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109724

LXIV S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109702

Maison Ex Nihilo S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

109717

Maple Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109692

Markit Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

109689

Master 6 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109715

M.C.M. (Luxembourg) . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109714

Oper S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109704

R.G.R.B. International S.A. . . . . . . . . . . . . . .

109703

Trèves Offices SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109721

Ultima Intermediate S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

109721

Union Capital Holding S.A. . . . . . . . . . . . . .

109722

109681

U X E M B O U R G

KALIMA Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 160.076.

Le bilan de la société au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013106065/12.
(130128695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2013.

KBC Select Investors, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 129.293.

Veuillez noter que Mr Wouter VANDEN EYNDE réside dorénavant professionnellement au 2 Avenue du Port, B-1080

Bruxelles.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Certifié sincère et conforme
Pour KBC SELECT INVESTORS
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.

Référence de publication: 2013106074/13.
(130129199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2013.

KEDI Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 165.550.

Les comptes annuels de 22 novembre 2011 à 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013106075/11.
(130128306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2013.

KBL Key Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 63.616.

Extrait des résolutions du Conseil d'Administration prises par voie circulaire le 31 juillet 2013

Le Conseil d'Administration décide:
- de prendre note de la démission de Monsieur Wouter GESQUIERE en tant qu'Administrateur.
- de coopter, avec effet au 31 juillet 2013, Monsieur Bernard JACQUEMIN, résidant professionnellement 43, Boulevard

Royal L-2955 Luxembourg comme Administrateur en remplacement de Monsieur Wouter GESQUIERE.

- de proposer à la prochaine Assemblée Générale Statutaire de ratifier la cooptation de Monsieur Bernard JACQUE-

MIN.

- que Monsieur Bernard JACQUEMIN termine le mandat de son prédécesseur.

Certifié sincère et conforme
Pour KBL KEY FUND
KREDIETRUST LUXEMBOURG SA

Référence de publication: 2013110266/18.
(130133549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

109682

U X E M B O U R G

Kalkalit-Lux 5 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 111.863.

Il est porté à la connaissance des tiers que le siège social de Kalkalit Europe B.V., associé unique de la société KALKALIT-

LUX 5 S.à r.l., a été transférée du 125, Stadhouderskade - Hius, NL - 1074AV Amsterdam, Pays-Bas au Claude Debussylaan
24, 1082 MD Amsterdam, Pays-Bas.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2013.

KALKALIT-LUX 5 S.à r.l.
Représenté par Mr. Julien FRANCOIS
Gérant

Référence de publication: 2013110261/16.
(130133861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

Kerry Group Services Limited - Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 165.542.

Conformément à l'article 70 de la loi du 19 décembre 2002, les comptes consolidés au 31.12.2012 de la société mère

de Kerry Group Services Limited -Luxembourg Branch ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2013.

Référence de publication: 2013110257/12.
(130133275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

Kez Immo X s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 2, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 179.081.

STATUTS

L'an deux mil treize, le quinze juillet,
Par devant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,

a comparu:

La société à responsabilité limité KIEZ IMMO HOLDING s.à r.l. avec siège à L- 8399 WINDHOF, 2, rue d'Arlon, non

encore inscrite au RCSL, constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentaire en date de ce jour, non
encore publié,

Représentée par un de ses gérants:
Monsieur Christophe LEMERY, dirigeant d'entreprise, né à Toulouse, France, le 1

octobre 1967, demeurant à

F-75004 Paris, 5, rue du Renard,

Nommé à cette fonction et habilité à engager la société sous sa signature individuelle ainsi qu'il résulte des décisions

prises en assemblée générale constitutive.

Laquelle comparante, représentée comme sus-dit, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'elle constitue par l'organe de son représentant préqualifié:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «KIEZ IMMO X

s.àr.l."

Art. 2. Le siège social est établi dans la Commune de Koerich.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg.
La durée de la société est illimitée.

Art. 3. La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-

tions, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle, le
financement et le développement de ces participations.

109683

U X E M B O U R G

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra plus généralement acquérir et obtenir tous brevets d'invention et de perfectionnement, licences, procédés

et marques de fabriques, les exploiter, céder et concéder toutes les licences.

La société a également pour objet l'acquisition, la détention, la mise en valeur et la gestion d'immeubles situés tant au

Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe dont elle pourrait

faire partie ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés qui seraient de

nature à favoriser son développement. Cette énumération est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans
son acception la plus large.

La société pourra effectuer des prestations de services mais uniquement dans le cadre de la gestion de ses participations

et/ou de la gestion des opérations de gestion internes du groupe dont elle pourrait faire partie.

Elle pourra conclure toute convention de rationalisation, de collaboration, d'association ou autres avec d'autres en-

treprises, associations ou sociétés.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

De manière générale, la société pourra passer tout acte et prendre toute disposition de nature à faciliter la réalisation

de son objet social.

Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (€ 12.500,-) par mille (1000) parts sociales de douze

Euros et cinquante cents (€ 12,50) chacune.

Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de

l'actif net en cas de dissolution.

Art. 5. Les parts sont librement cessibles entre associés, mais elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social restant. Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi
coordonnée sur les sociétés commerciales.

Lors d'une cession, la valeur des parts est déterminée d'un commun accord entre les parties.
Par ailleurs, les relations entre associés et/ou les relations entre les associés et des personnes physiques ou morales

bien déterminées pourront faire l'objet d'un contrat d'association ou de partenariat sous seing privé.

Un tel contrat, par le seul fait de sa signature, aura inter partes la même valeur probante et contraignante que les

présents statuts.

Un tel contrat sera opposable à la société après qu'il lui aura dûment été signifié, mais il ne saurait avoir d'effet vis-à-

vis des tiers qu'après avoir été dûment publié.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la société.

Art. 7. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront s'en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Art. 8. La société sera gérée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables par l'Assemblée générale.
Les gérants peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs sous réserve de l'accord de l'Assemblée Générale.

Art 9. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se

faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les 3/4 du capital social.

Art. 11. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

109684

U X E M B O U R G

Art. 12. L'exercice social commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Chaque année le 31 décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse l'inventaire comprenant les pièces

comptables exigées par la loi.

Art. 13. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve

légal jusqu'à ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants, sinon par un ou plusieurs

liquidateurs, associés ou non, désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août
1915 et de ses lois modificatives, ou à défaut par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce compétent statuant
sur requête de tout intéressé.

Art. 15. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

légales.

Frais:

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme d'environ 1.100,-

Le notaire instrumentant attire l'attention des comparants qu'avant toute activité commerciale de la société présen-

tement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social.

Le comparant reconnaît avoir reçu du notaire une note résumant les règles et conditions fondamentales relatives à

l'octroi d'une autorisation d'établissement, note que le Ministère des Classes Moyennes a fait parvenir à la Chambre des
Notaires en date du 16 mai 2001.

Loi anti-blanchiment

En application de la loi du 12 novembre 2004, le comparant déclarent connaître les bénéficiaires réels de cette opération

et déclare en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants ni d'une des infractions visées à l'article 506-1
du code pénal luxembourgeois.

Souscription

Toutes les parts sociales sont intégralement libérées par des versements en espèces ainsi qu'il en a été démontré au

notaire qui le constate expressément, et souscrites par l'associée unique, KIEZ IMMO HOLDING s.à r.l., pour laquelle
accepte son gérant préqualifié.

Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2014.

Assemblée générale

La fondatrice prénommée, détenant l'intégralité des parts sociales, et représentée comme dit, s'est constituée en

Assemblée Générale et a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1 ) Le siège social est fixé à L- 8399 Windhof, 2, rue d'Arlon
2) La société sera gérée par trois gérants, savoir: Monsieur Christophe LEMERY, dirigeant d'entreprise, né à Toulouse,

France, le 1

octobre 1967, demeurant à F-75004 Paris, 5, rue du Renard,

Monsieur Vincent TOUBLANC, dirigeant d'entreprise, né à Angers, France, le 02 avril 1973, demeurant à CH-1197

Prangins, 2A, Chemin de Belle-Vue, et

Monsieur Jean-Claude BOURDAIS, gérant de société, né à Tours, France, le 07 juin 1942, demeurant à F-75008 Paris,

32, rue La Boétie.

3) La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chacun des gérants.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire le présent acte, après s'être

identifié au moyen de copie de sa carte d'identité.

Signé: C. LEMERY, C. MINES.
Enregistré à Capellen, le 15 juillet 2013. Relation: CAP/2013/2630. Reçu soixante-quinze euros. 75,-€

Le Receveur ff. (signé): M. Entringer.

Pour copie conforme,

109685

U X E M B O U R G

Capellen, le 18 juillet 2013.

Référence de publication: 2013110267/134.

(130133145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

Jost Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 1, Am Hock.

R.C.S. Luxembourg B 99.394.

Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013110250/11.

(130133141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

JNL Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 150.544.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013110252/10.

(130133331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

Johanna Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 104.291.

EXTRAIT

Il résulte de la lettre recommandée du 16 mai 2013 que Monsieur Olivier Karremans a démissionné de son poste

d'administrateur avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mai 2013.

Un mandataire

Référence de publication: 2013110253/13.

(130133351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

Johnson Controls Luxembourg International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 163.495.

Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 30 avril 2013

1. M. Hugo FROMENT a démissionné de son mandat de gérant de catégorie B.
2. M. David CATALA a démissionné de son mandat de gérant de catégorie B.
3. Monsieur Andrew O'SHEA, administrateur de sociétés, né le 13 août 1981, à Dublin (Irlande), demeurant profes-

sionnellement au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, a été nommé comme gérant de
catégorie B pour une durée indéterminée.

4. Monsieur Vincent REGNAULT, administrateur de sociétés, né le 4 septembre 1982, à Anderlecht (Belgique), de-

meurant professionnellement au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, a été nommé comme
gérant de catégorie B pour une durée indéterminée.

109686

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 31 juillet 2013.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Johnson Controls Luxembourg International S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013110248/20.
(130133431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

Johnson Controls Luxembourg Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.525,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 177.754.

In the year two thousand and thirteen, on the first day of the month of July.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Johnson Controls Components SL, a corporation organized and existing under the laws of Spain, having its registered

office at 34, Paseo de la Habana, 28036 Madrid, registered under the CIF number B-86502937,

here represented by Ms. Aline Nassoy, attorney-at-law, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal dated 25 June 2013.

I. The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

II. The appearing party declares being the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of Johnson Controls Luxembourg

Management S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
(Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) under number B 177.754, incorporated by a deed of the under-
signed notary on 26 April 2013, not yet published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Company").

III. The articles of association of the Company have not been amended since that time.
IV. The appearing party, duly represented, having recognised to be duly informed of the resolutions to be taken on

the basis of the following agenda:

Agenda

a. Increase of the Company's share capital by an amount of twenty-five Euro (EUR 25.-) so as to raise it from its current

amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five hundred (500) shares (parts sociales)
with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, to twelve thousand five hundred and twenty-five Euro (EUR
12,525.-) represented by five hundred and one (501) shares (parts sociales) with a nominal value of twenty-five Euro (EUR
25.-) each, by the issue of one (1) new share (part sociale) with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.¬) having
the same rights and privileges as those attached to the existing shares (parts sociales) (the "New Share");

b. Acceptance of (i) the subscription for the New Share by Johnson Controls Components SL, a corporation organized

and existing under the laws of Spain, having its registered office at 34, Paseo de la Habana, 28036 Madrid, registered under
the CIF number B-86502937, sole shareholder of the Company (the "Sole Shareholder") and (ii) the full payment of the
New Share at nominal value, together with a share premium of a total amount of one hundred and forty-nine million nine
hundred and ninety-nine thousand nine hundred and seventy-five Euro (EUR 149,999,975) by contribution in cash of an
amount of one hundred and fifty million Euro (EUR 150,000,000);

c. Subsequent amendment of the first paragraph of Article 8 of the articles of association of the Company (the "Arti-

cles") so as to reflect the resolutions to be adopted under items a. and b.; and

d. Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder DECIDES to increase the Company's share capital by an amount of twenty-five Euro (EUR 25.-)

so as to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five hundred
(500) shares (parts sociales) with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, to twelve thousand five hundred
and twenty-five Euro (EUR 12,525.-) represented by five hundred and one (501) shares (parts sociales) with a nominal
value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, by the issue of one (1) new share (part sociale) with a nominal value of twenty-
five Euro (EUR 25.-) having the same rights and privileges as those attached to the existing shares (parts sociales) (the
"New Share").

109687

U X E M B O U R G

Subscription/Payment

The Sole Shareholder, represented as stated hereabove, DECLARES to subscribe for the New Share and to fully pay

up such New Share at nominal value, together with a share premium of a total amount of one hundred and forty-nine
million nine hundred and ninety-nine thousand nine hundred and seventy-five Euro (EUR 149,999,975), by contribution
in cash of an amount of one hundred and fifty million Euro (EUR 150,000,000).

The Sole Shareholder, represented as stated hereabove, DECLARES that the New Share has been entirely paid up in

cash and that the Company has at its disposal the total amount of one hundred and fifty million Euro (EUR 150,000,000).

Second resolution

As a consequence of the above resolution, the Sole Shareholder DECIDES to amend the first paragraph of Article 8

of the Articles, which shall forthwith read as follows:

" Art. 8. The Company's share capital is set at EUR 12,525.- (twelve thousand and five hundred Euro) represented by

five hundred and one (501) shares (parts sociales) with a nominal value of EUR 25.-(twenty-five Euro) each."

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately seven thousand euro (EUR 7,000.-).

Whereof the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by her

surname, first name, civil status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le premier juillet.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Johnson Controls Components SL, une société constituée et existante sous les lois d'Espagne, ayant son siège social

au 34, Paseo de la Habana, 28036 Madrid, enregistrée sous le numéro CIF B-86502937,

ici représentée par Melle Aline Nassoy, Avocate à la Cour, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé en date du 25 juin 2013.

I. Ladite procuration signée ne varietur par la mandataire du comparant et le notaire instrumentant restera annexée

au présent acte pour être soumise aux fins d'enregistrement.

II. Le comparant déclare qu'il est l'associé unique (l' «Associé Unique») de Johnson Controls Luxembourg Management

S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existante selon les lois du Grand Duché de Luxembourg, ayant
son siège social au 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, im-
matriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 177.754, constituée par
acte du notaire instrumentant du 26 avril 2013, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(la «Société»).

III. Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis cette date.
IV. Le comparant, dûment représenté comme mentionné ci-dessus, reconnaît être entièrement informé des résolutions

à prendre sur base de l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour

a. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) pour le porter de son

montant actuel de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,) représenté par cinq cents (500) parts sociales ayant une
valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, à douze mille cinq cent vingt-cinq Euros (EUR 12.525,) représenté
par cinq cent une (501) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, par l' émission
d'une (1) nouvelle part sociale ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-), ayant les mêmes droits et
privilèges que les parts sociales existantes (la «Nouvelle Part Sociale»);

b. Acceptation de la souscription de la Nouvelle Part Sociale par Johnson Controls Components SL, une société

constituée et existante sous les lois d'Espagne, ayant son siège social au 34, Paseo de la Habana, 28036 Madrid, enregistrée
sous le numéro CIF B-86502937, associé unique de la Société (l' «Associé Unique») et libération intégrale de la Nouvelle
Part Sociale à valeur nominale, ensemble avec une prime d'émission d'un montant de cent quarante-neuf millions neuf
cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent soixante-quinze Euros (EUR 149.999.975,-), par apport en numéraire d'un
montant de cent cinquante millions d'Euros (EUR 150.000.000,-);

109688

U X E M B O U R G

c. Modification subséquente du paragraphe premier de l'article 8 des statuts de la Société (les «Statuts»), afin de refléter

les résolutions devant être adoptées sous les points a. et b.; et

d. Divers.
a requis le notaire soussigné de documenter les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique DECIDE d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de vingt-cinq Euros (EUR 25,-)

pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,) représenté par cinq cents (500)
parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, à douze mille cinq cent vingt-cinq Euros
(EUR 12.525,) représenté par cinq cent une (501) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-)
chacune, par l' émission d'une (1) nouvelle part sociale ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-), ayant
les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes (la «Nouvelle Part Sociale»).

Souscription / Libération

L'Associé Unique, dûment représenté comme mentionné ci-dessus, DECLARE souscrire à la Nouvelle Part Sociale et

libérer intégralement cette Nouvelle Part Sociale à valeur nominale, ensemble avec prime d'émission d'un montant de
cent quarante-neuf millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent soixante-quinze Euros (EUR 149.999.975,-),
par apport en numéraire d'un montant de cent cinquante millions d'Euros (EUR 150.000.000,-).

L'Associé Unique, dûment représenté comme mentionné ci-dessus, DECLARE que la Nouvelle Part Sociale a été

libérée entièrement en espèces et que la Société a à sa disposition la somme totale de cent cinquante millions d'Euros
(EUR 150.000.000,-).

Troisième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l'Associé Unique DECIDE de modifier le paragraphe premier de

l'article 8 des Statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.525, - (douze mille cinq cent vingt-cinq Euros) divisé en 501 (cinq cent une)

parts sociales de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune.»

Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont évalués

à environ sept mille euros (EUR 7.000,-).

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant, en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte fait et interprétation donnée à la mandataire du comparant à Luxembourg, connu du notaire

instrumentant par son nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Nassoy, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 09 juillet 2013. Relation: EAC/2013/8912. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013110249/142.
(130133179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

Markit Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 35.233.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 175.342.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-six of July.
Before US Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Markit Group Limited, a private limited company having its registered office at 4

Floor Ropemaker Place, 25 Rope-

maker Street, London, EC2Y 9LY, the United Kingdom, and registered with the Companies House under number
04185146 ("MGL"),

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U X E M B O U R G

here represented by Ms. Peggy Simon, private employee, with professional address at 9 Rabatt, L-6402 Echternach,

Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy established on July 25

, 2013.

The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the entity appearing and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing entity, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing entity is the sole shareholder of the private limited liability company ("société à responsabilité limitée")

established in Luxembourg under the name of "Markit Luxembourg S.à r.l.", registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 175.342, having its registered office at 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Lu-
xembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Beck, notary public residing
in Echternach, dated February 15

, 2013, published in the Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations number

889, on April 15

, 2013 (the "Company").

II. The Company's share capital is set at thirty-five million, twenty thousand U.S. Dollars (USD 35,020,000.-) repre-

sented by thirty-five million, twenty thousand (35,020,000) shares with a nominal value of one U.S. Dollar (USD 1.-) each.

III. The appearing entity, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to document the following

resolutions:

First resolution

The sole shareholder resolved to increase the share capital of the Company by two hundred and thirteen thousand,

five hundred U.S. Dollars (USD 213,500.-) in order to raise it from its present amount of thirty-five million, twenty
thousand U.S. Dollars (USD 35,020,000.-) to thirty-five million, two hundred and thirty-three thousand, five hundred U.S.
Dollars (USD 35,233,500.-) by the creation and issue of two hundred and thirteen thousand, five hundred (213,500) new
shares with a nominal value of one U.S. Dollar (USD 1.-) each.

Subscription - Payment

Thereupon, MGL, prenamed, through its proxyholder, declared to subscribe to the new shares and to have them fully

paid up in the amount of two hundred and thirteen thousand, five hundred U.S. Dollars (USD 213,500.-), along with the
payment of a share premium in the amount of twenty-one million, one hundred and thirty-six thousand, five hundred U.S.
Dollars (USD 21,136,500.-) on the share premium account of the Company, out of which twenty-one thousand, three
hundred and fifty U.S. Dollars (USD 21,350.-) shall be allocated to the legal reserve of the Company, by a contribution
in cash, so that the amount of twenty-one million, three hundred and fifty thousand U.S. Dollars (USD 21,350,000.-) is at
the disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

Second resolution

As a consequence of the capital increase, the sole shareholder resolved to amend and fully restate article 6 of the

Company's articles of association as follows:

« Art. 6. Subscribed Capital. The share capital is set at thirty-five million, two hundred and thirty-three thousand, five

hundred U.S. Dollars (USD 35,233,500.-) represented by thirty-five million, two hundred and thirty-three thousand, five
hundred (35,233,500) shares with a nominal value of one U.S. Dollar (USD 1.-) each.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve".

Third resolution

The sole shareholder resolved to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and

hereby empowered and authorized any Manager of the Company to proceed on behalf of the Company to the registration
of the newly issued shares in the share register of the Company.

Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever will be borne by the Company.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

entity, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing entity and in case of divergence between the English and the French text, the English

version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the entity appearing, who is known to the notary by her

Surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.

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U X E M B O U R G

Suit la traduction en langue française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Markit Group Limited, une société à responsabilité limitée ayant son adresse à 4

Floor Ropemaker Place, 25 Ro-

pemaker Street, Londres, EC2Y 9LY, Royaume-Uni, enregistrée auprès du «Companies House» sous le numéro 04185146
("MGL"), ici représentée par Mme Peggy Simon, employée privée, avec adresse professionnelle au 9 Rabatt, L-6402,
Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 25 juillet 2013.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est l'associée unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de «Markit Luxembourg S.à r.l.», enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 175.342, ayant son siège social au 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach en date du 15 février
2013, publié au Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 889, le 15 avril 2013 (la «Société»).

II. Le capital social de la Société est fixé à trente-cinq millions, vingt mille dollars U.S. (USD 35.020.000,-) représenté

par trente-cinq millions, vingt mille (35.020.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un dollar U.S. (USD 1,-) chacune.

III. La comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:

Première résolution

L'associée unique a décidé d'augmenter le capital social à concurrence de deux cent treize mille, cinq cents dollars

U.S. (USD 213.500,-) pour le porter de son montant actuel de trente-cinq millions, vingt mille dollars U.S. (USD
35.020.000,-) à trente-cinq millions, deux cent trente-trois mille, cinq cents dollars U.S. (USD 35.233.500,-) par la création
et l'émission de deux cent treize mille, cinq cents (213.500) nouvelles parts sociales.

Souscription - Paiement

Sur ce MGL, prénommée, par son mandataire, a déclaré souscrire aux nouvelles parts sociales et les libérer intégra-

lement pour un montant de deux cent treize mille, cinq cents dollars U.S. (USD 213.500,-), avec paiement d'une prime
d'émission d'un montant de vingt-et-un millions, cent trente-six mille, cinq cents dollars U.S. (USD 21.136.500,-), dont
vingt-et-un mille, trois cent cinquante dollars U.S. (USD 21.350,-) seront alloués à la réserve légale de la Société par
versement en espèces, de sorte que la somme de vingt-et-un millions, trois cent cinquante mille de dollars U.S. (USD
21.350.000,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

Deuxième résolution

En conséquence de l'augmentation de capital de la Société, l'associée unique a décidé de modifier et reformuler l'article

6 des statuts de la Société comme suit:

Art. 6. Capital souscrit. «Le capital social est fixé à trente-cinq millions, deux cent trente-trois mille, cinq cents dollars

U.S. (USD 35.233.500,-) représenté par trente-cinq millions, deux cent trente-trois mille, cinq cents (35.233.500) parts
sociales d'une valeur nominale d'un dollar U.S. (USD 1,-) chacune.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale».

Troisième résolution

L'associée unique a décidé de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d'y refléter les modifications qui

précèdent, et donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société afin de procéder pour le compte de la Société à
l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des parts sociales de la Société.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit à raison des présentes seront mis à la

charge de la Société.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

109691

U X E M B O U R G

Dont Procès-verbal, fait et passé à Echternach, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connue du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, elle a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 29 juillet 2013. Relation: ECH/2013/1399. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 1

août 2013.

Référence de publication: 2013111395/128.
(130135194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

Longtown SCI, Société Civile Immobilière.

R.C.S. Luxembourg E 124.

La convention de domiciliation conclue entre la société ECOGEST S.A. et la société SCI LONGTOWN (inscrite au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro E 124) arrivée à échéance ne sera pas renouvelée.

A compter du 2 août 2013, le siège social de la société SCI LONGTOWN n'est plus fixé au 4, rue Henri Schnadt à

L-2530 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2013.

ECOGEST S.A.
Max GALOWICH / Jean-Paul FRANK
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013111381/15.
(130135282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

Logiconsultant S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 20, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 175.505.

EXTRAIT

Il résulte d'un procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la société LOGICONSULTANT Sàrl qui s'est

tenue au siège social de la société le 29 juillet 2013 que:

- La société accepte la démission de Monsieur Paolo BETTIOL de son poste de gérant avec effet immédiat.
- Est nommé en tant que gérant unique, Monsieur Gianluca CONGIU, né le 1

décembre 1968 à Gênes (Italie),

demeurant professionnellement à 32 Quai Jean Charles Rey, F-98000 MONACO, pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

août 2013.

Pour Logiconsultant Sàrl
LPL Expert-Comptable Sàrl

Référence de publication: 2013111379/17.
(130134779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

Maple Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg B 106.832.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait de résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 10.07.2013

Les actionnaires de la société MAPLE HOLDING SA réunis le 10.07.2013 au siège social a décidé ce qui suit:
1. L'assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, approuve le

rapport du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.

2. L'assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire-vérificateur à la liquidation, en ce

qui concerne l'exécution de leur mandat.

109692

U X E M B O U R G

3. L'assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.
4. L'assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans

à l'ancien siège de la société, et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux actionnaires
qui ne sont pas présents à la clôture de la liquidation seront déposées au même ancien siège social au profit de qu'il
appartiendra.

Fait à Luxembourg, le 10.07.2013.

Pour extrait conforme
Le liquidateur

Référence de publication: 2013111413/22.
(130135371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

Fabled White Eagle S.A., Société Anonyme,

(anc. Liba S.A.).

Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse München.

R.C.S. Luxembourg B 56.619.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-third day of July.
Before Us Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), acting in replacement

of his collegue Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), who last named shall
remain depositary of the present deed.;

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the public limited company ("société anonyme")

"LIBA S.A.", (the "Company"), with registered office in L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse Munchen, inscribed in the
Trade and Companies' Register of Luxembourg, section B, under the number 56.619, incorporated pursuant to a deed
of M

Maître Frank BADEN, notary residing in Luxembourg, on the 18 of October 1996, published in the Mémorial,

Recueil C, number 3 on the 4

of January 1997. The articles of incorporation have not been amended since then.

The meeting is presided by Mr Max MAYER, employee, residing professionally in Junglinster, 3, route de Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mrs Sofia PAPADOPOULOU, «entrepre-

neur», residing in 120C Kontaxopoulou Street, 57013 Thessaloniki, Greece.

The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state the

following:

A) That the agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1. Change the name of the company to "FABLED WHITE EAGLE S.A."
2. Change the objective of the Company in order to give the following wording:
«The purpose of the company is to undertake all transactions pertaining to the taking of participating interests in any

enterprise having directly or indirectly similar objectives and dealing with the management, control and development of
these participating interests.

It may use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio consisting of

any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control of any enter-
prise, to acquire by way of investment, subscription, underwriting or by option to purchase and any other way whatever
securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise. Grant to the companies in which
it has participating interests any support, loans, advances or guarantees.

The Company may also undertake any commercial, industrial, and financial transaction, which it might deem useful for

the accomplishment of its purpose."

3. Complete rewording of the articles of association in accordance with the current provision of Luxembourg Law

dated 10

of August 1915 as modified.

4. Statutory Appointments
5. Miscellaneous
B) That the shareholders, present or represented, as well as the number of their shares held by them, are shown on

an attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the
members of the board of the meeting and the officiating notary.

C) That the proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the members of the board of the meeting

and the officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

109693

U X E M B O U R G

D) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and that all the shareholders,

present or represented, declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting and waiving
to the usual formalities of the convocation, no other convening notice was necessary.

E) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-

berate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolution:

First resolution

The meeting decides to change the name of the company to "FABLED WHITE EAGLE S.A."

Second resolution

The meeting decides to reword completely the articles of association in order to put them in accordance with the

current provisions of Luxembourg law dated 10

of August 1915 modified.

Third resolution

In order to reflect such action, the meeting decides the following restate of the articles of association:

ARTICLES OF ASSOCIATION

A. Name - Registered office - Duration - Purpose

Art. 1. There exists a public limited company ("société anonyme") under the name of "FABLED WHITE EAGLE S.A.",

(hereafter referred as to the "Company").

The registered office is established in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg).
The duration of the Company is unlimited.
The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for

the amendment of these articles of association.

Art. 2. The purpose of the company is to undertake all transactions pertaining to the taking of participating interests

in any enterprise having directly or indirectly similar objectives and dealing with the management, control and development
of these participating interests.

It may use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio consisting of

The Company may also undertake any commercial, industrial, and financial transaction, which it might deem useful for

the accomplishment of its purpose.

B. Share capital - Shares

Art. 3. The subscribed share capital is fixed at USD 50,000,- ( fifty thousand US Dollar ) represented by one thousand

(1,000) shares with a par value of USD 50.- (fifty US Dollar) each.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the articles of association.

The general meeting may entrust the Board of Directors with the realisation of such increase or decrease in the capital.
The general meeting of the shareholders called to decide upon the increase in capital may limit or waive the preferential

subscription right of the existing shareholders.

Art. 4. The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those for which law prescribes

the registered form.

The Company's shares may be issued, at the owner's option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The Company may have one or several shareholders.
The death or the dissolution of the sole shareholder (or any other shareholder) shall not lead to the dissolution of

the Company.

The Company may repurchase its own shares with its free reserves under the provisions set forth in Article 49-2 of

the law on commercial companies.

C. Board of directors

Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of three members at least who need not

be shareholders of the Company.

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U X E M B O U R G

However, if the Company is incorporated by one single shareholder or if it is noted at a shareholders' meeting that

all the shares issued by the Company are held by one single shareholder, the Company may be managed by one single
director until the first annual shareholders' meeting following the moment where the Company has noted that its shares
are held by more than one shareholder.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting, which shall determine their number,

remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six years and the directors shall
hold office until their successors are elected. Directors may be re-elected for successive terms.

The directors are elected by the general meeting of shareholders at a simple majority of the votes validly cast.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders at a simple majority of

the votes validly cast.

If a legal entity is appointed as director of the Company, such legal entity must designate a permanent representative

who shall perform this role in the name and on behalf of the legal entity. The relevant legal entity may only remove its
permanent representative if it appoints his successor at the same time.

In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, in compliance with the applicable legal provisions.

Art. 6. The Board of Directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the Company's

object; all matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present articles of association are
within the competence of the Board of Directors.

In case of one single director, the latter is vested with all the powers of the Board of Directors.
The Board may in particular float convertible or non-convertible bonded loans, by way of issue of bearer or registered

bonds, with any denomination whatsoever and payable in any currency whatsoever, being understood that any issue of
convertible bonds may only be effected within the limits of the authorized capital.

The Board of Directors will determine the nature, price, rate of interest, issue and repayment conditions as well as

any other conditions in relation thereto.

A register of the registered bonds will be kept at the registered office of the Company.
The Board of Directors shall choose from among its members a chairman.
The Board of Directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the Board of Directors, but in his absence, the

shareholders or the Board of Directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the Board of Directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting, by facsimile or by electronic mail (without electronic signature), except
in case of emergency, in which case the nature and the motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This
notice may be omitted in case of assent of each director in writing, by facsimile, by electronic mail (without electronic
signature) or any other similar means of communication, a copy being sufficient proof thereof. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the Board of Directors.

Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing another director as his proxy in writing,

by facsimile, by electronic mail (without electronic signature) or by any means of communication, a copy being sufficient
proof thereof. A director may represent one or more of his colleagues.

Any director may participate in any meeting of the Board of Directors by conference-call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another on a continuous basis and
allowing an effective participation of all such persons in the meeting. The participation in a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting. A meeting held through such means of communication is deemed
to be held at the registered office of the Company.

The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the Board of Directors.

Decisions shall be taken only with the approval of a majority of the directors present or represented at such meeting.

In case of a tie the Chairman has the casting vote.

The Board of Directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by facsimile, by electronic mail (without electronic signature) or any other similar means of communication, a copy being
sufficient proof thereof. The entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, Manager or other Officers; they need not
be shareholders of the Company.

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U X E M B O U R G

Art. 7. Towards third parties the Company is validly bound in any circumstances by the joint signatures of two Directors

or by the individual signature of a delegate of the Board within the limits of its powers. The signature of one Director
will be sufficient to represent the Company validly with the public administrations.

Art. 8. The Company undertakes to indemnify any Director against loss, damages, or expenses incurred by him in

connection with any action or suit to which he may be made a party in his present or past capacity as Director of the
Company, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action to be liable for gross
negligence or wilful misconduct.

D. Supervision of the company

Art. 9. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

E. General meetings of shareholders

Art. 10. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company. The Company may have one or several shareholders. The death or the dissolution of the sole shareholder
(or any other shareholder) shall not lead to the dissolution of the Company.

The general meeting is convened by the Board of Directors. It shall also be convened upon request in writing of

shareholders representing at least ten percent (10%) of the Company's share capital. Shareholders representing at least
ten percent (10%) of the Company's share capital may request the adjunction of one or several items to the agenda of
any general meeting of shareholders. Such request must be addressed to the Company's registered office by registered
mail at least five (5) days before the date of the meeting.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

The quorum and time-limits required by law shall govern the convening notices and the conduct of the meetings of

shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

Shareholders taking part in a meeting through video-conference or through other means of communication allowing

their identification are deemed to be present for the computation of the quorums and votes. The means of communication
used must allow all the persons taking part in the meeting to hear one another on a continuous basis and must allow an
effective participation of all such persons in the meeting.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person

as his proxy in writing, by electronic mail (without electronic signature), by facsimile or by any other means of commu-
nication, a copy being sufficient proof thereof.

Each shareholder may vote through voting forms sent by post or facsimile to the Company's registered office or to

the address specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company and
which contain at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposal submitted to the
decision of the meeting, as well as for each proposal three boxes allowing the shareholder to vote in favour of, against,
or abstain from voting on each proposed resolution by ticking the appropriate box.

Voting forms which show neither a vote in favour, nor against the proposed resolution, nor an abstention, are void.

The Company will only take into account voting forms received prior to the general meeting which they relate to.

Resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed with a simple majority of the votes validly cast,

unless the item to be resolved upon relates to an amendment of the articles of association, in which case the resolution
will be passed with a majority of the two thirds of the vote validly cast.

The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

Art. 11. The annual general meeting shall be held on the last Monday in June at six o'clock in the afternoon in Luxem-

bourg at the registered office or such other place as indicated in the convening notices.

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.

F. Financial year - Profits

Art. 12. The accounting year of the Company shall begin on January first of each year and shall terminate on December

thirty-first of the same year.

Art. 13. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
capital of the Company, as stated in article 3 hereof or as increased or reduced from time to time as provided in article
3 hereof.

The general meeting of shareholders will determine, on the proposal of the Board of Directors, how the balance of

the yearly net profit will be allocated. Interim dividends may be distributed by the Board of Directors in compliance with
the terms and conditions provided for by law.

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U X E M B O U R G

G. Applicable law

Art. 14. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the law of

10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

Fourth resolution

The general meeting:
(i) accepts the resignation of the directors Jean-Bernard ZEIMET and Bearn Holdings S.A.,
(ii) appoints as new as new directors
- Mrs Sofia PAPADOPOULOU, «entrepreneur», born in Thessaloniki (Greece), on the 11

of April 1958, residing

in 120C Kontaxopoulou Street, 57013 Thessaloniki, Greece, and

- Mr Athanasios PANAGIOTOU, économist, born in Thessaloniki (Greece), on the 22

of July 1965, residing in 6,

Ethnikis Aminis Street, 54621 Thessaloniki, Greece.

(iii) confirms as director
Mr Marius KASKAS, economist residing in L-8124 Bridel, 15 rue de Carrefours
(iv) confirms as Statutory Auditor:
FORLAND LIMITED having its registered office at, 284 Arch. Makarios III Av. Limassol Cyprus (Number: 118528 filed

at the Commercial register of Limassol Cyprus)

Their mandates will expire at the end of the annual general meeting approving the accounts of 2019.

Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at EUR 1,050.-.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-trois juillet.
Pardevant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-duché de Luxembourg) agissant en rem-

placement de son confrère empêché Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-duché de
Luxembourg), lequel dernier restera dépositaire de la minute.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "LIBA S.A.", (ci-après dénom-

mée la "Société"), avec siège social à L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse Munchen, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 56.619, constituée suivant acte reçu par Maître Frank BADEN,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 octobre 1996, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 3 du 4 janvier
1997. Les statuts n'ont pas été modifiés depuis.

L'assemblée est présidée par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route

de Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Sofia PAPADOPOULOU,

entrepreneur, demeurant à 120C Kontaxopoulou Street, 57013 Thessaloniki, Grèce.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination de la Société en «FABLED WHITE EAGLE S.A.»
2. Changement de l'objet social afin de lui donner la teneur suivante:
«L'objet de la société est d'entreprendre toutes les opérations relatives à la prise de participations de toute entreprise

dans laquelle elle a des objectifs similaires directs ou indirects, traitants la gestion, le contrôle et le développement de
ces participations.

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U X E M B O U R G

Elle peut utiliser ses fonds pour la mise en place, la gestion, le développement et la cession d'un portefeuille composé

de valeurs mobilières et des brevets de toute origine, participer à la création, le développement et le contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d'investissement, de souscription, de prise ferme ou par option d'achat et de toute autre
manière, toutes valeurs mobilières et des brevets, et les réaliser par voie de vente, transfert, échange ou autres. Accorder
aux sociétés dans lesquelles elle a des intérêts, tous supports en développement, prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toute transaction commerciale, industrielle et financière, dont elle jugerait utile

pour l'accomplissement de son objectif.»

3 Refonte complète des statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions actuelles de la loi luxembourgeoise

du 10 août 1915 telle que modifiée.

4. Nomination statutaires.
5 Divers
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les membres du bureau de l'assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée générale, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination de la société à «FABLED WHITE EAGLE S.A.»

Deuxième résolution

L'assemblée décide de reformuler complètement les statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions ac-

tuelles de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 telle que modifiée.

Troisième résolution

Afin de refléter ce qui précède, l'assemblée décide la refonte suivante des statuts:

A. Nom - Siège - Durée - Objet

Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de "FABLED WHITE EAGLE S.A. ", (ci-après dénommée

la "Société").

Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'Assemblée Générale des actionnaires délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. L'objet de la société est d'entreprendre toutes les opérations relatives à la prise de participations de toute

entreprise dans laquelle elle a des objectifs similaires directs ou indirects, traitants la gestion, le contrôle et le dévelop-
pement de ces participations.

Elle peut utiliser ses fonds pour la mise en place, la gestion, le développement et la cession d'un portefeuille composé

La société peut également procéder à toute transaction commerciale, industrielle et financière, dont elle jugerait utile

pour l'accomplissement de son objectif.

B. Capital social - Actions

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à cinquante mille US Dollar (50.000,- USD) représenté par mille (1.000) actions

avec valeur nominale de cinquante US Dollar (50,- USD) par action.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l'Assemblée Générale prise en accord avec les dispositions applicables au changement de statuts.

La constatation d'une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l'Assemblée Générale au

Conseil d'Administration.

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U X E M B O U R G

L'Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l'augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de sou-

scription préférentiel des actionnaires existants.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la

loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions. La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires.

Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout autre actionnaire) n'entraîne pas la dissolution de la

Société.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

C. Conseil d'administration

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Cependant, si la Société est constituée par un actionnaire unique ou s'il est constaté à une assemblée générale des

actionnaires que toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être administrée
par un administrateur unique jusqu'à la première assemblée générale annuelle suivant le moment où il a été remarqué
par la Société que ses actions étaient détenues par plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs seront élus pour un terme qui n'excédera pas six ans, et ils resteront en
fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus. Les administrateurs peuvent être réélus pour des termes suc-
cessifs.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires à la majorité simple des votes valablement

exprimés.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires prise à la majorité simple des votes valablement exprimés.

Si une personne morale est nommée administrateur de la Société, cette personne morale doit désigner un représentant

qui agira au nom et pour le compte de la personne morale. La personne morale ne pourra révoquer son représentant
permanent que si son successeur est désigné au même moment.

Au cas où le poste d'un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

pourra être temporairement comblée par le conseil d'administration jusqu'à la prochaine assemblée générale, dans les
conditions prévues par la loi.

Art. 6 . Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

En cas d'administrateur unique, tous les pouvoirs du Conseil d'Administration lui sont dévolus.
De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le Conseil d'Administration élira en son sein un président.
Il se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration; en son absence le conseil d'administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre administrateur pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, par télécopie ou par courrier électronique (sans signature électronique),
sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il
pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur par lettre, télécopie,
courrier électronique (sans signature électronique) ou tout autre moyen écrit, une copie en étant une preuve suffisante.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par lettre,

télécopie, par courrier électronique (sans signature électronique) ou tout autre moyen écrit, un autre administrateur
comme son mandataire, une copie étant une preuve suffisante. Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de
ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres

moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes

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les autres de façon continue et qui permet une participation efficace de toutes ces personnes. La participation à une
réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. Une réunion tenue par de tels moyens
de communication est présumée se tenir au siège social de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions ne sont prises qu'avec l'approbation
de la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de partage, la voix du président
est prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'une ou de plusieurs lettres, télécopies ou tout autre moyen écrit, l'ensemble des écrits constituant le
procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la

représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de

deux administrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports avec les
administrations publiques.

Art. 8. La Société s'engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par toute

action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d'administrateur de la Société,
sauf le cas où dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration
intentionnelle.

D. Surveillance

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

E. Assemblée générale des actionnaires

Art. 10. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires. La mort ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout
autre actionnaire) ne mènera pas à la dissolution de la Société.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration.
Elle devra être convoquée sur demande écrite des actionnaires représentant au moins dix pourcent (10%) du capital

social de la Société. Les actionnaires représentant au moins dix pourcent (10%) du capital social de la Société peuvent
demander l'ajout d'un ou plusieurs points à l'ordre du jour de toute assemblée générale des actionnaires. Une telle requête
doit être adressée au siège social de la Société par courrier recommandé au moins cinq (5) jours avant la date prévue
pour l'assemblée.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Les actionnaires prenant part à une assemblée par le moyen d'une visio-conférence, ou par le biais d'autres moyens

de communication permettant leur identification, sont considérés être présents pour le calcul des quorums et votes. Les
moyens de communication utilisés doivent permettre à toutes les personnes prenant part à l'assemblée de s'entendre
les unes les autres en continu et également permettre une participation efficace de ces personnes à l'assemblée.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par lettre, courrier électronique (sans signature électronique), par télécopie ou tout autre moyen de communica-
tion, une copie en étant une preuve suffisante, une autre personne comme son mandataire.

Chaque actionnaire peut voter par des formes de votes envoyées par courrier ou télécopie au siège social de la Société

ou à l'adresse précisée dans l'avis de convocation. Les actionnaires peuvent uniquement utiliser les formes de vote fournies
par la Société et qui contiennent au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour, ainsi que le sens du
vote ou de son abstention.

Les formes de vote n'indiquant pas un vote, que ce soit pour ou contre la résolution proposée, ou une abstention,

sont nulles. La Société prendra uniquement en compte les formes de vote reçues avant l'assemblée générale à laquelle
elles se rapportent.

Les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes valable-

ment exprimés, sauf si l'objet pour lequel une décision devait être prise se rapporte à une modification des statuts. Dans
ce cas, la décision sera prise à la majorité des deux-tiers des votes valablement exprimés.

109700

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Art. 11 . L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le dernier lundi du mois de juin à dix-huit heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

F. Exercice social - Bilan

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il sera prélevé 5% (cinq pour cent) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint 10% (dix
pour cent) du capital social, tel que prévu à l'article 3 des présents statuts ou tel qu'augmenté ou réduit de la manière
prévue au même article 3.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net. Des acomptes sur dividendes pourront être versés, par le conseil d'administra-
tion, en conformité avec les conditions prévues par la loi.

G. Application de la loi

Art. 14. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n'y est

pas dérogé par les présents statuts.

Sixième résolution

L'assemblée générale:
(i) accepte les démissions des administrateurs Jean-Bernard ZEIMET et BEARN HOLDINGS S.A.:
(ii) nomme aux fonctions de nouveaux administrateurs
- Madame Sofia PAPADOPOULOU, entrepreneur, née à Thessaloniki (Grèce), le 11 avril 1958, demeurant à 120C

Kontaxopoulou Street, 57013 Thessaloniki, Grèce, et

- Monsieur Athanasios PANAGIOTOU, économiste, né à Thessaloniki (Grèce), le 22 juillet 1965, demeurant à 6

Ethnikis Aminis Street, 54621 Thessaloniki, Grèce.

(iii) confirme à la fonction d'administrateur
Monsieur Marius KASKAS, économiste, demeurant à L-8124 Bridel, 15, rue de Carrefours.
(iv) Confirme à la fonction de Commissaire aux comptes:
FORLAND LIMITED ayant son siège social à, 284 Arch. Makarios III Av. Limassol, Chypre (Numéro: 118528 auprès

du Commercial register of Limassol Chypre)

Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2019.

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève

approximativement à 1.050,- EUR. L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivis d'une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passée à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Max MAYER, Sofia PAPADOPOULOU, Paul DECKER
Enregistré à Grevenmacher, le 29 juillet 2013. Relation GRE/2013/3138. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 1er août 2013.

Référence de publication: 2013111375/473.
(130134899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

109701

U X E M B O U R G

LXIV S.à.r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 25.250,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 127.460.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

août 2013.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
Mandataire

Référence de publication: 2013111387/13.
(130134506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

Labmex International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.000.525,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 112.131.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013111364/11.
(130134431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

LAF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 21.192.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 1

août 2013.

Référence de publication: 2013111365/10.
(130135022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

Lama Immobilier, Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 117.981.

Signature.

Référence de publication: 2013111368/10.
(130134526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

LCM SA, Société Anonyme.

Siège social: L-3511 Dudelange, 55, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 99.664.

Signature.

Référence de publication: 2013111369/10.
(130134565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

109702

U X E M B O U R G

R.G.R.B. International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 17.218.

Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque S.A.
Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2013113529/13.

(130137838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

KNM, Société Anonyme.

Siège social: L-3844 Schifflange, Z.I. Letzebuerger Heck.

R.C.S. Luxembourg B 155.658.

Les comptes annuels clôturant au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2012.

Référence de publication: 2013106083/11.

(130128653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2013.

Laux & Meurers Luxemburg, LML, Spezialist für Bäder und Heizungen G.m.b.H., Société à responsabilité

limitée.

Siège social: L-5447 Schwebsange, 111, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 91.678.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013106090/11.

(130128179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2013.

Leander Financial S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 140.279.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2013.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
Gérant unique

Référence de publication: 2013106092/13.

(130128383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2013.

109703

U X E M B O U R G

Oper S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 128.949.

Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale annuelle du 25 juillet 2013:

- Est nommé gérant de la société pour une période indéterminée Mme. Marion Fritz, employée privée, résidant pro-

fessionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer à L-1115 Luxembourg en remplacement du gérant démissionnaire
Mme. Anja Wunsch, avec effet au 25 juillet 2013.

- Le mandat de Mons. Daniel Bley, employée privée, résidant professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer,

L-1115 Luxembourg, gérant de la société, est renouvelé.

- Le nouveau mandat de Mons. Daniel Bley prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2016

statuant sur les comptes annuels de 2015.

Luxembourg, le 25 juillet 2013.

Signatures
Un mandataire

Référence de publication: 2013106220/19.
(130128744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2013.

Longwalk, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 165.166.

Cécile GADISSEUR
Gérant

Référence de publication: 2013106096/11.
(130128219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2013.

Libo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 2, rue Christophe Plantin.

R.C.S. Luxembourg B 59.814.

Les comptes consolidés de la société mère Saint-Paul Luxembourg S.A. (R.C.S.L. numéro B.147973) au 31.12.2011, et

les déclarations de l'article 70 L.R.C. sur l'exemption à la publicité des comptes annuels de la société filiale au 31.12.2011
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013106114/11.
(130129090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2013.

LRE Finance Corp S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 157.318.

Les comptes annuels sociaux de LRE Finance Corp S.à r.l., arrêtés au 31 décembre 2012 et dûment approuvés par

l’associé unique en date du 8 juillet 2013, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour LRE Finance Corp S.à r.l.

Référence de publication: 2013106122/11.
(130129116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2013.

109704

U X E M B O U R G

FP-GVBB S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.343,40.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 153.493.

EXTRAIT

Il résulte d'une convention de cession de parts sociales intervenue le 22 juillet 2013, que la société Francisco Partners

II (Cayman) L.P., une limited partnership constituée sous le droit des Iles Caïmans avec siège social à Maples Corporate
Services Ltd., PO Box 309, Ugland House, South Church Street, Grand Cayman, KY1-1104, Iles Caïmans, et inscrite
auprès du Registre du Commerce et des Sociétés des Iles Caïmans sous le numéro MC-20086, a cédé une (1) part sociale
de la Société, ayant une valeur nominale de zéro virgule onze dollars des Etats Unis (USD 0,11) chacune, à Francisco
Partners II, L.P., une limited partnership constituée sous le droit de Delaware, Etats-Unis d'Amérique avec siège social à
2711, Centreville Road, Wilmington, Delaware, DE 19808 Etats-Unis d'Amérique et inscrite auprès du Registre du Se-
cretary of the State of Delaware sous le numéro 3995368.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juillet 2013.

Pour la Société
Mandataire

Référence de publication: 2013107916/21.
(130130576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2013.

Finland S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 85.097.

Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires en date du 25 juillet 2013

1. Mme Valérie PECHON a été reconduite dans ses mandats d'administrateur et de présidente du conseil d'adminis-

tration jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2019.

2. Le mandat d'administrateur de Mme Audrey THONUS, venu à échéance, n'a pas été renouvelé.
3. Le mandat d'administrateur de Mme Mounira MEZIADI, venu à échéance, n'a pas été renouvelé.
4. Mme Ingrid CERNICCHI, administrateur de sociétés, née à Metz (France), le 18 mai 1983, demeurant profession-

nellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme administrateur
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2019.

5. M. David SANA, administrateur de sociétés, né à Forbach (France), le 10 avril 1974, demeurant professionnellement

à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur jusqu'à l'issue de
l'assemblée générale statutaire de 2019.

6. La société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l. a été reconduite dans son mandat de commissaire jusqu'à

l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2019.

Luxembourg, le 29 juillet 2013.

Pour extrait sincère et conforme
Pour FINLAND S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013107908/24.
(130131084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2013.

Financière Cronos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 129.129.

Les comptes annuels au 31-12-2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013107907/9.
(130131261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2013.

109705

U X E M B O U R G

Boma-Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1274 Howald, 5, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 76.411.

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 20 décembre 2012

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 20 décembre 2012 que les mandats des administrateurs

et administrateurs-Délégués, à savoir:

- Monsieur Antonio Pina Caetano, administrateur-délégué, demeurant à 5, rue de Contern à L-5215 Sandweiler
- Monsieur Robin de Wolf, administrateur-délégué, demeurant à 1059, Bredalaan à B-2990 Wuustwezel
- Monsieur Luc Bresseleers, administrateur-délégué, demeurant à 16, Elisalei à B-2930 Brasschaat
- Monsieur Konstantijn Wildiers, administrateur, demeurant à 19, Borsbeeksesteenweg à B-2530 Boechout sont re-

nouvelés pour une nouvelle période de six ans. Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale annuelle tenue
en 2018.

Le mandat du Commissaire, à savoir BDO Audit, ayant son siège social au 2, avenue du Charles de Gaulle à L-1653

Luxembourg, est renouvellé pour une durée de trois années prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle tenue
en 2015.

Pour la Société
BDO Tax & Accounting

Référence de publication: 2013111937/21.
(130135797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2013.

Boaz S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 62.228.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue au siège social de la société le 22 juillet 2013 à 11.00 heures

L'Assemblée décide de renouveler le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux comptes.
Sont renommés Administrateurs:
- Mme Carine Agostini, Directrice de société, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte-Croix, à L-1371 Luxem-

bourg;

- M. Federigo Cannizzaro di Belmontino, Directeur de société, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte-Croix, à

L-1371 Luxembourg;

- M. Jean-Marc Debaty, Directeur de société, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte-Croix, à L-1371 Luxembourg.
Est renommée Commissaire aux comptes:
Luxembourg International Consulting S.A. (Interconsult) avec siège social à L-1371 Luxembourg - 7, Val Sainte-Croix.
Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle

qui se tiendra en 2019.

Luxembourg, le 22 juillet 2013.

Pour extrait conforme
Signatures
L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2013111935/23.
(130136247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2013.

Blue Ocean S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 100.677.

Il est à noter que
1. Louise Benjamin, administrateur, a changé son adresse professionnelle de 14-16 rue Philippe II, L-2340 Luxembourg

à 13, rue d'Amsterdam, L-1126 Luxembourg.

109706

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 5 août 2013.

Pour extrait conforme
Louise Benjamin / Guy Ludovissy
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013111934/14.
(130136205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2013.

Favorite Investment s.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1713 Luxembourg, 56, rue de Hamm.

R.C.S. Luxembourg B 138.314.

Extrait des résolutions prises par l'associée unique en date du 23 juillet 2013

L'associée unique de la société à responsabilité limitée FAVORITE INVESTMENT SARL, susvisée, à savoir,
Madame Carine Michel, demeurant à L-2163 Luxembourg, 8, avenue Monterey, a pris, en date du 24 juin 2013, la

résolution unique suivante:

Résolution unique

Le siège social est transféré à l'adresse suivante:
56, rue de Hamm
L-1713 Luxembourg

Pour extrait conforme
L'associée unique

Référence de publication: 2013110064/17.
(130134242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

European Robot S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-4276 Esch-sur-Alzette, 44, rue Louis Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 103.690.

L'an deux mille treize, le deux juillet.
Par-devant Nous, Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

Monsieur Norbert MEISCH, employé privé, né le 22 août 1950 à Luxembourg, demeurant au 36, rue Emile Mayrisch

à L-4240 Esch-sur-Alzette.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- Que le comparant est l'associé unique de «EUROPEAN ROBOT S.à r.l.» (ci-après la «Société»), une société à

responsabilité limitée ayant son siège social à L-4276 Esch-sur-Alzette, 44, rue Pasteur, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 103690, constituée le 13 octobre 2004
suivant acte reçu par le notaire instrumentant, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 3 du
4 janvier 2005.

II.- Que le comparant, en tant qu'associé unique de la Société représentant l'intégralité du capital souscrit, se consi-

dérant dûment convoqué à la présente assemblée et ayant parfaite connaissance de l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1. Modification de l'article 3 des statuts de la Société, relatif à l'objet social, lequel aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 3. La société a pour objet l'achat, la vente et la conception de moyens de production robotique, d'ingénierie en

électronique et électrotechnique.

La société a en outre pour objet la conception et la mise en route de robots ainsi que l'assistance de production.
La société a encore pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

109707

U X E M B O U R G

et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.».

2. Nomination de Monsieur Norbert MEISCH comme gérant de la société.
3. Divers
prend à les résolutions suivantes:

Première résolution

L'associé unique décide de modifier l'article 3 des statuts de la Société, relatif à l'objet social, lequel aura dorénavant

la teneur suivante:

« Art. 3. La société a pour objet l'achat, la vente et la conception de moyens de production robotique, d'ingénierie en

électronique et électrotechnique.

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.».

Seconde résolution

L'associé unique décide de nommer comme gérant unique de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Norbert MEISCH, né le 22 août 1950 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 36, rue Emile

Mayrisch à L-4240 Esch-sur-Alzette.

La société se trouvera engagée vis-à-vis des tiers par la signature de son gérant unique.

Estimation des coûts

Les coûts, frais, taxes et charges sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par celle-ci en rapport avec le présent acte, ont été estimés approximativement à mille euros (EUR 1.000,-).

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par, nom, prénom, état

civil et demeure, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: Norbert MEISCH, Jean SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 04 juillet 2013. Relation GRE/2013/2743. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2013110061/73.
(130134235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

Fiduciaire HRT, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7364 Bofferdange, 1, A Romescht.

R.C.S. Luxembourg B 125.213.

L'an deux mille treize.
Le huit juillet.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.

A comparu:

109708

U X E M B O U R G

Monsieur Pierre Hoffmann, expert comptable, réviseur d'entreprises, demeurant au 16, rue des Templiers, L-7343

Steinsel, ici représenté par Madame Claudia ROUCKERT, employée privée, demeurant professionnellement à Esch/Al-
zette, agissant en vertu d'une procuration sous seing privée lui délivrée annexée au présent acte.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, déclare être le seul associé de la société à responsabilité limitée

unipersonnelle Fiduciaire HRT S.à r.l. avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 125.213
constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 février 2007, publié au Mémorial C

numéro 900 du 16 mai 2007

dont les statuts ont été modifiés aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 13 janvier 2012,

publié au Mémorial C, numéro 782 du 23 mars 2012,

dont le capital social est de DOUZE MILLE SIX CENTS EUROS (€ 12.600,-), représenté par CENT VINGT-SIX (12

6) PARTS SOCIALES d'une valeur nominale de CENT EUROS (€ 100,-) chacune.

Le comparant, représenté comme dit ci-avant, prie le notaire instrumentant de documenter la résolution suivante:
Le siège social de la société est transféré de son adresse actuelle L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, à

L-7364 Bofferdange, 1, A Romescht, de sorte que le premier alinéa de l'article cinq (5) des statuts a dorénavant la teneur
suivante:

Art. 5. 1

alinéa. Le siège de la société est établi à Bofferdange.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et près lecture faite et interprétation donné au comparant, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 17 juillet 2013. Relation: EAC/2013/9348 Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013110086/35.
(130133487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

Eschtari S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock.

R.C.S. Luxembourg B 58.273.

Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 16 mai 2013

Résolutions:

1. L'assemblée générale prend connaissance et décide d'accepter la démission, avec effet au 2 mai 2013, de Monsieur

Jean Michel Toscane, né le 16 août 1970 à Marseille (France), domicilié rue Félix Blochausen, 23 à L-1243 Luxembourg
en sa qualité d'administrateur de la Société

2. L'assemblée générale ratifie la nomination, avec effet au 2 mai 2013, de Monsieur Alain Crefcoeur, né le 17 février

1961 à Namur (Belgique), domicilié Plateau Altmunser, 9a à L-1123 Luxembourg, en tant que nouveau administrateur,

Son mandat prendra fin à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l'an 2014.

Pour extrait analytique certifié sincère et conforme à l'orignal
M Daval
Administrateur

Référence de publication: 2013110041/18.
(130133312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

Fontoy Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 75.623.

EXTRAIT

Il résulte l'assemblée générale des actionnaires de la Société datant du 27 juin 2013 que:
- Monsieur Marcos Ribeiro Barbosa a été révoqué de son mandat d'administrateur et de son mandat d'administrateur-

délégué de la Société avec effet à la date de l'assemblée générale des actionnaires de la Société;

109709

U X E M B O U R G

- Monsieur Milton Varga, né le 12 décembre 1957 à Limeira (Sao Paulo), Brésil, résidant 225, Rua Luiza Fossatto de

Oliveira, 13484-120 Limeira (Sao Paulo) Brésil, a été nommé administrateur-délégué de la Société avec effet à la date de
l'assemblée générale des actionnaires de la Société et pour une durée de 6 ans;

- Les mandats d'administrateur de Messieurs Milton Varga, Miguel Guazzelli de Araujo, Celso Varga, ont été renouvelés

avec effet à la date de l'assemblée générale des actionnaires de la Société pour une durée de 6 ans;

- Le mandat de Commissaire de MONTBRUN REVISION S.à r.l. a été renouvelé avec effet à la date de l'assemblée

générale des actionnaires de la Société pour une durée de 6 ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2013.

Stéphane HEPINEUZE
Mandataire

Référence de publication: 2013110100/22.
(130133069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

Ferro Tech S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3898 Foetz, 5, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 136.168.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2013.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
Notaire

Référence de publication: 2013110083/14.
(130133544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

Bonnier Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 112.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 57.013.

In the year two thousand and thirteen, on the eighteenth of June;
Before Us, Before Us M

Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

AB Bonnier Finans, a company organized under the laws of Sweden, with registered office at c/o Bonnier AB, 21,

Torsgatan, 113 90 Stockholm, Sweden, registered within the Swedish Companies Registration Office under number
556026-9549, in its capacity as sole existing shareholder of the Company (hereinafter referred to as "Bonnier Finans" or
the "Sole Shareholder"),

hereby represented by Mrs Alexia UHL, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder representing the appearing person and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be registered at the same time with the registration
authorities.

The Sole Shareholder appears in capacity as the sole shareholder of Bonnier Luxembourg S.à.r.l., a private limited

liability company (société à responsabilité limitée), incorporated and organized under the laws of Luxembourg, having its
registered office at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under the number B 57013 (the "Company") in order to hold an extraordinary general meeting of the
Company (the "Meeting"). The Company has been incorporated pursuant to a deed of Maître André-Jean-Joseph
SCHWACHTGEN, then notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg on 29 November 1996, published
in the Mémorial C number 70 on 14 February 1997, as amended several times and most recently by a deed received by
the undersigned notary, on 10 October 2012, published in the Mémorial C number 2923 on 3 December 2012.

The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. the Sole Shareholder holds all the shares of the Company;
II. The Agenda of the Meeting is as follows:

109710

U X E M B O U R G

1. Waive of convenience notice;
2. Amendment of the article 11 of the articles of association (the "Articles");
The Sole Shareholder has taken the following resolutions:

First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented at the present Meeting, the Meeting waives the

convening notice, the Sole Shareholder represented at the Meeting considering himself as duly convened and declaring
having perfect knowledge of the agenda which have been made available to him in advance of the Meeting.

Second resolution

The Meeting resolves to amend article 11 in the Company's articles of Association so that it shall henceforth read as

follows:

" Art. 11. The company is administered by one or more managers (gérants), who are invested with the broadest powers

to perform all acts necessary or useful to the accomplishment of the corporate purpose of the company, except those
expressly reserved by law to the general meeting. The manager(s) represent(s) the company towards third parties and
any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the company by
the manager(s).

They are appointed by the general meeting of participants for an undetermined period.
The managers are eligible for re-election. They may be removed with or without cause at any time by a resolution of

the sole shareholder or of the shareholders at a simple majority. Each manager may as well resign.

Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either participants or

not."

Estimate - Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand euros (EUR
1,000.-).

Statement

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder signed together with the

notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix-huit juin;
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

AB Bonnier Finans, une société régie par le droit suédois, ayant son siège social au c/o Bonnier AB, 21, Torsgatan, 113

90 Stockholm, Suède, dûment enregistrée au Registre des Sociétés de Suède sous le numéro 556026-9549, agissant en
sa qualité d'associé unique existant de la Société (ci-après «Bonnier Finans» ou «l'Actionnaire Unique»),

ici représentée par Madame Alexia UHL, employée privée, demeurant professionnellement au 15, Rue Edward Stei-

chen, L-2540 Luxembourg, en vertu d'une procuration lui délivrée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la personne comparante et par le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée dans le même temps par les autorités en charge
de l'enregistrement.

L'Associé Unique comparait en sa qualité d'associé unique de Bonnier Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 57013 (la «Société») pour tenir une assemblée
générale extraordinaire de la Société (l'«Assemblée»). La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître André-
Jean-Joseph SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 novembre 1996, publié au
Mémorial C numéro 70 du 14 février 1997, modifié à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le
notaire instrumentant, le 10 octobre 2012, publié au Mémorial C numéro 2923 du 3 décembre 2012.

L' Associé Unique, représenté comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I.- L'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II.- L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

109711

U X E M B O U R G

1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Modification de l'article 11 des statuts de la Société;
L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'intégralité du capital de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités

de convocation, l'Associé Unique représenté à l'Assemblée se considérant comme dûment convoqué et déclarant avoir
une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui a été rendu accessible avant l'Assemblée.

Deuxième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 11 des statuts de la Société de sorte qu'il aura la teneur suivante:

« Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, qui sont investis des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la société, sauf ceux expressément
réservés par la loi à l'assemblée générale. Le(s) gérant(s) représente(nt) la société vis-à-vis des tiers et tout litige impliquant
la société, soit comme demanderesse, soit comme défenderesse sera poursuivi au nom de la société par le(s) gérant(s).

Ils sont nommés par l'assemblée générale des associés pour une durée indéterminée.
Le ou les gérants sont rééligibles. L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale des associés

pourra décider la révocation d'un gérant, avec ou sans motifs, à la majorité simple. Chaque gérant peut pareillement
démissionner de ses fonctions.

Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués pour des opérations déterminées à un ou plusieurs agents,

associés ou non.»

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison du présent acte est évalué à environ mille euros (EUR 1.000,-).

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, celle-ci a signé avec le notaire

le présent acte.

Signé: A. UHL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 juin 2013. LAC/2013/28340. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 15 juillet 2013.

Référence de publication: 2013110907/118.
(130134687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

Box Finance Luxembourg 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 153.298.

Le Bilan et l’affectation du résultat au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2013.

Box Finance Luxembourg 2 S.à r.l.
F.W.J.J. Welman
Manager A

Référence de publication: 2013110910/14.
(130134918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

109712

U X E M B O U R G

Bonnier Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 57.013.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2013.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
Notaire

Référence de publication: 2013110908/14.
(130134717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

Belles Rives Immobiliers S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 150.003.

Il résulte d'un acte d'apport à titre onéreux conclu en date du 24 juin 2013 que:
Monsieur Andrey Kirikov cède l'entièreté des parts sociales qu'il détient dans la société à savoir 90 parts sociales à la

société Euro-Providence S.à r.l., ayant son siège social 112, Avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, et enregistré au
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro RCS B127.607 avec effet immédiat.

Madame Aline Kirikova cède l'entièreté des parts sociales qu'elle détient dans la société à savoir 10 parts sociales à la

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 1

août 2013.

Référence de publication: 2013110899/16.
(130134629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

Bentley S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 178.947.

Veuillez noter qu'en date du 19 Juillet 2013 l'associé unique de la Société:
- Prend acte de la démission de M. David Tschörner de son poste de Gérant A, avec effet au 19 Juillet 2013;
- Nomme Mme Amy Kelly, née le 3 Avril 1978 à Baile Átha Cliath, Dublin et résidant professionnellement au 1

Knightsbridge Green, Londres, SW1X7NE, Royaume-Uni au poste de Gérant A pour une durée indéterminée avec effet
au 19 Juillet 2013.

- Nomme M. Nikhil Gupta, né le 14 Août 1984 à New Delhi en Inde et résidant professionnellement au 14 Bundesplatz,

6300 Zug, Suisse, au poste de Gérant A pour une durée indéterminée avec effet au 19 Juillet 2013.

En date du 11 Juillet 2013 M. David Tschörner a transféré 500 parts sociales à Peakside European Holdco II S.à r.l. une

Société à responsabilité limitée immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro
B175893, ayant son siège social au 18-20 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg;

Ainsi, à compter du 11 Juillet 2013, Peakside European Holdco II S.à r.l. est l'associé unique de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jean-Jacques Josset
Gérant B

Référence de publication: 2013110901/22.
(130135409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

109713

U X E M B O U R G

Bering GmbH, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 138.291.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 29 juillet 2013

L'associé unique décide d'accepter la démission de Monsieur Alain MEUNIER en date du 1

août 2013 et de nommer

Monsieur Michael ROTH, demeurant professionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg comme nou-
veau gérant pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 29 juillet 2013.

Référence de publication: 2013110902/14.
(130134358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2013.

M.C.M. (Luxembourg), Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 144.223.

Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 25 juillet 2013

Les actionnaires acceptent la démission des administrateurs M.C.M. INTERNATIONAL S.A. siégeant Urb, Obarrio,

Street, Enid Building, Panama, enregistrée auprès du registre national du Panama sous le N° 636507 et Monsieur

Patrick Hoffmann, né le 21/05/1953 à Mazingarbe, demeurant 12 rue des Buissons, F-14610 Villons-Les-Buissons.

Les actionnaires approuvent à l'unanimité la nomination des nouveaux administrateurs:
- Monsieur Bernard ZIMMER, né le 25 octobre 1952 à Kinshasa (RDC), demeurant professionnellement au 25A,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

- Madame Ghada Gamil Sobhi BARSOUM, née le 04 avril 1968 à Giza (Egypte), demeurant 2005A, Nile City Towers,

South Tower, 31

Floor, Cornish El Nil, Ramlet Boulac, 11221, Cairo, Egypt

- Monsieur Ahmed AZZAB, né le 18/04/1976 à Paris, demeurant 8 el Saleh Ayoub Zamalek, 11211, Cairo, Egypt
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013110340/18.
(130133503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

LUXEMBOURG INTERNATIONAL HOLDING S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société

Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 13.169.

Suite à l'assemblée générale ordinaire du 30 juillet 2013, la cooptation en date du 13 mars 2012 de Monsieur Yves

BIEWER, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, au Conseil d'administration et la démission à cette même date de
Madame Marie BOURLOND du Conseil d'administration ont été ratifiées. Le mandat du nouvel administrateur définiti-
vement élu, s'achèvera avec ceux des autres administrateurs, à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2017.

Lors de cette même assemblée générale ordinaire du 30 juillet 2013, Monsieur Giacomo Dl BARI, 42, rue de la Vallée,

L-2661 Luxembourg, a été nommé Administrateur en remplacement de l'Administrateur démissionnaire Monsieur Yves
BIEWER. Le mandat du nouvel administrateur s'achèvera avec ceux des autres administrateurs, à l'issue de l'assemblée
générale ordinaire de l'an 2017.

Luxembourg, le 31 juillet 2013.

Pour: LUXEMBOURG INTERNATIONAL HOLDING S.A., société de gestion de patrimoine familial
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Aurélie Katola

Référence de publication: 2013110336/22.
(130133692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

109714

U X E M B O U R G

Master 6, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.691.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 162.797.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-seventh day of June.
Before Maître Edouard Delosch, notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Alpha Private Equity Fund 6 (SCA) SICAR, an investment company in risk capital (société d'investissement en capital

à risque) in the form of a corporate partnership limited by shares (société en commandite par actions) incorporated
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and having its registered office at 10, avenue Monterey, L-2163
Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 161.613, represented by
its managing general partner, Alpha Private Equity Fund 6 Management Company, a private limited company (société à
responsabilité limitée) having its registered office at 10, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, registered with the Lu-
xembourg trade and companies register under number B 161.408;

in its capacity as sole shareholder of Master 6, a private limited company (société à responsabilité limitée), incorporated

and existing under the laws of Luxembourg, with registered office at 10, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg and
registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 162 797, incorporated on 12 July 2011
pursuant to a deed of Maître Edouard DELOSCH, then notary residing in Rambrouch, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations on 13 October 2011, number 2470 (the Company),

here represented by Sébastien Wiander, Employé privé, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power

of attorney dated 26 June 2013.

The articles of incorporation have been amended for the last time by a deed of the undersigned notary, notary residing

in Diekirch, on 26 March 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 14 June 2013, number
1415.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to enact the following:
I. Alpha Private Equity Fund 6 (SCA) SICAR is the sole shareholder of the Company (the Sole Shareholder) and

represents the entire share capital of the Company;

II. the Company's share capital is presently set one million fifty-four thousand five hundred euro (EUR 1,054,500.-)

represented by one million fifty-four thousand five hundred (1,054,500) shares, having a par value of one euro (EUR 1each;

III. the Sole Shareholder takes the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the Company's share capital by an amount of six hundred thirty-seven

thousand euro (EUR 637,000.-) in order to bring it from its present amount of one million fifty-four thousand five hundred
euro (EUR 1,054,500.-) to one million six hundred ninety-one thousand and five hundred euro (EUR 1,691,500.-) by the
issuance of six hundred thirty-seven thousand (637,000) shares, in registered form, having a par value of one euro (EUR
1.-), having the same rights as the already existing shares.

Subscription - Payment

Thereupon, the Sole Shareholder declares to subscribe to the six hundred thirty-seven thousand (637,000) newly

issued shares of the Company having a par value of one euro (EUR 1.-) and to fully pay up the shares by way of contribution
in an amount of sixty three million seven hundred thousand euro (EUR 63,700,000.-) (the Contribution) of a part of the
claim held by the Sole Shareholder against the Company pursuant to the terms of an interest free loan note entered into
between the Company and the Sole Shareholder with effect as of 26 June 2013.

The surplus between the amount contributed and the nominal value of the shares being sixty three million sixty-three

thousand euro (EUR 63,063,000.-) is to be allocated to the share premium reserve of the Company.

The evidence of the existence and of the value of the Contribution, i.e. sixty-three million seven hundred thousand

euro (EUR 63,700,000.-) has been produced to the undersigned notary, including, i.a., valuation certificate executed by
each of the Sole Shareholder and the Company and free transferability certificate executed by the Sole Shareholder.

Second resolution

The Sole Shareholder notes that, as a consequence of the preceding resolution, article 5.1 of the articles of association

of the Company is restated and shall henceforth be worded as follows:

109715

U X E M B O U R G

" Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at one million six hundred ninety-one thousand and five hundred euro (EUR 1,691,500.-),

represented by one million six hundred ninety-one thousand and five hundred (1,691,500) shares in registered form,
having a par value of EUR 1.- (one euro) each, all subscribed and fully paid-up."

Estimated costs

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which are to be

borne by the Company or which shall be charged to the Company by reason of this deed, are estimated at approximately
six thousand seven hundred euro (EUR 6,700.-).

Declaration

The undersigned notary, who knows and understands English, states that on request of the appearing party, the present

deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version will be binding.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxy-holder of the party appearing, known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, the proxy-holder of the party appearing signed together with the notary the present
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-septième jour du mois de juin.
Par-devant Maître Edouard Delosch, notaire, résidant à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Alpha Private Equity Fund 6 (SCA) SICAR, une société d'investissement en capital risque sous la forme d'une société

en commandite par actions constituée et régie par les lois de Luxembourg, ayant son siège social au 10, avenue Monterey,
L-2163 Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
161.613, représentée par son associé-commandité-gérant, Alpha Private Equity Fund 6 Management Company, une société
à responsabilité limitée, ayant son siège social au 10, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, immatriculée auprès du
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 161.408;

en sa capacité d'associé unique de Master 6, une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 10, avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 162.797, Grand-Duché du Luxembourg (la Société), constituée suivant acte reçu par Maître Edouard Delosch,
alors notaire résidant à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg en date du 12 juillet 2011, publié le 13 octobre 2011
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2470,

ici représentée par Monsieur Sébastien Wiander, Employé privé, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée le 26 juin 2013.

Les statuts de la société ont été modifiés en dernier lieu par acte du notaire soussigné, notaire de résidence à Diekirch,

en date du 26 mars 2013, publié le 14 juin 2013 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1415.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par les mandataires de la partie comparante et par le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux autorités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée tel qu'énoncé précédemment, a requis le notaire soussigné de prendre acte de ce

qui suit:

I. Alpha Private Equity Fund 6 (SCA) SICAR est l'associé unique de la Société (l'Associé Unique) et représente l'inté-

gralité du capital social de la Société;

II. Le capital social de la Société est actuellement fixé à un million cinquante-quatre mille cinq cent euros (EUR

1.054.500,-), représenté par un million cinquante-quatre mille cinq cent (1.054.500) parts sociales sous forme nominative,
ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune;

III. L'Associé Unique prend les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de six cent trente-sept mille euros

(EUR 637.000,-) afin de le porter de sa valeur actuelle de un million cinquante-quatre mille cinq cent euros (EUR
1.054.500,-) à un million six cent quatre-vingt onze mille cinq cent (EUR 1.691.500,-) par l'émission de six cent trente-
sept mille (637.000) parts sociales, toutes les parts sociales avec une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune et
ayant les même droits que les parts sociales existantes.

Souscription - Paiement

L'Associé Unique déclare souscrire aux six cent trente-sept mille (637.000) parts sociales nouvellement émises d'une

valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune et procéder à la libération intégrale des parts sociales par l'apport d'une

109716

U X E M B O U R G

partie de la créance détenue par l'Associé Unique vis-à-vis de la Société à hauteur d'un montant de soixante trois million
sept-cent mille euros (EUR 63.700.000,-) en vertu d'un billet à ordre représentant un prêt sans intérêt signé par l'Associé
Unique et la Société avec effet à compter du 26 juin 2013 (l'Apport).

Le surplus entre le montant ainsi apporté et la valeur nominal des parts sociales, soit un montant de soixante trois

millions soixante-trois mille euros (EUR 63.063.000,-) est alloué au poste "prime d'émission" de la Société.

La preuve de l'existence et de la valeur totale de l'Apport, c'est-à-dire de soixante trois million sept-cent mille euros

(EUR 63.700.000,-), a été soumise au notaire soussigné, en ce compris le certificat d'évaluation signé par l'Associée Unique
et la Société et le certificat de libre négociabilité signé par l'Associée Unique.

Seconde résolution

A la suite de la résolution précédente, l'article 5.1 des statuts de la Société est modifié et aura désormais la teneur

« Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à un million six cent quatre-vingt onze mille cinq cent euros (EUR 1.691.500,-), représenté

par un million six cent quatre-vingt onze mille cinq cent (1.691.500) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur
nominale de EUR 1,- (un euro) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»

Frais et Dépenses

Le montant des frais et dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à sa charge en raison du présent acte est évalué environ à six mille sept cents euros (EUR 6.700,-).

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la requête de la même partie comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, agissant en cette qualité comme dit ci-avant et connu du

notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. WIANDER, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 28 juin 2013. Relation: DIE/2013/8235. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur

(signé): pd. RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 31 juillet 2013.

Référence de publication: 2013110350/140.
(130133807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

Maison Ex Nihilo S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 17, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 179.074.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt-deuxième jour de juillet.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Olivier ROYERE, né le 25 octobre 1978 à Stockholm (Suède) demeurant à 27, rue de la Montagne de la

Fage, F-75015 Paris;

2. Monsieur Antoine LEVAVASSEUR, né le 09 mai 1977 à Mont-Saint-Aignan (France), demeurant à 11, Boulevard

Bourdon, F-75004 Paris,

3. Monsieur Benoît-Xavier VERDIER, né le 10 août 1977 à Avignon (France), demeurant à 38, rue des Gravilliers,

F-75003 Paris;

4. Madame Sylvie LODAY, née le 15 janvier 1977 à Princeton (USA), demeurant à 63bis, rue du Damremont, F-75018

Paris,

Les comparants sub. 1,3 et 4, ici représentés par Monsieur Fabien RIGHESCHI, chargé d'affaires, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg, en vertu des procurations lui données sous seing privé en date du 08 juillet 2013;

Le comparant sub. 2, ici représenté par Monsieur Fabien RIGHESCHI, chargé d'affaires, demeurant professionnellement

à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 05 juillet 2013;

109717

U X E M B O U R G

Lesdites procurations, après avoir été signée par les comparantes, le(s) mandataire(s) et le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte pour être soumises en même temps avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, présents ou représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte

des statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer par les présentes et dont ils ont arrêté les
statuts comme suit:

« Art. 1

. Il est formé par les présentes, par les personnes comparantes, et toutes les personnes qui pourraient

devenir associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société a pour objet la création, la gestion, le développement, la mise en valeur et la liquidation d'un por-

tefeuille de droit de propriété intellectuelle se composant de toute origine, de tous brevets, marques, logiciels, sources
informatiques, dessins, modèle....

Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou

réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.
De façon générale, la Société pourra faire toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières, immobilières ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature
à en faciliter ou favoriser la réalisation.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution

de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour les
modifications des statuts.

Art. 4. La Société prend la dénomination sociale de «Maison Ex Nihilo S.à.r.l.».

Art. 5. Le siège de la Société est établi à Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand Duché de Luxembourg aux termes d'une décision
prise par assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d'autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ainsi qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts sociales d'une

valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement souscrites et
entièrement libérées.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de

l'associé unique, sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 16 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l'actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l'exercice, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune

d'elles.

Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même

personne.

Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
En cas d'associé unique, les cessions et transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales sont libres.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions

énoncées à l'article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la

Société ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l'article 1690 du Code civil.

Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique

de parts sociales.

Art. 11. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.

109718

U X E M B O U R G

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des associés.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature de son gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du Conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société

par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.

Art. 14. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne

peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procu-
ration. Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.

En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement

passées et effectives comme si passées lors d'une réunion dûment convenue et tenue. De telles signatures peuvent
apparaître sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par
lettre, fax ou communication similaire.

De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de

communication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en
personne ou par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres
membres à tout moment, sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et
sera autorisé à voter sur les questions à l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence
téléphonique, la résolution sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l'appel provient initialement du
Luxembourg.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins

qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des
circonstances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,

les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l'article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 17. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)

associés, se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra le deuxième lundi du mois de
juin de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de Gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de

l'inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).

Art. 20. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

109719

U X E M B O U R G

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l'associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en

réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

Disposition transitoire:

Par dérogation le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2013.

Souscription et Libération:

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants pré¬qualifiés, présents ou représentés comme dit ci-

avant, déclarent souscrire les cent (100) parts sociales comme suit:

- Monsieur Olivier ROYERE, pré-qualifié, quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- Monsieur Antoine LEVAVASSEUR, pré-qualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- Monsieur Benoît-Xavier VERDIER, pré-qualifié, quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- Mademoiselle Sylvie LODAY, pré-qualifiée vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

La libération intégrale du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
soussigné, qui le constate expressément.

Évaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de neuf cents euros (EUR
900,-).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants,présents ou représentés comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social souscrit, se

considérant comme dûment convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2.- Est nommée gérante unique pour une durée indéterminée:
Mademoiselle Sylvie LODAY, née le 15 janvier 1977 à Princeton (USA), demeurant au 63bis, rue du Damremont,

F-75018 Paris.

3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.
4.- L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-1651 Luxembourg, 17, avenue Guillaume.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. RIGHESCHI, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 24 juillet 2013. Relation: DIE/2013/9248. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur (signé) pd: RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 31 juillet 2013.

Référence de publication: 2013110344/168.
(130133010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

Linea Grazia, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 65, route d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 120.123.

AREND & PARTNERS S.à r.l.
12, rue de la Gare
L-7535 MERSCH
Signature

Référence de publication: 2013110326/13.
(130134367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

109720

U X E M B O U R G

Liquid Cool S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 75.814.

Extrait des délibérations de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires en date du 24 juin 2013 à Luxembourg ville

L'assemblée, à l'unanimité, décide de reconduire Messieurs Stéphane BIVER, Alain NOULLET et Clive GODFREY dans

leurs mandats d'administrateurs et DATA GRAPHIC S.A. dans son mandat de commissaire aux comptes jusqu'à l'As-
semblée Générale des actionnaires qui se tiendra en 2019.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Un mandataire

Référence de publication: 2013110327/14.

(130133725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

Trèves Offices SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 7, rue du Fort Elisabeth.

R.C.S. Luxembourg B 140.084.

Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 9 mai 2013

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 9 mai 2013 que:
- Le nombre des administrateurs de la société est fixé à trois.
- Les personnes suivantes sont reconduites dans leurs fonctions d'administrateurs:
Messieurs Marc CROHAIN,
Gabriel ÜZGEN,
Frédéric van MARCKE de LUMMEN,;
- L'assemblée décide par ailleurs de nommer Monsieur Frédéric van MARCKE de LUMMEN, domicilié Avenue Victor-

Emmanuel III, 54 à 1180 Bruxelles, Belgique, en qualité d'administrateur délégué.

- Le mandat des administrateurs ci-dessus reconduits, prendra fin à l'assemblée générale statuant sur les comptes de

la société au 31 décembre 2018.

Pour la SA TREVES OFFICES
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013112794/21.
(130136576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2013.

Ultima Intermediate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 8.223.604,90.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre Dame.

R.C.S. Luxembourg B 176.940.

Extrait rectificatif concernant les modifications déposées le 31 juillet 2013 sous la référence L130132839 et le 02 août 2013 sous

la référence L130134688

Le présent document est établi en vue de corriger les informations inscrites auprès du Registre de Commerce et des

Sociétés de Luxembourg. En effet, une erreur s'est produite lors des dépôts enregistrés en date du 31 juillet 2013 sous
la référence L130132839 et en date du 02 août 2013 sous la référence L130134688.

Le 3 mai 2013, la dénomination de l'associé unique de la Société, Jedoso S.à r.l., a changé et doit désormais se lire

comme suit:

- Ultima Intermediate Holdings S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

109721

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 5 août 2013.

Ultima Intermediate S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2013112801/20.
(130136710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2013.

Union Capital Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 130.242.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty third day of July.
Before Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg).
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of the public limited company "UNION Capital HOLDING

S.A.", with registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg
B130242, incorporated by a deed received by the undersigned notary, on July 12, 2007, published in the Mémorial C
number 1938, of September 11, 2007.

The meeting is opened by Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally at Esch-

sur-Alzette, being in the chair, who appoints as secretary Mrs Maria SANTIAGO-DE SOUSA, private employee, residing
professionally at Esch-sur-Alzette.

The meeting elects as scrutineer Mrs Claudia ROUCKERT, private employee, residing professionally at Esch-sur-

Alzette.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I The agenda of the meeting is the following:

Agenda

1. Decrease of the capital to the extent of EUR 15,000.- in order to reduce it from its present amount of EUR 50,000.-

to EUR 35,000.- by the cancellation of 30 shares with a nominal value of EUR 500.- each held by the company.

2. Decrease of the legal reserve to the extent of EUR 15,586.48 in order to reduce it from its present amount of EUR

19,086.48 to EUR 3,500.- and allocation of EUR 15,586.48 to the results carried forward.

3. Subsequent amendment of the first paragraph of article 5 of the company's articles of association which will have

henceforth the following wording:

"The corporate capital is set at thirty five thousand Euro (EUR 35,000.-) divided into seventy (70) shares with a nominal

value of five hundred Euro (EUR 500.-) each.".

II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, checked and signed by the shareholders who are present,
the proxyholders of the represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed in order to be recorded with it.

The proxies of the represented shareholders signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary

will remain annexed to the present deed in order to be recorded with it.

III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

First resolution

The general meeting decides to decrease the subscribed capital to the extent of fifteen thousand Euro (EUR 15,000.-)

in order to reduce it from its present amount of fifty thousand Euro (EUR 50,000.-) to thirty five thousand Euro (EUR
35,000.-) by the cancellation of thirty (30) shares with a nominal value of five hundred (EUR 500.-) each held by the
company.

Second resolution

The general meeting decides to decrease the legal reserve to the extent of fifteen thousand five hundred and eighty

six Euro and forty-eight Cents (EUR 15,586.48) in order to reduce it from its present amount of nineteen thousand and
eighty six Euro and forty eight Cents (EUR 19,086.48) to three thousand and five hundred Euro (EUR 3,500.-) and to
allocate fifteen thousand five hundred and eighty six Euro and forty-eight Cents (EUR 15,586.48) to the results carried
forward.

Third resolution

The general meeting decides to amend the first paragraph of article five of the articles of association, which will

henceforth have the following wording:

109722

U X E M B O U R G

" Art. 5. 1

paragraph. The corporate capital is set at thirty five Euro (EUR 35,000.-) divided into seventy (70) shares

with a nominal value of five hundred Euro (EUR 500.-) each.".

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the deed, is approximately one thousand three hundred euro
(EUR 1,300.-).

There being no further business, the meeting is terminated.

Declaration

The undersigned notary, who knows English and French, states that on request of the attorney, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day indicated at the beginning of this

deed.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "UNION Capital HOLDING

S.A.", ayant son siège à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg B130242,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 12 juillet 2007, publié au Mémorial C numéro 1938
daté du 11 septembre 2007.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, de-

meurant professionnellement à Esch-sur-Alzette, qui désigne comme secrétaire Madame Maria SANTIAGO-DE SOUSA,
employée privée, demeurant professionnellement à Esch-sur-Alzette.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Claudia ROUCKERT, employée privée, employé privé, demeurant

professionnellement à Esch-sur-Alzette.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour

1. Réduction du capital à concurrence de EUR 15.000,- pour le réduire de son montant actuel de EUR 50.000,- à EUR

35.000,- par la suppression de 30 actions d'une valeur nominale de EUR 500,- chacune détenues par la société.

2 Réduction de la réserve légale à concurrence de EUR 15.586,48 pour la réduire de son montant actuel de EUR

19.086,48 à EUR 3.500,-et affectation de EUR 15.586,48 aux résultats reportés.

3. Modification subséquente du premier alinéa de l'article 5 des statuts de la société, qui aura dorénavant la teneur

"Le capital social est fixé à trente-cinq mille Euros (EUR 35.000,-) représenté par soixante-dix (70) actions d'une valeur

nominale de cinq cents Euros (EUR 500,-) chacune.".

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été contrôlée et
signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec lui.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées ensemble avec lui.

III.- Qu'il résulte de cette liste de présence que la présente assemblée réunit l'intégralité du capital social et est donc

régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de réduire le capital de la société à concurrence de quinze mille Euros (EUR 15.000,-) pour le

réduire de son montant actuel de cinquante mille Euros (EUR 50.000,-) à trente-cinq mille Euros (EUR 35.000,-) par la
suppression de trente (30) actions d'une valeur nominale de cinq cents Euros (EUR 500,-) chacune détenues la société.

109723

U X E M B O U R G

Deuxième résolution

L'assemblée décide de réduire la réserve légale de la société à concurrence de quinze mille cinq cent quatre-vingt-six

Euros et quarante-huit Cents (EUR 15.586,48) pour le réduire de son montant actuel de dix-neuf mille quatre-vingt-six
Euros et quarante-huit Cents (EUR 19.086,48) à trois mille cinq cents Euros (EUR 3.500,-) et d'affecter quinze mille cinq
cent quatre-vingt-six Euros et quarante-huit Cents (EUR 15.586,48) aux résultats reportés.

Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article cinq des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 5. (Alinéa 1

). Le capital social est fixé à trente-cinq mille Euros (EUR 35.000,-) représenté par soixante-dix

(70) actions d'une valeur nominale de cinq cents Euros (EUR 500,-) chacune.".

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance des langues anglaise et française, déclare que le mandataire

l'a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Conde, Maria Santiago, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 01 août 2013. Relation: EAC/2013/10210. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013112809/127.
(130136901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2013.

Leto Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 40.835,32.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 132.218.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Ceci étant une version corrigée du dépôt initial numéro L130124478 déposé le 22 juillet 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 6 août 2013.

Certifié conforme et sincère
Pour la société
Manfred Zisselsberger
Gérant

Référence de publication: 2013113336/15.
(130137343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

Lux Personal Training, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Enseigne commerciale: GK Personal Training.

Siège social: L-8010 Strassen, 210, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 179.234.

L'an deux mil treize, le vingt-quatrième jour du mois de juillet.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Monsieur Guy KRIER, personal trainer, né le 6 septembre 1962 à Esch-sur-Alzette, demeurant à L-7217 Bereldange,

72, Rue de Bridel.

109724

U X E M B O U R G

Agissant en tant que associé unique de la société Lux Personal Trainung S.à.r.l., avec siège social à L-8010 Strassen,

210, route d'Arlon, en cours d'immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Lequel, a exposé ce qui suit:
En date du 17 juillet 2013, le notaire soussigné a reçu sous le numéro 45.038 de son répertoire, un acte de constitution

de Lux Personal Traning S.à.r.l., précitée.

Ledit acte a été enregistré à Luxembourg le 17 juillet 2013 sous la relation: LAC/2013/33389.
Or le requérant déclare complémentairement:
- que la société adopte une enseigne commerciale «GK Personal Training».
- que suivant la déclaration précédente l'article 3 ce lit comme suit:

Art. 3. La société prend la dénomination de «Lux Personal Training» Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
L'exploitation de l'activité commerciale se fait sous l'enseigne «GK Personal Training».

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à deux cents euros (200.-EUR).

Dont acte, fait et passé à Senningerberg.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure,

celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Guy Krier, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 26 juillet 2013. LAC / 2013 / 35179. Reçu 75.-€.

Le Receveur (signé): Irène Thill.

- Pour copie conforme - Délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 5 août 2013.

Référence de publication: 2013113341/35.
(130137395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013.

Belchim Crop Protection Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 250.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 176.721.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty- sixth day of June,
Before Us, Maître Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg, in replacement of Maître Henri Hellinckx, notary

residing in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed,

was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Belchim Crop Protection Luxem-

bourg S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at 40, avenue Monterey,
L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies under number B 176.721, incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated 4 April 2013 and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 983, page 47162 on 25 April 2013 (the Company).

The articles of association of the Company (the Articles) have not been amended since the date of its incorporation.

THERE APPEARED:

Belchim Crop Protection NV, a company incorporated under the laws of Belgium, having its registered office at Tech-

nologielaan 7, 1840 Londerzeel, Belgium, registered with the register of commerce and companies under number BE
0458909077 (the Sole Shareholder),

hereby represented by Régis Galiotto, notary's clerk, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a power of

attorney given under private seal.

The said power of attorney, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain annexed to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record that:
I. twelve thousand five hundred (12,500) shares of the Company without par value, representing the entirety of the

share capital of the Company are duly represented at this Meeting which is consequently regularly constituted and may
deliberate upon the items on the agenda hereinafter reproduced.

II. the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Creation of classes of managers of the Company and amendment of article 8 of the Articles;

109725

U X E M B O U R G

2. Designation of Mr. Jean Marc G Desmecht and Mr. Dirk Antoon J Putteman as class A managers of the Company;
3. Appointment of Mr Paul Yves L'anthoën, Mr Adrianus Testers and Mr Pieter van Nugteren as class B managers of

the Company; and

4. Miscellaneous.
III. the Sole Shareholder has taken the following resolutions, thereby waiving compliance with any and all requirements

provided by law, the Articles or otherwise as to form and time for the announcing, convening and holding of an extraor-
dinary general meeting:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to create separate classes of managers of the Company, namely the class A manager

(s) and the class B manager(s), and to amend article 8 of the Articles which shall henceforth read as follows:

" Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board)

composed of one (1) or several class A manager(s) (the Class A Managers, individually a Class A Manager) and one (1)
or several class B manager(s) (the Class B Managers, individually a Class B Manager).

8.1 Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice which,

in principle, is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty- four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the

Board.

(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions

of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented. The resolutions of the
Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been appointed, by all the
managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the sole signature of a Class A Manager or by the

signature of a Class A Manager and the signature of a Class B Manager.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to designate as class A managers of the Company:
(1) Mr. Jean Marc G Desmecht, manager, born on October 4, 1963 in Lessines, Belgium, residing at 12, Grand Breucq,

7760 Celles (lez-Tournai), Belgium; and

(2) Mr. Dirk Antoon J Putteman, manager, born on April 23, 1957 in Merchtem, Belgium, residing at 2, Kruidtuinlaan,

1780 Wemmel, Belgium.

Third resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint (i) Mr Paul Yves L'anthoën, born on January 7, 1970, in Paimpol, France, and

residing at Hof Ten Hout 82, B-1640 Sint Genesius Rode, Belgium, (ii) Mr Adrianus Testers born on February 15, 1960,
in Dinteloord, Netherlands, and residing at Sasdijk 4, NL4671 Dinteloord, Netherlands and (iii) Mr Pieter van Nugteren,
born on April 19, 1966, in Meppel, Netherlands, and residing professionally at 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg
as class B managers of the Company, for an indefinite period.

There being no further business, the Meeting was closed.

109726

U X E M B O U R G

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-sixième jour du mois de juin,
Pardevant Nous, Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à
Luxembourg, en remplacement de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépo-

sitaire des présentes.

s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Belchim Crop Protection

Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro 176.721, constituée suivant un acte de Maître Henri Hellinckx,, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, signé le 4 avril 2013 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 983,
page 47162 le 25 avril 2013 (la Société).

Les statuts de la Société (les Statuts) n'ont pas été modifiés depuis la date de sa constitution.

A COMPARU:

Belchim Crop Protection NV., Belchim Crop Protection NV, une société constituée selon les lois de Belgique, dont

le siège social se situe au Technologielaan 7, 1840 Londerzeel, Belgique, enregistrée avec le registre du commerce et des
sociétés sous le numéro BE 0458909077 (l'Associé Unique),

ici représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec ce dernier aux formalités de l'enregistrement.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de la Société sans valeur nominale, représentant la totalité du capital

social de la Société sont dûment représentées à la présente Assemblée qui est par conséquent régulièrement constituée
et peut statuer sur les points à l'ordre du jour reproduits ci-après.

II. l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Création de classes de gérants de la Société et modification de l'article 8 des Statuts;
2. Désignation de M. Jean Marc G Desmecht and M. Dirk Antoon J Putteman en qualité de gérants de classe A de la

Société;

3. Nomination de M. Paul Yves L'anthoën, M. Adrianus Testers and M. Pieter van Nugteren en qualité de gérants de

classe B de la Société; et

4. Divers.
III. l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes, en renonçant de ce fait à l'ensemble des formalités requises par

la loi, les Statuts ou autre en ce qui concerne la forme et l'heure de la notification, de la convocation et de la tenue d'une
assemblée générale extraordinaire:

Première résolution

L'Associé Unique décide de créer des classes distinctes de gérants de la Société, soit le(s) gérant(s) de classe A et le

(s) gérant(s) de classe B, et de modifier l'article 8 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils forment le conseil de gérance (le Conseil) composé

d'un (1) ou de plusieurs gérants de classe A (les Gérants de Classe A, individuellement un Gérant de Classe A) et d'un
(1) ou de plusieurs gérants de classe B (les Gérants de Classe B, individuellement un Gérant de Classe B).

8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus de un gérant, du conseil de gérance, qui aura tous
pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents par le

Conseil.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunira sur demande du Président ou de deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation,

qui est en principe à Luxembourg.

109727

U X E M B O U R G

(ii) Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24) heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence seront men-
tionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

(iii) La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation par un gérant, soit avant ou après une réunion. Des convocations écrites séparées
ne sont pas nécessaires pour les réunions qui sont tenues à l'heure et au lieu indiqués dans un échéancier précédemment
adopté par le Conseil.

(iv) Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil en désignant par écrit un autre gérant comme

son mandataire.

(v) Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix. Les procès-verbaux des réunions du Conseil
seront signés par le Président de la réunion, et si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

(vi) Tout gérant peut participer à la réunion du Conseil par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre moyen

de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre et se
parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil dûment convoquée et tenue et
portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature unique d'un Gérant de Classe

A ou par la signature d'un Gérant de Classe A et la signature d'un Gérant de Classe B.

(ii) La Société sera également engagée par la signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature ont été

valablement délégués.»

Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de désigner en qualité de gérants de classe A de la Société:
(1) M. Jean Marc G Desmecht, gérant, né le 4 octobre 1963 à Lessines, Belgique, résidant au 12, Grand Breucq, 7760

Celles (lez-Tournai), Belgique; et

(2) M. Dirk Antoon J Putteman, gérant, né le 23 avril 1957 à Merchtem, Belgique, résidant au 2, Kruidtuinlaan, 1780

Wemmel, Belgique.

Troisième résolution

L'Associé Unique décide de nommer (i) M. Paul Yves L'anthoën, né le 7 janvier 1970 à Paimpol, France, et demeurant

à Hof Ten Hout 82, B-1640 Sint Genesius Rode, Belgique, (ii) M. Adrianus Testers né le 15 février 1960 à Dinteloord,
Pays-Bas, et demeurant à Sasdijk 4, NL4671 Dinteloord, Pays-Bas et (iii) M. Pieter van Nugteren, né le 19 avril 1966 à
Meppel, Pays-Bas, et demeurant professionnellement au 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg en qualité de gérants
de classe B de la Société, pour une durée indéterminée.

Plus aucun point ne figurant à l'ordre du jour, l'Assemblée est clôturée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu'à la requête de la comparante, le présent

acte d'incorporation est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. GALIOTTO et C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 juillet 2013. Relation: LAC/2013/31182. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 8 août 2013.

Référence de publication: 2013115296/190.
(130140362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

109728

Document Outline

Belchim Crop Protection Luxembourg S.à r.l.

Belles Rives Immobiliers S.à r.l.

Bentley S.à r.l.

Bering GmbH

Blue Ocean S.A.

Boaz S.A.

Boma-Luxembourg S.A.

Bonnier Luxembourg Sàrl

Box Finance Luxembourg 2 S.à r.l.

Eschtari S.A.

European Robot S.à r.l.

Fabled White Eagle S.A.

Favorite Investment s.àr.l.

Ferro Tech S.à r.l.

Fiduciaire HRT

Financière Cronos S.A.

Finland S.A.

Fontoy Holding S.A.

FP-GVBB S.à r.l.

JNL Participations S.A.

Johanna Invest S.A.

Johnson Controls Luxembourg International S.à r.l.

Johnson Controls Luxembourg Management S.à r.l.

Jost Group S.A.

KALIMA Spf S.A.

Kalkalit-Lux 5 Sàrl

KBC Select Investors

KBL Key Fund

KEDI Holdings S.à.r.l.

Kerry Group Services Limited - Luxembourg Branch

Kez Immo X s.à r.l.

KNM

Labmex International S.à r.l.

LAF S.A.

Lama Immobilier

Laux & Meurers Luxemburg, LML, Spezialist für Bäder und Heizungen G.m.b.H.

LCM SA

Leander Financial S.à r.l.

Leto Investments S.à r.l.

Liba S.A.

Libo S.A.

Linea Grazia

Liquid Cool S.A.

Logiconsultant S.à r.l.

Longtown SCI

Longwalk

LRE Finance Corp S.à r.l.

LUXEMBOURG INTERNATIONAL HOLDING S.A., société de gestion de patrimoine familial

Lux Personal Training

LXIV S.à.r.l.

Maison Ex Nihilo S.à.r.l.

Maple Holding S.A.

Markit Luxembourg S.à r.l.

Master 6

M.C.M. (Luxembourg)

Oper S.à r.l.

R.G.R.B. International S.A.

Trèves Offices SA

Ultima Intermediate S.à r.l.

Union Capital Holding S.A.