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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2284

17 septembre 2013

SOMMAIRE

ACE Fashion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109594

Acuazahara (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . .

109595

Admos Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109629

AGR Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109586

AIMCo RE Holdings (Luxembourg) I Sàrl

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109608

Alianza Iberian Investment Corporation

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109627

Altice West Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

109623

Andersons Lux HoldCo S.à r.l. . . . . . . . . . .

109597

Antin Infrastructure Partners II Luxem-

bourg GP, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109612

Aon Global Risk Consulting Luxembourg

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109606

APEX Tool Holding Luxembourg . . . . . . . .

109620

Apollo HoldCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109619

Asia Capital Investments IV . . . . . . . . . . . . .

109592

CCEL Prop Co. C S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

109590

CNG Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

109588

Corelis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109622

Corsair III Investments (Luxembourg) S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109593

CPB 2 Prop Co. A S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

109589

CPB 2 Prop Co. B S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

109593

CPB 2 Prop Co. C S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

109591

Crazy Two Property S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

109594

Deneb International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

109586

Dexco Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109587

Finvus Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

109586

SJR S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109587

Société d'Investissements en Méditerra-

née S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109588

SRE One S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109587

Symfo International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

109586

Taxi Ambulance Eurolux S.à r.l. . . . . . . . . .

109588

Team Industries International . . . . . . . . . . .

109590

Tech & Trade . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109588

The Atlantic Leisure Company S.A. . . . . .

109589

T.H.E. Finance Company S.A. . . . . . . . . . . .

109589

Tiger Holding Five S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

109589

Tiger Holding Four S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

109590

Toiture M&M S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109590

Topeinture S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109591

Toubkal Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109591

Toubkal Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109592

Transports Nuno S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

109591

TRIUM Ventures S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

109592

True Religion Brand Jeans International S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109587

Trustmoore Luxembourg S.A. . . . . . . . . . .

109588

UBM International Holdings SE, Luxem-

bourg branch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109593

Ultima Intermediate Holdings S.à r.l. . . . .

109592

Unalux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109589

UniCredit Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . .

109592

United Bulk S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109593

Unit Investments S.A., SPF . . . . . . . . . . . . .

109593

UNM International Holdings Ltd., Luxem-

bourg branch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109594

USG Professionals S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

109590

Val Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109594

Van Dale Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109595

Verhelst Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .

109594

Viking Croisières S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109595

Wal-Mart Euro Finance Co. S.à r.l. . . . . . .

109595

Wansart S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109591

Wendilo Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

109596

Wharf Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109595

WMT Apex S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109632

WMT Global Management S.à r.l. . . . . . . .

109632

Wolflux II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109596

Worldship S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109596

WPP Luxembourg Beta Two S.à r.l. . . . . .

109596

109585

U X E M B O U R G

AGR Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3320 Berchem, 39, route de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 66.575.

Résolution du Conseil d'Administration;

Il résulte du conseil d'administration tenu en date du 5 juillet 2013 la décision suivante:
- Les actionnaires nomment en remplacement de M. Milan SMIC l'administrateur-délégué suivant:
Madame Maria De Fatima Pereira de Amorini Bauer, née le 09/11/1969 à Vilar do Monte - Ponte de Lima (Portugal)

et demeurant 2, me de Bourgogne F-57970 Yutz

Le mandat de l'administrateur-délégué viendra à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2015.
Information des actionnaires:
Suite au décès de M. Milan Simic, celui-ci n'est plus administrateur de la société et doit être rayé au RCS.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg le 23 juillet 2013.

Pour la société

Référence de publication: 2013104784/18.
(130127592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2013.

Deneb International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 141.608.

FIDUPAR
1, Rue Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2013104941/13.
(130127717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2013.

Finvus Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 147.731.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2013105021/13.
(130127494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2013.

Symfo International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 146.991.

Pétange, le 6 novembre 2012.

Signature.

Référence de publication: 2013105414/10.
(130127745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2013.

109586

U X E M B O U R G

Dexco Holdings, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 30.728.

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du vendredi 22 février 2013 que les modifications

suivantes ont été apportées:

- Renouvellement des mandats des organes sociaux:
* Le mandat d’administrateur de Monsieur Patrick Meunier a été renouvelé pour une durée de 5 ans.
* Le mandat d’administrateur de Monsieur Louis D.P. Houbert a été renouvelé pour une durée de 5 ans.
* Le mandat d’administrateur de Madame Anna-Rita Meunier-De-Meis a été renouvelé pour une durée de 5 ans.
* Le mandat de commissaire aux comptes de la société MRM Consulting S.A a été renouvelé pour une durée de 5 ans.
Les mandats susvisés prendront donc fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui se tiendra

en 2018.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2013104943/18.
(130127838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2013.

SJR S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 150.016.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2013105389/13.
(130127515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2013.

SRE One S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 143.056.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 26 juin 2013

Siège social
L'assemblée décide de transférer avec effet immédiat le siège social de la Société du 26, rue Philippe II, L-2340 Lu-

xembourg au 5, Place du Théâtre, L-2613 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2013.

Référence de publication: 2013105407/13.
(130128029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2013.

True Religion Brand Jeans International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.630.062,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 158.336.

Luxembourg, le 23 juillet 2013.

Référence de publication: 2013105428/10.
(130127364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2013.

109587

U X E M B O U R G

Société d'Investissements en Méditerranée S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 74.541.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 25 juin 2013

- La cooptation, en date du 20 mars 2013, de Madame Isabelle SCHUL, employée privée, demeurant professionnelle-

ment au 412F, route d'Esch, L- 2086 Luxembourg, en tant qu'Administrateur, en remplacement de Monsieur Kevin DE
WILDE, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de 2017.

Fait à Luxembourg, le 25 juin 2013.

Certifié sincère et conforme
SOCIETE D'INVESTISSEMENTS EN MEDITERRANEE S.A.

Référence de publication: 2013105399/14.
(130127568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2013.

Trustmoore Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 156.963.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23/07/2013.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013105429/11.
(130128001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2013.

Taxi Ambulance Eurolux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3767 Tetange, 22, rue des Fleurs.

R.C.S. Luxembourg B 106.077.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013105435/10.
(130127356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2013.

Tech & Trade, Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, 140, Zone Industrielle Scheleck I.

R.C.S. Luxembourg B 143.859.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013105438/10.
(130127484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2013.

CNG Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 155.503.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013105766/9.
(130128405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2013.

109588

U X E M B O U R G

CPB 2 Prop Co. A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 17, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 167.131.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013105775/9.
(130129280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2013.

T.H.E. Finance Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 112.361.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale du 18 juillet 2013 que:
Suite à la démission de Madame Mireille GEHLEN est nommé nouvel Administrateur A, jusqu'à l'Assemblée Générale

qui se tiendra en l'année 2014:

- Monsieur Jean-Hugues DOUBET, né le 07 mai 1974 à Strasbourg (France), demeurant professionnellement au 412F,

route d'Esch, L-2086 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013105416/14.
(130127337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2013.

The Atlantic Leisure Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 29.640.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2013105439/10.
(130128030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2013.

Tiger Holding Five S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 136.045.

Luxembourg, le 24 juillet 2013.

Référence de publication: 2013105443/10.
(130127610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2013.

Unalux, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 53.048.

Pour UNALUX
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013105460/11.
(130127242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2013.

109589

U X E M B O U R G

Team Industries International, Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 158.415.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 2013.

Pour extrait conforme
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013105437/14.
(130127490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2013.

Tiger Holding Four S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 3.090.567,90.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 125.431.

Luxembourg, le 24 juillet 2013.

Référence de publication: 2013105444/10.
(130127407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2013.

Toiture M&M S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9353 Bettendorf, 1B, rue Fraeschegaass.

R.C.S. Luxembourg B 105.308.

Signature.

Référence de publication: 2013105447/10.
(130127485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2013.

USG Professionals S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 44.107.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 2013.

POUR COPIE CONFORME

Référence de publication: 2013105467/11.
(130127329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2013.

CCEL Prop Co. C S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 17, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 168.464.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013105748/9.
(130129276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2013.

109590

U X E M B O U R G

Toubkal Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 114.067.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUPAR
1, Rue Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2013105450/14.
(130127673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2013.

Topeinture S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3926 Mondercange, 2, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 106.076.

Signature.

Référence de publication: 2013105448/10.
(130127363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2013.

Transports Nuno S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3284 Bettembourg, 2, rue Vieille.

R.C.S. Luxembourg B 149.863.

Signature.

Référence de publication: 2013105454/10.
(130127359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2013.

Wansart S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7540 Rollingen, 55, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 124.314.

Les comptes annuels au 31-12-2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WANSART Eugène
Le gérant

Référence de publication: 2013105491/11.
(130127517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2013.

CPB 2 Prop Co. C S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 17, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 167.129.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013105774/9.
(130129277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2013.

109591

U X E M B O U R G

Toubkal Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 114.067.

FIDUPAR
1, Rue Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2013105451/13.
(130127674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2013.

Asia Capital Investments IV, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 86.881.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2013.

Un mandataire

Référence de publication: 2013105578/11.
(130128586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2013.

TRIUM Ventures S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 140.831.

Luxembourg, le 23 juillet 2013.

Référence de publication: 2013105455/10.
(130127271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2013.

Ultima Intermediate Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre Dame.

R.C.S. Luxembourg B 169.810.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 66734 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013105457/10.
(130127831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2013.

UniCredit Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 9.989.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 25 juillet 2013.

Référence de publication: 2013105458/10.
(130127969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2013.

109592

U X E M B O U R G

UBM International Holdings SE, Luxembourg branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 143.105.

Les Comptes Annuels audités au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2013.

Pour la société

Référence de publication: 2013105459/12.
(130127137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2013.

United Bulk S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 136.969.

Les comptes au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

UNITED BULK S.A.
Alexis DE BERNARDI / Louis VEGAS-PIERONI
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013105464/12.
(130127601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2013.

Unit Investments S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 30.253.

Signature.

Référence de publication: 2013105463/10.
(130127578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2013.

Corsair III Investments (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 124.059.

Pour Corsair III Investments (Luxembourg) S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013105723/11.
(130128364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2013.

CPB 2 Prop Co. B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 17, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 167.130.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013105776/9.
(130129278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2013.

109593

U X E M B O U R G

UNM International Holdings Ltd., Luxembourg branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 143.416.

Les Comptes Annuels audités au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2013.

Pour la société

Référence de publication: 2013105465/12.
(130127155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2013.

Val Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 88.827.

Luxembourg, le 25 juillet 2013.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2013105471/12.
(130127912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2013.

Verhelst Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3961 Ehlange, 7A, Am Brill.

R.C.S. Luxembourg B 57.609.

Signature.

Référence de publication: 2013105474/10.
(130127584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2013.

ACE Fashion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3898 Foetz, 1, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 50.182.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013105601/11.
(130128580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2013.

Crazy Two Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 158.850.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013105777/9.
(130128382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2013.

109594

U X E M B O U R G

Van Dale Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.

R.C.S. Luxembourg B 57.331.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2013.

Signature
Le mandataire

Référence de publication: 2013105472/13.
(130127500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2013.

Acuazahara (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 52.142.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013105606/11.
(130128576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2013.

Viking Croisières S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 5, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 66.395.

Le bilan au 31.12.2012 et les documents y annexés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013105476/10.
(130127283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2013.

Wal-Mart Euro Finance Co. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 164.687.

Signature.

Référence de publication: 2013105481/10.
(130127718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2013.

Wharf Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 173.438.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 2013.

Référence de publication: 2013105485/10.
(130127797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2013.

109595

U X E M B O U R G

Wolflux II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 143.829.

Extrait des résolutions prises par l’actionnaire unique en date du 10 juillet 2013

L'assemblée décide de renouveler le mandat de la société PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social au 400,

route d'Esch, L-1471 Luxembourg, en tant que réviseur d'entreprises agréé.

Le mandat du réviseur d’entreprises agréé ainsi nommé viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale annuelle,

qui se tiendra en 2014, approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2013.

Pour extrait conforme
Wolflux II S.à r.l.

Référence de publication: 2013105489/14.
(130127847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2013.

Wendilo Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 127.521.

Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 28 Juin 2013

1. Mme Mounira MEZIADI a démissionné de son mandat de gérante de catégorie B.
2. Mme Ingrid CEKNICCHI, administrateur de sociétés, née à Metz (France), le 18 mai 1983, demeurant profession-

nellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme gérante de catégorie
B pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 24 juillet 2013.

Pour extrait sincère et conforme
Pour WENDILO INVESTMENTS S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013105492/16.
(130127307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2013.

WPP Luxembourg Beta Two S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 98.276.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24.07.2013.

Thierry Lenders
Manager

Référence de publication: 2013105501/12.
(130127574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2013.

Worldship S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 104.896.

WORLDSHIP S.A.
Jacopo ROSSI / Robert REGGIORI
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013105498/12.
(130127600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2013.

109596

U X E M B O U R G

Andersons Lux HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 20.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 179.088.

STATUTES

In the year two thousand thirteen, on the first day of July,
before the undersigned, Francis Kesseler, a notary resident in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

The Andersons, Inc., a company incorporated under the laws of Ohio (USA), having its registered office at 480 W.

Dussel Drive, Maumee, OH 43537, registered with the Ohio Companies Register under entity number 707210 (the Sole
Shareholder),

here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, whose professional address is at

Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.

After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the

power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The appearing party, represented as set out above, has requested the undersigned notary to state as follows the articles

of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "Andersons Lux HoldCo S.à r.l." (the Company). The Company is a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in
particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of association
(the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-

prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.

3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

109597

U X E M B O U R G

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twenty thousand Canadian Dollars (CAD 20,000), represented by twenty thousand

(20,000) shares in registered form, having a nominal value of one Canadian Dollar (CAD 1) each.

5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject

to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on

request.

6.7. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which

sets the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).

The shareholders may decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and one
or several class B managers.

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.

(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any one (1) manager, at the place indicated in the convening notice, which

in principle shall be in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they

have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board

resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that if
the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1)
class A manager and one (1) class B manager vote in favour of the resolution. Board resolutions shall be recorded in
minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present
or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other, all of which

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must be initiated from Luxembourg. Participation by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly
convened and held meeting.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the sole signature of any one (1) manager or,

if the shareholders have appointed managers of different classes, by the joint signatures of any one (1) class A manager
and any one (1) class B manager.

(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers

have been delegated by the Board.

Art. 9. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any

commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 10. General meetings of shareholders and Shareholders' written resolutions.
10.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 10.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted

at a general meeting of shareholders (each a General Meeting).

(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders

may be adopted in writing (Written Shareholders' Resolutions).

(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
10.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting

following a request from shareholders representing more than half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of

the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.

(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-

holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.

(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order

to be represented at any General Meeting.

(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the

share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of
the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least

three-quarters of the share capital.

(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

(x) Written Shareholders' Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and

shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.

Art. 11. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders' Resolutions

is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder's resolutions, as appropriate; and

(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 12. Financial year and Approval of annual accounts.
12.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.

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12.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory

stating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the
debts owed by its managers and shareholders to the Company.

12.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
12.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following

the end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Share-
holders' Resolutions; or

(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.
12.5. The annual General Meeting (if held) shall be held at the registered office or at any other place within the

municipality of the registered office, as specified in the notice, on the second Monday of May of each year at 4pm. If that
day is not a business day in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the following business day.

Art. 13. Auditors.
13.1. When so required by law, the Company's operations shall be supervised by one or more approved external

auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The shareholders shall appoint the approved external auditors, if any, and
determine their number and remuneration and the term of their office.

13.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company's operations shall be

supervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The commissaires are subject to re-appointment at the annual
General Meeting. They may or may not be shareholders.

Art. 14. Allocation of profits.
14.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the

Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.

14.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

14.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;

(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim

dividends; and

(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by

the distribution of an interim dividend.

If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to

claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint
one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise
the Company's assets and pay its liabilities.

16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-

holders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers' Circular Resolutions and Written Shareholders

Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders' Resolutions, as the case may be, may appear on

109600

U X E M B O U R G

one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.

Transitional provision

The Company's first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31) of December

2013.

Subscription and Payment

The Sole Shareholder, represented as stated above, subscribes for twenty thousand (20,000) shares in registered form,

having a nominal value of one Canadian Dollar (CAD 1) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash of
twenty thousand Canadian Dollars (CAD 20,000).

The amount of twenty thousand Canadian Dollars (CAD 20,000) is at the Company's disposal.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the Sole Shareholder, representing the entire subscribed capital,

adopted the following resolutions:

1. The following is appointed as class A manager of the Company for an indefinite period:
John Granato, chief financial officer of The Andersons, Inc., born on 4 March 1965 in New York, United States of

America, residing at 2822 River Rd, Maumee, OH 43537, United States of America.

2. The following is appointed as class B manager of the Company for an indefinite period:
Fabrice Rota, director, born on 19 February 1975 in Mont-Saint-Martin, France, with professional address at 46A

Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

3. The registered office of the Company is located at 46A Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.

This notarial deed is drawn up in Esch-sur-Alzette, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing party.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le premier jour de juillet,
Par devant le soussigné Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

The Andersons, Inc., une société constituée selon les lois de l'Ohio (USA), dont le siège social est établi au 480 W.

Dussel Drive, Maumee, OH 43537 et immatriculée au Registre des Sociétés de l'Ohio sous le numéro 707210 (l'Associé
Unique),

représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec adresse professionnelle à Esch/

Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé; et

Après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, ladite pro-

curation restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est "Andersons Lux HoldCo S.à r.l." (la Société). La Société est une

société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

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Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées (comprenant société mère et société soeur), ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société
peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés
sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière
générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer
aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à vingt mille dollars canadiens (CAD 20.000), représenté par vingt mille (20.000) parts

sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un dollar canadien (CAD 1) chacune.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à

la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition ou:
(i) qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

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III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil). Les

associés peuvent décider de nommer des gérants de deux catégories différentes, à savoir un ou plusieurs gérants de classe
A et un ou plusieurs gérants de classe B.

8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'un (1) gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, sera

au Luxembourg.

(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux

déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, à condition
que si les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, au moins un (1)
gérant de classe A et un (1) gérant de classe B votent en faveur de la résolutions. Les décisions du Conseil sont consignées
dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants
présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler, à chaque fois, initialisé au départ de Luxembourg. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation
en personne à une réunion valablement convoquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature individuelle soit d'un (1) gérant

ou, si les associés ont nommé des gérants de différentes classes, par les signatures conjointes d'un (1) gérant de classe A
et d'un (1) gérant de classe B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs

spéciaux ont été délégués par le Conseil.

Art. 9. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 10. Assemblées générales des associés et Résolutions écrites des associés.
10.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l'article 10.1. (ii), les résolutions des associés sont

adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).

(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être

adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
10.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote

109603

U X E M B O U R G

(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer

une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés. Les

associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.

(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vii) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale à la majorité des voix
exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant

au moins les trois-quarts du capital social.

(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant.

Elles porteront la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.

Art. 11. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés

doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et

(iii) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 12. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
12.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
12.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant

la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
du ou des gérants et des associés envers la Société.

12.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
12.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice

social en question, soit (a) par l'Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou

(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l'Assemblée Générale annuelle.
12.5. L'Assemblée Générale annuelle se tient à l'adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du

siège social, comme indiqué dans la convocation, le deuxième lundi du mois de mai de chaque année à 16 heures. Si ce
jour n'est pas un jour ouvré à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tient le jour ouvré suivant.

Art. 13. Commissaires / Réviseurs d'entreprises.
13.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat.

13.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires,

à moins que la loi ne requière la nomination d'un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés. Les commissaires sont sujets
à la renomination par l'Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.

Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la

Réserve Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.

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U X E M B O U R G

14.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

14.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime

d'émission) sont disponibles pour une distributions, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires; et

(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, le

Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les
associés doivent immédiatement reverser l'excès à la Société à la demande du Conseil.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s'il y en a, est distribué aux associés

proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions Générales

17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux

réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s'achèvera le trente-et-un (31) décembre

2013.

Souscription et Libération

L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à vingt mille (20.000) parts sociales sous

forme nominative, d'une valeur nominale d'un dollar canadien (CAD 1) chacune, et accepte de les libérer intégralement
par un apport en numéraire d'un montant de vingt mille dollars canadiens (CAD 20.000).

Le montant total de vingt mille dollars canadiens (CAD 20.000) est à la disposition de la Société.

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les Associés, représentant l'intégralité du capital social souscrit,

ont pris les résolutions suivantes:

1. La personne suivante est nommée en qualité de gérant de classe A de la Société pour une durée indéterminée:
John Granato, directeur financier de The Andersons, Inc., né le 4 mars 1965 à New York, Etats-Unis d'Amérique,

résidant au 2822 River Rd, Maumee, OH 43537, Etats-Unis d'Amérique.

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2. La personne suivante est nommée en qualité de gérant de classe B de la Société pour une durée indéterminée:
Fabrice Rota, administrateur, né le 19 février 1975 à Mont-Saint-Martin, France, résidant professionnellement au 46A

Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

3. Le siège social de la Société est établi au 46A Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare à la requête de la partie comparante que le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire de la partie comparante.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 09 juillet 2013. Relation: EAC/2013/8906.
Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME

Référence de publication: 2013109703/503.
(130133156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

AGRC Luxembourg, Aon Global Risk Consulting Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 31.670.

In the year two thousand thirteen, on the ninth day of July.
Before Maître Paul DECKER, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

"AON HOLDINGS B.V.", having its registered office at Admiraliteitskade 62, 3063 ED Rotterdam (Netherlands),

registered with the Register of Commerce of Rotterdam (Netherlands), under number 24191863, owner of five hundred
(500) shares ("the Sole Shareholder"),

here represented by Mrs. Valérie COQUILLE, Legal Manager, residing professionally in Luxembourg, 534, rue de

Neudorf, by virtue of proxy given under private seal on July 4

, 2013.

Said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present

deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as aforesaid, is the sole shareholder of the private limited liability company Aon

Global Risk Consulting Luxembourg in abbreviate AGRC Luxembourg, having its registered office in L-2220 Luxembourg,
534, rue de Neudorf (the "Company"), incorporated under the name of "SINSER (INTERNATIONAL), S.à.r.l." by a notarial
deed by Maître Joseph GLODEN, then notary residing in Grevenmacher, acting as replacement of his colleague prevented
Maître Jean-Paul HENCKES, then notary residing in Luxembourg, who was the depositary of the deed, on April 5

1989, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 235 of August 26

1989, registered in

the Register of Commerce and Companies in Luxembourg, section B, under the number 31.670.

The articles of Incorporation have been modified for the last time pursuant a deed of the undersigned notary, on July

, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2090 of September 25

, 2007.

The Sole Shareholder, represented as aforesaid, has requested the undersigned notary to pass the following resolutions

as follows:

First resolution:

The Sole Shareholder decides to increase the corporate share capital of the Company by an amount of one hundred

thirty seven thousand five hundred euro (137,500.-EUR) so as to bring it from its present amount of twelve thousand
five hundred euro (12,500.-EUR) represented by five hundred (500) shares with a nominal value of twenty five euro (25,-
EUR) each, to one hundred fifty thousand euro (150,000.-EUR) by the creation and issue of five thousand five hundred
(5,500) new shares with a nominal value twenty-five euro (25 EUR) each, having the same rights and obligations as the
existing shares.

Second resolution:

The full liberation of the aforementioned capital increase was made by the Sole Shareholder through incorporation of

a portion of results brought forward up to one hundred thirty-seven thousand five hundred euro (137.500 - EUR.).

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The evidence of existence of such results has been proved to the undersigned notary by accounting documents of the

Company.

All powers are conferred to the board of managers in order to implement the necessary bookkeeping amendments.

Third resolution:

The Sole Shareholder amends Article 6 of the Articles of Incorporations as follows:

« Art. 6. The corporate capital is set at one hundred fifty thousand euro (150,000.- EUR) represented by six thousand

(6,000) shares of twenty-five euro (25.- EUR) each."

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the corporation as a result of

this document are estimated at approximately one thousand two hundred ninety euro (EUR 1,290.-).

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version at the request of the appearing person and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing person, well known by the notary, by her surname,

first name, civil status and residence, has signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le neuf juillet.
Pardevant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

«AON HOLDINGS B.V.», ayant son siège social à Admiraliteitskade 62, 3063 ED Rotterdam (Pays-Bas), immatriculée

avec le registre de Commerce de Rotterdam (Pays-Bas) sous le numéro 24191863, propriétaire de cinq cents (500)
actions («l'Actionnaire Unique»,),

ici représentée par Mme Valérie COQUILLE, Legal Manager, demeurant professionnellement à Luxembourg, 534, rue

de Neudorf, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 4 juillet 2013.

Laquelle procuration, après avoir été paraphée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera

annexée à la présente avec laquelle elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

La comparante, représentée comme ci-avant, est la seule et unique associée de la société à responsabilité limitée Aon

Global Risk Consulting Luxembourg S. à r.l. en abrégé AGRC Luxembourg, avec siège social à L-2220 Luxembourg, 534,
rue de Neudorf, (la "Société"), constituée sous la dénomination de «SINSER (INTERNATIONAL), S.à.r.l.», suivant acte
reçu par Maître Joseph GLODEN, alors notaire de résidence à Grevenmacher, agissant en remplacement de son confrère
empêché Maître Jean-Paul HENCKES, alors notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier est dépositaire de la
minute, en date du 5 avril 1989, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 235 du 26 août 1989,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la section B numéro 31.670.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Lu-

xembourg-Eich, en date du 5 juillet 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2090 du 25
septembre 2007.

L'Associée Unique, représentée comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

Première résolution:

L'Associée Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cent trente-sept mille cinq cents

euros (137.500.- EUR), afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR) représenté
par cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,-EUR) chacune, à un montant de cent
cinquante mille euros (150.000.-EUR) par la création et l'émission de cinq mille cinq cents (5.500) parts sociales nouvelles
d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,-EUR) chacune.

Deuxième résolution:

La libération intégrale de l'augmentation de capital précitée a été faite par l'Associée Unique moyennant incorporation

au capital social d'une partie des résultats reportés à concurrence de cent trente-sept mille cinq cents euros (137.500.-
EUR).

La justification de l'existence de ces résultats reportés a été rapportée au notaire instrumentant par des documents

comptables.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil de gérance pour procéder aux écritures comptables qui s'imposent.

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Troisième résolution:

L'Associée Unique décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à cent cinquante mille euros (150.000.-EUR) représenté par six mille (6.000) parts

sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à mille deux cent quatre-vingt-dix euros (1.290,-EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que le présent acte est rédigé en anglais

suivi d'une version française à la requête de la personne comparante et en cas de divergence entre les deux versions, la
version anglaise fera foi.

Et après lecture faite au mandataire du comparant connu du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure, celui-

ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. COQUILLE, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 juillet 2013. Relation: LAC/2013/32344. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

Le Receveur

(signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés

Luxembourg, le 31 juillet 2013.

Référence de publication: 2013109706/107.
(130133683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

AIMCo RE Holdings (Luxembourg) I Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 27.700,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 76, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 152.904.

In the year two thousand and thirteenth, on the fourth day of July.
Before Us, Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of AIMCo RE Holdings (Luxembourg) I

S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 76,
avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, having a share capital of forty thousand British Pounds (GBP 40,000) and
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 152.904 (the Company). The
Company was incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on April 30,
2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on May 21, 2010 under number 1072. The articles
of association of the Company (the Articles) have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Carlo
Wersandt, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxem-
bourg, on February 23, 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on April 18, 2012 under
number 996.

THERE APPEARED:

FREP Holdings Canada I LP, a limited partnership incorporated under the laws of the Province of Alberta, Canada,

having its registered office at 1100-10830 Jasper Avenue, Edmonton, AB T5J 2B3, Canada and registered with the Registrar
of Corporations for the Province of Alberta, Canada, under number LP15324239 (the Sole Shareholder),

here represented by Florian Osman, lawyer, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. that forty thousand (40,000) shares of the Company, having a par value of one British Pound (GBP 1) each, and

representing the entirety of the share capital of the Company, are duly represented at this Meeting which is consequently
regularly constituted and may deliberate upon the items of the agenda, hereinafter reproduced.

II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. repayment of the share premium stapled to the class D Shares of the Company (the Class D Shares) and reduction

of the share capital of the Company by an amount of twelve thousand three hundred British Pounds (GBP 12,300) in
order to bring the share capital of the Company from its present amount of forty thousand British Pounds (GBP 40,000)
represented by forty thousand (40,000) shares, having a par value of one British pound (GBP 1) each, and divided into (i)
twelve thousand five hundred (12,500) ordinary shares, (ii) one hundred (100) class A shares, (iii) one hundred (100) class

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B shares, (iv) fifteen thousand (15,000) class C shares, and (v) twelve thousand three hundred (12,300) Class D Shares,
having a par value of one British pound (GBP 1) each, to twenty-seven thousand seven hundred British Pounds (GBP
27,700) represented by twenty-seven thousand seven hundred (27,700) shares, having a par value of one British pound
(GBP 1) each, and divided into (i) twelve thousand five hundred (12,500) ordinary shares, (ii) one hundred (100) class A
shares, (iii) one hundred (100) class B shares, and (iv) fifteen thousand (15,000) class C shares by way of the repurchase
and subsequent immediate cancellation by the Company of the Class D Shares;

2. amendment to article 5 of the articles of association of the Company in order to reflect the share capital decrease

contemplated under item 1. of the agenda;

3. delegation of powers in view of the update of the register of shares of the Company, the filing of the relevant notices

with the Luxembourg Register of Commerce and Companies, the necessary bookkeeping amendments and the notifica-
tion to Vernon S.a r.l. of its change of shareholding; and

4. miscellaneous.
III. the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

First resolution

Based on the interim balance sheet of the Company as at the date hereof (the Balance Sheet), the Sole Shareholder

notes that the amount of share premium available for distribution out of the share premium account of the Company
stapled to the Class D Shares is eight hundred ninety thousand three hundred fifty-five British Pounds (GBP 890,355) and
the Sole Shareholder resolves to repay such amount to the Sole Shareholder (the Share Premium Repayment).

The Sole Shareholder further resolves to reduce the share capital of the Company by an amount of twelve thousand

three hundred British Pounds (GBP 12,300) in order to bring the share capital of the Company from its present amount
of forty thousand British Pounds (GBP 40,000) represented by forty thousand (40,000) shares, having a par value of one
British pound (GBP 1) each, and divided into (i) twelve thousand five hundred (12,500) ordinary shares, (ii) one hundred
(100) class A shares, (iii) one hundred (100) class B shares, (iv) fifteen thousand (15,000) class C shares, and (v) twelve
thousand three hundred (12,300) Class D Shares, having a par value of one British pound (GBP 1) each, to twenty-seven
thousand seven hundred British Pounds (GBP 27,700) represented by twenty-seven thousand seven hundred (27,700)
shares, having a par value of one British pound (GBP 1) each, and divided into (i) twelve thousand five hundred (12,500)
ordinary shares, (ii) one hundred (100) class A shares, (iii) one hundred (100) class B shares, and (iv) fifteen thousand
(15,000) class C shares by way of the repurchase (the Shares Repurchase) and subsequent immediate cancellation by the
Company of the Class D Shares.

The Sole Shareholder further resolves, in accordance with article 5.4 of the Articles, that the Share Premium Repay-

ment and the Shares Repurchase shall be paid in kind by the transfer by the Company to the Sole Shareholder of all the
shares it holds in Vernon S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) having
its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 160.141.

A copy of the Balance Sheet, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed and shall be filed at the same time with the registration
authorities.

Second resolution

As a consequence of the above, the Sole Shareholder resolves to amend article 5 of the Articles, so that article shall

henceforth read as follows:

" Art. 5. Capital.
5.1. The capital of the Company is set at twenty-seven thousand seven hundred British Pounds (GBP 27,700) repre-

sented by twenty-seven thousand seven hundred (27,700) shares in registered form, having a par value of one British
pound (GBP 1) each (collectively, the Shares, and, individually, a Share), divided into (i) twelve thousand five hundred
(12,500) ordinary shares (in case of plurality, the Ordinary Shares and individually, an Ordinary Share), (ii) one hundred
(100) class A shares (in case of plurality, the Class A Shares and individually, a Class A Share), (iii) one hundred (100) class
B shares (in case of plurality, the Class B Shares and individually, a Class B Share), and (iv) fifteen thousand (15,000) class
C shares (in case of plurality, the Class C Shares and individually, a Class C Share), all subscribed and fully paid-up.

5.2. For the purpose of the Articles, the Class A Shares, the Class B Shares, and the Class C Shares shall collectively

be referred to as the Tracker Shares and individually, as a Tracker Share. The Tracker Shares will track the performance
and returns of a particular identified asset or assets of the Company (the Designated Assets), which term shall be deemed
to include not only the Designated Assets identified as such but also (i) the proceeds of sale of all or any part of such
Designated Assets, (ii) any asset which may from time to time reasonably be regarded as having replaced in whole or in
part such Designated Assets, including, for the avoidance of doubt, any proceeds of sale (whether in cash or otherwise)
received in respect of any such Designated Assets, (iii) any asset acquired in respect of, or as a consequence of owning,
any such Designated Assets, and (iv) any income distribution or capital distribution received by the Company in respect
of, or in consequence of, owning such Designated Assets.

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5.3. Subject to articles 5.1 and 5.2, the Designated Assets in respect of (i) the Class A Shares are equity investments,

interests and rights in London Charterhouse RE (Luxembourg) S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company
(société à responsabilité limitée), with registered office at 76, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, (ii) the Class B Shares are equity investments, interests and rights in Snowhill RE (Luxembourg) S.à r.l.,
a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), with registered office at 76, avenue de
la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and (iii) the Class C Shares are equity investments, interests
and rights in AIMCo Leadenhall Holdings S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité
limitée), with registered office at 76, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

5.4. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting

in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles."

Third resolution

The Sole Shareholder resolves to authorize and empower any manager of the Company, each acting individually, with

full power of substitution, to proceed, on behalf of the Company, with the update of the register of shares of the Company,
the filing of the relevant notices with the Luxembourg Register of Commerce and Companies, the necessary bookkeeping
amendments and the notification to Vernon S.à r.l. of its change of shareholding.

Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand three hundred euro (EUR 1,300.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le quatrième jour du mois de juillet,
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de AIMCo RE Holdings (Luxembourg)

I S.àr.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dont le siège social est établi au 76, avenue de la
Liberté, L-1930 Luxembourg, disposant d'un capital social de quarante mille Livres Sterling (GBP 40.000) et immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 152.904 (la Société). La Société a été
constituée le 30 avril 2010 suivant acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1072 du 21 mai 2010. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été
modifiés pour la dernière fois le 23 février 2012 suivant acte de Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxem-
bourg, agissant en remplacement de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Association le 18 avril 2012 sous le numéro 996.

A COMPARU:

FREP Holdings Canada I LP, une société (limited partnership) constituée selon les lois de la Province de l'Alberta,

Canada, dont le siège social est établi au 1100-10830 Jasper Avenue, Edmonton, AB T5J 2B3, Canada, immatriculée auprès
du registre des sociétés de la Province de l'Alberta, Canada, sous le numéro LP15324239 (l'Associé Unique),

ici représentée par Florian Osman, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing

privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
I. Que quarante mille (40.000) parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1)

chacune et représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont dûment représentées à cette Assemblée laquelle
est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l'ordre du jour, reproduit ci-après.

II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Remboursement de la prime d'émission liée aux Parts Sociales de Catégorie D de la Société (les Parts Sociales de

Catégorie D) et réduction du capital social de la Société d'un montant de douze mille trois cents Livres Sterling (GBP
12.300.-) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de quarante mille Livres Sterling (GBP 40.000),
représenté par quarante mille (40.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1) chacune et
divisées en (i) douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires, (ii) cent (100) parts sociales de catégorie A, (iii)
cent (100) parts sociales de catégorie B, (iv) quinze mille (15.000) parts sociales de catégorie C, et (v) douze mille trois
cents (12.300) Parts Sociales de Catégorie D, ayant une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1) chacune, à vingt-

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sept mille sept cents Livres Sterling (GBP 27.700) représenté par vingt-sept mille sept cents (27.700) parts sociales, d'une
valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1) chacune et divisées en (i) douze mille cinq cents (12.500) parts sociales
ordinaires, (ii) cent (100) parts sociales de catégorie A, (iii) cent (100) parts sociales de catégorie B et (iv) quinze mille
(15.000) parts sociales de catégorie C par voie de rachat et d'annulation subséquente des Parts Sociales de Catégorie D
par la Société;

2. modification de l'article 5 des statuts de la Société afin d'y refléter la diminution de capital social mentionnée au

point 1. de l'ordre du jour;

3. délégation de pouvoirs afin de mettre à jour le registre des parts sociales de la Société, de déposer les avis nécessaires

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, d'effectuer les modifications nécessaires dans les livres et de
notifier Vernon S.à r.l. du changement dans sa participation; et

4. divers.
III. Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Sur base du bilan intérimaire de la Société à la date des présentes (le Bilan), l'Associé Unique note que le montant de

la prime d'émission disponible pour distribution à partir du compte de prime d'émission de la Société lié aux Parts Sociales
de Catégorie D est de huit cent quatre-vingt-dix mille trois cent cinquante-cinq Livres Sterling (GBP 890.355) et l'Associé
Unique décide de rembourser ce montant à l'Associé Unique (le Remboursement de Prime d'Emission).

L'Associé Unique décide ensuite de réduire le capital social de la Société d'un montant de douze mille trois cents Livres

Sterling (GBP 12.300.-) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de quarante mille Livres Sterling
(GBP 40.000), représenté par quarante mille (40.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP
1) chacune et divisées en (i) douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires, (ii) cent (100) parts sociales de
catégorie A, (iii) cent (100) parts sociales de catégorie B, (iv) quinze mille (15.000) parts sociales de catégorie C, et (v)
douze mille trois cents (12.300) Parts Sociales de Catégorie D, ayant une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1)
chacune, à vingt-sept mille sept cents Livres Sterling (GBP 27.700) représenté par vingt-sept mille sept cents (27.700)
parts sociales, d'une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1) chacune et divisées en (i) douze mille cinq cents (12.500)
parts sociales ordinaires, (ii) cent (100) parts sociales de catégorie A, (iii) cent (100) parts sociales de catégorie B et (iv)
quinze mille (15.000) parts sociales de catégorie C par voie de rachat (le Rachat de Parts Sociales) et d'annulation sub-
séquente des Parts Sociales de Catégorie D par la Société.

L'Associé Unique décide ensuite, conformément à l'article 5.4 des Statuts, que le Remboursement de Prime d'Emission

et le Rachat de Parts Sociales seront payés en nature par voie de cession par la Société à son Associé Unique de toutes
les parts qu'elle détient dans Vernon S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège
social est établi au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 160.141.

Une copie du Bilan, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Deuxième résolution

En conséquence de ce qui précède, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5 des Statuts qui aura désormais la

teneur suivante:

« Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à vingt-sept mille sept cents Livres Sterling (GBP 27.700,-), représenté par vingt-sept mille

sept cents (27.700) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1,-) chacune
(ensemble, les Parts Sociales et chacune, une Part Sociale), divisées en (i) douze mille cinq cents (12.500) parts sociales
ordinaires (en cas de pluralité, les Parts Sociales Ordinaires et individuellement, une Part Sociale Ordinaire), (ii) cent (100)
parts sociales de catégorie A (en cas de pluralité, les Parts Sociales de Catégorie A et individuellement, une Part Sociale
de Catégorie A), (iii) cent (100) parts sociales de catégorie B (en cas de pluralité, les Parts Sociales de Catégorie B et
individuellement, une Part Sociale de Catégorie B) et (iv) quinze mille (15.000) parts sociales de catégorie C (en cas de
pluralité, les Parts Sociales de Catégorie C et individuellement, une Part Sociale de Catégorie C), toutes souscrites et
entièrement libérées.

5.2. Dans le cadre des présents Statuts, les Parts Sociales de Catégorie A, les Parts Sociales de Catégorie B, et les Parts

Sociales de Catégorie C seront collectivement désignées les Parts Sociales Traçantes et individuellement une Part Sociale
Traçante. Les Parts Sociales Traçantes traceront la performance et le rendement d'un ou plusieurs actif(s) particulier(s)
identifiés de la Société (les Actifs Désignés), ce terme sera réputé inclure non seulement les Actifs Désignés identifiés
comme tels mais également (i) le produit de la vente de tout ou partie de ces Actifs Désignés, (ii) tout actif qui pourra
de temps à autre raisonnablement être regardé comme ayant remplacé en tout ou partie ces Actifs Désignés y compris,
afin d'éviter tout doute, tout produit de vente (que ce soit en numéraire ou autre) reçu en relation avec ces Actifs Désignés
(iii) tout actif acquis en relation avec, ou en conséquence de la détention de ces Actifs Désignés et (iv) toute distribution
de revenu ou de capital reçu par la Société en relation avec, ou en conséquence de la détention de ces Actifs Désignés.

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5.3. Sous réserve des articles 5.1. et 5.2, les Actifs Désignés en relation avec (i) les Parts Sociales de Catégorie A sont

tous les investissements, intérêts et droits dans London Charterhouse RE (Luxembourg) S.à r.l., une société à respon-
sabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est établi au 76, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg,
Grand-Duché du Luxembourg, (ii) les Parts Sociales de Catégorie B sont tous les investissements, intérêts et droits dans
Snowhill RE (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est
établi au 76, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, et (iii) les Parts Sociales de Caté-
gorie C sont tous les investissements, intérêts et droits dans AIMCo Leadenhall Holdings S.à r.l., une société à
responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est établi au 76, avenue de la Liberté, L-1930 Luxem-
bourg, Grand-Duché du Luxembourg.

5.4. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.»

Troisième résolution

L'Associé Unique décide d'autoriser et de donner pouvoir à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement,

avec plein pouvoir de substitution, pour procéder pour le compte de la Société à la mise à jour du registre des parts
sociales de la Société, au dépôt des mentions nécessaires au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, aux
modifications comptables nécessaires ainsi qu'à la notification à Vernon S.à r.l. du changement de sa participation.

Estimation des frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait du présent acte s'élèvent

approximativement à mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: Osman, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 08 juillet 2013. Relation: EAC/2013/8830.
Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013109747/237.
(130133250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

Antin Infrastructure Partners II Luxembourg GP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 179.122.

STATUTES

In the year two thousand thirteen, on the nineteenth day of July.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Antin Infrastructure Partners, UK Branch, incorporated under the laws of England, having its registered office at 15

Stratton Street, Mayfair, W1J8LQ, London, and registered with Register of Companies under number FC030733;

here represented by Benjamin Bada, residing in 33, avenue J-F Kennedy, L-1835, by virtue of a power of attorney given

under private seal;

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain attached to this notarial deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the officiating notary to enact the following articles

of incorporation of a company, which it declares to establish as follows:

1. Art. 1. Form and Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the

name of "Antin Infrastructure Partners II Luxembourg GP, S.à r.l." (the Company).

The Company may have one shareholder (the Sole Shareholder) or more shareholders. The Company will not be

dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder or one of
the shareholders of the Company.

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Any reference to the shareholders in the articles of association of the Company (the Articles) will be a reference to

the Sole Shareholder of the Company if the Company has only one shareholder.

2. Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg (or elsew-
here in the Grand Duchy of Luxembourg if and to the extent permitted under the Luxembourg act of 10 August 1915
on commercial companies, as amended (the Companies Act) by a resolution of the board of managers of the Company.

The board of managers shall further have the right to set up branches, offices, administrative centres and agencies

wherever it shall deem fit, either within or outside of the Grand Duchy of Luxembourg.

Where the board of managers determines that extraordinary political or military developments or events have oc-

curred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office
may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such tempo-
rary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of
its registered office, will remain a company incorporated in the Grand Duchy of Luxembourg.

3. Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting of shareholders (the General

Meeting) adopted in the manner required for amendments of the Articles, as prescribed in article 11 below.

4. Art. 4. Corporate objects. The object of the Company is to act as the general partner (associe gerant commandite)

of Antin Infrastructure Partners II LP, a limited partnership established under the laws of England and Wales.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are

directly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.

5. Art. 5. Share capital. The subscribed share capital is set at EUR12,500 (twelve thousand five hundred Euro repre-

sented by 12,500 (twelve thousand five hundred) shares having a par value of EUR1-per share.

The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution adopted by the General

Meeting in the manner required for amendment of the Articles, as prescribed in article 11 below.

6. Art. 6. Distribution. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct

proportion to the number of shares in existence.

7. Art. 7. Indivisible shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, and only one owner is

admitted per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

8. Art. 8. Transfer of shares. In case of a Sole Shareholder, the Company's shares held by the Sole Shareholder are

freely transferable.

In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the General

Meeting who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such authorisation is required
for a transfer of shares among the shareholders.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-

quarters of the rights belonging to the surviving shareholders.

The requirements of articles 189 and 190 of the Companies Act will apply.

9. Art. 9. Redemption of shares. The Company will have the power to acquire shares in its own capital provided that

the Company has sufficient distributable reserves and funds to that effect.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital will take place by virtue of a

resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the Sole Shareholder or the General Meeting. The
quorum and the majority requirements applicable for amendments to the Articles will apply in accordance with article
11 of these Articles.

10. Art. 10. General meetings of the shareholders of the company. In the case of a Sole Shareholder, the Sole Share-

holder assumes all powers conferred to the General Meeting. In these Articles, decisions taken, or powers exercised, by
the General Meeting will be a reference to decisions taken, or powers exercised, by the Sole Shareholder as long as the
Company has only one shareholder. The decisions taken by the Sole Shareholder are documented by way of minutes.

In the case of a plurality of shareholders, any regularly constituted General Meeting will represent the entire body of

shareholders of the Company. It will have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the
operations of the Company.

The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of managers

exceptional circumstances so require.

Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meeting.

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U X E M B O U R G

As long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead

of being passed at General Meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder will be
sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and will vote in writing (such vote to be evidenced by letter or
telefax or electronic mail (e-mail) transmission).

11. Art. 11. Shareholders' voting rights, Quorum and Majority. In case of plurality of shareholders, each shareholder

may take part in collective decisions irrespectively of the number of shares, which he owns. Each shareholder has voting
rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by
shareholders owning more than half of the share capital.

12. Art. 12. Management. The Company is managed by at least three managers forming a board of managers. The

managers need not to be shareholders. The managers are appointed, revoked and replaced by a decision of the general
meeting of the shareholders, adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

The general meeting of the shareholders may at any time and ad nutum (without cause) dismiss and replace any of the

managers.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name and on behalf of the Company in

all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article 12 have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the General Meeting fall within the power of the

board of managers.

The Company will be bound by the joint signatures of any two members of the board of managers.
Any two managers may sub-delegate their powers for specific tasks to one or several ad hoc agents. The delegating

managers will determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation
and any other relevant conditions of his agency.

The resolutions of the board of managers will be adopted by the majority of the managers present or represented.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its members is present or represented
at a meeting of the board of managers.

A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meeting

of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which he
has been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore, if one is appointed, by vote of the
majority of the managers present or represented at the board meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers will be given to all managers, in writing or by telefax or

electronic mail (e-mail), at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such meeting, except in circums-
tances of emergency. A meeting of the board of managers can be convened by any two managers jointly. This notice may
be waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have been informed on the agenda
of the meeting. Separate notice will not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a
schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.

A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or electronic mail (e-

mail) another manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by conference
call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting
to be identified and to deliberate. The participation by a manager in a meeting by conference call, videoconference or by
other similar means of communication mentioned above will be deemed to be a participation in person at such meeting
and the meeting will be deemed to be held at the registered office of the Company. The decisions of the board of managers
will be recorded in minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the managers attending,
or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain attached to the minutes
of the relevant meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case the

minutes will consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The
date of such circular resolutions will be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way
of such circular resolutions is deemed to be held in Luxembourg.

13. Art. 13. Statutory auditor - External auditor. In accordance with article 200 of the Companies Act, the Company

needs only to be audited by a statutory auditor if it has more than 25 (twenty-five) shareholders. An external auditor
needs to be appointed whenever the exemption provided by article 69 (2) of the Luxembourg act dated 19 December
2002 on the trade and companies register and on the accounting and financial accounts of companies does not apply.

14. Art. 14. Accounting year. The accounting year of the Company will begin on 1 January and ends on 31 December

of each year.

15. Art. 15. Annual accounts. Each year, at the end of the financial year, the board of managers will draw up the annual

accounts of the Company in the form required by the Companies Act and prepare an inventory including an indication
of the value of the Company's assets and liabilities.

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Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

16. Art. 16. Appropriation of profits, Reserves. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after

deduction of general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent
(5%) of the net profits of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent.
(10%) of the Company's nominal share capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s)
on a pro rata basis in proportion of to his (their) shareholding in the Company.

The board of managers may decide to pay interim dividends.

17. Art. 17. Dissolution and Liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General

Meeting adopted in the manner required for amendment of these Articles, as prescribed in article 11 above. In the event
of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators (who may be physical
persons or legal entities) appointed by the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting will also
determine the powers and the remuneration of the liquidator(s).

18. Art. 18. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles will be determined in accordance

with the Companies Act.

Transitional provisions

The first business year begins today and ends on 31 December 2013.

Subscription

The Articles having thus been established, the parties appearing hereby declare that they subscribe the shares as follows:

Antin Infrastructure Partners, UK Branch, prenamed: . . . . . . . . . . . . 12,500 (twelve thousand five hundred) shares;
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 (twelve thousand five hundred) shares;

All these shares have been fully paid up by the above named parties by payment in cash, so that the sum of EUR12,500

(twelve thousand five hundred Euro) is from now on at the free disposal of the Company, evidence thereof having been
given to the officiating notary.

Costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which will be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,200.-

Extraordinary general meeting of the shareholders

The above named parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly conve-

ned, have proceeded to hold an extraordinary general meeting of shareholders and having stated that it was regularly
constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1. the number of managers is set at 4 (four);
2.the following persons are appointed as managers for an unlimited period of time, with the following signatory powers:
- Alain Rauscher, residing in 37, rue Victor Hugo, F-92700 Colombes,
- Mark Crosbie, residing in With Waltham House, Waltham Road, Waltham, Maidenhead SL6 3SH,
- Jean-François Bouchoms, with professional address in L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon,
- José Maria Trias Saladich, with professional address in L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
3. that Deloitte Audit, with registered office at 560 rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg

is appointed as the external auditor of the Company;

4. the address of the registered office of the Company is set at 124, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing persons
and in case of divergences between English and the French versions, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the said proxyholer signed the present

deed together with the notary.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix-neuf juillet.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

A comparu:

Antin Infrastructure Partners, UK Branch, constituée sous les lois anglaises, ayant son siège social au 15 Stratton Street,

Mayfair, W1J8LQ, Londres, et enregistrée au Registre des Sociétés sous le numéro FC030733;

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ici représentée par Benjamin Bada, résidant professionnellement au 33, avenue J-F Kennedy, L-1835 Luxembourg,

Grand-Duché du Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;

Ladite procuration, après paraphe ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d'acter ainsi

qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée, qu'elle déclare constituer comme ce qui suit:

1. Art. 1

. Nom. Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de «Antin Infrastructure

Partners II Luxembourg GP, S.à r.l.» (la Société).

La Société peut avoir un seul associé (l'Unique Associé) ou plusieurs associés. La Société ne pourra pas être dissoute

par la mort, la suspension de droits civils, l'insolvabilité, la liquidation ou la faillite de l'Unique Associé ou de l'un des
associés de la Société.

La référence aux associés dans les statuts de la Société (les Statuts) fera référence à l'Unique Associé de la Société si

la Société ne comporte qu'un seul associé.

2. Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché du

Luxembourg. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune de Luxembourg ou en tout autre lieu dans le Grand-Duché
du Luxembourg dans la limite autorisée par la loi du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la
Loi sur les Sociétés Commerciales) par une décision du conseil de gérance de la Société.

Le conseil de gérance peut décider d'ouvrir des succursales, bureaux, centres administratifs et agences aussi bien dans

le Grand-Duché Du Luxembourg qu'à l'étranger.

Lorsque le conseil de gérance détermine que des événements extraordinaires politiques ou militaires se produisent

ou sont imminents et que ces événements interféreraient dans l'activité normale de la Société au siège social, ou dans la
communication aisée entre le siège social et les personnes à l'étranger, le siège social pourrait être temporairement
transféré à l'étranger jusqu'à la cessation de ces événements extraordinaires. Ces mesures temporaires n'ont pas pour
effet d'affecter la nationalité de la Société qui, malgré le transfert temporaire de son siège social, restera une société
constituée au Grand-Duché du Luxembourg.

3. Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par décision de l'assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale)

adoptée de manière requise pour la modification des Statuts, tel que mentionné par l'article 11.

4. Art. 4. Objet social. L'objet social de la Société est d'agir en qualité d'associé gérant commandité de Antin Infra-

structure Partners II LP, une société constituée sous les lois anglaises.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, industrielles, financières, personnelles, et immobilières, qui

sont directement ou indirectement en lien avec son objet social ou pourrait favoriser son développement.

5. Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à la somme de 12.500 EUR (douze mille cinq

cents euros) représenté par 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de 1 EUR (un euro)
chacune.

Le capital social souscrit de la Société peut être augmente ou réduit par décision adoptée par l'Assemblée Générale

de manière requise pour la modification des Statuts, tel que mentionnée par l'article 11.

6. Art. 6. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des

parts existantes, de l'actif social ainsi que des bénéfices.

7. Art. 7. Parts sociales indivisibles. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un

seul propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter
auprès de la Société par une seule et même personne.

8. Art. 8. Transfert des parts sociales. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par

l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas
requise pour une cession de parts sociales entre associés.

La cession de parts sociales pour mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui repré-

sentent trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Les exigences des articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés Commerciales, telle que modifiée doivent être res-

pectées.

9. Art. 9. Rachat des parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose

à cette fin de réserves distribuables ou des fonds suffisants.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une Assemblée Générale

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de l'Associé Unique ou des Associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des Statuts
en vertu de l'article 11 des Statuts sont d'application.

10. Art. 10. Assemblées générales des associés. En cas d'Associé Unique, l'Associé Unique détient tous pouvoirs

conférés par l'Assemblée Générale. Dans ces Statuts, les décisions prises, ou les pouvoirs exercés par l'Assemblée Gé-
nérale seront en référence aux décisions prises, ou aux pouvoirs exercés par l'Unique Associé aussi longtemps que la
Société aura un Unique Associé. Les décisions prises par l'Unique Associé sont constituées par les minutes.

En cas de pluralité des associés, chaque Assemblée Générale représentera la totalité des associés de la Société. L'As-

semblée Générale aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser ou ratifier des actes en lien avec les opérations de la
Société.

L'Assemblée Générale annuelle de la Société peut être tenue à tout endroit lorsque les circonstances exceptionnelles

le requièrent.

D'autres assemblées générales des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués dans la convocation.
Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions de l'associé unique ou des associés pourront,

au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un
projet explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé
votera par écrit (ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail)).

11. Art. 11. Droits de vote des associés, Quorum et Majorité. En cas de pluralité des associés, chaque associé peut

participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre
de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne
sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du
capital social.

12. Art. 12. Gérance. La Société est gérée par au moins trois gérants. Les gérants forment le conseil de gérance. Les

gérants n'ont pas besoin d'être associés de la Société. Les gérants sont désignés, révoqués et remplacés par l'assemblée
des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

L'assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison) révoquer et remplacer

n'importe lequel des gérants.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la Société

en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous
réserve du respect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.

La Société sera engagée par les signatures conjointes de deux gérants quelconques.
Deux gérants quelconques pourront déléguer leurs compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs

mandataires ad hoc. Les gérants qui délèguent détermineront la responsabilité du mandataire et sa rémunération (si le
mandat est rémunéré), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce
mandat.

Les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Le conseil

de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité des gérants est présente ou représentée
lors de la réunion du conseil de gérance.

Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque réunion du

conseil de gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance
pour laquelle il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des
gérants présents ou représentés lors du conseil de gérance.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit ou télécopie ou courriel (e-

mail), au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence. Les réunions du conseil
de gérance seront tenues au lieu, au jour et à l'heure spécifiée dans la notice de convocation. Une réunion du conseil de
gérance pourra être convoquée par deux gérants quelconques. Il est possible de passer outre cette convocation si les
gérants sont présents ou représentés au conseil de gérance et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou courriel (e-mail) un autre gérant

comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique,
visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent
part à la réunion d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par
conférence téléphonique, visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication auquel est fait
référence ci-dessus sera considérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera censé avoir été
tenue au siège social. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au

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siège social de la Société et signé par les gérants présents au conseil de gérance, ou par le président du conseil de gérance,
si un président a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion
du conseil de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.

13. Art. 13. Commissaire aux comptes - Reviseur d'entreprises. Conformément à l'article 200 de la Loi sur les Sociétés

Commerciales, la Société doit être contrôlée par un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de 25 (vingt-cinq)
associés. Un réviseur d'entreprises doit être nommé si l'exemption prévue à l'article 69 (2) de la loi du 19 décembre
concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises n'est
pas applicable.

14. Art. 14. Année sociale. Les années comptables de la Société débuteront le 1 Janvier et s'achèveront le 31 Décembre

de chaque année.

15. Art. 15. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'année sociale, le conseil de gérance de la Société dresse le

bilan et le compte de résultat de la Société dans les formes requises par la Loi sur les Sociétés Commerciales, et prépare
un inventaire incluant des indications sur la valeur des actifs et des dettes de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

16. Art. 16. Distribution des bénéfices, Réserves. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels,

déduction faite des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé
cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du
capital social. Le solde du bénéfice net peut être distribué à (aux) associé(s) au prorata de leur détention respective dans
le capital de la Société.

Le conseil de gérance peut décider de verser des dividendes intérimaires.

17. Art. 17. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute à tout moment, par résolution de l'Assemblée

Générale adoptée de manière requise pour la modification des Statuts, telle que mentionnée par l'article 11. Dans le cas
de dissolution de la Société, la liquidation peut être réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des per-
sonnes physiques ou morales) nommés par l'Assemblée Générale décidant de cette liquidation. Cette Assemblée Générale
déterminera également les pouvoirs et la rémunération du (des) liquidateur(s).

18. Art. 18. Loi applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux

dispositions légales de la Loi sur les Sociétés Commerciales.

Provisions transitoires

La première année sociale débute aujourd'hui et s'achève le 31 Décembre 2013.

Souscription et Libération

Les Statuts ayant ainsi été établis, la partie comparante déclare qu'elle a souscrit aux parts sociales comme ce qui suit:

Antin Infrastructure Partners, UK Branch, susmentionné: . . . . . . . . . 12.500 (douze mille cinq cent) parts sociales;
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 (douze mille cinq cent) parts sociales;

Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de 12.500 EUR (douze

mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement EUR 1.200.-

Assemblée générale extraordinaire des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés préqualifiés représentant la totalité du capital souscrit

ont procédé à une assemblée générale extraordinaire et ont pris les résolutions suivantes:

1. le nombre de gérants est constitué de 4 (quatre);
2. les personnes suivantes sont nommées comme gérants pour une période illimitée:
- Alain Rauscher, demeurant à 37, rue Victor Hugo, F-92700 Colombes,
- Mark Crosbie, demeurant à With Waltham House, Waltham Road, Waltham, Maidenhead SL6 3SH,
- Jean-François Bouchoms, avec adresse professionnelle à L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon,
- José Maria Trias Saladich, avec adresse professionnelle à L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
3. que Deloitte Audit, ayant son siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché du Luxem-

bourg est nommé en qualité de commissaire aux comptes de la Société;

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4. l'adresse du siège social de la Société est constituée au 124, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, Grand-

Duché du Luxembourg.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: B. BADA et H. HELLINCKX
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 juillet 2013. Relation: LAC/2013/34327. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

Le Receveur ff.

(signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 1

août 2013.

Référence de publication: 2013109705/364.
(130134250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

Apollo HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 106.759.925,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 29, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 172.233.

Suite à une première série de transferts de parts sociales intervenue en date du 28 juin 2013, l'actionnariat de la Société

est désormais le suivant:

Equistone Partners Europe Fund IV "A" L.P.:
- 142.464 parts sociales A1, 142.464 parts sociales A2, 142.464 parts sociales A3, 142.464 parts sociales A4 et 142.464

parts sociales A5

- 3.246.848 parts sociales B1, 3.246.848 parts sociales B2, 3.246.848 parts sociales B3, 3.246.848 parts sociales B4 et

3.246.848 parts sociales B5

Equistone Partners Europe Fund IV "B" L.P.:
- 121.544 parts sociales A1, 121.544 parts sociales A2, 121.544 parts sociales A3, 121.544 parts sociales A4 et 121.544

parts sociales A5

- 2.770.063 parts sociales B1, 2.770.063 parts sociales B2, 2.770.063 parts sociales B3, 2.770.063 parts sociales B4 et

2.770.063 parts sociales B5

Equistone Partners Europe Fund IV "C" L.P.:
- 169.890 parts sociales A1, 169.890 parts sociales A2, 169.890 parts sociales A3, 169.890 parts sociales A4 et 169.890

parts sociales A5

- 3.871.903 parts sociales B1, 3.871.903 parts sociales B2, 3.871.903 parts sociales B3, 3.871.903 parts sociales B4 et

3.871.903 parts sociales B5

Equistone Partners Europe Fund IV "D" L.P.:
- 135.772 parts sociales A1, 135.772 parts sociales A2, 135.772 parts sociales A3, 135.772 parts sociales A4 et 135.772

parts sociales A5

- 3.094.351 parts sociales B1, 3.094.351 parts sociales B2, 3.094.351 parts sociales B3, 3.094.351 parts sociales B4 et

3.094.351 parts sociales B5

Equistone Partners Europe Fund IV "E" L.P.:
- 168.382 parts sociales A1, 168.382 parts sociales A2, 168.382 parts sociales A3, 168.382 parts sociales A4 et 168.382

parts sociales A5

- 3.837.545 parts sociales B1, 3.837.545 parts sociales B2, 3.837.545 parts sociales B3, 3.837.545 parts sociales B4 et

3.837.545 parts sociales B5

Equistone Partners Europe Fund IV "F" L.P.:
- 117.705 parts sociales A1, 117.705 parts sociales A2, 117.705 parts sociales A3, 117.705 parts sociales A4 et 117.705

parts sociales A5

- 2.682.581 parts sociales B1, 2.682.581 parts sociales B2, 2.682.581 parts sociales B3, 2.682.581 parts sociales B4 et

2.682.581 parts sociales B5

Equistone IV Excess L.P.:

109619

U X E M B O U R G

- 4.243 parts sociales A1, 4.243 parts sociales A2, 4.243 parts sociales A3, 4.243 parts sociales A4 et 4.243 parts sociales

- 96.709 parts sociales B1, 96.709 parts sociales B2, 96.709 parts sociales B3, 96.709 parts sociales B4 et 96.709 parts

sociales B5

SMEH Investment UG:
- 140.000 parts sociales A1, 140.000 parts sociales A2, 140.000 parts sociales A3, 140.000 parts sociales A4 et 140.000

parts sociales A5

- 751.985 parts sociales B1, 751.985 parts sociales B2, 751.985 parts sociales B3, 751.985 parts sociales B4 et 751.985

parts sociales B5

Luxembourg, le 30 juillet 2013.

Alex SCHMITT
Mandataire

Référence de publication: 2013109709/53.
(130134257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

APEX Tool Holding Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 153.561.

In the year two thousand thirteen, on the twelfth day of July.
Before Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Apex Tool Group, LLC, a limited liability company existing under the laws of the State of Delaware, with registered

office at 1209, Orange Street, USA - 19801 Wilmington, Delaware and registered with the Secretary of State of the State
of Delaware under registration number 4764473 (the Sole Shareholder),

duly represented by Mr Frank Stolz-Page, private employee, with professional address in Mondorf-les-Bains, Grand

Duchy of Luxembourg,

by virtue of a proxy under private seal with power of substitution given in Sparks, MD, USA on 11 July 2013 and in

Luxembourg on 12 July 2013.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of APEX Tool Holding Luxembourg, a société à responsabilité limitée,

having its registered office at L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg, recorded with the Luxembourg Trade and Com-
panies' Register under Section B, number 153.561, incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg
pursuant to a notarial deed on 4 June 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 16 July
2010, number 1467 (hereafter the Company). The articles of association have not been amended yet.

The Sole Shareholder, represented as stated above, representing the entire share capital of the Company, declares

and requests the notary to record that it may validly deliberate on the following agenda:

Agenda

1. Change of the currency of the share capital of the Company from Canadian dollar (CAD) into US dollar (USD) and

subsequent conversion of the share capital of the Company;

2. Subsequent amendment of article 5, paragraph 1 of the articles of association of the Company.
The Sole Shareholder, represented as stated above, representing the entire share capital of the Company, then declares

and requests the notary to record the following resolutions:

First resolution:

The Sole Shareholder resolves to change the currency of the share capital of the Company from Canadian dollar (CAD)

into US dollar (USD) by application of the reference foreign CAD to USD exchange rate of 0.9629 published by the Bank
of Canada at 10:30 pm CET on the day prior to the day hereof. As a consequence thereof the share capital of the Company,
consisting of fifteen thousand eight hundred and twelve Canadian dollar (CAD 15,812) represented by fifteen thousand
eight hundred and twelve (15,812) shares, having a nominal value of one Canadian dollar (CAD 1) each, shall be converted
into an amount of fifteen thousand two hundred and twenty-five US dollar (USD 15,225), represented by fifteen thousand
two hundred and twenty-five (15,225) shares, having a nominal value of one US dollar (USD 1) each, entirely held by the
Sole Shareholder.

The Sole Shareholder resolves to allocate the surplus of thirty-seven cents (USD 0.37) to the share premium account

of the Company.

109620

U X E M B O U R G

Second resolution:

As a consequence of the above resolutions, article 5, paragraph 1 of the articles of association of the Company is

amended and shall henceforth read as follows:

" Art. 5. The Company's share capital is set at fifteen thousand two hundred and twenty-five US dollar (USD 15,225),

represented by fifteen thousand two hundred and twenty-five (15,225) shares, having a nominal value of one US dollar
(USD 1.-) each."

Whereof, the present deed is drawn up in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg, at the office of the

undersigned notary, on the day stated at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, upon request of the proxyholder

of the appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version; and upon request of the same
proxyholder and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the above appearing party, said proxyholder signed together

with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le douze juillet.
Par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Apex Tool Group, LLC, une limited liability company existante sous les lois de l'état du Delaware, ayant son siège

social au 1209, Orange Street, USA - 19801 Wilmington, Delaware, inscrite au Secretary of State of the State of Delaware
sous le numéro 4764473 (l' «Associé Unique»),

ici représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant professionnellement à Mondorf-les-Bains,

Grand-Duché de Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé avec pouvoirs de substitution donnée à Sparks, MD, USA le 11 juillet 2013

et à Luxembourg, le 12 juillet 2013.

La procuration paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante est l'associé unique de APEX Tool Holding Luxembourg, une société à responsabilité limitée, ayant son

siège social au -1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous la section B, numéro 153561, constituée suivant acte notarié en date du 4 juin 2010, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, le 16 juillet 2010, numéro 1467 (ci-après la «Société»). Les statuts de la Société n'ont pas
encore été modifiés.

L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social de la Société, expose

et prie le notaire instrumentant d'acter qu'il peut délibérer valablement sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1. Modification de la devise du capital social de la Société de dollars canadiens (CAD) en dollars américains (USD) et

conversion subséquente du capital social de la Société;

2. Modification subséquente de l'article 5, alinéa 1er des statuts de la Société.
L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social de la Société, prend,

et prie le notaire d'acter les résolutions suivantes:

Première résolution:

L'Associé Unique décide de modifier la devise du capital social de la Société de dollars canadiens (CAD) en dollars

américains (USD) par application du taux de change de référence CAD à USD de 0,9629 de la Banque Centrale Euro-
péenne à 22:30 CET la veille du jour des présentes. En conséquent, le capital social de la Société, consistant en quinze
mille huit cent douze dollars canadiens (CAD 15.812) représenté par quinze mille huit cent douze (15.812) parts sociales,
ayant une valeur nominale d'un dollar canadien (CAD 1) chacune, est converti au montant de quinze mille deux cent
vingt-cinq dollars américains (USD 15.225) représenté par quinze mille deux cent vingt-cinq (15.225) parts sociales, ayant
une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune, entièrement détenues par l'Associé Unique.

L'Associé Unique décide d'allouer le surplus de trente-sept cents (USD 0,37) au compte de prime d'émission de la

Société.

Seconde résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'article 5 alinéa 1

des statuts de la Société est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

109621

U X E M B O U R G

« Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de quinze mille deux cent vingt-cinq dollars américains (USD 15.225)

représenté par quinze mille deux cent vingt-cinq (15.225) parts sociales, ayant une valeur nominale de un dollar américain
(USD 1,-) chacune».

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en

tête.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais prévaudra.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ce dernier a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: F. Stolz-Page, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 18 juillet 2013. REM/2013/1279. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

Le Receveur

(signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 31 juillet 2013.

Référence de publication: 2013109708/110.
(130133022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

Corelis, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3368 Leudelange, 12, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 99.150.

L'an deux mille treize, le cinq juillet.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

A COMPARU:

Monsieur Bernard KUHNER, gérant de société, né à Thann (France) le 15 janvier 1952, demeurant à L-3368 Leudelange,

12, rue de la Vallée, détenteur de six cents (600) parts sociales,

ici représenté aux fins des présentes par Monsieur Pascal COLLET, comptable, demeurant professionnellement à

Bertrange,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 29 mai 2013, laquelle procuration, après avoir été

signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes pour être
formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-dessus, agissant en sa qualité de seul associé de la société à responsabilité

limitée "CORELIS " (numéro d'identité 2004 24 01 847), avec siège social à L-3368 Leudelange, 12, rue de la Vallée, inscrite
au R.C.S.L. sous le numéro B 99.150, constituée suivant acte reçu par le notaire Henri HELLINCKX, alors de résidence
à Mersch, en date du 6 février 2004, publié au Mémorial C, numéro 384 du 8 avril 2004 et dont les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu par le notaire Jean SECKLER, de résidence à Junglinster, en date du 17 août 2007, publié au Mémorial
C, numéro 2416 du 25 octobre 2007, suivant acte rectificatif reçu par le prédit notaire Jean SECKLER en date du 17 août
2007, publié au Mémorial C, numéro 2800 du 4 décembre 2007 et suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date
du 17 décembre 2010, publié au Mémorial C, numéro 507 du 17 mars 2011,

a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

Première résolution

L'associé unique décide de modifier le 1

alinéa de l'article 3 des statuts, relatif à l'objet social, pour lui donner la

teneur suivante:

«La société a pour objet:
- toutes opérations se rapportant au commerce de matériels et d'équipements de mesure, de régulation, d'instru-

mentation ainsi que de tous genres de pièces, composants et accessoires s'y rapportant, sous l'enseigne commerciale
AUTOMATIC VALVE INTERNATIONAL;

- l'étude, la réalisation et la vente de tous actionneurs pneumatiques, électro-pneumatiques, électriques, hydrauliques,

électro-hydrauliques, de tous systèmes de commande de robinetterie et autres ainsi que de tous genres de pièces, com-
posants et accessoires s'y rapportant, sous l'enseigne commerciale SERVOMATIC;

- l'étude, la vente, la réalisation et la réparation de tous moyens de transport de marchandises et de personnes, sous

l'enseigne commerciale AUTOMOTIVE HERITAGE;

- la fourniture de tous services relatifs aux objets ci-dessus.»

109622

U X E M B O U R G

Deuxième résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de quarante mille euros (€ 40.000.-) pour le porter

de son montant actuel de soixante mille (€ 60.000.-) à cent mille (€ 100.000.-), par la création et l'émission de quatre
cents (400) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (€ 100.-) chacune à attribuer à l'associé unique,
Monsieur Bernard KUHNER et à libérer par prélèvement à due concurrence sur les résultats reportés.

Il est certifié au notaire soussigné de l'existence de tels résultats reportés par une situation comptable établie en date

du 31 décembre 2012 et par une attestation du gérant de la société Monsieur Bernard KÜHNER, préqualifîé et du bureau
d'experts-comptables «C&D - Associés S.à r.l.», à L-8077 Bertrange, 200A, rue de Luxembourg, que ces résultats reportés
existent encore à ce jour, lesquelles situation comptable et attestation, après avoir été paraphées ne varietur par le
mandataire du comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec
celui-ci.

Troisième résolution

Afin de tenir compte de l'augmentation de capital susvisée, l'associé unique décide de modifier le 1

alinéa de l'article

6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 6. al. 1

. Le capital social est fixé à cent mille euros (€ 100.000.-), représenté par mille (1.000) parts sociales

d'une valeur nominale de cent euros (€ 100.-) chacune.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à mille deux cents euros (€ 1.200.-).

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire du comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: COLLET, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 16 juillet 2013. Relation: CAP/2013/2646. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): ENTRINGER.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

Bascharage, le 22 juillet 2013.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2013109670/66.
(130132700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2013.

Altice West Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.000.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 178.002.

In the year two thousand and thirteen, on the second day of July.
Before us, Maître Francis KESSELER, notary, residing in Esch sur Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

ALTICE HOLDINGS S.à r.l., a Luxembourg ""société à responsabilité limitée" incorporated under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 174.906 (the "Sole Sha-
reholder"),

hereby represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary clerk, with professional address at 5, rue Zénon

Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

Such proxy after having been signed "ne varietur" by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. The appearing party is the sole shareholder of "Altice West Europe S.à r.l.", a Luxembourg "société à responsabilité

limitée" incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 3, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated by a deed enacted by Maître Francis KESSELER
on 5 June 2013, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 178.002 (the "Com-
pany").

109623

U X E M B O U R G

II. That the 12,500 (twelve thousand five hundred) shares of a nominal value of EUR 1.- (one Euro) each, representing

the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the
agenda, of which the sole shareholder expressly states having been duly informed beforehand.

III. The agenda of the meeting is the following:

Agenda

1. Increase of the share capital of the Company by one million nine hundred eighty-seven thousand five hundred Euro

(EUR 1,987,500.-) so as to bring it from its current amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) up to
two million Euro (EUR 2,000,000.-) through the issuance of one million nine hundred eighty-seven thousand five hundred
(1,987,500) new shares (the "New Shares"), having a nominal value of EUR 1 (one Euro) each, together with the payment
of a global share premium of EUR 402,572,500.- (four hundred two million five hundred seventy-two thousand five
hundred euro) (the "Share Premium"), the whole to be fully paid up through a contribution in kind;

2. Subscription and payment of the New Shares;
3. Amendment and restatement of Article 6.1 of the articles of association of the Company;
4. Miscellaneous.
The Sole Shareholder meeting having approved the chairman's statements and having been validly constituted and

convened, has deliberated and, by separate and unanimous vote of the Sole Shareholder, has taken the following resolu-
tions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company in an aggregate amount of EUR 1,987,500.-

(one million nine hundred eighty-seven thousand five hundred Euro) so as to bring it from its current amount of EUR
12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares with a par value
of EUR 1.-(one Euro) each, to the amount of EUR 2,000,000.- (two million Euro) by the issuance of an aggregate number
of 1,987,500 (one million nine hundred eighty-seven thousand five hundred) new shares (the "New Shares"), having a
nominal value of EUR 1.- (one Euro) each, together with the payment of a global share premium of an amount of EUR
402,572,500.- (four hundred two million five hundred seventy-two thousand five hundred Euro) (the "Share Premium"),
the whole to be fully paid up through a contribution in kind.

Subscription - Payment

There now appears Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde (the "Proxy Holder"), acting in her capacity as duly appointed

attorney in fact of the Sole Shareholder by virtue of a power of attorney under private seal, being understood that the
Proxy Holder may not be considered as shareholder.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the Proxy Holder and by the notary will remain attached to

the present deed to be filed together with the registration authorities.

The Proxy Holder declares to subscribe all the New Shares, in the name and on behalf of the Sole Shareholder,

representing a total amount of EUR 1,987,500.- (one million nine hundred eighty-seven thousand five hundred Euro) and
to make payment in full for such New Shares together with a global share premium of an amount of EUR 402,572,500.-
(four hundred two million five hundred seventy-two thousand five hundred Euro) by the contribution of:

(i) 50,000 (fifty thousand) shares issued by Altice Portugal S.A., a company organised and validly existing under the

laws of Portugal, having its registered office at Rua de Alecrim, N.°26-E, 1200 018 Lisboa, registered with the Conser-
vatôria de Registro Comercial de Lisboa under register identification number 510160549 (the "AP Shares"); and

(ii) 4,337,000 (four million three hundred thirty-seven thousand) shares issued by Altice Blue One SAS, registered with

the Registre de Commerce et des Sociétés de Paris under registration number 509543997, having its registered office at
66, avenue des Champs Elysées, 75008 Paris, France (the "ABO Shares", together with the AP Shares, the "Contributed
Shares").

It results from the contribution agreement dated 2 July 2013, duly signed by the Sole Shareholder and the Company

(the "Transfer Agreement") that the Contributed Shares have been transferred to the Company.

According to the valuation report issued on 2 July 2013 by the Sole Shareholder (the "Valuation Report"), the value

of the Contributed Shares, contributed in exchange of the New Shares and the Share Premium amounts to EUR
404,560,000.- (four hundred four million five hundred sixty thousand Euro).

The copy of the Valuation Report, after having been signed ne varietur by the Proxy Holder and the undersigned

notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Thereupon, the members' meeting resolves to accept the said subscriptions and payments and to allot all the New

Shares to the Sole Shareholder.

Second resolution

As a consequence of the above resolution, the Sole Shareholder resolves to modify and restate Article 6.1 the articles

of association of the Company so that it can be read as follows:

109624

U X E M B O U R G

« Art. 6. Share capital.
6.1 The share capital is set at two million Euros (EUR 2,000,000.-) represented by two million (2,000,000) shares with

a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each."

Third resolution

The Shareholders resolve to grant power to any manager, Mr. Laurent GODINEAU or any other employee of Quilvest

Luxembourg Services S.A., with registered address at 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, and any lawyer from the
law firm LUTHER, established at Aerogolf Center, 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, to update the Company's shares
register.

Expenses

The expenses, costs, fees and outgoings of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently

stated, are evaluated at approximately seven thousand euro (EUR 7,000.-).

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons the present deed is worded in French, followed by an English version; at the request of the same appearing
persons, in case of discrepancies between the French and the English texts, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarized deed was drawn up in Esch-sur-Alzette on the day stated at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, the said appearing persons signed with Us, the notary, the

present original deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

En l'an deux mille treize, le deux juillet.
Par-devant nous, Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société ALTICE HOLDINGS S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, immatriculée auprès du

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 174.906, ayant son siège social au 37, rue
d'Anvers, L-1130 Luxembourg (l'«Associé Unique»).

Ici représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, avec adresse professionnelle au 5, rue Zénon

Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration ayant été signée «ne varietur» par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et le

notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

La partie comparante, représentée tel que décrit ci-dessus, a requis du notaire soussigné d'acter ce qui suit:
I - La partie comparante est l'associé unique de la société «Altice West Europe S.à r.l.», une société à responsabilité

limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social sis au 3, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée par acte notariée reçu par Maître Francis KESSELER en date du
5 juin 2013, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 178.002
(la «Société»).

II - Que les 12.500 (douze mille cinq cent) parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 1,- (un Euro) chacune,

représentant la totalité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l'assemblée peut valablement se
prononcer sur tous les points de l'ordre du jour, dont l'associé unique reconnaît avoir été dûment préalablement informé.

III- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du Jour

1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de EUR 1.987.500,- (un million neuf cent quatre-vingt-

sept mille cinq cent euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cent euros) au montant
de EUR 2.000.000,- (deux millions euros) par la création et l'émission de 1.987.500 (un million neuf cent quatre-vingt-
sept mille cinq cent) nouvelles parts sociales, ayant une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune (les «Nouvelles
Parts»), et paiement d'une prime d'émission d'un montant de EUR 402.572.500,- (quatre cent deux millions cinq cent
soixante-douze mille cinq cent euros) (la «Prime d'Emission»), le tout étant payé au moyen d'un apport en nature;

2. Souscription et libération des nouvelles parts sociales émises;
3. Modification et refonte de l'Article 6.1 des statuts de la Société;
4. Divers.
L'assemblée générale des Associés ayant approuvé les déclarations du Président, se considérant comme dûment con-

stituée et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime de l'associé unique les résolutions suivantes:

109625

U X E M B O U R G

Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de EUR 1.987.500,- (un million neuf

cent quatre-vingt-sept mille cinq cent euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 12.500,-(douze mille cinq
cent) divisé en 12.500 (douze mille cinq cent) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune, à un
montant de EUR 2.000.000,- (deux millions d'euros) par l'émission de 1.987.500 (un million neuf cent quatre-vingt-sept
mille cinq cent) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune (les «Nouvelles Parts»),
et le paiement d'une prime d'émission d'un montant de EUR 402.572.500,- (quatre cent deux millions cinq cent soixante-
douze mille cinq cent euros) (la «Prime d'Emission»), le tout étant payé au moyen d'un apport en nature.

Souscription - Libération

Comparaît alors Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde (le «Mandataire»), susmentionné, agissant en sa qualité de man-

dataire, afin de représenter l'Associé Unique, en vertu d'une procuration sous seing privé, étant précisé que le Mandataire
ne sera pas considéré comme associé.

Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

Le Mandataire déclare souscrire au nom et pour le compte de l'Associé Unique à toutes les Nouvelles Parts pour un

montant total de EUR 1.987.500 (un million neuf cent quatre-vingt-sept mille cinq cent euros) et de les libérer intégra-
lement avec le paiement d'une prime d'émission d'un montant de EUR 402.572.500,- (quatre cent deux millions cinq cent
soixante-douze mille cinq cent euros), par l'apport de:

(i) 50.000 (cinquante mille) actions émises par la société Altice Portugal S.A., immatriculée auprès du Conservatoria

de Registro Comercial de Lisboa sous le numéro d'identification 510160549, ayant son siège social à Rua de Alecrim, N.
° 26-E, 1200 018 Lisbon (les «Actions AP»); et

(ii) 4.337.000 (quatre millions trois cent trente-trois mille) actions émises par la société Altice Blue One SAS, imma-

triculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro d'identification 509543997, ayant son
siège social au 66, avenue des Champs Elysées, 75008 Paris, France (les «Actions ABO», ensemble avec les Actions AP,
les «Actions Apportées»).

Il résulte de la convention d'apport datée du 2 juillet 2013, dûment signée par l'Associé Unique et la Société (la

«Convention de Transfert»), que les Actions Apportées ont été transférées à la Société.

D'après le rapport d'évaluation émis le 2 juillet 2013 par l'Associé Unique (le «Rapport d'Evaluation»), la valeur des

Actions Apportées, apportées en contrepartie des Nouvelles Parts, et de la Prime d'Emission s'élève à EUR 404.560.000,-
(quatre cent quatre millions cinq cent soixante mille euros).

La copie du Rapport d'Evaluation, après avoir été signée ne varietur par le Mandataire et par le notaire instrumentant,

restera annexée au présent procès-verbal, et sera soumise avec le présent acte aux formalités d'enregistrement.

L'assemblée décide d'approuver lesdites souscriptions et libérations et d'attribuer les Nouvelles Parts à l'Associé

Unique.

Deuxième résolution

A la suite de la résolution précédente, l'Associé Unique décide de modifier et de procéder à la refonte de l'Article 6.1

des statuts de la Société, afin de lui donner la teneur suivante:

« Art. 6. Capital Social.
6.1 Le capital social de la Société s'élève à deux millions d'euros (EUR 2.000.000,-) représenté par deux millions

(2.000.000) de parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.»

Troisième résolution

L'Associé Unique donne pouvoir à tout gérant, à Monsieur Laurent GODINEAU, ou à tout autre employé de la société

Quilvest Luxembourg Services S.A., ayant son siège social à 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, ainsi qu'à tout avocat
de l'étude LUTHER, établie à l'Aérogolf Center, 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, pour mettre à jour le registre
d'associés de la Société.

Coûts

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués à sept mille euros (EUR 7.000,-).

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête des mêmes comparants et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Esch-sur-Alzette, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé ensemble avec Nous notaire, le présent acte.

109626

U X E M B O U R G

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 12 juillet 2013. Relation: EAC/2013/9110. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

Le Receveur (signé): Santioni A.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations..
Référence de publication: 2013109692/191.
(130133281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

Alianza Iberian Investment Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1274 Howald, 23, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 128.372.

In the year two thousand and thirteen, on the ninth day of July.
Before Maître Paul DECKER, notary, residing in Luxembourg.
Was held the Extraordinary General Meeting of the shareholders of the public limited liability company "ALIANZA

IBERIAN INVESTMENT CORPORATION S.A.", a société anonyme established under Luxembourg law, having its regis-
tered office in L-1750 Luxembourg, 62, Avenue Victor Hugo (the "Company"),

incorporated by a deed of Maître André SCHWACHTGEN, then notary residing in Luxembourg, on April 12

, 2007,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1469 dated July 17

, 2007,

amended for the last time by a deed of Maître Martine Schaeffer, Notary residing in Luxembourg, dated May 25

2012, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1711 dated July 6

, 2012,

registered at the Companies and Trade Register of Luxembourg under section B number 128.372.
The meeting was opened at 10:45 a.m. and was presided by Mrs Géraldine NUCERA, notary clerk, residing profes-

sionally in Luxembourg.

The Chairman appointed as secretary Ms Virginie PIERRU, notary clerk, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Luc SUNNEN, chartered accountant, residing professionally in Luxembourg
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state

that:

I) The agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1. Reduction of the Company's issued share capital by an amount of twenty five thousand one hundred and forty seven

euro and fifty cents (EUR 25,147.50) through the full annulation of all of the Company's twenty thousand one hundred
and eighteen (20,118) Class D common shares and repayment to the holders of such Class D common shares of the par
value of one euro twenty five cents (€ 1.25) per share. 2. Subsequent amendment of Article 5 of the Company's Articles
of Incorporation.

II) The shareholders represented, the proxyholder of the represented shareholders and the number of their shares

are shown on an attendance list, which, signed ne varietur by the proxyholder of the represented shareholders, the
members of the bureau of the meeting and by the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be
filed at the same time by the registration authority.

The proxies given by the represented shareholders after having been initialled ne varietur by the proxyholder of the

represented shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the undersigned notary will also remain
annexed to the present deed.

III) The attendance list shows that the whole capital of the Company is represented at the present extraordinary

general meeting.

IV) The Chairman states that the present meeting is regularly constituted and may validly decide on its agenda. The

shareholders present or represented acknowledge and confirm the statements made by the Chairman.

The Chairman then submits to the vote of the members of the meeting the following resolutions, which were all

adopted by unanimous vote.

First resolution:

The General Meeting decides to reduce the Company's issued share capital by an amount of twenty five thousand one

hundred and forty seven euro and fifty cents (EUR 25,147.50) so as to decrease it from its present amount of two hundred
seventy seven thousand eight hundred ninety eight euro and seventy five cents (EUR 277,898.75-) to two hundred fifty
two thousand seven hundred fifty one euro and twenty five cents (EUR 252,751.25) through the annulation of all of the
Company's twenty thousand one hundred eighteen (20,118) Class D common shares and reimbursement to the holders
of such Class D common shares of the par value of one euro twenty five cents (EUR 1.25) per share.

109627

U X E M B O U R G

Second resolution:

In consequence of the foregoing resolution, the General Meeting decides to amend article 5 of the Company's Articles

of Incorporation, which shall be worded as follows:

« Art. 5. The Company has an issued capital of two hundred fifty two thousand seven hundred fifty one euro and

twenty five cents (EUR 252,751.25) represented by two hundred thousand two hundred and one (202,201) Class A
common shares with a nominal value of twenty-five cents (EUR 1.25) each."

The General Meeting empowers the Board of Directors to give effect to these resolutions, to undertake all necessary

steps to reimburse the capital to the shareholders in compliance with the instructions of article 69 (2) of the law of the
commercial companies and to take all necessary dispositions in relation to such share capital reduction.

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon adjourned at 11:30 a.m.

Costs

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are

estimated at eight hundred ten euro (EUR 818.-).

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of any differences between the English and the French text, the English text will prevail.

This document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mil treize, le neuf juillet.
Pardevant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "ALIANZA IBERIAN IN-

VESTMENT CORPORATION S.A." une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-1750Lu-
xembourg, 62, Avenue Victor Hugo (ci-après «la Société»),

constituée suivant acte reçu par Maître André SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 12

avril 2007, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations no. 1469 du 17 juillet 2007,

modifié en dernier lieu suivant acte reç par Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, le

25 mai 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations no. 1711 en date du 6 juillet 2012,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 128.372
L'assemblée générale extraordinaire est ouverte à 10.45 heures sous la présidence de Mme Géraldine NUCERA, clerc

de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le Président nomme comme secrétaire Mlle Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Mr Luc SUNNEN, expert-comptable, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le Président déclare et requiert le notaire d'acter que:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Réduction du capital social de la Société d'un montant de vingt-cinq mille cent quarante-sept euros et cinquante

cents (EUR 25.147,50-) par annulation de l'intégralité des vingt mille cent dix-huit (20.118) actions ordinaires de classe
D de la Société et remboursement aux actionnaires de la classe D de la valeur nominale d'un euro vingt-cinq cents (EUR
1,25) par action.

2.- Modification subséquente de l'article 5 des statuts de la Société.
II) Les actionnaires représentés, le mandataire des actionnaires représentés et le nombre d'actions des actionnaires,

sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée ne varietur par le mandataire des actionnaires représentés, par
les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera
enregistrée.

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par le mandataire des actionnaires représentés, les

membres du bureau et le notaire instrumentaire, resteront aussi annexées au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que l'intégralité du capital social est représentée à la présente assemblée générale

extraordinaire.

IV) Le Président constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur

les points de l'ordre du jour.

109628

U X E M B O U R G

Le Président soumet ensuite au vote des membres de l'assemblée les résolutions suivantes qui ont été toutes adoptées

à l'unanimité des voix.

Première résolution:

L'Assemblée Générale décide de réduire le capital social de la Société d'un montant de vingt-cinq mille cent quarante-

sept euros et cinquante cents (EUR 25.147,50-) pour le porter de son montant actuel de deux cent soixante-dix-sept
mille huit cent quatre-vingt-dix-huit euros et soixante-quinze cents (EUR 277.898,75-) à deux cent cinquante-deux mille
sept cent cinquante-et-un euros et vingt-cinq cents (EUR 252.751,25-) par l'annulation de l'intégralité de vingt mille cent
dix-huit (20.118) actions ordinaires de classe D de la Société et remboursement aux actionnaires de la classe D de la
valeur nominale d'un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) par action.

Deuxième résolution:

En conséquence de la résolution précédente, l'Assemblée Générale décide de modifier l'article 5 des statuts de la

Société comme suit:

« Art. 5. La société a un capital de deux cent cinquante-deux mille sept cent cinquante-et-un euros et vingt-cinq cents

(EUR 252.751,25-), représenté par deux cent deux mille deux cent une (202.201) actions ordinaires de Classe A d'une
valeur nominale de un euro et vingt-cinq cents (1,25-EUR) chacune.»

L'Assemblée Générale confère au conseil d'administration tous pouvoirs pour donner effet à ces résolutions, notam-

ment prendre toutes mesures indiquées aux fins de remboursement du capital aux actionnaires, dans le respect toutefois
des dispositions de l'article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales, et prendre toutes mesures nécessaires et utiles
en relation avec cette réduction du capital social.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée à 11.30 heures.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison du

présent acte sont évalués à environ huit cent dix-huit euros (818,- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte fait et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leur

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G.NUCERA, V.PIERRU, L.SUNNEN, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 juillet 2013. Relation: LAC/2013/32342. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, Délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés.

Luxembourg, le 31 juillet 2013.

Référence de publication: 2013109755/137.
(130133383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

Admos Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8437 Steinfort, 66, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 179.119.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt-neuf juillet.
Pardevant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

1. Monsieur Anthony Luc SHAIKH, architecte d'intérieur, né à Sint Lambrechts Woluwe (Belgique), le 20 août 1981,

demeurant à B-3080 Tervuren (Belgique), Kapellestraat 77,

Ici représenté par Madame Nathalie FREITAS, salariée, née le 11 juillet 1974 à Ettelbrück, demeurant professionnel-

lement à L-1724 Luxembourg, 3A, Boulevard du Prince Henri,

en vertu d'une procuration sous seing privé à elle délivrée.
Et,
2. Monsieur Christophe Fernand ERKENS, architecte, né à Etterbeek (Belgique), le 10 juillet 1965, demeurant à B-1560

Hoeilaart (Belgique), Vriendschapstraat 33,

109629

U X E M B O U R G

Ici représenté par Madame Nathalie FREITAS, pré-qualifiée.
Lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le notaire instrumentant et le mandataire du Com-

parant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée qu'ils déclarent constituer par les présentes et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1

. Il est formé par la présente, entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée «ADMOS LUX S.à r.l.» (ci-après la
"Société"), laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulière-
ment par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 2. La Société a pour objet les activités suivantes:
- la décoration d'intérieur et l'aménagement de bureaux;
- la coordination et la gestion de chantiers;
- le project management;
- la gestion et l'optimalisation des surfaces immobilières pour le secteur tertiaire;
- la mise en œuvre de projets pour espaces de bureaux;
- les projets clés sur portes;
- l'exécution de toutes recherches, études ainsi que la prestation de services, consultations, expertises, conseils et

formations se rapportant au secteur du bâtiment; et

- l'achat, la vente, la diffusion et le commerce général d'articles se rapportant à l'aménagement et à la décoration.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

La Société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Steinfort (Grand-Duché de Luxembourg). L'adresse du siège social

peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision de la gérance.

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés

délibérant comme en matière de modification des statuts.

Par simple décision de la gérance, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs

aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à treize mille deux cents euros (13.200,- EUR), représenté par cent vingt (120) parts

sociales de cent dix euros (110,- EUR) chacune, intégralement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

109630

U X E M B O U R G

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 11. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 15. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué à l'/aux associé(s) en proportion avec sa/leur participation dans le capital

de la Société.

La gérance est autorisée à décider et à distribuer des dividendes intérimaires, à tout moment, sous les conditions

suivantes:

1. la gérance préparera une situation intérimaire des comptes de la société qui constituera la base pour la distribution

des dividendes intérimaires;

2. ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents Statuts.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions Générales

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2014.

Souscription et Libération

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les cent vingt (120) parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Anthony Luc SHAIKH, préqualifié, soixante (60) parts sociales.
2) Monsieur Christophe Fernand ERKENS, préqualifié, soixante (60) parts sociales.
Total: cent vingt parts sociales 120
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de treize mille deux

cents euros (13.200,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

109631

U X E M B O U R G

Loi anti-blanchiment

Les associés déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être les

bénéficiaires réels de la Société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération
du capital social ne proviennent pas, respectivement que la Société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135¬1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Avertissement

L'attention des Comparants a été expressément attirée par le notaire instrumentaire sur la nécessité d'obtenir des

autorités compétentes les autorisations requises, le cas échéant, afin d'exercer les activités telles que décrites à l'article
2 des présents Statuts.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ mille euros (1.000.- EUR).

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social est établi à L-8437 Steinfort, 66, rue de Koerich.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Anthony Luc SHAIKH, pré-qualifié, gérant technique;
Et,
- Monsieur Christophe Fernand ERKENS, pré-qualifié, gérant administratif.
3. La Société est valablement engagée par la signature conjointe du gérant technique et du gérant administratif.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connue du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, cette dernière a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. FREITAS, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 30 juillet 2013. Relation: MER/2013/1649. Reçu soixante-quinze euros 75,00€

Le Receveur (signé): A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME

Mersch, le 31 juillet 2013.

Référence de publication: 2013109733/153.
(130134004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2013.

WMT Apex S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 165.931.

Les comptes annuels au 31 janvier 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013105495/10.
(130127698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2013.

WMT Global Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 157.289.

Signature.

Référence de publication: 2013105496/10.
(130127696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

109632

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ACE Fashion S.A.

Acuazahara (Luxembourg) S.A.

Admos Lux S.à r.l.

AGR Europe S.A.

AIMCo RE Holdings (Luxembourg) I Sàrl

Alianza Iberian Investment Corporation S.A.

Altice West Europe S.à r.l.

Andersons Lux HoldCo S.à r.l.

Antin Infrastructure Partners II Luxembourg GP, S.à r.l.

Aon Global Risk Consulting Luxembourg

APEX Tool Holding Luxembourg

Apollo HoldCo S.à r.l.

Asia Capital Investments IV

CCEL Prop Co. C S.à r.l.

CNG Luxembourg S.à r.l.

Corelis

Corsair III Investments (Luxembourg) S.à r.l.

CPB 2 Prop Co. A S.à r.l.

CPB 2 Prop Co. B S.à r.l.

CPB 2 Prop Co. C S.à r.l.

Crazy Two Property S.A.

Deneb International S.A.

Dexco Holdings

Finvus Management S.à r.l.

SJR S.àr.l.

Société d'Investissements en Méditerranée S.A.

SRE One S.A.

Symfo International S.A.

Taxi Ambulance Eurolux S.à r.l.

Team Industries International

Tech & Trade

The Atlantic Leisure Company S.A.

T.H.E. Finance Company S.A.

Tiger Holding Five S.à r.l.

Tiger Holding Four S.à r.l.

Toiture M&M S.à r.l.

Topeinture S.à r.l.

Toubkal Holding S.A.

Transports Nuno S.à r.l.

TRIUM Ventures S.à r.l.

True Religion Brand Jeans International S.à r.l.

Trustmoore Luxembourg S.A.

UBM International Holdings SE, Luxembourg branch

Ultima Intermediate Holdings S.à r.l.

Unalux

UniCredit Luxembourg S.A.

United Bulk S.A.

Unit Investments S.A., SPF

UNM International Holdings Ltd., Luxembourg branch

USG Professionals S.A.

Val Finance S.A.

Van Dale Holding S.A.

Verhelst Luxembourg S.A.

Viking Croisières S.A.

Wal-Mart Euro Finance Co. S.à r.l.

Wansart S.à r.l.

Wendilo Investments S.à r.l.

Wharf Holdco S.à r.l.

WMT Apex S. à r.l.

WMT Global Management S.à r.l.

Wolflux II S.à r.l.

Worldship S.A.

WPP Luxembourg Beta Two S.à r.l.