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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2267
16 septembre 2013
SOMMAIRE
ARC China Investment Funds . . . . . . . . . . .
108770
BBVA Durbana International Fund . . . . . .
108773
Broadstreet Continental Finance S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108773
Cabarez S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108775
CCP III DK Germany S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
108776
CEREP III Investment F S.à r.l. . . . . . . . . . .
108778
Compagnie Internationale de Participation
et d'Investissement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108776
Dato Investment Holding S.à r.l. . . . . . . . . .
108779
Dato Investment Holding S.à r.l. SPF . . . .
108779
Delec S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108775
DEO S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108779
Eagle (US) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108774
Eco House Concept S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
108792
Eco House System S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
108792
Eden 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108774
Eden 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108770
E&I S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108774
Enop 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108773
EQT Tooth Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
108796
Espasande SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108773
EuroAsie S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108782
ExxonMobil Holding Luxembourg Interna-
tional . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108793
FDI Financière de Développement Immo-
bilier S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108777
FGA (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
108778
Field Point V . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108777
Finvus Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
108774
Florens S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108778
Glasbuttek Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108776
GoBusiness Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
108780
GoReal Estate Brazil S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
108780
Gores Broadband (Luxembourg) S. à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108805
Grep Eins S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108776
Groupe Corneille Centre Sàrl . . . . . . . . . . .
108814
Hamilton Lane Private Equity Feeder Fund
S.C.A. SICAV-SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108777
HayFin Special Ops Luxco 3 (Parallel) S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108816
Hexavest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108809
HSB Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108770
Immobeagle S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108771
Immochapelle S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108772
Indian Summer S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108771
Infinitas Capital S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . .
108778
Ingersoll-Rand Lux Euro III Financing S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108816
Ingersoll-Rand Lux Finance Holding S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108816
International Colombes S.à r.l. . . . . . . . . . .
108771
Interport International S.A. . . . . . . . . . . . . .
108772
ITELCO Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108770
Jordanus Holding S.A., SPF . . . . . . . . . . . . .
108771
JPFRANCISCO S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108772
Kilderkin S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108771
Kiloutou International S.à r.l. . . . . . . . . . . .
108776
Lehnkering HoldCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
108779
LuxCo 118 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108779
Mapfre Warranty S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108772
Melusine Productions . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108778
Metaltec S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108780
Millenium Promotion S.A. . . . . . . . . . . . . . .
108775
Mivne Ta'Asiya (Luxembourg) Holding
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108775
Monarch Master Funding 2 (Luxembourg)
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108772
MPL Topco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108779
MT Art Services Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108775
Sofitro S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108781
Summerbriss Investments S.à r.l. . . . . . . . .
108777
World Capital International S.A. . . . . . . . .
108770
108769
L
U X E M B O U R G
World Capital International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 144.330.
Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013104715/10.
(130126334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2013.
ARC China Investment Funds, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement
Spécialisé.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 148.237.
Le Conseil d’Adminsitration prend note de la démission de Monsieur Eudes de DROUAS de son poste d’Administra-
teur de la Société, avec effet au 16 juillet 2013.
Référence de publication: 2013104801/10.
(130127879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2013.
Eden 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 1.127.088,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 138.154.
Il résulte des résolutions prises par l’associé unique de la Société en date du 22 juillet 2013 que:
- Isabelle PROBSTEL démissionne de son poste de gérant de classe B de la société avec effet au 22 juillet 2013;
- François FELTEN est reclassifié en tant que gérant de classe B avec effet au 22 juillet 2013 et ce pour une durée
indéterminée; et
- Julia KLINGEN, née le 13 décembre 1982 à Boppard (Allemagne) et ayant son adresse professionnelle au 1-3, bou-
levard de la Foire, L-1528 Luxembourg, est nommée en tant que gérant de classe A avec effet au 22 juillet 2013 et ce
pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013104963/16.
(130127966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2013.
HSB Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5485 Wormeldange-Haut, 64, rue Hiehl.
R.C.S. Luxembourg B 109.098.
Les comptes annuels au 30 novembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013105073/9.
(130127752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2013.
ITELCO Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-1651 Luxembourg, 15-17, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 113.566.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013105102/9.
(130127527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2013.
108770
L
U X E M B O U R G
Jordanus Holding S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 14.033.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUPAR
1, Rue Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg
Signatures
Référence de publication: 2013105104/13.
(130127727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2013.
Indian Summer S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 126.086.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour INDIAN SUMMER S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2013105092/11.
(130128051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2013.
Immobeagle S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
R.C.S. Luxembourg B 90.642.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013105088/10.
(130127999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2013.
Kilderkin S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 212.500,00.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 168.973.
Le bilan de la société au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013105108/9.
(130127176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2013.
International Colombes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 98.419.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour INTERNATIONAL COLOMBES S.à r.I.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2013105094/11.
(130128007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2013.
108771
L
U X E M B O U R G
Immochapelle S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.
R.C.S. Luxembourg B 159.199.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour IMMOCHAPELLE S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2013105089/11.
(130127201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2013.
Interport International S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 53.180.
En date du 22 juillet 2013, Fiduciaire Continentale a dénoncé avec effet immédiat le siège de la société INTERPORT
INTERNATIONAL S.A. en ses bureaux, sis 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, RCS Luxembourg B 53 180. Par
conséquent, la convention de domiciliation conclue entre la société INTERPORT INTERNATIONAL S.A. et Fiduciaire
Continentale a été résiliée.
Pour extrait conforme
FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature
Référence de publication: 2013105096/13.
(130127748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2013.
JPFRANCISCO S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6793 Grevenmacher, 8, rue de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 156.372.
Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013105105/10.
(130127357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2013.
Monarch Master Funding 2 (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 149.701.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Monarch Master Funding 2 (Luxembourg) S.àr.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2013105175/11.
(130127775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2013.
Mapfre Warranty S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 57, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 48.779.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013105182/9.
(130127784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2013.
108772
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U X E M B O U R G
BBVA Durbana International Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 27.711.
En date du 28 juin 2013, Mme Nuria Tejada a démissionné de ses fonctions d'Administrateur au sein du Conseil
d'Administration de BBVA DURBANA INTERNATIONAL FUND.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013104835/10.
(130128063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2013.
Broadstreet Continental Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 90.255.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013104851/10.
(130127693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2013.
Espasande SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 110.057.
<i>Extrait de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 9 juillet 2013 à 6, Place de Nancy L-2212 Luxembourgi>
Les actionnaires acceptent la démission de TOP Audit S.A. (anciennement PKF Abax Audit) de son mandat de com-
missaire. Les actionnaires ont décidé de nommer rétroactivement au 21 juin 2013 Compliance & Control, B 172.482,
ayant son siège à 6, Place de Nancy L-2212 Luxembourg, comme commissaire.
Son mandat expirera lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2012.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2013104970/15.
(130127348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2013.
Enop 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.500.000,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 76.809.
EXTRAIT
Suite à la fusion de la société Martley Enop 1 S.à r.l. (B120809) avec la société Martley Holding S.à r.l. (B122104) en
date du 27 juin 2013, les parts sociales de la société de EUR 1.000,- chacune, seront désormais réparties comme suit:
Désignation de l’associé
Nombre
de parts
sociales
Martley Holding S.à r.l.
15 rue Edward Steichen
L-2540 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.500
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.500
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2013104985/19.
(130127864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2013.
108773
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U X E M B O U R G
Eden 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 15.000,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 137.730.
Il résulte des résolutions prises par l’associé unique de la Société en date du 22 juillet 2013 que:
- Isabelle PROBSTEL démissionnent de son poste de gérant de classe B de la société avec effet au 22 juillet 2013;
- François FELTEN est reclassifié en tant que gérant de classe B avec effet au 22 juillet 2013 et ce pour une durée
indéterminée; et
- Geoffrey LIMPACH, née le 11 avril 1983 à Arlon (Belgique) et ayant son adresse professionnelle au 1-3, boulevard
de la Foire, L-1528 Luxembourg, est nommée en tant que gérant de classe A avec effet au 22 juillet 2013 et ce pour une
durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013104961/16.
(130127967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2013.
Eagle (US) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 125.449.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2013.
Référence de publication: 2013104954/10.
(130127154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2013.
E&I S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.
R.C.S. Luxembourg B 167.884.
Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013104952/10.
(130127231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2013.
Finvus Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 10-12, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 147.731.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 27 juin 2013:i>
Après en avoir délibéré, l’Assemblée prend note de la démission de Monsieur Jacques RECKINGER et Monsieur Marco
NEUEN de leur fonction de Gérant,
L’Assemblée nomme à la fonction de gérant:
- Madame Anne GOFFARD, Gérant, avec adresse au 25, Rue Raymond Poincaré, L-2342 Luxembourg
- Madame Audrey LE PIT, Gérant, avec adresse au 7, Boucle de l’Ancien Bois, F -57330 Hettange-Grande;
Après en avoir délibéré, l’Assemblée décide à l’unanimité de transférer le siège social de la société au:
10-12, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Référence de publication: 2013105022/18.
(130127892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2013.
108774
L
U X E M B O U R G
MT Art Services Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5326 Contern, 13, rue Edmond Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 85.710.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013105217/9.
(130127757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2013.
Mivne Ta'Asiya (Luxembourg) Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall.
R.C.S. Luxembourg B 79.955.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013105203/9.
(130127260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2013.
Millenium Promotion S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3461 Dudelange, 1, rue des Ecoles.
R.C.S. Luxembourg B 79.403.
<i>Procés-verbal de l'assemblée générale extraordinaire qui s'est déroulée au siège social de Dudelange, le 25 Juillet 2013i>
1. L'assemblée décide de renouveler le mandat dans sa fonction d'administrateur et de président du conseil d'admi-
nistration de Monsieur Lucio Baiocchi, employé privé, demeurant à L-3565 Dudelange, 3, rue Fany Schumacher.
2. L'assemblée décide de renouveler le mandat d'administrateur de Madame ROMEO Elena demeurant à L-3565 Du-
delange, 3, rue Fany Schumacher.
3. L'assemblée décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur ROMEO Giovanni demeurant à L-1215
Esch-sur-Alzette, 36, Rue de la Barrière.
4. Les mandats prendront fin lors de l'Assemblée Générale Annuelle en l'an 2017.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, les actionnaires décident de clôturer l'assemblée.
Référence de publication: 2013105200/16.
(130128077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2013.
Cabarez S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 114.237.
Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2013104856/10.
(130127671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2013.
Delec S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4940 Bascharage, 149, avenue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 86.929.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2013.
Chotin Barbara.
Référence de publication: 2013104938/10.
(130127294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2013.
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L
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CIPARI, Compagnie Internationale de Participation et d'Investissement, Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 7.518.
Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2013.
Signature.
Référence de publication: 2013104910/10.
(130127633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2013.
CCP III DK Germany S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 161.296.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 2013.
Référence de publication: 2013104885/10.
(130127401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2013.
Kiloutou International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 172.574.
Les statuts coordonnés au 28 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Marc Loesch
<i>Notairei>
Référence de publication: 2013105110/11.
(130127840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2013.
Glasbuttek Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8551 Noerdange, 10, Kierchewee.
R.C.S. Luxembourg B 168.796.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 2013.
Christine DOERNER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2013105054/12.
(130127763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2013.
Grep Eins S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 50.700.000,00.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 122.656.
Les comptes annuels au 30 septembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2013105057/11.
(130127587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2013.
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Field Point V, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 139.998.
Der Jahresabschluss vom 31 Dezember 2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-
legt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Nuno Aniceto.
Référence de publication: 2013105010/11.
(130127275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2013.
FDI Financière de Développement Immobilier S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 102.718.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait de jugement du tribunal de commerce de Luxembourg du 27 juin 2013i>
Il résulte du jugement du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, 6
ème
Chambre, siégeant en matière com-
merciale que les opérations de liquidation de la société anonyme FDI FINANCIERE DE DEVELOPPEMENT IMMOBILIER
S.A. (jugement n°873/13) dont le siège social à L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy a été dénoncé en date du 4
décembre 2007, ont été déclarées closes pour absence d'actif.
Luxembourg, le 23 juillet 2013.
Pour extrait conforme
Me Laetitia LA VECCHIA
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2013105014/16.
(130127891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2013.
Hamilton Lane Private Equity Feeder Fund S.C.A. SICAV-SIF, Société en Commandite par Actions sous
la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 158.548.
Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013105067/10.
(130127461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2013.
Summerbriss Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 18.000,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 171.179.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2012 de la Société, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rap-
portent, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 24 juillet 2013.
Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature
Référence de publication: 2013105372/17.
(130127638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2013.
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CEREP III Investment F S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 136.030.
Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2013.
Référence de publication: 2013104891/10.
(130127833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2013.
Florens S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 104.005.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait de jugement du tribunal de commerce de Luxembourg du 27 juin 2013i>
Il résulte du jugement du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, 6
ème
Chambre, siégeant en matière com-
merciale que les opérations de liquidation de la société anonyme FLORENS S.A. (jugement n°874/13) dont le siège social
à L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon a été dénoncé en date du 24 avril 2008, ont été déclarées closes pour absence d'actif.
Luxembourg, le 23 juillet 2013.
Pour extrait conforme
Me Laetitia LA VECCHIA
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2013105024/15.
(130127898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2013.
FGA (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 61.096.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2013.
Chotin Barbara.
Référence de publication: 2013105016/10.
(130127571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2013.
Infinitas Capital S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.
R.C.S. Luxembourg B 167.879.
Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013105080/10.
(130127920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2013.
Melusine Productions, Société Anonyme.
Siège social: L-5326 Contern, 8-10, rue de l'Etang.
R.C.S. Luxembourg B 63.099.
Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013105190/9.
(130127507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2013.
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LuxCo 118 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 152.834.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 Juillet 2013.
TMF Luxembourg S.A.
Signature
<i>Domiciliatairei>
Référence de publication: 2013105145/13.
(130128082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2013.
Lehnkering HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.450,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 121.148.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Lehnkering Holdco S.à.r.l
Un Mandatairei>
Référence de publication: 2013105139/11.
(130127550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2013.
MPL Topco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 160.308.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013105214/9.
(130127923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2013.
DEO S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1814 Luxembourg, 2, rue Irmine.
R.C.S. Luxembourg B 111.004.
Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013104942/10.
(130127355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2013.
Dato Investment Holding S.à r.l. SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine
familial,
(anc. Dato Investment Holding S.à r.l.).
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 134.053.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013104934/11.
(130127962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2013.
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GoReal Estate Brazil S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. GoBusiness Finance S.à r.l.).
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 173.207.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Blanche MOUTRIER, notaire de
résidence à Esch/Alzette agissant en remplacement, de Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette en
date du 18 mars 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 18 avril 2013.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2013104738/15.
(130126685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2013.
Metaltec S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-8226 Mamer, 9, rue de l'Ecole.
R.C.S. Luxembourg B 179.049.
STATUTS
L'an deux mille treize, le dix-sept juillet.
Pardevant Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Carlos José DA ROCHA LOURENCO, serrurier, né à Sao Juliao da Figueira da Foz (Portugal), le 14 décembre 1974,
demeurant à L-8226 Mamer, 9, rue de l'Ecole.
Le comparant a requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée uni-
personnelle qu'il déclare constituer.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de METALTEC S.à r.l..
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Mamer.
Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'une entreprise de constructions métalliques, de fabrication de portes,
cadres et éléments similaires en métal ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières
ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'ex-
tension ou le développement.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents (12.400.-) euros, représenté par cent (100) parts de cent
vingt-quatre (124.-) euros chacune.
Art. 6. En cas de pluralité d'associés, les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions
de l'article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.
Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de
leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.
Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Les parts ont été souscrites par Carlos José DA ROCHA LOURENCO, serrurier, né à Sao Juliao da Figueira da Foz
(Portugal), le 14 décembre 1974, demeurant à L-8226 Mamer, 9, rue de l'Ecole.
Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.
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<i>Frais.i>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-
mativement à huit cent cinquante (850.-) euros.
<i>Assemblée générale extraordinaire.i>
Ensuite l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoquée, s'est
réuni en assemblée générale extraordinaire et à l'unanimité des voix a pris les résolutions suivantes:
- L'adresse de la société est fixée à L- 8226 Mamer, 9, rue de l'Ecole.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1 ).
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée:
Carlos José DA ROCHA LOURENCO, serrurier, né à Sao Juliao da Figueira da Foz (Portugal), le 14 décembre 1974,
demeurant à L-8226 Mamer, 9, rue de l'Ecole.
La société est engagée par la signature du gérant unique.
<i>Déclarationi>
L'associé déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le béné-
ficiaire réel de la société faisant l'objet des présentes et certifie que les fonds/biens/droits servant à la libération du capital
social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une infraction visée
aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses
et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-5 du Code Pénal
(financement du terrorisme).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après information par le notaire au comparant que la constitution de la présente société ne dispense pas, le cas
échéant, la société de l'obligation de demander une autorisation de commerce afin de pouvoir se livrer à l'exercice des
activités décrites plus haut sub "objet social" respectivement après lecture faite et interprétation donnée au comparant,
connue du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure, de tout ce qui précède, il a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: Da Rocha Lourenco et Molitor.
Enregistré à LUXEMBOURG A.C., le 18 juillet 2013. Relation LAC/2013/33666. Reçu soixante quinze euros 75.-
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Frising.
Référence de publication: 2013109271/65.
(130132311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2013.
Sofitro S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1358 Luxembourg, 4, rue Pierre de Coubertin.
R.C.S. Luxembourg B 33.762.
DISSOLUTION
L'an deux mille treize, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A comparu:
Monsieur Norbert RIPPINGER, né à Luxembourg le 5 décembre 1970, demeurant à L-1358 Luxembourg, 4, rue Pierre
de Coubertin,
ci-après dénommée «le comparant».
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
I. - Que la société anonyme «SOFITRO S.A.», établie et ayant son siège social à L-1358 Luxembourg, 4, rue Pierre de
Coubertin, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 33762, a été constituée
suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 15 mai 1990, publié au
Mémorial C numéro 405 du 30 octobre 1990.
II. - Que le capital social de la société anonyme «SOFITRO S.A.», pré-qualifiée, s'élève actuellement à TRENTE-ET-
UN MILLE EUROS (€ 31.000,-), représenté par CENT (100) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement
libérées.
III. - Que le comparant en sa qualité d'actionnaire unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation
financière de la susdite société anonyme «SOFITRO S.A.».
IV. - Que le comparant est propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu'en tant d'actionnaire unique,
il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société, celle-ci ayant cessé d'exister;
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V. - Que le comparant déclare que les dettes connues ont été payées et qu'il prend à sa charge tous les actifs, passifs
et engagements financiers, connus ou inconnus, de la société dissoute, et que la liquidation de la société est achevée sans
préjudice du fait qu'il répond personnellement de tous les engagements sociaux.
VI. - Que décharge pleine et entière est accordée aux organes sociaux de la société dissoute pour l'exécution de leurs
mandats jusqu'à ce jour.
VII. - Qu'il a été procédé à l'annulation des titres au porteur, le tout en présence du notaire instrumentant.
VIII. - Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au L-1358 Luxembourg,
4, rue Pierre de Coubertin.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: RIPPINGER, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 29/07/2013. Relation: EAC/2013/9975. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): SANTIONI.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 30 juillet 2013.
Référence de publication: 2013108460/42.
(130131513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2013.
EuroAsie S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 179.096.
STATUTES
In the year two thousand and thirteen, on the twenty-eight day of June.
Before the undersigned Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared:
"Alter Nominee Inc.", a company duly incorporated and validly existing under the laws of the Seychelles, having its
registered office at Capital City Building, PO Box 1388, Victoria, Mahé, Seychelles, registered with the Registrar of In-
ternational Business Companies under number 041143,
here represented by Mr. Max MAYER, employee residing professionally in Junglinster, 3, route de Luxembourg (Grand-
Duchy of Luxembourg), by virtue of a power of attorney delivered to him,
which proxy after having been signed ne varietur by the appearing and the undersigned notary, shall remain attached
to this document in order to be registered therewith.
Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has required the undersigned notary to enact the deed
of incorporation of a public limited liability company (société anonyme) which it declares to organize and the articles of
incorporation of which shall be as follows:
I. Name, Duration, Object, Registered Office
Art. 1. There is hereby established by the appearing party and all those who may become owners of the shares hereafter
issued, a company in the form of a société anonyme, under the name of "EuroAsie S.A." (hereinafter the «Company»).
Art. 2. The Company is established for an unlimited duration.
Art. 3. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or
indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of these purposes.
Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. Branches or other offices may be
established either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments have
occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
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abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on
the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a
Luxembourg company.
II. Capital, Shares
Art. 5. The Company's share capital is set at thirty one thousand euros (EUR 31,000.-) represented by three thousand
one hundred (3,100) shares with no nominal value, divided into (i) three hundred and ten (310) ordinary shares of class
A (the "Class A Shares"); (ii) three hundred and ten (310) ordinary shares of class B (the "Class B Shares"), (iii) three
hundred and ten (310) ordinary shares of class C (the "Class C Shares"), (iv) three hundred and ten (310) ordinary shares
of class D (the "Class D Shares"), (v) three hundred and ten (310) ordinary shares of class E (the "Class E Shares"), (vi)
three hundred and ten (310) ordinary shares of class F (the "Class F Shares"), (vii) three hundred and ten (310) ordinary
shares of class G (the "Class G Shares"), (viii) three hundred and ten (310) ordinary shares of class H (the "Class H
Shares"), (ix) three hundred and ten (310) ordinary shares of class I (the "Class I Shares") and (x) three hundred and ten
(310) ordinary shares of class J (the "Class J Shares") and all together referred to as the "Shares", each having such rights
and obligations as set out in these articles of incorporation.
The Company may establish a share premium account (the "Share Premium Account") into which any premium paid
on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the share-
holders subject to the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the «Law») and these articles.
The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the
manner required for amendment of these articles of incorporation.
The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of Shares (except from the Class A Shares)
including by the cancellation of one or more entire Classes of Shares through the repurchase and cancellation of all the
Shares in issue in such Class(es). In the case of repurchases and cancellations of classes of Shares such cancellations and
repurchases of Shares shall be made in the reverse alphabetical order (i.e. starting with Class J Shares).
The Company may redeem its own Shares subject to the conditions of the applicable law and in the following order
of priority: (i) no Class B Shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any Class C Shares
outstanding, (ii) no Class C Shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any Class D
Shares outstanding, (iii) no Class D Shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any Class
E Shares outstanding, (iv) no Class E Shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any
Class F Shares outstanding, (v) no Class F Shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption
any Class G Shares outstanding, (vi) no Class G Shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption
any Class H Shares outstanding, (vii) no Class H Shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption
any Class I Shares outstanding, (viii) no Class I Shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption
any Class J Shares outstanding.
In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a Class of Shares (in the
reverse alphabetical order), such Class of Shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such class
to the Available Amount (with the limitation however to the Total Cancellation Amount as determined by the general
meeting of shareholders) and the holders of Shares of the repurchased and cancelled Class of Shares shall receive from
the Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share for each Share of the relevant Class held by them and
cancelled.
The Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number of
Shares in issue in the Class of Shares to be repurchased and cancelled.
The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the board of directors and approved by the general
meeting of the shareholders on the basis of the relevant Interim Accounts. The Total Cancellation Amount for each of
the Classes J, I, H, G, F, E, D, C and B shall be the Available Amount of the relevant Class at the time of the cancellation
of the relevant class unless otherwise resolved by the general meeting of the shareholders in the manner provided for
an amendment of the articles of incorporation provided however that the Total Cancellation Amount shall never be
higher than such Available Amount.
Upon the repurchase and cancellation of the Shares of the relevant Class, the Cancellation Value Per Share will become
due and payable by the Company.
Art. 6. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other
form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by the Law.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any
shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the Law. Ownership of registered
shares will be established by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions shall be issued and signed
by two directors or, if the Company has only one director, by this director.
The Company may issue certificates representing bearer shares. The bearer shares will bear the requirements provided
for by article 41 of the Law and will be signed by two directors or, if the Company has only one director, by this director.
The signature may either be manual, in facsimile or affixed by mean of a stamp.
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However, one of the signatures may be affixed by a person delegated for that purpose by the board of directors. In
such a case, the signature must be manual. A certified copy of the deed delegating power for this purpose to a person
who is not a member of the board of directors, must be filed in accordance with article 9 §§1 and 2 of the Law.
The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons
claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to represent the share in relation to the Company.
The Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the Company.
III. Board of Directors
Art. 7. The Company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members at least who need not
be shareholders of the Company. However, to the extent that the Company is incorporated by a single shareholder or
that it is acknowledged in a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the Company
may be managed by one diretor only until the next ordinary general meeting acknowledging that there is more than one
shareholder in the Company.
The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting which shall determine their number,
remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six (6) years and the directors shall
hold office until their successors are elected.
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause at any time by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be
filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.
Art. 8. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary (who needs not be a director) who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the general meetings of shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside at any general meeting of shareholders and any meeting of the board of directors, but in
his absence, the general meeting of shareholders or the board of directors may appoint another director as chairman pro
tempore by vote of the majority of the persons present or represented at such meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in
advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived in case of assent of each director in writing,
by cable, facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of directors.
Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable or facsimile (or
similar) another director as his proxy.
A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other
similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The
meeting held by such means of communication is deemed held at the registered office of the Company.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least half of the directors are present or represented at
a meeting of the board of directors.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting. In case of tie,
the chairman of the board of directors shall have a casting vote.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, facsimile or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety will form the
minutes giving evidence of the resolution.
Art. 9. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the
vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise, shall be signed by the chairman, or by two directors. In case the board of directors is composed of one
director only, the sole director shall sign these documents.
Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in the Company's interests. All powers not expressly reserved by the Law or these articles of incorporation to the general
meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.
In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
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According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of the Company
in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, share-
holders or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the
board of directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board of
directors to report each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the
delegate.
The Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
Art. 11. The Company will be bound by the joint signature of two (2) directors or the sole signature of any persons
to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors. In case the board of directors is composed
of one (1) member only, the Company will be bound by the signature of the sole director.
IV. General meetings of Shareholders - Decision of the sole shareholder
Art. 12. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-
holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company. In case the Company has only one shareholder, such shareholder exercises all the powers granted to
the general meeting of shareholders.
The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders
representing at least one tenth of the Company's share capital.
Art. 13. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Com-
pany, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the second Friday of May at
2.00 p.m.. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
The quorum and time required by Law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the
Company, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person
as his proxy in writing, cable or facsimile (or similar).
Except as otherwise required by the Law or these articles of incorporation, resolutions at a meeting of shareholders
duly convened will be passed by a simple majority of those present or represented.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part
in any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Decision taken in a general meeting of shareholders must be recorded in minutes signed by the members of the board
(bureau) and by the shareholders requesting to sign. In case of a sole shareholder, its decisions are recorded in minutes.
All shareholders may participate to a general meeting of shareholders by way of videoconference or by any other
similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
V. Supervision of the Company
Art. 14. The operations of the Company shall be supervised by one (1) or several statutory auditors, which may be
shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six (6) years.
VI. Accounting year, Balance
Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall terminate on
the thirty-first of December of the same year.
Art. 16. From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required by
Law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in article 5 hereof.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-
mainder of the annual net profits will be disposed of.
The sole director or the board of directors as appropriate may decide to pay interim dividends to the shareholder(s)
before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for
distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits
since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by
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carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or these articles of
incorporation and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered
from the relevant shareholder(s).
In the event of a dividend declaration, such dividend shall be allocated and paid as follows:
- an amount equal to EUR 0.25 (twenty five eurocents) with respect to each Share shall be distributed equally to all
shareholders pro rata to their Shares regardless of class; then
- the balance of the total Available Amount shall be allocated in its entirety to the holders of the last Class of Shares
in the reverse alphabetical order (i.e. first Class J Shares, then if no Class J Shares are in existence, Class I Shares and in
such continuation up to Class B Shares);
- to the extent that only Class A Shares are in existence, the holders of such Shares are entitled to receive the entire
Available Amount.
VII. Liquidation
Art. 17. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who
may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.
After payment of all debts and any charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the net
liquidation proceeds shall be distributed to the shareholders in conformity with and so as to achieve on an aggregate basis
the same economic result as the distribution rules set for dividend distributions as set out under article 16.
VIII. Amendment of the articles of incorporation
Art. 18. These articles of incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders adopted
in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the Law.
IX. Definitions
Art. 19. Available Amount: means the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits)
to the extent the shareholder would have been entitled to dividend distributions according to article 16 of these articles
of incorporation, increased by (i) any freely distributable reserves and (ii) as the case may be by the amount of the share
capital reduction and legal reserve reduction relating to the Class of Shares to be cancelled but reduced by (i) any losses
(included carried forward losses) and (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the Law
or of the articles of incorporation, each time as set out in the relevant Interim Accounts (without for the avoidance of
doubt, any double counting) so that:
AA = (NP +DR+ CR)-(L+ NDR)
Whereby:
AA= Available Amount
NP = net profits (including carried forward profits)
DR = any freely distributable reserves
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the Class of Shares to be
cancelled
L= losses (including carried forward losses)
NDR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the Law or of the articles of incorpo-
ration.
Interim Accounts: means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.
Interim Account Date: means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and cancellation
of the relevant Class of Shares.
X. Final clause - Applicable law
Art. 20. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Law.
<i>Transitional dispositionsi>
1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December
31, 2013.
2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2014.
<i>Subscription and Paymenti>
All the shares have been subscribed by "Alter Nominee Inc." as above-mentioned, by the mean of cash contribution.
All the shares have been entirely paid-in so that the amount of thirty one thousand Euro (EUR 31,000.-) is as of now
available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
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<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of
the Law and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its formation are estimated at approximately 1.300,- EUR.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The above appearing party, representing the entire subscribed capital has immediately taken the following resolutions.
1. The number of directors is fixed at one (1) and the number of statutory auditors at one (1).
2. The following person is appointed as sole director:
- Mr. Bertrand MOUPFOUMA, attorney-at-law, born on 7 May 1972 in Orléans (France), with his professional resi-
dence at 15, Rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg.
3. The following person is appointed statutory auditor:
IC Dom-Com., a Luxembourg Société à responsabilité limitée, having its registered office at 2, Place de Strasbourg,
L-2560 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under the number B 133 127.
4. The mandate of the sole director and of the statutory auditor shall end at the general meeting of the shareholders
of the Company called to approve the accounts of the accounting year 2018.
5. The address of the Company is set at 15, Rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Howald, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the proxy holder of the appearing person, the said proxy holder signed together
with the notary, the present original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
"Alter Nominee Inc.", une société dûment constituée et existante suivant les lois des Seychelles, avec son siège social
à Capital City Building, PO Box 1388, Victoria, Mahé, Seychelles, enregistrée auprès du Registrar of International Business
Companies sous le numéro 041143;
ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé, résidant professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxem-
bourg (Grand-Duché de Luxembourg), en vertu d'une procuration lui délivrée..
La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentaire de dresser
acte d'une société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
I. Nom - Durée - Objet - Siège Social
Art. 1
er
. Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui pourraient devenir propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme, sous la dénomination de EuroAsie S.A. (ci-après la «Société»).
Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour
l'accomplissement de ces objets.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision
du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
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Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de son siège social, restera luxembourgeoise.
II. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital social de la Société est de trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois mille cent
(3.100) actions, sans valeur nominale divisées en (i) trois cent dix (310) actions ordinaires de classe A (les «Actions de
Classe A»); (ii) trois cent dix (310) actions ordinaires de classe B (les «Actions de Classe B»); (iii) trois cent dix (310)
actions ordinaires de classe C (les «Actions de Classe C»); (iv) trois cent dix (310) actions ordinaires de classe D (les
«Actions de Classe D»); (v) trois cent dix 310) actions ordinaires de classe E (les «Actions de Classe E»); (vi) trois cent
dix (310) actions ordinaires de classe F (les «Actions de Classe F»); (vii) trois cent dix (310) actions ordinaires de classe
G (les «Actions de Classe G»); (viii) trois cent dix (310) actions ordinaires de classe H (les «Actions de Classe H»); (ix)
trois cent dix (310) actions ordinaires de classe I (les «Actions de Classe I») et (x) trois cent dix (310) actions ordinaires
de classe J (les «Actions de Classe J», toutes ces actions étant collectivement référencées comme les «Actions»), ayant
les droits et obligations tel que prévus par les présents statuts.
La Société pourra racheter ses propres Actions dans les conditions requises par la loi et dans l'ordre de priorité suivant:
(i) aucune des Actions de Classe B ne pourra être rachetée si la Société dispose au moment du rachat des Actions de
Classe C, (ii) aucune des Actions de Classe C ne pourra être rachetée si la Société dispose au moment du rachat des
Actions de Classe D, (iii) aucune des Actions de Classe D ne pourra être rachetée si la Société dispose au moment du
rachat des Actions de Classe E (iv) aucune des Actions de Classe E ne pourra être rachetée si la Société dispose au
moment du rachat des Actions de Classe F, (v) aucune des Actions de Classe F ne pourra être rachetée si la Société
dispose au moment du rachat des Actions de Classe G, (vi) aucune des Actions de Classe G ne pourra être rachetée si
la Société dispose au moment du rachat des Actions de Classe H, (vii) aucune des Actions de Classe H ne pourra être
rachetée si la Société dispose au moment du rachat des Actions de Classe I, (viii) aucune des Actions de Classe I ne pourra
être rachetée si la Société dispose au moment du rachat des Actions de Classe J.
Dans le cas d'une réduction du capital social par le rachat et l'annulation d'une Classe d'Actions (dans l'ordre alpha-
bétique inversé), une telle classe d'Actions donne droit à ses détenteurs au pro rata de leurs détention dans cette classe,
au Montant Disponible (dans la limite cependant du Montant Total d'Annulation tel que déterminé par l'assemblée générale
des actionnaires) et les détenteurs d'Actions de la classe d'Actions rachetée et annulée recevront de la Société un montant
égal à la Valeur d'Annulation par Action (tel que définie ci-après) pour chaque Action de la Classe concernée détenue
par eux et annulée.
La Valeur d'Annulation par Action sera calculée en divisant le Montant Total d'Annulation par le nombre d'Actions
émises dans la Classe d'Actions devant être rachetée et annulée.
La Valeur d'Annulation par Action sera calculée en divisant le Montant Total d'Annulation par le nombre d'Actions
émises dans la Classe d'Actions devant être rachetée et annulée.
Le Montant Total d'Annulation sera un montant déterminé par le conseil d'administration et approuvé par l'assemblée
générale des actionnaires sur la base de Comptes Intérimaires concernés. Le Montant Total d'Annulation pour chacune
des Classes J, I, H, G, F, E, D, C et B sera le Montant Disponible de la Classe concernée au moment de l'annulation de
cette Classe sauf autrement décidé par l'assemblée générale des actionnaires selon la procédure prévue pour une mo-
dification des Statuts à condition toutefois que le Montant Total d'Annulation ne soit jamais supérieur au Montant
Disponible.
A compter du rachat et de l'annulation des Actions de la classe concernée, la Valeur d'Annulation par Part Sociale sera
due et payable par la Société.
Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur
au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.
un registre des actions nominatives Il est tenu au siège social, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.
La Société pourra émettre des certificats représentatifs d'actions au porteur. Les actions au porteur porteront les
indications prévues par l'article 41 de la Loi et seront signées par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte
qu'un seul administrateur, par celui-ci.
La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.
En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.
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La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
III. Conseil d'Administration
Art. 7. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois (3) membres au moins, qui n'ont
pas besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou
qu'il est constaté, à une assemblée générale des actionnaires, que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition
du conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire constatant qu'il y a
plus d'un actionnaire dans la Société.
Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors l'assemblée générale annuelle qui fixe leur nombre, leurs
émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans et
continueront d'exercer leur fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions légales applicables.
Art. 8. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses mem-
bres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire (qui n'a pas besoin d'être administrateur) qui sera en
charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des action-
naires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;
en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra prendre part à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou par
câble ou télécopieur (ou similaire) un autre administrateur comme son mandataire.
Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par vidéoconférence ou par des moyens
de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication est réputée se tenir au siège de la Société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas
de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation par écrit ou par câble, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant
par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 9. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir
en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration est
composé d'un seul membre, ce dernier signera.
Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
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Conformément à l'article 60 de la Loi la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en
ce qui concerne cette gestion pourront être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 11. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute
(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.
IV. Assemblées générales des Actionnaires - Décisions de l'actionnaire unique
Art. 12. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-
naires représentant un dixième au moins du capital social.
Art. 13. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à
tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le deuxième vendredi du mois de mai à 14.00
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans des avis de convocation spé-
cifiques.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-
gnant par écrit, par câble ou télécopieur (ou similaire) une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée
des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ou publication préalables.
Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et
par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.
Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par vidéoconférence ou par tout autre moyen
de télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La parti-
cipation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
V. Surveillance de la Société
Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont
pas besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.
VI. Exercice social - Bilan
Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social souscrit, tel que mentionné à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article
5.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
L' administrateur unique ou le d'administration, le cas échéant, peut décider de payer des dividendes intérimaires à
(aux) actionnaire(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation de comptes montrant que des fonds suffisants
sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables,
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mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon les présents Statuts
et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées
par l (es)'actionnaires(s).
En cas de déclaration de dividende, un tel dividende devra être alloué et payé comme suit:
- un montant équivalent à 0.25% de la valeur nominale de chaque Action sera distribué de manière égale à tous les
actionnaires au pro rata de leurs Actions, sans égard de Classe; puis
- le solde du Montant Disponible sera alloué dans son intégralité aux détenteurs de la dernière catégorie dans l'ordre
alphabétique inversé (i.e en premier les Actions de Classe J, puis si aucune Action de Classe J existe, les Actions de Classe
I, et ainsi de suite jusqu'à ce qu'il n'y ait plus d'Actions de Classe B existantes);
- dans la mesure où seule la Classe A est existante, les détenteurs de ces Actions sont autorisés à recevoir l'entièreté
du Montant Disponible.
VII. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires décidant la
dissolution qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Après paiement de toutes les dettes et de toutes les charges de la Société et des dépenses de liquidation, les produits
nets de la liquidation seront distribués aux actionnaires en conformité et en vue de parvenir sur une base globale au même
résultat économique que suite à l'application des règles de distribution existantes pour les distributions de dividendes tel
que mentionné à l'article 16.
VIII. Modification des statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-
tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.
IX. Définition
Art. 20. Montant Disponible: signifie le montant total des profits nets de la Société (incluant les profits reportés) dans
la mesure ou l'actionnaire aura le droit à une distribution de dividendes en accord avec l'article 16 des Statuts, augmenté
par (i) toute réserve librement distribuable et (ii) le cas échéant par le montant de la réduction de capital et la réduction
de réserve légale relative à la Classe d'Actions devant être annulée mais réduit par (i) toute perte (incluant les pertes
reportées) et (ii) toutes sommes qui devront être placées en réserve(s) suivant les exigences de la loi ou des Statuts
déterminés sur base des Comptes Intérimaires afférents (sans pour éviter tout doute tout calcul en double) tel que:
MD = (PN + P+ RC)-(P+ RL)
Pour lequel:
MD = Montant Disponible
PN = Profits Nets (incluant les profits reportés)
P = toute réserves librement distribuables
RC = montant de la réduction de capital social et de la réduction de la réserve légale en relation avec la Classe d'Actions
annulée
P = perte (incluant les pertes reportées)
RL = sommes qui devront être placées en réserve(s) suivant les exigences de la Loi ou des Statuts
Comptes Intérimaires: signifie les Comptes Intérimaires de la Société à la Date Comptable Intérimaire pertinente.
Date Comptable Intérimaire: signifie la date pas plus tôt que huit (8) jours avant la date du rachat et de l'annulation
de la Classe d'Actions pertinente.
X Dispositions finales - Loi applicable
Art. 21. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2013.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2014.
<i>Souscription et Libérationi>
Toutes les actions ont été souscrites par "Alter Nominee Inc.", préqualifiée par apport en numéraire.
Toutes les actions ont été entièrement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-)
est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
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<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi et déclare
expressément qu'elles sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ 1.300- EUR.
<i>Résolutions de l'actionnaire uniquei>
La comparante, représentant l'entièreté du capital souscrit a immédiatement pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et le nombre des commissaires aux comptes à un (1).
2. La personne suivante a été nommée à la fonction d'administrateur unique:
- Monsieur Bertrand Moupfouma, avocat, né le 7 mai 1972 à Orléans (France), ayant son adresse professionnelle au
15 rue du Fort Bourbon L-1249 Luxembourg;
3. A été nommée commissaire aux comptes:
IC Dom-Com Sàrl, une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 2, Place de Strasbourg, L-2560 Lu-
xembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 133127.
4. Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes prendront fin à l'assemblée générale des
actionnaires de la Société amenée à se prononcer sur les comptes de l'année 2018.
5. L'adresse de la Société est établie au 15, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg.
Dont acte, passé à Howald, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 03 juillet 21013. Relation GRE/2013/2728. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Junglinster, le 30 juillet 2013.
Référence de publication: 2013110005/558.
(130133455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2013.
Eco House System S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Eco House Concept S.à r.l.).
Siège social: L-5634 Mondorf-les-Bains, 5, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 176.046.
Im Jahre zweitausenddreizehn, am neunundzwanzigsten Juli.
Vor der unterzeichnenden Notarin Blanche MOUTRIER, mit Amtssitz in Esch-Alzette.
SIND ERSCHIENEN:
1. Herr Alexandre PRIOR, geboren zu Luxemburg am 27. Januar 1966, wohnhaft in L-5671 Altwies, 17, route de
Filsdorf, und
2. Herr Alexandre PRIOR, geboren zu Luxemburg am 29. März 1991, wohnhaft in L-5555 Remich, 4, place du Marché,
vertreten durch Herrn Alexandre PRIOR, vorbenannt, gemäss einer Vollmacht unter Privatschrift, welche Vollmacht
von dem Bevollmächtigten und der amtierenden Notarin ne varietur unterschrieben wurde, und der gegenwärtigen Ur-
kunde beigebogen bleibt, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.
Die vorgenannten Komparenten erklären dass sie die alleinigen Anteilseigner der Gesellschaft mit beschränkter Haf-
tung ''ECO HOUSE CONCEPT S.à r.l.'', mit Sitz in L-5634 Bad Mondorf, 5, route de Luxembourg, eingetragen im
Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 176046, sind.
Die Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch die amtierende Notarin, vom 20. März 2013,
veröffentlicht im Memorial C Nummer 1155 vom 16. Mai 2013.
Sodann ersuchten die Komparenten, handelnd wie eingangs erwähnt, die amtierende Notarin, folgenden Beschluss zu
beurkunden:
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<i>Einziger Beschlussi>
Die Gesellschafter beschliessen die Bezeichnung der Gesellschaft von ''ECO HOUSE CONCEPT S.à r.l.'' in ''ECO
HOUSE SYSTEM S.à r.l.'' umzuwandeln, sodass Artikel vier (4) der Satzung wie folgt zu lesen ist:
'' Art. 2.
" Art. 4. Der Name der Gesellschaft ist „ECO HOUSE SYSTEM S.à r.l.".''.
<i>Kosteni>
Die Kosten, welche der Gesellschaft auf Grund vorliegender Urkunde entstehen, gehen zu Lasten der Gesellschaft.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Komparent, handelnd wie eingangs erwähnt, die Versammlung
für geschlossen.
WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen wurde zu Esch/Alzette, Datum wie Eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden, haben die Komparentinnen zusammen mit der Notarin gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.
Signé: PRIOR A, PRIOR A., MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 30/07/2013. Relation: EAC/2013/10066. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): HALSDORF.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 31 juillet 2013.
Référence de publication: 2013110015/41.
(130133227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2013.
ExxonMobil Holding Luxembourg International, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 1.020.000,00.
Siège social: L-8069 Bertrange, 20, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 178.237.
In the year two thousand and thirteen, on the second day of July.
before us Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg,
There appeared:
ExxonMobil Luxembourg, a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having a share capital of EUR 449,723.20, with registered office at 20, rue de l'Industrie, L-8069 Bertrange, Grand Duchy
of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B-72.559 (the
"Shareholder"),
hereby represented by Me Jean-Paul SPANG, Avocat à la Cour, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on
the 2
nd
day of July, 2013,
The said proxy shall be annexed to the present deed.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of
ExxonMobil Holding Luxembourg International, a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg,
having a share capital of twenty thousand United States Dollars (USD 20,000.-), with registered office at 20, rue de
l'Industrie, L-8069 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of the undersigned notary on
the 31
st
day of May, 2013, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, and registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B-178.237 (the "Company"). The articles of
incorporation of the Company have not yet been amended.
The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions
to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1 To increase the corporate capital of the Company by an amount of one million United States Dollars (USD
1,000,000.00.-) so as to raise it from its present amount of twenty thousand United States Dollars (USD 20,000.-) to one
million twenty thousand United States Dollars (USD 1,020,000.-).
2 To issue one thousand (1,000) new shares with a nominal value of one thousand United States Dollars (USD 1,000.-)
per share, having the same rights and privileges as the existing shares.
3 To accept subscription for these new shares, with payment of a share premium in a total amount of 15 billion five
hundred thirty-four million United States Dollars (USD 15,534,000,000.00.-) by ExxonMobil Luxembourg, S.a r.l. and to
accept payment in full for such new shares by a contribution in kind.
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4 To amend the first paragraph of article 6 of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the
capital increase.
5 Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholder resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of one million United States
Dollars (USD 1,000,000.00.-) so as to raise it from its present amount of twenty thousand United States Dollars (USD
20,000.-) to one million twenty thousand United States Dollars (USD 1,020,000.-).
<i>Second resolutioni>
The Shareholder resolved to issue one thousand (1,000) new shares with a nominal value of one thousand United
States Dollars (USD 1,000.-) per share, having the same rights and privileges as the existing shares.
<i>Subscription - Paymenti>
The Shareholder declared to subscribe for one thousand (1,000) new shares with a nominal value of one thousand
United States Dollars (USD 1,000.-) per share, with payment of a share premium of 15 billion five hundred thirty-four
million United States Dollars (USD 15,534,000,000.-) and to make payment in full for such new shares by a contribution
in kind consisting of (i) fifteen thousand (15,000) shares, having a nominal value of one thousand Hong Kong Dollars (HKD
1,000.-) each, representing the entire share capital of ExxonMobil Hong Kong Limited, a company governed by the laws
of Hong Kong, with registered offices at Suite 2201, 2205 and 2206, 22/F, Central Plaza, 18 Harbour Road, Wanchai,
Hong Kong and registered with the Companies Registry under number 9607, (ii) one hundred thousand (100,000) shares,
having a nominal value of one hundred Hong Kong Dollars (HKD 100.-) each, of ExxonMobil Energy Limited, a company
governed by the laws of Hong Kong, with registered offices at Room 1003-8, 10/F, St George's Building, 2 Ice House
Street, 10
th
Floor, Hong Kong and registered with the Companies Registry under number 10924, and (iii) two million
eight hundred thousand (2,800,000) shares, having a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-), representing
the entire share capital of Esso Global Investments Limited, a company governed by the laws of The Bahamas, with
registered offices at Lobosky & Company, Shirley House, 50 Shirley Street, Nassau, Bahamas and registered under number
57,394 B (the "Contribution").
The Contribution represents a value in aggregate amount of 15 billion five hundred thirty-five million United States
Dollars (USD 15,535,000,000.-).
Proof of the ownership by the Shareholder of the Contribution has been given to the undersigned notary.
The Shareholder declared that the Contribution is free of any pledge or lien or charge, as applicable, and that there
subsist no impediments to the free transferability of the Contribution to the Company without restriction or limitation
and that valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to
perform a valid transfer of the Contribution to the Company.
The Shareholder further stated that a report has been drawn up by the Directors of the Company wherein the
Contribution is described and valued (the "Report").
The conclusions of the Report read as follows:
"Based on the valuation methodology above described, we have no observation to mention on the value of the con-
tribution in kind which corresponds to the one thousand (1,000) shares with a nominal value of one thousand United
States Dollars (USD 1,000.-) each, to be issued with a total share premium of 15 billion five hundred thirty-four million
United States Dollars (USD 15,534,000,000.-)."
The Report, which after having been signed "ne varietur" by the Shareholder, as above represented, and the undersigned
notary, will remain attached to the present deed.
<i>Third resolutioni>
The Shareholder resolved to accept said subscription and payment and to allot the one thousand (1,000) new shares
according to the above mentioned subscription.
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholder resolved to amend the first paragraph of article 6 of the articles of incorporation of the Company in
order to reflect the above resolutions. Said paragraph will from now on read as follows:
"The capital is set at one million twenty thousand United States Dollars (USD 1,020,000.-), represented by one thou-
sand and twenty (1,020) shares of a par value of one thousand United States Dollars (USD 1,000.-) each."
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed
are estimated at six thousand five hundred euro (EUR 6,500,-).
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The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,
first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le deux juillet,
Par-devant nous Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg,
A comparu:
ExxonMobil Luxembourg, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant un capital social de EUR
449.723,20, dont le siège social est au 20, rue de l'Industrie, L-8069 Bertrange, Grand Duché du Luxembourg, et imma-
triculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-72.559 (l' «Associé»),
représentée aux fins des présentes par Maître Jean-Paul SPANG, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, aux
termes d'une procuration donnée le 2 juillet 2013.
La prédite procuration restera annexée aux présentes.
L'Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l'Associé est le seul et unique associé de ExxonMobil Holding
Luxembourg International, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant un capital social de vingt
mille dollars américains (USD 20.000,-), dont le siège social est au 20, rue de l'Industrie, L-8069 Luxembourg, Grand
Duché de Luxembourg, constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 31 mai 2013, non encore publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B-178.237 (la «Société»). Les statuts n'ont pas encore été modifiés.
L'Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à
intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1 Augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un million de dollars américains (USD 1.000.000,-) pour
le porter de son montant actuel de vingt mille dollars américains (USD 20.000,-) à un million vingt mille dollars américains
(USD 1.020.000,-).
2 Émission de mille (1.000) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de mille dollars américains (USD 1.000,-)
chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.
3 Acceptation de la souscription de ces nouvelles parts sociales, avec paiement d'une prime d'émission d'un montant
total de quinze milliards cinq cent trente-quatre millions de dollars américains (USD 15.534.000.000,-) par ExxonMobil
Luxembourg, S.à r.l. et acceptation de la libération intégrale de ces nouvelles parts sociales par un apport en nature.
4 Modification de l'alinéa premier de l'article 6 des statuts de la Société, afin de refléter l'augmentation de capital.
5 Divers.
a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un million de dollars américains (USD
1.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de vingt-mille dollars américains (USD 20.000,-) à un million vingt mille
dollars américains (USD 1.020.000,-).
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé a décidé d'émettre mille (1.000) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de mille dollars américains
(USD 1.000,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.
<i>Souscription - Paiementi>
L'Associé a déclaré souscrire mille (1.000) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de mille dollars américains
(USD 1.000,-) par part sociale, avec paiement d'une prime d'émission d'un montant total de quinze milliards cinq cent
trente-quatre millions de dollars américains (USD 15.534.000.000,-) et libérer intégralement ces parts sociales souscrites
par un apport en nature consistant en (i) quinze mille (15.000) parts sociales, ayant chacune une valeur nominale de mille
dollars de Hong-Kong (HKD 1.000,-), d'ExxonMobil Hong Kong Limited, une société régie par les lois de Hong-Kong,
dont le siège social est au Suite 2201, 2205 and 2206, 22/F, Central Plaza, 18 Harbour Road, Wanchai, Hong Kong et
immatriculée au Registre des Sociétés sous le numéro 9607, (ii) cent mille (100.000) parts sociales, ayant chacune une
valeur nominale de cent dollars de Hong-Kong (HKD 100,-), d'ExxonMobil Energy Limited, une société régie par les lois
de Hong-Kong, dont le siège social est au Room 1003-8, 10/F, St George's Building, 2 Ice House Street, 10
th
Floor, Hong
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Kong et immatriculée au Registre des Sociétés sous le numéro 10924 et (iii) deux millions huit cent mille (2.800.000)
parts sociales, ayant chacune une valeur nominale d'un dollar de Hong-Kong (HKD 100,-), d'Esso Global Investments
Limited, une société régie par les lois des Bahamas, dont le siège social est à Lobosky & Company, Shirley House, 50
Shirley Street, Nassau, Bahamas et immatriculée sous le numéro 57,394 B (l' «Apport»).
L'Apport représente un montant total de quinze milliards cinq cent trente-cinq millions de dollars américains (USD
15.535.000.000,-).
La preuve par l'Associé de la propriété de l'Apport a été rapportée au notaire soussigné.
L'Associé a déclaré encore que l'Apport est libre de tout privilège ou gage et qu'il ne subsiste aucune restriction au
libre transfert de l'Apport à la Société et que des instructions valables ont été données en vue d'effectuer toutes notifi-
cations, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable de l'Apport à la Société.
L'Associé a déclaré qu'un rapport a été établi par les gérants de la Société dans lequel l'Apport est décrit et évalué (le
«Rapport»).
Les conclusions du Rapport sont les suivantes:
«Sur base du travail effectué, tel que décrit ci-dessus, nous n'avons pas d'observations quant à la valeur totale des
apports en nature qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des mille parts sociales d'une valeur
nominale de mille dollars américains (USD 1.000,-) chacune, à émettre avec une prime d'émission de quinze milliards cinq
cent trente-quatre millions de dollars américains (USD 15.534.000.000,-)».
Le Rapport, qui après avoir été signé «ne varietur» par l'Associé, tel que ci-dessus représenté, et le notaire soussigné,
restera annexé au présent acte.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé a décidé d'accepter ladite souscription et ledit paiement et d'émettre les mille (1.000) parts sociales nouvelles
conformément à la souscription ci-dessus mentionnée.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé a décidé de modifier l'alinéa premier de l'article 6 des statuts de la Société pour refléter les résolutions ci-
dessus. Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:
«Le capital social est fixé à un million vingt mille dollars américains (USD 1.020.000,-), représenté par mille vingt (1.020)
parts sociales d'une valeur de mille dollars américains (USD 1.000,-) chacune.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués
à six mille cinq cents euros (EUR 6.500,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant
ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: J.-P. SPANG, G. LECUIT
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 3 juillet 2013. Relation: LAC/2013/30862. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-)
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 2013.
Référence de publication: 2013110009/185.
(130133187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2013.
EQT Tooth Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 179.076.
STATUTES
In the year two thousand and thirteen, on the nineteenth day of July,
Before us, Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch/Alzette.
THERE APPEARED:
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EQT Mid Market GP B.V., a private company with limited liability organized under the laws of the Netherlands, having
its official seat in Amsterdam and its registered office at 355 Schiphol Boulevard, H-Tower 4
th
floor, 1118 BJ Schiphol,
the Netherlands and registered with the commercial register of the Chamber of Commerce for Amsterdam under number
55314295, acting in its capacity as general partner of EQT Mid Market Limited Partnership, a limited partnership, incor-
porated under the laws of England and Wales, having its registered office at 355 Schiphol Boulevard, H-Tower, 4
th
floor,
1118 BJ Schiphol, the Netherlands and registered with the Registrar of Companies for England & Wales under Companies'
House number LP15303,
represented by Ruadhan O Ciarain, lawyer, residing in Luxembourg by virtue of a power of attorney given on the 18
th
of July 2013.
Which power of attorney shall be signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary and shall remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated above, has declared its intention to incorporate by the present deed a
private limited liability company (société à responsabilité limitée) and to draw up its articles of association as follows:
Title I. Form - Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Form. There exists a private limited liability company (hereafter the "Company") which will be governed by the
laws pertaining to such an entity, and in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended from
time to time (hereafter the "Law"), as well as by the present articles of association (hereafter the "Articles").
Art. 2. Name. The name of the Company is "EQT Tooth Holding S.a r.l.".
Art. 3. Registered office.
3.1. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
3.2. It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the
general meeting of its Shareholders (as defined hereafter) deliberating in the manner provided for amendments to the
Articles.
3.3. The registered office may be transferred within the City of Luxembourg by decision of the Sole Manager or, in
case of plurality of managers, of the Board of Managers (as defined hereafter).
3.4. Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would
prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad by the decision of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers,
until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will however not have any effect on the
nationality of the Company, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will remain a Lu-
xembourg company.
Art. 4. Object.
4.1. The Company's object is to acquire and hold interests, directly or indirectly, in any form whatsoever, in any other
Luxembourg or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights
through participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial
debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.
4.2. The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsi-
diaries or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or
indirect shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred
to as the "Connected Companies"). On an ancillary basis of such assistance, the Company may also render administrative
and marketing assistance to its Connected Companies.
4.3. The Company may subordinate its claims in favour of third parties for the obligations of any such Connected
Companies.
4.4 For purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same "group" as the Company if such
other company directly or indirectly owns, is owned by, is in control of, is controlled by, or is under common control
with, or is controlled by a shareholder of, the Company, in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other
fiduciary. A company shall be deemed to control another company if the controlling company possesses, directly or
indirectly, all or substantially all of the share capital of the company or has the power to direct or cause the direction of
the management or policies of the other company, whether through the ownership of voting securities, by contract or
otherwise.
4.5. The Company may in particular enter into the following transactions:
4.5.1. borrow money in any form or obtain any form of credit facility and raise funds, except by way of public offer,
through, including, but not limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes, certificates and other debt or equity
instruments, convertible or not, or the use of financial derivatives or otherwise;
4.5.2. enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage
or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for
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the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any director,
manager or other agent of the Company or any of the Connected Companies, within the limits of any applicable law
provision; and
4.5.3. use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself against credit risks,
currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
4.6. In addition to the foregoing, the Company may perform all legal, commercial, technical and financial transactions
and, in general, all transactions which are necessary or useful to fulfil its corporate object as well as all transactions directly
or indirectly connected with the areas described above in order to facilitate the accomplishment of its corporate object
in all areas described above.
Art. 5. Duration. The Company is established for an unlimited period.
Title II. Capital - Transfer of shares
Art. 6. Capital.
6.1. The corporate capital of the Company is fixed at six teen thousand Swiss Francs (CHF 16,000) represented by
sixteen thousand (16,000) shares having a nominal value of one Swiss Franc (CHF 1) each (hereafter the "Shares"). The
holders of the Shares are together referred to as the "Shareholders" and individually as a "Shareholder".
6.2. In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any
Share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the general meeting of Shareholders.
The amount of the premium account may be used to make payment for any Shares, which the Company may repurchase
from its Shareholder(s), to offset any net realized losses, to make distributions to the Shareholder(s) or to allocate funds
to the legal reserve or other reserves.
6.3. All Shares will have equal rights.
Art. 7. Transfer of shares.
7.1. In case of a single Shareholder, the Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2. In case there is more than one Shareholder, Shares are freely transferable among the Shareholders. Transfer of
Shares inter vivos to non-Shareholders may only be made with the prior approval given in a general meeting of Share-
holders representing at least three quarters (3/4) of the capital.
7.3. Any transfer of Shares must be recorded by a notarial deed or by a private document and shall not be enforceable
vis-à-vis the Company or third parties until it has been notified to the Company or accepted by it in accordance with
article 190 of the Law and article 1690 of the Civil Code.
7.4. The Company may repurchase its own Shares provided that the Company has sufficient distributable funds for
that purpose.
Title III. Management
Art. 8. Management. The Company is managed by one manager (the "Sole Manager") or several managers appointed
by the general meeting of Shareholders. If several managers are appointed, they will constitute a board of managers (the
"Board of Managers" each member individually, the "Manager"). The Sole Manager or the Managers need not to be
Shareholder of the Company. The Sole Manager or the Managers may be revoked ad nutum by decision of the general
meeting of Shareholders.
Art. 9. Powers.
9.1. In dealing with third parties, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will have
all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to perform all acts necessary or useful for
accomplishment of the corporate objects of the Company.
9.2. All powers not expressly reserved by the Law or by the Articles to the general meeting of Shareholders fall within
the competence of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, of the Board of Managers.
9.3. Any litigation involving the Company either as plaintiff or as defendant will be handled in the name of the Company
by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the Board of Managers represented by the Manager delegated
for this purpose.
9.4. The Company shall be bound in all circumstances by the sole signature of its Sole Manager and, in case of plurality
of managers, by the joint signature of any two members of the Board of Managers, or by the signature of any person to
whom such power shall be delegated by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the Board of Managers.
Art. 10. Delegations.
10.1. The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers may sub-delegate its powers for
specific tasks to one or several ad hoc agents.
10.2. The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers shall determine this agent's res-
ponsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of
his agency.
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Art. 11. Meeting of the board of managers.
11.1. The Board of Managers shall meet as often as the Company's interest so requires or upon call of any Manager
of the Company. In case all the Managers are present or represented, they may waive all convening requirements and
formalities.
11.2. Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, by telegram, facsimile,
electronic mail or letter another Manager as his proxy.
11.3. Meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg. The Board of Managers may only deliberate or
act validly if at least a majority of its members is present either in person or by proxy. The resolutions of the Board of
Managers shall be adopted by the majority of the votes of the Managers present either in person or by proxy.
11.4. Written resolutions signed by all the members of the Board of Managers will be as valid and effectual as if passed
at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, facsimile, electronic mail or similar communication.
11.5. Any member of the Board of Managers who participates in the proceedings of a meeting of the Board of Managers
by means of a communication device (including a telephone and videoconference), which allows all the other members
of the Board of Managers present at such meeting (whether in person or by proxy or by means of such type of commu-
nications device) to hear and to be heard by the other members at any time, shall be deemed to be present at such
meeting and shall be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such
meeting. If a resolution is taken by way of conference call, the resolution shall be considered to have been taken in
Luxembourg if the call is initiated from Luxembourg.
11.6. The minutes of a meeting of the Board of Managers may be signed (i) by all Managers present or represented at
the meeting, or (ii) by any two (2) Managers present or represented at the meeting, or (iii) by the chairman and the
secretary if appointed at the meeting of the Board of Managers or (iv) by any person to whom such powers have been
delegated by the Board of Managers at such meeting of the Board of Managers.
11.7. Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting of
the Board of Managers.
11.8. In case of a Sole Manager, the resolutions of the Sole Manager shall be documented in writing.
Art. 12. Interim dividends. The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers may decide
to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the Sole Manager or, in case of plurality of
managers, by the Board of Managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that
the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last financial year, increased by carried
forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve
to be established by the Law or by the Articles.
Title IV. General meeting of shareholders
Art. 13. Powers - Holding of general meetings.
13.1. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding.
13.2. In case of a single Shareholder owning all the Shares, it shall exercise all the powers conferred to the general
meeting of Shareholders under section XII of the Law and its decisions shall be in writing and shall be recorded in minutes.
13.3. In case there is more than one Shareholder, decisions of the Shareholders shall be taken in a general meeting or
by written consultation at the instigation of the management. In such case, each Shareholder shall receive the precise
wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted and shall give his vote in writing.
13.4. Shareholders meetings may be convened by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by a Manager.
13.5. If all the Shareholders are present or represented, they can waive any convening formalities and the meeting can
be validly held without prior notice.
13.6. General meetings of Shareholders shall be held in Luxembourg. Any Shareholder may, by a written proxy, au-
thorize any other person, who need not be a Shareholder, to represent him at a general meeting of Shareholders and to
vote in his name and stead.
Art. 14. Majorities.
14.1. The resolutions shall be validly taken insofar as Shareholders representing more than half of the capital adopt
them. If that figure is not reached at the first meeting or first written consultation, the Shareholders shall be convened
or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless
of the portion of capital represented.
14.2. Resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority (in number) of the
Shareholders owning at least three quarters (3/4) of the Company's capital, subject to the provisions of the Law.
14.3. However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be
increased only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.
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Title V. Financial year - Profits - Reserves
Art. 15. Financial year.
15.1. The financial year of the Company starts on the 1
st
of January and ends on the 31
st
of December of each year.
15.2. Each year on the 31
st
of December an inventory of the assets and the liabilities of the Company as well as a
balance sheet and a profit and loss account shall be drawn up by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by
the Board of Managers.
Art. 16. Profits - Reserves.
16.1. The revenues of the Company, deduction made of the general expenses and the charges, the depreciations, the
provisions and taxes constitute the net profit.
16.2. From the net profit five per cent (5%) shall be deducted and allocated to the legal reserve; this deduction ceases
to be mandatory as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the Company, but it must be
resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched. The
balance is at the disposal of the general meeting of Shareholders.
Title VI. Dissolution - Liquidation
Art. 17. Dissolution - Liquidation.
17.1. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single Shareholder or of one of the Shareholders.
17.2. The dissolution and liquidation of the Company can only be decided if approved by the majority (in number) of
the Shareholders owning at least three quarters (3/4) of the capital of the Company.
17.3. In case of dissolution of the Company the liquidation will be carried out by one or more liquidators who need
not be Shareholders, designated by the general meeting of Shareholders who shall determine their powers and remune-
ration.
17.4. The surplus after payment of all charges, debts, expenses which are a result of liquidation, will be used to reimburse
the contribution made by the Shareholders on the Shares of the Company. The final surplus will be distributed to the
Shareholders in proportion to their respective shareholding.
Title VII. Applicable law
Art. 18. Applicable law. All matters not mentioned in the Articles, shall be determined in accordance with the Law.
<i>Transitional provisioni>
The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall end on the 31
st
of
December 2013.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles having thus been established, the appearing party declares to subscribe the entire capital as follows:
EQT Mid Market GP B.V., prenamed, acting in its capacity as general partner of EQT Mid Market Limited Partnership,
prenamed, has subscribed to:
sixteen thousand Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16,000 Shares
TOTAL: sixteen thousand Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16,000 Shares
The Shares have been fully paid up by a contribution in cash of sixteen thousand Swiss Francs (CHF 16,000).
The amount of sixteen thousand Swiss Francs (CHF 16,000) is at the disposal of the Company.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of its organization, are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole Shareholder of the Company, representing the entire
subscribed capital, has passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company is located at 23 rue Aldringen, L-1118 Luxembourg;
2. The following persons have been appointed as Managers of the Company for an undetermined term:
2.1 Mr. Stefan Homlér, born on 19 March 1961, in Stockholm, Sweden, with professional address at 23, Rue Aldringen,
L-1118 Luxembourg;
2.2 Mr. Karl Heinz Horrer, born on 19 August 1966 in Munich, Germany, with professional address at 23 rue Aldringen,
L-1118 Luxembourg; and
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2.3 Mr. Jens Hoellermann, born on 26 July 1971, in Oberhausen, Germany, with professional address at 47, avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the representative of the appearing party, known to the undersigned notary by
name, last name, civil status and residence, the said representative of the appearing party signed together with the notary
the present deed.
Follows the french translation
L'an deux mille treize, le dix-neuf juillet,
Pardevant Maître Francis KESSELER notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A COMPARU:
EQT Mid Market GP B.V., une société à responsabilité limitée (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid)
constituée selon les lois des Pays-Bas, ayant son siège officiel à Amsterdam, Pays Bas et son adresse administrative à
Schiphol Boulevard 355, H-Tower, 4
th
floor, 1118 BJ Schiphol, Pays-Bas, immatriculée auprès du registre de commerce
de la Chamber of Commerce sous le numéro 55314295 agissant en sa qualité d'associé commandité (general partner)
d'EQT Mid Market Limited Partnership, une société en commandite (limited partnership) constituée selon les lois des
Pays-Bas, ayant son siège officiel à Amsterdam, Pays Bas et son adresse administrative à Schiphol Boulevard 355, H-Tower,
4
th
floor, 1118 BJ Schiphol, Pays-Bas, immatriculée auprès du registre de commerce de la Chamber of Commerce sous
le numéro LP15303,
représentée par Ruadhan O Ciarain, juriste, demeurant à Luxembourg en vertu d'une procuration donnée le 18 juillet
2013.
Ladite procuration signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiquée ci-avant, a déclaré son intention de constituer par le présent acte
une société à responsabilité limitée et d'en arrêter les statuts comme suit:
Titre I
er
. Forme - Nom - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Forme. Il existe une société à responsabilité limitée (ci-après la "Société"), qui sera régie par les lois relatives
à une telle entité, et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée de temps
à autre (ci-après la "Loi"), ainsi que par les présents statuts (ci-après les "Statuts").
Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société est " EQT Tooth Holding S.à r.l.".
Art. 3. Siège social.
3.1. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
3.2. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée
générale extraordinaire de ses Associés (tels que définis ci-après) délibérant comme en matière de modification des
Statuts.
3.3. Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la ville de Luxembourg par décision du Gérant Unique ou, en
cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance (tels que définis ci-après).
3.4. Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-
promettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social de la
Société pourra être transféré provisoirement à l'étranger par décision du Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants,
du Conseil de Gérance jusqu'à ce que la situation soit normalisée; ces mesures provisoires n'ont toutefois aucun effet
sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 4. Objet.
4.1. L'objet de la Société est l'acquisition et la détention de tous intérêts, directement ou indirectement, sous quelle
que forme que ce soit, dans toutes autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de souscription ou d'acqui-
sition de toutes participations et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou par voie d'instruments financiers de dettes, sous quelle que forme
que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.
4.2. La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de
garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci
soit substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes
sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprises comme les "Sociétés Apparentées"). A titre
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accessoire de cette assistance financière, la Société pourra également fournir à ses Sociétés Apparentées toute assistance
administrative ou commerciale.
4.3 La Société peut subordonner ses créances en faveur de tierces parties pour les obligations de toutes Sociétés
Apparentées.
4.4. Pour les besoins de cet article, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la Société
si cette autre société, directement ou indirectement, détient, est détenue par, détient le contrôle de, est contrôlée par
ou est sous le contrôle commun avec, ou est contrôlée par un actionnaire de la Société, que ce soit comme bénéficiaire,
trustee ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme contrôlant une autre société si elle détient,
directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l'ensemble du capital social de la société ou dispose
du pouvoir de diriger ou d'orienter la gestion et les politiques de l'autre société, que ce soit aux moyens de la détention
de titres permettant d'exercer un droit de vote, par contrat ou autrement.
4.5. La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes:
4.5.1. conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de crédit et lever des fonds, sauf par voie
d'offre publique, notamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre, certificats et autres instruments de
dettes, convertibles ou non, ou par l'utilisation d'instruments financiers dérivés ou autres;
4.5.2. accorder toute garantie, fournir tout gage ou toute autre forme de sûreté, que ce soit par engagement personnel
ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par toutes ou l'une de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées, ou de tout administrateur,
gérant ou autre agent de la Société ou de l'une des Sociétés Apparentées, dans les limites de toute disposition légale
applicable; et
4.5.3. utiliser tous instruments et techniques nécessaires à la gestion efficace de ses investissements et à la protection
contre tous risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
il est entendu que la Société n'entrera dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans des activités
pouvant être considérées comme une activité réglementée du secteur financier.
4.6. Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toutes transactions légales, commerciales, techniques ou financières
et en général toutes transactions nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou
indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de son objet social dans les secteurs
prédécrits.
Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. Capital - Transfert de parts
Art. 6. Capital social.
6.1. Le capital social de la Société est fixé à seize mille Francs suisses (16.000 CHF) représenté par seize mille (16.000)
parts sociales, ayant une valeur nominale de un Franc Suisse (1 CHF) (ci-après les «Parts Sociales»). Les détenteurs de
Parts Sociales sont désignés ensemble comme les «Associés» et individuellement comme «l'Associé».
6.2. En plus du capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime d'émission
payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant d'un tel compte de prime d'émission est à la libre disposition de
l'assemblée générale des Associés. Le montant d'un tel compte de prime d'émission peut être utilisé pour procéder à des
paiements pour toutes Parts Sociales que la Société peut racheter à son/ses Associé(s), pour compenser toute perte
réalisée, pour procéder à des distributions aux Associés ou pour allouer des fonds à la réserve légale ou à d'autres
réserves.
6.3. Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
Art. 7. Cession de parts.
7.1. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement cessibles.
7.2. Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par un des Associés sont librement
cessibles à un autre Associé. Tout transfert de Parts Sociales entre vifs à des non Associés ne pourra se faire qu'avec
l'accord préalable, donné dans une assemblée générale d'Associés représentant au moins trois quart (3/4) du capital.
7.3. Toute cession de Parts Sociales doit être constatée par un acte notarié ou par un acte sous seing privé et ne sera
pas opposable vis-à-vis de la Société ou des tiers jusqu'à ce qu'il ait été notifié à la Société ou accepté par elle conformément
à l'article 190 de la Loi et l'article 1690 du Code Civil.
7.4. La Société peut racheter ses propres Parts Sociales pour autant que la Société ait des fonds distribuables suffisants
à cet effet.
Title III. Gérance
Art. 8. Gérance. La Société est gérée par un gérant (le "Gérant Unique") ou par plusieurs gérants nommés par l'as-
semblée générale des Associés. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils formeront un conseil de gérance (le "Conseil de
Gérance", chacun étant alors désigné comme «Gérant»). Le Gérant Unique ou les Gérants ne sont pas nécessairement
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Associés de la Société. Le Gérant Unique ou les Gérants peuvent être révoqués à tout moment par une décision de
l'assemblée générale des Associés.
Art. 9. Pouvoirs.
9.1. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, a tous
pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer tous actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de l'objet social de la Société.
9.2. Les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les Statuts à l'assemblée générale des Associés tombent
dans la compétence du Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.
9.3. Tout litige dans laquelle la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la
Société par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance représenté par le Gérant
délégué à cet effet.
9.4. La Société est valablement engagée, en toutes circonstances par la seule signature de son Gérant Unique et, en
cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux membres du Conseil de Gérance, ou par la signature de
toute personne à qui ce pouvoir aura été délégué par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par le Conseil
de Gérance.
Art. 10. Délégations.
10.1. Le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut déléguer ses pouvoirs à un ou
plusieurs agents ad hoc pour des tâches déterminées.
10.2. Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance détermine les responsabilités et la
rémunération (s'il y en a) de tout agent, la durée de son mandat ainsi que toutes autres conditions de son mandat.
Art. 11. Réunion du conseil de gérance.
11.1. Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation d'un Gérant de la Société aussi souvent que l'intérêt de la
Société le requiert. Lorsque tous les Gérants sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de
convocation.
11.2. Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant,
pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, par télégramme, par fax, par courriel ou par
lettre.
11.3. Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg. Le Conseil de Gérance ne peut délibérer ou
agir valablement que si la majorité au moins de ses membres est présent en personne ou par mandataire. Les résolutions
du Conseil de Gérance seront valablement adoptées par la majorité des votes des Gérants présents en personne ou par
mandataire.
11.4. Des résolutions écrites signées par tous les membres du Conseil de Gérance auront le même effet et la même
validité que des décisions prises lors d'une réunion valablement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées
sur un seul ou plusieurs documents séparés transmis par lettre, fax, courriel ou moyen similaire de communication.
11.5. Tout membre du Conseil de Gérance qui participe à une réunion du Conseil de Gérance par un moyen de
communication (en ce compris par téléphone et par visioconférence), qui permet à tous les autres membres du Conseil
de Gérance présents à telle réunion (soit en personne, par mandataire ou par un tel moyen de communication) d'entendre
et d'être entendus par les autres membres à tout moment, sera réputé présent à telle réunion et sera pris en compte
pour le calcul du quorum et sera autorisé à voter sur les matières traitées à telle réunion. Lorsque la décision est prise
par voie d'une conférence téléphonique, la décision sera considérée comme ayant été prise à Luxembourg si l'appel est
initié à partir de Luxembourg.
11.6. Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés (i) par tous les Gérants présents ou repré-
sentés à la réunion, ou (ii) par deux Gérants présents ou représentés à la réunion, ou (iii) par le président et le secrétaire
si nommés à la réunion du Conseil de Gérance ou (iv) par toute personne dont les pouvoirs ont été délégués par le
Conseil de Gérance à cette réunion du Conseil de Gérance.
11.7. Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée par un Gérant ou lors d'une réunion
du Conseil de Gérance.
11.8. En cas de Gérant Unique, les résolutions du Gérant Unique pourront être documentées par écrit.
Art. 12. Dividendes intérimaires. Le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, peut
décider de payer des dividendes intérimaires sur la base d'un relevé de comptes préparé par le Gérant Unique ou, en cas
de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance montrant qu'il existe suffisamment de fonds disponibles pour la dis-
tribution, étant entendu que le montant distribuable ne peut être supérieur aux profits réalisés depuis la fin de l'exercice
social précédent, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et
sommes allouées à une réserve à établir en vertu de la Loi ou des Statuts.
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Titre IV. Assemblée générale des associés
Art. 13. Pouvoirs - Tenue d'assemblées générales.
13.1. Chaque Associé a un droit de vote proportionnel à sa participation dans le capital social.
13.2. En cas d'un Associé unique détenant toutes les Parts Sociales, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont conférés
à l'assemblée générale des Associés par la section XII de la Loi et ses décisions sont établies par écrit et enregistrées dans
des procès-verbaux.
13.3. S'il y a plus d'un Associé, les décisions des Associés seront prises en assemblée générale ou par consultation
écrite à l'initiative de la gérance. Dans ce cas, chaque Associé recevra le libellé exact du texte des résolutions ou décisions
à adopter et donnera son vote par écrit.
13.4. Des assemblées générales pourront être convoquées par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants,
par tout Gérant.
13.5. Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et l'as-
semblée peut valablement être tenue sans avis préalable.
13.6. Les assemblées générales des Associés se tiendront à Luxembourg. Tout Associé peu par procuration écrite,
autoriser toute autre personne, qui n'a pas besoin d'être un Associé, à le représenter à une assemblée générale des
Associés et à voter en son nom et à sa place.
Art. 14. Majorités.
14.1. Les décisions ne sont valablement prises que pour autant que des Associés détenant plus de la moitié du capital
social les adoptent. Si ce chiffre n'est pas atteint lors de la première réunion ou consultation par écrit, les Associés sont
convoqués ou consultés une seconde fois, par lettres recommandées, et les décisions sont prises à la majorité des votes
émis, quelle que soit la portion du capital représentée.
14.2. Les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité (en nombre)
d'Associés détenant au moins les trois quarts (3/4) du capital social de la Société conformément aux prescriptions de la
Loi.
14.3. Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des Associés ne
peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime des Associés et sous réserve du respect de toute autre disposition légale.
Titre V. Exercice social - Profits - Réserves
Art. 15. Exercice social.
15.1. L'année sociale de la Société commence le 1 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
15.2. Chaque année, au trente et un décembre, le bilan et le compte de profit et perte de la Société sont établis par
le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et ce dernier prépare un inventaire
comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Art. 16. Profits - Réserves.
16.1. Les profits de la Société, après déduction des frais généraux des charges, des amortissements, des provisions et
des taxes, constituent le bénéfice net.
16.2. Sur le bénéfice net, cinq pour cent (5%) seront prélevés et alloués à la réserve légale; ce prélèvement cessera
d'être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société mais devra
être repris jusqu'à entière reconstitution de la réserve, si à tout moment et pour quelle que raison que ce soit elle a été
entamée. Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des Associés.
Title VI. Dissolution - Liquidation
Art. 17. Dissolution - Liquidation.
17.1. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité, de faillite
de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.
17.2. La dissolution et la liquidation de la Société n'est possible que si elle est décidée par la majorité (en nombre) des
Associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social de la Société..
17.3. En cas de dissolution de la Société, la dissolution et la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,
Associés ou non, nommés par l'assemblée générale des Associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.
17.4. Le surplus après paiement des charges, dettes dépenses qui résultent de la liquidation sera utilisé pour rembourser
l'apport fait par les Associés sur les Parts Sociales de la Société. Le surplus final sera distribué aux Associés proportion-
nellement à leur détention respective.
Titre VII. Loi applicable
Art. 18. Loi applicable. Tous les points non réglés par les Statuts seront déterminés conformément à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2013.
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<i>Souscription et Paiementi>
Les Statuts ayant été établis, la comparante déclare souscrire l'entièreté du capital comme suit:
EQT Mid Market GP B.V., prénommé, agissant en sa qualité d'associé commandité (general partner) d'EQT Mid Market
Limited Partnership
seize mille Parts Sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16.000 Parts Sociales
TOTAL: seize mille Parts Sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16.000 Parts Sociales
Les Parts Sociales ont été entièrement libérées par un apport en numéraire de seize mille Francs suisses (16.000 CHF).
Le montant de seize mille Francs suisses (16.000 CHF) est à la disposition de la Société.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent à approximativement mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'Associé unique de la Société représentant l'intégralité du capital
souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est situé au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg;
2. Les personnes suivantes ont étés nommés en tant que gérants de la Société pour une période indéterminée:
2.1 M Stefan Holmér, né le 19 mars 1961, à Stockholm, Suède, avec adresse professionnelle au 23, rue Aldringen,
L-1118 Luxembourg;
2.2 M Karl Heinz Horrer, né le 19 août 1966, à Munich, Allemagne, avec adresse professionnelle au 23, rue Aldringen,
L-1118 Luxembourg; et
2.3 M Jens Hoellermann, né le 26 juillet 1971, à Oberhausen, Allemagne, avec adresse professionnelle au 47, avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française; à la demande de la partie comparante et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture de l'acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante connu du notaire soussigné par nom, prénom,
état civil et résidence, ledit mandataire de la partie comparante a signé avec nous notaire, le présent acte.
Signé: O Ciarain, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 25 juillet 2013. Relation: EAC/2013/9859.
Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013110039/477.
(130133013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2013.
Gores Broadband (Luxembourg) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 175.000,00.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 296-298, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 134.953.
In the year two thousand and thirteen, on the eighth day of July.
Before Us, Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Gores Broadband (Luxembourg)
S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) existing and organized under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 296-298, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 134.953 and
having a share capital of two hundred thousand euro (EUR 200,000.-) (the Company). The Company has been incorpo-
rated pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 27
November 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the Mémorial) N° 264 on 1
st
February
2008. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended for the last time on 17 August 2011,
pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, published
in the Mémorial N° 2857 of 23 November 2011.
There appeared:
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Gores Broadband Holdings, LLC, a limited liability company existing and organized under the laws of the State of
Delaware, United States of America, having its registered office at 2711, Centervill Road, Suite 400, USA - 19808 County
of New Castle, Delaware, registered with the Secretary of the State of Delaware under number 3626265 (the Sole
Shareholder),
hereby represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, professionally residing in Esch/
Alzette, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to enact the following:
I. The Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Decrease of the share capital of the Company by an amount of twenty-five thousand euro (EUR 25,000.-) in order
to bring it from its present amount of two hundred thousand euro (EUR 200,000.-) represented by one thousand (1,000)
class A shares, one thousand (1,000) class B shares, one thousand (1,000) class C shares, one thousand (1,000) class D
shares, one thousand (1,000) class E shares, one thousand (1,000) class F shares, one thousand (1,000) class G shares and
one thousand (1,000) class H shares, in registered form with a par value of tenty-five euro (EUR 25.-) each, to one hundred
seventy-five thousand euro (EUR 175,000.-) by the redemption and subsequent cancellation of the entire class H shares,
i.e. one thousand (1,000) class H shares having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each;
2. Approval of the repurchase price for the repurchase and subsequent cancellation of the entire class H shares; it
being understood that the redemption price shall be settled by setting off a receivable of the same amount held by the
Company against the Sole Shareholder;
3. Amendment of article 6.1 of the articles of association of the Company in order to reflect the changes adopted
under item 1. above;
4. Amendment to the books and registers of the Company in order to reflect the above changes with power and
authority given to any lawyer or employee of Loyens & Loeff in Luxembourg and any manager of the Company, each
acting individually, to proceed on behalf of the Company with the registration of the share capital decrease in the share
register of the Company; and
5. Miscellaneous.
III. The Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to decrease the share capital of the Company by an amount of twenty-five thousand
euro (EUR 25,000.-) in order to bring it from its present amount of two hundred thousand euro (EUR 200,000.-) repre-
sented by one thousand (1,000) class A shares, one thousand (1,000) class B shares, one thousand (1,000) class C shares,
one thousand (1,000) class D shares, one thousand (1,000) class E shares, one thousand (1,000) class F shares, one
thousand (1,000) class G shares and one thousand (1,000) class H shares, in registered form with a par value of tenty-
five euro (EUR 25.-) each, to one hundred seventy-five thousand euro (EUR 175,000.-) by the redemption and subsequent
cancellation of the entire Class H Shares, i.e. one thousand (1,000) class H shares having a nominal value of twenty-five
euro (EUR 25.-) each.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder notes that pursuant to the provision of the article 6.3B of the articles of association of the
Company (the Articles) and on the basis of interim accounts as at 30 June 2013, the board of managers of the Company
has set-up, on July 4
th
, 2013, the Available Amount (as defined in the Articles) to be paid to the Sole Shareholder for
the purpose of the repurchase and subsequent cancellation of the class H shares at twenty-one million eight hundred
sixty-two thousand nine hundred ninety-five euro (EUR 21,862,995.-) and proposed to set up the Total Cancellation
Amount (as defined in the Articles) to three million three hundred thousand euro (EUR 3,300,000.-).
The Sole Shareholder resolves to approve the Total Cancellation Amount of three million three hundred thousand
euro (EUR 3,300,000.-).
As a result, the Sole Shareholder resolves to repurchase the class H shares at a price equal to three million three
hundred thousand euro (EUR 3,300,000.-) and to immediately cancel the class H shares following their repurchase.
The Sole Shareholder and the Company agree to set off the repurchase price with a receivable in the same amount
owned by the Sole Shareholder to the Company.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, the Meeting resolves to amend article 6.1 of the Articles, which will
henceforth read as follows:
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“ 6.1. The issued share capital of the Company is set at one hundred seventy-five thousand euro (EUR 175,000.-)
divided into:
one thousand (1,000) Class A shares,
one thousand (1,000) Class B shares,
one thousand (1,000) Class C shares,
one thousand (1,000) Class D shares,
one thousand (1,000) Class E shares,
one thousand (1,000) Class F shares, and
one thousand (1,000) Class G shares
each share with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) and with such rights and obligations as set out in the
present Articles.”
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolves to amend the books and registers of the Company in order to reflect the above changes and
empowers and authorizes any lawyer or employee of Loyens & Loeff in Luxembourg and any manager of the Company,
each acting individually, to proceed on behalf of the Company with the registration of the share capital decrease in the
share register of the Company.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company in relation
to this deed are estimated at approximately one thousand three hundred euro (EUR 1,300.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le huitième jour de juillet.
Par devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Gores Broadband (Luxem-
bourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège
social est établi au 296-298, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 134.953 et ayant un capital social de deux cent
mille euros (EUR 200.000,-) (la Société). La Société a été constituée le 27 novembre 2007 suivant un acte de Me Gérard
Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le Mémorial),
numéro 264 du 1
er
février 2008. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois le 17 août
2011, suivant un acte de Me Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
publié au Mémorial numéro 2857 du 23 décembre 2011.
A comparu:
Gores Broadband Holdings, LLC, une société à responsabilité limitée constituée et régie par les lois de l'Etat du
Delaware, Etats-Unis d'Amérique, dont le siège social est établi au 2711, Centervill Road, Suite 400, 19808 County of
New Castle, Delaware, Etats-Unis d'Amérique, immatriculée auprès du Secrétaire d'Etat du Delaware, sous le numéro
3626265 (l'Associé Unique),
représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec adresse professionnelle à Esch/
Alzette, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante et
le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci auprès de l'enregistrement.
L'Associé Unique a prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique possède la totalité des parts sociales dans le capital social de la Société;
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Réduction du capital social de la Société d'un montant de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-) afin de porter le
capital social de son montant actuel de deux cent mille euros (EUR 200.000,-) représenté par mille (1.000) parts sociales
de classe A, mille (1.000) parts sociales de classe B, mille (1.000) parts sociales de classe C, mille (1.000) parts sociales
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de classe D, mille (1.000) parts sociales de classe E, mille (1.000) parts sociales de classe F, mille (1.000) parts sociales de
classe G et mille (1.000) parts sociales de classe H, sous forme nominative ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25,-) chacune, à cent soixante-quinze mille euros (EUR 175.000,-) par le rachat et l'annulation subséquente de la
totalité des parts sociales de classe H, soit mille (1.000) parts sociales de classe H, d'une valeur nominale de vingt-cinq
euros (EUR 25,-) chacune;
2. Approbation du prix de rachat et de l'annulation subséquente de la totalité des parts sociales de classe H, étant
entendu que le prix de rachat sera réglé par une créance du même montant détenue par la Société envers son Associé
Unique;
3. Modification de l'article 6.1 des statuts de la Société afin de refléter les modifications adoptées au point 1 ci-dessus;
4. Modification des livres et des registres de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus avec pouvoir et
autorité à tout gérant de la Société et à tout avocat employé de Loyens & Loeff à Luxembourg, chacun agissant indivi-
duellement, pour procéder au nom de la Société à l'enregistrement de la diminution de capital social dans le registre des
parts sociales de la Société; et
5. Divers.
III. Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de réduire le capital social de la Société d'un montant de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-)
afin de porter le capital social de son montant actuel de deux cent mille euros (EUR 200.000,-) représenté par mille
(1.000) parts sociales de classe A, mille (1.000) parts sociales de classe B, mille (1.000) parts sociales de classe C, mille
(1.000) parts sociales de classe D, mille (1.000) parts sociales de classe E, mille (1.000) parts sociales de classe F, mille
(1.000) parts sociales de classe G et mille (1.000) parts sociales de classe H, sous forme nominative ayant une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, à cent soixante-quinze mille euros (EUR 175.000,-) par le rachat et
l'annulation subséquente de la totalité des parts sociales de classe H, soit mille (1.000) parts sociales de classe H, d'une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique note qu'en vertu des stipulations de l'article 6.3B des statuts de la Société (les Statuts) et sur base
des comptes intérimaires au 30 juin 2013, le conseil de gérance de la Société a fixé, le 4 juillet 2013, le Montant Disponible
(tel que défini dans les Statuts) qui sera payé à l'Associé Unique pour le rachat et l'annulation subséquente des parts
sociales de classe H à vingt et un million huit cent soixante-deux mille neuf cent quatre-vingt-quinze euros (EUR
21.862.995,-) et propose de fixer le Montant Total d'Annulation (tel que défini dans les Statuts) à trois millions trois cent
mille euros (EUR 3.300.000,-).
L'Associé Unique décide d'approuver le Montant Total d'Annulation de trois millions trois cent mille euros (EUR
3.300.000,-).
En conséquence, l'Associé Unique décide de racheter les parts sociales de classe H à un prix équivalent à trois millions
trois cent mille euros (EUR 3.300.000,-) et d'annuler immédiatement les parts sociales de classe H à la suite de leur rachat.
L'Associé Unique et la Société accepte de régler le prix de rachat grâce à une créance du même montant due par
l'Associé Unique à la Société.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l'Assemblée décide de modifier l'article 6.1 des Statuts qui aura désormais
la teneur suivante:
« 6.1. Le capital social émis de la Société est fixé à cent soixante-quinze mille euros (EUR 175.000,-) divisé en:
mille (1.000) parts sociales de classe A,
mille (1.000) parts sociales de classe B,
mille (1.000) parts sociales de classe C,
mille (1.000) parts sociales de classe D,
mille (1.000) parts sociales de classe E,
mille (1.000) parts sociales de classe F, et
mille (1.000) parts sociales de classe G,
chaque part sociale ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) et les droits et obligations comme prévus
dans les présents Statuts.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier les livres et registres de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus et
accorde pouvoir et autorité à tout gérant de la Société et tout avocat ou employé de Loyens & Loeff Luxembourg, chacun
agissant individuellement, pour procéder au nom de la Société à l'enregistrement de la diminution de capital social dans
le registre des parts sociales de la Société.
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<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de l'augmentation de capital à environ mille trois cents euros
(EUR 1.300,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que la partie comparante l'a requis de documenter le
présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette, Actes Civils, le 12 juillet 2013. Relation: EAC/2013/9135. Reçu soixante-quinze euros (75,00
€).
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013110130/198.
(130133440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2013.
Hexavest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 164.805.
In the year two thousand and thirteen, on the fifth day of July
Before Maitre Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg).
There appeared
Index Ventures V (Jersey), L.P., a limited partnership formed and existing under the laws of Jersey, registered with the
Jersey Financial Services Commission under registration number LP1126, having its registered office at Ogier House, The
Esplanade, St Helier, Jersey JE4 9WG, Channel Islands, acting through its managing general partner Index Venture Asso-
ciates V Limited, here represented by Claire PUEL, attorney-at-law, residing professionally in Howald, Grand-Duchy of
Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
Index Ventures V Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P., a limited partnership formed and existing under the laws
of Jersey, registered with the Jersey Financial Services Commission under registration number LP1125, having its regis-
tered office at Ogier House, The Esplanade, St Helier, Jersey JE4 9WG, Channel Islands, acting through its managing
general partner Index Venture Associates V Limited, here represented by Claire PUEL, attorney-at-law, residing profes-
sionally in Howald, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
Yucca (Jersey) SLP, a separate limited partnership formed and existing under the laws of Jersey, registered with the
Jersey Financial Services Commission under registration number 13, having its registered office at Seaton Place No. 1, St
Helier, Jersey JE2 3QL, here represented by Claire PUEL, attorney-at-law, residing professionally in Howald, Grand-Duchy
of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
Index Ventures VI (Jersey), L.P., a limited partnership formed and existing under the laws of Jersey, registered with
the Jersey Financial Services Commission under registration number LP1439, having its registered office at No 1 Seaton
Place, St Helier, Jersey JE4 8YJ, Channels Islands, acting through its managing general partner Index Venture Associates
VI Limited, here represented by Claire PUEL, attorney-at-law, residing professionally in Howald, Grand-Duchy of Lu-
xembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
Index Ventures VI Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P., a limited partnership formed and existing under the laws
of Jersey, registered with the Jersey Financial Services Commission under registration number LP1438, having its regis-
tered office at No 1 Seaton Place, St Helier, Jersey JE4 8YJ, Channels Islands, acting through its managing general partner
Index Venture Associates VI Limited, here represented by Claire PUEL, attorney-at-law, residing professionally in Howald,
Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
Index Ventures IV (Jersey), L.P., a limited partnership formed and existing under the laws of Jersey, registered with
the Jersey Financial Services Commission under registration number LP866, having its registered office at Ogier House,
The Esplanade, St Hélier, Jersey JE4 9WG, Channel Islands, acting through its managing general partner Index Venture
Associates IV Limited, here represented by Claire PUEL, attorney-at-law, residing professionally in Howald, Grand-Duchy
of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
Index Ventures IV Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P. a limited partnership formed and existing under the laws
of Jersey, registered with the Jersey Financial Services Commission under registration number LP865, having its registered
office at Ogier House, The Esplanade, St Hélier, Jersey JE4 9WG, Channel Islands, acting through its managing general
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partner Index Venture Associates IV Limited, here represented by Claire PUEL, attorney-at-law, residing professionally
in Howald, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
Which proxies initialled "ne varietur" by the representative of the appearing parties and the undersigned notary shall
remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing parties, represented as stated above, have requested the undersigned notary to record the following:
I. That they are the current shareholders of Hexavest S.à r.l. having its registered office at 1, boulevard de la Foire,
L-1528 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under registration number
B 164 805 (the "Company"), incorporated by a deed of Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven, on
November 17, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 3200 of December 29,
2011. The articles have been modified for the last time by a deed of the undersigned on May 24
th
, 2013, not yet published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
II. That the capital of the Company is set at four million four hundred fifty eight thousand four hundred Euro and sixty
six Euro Cents (EUR 4,458,400.66) represented by eight million five hundred thousand (8,500,000) class A shares, by
thirty million five hundred thirty five thousand nine hundred forty two (30,535,942) class B shares, by four million one
hundred four thousand one hundred twenty-four (4,104,124) class C shares, by four million (4,000,000) class D shares,
by seventy-four million (74,000,000) class E shares, by forty-seven million seven hundred thousand (47,700,000) class F
shares, and by two hundred forty million (240,000,000) class G shares, by thirty seven million (37,000,000) class H shares,
each with a nominal value of one Euro Cent (EUR 0.01), entirely subscribed for and fully paid up.
III. These class A, class B, class C, class D, class E, class F, class G and class H shares are allocated to the shareholders
as follows:
1. 8,326,303 class A shares for Index Ventures V (Jersey), L.P.;
2. 67,447 class A shares for Index Ventures V Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P.;
3. 106,250 class A shares for Yucca (Jersey) SLP;
4. 381,699 class B shares for Yucca (Jersey) SLP;
5. 29,840,933 class B shares for Index Ventures VI (Jersey), L.P.;
6. 313,310 class B shares for Index Ventures VI Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P.;
7. 3,972,792 class C shares for Index Ventures VI (Jersey), L.P.;
8. 80,030 class C shares for Index Ventures VI Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P.;
9. 51,302 class C shares for Yucca (Jersey) SLP;
10. 3,872,000 class D shares for Index Ventures VI (Jersey), L.P.;
11. 78,000 class D shares for Index Ventures VI Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P.;
12. 50,000 class D shares for Yucca (Jersey) SLP;
13. 71,632,000 class E shares for Index Ventures VI (Jersey), L.P.;
14. 1,443,000 class E shares for Index Ventures VI Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P.;
15. 925,000 class E shares for Yucca (Jersey) SLP;
16. 46,171,763 class F shares for Index Ventures VI (Jersey), L.P.;
17. 931,978 class F shares for Index Ventures VI Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P;
18. 596,250 class F shares for Yucca (Jersey) SLP;
19. 174,233,052 class G for Index Ventures VI (Jersey) L.P.;
20. 3,516,938 class G for Index Ventures VI Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P;
21. 2,730,019 class G for Yucca (Jersey) SLP;
22. 54,360,106 class G for Index Ventures IV (Jersey) L.P;
23. 5,159,885 class G for Index Ventures IV Parallel Entrepreneur Fund (Jersey) L.P;
24. 35,816,000 class H shares for Index Ventures VI (Jersey), L.P;
25. 721,500 class H shares for Index Ventures VI Parallel Entrepreneur Fund (Jersey) L.P;
26. 462,500 class H shares for Yucca (Jersey) SLP.
IV. That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1) Increase of the share capital of the Company by an amount of thirty thousand Euro (EUR 30,000.-) so as to raise it
from its present amount of four million four hundred fifty eight thousand four hundred Euro and sixty six Euro Cents
(EUR 4,458,400.66) to four million four hundred eighty eight thousand four hundred Euro and sixty six Euro Cents (EUR
4,488,400.66) by the creation and the issue of three million (3,000,000) additional class D shares of a par value of one
Euro Cent (EUR 0.01) each.
2) Subscription and paying up of the three million (3,000,000) additional class D shares as follows:
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(a) two million nine hundred four thousand (2,904,000) additional class D shares by Index Ventures VI (Jersey), L.P.
by a contribution in cash of twenty nine thousand forty Euro (EUR 29,040.-);
(b) fifty eight thousand five hundred (58,500) additional class D shares by Index Ventures VI Parallel Entrepreneur Fund
(Jersey) L.P by a contribution in cash of five hundred eighty five Euro (EUR 585.-);
(c) thirty seven thousand five hundred (37,500) additional class D shares by Yucca (Jersey) SLP by a contribution in
cash of three hundred seventy five Euros (EUR 375.-).
3) Amendment of Article 6 of the articles of association so as to reflect the proposed increase of the share capital of
the Company.
After this had been set forth, the above named shareholders of the Company, representing the entire capital of the
Company, now request the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholders of the Company unanimously resolve to increase the capital of the Company by an amount of thirty
thousand Euro (EUR 30,000.-) so as to raise it from its present amount of four million four hundred fifty eight thousand
four hundred Euro and sixty six Euro Cents (EUR 4,458,400.66) to four million four hundred eighty eight thousand four
hundred Euro and sixty six Euro Cents (EUR 4,488,400.66) by the creation and the issue of three million (3,000,000)
additional class D shares of a par value of one Euro Cent (EUR 0.01) each.
<i>Subscription and Paymenti>
All the three million (3,000,000) additional class D shares are subscribed for as follows:
(a) two million nine hundred four thousand (2,904,000) additional class D shares by Index Ventures VI (Jersey), L.P.
by a contribution in cash of twenty nine thousand forty Euro (EUR 29,040.-);
(b) fifty eight thousand five hundred (58,500) additional class D shares by Index Ventures VI Parallel Entrepreneur Fund
(Jersey) L.P by a contribution in cash of five hundred eighty five Euro (EUR 585.-);
(c) thirty seven thousand five hundred (37,500) additional class D shares by Yucca (Jersey) SLP by a contribution in
cash of three hundred seventy five Euros (EUR 375.-).
The three million (3,000,000) additional class D shares have been entirely paid up by a contribution in cash from the
above mentioned persons for an aggregate amount of thirty thousand Euro (EUR 30,000.-) which are now at the disposal
of the Company.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution and subscription of the additional class D shares, Article 6 of the articles
of association is amended and now reads as follows:
" Art. 6. The capital is fixed at four million four hundred eighty eight thousand four hundred Euro and sixty six Euro
Cents (EUR 4,488,400.66) represented by eight million five hundred thousand (8,500,000) class A shares, by thirty million
five hundred thirty five thousand nine hundred forty two (30,535,942) class B shares, by four million one hundred four
thousand one hundred twenty-four (4,104,124) class C shares, by seven million (7,000,000) class D shares, by seventy-
four million (74,000,000) class E shares, by forty-seven million seven hundred thousand (47,700,000) class F shares, by
two hundred forty million (240,000,000) class G shares and by thirty seven million (37,000,000) class H shares, each with
a nominal value of one Euro Cent (EUR 0.01), entirely subscribed for and fully paid up."
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed, are estimated approximately at one thousand five hundred euros (EUR 1,500.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,
the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the appearing party and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Howald (Grand-Duchy of Luxembourg), on the day named at
the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by surname, given name, civil
status and residence, said person signed together with the notary the present deed.
Follows the french version
L'an deux mille treize, le cinq juillet.
Par devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu
Index Ventures V (Jersey), L.P., un limited partnership constitué et opérant sous le droit de Jersey, immatriculé auprès
du Jersey Financial Services Commission sous le numéro d'immatriculation LP1126, ayant son siège social à Ogier House,
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The Esplanade, St Helier, Jersey JE4 9WG, Channel Islands, agissant par l'intermédiaire de son managing general partner
Index Venture Associates V Limited, ici représenté par Claire PUEL, avocat à la Cour, résidant professionnellement à
Howald, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration lui conférée sous seing privé.
Index Ventures V Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P., un limited partnership constitué et opérant sous le droit
de Jersey, immatriculé auprès du Jersey Financial Services Commission sous le numéro d'immatriculation LP1125, ayant
son siège social Ogier House, The Esplanade, St Helier, Jersey JE4 9WG, Channel Islands, agissant par l'intermédiaire de
son managing general partner Index Venture Associates V Limited, ici représenté par Claire PUEL, avocat à la Cour,
résidant professionnellement à Howald, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration lui conférée sous seing
privé.
Yucca (Jersey) SLP, un separate limited partnership constitué et opérant sous le droit de Jersey, immatriculé auprès
du Jersey Financial Services Commission sous le numéro d'immatriculation 13, ayant son siège social au No. 1 Seaton
Place, St Helier, Jersey JE2 3QL, ici représenté par Claire PUEL, avocat à la Cour, résidant professionnellement à Howald,
Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration lui conférée sous seing privé.
Index Ventures VI (Jersey), L.P., un limited partnership constitué et opérant sous le droit de Jersey, immatriculé auprès
du Jersey Financial Services Commission sous le numéro d'immatriculation LP1439, ayant son siège social à No 1 Seaton
Place, St Helier, Jersey JE4 8YJ, Channels Islands, agissant par l'intermédiaire de son managing general partner Index
Venture Associates VI Limited, ici représenté par Claire PUEL, avocat à la Cour, résidant professionnellement à Howald,
Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration lui conférée sous seing privé.
Index Ventures VI Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P., un limited partnership constitué et opérant sous le droit
de Jersey, immatriculé auprès du Jersey Financial Services Commission sous le numéro d'immatriculation 1438, ayant son
siège social à No 1 Seaton Place, St Helier, Jersey JE4 8YJ, Channels Islands, agissant par l'intermédiaire de son managing
general partner Index Venture Associates VI Limited, ici représenté par Claire PUEL, avocat à la Cour, résidant profes-
sionnellement à Howald, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration lui conférée sous seing privé.
Index Ventures IV (Jersey), L.P., un limited partnership, constitué et opérant sous le droit de Jersey, immatriculé auprès
du Jersey Financial Services Commission sous le numéro d'immatriculation LP866, ayant son siège social Ogier House,
The Esplanade, St Helier, Jersey JE4 9WG, Channel Islands, agissant par l'intermédiaire de son managing general partner
Index Venture Associates IV Limited, ici représenté par Claire PUEL, avocat à la Cour, résidant professionnellement à
Howald, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration lui conférée sous seing privé.
Index Ventures IV Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P., un limited partnership, constitué et opérant sous le droit
de Jersey, immatriculé auprès du Jersey Financial Services Commission sous le numéro d'immatriculation LP865, ayant
son siège social Ogier House, The Esplanade, St Helier, Jersey JE4 9WG, Channel Islands, agissant par l'intermédiaire de
son managing general partner Index Venture Associates IV Limited, ici représenté par Claire PUEL, avocat à la Cour,
résidant professionnellement à Howald, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration lui conférée sous seing
privé.
Ces procurations signées "ne varietur" par le mandataire des comparants prénommés et le notaire soussigné, demeu-
reront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.
Les comparants prénommés, représentés comme établit ci avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui
suit:
I. Ils sont les actuels associés de Hexavest S.à r.l. ayant son siège social au 1, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro d'immatriculation B 164 805
(la «Société»), constituée suivant acte de Maître Paul BETTINGEN, notaire résidant à Niederanven, en date du 17 no-
vembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 3200 du 29 décembre 2011. Les statuts
ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire instrumentaire daté du 24 mai 2013, non encore publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
II. Le capital social de la Société est fixé à quatre millions quatre-cents cinquante-huit mille quatre cent Euros et
soixante-six centimes d'Euros (EUR 4.458.400,66) représenté par huit millions cinq cent mille (8.500.000) parts sociales
de classe A, par trente mille cinq cent trente-cinq mille neuf cent quarante-deux (30.535.942) parts sociales de classe B,
par quatre millions cent quatre mille cent vingt-quatre (4.104.124) parts sociales de classe C, par quatre millions
(4.000.000) parts sociales de classe D, par soixante-quatorze millions (74.000.000) parts sociales de classe E, par quarante-
sept millions sept cent mille (47.700.000) parts sociales de classe F, par deux cent quarante millions (240.000.000) parts
sociales de classe G, et par trente-sept millions (37.000.000) parts sociales de classe H ayant une valeur nominale d'un
centime d'Euro (EUR 0,01) chacune, entièrement souscrites et libérées.
III. Les parts sociales de classe A, de classe B, de classe C, de class D, de classe E, de classe F, de classe G et de classe
H sont réparties entre les associés comme suit:
1. 8.326.303 parts sociales de classe A pour Index Ventures V (Jersey), L.P.;
2. 67.447 parts sociales de classe A pour Index Ventures V Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P.;
3. 106.250 parts sociales de classe A pour Yucca (Jersey) SLP;
4. 381.699 parts sociales de classe B pour Yucca (Jersey) SLP;
5. 29.840.933 parts sociales de classe B pour Index Ventures VI (Jersey), L.P.;
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6. 313.310 parts sociales de classe B pour Index Ventures VI Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P.;
7. 3.972.792 parts sociales de classe C pour Index Ventures VI (Jersey), L.P.;
8. 80.030 parts sociales de classe C pour Index Ventures VI Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P.;
9. 51.302 parts sociales de classe C pour Yucca (Jersey) SLP;
10. 3.872.000 parts sociales de classe D pour Index Ventures VI (Jersey), L.P.;
11. 78.000 parts sociales de classe D pour Index Ventures VI Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P.;
12. 50.000 parts sociales de classe D pour Yucca (Jersey) SLP;
13. 71.632.000 parts sociales de classe E pour Index Ventures VI (Jersey), L.P.;
14. 1.443.000 parts sociales de classe E pour Index Ventures VI Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P.;
15. 925.000 parts sociales de classe E pour Yucca (Jersey) SLP;
16. 46.171.763 parts sociales de classe F pour Index Ventures VI (Jersey), L.P.;
17. 931.978 parts sociales de classe F pour Index Ventures VI Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P.;
18. 596.250 parts sociales de classe F pour Yucca (Jersey) SLP;
19. 174.233.052 parts sociales de classe G pour Index Ventures VI (Jersey), L.P.;
20. 3.516.938 parts sociales de classe G pour Index Ventures VI Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P.;
21. 2.730.019 parts sociales de classe G pour Yucca (Jersey) SLP;
22. 54.360.106 parts sociales de classe G pour Index Ventures VI (Jersey), L.P.;
23. 5.159.885 parts sociales de classe G pour Index Ventures VI Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P.
24. 35.816.000 parts sociales de classe de classe H pour Index Ventures VI (Jersey), L.P.;
25. 721.500 parts sociales de classe de classe H pour Index Ventures VI Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P.
26. 462.500 parts sociales de classe de classe H pour Yucca (Jersey) SLP.
IV. Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jouri>
1) Augmentation du capital social de la Société d'un montant de trente mille Euros (EUR 30.000,-) afin de le porter de
son montant actuel de quatre millions quatre-cents-cinquante-huit mille quatre cent Euros et soixante-six centimes d'Eu-
ros (EUR 4.458.400,66) à quatre millions quatre cents quatre-vingt-huit mille quatre cent Euros et soixante-six centimes
d'Euros (EUR 4.488.400,66) par la création et l'émission de trois millions (3.000.000) de parts sociales supplémentaires
de classe D d'une valeur nominale d'un centime d'Euro (EUR 0,01) chacune.
2) Souscription et libération des trois millions (3.000.000) de parts sociales supplémentaires de classe D comme suit:
(a) deux millions neuf cent quatre mille Euros (2.904.000) parts sociales supplémentaires de classe D par Index Ventures
VI (Jersey), L.P. par l'apport en numéraire de vingt-neuf mille quarante Euros (EUR 29.040,);
(b) cinquante-huit mille et cinq cent (58.500) parts sociales supplémentaires de classe D par Index Ventures VI Parallel
Entrepreneur Fund (Jersey), L.P. par l'apport en numéraire de cinq cents quatre-vingt-cinq Euros (EUR 585,-);
(c) trente-sept mille cinq cent (37.500) parts sociales supplémentaires de classe D par Yucca (Jersey) SLP par l'apport
en numéraire de trois cents soixante-quinze Euros (EUR 375,-);
3) Modification de l'Article 6 des statuts afin de refléter cette augmentation de capital social de la Société.
Ceci ayant été exposé, les associés prénommés de la Société, représentant l'intégralité du capital de la société, re-
quièrent désormais le notaire instrumentaire de prendre acte des décisions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés de la Société décident à l'unanimité d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de trente
mille Euros (EUR 30.000,-) afin de le porter de son montant actuel de quatre millions quatre-cents-cinquante-huit mille
quatre cent Euros et soixante-six centimes d'Euros (EUR 4.458.400,66) à quatre millions quatre cent quatre-vingt-huit
mille quatre cent Euros et soixante-six centimes d'Euros (EUR 4.488.400,66) par la création et l'émission de trois millions
(3.000.000) de parts sociales supplémentaires de classe D d'une valeur nominale d'un centime d'Euro (EUR 0,01) chacune.
<i>Souscription et Libérationi>
La totalité des trois millions (3.000.000) de parts sociales supplémentaires de classe D sont souscrites comme suit:
(a) deux millions neuf cent quatre mille Euros (2.904.000) parts sociales supplémentaires de classe D par Index Ventures
VI (Jersey), L.P. par l'apport en numéraire de vingt-neuf mille quarante Euros (EUR 29.040,);
(b) cinquante-huit mille et cinq cent (58.500) parts sociales supplémentaires de classe D par Index Ventures VI Parallel
Entrepreneur Fund (Jersey), L.P. par l'apport en numéraire de cinq cents quatre-vingt-cinq Euros (EUR 585,-);
(c) trente-sept mille cinq cent (37.500) parts sociales supplémentaires de classe D par Yucca (Jersey) SLP par l'apport
en numéraire de trois cents soixante-quinze Euros (EUR 375,-);
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Les trois millions (3.000.000) de parts sociales supplémentaires de classe D ont été entièrement libérées par apport
en numéraire de la part des personnes susmentionnées à concurrence d'un montant total de trente mille Euros (EUR
30.000,-), qui est à la disposition de la société.
<i>Troisième résolutioni>
Suite à la résolution précédente et à la souscription des parts sociales supplémentaires de classe D, l'Article 6 des
statuts est modifié et est à présent libellé comme suit:
« Art. 6. Le capital social émis est fixé à quatre millions quatre cents quatre-vingt-huit mille quatre cent Euros et
soixante-six centimes d'Euros (EUR 4.488.400,66) représenté par huit millions cinq cent mille (8.500.000) parts sociales
de classe A, par trente millions cinq cent trente-cinq mille neuf cent quarante-deux (30.535.942) parts sociales de classe
B, par quatre millions cent quatre mille cent vingt-quatre (4.104.124) parts sociales de classe C, par sept millions
(7.000.000) de parts sociales de classe D, par soixante-quatorze millions (74.000.000) de parts sociales de classe E, par
quarante-sept millions sept cent mille (47.700.000) de parts sociales de classe F, par deux cent quarante millions
(240.000.000) de parts sociales de classe G et par trente-sept millions (37.000.000) de parts sociales de classe H, chacune
ayant une valeur nominale d'un centime d'Euro (EUR 0,01), entièrement souscrites et libérées».
<i>Coûtsi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
en raison du présent acte, s'élèvent approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l'anglais, déclare par la présente que sur demande du comparant, le présent
document a été établi en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande du même comparant et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, le version anglaise fera foi.
DONT ACTE, passé à Howald (Grand-Duché de Luxembourg), date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état
et demeure, ledit comparant a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: Puel, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 12 juillet 2013. Relation: EAC/2013/9130. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013110171/288.
(130133444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2013.
Groupe Corneille Centre Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 133.101.
L'an deux mille treize, le vingt-huit juin.
par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des associés de la société «GROUPE CORNEILLE CENTRE SARL»,
une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée auprès de Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 133.101,
dont le siège a été transféré vers le Grand-Duché de Luxembourg en date du 11 octobre 2007 suivant un acte de Maître
Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 2760 du 29 novembre 2007.
L'assemblée est présidée par Monsieur Alain THILL, employée privée, demeurant professionnellement à Junglinster.
Le président désigne comme secrétaire et scrutatrice Madame Ekaterina DUBLET, employée privée, demeurant pro-
fessionnellement à Junglinster.
Le président prie le notaire d'acter:
I.- Que les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une
liste de présence, signée par les membres du bureau et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence, ainsi que les
procurations signées "ne varietur", resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les six cent vingt (620) parts sociales, représentant l'intégralité
du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
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<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation du projet de fusion par absorption entre GROUPE CORNEILLE CENTRE SARL et ATENA INVEST.
2. Décision de procéder à la fusion par absorption de GROUPE CORNEILLE CENTRE SARL par ATENA INVEST.
3. Constatation de la dissolution sans liquidation de la société absorbée GROUPE CORNEILLE CENTRE SARL.
4. Décharge au gérant unique de la société absorbée GROUPE CORNEILLE CENTRE SARL pour l'exercice de son
mandat.
5. Décision quant à la conservation des registres et documents de la société absorbée GROUPE CORNEILLE CENTRE
SARL.
6. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée constate que le projet de fusion («Projet Commun de Fusion») par absorption entre ATENA INVEST (la
"Société Absorbante") et GROUPE CORNEILLE CENTRE SARL (la "Société Absorbée") a été publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations du Grand-Duché de Luxembourg numéro 1237 du 27 mai 2013.
Ce projet, arrêté par les gérants des deux sociétés concernées et acté par-devant notaire instrumentant le 13 mai
2013, enregistré à Grevenmacher le 17 mai 2013, prévoit l'absorption de GROUPE CORNEILLE CENTRE SARL par
ATENA INVEST avec prise d'effet comptable de la fusion au 31 décembre 2012, date après laquelle tous les bénéfices
faits et toutes les pertes encourues par GROUPE CORNEILLE CENTRE SARL seront réputés du point de vue comptable,
comme faits et encourues au nom et pour compte de ATENA INVEST.
L'assemblée décide, après en avoir pris connaissance, d'approuver le Projet Commun de Fusion.
L'assemblée constate qu'en application de l'article 266 (5) de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,
les associés ont renoncé au rapport d'expert sur le projet de fusion.
L'assemblée constate également qu'en application de l'article 265 (3) de la loi sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée, les associés ont renoncé au rapport d'organe de direction.
L'assemblée constate en outre que, conformément à l'article 267 (1) de la Loi de 1915, les documents suivants ont
été déposés au siège social de la Société Absorbée et au siège social de la Société Absorbante, pour inspection par les
associés et les personnes ayant des droits spéciaux contre la Société Absorbante ou la Société Absorbée, au moins un
(1) mois avant la date de la présente assemblée générale extraordinaire des associés de la Société appelée à approuver
la Fusion:
- le Projet Commun de Fusion entre la Société Absorbante et la Société Absorbée concernant la fusion par absorption
de GROUPE CORNEILLE CENTRE SARL par ATENA INVEST;
- les comptes annuels et les rapports de gestion des sociétés fusionnantes pour les trois dernières années, c.-à-d. les
années financières 2010, 2011 et 2012;
Une attestation de la Société certifiant la mise à disposition des documents précités restera annexée au présent acte.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide d'accepter de rémunérer l'apport de fusion par l'émission de six cent vingt (620) parts sociales
nouvelles d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune de la Société Absorbante, soit pour un montant
global de quinze mille cinq cents euros (EUR 15.500,-).
<i>Troisième résolutioni>
Par suite de l'apport par la Société Absorbée de l'universalité de son patrimoine actif et passif à la Société Absorbante,
la Société Absorbée sera dissoute sans liquidation par suite de cette fusion.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale donne décharge pleine et entière au gérant unique de la Société Absorbée pour l'exercice de
son mandat jusqu'à la date de ce jour.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée générale décide que les registres et documents de la Société Absorbée seront conservés au siège de la
Société Absorbante pendant la durée légale.
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises sous la condition suspensive de l'approbation de la fusion dans les
mêmes termes par l'assemblée de la Société Absorbante.
<i>Constati>
Conformément à l'article 271 (2) et 273 de la Loi de 1915, le notaire soussigné (i) déclare avoir vérifié et certifie
l'existence et la validité, en droit luxembourgeois, du Projet Commun de Fusion ainsi que des actes juridiques et formalités
imposés afin de rendre la Fusion effective entre la Société Absorbante et la Société Absorbée et (ii) confirme que la Fusion
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entre la Société Absorbante et la Société Absorbée sera effective vis-à-vis des tiers à compter de la date de publication
du présent acte au Mémorial C.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille trois cents euros (EUR 1.300,-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, passé à Junglinster, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous
signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: Alain THILL, Ekaterina DUBLET, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 juillet 2013. Relation GRE/2013/2722. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Junglinster, le 30 juillet 2013.
Référence de publication: 2013110159/94.
(130134258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2013.
Ingersoll-Rand Lux Euro III Financing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 165.718.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 2013.
Référence de publication: 2013105989/10.
(130128655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2013.
Ingersoll-Rand Lux Finance Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 100.100.000,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 138.705.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 2013.
Référence de publication: 2013105990/10.
(130128671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2013.
HayFin Special Ops Luxco 3 (Parallel) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 173.665.
<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale extraordinaire du 23 juillet 2013:i>
- Est nommé gérant de classe B de la société pour une période indéterminée Mons. Rolf Caspers, employée privée,
résidant professionnellement au 2, boulevard Konrad Adenauer à L-1115 Luxembourg en remplacement du gérant dé-
missionnaire Mons. Erik van Os, avec effect au 23 juillet 2013.
Luxembourg, le 23 juillet 2013.
Signatures
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2013105968/15.
(130128181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2013.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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ARC China Investment Funds
BBVA Durbana International Fund
Broadstreet Continental Finance S.à r.l.
Cabarez S.A.
CCP III DK Germany S.à r.l.
CEREP III Investment F S.à r.l.
Compagnie Internationale de Participation et d'Investissement
Dato Investment Holding S.à r.l.
Dato Investment Holding S.à r.l. SPF
Delec S.A.
DEO S.à r.l.
Eagle (US) S.à r.l.
Eco House Concept S.à r.l.
Eco House System S.à r.l.
Eden 2 S.à r.l.
Eden 3 S.à r.l.
E&I S.A.
Enop 1 S.à r.l.
EQT Tooth Holding S.à r.l.
Espasande SPF S.A.
EuroAsie S.A.
ExxonMobil Holding Luxembourg International
FDI Financière de Développement Immobilier S.A.
FGA (Luxembourg) S.A.
Field Point V
Finvus Management S.à r.l.
Florens S.A.
Glasbuttek Sàrl
GoBusiness Finance S.à r.l.
GoReal Estate Brazil S.à r.l.
Gores Broadband (Luxembourg) S. à r.l.
Grep Eins S.à r.l.
Groupe Corneille Centre Sàrl
Hamilton Lane Private Equity Feeder Fund S.C.A. SICAV-SIF
HayFin Special Ops Luxco 3 (Parallel) S.à r.l.
Hexavest S.à r.l.
HSB Lux S.à r.l.
Immobeagle S.A.
Immochapelle S.A.
Indian Summer S.A.
Infinitas Capital S.A., SPF
Ingersoll-Rand Lux Euro III Financing S.à r.l.
Ingersoll-Rand Lux Finance Holding S.à r.l.
International Colombes S.à r.l.
Interport International S.A.
ITELCO Luxembourg
Jordanus Holding S.A., SPF
JPFRANCISCO S.à r.l.
Kilderkin S.à r.l.
Kiloutou International S.à r.l.
Lehnkering HoldCo S.à r.l.
LuxCo 118 S.à r.l.
Mapfre Warranty S.A.
Melusine Productions
Metaltec S.à r.l.
Millenium Promotion S.A.
Mivne Ta'Asiya (Luxembourg) Holding S.A.
Monarch Master Funding 2 (Luxembourg) S.à r.l.
MPL Topco S.à r.l.
MT Art Services Sàrl
Sofitro S.A.
Summerbriss Investments S.à r.l.
World Capital International S.A.