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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2262

14 septembre 2013

SOMMAIRE

Editions Phi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108568

Institut de beauté Sonia Machado S. à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108576

ION Investment Corporation S.à r.l. . . . . .

108540

I.S. Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108542

Jasper S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108530

JV KIN S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108530

K Alpha S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108535

K Manco 2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108539

Luxembourg Management Company

Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108535

Luxemreal Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

108532

Malewane Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

108530

MATHIOT Conseil Lux S.à r.l. . . . . . . . . . .

108532

Mati-Lux Participations . . . . . . . . . . . . . . . . .

108531

Matterhorn Immobilière S.A. . . . . . . . . . . .

108531

Max Bögl Bauunternehmung GmbH &

Co.KG Niederlassung Luxemburg . . . . . .

108575

Merino International Holding S.A. . . . . . . .

108530

Merino International Holding S.A. . . . . . . .

108532

Metro Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

108531

MGP Europe Parallel AIV (Lux) S.à r.l. . . .

108531

MGP Pope Parallel S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . .

108531

MGP Viking S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108532

Microtis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108539

Milex International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

108553

Millenary Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .

108570

Mill Luxembourg Holdings 2 . . . . . . . . . . . .

108548

Mimode Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108569

Mining Holding Group S.A. . . . . . . . . . . . . . .

108535

MLUX Beauty Products S.à r.l. . . . . . . . . . .

108530

MOLLIN Spf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108532

Montrachet S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108533

Morgan Stanley Infrastructure Partners

Luxembourg Feeder II, S.A. . . . . . . . . . . . .

108555

Mothership S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108536

MSJCG Participations SA . . . . . . . . . . . . . . .

108536

MTZ International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

108534

MTZ International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

108535

Naron Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108534

New Times S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108534

Newvel S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108534

NG Partners . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108536

Nic Kremer et Fils S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

108533

Nizi Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108533

Northgate Private Equity S.A. (FIS) . . . . .

108533

Nouvelle Initiative d'Entreprise S.A. . . . . .

108533

OCTA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108538

Opalin S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108538

OPIT A S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108576

Orange 1 Soparfi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108537

Oregon Financière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

108537

Oriane S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108537

OSCAR Lux TopCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

108539

Ozie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108537

Pah Luxembourg 5 Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .

108539

Palazzo Due Funding . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108535

Paradigm Capital Value Fund . . . . . . . . . . .

108537

Parkimm Investissements S.A. . . . . . . . . . .

108538

Partimo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108536

Partner in Life S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108536

Pégeaire SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108539

Phoenix III Mixed U . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108571

Plain Pistache Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

108538

PP LuxCo 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108576

Pravda S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108576

Prime Nominees (Luxembourg) S.à r.l. . .

108538

Projets Quincailleries S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

108574

ShipInvest Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

108542

Telex S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108534

108529

U X E M B O U R G

Jasper S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 165.429.

Signature.

Référence de publication: 2013104261/10.
(130126131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2013.

JV KIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 167.195.

Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23.07.2013.

Signature.

Référence de publication: 2013104265/10.
(130126761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2013.

Malewane Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 117.041.

Dépôt rectificatif concernant le bilan au 31.12.2010 déposé le 28.02.2012 sous la référence L120033716

Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2013.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2013104356/13.
(130126814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2013.

Merino International Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4747 Pétange, 35, rue des Jardins.

R.C.S. Luxembourg B 46.196.

Les comptes annuels au 30.06.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013104375/9.
(130126096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2013.

MLUX Beauty Products S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 140.076.

Extrait de l'assemblée des associés du 17 août 2012

Il résulte du procès-verbal des décisions des Associés, tenue en date du 17 août 2012:
- L'Assemblée a pris acte de la démission de sa fonction de gérant de classe B avec effet au 1

aout 2012 de Monsieur

Raphael Sauerwein.

Le mandataire

Référence de publication: 2013104393/12.
(130126791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2013.

108530

U X E M B O U R G

Mati-Lux Participations, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 89E, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 173.044.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013104366/9.
(130126051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2013.

Matterhorn Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 47.141.

Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration du 30 avril 2013.

Monsieur Dominique MOINIL, né le 28/12/1959 à Namur (Belgique), adresse professionnelle au 3, avenue Pasteur,

L-2311 Luxembourg, est nommé représentant permanent, pour la société FMS SERVICES S.A., en remplacement de
Monsieur Vincenzo CAVALLARO.

Pour la société
MATTERHORN IMMOBILIERE S.A.

Référence de publication: 2013104367/13.
(130126657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2013.

MGP Europe Parallel AIV (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 122.880.

Delloula Aouinti
Gérante

Référence de publication: 2013104381/11.
(130126348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2013.

Metro Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 55.383.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013104377/10.
(130127074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2013.

MGP Pope Parallel S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 116.813.

Delloula Aouinti
Gérante

Référence de publication: 2013104385/11.
(130126456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2013.

108531

U X E M B O U R G

MGP Viking S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 157.930.

Delloula Aouinti
Gérant

Référence de publication: 2013104386/11.
(130126252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2013.

Merino International Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4747 Pétange, 35, rue des Jardins.

R.C.S. Luxembourg B 46.196.

Les comptes annuels au 30.06.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013104376/9.
(130126097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2013.

MATHIOT Conseil Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2622 Luxembourg, 49, rue François Sébastien Tinant.

R.C.S. Luxembourg B 142.275.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 23 juillet 2013.

Pour la société
Me Martine DECKER
Notaire

Référence de publication: 2013104364/13.
(130126103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2013.

Luxemreal Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 116.265.

Le bilan et annexes pour la période du 1

janvier au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013104333/10.
(130127036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2013.

MOLLIN Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 47.812.

Luxembourg, le 23/07/2013.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013104394/11.
(130126941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2013.

108532

U X E M B O U R G

Montrachet S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 109.519.

Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration du 30 avril 2013.

Monsieur Dominique MOINIL, né le 28/12/1959 à Namur (Belgique), adresse professionnelle au 3, avenue Pasteur,

L-2311 Luxembourg, est nommé représentant permanent, pour la société FMS SERVICES S.A., en remplacement de
Monsieur Vincenzo CAVALLARO.

Pour la société
MONTRACHET S.A.

Référence de publication: 2013104397/13.
(130126779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2013.

Nouvelle Initiative d'Entreprise S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 123.759.

Pour Nouvelle Initiative d'Entreprise S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013104412/11.
(130126619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2013.

Nizi Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 89E, Parc d'Activités, rue Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 159.209.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013104410/9.
(130126472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2013.

Nic Kremer et Fils S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9762 Lullange, Maison 37.

R.C.S. Luxembourg B 132.906.

Signature.

Référence de publication: 2013104408/10.
(130126234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2013.

Northgate Private Equity S.A. (FIS), Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 127.892.

Pour Northgate Private Equity S.A. (FIS)
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2013104425/11.
(130126637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2013.

108533

U X E M B O U R G

Newvel S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 142.159.

NEWVEL S.A., SPF
Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial

Référence de publication: 2013104419/11.
(130126804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2013.

New Times S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 71.300.

Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration du 30 avril 2013.

Monsieur Dominique MOINIL, né le 28/12/1959 à Namur (Belgique), adresse professionnelle au 3, avenue Pasteur,

L-2311 Luxembourg, est nommé représentant permanent, pour la société FMS SERVICES S.A., en remplacement de
Monsieur Vincenzo CAVALLARO.

Pour la société
NEW TIMES S.A.

Référence de publication: 2013104418/13.
(130126655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2013.

Naron Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 136.798.

NARON INVEST S.A.

Référence de publication: 2013104413/10.
(130126809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2013.

MTZ International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 89.436.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013104404/9.
(130126857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2013.

Telex S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 157.581.

Delloula Aouinti
Gérante

Référence de publication: 2013104619/11.
(130126648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2013.

108534

U X E M B O U R G

MTZ International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 89.436.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013104405/9.
(130126858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2013.

L.M.C. Group S.A., Luxembourg Management Company Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 73.897.

Signature.

Référence de publication: 2013104332/10.
(130126132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2013.

K Alpha S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 121.968.

Luxembourg, le 22 juillet 2013.

Référence de publication: 2013104266/10.
(130126350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2013.

Mining Holding Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 153.677.

Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration du 30 avril 2013.

Madame Tazia BENAMEUR, née le 09/11/1969 à Mohammedia (Algérie), adresse professionnelle au 3, avenue Pasteur,

L-2311 Luxembourg, est nommée représentant permanent, pour la société FMS SERVICES S.A., en remplacement de
Monsieur Vincenzo CAVALLARO.

Pour la société
MINING HOLDING GROUP S.A.

Référence de publication: 2013104392/13.
(130126777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2013.

Palazzo Due Funding, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 127.189.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013104443/12.
(130127059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2013.

108535

U X E M B O U R G

NG Partners, Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 15, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 49.833.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013104420/9.
(130126746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2013.

MSJCG Participations SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9651 Eschweiler, 4, rue Tom.

R.C.S. Luxembourg B 139.033.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue au siège de la société extraordinairement en date du 9 juillet 2013

à 16.00 heures

L'assemblée accepte la démission de Madame Gaby ZEIEN de son poste d'administrateur. Ainsi le nombre des admi-

nistrateurs passe de 5 à 4 membres.

Pour extrait sincère et conforme
Un administrateur

Référence de publication: 2013104403/13.
(130126077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2013.

Mothership S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 155.085.

Signature.

Référence de publication: 2013104400/10.
(130127031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2013.

Partimo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 94.308.

Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 2013.

GERARD Rachel.

Référence de publication: 2013104448/10.
(130126917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2013.

Partner in Life S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 9, rue Goell.

R.C.S. Luxembourg B 84.256.

Nouvelle adresse depuis le 23.07.2013
Monsieur Thomas Wodrich
45 A, rue de Bettembourg
L-5810 Hesperange

Contern, le 23 juillet 2013.

Référence de publication: 2013104449/12.
(130126913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2013.

108536

U X E M B O U R G

Paradigm Capital Value Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 129.149.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour PARADIGM CAPITAL VALUE FUND
Northern Trust Luxembourg Management Company S.A.

Référence de publication: 2013104446/13.
(130126519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2013.

Ozie, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 89e, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 99.125.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013104440/9.
(130126265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2013.

Oriane S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 162.667.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013104437/9.
(130127024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2013.

Oregon Financière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 82.091.

Signature.

Référence de publication: 2013104436/10.
(130126283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2013.

Orange 1 Soparfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 164.073.

Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration du 30 avril 2013.

Monsieur Dominique MOINIL, né le 28/12/1959 à Namur (Belgique), adresse professionnelle au 3, avenue Pasteur,

L-2311 Luxembourg, est nommé représentant permanent, pour la société FMS SERVICES S.A., en remplacement de
Monsieur Vincenzo CAVALLARO.

Pour la société
ORANGE 1 SOPARFI S.A

Référence de publication: 2013104435/13.
(130126654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2013.

108537

U X E M B O U R G

Prime Nominees (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 157.709.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013104462/9.
(130126923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2013.

Plain Pistache Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2515 Luxembourg, 8, avenue Joseph Sax.

R.C.S. Luxembourg B 147.379.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 2013.

M. Robert Kimmels
Gérant

Référence de publication: 2013104452/13.
(130126523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2013.

OCTA, Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 89E, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 93.651.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013104433/9.
(130126267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2013.

Opalin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CHF 100.000,00.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 144.101.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013104434/10.
(130126164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2013.

Parkimm Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 88.290.

Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration du 30 avril 2013.

Monsieur Dominique MOINIL, né le 28/12/1959 à Namur (Belgique), adresse professionnelle au 3, avenue Pasteur,

L-2311 Luxembourg, est nommé représentant permanent, pour la société S.G.A. SERVICES S.A., en remplacement de
Monsieur Vincenzo CAVALLARO.

Pour la société
PARKIMM INVESTISSEMENTS S.A.

Référence de publication: 2013104469/13.
(130126663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2013.

108538

U X E M B O U R G

OSCAR Lux TopCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 177.387.

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 19. Juni 2013.

Für gleichlautende Abschrift
Für die Gesellschaft
Maître Carlo WERSANDT
Notar

Référence de publication: 2013104439/14.
(130127025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2013.

Pégeaire SA, Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 17A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 98.975.

Les comptes annuels au 31-12-2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013104441/10.
(130126909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2013.

Microtis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8410 Steinfort, 55, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 61.547.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013104391/9.
(130126742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2013.

Pah Luxembourg 5 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 165.903.

Rectificatif L-130122927

Les comptes annuels au 30 novembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2013.

Référence de publication: 2013104465/11.
(130126435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2013.

K Manco 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 124.039.

Luxembourg, le 22 juillet 2013.

Référence de publication: 2013104267/10.
(130126230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2013.

108539

U X E M B O U R G

ION Investment Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 159.792.

In the year two thousand and thirteen, on the twelfth day of July.
Before Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

"ION Investment Group Limited", a company organized under the laws of Ireland, having its registered office at 4

Floor, Minerva House, Simmonscourt Road, Dublin 4, Ireland, and registered with the register of commerce of Ireland
under company number 496108 (the "Sole Shareholder"),

represented by Ms Lou VENTURIN, lawyer, residing professionally in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), by

virtue of a proxy given under private seal on July 12

, 2013.

Such proxy, after having been initialled and signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as aforesaid, declared that it currently holds all the shares issued by "ION Investment

Corporation S.à r.l.", a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") with registered office at 63-65,
rue de Merl, L-2146 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), with a share capital of fifty million twelve thousand five
hundred euro (EUR 50,012,500.-), incorporated by a deed of Maître Blanche MOUTRIER, notary residing in Esch-sur-
Alzette (Grand Duchy of Luxembourg), on March 23

, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations under the number 1265 dated June 10

, 2011 (the "Company"),

registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 159.792.
The articles of association of the Company have been amended for the last time by a deed of Maître Léonie GRETHEN,

notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), on August 5

, 2011, published in the Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations under the number 2424 dated October 10

, 2011 (the "Articles of Association").

The appearing party, represented as aforesaid, in its capacity of sole shareholder of the Company, has requested the

undersigned notary to document the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolved to decrease the Company's subscribed and paid-up share capital by an amount of seven

million two hundred thousand euro (EUR 7,200,000.-) further to the redemption of seventy two thousand (72,000) shares
having a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) each in accordance with the Company's Articles of Association
and to cancel these shares, so as to reduce the Company's share capital from its current amount of fifty million twelve
thousand and five hundred euro (EUR 50,012,500.-), divided into five hundred thousand one hundred twenty-five
(500,125) shares with a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) each, to an amount of forty two million eight
hundred twelve thousand and five hundred euro (EUR 42,812,500.-) divided into four hundred twenty eight thousand
one hundred and twenty five (428,125) shares with a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) each and to pay a
redemption price of four thousand six hundred and seven euro sixty four cents (EUR 4,607.64-) per share to the Com-
pany's Sole Shareholder.

All powers are conferred to the board of directors to proceed to the required bookkeeping operations, to the can-

cellation of the ninety-six (96) shares and to the repaying of the shareholders, knowing that the repayment can be done
only thirty (30) days after the publication of the present deed in the Mémorial C.

Second resolution

The Sole Shareholder resolved to amend article 6 of the Articles of Association of the Company, which shall forthwith

read as follows:

" Art. 6. Capital. The Company's corporate capital is fixed at forty two million eight hundred twelve thousand and five

hundred euro (EUR 42,812,500) divided into four hundred twenty eight thousand one hundred and twenty five (428,125)
shares with a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each, all subscribed and fully paid-up.

The Company may redeem its own shares within the limits foreseen by Law."

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand nine hundred forty one euro (1,941.-EUR).

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The undersigned notary, who understands English, states that on request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version, and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will prevail.

108540

U X E M B O U R G

The document having been read to the appearing party's proxyholder known to the notary by name, first name, civil

status and residence, the appearing party's proxyholder signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le douze juillet.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

«ION Investment Group Limited», une société organisée selon les lois d'Irlande, ayant son siège social à 4

Floor,

Minerva House, Simmonscourt Road, Dublin 4, Irlande, enregistrée auprès du registre de commerce d'Irlande sous le
numéro de société 496.108 (l'"Associé Unique"),

représentée par Mlle Lou VENTURIN, avocat, demeurant professionnellement au Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation en date du 12 juillet 2013.

Laquelle procuration, après avoir été paraphée et signée "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentant,

sera annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme ci-avant, déclare détenir l'intégralité des parts sociales émises par «ION

Investment Corporation S.à r.l.», une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 63-65, rue de Merl, L2146
Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), avec un capital social de cinquante millions douze mille cinq cents euros
(EUR 50.012.500,-), constituée par acte notarié par Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette
(Grand-Duché de Luxembourg), en date du 23 mars 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 1265 du 10 juin 2011 (la "Société"),

immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 159.792.
Les statuts de la Société ont été modifiés la dernière fois suivant acte notarié par Maître Léonie GRETHEN, notaire

de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 5 août 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 2424 du 10 octobre 2011 (les "Statuts").

La partie comparante, représentée comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter les résolutions

suivantes:

Première résolution

L' Associée Unique a décidé de réduire le capital social souscrit et libéré de la Société d'un montant de sept millions

deux cent mille euros (EUR 7.200.000,-), suite au rachat de soixante-douze mille (72.000) parts sociales d'une valeur
nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune en conformité avec les Statuts de la Société et d'annuler ces parts sociales
pour réduire le capital social de la Société de son montant actuel de cinquante millions douze mille cinq cents euros (EUR
50.012.500,-), divisé en cinq cent mille cent vingt-cinq (500.125) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR
100,-) chacune, à un montant de quarante-deux millions huit cent douze mille cinq cents euros (EUR 42.812.500,-) divisé
en quatre cent vingt-huit mille cent vingt-cinq (428.125) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-)
chacune, et de payer un prix de rachat de quatre mille six cent sept euros soixante-quatre cents (EUR 4.607,64-) à l'Associé
Unique.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d'administration pour procéder aux écritures comptables qui s'imposent, à

l'annulation des quatre-vingt-seize (96) actions et au remboursement aux actionnaires, étant entendu que le rembour-
sement ne peut avoir lieu que trente (30) jours après la publication du présent acte au Mémorial C.

Deuxième résolution

L' Associée Unique a décidé de modifier l'article 6 des Statuts de la Société, qui aura dorénavant la teneur suivante:

" Art. 6. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à quarante-deux millions huit cent douze mille cinq cents

euros (EUR 42.812.500,-), divisé en quatre cent vingt-huit mille cent vingt-cinq (428.125) parts sociales ayant une valeur
nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, toutes ayant été souscrites et libérées.

La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi."

Frais

Les frais, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui devront être supportés par la Société à la suite de cet acte

notarié sont estimés approximativement à mille neuf cent quarante-et-un euros (1.941,-EUR).

DONT ACTE, le présent acte notarié a été constitué au Luxembourg, le jour indiqué sur l'acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la partie contractante, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la demande de la partie contractante et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

L'acte ayant été lu à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire par nom, prénom, usuel, état civil et

demeure, cette personne a signé avec nous, le notaire, le présent acte.

Signé: L.VENTURIN, P.DECKER.

108541

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg A.C., le 16/07/2013. Relation: LAC/2013/33119. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg

Luxembourg, le 25/07/2013.

Référence de publication: 2013108060/115.
(130131634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2013.

I.S. Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8378 Kleinbettingen, 1, rue du Chemin de Fer.

R.C.S. Luxembourg B 71.719.

Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2013.

GERARD Rachel.

Référence de publication: 2013104225/10.
(130126916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2013.

ShipInvest Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 179.022.

STATUTEN

Im Jahre zweitausenddreizehn, am achtzehnten Juli.
Vor Maître Henri Hellinckx, Notar mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.

IST ERSCHIENEN:

ShipInvest LP, eine Kommanditgesellschaft nach dem Recht der Kaiman-Inseln, mit Sitz in c/o Ogier Fiduciary Services

(Cayman) Limited 89 Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9007 Cayman Islands, eingetragen im registrar of
Exempted Limited Partnership unter der Nummer OG-70812, vertreten durch ihren Komplementär ShipInvest Mana-
gement GP, eine Gesellschaft nach dem Recht der Kaiman-Inseln, mit Sitz in c/o Ogier Fiduciary Services (Cayman) Limited
89 Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9007 Cayman Islands, eingetragen im registrar of Exempted Limited
Partnership unter der Nummer OG-274408, vertreten durch Benjamin Schliemann, wohnhaft in 110 East 59

Street,

Floor, NY, NY 10022, in seiner Funktion als Geschäftsführer und Jonathan Roney, wohnhaft in 89 Nexus Way,

Camana Bay, Grand Cayman KY1-9007, Cayman Islands, in seiner Funktion als Geschäftsführer;

hier vertreten durch Benoît Dardenne, Rechtsanwalt, geschäftsansässig in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,

aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift.

Die Vollmacht wird, nach Unterzeichnung ne varietur durch den Vertreter des Erschienenen und den unterzeichneten

Notar dieser Urkunde als Anlage beigefügt und zusammen mit dieser zur Eintragung eingereicht.

In ihrer oben angegebenen Eigenschaft ersucht die Erschienene den unterzeichneten Notar, die Satzung der Gesell-

schaft mit beschränkter Haftung, die sie hiermit gründet, wie folgt zu beurkunden.

Art. 1. Name. Es besteht hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) mit der

Bezeichnung "ShipInvest Holding S.à r.l." (die Gesellschaft).

Art. 2. Gesellschaftszweck. Zweck der Gesellschaft ist es, Beteiligungen an luxemburgischen oder ausländischen Ge-

sellschaften in welcher Form auch immer zu halten und alle anderen Arten von Investitionen vorzunehmen. Dies kann im
Wege des Erwerbs oder der Veräußerung von Wertpapieren durch Kauf oder Verkauf, Tausch oder durch Zeichnung
oder in jeder anderen Art und Weise geschehen. Daneben ist die Gesellschaft zur Verwaltung, Kontrolle und Verwertung
ihres Portfolios und ihrer Investitionen berechtigt.

Die Gesellschaft darf Bürgschaften für Gesellschaften eingehen, an denen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung

hält und an solche, die derselben Unternehmensgruppe angehören, und sie darf diesen Gesellschaften Darlehen gewähren
und sie in jeder anderen Art und Weise unterstützen.

Die Gesellschaft darf Kredite jeder Art aufnehmen und Privatschuldverschreibungen ausgeben.
Die Gesellschaft kann alle Aktivitäten kommerzieller, industrieller und finanzieller Art ausführen, die der Verwirkli-

chung des Gesellschaftszweckes dienen.

Art. 3. Dauer. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit gegründet.

Art. 4. Sitz der Gesellschaft. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt.

108542

U X E M B O U R G

Durch Beschluss der Gesellschafter kann der Sitz an jeden anderen Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt werden.

Er kann innerhalb der Gemeinde durch Beschluss der Geschäftsleitung verlegt werden.

Die Gesellschaft kann Büros und Zweigniederlassungen in Luxemburg und im Ausland errichten.

Art. 5. Kapital der Gesellschaft. Das Kapital der Gesellschaft ist auf siebzehntausendfünfhundert US Dollar (17.500

USD) festgesetzt. Das Kapital der Gesellschaft ist eingeteilt in eintausendsiebenhundertundfünfzig (1.750) Anteile mit
einem Nennwert von je zehn US Dollar (10 USD).

Art. 6. Änderungen des Gesellschaftskapitals. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit durch einen Beschluss der Ge-

sellschafter erhöht oder herabgesetzt werden. Die Geschäftsleitung der Gesellschaft kann jederzeit beschließen, einen
Teil eines Emissionsaufgeldes an den oder die Gesellschafter auszuzahlen, unter der Berücksichtigung, dass der Nettowert
der Gesellschaft nicht unter den Wert des Kapitals der Gesellschaft und der gesetzlich vorgeschriebenen Mindestrücklage
fällt.

Art. 7. Gewinnbeteiligung. Jeder Anteil hat ein im Verhältnis zu der Gesamtzahl der Anteile stehendes Anrecht auf die

Aktiva und die Gewinne der Gesellschaft.

Art. 8. Unteilbarkeit der Anteile. Gegenüber der Gesellschaft sind einzelne Anteile unteilbar; pro Anteil erkennt die

Gesellschaft nur einen Inhaber an. Mitinhaber müssen gegenüber der Gesellschaft eine einzige Person als ihren Vertreter
benennen.

Art. 9. Übertragung von Gesellschaftsanteilen. Anteile eines alleinigen Gesellschafters sind frei übertragbar.
Bei mehreren Gesellschaftern kann die Übertragung von Anteilen an Dritte nur durch eine Mehrheit von Gesellschaf-

tern, die mindestens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, beschlossen werden. Für die Übertragung von
Anteilen unter Gesellschaftern bedarf es eines solchen Beschlusses nicht.

Art. 10. Rückkauf von Anteilen. Die Gesellschaft ist ermächtigt, Anteile an ihrem eigenen Gesellschaftskapital zu kaufen,

soweit sie über genügend entsprechende Reserven verfügt.

Die Gesellschaft kann Anteile an ihrem eigenen Gesellschaftskapital nur auf Grund eines entsprechenden Beschlusses

der Gesellschafter erwerben oder veräußern. Der Beschluss kann nur von einer Mehrheit von Gesellschaftern, die min-
destens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, geschlossen werden.

Art. 11. Insolvenz eines Gesellschafters. Das Bestehen der Gesellschaft bleibt unberührt von der Insolvenz eines Ge-

sellschafters.

Art. 12. Geschäftsführung - Geschäftsleitung. Die Gesellschaft hat mindestens zwei Geschäftsführer. Die Geschäfts-

führer werden durch Beschluss der Gesellschafter ernannt und ohne Angabe von Gründen abberufen oder ersetzt.

Die Geschäftsführer bilden die Geschäftsleitung. Die Geschäftsleitung ist zuständig in allen Angelegenheiten, die nicht

ausdrücklich durch Gesetz oder durch diese Satzung den Gesellschaftern vorbehalten sind.

Die Beschlüsse der Geschäftsleitung werden mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen der anwesenden oder ver-

tretenen Geschäftsführern gefasst. Beschlüsse können nur gefasst werden, wenn mehr als die Hälfte der Geschäftsführer
anwesend oder vertreten ist.

Die Geschäftsleitung wählt einen Vorsitzenden für jede Sitzung. Sofern ein Vorsitzender gewählt worden ist, führt

dieser den Vorsitz der Sitzung, für die er gewählt wurde. Der Vorsitzende wird von der Mehrheit der anwesenden oder
vertretenen Geschäftsführer gewählt.

Jede Sitzung muss wenigstens 24 (vierundzwanzig) Stunden im Voraus schriftlich per Brief, Fax oder E-Mail gegenüber

jedem Geschäftsführer einberufen werden, außer in Dringlichkeitsfällen. Eine Sitzung der Geschäftsleitung kann von jedem
Geschäftsführer einzeln einberufen werden. Wenn alle anwesenden oder vertretenen Geschäftsführer in der Sitzung
erklären, dass sie über die

Tagesordnung informiert wurden, kann auf die Einberufung verzichtet werden. Wenn eine Sitzung zu einer Zeit und

an einem Ort abgehalten wird, die vorher in einem Beschluss der Geschäftsleitung festgelegt wurden, ist eine gesonderte
Einberufung entbehrlich.

Jeder Geschäftsführer kann sich vertreten lassen, indem er per Brief, Fax oder E-Mail einen anderen Geschäftsführer

zu seinem Vertreter bestellt. Jeder Geschäftsführer kann an einer Sitzung per Telefonkonferenz, Videokonferenz oder
durch jedes andere ähnliche Kommunikationsmittel, das es den an der Sitzung teilnehmenden Geschäftsführern erlaubt,
persönlich ausgewiesen an der Sitzung und an ihrer Beratung teilzunehmen. Die Teilnahme eines Geschäftsführers an
einer Sitzung der Geschäftsleitung im Wege einer Telefon- oder Videokonferenz, oder über jedes andere, ähnliche Kom-
munikationsmittel (wie oben beschrieben) gilt als persönliche Teilnahme; und eine so abgehaltene Sitzung gilt als am Sitz
der Gesellschaft abgehalten. Die Beschlüsse der Geschäftsleitung werden in einem Protokoll festgehalten, welches am
Sitz der Gesellschaft aufbewahrt wird und von den an der Sitzung teilnehmenden oder vertretenen Geschäftsführern, im
Falle einer von einem Vorsitzenden geleiteten Sitzung von diesem, unterschrieben wird. Vollmachten, sofern solche aus-
gestellt wurden, sind dem Protokoll als Anlage beizufügen.

Ungeachtet der vorhergehenden Bestimmungen können Beschlüsse der Geschäftsleitung auch auf schriftlichen Wege

gefasst werden (Umlaufbeschlüsse) und aus einem oder mehreren Dokumenten bestehen, die die Beschlüsse enthalten,

108543

U X E M B O U R G

wenn sie von allen Mitgliedern der Geschäftsleitung unterschrieben werden. Als Datum der Beschlussfassung eines solchen
Umlaufbeschlusses gilt das Datum der letzten Unterschrift. Ein Umlaufbeschluss gilt als Sitzung, die in Luxemburg statt-
gefunden hat.

Art. 13. Vertretungsmacht - Bevollmächtigung. Die Gesellschaft wird durch die gemeinschaftliche Unterschrift zweier

Geschäftsführer nach außen vertreten. Die Geschäftsführer haben umfassende Vertretungsmacht, die Gesellschaft gege-
nüber Dritten zu vertreten und alle Handlungen und Geschäfte, die im Einklang mit dem Gesellschaftszweck stehen,
auszuführen.

Jeder Geschäftsführer kann seine Befugnisse in Anbetracht bestimmter Handlungen an einen oder mehrere acf-froc-

Bevollmäcritigte delegieren. Der jeweilige Geschäftsführer, der seine Befugnisse delegiert, legt die Verantwortlichkeiten
und die Vergütung des Bevollmächtigten (sofern das Mandat vergütet wird), die Dauer der Bevollmächtigung und alle
anderen relevanten Bedingungen fest.

Art. 14. Haftung des Geschäftsführers/der Geschäftsführer. Der/die Geschäftsführer haftet/en nicht persönlich für im

Rahmen ihrer Funktion ordnungsgemäß im Namen der Gesellschaft eingegangene Verbindlichkeiten.

Art. 15. Beschlüsse der Gesellschafter - Gesellschafterversammlung. Die Gesellschafter fassen ihre Beschlüsse schrift-

lich anstelle einer Gesellschafterversammlung. Bei mehreren Gesellschaftern, werden Beschlüsse durch einfache Mehrheit
gefasst. Ein Beschluss zur Änderung der Satzung, ist von Gesellschaftern, die mindestens drei Viertel des Gesellschafts-
kapitals vertreten, zu fassen.

Art. 16. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten

Dezember eines jeden Jahres.

Art. 17. Jahresabschluss. Jedes Jahr zum Ende des Geschäftsjahres werden die Bücher der Gesellschaft für das abge-

laufene Geschäftsjahr geschlossen und die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung von der Geschäftsleitung
aufgestellt.

Jeder Gesellschafter kann am Ort des Gesellschaftssitzes Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung

nehmen.

Art. 18. Aufsicht und Kontrolle. Gemäß Artikel 200 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Han-

delsgesellschaften muss die Gesellschaft einen Wirtschaftsprüfer (commissaire aux comptes) ernennen, wenn sie mehr
als 25 (fünfundzwanzig) Gesellschafter hat. Ein unabhängiger Wirtschaftsprüfer (réviseur d'entreprises) muss ernannt
werden, wenn die Befreiung nach Artikel 69(2) des Gesetzes vom 19. Dezember 2002 über das Handelsregister, die
Buchführung und den Jahresabschluss der Gesellschaften keine Anwendung findet.

Art. 19. Gewinnverteilung - Rücklagen. Der Nettogewinn der Gesellschaft errechnet sich aus dem Bruttogewinn nach

Abzug aller Kosten und Abschreibungen. Aus dem Nettogewinn der Gesellschaft sind fünf Prozent (5 %) in die Bildung
einer gesetzlichen Rücklage einzubringen, bis diese Rücklage betragsmäßig zehn Prozent (10 %) des gezeichneten Gesell-
schaftskapitals erreicht. Der Saldo des Nettogewinns kann an die Gesellschafter, im Verhältnis ihrer Beteiligung ausge-
schüttet werden. Die Geschäftsführer können beschließen eine Zwischendividende auszuzahlen.

Art. 20. Auflösung - Abwicklung. Nach Auflösung der Gesellschaft wird die Abwicklung durch einen oder mehrere

Liquidatoren durchgeführt. Der Liquidator bzw. die Liquidatoren werden durch die Gesellschafter unter Festlegung ihrer
Befugnisse und Vergütungen ernannt.

Zeichnung und Einzahlung

Die Anteile wurden wie folgt gezeichnet:

ShipInvest LP, wie vorgenannt: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.750 Anteile

Alle Anteile wurden vollständig in bar eingezahlt, so dass die Summe von siebzehntausendfünfhundert US Dollar (17.500

USD) ab sofort der Gesellschaft zur Verfügung steht; ein entsprechender Nachweis wurde dem unterzeichneten Notar
gegenüber erbracht.

Die Bescheinigung über den Wert der Einlage und die Bestätigung des alleinigen Gesellschafters bleibt, nach ne varietur

Unterzeichnung durch den gesetzlichen Vertreter der Erschienenen und den unterzeichneten Notar dieser Urkunde als
Anlage beigefügt und wird zusammen mit dieser Eintragung eingereicht.

Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt heute und endet am 31. Dezember 2013.

Kosten

Die Kosten und Auslagen, die der Gesellschaft für diese Gründung entstehen oder die sie zu tragen hat, belaufen sich

auf ungefähr EUR 1,300.-

Beschluss des alleinigen Gesellschafters

Im Anschluss an die Gründung der Gesellschaft hat der alleinige Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:

108544

U X E M B O U R G

(1) Die Geschäftsleitung der Gesellschaft hat 2 Mitglieder. Zu Geschäftsführern der Gesellschaft werden folgende

Personen für unbestimmte Zeit ernannt:

- Michael Thill, geschäftsansässig in 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, geboren am 8. Juni 1965 in Arlon,

Belgien; und

- Paul Lawrence, geschäftsansässig in 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, geboren am 25. Mai 1970 in Ro-

theram, Großbritannien.

(2) Als Sitz der Gesellschaft wird folgende Adresse bestimmt: 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburg, Großher-

zogtum Luxemburg.

Der unterzeichnete Notar, der der englischen Sprache mächtig ist, erklärt hiermit, dass auf Ersuchen der erschienenen

Partei diese Urkunde in deutscher Sprache verfasst und mit einer englischen Übersetzung versehen ist und dass im Falle
einer Abweichung des deutschen vom englischen Text der deutsche Text maßgebend ist.

Worüber die vorliegende Urkunde zum Eingangs genannten, Datum in Luxemburg erstellt wird.
Nach Vorlesen und Erklärung alles Vorstehenden hat der Bevollmächtigte der Erschienenen mit uns, dem unterzeich-

neten Notar, die vorliegende Urkunde unterschrieben.

It follows the English translation of the foregoing:

In the year two thousand and thirteen, on the eighteenth of July.
Before, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg

THERE APPEARED:

ShipInvest LP, a limited partnership organized under the laws of the Cayman Islands, having its registered office at c/o

Ogier Fiduciary Services (Cayman) Limited, 89 Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9007, Cayman Islands,
registered with the registrar of Exempted Limited Partnership under number OG-70812, represented by its general
partner ShipInvest Management GP, a company limited by shares organized under the laws of the Cayman Islands, having
its registered office at c/o Ogier Fiduciary Services (Cayman) Limited, 89 Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman
KY1-9007, Cayman Islands, registered with the registrar of Exempted Limited Partnership under number OG-274408,
itself represented by Benjamin Schliemann, with professional address in 110 East 59

Street, 33

Floor, NY, NY 10022,

in his capacity as manager and Jonathan Roney, with professional address in 89 Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman
KY1-9007, Cayman Islands, in his capacity as manager;

here represented by Mr Benoît Dardenne, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal;

Said proxy, after having been initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed, and be submitted with this deed to the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.

Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of "Shi-

pInvest Holding S.à r.l." (the Company).

Art. 2. Corporate purpose. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies and any other form of investment. This may be done by way of acquisition by purchase,
subscription or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind. In
addition the Company is entitled to the administration, control and development of its portfolio and its investments.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may borrow in any form and privately issue bonds.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in the accom-

plishment and development of its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Registered office. The registered office is established in Luxembourg City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a shareholders' resolution.

It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board of managers of the Company.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 5. Share capital. The Company's share capital is fixed at seventeen thousand five hundred US dollars (USD 17,500).

The Company's share capital is represented by one thousand seven hundred and fifty (1,750) shares having a nominal
value of ten US dollars (USD 10) per share each.

Art. 6. Amendments to the share capital. The share capital may at any time be increased or decreased by a shareholders'

resolution. The board of managers of the Company may decide to pay an issue premium to the shareholder(s), provided

108545

U X E M B O U R G

that the net assets of the Company will never fall below the value of the share capital of the Company and the minimum
statutory reserve.

Art. 7. Profit sharing. Each share is entitled to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct

proportion to the number of shares in existence.

Art. 8. Indivisible shares. Vis-à-vis the Company, the Company's shares are indivisible, and only one owner is admitted

per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. Transfer of shares. The Company's shares held by a sole shareholder are freely transferable.
In case of plurality of shareholders, the transfer of shares to third parties must be authorized by a shareholders'

resolution representing at least three-quarters of the share capital of the Company. No such resolution is required for
a transfer of shares among the shareholders.

Art. 10. Redemption of shares. The Company shall have the power to acquire shares of its own capital provided that

the Company has sufficient reserves to that effect.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a shareholders' resolution. The shareholders' resolution has to represent at least three quarters of the share capital of
the Company.

Art. 11. Insolvency of a shareholder. The insolvency of a shareholder will not terminate the Company.

Art. 12. Management - Board of managers. The Company is managed by at least two managers. The manager(s) are

appointed and may be revoked or replaced without cause by a shareholders' resolution.

The managers form the board of managers. All powers not expressly reserved by law or the present articles of

association to the sole shareholder fall within the power of the board of managers.

The resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or represented.

The board of managers can deliberate only if at least the majority of its members are present or represented at a meeting
of the board of managers.

A chairman of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meeting. If a chairman

has been appointed, he will preside at the meeting for which he has been appointed. The chairman will be appointed by
vote of the majority of the managers present or represented at the board meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers will be given to all managers, in writing or by telefax or e-

mail, at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such meeting except in circumstances of emergency.
A meeting of the board of managers can be convened by any single manager. This notice may be waived if all the managers
are present or represented, and if they state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice
shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a resolution previously adopted by
the board of managers.

A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or e-mail another

manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by conference call, video-
conference or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to be identified
and to deliberate. The participation by a manager in a meeting by conference call, videoconference or by other similar
means of communication mentioned above shall be deemed to be a participation in person at such meeting and the
meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company. The decisions of the board of managers will
be recorded in minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by any managers attending
the board meeting, or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain
attached to the minutes of the relevant meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing (circular resolu-

tions) in which case the minutes shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each
and every manager. The date of such circular resolutions shall be the date of the last signature. A circular resolutions is
deemed a board meeting held in the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 13. Signature power - Representation. The Company shall be bound by the joint signature of any two managers.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in all circumstances in the name and on behalf of
the Company and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects.

Any manager may sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents. The manager will determine

this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of his agency.

Art. 14. Liability of the manager(s). The manager or the managers assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 15. Shareholders' voting rights, Quorum and Majority. The shareholders may take written resolutions instead of

a general meeting of shareholders. In the case of a plurality of shareholders, resolutions are taken by simple majority. A

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U X E M B O U R G

resolution to change the articles is to be taken by shareholders representing at least three quarters of the share capital
of the Company.

Art. 16. Financial year. The Company's financial year starts on the 1 January and ends on 31 December of each year.

Art. 17. Financial statements. Each year, at the end of the financial year, the Company's accounts are established and

the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 18. Auditor. In accordance with article 200 of the Luxembourg act of 10 August 1915 on commercial companies,

as amended, the Company needs only to be audited by a supervisory auditor (commissaire aux comptes) if it has more
than 25 (twenty-five) shareholders. An external auditor (réviseur d'entreprises) needs to be appointed whenever the
exemption provided by article 69 (2) of the Luxembourg act dated 19 December 2002 on the trade and companies register
and on the accounting and financial accounts of companies, as amended does not apply.

Art. 19. Appropriation of profits, Reserves. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after

deduction of general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent.
(5%) of the net profits of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent.
(10%) of the Company's nominal share capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s)
commensurate to his/their share holding in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of
managers may decide to pay interim dividends.

Art. 20. Dissolution - Liquidation. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one

or several liquidators, appointed by the sole shareholder who shall determine their powers and remuneration.

Subscription and Payment

All shares have been subscribed as follows:

ShipInvest LP , prenamed: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,750 shares.

All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of seventeen thousand five hundred US

dollars (USD 17,500) is at the free disposal of the Company; evidence of which has been given to the undersigned notary.

The valuation certificate and the confirmation by the shareholder(s), after having been initialled ne varietur by the legal

representative of the appearing party, and the undersigned notary, will remain attached to the present deed in order to
be registered with it.

Transitory provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2013.

Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,300.-

Resolution of the sole shareholder

Immediately after the incorporation, the sole shareholder has herewith adopted the following resolutions:
(1) The number of managers is set at 2. The meeting appoints as manager(s) of the Company for an unlimited period

of time:

- Michael Thill, professionally residing in 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, born on 8 June 1965 in Arlon,

Belgium; and

- Paul Lawrence, professionally residing in 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, born on 25 May 1970 in

Rotheram, United Kingdom.

(2) The registered office is established at: 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a German version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the German text, the German version will prevail.

Whereof, the present notarial deed is drawn in up Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the legal proxyholder of the appearing

party signed together with, the notary, the present original deed.

Gezeichnet: B. DARDENNE und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 juillet 2013. Relation: LAC/2013/34311. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, Der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

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U X E M B O U R G

Luxemburg, den 29. Juli 2013.

Référence de publication: 2013108402/311.
(130131296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2013.

Mill Luxembourg Holdings 2, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 176.461.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-eighth day of June,
before us, Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Mill Luxembourg Holdings 2, a

private limited liability company (société à responsabilité limitée) organised and existing under the laws of Luxembourg,
having its registered office at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 176.461 (the Company).

The Company has been incorporated on March 20, 2013 pursuant to a deed of the Maître Henri Hellinckx, notary

residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 1259, page 60408, dated May 29, 2013. The articles of association of the Company (the Articles) have not been
amended since the incorporation of the Company.

There appeared:

Mill Luxembourg Holdings 1, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) organised and existing

under the laws of Luxembourg, having its registered office at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 176.460 (the Sole Shareholder);

here represented by Mr Max MAYER, employee, with professional address in Junglinster, 3, route de Luxembourg, by

virtue of a power of attorney given under private seal.

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record that:
I. The twelve thousand five hundred (12,500) shares of the Company with a par value of one euro (EUR 1.-) each,

representing the entire share capital of the Company of an amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)
are duly represented at the present Meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the
items on the agenda hereinafter reproduced.

II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. waiver of the convening notice;
2. amendment article 8.2. of the Articles;
3. amendment to article 8.3. of the Articles;
4. amendment to article 11 of the Articles;
5. amendment to article 12.2 of the Articles;
6. amendment to article 13.4 of the Articles;
7. amendment to article 17 of the Articles; and
8. miscellaneous.
Now, therefore, the appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary to record the

following resolutions:

First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented, the Sole Shareholder waives the convening notices,

the Sole Shareholder represented at the Meeting considering itself as duly convened and declaring having perfect know-
ledge of the agenda which has been communicated to it in advance.

Second resolution

The Meeting resolves to amend paragraph (vii) of article 8.2. of the Articles which shall read as follows:

" 8.2. Procedure.
(i) The Board meets upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice which is in

Luxembourg. Only in case of duly justified, exceptional circumstances, the Board may meet outside Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

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(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the

Board.

(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions

of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented including the vote of at
least one class A manager and one class B manager. The resolutions of the Board are recorded in minutes signed by the
chairman of the meeting or, if no chairman has been appointed, by all the managers present or represented.

(vi) In case of duly justified, exceptional circumstances, any manager may participate in any meeting of the Board by

telephone or video conference or by any other means of communication allowing all the persons taking part in the meeting
to identify, hear and speak to each other. The participation by these means is deemed equivalent to a participation in
person at a meeting duly convened and held. Notwithstanding the preceding sentence, at least half of the attending board
members must be physically present at the Board meeting.

(vii) The secretary, or if no secretary has been appointed, the chairman, shall draw minutes of any meeting of the

Board, which shall be signed by the chairman and by the secretary, as the case may be."

Third resolution

The Meeting resolves to amend article 8.3. of the Articles which shall read as follows:

" 8.3. Representation.
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of one (1) class A manager and

one (1) class B manager or the signature of the sole manager.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated."

Fourth resolution

The Meeting resolves to amend article 11 of the Articles which shall read as follows:

" Art. 11. General meetings of shareholders.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders which takes place in Luxembourg

(the General Meeting). Only in case of duly justified, exceptional circumstances, the General Meeting may take place
outside of Luxembourg.

(iii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of

the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings are passed by shareholders owning more than one-half of the share

capital. If this majority is not reached at the first General Meeting or first written consultation, the shareholders are
convened by registered letter to a second General Meeting and the resolutions are adopted at the General Meeting by
a majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Fifth resolution

The Meeting resolves to amend article 12.2. of the Articles which shall read as follows:

" 12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting is to be read as a reference to such

sole shareholder, as appropriate."

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Sixth resolution

The Meeting resolves to amend article 13.4. of the Articles which shall read as follows:

" 13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting within six (6) months

from the closing of the financial year."

Seventh resolution

The Meeting resolves to amend article 17 of the Articles which shall read as follows:

"VII. General provisions

17.1. Notices and communications are made or waived in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of

electronic communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures.

17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to

any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time."

There being no further business, the Meeting is closed.

Estimate of Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximatively EUR 1,100.-.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English version and the French version, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the said person signed together with the

notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-huitième jour du mois de juin,
par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Mill Luxembourg Holdings 2,

une société à responsabilité limitée organisée et existante selon les lois de Luxembourg, ayant son siège social au 15, rue
Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 176.461 (la Société).

La Société a été constituée le 20 mars 2013 suivant acte reçu par de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à

Luxembourg, Grand-Duché of Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1259,
page 60408, daté du 29 mai 2013. Les statuts de la Société (les Statuts) n'ont pas été modifiés depuis la constitution de
la Société.

A comparu:

Mill Luxembourg Holdings 1, une société à responsabilité limitée organisée et existante selon les lois de Luxembourg,

ayant son siège social au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 176.460 (l'Associé Unique);

ici représentée par Mr Max MAYER, employé, avec adresse professionnelle à Junglinster, 3, route de Luxembourg, en

vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter que:
I. Les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de la Société ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune,

qui représentent la totalité du capital social de la Société qui s'élève à un montant de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500) sont dûment représentées à la présente Assemble qui est par conséquent régulièrement constituée et peut
délibérer sur les points à l'ordre du jour reproduits ci-après.

II. L'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. renonciation aux formalités de convocation;
2. modification de l'article 8.2. des Statuts;
3. modification de l'article 8.3. des Statuts;

108550

U X E M B O U R G

4. modification de l'article 11 des Statuts;
5. modification de l'article 12.2. des Statuts;
6. modification de l'article 13.4. des Statuts;
7. modification de l'article 17 des Statuts; et
8. divers.
Ces faits exposés, la partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'en-

registrer les résolutions suivantes:

Première résolution

La totalité du capital social de la Société étant représentée, l'Associé Unique renonce aux formalités de convocation,

l'Associé Unique représenté à l'Assemblée se considérant lui-même comme ayant été dûment convoqué et déclarant
avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.

Deuxième résolution

L'Assemblée décide de modifier le paragraphe (vii) de l'article 8.2. des Statuts qui aura la teneur suivante:

" 8.2. Procédure.
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de tout gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui est au Luxembourg.

Uniquement en cas de circonstances exceptionnelles dûment justifiées, le Conseil peut se réunir hors du Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés incluant
au moins le vote d'un gérant de classe A et un gérant de classe B. Les décisions du Conseil sont consignées dans des
procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents
ou représentés.

(vi) En cas de circonstances exceptionnelles dûment justifiées, tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil

par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen de communication permettant à l'ensemble des personnes
participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se parler. La participation par ces moyens équivaut à une
participation en personne à une réunion valablement convoquée et tenue. Nonobstant la phrase qui précède, au moins
la moitié des membres qui assistent à la réunion doivent être physiquement présents à la réunion du Conseil.

(vii) Le secrétaire, ou dans l'hypothèse où aucun secrétaire n'a été nommé, le président, rédigera des procès-verbaux

de chaque réunion du Conseil, qui seront signés par le président et par le secrétaire, le cas échéant."

Troisième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 8.3. des Statuts qui aura la teneur suivante:

" 8.3. Représentation.
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un (1) gérant de

classe A et d'un (1) gérant de classe B ou par la signature du gérant unique.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués."

Quatrième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 11 des Statuts qui aura la teneur suivante:

" Art. 11. Assemblées générales des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés qui a lieu à Luxembourg (l'Assemblée

Générale).

Uniquement en cas de circonstances exceptionnelles dûment justifiées, l'Assemblée Générale peut être tenue hors du

Luxembourg.

(ii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédures de vote

108551

U X E M B O U R G

(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure indiqués dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été dûment convoqués et informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut être tenue sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter en Assemblées Générales sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du

capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale ou première consultation écrite, les
associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par
l'Assemblée Générale à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Cinquième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 12.2. des Statuts qui aura la teneur suivante:

" 12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale doit être considérée, le cas échéant,

comme une référence à cet associé unique."

Sixième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 13.4. des Statuts qui aura la teneur suivante:

" 13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle dans les six (6)

mois de la clôture de l'exercice social."

Septième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 17 des Statuts qui aura la teneur suivante:

"VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et sont établies

par écrit, télégramme, téléfax, e-mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire à l'ensemble des

conditions légales pour pouvoir être assimilées à des signatures manuscrites.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés."

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

Estimation des frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la société en raison du

présent acte sont estimés à environ 1.100,- EUR.

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la requête de la partie

comparante ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de cette même partie
comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, rédigé et passé à Junglinster, à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture du présent acte faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé, ensemble avec

le notaire, le présent acte original.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 03 juillet 2013. Relation GRE/2013/2732. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

108552

U X E M B O U R G

Junglinster, le 31 juillet 2013.

Référence de publication: 2013109244/265.
(130132765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2013.

Milex International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 179.051.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster,

A comparu:

La société JMCPS HOLDING S.A., ayant son siège social au 2A, rue Jean-Baptiste Esch, L-1473 Luxembourg, imma-

triculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 138612,

ici représentée par Mademoiselle Catherine PROTIN, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de

l'Eau, L-1449 Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 26 juin 2013.
Ladite procuration paraphée "ne varietur" par le comparant et par le notaire soussigné sera annexée au présent acte

pour être déposée auprès des autorités d'enregistrement.

Lequel comparant, par son mandataire, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il va constituer

comme actionnaire unique:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "MILEX INTERNATIONAL S.A.".

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
"Société de Participations Financières".

La société peut également s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter,
ainsi que procéder à l'acquisition, la détention, l'exploitation, le développement et la mise en valeur de tous biens immo-
biliers, terrains à bâtir y compris.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions d'une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d'émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l'acte du 28 juin 2013 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne
la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n'existerait pas, à cette date,
d'engagement de la part du conseil d'administration en vue de la souscription;

- à fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d'arrêter toutes autres modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

108553

U X E M B O U R G

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations

effectives du capital et enfin;

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l'augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l'autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d'administration a l'autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d'une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49¬2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l'assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d'administration élit en son sein son président.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi que par télécon-

férence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé par tous les
administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs auront les
mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d'administration. Le conseil d'administration peut
également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, la voix du président étant prépondérante

en cas de partage des voix.

La société se trouve engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 18 avril à 11.30 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

108554

U X E M B O U R G

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2013.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2014.

Souscription et Libération

Toutes les actions ont été entièrement souscrites par le comparant et libérées en espèces de sorte que le montant

de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

Assemblée constitutive

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Marc KOEUNE, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

b) Monsieur Michaël ZIANVENI, juriste, né le 4 mars 1974 à Villepinte - France et domicilié professionnellement au

18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

c) Monsieur Denis BREVER, employé privé, né le 2 janvier 1983 à Malmedy - Belgique et domicilié professionnellement

au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

d) Monsieur Jean-Yves NICOLAS, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm - Belgique et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES S.A.R.L., ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée

au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n° B 79327.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l'an 2018.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci, par son mandataire, a signé avec Nous notaire

le présent acte.

Signé: Catherine PROTIN, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 03 juillet 2013. Relation GRE/2013/2716. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2013109278/149.
(130132312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2013.

Morgan Stanley Infrastructure Partners Luxembourg Feeder II, S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6C, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 179.050.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the seventeenth day of July.
Before us, M

Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

108555

U X E M B O U R G

MORGAN STANLEY INFRASTRUCTURE II GP L.P., incorporated under the laws of Cayman Islands, registered at

the offices of c/o Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman
Islands under number MC-71647, acting through its general partner MORGAN STANLEY INFRASTRUCTURE II INC.,
incorporated under the laws of the State of Delaware, having its registered office at c/o The Corporation Trust Company
(DE), Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington DE 19801, United States, registered under number
5346814, represented by Grégory Beltrame, lawyer, residing professionally residing in Luxembourg by virtue of a proxy
given under private seal.

The proxy, initialed by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for

the purpose of registration.

The appearing party, acting in the above stated capacity, has drawn up the following articles of incorporation (the

"Articles") of a société anonyme which he declared organized as follows:

Art. 1. Denomination. There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares, a company

in the form of a société anonyme under the name of MORGAN STANLEY INFRASTRUCTURE PARTNERS LUXEM-
BOURG FEEDER II, S.A. (the "Company").

Art. 2. Duration. The Company is incorporated for a limited duration and shall be wound-up ninety (90) days after

the dissolution of Morgan Stanley Infrastructure II LP, a Cayman Islands exempted limited partnership, incorporated under
the laws of the Cayman Islands, registered with the Registrar of Exempted Limited Partnerships in the Cayman Islands
and having its registered office at c/o Maples Corporate Services Limited, Ugland House, P.O. Box 309, Ugland House,
Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands (the "Master Fund") in accordance with the law of 10 August 1915 on com-
mercial companies, as amended (the "1915 Law"). The Master Fund will be incorporated for a limited duration of twelve
(12) years, subject to two one year extensions as described in the offering memorandum of the Company, as maybe
amended from time to time (the "Offering Memorandum").

Art. 3. Object. The purpose of the Company is to invest the funds available to it in Morgan Stanley Infrastructure

Partners II-B, a special limited partnership (société en commandite spéciale), incorporated and existing under the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg, and in the process of being registered with the Luxembourg Trade and Companies'
register (the "Fund B").

Fund B is a Related Fund (as defined below) and co-invests on a side-by-side basis with Morgan Stanley Infrastructure

II LP, a Cayman Islands exempted limited partnership, incorporated under the laws of the Cayman Islands, registered with
the Registrar of Exempted Limited Partnerships in the Cayman Islands and having its registered office at c/o Maples
Corporate Services Limited, Ugland House, P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands
(the "Master Fund" and together with any Related Fund the "Infrastructure Fund"), in order to address investment con-
cerns of certain investors.

The limited partners of Fund B are expected to be non-U.S. persons.
The general partner of the Master Fund (the "Master General Partner") may also organize one or more additional

investment funds which co-invest with the Master Fund on a side-by-side basis in order to address investment concerns
of certain investors. Any such funds are collectively referred to herein as the "Related Funds" and individually, a "Related
Fund".

In addition to the Master Fund and Fund B, the Master General Partner has currently established Morgan Stanley

Infrastructure Partners II-A LP, a Cayman Islands exempted limited partnership (the "Fund A"), the limited partners of
which are expected to be non-U.S. persons and certain U.S. tax-exempt organizations. Fund A's limited partners will
generally participate in investments in (a) limited liability companies and other entities treated as partnerships for U.S.
federal income tax purposes that are engaged in trade or and (b) with respect to limited partners who so elect, United
States real property holding corporations, in each case through one or more entities that will be treated as corporations
for U.S. federal income tax purposes.

The Company may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the fulfillment and

development of its purpose to the largest extent permitted under the law and the Offering Memorandum.

Art. 4. Registered office. The registered office of the Company is established in Senningerberg, in the Grand Duchy of

Luxembourg. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the Board.

Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of directors

(the "Board"). It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution
of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these Articles.

In the event that the Board determines that events of force majeure have occurred or are imminent that would interfere

with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office
and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these
abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, not-
withstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company.

Art. 5. Share capital - Shares - Classes of shares - Authorized capital. The share capital of the Company is set at forty-

five thousand US Dollars (USD 45,000), divided into forty-five (45) shares with no nominal value (the "Shares").

108556

U X E M B O U R G

The Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association or as set out in article 6 hereof.

Any new shares to be paid for in cash shall be offered by preference to the existing shareholder(s). In case of plurality

of shareholders, such shares shall be offered to the shareholders in proportion to the number of shares held by them in
the Company's share capital. The board of directors shall determine the period of time during which such preferential
subscription right may be exercised and which may not be less than thirty (30) days from the date of dispatch of a registered
letter sent to the shareholder(s) announcing the opening of the subscription period. The board of directors may limit or
suppress the preferential subscription right of the existing shareholder(s) in accordance with article 6 hereof.

The Company has the power to issue an unlimited number of Shares. Shares of the Company may, as the Board shall

determine, be issued in one or more different classes (the "Classes" and one "Class"). Within each Class, the Board may
further decide to issue different series of Shares (a "Series").

Any references in these Articles to Shares shall, if appropriate, be construed as including a reference to Classes and

Series.

The authorized capital is set at ten million US Dollars (USD 10,000,000) consisting of ten million (10,000,000) shares

without nominal value. During a period of time of five (5) years from the date of the publication of these articles of
association or, as the case may be, of the resolution to renew or to increase the authorized capital pursuant to this article,
the board of directors is hereby authorized to issue shares, to grant options to subscribe for shares and to issue any
other instruments convertible into shares within the limits of the authorized capital to such persons and on such terms
as they shall see fit and specifically to proceed to such issue without reserving a preferential right to subscribe to the
shares issued for the existing shareholders. Such authorization may be renewed through a resolution of the general
meeting of the shareholders adopted in the manner required for an amendment of these articles of association, each time
for a period not exceeding five (5) years.

The authorized capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of sha-

reholders adopted in the manner required for amendments of these articles of association.

Art. 6. Registered Shares. Payments of dividends will be made to shareholders, in respect of Registered Shares, at their

mandated addresses in the register of shareholders.

All issued Shares of the Company shall be registered in the register of shareholders, which shall be kept by the Company

or by one or more persons designated therefore by the Company and such register shall contain the name of each holder
of Registered Shares, his residence or elected domicile so far as notified to the Company and the number and Class of
Shares held by him. Every transfer of a Share shall be entered in the register of shareholders without payment of any fee
and no fee shall be charged by the Company for registering any other document relating to or affecting the title to any
Share. Transfer of Registered Shares shall be effected by inscription of the transfer to be made by the Company upon
delivery of the certificate or certificates, if any, representing such Shares, to the Company along with other instruments
of transfer satisfactory to the Company.

Every registered shareholder must provide the Company with an address to which all notices and announcements

from the Company may be sent. Such address will be entered in the register of shareholders free of charge. In the event
of joint holders of Shares, only one address will be inserted and any notices will be sent to that address only.

In the event that such shareholder does not provide such address, the Company may permit a notice to this effect to

be entered in the register of shareholders and the shareholder's address will be deemed to be at the registered office of
the Company, or such other address as may be so entered by the Company from time to time, until another address
shall be provided to the Company by such shareholder. The shareholder may, at any time, change his address as entered
in the register of shareholders by means of a written notification to the Company at its registered office, or at such other
address as may be set by the Company from time to time. If a conversion or a payment made by any subscriber results
in the issue of a Share fraction, such fraction (up to a number of decimal places as may be decided by the Board) shall be
entered into the register of shareholders. It shall not be entitled to vote but shall, to the extent the Company shall
determine, be entitled to a corresponding fraction of the dividend.

Art. 7. Transfers of Shares. The Shares are freely transferable in accordance with the provisions of the 1915 Law and

as described in the Offering Memorandum.

Any transfer of Shares shall become effective towards the Company and third parties either (i) through the recording

of a declaration of transfer into the register of shares, signed and dated by the transferor and the transferee or their
representatives, or (ii) upon notification of the transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company.

Art. 8. Powers of the general meeting of shareholders. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the

Company shall represent the general meeting of shareholders of the Company. Its resolutions shall be binding upon all
shareholders regardless of the Class of Shares held by them. It shall have the broadest powers to order, carry out or
ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 9. General meetings. The annual general meeting of shareholders of the Company is held at 2.00 p.m. (Luxembourg

time) at the registered office of the Company in Luxembourg on the third Wednesday of June in every year. If such day
is not a Business Day (as defined in the Offering Memorandum), the general meeting takes place on the following Business

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U X E M B O U R G

Day. The annual general meeting may be held abroad if, in the discretion of the Board, exceptional circumstances so
require.

An extraordinary general meeting must be held if shareholders representing 10% of the capital of the Company so

request by a written application indicating the agenda. Other meetings of shareholders may be held at such place and
time as may be specified by the Board in the respective convening notices of such meetings. Shareholders participating
in a shareholders' meeting by video conference or any other telecommunication methods allowing for their identification
shall be deemed present for the purpose of quorum and majority computation. Such telecommunication methods shall
satisfy such technical requirements that will enable the effective participation in the meeting and the deliberations of the
meeting shall be transmitted on a continuous basis.

The shareholders are authorized to cast their vote by ballot papers expressed in the English language.
Any ballot paper shall be delivered by hand with acknowledgment of receipt, by registered post, by special courier

service using an internationally recognized courier company at the registered office of the Company or by fax at the fax
number of the registered office of the Company.

Any ballot paper which does not bear any of the following mentions or indications is to be considered void and shall

be disregarded for quorum purposes:

- name and registered office of the relevant shareholder;
- total number of shares held by the relevant shareholder in the share capital of the Company and, if applicable, number

of shares of each Class held by the relevant shareholder in the share capital of the Company;

- agenda of the general meeting;
- indication by the relevant shareholder, with respect to each of the proposed resolutions, of the number of shares

for which the relevant shareholder is abstaining, voting in favour of or against such proposed resolution; and

- name, title and signature of the duly authorized representative of the relevant shareholder.
Any ballot paper shall be received by the Company no later than on the Business Day immediately preceding the day

of the general meeting of shareholders. Any ballot paper received by the Company after such deadline shall be disregarded
for quorum purposes.

A ballot paper shall be deemed to have been received:
- if delivered by hand with acknowledgment of receipt, by registered post or by special courier service using an

internationally recognized courier company; at the time of delivery; or

- if delivered by fax, at the time recorded together with the fax number of the receiving fax machine on the transmission

receipt.

Art. 10. Quorum and Votes. Unless otherwise provided herein, the notice, quorum and majority requirements pro-

vided for by law shall govern the convening for and conduct of the general meetings of shareholders.

Each whole Share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by these Articles. A shareholder may act

at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing. A corporation may execute a proxy
under the hand of a duly authorized officer.

Except as otherwise required by law or as otherwise required herein, resolutions at a meeting of shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting.

The Board may determine such other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part in any

meeting of shareholders.

Art. 11. Convening notice. Shareholders shall be convened by the Board pursuant to a convening notice setting forth

the agenda, in accordance with the provisions of Luxembourg law. In addition, publications may be made in such other
newspapers as the Board may decide in its discretion.

Art. 12. Directors. The Company shall be managed by a Board which shall be composed of not less than three (3)

persons. Members of the Board need not be shareholders of the Company.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period not exceeding six years

and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be removed with or without
cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders at which
time the procedure outlined above for appointing Directors must be followed.

Art. 13. Proceedings of directors. The Board shall choose from among its members a chairperson, and may choose

from among its members one or more vice-chairpersons. It may also choose a secretary, who need not be a director,
who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board. The Board shall meet upon call by any
two directors, at the place indicated in the notice of meeting.

The chairperson shall preside at all meetings of the Board, but failing a chairperson or in his absence the Board may

appoint any person as chairperson pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

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Written notice of any meeting of the Board shall be given to all directors at least twenty four hours in advance of the

time set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall
be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable, electronic mail or
telefax of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed
in a schedule previously adopted by resolution of the Board.

Any director may act at any meeting of the Board by appointing in writing or by cable, electronic mail or telefax another

director as his proxy. Directors may also cast their vote in writing or by cable, electronic mail or telefax.

The internal regulation of the Company may provide that the directors participating in a Board meeting by video

conference or any other telecommunication methods allowing for their identification shall be deemed present for the
purpose of quorum and majority computation. Such telecommunication methods shall satisfy such technical requirements
that will enable the effective participation in the meeting and the deliberations of the meeting shall be retransmitted on
a continuous basis.

The directors may only act at duly convened meetings of the Board. Directors may not bind the Company by their

individual acts, except as specifically permitted by resolution of the Board.

The Board shall deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present (which may be by way of

a telephone conference call or video conference call) or represented at a meeting of the Board. Decisions shall be taken
by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.

The chairperson of the meeting shall have a casting vote.
Resolutions of the Board may also be passed in the form of a circular resolution in identical terms which may be signed

on one or more counterparts by all the directors.

The Board may from time to time appoint the officers of the Company, including a general manager, a secretary, and

any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the operation and mana-
gement of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the Board. Officers need not be directors
or shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these Articles, shall have the
powers and duties given them by the Board.

The Board may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and its powers to

carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to physical persons or corporate entities which need
not be members of the Board, acting under the supervision of the Board. The Board may also delegate certain of its
powers, authorities and discretions to any committee, consisting of such person or persons (whether a member or
members of the Board or not) as it thinks fit, provided that the majority of the members of the committee are directors
of the Company and that no meeting of the committee shall be quorate for the purpose of exercising any of its powers,
authorities or discretions unless a majority of those present are directors of the Company.

Art. 14. Minutes of Board meetings. The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the chairperson pro

tempore who presided over such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

such chairperson, or by the secretary, or by two directors.

Art. 15. Determination of investment objectives and Policies of the Company. The Board is vested with the broadest

powers to perform all acts of administration and disposition in the Company's interest. All powers not expressly reserved
by law or by the present Articles to the general meeting of shareholders are in the competence of the Board.

The Board shall, without limiting the generality of the foregoing, have the power to determine the corporate and

investment policy on the principle of spreading of risks, subject to such investment restrictions set forth in the Offering
Memorandum.

Art. 16. Directors' interest. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company have a
personal interest in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any director or officer
of the Company who serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall
contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm but
subject as hereinafter provided, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to
such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company, such director or officer shall make known to the Board such personal interest and shall not consider or vote
on any such transaction and such director's or officer's interest therein shall be reported to the next following meeting
of shareholders.

The preceding provisions do not apply if the decisions of the Board concern the current operations of the Company

entered into under normal conditions.

Art. 17. Confidentiality. The members of the Board as well as any other person attending the meetings of the Board,

must not divulge, even after termination of their position, the information they possess on the Company and the divul-

108559

U X E M B O U R G

gation of which could cause harm to the interests of the Company, except in cases in which such a divulgation is required
or admitted by a legal or regulatory provision applicable to the Company or if it is in the public interest.

Art. 18. Indemnity. The Company may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators,

against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made
a party by reason of his being or having been a director or officer of the Company or, at its request, of any other company
of which the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified. Such person shall
be so indemnified in all circumstances, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action,
suit or proceeding to be liable for gross negligence or wilful misconduct; in the event of a settlement, indemnification
shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised
by counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification
shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 19. Administration. The Company will be bound by the joint signatures of any two directors or by the signature

of any director or officer to whom authority has been delegated by the Board.

Art. 20. Auditor. The operations of the Company shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire

(s)). The general meeting of shareholders shall appoint the internal auditor(s) and shall determine their term of office,
which may not exceed six (6) years.

Art. 21. Redemption, Transfer and Conversion of shares. Shares may not be redeemed at the option of their holders.
The Board has the right to cancel the Shares in the circumstances contemplated in these Articles and as described in

the Offering Memorandum. Unless otherwise provided for in the Offering Memorandum, upon the cancellation of Shares,
the Company shall pay the relevant shareholder whose Shares are cancelled an amount equal to the net asset value per
Share (the "Net Asset Value") in respect of each Share that has been cancelled at Valuation Day and as provided in the
Offering Memorandum.

The Company shall have the right, if the Board so determines, to satisfy the payment to any Shareholder who agrees,

in specie by allocating to the shareholder investments from the portfolio of assets of the Company equal to the value of
the Shares to be cancelled. The nature and type of assets to be transferred in such case shall be determined on a fair and
reasonable basis and without prejudicing the interests of the other shareholders and the valuation used shall be confirmed
by a special report of the auditor of the Company. The costs of any such transfers shall be borne by the shareholder.

The Board may proceed with automatic redemptions of Shares under the conditions and limits and at the price detailed

in the Offering Memorandum.

The Board may proceed with automatic conversions between Classes of Shares under the conditions and limits detailed

in the Offering Memorandum.

Art. 22. Valuation and Suspension of valuation. The Net Asset Value of Shares issued by the Company shall be deter-

mined with respect to the Shares relating to each Class by the Company from time to time as the Board may decide
(every such day or time for determination thereof being a "Valuation Day").

The Board may suspend the determination of the Net Asset Value:
- during any suspension of the determination of the net asset value of the Master Fund; or
- during the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposals or accurate

valuation of a substantial portion of the assets owned by the Company would be impracticable;

- during any breakdown in the means of information normally employed in determining the price or value of any of

the investments;

- when, for any other reason, the prices of any investments owned by the Company cannot be promptly or accurately

ascertained;

- if the Board recommends the winding-up of the Company.
The suspension of the Net Asset Value will be announced by all appropriate means, unless the Board deems such

announcement to be unnecessary given the short duration of the suspension period.

Art. 23. Determination of net asset value. The Net Asset Value shall be expressed in U.S. Dollars (USD). Each Class

of Shares participates in the Company according to the portfolio and distribution entitlements attributable to each such
Class. The value of the total portfolio and distribution entitlements attributed to a particular Class on a given Valuation
Day adjusted by the liabilities relating to that Class on that Valuation Day represents the total Net Asset Value attributable
to that Class on that Valuation Day. The Net Asset Value per Share of that Class on a Valuation Day equals the total Net
Asset Value of that Class on that Valuation Day divided by the total number of Shares of that Class then outstanding on
that Valuation Day. The same principles will apply, if applicable, as to the calculation of the Net Asset Value of a Series
of Shares.

The value of the assets of the Company shall be determined at their fair value estimated in good faith as further

described in the Offering Memorandum.

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Art. 24. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the 1 January of each year and shall terminate

on the 31 December of the same year. The accounts of the Company shall be expressed in U.S. Dollars (USD). Where
there shall be different Classes as provided for in article 5 hereof, and if the accounts within such Classes are maintained
in different currencies, such accounts shall be converted into U.S. Dollars and added together for the purpose of deter-
mination of the accounts of the Company.

The annual accounts, including the balance sheet and profit and loss account, the directors' report and the notice of

the annual general meeting will be sent to registered shareholders eight (8) days prior to each annual general meeting
and made available not less than 15 days prior to each annual general meeting.

Art. 25. Distribution of income. Distributions shall be made in accordance with 1915 Law and Luxembourg law.
Distributions shall be paid in such currency as the distributions from the Master Fund to the Company, or such other

currency as the Board shall determine from time to time.

Distributions made by the Company to shareholders in respect of cash proceeds attributable to any dividends, interest

or other ordinary income received as distributions from the Master Fund will be made at least annually. Distributions of
net proceeds received in cash from dispositions of investments by the Master Fund will be made as soon as reasonably
practicable after receipt by the Company, subject to the availability of cash after paying expenses of the Company and
setting aside appropriate reserves for liabilities and obligations of the Company including obligations of the Company to
satisfy draw down requests from the Master Fund.

The Master Fund may distribute securities in kind to its partners as further described in the Offering Memorandum.

Where the Master Fund proposes to make a distribution in specie to its partners, the Company shall notify the share-
holders and following such notification any shareholder may require that the Company to exercise its rights in order to
require such distribution as set forth in the Offering Memorandum.

Interim dividends may, at the discretion of the Board, be declared subject to such further conditions as set forth by

law, and be paid out on the Shares out of the income upon decision of the Board.

The dividends declared will normally be paid in the currency in which the relevant Class is expressed or in such other

currencies as selected by the Board and may be paid at such places and times as may be determined by the Board.

Art. 26. Liquidation. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several

liquidators (who may be physical persons or legal entities) approved by the Luxembourg regulator and named by the
meeting of shareholders effecting such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. The
net proceeds of liquidation shall be distributed by the liquidators to the holders of Shares in proportion of their holding
of Shares.

Art. 27. Amendment of articles of incorporation. These Articles may be amended from time to time by a meeting of

shareholders, subject to the quorum and majority requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 28. General. All matters not governed by these Articles or the Offering Memorandum shall be determined in

accordance with the 1915 Law.

Transitory Provisions

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on 31 December 2014. The

annual General Meeting of Shareholders shall be held for the first time in 2015.

Subscription and Payment

The Articles have been drawn up by the appearing party. This party has subscribed and entirely paid-up in cash the

amount of forty-five thousand US Dollars (USD 45,000) representing forty-five (45) shares with no nominal value. Proof
of such payment has been given to the undersigned notary who acknowledges it.

Extraordinary General Meeting

The above-named person representing the entire subscribed capital and considering himself as duly convoked, has

immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, the meeting has passed the following resolutions:
1. Resolved to set the minimum number of directors at three (3) and further resolved to elect the following in their

respective capacity as a director of the Company until the annual general meeting of shareholders to be held in 2015

a. Stefan Koch, born on October 15, 1978 in Berlin, Germany with professional address at 64, avenue de la Liberté

L-1930 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

b. Pierre Metzler, born on December 28, 1969 in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg with professional address

at 69, boulevard de la Pétrusse L-2320 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

c. Fred Steinberg, born on March 1, 1964 in Oceanside, New York, USA with professional address at 1633 Broadway,

Floor, New York, NY 10019, USA.

2. The registered office shall be at 6 C, route de Trèves, L - 2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.

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U X E M B O U R G

3. KPMG AUDIT, a company having its registered office at 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 103.590), is appointed as auditor of the Company. The term of office
of the independent auditor shall end at the date of the annual general meeting to be held in 2015.

The present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands the English language, states that on request of the above appearing person,

the present deed is worded in English.

The document having been read to the person appearing, who is known to the undersigned notary by its surname,

first name, civil status and residence, has been signed by the person appearing as an original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix-sept juillet
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

MORGAN STANLEY INFRASTRUCTURE II GP LP, un limited partnership constitué et régi par les lois des îles Caï-

mans, ayant son siège social à c/o Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman,
KY1-1104, îles Caïmans sous le numéro MC-71647, représentée par MORGAN STANLEY INFRASTRUCTURE II INC.,
une société constituée et régie par les lois de l'état du Delaware, ayant son siège social à c/o The Corporation Trust
Company (DE), Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington DE 19801, Etats-Unis d'Amérique, enre-
gistrée sous le numéro 5346814, représentée par Grégory Beltrame, Avocat, dont la résidence professionnelle se situe
au Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing-privé.

La procuration, signée par la comparante et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte, aux fins d'en-

registrement.

La partie comparante, agissant en sa qualité susdite, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts (les «Statuts») d'une société

anonyme qu'elle déclare constituée comme suit:

Art. 1

. Dénomination. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société

anonyme sous la dénomination de MORGAN STANLEY INFRASTRUCTURE PARTNERS LUXEMBOURG FEEDER II,
S.A. (la «Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée limitée et devra être mise en liquidation quatre-vingt-dix (90)

jours après la dissolution de Morgan Stanley Infrastructure II LP, un exempted limited partnership, constitué et régi par
les lois des îles Caïmans, immatriculé au Registrar of Exempted Limited Partnerships des îles Caïmans et ayant son siège
social au c/o Maples Corporate Services Limited, Ugland House, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104,
aux îles Caïmans (le «Fonds Maître») conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
que modifiée (la «Loi de 1915»). Le Fonds Maître sera constitué pour une durée limitée de douze (12) ans, sous réserve
de deux prolongations d'une durée d'une année chacune, tel que décrit dans le Prospectus, tel que ce dernier pourra
être modifié à tout moment (le «Prospectus»).

Art. 3. Objet. L'objectif de la Société est d'investir les fonds dont elle dispose dans la Société Morgan Stanley Infra-

structure Partners II-B, une société en commandite spéciale, constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, et étant sur le point d'être enregistrée au Registre du Commerce et des Société (le «Fonds B»).

Le Fonds B est un fonds lié (tel que décrit ci-dessous) et co-investit sur une base conjointe avec la société Morgan

Stanley Infrastructure II-LP, un exempted limitedpartnership constitué et régi selon les lois des îles Caïmans, immatriculé
au Registrar of Exempted Limited Partnerships aux îles Caïmans et ayant son siège social à c / o Maples Corporate Services
Limited, Ugland House, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, aux îles Caïmans (le «Fonds Maître»
ensemble avec tout fonds lié au «Fonds sur l'infrastructure»), afin de répondre aux préoccupations d'investissement de
certains des investisseurs.

Les commanditaires du Fonds B sont censés être des personnes non américaines.
L'associé commandité du Fonds Maître («l'Associé Commandité») pourra également organiser un ou plusieurs autres

fonds d'investissement, lesquelles seront co-investis avec le Fonds Maître, sur une base conjointe, afin de répondre aux
préoccupations d'investissement de certains des investisseurs. De tels fonds seront dénommés de façon collective les
«Fonds liés», et de façon individuelle le «Fond lié».

En plus du Fonds Maître et du Fonds B, l'Associé Commandité a actuellement établi la société Morgan Stanley Infra-

structure Partners II-A LP, un exempted limited partnership constitué et régi selon les lois des îles Caïmans (le «Fonds
A»), dans lequel les associés commanditaires sont censés être des personnes non-américaines et des organisations amé-
ricaines exemptées d'impôt. Le Fonds A participera de façon générale aux investissements dans (a) des sociétés à
responsabilité limitée et autres entités considérées comme société engagées dans le commerce au sens de l'impôt sur le
revenu fédéral américian et/ou (b) par rapport aux commanditaires qui feraient le choix d'être des United States real
property holding corporations, dans les deux cas par une ou plusieurs entités qui seraient considérées comme des sociétés
au sens de l'impôt sur le revenu fédéral américain.

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La Société peut prendre toutes mesures et effectuer toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au

développement de son objet, et ce, dans la plus large mesure permise par la loi.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi au Senningerberg, au Grand-Duché de Luxembourg. Il peut

être créé, par décision du Conseil, des succursales ou bureaux tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Au sein de la même commune, le siège social pourra être transféré par décision du Conseil. Il pourra être transféré

dans n'importe quelle autre commune au Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée générale des
actionnaires, selon les modalités prévues pour la modification des présents statuts.

Dans le cas où le Conseil estimerait que des événements de force majeure, de nature à compromettre les activités

normales de la Société au siège social, ou la communication aisée de ce siège avec des personnes se trouvant à l'étranger,
se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 5. Capital social - Actions - Classes d'actions - Capital autorisé. Le capital social de la Société est fixé à quarante-

cinq mil US Dollars (USD 45,000), représenté par quarante-cinq (45) actions sans valeur nominale (les «Actions»). Le
capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, selon les
modalités prévues pour la modification des présents statuts ou selon celles prévues ci-dessous par l'article 6 des présents
Statuts.

Toutes nouvelles actions à libérer en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires existants. En

cas de pluralité d'actionnaires, ces actions sont offertes aux actionnaires en proportion du nombre d'actions qu'ils dé-
tiennent dans le capital social de la Société. Le conseil d'administration doit déterminer la période au cours de laquelle
ce droit préférentiel de souscription pourra être exercé, qui ne peut être inférieure à trente (30) jours à compter de
l'envoi à chaque actionnaire d'une lettre recommandée annonçant l'ouverture de la période de souscription. Le conseil
d'administration peut restreindre ou supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants confor-
mément à l'article 6 des présents Statuts.

La Société a le pouvoir d'émettre un nombre illimité d'Actions. Ces Actions peuvent, au choix du Conseil, être issues

d'une ou plusieurs classes différentes (les «Classes» ou la «Classe»). Par ailleurs, dans chaque classe, le Conseil peut
décider d'émettre de différentes séries d'Actions (les «Séries»).

Toute référence dans ces Statuts aux Actions sera, si appropriée, interprétée comme incluant la référence à des Classes

et des Séries.

Le capital autorisé fixé à un montant de dix millions de dollars US (10.000.000 USD) représenté par dix millions

(10.000.000) d'actions sans valeur nominale. Pendant une période de cinq (5) ans à compter de la date de publication des
présents statuts ou, le cas échéant, de la décision de renouveler ou d'augmenter le capital autorisé conformément à cet
article, le conseil d'administration est autorisé à émettre des actions, à attribuer des bons de souscription d'actions et à
émettre tout autre type d'instrument convertible en actions dans les limites du capital autorisé au profit des personnes
et aux conditions qu'il estimera opportunes lui permettant notamment de procéder à cette émission sans qu'un droit
préférentiel de souscription aux actions émises ne soit réservé aux actionnaires existants. Cette autorisation pourra être
renouvelée par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour la modification
des statuts, à chaque fois pour une période ne pouvant excéder une durée de cinq (5) ans.

Le capital autorisé de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision de l' assemblée générale des ac-

tionnaires prise conformément aux conditions requises pour la modification des statuts.

Art. 6. Actions nominatives. Le paiement de dividendes se fera aux actionnaires, pour les Actions Nominatives, à

l'adresse inscrite dans le registre des actionnaires. Toutes les Actions émises par la Société seront inscrites dans le registre
des actionnaires, qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées par la Société à cet effet, et
l'inscription indiquera le nom de chaque propriétaire d'Actions Nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu'il
l'aura indiqué à la Société, ainsi que le nombre et la Classe des Actions détenues par lui. Tout transfert d'une Action autre
qu'au Porteur sera inscrit dans le registre des actionnaires, sans frais, et la Société ne prendra aucun frais pour l'inscription
de tout autre document ayant trait à ou affectant la propriété d'une Action. Le transfert d'Actions au Porteur se fera au
moyen de la délivrance de certificats d'Action au Porteur y correspondant. Le transfert d'Actions Nominatives se fera au
moyen d'une inscription, par la Société, du transfert à effectuer, suite à la remise à la Société du ou des certificats, s'il y
en a, représentant ces Actions, avec tous autres documents de transfert jugés probants par la Société.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations

émanant de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite gratuitement dans le registre des actionnaires.
En cas de copropriété d'actions, une adresse seulement sera insérée et toutes les communications seront envoyées
seulement à cette adresse.

Au cas où un tel actionnaire ne fournit pas une telle adresse, la Société pourra permettre qu'il en soit fait mention

dans le registre des actionnaires, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à n'importe
quelle autre adresse déterminée à tout moment par la Société, jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie par l'actionnaire
à la Société. L'actionnaire pourra à tout moment faire modifier son adresse inscrite au registre des actionnaires par une
déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse que la Société pourra déterminer de

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temps à autre. Si une conversion ou un paiement effectué par un souscripteur a pour résultat l'émission d'une fraction
d'Action, cette fraction (jusqu'à un nombre de décimales décidées par le Conseil) sera inscrite au registre des actionnaires.
Elle ne conférera pas de droit de vote, mais donnera droit, dans les conditions à déterminer par la Société, à une fraction
correspondante du dividende.

Art. 7. Transfert d'actions. Les actions sont librement cessibles dans les conditions prévues par la Loi de 1915 et

comme décrit dans le Prospectus

Tout transfert d'actions deviendra opposable à la Société et aux tiers soit (i) sur inscription d'une déclaration de cession

dans le registre des actionnaires, signée et datée par le cédant et le cessionnaire ou leurs représentants, soit (ii) sur
notification de la cession à la Société ou sur acceptation de la cession par la Société.

Art. 8. Pouvoir de l'assemblée générale des actionnaires. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement

constituée représente tous les actionnaires de la Société. Les résolutions prises à une telle assemblée lieront tous les
actionnaires de la Société, peu importe la Classe d'Action qu'ils détiennent.

Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 9. Assemblées générales. L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société se tiendra à Luxembourg

au siège social de la Société, le troisième mercredi du mois de juin chaque année à 14.00 heures (heure de Luxembourg).
Si ce jour n'est pas un Jour Ouvrable (tel que défini dans le Prospectus), l'assemblée générale se tiendra le Jour Ouvrable
suivant. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger à la discrétion du Conseil, si des circonstances excep-
tionnelles le requièrent.

Une assemblée générale extraordinaire doit être tenue si les actionnaires représentant 10% du capital de la Société le

requièrent par une demande écrite indiquant l'ordre du jour. D'autres assemblées générales des actionnaires pourront
se tenir aux heures et lieux spécifiés par le Conseil dans les avis de convocation y relatifs. Les actionnaires qui participent
aux assemblées par visioconférence ou par tout autre moyen de télécommunication permettant leur identification sont
à considérer comme présents pour le calcul du quorum et de la majorité. Ces moyens de télécommunication doivent
satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée et les délibérations doivent
être retransmises de façon continue.

Les actionnaires sont autorisés de voter par formulaires rédigés en langue anglaise.
Les formulaires doivent être délivrés en mains propres avec l'accusé de réception, par une lettre recommandée, par

un service de courrier spécial utilisant une entreprise de livraison de courrier reconnue au niveau international au siège
social de la Société ou par téléfax au numéro de téléfax du siège social de la Société.

Les formulaires qui ne comportent pas les mentions ou indications suivantes sont à considérer comme nuls et ne

peuvent pas être pris en compte pour le calcul du quorum:

- la dénomination et le siège social de l'actionnaire concerné;
- le nombre total d'actions détenues par l'actionnaire concerné dans le capital social de la Société et si applicable, le

nombre d'actions de chaque Classe détenues par l'actionnaire en question dans le capital social de la Société;

- l'ordre du jour de l'assemblée générale;
- l'indication par l'actionnaire concerné, par rapport à chacune des résolutions proposées, du nombre d'actions avec

lesquelles l'actionnaire concerné s'abstient, vote en faveur ou contre la résolution proposée; et

- le nom, le titre et la signature du représentant dûment autorisé de l'actionnaire concerné.
Les formulaires doivent être reçus par la Société au plus tard le Jour Ouvrable précédant immédiatement le jour de

l'assemblée générale des actionnaires. Les formulaires reçus par la Société après ledit délai ne seront pas pris en compte
pour le calcul du quorum. Le formulaire est considéré comme reçu:

- s'il est délivré en mains propres avec accusé de réception, par une lettre recommandée ou par un service de courrier

spécial utilisant une entreprise de livraison de courrier reconnue au niveau international au moment de la livraison; ou

- s'il est délivré par téléfax, à l'heure enregistrée sur l'accusé de transmission ensemble avec le numéro de l'appareil

téléfax recevant le formulaire.

Art. 10. Quorum et Vote. Sauf stipulation contraire dans ces Statuts, l'avis, le quorum et les critères de majorité sont

énoncés par la loi qui doit gouverner la convocation et la conduite générale des assemblées générales d'actionnaires.

Chaque Action entière donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par les présents Statuts. Tout actionnaire

pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit une autre personne comme son mandataire.
Une société peut donner une procuration sous la signature d'un de ses fondés de pouvoir dûment autorisés.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi et par les présents Statuts, les décisions lors d'une

assemblée générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires pré-
sents ou représentés prenant part au vote.

Le Conseil peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à toute assemblée

générale des actionnaires.

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Art. 11. Avis de convocation. Les actionnaires doivent être convoqués par le Conseil par avis de convocation énonçant

l'ordre du jour, conformément aux dispositions de la loi luxembourgeoise. Des publications complémentaires peuvent
être faites dans d'autres quotidiens que le Conseil choisira discrétionnairement.

Art. 12. Administrateurs. La Société sera administrée par un Conseil composé de trois (3) membres au moins. Les

membres du Conseil n'auront pas besoin d'être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l'assemblée générale annuelle pour une période ne dépas-

sant pas 6 ans et jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus et auront accepté leur mandat; toutefois, un administrateur
peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur deviendrait vacant par suite de décès, de démission ou autrement, les admi-

nistrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix, parmi les candidats proposés par les détenteurs
d'Actions MS, un administrateur pour remplir les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu'à la prochaine as-
semblée générale des actionnaires, durant laquelle la procédure décrite ci-dessus devra être suivie.

Art. 13. Délibération des administrateurs. Le Conseil pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire

en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra aussi désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un adminis-
trateur, et qui aura pour mission de tenir les procès-verbaux des réunions du Conseil ainsi que des assemblées des
actionnaires. Le Conseil se réunira sur convocation de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du Conseil. Cependant au cas

où aucun président n'a été désigné ou en son absence, le Conseil désignera à la majorité des membres présents à la
réunion en question une autre personne pour assumer temporairement la présidence.

Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures avant l'heure

prévue pour celle-ci, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis
de convocation. Il pourra être passé outre cette convocation de l'assentiment écrit ou par câble ou message télécopié
ou électronique de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil
se tenant à une heure et un endroit déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil.

Tout administrateur pourra se faire représenter lors d'une réunion du Conseil en désignant par écrit, par câble ou

message télécopié ou électronique un autre administrateur comme son mandataire. Le Conseil peut également voter par
écrit ou par câble, télégramme, télex, message télécopié ou électronique.

Le règlement intérieur de la Société peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité

les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par visioconférence ou par des moyens de télécommunication
permettant leur identification. Ces moyens de télécommunication doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion et les délibérations de la réunion doivent être retransmises de façon
continue.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil régulièrement convoquées. Les admi-

nistrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d'y être spécifiquement autorisés par
une résolution du Conseil.

Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins une majorité des administrateurs est présente (ceci

peut être par téléphone ou visioconférence) ou représentée lors d'une réunion du Conseil. Les décisions seront prises
à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Le président de la réunion aura une voix prépondé-
rante.

Les décisions du Conseil peuvent également être prises par résolution circulaire en termes identiques, signée sur un

ou plusieurs documents par tous les administrateurs.

Le Conseil pourra nommer de temps à autre des fondés de pouvoir de la Société, dont un directeur général, un

secrétaire, éventuellement des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints et d'autres fondés de pouvoir jugés
nécessaires pour la conduite des affaires et la gestion de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout
moment par le Conseil. Les directeurs et fondés de pouvoir n'ont pas besoin d'être des administrateurs ou actionnaires
de la Société. A moins que ces Statuts n'en décident autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs
et les charges qui leur auront été attribués par le Conseil.

Le Conseil peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière de la Société et à l'exécution d'opérations en

vue de l'accomplissement de son objet et de la poursuite de l'orientation générale de sa gestion, à des personnes physiques
ou morales, qui n'ont pas besoin d'être des administrateurs, agissant sous la supervision du Conseil. Le Conseil peut
également faire délégation de certains de ses pouvoirs de décision et de pouvoir d'appréciation à des comités qui com-
prendront la ou les personnes (membres ou non du Conseil) qu'il pense convenir, sous la condition cependant que la
majorité des membres de tels comités soit des membres du Conseil de la Société et qu'aucune réunion de ces comités
n'aura le quorum requis pour exercer ses pouvoirs, ses décisions et son pouvoir d'appréciation à moins qu'une majorité
des personnes présentes ne se compose d'administrateurs de la Société.

Art. 14. Procès-verbal des réunions du conseil. Les procès-verbaux des réunions du Conseil seront signés par l'admi-

nistrateur qui en aura assumé la présidence.

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Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par ce président, ou

par le secrétaire, ou par deux administrateurs.

Art. 15. Détermination des politiques et des objectifs d'investissement de la société. Le Conseil est investi des pouvoirs

les plus larges pour accomplir tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs
non expressément réservés par la loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence
du Conseil.

Le Conseil devrait, sans limiter la portée générale de ce qui précède, avoir le pouvoir de déterminer la politique

générale et la politique d'investissement basée sur le principe de la répartition des risques, sous réserve des restrictions
d'investissement prévues dans le Prospectus.

Art. 16. Intérêt des administrateurs. Aucun contrat et aucune transaction entre la Société et d'autres sociétés ou

firmes ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs, ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel ou par le fait qu'ils seraient administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une
telle autre société ou firme. L'administrateur ou fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, fondé de pouvoir
ou employé d'une société ou firme avec laquelle la Société conclut des contrats, ou avec laquelle la Société est autrement
en relation d'affaires ne sera pas de ce fait, mais sous réserve de ce qui suit, privé du droit de délibérer, de voter ou d'agir
en ce qui concerne des matières relatives à un tel contrat ou de telles affaires.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans une affaire de la Société,

cet administrateur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil de son intérêt personnel et ne délibérera pas ou ne
prendra pas part au vote sur cette transaction et rapport devra être fait sur une telle transaction et sur l'intérêt dudit
administrateur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des actionnaires.

Les dispositions précédentes ne sont pas applicables si les décisions du Conseil concernent les opérations courantes

conclues dans des conditions normales.

Art. 17. Confidentialité. Les membres du Conseil ainsi que toute autre personne participant à la réunion du Conseil

sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la
Société et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de la Société, à l'exclusion des cas dans
lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par une disposition légale ou réglementaire applicable à la Société ou
dans l'intérêt public.

Art. 18. Indemnité. La Société devra indemniser tout administrateur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement encourues par lui du fait de toute action ou procès
auquel il est ou aura été partie en sa qualité d'administrateur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la
demande de la Société, administrateur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou
créancière et par laquelle il ne serait pas indemnisé. Une telle personne devra être indemnisée de cette manière, sauf le
cas où dans pareille action ou procès il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration
délibérée; en cas de transaction, une telle indemnité ne sera accordée qu'en relation avec les affaires couvertes par la
transaction et seulement si la Société est informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'a pas
commis un tel manquement à ses devoirs. Ce droit à indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans son chef.

Art. 19. Relations avec les tiers. La Société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la signature isolée de tout administrateur ou fondé de pouvoir à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués par
le Conseil.

Art. 20. Commissaires aux comptes. Les opérations de la Société feront l'objet d'une surveillance par un ou plusieurs

commissaires aux comptes. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
la durée de leurs fonctions, qui ne pourra toutefois excéder six (6) ans.

Art. 21. Rachat, Cession et conversion. Les Actions ne peuvent pas être rachetées à la demande de leur détenteur.
Le Conseil a le droit d'annuler les Actions dans les circonstances envisagées suivant les présents Statuts ou telles que

décrites dans le Prospectus. Sauf disposition contraire dans le Prospectus, lors de l'annulation d'Actions, la Société peut
payer à l'actionnaire concerné par ces Actions annulées une somme égale à la valeur nette d'inventaire à l'égard de chaque
action qui a été annulée au jour de l'évaluation et tel que prévu dans le Prospectus.

La Société aura le droit, si le Conseil l'a décidé, pour satisfaire le paiement à n'importe quel actionnaire qui l'accepte,

d'allouer à l'investissement des actionnaires le portefeuille d'actifs de la Société à une valeur égale à celle des actions qui
ont été annulées. La nature et le type d'actifs à transférer en de pareils cas devra être déterminé sur une base raisonnable
et juste, et ce, sans porter préjudice aux intérêts des autres actionnaires. L'évaluation utilisée devra être confirmée par
un rapport spécial du commissaire aux comptes de la Société. Les coûts de ces transferts devront être supportés par les
actionnaires.

Le Conseil peut procéder au rachat automatique des actions conformément aux conditions et limites, ainsi qu'au prix,

spécifiés dans le Prospectus.

Le Conseil peut procéder à la conversion des Actions entre les différentes Classes d'Actions dans les conditions et

limites prévues par le Document d'Offre.

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Art. 22. Evaluation et Suspension des évaluations. La Valeur Nette d'Inventaire des Actions émises par la Société

relatives à chaque Classe de la Société sera déterminée à tout moment comme le Conseil peut le décider (le jour de
cette détermination étant désigné comme un «Jour d'Evaluation»).

La Société pourra suspendre la détermination de la Valeur Nette d'Inventaire:
(a) pendant toute suspension de la valeur nette d'inventaire du Fonds Maître; ou
(b) durant l'existence d'un état de choses qui constitue une situation d'urgence, qui empêche la disposition ou l'éva-

luation précise par la Société d'une part substantielle des actifs de la Société;

valeur des investissements, sont hors service;

(d) quand, pour toute autre raison, le prix des investissements détenus par la Société ne peut être rapidement ou

précisément déterminé;

(e) si le Conseil recommande la liquidation de la Société.
La suspension de la Valeur Nette d'Inventaire sera annoncée dans les termes appropriés, à moins que le Conseil ne

décide qu'une telle annonce est inutile, compte tenu de la courte durée de la période de la suspension.

Art. 23. Détermination de la valeur nette d'inventaire. La Valeur Nette d'Inventaire sera exprimée en Dollars US

(USD). Chaque Classe d'Actions confère une participation dans la Société par le portefeuille détenu et le droit aux
distributions attaché à chaque Classe d'Actions. La valeur de l'entier portefeuille et du droit aux distributions attaché à
une Classe spécifique en un Jour d'Evaluation donné, ajusté en fonction des engagements relatifs à cette Classe au Jour
d'Evaluation, représente la Valeur Nette d'Inventaire totale attachée à cette Classe à ce Jour d'Evaluation. La Valeur Nette
d'Inventaire par Action de cette Classe au Jour d'Evaluation est égale à la Valeur Nette totale d'Inventaire de cette Classe
au Jour d'Evaluation divisée par le nombre total d'Actions de cette Classe en circulation au Jour d'Evaluation. Les mêmes
principes s'appliqueront, s'ils sont applicables, pour le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire d'une Série d'Actions. La
valeur des actifs de la Société doit être déterminée à sa valeur réelle estimée de bonne foi comme décrit dans le Prospectus.

Art. 24. Année sociale. L'année sociale de la Société commencera le 1

janvier de chaque année et se termine le 31

décembre de la même année.

Les comptes de la Société seront exprimés en Dollars US (USD). S'il y a différentes Classes tel que prévu dans l'article

5 de ces Statuts, et si les comptes de chaque Classe sont tenus dans différentes devises, de tels comptes seront convertis
en Dollars US et ajoutés ensemble pour des raisons de détermination des comptes de la Société.

Les comptes annuels, incluant les bilans et les comptes de pertes et profits, les rapports des administrateurs, ainsi que

l'avis de l'assemblée générale annuelle des actionnaires sera envoyé aux actionnaires Nominatifs 8 jours avant chaque
assemblée générale annuelle et rendus disponibles pas moins de 15 jours avant chaque assemblée générale annuelle.

Art. 25. Répartition des bénéfices. Les bénéfices doivent être distribués conformément à la Loi de 1915.
Les dividendes seront versés dans la même devise que pour les bénéfices versés par le Fonds Maître vers la Société,

ou dans toute autre devise que le Conseil déterminera à tout autre moment.

Les bénéfices versés par la Société aux actionnaires au titre de produits en espèces assimilables à des dividendes,

intérêts et autres revenus ordinaires reçus comme distribution du Fonds Maître le seront au moins une fois par année.
Les distributions de produits nets en espèces conformément aux méthodes d'investissement du Fonds Maître seront
faites aussi rapidement que possible, après réception par la Société, sous réserve de fonds disponibles après paiement
des dépenses de la Société et de la constitution des réserves appropriées pour les dettes et les obligations de la Société,
en ce compris les obligations de la Société visant à satisfaire les demandes du Fonds Maître.

Le Fonds Maîtres devra garantir ses associés au moyen de sûretés, et ce conformément au Prospectus. Quand le Fonds

Maître propose de faire une distribution en nature à ses associés, la Société en avise les actionnaires, et suivant cette
notification, tout actionnaire pourra exiger d'exercer ses droits envers la Société, en l'espèce envers lesdites distributions,
et ce, conformément au Prospectus.

Des dividendes intérimaires peuvent, à la discrétion du Conseil, être déclarés sous réserve des conditions prévues par

la loi, et être payés grâce au revenu pour toute Action sur décision du Conseil.

Les dividendes déclarés seront normalement payés dans la devise dans laquelle la Classe est exprimée ou en toute

autre devise désignée par le Conseil, et devront être payés aux lieux et temps à déterminer par le Conseil.

Art. 26. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs

liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), nommés par l'assemblée générale des actionnaires
ayant décidé cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Le produit net de liquidation sera
distribué par les liquidateurs aux actionnaires en proportion du nombre d'Actions qu'ils détiennent.

Art. 27. Modification des statuts. Les présents Statuts peuvent être modifiés à tout moment par une assemblée générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de majorité requises par les lois luxembourgeoises.

Art. 28. Dispositions générales. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts ou par le Prospectus,

sont régies par les dispositions de la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

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Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera à la date de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2014.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue pour la première fois en 2015.

Souscription et Paiement

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a souscrit et a entièrement libéré en espèces le montant

de quarante-cinq mille dollars US (USD 45.000,-), représenté par quarante-cinq (45) actions sans valeur nominale.

La preuve de ce paiement a été rapportée au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Assemblée générale extraordinaire

La personne susmentionnée, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme valablement convo-

quée, a immédiatement procédé à une Assemblée Générale Extraordinaire.

Après avoir vérifié qu'elle était valablement constituée, l'assemblée a pris les décisions suivantes:
1. Fixer à trois (3) le nombre minimum d'administrateurs et de nommer les personnes suivantes en leur qualité res-

pective d'administrateur de la Société jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2015.

- M Stefan Koch, administrateur, né le 15 octobre 1978 à Berlin (Allemagne) et ayant son domicile professionnel à 64,

avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- M. Pierre Metzler, administrateur, né le 28 décembre 1969 à Luxembourg-Ville et ayant son domicile professionnel

à 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- M. Fred Steinberg, administrateur, né le 1

mars 1964 à Oceanside - New-York (Etats-Unis d'Amérique) et ayant

son domicile professionnel à 1633 Broadway, 25

Floor, New York, NY 10019, USA.

2. Le siège social est fixé au 6 C, route de Trèves, L - 2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.
3. KPMG AUDIT, une société ayant son siège social établi au 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 103.590) est nommée en tant que Commissaire aux comptes de la
Société. Le mandat du Commissaire aux comptes expire à l'occasion de l'Assemblée Générale annuelle qui se tiendra en
2015.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, même date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. A la demande des mêmes comparants, en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la comparante connue du notaire instrumentant par son nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. BELTRAME, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 juillet 2013. Relation: LAC/2013/33794. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la Société sur sa demande

Luxembourg, le 30 juillet 2013.

Référence de publication: 2013109284/724.
(130132296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2013.

Editions Phi, Société Anonyme.

Siège social: L-4050 Esch-sur-Alzette, 44, rue du Canal.

R.C.S. Luxembourg B 86.723.

Extrait de l'Assemblée générale ordinaire tenue à L-4050 Esch-sur-Alzette, 44 rue du Canal le 4 juillet 2011 à 15.30 heures

Bureau
La séance est ouverte à 15.30 heures sous la présidence de Monsieur Alvin Sold.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Marc Spautz.
L'Assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Jean-David Van Maele agissant par procuration pour Mon-

sieur Francis Van Maele.

Le bureau ainsi constitué dresse et clôture la liste de présence.

Résolutions

5

ème

résolution:

L'Assemblée générale renomme aux fonctions de Commissaire aux comptes Editpress Luxembourg S.A. ayant son

siège social à L-4050 Esch-sur-Alzette, 44, rue du Canal et pour une période d'un an.

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Cette résolution est prise à l'unanimité.

6

ème

résolution:

L'Assemblée générale révoque ad nutum de la fonction d'administrateur Monsieur Lambert Schlechter, né le 4 dé-

cembre 1941 à Luxembourg et demeurant à L-9651 Eschweiler, 30, Duerfstrooss.

Cette résolution est prise à l'unanimité.
Résolutions extraites et conformes au Procès-verbal de l'Assemblée générale.

Esch-sur-Alzette, le 19 octobre 2011.

Alvin Sold
Administrateur

Référence de publication: 2013105529/27.
(130128370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2013.

Mimode Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4048 Esch-sur-Alzette, rue Helen Buchholtz et rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 179.053.

STATUTS

L'an deux mille treize, le douze juillet.
Pardevant Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Mireille YANGOUÉ TCHAMALEU, vendeuse, née à Villeuneuve St Georges/ Val de Marne (France), le 19 avril 1969,

demeurant à L-3593 Dudelange, 77, route de Volmerange.

La comparante a requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée

unipersonnelle qu'il déclare constituer.

Art. 1

. La société prend la dénomination de MIMODE SARL.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Esch-sur-Alzette.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un commerce de textiles et d'accessoires ainsi que toutes opérations

industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son
objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents (12.400.-) euros, représenté par cent (100) parts de cent

vingt-quatre (124.-) euros chacune.

Art. 6. En cas de pluralité d'associés, les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l'article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de

leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2013.

Souscription et Libération

Les parts ont été souscrites par Mireille YANGOUÉ TCHAMALEU, vendeuse, née à Villeuneuve St Georges/ Val de

Marne (France), le 19 avril 1969, demeurant à L-3593 Dudelange, 77, route de Volmerange.

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

Frais.

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à huit cent cinquante (850.-) euros.

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Assemblée générale extraordinaire.

Ensuite l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoquée, s'est

réunie en assemblée générale extraordinaire et à l'unanimité des voix a pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est fixée à L-4048 Esch-sur-Alzette, rue Helen Buchholtz et rue de Luxembourg.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommée gérante, pour une durée illimitée:
Mireille YANGOUE TCHAMALEU, vendeuse, née à Villeuneuve St Georges/ Val de Marne (France), le 19 avril 1969,

demeurant à L-3593 Dudelange, 77, route de Volmerange.

La société est engagée par la signature de la gérante unique.

Déclaration

L'associée déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le

bénéficiaire réel de la société faisant l'objet des présentes et certifie que les fonds/biens/droits servant à la libération du
capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une infraction
visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de substances médica-
menteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-5 du
Code Pénal (financement du terrorisme).

Dont acte, fait et passé à Dudelange, 61-63, avenue Grande-Duchesse Charlotte.
Et après information par le notaire au comparant que la constitution de la présente société ne dispense pas, le cas

échéant, la société de l'obligation de demander une autorisation de commerce afin de pouvoir se livrer à l'exercice des
activités décrites plus haut sub "objet social" respectivement après lecture faite et interprétation donnée au comparant,
connue du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure, de tout ce qui précède, il a signé le présent acte avec le
notaire.

Signé: Yangoué Tchamaleu et Molitor.
Enregistré à LUXEMBOURG A.C., le 18 juillet 2013. Relation LAC/2013/33640. Reçu soixante quinze euros 75.-

Le Receveur (signé): Thill.

Référence de publication: 2013109280/64.
(130132310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2013.

Millenary Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11C, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 99.831.

DISSOLUTION

L'an deux mille treize, le premier juillet.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Dilip SONI, directeur de sociétés, né à Durban (Afrique du Sud), le 9 janvier 1955, demeurant à F-06250

Mougins, Le Valmont, 524, Avenue Rossini (France), ici représenté par Maître Sabrina MARTIN, Avocat à la cour, de-
meurant professionnellement à Luxembourg, 11C, Boulevard Joseph II, en vertu d'une procuration lui délivrée, laquelle
après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes..

Lequel comparant, ès-qualités qu'il agit, déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter:
1.- Que la société anonyme "Millenary Investments S.A.", avec siège social à L-1840 Luxembourg, 11C, Boulevard

Joseph II, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 99.831, (ci-après
dénommée la "Société"), a été constituée originairement sous la dénomination de MADITEC ENGINEERING AG con-
stituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 15 mars 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 532 du 21 mai 2004. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 16 août 2007, publié au Mémorial C numéro 2380 du 22 octobre 2007, contenant notamment l'adoption de
la dénomination actuelle.

2.- Que le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,-EUR), représenté par soixante-deux (62) actions

d'une valeur nominale de cinq cents euros (500,- EUR) chacune.

3.- Que le comparant, représenté comme dit ci-avant, est seul propriétaire de toutes les actions de la Société.
4.- Que le comparant, représenté comme dit ci-avant, agissant comme associé unique, prononce la dissolution anticipée

de la Société avec effet immédiat.

5.- Que le comparant, représenté comme dit ci-avant, se désigne comme liquidateur de la Société et aura pleins

pouvoirs d'établir, signer, exécuter et délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui
est nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte.

108570

U X E M B O U R G

6.- Que le comparant, représenté comme dit ci-avant, déclare de manière irrévocable reprendre tout le passif présent

et futur de la société dissoute.

7.- Que le comparant, représenté comme dit ci-avant, déclare qu'il reprend tout l'actif de la Société et qu'il s'engagera

à régler tout le passif de la Société indiqué à la section 6.

8.- Que le comparant, représenté comme dit ci-avant, déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que tous

les registres de la Société relatifs à l'émission d'actions ou de tous autres titres seront annulés.

9.- Que décharge est donnée aux membres du Conseil d'administration et au commissaire aux comptes de la Société.
10.- Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à Luxembourg à l'ancien

siège social de la Société à L-1840 Luxembourg, 11C, Boulevard Joseph II.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

à raison de cet acte, est dès lors évalué à 800,- EUR

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Sabrina MARTIN, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 03 juillet 2013. Relation GRE/2013/2737. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 31 juillet 2013.

Référence de publication: 2013109279/51.
(130133890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2013.

Phoenix III Mixed U, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 111.631.

In the year two thousand thirteen, on the twenty-sixth day of June.
Before Maître Edouard Delosch, notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

PHOENIX HOLDCO I S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the

laws of Luxembourg, having a share capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), its registered office at
35, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under number B 152589,

hereby represented by Maître Patrick Chantrain, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 25 June

2013,

and
PHOENIX HOLDCO 2 GmbH & Co. KG, a company incorporated under the laws of Germany, having its registered

office at Niedenau 61-63, D-60325 Frankfurt am Main, and registered with the commercial register of the district court
of Frankfurt am Main (Germany) under number HRA 45772,

hereby represented by Maître Patrick Chantrain, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 25 June

2013,

the appearing parties being hereinafter collectively referred to as the "Shareholders".
The above mentioned proxies, signed by the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed to

the present deed.

The Shareholders have requested the undersigned notary to record that the Shareholders are the sole shareholders

of Phoenix III Mixed U, a limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having a share capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), whose registered
office is at 35, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of
Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, of 8 November 2005, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 302 of 10 February 2006 and registered with the Luxem-
bourg Register of Commerce and Companies under number B 111.631 (the "Company"). The articles of association of
the Company have not yet been amended.

108571

U X E M B O U R G

The Shareholders, represented as above mentioned, have recognised to be duly and fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

Agenda

1. To amend article two (2) of the articles of association of the Company which shall read as follows:

« Art. 2. The object of the Company is the acquisition of equity stakes, in Luxembourg or abroad, in any companies

or enterprises in any form whatsoever and the management of such equity stakes. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other way, any stock, securities, bonds, debentures, certificates of
deposit or other debt instruments and more generally any securities and financial instruments issued by any public or
private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control of any company or
enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property
rights of any nature or origin whatsoever.

The purpose of the Company includes in particular the acquisition, development, promotion, sale, management and/

or lease of immovable properties either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating
to immovable properties, including the direct or indirect holding of equities in Luxembourg or foreign companies, having
as principal object the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of immovable properties.

The Company may borrow in any form except by way of public offer. The Company may issue, by means of private

investment, shares, bonds and other securities representing debts or credits. The Company may lend funds including the
proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also grant guarantees and stand security in favour of third parties, to secure its obligations or the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise issue guarantees over all or over some of its assets.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.";

2. Miscellaneous
The Shareholders have requested the undersigned notary to record the following resolution:

Sole resolution

The Shareholders resolved to amend article two (2) of the articles of association of the Company which will from now

on read as follows:

« Art. 2. The object of the Company is the acquisition of equity stakes, in Luxembourg or abroad, in any companies

The purpose of the Company includes in particular the acquisition, development, promotion, sale, management and/

The Company may borrow in any form except by way of public offer. The Company may issue, by means of private

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.".

Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one thousand euro (EUR 1,000.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and French texts, the English version shall prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning.
The document having been read to the proxy-holder of the appearing parties, who is known to the notary by his

surname, first name, civil status and residence, the said person signed together with the notary this original deed.

108572

U X E M B O U R G

Suit la traduction française de ce qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-sixième jour du mois de juin.
Par-devant Nous Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

PHOENIX HOLDCO I S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant un capital social de

douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), son siège social au 35, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B152589,

représentée aux fins des présentes par Maître Patrick Chantrain, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d'une

procuration donnée le 25 juin 2013,

et
PHOENIX HOLDCO 2 GmbH & Co. KG, une société de droit allemand, ayant son siège social au Niedenau 61-63,

D-60325 Frankfurt am Main, Allemagne et immatriculée auprès du registre de commerce du tribunal d'arrondissement
de Frankfurt am Main (Allemagne) sous le numéro HRA 45772,

représentée aux fins des présentes par Maître Patrick Chantrain, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d'une

procuration donnée le 25 juin 2013,

les comparants étant ci-après collectivement dénommés les «Associés».
Les procurations susmentionnées, signées par les comparants et le notaire soussigné, resteront annexées aux pré-

sentes.

Les Associés ont requis le notaire soussigné d'acter que les Associés sont les seuls associés de Phoenix III Mixed U,

une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500,-), dont le siège social est au 35, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
constituée suivant acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, en
date du 8 novembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 302 du 10 février
2006 et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 111.631 (la
«Société»). Les statuts de la Société n'ont pas encore été modifiés.

Les Associés, représentés comme indiqué ci-avant, ont reconnu avoir été dûment et pleinement informés des décisions

à intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Modification de l'article deux (2) des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés

ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

L'objet social de la Société inclut également l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la

location de biens immobiliers au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger ainsi que toutes opérations immobilières,
en ce inclus, la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, dont
l'objet principal est l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle pourra procéder, par

voie de placement privé, à l'émission de parts, d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts ou de créances.
La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales,
sociétés affiliées et à toute autre société. Elle pourra également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre
manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles qui directement ou indirec-

tement favorisent, ou se rapportent à, la réalisation de son objet social.»;

2. Divers.
Les Associés ont requis le notaire soussigné d'acter la résolution suivante:

Résolution unique

Les Associés décident de modifier l'article deux (2) des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

108573

U X E M B O U R G

« Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés

L'objet social de la Société inclut également l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle pourra procéder, par

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles qui directement ou indirec-

tement favorisent, ou se rapportent à, la réalisation de son objet social.».

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte, sont estimés approximativement à mille euros (EUR 1.000,-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes, qu'à la requête des parties compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes parties comparantes et
en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, connu du notaire

soussigné par ses noms, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. CHANTRAIN, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 27 juin 2013. Relation: DIE/2013/8202. Reçu soixante-quinze (75.-) euros

Le Receveur

(signé): pd. RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 30 juillet 2013.

Référence de publication: 2013109358/178.
(130131836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2013.

Projets Quincailleries S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 21.750.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 172.655.

DISSOLUTION

L'an deux mille treize, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché du Luxembourg), sous-

signé;

A COMPARU:

Champion Entreprises S.A., une société anonyme constituée selon les lois françaises, ayant son siège social à F-75016

Paris, 2, rue du Bois de Boulogne, immatriculée au Registre de Commerce de Nanterre sous le numéro RCS B 775 727
407,

Ici représentée par Maître Cécile JAGER, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Howald, Grand-Duché

du Luxembourg, en vertu d'une procuration lui conférée sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Le mandataire a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

108574

U X E M B O U R G

1° «Projets Quincailleries S.à r.l.», une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social au

13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 172655, ci-après dénommée la «Société», a été constituée selon acte reçu par le notaire
Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché du Luxembourg), en date du 8 novembre
2012, publié au Mémorial C numéro 2988 du 10 décembre 2012.

2° Le capital social de la Société est fixé à vingt et un millions sept cent soixante deux mille cinq cent Euros (EUR

21.762.500,-) représenté par vingt et un millions sept cent soixante deux mille cinq cent (21.762.500) parts sociales ayant
une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune. 3° «Champion Entreprises S.A.», prédésignée, est seule propriétaire
de toutes les parts sociales de la Société.

4° «Champion Entreprises S.A.», prédésignée, agissant comme associé unique, siégeant en assemblée générale ex-

traordinaire modificative des statuts de la Société, prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat.

5° «Champion Entreprises S.A.» se nomme liquidateur de la Société, disposera des pleins pouvoirs pour signer, exé-

cuter et délivrer tout acte et tout document, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui pourra s'avérer nécessaire
ou utile afin de donner effet au présent acte.

6° «Champion Entreprises S.A.» déclare que toutes les dettes connues envers des tiers à la Société, y incluant tous

les frais de liquidation, ont été entièrement réglées ou provisionnées et s'engage irrévocablement à régler toute dette
actuellement non connue et impayée de la Société dissoute.

7° «Champion Entreprises S.A.» déclare de manière subséquente qu'elle a acquis la totalité des actifs et des passifs de

la Société, de sorte que tous les actifs et passifs de la Société sont transférés à «Champion Entreprises S.A.», prédésignée,
avec effet immédiat.

8° «Champion Entreprises S.A.» décide de renoncer à son droit de nommer un commissaire à la liquidation en charge

de faire un rapport sur les opérations de la liquidation exécutées par le liquidateur de la Société et déclare ainsi qu'il n'est
pas nécessaire de tenir une seconde assemblée générale extraordinaire et décide de tenir immédiatement la troisième
et dernière assemblée générale.

9° «Champion Entreprises S.A.» décide de donner décharge au gérant unique de la Société pour son mandat.
10° «Champion Entreprises S.A.» décide de clôturer la liquidation de la Société et de procéder à l'annulation de tous

les registres actant l'émission des parts sociales ordinaires ou de tout autre titre;

11° Les registres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq (5) ans au Luxembourg, au

siège social de la Société, à L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

Conformément, la partie comparante, agissant en sa dites qualité, requiert du notaire soussigné d'acter les précédentes

déclarations.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Howald (Grand-Duché du Luxembourg), à la date indiquée en tête des

présentes.

Après lecture du présent acte à la partie comparante, connue du notaire par nom, prénom, état civil et domicile, ladite

partie comparante à signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Jager, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 05 juillet 2013. Relation: EAC/2013/8781.
Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013109370/61.
(130132501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2013.

Max Bögl Bauunternehmung GmbH & Co.KG Niederlassung Luxemburg, Succursale d'une société de

droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 108.673.

Les comptes annuels de la société de droit étranger au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013105173/12.
(130128339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2013.

108575

U X E M B O U R G

OPIT A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 135.018.

Extrait des résolutions prises à l'assemblée générale ordinaire annuelle de la société tenue en date du 26 juin 2013 approvant les

comptes de l'exercise clos le 31 décembre 2012

Le mandat des administrateurs:
1. Monsieur Pii KETVEL, demeurant professionnellement à 2 rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, gérant;
2. Monsieur Bernd JANIETZ, demeurant actuellement à 2 rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, gérant;
3. Monsieur Stephen LAWRENCE, demeurant professionnellement à 2 rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, gérant;
est renouvelé jusqu'à l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société statuant sur les comptes clos

en décembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2013105253/18.
(130127623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2013.

PP LuxCo 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.620,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 164.139.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour PP LuxCo 1 S.à r.l.
Un Mandataire

Référence de publication: 2013105310/12.
(130127543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2013.

Pravda S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 90.147.

Luxembourg, le 1

juillet 2013.

Stijn Curfs
Mandataire

Référence de publication: 2013105311/12.
(130127301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2013.

Institut de beauté Sonia Machado S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6315 Beaufort, 33, Haerewiss.

R.C.S. Luxembourg B 112.007.

Rosa De Sousa Sonia Maria
Associée-gérante

Référence de publication: 2013104231/11.
(130127125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

108576

Document Outline

Editions Phi

Institut de beauté Sonia Machado S. à r.l.

ION Investment Corporation S.à r.l.

I.S. Lux S.A.

Jasper S.A.

JV KIN S.A.

K Alpha S.A.

K Manco 2 S.A.

Luxembourg Management Company Group S.A.

Luxemreal Holdings S.A.

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MATHIOT Conseil Lux S.à r.l.

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Matterhorn Immobilière S.A.

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MGP Europe Parallel AIV (Lux) S.à r.l.

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Mining Holding Group S.A.

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Nic Kremer et Fils S. à r.l.

Nizi Invest S.A.

Northgate Private Equity S.A. (FIS)

Nouvelle Initiative d'Entreprise S.A.

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Opalin S.à r.l.

OPIT A S.à r.l.

Orange 1 Soparfi S.A.

Oregon Financière S.A.

Oriane S.A. SPF

OSCAR Lux TopCo S.à r.l.

Ozie

Pah Luxembourg 5 Sàrl

Palazzo Due Funding

Paradigm Capital Value Fund

Parkimm Investissements S.A.

Partimo S.A.

Partner in Life S.A.

Pégeaire SA

Phoenix III Mixed U

Plain Pistache Capital S.à r.l.

PP LuxCo 1 S.à r.l.

Pravda S.à r.l.

Prime Nominees (Luxembourg) S.à r.l.

Projets Quincailleries S.à r.l.

ShipInvest Holding S.à r.l.

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