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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2253
13 septembre 2013
SOMMAIRE
Biib Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108141
Biomass Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
108104
Boito & Koscielna Architectes S.à r.l. . . . .
108142
Boito & Koscielna Architectes S.à r.l. . . . .
108143
Bradesco Investment Funds SICAV-SIF . .
108144
Clemalux S.C.A., SICAV-FIS . . . . . . . . . . . .
108101
CV Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108136
EMA Lux V S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108143
EPI Advisory S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108102
EPI Partners . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108102
EPI Temple S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108105
Euro Apple S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108105
Fleet Uno S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108098
Flime Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
108098
Foncière Jour S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108104
Highland Ent VII - PRI (2) S.à r.l. . . . . . . . .
108098
Il Sorriso . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108118
JMP S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108099
JS Interior Design S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
108098
LFG London Financial Group S.A. . . . . . . .
108098
Lobelia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108099
LUBELAIR S.A., société de gestion de pa-
trimoine familial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108102
Luxembourg Management Company
Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108103
Lux e-shelter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108099
Lux-Fonte S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108103
Lux-Forêts du Nord S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
108103
Makaira S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108120
MCP Investments I S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . .
108107
M.E.H.A. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108099
Mithra Lëtzebuerg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108117
Mithra Pharmaceuticals . . . . . . . . . . . . . . . .
108117
MSEOF Stempelfabrik S.à r.l. . . . . . . . . . . .
108132
MSEOF Trianon S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
108134
Mundipharma IT Services S.à r.l. . . . . . . . .
108102
Nille Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108137
Parlay Finance Company S.A. . . . . . . . . . . .
108099
Pavix S.C.A., SICAV-FIS . . . . . . . . . . . . . . . .
108100
PayPal 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108101
Pelimmo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108101
Piludden S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108105
Pinnacle Equity . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108100
Pinnacle Equity . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108100
Plochingen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108104
POLUX Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
108100
Porta Westfalica S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
108104
Porthos S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108100
Princes Exchange (Luxembourg) Holding
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108101
Private Equity Asia Select Company III S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108103
Private Equity Global Select Company II
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108101
Private Equity Global Select Company IV
S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108105
Private Equity Select Company S.à r.l. . . .
108106
Prodilux Diffusion s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
108106
Profimed S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108106
Pronia Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108104
Puck International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
108106
Q.I.M. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108102
Rénovation CORREIA S.à r.l . . . . . . . . . . . .
108105
Repco 4 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108141
Repco 5 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108141
Repco 9 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108142
R.P.M. Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108103
Sacma International Group S.A. . . . . . . . . .
108142
Tesof S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108143
The Butler SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108143
VBNT S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108144
Ypso Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108106
108097
L
U X E M B O U R G
Fleet Uno S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 43.790.689,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 151.452.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 2013.
Référence de publication: 2013103201/10.
(130126000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2013.
Flime Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 31.785,50.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, rue Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 96.696.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 2013.
Référence de publication: 2013103202/10.
(130125998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2013.
JS Interior Design S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5835 Alzingen, 12, Hondsbréck.
R.C.S. Luxembourg B 140.622.
Suite au déménagement, l'adresse de l'associé unique et gérant unique Monsieur Joseph STOLTZ, indépendant, né à
Luxembourg le 30 août 1966, a été transférée de L-5771 Weiler-la-Tour, 9, route de Thionville à L-5835 Alzingen, 12,
Hondsbréck.
Alzingen, le 23 juillet 2013.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2013103342/12.
(130125509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2013.
Highland Ent VII - PRI (2) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 146.569.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 2013.
Référence de publication: 2013103281/10.
(130125858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2013.
LFG London Financial Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 86.961.
Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22/07/2013.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2013103389/12.
(130125361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2013.
108098
L
U X E M B O U R G
Lobelia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 10-12, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 138.593.
Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013103372/9.
(130125596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2013.
Lux e-shelter, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 897.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 162.692.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2013.
Référence de publication: 2013103373/10.
(130125518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2013.
JMP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8550 Noerdange, 43, rue de Diekirch.
R.C.S. Luxembourg B 108.927.
Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 2013.
Stéphanie Paché.
Référence de publication: 2013103341/10.
(130125377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2013.
M.E.H.A. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 87.135.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 2013.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2013103408/13.
(130125486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2013.
Parlay Finance Company S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 61.785.
Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22/07/2013.
Mombaya Kimbulu
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2013103529/12.
(130125693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2013.
108099
L
U X E M B O U R G
POLUX Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 148.701.
Il résulte du transfert de parts réalisé en date du 15 juillet 2013 que GFAM S.à r.l., transfère 20 000 Parts Sociales
Rattrapage Social et 100 000 Parts Sociales Ordinaires qu'elle détient dans la Société à Otto Vermögensverwaltungs
GmbH, une société à responsabilité limitée, enregistrée au Registre Commercial de Charlottenburg sous le numéro HRB
93492 B, ayant son siège social au Lietzenburger St, nr 69-71 -10716 Berlin, Allemagne.
Luxembourg, le 23 juillet 2013.
Référence de publication: 2013103538/12.
(130125837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2013.
Pinnacle Equity, Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 161.053.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un administrateuri>
Référence de publication: 2013103535/11.
(130125498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2013.
Pinnacle Equity, Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 161.053.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un administrateuri>
Référence de publication: 2013103534/11.
(130125355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2013.
Porthos S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 105.232.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013103515/9.
(130125763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2013.
Pavix S.C.A., SICAV-FIS, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'In-
vestissement Spécialisé.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 73.258.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 2013.
Référence de publication: 2013103503/11.
(130126002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2013.
108100
L
U X E M B O U R G
Princes Exchange (Luxembourg) Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 20.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 168.409.
Les comptes annuels pour la période du 19 avril 2012 (date de constitution) au 31 décembre 2012 ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2013.
Référence de publication: 2013103517/11.
(130125781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2013.
Private Equity Global Select Company II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 112.665.
Le Bilan au 31 Décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013103518/9.
(130124993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2013.
Pelimmo, Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 8, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 141.791.
<i>Extrait de la décision de l'assemblée générale annuelle du 17 juin 2013i>
<i>Résolution uniquei>
L'assemblée générale annuelle a nommé M. Peter Bun, avec adresse professionnelle au 8, rue Philippe II, L-2340 Lu-
xembourg en tant qu'administrateur, jusqu'à l'assemblée générale annuelle tenue en 2018, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22/07/2013.
Référence de publication: 2013103532/13.
(130125513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2013.
PayPal 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 127.484.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2013103508/10.
(130125059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2013.
Clemalux S.C.A., SICAV-FIS, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds
d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 73.146.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 2013.
Référence de publication: 2013103049/11.
(130125996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2013.
108101
L
U X E M B O U R G
Q.I.M. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 28-32, place de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 163.617.
<i>Extrait de la résolution prise lors du conseil d’administration tenu le 15 juillet 2013i>
Changement d’adresse du siège social de la Société
Le Conseil d’Administration décide de changer, avec effet immédiat, l’adresse du siège social de la Société et de
transférer ses activités du 16, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 28-32, Place de la gare, L-1616 Luxembourg.
Référence de publication: 2013103550/11.
(130125946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2013.
EPI Advisory S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 101.075.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2013.
Référence de publication: 2013103172/10.
(130125152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2013.
EPI Partners, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 115.432.
Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013103173/10.
(130125121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2013.
Mundipharma IT Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 157.232.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013103415/9.
(130125893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2013.
LUBELAIR S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de
Patrimoine Familial.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 42.233.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2012 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour LUBELAIR S.A.
i>Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2013103392/14.
(130125384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2013.
108102
L
U X E M B O U R G
Luxembourg Management Company Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 73.897.
<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration tenu au siège social le 18 juin 2013.i>
Le Conseil décide de nommer pour un an en tant que réviseur externe la société Alter Audit Sàrl, 2 place de Strasbourg,
L-2562 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juillet 2013.
<i>Pour L.M.C.GROUP S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2013103396/14.
(130125310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2013.
Lux-Forêts du Nord S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9161 Ingeldorf, 3, rue du Prince Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 106.572.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013103395/10.
(130125140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2013.
Luxfonte, Lux-Fonte S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2229 Luxembourg, 2, rue du Nord.
R.C.S. Luxembourg B 93.401.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 2013.
Référence de publication: 2013103394/10.
(130125272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2013.
Private Equity Asia Select Company III S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 137.424.
Le Bilan au 31 Décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013103542/9.
(130124989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2013.
R.P.M. Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 75.236.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2013103557/11.
(130125638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2013.
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L
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Foncière Jour S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 122.579.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013103224/10.
(130125350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2013.
Plochingen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 10, rue C.M. Spoo.
R.C.S. Luxembourg B 124.894.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2013.
Référence de publication: 2013103513/10.
(130125162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2013.
Porta Westfalica S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 10, rue C.M. Spoo.
R.C.S. Luxembourg B 127.157.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2013.
Référence de publication: 2013103514/10.
(130125161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2013.
Pronia Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 175.020.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 14 mars 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 15 avril 2013.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2013103521/13.
(130125666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2013.
Biomass Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 4.175.000,00.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 122.573.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 2013.
Référence de publication: 2013102999/11.
(130125278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2013.
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L
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Euro Apple S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.400,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 135.068.
Il résulte des résolutions prises par l'associée unique de la Société en date du 14 juin 2013 que:
1. Monsieur Christopher Morrish a démissionné avec effet au 14 juin 2013 en tant que gérant de catégorie A de la
Société;
2. Monsieur Neil Harris, né le 23 juin 1961 à Farnborough, Royaume-Uni, demeurant professionnellement à GIC Real
Estate International Pte Ltd, London Office, York House, 45 Seymour Street, London W1H 7LX, est nommé avec effet
au 14 juin 2013 gérant de catégorie A de la Société pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2013103147/16.
(130125633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2013.
EPI Temple S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 4.032.500,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 117.131.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2013.
Référence de publication: 2013103174/10.
(130125145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2013.
Piludden S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 4.876.500,00.
Siège social: L-1461 Luxembourg, 27, rue d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 150.732.
Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 Juillet 2013.
Référence de publication: 2013103511/10.
(130125197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2013.
Private Equity Global Select Company IV S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 124.220.
Le Bilan au 31 Décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013103543/9.
(130124991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2013.
Rénovation CORREIA S.à r.l, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4040 Esch-sur-Alzette, 14, rue Xavier Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 153.340.
Les Comptes Annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013103558/9.
(130126011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2013.
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Prodilux Diffusion s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof, 5, route des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 165.420.
Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013103546/9.
(130125229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2013.
Private Equity Select Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 148.516.
Le Bilan au 31 Décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2013103545/10.
(130124992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2013.
Profimed S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
R.C.S. Luxembourg B 101.848.
A dater du 22 juillet 2013, FMV & PARTNERS SA dénonce le siège social de la société suivante:
PROFIMED SA - RCSL n°B101848
Ayant son siège social au 47, Boulevard Joseph II à L-1840 Luxembourg
Strassen, le 22 juillet 2013.
Ariane VANSIMPSEN
<i>Administrateur-délégué - Expert-Comptable OECi>
Référence de publication: 2013103547/12.
(130126029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2013.
Ypso Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.000.000,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 161.946.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 20 juin 2013i>
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat du gérant unique, Mr Thierry Lemaître, et ce jusqu'à l'Assemblée
Générale qui se tiendra en 2016.
Pour extrait
La société
Référence de publication: 2013102882/14.
(130124714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.
Puck International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8325 Capellen, 98, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 144.656.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013103549/9.
(130125165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2013.
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MCP Investments I S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 16.893,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 168.850.
In the year two thousand and thirteen, on the third day of July.
Before the undersigned Maître Edouard DELOSCH, notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder (the Sole Shareholer) of MCP
Investments I S.à r.l., a Luxembourg private limited company (société à responsibilité limitée) incorporated and existing
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at Parc d'Activité Syrdall, 6, rue Gabriel
Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 168.850, and having a share capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) (the
Company) incorporated pursuant to a deed of Maître Edouard Delosch, a notary residing in Diekirch, Grand Duchy of
Luxembourg, dated 2 May 2012, and published with the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number
1562 on 21 June 2012. The articles of incorporation of the Company (the Articles) have not yet been amended.
The Meeting was opened at 9.15 a.m. with Mr. Duncan Smith, residing in Luxembourg, in the chair, who appointed as
secretary Mr. Aleksandar Vukotic, residing in Luxembourg.
The Meeting elected as scrutineer, Mrs Mary Neville residing in Luxembourg.
The board of the Meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the represented Sole Shareholder, the proxy of the Sole Shareholder and the number of its shares are shown
on an attendance list. The attendance list, signed by the proxy of the Sole Shareholder and by the members of the board
of the Meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
II. The proxy document of the represented Sole Shareholder will also remain annexed to the present deed after having
been initialled ne varietur by the appearing person.
III. That the Sole Shareholder holds all shares representing 100% of the share capital of the Company and that the Sole
Shareholder considers itself being duly informed of the agenda and waives any convening notice.
IV. That the Company intends to create three new classes of tracking shares namely the class A shares (the "Class A
Shares"), class B shares (the "Class B Shares") and the class C shares (the "Class C Shares") and to increase the share
capital of the Company through the issuance to the Sole Shareholder of four thousand two hundred and fifty (4,250) new
ordinary shares (the "Ordinary Shares") forty-two (42) Class A Shares, one hundred (100.-) Class B Shares and one (1)
Class C Share, all with a par value of one euro (EUR 1.-) each.
V. That the Meeting is regularly constituted and can therefore validly deliberate on the following agenda:
<i>Agendai>
1. Creation of three (3) new classes of shares, namely the Class A Shares, the Class B Shares and the Class C Shares
all with a par value of one euro (EUR 1.-) each;
2. Increase of the share capital of the Company by a total amount of four thousand three hundred and ninety-three
euro (EUR 4,393.-) in order to bring it from its current amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) up
to a new amount of sixteen thousand eight hundred and ninety-three euro (EUR 16,893.-) through the issuance of four
thousand two hundred and fifty (4,250) Ordinary Shares, forty-two (42) Class A Shares, one hundred (100) Class B Shares
and one (1) Class C Share, all with a par value of one euro (EUR 1.-) each to be fully paid up through a contribution in
kind of a receivable held by the Sole Shareholder against the Company; and
3. Full restatement of the Articles.
The Meeting has requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting resolves to create three new classes of shares, namely the Class A Shares, the Class B Shares and the
Class C Share all with a par value of one euro (EUR 1.-) each.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by a total amount of four thousand three hundred
and ninety-three euro (EUR 4,393.-) in order to bring it from its current amount of twelve thousand five hundred euro
(EUR 12,500.-) up to a new amount of sixteen thousand eight hundred and ninety-three euro (EUR 16,893.-) through the
issuance of four thousand two hundred and fifty (4,250) New Ordinary Shares, forty-two (42) Class A Shares, one hundred
(100) Class B Shares and one (1) Class C Share, all with a par value of one euro (EUR 1.-) each.
<i>Subscription - Paymenti>
The Sole Shareholder hereby subscribes to:
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i. four thousand two hundred and fifty (4,250) New Ordinary Shares having a par value of one euro (EUR 1.-) each,
representing a total amount of four thousand two hundred and fifty euro (EUR 4,250.-);
ii. forty-two (42) Class A Shares having a par value of one euro (EUR 1each, representing a total amount of forty-two
euro (EUR 42.-);
iii. one hundred (100) Class B Shares having a par value of one euro (EUR 1.-) each representing a total amount of one
hundred euro (EUR 100.-); and
iv. one (1) Class C Share having a par value of one euro (EUR 1.-), representing a total amount of one euro (EUR 1.-).
The Sole Shareholder, represented as stated above, declares to subscribe to all of the abovementioned Class A Shares,
Class B Shares and Class C Share having a par value of one euro (EUR 1.-) each and to fully pay up such Shares by a
contribution in kind consisting of a receivable, which amounts to four thousand three hundred and ninety-three euro
(EUR 4,393.-) that the Sole Shareholder has against the Company (the Receivable).
The contribution in kind of the Receivable from the Sole Shareholder to the Company is to be allocated to the share
capital account of the Company.
The proof of the existence and of the aggregate value of four thousand three hundred and ninety three euro (EUR
4,393.-) of the Receivable has been produced to the undersigned notary by way of a certificate issued by the Sole Sha-
reholder dated 3 July 2013, which certificate has also been executed for acknowledgement by the board of managers of
the Company.
As a result of the issuance of such four thousand two hundred and fifty New Ordinary Shares, forty-two (42) Class A
Shares, one hundred (100) Class B Shares and one (1) Class C Share the share capital of the Company is now composed
and held as follows:
- sixteen thousand seven hundred and fifty (16,750) Ordinary Shares held by the Sole Shareholder;
- forty-two (42) Class A Shares held by the Sole Shareholder;
- one hundred (100) Class B Shares held by the Sole Shareholder; and
- one (1) Class C Shares held by the Sole Shareholder.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the above and in order to reflect the above resolutions, the Meeting resolves to amend and fully
restate the Articles as follows and has thus requested the undersigned notary to enact the following amendment and full
restatement of the Articles:
A. Name - Purpose - Duration - Registered office
Art. 1. There hereby exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of MCP
Investments I S.à.r.l. (hereinafter the "Company") which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning
commercial companies, as amended (the "Law"), as well as by the present articles of association.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control
and development of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations
of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as
the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which
form part of the same group of companies as the Company.
The Company may borrow in any form and may issue any kind of notes, bonds and debentures and generally issue any
debt, equity and/or hybrid securities in accordance with Luxembourg law.
The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities which
it may deem useful in accomplishment of these purposes.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several
managers, of the board of managers.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the manager or, in case of several managers, by the board of managers.
In the event that the manager or the board of managers determines that extraordinary political, economic or social
developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary mea-
sures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company.
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B. Share capital - Shares
Art. 5. The Company's share capital is set at sixteen thousand eight hundred and ninety three euro (EUR 16,893.-)
represented by four classes of shares (each a Share Class and in aggregate the Share Classes) as follows: sixteen thousand
seven hundred and fifty (16,750) ordinary shares (the "Ordinary Shares") with a par value of one euro (EUR 1.-) each,
forty-two (42) class A shares (the Class A Shares) with a par value of one euro (EUR 1.-) each, one hundred (100) class
B shares (the Class B Shares) with a par value of one euro (EUR 1.-) each, and one (1) class C share (the Class C Share)
with a par value of one euro (EUR 1.-).
The proceeds paid in respect of each the Class A Shares, the Class B Shares and the Class C Shares will finance a
specific direct or indirect investment of the Company and each such Share Class, save as mentioned in the paragraph
below, will be exclusively entitled to the assets (including the balance of all incomes, profits or other receipts paid or due
in any other manner) in relation to the Company's interest in such investment less the amount of the expenses, losses,
taxes and other charges incurred by the Company and which can regularly and reasonably be attributed to the holding,
management and operation of such investment (including fees, costs, corporate income tax on capital gains and expenses
related to dividend distributions).
Any income received in relation to an investment which is not paid out as income on the convertible preferred equity
certificates which are convertible into the Share Class which financed the relevant investment shall be paid out as a
dividend on the relevant Share Class.
The losses incurred by the Company in relation to one of its investments are subtracted from the amount attached
to the specific Share Class tracking such investment (whether profits, profits carried forward or the part representing
the share capital) and, through their terms, the CPECs convertible into that Share Class.
Any proceeds not related to a specific investment shall be distributed equally among all holders of Ordinary Shares
pro rata to the number of Ordinary Shares held by each of them.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings of shareholders.
Art. 6. The share capital may be modified at any time by approval of (i) a majority of shareholders (ii) representing
three quarters of the share capital at least in accordance with the provisions of the Law.
The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of a Share Class, in whole but not in part,
consisting in the repurchase and cancellation of all shares in issue in such Share Class as may be determined from time-
to-time by the board of managers or as the case may be by the sole manager and approved by the general meeting of
shareholders of the Company, pursuant to the realization of the specific investment which such Share Class was tracking,
it being understood that no specific order for the repurchase and cancellation of Share Classes tracking different invest-
ments needs to be respected.
The relevant Share Class shall be repurchased and cancelled for a price determined by the board of managers or as
the case may be by the sole manager and approved by the general meeting of shareholders of the Company based on the
amount of the proceeds which resulted from the realization of the investment tracked by such Share Class and after
deduction of all relevant losses, costs and expenses.
In the event of a reduction of share capital through the cancellation of a whole Share Class consisting in the repurchase
and cancellation of all shares in issue in such Share Class, each such Share Class entitles the holders thereof (pro rata to
their holding in such Share Class) to such portion of the cancellation amount as it is determined by the board of managers
or as the case may be the sole manager and approved by the general meeting of shareholders of the Company or as the
case may be by the sole shareholder of the Company with respect to the Share Class to be redeemed, and the holders
of shares of the repurchased and cancelled shares shall receive from the Company an amount equal to the cancellation
value per share for each share of the relevant Share Class it holds.
The Company may repurchase its shares as provided herein only to the extent otherwise permitted by law.
Art. 7. The Company will recognize only one holder per share. Joint co-owners shall appoint a single representative
who shall represent them towards the Company.
Art. 8. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Any inter vivos transfer to a new shareholder
is subject to the approval of such transfer given by the shareholders representing a majority of three quarters of the share
capital.
In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to
the approval of such transfer given by the owners of shares representing three quarters of the rights of the survivors,
subject to and in accordance with the Law. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred
either to parents, descendants or the surviving spouse.
The Company may have one or several shareholders, with a maximum number of forty (40), unless otherwise provided
by law.
Art. 9. The death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency of any of the shareholders will not
cause the dissolution of the Company.
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C. Management
Art. 10. The Company is managed by one or several managers, who need not be shareholders.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers
to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The manager(s) is(are) appointed by the sole shareholder, or as the case may be, the shareholders,
who fix(es) the term of their office. They may be dismissed freely at any time by the sole shareholder, or as the case may
be, the shareholders.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of any two (2) managers or by the sole signature of
any persons to whom such signatory power shall be delegated by the board of managers.
Art. 11. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among
its members a chairman, and, as the case may be, a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a
manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of
meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside at meetings of the board of managers, but in his absence,
the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours
in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by facsimile, e-mail
or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board meeting to be held at
a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.
No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting
of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by facsimile, e-mail or any
other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his
colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other
similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another on a continuous
basis and allowing an effective participation of all such persons in the meeting. The participation in a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting; in case of tied votes, the chairman shall have a casting vote.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes giving evidence of
the resolution.
Art. 12. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.
Art. 13. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 14. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.
Art. 15. The manager or, in case of several managers, the board of managers may decide to pay interim dividends on
the basis of a statement of accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are
available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the
end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried
forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of association.
D. Supervision of the company
Art. 16. The operations of the Company may be supervised by one or several statutory auditors, which need not be
shareholders. The general meeting of shareholders may appoint one or more statutory auditor(s) and determines the
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term of its (their) office. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the general meeting of
shareholders will appoint one or more statutory auditor(s).
If the Company exceeds the limits of two of the three criteria determined by article 35 of the law of 19 December
2002 concerning the register of commerce and companies and the accounting and annual accounts of undertakings for a
period as set out by article 36 of the same, the institution of statutory auditor(s), if any, is suppressed and one or more
independent auditor(s) (réviseur d'entreprises agréé) chosen among the members of the Institut des Réviseurs d'Entre-
prises will be designated by the general meeting of shareholders, which fixes their number and the term of their office.
E. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders
Art. 17. Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 18. The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these
articles of association. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as
they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
The shareholders may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other
amendment of the articles of association requires the approval of (i) a majority of shareholders (ii) representing three
quarters of the share capital at least.
Art. 19. In the case of a sole shareholder, such shareholder exercises the powers granted to the general meeting of
shareholders under the provisions of section XII of the Law. In such case, any reference made herein to the "general
meeting of shareholders" shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending on the context and as
applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by the sole shareholder.
F. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 20 . The Company's financial year commences on 1
st
January and ends on 31
st
December of the same year.
Art. 21. Each year on 31
st
December, the accounts are closed and the manager, or, as the case may be, the board of
managers, prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each share-
holder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 22. Each year, five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until
such reserve amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.
Art. 23. Under the terms and conditions provided by law and upon recommendation of the board of managers, the
general meeting of shareholders will determine how the remainder of the Company's annual net profits will be used in
accordance with the Law and these articles of association.
G. Dissolution - Liquidation
Art. 24. In the event of dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators, who
need not be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will determine their
powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of
the assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the
shareholders in proportion to the Shares held by them.
Art. 25. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the Law."
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company have been estimated
at about one thousand euro (EUR 1,000.-).
There being no further business before the Meeting, the same is thereupon adjourned at 9.40 a.m.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, this deed is worded in English followed by a French translation on the request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the Members of the Bureau, known to the notary by their name, first name, civil
status and residence, the said persons signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille treize, le troisième jour de juillet.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand Duché de Luxembourg.
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S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique (l'Associé Unique) de MCP In-
vestments I S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg, dont le siège
social est situé au Parc d'Activité Syrdall, 6, rue Gabriel Lippman, L-5365 Munsbach, Grand Duché de Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 168.850, et ayant un
capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) (la Société), constituée suivant acte reçu par Maître Edouard
Delosch, notaire résidant à Diekirch, Grand Duché de Luxembourg, en date du 2 mai 2012, et publiée au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et des Associations sous le numéro 1562 du 21 juin 2012. Les statuts de la Société (les Statuts) n'ont
pas encore été modifiés.
L'Assemblée a été ouverte à 9.15 heures sous la présidence de Mr. Duncan Smith, résidant à Luxembourg, lequel a
nommé comme secrétaire Mr. Aleksandar Vukotic, résidant à Luxembourg.
L'Assemblée a élu comme scrutateur, Mme Mary Neville, résidant à Luxembourg.
L'Assemblée ayant ainsi été constituée, le président a déclaré et prié le notaire instrumentant d'acter:
I. Que l'Associé Unique représenté, le mandataire de l'Associé Unique et le nombre des parts sociales qu'il détient
sont consignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée par le mandataire de l'Associé
Unique et par les membres du bureau de l'Assemblée, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec
lui aux formalités de l'enregistrement.
II. La procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, demeurera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
III. Que l'Associé Unique détient l'intégralité des parts sociales représentant 100% du capital social de la Société et
que l'Associé Unique se considère comme dûment informé de l'ordre du jour et renonce à toutes formalités de convo-
cation.
IV. Que la Société a l'intention de créer trois nouvelles catégories de parts sociales, à savoir les parts sociales de
catégorie A (les Parts Sociales de Catégorie A), les parts sociales de catégorie B (les Parts Sociales de Catégorie B), les
parts sociales de catégorie C (les Parts Sociales de Catégorie C), et d'augmenter le capital social de la Société par l'émission
par l'Associé Unique de quatre mille deux cent cinquante (4.250) nouvelles parts sociales ordinaires (les Parts Sociales
Ordinaires) quarante-deux (42) Parts Sociales de Catégorie A, cent (100) Parts Sociales de Catégorie B et une (1) Part
Sociale de Catégorie C, ayant toutes une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.
V. Que l'Assemblée est régulièrement constituée et peut dès lors délibérer valablement sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Création de trois nouvelles catégories de parts sociales, à savoir les Parts Sociales de Catégorie A, les Parts Sociales
de Catégorie B et les Parts Sociales de Catégorie C, ayant toutes une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant total de quatre- mille trois cents quatre-vingt-treize euros
(EUR 4.393,-) afin de le faire passer de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à un nouveau
montant de seize mille huit cent quatre-vingt-treize euros (EUR 16.893,-), à travers l'émission de [quatre mille deux cent
cinquante] (4.250) Parts Sociales Ordinaires, quarante-deux (42) Parts Sociales de Catégorie A, cent (100) Parts Sociales
de Catégorie B et une (1) Part Sociale de Catégorie C ayant toutes une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-), chacune
devant être libérée intégralement par le biais d'un apport en nature d'une créance détenue par l'Associé Unique à l'en-
contre de la Société; et
3. Refonte complète des statuts de la Société.
L'Assemblée a requis le notaire instrumentaire d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide de créer trois nouvelles catégories de parts sociales, à savoir les Parts Sociales de Catégorie A,
les Parts Sociales de Catégorie B et les Parts Sociales de Catégorie C, ayant toutes une valeur nominale d'un euro (EUR
1,-) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant total de quatre- mille trois cents quatre-
vingt-treize euros (EUR 4.393,-), afin de porter ce dernier de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500,-) à un nouveau montant de seize mille huit cent quatre-vingt-treize euros (EUR 16.893,-), par l'émission de [quatre
mille deux cent cinquante] (4.250) Parts Sociales Ordinaires, quarante-deux (42) Parts Sociales de Catégorie A, cent (100)
Parts Sociales de Catégorie B et une (1) Part Sociale de Catégorie C, ayant toute une valeur nominale d'un euro (EUR
1,-) chacune:
<i>Souscription et Paiementi>
L'Associé Unique souscrit, par les présentes, à:
- quatre mille deux cent cinquante (4.250) Nouvelles Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A ayant une valeur no-
minale d'un euro (EUR 1,-) chacune, représentant un montant total de quatre mille deux cent cinquante euros (EUR
4.250,-);
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- quarante-deux (42) Parts Sociales de Catégorie A ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, repré-
sentant un montant total de quarante-deux euros (EUR 42,-);
- cent (100) Parts Sociales de Catégorie B ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, représentant un
montant total de cent euros (EUR 100,-); et
- une (1) Part Sociale de Catégorie C ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-), représentant un montant total
de un euro (EUR 1,-).
L'Associé Unique déclare souscrire à toutes les Parts Sociales de Catégorie A, Parts Sociales de Catégorie B et à la
Part Sociale de Catégorie C pré-mentionnées ayant chacune une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) et de les libérer
par le biais d'un apport en nature consistant en une créance d'un montant de quatre mille trois cents quatre-vingt-treize
euros (EUR 4.393,-) que l'Associé Unique détient à l'encontre de la Société (la Créance).
L'apport en nature de la Créance de l'Associé Unique à la Société est alloué au capital social de la Société.
La preuve de l'existence ainsi que de la valeur du montant total de quatre mille trois cents quatre-vingt-treize euros
(EUR 4.393,-) de la Créance a été rapportée au notaire soussigné par un certificat émis par l'Associé Unique en date du
3 juillet 2013, lequel a été contresigné par le conseil de gérance de la Société.
En conséquence de l'émission de ces quatre mille deux cent cinquante (4250) Nouvelles Parts Sociales Ordinaires,
quarante-deux (42) Parts Sociales de Catégorie A cent, (100) Parts Sociales de Catégorie B et une (1) Part Sociale de
Catégorie C, le capital social de la Société est maintenant composé et détenue de la façon suivante:
- seize mille sept cent cinquante (16.750) Nouvelles Parts Sociales Ordinaires détenues par l'Associé Unique;
- quarante-deux (42) Parts Sociales de Catégorie A détenues par l'Associé Unique;
- cent (100) Parts Sociales de Catégorie B détenues par l'Associé Unique; et
- une (1) Part Sociale de Catégorie C détenue par l'Associé Unique.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence de ce qui précède, l'Assemblée décide de procéder à une modification et à une refonte complète des
Statuts comme suit et a en conséquence requis le notaire soussigné de prendre acte de la refonte complète des Statuts:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il existe conformément aux présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de MCP
Investments I S.à.r.l. (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
l'administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portfolio.
La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations
de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société peut emprunter sous toute forme et émettre des titres obligataires, des obligations garanties, des lettres
de change ainsi que généralement toute sorte de titres de participation, d'obligations et/ou d'obligations hybrides con-
formément au droit luxembourgeois.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété
intellectuelle estimées utiles pour l'accomplissement de ces objets.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg. Le siège social pourra être
transféré dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, par décision du conseil
de gérance.
Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant dans le Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger par simple
décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, du conseil de gérance.
Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, éco-
nomique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre ce siège
social et des personnes à l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, le siège social pourra être provisoirement
transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembour-
geoise.
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B. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à seize mille huit cent quatre-vingt-treize euros (EUR 16.893,-) représenté
par quatre (4) catégories de parts sociales (chacune une Catégorie de Parts Sociales et ensemble les Catégories de Parts
Sociales) comme suit: seize mille sept cent cinquante (16.750) parts sociales ordinaires (les Parts Sociales Ordinaires)
d'une valeur d'un euro (EUR 1,-) chacune, quarante-deux (42) parts sociales de catégorie A (les Parts Sociales de Catégorie
A) d'une valeur d'un euro (EUR 1,-) chacune, cent (100) parts sociales de catégorie B (les Parts Sociales de Catégorie B)
d'une valeur d'un euro (EUR 1,-) chacune, et une (1) part sociale de catégorie C (la Part Sociale de Catégorie C) d'une
valeur d'un euro (EUR 1,-).
Les revenus distribués relatifs à chacune des Parts Sociales Ordinaires, Parts Sociales de Catégorie A, Parts Sociales
de Catégorie B et Part Sociale de Catégorie C financeront un investissement spécifique direct ou indirect de la Société
et cette Catégorie de Parts Sociales confèrera un droit exclusif sur les actifs (et ce incluant la balance de tous revenus,
profits ou autres sommes reçues ou à recevoir) en relation avec les intérêts de la Société dans cet investissement (et ce
incluant tous gains de capitaux, loyers, surplus de liquidation, ou distributions de dividendes), déduction faite de l'ensemble
des dépenses, pertes, taxes, ainsi que de tout transfert de fonds incombant à la Société qui peuvent régulièrement et
raisonnablement être rattachés, à la détention, à la gestion ainsi qu'aux opérations de cet investissement (et ce incluant
tous frais, coûts, impôt sur les sociétés devant être payés à raison de toutes distributions de dividendes, ou toute dépenses
liées aux distributions de dividendes).
Tout revenu reçu en lien avec un investissement qui n'est pas payé comme revenu attribuable aux convertible preferred
equity certificates qui sont convertibles dans la Catégorie de Parts Sociales ayant financé cet investissement doit être payé
comme un dividende sur la catégorie de parts sociales pertinente. Pour chaque Catégorie de Parts Sociales, l'ensemble
des profits distribuables devra être affecté à une réserve spéciale, jusqu'à leur distribution effective au bénéfice des
porteurs de parts sociales de la Catégorie de Parts Sociales concernée.
Les pertes réalisées dans le cadre de l'un des investissements viennent d'abord en déduction des sommes attachées à
la Catégorie de Parts Sociales spécifique (qu'il s'agisse de profits, profits reportés ou de la part représentant le capital
social) à laquelle cet investissement est attaché et, conformément à leurs modalités, aux convertible preferred equity
certificates qui sont convertibles dans cette Catégorie de Parts Sociales. Si les pertes excèdent les sommes attachées à
la Catégorie de Parts Sociales en question, ces pertes excédentaires viendront grever les autres Catégories de Parts
Sociales au pro rata de leur participation dans le capital social de la Société.
Tout revenu ne correspondant pas à un investissement spécifique devra être distribué équitablement parmi les dé-
tenteurs de Parts Sociales Ordinaires au pro rata du nombre de Parts Sociales Ordinaires qu'ils détiennent.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de (i) la majorité des associés (ii)
représentant au moins les trois quarts du capital social conformément aux dispositions de la Loi.
Le capital social de la Société peut être réduit par l'annulation d'une Catégorie de Parts Sociales, en totalité mais pas
partiellement, consistant au rachat et à l'annulation de toutes les parts sociales concernées d'une Catégorie de Parts
Sociales, tel qu'il peut être décidé par le conseil de gérance à tout moment, ou, comme le cas échéant, par le gérant
unique et approuvé par l'assemblée générale des associés de la Société, suite à la réalisation d'un investissement spécifique
auquel ladite Catégorie de Parts Sociales était liée, étant entendu qu'aucun ordre particulier pour le rachat et l'annulation
des Catégories de Parts Sociales liées à des investissements différents ne doit être respecté.
La Catégorie de Parts Sociales concernée devra être rachetée et annulée à un prix déterminé par le conseil de gérance,
ou, le cas échéant, par le gérant unique et approuvé par l'assemblée générale des associés de la Société sur la base du
montant des revenus résultant de la réalisation de l'investissement auquel cette Catégorie de Parts Sociales est liée et
après déduction de toute perte, coûts et dépenses concernés.
Dans le cas d'une réduction du capital social au moyen du rachat d'une Catégorie de Parts Sociales dans sa totalité,
consistant au rachat et à l'annulation de toutes les parts sociales concernées au sein de cette Catégorie de Parts Sociales,
une telle Catégorie de Parts Sociales confère à ses porteurs (au pro rata de ce qu'ils détiennent dans cette Catégorie de
Parts Sociales) une partie du montant de l'annulation concernant la Catégorie de Parts Sociales devant être rachetée telle
que déterminée par le conseil de gérance, ou le cas échéant, par le gérant unique et approuvé par l'assemblée générale
des associés de la Société, ou le cas échéant, par l'associé unique de la Société, et les porteurs de parts sociales rachetées
et annulées recevront de la part de la Société un montant équivalent à la valeur de l'annulation pour chaque part sociale
de la Catégorie de Parts Sociales concernée qu'ils détiennent.
La Société peut racheter ses parts, tel que prévu dans les présents statuts et conformément aux dispositions de la Loi.
Art. 7. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque part sociale. Des copropriétaires indivis de parts
sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs
à des non-associés qu'avec l'agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux associés
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survivants sujet à et conformément aux dispositions de la Loi. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas
requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
La Société peut avoir un ou plusieurs associés avec un nombre maximal de quarante (40) sauf dispositions légales
contraires.
Art. 9. Le décès, l'interdiction, la dissolution, la faillite ou l'insolvabilité de l'un des associés ne saurait entraîner la
dissolution de la Société.
C. Gérance
Art. 10. La Société est gérée par plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés, laquelle fixera la durée de leur mandat. Ils ne sont
révocables que pour des motifs légitimes.
La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) gérants ou par la signature
individuelle de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le
conseil de gérance.
Art. 11. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses
membres un président et, le cas échéant, un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin
d'être gérant et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l'avis de
convocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l'avis de convocation
n'en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Aucun avis de convocation n'est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du conseil
de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par télécopie,
courrier électronique ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son mandataire. Un gérant
peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout gérant peut participer aux réunions du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou
par d'autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de
s'entendre les unes les autres de façon continue et permettant une participation effective de toutes ces personnes à la
réunion. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants sont présents
ou représentés à une réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion; en cas d'égalité des voix, le président a voix prépondérante.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication
similaire, l'ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 12. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son absence, par
le vice-président, ou par deux gérants. Des copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs
seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le conseil de
gérance.
Art. 13. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 14. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle par rapport aux engage-
ments régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.
Art. 15. Le gérant ou lorsqu'il y a plusieurs gérants le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur
dividendes sur base d'un état comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds
suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables
mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.
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D. Surveillance de la société
Art. 16. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont
pas besoin d'être associés. L'assemblée générale des associés peut nommer un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes
en fixant la durée de leur mandat. Lorsque la Société comprend plus de vingt-cinq (25) associés, l'assemblée générale des
associés nommera un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes.
Si la Société dépasse la limite de deux des trois critères fixés par l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le
registre du commerce et des sociétés et sur la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, pendant la période
prescrite par l'article 36 de la même loi, l'institution de commissaires aux comptes (le cas échéant) sera supprimée et un
ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé, choisi(s) parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, sera
(seront) nommé(s) par l'assemblée générale des associés, qui fixera leur nombre et la durée de leur mandat.
E. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qu'il détient. Chaque
associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Art. 18. L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et
par les présents statuts. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont
valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital
social.
Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société.
Toute autre modification des statuts nécessite l'accord de (i) la majorité des associés (ii) représentant au moins les
trois quarts du capital social.
Art. 19. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les
dispositions de la section XII de la Loi.
Dans ce cas, toute référence dans les présentes à «l'assemblée générale des associés» devra être interprétée comme
désignant l'associé unique, selon le contexte et selon le cas, et les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés
seront exercés par l'associé unique.
F. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 20. L'année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de la même année.
Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dresse(nt) un inventaire
comprenant l'indication de la valeur de l'actif et du passif de la Société. Chaque associé peut prendre communication au
siège social de cet inventaire et du bilan.
Art. 22. Chaque année, cinq pour cent (5%) sont prélevés sur le bénéfice net pour la constitution d'une réserve jusqu'à
ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 23. Aux conditions et termes prévus par la loi et sur recommandation du conseil de gérance, l'assemblée générale
des associés décidera de la manière dont le reste des bénéfices annuels nets sera affecté, conformément à la Loi et aux
présents statuts.
G. Dissolution - Liquidation
Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la Société sera liquidée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le
ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement des dettes de la
Société.
Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du paiement des dettes sera partagé entre les associés en proportion
des parts sociales détenues par eux dans la Société.
Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions de la Loi.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
s'élève à environ mille euro (EUR 1.000,-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 9.40 heures.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la personne comparante, le présent
acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française sur demande de la même personne comparante et en cas
de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date mentionnée à l'en-tête des présentes.
L'acte ayant été lu au représentant de la personne comparante, cette dernière a signé avec le notaire le présent acte.
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Signé: D. SMITH, A. VUKOTIC, M. NEVILLE, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 04 juillet 2013. Relation: DIE/2013/8581. Reçu soixante-quinze (75.-) euros
<i>Le Receveuri> (signé): pd. RECKEN.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 29 juillet 2013.
Référence de publication: 2013108189/554.
(130131003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2013.
Mithra Lëtzebuerg, Société Anonyme,
(anc. Mithra Pharmaceuticals).
Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 174.659.
L'an deux mille treize, le trois juillet.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg,
A comparu:
«MITHRA PHARMACEUTICALS», une société anonyme de droit belge ayant son siège social à B-4000 Liège, rue
Saint-Georges 5, (Belgique), inscrite auprès du Registre des Personnes Morales de Liège sous le numéro 0466.526.646,
propriétaire des trois mille cent (3.100) actions (ci-après «l'Actionnaire Unique»),
ici représentée par Mademoiselle Virginie PIERRU, clerc de Notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 26 juin 2013.
Laquelle procuration, après avoir été paraphée "ne varietur" par la mandataire et le Notaire instrumentant, restera
annexée aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.
La comparante, représentée comme ci- avant, est la seule est unique actionnaire de la société anonyme «Mithra
Pharmaceuticals» (ci-après la «Société»), ayant son siège social au 124, Boulevard de la Pétrusse L-2330 Luxembourg,
constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 21 décembre 2012,
publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations n°625 le 14 mars 2013.
Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes
contenues dans l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de la dénomination en «Mithra Lëtzebuerg» et modification subséquente de l'article 1
er
des statuts
de la Société;
2. Elargissement de l'objet social et modification subséquente de l'article 3 des statuts de la Société.
3. Divers.
<i>Première résolutioni>
L'Actionnaire Unique change la dénomination sociale en «Mithra Lëtzebuerg» et modifie, par conséquent, l'article 1
er
des statuts de la Société, comme suit:
« Art. 1
er
. La Société adopte la dénomination sociale Mithra Lëtzebuerg»
<i>Deuxième résolutioni>
L'Actionnaire Unique décide d'élargir l'objet social de la Société et, par conséquent, modifie l'article 3 des statuts de
la société afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 3. La société a pour objet, au Luxembourg ou à l'étranger, toutes opérations se rapportant directement ou
indirectement au développement, à la fabrication, à la production et à la commercialisation en gros et au détail, en ce
compris l'achat et la vente, l'importation et l'exportation et la conclusion de tous contrats de représentation:
- de médicaments, produits pharmaceutiques et dispositifs médicaux destinés à la vente libre ou non,
- de médicaments génériques au sens large, et de formulations galéniques originales de médicaments existants,
- de produits spécifiques de recherche médicale et pharmaceutique,
- de spécialités chimiques et biologiques, de produits hygiéniques, alimentaires, diététiques, de parfumerie et cosmé-
tiques, ainsi que de tout matériel médico-chirurgical et de tous articles similaires et accessoires.
La société a par ailleurs pour objet le développement, l'acquisition, la vente, la prise de licences ou l'octroi de licences
et de manière générale la gestion de tous brevets, know-how, marques et tous autres droits de propriété industrielle ou
intellectuelle de tous biens et services en rapport avec ceux mentionnés ci-avant.
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La société a également pour objet la prise de participations par voie d'apport, de souscription et de toute autre manière
dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères en vue d'en contrôler ou non les décisions, l'intéressement sous
quelque forme que ce soit dans toutes entreprises, toutes opérations en vue de maximiser la valeur et les revenus des
participations et intérêts détenus, et leur réalisation par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut emprunter avec ou sans garantie et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles elle détient un intérêt
tous concours, prêts, avances ou garanties, cautions ou sûretés.
La société peut, dans les limites permises par la loi, réaliser au profit de toute société ou entreprise dans laquelle elle
détient un intérêt toutes prestations de services dans le domaine de la gestion, notamment administrative, financière,
commerciale, technique ou organisationnelle, en ce compris la réalisation d'études et d'expertises et l'organisation de
formations, et y exécuter tous mandats et fonctions.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation ou
à favoriser le développement de ses activités.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué à neuf cent quarante euros (940,- EUR).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'Etude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite, la mandataire de la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,
celle-ci a signé avec le Notaire le présent acte.
Signé: V. PIERRU, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 juillet 2013. Relation: LAC/2013/31694. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juillet 2013.
Référence de publication: 2013108209/71.
(130130933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2013.
Il Sorriso, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-4220 Esch-sur-Alzette, 20, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 179.033.
STATUTS
L'an deux mille treize, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A comparu:
Monsieur Alessio MASSIMO, né à Cisternino (Italie) le 5 janvier 1988, demeurant à L-4132 Esch-sur-Alzette, 1-3,
Grand-Rue,
ci-après dénommée «le comparant».
Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée uni-personnelle à constituer.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée uni-personnelle sous la dénomination de:
"IL SORRISO".
L'associé unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront également
prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère uni-personnel de la société.
Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en tout autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'associé.
Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un débit de boissons alcoolisées et non alcoolisées et restauration ainsi
que toutes activités connexes.
Elle pourra, d'une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en
faciliter ou développer la réalisation.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
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Chaque année, le trente-et-un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant
l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et de profits.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500.-), représenté par
CENT (100) parts sociales de CENT-VINGT-CINQ EUROS (EUR 125.-) chacune.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.
Art. 8.
a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
En présence de plusieurs associés, et pour toutes cessions de parts sociales, les associés bénéficieront d'un droit de
préemption.
b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Si l'associé unique n'a laissé aucune disposition
de dernière volonté concernant l'exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion. Jusqu'au partage des-dites parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.
Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront
l'obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.
En présence de plusieurs associés, les parts sociales peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l'agrément des propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.
Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, sont
applicables.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l'associé qui fixe les pouvoirs.
Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l'associé.
A moins que l'associé n'en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de
la société en toutes circonstances.
L'associé unique est habilité à instituer des succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-
Duché qu'à l'étranger.
Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonctions aucune obligation
personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.
Art. 11. Chaque année, au dernier jour de décembre, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon
suivante:
- cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales,
- le solde restera à la libre disposition de l'associé.
Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par l'associé.
Art. 13. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, la partie s'en réfère aux dispositions
légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente-et-un décembre deux mille
treize (31.12.2013).
<i>Souscription et Libérationi>
Toutes les parts sont souscrites en numéraire par l'associé unique Monsieur Alessio MASSIMO, né à Cisternino (Italie)
le 5 janvier 1988, demeurant à L-4132 Esch-sur-Alzette, 1-3, Grand-Rue, pré-qualifié.
L'associé unique déclare que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en
espèces, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500.-) se trouve dès-à-présent à la
libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des charges, frais, dépenses, ou rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à environ mille euros.
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<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
L'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, prend les résolutions suivantes:
1. Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Alessio MASSIMO, né à Cisternino (Italie) le 5 janvier 1988, demeurant à L-4132 Esch-sur-Alzette, 1-3,
Grand-Rue.
La société est valablement engagée par sa seule signature.
2. Le siège social de la société est établi à l'adresse suivante: L-4220 Esch-sur-Alzette, 20, rue de Luxembourg.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, le comparant a signé avec moi, notaire, la présente minute.
Signé: MASSIMO, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 29/07/2013. Relation: EAC/2013/9959. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri>
(signé): SANTIONI.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 30 juillet 2013.
Référence de publication: 2013108023/97.
(130131600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2013.
Makaira S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 179.002.
STATUTES
In the year two thousand and thirteen, on the eighteenth day of the month of July;
Before Us Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
THERE APPEARED:
Stichting Makaira, a foundation (Stichting) established under the laws of the Netherlands, having its statutory seat
(statutaire zetel) in Amsterdam (address: 200, Prins Bernhardplein, 1097 JB, Amsterdam, the Netherlands), registered
with the Trade Register of the Chamber of Commerce for Amsterdam (Handelregister van de Kamer van Koophandel
voor Amsterdam) under number 58386823,
here represented by M
e
Nicolas WIDUNG, Avocat à la Cour, residing professionally in Luxembourg (Grand Duchy
of Luxembourg), by virtue of a proxy given under private seal, which, initialed "ne varietur" by the proxy-holder and the
undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated here-before, has requested the notary to draw up the following articles
of incorporation of a Luxembourg société anonyme which it declared to establish.
Chapter I. - Name, Registered office, Object, Duration.
Art. 1. Form, Corporate Name.
1.1 There is hereby formed a Luxembourg société anonyme (the "Company") governed by the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg and in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "1915
Law"), and by the present articles of incorporation (the "Articles"). The Company shall be subject to the law dated 22
March 2004 on securitisation, as amended (the "Securitisation Law").
1.2 The Company exists under the name of "Makaira S.A.".
Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of
the sole shareholder of the Company (the "Sole Shareholder") or in case of plurality of shareholders by means of a
resolution of an extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments
to the Articles.
2.3 The board of directors of the Company (the "Board of Directors") is authorised to change the address of the
Company inside the municipality of the Company's registered office.
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2.4 Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are likely
to affect the normal functioning of the registered office or communications with abroad, the registered office may be
provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such decision will
not affect the Company's nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg company.
The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Board of Directors.
Art. 3. Corporate Object.
3.1 The corporate object of the Company is to act as an acquisition and/or an issuing entity in the context of one or
several securitisation operations governed by and under the Securitisation Law.
3.2 The Company may enter into any transaction by which it acquires or assumes, directly or indirectly or through
another entity, risks relating to claims or assets, including loans, receivables, other assets or liabilities of third parties or
inherent to all or part of the activities carried out by third parties. The acquisition or assumption of such risks by the
Company will be financed by the issuance of securities by itself or by another entity the value or return of which depend
on the risks acquired or assumed by the Company.
3.3 Without prejudice to the generality of the foregoing, the Company may in particular:
(a) subscribe or acquire in any other appropriate manner any securities or financial instruments (in the widest sense
of the word) or receivables issued or originated by international institutions or organisations, sovereign states, banks,
public and private companies;
(b) sell, transfer, assign, charge or otherwise dispose of its assets in such manner and for such compensation as the
Board of Directors shall approve at such time, including to resell or reassign any assets sold or assigned to it to the original
seller or assignor of such assets;
(c) in the furtherance of its object, manage, apply or otherwise use all of its assets, securities or other financial ins-
truments, and provide, within the limits of article 61(3) of the Securitisation Law, for any kind of guarantees and security
rights, by way of mortgage, pledge, charge, assignment or other means over the assets and rights held by the Company;
(d) in the context of the management of its assets, enter into securities lending transactions and repo agreements;
(e) enter into and perform derivatives transactions (including, but not limited to, swaps, futures, forwards and options)
and any similar transactions;
(f) issue bonds, notes or any other form of debt securities (including by way of participation interest) or equity securities
the return or value of which shall depend on the risks acquired or assumed by the Company. Such securities may be
issued by way of private or public placement (whether listed on a stock exchange or not), without however issuing these
securities in a manner which would require the Company to obtain a license under article 19 of the Securitisation Law;
(g) enter into arrangements with third parties in order to ensure the necessary liquidity for the operations of the
Company, including in particular for the service of securities issued and the acquisition and assumption of risks, including
through the entry into liquidity facility arrangements;
(h) open bank accounts with account banks; and
(i) appoint third parties to provide certain corporate services, in particular with respect to administration and mana-
gement services.
3.4 The Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are
directly or indirectly connected with or useful for its purposes and which are able to promote their accomplishment or
development.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 5. Compartments.
5.1 The Board of Directors is entitled to create one or more compartments, each corresponding to a separate part
of the Company's estate.
5.2 The rights of holders of instruments issued in respect of a compartment and the rights of creditors that relate to
or have arisen in connection with the creation, the operation or the liquidation of a compartment are limited to the assets
of that compartment.
5.3 Subject to Article 5.6. below, the assets of each compartment are exclusively available to satisfy the rights of the
holders of instruments issued in respect of that compartment and the rights of creditors that have arisen in connection
with the creation, the operation or the liquidation of that compartment.
5.4 Notwithstanding the foregoing, if, following the redemption or repayment in full of the instruments issued in respect
of a compartment and the satisfaction in full and termination of all obligations of the Company to the creditors whose
claims have arisen in connection with the creation, operation or liquidation of that compartment, there remain assets in
such compartment, the Board of Directors may allocate such assets to another compartment or to the general estate of
the Company.
5.5 The Board of Directors (or its delegate) shall establish and maintain separate accounting records for each of the
compartments of the Company for the purpose of ascertaining the assets affected to each compartment, such accounting
records to be conclusive evidence of the assets contained in each compartment in the absence of manifest error.
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5.6 Claims which are not incurred in relation to the creation, operation or liquidation of a specific compartment may
be paid out of the general estate of the Company or may be apportioned by the Board of Directors between the Com-
pany's compartments on a pro rata basis of the assets of those compartments or on such other basis as it may deem
more appropriate.
5.7 The liquidation of a compartment may be decided by the Board of Directors.
5.8 The Board of Directors is authorised to transfer assets from one compartment of the Company to another
compartment of the Company provided that all claims made by creditors, investors or holders of other securities to the
compartment of the Company have been satisfied in full. Such transfers and the allocation of assets will be binding on the
investors and creditors of each relevant compartment on the basis of the accounting records of the Company.
Chapter II. - Share capital
Art. 6. Capital. The subscribed share capital of the Company is set at thirty one thousand Euro (€ 31,000.-), divided
into three hundred and ten (310) shares with a par value of one hundred Euro (€ 100.-) each, fully paid up (by 100%) (the
"Shares").
Art. 7. Form of the shares.
7.1 The shares are in registered form only (actions nominatives).
7.2 A share register of the Company shall be kept at the registered office of the Company, where it will be available
for inspection by any shareholders. Such register shall set forth the name of each shareholder, his residence or elected
domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each such share, and the transfer of shares and the
dates of such transfers. The ownership of the shares will be established by the entry in this register.
Art. 8. Payment of shares. Payments on shares not fully paid up at the time of subscription may be made at the time
and upon conditions, which the Board of Directors shall from time to time determine. Any amount called up on shares
will be charged equally on all outstanding shares, which are not fully paid up.
Art. 9. Modification of capital.
9.1 The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by resolutions of the shareholders
adopted in the manner legally required for amending the Articles.
9.2 The Company can repurchase its own shares within the limits set by law in accordance with articles 49-2 ff. of the
1915 Law.
Chapter III. - Bonds, Notes and Other debt instruments
Art. 10. Registered or bearer form. The Company may issue bonds, commercial paper, notes, promissory notes or
other debt instruments under registered or bearer form. Bonds, commercial paper, notes, certificates or other debt
instruments under registered form may not be exchanged or converted into bearer form.
Chapter IV. - Directors, Board of directors, Independent auditors
Art. 11. Board of directors.
11.1 The Company must be managed by the Board of Directors consisting of at least three members (the "Directors"
and each a "Director"), divided into two or more class A Directors (the "Class A Directors") and one class B Director
(the "Class B Director"). The Board of Directors must not have more than one Class B Director.
11.2 The Directors need not to be shareholders.
11.3 Each Director must be a natural person and must not be tax resident, or ordinarily resident, in the United
Kingdom.
11.4 The Directors are appointed by the general meeting of shareholders for a period not exceeding six years and are
re-eligible.
11.5 Directors may be removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders or by the Sole
Shareholder. A Director will remain in function until his successor has been appointed (subject always to the restrictions
set out in this Article 11). In case a Director is elected without mention of the term of his mandate, he is deemed to be
elected for six years from the date of his election.
11.6 In the event of vacancy of a member of the Board of Directors because of death, retirement, or otherwise, the
remaining Directors thus appointed may meet and elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next
general meeting of shareholders which will be asked to ratify such election.
Art. 12. Meetings of the board of directors.
12.1 All decisions of the Board of Directors shall be taken at a meeting of the Board of Directors held in Luxembourg.
12.2 A Director may validly participate in a meeting of the Board of Directors through the medium of video-confe-
rencing equipment or telecommunication means allowing the identification of each participating Director, provided no
Director participates in a meeting in such a way while being physically present in the United Kingdom and each Class A
Director must participate in a meeting in such a way while being physically present in Luxembourg. These means must
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have technical features which ensure an effective participation in the meeting allowing all the persons taking part in the
meeting to hear one another on a continuous basis and allowing an effective participation of such persons in the meeting.
A person participating in this way is deemed to be present in person at the meeting and shall be counted in the quorum
and entitled to vote. Subject to Luxembourg law, all business transacted in this way by the Directors shall, for the purposes
of these Articles, be deemed to be validly and effectively transacted at a meeting of the Board of Directors, notwithstanding
that fewer than the number of directors (or their representatives) required to constitute a quorum are physically present
in the same place. A meeting held in this way is deemed to be held at the registered office of the Company.
12.3 The Board of Directors shall elect a chairman (the "Chairman") from among its members. If the Chairman is
unable to be present, he will be replaced by a Director elected for this purpose from among the Directors present at
the meeting.
12.4 The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any Director. A convening notice
for any meeting of the Board of Directors shall be sent to all the members of the Board of Directors in writing, or by fax
or e-mail, at least three calendar days before the date of the meeting except (i) in case of urgency or (ii) if all the Directors
are present or represented at the meeting and waive the convening formalities or (iii) if all the Directors waive the
convening formalities in writing, or by fax or e-mail, at or prior to the meeting. Furthermore, no specific convening notice
shall be required for meetings of the Board of Directors to be held on dates previously scheduled and determined by the
Board of Directors.
12.5 The Board of Directors can only validly meet and take decisions if a majority of Class A Directors is present or
represented by proxies. Class A Directors cannot appoint the Class B Director as their proxy in order to represent them
at meetings of the Board of Directors.
12.6 Subject to Article 12.5 above, any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in
writing another Director as his proxy. All decisions by the Board of Directors require a simple majority of votes cast. In
case of ballot, the Chairman has a casting vote.
12.7 The minutes of a meeting of the Board of Directors shall be signed by all Directors present at the meeting. Extracts
shall be certified by the Chairman of the Board of Directors or by any two Directors.
Art. 13. General powers of the board of directors.
13.1 The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in the Company's interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the Board of Directors.
13.2 The Board of Directors is authorised to transfer, assign and dispose of the assets of the Company in accordance
with the Securitisation Law and in such manner as the Board of Directors deems appropriate as well as, for the avoidance
of doubt, in accordance with the terms and conditions of the securities issued by the Company in the context of the
securitisation of the relevant assets.
Art. 14. Delegation of powers.
14.1 The Board of Directors may not delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company.
14.2 Subject to Article 14.1 above, the Board of Directors may confer all powers and special mandates to any persons
who need not to be Directors, appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.
Art. 15. Representation of the company.
15.1 Towards third parties, for all matters that relate to any instruction to transfer money from a bank account of the
Company, the Company shall only be bound by the joint signatures of one Class A Director acting together with one
Class B Director.
15.2 Towards third parties, in all other circumstances, the Company shall be bound by the joint signatures of any two
Directors or by the single signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by any two Directors,
but only within the limits of such power.
15.3 Any person to whom signatory power is delegated under this Article 15 must be a natural person who is neither
tax resident, nor ordinarily resident, in the United Kingdom.
Art. 16. Independent auditor.
16.1 The accounts of the Company are audited by one or more registered independent auditors (réviseur(s) d'entre-
prises agréé(s)) appointed by the Board of Directors.
16.2 The registered independent auditor(s) is/are appointed for a determined period amongst the auditors registered
with the Commission de Surveillance du Secteur Financier.
16.3 The registered independent auditors are re-eligible.
Art. 17. Conflict of interests.
17.1 No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or
invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company has an interest in, or is a director,
associate, officer or employee of such other company or firm, provided that Article 17.3 is complied with.
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17.2 Any Director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with
which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.
17.3 In the event that any Director of the Company may have any opposing interest in any transaction of the Company,
such Director shall make known to the Board of Directors such opposing interest and shall not consider or vote upon
any such transaction, and such transaction, and such Director's interest therein, shall be reported to the next following
general meeting of the shareholders of the Company.
17.4 The provisions of the preceding paragraphs do not apply to decisions of the Board of Directors concerning day-
to-day operations entered into under normal conditions.
Chapter V. - General meeting of shareholders
Art. 18. Powers of the sole shareholder / General meeting of shareholders.
18.1 The Company may have a Sole Shareholder at the time of its incorporation or when all of its shares come to be
held by a single person. The death or dissolution of the Sole Shareholder does not result in the dissolution of the Company.
18.2 If there is only one shareholder, that Sole Shareholder shall assume all powers conferred to the general meeting
of shareholders and shall take the decision in writing.
18.3 In the event of plurality of shareholders, the general meeting of shareholders shall represent the entire body of
shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.
18.4 Any general meeting shall be convened by means of convening notice sent to each registered Shareholder in
compliance with the 1915 Law. It must be convened following the request of shareholders representing at least ten per
cent (10%) of the Company's share capital. In case all the shareholders are present or represented and if they declare
that they have been informed of the agenda of the meeting, they may waive all convening requirements and formalities
of publication. Shareholders representing at least ten per cent (10%) of the Company's share capital may request the
adjunction of one or several items to the agenda of any general meeting of shareholders. Such request must be addressed
to the Company's registered office by registered mail at least five days before the date of the meeting.
18.5 A shareholder may be represented at a shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any
similar means) an attorney who need not to be a shareholder and is therefore entitled to vote by proxy.
18.6 The shareholders are entitled to vote by correspondence, by means of a form providing the option for a positive
or negative vote or for an abstention. Voting forms which show neither a vote in favor, nor against the resolution, nor
an abstention, shall be void. For the calculation of the quorum, only the forms received by the Company three days prior
to the general meeting of shareholders they relate to shall be taken into account.
18.7 The shareholders are entitled to participate in the meeting by teleconference or by way of telecommunications
allowing their identification, and are deemed to be present, for the quorum conditions and the majority. These means of
communication must comply with technical features guaranteeing effective participation in the meeting whereof the de-
liberations are transmitted on a continuous basis.
18.8 Unless otherwise provided by law or by the Articles, all decisions by the annual or ordinary general meeting of
shareholders shall be taken by simple majority of the votes cast, regardless of the proportion of the capital represented.
18.9 An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate
unless at least one half (1/2) of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the
Articles. If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the form prescribed by
these Articles and by the law. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of
the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented.
At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be adopted by a two-third (2/3) majority of the shareholders
present or represented.
18.10 However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be
increased or reduced only with the unanimous consent of all the shareholders and in compliance with any other legal
requirement.
Art. 19. P lace and Date of the annual general meeting of shareholders. The annual general meeting of
shareholders is held in the City of Luxembourg, at a place specified in the notice convening the meeting in Luxembourg
on or prior to 30 June of each year at 15.00 o'clock, and for the first time in 2015. If such day is a Saturday, Sunday or a
public holiday, the annual general meeting of shareholders will be held on the next following business day.
Art. 20. Other general meetings. Any Director may convene other general meetings. A general meeting has to be
convened at the request of the shareholders which together represent ten per cent (10%) of the capital of the Company.
Art. 21. Votes. Each Share is entitled to one vote. A shareholder may act at any general meeting, even the annual
general meeting of shareholders, by appointing another person as his proxy in writing.
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Chapter VI. - Financial year, Distribution of profits
Art. 22. Financial year.
22.1 The financial year of the Company begins on the first day of January and ends on the last day of December of
each year and the first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on
31 December 2014.
22.2 The Board of Directors shall draw up the balance sheet and the profit and loss account. It shall submit these
documents together with a report of the operations of the Company at least one month prior to the annual general
meeting of shareholders to the independent auditors who shall make a report containing comments on such documents.
Art. 23. Distribution of profits.
23.1 Each year at least five per cent (5%) of the net profits has to be allocated to the legal reserve account. This
allocation is no longer mandatory if and as long as such legal reserve amounts to at least one tenth (1/10) of the capital
of the Company.
23.2 After allocation to the legal reserve, the general meeting of shareholders determines the appropriation and
distribution of net profits.
23.3 The Board of Directors may resolve to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.
Chapter VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 24. Dissolution, Liquidation.
24.1 The Company may be dissolved by a decision of the general meeting of shareholders adopted in accordance with
the procedure applicable to the amendment of the Articles or by a decision of the Sole Shareholder.
24.2 Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by
the Sole Shareholder or the general meeting of shareholders.
24.3 If no liquidators are appointed by the Sole Shareholder or the general meeting of shareholders, the Directors
shall be deemed to be liquidator(s) vis-à-vis third parties.
Chapter VIII. - Applicable law
Art. 25. Applicable law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the 1915
Law and the Securitisation Law.
<i>Subscription and Paymenti>
All the three hundred and ten (310) shares representing the capital have been entirely subscribed by Stichting Makaira,
above named, and fully paid up in cash, therefore the amount of thirty one thousand Euro (€ 31,000.-) is as now at the
disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the 1915 Law have been
fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 3,000.-.
<i>First resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named party, Stichting Makaira considering itself as
duly convened, representing the entirety of the subscribed capital and exercising the powers devolved to the meeting of
the shareholders passed the following resolutions:
1. The Company's address is fixed at 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg.
2. The following have been elected as Directors, their term of office shall expire on occasion of the annual general
meeting of shareholders to be held in 2019:
(a) Elliot GREENBERG, company director, with professional address at 40, West 57
th
Street, 10019 NY, New York,
United States of America and born on 19 January 1959 in New York (U.S.A.) has been elected as Class B Director;
(b) Pierre CLAUDEL, company director, with professional address at 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and born on 23 May 1978 in Schiltigheim (France) has been elected
as Class A Director; and
(c) Jérôme DEVILLET, company director, with professional address at 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and born on 21 May 1986 in Arlon (Belgium) has been elected as
Class A Director.
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<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, known to the notary by their name, first
name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us, the notary, the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le dix-huitième jour du mois de juillet;
Par devant Nous Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A COMPARU:
Stichting Makaira, une fondation (Stichting) de droit néerlandais, ayant son siège social (statutaire zetel) à Amsterdam
(adresse: 200, Prins Bernhardplein, 1097 JB, Amsterdam, Pays-Bas), immatriculée auprès du registre de commerce de la
Chambre de commerce d'Amsterdam (Handelsregister van de Kamer van Koophandel voor Amsterdam) sous le numéro
58386823,
ici représentée par Maître Nicolas WIDUNG, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg
(Grand-Duché de Luxembourg), en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par le man-
dataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui auprès des autorités
de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser le suivant
acte constitutif d'une société anonyme luxembourgeoise qu'elle déclare constituer.
Chapitre I
er
. - Dénomination sociale, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination sociale.
1.1. Par la présente, il est constitué une société anonyme luxembourgeoise (la "Société") qui sera régie par les lois du
Grand-Duché de Luxembourg et en particulier par la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que
modifiée (ci-après la "Loi de 1915"), ainsi que par les présents statuts (ci-après les "Statuts"). La Société sera soumise à
la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation, telle que modifiée (ci-après la "Loi Titrisation").
1.2.La Société existe sous la dénomination de "Makaira S.A.".
Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré vers toute autre commune à l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une
résolution de l'actionnaire unique de la Société (l'"Actionnaire Unique") ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen
d'une résolution de l'assemblée générale extraordinaire de ses actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la
modification des Statuts.
2.3 Le conseil d'administration de la Société (le "Conseil d'Administration") est autorisé à changer l'adresse de la Société
à l'intérieur de la commune du siège social.
2.4 Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre
l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produisent ou sont imminents, le
siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales.
Une telle décision n'aura pas d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert, conservera la
nationalité luxembourgeoise. La décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil d'Administration.
Art. 3. Objet social.
3.1 L'objet de la Société est d'agir comme organisme d'acquisition et/ou organisme d'émission dans le contexte d'une
ou plusieurs opération(s) de titrisation régie(s) par et sujette(s) à la Loi Titrisation.
3.2 La Société pourra conclure toute opération par laquelle elle acquiert ou assume, directement ou indirectement
ou à travers une autre entité, des risques liés à des créances ou des actifs, parmi lesquels des prêts, des créances, des
autres actifs ou obligations de tiers ou inhérents à tout ou à partie des activités exécutées par des tiers. L'acquisition ou
la prise de ces risques par la Société sera financée par l'émission de titres par elle-même ou par une autre entité dont la
valeur ou le rendement dépendent des risques acquis ou assumés par la Société.
3.3 Nonobstant la généralité de ce qui précède, la Société peut en particulier:
(a) souscrire à ou acquérir de toute autre manière appropriée tous titres ou instruments financiers (au sens le plus
large) ou créances émis par des ou issus de institutions internationales ou des organisations, Etats souverains, banques,
sociétés publiques ou privées;
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(b) vendre, transférer, céder, nantir ou autrement disposer de ses actifs de la manière et pour une rémunération telle
que le Conseil d'Administration approuvera de temps à autre, y compris revendre ou retransférer des actifs vendus ou
transférés à la Société aux vendeurs ou cédants initiaux de ces actifs;
(c) dans l'accomplissement de son objet, gérer, utiliser ou user de quelque façon que ce soit tous ses actifs, titres ou
autres instruments financiers et accorder, dans les limites de l'article 61(3) de la Loi Titrisation, toutes sortes de garanties
ou sûretés, sous forme d'hypothèque, gage, nantissement, transfert de propriété ou autre sur les actifs et droits de la
Société;
(d) dans le cadre de la gestion de ses biens, conclure des opérations de prêt de titres et de mise en pension (repo);
(e) conclure et exécuter des opérations sur des produits dérivés (incluant, de manière non-exhaustive, des contrats
d'échange (swaps), des contrats à terme (futures), des contrats à terme de gré à gré (forwards) et des options) et toutes
opérations similaires;
(f) émettre des obligations ou toute autre forme de titres représentatives de dette (y inclus sous forme de prêt
participatif) ou de capital dont la valeur ou le rendement dépendent des risques acquis ou assumés par la Société. Ces
titres pourront être émis par placement privé ou par offre au public (qu'ils soient cotés sur une bourse ou non), sans
cependant émettre ces titres de manière à obliger la Société à obtenir une autorisation sous l'article 19 de la Loi Titrisation;
(g) conclure des conventions avec des tiers afin d'assurer la nécessaire liquidité pour les opérations de la Société, dont
en particulier pour servir les titres émis et l'acquisition et la prise de risques entre autres par la conclusion de conventions
de prêts de liquidité;
(h) ouvrir des comptes bancaires auprès d'une banque et
(i) nommer des tiers fournissant certains services administratifs, en particulier en ce qui concerne les services d'ad-
ministration et de gestion.
3.4 La Société peut prendre toute mesure pour protéger ses droits et faire toutes opérations quelconques qui sont
directement ou indirectement liées à ou utiles pour l'accomplissement et le développement de son objet social.
Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Compartiments.
5.1 Le Conseil d'Administration est autorisé à créer un ou plusieurs compartiments, correspondant chacun à une partie
distincte du patrimoine de la Société.
5.2 Les droits des détenteurs de titres émis en relation avec un compartiment et les droits des créanciers qui ont trait
ou qui sont nés à l'occasion de la constitution, du fonctionnement ou de la liquidation de ce compartiment sont limités
aux actifs de ce compartiment.
5.3 Sous réserve de l'article 5.6 ci-dessous, les actifs de chaque compartiment servent exclusivement à satisfaire les
droits des détenteurs de titres émis en relation avec ce compartiment et les droits de créanciers qui sont nés à l'occasion
de la constitution, du fonctionnement ou de la liquidation de ce compartiment.
5.4 Nonobstant ce qui précède, si, après le rachat ou le remboursement en entier des instruments émis en relation
avec un compartiment et après avoir rempli entièrement et terminé toutes les obligations de la Société à l'égard des
créanciers dont les créances sont nées à l'occasion de la constitution, du fonctionnement ou de la liquidation de ce
compartiment, des actifs subsistent dans un tel compartiment, le Conseil d'Administration peut attribuer ces actifs à un
autre compartiment ou au patrimoine général de la Société.
5.5 Le Conseil d'Administration (ou son délégué) devra établir et maintenir des documents comptables séparés pour
chaque compartiment de la Société aux fins d'identifier les actifs attribués à chaque compartiment, ces documents comp-
tables constituant des preuves déterminantes des actifs contenus dans chaque compartiment en l'absence d'erreur
manifeste.
5.6 Les créances qui ne sont pas nées à l'occasion de la constitution, du fonctionnement ou de la liquidation d'un
compartiment particulier, peuvent être payées à partir du patrimoine général de la Société ou peuvent être réparties par
le Conseil d'Administration entre les compartiments de la Société sur une base proportionnelle aux actifs de ces com-
partiments ou sur toute autre base qui pourrait être considérée plus appropriée.
5.7 La liquidation d'un compartiment peut être décidée par le Conseil d'Administration.
5.8 Le Conseil d'Administration est autorisé à transférer des actifs d'un compartiment de la Société à un autre com-
partiment de la Société, pourvu que toutes les créances des créanciers, investisseurs ou porteurs d'autres titres envers
le compartiment de la Société aient été entièrement satisfaites. Ces transferts et répartitions d'actifs s'imposeront aux
investisseurs et aux créanciers de chaque compartiment concerné sur la base des documents comptables de la Société.
Chapitre II. - Capital social
Art. 6. Capital social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- €), divisé en
trois cent dix (310) actions d'une valeur nominale de cent Euros (100,- €) chacune, lesquelles sont entièrement libérées
(à raison de 100 %) (les "Actions").
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Art. 7. Nature des actions.
7.1 Les actions sont uniquement nominatives.
7.2 Un registre des actionnaires de la Société sera tenu au siège social de la Société dont tout actionnaire pourra
prendre connaissance. Ce registre devra contenir le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le
nombre des actions détenues par lui, le montant payé sur chaque action et la cession d'actions et les dates de pareilles
cessions. La propriété des actions sera établie par l'enregistrement dans ce registre.
Art. 8. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription
pourront se faire aux dates et aux conditions que le Conseil d'Administration déterminera de temps à autre. Tout
versement appelé s'imputera à parts égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.
Art. 9. Modification du capital.
9.1 Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision des actionnaires statuant comme
en matière de modification des Statuts.
9.2 La Société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites prévues par la loi en conformité avec
l'article 49-2 et suivants de la Loi de 1915.
Chapitre III. - Obligations et Autres titres représentatifs de dette
Art. 10. Nominatif ou Au porteur. La Société pourra émettre des obligations, des billets de trésorerie, des billets à
ordre ou autres titres représentatifs de dette sous forme nominative ou au porteur. Ces obligations, billets de trésorerie,
billets à ordre, certificats ou ou autres titres représentatifs de dette sous forme nominative ne pourront pas être échangés
ou convertis en titres au porteur.
Chapitre IV. - Administrateurs, Conseil d'administration, Réviseurs d'entreprises
Art. 11. Conseil d'administration.
11.1 La Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé au moins de trois administrateurs (les
"Administrateurs" et chacun un "Administrateur"), divisé en deux ou plusieurs Administrateurs de catégorie A ("Admi-
nistrateurs de Catégorie A"), et un Administrateur de catégorie B ("Administrateur de Catégorie B"). Le Conseil
d'Administration ne peut avoir plus d'un Administrateur de Catégorie B.
11.2 Les Administrateurs n'ont pas besoin d'être actionnaires.
11.3 Chaque Administrateur devra être une personne physique et ne pourra être résident fiscal, ou avoir son domicile
au Royaume-Uni.
11.4 Les Administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une période n'excédant pas six
ans et sont rééligibles.
11.5 Les Administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des actionnaires ou par
l'Actionnaire Unique. Un Administrateur restera en fonction jusqu'à ce que son successeur aura été nommé (toujours
sous réserve des restrictions prévues à l'article 11 ci-dessus). Si un Administrateur est élu sans indication de la durée de
son mandat, il sera réputé avoir été élu pour six ans à partir de la date de son élection.
11.6 En cas de vacance du poste d'un membre du Conseil d'Administration pour cause de décès, de démission ou pour
une autre raison, les Administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et élire, à la majorité des votes, un
Administrateur pour remédier à cette vacance jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires laquelle sera
demandée de ratifier cette élection.
Art. 12. Réunions du conseil d'administration.
12.1 Toute décision du Conseil d'Administration devra être prise lors d'une réunion du Conseil d'Administration tenue
à Luxembourg.
12.2 Un Administrateur peut valablement participer à une réunion du Conseil d'Administration par le biais d'équipe-
ments de vidéoconférence ou aux moyens de modes de télécommunication permettant l'identification de chaque
participant, à condition qu'aucun Administrateur ne participe à une telle réunion en étant physiquement présent au
Royaume-Uni et que chaque Administrateur de Catégorie A participe aux réunions de telle manière alors qu'il est phy-
siquement présent au Luxembourg. Les moyens susmentionnés doivent avoir des spécifications techniques permettant
une participation effective aux réunions en assurant que toutes les personnes participant aux réunions puissent s'entendre
de manière continue. Une personne participant à une réunion par le biais d'un des moyens susmentionné sera réputée
présente en personne à la réunion, sera comptée dans le quorum et sera habilitée à voter. Sous réserve du droit luxem-
bourgeois, tout ordre du jour procédé de la manière sera réputé avoir été effectivement et valablement arrêté au cours
d'une réunion du Conseil d'Administration, à condition que le nombre d'Administrateurs (ou de leurs représentants)
physiquement présents au même endroit soit suffisant pour constituer le quorum requis. Une réunion tenue de cette
manière sera réputée avoir été tenue au siège social de la Société.
12.3 Le Conseil d'Administration élira parmi ses membres un président (le "Président"). En cas d'empêchement du
Président, il sera remplacé par un Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.
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12.4 Les réunions du Conseil d'Administration se feront sur convocation par le Président ou par un Administrateur.
Les convocations pour toute réunion du Conseil d'Administration devront être envoyées à tous les membres du Conseil
d'Administration par écrit, ou par fax ou par e-mail, au moins trois jours calendrier avant la date de la réunion sauf (i) en
cas d'urgence ou (ii) si tous les Administrateurs sont présents ou représentés lors de la réunion et renoncent aux for-
malités de convocation ou (iii) si tous les Administrateurs renoncent aux formalités de convocation par écrit, ou par fax
ou par e-mail, lors ou avant la réunion. En outre, une convocation particulière ne sera pas nécessaire pour des réunions
du Conseil d'Administrations à tenir à des dates précédemment fixées et déterminées par le Conseil d'Administration.
12.5 Le Conseil d'Administration ne peut valablement se réunir et statuer que si la majorité des Administrateurs de
Catégorie A est présente ou représentée par procuration. Les Administrateurs de Catégorie A ne peuvent pas nommer
l'Administrateur de Catégorie B comme leur représentant afin de les représenter aux réunions du Conseil d'Adminis-
tration.
12.6 Sous réserve de l'article 12.5 ci-dessous, tout Administrateur pourra agir lors de toute réunion du Conseil d'Ad-
ministration en désignant par écrit un autre Administrateur en tant que mandataire. Toute décision du Conseil
d'Administration est prise à la majorité simple des votes émis. En cas de partage, la voix du Président est prépondérante.
12.7 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration devront être signés par tous les Administrateurs
présents à la réunion. Des extraits seront certifiés par le Président du Conseil d'Administration ou par deux Adminis-
trateurs.
Art. 13. Pouvoirs généraux du conseil d'administration.
13.1 Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
actionnaires relèvent de la compétence du Conseil d'Administration.
13.2 Le Conseil d'Administration est autorisé à transmettre, céder et disposer des actifs de la Société conformément
à la Loi Titrisation et d'une manière telle que le Conseil d'Administration considère comme appropriée ainsi que, afin
d'éviter tout doute, conformément aux modalités des titres émis par la Société dans le contexte de la titrisation des actifs
concernés.
Art. 14. Délégation de pouvoirs.
14.1 Le Conseil d'Administration ne pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et des affaires de la
Société.
14.2 Sous réserve de l'article 14.1 ci-dessus, le Conseil d'Administration pourra également conférer tous pouvoirs et
mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être Administrateurs, nommer et révoquer tous dirigeants
et employés et fixer leurs émoluments.
Art. 15. Représentation de la société.
15.1 Envers les tiers, pour toute action en rapport avec des instructions de transfert d'argent d'un compte bancaire
de la Société, la Société sera seulement engagée par la signature conjointe d'un Administrateur de Catégorie A et de
l'Administrateur de Catégorie B.
15.2 Dans toutes autres circonstances, la Société sera engagée envers les tiers par la signature conjointe de deux
Administrateurs ou par la seule signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par
deux Administrateurs, mais seulement dans la limite de ce pouvoir.
15.3 Toute personne à qui un pouvoir de signature a été déléguée en accord avec l'article 15 doit être une personne
physique qui n'est ni un résident fiscal, ni un résident permanent au Royaume-Uni.
Art. 16. Réviseur d'entreprises.
16.1 Les comptes de la Société sont contrôlés par un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) indépendant(s)
nommé(s) par le Conseil d'Administration.
16.2 Le(s) réviseur(s) d'entreprise agréé(s) indépendant(s) est ou sont nommé(s) pour une période déterminée parmi
les réviseurs d'entreprises agrées auprès de la Commission de Surveillance du Secteur Financier.
16.3 Les réviseurs d'entreprises agréés indépendants sont rééligibles.
Art. 17. Conflit d'intérêts.
17.1 Aucun contrat ou autre opération entre la Société et toute autre société ou entreprise ne seront affectés ou
annulés du fait qu'un ou plusieurs des Administrateurs ou dirigeants de la Société ont un intérêt dans, ou du fait qu'ils
sont administrateurs, collaborateurs, dirigeants ou employés de cette autre société ou entreprise, à condition que l'article
17.3 soit respecté.
17.2 Tout Administrateur ou dirigeant de la Société qui agit comme administrateur, dirigeant ou employé de toute
société ou entreprise avec laquelle la Société doit contracter ou autrement s'engager en affaires ne doit pas, seulement
du fait de cette affiliation avec cette autre société ou entité, être empêché de considérer et de voter ou d'agir sur toutes
matières en relation avec ce contrat ou cette autre affaire.
17.3 Dans le cas où un Administrateur de la Société aurait un intérêt opposé dans une opération de la Société, cet
Administrateur doit informer le Conseil d'Administration de cet intérêt opposé et ne doit pas considérer ou voter sur
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une telle opération, et cette opération, et l'intérêt de l'Administrateur y relatif doit être mentionné à la suivante assemblée
générale des actionnaires de la Société.
17.4 Les dispositions des paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux décisions du Conseil d'Administration
concernant des opérations courantes conclues à des conditions normales.
Chapitre V. - Assemblée générale des actionnaires
Art. 18. Pouvoirs de l'actionnaire unique / Assemblée générale des actionnaires.
18.1 La Société peut comporter un Actionnaire Unique lors de sa constitution ou par la réunion de toutes ses actions
en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'Actionnaire Unique n'entraînent pas la dissolution de la Société.
18.2 S'il y a seulement un actionnaire unique, cet Actionnaire Unique assume tous les pouvoirs conférés à l'assemblée
générale des actionnaires et prend les décisions par écrit.
18.3 En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la
Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la
Société.
18.4 Toute assemblée générale sera convoquée par des convocations envoyées à chaque actionnaire nominatif con-
formément à la loi de 1915. Elle doit être convoquée suite à la demande d'actionnaires représentant au moins dix pour
cent (10%) du capital social de la Société. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent
avoir été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation ou
de publication. Les actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de la Société pourront
demander l'ajout d'un ou plusieurs points à l'ordre du jour de toute assemblée générale d'actionnaires. Cette demande
devra être envoyée au siège social de la Société par courrier recommandé au moins cinq jours avant la date de l'assemblée.
18.5 Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (par fax, e-
mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à voter
par procuration.
18.6 Les actionnaires peuvent voter par correspondance, au moyen d'un formulaire mentionnant l'option pour un vote
positif ou négatif ou une abstention. Les formulaires de vote qui ne mentionneront ni un vote en faveur, ni un vote en
défaveur d'une résolution, ni une abstention, seront nuls. Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formu-
laires qui ont été reçus par la société trois jours avant la réunion de l'assemblée générale à laquelle ils on trait.
18.7 Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de
télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de quorum et
de majorité. Ces moyens de communication doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une partici-
pation effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
18.8 Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée générale annuelle ou
l'assemblée générale ordinaire des actionnaires sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du
capital représentée.
18.9 Une assemblée générale extraordinaire convoquée pour modifier les Statuts ne pourra valablement délibérer que
si au moins la moitié (1/2) du capital social est représenté et que l'ordre du jour indique les modifications proposées des
Statuts. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une deuxième assemblée pourra être convoquée, dans la forme
prescrite par les Statuts et la loi. Cette convocation reproduira l'ordre du jour et indiquera la date et les résultats de
l'assemblée précédente. La seconde assemblée pourra valablement délibérer quelle que soit la proportion du capital social
représentée. Aux deux assemblées, les résolutions, afin d'être adoptées, devront être adoptées à la majorité des deux
tiers (2/3) des actionnaires présents ou représentés.
18.10 Toutefois, la nationalité de la Société ne pourra être modifiée et les engagements des actionnaires ne pourront
être augmentés ou réduits que par l'accord unanime de tous les actionnaires et en conformité avec toute autre exigence
légale.
Art. 19 Lieu et Date de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires
se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations convoquant l'assemblée à Luxembourg
le ou avant le 30 juin de chaque année à 15 heures et pour la première fois en 2015. Dans le cas où ce jour constituerait
un samedi, un dimanche ou un jour férié, l'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le premier jour ouvrable
suivant.
Art. 20. Autres assemblées générales. Tout Administrateur peut convoquer d'autres assemblées générales. Une as-
semblée générale doit être convoquée sur la demande de tous actionnaires représentant ensemble dix pour cent (10%)
du capital social de la Société.
Art. 21. Voix. Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire pourra agir lors de toute assemblée générale,
même l'assemblée générale annuelle des actionnaires, en désignant par écrit une autre personne en tant que mandataire.
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Chapitre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 22. Année sociale.
22.1 L'année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque année et la première
année sociale commence à la date de constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2014.
22.2 Le Conseil d'Administration devra établir le bilan et le compte de profits et pertes. Il devra soumettre ces do-
cuments avec un rapport sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l'assemblée générale annuelle des
actionnaires, aux réviseurs d'entreprises agréé indépendant qui établiront un rapport contenant des commentaires sur
ces documents.
Art. 23. Répartition des bénéfices.
23.1 Chaque année, cinq pour cent (5%) au moins des bénéfices devront être attribuées à la constitution de la réserve
légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale aura atteint au moins un
dixième (1/10
e
) du capital social de la Société.
23.2 Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de la distri-
bution du solde des bénéfices.
23.3 Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Chapitre VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 24. Dissolution, Liquidation.
24.1 La Société peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale des actionnaires adoptée dans les mêmes
conditions que celles prévues pour la modification des Statuts ou par une décision de l'Actionnaire Unique.
24.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,
nommés par l'Actionnaire Unique ou l'assemblée générale des actionnaires.
24.3 A défaut de nomination de liquidateurs par l'Actionnaire Unique ou l'assemblée générale des actionnaires, les
Administrateurs seront considérés comme liquidateurs à l'égard des tiers.
Chapitre VIII. - Loi applicable
Art. 25. Loi applicable. Toutes les questions non régies par les présents Statuts seront déterminées en conformité avec
la Loi de 1915 ainsi que la Loi Titrisation.
<i>Souscription et Libérationi>
Toutes les trois cent dix (310) actions représentant le capital ont été entièrement souscrites par Stichting Makaira,
prénommée, et intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme des trente-et-un mille
euros (31.000-, €) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, une justification de ce qui précède ayant
été dûment remise au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi de 1915,
et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombera à la Société
ou qui sera mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à environ EUR 3.000.-.
<i>Décisions de l'actionnaire uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, la partie mentionnée ci-dessus, Stichting Makaira, se considérant
dûment convoquée et représentant l'intégralité du capital social et exerçant les pouvoirs incombant à l'assemblée générale,
a pris les décisions suivantes:
1. L'adresse du siège social de la Société est 65, Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331, Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont appelés aux fonctions d'Administrateurs, leur mandat expirera lors de l'assemblée
générale annuelle des actionnaires à tenir en 2019:
(a) Monsieur Elliot GREENBERG, administrateur de sociétés, résidant professionnellement au 40, West 57
th
Street,
10019 NY, New York, Etats-Unis d'Amérique et né le 19 janvier 1959 à New York (U.S.A.) est appelé aux fonctions
d'Administrateur de Catégorie B;
(b) Monsieur Pierre CLAUDEL, administrateur de sociétés, résidant professionnellement au 65, Boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1331, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et né le 23 mai 1978 à Schiltigheim (France)
est appelé aux fonctions d'Administrateur de Catégorie A; et
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(c) Monsieur Jérôme DEVILLET, administrateur de sociétés, résidant professionnellement au 65, Boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1331, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et né le 21 mai 1986 à Arlon (Belgique) est
appelé aux fonctions d'Administrateur de Catégorie A.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire
par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: N. WIDUNG et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 juillet 2013. Relation: LAC/2013/33909. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): C. FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 29 juillet 2013.
Référence de publication: 2013108161/653.
(130130650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2013.
MSEOF Stempelfabrik S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 3.707.425,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 125.214.
In the year two thousand and thirteen, on the eighteenth of July;
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned;
THERE APPEARED:
MSEOF Finance S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), established and existing
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 64, Avenue de la Liberté, L-1930
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of EUR 22,707,100.- and registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies Register under number B 94.618,
here represented by Ms Sara Lecomte, private employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy
given under private seal on 16 July 2013.
The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of MSEOF Stempelfabrik S.à r.l., a private limited
liability company (société à responsabilité limitée) (the "Company"), established and existing under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 64, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 125.214, incorporated by
a deed drawn up by the notary public, Maître Joseph Elvinger, prenamed, on 20 February 2007, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") number 900, page 43171, dated 16 May 2007. The articles of
association of the Company (the "Articles") have been amended by a deed of the notary public, Maître Joseph Elvinger,
prenamed, on 15 November 2007, published in the Mémorial number 150, page 7177, dated 19 January 2008.
The appearing party representing the whole corporate capital of the Company requires the notary to act the following
resolutions taken in accordance with the provisions of article 200-2 of the Luxembourg law on commercial companies
of 10 August 1915, as amended, pursuant to which a sole shareholder of a société á responsabilité limitée shall exercise
the powers of the general meeting of shareholders of the Company and the decisions of the sole shareholder are recorded
in minutes or drawn up in writing:
<i>Sole resolutioni>
The Sole Shareholder decides to amend the object clause of the Articles of the Company, as a consequence article 2
of the Articles shall read as follows:
" Art. 2. The object of the Company is the acquisition, holding, management, selling, financing (including through
borrowings from third party lenders) and exchange of (i) real estate, real estate related rights, including land, buildings,
structures or other improvements, equipment or fixtures located thereon or therein, or any personal property used in
connection therewith, or any licence, right, easement or any other estate or interest or any option with respect thereto
and (ii) participations in other Luxembourg or foreign companies the principal object of which is or will be amended
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accordingly after the acquisition of such participation without undue delay to hold (x) real estate, real estate related rights,
including land, buildings, structures or other improvements, equipment or fixtures located thereon or therein, or any
personal property used in connection therewith, or any licence, right, easement or any other estate or interest or any
option with respect thereto, and/or (y) participations in other companies which have an object comparable with the
object of the Company (each an «Intermedióte Company»).
It may participate in the establishment, development and control of an Intermediate Company and render any financial
assistance to an Intermediate Company in which it holds a direct or indirect interest, including among others, the providing
of loans and the granting of guarantees or security in any kind or form.
The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or any other financial instrument which
may be convertible.
The Company may carry out any activities deemed useful for the accomplishment of its object as set out above,
remaining however within the limitations set forth by the applicable Luxembourg laws and regulations."
<i>Costs and expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it
by reason of the present deed are assessed to eight hundred euros (EUR 800.-).
Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by her name, civil
status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le dix-huitième jour du mois de juillet;
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, instrumentant;
A COMPARU:
MSEOF Finance S.à r.l., une société à responsabilité limitée, établie et existant selon les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège social au 64, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
ayant un capital social de EUR 22.707.100,- et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 94.618,
ici représentée par Madame Sara Lecomte, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d'une procuration donnée sous seing privé le 16 juillet 2013.
Ladite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire restera annexée au
présent acte pour être enregistré avec lui.
Laquelle partie comparante est l'associé unique (l'"Associé Unique") de MSEOF Stempelfabrik S.à r.l., une société à
responsabilité limitée (la "Société"), établie et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège
social au 64, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 125.214, constituée par un acte du notaire Maître Joseph
Elvinger, prénommé, du 20 février 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial") le
15 mai 2007, numéro 900, page 43171. Les statuts de la Société (les "Statuts") ont été modifiés par un acte de Maître
Joseph Elvinger, prénommé, le 15 novembre 2007, publié au Mémorial le 19 janvier 2008, numéro 150, page 7177.
La partie comparante représentant l'entièreté du capital social de la Société requiert le notaire d'acter les résolutions
suivantes, conformément aux dispositions de l'article 200-2 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du
10 août 1915, telle que modifiée, selon lequel l'associé unique d'une société à responsabilité limitée, exerce les pouvoirs
attribués à une assemblée générale des associés de la Société et les décisions de l'associé unique sont inscrites sur un
procès-verbal ou établies par écrit:
<i>Unique résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier la clause d'objet des Statuts de la Société, en conséquence l'article 2 des Statuts
se lira comme suit:
" Art. 2. La Société a pour objet l'acquisition, la détention, le contrôle, la gestion, le développement, la vente, le
financement (en ce compris par le biais d'emprunts contractés auprès de tierces parties prêteuses) et l'échange (i) de
biens immobiliers, de droits relatifs aux biens immobiliers, y compris aux terrains, immeubles, constructions ou autres
améliorations, équipements ou aménagements situés à l'extérieur ou à l'intérieur, ou de tous biens personnels utilisés en
rapport avec ceux-ci, ou de tout permis, droit, droit de servitude ou autre propriété ou intérêt ou de toute option en
rapport avec ceux-là, et (ii) de participations dans d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères dont l'objet principal
est ou sera modifié en conséquence après l'acquisition d'une telle participation sans délai excessif, pour détenir (x) des
biens immobiliers, des droits relatifs aux biens immobiliers, y compris aux terrains, immeubles, constructions ou autres
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améliorations, équipements ou aménagements situés à l'extérieur ou à l'intérieur, ou tous biens personnels utilisés en
rapport avec ceux-ci, ou tout permis, droit, droit de servitude ou toute autre propriété ou intérêt ou toute option en
rapport avec ceux-là, et/ou (y) des participations dans d'autres sociétés qui ont un objet comparable à l'objet de la Société
(chacune désignée de «Société Intermédiaire»).
La Société pourra participer dans l'établissement, le développement et le contrôle de toute Société Intermédiaire et
apporter tout soutien financier à une Société Intermédiaire dans laquelle elle détient un intérêt direct ou indirect, y
compris entre autres, la fourniture de prêts et l'octroi de garanties ou de sûretés de toute nature ou forme.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations ou de tout autre
instrument financier qui pourra être convertible.
La Société peut effectuer toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement de son objet tel que décrit ci-
dessus, tout en restant dans les limites fixées par la législation et la réglementation applicables au Luxembourg."
<i>Coûtsi>
Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges de toutes sortes qui devront être supportés par la Société suite au
présent acte sont estimés approximativement à huit cents euros (EUR 800,-).
Le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date mentionnée en en-tête des présentes.
Le Notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que le présent acte est rédigée en langue
anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la requête de la personne comparante, en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par ses nom,
prénom, état civil et résidence, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. LECOMTE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 19 juillet 2013. Relation: LAC/2013/33804. Reçu soixante quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): C. FRISING.
Référence de publication: 2013108229/120.
(130131329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2013.
MSEOF Trianon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.711.300,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 126.206.
In the year two thousand and thirteen, on the eighteenth of July;
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned;
THERE APPEARED:
MSEOF Finance S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), established and existing
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 64, Avenue de la Liberté, L-1930
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of EUR 22,707,100.- and registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies Register under number B 94.618,
here represented by Ms Sara Lecomte, private employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy
given under private seal on 16 July 2013.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of MSEOF Trianon S.à r.l., a private limited liability
company (société à responsabilité limitée) (the "Company"), established and existing under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 64, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 126.206, incorporated by a deed drawn
up by the notary public, Maître Joseph Elvinger, prenamed, on 27 March 2007, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (the "Mémorial") number 1108, page 53138, dated 8 June 2007. The articles of association of the
Company (the "Articles") have been amended by a deed of the notary public, Maître Joseph Elvinger, prenamed, on 29
May 2009, published in the Mémorial number 1318, page 63224, dated 8 July 2009.
The appearing party, representing the whole corporate capital of the Company and represented as stated here above,
requires the notary to act the following resolutions taken in accordance with the provisions of article 200-2 of the
Luxembourg law on commercial companies of 10 August 1915, as amended, pursuant to which a sole shareholder of a
société á responsabilité limitée shall exercise the powers of the general meeting of shareholders of the Company and the
decisions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing:
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<i>Sole resolutioni>
The Sole Shareholder decides to amend the object clause of the Articles of the Company, as a consequence article 2
of the Articles shall read as follows:
"" Art. 2. Object. The object of the Company is the acquisition, holding, management, selling, financing (including
through borrowings from third party lenders) and exchange of (i) real estate, real estate related rights, including land,
buildings, structures or other improvements, equipment or fixtures located thereon or therein, or any personal property
used in connection therewith, or any licence, right, easement or any other estate or interest or any option with respect
thereto and (ii) participations in other Luxembourg or foreign companies the principal object of which is or will be
amended accordingly after the acquisition of such participation without undue delay to acquire, hold, manage, sell, finance
(including through borrowings from third party lenders) and exchange of (x) real estate, real estate related rights, including
land, buildings, structures or other improvements, equipment or fixtures located thereon or therein, or any personal
property used in connection therewith, or any licence, right, easement or any other estate or interest or any option with
respect thereto, and/or (y) participations in other companies which have an object comparable with the object of the
Company (each an «Intermedíate Company»). In particular the Company may hold a participation in GMS GmbH as long
as its object is restricted to the performance of services and the ownership offixtures pertaining to real estate and real
estate related rights owned by an Intermediate Company. It may participate in the establishment, development and control
of an Intermediate Company and render financial assistance to an Intermediate Company in which it holds a direct or
indirect interest, including among others, the providing of loans and the granting of guarantees or security in any kind or
form.
The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or any other financial instrument which
may be convertible.
The Company may carry out any activity deemed useful for the accomplishment of its object as set out above, remaining
however always within the limitations set forth by the applicable Luxembourg laws and regulations.".
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it
by reason of the present deed are assessed to eight hundred euros (EUR 800.-)
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by her name, civil
status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le dix-huitième jour du mois de juillet;
Par-devant Maître-Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, instrumen-
tant;
A COMPARU:
MSEOF Finance S.à r.l., une société à responsabilité limitée, établie et existant selon les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège social au 64, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
ayant un capital social de 22.707.100,- EUR et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 94.618,
ici représentée par Madame Sara Lecomte, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d'une procuration donnée sous seing privé le 16 juillet 2013.
Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire restera annexée au
présent acte pour être enregistré avec lui.
Laquelle partie comparante est l'associé unique (l'" Associé Unique") de MSEOF Trianon S.à r.l., une société à res-
ponsabilité limitée (la " Société"), établie et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social
au 64, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 126.206, constituée par un acte de Maître Joseph Elvinger,
notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, du 27 mars 2007, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (le "Mémorial") le 8 juin 2007, numéro 1108, page 53138. Les statuts de la Société (les "Statuts")
ont été modifiés par un acte de Maître Joseph Elvinger, prénommé, le 29 mai 2009, publié au Mémorial le 8 juillet 2009,
numéro 1318, page 63224.
La partie comparante, représentant l'entièreté du capital social de la Société et représentée comme indiqué ci-dessus,
requiert le notaire d'acter les résolutions suivantes, conformément aux dispositions de l'article 200-2 de la loi luxem-
bourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée, selon lequel l'associé unique d'une société
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à responsabilité limitée, exerce les pouvoirs attribués à une assemblée générale des associés de la Société et les décisions
de l'associé unique sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit:
<i>Unique résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier la clause d'objet des Statuts de la Société, en conséquence l'article 2 se lira comme
suit:
" Art. 2. La Société a pour objet l'acquisition, la détention, le contrôle, la gestion, le développement, la vente, le
financement (en ce compris par le biais d'emprunts contractés auprès de tierces parties prêteuses) et l'échange (i) de
biens immobiliers, de droits relatifs aux biens immobiliers, y compris aux terrains, immeubles, constructions ou autres
améliorations, équipements ou aménagements situés à l'extérieur ou à l'intérieur, ou de tous biens personnels utilisés en
rapport avec ceux-ci, ou de tout permis, droit, droit de servitude ou autre propriété ou intérêt ou de toute option en
rapport avec ceux-là, et (ii) de participations dans des sociétés nationales et étrangères dont l'objet principal est ou sera
modifié en conséquence après l'acquisition d'une telle participation sans délai excessif, pour détenir (x) des biens immo-
biliers, des droits relatifs aux biens immobiliers, y compris des terrains, immeubles, constructions ou autres améliorations,
équipements ou aménagements situés à l'extérieur ou à l'intérieur, ou tous biens personnels utilisés en rapport avec ceux-
ci, ou tout permis, droit, droit de servitude ou toute autre propriété ou intérêt ou option en rapport avec ceux-là, et/
ou (y) des participations dans d'autres sociétés qui ont un objet comparable à l'objet de la Société (chacune désignée de
«Société Intermédiaire»). La Société peut, en particulier, détenir une participation dans GMS GmbH tant que son objet
est limité à la prestation de services et la détention d'aménagements en rapport avec des biens immobiliers et des droits
relatifs à des biens immobiliers détenus par la Société Intermédiaire.
La Société pourra participer dans l'établissement, le développement et le contrôle d'une Société Intermédiaire et
apporter tout soutien financier à une Société Intermédiaire dans laquelle elle détient un intérêt direct ou indirect, y
compris entre autres, la fourniture de prêts et l'octroi de garanties ou de sûretés de toute nature ou forme.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations ou de tout autre
instrument financier qui pourra être convertible.
La Société peut effectuer toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement de son objet tel que décrit ci-
dessus, tout en restant dans les limites fixées par la législation et la réglementation applicables au Luxembourg."
<i>Coûtsi>
Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges de toutes sortes qui devront être supportés par la Société suite au
présent acte sont estimés approximativement à huit cents euros (EUR 800,-).
Le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date mentionnée en en-tête des présentes.
Le Notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que le présent acte est rédigée en langue
anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la requête de la personne comparante, en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par ses nom,
prénom, état civil et résidence, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S.LECOMTE, J.ELVINGER
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 19 juillet 2013. Relation: LAC/2013/33810.
Reçu soixante quinze euros (EUR 75,-)
<i>Le Receveuri>
(signé): C.FRISING.
Référence de publication: 2013108231/126.
(130130796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2013.
CV Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 129.309.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 2013.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2013104024/14.
(130126215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2013.
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Nille Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: NOK 7.163.455,00.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 160.412.
In the year two thousand and thirteen, on the fifteenth day of the month of July,
Before Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of Nille Finance S.àr.l.., a socété à responsabilité limitée
having its registered office in L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte Neuve, and registered with the Registre de
Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B160412 (the "Company"), incorporated by deed of Maître
Edouard Delosch, notary then residing in Rambrouch on 8 April 2011, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations (the "Mémorial") of 20 July 2011, Nr.C-1623. The articles of association of the Company have been
amended by deed of Me Léonie Grethen, notary residing in Luxembourg, on 27 April 2011 published in the Mémorial of
21 September 2011, Nr.C-2229.
The meeting was presided over by Me Patrick Santer, maître en droit, professionally residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Me Elsa Idir, maître en droit, professionally residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer, Me Elsa Idir, maître en droit, professionally residing in Luxembourg.
The bureau having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The shareholders represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list signed by
the proxyholder(s), the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list, as well as the
proxies, will remain attached to this document to be filed with the registration authorities.
II. It appears from the said attendance list that all the shares in issue in the Company were represented at the present
meeting.
III. All shareholders represented declared having had sufficient prior knowledge of the agenda of the meeting and
waived their rights to any prior convening notice thereof so that the meeting is regularly constituted and can validly decide
on all items of the agenda set out below:
1. increase of the issued share capital of the Company by an amount of one million five hundred eighty-three thousand
four hundred fifty-five Norwegian Kroner (NOK 1,583,455) from currently five million five hundred eighty thousand
Norwegian Kroner (NOK 5,580,000) to seven million one hundred sixty-three thousand four hundred fifty-five Norwe-
gian Kroner (NOK 7,163,455) by the creation and issue of one million five hundred eighty-three thousand four hundred
fifty-five (1,583,455) shares, each with a nominal value of one Norwegian Kroner (NOK 1.-) (the "New Shares") and for
an aggregate subscription price of one million five hundred eighty-three thousand four hundred fifty-five Norwegian
Kroner (NOK 1,583,455); and consequential amendment of the first paragraph of article 5 of the articles of association
of the Company.
The foregoing having been approved, the following resolution has been unanimously passed by the general meeting of
the shareholders of the Company (the "Meeting"):
<i>Sole resolutioni>
The Meeting resolved to increase the issued share capital of the Company by an amount of one million five hundred
eighty-three thousand four hundred fifty-five Norwegian Kroner (NOK 1,583,455) from currently five million five hundred
eighty thousand Norwegian Kroner (NOK 5,580,000) to seven million one hundred sixty-three thousand four hundred
fifty-five Norwegian Kroner (NOK 7,163,455) by the creation and issue of one million five hundred eighty-three thousand
four hundred fifty-five (1,583,455) shares, each with a nominal value of one Norwegian Kroner (NOK 1.-) (the "New
Shares").
Each of the one million five hundred eighty-three thousand four hundred fifty-five (1,583,455) New Shares has been
subscribed at a subscription price of one Norwegian Kroner (NOK 1.-).
The one million five hundred eighty-three thousand four hundred fifty-five (1,583,455) New Shares have been sub-
scribed and paid in cash by the following subscribers in the proportion as mentioned below pursuant to subscription
forms which having been signed by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to this do-
cument to be filed with the registration authorities:
Shareholder
Number
of shares
subscribed
Subscription
price (NOK)
BC European Capital VIII-1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115 593
115 593
BC European Capital VIII-2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116 400
116 400
BC European Capital VIII-3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119 497
119 497
BC European Capital VIII-4 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
153 477
153 477
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BC European Capital VIII-5 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
153 477
153 477
BC European Capital VIII-6 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
152 131
152 131
BC European Capital VIII-7 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
152 131
152 131
BC European Capital VIII-8 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150 918
150 918
BC European Capital VIII-9 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
152 131
152 131
BC European Capital VIII-10 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150 246
150 246
BC European Capital VIII-11 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90 552
90 552
BC European Capital VIII-14 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26 953
26 953
BC European Capital VIII-15 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 154
2 154
BC European Capital VIII-16 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13 463
13 463
BC European Capital VIII-17 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
808
808
BC European Capital VIII-18 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54
54
BC European Capital VIII-19 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
835
835
BC European Capital VIII-20 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
781
781
BC European Capital VIII-21 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
350
350
BC European Capital VIII-22 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
404
404
BC European Capital VIII-23 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
269
269
BC European Capital VIII-24 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
215
215
BC European Capital VIII-25 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
269
269
BC European Capital VIII-26 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4 308
4 308
BC European Capital VIII-27 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
242
242
BC European Capital VIII-28 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135
135
BC European Capital VIII-29 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135
135
BC European Capital VIII-30 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135
135
BC European Capital VIII-31 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54
54
BC European Capital VIII-32 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81
81
BC European Capital VIII-33 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27
27
BC European Capital VIII-34 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27
27
BC European Capital VIII-37 L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54
54
Blue Capital Equity IV GmbH & Co. KG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24 233
24 233
BC European Capital VIII-35 SC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
808
808
BC European Capital VIII-36 SC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54
54
BC European Capital VIII-38 SC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27
27
BC European Capital VIII-39 SC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27
27
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,583,455
1,583,455
Evidence of the payment in cash of the subscription price of the New Shares by the Subscribers has been given to the
undersigned notary.
The Meeting resolved to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company, so as
to read as follows:
"The issued share capital of the Company is set at seven million one hundred sixty-three thousand four hundred fifty-
five Norwegian Kroner (NOK 7,163,455) divided into seven million one hundred sixty-three thousand four hundred fifty-
five (7,163,455) shares with a nominal value of one Norwegian Kroner (NOK 1.00) each. The capital of the Company
may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of
these articles of association."
There being no further items on the agenda, the Meeting was closed.
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever, which are to be borne by the Company or
which shall be charged to it in connection with the present deed are estimated at one thousand nine hundred Euro (EUR
1,900.-).
The amount of one million five hundred eighty-three thousand four hundred fifty-five Norwegian Kroner (NOK
1,583,455) is evaluated at two hundred thousand six hundred and nine point seventy-one Euro (EUR 200,609.71).
WHEREOF, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day before mentioned.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states that at the request of the appearing person, the
present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in case
of divergences between the English and French version, the English version will prevail.
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The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by their surname,
first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le quinzième jour du mois de juillet,
par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de Nille Finance S.à r.l., une société à responsabilité
limitée dont le siège social est situé au 29, avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 160.412 (la «Société»), constituée le 8 avril 2011 suivant
acte reçu de Maître Edouard Delosch, notaire résidant alors à Rambrouch, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations (le «Mémorial») du 20 juillet 2011, numéro C-1623. Les statuts de la Société ont été modifiés le 27 avril
2011, suivant acte reçu du notaire Me Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial du 21
septembre 2011, numéro C-2229.
L'assemblée a été présidée par Me Patrick Santer, maître en droit, résidant professionnellement à Luxembourg.
Le président a nommé comme secrétaire Me Elsa Idir, maître en droit, résidant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée a élu comme scrutateur, Me Elsa Idir, maître en droit, résidant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le président a déclaré et requis le notaire d'acter que:
I. Les associés représentés ainsi que le nombre de parts sociales qu'ils détiennent figurent sur une liste de présence
signée par le(s) mandataire(s), le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste, ainsi que les
procurations, resteront annexées au présent document afin d'être soumises aux formalités de l'enregistrement.
II. Il appert de ladite liste de présence que la totalité des parts sociales émises de la Société était représentée à la
présente assemblée.
III. Tous les associés représentés ont déclaré avoir été informés suffisamment à l'avance de l'ordre du jour de l'as-
semblée et ont renoncé à leurs droits à tout avis de convocation préalable, de sorte que l'assemblée est régulièrement
constituée et peut valablement statuer sur l'ensemble des points portés à l'ordre du jour énoncé ci-dessous:
1. Augmentation du capital social émis de la Société d'un montant d'un million cinq cent quatre-vingt-trois mille quatre
cent cinquante-cinq couronnes norvégiennes (1.583.455 NOK) afin de le porter de son montant actuel de cinq millions
cinq cent quatre-vingt mille couronnes norvégiennes (5.580.000 NOK) à sept millions cent soixante-trois mille quatre
cent cinquante-cinq couronnes norvégiennes (7.163.455 NOK) par la création et l'émission d'un million cinq cent quatre-
vingt-trois mille quatre cent cinquante-cinq (1.583.455) parts sociales d'une valeur nominale d'une couronne norvégienne
(1,00 NOK) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales»), et pour un prix agrégé de souscription d'un million cinq cent quatre-
vingt-trois mille quatre cent cinquante-cinq couronnes norvégiennes (1.583.455 NOK); et modification en conséquence
du premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société.
Après approbation de ce qui précède, l'assemblée générale des associés de la Société (l'«Assemblée») a adopté à
l'unanimité la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'Assemblée a décidé d'augmenter le capital social émis de la Société d'un montant d'un million cinq cent quatre-vingt-
trois mille quatre cent cinquante-cinq couronnes norvégiennes (1.583.455 NOK) afin de le porter de son montant actuel
de cinq millions cinq cent quatre-vingt mille couronnes norvégiennes (5.580.000 NOK) à sept millions cent soixante-trois
mille quatre cent cinquante-cinq couronnes norvégiennes (7.163.455 NOK) par la création et l'émission d'un million cinq
cent quatre-vingt-trois mille quatre cent cinquante-cinq (1.583.455) parts sociales d'une valeur nominale d'une couronne
norvégienne (1,00 NOK) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales»).
Chacune des un million cinq cent quatre-vingt-trois mille quatre cent cinquante-cinq (1.583.455) Nouvelles Parts So-
ciales a été souscrite à un prix d'émission d'une couronne norvégienne (1,00 NOK).
Les un million cinq cent quatre-vingt-trois mille quatre cent cinquante-cinq (1.583.455) Nouvelles Parts Sociales ont
été souscrites et libérées en numéraire par les souscripteurs suivants selon les proportions indiquées ci-dessous, en vertu
de bulletins de souscription qui, après avoir été signés par la personne comparante et le notaire soussigné, resteront
annexés au présent document afin d'être soumis aux formalités de l'enregistrement:
Associé
Nombre
de parts
sociales
souscrites
Prix de
souscription
(NOK)
BC European Capital VIII-1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115 593
115 593
BC European Capital VIII-2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116 400
116 400
BC European Capital VIII-3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119 497
119 497
BC European Capital VIII-4 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
153 477
153 477
BC European Capital VIII-5 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
153 477
153 477
BC European Capital VIII-6 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
152 131
152 131
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BC European Capital VIII-7 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
152 131
152 131
BC European Capital VIII-8 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150 918
150 918
BC European Capital VIII-9 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
152 131
152 131
BC European Capital VIII-10 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150 246
150 246
BC European Capital VIII-11 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90 552
90 552
BC European Capital VIII-14 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26 953
26 953
BC European Capital VIII-15 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 154
2 154
BC European Capital VIII-16 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13 463
13 463
BC European Capital VIII-17 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
808
808
BC European Capital VIII-18 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54
54
BC European Capital VIII-19 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
835
835
BC European Capital VIII-20 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
781
781
BC European Capital VIII-21 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
350
350
BC European Capital VIII-22 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
404
404
BC European Capital VIII-23 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
269
269
BC European Capital VIII-24 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
215
215
BC European Capital VIII-25 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
269
269
BC European Capital VIII-26 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4 308
4 308
BC European Capital VIII-27 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
242
242
BC European Capital VIII-28 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135
135
BC European Capital VIII-29 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135
135
BC European Capital VIII-30 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135
135
BC European Capital VIII-31 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54
54
BC European Capital VIII-32 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81
81
BC European Capital VIII-33 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27
27
BC European Capital VIII-34 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27
27
BC European Capital VIII-37 L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54
54
Blue Capital Equity IV GmbH & Co. KG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24 233
24 233
BC European Capital VIII-35 SC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
808
808
BC European Capital VIII-36 SC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54
54
BC European Capital VIII-38 SC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27
27
BC European Capital VIII-39 SC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27
27
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,583,455
1,583,455
Preuve du paiement en espèces du prix de souscription des Nouvelles Parts Sociales par les Souscripteurs a été donnée
au notaire soussigné.
L'Assemblée a décidé de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société, afin qu'il ait la teneur
suivante:
«Le capital social émis de la Société est fixé à sept millions cent soixante-trois mille quatre cent cinquante-cinq cou-
ronnes norvégiennes (7.163.455 NOK) divisé en sept millions cent soixante-trois mille quatre cent cinquante-cinq
(7.163.455) parts sociales d'une valeur nominale d'une couronne norvégienne (1,00 NOK) chacune. Le capital de la Société
peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adopté de la manière requise pour la modification des
présents statuts.»
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'Assemblée a été clôturée.
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société ou qui
lui seront imputés dans le cadre du présent acte sont estimés à mille neuf cents Euros (EUR 1.900.-).
La somme de un million cinq cent quatre-vingt-trois mille quatre cent cinquante-cinq couronnes norvégiennes (NOK
1,583,455) est évalué à la somme de deux cent mille six cent neuf Euros soixante et onze Cent d'Euro (EUR 200,609.71).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la personne comparante, le présent
acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction en langue française; à la demande de la même personne comparante, en
cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Après lecture du présent acte à la personne comparante, connue du notaire soussigné par son nom, prénom, état civil
et résidence, ladite personne et le notaire soussigné ont signé le présent acte original.
Signé: P. Santer, E. Dir et M. Schaeffer.
108140
L
U X E M B O U R G
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 22 juillet 2013. Relation: LAC/2013/34063. Reçu soixante-quinze euros Eur
75.-
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 30 juillet 2013.
Référence de publication: 2013108241/232.
(130131408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2013.
Repco 4 S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 951.970,00.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.
R.C.S. Luxembourg B 110.756.
<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale ordinaire annuelle de la société tenue en date du 26 juin 2013 approvant lesi>
<i>comptes de l’exercise clos le 31 décembre 2012i>
Le mandat des administrateurs:
1. Monsieur Pii KETVEL, demeurant professionnellement à 2 rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, administrateur;
2. Monsieur Bernd JANIETZ, demeurant actuellement à 2 rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, administrateur;
3. Monsieur Michael CHIDIAC, demeurant professionnellement à 22 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, admi-
nistrateur;
Et le mandat du commissaire aux comptes:
1. Monsieur David BANNERMAN, demeurant professionnellement à 2 rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, com-
missaire aux comptes;
est renouvelé jusqu’à l’issue de la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société statuant sur les comptes clos
en décembre 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2013103608/22.
(130125019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2013.
Biib Consulting S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6942 Niederanven, 10, rue Nic. Emeringer.
R.C.S. Luxembourg B 137.892.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 2013.
Chotin Barbara.
Référence de publication: 2013103947/10.
(130126869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2013.
Repco 5 S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 822.610,00.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.
R.C.S. Luxembourg B 110.742.
<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale ordinaire annuelle de la société tenue en date du 26 juin 2013 approvant lesi>
<i>comptes de l’exercise clos le 31 décembre 2012i>
Le mandat des administrateurs:
1. Monsieur Pii KETVEL, demeurant professionnellement à 2 rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, administrateur;
2. Monsieur Bernd JANIETZ, demeurant actuellement à 2 rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, administrateur;
3. Monsieur Michael CHIDIAC, demeurant professionnellement à 22 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, admi-
nistrateur;
Et le mandat du commissaire aux comptes:
108141
L
U X E M B O U R G
1. Monsieur David BANNERMAN, demeurant professionnellement à 2 rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, com-
missaire aux comptes;
est renouvelé jusqu’à l’issue de la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société statuant sur les comptes clos
en décembre 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2013103609/22.
(130125018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2013.
Repco 9 S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 805.200,00.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.
R.C.S. Luxembourg B 110.727.
<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale ordinaire annuelle de la société tenue en date du 26 juin 2013 approvant lesi>
<i>comptes de l’exercise clos le 31 decembre 2012i>
Le mandat des administrateurs:
1. Monsieur Pii KETVEL, demeurant professionnellement à 2 rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, administrateur;
2. Monsieur Bernd JANIETZ, demeurant actuellement à 2 rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, administrateur;
3. Monsieur Michael CHIDIAC, demeurant professionnellement à 22 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, admi-
nistrateur;
Et le mandat du commissaire aux comptes:
1. Monsieur David BANNERMAN, demeurant professionnellement à 2 rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, com-
missaire aux comptes;
est renouvelé jusqu’à l’issue de la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société statuant sur les comptes clos
en décembre 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2013103612/22.
(130125101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2013.
Boito & Koscielna Architectes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 29B, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 88.000.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013103955/10.
(130126533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2013.
Sacma International Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 72.159.
Lors de l'Assemblée Générale Annuelle tenue en date du 8 juillet 2013, les actionnaires ont pris les décisions suivantes:
1. renouvellement du mandat de tous les membres du Conseil d'administration, à savoir:
- Manfred Schneider, Administrateur, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
- Bernardino ANDREULLI, Administrateur, avec adresse au 19, Via Francesco Crispi, 20051 Limbiate, Italie;
- Valerio MESUTOGLU, Président du Conseil d'administration, avec adresse professionnelle au 69, Via Umberto, 20814
Varedo MB, Italie;
- Annibale GELOSA, Vice-Président du Conseil d'administration, avec adresse professionnelle au 69, Via Umberto,
20814 Varedo MB, Italie;
pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes annuels dont
l'exercice se clôture au 31 décembre 2013 et qui se tiendra en 2014;
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U X E M B O U R G
2. renouvellement du mandat de réviseur d'entreprises agréé de PricewaterhouseCoopers, avec siège social au 400,
Route d'Esch, L-1471 Luxembourg, pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Annuelle qui
statuera sur les comptes annuels dont l'exercice se clôture au 31 décembre 2013 et qui se tiendra en 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 2013.
Référence de publication: 2013103619/22.
(130125887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2013.
Tesof S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 94.885.
EXTRAIT
Il ressort de l’assemblée générale ordinaire du 19 Juillet 2013 que les organes de la Société sont composés de la manière
suivante, les mandats ci-dessous prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-
cembre 2013:
<i>Conseil d'administration:i>
- Monsieur COOMANS Robbert, demeurant professionnellement au 9, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach,
Grand-duché de Luxembourg, administrateur de catégorie A et délégué à la gestion journalière;
- Monsieur PALMEN Leonardus Franciscus, demeurant professionnellement au 240, East 39
th
Street, USA-10016 New
York, Etats-Unis d’Amérique, administrateur de catégorie A;
- Monsieur STEPHANY Marcel, demeurant professionnellement au 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, Grand-
duché de Luxembourg, administrateur de catégorie B;
<i>Commissaire aux comptes:i>
- AAD Fiduciaire S.à r.l., immatriculé sous le numéro B 89237 et ayant son siège social au 74, Rue de Merl, L-2146
Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Munsbach, le 22 juillet 2013.
Référence de publication: 2013103711/23.
(130125284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2013.
Boito & Koscielna Architectes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 29B, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 88.000.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013103958/10.
(130126536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2013.
EMA Lux V S.A., Société Anonyme,
(anc. The Butler SA).
Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 141.039.
<i>Rectificatif de l'assemblée générale en date du 29 avril 2013.i>
Le soussigné Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), déclare par
les présentes que dans un acte d'assemblée général extraordinaire, reçu par son ministère en date du 29 avril 2013,
enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2013, relation LAC/2013/20247, déposé au Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg B 141.039, non encore publié au Mémorial C, pour le compte de la société anonyme «EMA Lux S.A.»., ayant
son siège social au 12 rue Jean Engling L-1466 Luxembourg.
Il y a lieu de procéder à la rectification matérielle relative à la dénomination sociale dans la version allemande et anglaise:
Il y a lieu de lire: «EMA Lux V S.A.»
Au lieu de: «EMA Lux S.A.»
Le notaire soussigné requiert la mention de cette rectification partout où cela s'avère nécessaire.
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Signé: P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., LE 18/07/2013. Relation: LAC/2013/33442. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22/07/2013.
Référence de publication: 2013103716/23.
(130125730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2013.
VBNT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2562 Luxembourg, 4, place de Strasbourg.
R.C.S. Luxembourg B 129.039.
Il résulte du procès verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 18 juillet 2013 que les décisions
suivantes ont été prises à l'unanimité des voix:
- Renouvellement du mandat de Monsieur LA MENDOLA Vincent, né le 08 février 1967 à Mondelange, demeurant
professionnellement au 4, Place de Strasbourg, L-2562 LUXEMBOURG de son poste d'administrateur avec effet immédiat.
- Renouvellement du mandat de Monsieur David LA MENDOLA, né le 23 juin 1973 à Metz, demeurant au 2, Brekelter
L-5495 WINTRANGE, de son poste d'administrateur avec effet immédiat.
- Renouvellement du mandat de Madame Delphine LEGLISE (née BRESSAN), née le 24 janvier 1981 à Algrange, de-
meurant professionnellement au 4, Place de Strasbourg, L-2562 LUXEMBOURG de son poste d'administrateur avec effet
immédiat.
- Renouvellement du mandat de la Fiduciaire Vincent LA MENDOLA SARL, avec siège social au 4, Place de Strasbourg,
L-2562 Luxembourg à son poste de commissaire aux comptes avec effet immédiat.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée qui se tiendra
en 2019.
Luxembourg, le 22 juillet 2013.
<i>Pour la société
i>Fiduciaire Vincent LA MENDOLA S.àr.l
Référence de publication: 2013103742/23.
(130125984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2013.
Bradesco Investment Funds SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investis-
sement Spécialisé.
Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.
R.C.S. Luxembourg B 171.523.
<i>Extrait de la résolution de l'actionnaire unique tenue chez BNP Paribas Sécurités Services succursale de Luxembourg, 33 de Gas-i>
<i>perich, L-5826 Hesperange, le 10 juillet 2013 à 15:00i>
La résolution du 10 Juillet 2013 a décidé:
de renouveler le mandat des administrateurs suivants:
- Mme Denise Pauli Pavarina
- M. Joaquim Vieira Ferreira Levy
- M. Herculano Anibal Alves
- M. Reinaldo Le Grazie
- Mme Regina Haddad Delalamo
- M.Ricardo Augusto Mizukawa
- M. Luiz Osório Leão Filho
pour un terme venant à échéance à la prochaine assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2014;
de renouveler le mandat de réviseur d'entreprise agréé PricewaterhouseCoopers, société coopérative, pour un terme
venant à échéance à la prochaine assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2014.
Référence de publication: 2013103960/22.
(130126363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2013.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
108144
Biib Consulting S.A.
Biomass Holdings S.à r.l.
Boito & Koscielna Architectes S.à r.l.
Boito & Koscielna Architectes S.à r.l.
Bradesco Investment Funds SICAV-SIF
Clemalux S.C.A., SICAV-FIS
CV Luxco S.à r.l.
EMA Lux V S.A.
EPI Advisory S.à r.l.
EPI Partners
EPI Temple S.à.r.l.
Euro Apple S.à r.l.
Fleet Uno S.à r.l.
Flime Investments S.à r.l.
Foncière Jour S.A.
Highland Ent VII - PRI (2) S.à r.l.
Il Sorriso
JMP S.A.
JS Interior Design S.à r.l.
LFG London Financial Group S.A.
Lobelia S.à r.l.
LUBELAIR S.A., société de gestion de patrimoine familial
Luxembourg Management Company Group S.A.
Lux e-shelter
Lux-Fonte S.A.
Lux-Forêts du Nord S.à r.l.
Makaira S.A.
MCP Investments I S.à.r.l.
M.E.H.A. S.A.
Mithra Lëtzebuerg
Mithra Pharmaceuticals
MSEOF Stempelfabrik S.à r.l.
MSEOF Trianon S.à r.l.
Mundipharma IT Services S.à r.l.
Nille Finance S.à r.l.
Parlay Finance Company S.A.
Pavix S.C.A., SICAV-FIS
PayPal 3 S.à r.l.
Pelimmo
Piludden S. à r.l.
Pinnacle Equity
Pinnacle Equity
Plochingen S.à r.l.
POLUX Luxembourg S.à r.l.
Porta Westfalica S.à r.l.
Porthos S.à r.l.
Princes Exchange (Luxembourg) Holding S.à r.l.
Private Equity Asia Select Company III S.à r.l.
Private Equity Global Select Company II S.à r.l.
Private Equity Global Select Company IV S. à r.l.
Private Equity Select Company S.à r.l.
Prodilux Diffusion s.à r.l.
Profimed S.A.
Pronia Holding S.A.
Puck International S.A.
Q.I.M. S.A.
Rénovation CORREIA S.à r.l
Repco 4 S.A.
Repco 5 S.A.
Repco 9 S.A.
R.P.M. Invest S.à r.l.
Sacma International Group S.A.
Tesof S.A.
The Butler SA
VBNT S.A.
Ypso Finance S.à r.l.