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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2246

13 septembre 2013

SOMMAIRE

Alite International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

107763

Allegra Consulting S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

107763

Alpha Pyrenees Luxembourg . . . . . . . . . . . .

107792

Altaire S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107769

Alternative Power S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

107762

Antauri S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107771

Archester Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107772

Aries Investment S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

107769

Aviation Finance and Leasing S.à r.l. . . . . .

107763

Beri 3000 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107765

Blue Gem Luxembourg 1 D S.à r.l. . . . . . .

107772

Boaz Private Equity Holdings . . . . . . . . . . .

107772

Brock Berdorf GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107808

Danske Invest SICAV-SIF . . . . . . . . . . . . . . .

107767

Dima S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107768

ERE III - N°2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107775

ERE III - No 12 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107773

ERE III - No 13 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107774

Financière Internationale de Développe-

ment . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107766

Finasa Société Financière . . . . . . . . . . . . . . .

107767

Fincastle Re S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107785

Fincastle Re S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107776

Flyco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107767

Foodimpex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107768

Fracciona Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

107766

Gazprombank Mortgage Funding 1 S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107770

Gleinor Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107769

Global Gestion s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107770

Goyens & Co . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107770

H & A Absolut Return Global SICAV . . . .

107764

Harrington . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107771

Hermes Trust Services S.à r.l. . . . . . . . . . . .

107775

Hometrak S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107772

HSBC Trinkaus & Burkhardt (Internatio-

nal) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107789

Ictis S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107773

Imrel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107764

Kirpal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107787

KPI Retail Property 26 S.à r.l. . . . . . . . . . . .

107808

R3 Treatment Holdings (Luxembourg) S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107762

REComm Sàrl Berlin IS91 SCS . . . . . . . . . .

107765

REComm Sàrl Hannover EAP3 SCS . . . . .

107767

Red Earth Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

107765

Reflexes Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107765

Repco 15 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107770

Repco 18 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107771

Repco 19 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107773

Repco 20 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107775

Repco 2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107774

Résidence Rhénanie S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

107766

River Holdings Luxemburg S.à r.l. . . . . . . .

107763

Rose Lila S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107766

Russian Leasing Securitisation Company

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107774

Second Floor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107808

Thalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107762

Theisen & Schmitz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107762

Thunderbird B S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107808

Trierweiler S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107768

Um Gringert IV S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107808

Unisport Enterprises S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

107768

VAlain SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107771

WP Merger S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107764

107761

U X E M B O U R G

Thalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 150.071.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Thalux S.A.
Société anonyme

Référence de publication: 2013103714/13.
(130125881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2013.

R3 Treatment Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 130.014,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 153.376.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle des associés de la Société en date du 15 juillet 2013

En date du 15 juillet 2013, les associés de la Société ont pris la résolution suivante:
- de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers en tant que réviseur d'entreprises agréé de la Société et ce

jusqu'à la tenue de l'assemblée générale annuelle de la Société qui statuera sur les comptes clôturés au 31 décembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juillet 2013.

R3 Treatment Holdings (Luxembourg) S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2013103616/16.
(130125128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2013.

Theisen & Schmitz, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 31, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 89.233.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 2013.

POUR LA SOCIETE
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013103717/13.
(130125950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2013.

Alternative Power S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 178.579.

Les statuts coordonnés au 16/07/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 24/07/2013.

Me Cosita Delvaux
Notaire

Référence de publication: 2013103858/12.
(130127055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2013.

107762

U X E M B O U R G

Allegra Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 56, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 152.307.

Extrait des résolutions adoptées en date du 19 juin 2013, lors du Conseil d'Administration d'Allegra Consulting Sàrl.

- Le siège social est transféré du 34a, boulevard Grande Duchesse Charlotte L-1330 Luxembourg, au 56, rue Giesener,

L-1630 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Allegra Consulting Sàrl
Signature

Référence de publication: 2013103856/13.
(130126762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2013.

Aviation Finance and Leasing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 85.012.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 168.032.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions écrites des associés en date du 27 juin 2013 que le siège social de la société a été transféré

du 6 rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg au 16 avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, avec effet rétroactif au
28 février 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 23 juillet 2013.

Référence de publication: 2013103864/15.
(130126695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2013.

Alite International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 170.662.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2013.

Référence de publication: 2013103855/10.
(130126609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2013.

River Holdings Luxemburg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 115.871.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Extrait

Par jugement du 06/06/2013, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg siégeant en matière commerciale a

déclaré dissoute et ordonné la liquidation de la société RIVER HOLDINGS LUXEMBOURG S.à r.l., avec siège social à
L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, de fait inconnue à cette adresse. Ce même jugement a nommé juge-
commissaire Mme Anita LECUIT, juge au tribunal d'arrondissement de Luxembourg, et désigné comme liquidateur Maître
Radia DOUKHI, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Me Radia DOUKHI.

Référence de publication: 2013103830/16.
(130126171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2013.

107763

U X E M B O U R G

Imrel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 118.970.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Extrait

Par jugement du 11 juillet 2013, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg siégeant en matière commerciale a

déclaré dissoute et ordonné la liquidation de la société IMREL S.à r.l, avec siège social à L-1746 Luxembourg, 2 rue Joseph
Hackin, dénoncé en date du 3 juin 2009.

Ce même jugement a nommé juge-commissaire Mme Anita LECUIT, juge au tribunal d'arrondissement de Luxembourg,

et désigné comme liquidateur Maître Françoise NSAN-NWET, avocat, demeurant à Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Me Françoise NSAN-NWET.

Référence de publication: 2013103819/15.
(130126189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2013.

WP Merger S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 278.000,00.

Siège social: L-5326 Contern, 15, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 124.534.

EXTRAIT

Il résulte de la résolution de l'associé unique de la Société en date du 24 Juin 2013 que les mandats en tant que membres

du conseil de gérance de Mr Monsieur Morten Brogger et Mr Guy Sochovsky ont été renouvelés, leurs mandats se
terminant lors de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de la Société pour l'exercice social se terminant
au 31 Décembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 Juin 2013.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013103758/17.
(130125347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2013.

H & A Absolut Return Global SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 4, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 170.276.

Auszug aus dem Verwaltungsratsbeschluss der H & A Absolut Return Global SICAV vom 17. Juli 2013

Der Verwaltungsrat nimmt das Ausscheiden von Frau Bettina Pölking aus dem Verwaltungsrat mit Wirkung zum 30.

Juni 2013, mitgeteilt durch ihr Schreiben vom 26. März 2013 zur Kenntnis. Die verbleibenden Verwaltungsräte fassen
hierauf einstimmig folgenden Beschluss:

Entsprechend der Vorschrift des Artikel 13 Absatz 4 der Gesellschaftssatzung und im Einklang mit den Gesetzen des

Großherzogtums Luxembourg, ernennen die verbleibenden Verwaltungsräte Frau Marie-Anne van den Berg, geboren am
14. August 1961 in Luxembourg, Luxembourg, beruflich ansässig in 23, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,
Großherzogtum Luxembourg, zum Verwaltungsratsmitglied, mit Wirkung zum 1. Juli 2013 bis zum Zeitpunkt der nächsten
abzuhaltenden Generalversammlung der Gesellschaft, voraussichtlich der ordentlichen Generalversammlung im Jahre
2013.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 17. Juli 2013.

Für H & A Absolut Return Global SICAV
Die Zentralverwaltungsstelle:
Hauck & Aufhäuser Investment Gesellschaft S.A.

Référence de publication: 2013103271/22.
(130125882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2013.

107764

U X E M B O U R G

Reflexes Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 101.570.

Pour REFLEXES FINANCE S.A.

Référence de publication: 2013103560/10.
(130125445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2013.

REComm Sàrl Berlin IS91 SCS, Société en Commandite simple.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 157.647.

Luxembourg, le 22 juillet 2013.

Référence de publication: 2013103569/10.
(130125985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2013.

Red Earth Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: AUD 2.286.317,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 121.250.

Suite à un changement de dénomination sociale et de numéro d'immatriculation de deux associés de la Société, il

résulte que:

- Partners Group Access IV, L.P., un limited partnership ayant son adresse de contact au Tudor House, Le Bordage,

St Peter Port, Guernsey, GY1 1BT, Iles Anglo-Normandes est désormais représenté par son general partner Partners
Group Management IV Limited, une limited liability company, ayant son siège social au Tudor House, Le Bordage, St Peter
Port, Guernsey, GY1 1BT, Iles Anglo-Normandes et désormais immatriculée sous le numéro 44882;

- Partners Group Access 14 L.P., un limited partnership ayant son adresse de contact au Tudor House, PO Box 477,

St Peter Port, Guernsey, GY1 1BT, Iles Anglo-Normandes est désormais représenté par son general partner Partners
Group Management (Scots) LLP, un limited liability partnership ayant son siège social au 50, Lothian Road, Festival Square
EH3 9WJ Edinburg, Scotland, Royaume-Uni, désormais immatriculé sous le numéro du Registre des Sociétés d'Ecosse
sous le numéro SO303142.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 22 juillet 2013.

Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2013103559/23.
(130125545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2013.

Beri 3000 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 26, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 150.378.

Luxembourg, le 24 juillet 2013.

Un mandataire

Référence de publication: 2013103941/11.
(130127083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2013.

107765

U X E M B O U R G

Rose Lila S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7340 Heisdorf, 45, rue de la Forêt Verte.

R.C.S. Luxembourg B 131.506.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mandataire

Référence de publication: 2013103566/10.
(130125832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2013.

Résidence Rhénanie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 116.102.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Extrait

Par jugement du 06/06/2013, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg siégeant en matière commerciale a

déclaré dissoute et ordonné la liquidation de la société RESIDENCE RHENANIE S.à r.l., avec siège social à L-1653 Lu-
xembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle, de fait inconnue à cette adresse. Ce même jugement a nommé juge-commissaire
Mme Anita LECUIT, juge au tribunal d'arrondissement de Luxembourg, et désigné comme liquidateur Maître Radia
DOUKHI, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Me Radia DOUKHI.

Référence de publication: 2013103828/16.
(130126172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2013.

FININDEV, Financière Internationale de Développement, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 134.082.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013104142/9.
(130126084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2013.

Fracciona Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 175.974.

EXTRAIT

La totalité des parts sociales de la Société détenues par Apollo EPF II Partnership, ont été cédées en date du 22 juillet

2013 conformément à un contrat de cession signé entre les deux parties sous seing privé le 22 juillet 2013, comme suit:

- Douze mille cinq cent parts (12,500) sociales représentant l'entièreté du capital social de la Société ont été transférées

à Avant Holdings (MI) II, LLC, une société gouvernée par le droit de la République des Iles Marshall, ayant son siège social
au Trust Company Complex, Ajeltake Road, Ajeltake Island, Majuro, Iles Marshall, et immatriculée auprès du Registrar
of Corporations of the Republic of the Marshall Islands under number 962139

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 2013.

Pour extrait sincère et conforme
Sanne Group (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013104126/19.
(130126106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2013.

107766

U X E M B O U R G

Finasa Société Financière, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 46.440.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUO

Référence de publication: 2013104143/10.
(130126692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2013.

Flyco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 144.284.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013104144/9.
(130126997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2013.

Danske Invest SICAV-SIF, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécia-

lisé.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 50.991.

L’Assemblée Générale Ordinaire de DANSKE INVEST SICAV-SIF qui s’est tenue le 12 juin 2013 a pris note du non

renouvèlement du mandat de:

Monsieur BISGAARD Johnny Nørhave 13, rue Edward Steichen L-2540 Luxembourg.
Et a décidé de nommer au poste d’administrateur:
Monsieur BAK Henrik, 17 Parallelvej, 2800 Kongens Lyngby, Danemark.
Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur MIKKELSTRUP Robert Bruun (Président) 17 Parallelvej, 2800 Kongens Lyngby, Danemark.
- Monsieur BAK Henrik, 17 Parallelvej, 2800 Kongens Lyngby, Danemark.
- Monsieur EBERT Klaus 13, rue Edward Steichen L-2450 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires qui se tiendra en 2014.
L’Assemblée Générale Ordinaire a également renouvelé le mandat de Deloitte Audit, 560, rue de Neudorf L-2220

Luxembourg, en qualité de Réviseur d’Entreprises, pour une période d’un an prenant fin lors de l’Assemblée Générale
Ordinaire devant se tenir en 2014.

Pour DANSKE INVEST SICAV-SIF
Société d’Investissement à Capital Variable
RBC Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2013103120/25.
(130125259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2013.

REComm Sàrl Hannover EAP3 SCS, Société en Commandite simple.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 158.821.

Luxembourg, le 19 juillet 2013.

Référence de publication: 2013103571/10.
(130125127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2013.

107767

U X E M B O U R G

Trierweiler S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7526 Mersch, 7, allée J.W. Léonard.

R.C.S. Luxembourg B 84.750.

Signatures.

Référence de publication: 2013103727/10.
(130125823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2013.

Unisport Enterprises S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 77.694.

UNISPORT ENTERPRISES S.A.

Référence de publication: 2013103731/10.
(130125528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2013.

Dima S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 33.000,00.

Siège social: L-6916 Roodt-sur-Syre, 30, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 84.132.

Extrait des résolutions prises en date du 1

er

juillet 2013 par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires

Après délibération, l'Assemblée, à l'unanimité, décide:
- de renouveler à leurs postes d'administrateurs:
* Monsieur Martial PHILIPPE, né le 10 juin 1964 à Boulogne-Billancourt (France) et demeurant en Suisse à Crans-

Montana (CH-3963), Grand Place, rue du Rhodania, 2.

* Monsieur Adrien PHILIPPE né le 1

mai 1990 à Fontenay-aux-Roses (France) et demeurant en Suisse à Lausanne

(CH-1004), Pré-du-Marché, 9B.

et de nommer Mademoiselle Julia PHILIPPE, née le 10 avril 1991 à Fontenay-aux-Roses, France et demeurant en Suisse,

à Lausanne (CH-1006), rue du Maupas, 15.

Leurs mandats viendront à échéance le 14 mai 2019.
- de renouveler à son poste de commissaire aux comptes:
* la société M.P.M. International S.A., société établie et ayant son siège social à L-6916 Roodt-Sur-Syre, 30, Route de

Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B- 69702.

Son mandat viendra à échéance le 14 mai 2019.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

juillet 2013.

Certifié sincère et conforme

Référence de publication: 2013103126/25.
(130125206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2013.

Foodimpex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2442 Luxembourg, 380, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 56.782.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013104148/9.
(130126093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2013.

107768

U X E M B O U R G

Gleinor Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 99.755.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013104187/9.
(130126976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2013.

Aries Investment S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 80.000,00.

Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.

R.C.S. Luxembourg B 84.034.

Extract of the resolutions taken by the Quotaholders on May 13

th

, 2013

1. The mandates as Manager of:
- Mrs. Wendy MERRIGAN, employee, residing at Camaderry View, Laragh, Glendalough, Co Wicklow, IRELAND,
- Mr. Rory Patrick WILIAMS, chartered accountant, residing at Seven Oaks 17, Drumcondra, Dublin 9, IRELAND,
- Mr. Matteo Francesco RABINO, Student, residing at 5, Avenue Princesse Grace, MC-98000 Monaco, MONACO,
are extended for a new period of one year, until the Annual General Meeting of 2014.
2. Mr. Rory Patrick WILIAMS, chartered accountant, residing at Seven Oaks 17, Drumcondra, Dublin 9, IRELAND, be

appointed as Chairman of the Board of Managers, for a new period of one year, until the Annual General Meeting of 2014.

Suit la traduction en français de ce qui précède:

Extrait des résolutions prises par les associés en date du 13 mai 2013

1. Les mandats en tant que Gérant de:
- Madame Wendy MERRIGAN, employée privée, résidant à Camaderry View, Laragh, Glendalough, Co Wicklow,

IRLANDE,

- Monsieur Rory Patrick WILLIAMS, expert-comptable, résidant au 17, Seven Oaks, Drumcondra, Dublin 9, IRLANDE,
- Monsieur Matteo Francesco RABINO, étudiant, résidant au 5, Avenue Princesse Grace, MC-98000 Monaco, MO-

NACO,

sont reconduits pour une nouvelle période d'un an, soit lors de l'Assemblée Générale des Associés de l'an 2014.
2. Monsieur Rory Patrick WILLIAMS, expert-comptable, résidant au 17, Seven Oaks, Drumcondra, Dublin 9, IRLANDE,

est nommé en tant que Président du Conseil de Gérance pour une nouvelle période d'un an, soit lors de l'Assemblée
Générale des Associés de l'an 2014.

Le 13 mai 2013.

Certifié sincère et conforme
ARIES INVESTMENT S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2013102978/32.
(130125323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2013.

Altaire S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 77.567.

Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration du 30 avril 2013.

Monsieur Dominique MOINIL, né le 28/12/1959 à Namur (Belgique), adresse professionnelle au 3, avenue Pasteur,

L-2311 Luxembourg, est nommé représentant permanent, pour la société FMS SERVICES S.A., en remplacement de
Monsieur Vincenzo CAVALLARO.

Pour la société
ALTAIRE S.A.

Référence de publication: 2013103886/13.
(130126590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2013.

107769

U X E M B O U R G

Repco 15 S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 762.740,00.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 112.944.

Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale ordinaire annuelle de la société tenue en date du 26 juin 2013 approvant les

comptes de l’exercise clos le 31 décembre 2012

Le mandat des administrateurs:
1. Monsieur Pii KETVEL, demeurant professionnellement à 2 rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, administrateur;
2. Monsieur Bernd JANIETZ, demeurant actuellement à 2 rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, administrateur;
3. Monsieur Michael CHIDIAC, demeurant professionnellement à 22 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, admi-

nistrateur;

Et le mandat du commissaire aux comptes:
1. Monsieur David BANNERMAN, demeurant professionnellement à 2 rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, com-

missaire aux comptes;

est renouvelé jusqu’à l’issue de la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société statuant sur les comptes clos

en décembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2013103585/22.
(130125130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2013.

Goyens & Co, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9647 Doncols, 96, Duerfstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 103.234.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013104197/9.
(130126090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2013.

Global Gestion s.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8226 Mamer, 2, rue de l'Ecole.

R.C.S. Luxembourg B 127.850.

Signature.

Référence de publication: 2013104190/10.
(130126556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2013.

Gazprombank Mortgage Funding 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 119.638.

Luxembourg, le 23 Juillet 2013.

TMF Luxembourg S.A.
Signature
Domiciliataire

Référence de publication: 2013104166/13.
(130126158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2013.

107770

U X E M B O U R G

Harrington, Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 89E, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 108.413.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013104207/9.
(130126049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2013.

Repco 18 S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 2.396.530,00.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 112.979.

Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale ordinaire annuelle de la société tenue en date du 26 juin 2013 approvant les

comptes de l’exercise clos le 31 décembre 2012

nistrateur;

Et le mandat du commissaire aux comptes:
1. Monsieur David BANNERMAN, demeurant professionnellement à 2 rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, com-

missaire aux comptes;

est renouvelé jusqu’à l’issue de la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société statuant sur les comptes clos

en décembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2013103586/22.
(130125179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2013.

VAlain SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9535 Weidingen, 27, rue Knupp.

R.C.S. Luxembourg B 92.173.

Signature.

Référence de publication: 2013103740/10.
(130126037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2013.

Antauri S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 53.050.

Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration du 30 avril 2013.

Monsieur Dominique MOINIL, né le 28/12/1959 à Namur (Belgique), adresse professionnelle au 3, avenue Pasteur,

L-2311 Luxembourg, est nommé représentant permanent, pour la société FMS SERVICES S.A., en remplacement de
Monsieur Vincenzo CAVALLARO.

Pour la société
ANTAURI S.A.

Référence de publication: 2013103888/13.
(130126775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2013.

107771

U X E M B O U R G

Hometrak S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 118.935.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Extrait

Par jugement du 11 juillet 2013, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg siégeant en matière commerciale a

déclaré dissoute et ordonné la liquidation de la société Hometrak S.A., avec siège social à L-1855 Luxembourg, 46a,
avenue J.F. Kennedy, dénoncé en date du 10 mai 2010. Ce même jugement a nommé juge-commissaire Mme Anita LECUIT,
juge au tribunal d'arrondissement de Luxembourg, et désigné comme liquidateur Maître Françoise NSAN-NWET, avocat,
demeurant à Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Me Françoise NSAN-NWET.

Référence de publication: 2013103814/15.
(130126182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2013.

Archester Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 116.377.

Par décision d'une assemblée générale tenue le 19 Juillet 2013 le siège de la société ARCHESTER SARL a été transféré

avec effet immédiat à L-2314 Luxembourg, 2a, place de Paris.

Référence de publication: 2013103895/10.
(130126788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2013.

Blue Gem Luxembourg 1 D S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 21.200,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 128.309.

Luxembourg, le 23 juillet 2013.

Stijn Curfs
Un mandataire

Référence de publication: 2013103917/12.
(130126433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2013.

Boaz Private Equity Holdings, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 92.128.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue le 26 juin 2013

En date du 26 juin 2013, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reconduire les mandats d’Administrateurs de Messieurs Titus Graafsma, Carlo Friob, Marnix Arickx and Serge

Langhendries pour un mandat d’un an prenant fin lors de la prochaine assemblée générale ordinaire en 2014.

- de renouveler le mandat de réviseur d’entreprises de PricewaterhouseCoopers pour une durée d’un an prenant fin

lors de la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires en 2014.

Luxembourg, le 19 juillet 2013.

Pour extrait sincère et conforme
Pour BOAZ PRIVATE EQUITY HOLDINGS
BNP Paribas Securities Services, Luxembourg Branch

Référence de publication: 2013103952/17.
(130126488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2013.

107772

U X E M B O U R G

Ictis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 118.971.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Extrait

Par jugement du 11 juillet 2013, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg siégeant en matière commerciale a

déclaré dissoute et ordonné la liquidation de la société ICTIS S.à r.l, avec siège social à L-1746 Luxembourg, 2 rue Joseph
Hackin, dénoncé en date du 3 juin 2009. Ce même jugement a nommé juge-commissaire Mme Anita LECUIT, juge au
tribunal d'arrondissement de Luxembourg, et désigné comme liquidateur Maître Françoise NSAN-NWET, avocat, de-
meurant à Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Me Françoise NSAN-NWET.

Référence de publication: 2013103816/15.
(130126187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2013.

Repco 19 S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 94.780,00.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 112.980.

Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale ordinaire annuelle de la société tenue en date du 26 juin 2013 approvant les

comptes de l’exercise clos le 31 décembre 2012

nistrateur;

Et le mandat du commissaire aux comptes:
1. Monsieur David BANNERMAN, demeurant professionnellement à 2 rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, com-

missaire aux comptes;

est renouvelé jusqu’à l’issue de la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société statuant sur les comptes clos

en décembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2013103587/22.
(130125178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2013.

ERE III - No 12 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 147.857.

Extrait des résolutions adoptées par l'associé unique de la Société à Luxembourg en date du 8 juillet 2013

Il résulte des résolutions adoptées par l'associé unique de la Société en date du 8 juillet 2013 que l'associé unique a

décidé de:

1. prendre acte et d'accepter la démission de Monsieur Peter Cluff, gérant de la Société, avec effet au 8 juillet 2013.
2. Elire, pour une durée indéterminée, en tant que gérant de la Société Monsieur Kevin D'Arcy, né le 12 novembre

1975 à Eireannach, Irlande et résidant professionnellement au 15 Sloane Square, GB-SW1W 8ER, Londres.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 2013.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013104089/17.
(130127056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2013.

107773

U X E M B O U R G

ERE III - No 13 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 147.858.

Extrait des résolutions adoptées par l'associé unique de la Société à Luxembourg en date du 8 juillet 2013

Il résulte des résolutions adoptées par l'associé unique de la Société en date du 8 juillet 2013 que l'associé unique à

decider de:

1975 à Eireannach, Irlande et résidant professionnellement au 15 Sloane Square, GB-SW1W 8ER, Londres.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 2013.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013104091/17.
(130127075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2013.

Russian Leasing Securitisation Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 118.192.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Extrait

Par jugement du 11 juillet 2013, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg siégeant en matière commerciale a

déclaré dissoute et ordonné la liquidation de la société Russian Leasing Securitisation Company S.à r.l, avec siège social
à L-1115 Luxembourg, 2 boulevard Konrad Adenauer, dénoncé en date du 20 septembre 2010. Ce même jugement a
nommé juge-commissaire Mme Anita LECUIT, juge au tribunal d'arrondissement de Luxembourg, et désigné comme
liquidateur Maître Françoise NSAN-NWET, avocat, demeurant à Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Me Françoise NSAN-NWET.

Référence de publication: 2013103829/15.
(130126191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2013.

Repco 2 S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 1.311.130,00.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 110.475.

Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale ordinaire annuelle de la société tenue en date du 26 juin 2013 approvant les

comptes de l’exercise clos le 31 décembre 2012

nistrateur;

Et le mandat du commissaire aux comptes:
1. Monsieur David BANNERMAN, demeurant professionnellement à 2 rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, com-

missaire aux comptes;

est renouvelé jusqu’à l’issue de la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société statuant sur les comptes clos

en décembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2013103588/22.
(130125021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2013.

107774

U X E M B O U R G

Repco 20 S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 531.090,00.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 112.981.

Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale ordinaire annuelle de la société tenue en date du 26 juin 2013 approvant les

comptes de l’exercise clos le 31 décembre 2012

nistrateur;

Et le mandat du commissaire aux comptes:
1. Monsieur David BANNERMAN, demeurant professionnellement à 2 rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, com-

missaire aux comptes;

est renouvelé jusqu’à l’issue de la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société statuant sur les comptes clos

en décembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2013103589/22.
(130125177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2013.

Hermes Trust Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 14, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 161.904.

Extrait du procès-verbal du conseil de gérance tenue au siège social le 1

er

juillet 2013 à 9h00

Résolution unique:

Le Conseil de Gérance décide de transférer le siège social de la société HERMES TRUST SERVICES S.à.R.L. de son

adresse actuelle du 4, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, au 14, rue Beck, L-1222 Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le Conseil de gérance
Farida OMAADACHAK / Joël FOREST
Gérante technique / Gérant administratif

Référence de publication: 2013103813/15.
(130126008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2013.

ERE III - N°2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 137.235.

Extrait des résolutions adoptées par l'associé unique de la Société à Luxembourg en date du 8 juillet 2013

Il résulte des résolutions adoptées par l'associé unique de la Société en date du 8 juillet 2013 que l'associé unique a

décidé de:

1975 à Eireannach, Irlande et résidant professionnellement au 15 Sloane Square, GB-SW1W 8ER, Londres.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 2013.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013104093/17.
(130127053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2013.

107775

U X E M B O U R G

Fincastle Re S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 57.632.

In the year two thousand and thirteen, the thirtieth day of August;
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, acting in replace-

ment of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, who will remain depositary
of the present original deed.

THERE APPEARED:

Credit Suisse Reinsurance Holding No. 1 S.à r.l., a société à responsabilité limitée with a share capital of EUR 30,612,500,

incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, and having its registered office at 46A,
avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under the
number B 162702 (the "Sole Shareholder"),

duly represented by Me Michael JONAS, lawyer, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney granted on 27 August 2013.
Said power of attorney, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall

remain attached to this deed in order to be registered therewith.

Such appearing party is the Sole Shareholder of Fincastle Re S.A., a société anonyme, incorporated and existing under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, and having its registered office at 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under the number B 57632, incorporated pursuant to
a deed of Maître Paul Bettingen, civil law notary residing in Niederanven, on 19 December 1996, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations of 9 April 1997, number 175 (hereinafter the "Absorbing Company"). The articles
of association have been amended for the last time by a deed of Maître Paul Bettingen, civil law notary residing in Nie-
deranven, on 14 June 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 9 July 2012, number
1725.

The Sole Shareholder, represented as stated above, representing the entire share capital of the Absorbing Company

declares and requests the notary to record that it may validly deliberate on the following agenda:

Agenda:

1. Acknowledgment and approval of the documents relating to the merger by absorption by the Absorbing Company

of (i) Merban Reinsurance Company No. 1 S.A. a société anonyme incorporated and existing under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, and having its registered office at 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 61860, (ii) Charlotte Re S.A. a société anonyme incorpo-
rated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, and having its registered office at 74, rue de Merl,
L-2146 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 54722 and (iii)
Montague Re, a société anonyme incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, and
having its registered office at 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies'
Register under number B 57518 (the "Absorbed Companies");

2. Approval of the merger by absorption by the Absorbing Company of the Absorbed Companies;
3. Acknowledgment and approval of the transfer of the entire assets and liabilities of the Absorbed Companies to the

Absorbing Company as a consequence of the merger;

4. Approval of the increase in capital of the Absorbing Company resulting from the above-mentioned merger, by an

amount of eight million eight hundred thirty thousand Euro (EUR 8,830,000), from its current amount of five million Euro
(EUR 5.000.000), represented by two thousand (2,000) shares without nominal value, up to thirteen million eight hundred
thirty thousand Euro (EUR 13,830,000) through the issue of three thousand five hundred thirty two (3,532) new shares
without nominal value, to the sole shareholder of the Absorbed Companies, which is the Sole Shareholder, through a
contribution in kind in accordance with the provisions set out in the joint merger proposal and in the contribution-in-
kind report;

5. Approval to change language of the articles of association of the Absorbing Company from French to English followed

by a French translation and complete restatement of the articles of association of the Absorbing Company; and

6. Miscellaneous.
The Sole Shareholder represented, as stated above, representing the entire share capital of the Absorbing Company,

then declares and requests the notary to record the following resolutions:

First Resolution

In accordance with article 265 paragraph (3) of the Law, the Sole Shareholders of the Absorbed Companies and of

the Absorbing Company waived their rights to be provided with a detailed written report drawn up by the board of
directors of each of the Absorbing Company and the Absorbed Companies, explaining the terms of the Joint Merger

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U X E M B O U R G

Proposal and setting out their economic and legal grounds and, in accordance with article 266 paragraph (5) of the Law,
the Sole Shareholders of the Absorbed Companies and of the Absorbing Company waived their rights to be provided
with an examination of the Joint Merger Proposal by independent experts and the related experts' report, pursuant to
waiver letters, dated 27 March 2013.

The Sole Shareholder has been able to review all of the relevant documents provided for by article 267 (1) of the law

of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended (the "Law"), being the following documents:

- the joint merger proposal approved by the board of directors of the Absorbing Company on 20 March 2013 and

published in the Memorial C number 793 dated 4 April 2013 (the "Joint Merger Proposal");

- the annual accounts for each of the Absorbed Companies for the last three (3) accounting years, with the corres-

ponding reports from the statutory auditors of the Absorbed Companies as they are legally required;

- the annual accounts for the Absorbing Company for the last three (3) accounting years, with the corresponding

reports from the statutory auditors of the Absorbed Companies as they are legally required.

The Sole Shareholder hereby acknowledges having been notified that the documents listed above were made available

for its review at the registered office of the Absorbing Company within the period of time provided for by the Law.

The Sole Shareholder hereby decides to approve the documents listed above as well as the evaluation of the assets

and liabilities being contributed and their consideration.

Second Resolution

Due to the condition of reinsurance companies of the merging companies, the effectiveness of the merger was made

subject, as a condition precedent in the Joint Merger Proposal, to the previous approval of the merger by the Commissariat
aux Assurances. The Sole Shareholder hereby confirms having received the approval by the Commissariat aux Assurances.

The Sole Shareholder hereby decides to approve the merger between the Absorbing Company and the Absorbed

Companies according to the terms set out in the Joint Merger Proposal and the related documents listed above.

The merger shall become effective between the Absorbing Company and the Absorbed Companies on the day of the

present deed and shall become effective towards third parties following the publication of this notarial deed in the Mé-
morial C (the "Effective Date").

Third Resolution

Following the first and second resolutions here above, the Sole Shareholder hereby acknowledges that (i) the entire

assets and liabilities of each of the Absorbed Companies will be transferred to the Absorbing Company on the day of the
present deed and (ii) the Absorbed Companies will be automatically dissolved without liquidation.

The Sole Shareholder hereby decides to approve that the merger shall be effective for accounting purposes as of 1

January 2013, as from which date the rights and obligations of the Absorbed Companies will be regarded as having been
transferred to the Absorbing Company and will be considered to be performed for accounting purposes for the account
of the Absorbing Company.

Fourth Resolution

Following the absorption of the Absorbed Companies, the capital of the Absorbing Company is increased by an amount

of eight million eight hundred thirty thousand Euro (EUR 8,830,000) from its current amount of five million Euro (EUR
5,000,000), represented by two thousand (2,000) shares without nominal value, up to thirteen million eight hundred thirty
thousand Euro (EUR 13,830,000) through the issue of three thousand five hundred thirty two (3,532) new shares without
nominal value.

Allotment:

The newly issued three thousand five hundred thirty two (3,532) shares are entirely allotted to the sole shareholder

of the Absorbed Companies, which is the Sole Shareholder, on the basis of the exchange ratio set out in the Joint Merger
Proposal.

Said new shares are fully paid up as a result of the merger, through a contribution in kind consisting of all assets and

liabilities of each Merban Reinsurance Company No. 1 S.A., Charlotte Re S.A. and Montague Re in accordance with the
contribution-in-kind report, having been prepared in accordance with the provisions of article 26-1 and 32-1(5) of the
Law, on 30

August 2013 by PriceWaterhouseCoopers, réviseur d'entreprises agréé, with professional address at 400

route d'Esch, L-1014 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B
65477, which report shall remain attached to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The conclusion of said report is the following: "Nothing has come to our attention that causes us to believe that the

global value of the contribution in kind does not correspond at least to the number and the par value, increased by the
share premium, of the shares to be issued in counterpart."

The contribution of all assets and liabilities of each Merban Reinsurance Company No. 1 S.A., Charlotte Re S.A. and

Montague Re is valued nineteen million two hundred one thousand four hundred seventy five Euro (EUR 19,201,475), as

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U X E M B O U R G

evidenced by the Joint Merger Proposal and a valuation certificate issued by the directors of the Absorbing Company on
27

August 2013, out of which:

- eight million eight hundred thirty thousand Euro (EUR 8,830,000) shall be allocated to the share capital, and
- ten million three hundred seventy-one thousand four hundred seventy-five Euro (EUR 10,371,475) shall be allocated

to the share premium.

Fifth Resolution

The Sole Shareholder decides to change the language of the articles of association of the Absorbing Company from

French to English followed by a French translation.

The Sole Shareholder decides the complete restatement of the articles of association of the Absorbing Company as

follows:

«Title I. Name, Registered office, Purpose, Duration

Art. 1. There exists a public limited company (société anonyme) governed by Luxembourg law under the name "FIN-

CASTLE RE S.A.".

Art. 2. The registered office is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The Company may establish administrative offices, branches, agencies and offices in the Grand Duchy of Luxembourg

and abroad by a resolution of the board of directors.

Art. 3. The purpose of the Company is the carrying out of all reinsurance operations in all divisions, in the Grand

Duchy of Luxembourg and abroad (excluding direct insurance operations), the management of reinsurance companies,
the holding of direct and indirect participations in all companies or businesses with an identical or similar corporate object
and which may further the development of the Company's activities, more generally all transactions regarding movable
or real property, commercial, civil or financial operations which are directly related to the Company's corporate object.

Art. 4. The Company is incorporated for an unlimited period of time.

Title II. Share capital, Shares, Bonds

Art. 5. The Company's share capital is set at EUR 13,830,000 (thirteen million eight hundred thirty thousand euro). It

is represented by 5,532 (five thousand five hundred thirty-two) shares without nominal value, all fully paid up.

Art. 6. The shares of the Company are in registered form.

Art. 7. A shareholder, who is intending to transfer all or part of its shares, shall offer them first to the other shareholder

by registered letter with acknowledgement of receipt. The offer shall contain the name of the proposed transferee and
the terms and conditions of the intended share transfer, notably the price and the payment terms. The shareholder
benefitting from the pre-emption right, shall have a period of two months as from the remittance or the refusal of the
registered letter, the date of sending being proof thereof, to accept all or part of the offer under the terms and conditions
indicated therein.

In case the shareholder decides not to exercise its pre-emption right, the intended share transfer shall be carried out

within a new period of two months after expiration of the period prescribed for the exercise of the pre-emption right,
for the benefit of the proposed transferee and under the terms and conditions indicated therein, by registration of the
share transfer in the register of registered shares. Failing such registration, the pre-emptive right shall revive for the future.

Any share transfer in a form other than a sale for cash consideration shall be subject to the approval of all shareholders

of the Company.

Art. 8. The Company may issue bonds by decision of the board of directors.

Title III. Management, Board, Supervision

Art. 9. The Company is managed by a board of directors composed of at least three members, shareholders or not.
The directors shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their term of office and

remuneration and which may remove them from office at any time. They may be reelected.

Their term of office may not exceed six years, unless in case of reelection.
In the event of a vacancy in the office of a director, this vacancy may be filled on a temporary basis by the remaining

directors; in such case, the general meeting of shareholders shall resolve on the final election at its next meeting.

Art. 10. The board of directors shall elect among its members a chairman. It may elect a vice-chairman. If the chairman

and the vice-chairman cannot attend, the meeting shall be chaired by the director appointed for this purpose by the
directors present at such meeting.

Art. 11. The board of directors shall meet as often as required to serve the Company's interest, upon call by the

chairman, by the vice-chairman or by two directors. The convening notice shall indicate the agenda of the meeting and

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be sent to the directors by letter, telegram, telex or facsimile at least four business days in advance of the date scheduled
for the meeting.

The board of directors can deliberate validly only if a majority of the directors are present or represented at a meeting

of the board of directors.

Any director may appoint any other director as his proxy in writing or by letter, facsimile, electronic mail or any other

means of communication, to represent him/her at any meetings of the board of directors, a copy of the appointment
being sufficient proof thereof. One director may represent one or more but not all of the other members of the board
of directors.

Any director who takes part in a meeting of the board of directors by conference call, video conference, or by any

other means of communication allowing his/her identification and allowing all persons participating at the meeting to hear
one another on a continuous basis and to effectively participate in such meeting, is deemed to be present for the com-
putation of the quorum and majority thresholds. A meeting held by the above-mentioned means of communication is
deemed to be held at the registered office of the Company.

The board of directors may, unanimously, pass written resolutions which shall have the same effect as resolutions

adopted at a meeting of the board of directors duly convened and regularly held. Such written resolutions shall be adopted
once dated and signed by all directors on a single document or on separated documents, a copy of an original signature
sent by mail, facsimile, electronic mail or any other means of communication being sufficient proof thereof. The single
document containing all signatures or, as the case may be, all signed counterparts, shall form the instrument giving evidence
of the adoption of the written resolutions, and the date of these resolutions shall be the date of the last signature.

Except as provided hereinafter, the decisions shall be taken by a majority of the directors present or represented at

such meeting and participating in the vote, without counting abstentions. In the case of a tie, the person chairing the
meeting shall have a casting vote.

Art. 12. Deliberations shall be recorded in minutes which, after having been approved by the board of directors, shall

be signed by the chairman, the vice-chairman or the director who presided over the meeting. Copies or excerpts of such
minutes shall be certified as true copies by the chairman or, failing him/her, by the vice-chairman or, failing them, by two
directors.

Art. 13. The board of directors is vested with the power to perform all acts necessary or useful to fulfill the Company's

corporate object, with the exception of those reserved by the law or by these articles of association to the general
meeting of shareholders.

Art. 14. The daily management of the Company as well as the representation of the Company in relation with such

daily management may be delegated to one or more directors, managers or other agents, shareholders or not, acting
individually or jointly. The board of directors shall determine the remunerations related to such delegations.

Any delegation to a member of the board of directors shall be subject to a prior authorisation by the general meeting

of shareholders and shall entail the obligation for the board of directors to report annually to the ordinary general meeting
on the salaries, emoluments and benefits of any kind granted to the delegates.

Art. 15. The Company shall be bound by the joint signature of two directors. Further, the Company shall be validly

bound by the signature of any general and special agents within the limits of the delegated signatory powers.

Title IV. General Meetings of Shareholders

Art. 16. The annual general meeting of shareholders shall be held on the last Thursday of April at 10:30 am at the

registered office of the Company in Luxembourg or at such other place as may be specified in the convening notices. If
such day is not a business day, the general meeting of shareholders shall be held on the previous business day at the same
hour.

The extraordinary general meetings of shareholders shall be convened in compliance with the legal provisions.

Art. 17. The convening notices, which contain the agenda of the meeting, shall be sent by registered letters to the

shareholders at least fifteen days before the date scheduled for the general meeting.

Art. 18. Any shareholder whose shares have been registered in its name in the register of registered shares at least

three days before the general meeting, shall be admitted to attend such general meeting, it being understood that any
transfer of shares is suspended during this period.

Any shareholder may be represented at the general meeting by another shareholder whose power of attorney shall

be communicated to the board of directors at least three days before the general meeting.

However, legal persons shall be validly represented at the general meeting either by their corporate bodies or com-

petent proxyholders, or by an agent specially designated for this purpose, it being specified that such persons need not
be shareholders.

Art. 19. The general meeting can deliberate validly regardless of the number of represented shares and resolutions

shall be passed by a majority of votes cast, except as otherwise provided in law. The general meeting can only deliberate
on the items placed on the agenda.

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Art. 20. The general meeting shall be chaired by the chairman of the board of directors or, failing him/her, by the vice-

chairman of the board of directors or, failing them, by a director designated by his/her fellow directors.

The chairman of the general meeting shall appoint the secretary. The general meeting shall designate two scrutineers.

Art. 21. The deliberations of the general meeting shall be recorded in minutes which shall be signed by the chairman

of the general meeting, the secretary and the scrutineers. Copies or excerpts of such minutes to be produced in judicial
proceedings or elsewhere shall be certified as true copies by the chairman or, failing him/her, by the vice-chairman or,
failing them, by two directors.

Title V. Inventory, Financial Statements, Allocation of Profits, Reserves

Art. 22. The financial year of the Company shall begin on December 16

of each year and shall end on December 15

off the following year.

Art. 23. The inventory and the financial statements shall be drawn up at the end of each financial year, in accordance

with the law.

Art. 24. The credit balance of the balance sheet, net of all charges, amortisations, allowances or technical provisions

and other reserves and provisions, shall constitute the net profit.

From such net profit, five per cent at least shall be allocated for the constitution of the legal reserve, such allocation

ceasing to be mandatory as soon as and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per cent of the
share capital of the Company. The balance shall be at the disposal of the general meeting of shareholders within the limits
of the proposals made by the board of directors.

Art. 25. The board of directors shall determine the due date and the place of payment of the dividends. The board of

directors may proceed to the payment of interim dividends, in compliance with the terms and conditions prescribed by
law.

Title VI. Dissolution, Liquidation

Art. 26. In the event of dissolution of the Company, the general meeting of shareholders shall determine, upon proposal

of the board of directors, the liquidation procedure and shall appoint one or several liquidators and determine their
powers, the foregoing being without prejudice to the legal provisions concerning the supervision of insurance companies.

Title VII. Miscellaneous

Art. 27. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the provisions

of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.»

Estimation of costs

The undersigned notary hereby certifies the existence and legality of the merger and of all acts, documents and for-

malities incumbent upon the merging companies pursuant to the Law.

The costs, expenses, fees and charges, in any form whatsoever, which are to be borne by the Absorbing Company or

which shall be charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about four thousand five hundred
euro.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person

the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and in case
of divergences between the English text and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date stated at the beginning of this deed.
After reading and interpretation to the appearing person, known to the notary by her first and surname, civil status

and residence, said person appearing signed together with Us the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le trentième jour d'août.
Par devant Nous Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, agissant

en remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, lequel
dernier nommé restera dépositaire de la présente minute.

A COMPARU:

Credit Suisse Reinsurance Holding S.à r.l., une société constituée et existante selon les lois du Grand-Duché de Lu-

xembourg sous la forme d'une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous section B, numéro
162.702 (l' «Actionnaire Unique»),

dûment représentée par Me Michael JONAS, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée le 27 août 2013.

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U X E M B O U R G

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

La comparante est l'Actionnaire Unique de Fincastle Re S.A., une société constituée et existante selon les lois du

Grand-Duché de Luxembourg sous la forme d'une société anonyme, ayant son siège social à 74, rue de Merl, L-2146
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous section B, numéro
57.632, constituée suivant acte notarié de Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, le 19 décembre
1996 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 9 avril 1997, numéro 175 (ci-après la «Société
Absorbante»). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le Maître Paul Bettingen,
notaire de résidence à Niederanven, le 14 juin 2012 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 9
juillet 2012, numéro 1725.

L'Actionnaire Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social de la Société, a

requis le notaire soussigné d'acter qu'il peut valablement délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Reconnaissance et approbation des documents relatifs à la fusion par absorption par la société Absorbante de (i)

Merban Reinsurance Company No. 1 S.A., une société anonyme constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 61.860 et ayant son
siège social au 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, (ii) Charlotte Re S.A., une société anonyme constituée et existant
selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 54.722 et ayant son siège social au 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg et (iii) Montague Re, société anonyme
constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 57.518 et ayant son siège social à 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg (les "Sociétés
Absorbées");

2. Approbation de la fusion par absorption par la Société Absorbante des Sociétés Absorbées;
3. Reconnaissance et approbation du transfert de l'intégralité du patrimoine des Sociétés Absorbées à la Société

Absorbante résultant de la fusion;

4. Approbation de l'augmentation de capital social de la Société Absorbante résultant des fusions susvisées d'un mon-

tant de huit million huit cent trente mille euros (EUR 8.830.000), de son montant actuel de cinq millions d'euros (EUR
5.000.000) représenté par deux mille (2.000) actions sans valeur nominale, à un montant de treize millions huit cent trente
mille euros (EUR 13.830.000), par l'émission de trois mille cinq cent trente-deux (3.532) nouvelles actions sans valeur
nominale, à l'actionnaire unique des Sociétés Absorbées, qui est l'Actionnaire Unique, conformément aux dispositions du
plan commun de fusion et du rapport sur l'apport en nature;

5. Approbation du changement de langue des statuts de la Société Absorbante du français à l'anglais suivi d'une tra-

duction française et de la refonte intégrale des statuts de la Société Absorbante; et

6. Divers.
L'Actionnaire Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social de la Société

Absorbante, a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:

Première Résolution

En conformité avec l'article 265 paragraphe (3) de la Loi, les Actionnaires Uniques des Sociétés Absorbées et de la

Société Absorbante ont expressément renoncé à leurs droits d'obtenir un rapport écrit détaillé établit par les organes
de direction de la Société Absorbante et des Sociétés Absorbées, expliquant et justifiant du point de vue juridique et
économique le Projet Commun de Fusion et, en conformité avec l'article 266 paragraphe (5) de la Loi, les Actionnaires
Uniques des Sociétés Absorbées et de la Société Absorbante ont expressément renoncé à leurs droits d'obtenir un
examen du Projet Commun de Fusion et un rapport écrit préparé par des experts indépendants, conformément à des
lettres de renonciation en date du 27 Mars 2013.

L'Actionnaire Unique a pu prendre connaissance de tous les documents pertinents énumérés à l'article 267, alinéa (1)

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel que modifiée (la "Loi"), étant les documents suivants:

- le projet commun de fusion approuvé par le conseil d'administration de la Société Absorbante le 20 mars 2013 et

publié dans le Mémorial C numéro 793 daté du 4 avril 2013 (le «Projet Commun de Fusion»);

- les comptes annuels de chacune des Sociétés Absorbées des trois (3) derniers exercices financiers ainsi que les

rapports de gestion des réviseurs d'entreprises agréés de la société qui s'y rapportent, puisqu'ils sont exigés par la loi; et

- les comptes annuels de la Société Absorbante des trois (3) derniers exercices financiers ainsi que les rapports de

gestion des réviseurs d'entreprises agréés de la société qui s'y rapportent, puisqu'ils sont exigés par la loi.

L'Actionnaire Unique déclare avoir été averti que les documents énumérés ci-dessus ont été mis à sa disposition aux

sièges sociaux de la Société Absorbante et des Sociétés Absorbées dans un délai qui a été confirmé comme étant suffisant
pour que l'actionnaire unique s'estime suffisamment informé.

L'Actionnaire Unique décide d'approuver les documents énumérés ci-dessus ainsi que l'évaluation de l'actif et du passif

contribué et sa rémunération.

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Deuxième Résolution

En raison de la qualité de sociétés de réassurances des sociétés fusionnantes, les effets de la Fusion ont été soumis,

en vertu du Projet Commun de Fusion, à la condition suspensive de l'approbation préalable de la Fusion par le Commis-
sariat aux Assurances. L'Actionnaire Unique déclare par les présentes avoir reçu l'approbation par le Commissariat aux
Assurances.

L'Actionnaire Unique décide d'approuver la fusion entre la Société Absorbante et les Sociétés Absorbées conformé-

ment aux stipulations du Projet Commun de Fusion et aux documents y relatifs énumérés ci-dessus.

La fusion devient effective entre la Société Absorbante et les Sociétés Absorbées au jour du présent acte et devient

effective envers les tiers suivant la publication de cet acte notarié dans le Mémorial C (la «Date d'Effectivité»).

Troisième Résolution

Suivant les premières et deuxièmes résolutions ci-dessus, l'Actionnaire Unique constate par la présente que (i) tout

l'actif et le passif de chacune des Sociétés Absorbées sera transférée à la Société Absorbante au jour du présent acte et
(ii) les Sociétés Absorbées seront automatiquement dissoutes sans liquidation.

L'Actionnaire Unique décide d'approuver que la fusion sera effective d'un point de vue comptable au 1

Janvier 2013,

date à partir de laquelle les droits et obligations des Sociétés Absorbées seront considérés comme ayant été transférés
à la Société Absorbante et seront considérés comme étant accomplis d'un point de vue comptable pour le compte de la
Société Absorbante.

Quatrième Résolution

Suivant l'absorption des Sociétés Absorbées, le capital de la Société Absorbante sera augmenté d'un montant de huit

millions huit cent trente mille euros (EUR 8.830.000), de son montant actuel de cinq millions d'euros (EUR 5.000.000)
représenté par deux mille (2.000) actions sans valeur nominale, à un montant de treize millions huit cent trente mille
euros (EUR 13.830.000), par l'émission de trois mille cinq cent trente-deux (3.532) nouvelles actions sans valeur nominale.

Attribution des actions:

trois mille cinq cent trente-deux (3.532) actions nouvellement émises sont toutes attribuées à l'actionnaire unique des

Sociétés Absorbées, qui est l'Actionnaire Unique, selon le ratio d'échange établi dans le Projet Commun de Fusion.

Ces nouvelles actions sont intégralement libérées sous l'effet de la fusion, par un apport en nature consistant en

l'universalité des actifs et passifs de Merban Reinsurance Company No. 1 S.A., Charlotte Re S.A. et Montague Re, con-
formément au rapport sur l'apport en nature, élaboré conformément aux dispositions des articles 26-2 et 32(5) de la Loi,
le 30 août 2013 par PriceWaterhouseCoopers, réviseur d'entreprises agréé, avec adresse professionnelle au 400 route
d'Esch, L-1014 Luxembourg, enregistré au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
65477, lequel rapport restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités d'enregistrement.

La conclusion dudit rapport est la suivante: (Traduction libre) «rien ne nous est apparu indiquer que la valeur totale

de la contribution en nature ne corresponde pas à au moins le nombre et la valeur nominale, augmenté de la prime
d'émission, des actions qui seront émises en contrepartie.»

L'apport de l'universalité des actifs et passifs de Merban Reinsurance Company No. 1 S.A., Charlotte Re S.A. et Mon-

tague Re est évalué à dix-neuf millions deux cent un mille quatre cent soixante-quinze euros (EUR 19.201.475), tel que
confirmé par un certificat de valeur émis par les administrateurs de la Société Absorbante le 27 août 2013, dont:

- huit millions huit cent trente mille euros (EUR 8.830.000) sont alloués au capital social, et
- dix millions trois cent soixante et onze mille quatre cent soixante-quinze euros (EUR 10,371,475) sont alloués à la

prime.

Cinquième résolution

L'Actionnaire Unique décide de changer la langue des statuts de la Société Absorbante du français à l'anglais suivi d'une

traduction française

L'Actionnaire Unique décide de la refonte totale des statuts de la société Absorbante comme suit:

«Titre I

. Dénomination, Siège social, Objet social, Durée

Art. 1

. Il existe une société anonyme de droit luxembourgeois sous la dénomination de FINCASTLE RE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
La Société peut, par décision du conseil d'administration, établir des sièges administratifs, succursales, agences et

bureaux dans le Grand-Duché et à l'étranger.

Art. 3. La société a pour objet, au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger, toutes opérations de réassurance dans

toutes les branches, à l'exclusion des opérations d'assurances directes, la gestion de toutes sociétés de réassurance, la
prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises ayant un objet identique ou similaire et qui

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sont de nature à favoriser le développement de ses activités, plus généralement toutes opérations mobilières ou immo-
bilières, commerciales, civiles ou financières pouvant se rattacher directement à l'objet social.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. Capital social, Actions, Obligations

Art. 5. Le capital social est fixé à 13.830.000,- EUR (treize millions huit cent trente mille Euros). Il est représenté par

5.532 (cinq mille cinq cent trente-deux) actions sans désignation de valeur nominale, toutes entièrement libérées.

Art. 6. Les actions sont nominatives.

Art. 7. L'actionnaire qui se propose de transférer tout ou partie de ses actions doit au préalable les offrir à l'autre

actionnaire par lettre recommandée, avec accusé de réception. L'offre doit contenir le nom du cessionnaire proposé et
les termes et conditions du transfert envisagé, notamment le prix et les modalités de payement. L'actionnaire bénéficiant
du droit de préemption aura un délai de deux mois à partir de la remise ou du refus de la lettre recommandée, la date
de l'envoi faisant foi, pour accepter l'offre en tout ou partie aux conditions indiquées.

Au cas où l'actionnaire ne fait pas usage de son droit de préemption, le transfert envisagé devra s'effectuer, dans un

nouveau délai de deux mois après l'expiration du délai prévu pour l'exercice du droit de préemption, au profit du ces-
sionnaire proposé et aux termes et conditions indiquées par l'inscription du transfert dans le registre des actions
nominatives. A défaut de cette inscription, le droit de préemption renaît pour l'avenir.

Tout transfert d'actions sous une forme autre qu'une cession contre paiement en espèces ne peut se faire qu'avec

l'accord de tous les actionnaires.

Art. 8. La Société peut émettre des obligations par décision du conseil d'administration.

Titre III. Administration, Direction, Surveillance

Art. 9. La Société est administrée par un conseil d'administration de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe la durée de leur mandat et leur

rémunération et qui peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Leurs mandats ne peuvent, sauf réélection, pas excéder une durée de six ans.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale procède à l'élection définitive lors de sa prochaine réunion.

Art. 10. Le conseil d'administration élit un président parmi ses membres. Il peut élire un vice-président. En cas d'em-

pêchement du président et du vice-président, la réunion est présidée par l'administrateur désigné à cet effet par les
administrateurs présents.

Art. 11. Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur convocation du

président, du vice-président ou de deux administrateurs. Cette convocation indiquera l'ordre du jour et sera adressée
aux administrateurs par lettre, télégramme, télex ou télécopie quatre jours ouvrés au moins avant la date de la réunion.

Le conseil d'administration ne délibérera valablement que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée.

Tout administrateur peut se faire représenter à toutes réunions du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication tout autre administrateur comme
son mandataire, une copie du mandat en étant suffisamment preuve. Un administrateur peut représenter un ou plusieurs
membres du conseil d'administration, mais non pas tous les membres du conseil d'administration.

Tout administrateur qui prend part à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, vidéo-

conférence ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes
participant à la réunion s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à cette réunion,
est censé être présent pour le calcul du quorum et de la majorité. Une réunion qui s'est tenue par les moyens de
communication susvisés sera censée s'être tenue au siège social de la Société.

Le conseil d'administration peut à l'unanimité prendre des résolutions écrites ayant le même effet que des résolutions

adoptées lors d'une réunion du conseil d'administration dûment convoquée et s'étant régulièrement tenue. Ces résolu-
tions écrites sont adoptées une fois datées et signées par tous les administrateurs sur un document unique ou sur des
documents séparés, une copie d'une signature originale envoyée par courrier, télécopie, courrier électronique ou toute
autre moyen de communication étant considérée comme une preuve suffisante. Le document unique avec toutes les
signatures ou, le cas échéant, les actes séparés signés par chaque administrateur, constitueront l'acte prouvant l'adoption
des résolutions, et la date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.

Sauf pour ce qui est prévu ci-après, les décisions sont prises à la majorité des administrateurs présents ou représentés

et participant au vote, compte non tenu des abstentions. En cas de partage des voix, la voix de celui qui préside la réunion
est prépondérante.

Art. 12. Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux qui sont signés, après leur approbation par le conseil

d'administration, par le président, le vice-président ou l'administrateur qui a présidé la réunion. Les copies ou extraits de

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ces procès-verbaux sont certifiés conformes par le président ou, à son défaut, par le vice-président ou, à leur défaut, par
deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

Art. 14. La gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne

cette gestion peuvent être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, associés ou
non, agissant seuls ou conjointement. Le conseil d'administration fixe les rémunérations attachées à ces délégations.

La délégation à un membre du conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée

générale et impose au conseil d'administration l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordi-
naire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués aux délégués.

Art. 15. La Société est liée par la signature conjointe de deux administrateurs. Elle est en outre valablement engagée

par des mandataires généraux et spéciaux dans les limites des pouvoirs de signature délégués.

Titre IV. Assemblées Générales

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit le dernier jeudi du mois d'avril à 10.30 heures au siège social à

Luxembourg, sinon à l'endroit indiqué dans les convocations. Si ce jour n'est pas ouvré, l'assemblée générale se tient le
jour ouvré précédent à la même heure.

Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées conformément aux dispositions légales.

Art. 17. Les convocations avec indication de l'ordre du jour se font par lettres recommandées adressées aux action-

naires au moins quinze jours avant la date de l'assemblée générale.

Art. 18. Sera admis à assister à l'assemblée générale tout actionnaire dont les actions sont inscrites à son nom dans le

registre des actions nominatives trois jours au moins avant l'assemblée générale, étant entendu que tout transfert de
titres est suspendu pendant ce délai.

Tout actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire dont le pouvoir aura été communiqué au conseil

d'administration trois jours au moins avant l'assemblée générale.

Toutefois, les personnes morales sont valablement représentées à l'assemblée générale soit par leurs organes ou fondés

de pouvoir compétents soit par un mandataire spécialement désigné à cet effet, sans qu'il soit nécessaire que ces personnes
soient elles-mêmes actionnaires.

Art. 19. L'assemblée générale délibère valablement quel que soit le nombre des actions représentées et les délibérations

sont prises à la majorité des voix exprimées, sauf dans les cas où la loi en dispose autrement. L'assemblée générale ne
peut délibérer que sur les objets portés à l'ordre du jour.

Art. 20. L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut, par le vice-

président ou, à leur défaut, par un administrateur désigné par ses collègues.

Le président de l'assemblée générale nomme le secrétaire. L'assemblée désigne deux scrutateurs.

Art. 21. Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées par des procès-verbaux signés par le président, le

secrétaire et les scrutateurs. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont certifiés
conformes par le président ou, à son défaut, par le vice-président ou, à leur défaut, par deux administrateurs.

Titre V. Inventaire, Comptes sociaux, Répartition des Bénéfices, Réserves

Art. 22. L'année sociale commence le 16 décembre et finit le 15 décembre de l'année suivante.

Art. 23. L'inventaire et les comptes sociaux sont dressés à la fin de chaque exercice conformément à la loi.

Art. 24. L'excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges, amortissements, dotations ou provisions

techniques et autres réserves et provisions, constitue le bénéfice net.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution de la réserve légale, ce prélèvement cessant d'être

obligatoire lorsque cette réserve atteint un dixième du capital social. Le solde est à la disposition de l'assemblée générale
dans les limites des propositions faites par le conseil d'administration.

Art. 25. Le conseil d'administration fixe la date de l'exigibilité et le lieu de payement des dividendes.
Il est autorisé à procéder au versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les modalités fixées par

la loi.

Titre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 26. En cas de dissolution, l'assemblée générale règle, sur la proposition du conseil d'administration, le mode de

liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs, le tout sans préjudice des dispositions
de la législation concernant le contrôle des entreprises d'assurances.

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Titre VII. Divers

Art. 27. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et des lois modificatives.»

Estimation des frais

Le notaire soussigné atteste par les présentes l'existence et la légalité de la fusion et de tous les actes, documents et

exigences formelles imposées aux sociétés fusionnantes par la Loi.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à environ quatre mille cinq cents euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ladite comparante a signé avec Nous le notaire le présent acte.

Signé: M. JONAS, M. SCHAEFFER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 2 septembre 2013. Relation: EAC/2013/11316. Reçu soixante-quinze Euros (75,-

EUR).

Le Receveur ff.

(signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2013125826/505.
(130153270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2013.

Fincastle Re S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 57.632.

RECTIFICATION

In the year two thousand and thirteen,
on the fourth day of September.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

Maître Michael Jonas, lawyer, professionally residing in Luxembourg, acting for the account of:
Credit Suisse Reinsurance Holding No. 1 S.à r.l., a société à responsabilité limitée with a share capital of EUR 30,612,500,

by virtue of a proxy given on 27 August 2013, annexed to the deed dated 30 August 2013 (No 33784 of Me Jean-

Joseph WAGNER, notary prenamed and which deed was however enacted by Maître Martine Schaeffer, notary residing
at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, in replacement of the undersigned notary) and in process of being for-
malised, of Fincastle Re S.A., a société anonyme, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, and having its registered office at 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies' Register under the number B 57632, incorporated pursuant to a deed of Maître Paul Bettingen,
civil law notary residing in Niederanven, on 19 December 1996, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations of 9 April 1997, number 175 (hereinafter the "Absorbing Company"). The articles of association have been
amended for the last time by a deed of Maître Paul Bettingen, civil law notary residing in Niederanven, on 14 June 2012,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 9 July 2012, number 1725.

On 30 August 2013, the Absorbing Company absorbed (i) Merban Reinsurance Company No. 1 S.A. a société anonyme

incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, and having its registered office at 74, rue
de Merl, L-2146 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 61860,
(ii) Charlotte Re S.A. a société anonyme incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
and having its registered office at 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies' Register under number B 54722 and (iii) Montague Re, a société anonyme incorporated and existing under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, and having its registered office at 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 57518 (together the "Absorbed Com-
panies").

The appearing party declared that the accounting year for the Absorbing Company and for some of the Absorbed

Companies mentioned in some of the excerpts of the Luxembourg Trade and Companies' Register and some of the
consolidated articles of association of the Absorbed Companies appeared to be erroneous since the accounting year for

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the Absorbing Company and for the Absorbed Companies begins on December 16

of each year and ends on December

of the following year.

In view of the above, the appearing party has requested the notary to replace the second paragraph of the third

resolution of said deed of 30 August 2013, as hereabove mentioned, by the following paragraph:

"The Sole Shareholder hereby unanimously decides, by deviation of the last sentence of article 3 of the joint merger

proposal approved by the board of directors of the Absorbing Company on 20 March 2013 and published in the Memorial
C number 793 dated 4 April 2013, to approve that the merger shall be effective for accounting purposes as of 16 December
2012, as from which date the rights and obligations of the Absorbed Companies will be regarded as having been transferred
to the Absorbing Company and will be considered to be performed for accounting purposes for the account of the
Absorbing Company. "

The undersigned notary hereby certifies the existence and legality of the merger and of all acts, documents and for-

malities incumbent upon the merging companies pursuant to the Law.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person

and residence, said person appearing signed together with Us the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize,
le quatrième jour de septembre.
Par devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Maître Michael Jonas, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, agissant pour le compte de:
Credit Suisse Reinsurance Holding S.à r.l., une société constituée et existante selon les lois du Grand-Duché de Lu-

en vertu d'une procuration reçue le 27 août 2013, annexée à l'acte daté du 30 août 2013 (Acte numéro 33 784 de

Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire prénommé et lequel acte fut cependant reçu par Maître Martine Schaeffer, notaire
de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en remplacement du notaire soussigné) et en voie de for-
malisation, de Fincastle Re S.A., une société constituée et existante selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg sous
la forme d'une société anonyme, ayant son siège social à 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg au numéro B 57632, constituée suivant acte notarié de Maître
Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, le 19 décembre 1996 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations le 9 avril 1997, numéro 175 (ci-après la «Société Absorbante»). Les statuts de la Société ont été modifiés
pour la dernière fois suivant acte reçu par le Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, le 14 juin 2012
et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 9 juillet 2012, numéro 1725.

Le 30 août 2013, la Société Absorbante a absorbé (i) Merban Reinsurance Company No. 1 S.A., une société anonyme

constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 61860 et ayant son siège social au 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, (ii) Charlotte
Re S.A., une société anonyme constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 54722 et ayant son siège social au 74, rue de Merl,
L-2146 Luxembourg et (iii) Montague Re, société anonyme constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 57518 et ayant son
siège social à 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg (ensemble, les «Sociétés Absorbées»).

Le comparant a déclaré que l'année sociale de la Société Absorbante et de certaines des Sociétés Absorbées indiquée

sur certains des extraits du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg et certains des statuts consolidés des
Sociétés Absorbées apparaît comme étant erronée, étant donné que l'année sociale de la Société Absorbante et des
Sociétés Absorbées débute le 16 décembre de chaque année et se termine le 15 décembre de l'année suivante.

Compte tenu de ce qui précède, le comparant a demandé au notaire de remplacer le second paragraphe de la troisième

résolution dudit acte du 30 août 2013 reçu par devant Maître Martine Schaeffer, précité, par le paragraphe suivant:

«L'Actionnaire Unique décide unanimement d'approuver, en divergence par rapport à la dernière phrase de l'article

3 du projet commun de fusion approuvé par le conseil d'administration de la Société Absorbante le 20 mars 2013 et
publié au Mémorial C numéro 793 daté du 4 avril 2013, que la fusion sera effective d'un point de vue comptable au 16
décembre 2012, date à partir de laquelle les droits et obligations des Sociétés Absorbées seront considérés comme ayant

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été transférés à la Société Absorbante et seront considérés comme étant accomplis d'un point de vue comptable pour
le compte de la Société Absorbante.»

Le notaire soussigné atteste par les présentes l'existence et la légalité de la fusion et de tous les actes, documents et

exigences formelles imposées aux sociétés fusionnantes par la Loi.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ladite comparante a signé avec Nous le notaire le présent acte.

Signé: M. JONAS, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 4 septembre 2013. Relation: EAC/2013/11502. Reçu douze Euros (12.- EUR).

Le Receveur ff.

(signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2013127694/108.
(130154694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2013.

Kirpal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 132.434.

L'an deux mille treize, le huit août.
Pardevant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société «Kirpal S.A.», une société anonyme

ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 8A, Boulevard de la Foire, (la «Société»), constituée suivant acte reçu par
Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 septembre 2007, publié au Mémorial C
numéro 2552 du 9 novembre 2007,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B numéro 132.434.
L'Assemblée est déclarée ouverte sous la présidence de Madame Anne-Sophie DECAMPS, clerc de notaire, demeurant

professionnellement à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Delphine HENSGEN, juriste, demeurant
professionnellement à Luxembourg.

L'Assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, la présidente a exposé et prié le notaire instrumentant d'acter:
(i) Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Clôture de l'exercice social à la date du 30 juin 2013 avec approbation de comptes intérimaires arrêtés à cette

même date;

2. Démission des administrateurs et du commissaire aux comptes et décharge avec effet au jour de la radiation de la

société au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg;

3. Changement de la nationalité de la société et transfert du siège social statutaire et administratif de la société de

Luxembourg vers Calle Ausias Marc 12, 5° 3a Barcelone (Espagne) avec maintien de la personnalité juridique de la société,
le changement de nationalité et le transfert du siège ne donnant lieu ni à la dissolution ni à la constitution d'une nouvelle
société, le tout sous condition suspensive de l'inscription de la société en Espagne;

4. Transformation de la forme légale de la société en une société à responsabilité limitée conformément à l'article 3

de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée et refonte complète des statuts en vue de les adapter à la
législation espagnole; approbation des nouveaux statuts selon projet en annexe;

5. Décision de continuer simultanément l'existence de la société en Belgique sous la dénomination «KIRPAL, S.L.»;
6. Désignation des nouveaux organes statutaires avec nomination en qualité de gérant unique Monsieur Christopher

REITZ, né le 24 avril 1968 à Salzburg (Autriche), demeurant au 13 rue Ausias Marc à Barcelone (Espagne);

7. Désignation avec pouvoir de substitution au notaire Maître D. Francisco Miras Ortiz, notaire de résidence à c/ Pau

Claris 163 3° Barcelone (Espagne) qui procédera à toute notification au registre du commerce et des sociétés espagnol
de Barcelone (Espagne), signera les nouveaux statuts, les rendra effectifs, accomplira toutes formalités liées au transfert
du siège social, ledit mandataire ayant notamment le pouvoir de représenter la société devant toutes instances adminis-
tratives et fiscales en Espagne à la suite du transfert du siège et du changement de nationalité;

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8. Désignation en qualité de mandataire M

Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg, à qui seront conférés

tous pouvoirs pour faire opérer la radiation de la société au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sur
base d'un certificat d'inscription au registre de commerce et des sociétés d'Espagne;

9. Divers.
(ii) Que l'actionnaire unique représenté, la mandataire de l'actionnaire unique représenté, ainsi que le nombre d'actions

qu'il détient, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par le
mandataire de l'actionnaire unique représenté ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

(iii) Que la procuration de l'actionnaire unique représenté, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparantes

resteront pareillement annexées aux présentes.

(iv) Que l'intégralité du capital social étant représentée à la présente Assemblée et l'actionnaire unique représenté

déclarant avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable, il a pu être fait abstraction des
convocations d'usage.

(vi) Que la présente Assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous

les points portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'Assemblée Générale, après délibération, a pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Assemblée Générale clôture l'exercice social à la date du 30 juin 2013 et approuve les comptes intérimaires arrêtés

à cette même date.

Deuxième résolution:

L'Assemblée Générale accepte la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes actuels de la Société

avec effet immédiat au jour de la radiation de la Société au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg et de
leur accorder pleine et entière décharge pour l'exécution de leur mandat jusqu'à ce jour.

Troisième résolution:

Conformément à l'article 67-1 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée, l'Assemblée a décidé de

changer la nationalité de la société et de transférer le siège statutaire, administratif et de direction effective de la Société
vers vers Calle Ausias Marc 12, 5° 3a Barcelone (Espagne).

En conséquence du transfert de siège social vers l'Espagne, effectué avec maintien de la personnalité juridique de la

Société, le changement de nationalité et le transfert de siège ne donnant lieu ni à la dissolution ni à la constitution d'une
nouvelle société, le tout sous condition suspensive de l'inscription de la société en Espagne.

La société ne maintiendra pas de succursales ni d'autre entité juridique au Luxembourg.

Quatrième résolution:

L'Assemblée Générale a décidé de transformer la forme légale de la société en une société à responsabilité limitée

conformément à l'article 3 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales telle que modifiée et de procéder à une
refonte complète des statuts en vue de les adapter à la législation espagnole; d'approuver les nouveaux statuts dont copie
en projet restera annexée aux présentes après avoir été paraphée «ne varietur» par le notaire instrumentant et les
membres du bureau, cette annexe faisant partie intégrante de cette décision.

Cinquième résolution:

L'Assemblée Générale a décidé de continuer simultanément l'existence de la société en Belgique sous la dénomination

«KIRPAL, S.L.».

Sixième résolution:

L'Assemblée Générale a décidé de nommer en qualité de gérant unique pour une période indéterminée: Monsieur

Christopher REITZ, né le 24 avril 1968 à Salzburg (Autriche), demeurant au 13 rue Ausias Marc à Barcelone (Espagne).

Septième résolution:

L'Assemblée Générale a décidé de désigner avec pouvoir de substitution au notaire Maître D. Francisco Miras Ortiz,

notaire de résidence à c/ Pau Claris 163 3° Barcelone (Espagne) qui procédera à toute notification au registre de commerce
et des sociétés espagnoles de Barcelone (Espagne), signera les nouveaux statuts, les rendra effectifs, accomplira toutes
formalités liées au transfert du siège social, ledit mandataire ayant notamment le pouvoir de représenter la société devant
toutes instances administratives et fiscales en Espagne à la suite du transfert du siège et du changement de nationalité.

Huitième résolution:

L'Assemblée Générale a décidé de désigner en qualité de mandataire Me Paul Decker, notaire de résidence à Luxem-

bourg, à qui seront conférés tous pouvoirs pour faire opérer la radiation de la Société au Registre de Commerce et des

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Sociétés de Luxembourg sur base d'un certificat d'inscription au registre de commerce et des sociétés espagnoles de
Barcelone (Espagne).

Condition suspensive

Les résolutions ci-dessus sont prises sous la condition suspensive de l'inscription de la société par les autorités espa-

gnoles compétentes. Tous pouvoirs sont conférés à Maître D. Francisco Miras Ortiz, prénommé, pour confirmer la
réalisation de la condition suspensive.

Aucun autre point ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée générale a été clôturée.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites du présent acte sont

estimés à mille sept cent trente euros (1.730,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire instrumentant par leurs

nom, prénoms usuels, état et demeure, elles ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: AS. DECAMPS, D. HENSGEN, V. PIERRU, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13/08/2013. Relation: LAC/2013/37880. Reçu 12,- € (douze Euros).

Le Receveur

(signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 03/09/2013.

Référence de publication: 2013125394/111.
(130152490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2013.

HSBC Trinkaus & Burkhardt (International) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1748 Findel, 8, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 14.543.

In the year two thousand and thirteen,
on the thirtieth day of August.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, acting in replace-

ment of Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, who will remain depositary
of the present original deed,

was held an extraordinary general meeting of the shareholders of HSBC Trinkaus & Burkhardt (International) S.A., a

société anonyme, duly incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 8, rue Lou Hemmer, L-1748 Findel-Golf, Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies'
Register under number B 14543, incorporated pursuant to a notarial deed enacted on 05 January 1977, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, on 17 January 1977, number 13. The articles of association have been
amended for the last time pursuant to a notarial deed on 10 June 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations on 7 September 2011, number 2236 (the "Company").

The meeting was opened with Me Michael JONAS, lawyer, professionally residing in Luxembourg, in the chair, who

appointed as secretary Me Betty KIZIMALE-GRANT, maître en droit, professionally residing in Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Me Carolyn PRESTAT, maître en droit, professionally residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:

Agenda

1. Approval of the transfer of the PCM branch of activities of the Company to HSBC Bank Plc acting through of its

Luxembourg branch, HSBC Bank Plc, Luxembourg Branch, in accordance with the transfer plan set out on 16 July 2013,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1817 of 29 July 2013;

2. Miscellaneous.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the repre-
sented shareholders and the board of the meeting, will remain annexed to this deed to be filed at the same time with the
registration authorities.

III. That the proxies of the represented shareholders, initialed ne varietur by the appearing parties, will also remain

annexed to this deed.

107789

U X E M B O U R G

IV. That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and the shareholders present

or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no
convening notices were necessary.

V. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-

berate on all the items of the agenda.

The general meeting then, after having duly acknowledged the statements made by the chairman, requested the un-

dersigned notary to record the following resolution:

WHEREAS, the shareholders have been able to take knowledge of:
- the transfer plan set out on 16 July 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number

1817 of 29 July 2013 (the "Transfer Plan"), whereby the Company transfers, without dissolution, its Payments and Cash
Management activities, which include deposit taking, cash management, payments and lending services offered to corpo-
rate clients (the "PCM Activities"), and particularly all the assets and liabilities related to such activities (the "Branch of
Activities"), to HSBC Bank Plc, a public limited company, duly incorporated and existing under the laws of United Kingdom,
having its registered office at 8, Canada Square, London, E14 5HQ, United Kingdom, registered with the Companies
House under number 00014259, acting through its Luxembourg branch, HSBC Bank Plc, Luxembourg Branch, established
at 16, Boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register
under number B178455 (the "Transferee"), (the "Transfer");

- the annual accounts and the management reports for the three last financial years of the Company; and
- the annual accounts and the management reports for the three last financial years of the Transferee.
WHEREAS, in accordance with article 295 of the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as

amended (the "Law"), the abovementioned documents were at the shareholders' disposal at the registered office of the
Company, at least one month before the date of the present general meeting.

WHEREAS, all the shareholders have provided the Company and the Transferee with waiver letters, whereby each

of them expressly confirms that it has been sufficiently informed about the Transfer and expressly waives the requirement
of (i) the examination of the Transfer Plan and the written report on the Transfer Plan made by an independent expert,
in accordance with Article 296 (1) of the Law, (ii) the interim financial statements of the Company and of the Transferee
and (iii) the report of the management bodies of the Company and the Transferee explaining the Transfer Plan and setting
out its legal and economic grounds, in accordance with Article 296 (2) of the Law.

Sole resolution:

The general meeting resolves that the Transfer will be effective between the Company and the Transferee at the date

of the present general meeting.

The general meeting resolves that, from an accounting and tax perspective, the Transfer shall be deemed effective as

of the date of the present extraordinary general meeting, for both the Company and the Transferee.

The general meeting resolves that the Transfer is subject to the provisions on de-mergers as set out in Articles 285

to 308, except for Article 303 of the Law, and that the whole Branch of Activities, and in particular all the assets and
liabilities related to the Branch of Activities, will be transferred ipso jure and without dissolution by the Company to the
Transferee, in accordance with Article 308 bis-5 of the Law and with the Transfer Plan.

THEREFORE, the general meeting resolves to approve the Transfer as set out in the Transfer Plan and to confirm that

the Branch of Activities shall be transferred to the Transferee for the consideration of one euro (EUR 1.-). The Branch
of Activities comprises no immovable property.

There being no further business, the meeting is closed.

Whereof this deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing persons, said persons appearing signed together with Us the un-

dersigned notary this deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille treize,
le trentième jour du mois d'août.
Par devant Nous Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, agissant

en remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, lequel
dernier nommé restera dépositaire de la présente minute,

s'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de HSBC Trinkaus & Burkhardt (International)

S.A., une société anonyme dûment constituée et existante sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège
social au 8, rue Lou Hemmer, L-1748 Findel-Golf, Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés

107790

U X E M B O U R G

de Luxembourg sous le numéro B 14543, constituée suivant un acte notarié dressé en date du 05 janvier 1977, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le 17 Janvier 1977, numéro 13. Les statuts ont été modifiés pour la
dernière fois selon un acte notarié en date du 10 juin 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
du 7 septembre 2011, numéro 2236 (la «Société»).

L'assemblée a été ouverte sous la présidence de Me Michael JONAS, avocat, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg, lequel a désigné comme secrétaire Madame Betty KIZIMALE-GRANT, maître en droit, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg.

L'assemblée a élu comme scrutatrice Me Carolyn PRESTAT, maître en droit, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le président a déclaré et prié le notaire d'acter:
I. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Approbation de la cession de la branche d'activités PCM de la Société à HSBC Bank Plc, agissant par sa succursale

luxembourgeoise, HSBC Bank Plc, Luxembourg Branch, conformément au projet de cession établi le 16 juillet 2013, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1817 en date du 29 juillet 2013;

2. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre des actions

qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, signée par les actionnaires, les mandataires
des actionnaires représentés et le bureau de l'assemblée, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux
formalités d'enregistrement.

III. Que les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les parties comparantes, resteront

également annexées au présent acte.

IV. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, les actionnaires présents

ou représentés déclarant avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, il a pu être
fait abstraction des convocations d'usage.

V. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir pris compte des déclarations faites par le président, a demandé au notaire soussigné

d'acter la résolution suivante:

ATTENDU QUE, les actionnaires ont pu prendre connaissance:
- du projet de cession établi le 16 juillet 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro

1817 en date du 29 juillet 2013 (le «Projet de Cession»), aux termes duquel la Société cède, sans dissolution, ses acticités
de Gestion des Paiement et de la Trésorerie, en ce inclus les dépôts, la gestion de la trésorerie, les services de paiements
et d'emprunts de même que les garanties proposées aux sociétés clientes (les «Activités PCM»), ainsi que les passifs et
actifs qui s'y rattachent (la «Branche d'Activités»), à HSBC Bank Plc, une public limited company, dûment constituée et
existante sous les lois du Royaume-Uni, ayant son siège social au 8, Canada Square, London, E14 5HQ, Royaume-Uni,
immatriculée au Companies House sous le numéro 00014259, agissant par sa succursale luxembourgeoise, HSBC Bank
Plc, Luxembourg Branch, établie au 16, Boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg, immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B178455 (le «Cessionnaire»), (la «Cession»);

- les comptes annuels et les rapports de gestion des trois derniers exercices de la Société; et
- les comptes annuels et les rapports de gestion des trois derniers exercices du Cessionnaire.
ATTENDU QUE, conformément à l'article 295 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), les documents susmentionnés ont été mis à disposition des actionnaires au
siège social de la Société au moins un mois avant la date de la présente assemblée.

ATTENDU QUE, tous les actionnaires ont transmis des lettres de renonciation à la Société et au Cessionnaire, aux

termes desquelles chacun d'entre eux confirme expressément avoir été suffisamment informé sur la Cession et renonce
expressément à l'exigence (i) de l'examen du Projet de Cession et du rapport établis par un expert indépendant, en vertu
de l'article 296 (1) de la Loi, (ii) d'un état comptable intermédiaire de la Société et du Cessionnaire et (iii) du rapport des
organes de gestion de la Société et du Cessionnaire expliquant le Projet de Cession et le justifiant du point de vue juridique
et économique, en vertu de l'article 296 (2) de la Loi.

Résolution unique:

L'assemblée générale décide que la Cession sera effective entre la Société et les Cessionnaire à la date de la présente

assemblée générale.

L'assemblée générale décide que, d'un point de vue comptable et fiscal, la Cession sera considérée comme effective à

compter de la date de la présente assemblée générale extraordinaire, et ce tant pour la Société que pour le Cessionnaire.

L'assemblée générale décide que la Cession est soumise aux dispositions concernant les scissions telles qu'énoncées

aux articles 285 à 308, à l'exception de l'article 303 de la Loi et que l'ensemble de la Branche d'Activités, et en particulier

107791

U X E M B O U R G

tous les actifs et les passifs qui s'y rattachent, seront transférés par la Société de plein droit et sans dissolution au Ces-
sionnaire, conformément à l'article 308 bis-5 de la Loi et au Projet de Cession.

PAR CONSEQUENT, l'assemblée générale décide d'approuver la Cession telle que prévue dans le Projet de Cession

et de confirmer que la Branche d'Activités sera cédée en contrepartie de la somme d'un euro (EUR 1,-). La Branche
d'Activités ne comprend aucune propriété immobilière.

N'ayant plus rien à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate, sur demande des comparants, que le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, lesdits comparants ont signé le présent acte avec Nous

le notaire soussigné.

Signé: M. JONAS, B. KIZIMALE-GRANT, C. PRESAT, M. SCHAEFFER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 2 septembre 2013. Relation: EAC/2013/11315.
Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

Le Receveur ff.

(signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2013127125/164.
(130154682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2013.

Alpha Pyrenees Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2422 Luxembourg, 3, rue Renert.

R.C.S. Luxembourg B 113.438.

AMALGAMATION PROPOSAL

THIS DOCUMENT SETS OUT THE TERMS FOR A PROPOSED AMALGAMATION OF ALPHA PYRENEES TRUST

FINANCE COMPANY LIMITED (GUERNSEY COMPANY REGISTRATION NUMBER 44160) ("GUERNSEYCO") AND
ALPHA PYRENEES LUXEMBOURG, A PRIVATE LIMITED LIABILITY COMPANY ESTABLISHED UNDER THE LAWS
OF THE GRAND DUCHY OF LUXEMBOURG, HAVING ITS REGISTERED OFFICE AT 3, RUE RENERT, L-2422 LU-
XEMBOURG AND REGISTERED WITH THE LUXEMBOURG TRADE AND COMPANIES REGISTER UNDER NUM-
BER B 113,438 ("LUXCO") IN ACCORDANCE WITH PART VI OF THE COMPANIES (GUERNSEY) LAW, 2008 (AS
AMENDED) AND IN ACCORDANCE WITH ARTICLE 257 AND 261 OF THE LUXEMBOURG LAW OF 10 AUGUST
1915 ON COMMERCIAL COMPANIES, AS AMENDED (THE "AMALGAMATION PROPOSAL").

The Amalgamation Proposal requires the approval of the respective shareholders of GuernseyCo and LuxCo by way

of a Special Resolution and the approval of the Guernsey Financial Services Commission.

AMALGAMATION PROPOSAL
relating to
ALPHA PYRENEES TRUST FINANCE COMPANY LIMITED
a company limited by shares
Registered office: Old Bank Chambers, La Grande Rue, St Martin's,
Guernsey GY4 6RT
(GUERNSEY COMPANY REGISTRATION NUMBER 44160)
and
ALPHA PYRENEES LUXEMBOURG
a société à responsabilité limitée
Registered Office: 3, rue Renert, L-2422 Luxembourg
R.C.S. Luxembourg: B 113.438
Share Capital: EUR 94,250.-

Part 1. Definitions

In this Amalgamation Proposal, unless Inconsistent with the subject or context, the following expressions bear the

following meanings:

"Amalgamated Company"

the surviving company further to the Amalgamation becoming effective on the Effective
Date;

"Amalgamation"

the amalgamation intended to be carried into effect by this Proposal in accordance
with Part VI of the Companies Law and in accordance with articles 257 and 261 of the
Luxembourg Companies Law;

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U X E M B O U R G

"Commission"

the Guernsey Financial Services Commission;

"Companies"

GuernseyCo and LuxCo;

"Companies Law"

the Companies (Guernsey) Law, 2008 (as amended);

"Effective Date"

the day on which the Amalgamation becomes effective in accordance with the
provisions of paragraph 21 of Part 3 of this Proposal and in accordance with article
273 of the Luxembourg Companies Law;

"Guernsey"

the Island of Guernsey;

"Luxembourg Companies Law" the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended;
"Proposal"

this amalgamation proposal in its present form or with and subject to any modification,
addition or condition approved or imposed by the Commission;

"Proposal Date"

the date of this amalgamation proposal being 9 September 2013;

"Registrar"

the Registrar of Companies in Guernsey;

"Registrar's Certificate"

the certificate of amalgamation required to be issued by the Registrar under section
70 of the Companies Law in relation to the Proposal;

"Special Resolutions"

Written resolutions of the common sole shareholder of GuernseyCo and LuxCo; and

"Terms"

the terms of the Amalgamation set out in Part 3 of this Proposal.

Part 2. Background.
1. GuernseyCo was incorporated in Guernsey as a non-cellular company limited by shares on 4 January 2006.
2. As at the Proposal Date GuernseyCo's issued share capital comprised 2 shares of £1.00 each, both of which are

fully paid.

3. LuxCo was incorporated in Luxembourg as a private limited liability company on 10 January 2006, pursuant to a

deed issued by Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, for an unlimited
duration,

4. As at the Proposal Date LuxCo's fully paid issued share capital is €94,250 divided into 3,770 shares of €25.00 each.
5. The shares in each of GuernseyCo and LuxCo are all held by the same sole shareholder.
6. The object of the Proposal is the amalgamation of the Companies by amalgamation by absorption of GuernseyCo

by LuxCo in accordance with Part VI of the Companies Law and in accordance with articles 257 and 261 of Luxembourg
Companies Law by which, upon the Amalgamation becoming effective:

(1) LuxCo will by operation of law succeed to all property, rights, powers and privileges and will become liable for all

debts, liabilities and obligations of GuernseyCo subsisting at the Effective Date;

(2) the particulars of GuernseyCo will be deleted from the register of companies maintained by the Registrar;
(3) GuernseyCo and LuxCo will amalgamate in the manner set out in paragraph 12 of Part 3 of this Proposal; and
(4) LuxCo will be the Amalgamated Company for the purposes of Part VI of the Companies Law and GuernseyCo will

cease to exist and its shares will be cancelled.

7. As required by Part VI of the Companies Law:
(1) the board of directors of GuernseyCo have resolved that:
(a) in their opinion the Amalgamation is in the best interests of GuernseyCo; and
(b) they are satisfied on reasonable grounds that the Amalgamated Company will immediately after the Amalgamation

becomes effective, satisfy the solvency test laid down by the Companies Law,

(2) the board of managers of LuxCo have resolved that:
(a) In their opinion the Amalgamation is in the best interests of LuxCo; and
(b) they are satisfied on reasonable grounds that the Amalgamated Company will immediately after the Amalgamation

becomes effective, satisfy the solvency test laid down by the Companies Law.

Part 3. Terms

LuxCo shall be the Amalgamated Company for the purposes of Part VI of the Companies Law and article 261 and ff.

of the Luxembourg Companies Law and at the Effective Date the following terms will apply:

1. Name of Amalgamated Company. Pursuant to section 63(l)(a) of the Companies Law, the name of the Amalgamated

Company shall be "Alpha Pyrenees Luxembourg" (i.e. Luxembourg company registration number B 113.438).

2. Registered office of Amalgamated Company. Pursuant to section 63(l)(c) of the Companies Law, the Amalgamated

Company's registered office shall be "3 rue Renert, L-2422 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg".

3. Particulars of the managers of the Amalgamated Company. Pursuant to section 63(l)(d) of the Companies Law, the

particulars of the managers of the Amalgamated Company which would be required to be entered in the register of
managers of the Amalgamated Company under section 143 of the Companies Law are set out in Schedule 1 to this
Amalgamation Proposal.

107793

U X E M B O U R G

4. Number of shares in the Amalgamated Company. Pursuant to section 63(l)(e)(i) of the Companies Law, the number

of issued shares of the Amalgamated Company shall be 3,770.

5. Aggregate value of shares in the Amalgamated Company. Pursuant to section 63(l)(e)(ii) of the Companies Law, the

aggregate value of the issued shares of the Amalgamated Company shall be €94,250 on account of the nominal value of
such shares, plus €97,500 by way of premium).

6. Amount paid up on shares in the Amalgamated Company. Pursuant to section 63(l)(e)(iii) of the Companies Law,

the amount paid up on the issued shares of the Amalgamated Company shall be €191,750, i.e. €94,250 on account of the
nominal value of such shares and €97,500 by way of premium,

7. Dates of the accounts of the Companies used to establish the terms and Conditions for the Amalgamation. The

balance sheet date of the interim accounts of Guernsey and LuxCo, i.e. 6 September has been used to establish the
conditions of the Amalgamation.

8. Evaluation of assets and Liabilities. Pursuant to Guernsey's balance sheet as at 6 September 2013, the assets and

liabilities of GuernseyCo are as follows:

- Asset:s: € 10,570,934,40
- Creditors: € 48,273,003.37
The assets and liabilities of GuernseyCo which will be transferred to LuxCo by universal transmission have been valued

on the basis of market value.

9. Exchange Ratio. The net assets of GuernseyCo being negative, the exchange ratio shall be 1 share of GuernseyCo

in exchange for 0 share of the Amalgamated Company, based on the interim accounts dated 6 September 2013 which
have been drawn up by the respective manager of the Companies pursuant to resolutions dated 9 September 2013.

The Amalgamated Company will therefore not issue any new shares as a result of the Amalgamation.

10. Allotment of shares of the Amalgamated Company. No shares will be issued by the Amalgamated Company, and

no shares shall be allotted to the common sole shareholder of the Companies.

11. Rights, Privileges, Limitations and Conditions attached to the shares in the Amalgamated Company. Pursuant to

section 63(l)(e)(iv) of the Companies Law, the rights, privileges, limitations and conditions attached to the shares in the
Amalgamated Company are shown in the statutes of the Amalgamated Company as set out in Schedule 2 to this Amal-
gamation Proposal.

For the purpose of article 261 2) (f) and (g) of the Luxembourg Companies Law, no shareholder shall have special

rights differing from those attached to the existing shares of the Amalgamated Company, nor shall holders of securities
other than shares be entitled to special rights by the Amalgamated Company, and no special benefit or right shall be
granted to the respective managers of the Companies and/or experts appointed for the purposes of this merger, if any.

For the purpose of article 261 2) (e) of the Luxembourg Companies Law, all the operations and transactions of

GuernseyCo shall be treated for accounting purposes as being those of the Amalgamated Company as from the Effective
Date.

12. Manner of conversion of interests and Liabilities of members of GuernseyCo and LuxCo into interests and Liabilities

of members of the Amalgamated Company. Pursuant to section 63(l)(g) and article 274 of the Luxembourg Companies
Law of the Companies Law:

(1) on the Effective Date:
(a) GuernseyCo and LuxCo shall be amalgamated such that:
(i) the property, rights, powers, privileges, debts, liabilities and obligations of GuernseyCo immediately prior to the

Effective Date shall be converted into the property, rights, powers, privileges, debts, liabilities and obligations of the
Amalgamated Company; and

(ii) the property, rights, powers, privileges, debts, liabilities and obligations of LuxCo immediately prior to the Effective

Date shall remain the property, rights, powers, privileges, debts, liabilities and obligations of the Amalgamated Company;

(b) the shares in GuernseyCo and the shares in LuxCo shall be amalgamated such that:
(i) the 2 ordinary shares of £1.00 each in GuernseyCo immediately prior to the Effective Date shall be cancelled without

payment or the provision of other consideration (and for the avoidance of doubt, without payment of any unpaid amounts
on such shares); and

(ii) the 3,770 shares of €25.00 each in LuxCo immediately prior to the Effective Date shall remain 3,770 shares of

€25.00 each in the Amalgamated Company,

with the result that on the Effective Date there shall be 3,770 shares of €25.00 each in the Amalgamated Company;
(2) no holder of shares in GuernseyCo will be required to deliver up any share certificates for the Amalgamation to

become effective; and

(3) the provisions of this paragraph shall take effect subject to any prohibitions or conditions imposed by law or by

order of the Commission.

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U X E M B O U R G

13. Employees. For the purpose of article 261(4)(b) of Luxembourg Companies Law, none of Luxco and GuernseyCo

has employees. The Amalgamation shall have no effect in this respect.

14. Articles of association of the absorbing company. The integral text of the articles of association of LuxCo, as these

stand prior to the amalgamation, is attached to this amalgamation proposal as Schedule 2. No changes are anticipated to
be brought to such articles as a result of the Amalgamation.

15. Payments to be made to a member or director of GuernseyCo or LuxCo. Pursuant to section 63(l)(h) of the

Companies Law, there are no payments to be made to a member or director of GuernseyCo or LuxCo in connection
with the Amalgamation.

16. Conditions of the Proposal. The Amalgamation is conditional upon the following:
(1) the approval of the Proposal by Special Resolutions of the members of GuernseyCo and LuxCo which according

to article 263 may not take place earlier than 1 month after the publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Association of the present Amalgamation Proposal;

(2) the consent of the Commission to the amalgamation of GuernseyCo and LuxCo; and
(3) the issuance of the Registrar's Certificate.

17. Directors' Resolutions. On 9 September 2013, being the latest practicable date prior to the despatch of the Proposal

to the shareholders of GuernseyCo and LuxCo:

(1) the board of directors of GuernseyCo resolved that:
(a) in their opinion the Amalgamation was in the best Interests of GuernseyCo; and
(b) they were satisfied on reasonable grounds that the Amalgamated Company would immediately after the Amalga-

mation becomes effective, satisfy the solvency test laid down by the Companies Law;

(2) the board of directors of LuxCo resolved that:
(a) in their opinion the Amalgamation is in the best interests of LuxCo; and
(b) they were satisfied on reasonable grounds that the Amalgamated Company would immediately after the Amalga-

mation becomes effective, satisfy the solvency test laid down by the Companies Law.

Copies of the certificates given by the directors of GuernseyCo and LuxCo confirming the above resolutions are set

out in Schedules 3 and 4 (respectively) hereto.

18. Notices. Written notice of the Proposal has been given to each creditor of GuernseyCo and LuxCo,

19. Dividend Mandates. Each mandate in force at the close of business on the Proposal Date relating to the payment

of dividends on any shares in GuernseyCo and any instruction then in force as to notice and other communications in
relation to any shares in GuernseyCo shall, unless and until revoked by notice in writing to the Amalgamated Company,
be deemed as from the Effective Date to be a valid and effective mandate or instruction to the Amalgamated Company
in relation to the shares in the Amalgamated Company.

20. Certificates for shares In GuernseyCo. On the Effective Date, each subsisting certificate representing a holding of

shares in GuernseyCo shall cease to be valid for any purpose. On the Effective Date, GuernseyCo will be deleted from
the register of companies maintained by the Registrar.

21. Effective Date. As a matter of Guernsey law, the Amalgamation shall become effective on the date specified in the

Registrar's Certificate. As a matter of Luxembourg law, the Amalgamation shall become effective on the date of publication
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of the Special Resolutions of LuxCo. The parties hereto will
arrange, as far as practicable, for both triggering events to take place on the same date.

22. Expenses. The Amalgamated Company shall bear all of the costs, charges and expenses of and incidental to the

negotiation for, and preparation of, the Proposal and carrying the same into effect.

23. Consent to modification of the Proposal. Neither GuernseyCo nor LuxCo shall make any material changes to this

final Amalgamation Proposal unless they are directed to do so by the Commission or the Courts of Guernsey.

24. For the purpose of article 267 of the Luxembourg Companies Law, within one month of the publication of this

Amalgamation Proposal in the Memorial C, any shareholder may inspect the following documents at the registered office
of each of the Companies, and may obtain a full copy thereof free of charge:

- the Amalgamation Proposal;
- the annual accounts and the management reports of each of the Companies relating to the financial years ending on

31 December 2010, 31 December 2011 and 31 December 2012; and

- the interim balance sheet of each of the Companies dated 6 September 2013.
The board of managers of the Companies hereby proposes to the sole shareholder of the Companies to resolve, upon

the waiver of (i) the report performed by independent experts chosen among the réviseurs d'entreprises agréés, indicating
inter alia the share exchange ratio and the methods used to determine the proposed share ratio, pursuant to article 266

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of the Luxembourg Companies Law and (ii) the report of the board of managers of the Companies, pursuant to article
265 of the Luxembourg Companies Law,

25. Headings. In this Proposal, the headings are included for convenience only and shall not affect the interpretation

or meanings of the Amalgamation.

Dated 9 September 2013.

Signed for GuernseyCo by authority of the board by David Jeffreys / Signed for LuxCo by authority of the board
by David Jeffreys
Director / Manager

Schedule 1. Particulars of the directors of the amalgamated company

Name and Any Former Name: Serena Juliet Tremlett (previously Serena Juliet Morgan)
Address:

Douaire, Les Grandes Capelles, Guernsey GY2 4UT

Nationality/ Pate of Birth:

British / 9 December 1964

Business Occupation:

Company Director

Name and Any Former Name: Tom Haines
Address:

3, rue Renert, L-2422 Luxembourg

Nationality / Date of Birth:

British/11 October 1953

Business Occupation:

Company Director

Name and Any Former Name: Karl Philip Devon-Lowe
Address:

1b Portland Place, London W1B 1PN, UK

Nationality / Pate of Birth:

British / 16 June 1965

Business Occupation:

Partner, Investment Firm

Name and Any Former Name: David Charles Jeffreys
Address:

Cannon Hall, La Turquie, Bordeaux, Vale, Guernsey

Nationality / Date of Birth:

British /1 October 1959

Business Occupation:

Company Director

Schedule 2. Statutes of Alpha Pyrenees Luxembourg (the Amalgamated Company)

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 7 décembre 2007.

Jean-Joseph WAGNER.

STATUTS COORDONNES à la date du 8 novembre 2007

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who

may become shareholders in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the "Com-
pany") which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as
by the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.

An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand-Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct or indirect holding
of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development, pro-
motion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations

of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as
the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which
form part of the same group of companies as the Company and may receive loans or any other assistance from such
companies or third parties,

The Company may carry out any commercial, industrial, financial or intellectual property activities which it may deem

useful in accomplishment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of "Alpha Pyrenees Luxembourg".

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Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred within the same municipality by decision of the board of managers.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of managers.
In the event that the board of managers determine that extraordinary political, economic or social developments have

occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on
the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a
Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at ninety-four thousand two hundred and fifty euro (EUR 94,250.-), repre-

sented by three thousand seven hundred and seventy (3,770) shares, having a par value of twenty-five euro (EUR 25.-)
each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Any inter vivos transfer to a new shareholder

is subject to the approval of such transfer given by the other shareholders, at a majority of three quarters of the share
capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

C. Management

Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise ail acts and operations consistent with the
Company's purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix
(es) the term of its/ their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be,
the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the joint signature of any two managers.

Art. 12. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence,
the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable, telegram,
telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting

of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent
more than one of his colleagues.

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U X E M B O U R G

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least two managers are present or represented at a

meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented
at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the
minutes giving evidence of the resolution.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 15. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.

Art. 16. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 17. Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

The shareholders may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three quar-
ters of the share capital at least.

Art. 19. In the case of a sole shareholder, such shareholder exercises the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as
amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company's year commences on January 1

, and ends on December 31

of the same year.

Art. 21. Each year on December 31, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including an

indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company's registered office.

Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholder.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will determine
their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation
of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

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U X E M B O U R G

Suit la traduction en français du texte qui précède

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

. Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Un objet supplémentaire de la Société est l'acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de

Luxembourg soit à l'étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de parti-
cipations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal consiste dans
l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société et
recevoir des prêts ou tout autre assistance de ces sociétés ou des tiers,

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellectuelle

estimées utiles pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de «Alpha Pyrenees Luxembourg».

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré

dans la même commune par décision du conseil de gérance.

Il peut être créé, par simple décision du conseil de gérance, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de

Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à quatre-vingt-quatorze mille deux cent cinquante euros (EUR 94.250,-)

divisé en trois mille sept cent soixante-dix (3.770) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-)
chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs

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U X E M B O U R G

à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de
leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la

signature conjointe de deux des gérants.

Art. 12. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres

un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a
pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l'avis de

convocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l'avis de convocation
n'en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courriel ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Aucun avis de convocation n'est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du conseil

de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins deux des gérants sont présents ou

représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire, le tout constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 15. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 16. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 18. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 19. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

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E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L'année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

POUR COPIE CONFORME DES STATUTS COORDONNES,

Belvaux, le 7 décembre 2007.

Jean-Joseph WAGNER.

Schedule 3. Certificate of Alpha Pyrenees Luxembourg

This certificate is given in relation to the proposed amalgamation (the "Amalgamation") of the Company and Alpha

Pyrenees Trust Finance Company Limited (a non-cellular company registered in Guernsey under registration number
44160) ("GuernseyCo") pursuant to Part VI of the Companies (Guernsey) Law, 2008 (as amended) (the "Companies
Law") and pursuant to article 257 and 258 of Luxembourg law on commercial companies dated 10 August 1915, as
amended, the product of the Amalgamation being, for the purposes of this certificate the "Amalgamated Company").

References to managers include, for the purposes of Guernsey law, directors of the Company.
In accordance with section 64(2) of the Companies Law we, the undersigned managers who voted in favour of the

resolutions referred to in section 64(1) of the Companies Law, hereby certify that:

1. in our opinion the Amalgamation is in the best interests of the Company; and
2. we are satisfied, on the reasonable grounds explained below, that the Amalgamated Company will, immediately after

the Amalgamation becomes effective, be able to pay its debts as they become due; that the value of its assets will be
greater than the value of its liabilities.

The reasonable grounds for this opinion referred to above are that we have had regard to:
(1) the most recent balance sheet and profit and loss account of and accounting records of the Company and Guern-

seyCo;

(2) a projected consolidated balance sheet and profit and loss account of the Amalgamated Company immediately

following the Amalgamation; and

(3) all other circumstances that the managers know or ought to know affect, or may affect, the value of the Amalgamated

Company's assets and the value of its liabilities,

We refer to the common merger plan entered into on 9 September 2013 by and between the Company and Guern-

seyCo (the "Amalgamation Proposal");

We hereby certify that the following documents have been deposited on 9 September 2013 at the registered office of

the Company and maintained available to the shareholder of the Company as of such date, in compliance with article 267
(1) of the 1915 Law:

i. a original copy of the executed Amalgamation Proposal;
ii. the annual accounts of the Company for the years ending on 31 December 2010, 2011, 2012 and related managers'

reports;

iii. the annual accounts of GuernseyCo for the years ending on 31 December 2010, 31 December 2011, 31 December

2012 and related manager's reports;

iv. interim financial statements of the Company drawn up on 6 September 2013; and
v. interim financial statements of GuernseyCo drawn up on 6 September 2013.
We further certify that the executed Amalgamation Proposal listed under i. above was lodged with the Luxembourg

Trade and Companies Register on 9 September 2013, a mention of such deposit will be published on 13 September 2013
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

This certificate may be executed in one or more counterparts which together shall constitute one document.

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U X E M B O U R G

9 September 2013.

Serena Tremlett / Tom Haines / Karl Devon-Lowe / David Jeffreys
Manager / Manager / Manager / Manager

This certificate is given in relation to the proposed amalgamation (the "Amalgamation") of the Company and Alpha

resolutions referred to in section 64(1) of the Companies Law, hereby certify that:

1. in our opinion the Amalgamation is in the best interests of the Company; and
2. we are satisfied, on the reasonable grounds explained below, that the Amalgamated Company will, immediately after

the Amalgamation becomes effective, be able to pay its debts as they become due; that the value of its assets will be
greater than the value of its liabilities.

seyCo;

(2) a projected consolidated balance sheet and profit and loss account of the Amalgamated Company immediately

following the Amalgamation; and

(3) all other circumstances that the managers know or ought to know affect, or may affect, the value of the Amalgamated

Company's assets and the value of its liabilities.

We refer to the common merger plan entered into on 9 September 2013 by and between the Company and Guern-

seyCo (the "Amalgamation Proposal");

We hereby certify that the following documents have been deposited on 9 September 2013 at the registered office of

the Company and maintained available to the shareholder of the Company as of such date, in compliance with article 267
(1) of the 1915 Law:

i. a original copy of the executed Amalgamation Proposal;
ii. the annual accounts of the Company for the years ending on 31 December 2010, 2011, 2012 and related managers'

reports;

iii. the annual accounts of GuernseyCo for the years ending on 31 December 2010, 31 December 2011, 31 December

2012 and related manager's reports;

Trade and Companies Register on 9 September 2013, a mention of such deposit will be published on 13 September 2013
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

This certificate may be executed in one or more counterparts which together shall constitute one document.

9 september 2013.

Serena Tremlett / Tom Haines / Karl Devon-Lowe / David Jeffreys
Manager / Manager / Manager / Manager

This certificate is given in relation to the proposed amalgamation (the "Amalgamation") of the Company and Alpha

resolutions referred to in section 64(1) of the Companies Law, hereby certify that:

1. in our opinion the Amalgamation is in the best interests of the Company; and
2. we are satisfied, on the reasonable grounds explained below, that the Amalgamated Company will, immediately after

the Amalgamation becomes effective, be able to pay its debts as they become due; that the value of its assets will be
greater than the value of its liabilities.

seyCo;

107802

U X E M B O U R G

(2) a projected consolidated balance sheet and profit and loss account of the Amalgamated Company immediately

following the Amalgamation; and

(3) all other circumstances that the managers know or ought to know affect, or may affect, the value of the Amalgamated

Company's assets and the value of its liabilities.

We refer to the common merger plan entered into on 9 September 2013 by and between the Company and Guern-

seyCo (the "Amalgamation Proposal");

We hereby certify that the following documents have been deposited on 9 September 2013 at the registered office of

the Company and maintained available to the shareholder of the Company as of such date, in compliance with article 267
(1) of the 1915 Law:

i. a original copy of the executed Amalgamation Proposal;
ii. the annual accounts of the Company for the years ending on 31 December 2010, 2011, 2012 and related managers'

reports;

iii. the annual accounts of GuernseyCo for the years ending on 31 December 2010, 31 December 2011, 31 December

2012 and related manager's reports;

Trade and Companies Register on 9 September 2013, a mention of such deposit will be published on 13 September 2013
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

This certificate may be executed in one or more counterparts which together shall constitute one document.

9 SEPTEMBER 2013.

Serena Tremlett / Tom Haines / Karl Devon-Lowe / David Jeffreys
Manager / Manager / Manager / Manager

Schedule 4. Certificate of Alpha Pyrenees Trust Finance Company Limited

SECTION 66(2)(f) CERTIFICATE
This certificate is made pursuant to section 66(2)(f) of the Companies (Guernsey) Law, 2008 (as amended) (the

"Companies Law") this day of September 2013 in relation to the amalgamation between Alpha Pyrenees Trust Finance
Company Limited ("GuernseyCo") and Alpha Pyrenees Luxembourg ("LuxCo") (the "Amalgamation").

We, the undersigned, hereby certify that:
1. the proportion of the claims of the creditors of LuxCo following the Amalgamation in relation to the value of the

assets of LuxCo following the Amalgamation,

is greater than
2. the proportion of the claims of the creditors of LuxCo prior to the Amalgamation In relation to the value of the

assets of LuxCo prior to the Amalgamation,

and that no creditor will be prejudiced by that fact.
This certificate may be executed in any number of counterparts, and this shall have the same effect as if the signatures

on the counterparts were on a single copy of this certificate.

The Directors of LuxCo prior to, and post, the Amalgamation
Karl Devon-Lowe / Tom Haines / David Jeffreys / Serena Tremlett.

SECTION 66(2)(f) CERTIFICATE
This certificate is made pursuant to section 66(2)(f) of the Companies (Guernsey) Law, 2008 (as amended) (the

"Companies Law") this 9th day of September 2013 in relation to the amalgamation between Alpha Pyrenees Trust Finance
Company Limited ("GuernseyCo") and Alpha Pyrenees Luxembourg ("LuxCo")(the "Amalgamation").

We, the undersigned, hereby certify that:
1. the proportion of the claims of the creditors of LuxCo following the Amalgamation in relation to the value of the

assets of LuxCo following the Amalgamation,

is greater than
2. the proportion of the claims of the creditors of LuxCo prior to the Amalgamation in relation to the value of the

assets of LuxCo prior to the Amalgamation,

and that no creditor will be prejudiced by that fact.
This certificate may be executed in any number of counterparts, and this shall have the same effect as if the signatures

on the counterparts were on a single copy of this certificate.

The Directors of LuxCo prior to, and post, the Amalgamation
Karl Devon-Lowe / Tom Haines / David Jeffreys / Serena Tremlett.

107803

U X E M B O U R G

This certificate is made pursuant to section 66(2)(f) of the Companies (Guernsey) Law, 2008 (as amended) (the

"Companies Law") this day of September 2013 In relation to the amalgamation between Alpha Pyrenees Trust Finance
Company Limited ("GuernseyCo") and Alpha Pyrenees Luxembourg ("LuxCo")(the "Amalgamation").

We, the undersigned, hereby certify that:
1. the proportion of the claims of the creditors of LuxCo following the Amalgamation in relation to the value of the

assets of LuxCo following the Amalgamation,

is greater than
2, the proportion of the claims of the creditors of LuxCo prior to the Amalgamation In relation to the value of the

assets of LuxCo prior to the Amalgamation,

and that no creditor will be prejudiced by that fact,
This certificate may be executed in any number of counterparts, and this shall have the same effect as If the signatures

on the counterparts were on a single copy of this certificate.

The Directors of LuxCo prior to, and post, the Amalgamation
Karl Devon-Lowe / Tom Haines / David Jeffreys / Serena Tremlett.

Suit la traduction en français:

PROJET COMMUN DE FUSION

Ce document définit les conditions d'un projet commun de fusion entre Alpha Pyrenees Trust Finance Company

Limited (immatriculée auprès du Registre des Sociétés de Guernesey sous le numéro 44160) («GUERNSEYCO») et Alpha
Pyrenees Luxembourg, une société à responsabilité limitée établie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant
son siège social au 3, rue Renert, L-2422 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B113.438 («LUXCO»), conformément à la partie VI de la Companies Law de 2008 et
aux dispositions des articles 257 et 261 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (le
«Projet de fusion»)

Le projet commun de fusion requiert l'approbation des associés respectifs de GuernseyCo et de LuxCo par voie d'une

résolution spéciale ainsi que l'approbation de la Commission des Services financiers de l'île de Guernesey.

PROJET COMMUN DE FUSION
Concernant
ALPHA PYRENEES TRUST FINANCE COMPANY LIMITED
une non-cellular company limited by shares
Siège social: Old Bank Chambers, La Grande Rue, St Martin's,
Guernsey GY4 6RT
(numéro d'immatriculation du Registre des Sociétés de Guernesey: 44160)
et
ALPHA PYRENEES LUXEMBOURG
une société à responsabilité limitée
Siège social: 3, rue Renert, L-2422 Luxembourg
R.C.S. Luxembourg: B 113.438
Capital social: EUR 94,250.-

Partie 1

. Définitions

Dans le projet de fusion, sauf incompatibilité avec le sujet ou le contexte, les termes suivants ont les significations

suivantes:

"Société Absorbante"

la société survivante à la suite de la Fusion prenant effet à la Date de Réalisation;

"Fusion"

la fusion sera mise en oeuvre par ce Projet conformément à la Partie VI de la
Loi de Guernesey et aux dispositions des articles 257 et 261 de fa LSC;

"Commission"

la Commission des Services Financiers de Guernesey (Guernsey Financial
Services Commission);

"Sociétés"

GuernseyCo et LuxCo;

"Loi de Guernesey sur les Sociétés"

Companies (Guernsey) Law, 2008;

"Date de Réalisation"

la date à laquelle la Fusion prendra effet conformément aux dispositions du
paragraphe 21 de la Partie 3 de ce Projet et conformément à l'article 273ter
de la LSC;

"Guernsey"

l'île de Guernesey;

"LSC"

la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
telle que modifiée;

107804

U X E M B O U R G

"Projet"

le présent projet commun de fusion dans sa forme actuelle ou avec et sous
réserve de toute modification, ajout ou condition approuvé ou imposé par la
Commission;

"Date du Projet"

la date de ce projet de fusion fixée au 9 septembre 2013;

"Registre"

le registre des Sociétés de Guernesey;

"Certificat du Teneur de Registre"

le certificat de fusion relatif à ce Projet qui doit être délivré par le teneur de
Registre en vertu de l'article 70 de la Loi de Guernesey sur les sociétés;

"Résolutions Spéciales"

résolutions écrites de l'actionnaire unique de GuernseyCo ou de LuxCo

"Conditions"

les conditions de la Fusion prévues à la Partie 3 du Projet.

Partie 2. Contexte

1. GuernseyCo a été constituée le 4 janvier 2006 à Guernesey en tant que non-cellular company limited by shares.
2. A la date du Projet, le capital social émis de GuerneyCo comprenait 2 actions de 1 livre sterling chacune, toutes

deux entièrement libérées.

3. LuxCo a été constituée au Luxembourg en tant que société à responsabilité limitée le 10 janvier 2006 suivant acte

de Maître Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, pour une durée illimitée.

4. A la date du Projet, le capital social intégralement libéré de la LuxCo s'élève à 94.250 euros divisé en 3.770 actions

de 25 euros chacune.

5. Les parts sociales/actions de GuerneseyCo et LuxCo sont toutes détenues par le même associé.
6. L'objet du Projet est la fusion des Sociétés par absorption de GuernseyCo par LuxCo, conformément à la Partie VI

de la Loi de Guernesey sur les Sociétés et aux dispositions des articles 257 et 261 de la LSC, suivant lesquelles la Fusion
prendra effet:

(1) LuxCo bénéficiera de plein droit de tous les biens, droits, pouvoirs et privilèges et sera tenue de toutes les dettes,

engagements et obligations de GuernseyCo existants à la Date de Réalisation;

(2) Les informations concernant GuernseyCo seront supprimées du Registre;
(3) GuernseyCo et LuxCo fusionneront dans les conditions prévues au paragraphe 12 de la Partie 3 du Projet; et
(4) LuxCo sera la Société Absorbante aux fins de la Partie VI de la Loi de Guernesey sur les Sociétés et GuernseyCo

cessera d'exister et ses actions seront annulées.

Ainsi requis par la Partie VI de la Loi sur les Sociétés:
(1) Le conseil d'administration de GuernseyCo a décidé que:
(a) à son avis, la Fusion est dans le meilleur intérêt de GuernseyCo; et
(b) il déclare que la Société Absorbante, immédiatement après la réalisation de la Fusion, satisfera au test de solvabilité

établi dans la Loi de Guernesey sur les Sociétés

(2) Le conseil de gérance de LuxCo a décidé que
(a) à son avis, la Fusion est dans le meilleur intérêt de LuxCo; et
(b) il déclare que la Société Absorbante, immédiatement après la réalisation de la Fusion, satisfera au test de solvabilité

établi dans la Loi de Guernesey sur les Sociétés.

Partie 3. Conditions

LuxCo sera la Société Absorbante aux fins de la Partie VI de la Loi de Guernesey sur les Sociétés et des articles 261

et suivants de la LSC et à la Date de Réalisation, les conditions suivantes s'appliqueront:

1. Nom de la Société Absorbante. Conformément à l'article 63(l)(a) de la Loi de Guernesey sur les Sociétés, le nom

de la Société Absorbante est «Alpha Pyrenees Luxembourg» (i.e. numéro d'immatriculation de la Société: B 113.438).

2. Siège social de la Société Absorbante. Conformément à l'article 63(l)(c) de la Loi de Guernesey sur les Sociétés, le

siège social de la Société Absorbante est au «3 rue Renert, L-2422 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg».

3. Informations sur les gérants de la Société Absorbante. Conformément à l'article 63(l)(d) de la Loi de Guernesey sur

les Sociétés, les informations relatives aux gérants de la Société Absorbante, qui devront être inscrits dans le Registre en
vertu de l'article 143 de la Loi sur les Sociétés, figurent à l'Annexe 1 du Projet de fusion.

4. Nombre de parts sociales dans la Société Absorbante. Conformément à l'article 63(l)(e)(i) de la Loi de Guernesey

sur les Sociétés, le nombre de parts sociales émises par la Société Absorbante s'élève à 3.770.

5. Valeur totale des parts sociales dans la Société Absorbante. Conformément à l'article 63(l)(e)(ii) de la Loi de Guer-

nesey sur les Sociétés, la valeur totale des parts sociales émises par la Société Absorbante s'élève à 94.250 € en raison
de la valeur nominale desdites parts sociales, plus 97.500 € sous forme de prime d'émission.

107805

U X E M B O U R G

6. Montant payé sur les parts sociales de la Société Absorbante. Conformément à l'article 63(l)(e)(iii) de la Loi de

Guernesey sur les Sociétés, le montant payé sur les parts sociales émises de la Société Absorbante est de 191.750€, i.e.
94.250€ en raison de la valeur nominale desdites parts sociales et 97.500€ sous forme de prime d'émission.

7. Dates des comptes des Sociétés servant à établir les conditions et modalités de la Fusion. La date de clôture des

comptes intérimaires de GuernseyCo et LuxCo, i.e. 6 septembre 2013, a été utilisée pour établir les conditions de la
Fusion.

8. Evaluation de l'actif et du passif. Conformément au bilan de GuernseyCo établi au 6 septembre 2013, l'actif et le

passif de GuernseyCo sont les suivants:

- Actif: € 10,570,934.40
- Passif: € 48,273,003.37
L'actif et le passif de GuernseyCo qui seront cédés à LuxCo, par transmission universelle, ont été évalués sur base de

la valeur de marché.

9. Rapport d'échange. L'actif net de GuernseyCo étant négatif, le rapport d'échange sera d'une action de GuernseyCo

pour 0 part sociale de la Société Absorbante, sur la base des comptes intérimaires en date du 6 septembre 2013 qui ont
été élaborés par les conseils d'administration/de gérance respectifs des Sociétés conformément aux résolutions en date
du 9 septembre 2013.

La Société Absorbante n'émettra donc aucune part sociale nouvelle à la suite de la Fusion.

10. Attribution des parts sociales de la Société Absorbante. Aucune part sociale ne sera émise par la Société Absor-

bante, et aucune part sociale ne sera attribuée à l'actionnaire unique commun des deux Sociétés.

11. Droits, privilèges, restrictions, et Conditions attachés aux parts sociales de la Société Absorbante. Conformément

à l'article 63(l)(e)(iv) de la Loi de Guernesey sur les Sociétés, les droits, privilèges, restrictions et conditions attachés aux
parts sociales de la Société Absorbante figurent dans les statuts de la Société Absorbante tels que repris à l'Annexe 2 du
présent Projet.

Aux fins de l'article 261 (2) (f) et (g) de la LSC, aucun associé ne bénéficie de droits spécifiques qui différent de ceux

qui sont attachés aux parts sociales existantes de la Société Absorbante, aucune porteur de titres autres que des parts
sociales ne sera titulaire de droits spéciaux accordés par la Société Absorbante, et aucun avantage ou droit spécifique ne
sera accordé aux administrateurs/gérants des Sociétés nommés, le cas échéant, pour les besoins de la fusion.

Aux fins de l'article 261 2) (e) de la LSC, toutes les opérations et transactions de GuernseyCo doivent être traitées,

pour des raisons comptables, comme étant celles de la Société Absorbante à compter de la Date de Réalisation.

12. Mode de conversion des intérêts et Responsabilité des organes de GuernseyCo et LuxCo en ce qui concerne la

détermination des intérêts et Responsabilité des organes de la Société Absorbante. Conformément à l'article 63(l)(g) de
la Loi de Guernesey sur les sociétés et à l'article 274 de la LSC:

(1) à la Date de Réalisation:
(a) GuernseyCo et LuxCo seront fusionnées de telle sorte que:
(i) Les biens, droits, pouvoirs, privilèges, dettes, engagements et obligations de GuernseyCo immédiatement avant la

Date de Réalisation seront convertis en biens, droits, pouvoirs, privilèges, dettes, engagements et obligations de la Société
Absorbante; et

(ii) Les biens, droits, pouvoirs, privilèges, dettes, engagements et obligations de LuxCo immédiatement avant la Date

de Réalisation resteront les biens, droits, pouvoirs, privilèges, engagements et obligations de la Société Absorbante;

(b)Les actions de GuernseyCo et les parts sociales de LuxCo seront fusionnées de telle sorte que:
(i) Les deux actions ordinaires de 1 livre sterling chacune de GuernseyCo immédiatement avant la Date de Réalisation

seront annulées sans remboursement ou paiement de toute autre contrepartie (et, pour éviter toute ambigüité, sans
paiement de tous montants payés sur lesdites actions); et

(ii) Les 3.770 parts sociales de 25€ chacune de LuxCo immédiatement avant la date de Réalisation resteront 3.770

parts sociales de 25€ chacune dans la Société Absorbante,

Avec pour effet qu'à la Date de Réalisation, il y aura 3.770 parts sociales de 25€ chacune dans la Société Absorbante;
(2) Aucun détenteur d'actions de GuernseyCo ne sera tenu de fournir des certificats d'actions permettant la réalisation

de la Fusion; et

(3) Les dispositions de ce paragraphe prendront effet, sous réserve de toute interdiction ou condition posée par la loi

ou par la Commission.

13. Employés. Aux fins de l'article 261 (4) (b) de la LSC, ni LuxCo ni GuernseyCo n'ont d'employés. La Fusion n'aura

pas d'effet à cet égard.

14. Statuts de la Société Absorbante. Le texte intégral des statuts de LuxCo, tels qu'établis avant la Fusion, figure à

l'Annexe 2. Aucun changement ne devrait être apporté auxdits statuts en conséquence de la Fusion

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U X E M B O U R G

15. Paiements devant être effectués à un gérant ou un administrateur de GuernseyCo ou LuxCo. Conformément à

l'article 63(l)(h) de la Loi de Guernesey sur les Sociétés, aucun paiement ne doit être effectué à un gérant ou à un
administrateur dans le cadre de la Fusion.

16. Conditions du Projet. La Fusion est soumise aux conditions suivantes:
(1) L'approbation du Projet par voie de Résolutions Spéciales par les associés de GuernseyCo et LuxCo qui, confor-

mément à l'article 263 ne peuvent être prises plus d'un mois après la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Association du présent projet de Fusion;

(2) L'accord de la Commission concernant la fusion de GuernseyCo et LuxCo; et
(3) L'émission du Certificat du Teneur de Registre.

17. Résolutions des administrateurs/Gérants. Le 9 septembre 2013 étant la dernière date possible avant l'envoi du

Projet aux associés de GuernseyCo et LuxCo:

(1) Le conseil d'administration de GuernseyCo a décidé que:
(a) à son avis, la Fusion est dans le meilleur intérêt de GuernseyCo; et
(b) il déclare que la Société Absorbante, immédiatement après la réalisation de la Fusion, satisfera au test de solvabilité

établi dans la Loi de Guernesey sur les Sociétés.

(2) Le conseil de gérance de LuxCo a décidé que:
(a) à son avis, la Fusion est dans le meilleur intérêt de LuxCo; et
(b) il déclare que la Société Absorbante, immédiatement après la réalisation de la Fusion, satisfera au test de solvabilité

établi dans la Loi de Guernesey sur les Sociétés.

Les copies des certificats donnés par les administrateurs/gérants de GuernseyCo et LuxCo confirmant les résolutions

ci-dessus figurent aux Annexes 3 et 4.

18. Avis. Un avis écrit du Projet a été donné à chaque créancier de GuernseyCo et LuxCo.

19. Dividend Mandates. Chaque mandat, en vigueur à la fermeture des bureaux à la Date de Réalisation, portant sur

le paiement de dividendes de toutes actions dans GuernseyCo, toute instruction en vigueur ainsi que tout avis ou autres
écrits relatifs aux actions dans GuernseyCo devront, à moins et jusqu'à révocation par notification écrite à la Société
Absorbante, être considérés à la date de Réalisation comme étant des mandats ou instructions valides et effectifs auprès
de la Société Absorbante en ce qui concerne les parts sociales dans la Société Absorbante.

20. Certificats pour les actions de GuernseyCo. A la Date de Réalisation, chaque certificat existant représentant une

détention d'actions dans GuernseyCo cessera d'être valide. A la Date de Réalisation, GuernseyCo sera supprimé du
Registre.

21. Date de réalisation. Du point de vue du droit de Guernesey, la Fusion prendra effet à la date indiquée dans le

Certificat du Teneur de Registre. Du point de vue du droit luxembourgeois, la Fusion prendra effet à la date de publication
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations des Résolutions Spéciales de LuxCo. Les parties au présent Projet
feront en sorte, sous réserve que cela soit possible, que les deux événements aient lieu à la même date.

22. Dépenses. La Société Absorbante supportera tous les coûts, frais et dépenses afférents à la négociation et la

préparation et la mise en oeuvre du Projet.

23. Accord requis pour une modification du Projet. Ni GuernseyCo ni LuxCo ne peuvent procéder à des changements

substantiels du Projet à moins qu'ils ne soient requis par la Commission ou par les tribunaux de Guernesey.

24. Aux fins de l'article 267 de la LSC, tout associé peut, dans le mois suivant la publication du Projet au Mémorial C,

consulter les documents suivants au siège social de chacune des Sociétés, et peut en obtenir gratuitement une copie:

- Le Projet;
- Les comptes annuels et le rapport de gestion de chacune des Sociétés portant sur les exercices clos au 31 décembre

2010, 31 décembre 2011 et 31 décembre 2012; et

- Le bilan intérimaire de chacune des Sociétés en date du 6 septembre 2013.
Les conseil de gérance/conseil d'administration des Sociétés proposent, par la présente, à l'actionnaire unique des

Sociétés de se prononcer sur la renonciation (i) au rapport réalisé des experts indépendants choisis parmi les réviseurs
d'entreprises agréés, indiquant entre autres le ratio d'échange des parts sociales et les méthodes utilisées pour déterminer
le ratio proposé, conformément à l'article 266 de la LSC et (ii) au rapport du conseil d'administration/de gérance des
Sociétés, conformément à l'article 265 de la LSC.

25. Titres. Dans ce projet, les titres sont inclus pour des raisons de commodité uniquement et ne doivent pas influer

sur l'interprétation ou les définitions des termes relatifs à la Fusion.

Daté du 9 septembre 2013.

Référence de publication: 2013127466/840.
(130155634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2013.

107807

U X E M B O U R G

Brock Berdorf GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6550 Berdorf, 4, Um Millewee.

R.C.S. Luxembourg B 146.926.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013105680/9.
(130128643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2013.

Second Floor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.

R.C.S. Luxembourg B 169.044.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2013.

Signature
Le mandataire

Référence de publication: 2013105353/13.
(130127499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2013.

KPI Retail Property 26 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 114.516.

Luxembourg, le 24 juillet 2013.

Référence de publication: 2013105128/10.
(130127642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2013.

Thunderbird B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 7, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 117.025.

Un mandataire

Référence de publication: 2013104622/10.
(130126845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2013.

Um Gringert IV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9151 Eschdorf, 1, Op der Heelt.

R.C.S. Luxembourg B 135.291.

John Dondlinger
Administrateur-délégué

Référence de publication: 2013104678/11.
(130126494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

107808

Document Outline

Alite International S.à r.l.

Allegra Consulting S.à r.l.

Alpha Pyrenees Luxembourg

Altaire S.A.

Alternative Power S.à r.l.

Antauri S.A.

Archester Sàrl

Aries Investment S.à.r.l.

Aviation Finance and Leasing S.à r.l.

Beri 3000 S.à r.l.

Blue Gem Luxembourg 1 D S.à r.l.

Boaz Private Equity Holdings

Brock Berdorf GmbH

Danske Invest SICAV-SIF

Dima S.A.

ERE III - N°2 S.à r.l.

ERE III - No 12 S.à r.l.

ERE III - No 13 S.à r.l.

Financière Internationale de Développement

Finasa Société Financière

Fincastle Re S.A.

Flyco S.A.

Foodimpex S.A.

Fracciona Holdings S.à r.l.

Gazprombank Mortgage Funding 1 S.A.

Gleinor Holding S.A.

Global Gestion s.à r.l.

Goyens & Co

H & A Absolut Return Global SICAV

Harrington

Hermes Trust Services S.à r.l.

Hometrak S.A.

HSBC Trinkaus & Burkhardt (International) S.A.

Ictis S.à r.l.

Imrel S.à r.l.

Kirpal S.A.

KPI Retail Property 26 S.à r.l.

R3 Treatment Holdings (Luxembourg) S.à r.l.

REComm Sàrl Berlin IS91 SCS

REComm Sàrl Hannover EAP3 SCS

Red Earth Holdings S.à r.l.

Reflexes Finance S.A.

Repco 15 S.A.

Repco 18 S.A.

Repco 19 S.A.

Repco 20 S.A.

Repco 2 S.A.

Résidence Rhénanie S.à r.l.

River Holdings Luxemburg S.à r.l.

Rose Lila S.à r.l.

Russian Leasing Securitisation Company S.à r.l.

Second Floor S.A.

Thalux S.A.

Theisen & Schmitz

Thunderbird B S.à r.l.

Trierweiler S.A.

Um Gringert IV S.A.

Unisport Enterprises S.A.

VAlain SA

WP Merger S. à r.l.