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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2241

12 septembre 2013

SOMMAIRE

Algrange Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107541

AMP Capital Investors (Property Invest-

ments) Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

107550

Antea . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107553

Bati-Solutions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107561

Beerens & Avocats . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107555

Bei De Raupen Scheffleng SCI . . . . . . . . . . .

107566

Bureau Bastin Pascal S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

107564

C.G. Consulting . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107523

Crossroads Property Investors S.A. . . . . . .

107568

Eclaircie s.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107523

Eclipp L . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107524

ECT Luxembourg S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

107525

Ecurie Dimmer S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107525

Edda S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107522

Edder S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107522

Editech S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107525

Effects S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107525

Effepilux Alternative . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107526

Effepilux Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107526

EG Moulding Industries Sàrl . . . . . . . . . . . . .

107526

Electrical Distribution Board Services S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107527

Eleven Birch S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107522

Ellipsis Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107526

Elsenfeld S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107523

Elth S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107526

EMEA Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107527

Entreprise de charpente Belhomme S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107527

Entreprise de charpente Belhomme S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107527

EnzyMe s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107523

Eolo Re S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107524

EPR S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107527

Erimmo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107528

Espirito Santo Control S.A. . . . . . . . . . . . . .

107528

Espirito Santo Health Care Investments

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107528

Espirito Santo Industrial S.A. . . . . . . . . . . . .

107524

Eurofins International Support Services

LUX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107524

Europäisches Rohstoffhandelshaus S.àr.l.

et Cie. S.e.c.s. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107524

Ex Var S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107529

Eyes Screen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107529

FARACO, Anciens Etablissements Eug.

Hamilius S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107530

Far Sud S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107530

Faymonville Distribution AG . . . . . . . . . . . .

107531

Ferronnerie Gérard S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

107530

FIA-NET Europe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107531

Fidelor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107531

Fiduciaire Luxembourg Paris Genève S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107528

Filvest S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107530

Financière Daunou 16 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

107529

Financière de la Cornillais S.A. . . . . . . . . . .

107531

Financière Victoire S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

107528

Finvus S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107529

Floral S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107522

Freesia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107530

FuturInvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107525

Germanica Property S. à r.l. . . . . . . . . . . . .

107529

Glencore Finance (Europe) S.A. . . . . . . . . .

107531

GS 5 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107568

Holborn S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107537

International Private Equity Company S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107532

Leopard Germany Property Ed 3 S.à.r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107568

Sicris S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107532

Ycap Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107540

107521

U X E M B O U R G

Edda S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 31, Z.A. Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 153.909.

Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires qui s’est tenue le 9 juillet 2013 à 11h30 dans les locaux de Citibank

International plc (Luxembourg Branch), 31, Z.A. Bourmicht, L-8070 Bertrange, Grand Duché de Luxembourg

L’assemblée approuve la réélection du réviseur d’entreprises agréé KPMG Audit S. à r.l., 9, allée Scheffer, L-2520

Luxembourg, pour une durée d’un an se terminant à la date de la prochaine assemblée générale ordinaire en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 19 juillet 2013.

Pour le compte de Edda S.à r.l.
Citibank International plc (Luxembourg Branch)

Référence de publication: 2013102180/15.
(130124377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

Edder S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 103.148.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 2013.

Référence de publication: 2013102181/10.
(130124886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

Eleven Birch S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 215.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 159.187.

Par résolutions signées en date du 28 juin 2013, les associés ont pris les décisions suivantes:
- acceptation de la démission de William Rogers, avec adresse professionnelle au 3, Sheldon Square, 1

Floor, W2

6HY Londres, Royaume-Uni, de son mandat de gérant de classe A, avec effet immédiat;

- nomination de Neil Auerbach, avec adresse professionnelle au 400, Frank W. Burr Boulevard, Suite 37, NJ 07666

Teaneck, Etats-Unis, au mandat de gérant de classe A, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2013.

Référence de publication: 2013102183/15.
(130123788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

Floral S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 139.536.

La société a été constituée par acte notarié en date du 19 juin 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations n° 1711 du 11 juillet 2008.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FLORAL S.A.
Emmanuel Lebeau

Référence de publication: 2013102275/14.
(130123934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

107522

U X E M B O U R G

Elsenfeld S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 10, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 129.421.

Luxembourg, le 3 juillet 2013.

Référence de publication: 2013102184/10.
(130124770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

EnzyMe s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9753 Heinerscheid, 1, Um Knapp.

R.C.S. Luxembourg B 154.596.

Signature.

Référence de publication: 2013102192/10.
(130124333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

C.G. Consulting, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 102.188.

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 11 juillet 2013

Le Conseil d’administration accepte la démission en tant qu’administrateur de Monsieur Michel van Krimpen, employé

privé, avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg avec effet immédiat.

En date du 11 juillet 2013, le Conseil d'administration coopte en remplacement Monsieur Onno Bouwmeister, employé

privé, avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg.

Le Conseil d'administration soumettra cette cooptation à l'assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu'elle procède à l'élection définitive.

Le Conseil d'Administration se compose dès lors comme suit:
- Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg;
- Gerard van Hunen, employé privé, avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg
- Onno Bouwmeister, employé privé, avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg

Luxembourg, le 11 juillet 2013.

Pour extrait conforme
Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013102069/22.
(130124538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

Eclaircie s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8813 Bigonville, 14, rue du Village.

R.C.S. Luxembourg B 121.861.

Les comptes annuels arrêtés au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

ECLAIRCIE S.à r.l.
Société à responsabilité limitée

Référence de publication: 2013102203/12.
(130124245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

107523

U X E M B O U R G

Eolo Re S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 135.114.

Le bilan au 31 DECEMBRE 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013102193/10.
(130124683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

Eurofins International Support Services LUX, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 172.969.

MAZARS ATO

Référence de publication: 2013102196/10.
(130124026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

Europäisches Rohstoffhandelshaus S.àr.l. et Cie. S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-8017 Strassen, 18, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 147.020.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013102198/9.
(130124600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

Eclipp L, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 146.928.

Les comptes annuels au 31/03/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juillet 2013.

Pour extrait sincère et conforme
Pour ECLIPP L

Référence de publication: 2013102205/12.
(130124671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

Espirito Santo Industrial S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 39.299.

Les mentions ci-dessous et en annexe remplacent celles déposés le 19.07.2013 au registre de commerce et des sociétés

sous la référence L130122754

Luxembourg, le 26 juin 2013.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2013102229/13.
(130124092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

107524

U X E M B O U R G

ECT Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 126.695.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013102206/9.
(130124489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

Ecurie Dimmer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9184 Schrondweiler, 12, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 150.126.

Signature.

Référence de publication: 2013102207/10.
(130124326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

Editech S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4024 Esch-sur-Alzette, 70, route de Belval.

R.C.S. Luxembourg B 162.133.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 18 juillet 2013.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2013102208/11.
(130124747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

Effects S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7243 Bereldange, 66, rue du Dix Octobre.

R.C.S. Luxembourg B 152.522.

Le bilan au 31 décembre 2012 et l'annexe ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013102210/9.
(130124119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

FuturInvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 69.030.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 8 juillet 2013 que Monsieur Jérôme DOMANGE,

directeur de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, a été nommé administrateur
pour terminer le mandat de Madame Sandra BORTOLUS, démissionnaire.

Luxembourg, le 8 juillet 2013.

POUR EXTRAIT CONFORME
POUR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2013102248/15.
(130124397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

107525

U X E M B O U R G

Effepilux Alternative, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 28-32, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 150.495.

Extrait de la résolution prise lors du conseil d'administration tenu le 15 juillet 2013

Le Conseil d'Administration décide de changer, avec effet immédiat, l'adresse du siège social de la Société et de

transférer ses activités du 16, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 28-32, Place de la gare, L-1616 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013102211/11.
(130124177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

Effepilux Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 28-32, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 138.242.

Extrait de la résolution prise lors du conseil d'administration tenu le 15 juillet 2013

Changement d’adresse du siège social de la Société
Le Conseil d'Administration décide de changer, avec effet immédiat, l'adresse du siège social de la Société et de

transférer ses activités du 16, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 28-32, Place de la gare, L-1616 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013102212/12.
(130124178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

EG Moulding Industries Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3510 Dudelange, 10, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 147.992.

Signature.

Référence de publication: 2013102213/10.
(130124821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

Elth S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7327 Steinsel, rue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 13.976.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013102216/9.
(130124825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

Ellipsis Funds, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 28-32, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 160.920.

Extrait de la résolution prise lors du conseil d'administration tenu le 15 juillet 2013

Changement d'adresse du siège social de la Société
Le Conseil d'Administration décide de changer, avec effet immédiat, l'adresse du siège social de la Société et de

transférer ses activités du 16, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 28-32, Place de la gare, L-1616 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013102215/12.
(130124176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

107526

U X E M B O U R G

Electrical Distribution Board Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel.

R.C.S. Luxembourg B 100.626.

Extrait de l'Assemblée Générale Ordinaire du 21 décembre 2012

Les actionnaires de la société se sont réunies en assemblée générale ordinaire et ont pris à l'unanimité les décisions

suivantes:

1) La démission de Monsieur VALET David, né le 15 juillet 1975, à La Hestre (B), demeurant au 33, Parc Saint Gobain

à B-7022 MESVIN en tant qu'administrateur avec effet immédiat.

2) La nomination de Monsieur DELPLACE Sébastien, né le 3 avril 1989, à Charleroi, demeurant à B-5651 TARCIENNE,

8, rue du Lumsonry en tant qu'administrateur pour un mandat expirant lors de l'assemblée générale à tenir en l'an 2017.

3) La nomination de Monsieur DELPLACE Kevin, né le 19 février 1990, à Charleroi, demeurant à B-5651 TARCIENNE,

8, rue du Lumsonry en tant qu'administrateur pour un mandat expirant lors de l'assemblée générale à tenir en l'an 2017.

Signature.

Référence de publication: 2013102214/17.
(130124794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

EMEA Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 157.064.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013102217/9.
(130124703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

Entreprise de charpente Belhomme S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3273 Bettembourg, 27, rue Louis Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 47.187.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013102221/9.
(130123984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

Entreprise de charpente Belhomme S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3273 Bettembourg, 27, rue Louis Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 47.187.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013102222/9.
(130124643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

EPR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 171.775.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2013.

Référence de publication: 2013102224/10.
(130124464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

107527

U X E M B O U R G

Erimmo, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 156.494.

Pour la société

Référence de publication: 2013102226/10.
(130123884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

Espirito Santo Control S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 13.634.

Les comptes annuels au 31.12.12 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juillet 2013.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2013102227/11.
(130123891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

Espirito Santo Health Care Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 172.560.

Luxembourg, le 19 juillet 2013.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2013102228/11.
(130124845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

Fiduciaire Luxembourg Paris Genève S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 15-17, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 84.426.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013102241/9.
(130124141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

Financière Victoire S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5532 Remich, 6, rue Enz.

R.C.S. Luxembourg B 140.928.

Extrait du Procès verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 juillet 2013

L'AGE a décidé, avec effet du 14 novembre 2012, de l'acceptation de la démission d'un Commissaire aux Comptes. À

savoir: Monsieur Cédric ROEHLY

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait et passé ce jour, le 15 juillet 2013.

L'Administrateur Délégué

Référence de publication: 2013102267/13.
(130123829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

107528

U X E M B O U R G

Ex Var S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 106.919.

Alexie Arnould.

Référence de publication: 2013102236/10.
(130124625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

Eyes Screen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 681, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 59.302.

Extrait du procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 28 juin 2013

L'Assemblée Générale décide avec effet immédiat de transférer le siège social de la société du 55-57, avenue Pasteur

à L-2311 Luxembourg au 681, rue de Neudorf à L-2220 Luxembourg.

L'Assemblée Générale constate le changement d'adresse du commissaire aux comptes:
- MGI FISOGEST S.àr.l. sise 681, rue de Neudorf à L-2220 Luxembourg
Référence de publication: 2013102238/12.
(130124568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

Financière Daunou 16 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 131.203.

Luxembourg, le 18 juillet 2013.

Référence de publication: 2013102243/10.
(130124652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

Finvus S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 10-12, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 147.753.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013102244/9.
(130124028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

Germanica Property S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 130.130.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 2013.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013102295/13.
(130124585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

107529

U X E M B O U R G

Freesia S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 51, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 111.179.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013102247/9.
(130124327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

Far Sud S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 87.081.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 18 juillet 2013.

L'assemblée décide de nommer administrateurs et commissaire aux comptes pour une durée de trois ans, renouvelable:
- Maître Arsène KRONSHAGEN, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-2128 Luxembourg, 22, rue

Marie-Adélaïde.

- Madame Tina CARDOSO, secrétaire, demeurant professionnellement à L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.
- Madame Cindy RISSE, secrétaire, demeurant professionnellement à L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde,
- La société à responsabilité limitée LG Management, établie et ayant son siège social à L-4281 Esch/Alzette, 7, rue

Portland, représentée par son gérant actuellement en fonctions, Monsieur Guy SCHROEDER.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
A. KRONSHAGEN

Référence de publication: 2013102251/18.
(130124471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

FARACO, Anciens Etablissements Eug. Hamilius S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4205 Esch-sur-Alzette, 12, rue Lankelz.

R.C.S. Luxembourg B 5.382.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013102252/9.
(130123858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

Ferronnerie Gérard S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 165, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 39.339.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013102255/9.
(130124827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

Filvest S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 10-12, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 150.676.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013102262/9.
(130124084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

107530

U X E M B O U R G

Faymonville Distribution AG, Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 19, Duarreferstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 94.717.

Weiswampach, le 22 juillet 2013.

Référence de publication: 2013102253/10.
(130124873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

FIA-NET Europe, Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 31, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 160.401.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2013102257/10.
(130124676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

Fidelor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 53.774.

Les comptes au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDELOR S.A.
Régis DONATI / Alexis DE BERNARDI
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013102259/12.
(130124839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

Financière de la Cornillais S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 161.520.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013102264/9.
(130124883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

Glencore Finance (Europe) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 92.830.

Luxembourg, le 11 juillet 2013.

Glencore Finance (Europe) S.A.
Polyxenia Kotoula / Jorge Perez Lozano
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013102298/13.
(130124022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

107531

U X E M B O U R G

I.P.E.C. SA, International Private Equity Company S.A., Société Anonyme,

(anc. Sicris S.A.).

Siège social: L-1225 Luxembourg, 2, rue Béatrix de Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 48.165.

L'an deux mille treize, le quinze juillet.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «SICRIS S.A.», ayant son siège

social au 2, rue Béatrix de Bourbon, L-1225 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés Lu-
xembourg sous section B numéro 48165, constituée suivant acte reçu le 4 juillet 1994 publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations (ci-après le «Mémorial C»), numéro 440 de l'an 1994; et dont les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 28 juin 2004 publié au Mémorial C
numéro 984 du 4 octobre 2004.

L'assemblée est présidée par Madame Sara Lecomte, employée privée demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pascal Hennuy, adminis-

trateur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les quarante-six mille deux cent cinquante (46.250) actions,

représentant l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte
que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été
préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Changement de la dénomination de la Société en «INTERNATIONAL PRIVATE EQUITY COMPANY S.A. (en

abrégé I.P.E.C. SA)».

2. Modification de l'objet social de la Société.
3. Refonte complète des statuts de la Société.
IV.- L'intégralité du capital social étant représentée à la présente l'Assemblée, les Actionnaires décident de renoncer

aux formalités de convocation.

Les actionnaires présents ou représentés considèrent avoir été valablement convoqués, et acceptent dès lors de

délibérer et de voter les points portés à l'ordre du jour. Ils confirment que toute la documentation présentée lors de
l'assemblée a été mise à leur disposition endéans une période suffisante pour leur permettre d'examiner attentivement
chaque document.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

Première résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination de la Société en «INTERNATIONAL PRIVATE EQUITY COMPANY

S.A. (en abrégé I.P.E.C. SA)».

Deuxième résolution

L'assemblée décide de changer l'objet social de la société qui se lira désormais comme suit:
«
1. La Société a pour objet la gestion, l'administration, la mise en valeur par vente, achat, échange, construction, location,

leasing ou toute autre manière de propriétés immobilières au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

2. La Société a également pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise

luxembourgeoise et étrangère, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription,
de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, le cas échéant contre paiement d'une rente, et, entre autres,
l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directe-
ment ou indirectement à son objet, en empruntant notamment avec ou sans garanties et en toutes monnaies, par la voie
d'émission d'obligations qui pourront également être convertibles et/ou subordonnées et par l'octroi aux entreprises
auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties.

3. La Société peut prendre des participations de toutes façons dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un

objet identique, analogue ou en relation, ou qui peuvent favoriser le développement ou l'extension de ses activités.

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4. Elle pourra également accorder tous prêts, avances ou garanties à toutes personnes morales (détenues ou non)

ainsi qu'à titre exceptionnel à toutes personnes physiques. Elle pourra également émettre tous emprunts obligataires,
convertibles ou non en actions.

5. La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques, licences ou droits d'auteurs et autres

droits se rattachant à ces brevets, marques, licences ou droits d'auteurs ou pouvant les compléter..

6. La société est de plus autorisée à effectuer la prestation de service administratifs dans le cadre de la mise en place

et l'Administration de toutes structures juridiques et la prestation de tous services dans le domaine de l'intermédiation
commerciale et industrielle, la prestation de services dans le domaine de l'informatique, du management de qualité et de
la gestion d'entreprises.

7. La société a pour objet l'exécution de tous mandats se rattachant directement ou indirectement à l'exercice, de

commissaire aux comptes, de conseil économique et de conseil fiscal. Elle peut accepter tous mandats, effectuer toutes
opérations à caractère fiduciaire dans les limites des lois et règlements en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg, et
plus généralement, promouvoir et réaliser toutes opérations et activités se rattachant directement ou indirectement à
son objet ou de nature à en faciliter la réalisation.

8. La société peut également acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières ou emprunt obligataire de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession,
échange ou autrement

9. La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobiliers, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.»

Troisième résolution

L'assemblée décide de refondre entièrement les statuts de la Société qui auront désormais la teneur suivante:
«

STATUTS

Titre I

- Dénomination, Siège, Objet, Durée

1. Forme, Dénomination.
1.1 La Société est une société anonyme luxembourgeoise régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg (et en

particulier, la loi telle qu'elle a été modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi de 1915»)) et par les
présents statuts (les «Statuts»).

1.2 La Société adopte la dénomination «INTERNATIONAL PRIVATE EQUITY COMPANY S.A. (en abrégé I.P.E.C.

SA).».

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré vers tout autre commune à l'intérieur du Grand Duché de Luxembourg au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
de ses actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.

2.3 Le conseil d'administration de la Société (le «Conseil d'Administration») est autorisé à changer l'adresse de la

Société à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.4 Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil d'Ad-
ministration.

3. Objet.
3.1 La Société a pour objet la gestion, l'administration, la mise en valeur par vente, achat, échange, construction,

location, leasing ou toute autre manière de propriétés immobilières au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

3.2 La Société a également pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise

3.3 La Société peut prendre des participations de toutes façons dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un

objet identique, analogue ou en relation, ou qui peuvent favoriser le développement ou l'extension de ses activités.

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3.4 Elle pourra également accorder tous prêts, avances ou garanties à toutes personnes morales (détenues ou non)

ainsi qu'à titre exceptionnel à toutes personnes physiques. Elle pourra également émettre tous emprunts obligataires,
convertibles ou non en actions.

3.5 La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques, licences ou droits d'auteurs et

autres droits se rattachant à ces brevets, marques, licences ou droits d'auteurs ou pouvant les compléter.

3.6 La société est de plus autorisée à effectuer la prestation de service administratifs dans le cadre de la mise en place

3.7 La société a pour objet l'exécution de tous mandats se rattachant directement ou indirectement à l'exercice, de

3.8 La société peut également acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières ou emprunt obligataire de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession,
échange ou autrement.

3.9 La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobiliers, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II - Capital

5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à un million cent quarante-sept mille euros (EUR 1.147.000,-), divisé

en quarante-six mille deux cent cinquante (46.250) actions d'une valeur nominale de vingt-quatre euros et quatre-vingt
centimes d'euros (EUR 24,80) chacune, lesquelles sont entièrement libérées.

6. Nature des actions. Les actions sont, en principe, nominatives ou au porteur à la demande des actionnaires et dans

le respect des conditions légales.

7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription pourront

se faire aux dates et aux conditions que le conseil d'administration déterminera de temps à autres. Tout versement appelé
s'impute à parts égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

8. Modification du capital.
8.1 Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions des actionnaires statuant comme en

matière de modification des Statuts.

8.2 La Société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.

Titre III - Administrateurs, Conseil d'administration, Commissaire aux comptes

9. Conseil d'administration.
9.1 En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins (chacun un «Administrateur»), actionnaires ou non.

9.2 Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il

est constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la Société peut être administrée par un Conseil d'Admi-
nistration consistant, soit en un Administrateur (L'«Administrateur Unique») jusqu'à la prochaine assemblée générale des
actionnaires constatant l'existence de plus d'un actionnaire, soit par au moins trois Administrateurs. Une société peut
être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans un tel cas, le Conseil
d'Administration ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son représentant permanent en
conformité avec la Loi de 1915.

9.3 Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

9.4 En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les adminis-

trateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à
la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

10. Réunions du conseil d'administration.
10.1 Le Conseil d'Administration élira parmi ses membres un président (le «Président»). Le premier Président peut

être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé
par l'Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

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U X E M B O U R G

10.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du Président ou d'un Administrateur. Lorsque tous les

Administrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

10.3 Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est

présente ou représentée par procuration.

10.4 Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil d'Administration par un

autre Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite. Un Administrateur peut
également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée
par une lettre écrite.

10.5 Toute décision du Conseil d'Administration est prise à la majorité simple des votes émis. En cas de partage, la

voix du Président est prépondérante.

10.6 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant

soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est à dire notamment d'entendre et d'être entendu par tous
les autres Administrateurs participant et utilisant ce type de technologie, seront réputés présents à la réunion et seront
habilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

10.7 Des résolutions du Conseil d'Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont

signées et approuvées par écrit par tous les Administrateurs personnellement (résolution circulaire). Cette approbation
peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet
et la même validité que des décisions votées lors d'une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoqué. La date
de ces résolutions doit être la date de la dernière signature.

10.8 Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que fax, e-mail ou

par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

10.9 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par tous les membres présents aux

séances. Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d'Administration ou par deux Administrateurs.

11. Pouvoirs généraux du conseil d'administration.
11.1 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous

actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion jour-

nalière des affaires de la Société et à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou
plusieurs membres du Conseil d'Administration, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant à telles
conditions et avec tels pouvoirs que le Conseil déterminera.

12.2 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra également conférer tous pouvoirs et mandats

spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs
et employés, et fixer leurs émoluments.

13. Représentation de la société. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Adminis-

trateur Unique, par la signature unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la
signature conjointe de deux (2) administrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature
aura été délégué par deux Administrateurs ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites
de ce pouvoir.

14. Commissaire aux comptes.
14.1 La Société est contrôlée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés par l'assemblée générale ou

l'actionnaire unique.

Titre V - Assemblée générale des actionnaires

15. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.
15.1 S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

15.2 En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la
Société.

15.3 Toute assemblée générale sera convoquée par voie de lettres recommandées envoyées à chaque actionnaire

nominatif au moins quinze jours avant l'assemblée. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils
déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convo-
cation ou de publication.

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15.4 Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax

ou par e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent
autorisé à voter par procuration.

15.5 Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par

des moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions
de quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

15.6 Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

15.7 Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des

Statuts ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre
du jour indique les modifications statutaires proposées.

15.8 Cependant, la nationalité de la Société peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre
disposition légale.

16. Lieu et Date de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se

réunit chaque année au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations le trentième (30

ème

) jour du

mois de juin, à 11 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

17. Autres assemblées générales. Tout Administrateur peut convoquer d'autres assemblées générales. Une assemblée

générale doit être convoquée sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

18. Votes. Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale

des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par écrit.

Titre VI - Année sociale, Répartition des bénéfices

19. Année sociale.
19.1 L'année sociale commence le premier janvier et fini le trente et un décembre de chaque année.
19.2 Le Conseil d'Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, aux réviseurs
d'entreprises qui commenteront ces documents dans leur rapport.

20. Répartition des bénéfices.
20.1 Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

20.2 Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de la distri-

bution du solde des bénéfices nets.

20.3 Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VII - Dissolution, Liquidation

21. Dissolution, Liquidation.
21.1 La Société peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les mêmes

conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.

21.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l'assemblée générale des actionnaires.

21.3 A défaut de nomination de liquidateurs par l'assemblée générale des actionnaires, les Administrateurs ou l'Ad-

ministrateur Unique seront considérés comme liquidateurs à l'égard des tiers.

Titre VIII - Loi applicable

22. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y

a pas été dérogé par les présents Statuts.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.

107536

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Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: S. LECOMTE, P. HENNUY, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 17 juillet 2013. Relation: LAC/2013/33254. Reçu soixante quinze euros (EUR

75,-).

Le Receveur (signé): I.THILL.

Référence de publication: 2013105384/279.
(130127385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2013.

Holborn S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1744 Luxembourg, 9, rue de Saint Hubert.

R.C.S. Luxembourg B 178.924.

STATUTS

L'an deux mille treize, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

"SALTUS S.A.", une société de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1744 Luxembourg, 9, rue de Saint Hubert,

enregistrée sous le numéro B 110210 auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,

ici représentée par Madame Liesbeth VAN MOL, demeurant professionnellement à L-1744 Luxembourg, 9, rue de St

Hubert,

agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentaire, demeurera annexée au présent acte pour être soumise ensemble aux formalités de l'enregistrement.

Lequel mandataire de la comparante, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire

d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société qu'ils déclarent constituer comme suit:

Art. 1

. Dénomination - Forme. Il est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination de «HOLBORN S.A.» (la
«Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg Ville. Il pourra être transféré dans tout autre

endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'Assemblée Générale des actionnaires ou du Conseil
d'Administration

Lorsque des événements extraordinaires, d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la
nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. Objet. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du
portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme «Société
de Participations Financières.».

La Société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à EUR 4.000.000.- (quatre millions d'Euros), représenté par

4.000.- (quatre mille) actions, sans désignation de valeur nominale.

La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. Actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au

choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

En cas d'usufruitier et de nu-propriétaire, c'est l'usufruitier qui a le droit de vote et le droit au dividende.

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Art. 7. Assemblée des actionnaires - Dispositions générales. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement

constituée représentera tous les actionnaires de la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Lorsque la Société compte un associé unique, il exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Art. 8. Assemblée Générale annuelle - Approbation des comptes annuels. L'assemblée générale annuelle des action-

naires se tiendra au siège social de la Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le deuxième
mardi du mois de juin de chaque année à 12.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable précédent. L'as-

semblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le conseil d'administration constate souverainement que des
circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 9. Autres assemblées. Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans

les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'assemblée par

visioconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces moyens satisfassent à des carac-
téristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de
façon continue.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 10. Composition du Conseil d'administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé

de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six

années et resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale lors de sa première réunion procède à l'élection définitive.

Art. 11. Réunions du Conseil d'administration. Le conseil d'administration élit en son sein un président et peut choisir

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président, de l'administrateur unique ou de deux admi-

nistrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du

conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces
moyens satisfassent à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil, dont
les délibérations sont retransmises de façon continue. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance
est réputée se dérouler au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des administra-
teurs présents ou représentés à cette réunion.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas
expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à

la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant aux conditions et avec des pouvoirs tels que le conseil déterminera. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

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Art. 13. Représentation. La Société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs, ou la seule si-

gnature de toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Art. 14. Surveillance. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes

qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes
et déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont
rééligibles.

Art. 15. Exercice social. L'exercice social commencera le 1

janvier et se terminera le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Allocation des bénéfices. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra le dixième du capital social.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 17. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs

liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 18. Divers. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux

dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre

2013.

2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2014.

Souscription et libération

La comparante dûment représentée a souscrit un nombre d'actions et a libéré au quart en espèces les montants

suivants:

Actionnaires

Capital

souscrit

Capital

libéré

Nombre

d'actions

SALTUS S.A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.000.000 1.000.000

4.000

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.000.000 1.000.000

4.000

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de UN MILLION D'EUROS

(1.000.000.- EUR) se trouve à l'entière disposition de la société.

Déclaration - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de € 3.400.-.

Assemblée générale extraordinaire

La comparante dûment représentée ci-avant désignée dans le préambule, représentant l'intégralité du capital souscrit

et se considérant comme dûment convoquée, s'est constituée en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elle a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Freddy BRACKE, demeurant au 9, rue de Saint Hubert, L-1744 Luxembourg;
b) Monsieur Michel JADOT, demeurant au 103, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
c) Monsieur Frank VAN BELLINGEN, demeurant au 95, Sint-Amandsstraat, B-1853 Strombeek-Bever.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes: Madame Marie-Reine BERNARD, demeurant au 37, avenue

de Mersch, B-6700 Arlon.

4. L'adresse de la société est fixée à L-1744 Luxembourg, 9, rue de Saint Hubert.

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5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l'assemblée générale des

actionnaires qui se tiendra en l'an 2019.

6. Le conseil d'administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l'article 12

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant de la comparante, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel,

état et demeure, ledit représentant a signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: VAN MOL, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 22/07/2013. Relation: EAC/2013/9662. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 24 juillet 2013.

Référence de publication: 2013105982/167.
(130128168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2013.

Ycap Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 151.732.

L'an deux mille treize, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire de l' actionnaire unique de la société anonyme "YCAP HOLDING

S.A.", ayant son siège social à L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves, R.C.S. Luxembourg section B numéro 151.732,
constituée par acte de Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg suivant acte
reçu le 19 février 2010, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations no 785 du 15 avril 2010.

L'assemblée est présidée par Madame Rachel UHL, juriste, demeurant à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frédéric Deflorenne,

expert-comptable, demeurant à Luxembourg.

La présidente prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de 400.000.- EUR (quatre cent mille euros), pour le

porter de son montant actuel de 5.000.000.- EUR (cinq millions d'euros) à 5.400.000.- EUR (cinq millions quatre cent
mille euros) par la création et l'émission de 400.000 (quatre cent mille) nouvelles actions, jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes, à libérer par apport d'une créance certaine, liquide et immédiatement exigible sur
la Société s'élevant à 400.000.- EUR (quatre cent mille euros).

2. Acceptation de la souscription et libération.
3. Modification du premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation de capital;

4. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

Préliminaire

L'intégralité du capital social étant représentée à la présente l'Assemblée, l'Assemblée décide de renoncer aux for-

malités de convocation, les actionnaires représentés se considérant dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu
parfaite connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social à concurrence de 400.000.- EUR (quatre cent mille euros),

pour le porter de son montant actuel de 5.000.000.- EUR (cinq millions d'euros) à 5.400.000.- EUR (cinq millions quatre

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cent mille euros), par conversion en capital d'une créance certaine, liquide et immédiatement exigible sur la Société
s'élevant à 400.000.- EUR (quatre cent euros), par la création et l'émission de 400.000 (quatre cent mille) nouvelles actions
d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,00) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Deuxième résolution

L'assemblée générale décide d'admettre à la souscription de l'augmentation de capital ci-avant décidée l'actionnaire

unique, à savoir Monsieur Yariv ELBAZ, administrateur de sociétés, demeurant à Paris (France).

Intervention - Souscription - Libération

Est alors intervenu: Monsieur Yariv ELBAZ, prénommé, représenté par Monsieur Frédéric DEFLORENNE, prénommé,

en vertu d'une procuration sous seing privé,

laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci,
lequel intervenant, représenté comme indiqué ci-avant, déclare souscrire à la totalité de l'augmentation de capital

précitée et la libérer intégralement par conversion en capital d'une créance certaine, liquide et immédiatement exigible,
existant à son profit et à charge de la Société, et en annulation de cette même créance à concurrence de 400.000.- EUR
(quatre cent mille euros).

Rapport d'évaluation de l'apport

Cet apport fait l'objet d'un rapport établi par le réviseur d'entreprises indépendant "COMPAGNIE EUROPEENE DE

REVISION S.à r.l.", ayant son siège social à L-8124 Bridel, 15, rue des Carrefours, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 37.039, conformément aux stipulations des articles 26-1
et 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:

Conclusion

"Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des

apports ne correspond pas au moins au nombre et la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie tel que stipulé
dans le projet d'augmentation du capital.".

Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte, avec

lequel il sera enregistré.

Troisième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée générale décide de modifier

le premier alinéa de l'article cinq des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 5. (premier alinéa). Le capital social est fixé à cinq millions quatre cent mille euros (5.400.000.- EUR), représenté

par cinq millions quatre cent mille (5.400.000) actions d'une valeur nominale de un euro (1.- EUR) chacune."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. UHL, F. DEFLORENNE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 19 juillet 2013. Relation: LAC/2013/33787.
Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).

Le Receveur (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2013106497/79.
(130128170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2013.

Algrange Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 178.975.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the tenth of July.
Before Maître Joëlle BADEN, notary, residing in Luxembourg.

There appeared

Mr Viacheslav Volotovskiy, «conseiller économique», born in St. Petersburg (Russia), on the 17

of January 1973,

residing at L-8232 Mamer, 19, route de Holzem.

Such appearing party, has requested the officiating notary to enact the following articles of incorporation of a company,

which it declares to establish as follows:

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U X E M B O U R G

Art. 1. Form and Name. There is hereby established, by the subscriber and all those who may become owners of the

shares hereafter issued, a public limited company (société anonyme) under the name of "Algrange Group S.A." (the
Company).

The Company may have one shareholder (the Sole Shareholder) or several shareholders (the Shareholders). The

Company will not be dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole
Shareholder.

Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-city, Grand-Duchy of

Luxembourg (Luxembourg).

It may be transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a resolution of the Board of the

Company (the Board) or, in the case of a Sole Director (the Sole Director) by a decision of the Sole Director.

Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or are

imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its regis-
tered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary mea-
sures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting (as defined below) adopted in the

manner required for amendment of the Articles, as prescribed in article 21 below.

Art. 4. Corporate objects. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio.

The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prise in Luxembourg or abroad and may render such enterprises every assistance whether by way of loans, guarantees
or otherwise.

The Company may borrow in any form and may issue bonds and debentures.
In general, the Company may adopt any control and supervisory measures and carry out any operation which it may

deem necessary in the accomplishment and development of its purposes, remaining always however within the limits
established by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Companies Act 1915).

Art. 5. Share capital. The share capital is set at fifty thousand US dollars (USD 50,000) divided into fifty thousand

(50,000) shares with a nominal value of one US dollar (USD 1) each.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the

manner required for amendment of the Articles.

Art. 6. Shares. The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholder.
The Company's shares may be issued, at the owner's option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.

Art. 7. Transfer of shares. The transfer of shares may be effected by a written declaration of transfer entered in the

register of the Shareholder(s) of the Company, such declaration of transfer has to be dated and signed by the transferor
and the transferee or by persons holding suitable powers of attorney or in accordance with the provisions applying to
the transfer of claims provided for in article 1690 of the Luxembourg civil code.

The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the

transferor and the transferee satisfactory to the Company.

Art. 8. Meetings of the Shareholders of the Company. In the case of a Sole Shareholder, the Sole Shareholder assumes

all powers conferred to the General Meeting. In these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the General
Meeting shall be a reference to decisions taken, or powers exercised, by the Sole Shareholder as long as the Company
has only one Sole Shareholder. The decisions taken by the Sole Shareholder are documented by way of minutes.

In the case of a plurality of Shareholders, any regularly constituted meeting of the Shareholders of the Company (the

General Meeting) shall represent the entire body of Shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to
order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.

The general meeting of the shareholders of the Company shall appoint, suspend, and remove the director(s).
The annual General Meeting is held on the second Tuesday in the month of May at 10.30 a. m. at the Company's

registered office, or at any other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the annual
General Meeting will be held on the next following business day.

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U X E M B O U R G

Any Shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference, or similar means of

communications equipment whereby (i) the Shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons partici-
pating in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going
basis and (iv) the Shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute
presence in person at such meeting.

Art. 9. Notice, Quorum, Powers of attorney and Convening notices. The notice periods and quorum provided for by

law shall govern the notice for, and the conduct of, the General Meetings, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote.
Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a duly convened General Meeting will be

passed by a simple majority of those present or represented and voting.

A Shareholder may act at any General Meeting by appointing another person as his proxy in writing whether in original,

by telefax, cable, telegram, telex or e-mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is
affixed.

If all the Shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as

being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

The Shareholders may vote in writing (by way of a ballot paper) on resolutions submitted to the General Meeting

provided that the written voting bulletins include (1) the name, first name, address and the signature of the relevant
Shareholder, (2) the indication of the shares for which the Shareholder will exercise such right, (3) the agenda as set forth
in the convening notice and (4) the voting instructions (approval, refusal, abstention) for each point of the agenda. The
original voting bulletins must be received by the Company 72 (seventy-two) hours before the relevant General Meeting.

Art. 10. Management. In these Articles, any reference to the Board shall be a reference to the Sole Director (as defined

below) (in the case that the Company has only one director) as long as the Company has only one Shareholder.

For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a Sole Director only who does

not need to be a Sole Shareholder of the Company (Sole Director). Where the Company has more than one Shareholder,
the Company shall be managed by a Board composed of at least three (3) directors who need not be Shareholders of
the Company. In that case, the General Meeting must appoint at least 2 (two) new directors in addition to the then
existing Sole Director. The director(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.

When a legal person is appointed as a director of the Company (the Legal Entity), the Legal Entity must designate a

permanent representative (représentant permanent) who will represent the Legal Entity as Sole Director or as member
of the Board in accordance with article 51 bis of Companies Act 1915.

The director(s) shall be elected by the General Meeting. The Shareholders of the Company shall also determine the

number of directors, their remuneration and the term of their office. A director may be removed with or without cause
and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the General Meeting.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next General Meeting. In the absence of any remaining
directors, a General Meeting shall promptly be convened by the statutory auditor and held to appoint new directors.

Art. 11. Meetings of the Board. The Board shall appoint a chairman (the Chairman) among its members and may choose

a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
Board and of the resolutions passed at the General Meeting or of the resolutions passed by the Sole Shareholder. The
Chairman will preside at all meetings of the Board and any General Meeting. In his/her absence, the General Meeting or
the other members of the Board (as the case may be) will appoint another Chairman pro tempore who will preside at
the relevant meeting by simple majority vote of the directors present or by proxy at such meeting.

The Board shall meet upon call by the Chairman or any two directors at the place indicated in the notice of meeting

which shall be in Luxembourg.

Written notice of any meeting of the Board shall be given to all the directors at least twenty-four (24) hours in advance

of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature d the causes of such
circumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board.

No such written notice is required if all the members of the Board are present or represented during the meeting and

if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda, of the meeting. The written notice
may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, cable, telegram, telex or e-mail to which an
electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed, of each member of the Board. Separate written
notice shall not be required for meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted
by resolution of the Board.

Any director may act at any meeting of the Board by appointing, in writing whether in original, by telefax, cable,

telegram, telex or e-mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed, another director
as his or her proxy.

Any director may participate in a meeting of the Board by conference call, visio conference, or similar means of

communications equipment whereby (i) the directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating

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U X E M B O U R G

in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the directors can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in
person at such meeting.

The Board can deliberate and act validly only if at least the majority of the Company's directors is present or repre-

sented at a meeting of the Board. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting. In the case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall have a casting vote.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing, provided such resolution is

preceded by a deliberation between the directors by such means as is, for example, described under paragraph 6 of this
article 11. Such resolution shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed, manually or
electronically by means of an electronic signature which is valid under Luxembourg law, by each and every director. The
date of such resolution shall be the date of the last signature.

Article 11 does not apply in the case that the Company is managed by a Sole Director.

Art. 12. Minutes of meetings of the Board or of resolutions of the Sole Director. The resolutions passed by the Sole

Director are documented by written minutes held at the Company's registered office.

The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the Chairman or a member of the Board who presided at

such meeting. The minutes relating to the resolutions taken by the Sole Director shall be signed by the Sole Director.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

Chairman, any two members of the Board or the Sole Director (as the case may be).

Art. 13. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed

all acts of disposition and administration in the Company's interest, including the power to transfer, assign or dispose of
the assets of the Company in accordance with the Companies Act 1915. All powers not expressly reserved by the
Companies Act 1915 or by the Articles to the General Meeting fall within the competence of the Board.

Art. 14. Delegation of powers. The Board may appoint a person (délégué à la gestion journalière), either a Shareholder

or not, or a member of the Board or not, who shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters
concerned with the daily management and affairs of the Company.

The Board may appoint a person, either a Shareholder or not, either a director or not, as permanent representative

for any entity in which the Company is appointed as member of the Board. This permanent representative will act with
all discretion, but in the name and on behalf of the Company, and may bind the Company in its capacity as member of
the Board of any such entity.

The Board is also authorised to appoint a person, either director or not, for the purposes of performing specific

functions at every level within the Company.

Art. 15. Binding signatures. The Company will be bound by the joint signature of two (2) directors or the sole signature

of any persons to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

In case the board of directors is composed of one (1) member only, the Company will be bound by the signature of

the sole director.

Art. 16. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or

entity shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is
interested in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm.

Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or entity with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or entity, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction of the

Company, such director shall make known to the Board such personal and opposite interest and shall not consider or
vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's interest therein, shall be reported to the next
following annual General Meeting. This paragraph does not apply for so long as the Company has a Sole Director.

For so long as the Company has a Sole Director, the minutes of the General Meeting shall set forth the transactions

entered into by the Company and the Sole Director and in which the Sole Director has an opposite interest to the interest
of the Company.

The two preceding paragraphs do not apply to resolutions of the Board or the Sole Director concerning transactions

made in the ordinary course of business of the Company of which are entered into on arm's length terms.

Art. 17. Statutory auditor(s). The Company's operations are supervised by one or more statutory auditors.

Art. 18. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on first day of January of each year and shall

terminate on the last day of December of the same year.

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U X E M B O U R G

Art. 19. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent) shall be allocated to the

reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten per
cent) of the capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 above.

The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and it may alone

decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits the corporate purpose and policy.

The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the Board and they may be paid at such places

and times as may be determined by the Board. The Board may decide to pay interim dividends under the conditions and
within the limits laid down in the Companies Act 1915.

Art. 20. Dissolution and Liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a decision of the General Meeting

adopted in the manner required for amendment of these Articles, as prescribed in article 21 below. In the event of a
dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons
or legal entities) appointed by the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine
the powers and the remuneration of the liquidator(s).

Art. 21. Amendments. These Articles may be amended, from time to time, by an extraordinary General Meeting,

subject to the quorum and majority requirements referred to in the Companies Act 1915.

Art. 22. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the Companies Act 1915 and of the modifying Acts.

Special dispositions

The first fiscal year shall begin on the date of the incorporation and terminate on the 31

of December 2013.

The first general meeting shall be held in 2014.

Subscription and Payment

All the shares are subscribed by Mr. Viacheslav Volotovskiy, prenamed.
All the shares have been totally paid up so that the amount of fifty thousand US dollars (50,000.- USD) is from this

day on at the free disposal of the company and proof thereof has been given to the undersigned notary, who expressly
attests thereto.

Costs

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at one thousand five hundred euro (EUR
1,500.-).

Decisions of the Sole Shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the above-named shareholder took the following resolutions:
1.- The registered office is established in L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
2.- Mr Viacheslav Volotovskiy, «conseiller économique», born in St. Petersburg, (Russia), on the 17

of January 1973,

residing at L-8232 Mamer, 19, route de Holzem, is appointed as Sole Director until the annual general meeting approving
the accounts of the fiscal year ending 31 December 2018.

3.- The company will be validly bound in all circumstances by the sole signature of the Sole Director.

Statement

The undersigned notary who understands and speaks English and French, states herewith that on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing
party and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in the office of the undersigned notary, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing party, the said person appearing signed together with the notary,

the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix juillet.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu

Monsieur Viacheslav Volotovskiy, conseiller économique, né à Saint-Pétersbourg, (Russie), le 17 janvier 1973, demeu-

rant à L-8232 Mamer, 19, route de Holzem.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts d'une société anonyme comme suit:

107545

U X E M B O U R G

" Art. 1

. Forme et Dénomination. Il est formé par les présentes, par le souscripteur et tous ceux qui deviendront

propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de «Algrange Group S.A.» (ci-après,
la Société).

La Société peut avoir un Actionnaire Unique (l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires (les Actionnaires). La

société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute
de l'Actionnaire Unique.

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg - ville, Grand-Duché de Luxembourg (Lu-

xembourg).

Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du Conseil d'Administration

de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un Administrateur Unique (l'Administrateur Unique) par une
décision de l'Administrateur Unique.

Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui
restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période illimitée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de

la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après.

Art. 4. Objet Social. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que
l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, billets et autres valeurs de toutes espèces,
la possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des
prêts, des garanties ou toutes autres manières.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle

jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la
loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée (la Loi sur les Sociétés de 1915).

Art. 5. Capital Social. Le capital social est fixé à cinquante mille dollars américains (USD 50.000) divisé en cinquante

mille (50.000) actions d'une valeur nominale de un dollar américain (USD 1) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'Actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. Transfert des Actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au

registre de(s) Actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, confor-
mément aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions, d'autres instruments de transfert, dans

lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.

Art. 8. Réunions de l'assemblée des Actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse d'un Actionnaire Unique, ce dernier

aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Ac-
tionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un Actionnaire Unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont
enregistrées par voie de procès-verbaux.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'Actionnaires, toute Assemblée Générale de la Société (l'Assemblée Générale) ré-

gulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner,
faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'Assemblée Générale des actionnaires de la Société peut nommer, suspendre ou révoquer les administrateurs.
L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai à 10.30 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se
réunira le premier jour ouvrable suivant.

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U X E M B O U R G

Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, visio-conférence

ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les Actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée
Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les Actionnaires
peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 9. Délais de convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation. Les délais de convocation et quorum requis

par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en
est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale

dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants.

Chaque Actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des Actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par courrier électronique muni d'une
signature électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, une autre personne comme mandataire.

Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Les Actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur les projets de résolutions soumis à

l'Assemblée Générale à la condition que les bulletins de vote incluent (1) les nom, prénom adresse et signature des
Actionnaires, (2) l'indication des actions pour lesquelles l'Actionnaire exercera son droit, (3) l'agenda tel que décrit dans
la convocation et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque sujet de l'agenda. Les bulletins
de vote originaux devront être reçus par la Société 72 (soixante-douze) heures avant la tenue de l'Assemblée Générale.

Art. 10. Administration de la Société. Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d'Administration sera une référence

à l'Administrateur Unique (tel que défini ci-après) (dans l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul administrateur) tant que
la Société a un Actionnaire Unique.

Tant que la Société n'a qu'un Actionnaire Unique, la Société peut être administrée par un Administrateur Unique

seulement qui n'a pas besoin d'être l'Actionnaire Unique de la Société (l'Administrateur Unique). Si la Société a plus d'un
Actionnaire, la Société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois (3) administrateurs,
lesquels ne seront pas nécessairement Actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'Assemblée Générale doit nommer au
moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'Administrateur Unique en place. L'Administrateur Unique ou, le
cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la Personne Morale), la Personne Morale doit

désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale conformément à l'article 51 bis de la Loi sur
les Sociétés de 1915.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les Actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale
devra être rapidement réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 11. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration doit nommer un président (le Président)

parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Actionnaire Unique.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence,
l'Assemblée Générale ou les autres membres du Conseil d'Administration, le cas échéant, nommeront un président pro
tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par
procuration à la réunion en question.

Les réunions du Conseil d'Administration seront convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu

indiqué dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 (vingt-

quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette
urgence seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société
donné par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courrier électronique muni d'une
signature électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise

107547

U X E M B O U R G

pour une réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préala-
blement adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter au Conseil d'Administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courrier électronique muni d'une signature électronique conforme
aux exigences de la loi luxembourgeoise un autre administrateur comme son mandataire.

Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique, visio-

conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion
du Conseil d'Administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Adminis-
tration peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise
en direct et (iv) les membres du Conseils d'Administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion
du Conseil d'Administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle
réunion.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration. Au cas où lors d'une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion sera prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels que men-
tionnés par exemple sous le paragraphe 6 du présent article 11. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique con-
forme aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil d'Administration (résolution circulaire).
La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.

L'article 11 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 12. Procès-verbal de réunion du Conseil d'Administration et des résolutions de l'Administrateur Unique. Les

résolutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président, ou bien par un membre

du Conseil d'Administration qui préside une telle assemblée. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Adminis-
trateur Unique seront signés par l'Administrateur Unique.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, deux

membres du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, le cas échéant.

Art. 13. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société, et notamment le pouvoir de
transférer, céder et disposer des actifs de la Société conformément à la Loi sur les Sociétés de 1915. Tous les pouvoirs
non expressément réservés par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la
compétence du Conseil d'Administration.

Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, Ac-

tionnaire ou non, membre du Conseil d'Administration ou non qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société
pour tout ce qui concerne la gestion journalière.

Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, Actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de

représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du Conseil d'Administration. Ce
représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société
en sa qualité de membre du Conseil d'Administration de toute telle entité.

Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non pour l'exécution de

missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 15. Signatures autorisées. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la

seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le
conseil d'administration.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

Art. 16. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou

entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

107548

U X E M B O U R G

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et contraire
et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de
l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Ce paragraphe ne s'applique pas tant que
la Société est gerée par un Administrateur Unique.

Tant que la Société est gerée par un Administrateur Unique, les procès-verbaux de l'Assemblée Générale devront

décrire les opérations dans lesquelles la Société et l'Administrateur Unique se sont engagés et dans lesquelles l'Adminis-
trateur Unique a un intérêt opposé à celui de la Société.

Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration ou de l'Admi-

nistrateur Unique concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles
sont conclues à des conditions normales.

Art. 17. Commissaire(s). La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires.

Art. 18. Exercice social. L'exercice social commencera le premier jour de janvier de chaque année et se terminera le

dernier jour de décembre de la même année.

Art. 19. Affectation des Bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui seront

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.

L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des

dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.

Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration de la

Société et devront être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration de la Société. Le Conseil d'Admi-
nistration de la Société peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées
par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 20. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale
décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des
liquidateurs.

Art. 21. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire, dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 22. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi sur les Sociétés de 1915 et aux lois modificatives.»

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2013.
La première assemblée annuelle aura lieu en 2014.

Souscription et Libération

Toutes les actions sont souscrites par Monsieur Viacheslav Volotovskiy, prénommé.
Toutes les actions ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de cinquante mille dollars

américains (50.000,- USD) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500.-).

Décisions de l'actionnaire unique

Immédiatement après la constitution de la société, l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1912 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
2.- Monsieur Viacheslav Volotovskiy, conseiller économique, né à Saint-Pétersbourg, (Russie), le 17 janvier 1973, de-

meurant à L-8232 Mamer, 19, route de Holzem, est désigné comme l'Administrateur Unique jusqu'à l'assemblée générale
annuelle approuvant les comptes de l'année sociale se terminant le 31 décembre 2018.

3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du l'Administrateur Unique.

107549

U X E M B O U R G

Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et français, constate par les présentes qu'à la requête du comparant,

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête du même comparant et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: V. VOLOTOVSKIY et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 juillet 2013. LAC/2013 /32533. Reçu soixante quinze euros € 75,-

Le Receveur ff. (signé): FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 30 juillet 2013.

Référence de publication: 2013106553/466.
(130129781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2013.

AMP Capital Investors (Property Investments) Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.625,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 127.408.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty second day of July,
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared

AMP Capital INVESTORS (DIRECT PROPERTY FUND) LUXEMBOURG S.à r.l., a Luxembourg private limited liability

company (société à responsabilité limitée) having its registered office at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg,
with a share capital of EUR 13,500.- and registered with the Luxembourg trade and companies register under number B
127.407 (the "Sole Shareholder");

Here represented by Ms. Sara Lecomte, notary clerk, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given privately to

her in Luxembourg on 18 July 2013.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the following:
I. AMP Capital INVESTORS (DIRECT PROPERTY FUND) LUXEMBOURG S.àr.l. is the sole shareholder of AMP

Capital INVESTORS (PROPERTY INVESTMENTS) LUXEMBOURG S.àr.l., a Luxembourg private limited liability company
(société à responsabilité limitée), incorporated pursuant to a deed of Me Henri Hellinckx, on March 23, 2007, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of June 21, 2007 number 1232 (the "Company"). The articles of
association of the Company (the "Articles") have been last amended pursuant to a deed of Me Joseph Elvinger, notary
residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated November 23, 2012, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations of January 10, 2013, number 58.

II. the Company's share capital is presently set at thirteen thousand five hundred euro (EUR 13,500.-) represented by

one hundred and eight (108) Class A shares in registered form with a par value of one hundred twenty-five euro (EUR
125.-) each;

III. the Sole Shareholder currently holds all the shares in the Company.
Now, therefore, the appearing party, acting through their proxy-holder, has requested the undersigned notary to

record the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder of the Company, resolves to increase and it hereby increases the share capital of the Company

by an amount of EUR 125.- (one hundred and twenty-five euro) in order to bring the share capital from its present amount
of EUR 13,500.- (thirteen thousand five hundred euro) represented by 108 (one hundred and eight) Class A shares with
a par value of EUR 125.- (one hundred and twenty-five euro) each, to EUR 13,625 (thirteen thousand six hundred and
twenty-five euro) represented by 109 (one hundred and nine) Class A shares with a par value of EUR 125.- (one hundred
and twenty-five euro) each, by the issuance of 1 (one) new Class A share with a par value of EUR 125.- (one hundred
and twenty five euro) and having the same rights as the existing shares.

107550

U X E M B O U R G

Second resolution

Subscription and Payment

The Sole Shareholder, represented by Ms. Sara Lecomte, notary clerk, with professional address in Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal, declares that it subscribes to 1 (one) new Class A
share with a par value of EUR 125.- (one hundred and twenty-five euro) and having the same rights as the existing shares,
in the Company, and it fully pays it up by a contribution in cash having a value of EUR 700,000.-(seven hundred thousand
euro) which is evidenced to the notary by a certificate of blockage (the "Contribution").

The amount of the Cash Contribution is forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which has been

given to the undersigned notary.

The Contribution to the Company, in an amount of EUR 700,000.- (seven hundred thousand euro), is allocated as

follows:

(i) an amount of EUR 125.- (one hundred and twenty-five euro) is to be allocated to the nominal share capital account

of the Company, and

(ii) an amount of EUR 699,875.- (six hundred and ninety-nine thousand eight hundred and seventy-five euro) is to be

allocated to the share premium reserve of the Company.

The Sole Shareholder resolves to record that the shareholding in the Company is, further to the increase in share

capital, as follows:

AMP Capital Investors (Direct Property Fund) Luxembourg S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 109 Class A shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 109 Class A shares

Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend the first paragraph of article

5 of the Articles in respect of the Company's share capital in order to reflect the above changes and resolves that such
article shall have the following wording:

" Art. 5. Capital.
5.1 The Company's corporate capital is fixed at thirteen thousand six hundred and twenty-five euro (EUR 13,625.-)

represented by one hundred and nine (109) Class A shares in registered form with a par value of one hundred twenty-
five euro (EUR 125) each, all subscribed and fully paid-up."

Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the register of shares of the Company in order to reflect the above changes

with power and authority to any employee of Vistra (Luxembourg) S.à r.l. to proceed on behalf of the Company with the
registration of the newly issued share in the register of shares of the Company.

Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately two thousand euros (EUR 2,000.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le vingt-deux juillet,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu

AMP Capital INVESTORS (DIRECT PROPERTY FUND) LUXEMBOURG S.àr.l., une société à responsabilité limitée,

dont le siège social se trouve au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, dont le capital social s'élève à 13.500,-
euros et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 127.407 (ci-
après, l'Associé Unique);

ici représenté par Mme Sara Lecomte, clerc de notaire, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration lui-délivrée

sous seing privé à Luxembourg en date du 18 juillet 2013.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle partie comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte de ce qui suit:

107551

U X E M B O U R G

I. AMP Capital INVESTORS (DIRECT PROPERTY FUND) LUXEMBOURG S.àr.l. est l'associé unique d'AMP Capital

INVESTORS (PROPERTY INVESTMENTS) LUXEMBOURG S.àr.l., une société à responsabilité limitée, constituée con-
formément à un acte reçu par Me Henri Hellinckx, le 23 mars 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations du 21 juin 2007, numéro 1232 (Ci-après, la Société). Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier
lieu par un acte reçu par Me Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date
du 23 novembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 10 janvier 2013, numéro 58.

II. Le capital social est fixé à treize mille cinq cent euros (EUR 13.500,-), représenté par cent huit (108) parts sociales

de classe A sous forme nominative d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune;

III. L'Associé Unique détient à présent toutes les parts sociales de la Société.
La partie comparante, représentée par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions sui-

vantes:

Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter et augmente par les présentes le capital social de la Société d'un montant de

EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) afin de porter le capital social de son montant actuel de EUR 13.500,- (treize mille cinq
cent euros), représenté par 108 (cent huit) parts sociales de classe A, ayant une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-
cinq euros) chacune, à EUR 13.625,-(treize mille six cent vingt-cinq euros), représenté par 109,- (cent neuf) parts sociales
de classe A d'une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune, par l'émission d'1 (une) nouvelle part
sociale de classe A d'une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) et ayant les mêmes droits que les parts
sociales existantes.

Deuxième résolution

Souscription et Paiement

L'Associé Unique, représenté par Mme Sara Lecomte, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, déclare qu'il souscrit à 1 (une) nouvelle
part sociale de classe A de la Société, d'une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) et ayant les mêmes
droits que les parts sociales existantes et la libère intégralement par un apport en numéraire d'une valeur totale de EUR
700.000,- (sept cent mille euros) dont la preuve a été fournie au notaire par un certificat de blocage (l'Apport).

Le montant total de l'Apport en numéraire est désormais à la libre disposition de la Société dont la preuve a été

apportée au notaire soussigné.

L'Apport à la Société, pour un montant total de EUR 700.000,- (sept cent mille euros), sera alloué comme suit:
(i) un montant de 125,- EUR (cent vingt-cinq euros) sera alloué au capital social, et
(ii) un montant de 699.875,- EUR (six cent quatre-vingt-dix-neuf mille huit cent soixante-quinze euros) sera alloué à

la réserve de prime d'émission de la Société.

L'Associé Unique décide d'acter que l'actionnariat de la Société, suite à l'augmentation de capital, est composé comme

suit:

AMP Capital Investors (Direct Property Fund) Luxembourg S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . 109 parts sociales de classe A
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 109 parts sociales de classe A

Troisième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'Associé Unique décide de modifier le premier paragraphe de l'article

5 des Statuts relatif au capital social de la Société afin de refléter les changements sus-indiqués et décide que cet article
aura la teneur suivante:

« Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à treize mille six cent vingt-cinq euros (13.625,-) représenté par cent neuf (109)

parts sociales de Classe A sous forme nominative d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125) chacune,
toutes souscrites et entièrement libérées.

Quatrième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus et

donne mandat et autorise tout employé de Vistra (Luxembourg) S.à r.l. à procéder pour le compte de la Société à
l'inscription de l'action nouvellement émise dans le registre des actions de la Société.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison du présent acte, sont estimés approximativement à la somme de deux mille euros (EUR 2.000,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d'une version française et qu'à la requête de cette même partie comparante et en cas de
distorsions entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

107552

U X E M B O U R G

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite aux mandataires des parties comparantes, le mandataire de la partie comparante a signé avec le

notaire le présent acte.

Signé: S.LECOMTE, J.ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 23 juillet 2013. Relation: LAC/2013/34208. Reçu soixante quinze euros (EUR

75,-).

Le Receveur (signé): C.FRISING.

Référence de publication: 2013106594/155.
(130130296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2013.

Antea, Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 169.862.

L'an deux mille treize, le neuf juillet.
Par-devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg,
a été tenue une assemblée générale extraordinaire (l'«Assemblée») des actionnaires d'«ANTEA», une société anonyme

constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 6, rue Heinrich Heine, L-1720
Luxembourg, enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 169 862, constituée
suivant acte reçu par le notaire Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, le 4 mai 2012, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 2 août 2012 sous le numéro 1927, et dont les statuts n'ont pas
été modifiés depuis (la «Société»).

L'Assemblée est présidée par René FALTZ ayant son adresse professionnelle à Luxembourg (le «Président»).
Le Président nomme Laurent BARNICH, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, comme secrétaire de

l'Assemblée (le «Secrétaire»).

L'Assemblée élit Thomas FELGEN, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, comme scrutateur de l'Assemblée

(le «Scrutateur»).

(Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur étant collectivement appelés le «Bureau»).
Le Bureau ayant été constitué, le Président a déclaré et a requis le notaire d'acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés à l'Assemblée et le nombre des actions détenues par eux sont répertoriés

sur la liste de présence. Cette liste de présence et les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur, par
le Bureau et les mandataires, resteront jointes à ce procès-verbal.

II. Il apparaît selon la liste de présence que les cinq cents (500) actions sous forme nominative, ayant une valeur nominale

de cent euros (EUR 100,-) chacune, ce qui représente l'ensemble des actions émises par la Société, sont présentes ou
représentées à l'Assemblée, afin que l'Assemblée puisse valablement décider de tous les points de l'ordre du jour connus
des actionnaires. Les actionnaires déclarent avoir été informés de l'ordre du jour de l'Assemblée au préalable et ont
renoncé à toutes exigences de convocation et formalités.

III. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Suppression de la distinction de catégories d'administrateurs;
2. Modification de l'objet social;
3. Modification de la possibilité de la nature des actions
4. Divers.
Ces faits ayant été exposés et reconnus vrais par l'Assemblée, celle-ci, après délibération, a unanimement pris les

résolutions suivantes:

Première résolution

L'Assemblée décide de supprimer la distinction de catégories d'administrateurs.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'Assemblée décide de reformuler l'article 7. en ses sous-sections 7.1, 7.3 (vi) et 7.4

(i) des statuts qui prendront désormais les teneurs suivantes:

« 7.1. Composition du conseil d'administration.
(i) La Société est gérée par un conseil d'administration (le Conseil) composé d'au moins cinq (5) membres.
(ii) Les administrateurs ne doivent pas nécessairement être actionnaires.
(iii) L'Assemblée Générale nomme les administrateurs et fixe leur nombre, leur rémunération ainsi que la durée de

leur mandat.

Les administrateurs ne peuvent être nommés pour plus de six (6) ans, mais sont rééligibles à la fin de leur mandat.

107553

U X E M B O U R G

(iv) Les administrateurs sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision de l'Assemblée Générale.
(v) Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

qui représente ladite personne morale dans sa mission d'administrateur. Ce représentant permanent est soumis aux
mêmes règles et encourt les mêmes responsabilités que s'il avait exercé ses fonctions en son nom et pour son propre
compte, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

(vi) Si le représentant permanent se trouve dans l'incapacité d'exercer sa mission, la personne morale doit nommer

immédiatement un autre représentant permanent.

(vii) En cas de vacance d'un poste d'administrateur, la majorité des administrateurs restants peut y pourvoir provisoi-

rement jusqu'à la nomination définitive, qui a lieu lors de la prochaine Assemblée Générale.

7.3. Procédure.
(vi) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
Les décisions du Conseil sont consignées dans les procès-verbaux par le président, par tous les administrateurs présents
ou représentés à la réunion ou par le secrétaire (s'il en existe un) sans pour autant que leur présence effective au moment
de la prise de décision ne soit requise.

7.4. Représentation.
(i) La société pourra être engagée par la seule signature du dirigeant ayant l'autorisation de commerce, ou en cas de

pluralité de dirigeants, par la signature conjointe du dirigeant ayant l'autorisation de commerce et d'un autre administra-
teur. Si aucune autorisation de commerce n'a été demandée, la société pourra être engagée par la signature conjointe de
deux administrateurs.»

Troisième résolution

Les personnes suivantes sont nommées administrateurs de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle approuvant

les comptes de l'année 2017.

1. M. Jean Louis Bonnet, dirigeant d'entreprises, né le 28 juin 1949 à Ardin (79) en France, dont l'adresse professionnelle

est située au 6, rue de Téhéran, 75008 Paris;

2. M. Nicolas Urbain, dirigeant d'entreprises, né le 20 septembre 1960 à Moulin (03) en France, dont l'adresse pro-

fessionnelle est située au 6, rue de Téhéran, 75008 Paris.

3. M. Thomas Felgen, avocat à la Cour, né le 14 décembre 1971 à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, dont

l'adresse professionnelle est située au 6, rue Heinrich Heine;

4. M. René Faltz, avocat à la Cour, né le 17 août 1953 à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, dont l'adresse

professionnelle est située au 6, rue Heinrich Heine; et

5. Mme. Micheline Spies, comptable, née le 12 avril 1977 à Esch-sur Alzette, Grand-Duché du Luxembourg, dont

l'adresse professionnelle est située au 6, rue Heinrich Heine.

L'Assemblée autorise le conseil d'administration à nommer un administrateur-délégué, conformément à l'article 7.2.

(iii) des statuts.

Quatrième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'objet social de la société et par conséquent de modifier l'article 3, lequel aura dé-

sormais la teneur suivante:

« Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet social tant au Luxembourg qu'à l'étranger l'exercice d'activités de conseil sous toutes ses

formes, l'exécution de tous travaux, études et expertises économiques et financières, ainsi que toutes activités se ratta-
chant directement ou indirectement au conseil économique et financier.

La Société a également pour objet la prestation de services en matière d'investissement dans les limites des autorisa-

tions administratives obtenues et des dispositions légales et règlementaires en vigueur mais sans pour autant exercer des
activités financières règlementées au sens de la loi modifiée sur les professionnels du secteur financier. La prestation de
services relève également de l'organisation, de la gestion et de l'administration d'entreprises ou d'institutions au sens le
plus large.

La Société peut fournir tous les services connexes et notamment:
- la recherche, l'étude et l'évaluation en matière d'acquisition et de cession d'entreprises, de souscription, d'achat, de

vente, d'apport de droits ou de titres permettant de devenir immédiatement ou à terme titulaire de titres représentatifs
d'une quotité du capital de sociétés de toute nature, ainsi que de sociétés propriétaires de biens immobiliers;

- la recherche, l'étude, et l'évaluation en matière d'acquisition et de cession de titres de créances et d'actifs financiers

dépréciés;

- la recherche, l'étude, et l'évaluation en matière de réalisation d'opérations financières complexes portant sur des

actifs tels que des instruments financiers, titres ou droits de sociétés, des créances ou des actifs immobiliers;

107554

U X E M B O U R G

3.2 L'objet de la Société est la prise de participations, y compris en commandite, tant au Luxembourg qu'à l'étranger,

dans toutes sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations.

La Société peut notamment acquérir par souscriptions, apports, achat et échange ou de toute autre manière tous

titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette,
et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer
à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise.

Elle peut en outre investir dans l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces

activités et elle peut acquérir, céder ou gérer tout portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle
de quelque nature ou origine que ce soit.

3.3 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billets à ordre,

d'obligations et de titres et instruments de toute autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment,
les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou
partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toutes autre société et, de manière générale, en
sa faveur et en faveur de toutes autres société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune
activité règlementée du secteur financier sans avoir obtenue l'autorisation requise.

3.4 La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.5 Plus généralement, la Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et

toutes les transactions concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui directement ou indirectement, en totalité ou
en partie, se rapportent à son objet social ou favorisent ou facilitent l'exploitation et le développement de la Société.

Cinquième résolution

L'Assemblée décide de modifier les options possibles quant à la nature des actions et décide de modifier l'article 6.2.

dont la teneur sera désormais la suivante:

« Art. 6.2. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au

porteur au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: René FALTZ, Laurent BARNICH, Tom FELGEN, Jean-Paul MEYERS.
Enregistré à Redange/Attert, le 18 juillet 2013. RED/2013/1202. Reçu: soixante-quinze euros 75.-€

Le Receveur (signé): KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins d'administration.

Rambrouch, le 18 juillet 2013.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2013106597/138.
(130129809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2013.

Beerens & Avocats, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 37A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 178.986.

STATUTS

L'an deux mil treize, le quatre juillet.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU,

Maître Bernard Beerens, Avocat à la Cour, né le 15 février 1978 à Luxembourg, avec adresse professionnelle à L-1855

Luxembourg, 37A, avenue J.F. Kennedy.

La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante les

statuts d'une société à responsabilité limitée, de nature civile, qui est ainsi constituée à la date du quatre juillet deux mil
treize:

Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents statuts

(les «Statuts») et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par celles du 10 août 1915

107555

U X E M B O U R G

sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales») et du 10 août 1991 sur l'exercice
de la profession d'avocat telle que modifiée (la «Loi de 1991»).

Art. 2. La dénomination de la société sera «BEERENS & AVOCATS».

Art. 3. L'objet de la Société est d'exercer la profession d'avocat au Grand-Duché de Luxembourg (en ce compris les

activités d'arbitrage et les mandats de justice ainsi que toutes les activités afférentes comprises au sens le plus large mais
compatibles avec le statut d'avocat (comme entre autres les conférences, l'enseignement, la publication d'articles et de
livres) ou la prise de participation dans une association d'avocats.

La Société ne pourra accomplir les actes de cette profession que par l'intermédiaire d'un avocat inscrit à un Ordre

prévu par la Loi de 1991.

Conformément à la Loi de 1991, pour les actes requérant le ministère d'Avocat à la Cour, la Société ne pourra être

représentée que par un avocat inscrit à la liste I du tableau de l'Ordre des Avocats.

La Société peut accomplir soit seule, soit avec d'autres, directement ou indirectement, pour son compte, toutes les

opérations généralement quelconques, mobilières ou immobilières ou financières, se rapportant directement ou indirec-
tement à son objet ou pouvant contribuer à son développement ou le faciliter et notamment détenir des valeurs mobilières
ou immobilières et des immeubles, le tout dans le respect des règles professionnelles et déontologiques du Barreau de
Luxembourg.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de la ville de Luxembourg par décision du conseil de gérance

ou du gérant unique (selon le cas).

Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg par décision de

l'assemblée générale extraordinaire des associés adoptée selon les conditions requises pour la modification des Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires

d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre (i) l'activité normale de la Société à son siège social
ou (ii) la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra
transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette
mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège social restera luxembourgeoise. Pareille mesure provisoire sera prise et portée à la connaissance des tiers par
le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas).

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) représenté par un million deux cent

cinquante mille (1.250.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un centime d'euros (EUR 0,01) chacune.

Le montant du capital de la Société peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l'assemblée générale

extraordinaire des associés prise dans les formes requises pour la modification des Statuts.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions et chaque associé a un

droit de vote proportionnel au nombre de parts sociales qu'il détient.

Art. 10. Les parts sociales ne sont cessibles entre associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés

représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de décès d'un associé, la Société continuera entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de

l'associé décédé ou, le cas échéant, le conjoint survivant, sous réserve de leur agrément par les associés représentant au
moins les trois quarts (3/4) des parts sociales appartenant aux associés survivants.

Toute émission ou cession de parts sociales ne pourra être faite qu'à un avocat inscrit (i) à un Ordre ou à une

organisation représentant l'autorité compétente d'un état membre de l'Union Européenne, ou (ii) à un Ordre ou à une
organisation représentant l'autorité professionnelle d'un état non membre de l'Union Européenne en accord avec les
dispositions de la Loi de 1991 (l'«Avocat en Exercice»).

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.

107556

U X E M B O U R G

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales aux associés.
Un tel rachat sera décidé au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des associés prise à la majorité simple

des voix.

En cas de décès d'un associé, ses héritiers, ayants droit ou, le cas échéant, le conjoint survivant ne remplissant pas les

conditions pour exercer la profession d'avocat au sein de la Société devront céder toutes leurs parts sociales à la Société.

En cas de perte par l'un quelconque des associés de la Société de la qualité d'Avocat en Exercice (notamment en cas

de cessation d'activité, ou d'interdiction d'exercice professionnel d'une durée égale ou supérieure à six (6) mois), l'associé
concerné s'engage à céder toutes ses parts sociales à la Société.

L'assemblée générale décidera du rachat et en fixera les modalités (autres que celles décrites dans ces Statuts) à la

date la plus proche possible du jour de la prise de connaissance, de la notification ou de l'annonce du décès ou de la perte
de sa qualité d'Avocat en Exercice par l'associé dont les parts sociales sont rachetées.

Le prix de rachat des parts sociales sera égal à la valeur nette comptable conformément à l'article 189 de la Loi sur

les Sociétés Commerciales de chaque part sociale.

Le paiement sera réalisé selon les modalités prévues par l'assemblée générale.
Tous les droits rattachés aux parts sociales de l'associé décédé ou ayant perdu la qualité d'Avocat en Exercice seront

suspendus d'office à dater du décès ou du moment de la perte de la qualité d'Avocat en Exercice.

L'associé (ou ses héritiers, ayants droit ou, le cas échéant, le conjoint survivant) dont les parts sociales seront rachetées

délègue(nt) tous pouvoirs au conseil de gérance afin de réaliser tout acte utile en relation et/ou toute formalité afférente
au rachat des parts sociales, ainsi que pour mettre à jour le registre des associés au nom et pour le compte du cédant,
et/ou tout autre document qui devrait être modifié.

Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.

Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérant(s) exerçant la profession d'avocat. En cas de nomination de

plusieurs gérants, un conseil de gérance sera constitué.

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par résolution de l'assemblée générale des associés prise à la majorité simple des

voix.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).

Vis-à-vis des tiers, le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs pour

agir en toutes circonstances au nom de la Société et de réaliser et approuver tous actes et opérations en relation avec
l'objet social.

La Société sera engagée par la seule signature d'un gérant.
Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) peut, au cas par cas, subdéléguer une partie de ses pouvoirs

pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc qui ne sont pas nécessairement associés de la Société.

Le conseil de gérance ou le seul gérant (selon le cas) détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de

ces agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Le conseil de gérance peut créer des comités ayant une fonction consultative ou de support à la gestion de la Société

en vue de faciliter la gestion de la Société. Les membres de tels comités pourront être invités à participer aux réunions
du conseil de gérance mais ne seront en aucun cas pris en compte aux effets du quorum, n'auront pas de droit de vote
ni de pouvoirs de représentation (sauf en cas de délégation).

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui en cas d'égalité de voix, aura une voix prépon-

dérante. Le président pourra présider toutes les assemblées des conseils de gérance. En cas d'absence du président, le
conseil de gérance pourra être présidé par un gérant présent et nommé à cette occasion. Il peut également choisir un
secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès-verbaux des réu-
nions du conseil de gérance ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins deux

(2) jours avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le procès-verbal
de la réunion du conseil de gérance.

Toutes les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens

électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électro-

niques ou par tout autre moyen de communication approprié.

107557

U X E M B O U R G

Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou

représentés.

Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l'heure et au lieu précisé

précédemment lors d'une résolution du conseil de gérance.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.

Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Les gérants du conseil de gérance peuvent assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette
réunion de communiquer à un même moment.

Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la

réunion.

Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si une majorité des gérants est présente ou re-

présentée.

Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou valablement repré-

sentés à l'assemblée.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou par

deux (2) gérants. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou par deux (2) gérants.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance.

Dans un tel cas, les résolutions peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs documents

ayant le même contenu.

Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire téléfax, câble, télégramme, moyens électroniques

ou tout autre moyen de communication approprié.

Art. 14. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Assemblée générale des associés

Art. 15. Les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-cinq (25).

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou
par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié. Chaque
associé émettra son vote par écrit.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq (25), les décisions des associés sont prises en assemblée générale des

associés. Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les six (6) mois de la clôture du
dernier exercice social. Toute autre assemblée générale des associés se tient dans la commune de Luxembourg à l'heure
et au jour fixé dans la convocation à l'assemblée.

Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées et les résolutions écrites des associés sont proposées

dans les conditions prévues au présent article.

La convocation des associés à une assemblée générale par le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon le cas)

ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social de la Société se fait conformément à
la Loi par écrit, en anglais ou en français, délivré par fax, e-mail, lettre simple remise de la main à la main, ou lettre
recommandée envoyée par la poste, indiquant l'ordre du jour, et est adressée à chaque associé au moins huit (8) jours
calendrier avant la tenue de l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle pour laquelle la convocation sera envoyée
au moins quatorze (14) jours avant la date de l'assemblée, le jour de l'envoi et le dernier jour du délai n'étant pas pris en
compte.

Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale par un autre associé uniquement, en désignant ce

dernier par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommuni-
cation approprié. Un associé peut donner ou non ses instructions de vote à son mandataire pour voter en assemblée
générale.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement

adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social de
la Société.

107558

U X E M B O U R G

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou de la première consultation, les associés sont

immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois et les résolutions seront adoptées à la majorité des votes
exprimés quelle que soit la portion du capital représentée.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale

extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social de la
Société.

Les abstentions, les votes blancs ou nuls n'influencent pas les résultats de vote et ne sont pas pris en considération

pour le calcul des majorités requises ni des votes exprimés. Les règles de majorité prévues dans les présents Statuts
seront calculées sur la base des votes exprimés uniquement.

Les associés pourront exprimer leur vote par écrit ou par vote électronique, et pourront participer aux assemblées

générales par visioconférence, téléphone, ou par tout moyen de communication approprié permettant leur identification.
Une telle participation à une réunion des associés est réputée équivalente à une présence physique à la réunion.

En cas d'urgence, une résolution écrite, approuvée et signée par tous les associés aura le même effet qu'une résolution

approuvée pendant une réunion de l'assemblée générale. Les résolutions écrites peuvent être transmises par fax, email,
courrier, ou tout autre moyen électronique ou de communications appropriées.

Art. 17. Les associés auront la possibilité d'adopter un règlement d'ordre intérieur, ayant pour objet de préciser les

modalités de fonctionnement et d'organisation de la Société, et de manière générale, de réglementer les relations socié-
tales.

Les cas échéant, un projet de règlement intérieur, sera préparé et approuvé par le conseil de gérance, puis soumis à

l'approbation de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social, lui octroyant ainsi
force obligatoire pour tout associé de la Société, y compris ceux qui n'auraient pas voté en sa faveur. Les mêmes règles
s'appliqueront à toute modification des dispositions d'un tel règlement intérieur.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 18. L'exercice social commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 19. Chaque année, à partir du 1

janvier, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) établira le bilan

qui contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous
ses engagements, ainsi que les dettes des gérants, des commissaires (s'il en existe) et des associés envers la Société.

Dans le même temps, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de profits et pertes

qui sera soumis à l'assemblée générale des associés avec le bilan.

Art. 20. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq (25), une telle communication ne sera autorisée que pendant les quinze

(15) jours précédant l'assemblée générale annuelle des associés.

Surveillance de la Société

Art. 21. Si le nombre des associés excède vingt-cinq (25), la surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs

commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale annuelle

des associés suivant sa nomination et relative à l'approbation des comptes annuels.

A l'expiration de cette période et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renou-

velé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés jusqu'à la tenue de
l'assemblée générale annuelle suivante relative à l'approbation des comptes annuels.

Lorsque les seuils de l'Article 35 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés

ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, telle que modifiée, seront atteints, la Société confiera le
contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des
associés parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises peuvent être

nommés par résolution de l'assemblée générale des associés qui décide des termes et conditions de son/leurs mandat(s).

Dividendes - Réserves

Art. 22. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième (1/10) du capital social

tel qu'augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale est inférieure à ce seuil de dix pour
cent (10 %).

107559

U X E M B O U R G

Les associés, à la majorité prévue par la Loi peuvent décider à tout moment qu'après déduction de la réserve légale,

le bénéfice sera distribué entre les associés au titre de dividendes au pro rata de leur participation dans le capital social
de la Société, reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 23. Nonobstant les dispositions de l'article 22, l'assemblée générale des associés de la Société peut, sur proposition

du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des acomptes sur dividendes en cours d'exercice
social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas), desquels il devra
ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent
pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des
réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation
légale ou statutaire.

Dissolution - Liquidation

Art. 24. L'assemblée générale des associés, statuant sous les conditions requises pour la modification des Statuts peut

décider la dissolution anticipée de la Société.

Art. 25. L'assemblée générale des associés avec l'approbation d'au moins la moitié (1/2) des associés représentant les

trois quarts (3/4) du capital social, devra nommer un ou plusieurs liquidateur(s) personne(s) physique ou morale et
déterminer les mesures de liquidation, les pouvoirs des liquidateurs ainsi que leur rémunération.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le

capital social de la Société.

Loi applicable

Art. 26. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne

contiennent aucune disposition spécifique.

Dispositions transitoires

Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2013.

Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi établis, la partie comparante a souscrit à l'intégralité du capital comme suit:

BERNARD BEERENS, prénommé,
un million deux cent cinquante mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250.000
Total: un million deux cent cinquante mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250.000

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par un versement en numéraire, de sorte que la somme de

douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) se trouve dès à présent à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentaire.

Pouvoirs

La partie comparante donnent par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude du notaire soussigné,

agissant individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute(s) de frappe(s)) au présent acte.

Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de mille cent euros (EUR
1.100.-).

Résolutions de l'associé unique

Ensuite, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Bernard Beerens, prénommé, est nommé gérant et président du conseil de gérance de la Société pour une durée

indéterminée;

2. Audrey Jarreton, Avocat à la Cour, née le 25 août 1981 à Sarreguemines (France), avec adresse professionnelle à

L-1855 Luxembourg, 37A, avenue J.F. Kennedy est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée;

3. Le siège social de la Société est établi à L-1855 Luxembourg, 37A, avenue J.F. Kennedy.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la partie comparante, connue du notaire par son nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: B. BEERENS et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 juillet 2013. Relation: LAC/2013/32311. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

107560

U X E M B O U R G

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 24 juillet 2013.

Référence de publication: 2013106646/293.
(130130108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2013.

Bati-Solutions, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 178.970.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt-cinquième jour de juin.
Pardevant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

- Monsieur Laurent LETECHEUR, dirigeant de société, né le 3 mars 1968 à Namur (Belgique), demeurant à L-3347

Leudelange, 25, rue de Cessange.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société à responsabilité limitée

qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

« Art. 1

. Il est formé par les présentes, par la personne comparante, et toutes les personnes qui pourraient devenir

associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société a pour objet social toutes opérations de promoteur immobilier.
En tant que promoteur immobilier, la Société fait réaliser par des hommes de l'art, pour son propre compte ou pour

le compte d'autrui, des constructions immobilières destinées à la vente. Elle fait les démarches nécessaires à la réalisation
de la construction ou de la transformation et à la commercialisation des locaux.

La Société aura également pour objet social la gestion de travaux de construction tous corps d'état dits «Clés en

mains» pour le compte de maîtres d'ouvrage, mais également comme prestataire de services aux mêmes titres pour le
compte de bureaux d'études et bureaux d'architectes.

La Société pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle

et/ou réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
D'une façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, indus-

trielles ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l'extension ou le développement, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution

de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour les
modifications des statuts.

Art. 4. La Société prend la dénomination sociale de «BATI-SOLUTIONS».

Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la commune de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand-Duché de Luxembourg aux termes d'une décision
prise par assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d'autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ainsi qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent(100) parts sociales d'une

valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement souscrites et
entièrement libérées.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de

l'associé unique, sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 16 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l'actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l'exercice, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune

d'elles.

107561

U X E M B O U R G

Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même

personne.

Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions

énoncées à l'article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la

Société ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l'article 1690 du Code civil.

Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique

de parts sociales.

Art. 11. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des associés.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature de son gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du Conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société

par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.

Art. 14. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne

peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procu-
ration. Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.

En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement

passées et effectives comme si passées lors d'une réunion dûment convenue et tenue. De telles signatures peuvent
apparaître sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par
lettre, fax ou communication similaire.

De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de

communication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en
personne ou par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres
membres à tout moment, sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et
sera autorisé à voter sur les questions à l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence
téléphonique, la résolution sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l'appel provient initialement du
Luxembourg.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins

qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des
circonstances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,

les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l'article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 17. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)

associés, se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra le premier mardi du mois de
mars à 14.30 heures de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette
assemblée.

107562

U X E M B O U R G

Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de

l'inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).

Art. 20. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l'associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en

réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

Disposition transitoire:

Par dérogation le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2013.

Souscription et Libération:

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, le comparant pré¬qualifié, déclare souscrire cent (100) parts sociales

comme suit:

- Monsieur Laurent LETECHEUR, pré-qualifié, cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

La libération intégrale du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
soussigné, qui le constate expressément.

Évaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de neuf cents euros (EUR
900,-).

Assemblée générale extraordinaire

Le comparant pré-qualifié, représentant l'intégralité du capital social souscrit, se considérant comme dûment convoqué,

s'est ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2.-Est nommé gérant unique de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Laurent LETECHEUR, dirigeant de société, né le 3 mars 1968 à Namur (Belgique), demeurant à L-3347

Leudelange, 25, rue de Cessange.

3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.
4.- L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri M. Schnadt.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. LETECHEUR, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 27 juin 2013. Relation: DIE/2013/8196. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur (signé) pd: RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 26 juillet 2013.

Référence de publication: 2013106641/156.
(130129413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2013.

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U X E M B O U R G

Bureau Bastin Pascal S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1477 Luxembourg, 37, rue des Etats-Unis.

R.C.S. Luxembourg B 178.994.

STATUTS

L'an deux mille treize, le quinze juillet.
Par devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1. Madame Yuliya BALTRUKEVICH, salariée, née le 4 décembre 1970 Armavir (Russie), demeurant à B-6880 Bertrix,

19, rue de Bohémont, et

2. Monsieur Pascal BASTIN, indépendant, né le 5 octobre 1965 à Aye (Belgique), demeurant à B-6880 Bertrix, 19, rue

de Bohémont,

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’ils déclarent constituer:

Titre I

. - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée dénommée "Bureau Bastin Pascal S.à r.l.",

(ci-après la "Société"), régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts, (les "Statuts").

Art. 2. La société a pour objet la prestation de services de travaux administratifs et de secrétariat, la tenue de comp-

tabilité et l’élaboration de fiches de salaires et de déclarations fiscales de toutes entreprises, organisations et sociétés.

La Société a également pour objet social toutes activités d'administrateur de biens et de syndic de copropriétés.
En tant qu'administrateur de biens, la Société gère des immeubles pour le compte des propriétaires. Elle perçoit les

revenus des immeubles, en assure l'entretien, la conservation et l'amélioration dans le cadre fixé par les lois et règlements,
pour son propre compte ou pour le compte d'autrui.

Pour les immeubles en copropriété, elle remplit les fonctions de syndic, mandataire du syndicat. Elle assure l'exécution

des dispositions du règlement de copropriété et des dispositions de l'assemblée générale ; elle administre l'immeuble,
pourvoit à sa conservation et à sa garde ainsi qu'à l'entretien des parties communes; elle détient et gère les fonds appar-
tenant au syndicat.

La Société peut pour son propre compte ou pour le compte de tiers, exercer toutes opérations industrielles, com-

merciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou
qui sont de nature à en favoriser l'accomplissement ou l'extension.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg). Par une décision du gérant le siège

social peut être transféré au sein de la commune.

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, intégralement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 7. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses coassociés.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaire de la Société.

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U X E M B O U R G

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 9. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir

La Société sera engagée par la signature de son gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la signature individuelle

de chaque membre du Conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société

par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 19. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2013.

Souscription et Libération

Toutes les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:

1.- Madame Yuliya Baltrukevich, préqualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80 parts

2.- Monsieur Pascal Bastin, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20 parts

TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

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U X E M B O U R G

La libération intégrale du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
soussigné, qui le constate expressément.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, est évalué à environ mille euros.

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants qualifiés ci-avant, représentant l'intégralité du capital social souscrit, se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2.- Est nommé gérant unique de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Pascal BASTIN, indépendant, né le 5 octobre 1965 à Aye (Belgique), demeurant à B-6880 Bertrix, 19, rue

de Bohémont;

3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique prénommé.
4.- L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-1477 Luxembourg, 37, rue des Etats-Unis.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Baltrukevich, Bastin, GRETHEN
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 16 juillet 2013. Relation: LAC/2013/33091. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 29 juillet 2013.

Référence de publication: 2013106637/132.
(130130409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2013.

Bei De Raupen Scheffleng SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-3873 Schifflange, 11, rue du Pont.

R.C.S. Luxembourg E 5.128.

STATUTS

L'an deux mil treize, le dix-huit juillet.
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange,

A COMPARU:

1) Madame Sandra SERANGELI, salariée, née le 21 février 1977 à Luxembourg, numéro de matricule 1977 02 21 105,

demeurant à L-3921 Mondercange, 95

rue d'Esch,

2) Madame Stéphanie SERANGELI, salariée, née le 13 octobre 1987 à Luxembourg, numéro de matricule 1987 10 13

104, demeurant à L-3670 Kayl, 34 rue de Noertzange

pour arrêter comme suit les statuts d'une société civile immobilière qu'elle déclare constituer:

Art. 1

. La société prend la dénomination de «Bei De Raupen Scheffleng SCI».

Art. 2. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous immeubles ou parts d'immeubles pour compte

propre qu'elle pourra acquérir ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet
social.

Art. 3. Le siège social de la société se trouve établi dans la commune de Schifflange.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée à partir de ce jour. Elle pourra être dissoute par décision de

l'assemblée générale des associés décidant à l'unanimité.

Art. 5. Le capital social est fixé à mille six cent quarante euros (1.640.-€), divisé en cent soixante-quatre (164) parts

sociales de dix euros (10.-€) chacune.

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U X E M B O U R G

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés. Toute cession à un tiers requiert l'accord de des associés

représentant au moins les trois quarts du capital social, qui disposent d'un droit de préemption au prorata de leur
participation.

Art. 7. Chaque part donne droit à la propriété sociale et dans la répartition des bénéfices à une fraction proportionnelle

au nombre des parts.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société dans la proportion de leurs parts.

Vis-.-vis des tiers, créanciers de la société, les associés sont tenus des dettes conformément à l'article 1863 Code civil.

Art. 9. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par assemblée générale et qui

représentent la société tant en justice qu'à l'égard de tiers.

Art. 10. Les associés se constituent en assemblée générale dès qu'un associé le requiert. Les convocations sont faites

par la gérance par lettre recommandée aux domiciles des associés au moins trois semaines avant l'assemblée générale.
L'assemblée pourra se réunir sur convocation verbale, sans délai, si tous les associés sont présents ou représentés.

L'assemblée générale décide à la majorité simple des voix, sauf acte de disposition sur l'immeuble, qui requiert l'una-

nimité.

Art. 11. La gérance tient une comptabilité régulière des opérations sociales. Elle établira au 31 décembre de chaque

année et pour la première fois au 31 décembre 2013 un bilan annuel.

Les produits nets de la société seront distribués entre les associés proportionnellement au nombre de parts possédées

par chacun d'eux.

Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de neuf cents euros
(900.-€). A l'égard du notaire instrumentant, toutes les parties comparantes sont solidairement tenues du paiement des
frais découlant des et occasionnés par les présentes.

Souscription et Libération

Toutes les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:

1) Madame Sandra SERANGELI, salariée, née le 21 février 1977 à Luxembourg, numéro de matricule
1977 02 21 105, demeurant à L-3921 Mondercange, 95

rue d'Esch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97 parts

2) Madame Stéphanie SERANGELI, salariée, née le 13 octobre 1987 à Luxembourg, numéro de matricule
1987 10 13 104, demeurant à L-3670 Kayl, 34 rue de Noertzange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67 parts

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 164 parts

La somme de mille six cent quarante euros (1.640.-€) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi

qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Les parties comparantes déclarent encore être les bénéficiaires réels de toutes les parts sociales de la société pré-

sentement constituée et que les apports en espèces et avoirs ne proviennent ni du commerce de stupéfiants ni d'une des
infractions visées à l'article 506-1 du Code Pénal Luxembourgeois, comme par ailleurs ni d'aucune activité illégale.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant même, les associés, se reconnaissant dûment convoqués à cet effet, se réunissent en assemblée générale

extraordinaire pour décider à l'unanimité des voix de conférer la gérance pour une durée indéterminée:

- Madame Sandra SERANGELI, salariée, née le 21 février 1977 à Luxembourg, numéro de matricule 1977 02 21 105,

demeurant à L-3921 Mondercange, 95

rue d'Esch

- Madame Stéphanie SERANGELI, salariée, née le 13 octobre 1987 à Luxembourg, numéro de matricule 1987 10 13

104, demeurant à L-3670 Kayl, 34 rue de Noertzange.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
3. Le siège social de la société est fixé à L-3873 Schifflange, 11 rue du Pont.

Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée à la partie comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état

et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signés: S. SERANGELI, S. SERANGELI, K. REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 19 juillet 2013. Relation: EAC/2013/9590. Reçu soixante-quinze euros 75.-

Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME.

107567

U X E M B O U R G

PETANGE, LE 25 juillet 2013.

Référence de publication: 2013106621/77.
(130129407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2013.

Crossroads Property Investors S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 56.208.

Extrait des résolutions adoptées par l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de la Société tenue au siège social de

la Société le 15 juillet 2013.

Lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires tenue à Luxembourg le 15 juillet 2013, il a été décidé

de:

1. réélire, jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires devant se tenir en l'année 2014 pour statuer sur l'approbation

des comptes annuels au 31 décembre 2013, les administrateurs de la Société, à savoir:

- Monsieur Rudolf Vogelaar, demeurant au 68, Tintlaan, NL-2719, AL Zoetermeer.
- Monsieur Fabrice Mouchel, demeurant au 7, Place du Chancelier Adenauer, F-75016, Paris.
- Monsieur Thierry Lesage, demeurant au 14 rue Erasme, L-2010, Luxembourg.
2. réélire Ernst & Young SA., société anonyme dont le siège social est situé au 7, Parc d'activité Syrdall, L-5365 Munsbach

et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 47.771, en tant que com-
missaire de la Société jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires devant se tenir en l'année 2014 pour statuer sur
l'approbation des comptes annuels au 31 décembre 2013.

Luxembourg, le 18 juillet 2013.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013102136/23.
(130124441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

GS 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 155.799.

Constituée par devant Me Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 10 novembre 2010,

acte publié au Mémorial C No 2417

GS 5 S.à r.l.
Marielle Stijger
Gérant

Référence de publication: 2013102325/14.
(130124632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

Leopard Germany Property Ed 3 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-1913 Luxembourg, 12, rue Léandre Lacroix.

R.C.S. Luxembourg B 155.844.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juillet 2013.

M. Robert Kimmels
Gérant

Référence de publication: 2013102451/13.
(130124126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

107568

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Espirito Santo Health Care Investments S.A.

Espirito Santo Industrial S.A.

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Financière de la Cornillais S.A.

Financière Victoire S.A.

Finvus S.C.A.

Floral S.A.

Freesia S.A.

FuturInvest S.A.

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Glencore Finance (Europe) S.A.

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