L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2236

12 septembre 2013

SOMMAIRE

Babilonia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107284

Bewa-Invest Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107328

Bio - Logic Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

107289

Bodycote Luxembourg Finance S.à r.l.  . . .

107288

Compagnie Maritime Monégasque Inter-

national S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107289

Ferro Tech S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107291

FMBE S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107328

Karel S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107282

Kibo Kapital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107282

Kunert Beteiligung S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

107294

Langenfeld S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107282

Loweswater S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107282

LPFE Soparfi A S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107290

LPFE Soparfi B S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107290

LPFE Soparfi C S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107286

Lukvie S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107283

Macinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107285

Main Source  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107282

Maraite Parkett GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . .

107285

Markodif S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107285

Marlow UK S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107284

Mebelux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107286

Mecactiv S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107286

Mercurio Solar S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107283

MGA Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107287

MJG Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

107287

MMK - Mining Assets Management S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107285

Monaghan Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . .

107283

MON BAIN Luxembourg Sàrl  . . . . . . . . . . .

107287

Morelia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107289

Multi Units Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

107284

Musco World S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107283

MWV Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

107288

My Family Office  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107283

Myriel Aviation S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107285

NBIM S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107288

Nero S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107288

Nestlé Finance International Ltd.  . . . . . . . .

107296

Nettetal S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107289

New World Resources Plc, Luxembourg

branch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107290

NS Investissements S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

107292

N.V. Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107288

Olin Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107289

OPIT A S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107287

PCAM Issuance II S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107328

Petitstock.com S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107286

Phoenixx Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . .

107284

Pierre Wagner et Cie, s.à.r.l.  . . . . . . . . . . . .

107293

Pinehurst Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

107299

Rackebierg Properties S.a.  . . . . . . . . . . . . . .

107287

Randstad Luxembourg Financial Holding

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107305

Roding Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

107308

SCI Camarcol . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107315

SIX SUN, société civile  . . . . . . . . . . . . . . . . .

107317

Spidolswäscherei  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107321

Spidolswäscherei  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107323

Spring Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107324

TFL Luxembourg Holdings S.C.A.  . . . . . . .

107326

Venoplas  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107282

Violet Grafton S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107317

107281

L

U X E M B O U R G

Karel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 133.219.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUO

Référence de publication: 2013102430/10.
(130124310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

Kibo Kapital S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Loweswater S.à r.l.).

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 143.776.

Les  comptes  annuels,  les  comptes  de  Profits  et  Pertes  ainsi  que  les  Annexes  de  l'exercice  cloturant  en  date  du

31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013102435/10.
(130123932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

Venoplas, Société Anonyme.

Siège social: L-6726 Grevenmacher, 7, Op Flohr.

R.C.S. Luxembourg B 108.329.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013102852/9.
(130123850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

Langenfeld S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 10, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 128.604.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 2013.

Référence de publication: 2013102441/10.
(130124074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

Main Source, Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 126.779.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 19 juillet 2013.

<i>Pour Main Source
Société anonyme
RBC Investor Services Bank S.A.
Société anonyme

Référence de publication: 2013102533/15.
(130124588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

107282

L

U X E M B O U R G

Lukvie S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8226 Mamer, 2, rue de l'Ecole.

R.C.S. Luxembourg B 148.083.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013102497/10.
(130124334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

My Family Office, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 2, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 131.564.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg le 11 juin 2013

Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 11 juin 2013 que:
- La société Kohnen &amp; Associés S.à r.l., avec siège social au 62, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, inscrite au

Registre de Commerce et de Sociétés de Luxembourg sous la section B n° 114.190, a été nommée en tant que commissaire
aux comptes jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire de l'année 2016, en remplacement de Monsieur Joeri STEEMAN,
démissionnaire.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013102527/14.
(130123834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

Mercurio Solar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 147.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 140.484.

Les comptes annuels au 31décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2013102521/10.
(130123837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

Monaghan Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 123.484.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2013.

Référence de publication: 2013102523/10.
(130124013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

Musco World S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 147.645.

Les bilan et annexes au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 2013.

Référence de publication: 2013102526/10.
(130124557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

107283

L

U X E M B O U R G

Marlow UK S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 65.763.

I. Depuis le 1 

er

 juillet 2013, le siège social de l'associé Marlow Investments se situe au 65, Boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, L-1331 Luxembourg.

II. Le mandat de réviseur d'entreprises agréé de PricewaterhouseCoopers, avec siège social au 400, Route d'Esch,

L-1014 Luxembourg, n'a pas été renouvelé.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2013.

Référence de publication: 2013102518/14.
(130124282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

Multi Units Luxembourg, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 28-32, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 115.129.

<i>Extrait de la résolution prise lors du conseil d'administration tenu le 15 juillet 2013

Changement d'adresse du siège social de la Société
Le  Conseil  d'Administration  décide  de  changer,  avec  effet  immédiat,  l'adresse  du  siège  social  de  la  Société  et  de

transférer ses activités du 16, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 28-32, Place de la gare, L-1616 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013102556/12.
(130124169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

Phoenixx Immobilière S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 115.932.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 6 juin 2013, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant la société commerciale, la dissolution
et la liquidation de la société suivante:

- la société anonyme PHOENIXX IMMOBILIERE S.A., inscrite au RCS sous le numéro B115932, dont le siège social à

L-1628 Luxembourg, 7a, rue des Glacis, a été dénoncé en date du 28 avril 2009,;

Ledit jugement a nommé juge-commissaire Madame Anita LECUIT, juge au Tribunal d'arrondissement de et à Luxem-

bourg et liquidateur Maître Kalthoum BOUGHALMI, avocat, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 27 juin 2013 au greffe de la 6 

ème

 chambre

du Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale.

Pour extrait conforme
Maître Kalthoum BOUGHALMI
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2013102643/19.
(130124564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

Babilonia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2732 Luxembourg, 2, rue Wilson.

R.C.S. Luxembourg B 78.374.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013103005/9.
(130125306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2013.

107284

L

U X E M B O U R G

Myriel Aviation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 33, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 164.835.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013102529/10.
(130124513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

Macinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 69.736.

Le Bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013102531/10.
(130124429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

Maraite Parkett GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9753 Heinerscheid, 10, Kierchestrooss.

R.C.S. Luxembourg B 128.019.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Heinerscheid, le 16/07/2013.

Référence de publication: 2013102534/10.
(130124465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

Markodif S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 29, rue du Fort Elisabeth.

R.C.S. Luxembourg B 95.123.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juillet 2013.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013102538/12.
(130124239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

MMK - Mining Assets Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 37C, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 163.456.

Les comptes annuels rectifiés au 31 décembre 2012 de la Société (rectificatif des comptes déposés en date du 4 juillet

sous la référence L130111041) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MMK - Mining Assets Management S.A.
Signature

Référence de publication: 2013102551/12.
(130124751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

107285

L

U X E M B O U R G

Mebelux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 14, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 134.512.

Les documents de clôture de l'année 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 18 juillet 2013.

Référence de publication: 2013102542/10.
(130123942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

Mecactiv S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4316 Esch-sur-Alzette, 13, rue de Schifflange.

R.C.S. Luxembourg B 132.461.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013102543/10.
(130124322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

LPFE Soparfi C S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 6.959.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 87.199.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par le gérant unique en date du 26 juin 2013 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg au 26-28, rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 juillet 2013.

Luxembourg, le 17 juillet 2013.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013102493/15.
(130124146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

Petitstock.com S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 116.351.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 6 juin 2013, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant la société commerciale, la dissolution
et la liquidation de la société suivante:

la société à responsabilité PETITSTOCK.COM S.à.r.l., inscrite au RCS sous le numéro B116351 avec siège social à

L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été dénoncé en date du 9 mars 2011,;

Ledit jugement a nommé juge-commissaire Madame Anita LECUIT, juge au Tribunal d'arrondissement de et à Luxem-

bourg et liquidateur Maître Kalthoum BOUGHALMI, avocat, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 27 juin 2013 au greffe de la 6 

ème

 chambre

du Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale.

Pour extrait conforme
Maître Kalthoum BOUGHALMI
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2013102624/19.
(130124569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

107286

L

U X E M B O U R G

MGA Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 90, rue de Cessange.

R.C.S. Luxembourg B 147.308.

<i>Cession de parts sociales en date du 1 

<i>er

<i> juin 2013.

M Anders GJOEN, cède à Mlle Malika KHAYATI, 28 parts sociales d'une valeur nominale de cents euros (100 €)

chacune.

Le capital social se réparti ainsi après la cession:
- M Anders GJOEN, demeurant professionnellement à L-1320 Luxembourg, 90 rue de Cessange: 55 parts sociales
- Mlle Samira KHAYATI, demeurant professionnellement à L-1320 Luxembourg, 90 rue de Cessange: 42 parts sociales
- Mlle Malika KHAYATI, professionnellement à L-1320 Luxembourg, 90 rue de Cessange: 28 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013102548/15.
(130123941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

MJG Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1924 Luxembourg, 43, rue Emile Lavandier.

R.C.S. Luxembourg B 168.860.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

12, RUE DE BITBOURG L-1273 Luxembourg

Référence de publication: 2013102550/10.
(130123812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

MON BAIN Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 219, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 114.157.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013102553/10.
(130124387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

OPIT A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 135.018.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013102604/10.
(130124958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

Rackebierg Properties S.a., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 15, rue de Flaxweiler.

R.C.S. Luxembourg B 142.556.

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013103022/9.
(130125073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2013.

107287

L

U X E M B O U R G

N.V. Investment S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 107.276.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l'assemblée générale extraordinaire de la société tenue en date du 28 février 2013:

Le mandat du commissaire aux comptes, à savoir IB Management Services S.A. est renouvelé avec effet immédiat jusqu'à

la tenue de l'assemblée général de 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013102559/13.
(130123866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

MWV Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 159.099.

Les statuts coordonnés au 15/07/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

7Redange-sur-Attert, le 19/07/2013.

Me Cosita Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2013102557/12.
(130123880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

Nero S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-4037 Esch-sur-Alzette, 13, rue Bolivar.

R.C.S. Luxembourg B 63.439.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MORBIN Nathalie.

Référence de publication: 2013102572/10.
(130124144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

NBIM S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 160.744.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 66855 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013102570/10.
(130124520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

Bodycote Luxembourg Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 89.603.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013103024/9.
(130126032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2013.

107288

L

U X E M B O U R G

Morelia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 98.142.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013102555/10.
(130124455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

Nettetal S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 10, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 128.601.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 2013.

Référence de publication: 2013102561/10.
(130124006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

Olin Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 28-32, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 135.803.

<i>Extrait de la résolution prise lors du conseil d'administration tenu le 15 juillet 2013

Changement d'adresse du siège social de la Société
Le  Conseil  d'Administration  décide  de  changer,  avec  effet  immédiat,  l'adresse  du  siège  social  de  la  Société  et  de

transférer ses activités du 16, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 28-32, Place de la gare, L-1616 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013102601/12.
(130124168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

Compagnie Maritime Monégasque International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2732 Luxembourg, 2, rue Wilson.

R.C.S. Luxembourg B 153.598.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013103052/9.
(130125300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2013.

Bio - Logic Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 106.194.

<i>Bilan rectifié

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Bilan antérieur déposé: RCS B106194 L120189661
Enregistré et déposé le 05.11.2012
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2013103020/13.
(130125618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2013.

107289

L

U X E M B O U R G

LPFE Soparfi A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 6.483.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 87.197.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par le conseil de gérance en date du 26 juin 2013 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg au 26-28, rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 juillet 2013.

Luxembourg, le 17 juillet 2013.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013102491/15.
(130124148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

LPFE Soparfi B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 6.720.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 87.198.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par le gérant unique en date du 26 juin 2013 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg au 26-28, rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 juillet 2013.

Luxembourg, le 17 juillet 2013.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013102492/15.
(130124147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

New World Resources Plc, Luxembourg branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-5244 Sandweiler, 2A, Ennert Dem Bierg.

R.C.S. Luxembourg B 178.941.

OUVERTURE D'UNE SUCCURSALE

<i>Extrait

Il résulte d'une décision prise en date du 11 juillet 2013, par le conseil d'administration de la société New World

Resources Plc, une public limited company constituée en Angleterre et au Pays de Galles dont le siège statutaire est établi
Jachthavenweg 109 H, 1081KM, Amsterdam (Pays-Bas), enregistrée auprès du registre du commerce des Pays-Bas sous
le numéro 55931758 (la «Société»), et lequel conseil d'administration peut engager la Société, que l'ouverture d'une
succursale de droit Luxembourgeois a été décidée. Cette succursale a les caractéristiques suivantes:

- Dénomination: New World Resources Plc, Luxembourg branch.
- Siège social: 2a Ennert Dem Bierg, L-5244 Sandweiler, Grand-duché de Luxembourg.
- Activité: l'achat et la vente de charbon, laquelle activité sera principalement exercée en dehors du Grand-duché de

Luxembourg.

Le Conseil d'Administration a également décidé de nommer la personne suivante en tant que représentant permanent

pour l'activité de la Succursale:

- Franz Georges René Blancquaert, né le 28 mars, 1962 à Charleroi (Belgique) et résidant professionnellement au 2a

Ennert Dem Bierg, L-5244 Sandweiler, Grand-duché de Luxembourg.

La seule signature du représentant permanent de la Succursale nommé ci-dessus est suffisante pour chacune des actions

suivantes au nom et pour le compte de la Succursale:

(a) la gestion journalière de la Succursale,

107290

L

U X E M B O U R G

(b) l'ouverture, la gestion et la fermeture de tout compte bancaire de la succursale, et le retrait, le transfert ou la mise

en dépôt tout montant dans tout compte bancaire.

(c) toutes actions et formalités à réaliser au nom et pour le compte de la Succursale qui seraient nécessaires à la

réalisation des actions énumérées ci-dessus.

Les administrateurs pouvant engager la Société sont les suivants:
- Marek Jelinek, né le 27 décembre 1972 à Prague (République Tchèque) et demeurant professionnellement à Jach-

thavenweg 109h, 1081 KM Amsterdam (Pays-Bas),

- Gareth Peter Herbert Penny, né le 24 décembre 1962 à Cape Town (Afrique du Sud) et demeurant professionnel-

lement à Jachthavenweg 109h, 1081 KM Amsterdam (Pays-Bas), et

- Jan Fabian, né le 2 mai 1966 à Kosice (République Tchèque) et demeurant professionnellement à Jachthavenweg 109h,

1081 KM Amsterdam (Pays-Bas).

Référence de publication: 2013106187/36.
(130128484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2013.

Ferro Tech S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3898 Foetz, 5, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 136.168.

L'an deux mille treize, le dix-huit juin;
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

La société anonyme "Tomorrow's Technologies S.A.", établie et ayant son siège social à L-3898 Foetz, 5, rue du Brill,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 91975,

ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Jean-Luc DOUCET, gérant de sociétés, demeurant

professionnellement à L-3898 Foetz, 5, rue du Brill.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
- Que la société à responsabilité limitée "FERRO TECH S.à r.l.", établie et ayant son siège social à L-3898 Foetz, 5, rue

du Brill, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 136168 (la "So-
ciété"), a été constituée suivant acte reçu par Maître Paul DECKER, notaire alors de résidence à Luxembourg-Eich, en
date du 18 décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 604 du 11 mars 2008,

et que les statuts ont été modifiés suivant actes reçus:
* par ledit notaire Paul DECKER, de résidence à Luxembourg, en date du 11 septembre 2008, publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2408 du 2 octobre 2008,

* par le notaire instrumentant, en date du 8 août 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

numéro 2496 du 15 octobre 2011;

- Que la partie comparante est la seule et unique associée actuelle (l'"Associé Unique") de la Société et qu'elle a pris,

par son représentant, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de trois cent quarante mille euros (340.000,- EUR)

afin de le porter de son montant actuel de six cent soixante mille euros (660.000,- EUR) à un million d'euros (1.000.000,-
EUR) par la création et l'émission de quatre cent vingt-cinq (425) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de huit
cents euros (800,- EUR) chacune.

<i>Souscription et libération

L'Associé Unique déclare souscrire aux quatre cent vingt-cinq (425) parts sociales nouvellement émises et les libérer

entièrement moyennant incorporation au capital de résultats reportés et de résultats réalisés (les "Résultats") à concur-
rence de trois cent quarante mille euros (340.000,- EUR), et

<i>Preuve de l'existence de l'apport

La preuve de l'existence des Résultats, couvrant le montant de l'augmentation de capital précitée, a été rapportée au

notaire instrumentant par un bilan de la Société arrêté au 31 décembre 2012 intégrant un bilan intérimaire au 31 mars
2013 et d'une attestation délivrée et signée par les deux gérants de la Société, en date du 18 juin 2013, mentionnant que
ledit montant, provenant des Résultats, à incorporer dans le capital social de la Société n'a jusqu'à ce jour pas encore été
entamé ni distribué et peut être librement converti en capital.

Lesdits documents, après avoir été paraphés "ne varietur" par le représentant de la partie comparante et le notaire

instrumentant resteront annexées aux présentes pour être formalisés avec lui.

107291

L

U X E M B O U R G

Tous pouvoirs sont conférés à la gérance de la Société pour procéder aux écritures comptables qui s'imposent.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société afin de refléter l'augmen-

tation de capital qui précède, de sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Capital. (Premier alinéa). Le capital social est fixé à un million d'euros (1.000.000,- EUR), représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) parts sociales d'une valeur de huit cents euros (800,- EUR) chacune, entièrement souscrites
et intégralement libérées."

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille huit cents
euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au représentant de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit représentant signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J.-L. DOUCET, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 juin 2013. LAC/2013/28334. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2013.

Référence de publication: 2013105895/63.
(130128207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2013.

NS Investissements S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3333 Hellange, 36, Beetebuergerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 174.082.

L'an deux mille treize,
Le neuf juillet,
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

A comparu:

Monsieur  Noël  SAMSON,  chef  d'entreprise,  né  le  15  décembre  1966  à  Granville  (France),  demeurant  à  F-14920

Mathieu, 35, rue du Haut Jardin,

représenté par Monsieur Régis BUTRYN, expert comptable, demeurant professionnellement L-3333 Hellange, 36,

Beetebuergerstrooss,

en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 19 juin 2013,
laquelle procuration, paraphée "ne varietur", restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ledit comparant, représenté comme indiqué ci-avant, a déclaré et prié le notaire d'acter ce qui suit:
1. Monsieur Noël SAMSON, prénommé, est l'associé unique de la société à responsabilité limitée "NS INVESTISSE-

MENTS S.à r.l." avec siège social à L-3378 Livange, route de Bettembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire en date du 12 décembre 2012, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 414
du 20 févier 2013, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro
174.082, au capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00); représentée par cent (100) parts sociales
d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,00) chacune.

2. L'associé unique décide de transférer le siège social statutaire de Livange à Hellange, à l'adresse suivante: L-3333

Hellange, 36, Beetebuergerstrooss. Ce transfert de siège prend effet à compter du 15 juillet 2013.

3. L'associé unique décide de modifier l'article cinq, premier alinéa, lequel aura dorénavant la teneur suivante:

«  Art. 5. (Alinéa 1 

er

 ).  Le siège social est établi à Hellange."

4. Les frais et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par la société.
4. Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Livange, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant du comparant, connu du notaire par nom, prénom,

état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Butryn, E. Schlesser.

107292

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 10 juillet 2013. Relation: LAC / 2013 / 32178. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme.

Luxembourg, le 26 juillet 2013.

Référence de publication: 2013106202/39.
(130129065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2013.

Pierre Wagner et Cie, s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 59, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 11.193.

L'an deux mille treize,
Le douze juillet,
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

A comparu:

Monsieur Pierre WAGNER, commerçant, demeurant à L-1651 Luxembourg, 59, avenue Guillaume,
agissant tant en son nom personnel qu'en sa qualité de mandataire de Madame Jeanne WAGNER, employée privée,

demeurant à L-1854 Luxembourg, 13, rue Aloyse Kayser,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date du 9 juillet 2013,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a exposé au notaire:
- qu'ensemble avec Madame Jeanne WAGNER, prénommée, ils sont les seuls associés représentant l'intégralité du

capital social de la société à responsabilité limitée «Pierre Wagner et Cie, s.à.r.l.», de droit luxembourgeois, avec siège
social à L-1651 Luxembourg, 59, avenue Guillaume, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous la section B et le numéro 11.193,

- que la société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-Paul HENCKS, alors de résidence à Mersch, en

date du 25 juillet 1973, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 177 du 5 octobre
1973,

modifiée suivant acte reçu par le notaire Joseph KERSCHEN, alors de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 18

décembre 1981, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 70 du 5 avril 1982,

modifiée suivant acte reçu par le même notaire Joseph KERSCHEN, en date du 29 décembre 1989, publié au Mémorial

C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 253 du 30 juillet 1990,

modifiée suivant acte reçu par le notaire Paul DECKER, alors de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 20 avril

1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 343 du 17 septembre 1994,

modifiée suivant acte reçu par le même notaire Paul DECKER, en date du 29 octobre 1998, publié au Mémorial C,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 60 du 2 février 1999,

- que la société a un capital social de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (EUR

12.394,68), divisé en cinq cents (500) parts sociales sans valeur nominale, réparties comme suit:

- Monsieur Pierre WAGNER, prénommé, 250 (deux cent cinquante) parts sociales;
- Madame Jeanne WAGNER, prénommée, 250 (deux cent cinquante) parts sociales.
Ensuite le comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

<i>Cession de parts

La prénommée associée, Madame Jeanne WAGNER, ici représentée par son mandataire Monsieur Pierre WAGNER,

cède par les présentes toutes ses deux cent cinquante (250) parts sociales à l'associé Monsieur Pierre WAGNER, prén-
ommé, ici présent et qui accepte.

Ladite cession prend effet à partir de ce jour.
Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre. Le cessionnaire est subrogé dans tous les droits et obligations

attachés aux parts cédées.

<i>Prix

La présente cession de parts a eu lieu pour et moyennant le prix convenu entre parties d'un euro (EUR 1,00) pour la

cédante, que la cédante reconnaît et déclare avoir reçu à l'instant du cessionnaire, ce dont quittance et titre par la cédante.

107293

L

U X E M B O U R G

Monsieur Pierre WAGNER, prénommé, agissant en sa qualité de gérant unique de la société, déclare accepter ladite

cession au nom de la société conformément à l'article 1690 du Code Civil. Il déclare qu'il n'a entre ses mains aucune
opposition ni empêchement qui puisse arrêter l'effet de la susdite cession.

Ensuite, l'associé unique s'est réuni en assemblée générale extraordinaire pour laquelle il se reconnaît valablement

convoqué et a pris la résolution suivante:

<i>Unique résolution

En conséquence de la cession de parts qui précède, l'article 6 des statuts est modifié comme suit:

« Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (EUR

12.394,68), divisé en cinq cents (500) parts sociales sans valeur nominale, toutes attribuées à Monsieur Pierre WAGNER.»

Les frais et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par la société.
Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: Pierre Wagner; E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 15 juillet 2013. Relation: LAC / 2013 / 32729.
Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Carole FRISING.

Pour copie conforme.

Luxembourg, le 29 juillet 2013.

Référence de publication: 2013107238/68.
(130130234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2013.

Kunert Beteiligung S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5244 Sandweiler, 1A, Ennert dem Bierg.

R.C.S. Luxembourg B 55.285.

In the year two thousand and thirteen, on the three day of June.
Before Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of "Kunert Beteiligung S.A.", having its registered office at

L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid, incorporated by a deed received by Maître Reginald NEUMAN, notary residing in
Luxembourg, on June 10 

th

 , 1996 (the «Company») published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C

number 461 of September 17 

th

 , 1996, registered with the Trade and Companies Register under the number B 55.285.

The meeting was presided with Mrs Géraldine NUCERA, notary clerk, residing professionally in Luxembourg, in the

chair, who appointed as secretary Mrs Anne LAUER, notary clerk, residing professionally in Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Mrs Virginie PIERRU, notary clerk, residing professionally in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state

that:

I. The represented shareholders, the proxy of the represented shareholders and the number of its shares are shown

on an attendance list, which, signed ne varietur by the proxyholder, the members of the bureau of the meeting and by
the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time by the registration authority.
The proxy given by the represented shareholders, after having been initialled ne varietur by the proxyholder, the members
of the bureau of the meeting and by the undersigned notary will also remain annexed to the present deed.

II. It appears from the attendance list that the entire share capital of de Company is present or represented at the

present general meeting. Subsequently the present meeting is is regularly constituted and may validly deliberate on all
items of the agenda.

III. The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Transfer the registered office to 1A Ennert dem Bierg L-5244 Sandweiler and amendment subsequently the first

paragraph of article 2 of the Articles of Incorporation of the Company.

2. Miscellaneous.
The shareholders of the Company, having recognized to be fully informed of the foregoing agenda, have requested the

undersigned notary to act the sole resolution:

107294

L

U X E M B O U R G

<i>Sole resolution:

The general meeting transfers the registered office to 1A Ennert dem Bierg L-5244 Sandweiler and amends the first

paragraph of article 2 of the Articles of Incorporation of the Company, as follows:

" Art. 2. The registered office is established in Sandweiler."

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently

stated, are evaluated at approximately eight hundred and sixty-one euro (EUR 861.-)

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, duly represented, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing parties, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le trois juin.
Pardevant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «Kunert Beteiligung S.A.», une société anonyme,

ayant son siège social à L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid, constituée en vertu d'un acte reçu par Maître Reginald NEU-
MAN, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 10 juin 1996, (la «Société»), publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C numéro 461 du 17 septembre 1996, immatriculée au registre du commerce et des sociétés,
sous la mention B 55.285.

L'assemblée générale est présidée par Madame Géraldine NUCERA, clerc de notaire, demeurant professionnellement

à Luxembourg, qui nomme comme secrétaire Madame Anne LAUER, clerc de notaire, demeurant professionnellement
à Luxembourg.

L'assemblée générale nomme comme scrutatrice Mademoiselle Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

Le Bureau de l'assemblée générale dûment constitué, la Présidente a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter

que:

1. Les actionnaires représentés, la mandataire des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils possèdent

sont renseignés sur une liste de présence, laquelle liste de présence, après avoir été paraphée ne varietur par la mandataire
des actionnaires représentés, les membres du bureau de l'assemblée et par le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte pour les besoins de l'enregistrement. Pareillement, resterons annexée aux présentes, les procurations des
actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par la mandataire des actionnaires représentés, les mem-
bres du bureau et le notaire instrumentant.

2. La liste de présence révèle que l'intégralité du capital social de la Société est représentée à la présente assemblée

générale extraordinaire. La Présidente constate que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valable-
ment délibérer sur les points portés à l'ordre du jour. La Présidente soumet ensuite au vote des membres de l'assemblée
les résolutions suivantes qui ont toutes été adoptées à l'unanimité.

3. L'ordre du jour de l'assemblée générale est le suivant:
4.

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social vers 1A Ennert dem Bierg L-5244 Sandweiler et modification subséquente du premier alinéa

de l'article 2 des statuts de la Société.

2. Divers.
Les actionnaires de la Société, ayant reconnu être pleinement informé de l'ordre du jour qui précède, ont requis le

notaire instrumentant d'acter l'unique résolution:

<i>Unique résolution:

L'assemblée générale transfère le siège social vers 1A Ennert dem Bierg L-5244 Sandweiler et modifie le premier alinéa

de l'article 2 des statuts de la Société, comme suit:

" Art. 2. Le siège social est établi dans la Commune de Sandweiler."

<i>Frais

Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent

acte, sont estimés approximativement à huit cent soixante-et-un euros (861,-EUR).

107295

L

U X E M B O U R G

Dont acte, le présent acte est dressé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la personne comparante ci-dessus,

dûment représentée, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande de la même
personne comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, le texte anglais prévaudra.

Et après lecture faite aux comparantes, elles ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G.NUCERA, A.LAUER, V.PIERRU, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 05/06/2013. Relation: LAC/2013/25414. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 25/07/2013.

Référence de publication: 2013107040/96.
(130130311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2013.

Nestlé Finance International Ltd., Société Anonyme.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 7, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 136.737.

L'an deux mille treize, le seizième jour du mois de juillet.
Par-devant nous Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,
a été tenue une assemblée générale extraordinaire de Nestlé Finance International Ltd., une société anonyme existant

sous les lois du Luxembourg, ayant son siège social au 7, rue Nicolas Bové, L-1253 Luxembourg, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 136737, transférée au Luxembourg suivant acte notarié,
en date du 29 février 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 13 mars 2008, numéro 623 (ci-
après la «Société»). Les statuts de la Société n'ont pas encore été modifiés.

L'assemblée a été ouverte sous la présidence de Madame Astrid Wagner, avocat à la Cour, résidant professionnelle-

ment à Luxembourg, laquelle a désigné comme secrétaire Madame Carolyn Prestat, maître en droit, résidant profession-
nellement à Luxembourg.

L'assemblée a désigné comme scrutateur Madame Stéphanie Weydert, avocat à la Cour, résidant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée ainsi constitué, le président a déclaré et prié le notaire d'acter:
I. Que l'ordre du jour est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Modification du premier paragraphe de l'article 14 des statuts de la Société;
2) Reconnaissance et acceptation de la démission de M. Faruk Franck Durusu en tant qu'administrateur de catégorie

A de la Société et de M. Philippe Van Den Avenne en tant qu'administrateur de catégorie A de la Société et décharge
pour l'exercice de leur mandat d'administrateur de la Société;

3) Limitation de la durée des mandats de Mme Marina Vanderverken-Verhulst en tant qu'administrateur de catégorie

B de la Société et de Mme Saskia Deknock en tant qu'administrateur de catégorie B de la Société;

4)  Nomination  de  M.  Jean-Marc  Ueberecken,  M.  Laurent  Schummer  et  M.  Bruno  Chazard  en  tant  que  nouveaux

administrateurs de catégorie A de la Société;

5) Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que les membres du bureau, restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les parties comparantes, resteront également

annexées à cet acte.

III. Que l'intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée, les actionnaires présents ou

représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant avoir été informés de l'ordre du jour qui leur a été com-
muniqué au préalable, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale a demandé au notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 14 des statuts de la Société, lequel aura désormais la teneur suivante:

107296

L

U X E M B O U R G

« Art. 14. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par (i) la signature conjointe soit de deux

(2) Administrateurs de Classe B, soit d'un (1) Administrateur de Classe A et d'un (1) Administrateur de Classe B ou par
(ii) la signature conjointe ou la signature individuelle de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura été
délégué par le conseil d'administration, dans les limites de cette délégation.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de reconnaître et d'accepter la démission de Monsieur Faruk Franck Durusu en tant

qu'administrateur de catégorie A de la Société et de Monsieur Philippe Van Den Avenne en tant qu'administrateur de
catégorie A de la Société avec effet immédiat.

L'assemblée générale décide en outre d'accorder décharge à Monsieur Faruk Franck Durusu et Monsieur Philippe Van

Den Avenne pour l'exercice de leur mandat d'administrateur de catégorie A, respectivement de catégorie B pour l'exer-
cice de leur mandat du 1 Janvier 2013 à aujourd'hui.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de limiter la durée restante des mandats de Madame Marina Vanderverken-Verhulst en

tant qu'administrateur de catégorie B de la Société, et de Madame Saskia Deknock en tant qu'administrateur de catégorie
B de la Société jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires convoquée afin d'approuver les comptes annuels de la Société
pour l'exercice social clos le 31 décembre 2013 devant se tenir en 2014.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de nommer les personnes suivantes en tant que nouveaux administrateurs de la Société

avec effet immédiat jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires convoquée afin d'approuver les comptes annuels de la
Société pour l'exercice social clos le 31 décembre 2013 devant se tenir en 2014:

- Monsieur Bruno Chazard, né à Bezons (France) le 12 juin 1976, résidant professionnellement au 7, rue Nicolas Bové,

L-1253 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant qu'administrateur de catégorie A de la Société;

- Monsieur Jean-Marc Ueberecken, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) le 31 mai 1972, résidant pro-

fessionnellement au 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant qu'administrateur de
catégorie A de la Société; et

- Monsieur Laurent Schummer, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) le 6 mai 1973, résidant profession-

nellement au 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant qu'administrateur de catégorie
A de la Société.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue française suivi d'une traduction anglaise; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, la version française fait foi.

Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, lesdits comparants ont signé le présent acte avec le

notaire.

Followed by the English translation of the text above:

In the year two thousand and thirteen, on the sixteenth of July.
Before us Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of Nestlé Finance International Ltd., a société anonyme existing under the

laws of Luxembourg, having its registered office at 7, rue Nicolas Bové, L-1253 Luxembourg, registered with the Lux-
embourg Trade and Companies' Register under number B 136737, migrated to Luxembourg pursuant to a notarial deed
dated 29 February 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 13 March 2008, number
623 (hereafter the «Company»). The Company's articles of association have not yet been amended.

The meeting was opened with Ms. Astrid Wagner, avocat à la Cour, professionally residing in Luxembourg, in the

chair, who appointed as secretary Ms. Carolyn Prestat, maître en droit, professionally residing in Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Ms. Stéphanie Weydert, avocat à la Cour, professionally residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is as follows:

<i>Agenda:

1) Amendment of the first paragraph of article 14 of the Company's articles of association;
2) Acknowledgment and acceptance of the resignation of Mr. Faruk Franck Durusu as class A director of the Company

and Mr. Philippe Van Den Avenne as class A director of the Company;

3) Limitation of the term of office of Ms. Marina Vanderverken-Verhulst as class B director of the Company and Ms.

Saskia Deknock as class B director of the Company;

107297

L

U X E M B O U R G

4) Appointment of Mr. Jean-Marc Ueberecken, Mr. Laurent Schummer and Mr. Bruno Chazard as new class A directors

of the Company;

5) Miscellaneous.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; the attendance list, signed by the shareholders, the proxy of the represented
shareholders and by the Directors of the board of the meeting, will remain annexed to this deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialed "ne varietur" by the appearing parties, will also remain annexed

to this deed.

III. That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and the shareholders present

or represented declaring that they have had due notice and were informed of the agenda prior to this meeting, no
convening notices were necessary.

IV. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly delib-

erate on all the items of the agenda.

The general meeting, after deliberation, has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to amend article 14 of the Company's articles of association, which shall henceforth read

as follows:

" Art. 14. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the joint signature of either

two (2) Class B Directors or of any one (1) Class A Director and one (1) Class B Director or (ii) by the joint signatures
or the sole signature of any person(s) to whom such power may have been delegated by the board of directors within
the limits of such delegation."

<i>Second resolution

The general meeting resolves to acknowledge and accept the resignation of Mr. Faruk Franck Durusu as class A director

of the Company and Mr. Philippe Van Den Avenne as class A director of the Company with immediate effect.

The general meeting further resolves to grant discharge to Mr. Faruk Franck Durusu and Mr. Philippe Van Den Avenne

in their capacity as class A director, respectively class B director of the Company for the exercise of their mandate from
1 January 2013 until today.

<i>Third resolution

The general meeting resolves to limit the remaining term of office of the mandate of Ms. Marina Vanderverken-Verhulst

as class B director of the Company and Ms. Saskia Deknock as class B director of the Company until the general meeting
of shareholders convened to approve the Company's annual accounts of the financial year ending on 31 December 2013
to be held in 2014.

<i>Fourth resolution

The general meeting resolves to appoint the following persons as new directors of the Company with immediate effect

until the general meeting of shareholders convened to approve the Company's annual accounts of the financial year ending
on 31 December 2013 to be held in 2014:

- Mr. Bruno Chazard, born in Bezons (France) on 12 June 1976, professionally residing at 7, rue Nicolas Bove, L-1253

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as class A director of the Company;

- Mr. Jean-Marc Ueberecken, born in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) on 31 May 1972, professionally

residing at 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as class A director of the Company; and

- Mr. Laurent Schummer, born in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) on 6 May 1973, professionally residing

at 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as class A director of the Company.

There being no further business, the meeting is closed.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in French followed by an English translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergence between the French and the English text, the French version will prevail.

The document having been read to the appearing persons, said appearing persons signed together with the notary the

present deed.

Signé: A. WAGNER, C. PRESTAT, S. WEYDERT, J.-J. WAGNER.

107298

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 18 juillet 2013. Relation: EAC/2013/9473. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): A. SANTIONI.

Référence de publication: 2013107188/152.
(130129429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2013.

Pinehurst Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 178.991.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen.
On the third day of July.
Before Maítre Jean SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

THERE APPEARED:

The public limited company Intertrust (Luxembourg) S.A., R.C.S. Luxembourg B 5524, with its registered office at

L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

here represented by Mrs. Ekaterina DUBLET, private employee, professionally residing at Junglinster (Grand Duchy

of Luxembourg), by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy signed "ne varietur" by the attorney and the undersigned notary will remain attached to the present

deed, in order to be recorded with it.

The appearing party, represented by Mrs. Ekaterina DUBLET, pre-named, requested the undersigned notary to draw

up the Constitutive Deed of a private limited company ("société á responsabilité limitée"), as follows:

Art. 1. There is hereby established a private limited company ("société á responsabilité limitée"), which will be governed

by the laws in force, namely the Companies' Act of August 10, 1915 and by the present articles of association.

Art. 2. The company's name is "Pinehurst Investments S.à r.l.".

Art. 3. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partici-

pations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are
members of the same group.

It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of

securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

Art. 4. The registered office of the company is established in the city of Luxembourg.
The address of the registered office may be transferred within the city by simple decision of the manager or in case

of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution

of an extraordinary general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for the amendments of the
articles of association.

If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.

Art. 5. The company is established for an unlimited duration.

Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by twelve

thousand and five hundred (12,500) shares of one Euro (EUR 1.-) each.

When and as long as all the shares are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the amended

law concerning trade companies are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between

107299

L

U X E M B O U R G

the latter and the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders' meeting
are not applicable.

The company may acquire its own shares provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.

Art. 7. The shares are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per share. If a share

is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person has been designated
as being with respect to the company the owner of the share. The same applies in case of a conflict between the usu-
fructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor. Nevertheless, the
voting rights attached to the shares encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary only.

Art. 8. The transfer of shares inter vivos to other shareholders is free and the transfer of shares inter vivos to third

parties is conditional upon the approval of the general shareholders' meeting representing at least three quarter of the
corporate capital.

The transfer of shares mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the

general shareholders' meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.

This approval is not required when the shares are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to the

surviving spouse.

If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right proportional to their

participation in the remaining corporate capital.

Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of

three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.

Art. 9. Apart from its capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders

make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific current
account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a rate
fixed by the general shareholders' meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.

The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an

additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.

Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end

to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.

Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets

and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have to refer
to the company's inventories.

Art. 12. The company is managed and administered by one or more managers, whether shareholders or third parties.

If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers, composed of manager(s) of the category
A and manager(s) of the category B.

The mandate of manager is entrusted to him/them until his dismissal ad nutum by the general shareholders' meeting

deliberating with a majority of votes.

In case of a single manager, the single manager exercises the powers devolving on the board of managers, and the

company shall be validly bound towards third parties in all matters by the sole signature of the manager.

In case of plurality of managers, the company shall be validly bound towards third parties in all matters by the joint

signatures of a manager of the category A together with a manager of the category B.

The board of managers can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a

meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented
at such meeting. Meetings of the board of managers may also be held by phone conference or video conference or by
any other telecommunication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another. The parti-
cipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means expressing its approval in writing, by

cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company's transactions and to represent the company

in and out of court.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may appoint attorneys of the company, who

are entitled to bind the company by their sole or joint signatures, but only within the limits to be determined by the
power of attorney.

107300

L

U X E M B O U R G

Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.

Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.

Art. 15. The company's financial year runs from the first of January to the thirty first of December of each year.

Art. 16. Each year, as of the thirty first day of December, the management will draw up the annual accounts and will

submit them to the shareholders.

Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 18. The company may be supervised by one or several supervisory auditors, who need not be shareholders of

the company. They will be appointed by the general meeting of shareholders which will fix their number and their re-
muneration, as well as the term of their office, which must not exceed six years.

In case the number of shareholders exceeds twenty five (25), the supervision of the company must be entrusted to

one or more supervisory auditor(s).

Whenever required by law or if the general meeting of shareholders so decides, the company is supervised by one or

several approved statutory auditors in lieu of the supervisory auditor(s).

The approved statutory auditors are appointed, pursuant to the related legal provisions, either by the general meeting

of shareholders or by the board of managers.

The approved statutory auditors shall fulfil all the duties set forth by the related law.
The supervisory auditors and the approved statutory auditors may be re-appointed.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the company.

Each year five percent (5 %) of the net profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions

and appropriations will cease to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10 %) of the corporate capital,
but they will be resumed until the complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reasons
the latter has been touched. The balance is at the shareholders' free disposal.

Art. 20. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the

management or any other person appointed by the shareholders.

When the company's liquidation is closed, the company's assets will be distributed to the shareholders proportionally

to the shares they are holding.

Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution.

Art. 21. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the

legal provisions in force.

Art. 22. Any litigation, which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-

selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company's business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.

<i>Transitory dispositions

The first fiscal year will begin now and will end on December 31, 2013.

<i>Subscription and payment

The articles of association having thus been established, the appearing party, duly represented, declares to subscribe

all the twelve thousand and five hundred (12,500) shares of one Euro (EUR 1.-) each.

All the twelve thousand and five hundred (12,500) shares have been paid up in cash to the extent of one hundred

percent (100%) so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) is now at the free disposal
of the company, evidence hereof having been given to the undersigned notary.

107301

L

U X E M B O U R G

<i>Expenses

The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the company

as a result of its formation, is approximately valued at one thousand one hundred fifty Euro (EUR 1,150.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder representing the entire corporate capital

has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The following persons are appointed as manager of the category A and manager of the category B of the company for

an unlimited duration:

<i>Manager of the category A:

- Mr. Pierre CLAUDEL, company director, born in Schiltigheim (France), on May 23, 1978, residing professionally at

L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Manager of the category B:

- Mr. Philippe TOUSSAINT, company director, born in Arlon (Belgium), on September 2, 1975, residing professionally

at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Second resolution The registered office of the company is established at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte.

<i>Declaration

The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the appearing party, the

present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up at Junglinster on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the attorney, known to the notary by his name, first name, civil status and residence,

he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le trois juillet.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

La société anonyme Intertrust (Luxembourg) S.A., R.C.S. Luxembourg B 5524, avec siège à L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

ici  représentée  par  Madame  Ekaterina  DUBLET,  employée  privée,  demeurant  professionnellement  à  Junglinster

(Grand-Duché de Luxembourg), en vertu d'une procuration sous seing privé.

La prédite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

La comparante, représentée par Madame Ekaterina DUBLET, prénommée, a requis le notaire instrumentaire de do-

cumenter comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de "Pinehurst Investments S.à r.l.".

Art. 3. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.

Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l'étranger.

D'une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

107302

L

U X E M B O U R G

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la ville par simple décision du gérant ou, en cas de pluralité

de gérants, du conseil de gérance.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de

l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

Dans le cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiraient ou seraient imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales.
Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales d'un Euro (EUR 1,-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et

200-2, entre autres, de la loi modifiée sur les sociétés commerciales sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de
l'associé unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant
les assemblées générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés sont libres et les cessions de parts entre vifs à des non-associés

sont subordonnées à l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du
capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas de

décès d'un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constitueront un conseil de gérance, composés de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) de catégorie B.

Le mandat de gérant lui/leur est confié jusqu'à révocation ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité

des voix.

En cas de gérant unique, le gérant unique exercera les pouvoirs dévolus au conseil de gérance, et la société sera

valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la seule signature du gérant.

En cas de pluralité de gérants, la société sera valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la

signature conjointe d'un gérant de catégorie A ensemble avec un gérant de catégorie B.

107303

L

U X E M B O U R G

Le conseil de gérance ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés. Le conseil de gérance peut également être réuni par conférence téléphonique, par vidéo conférence ou
par tout autre moyen de communication, permettant à tous les participants de s'entendre mutuellement. La participation
à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente à la présence physique à cette réunion.

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, adopter des résolutions par voie circulaire en donnant son accord par écrit,

par  câble,  télégramme,  télex,  télécopie  ou  par  tout  autre  moyen  de  communication  similaire,  à  confirmer  par  écrit.
L'ensemble de ces documents constituera le procès-verbal justifiant de l'adoption de la résolution.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut nommer des fondés de pouvoir de la société,

qui peuvent engager la société par leurs signatures individuelles ou conjointes, mais seulement dans les limites à déterminer
dans la procuration.

Art. 13.  Tout  gérant  ne  contracte,  à  raison  de  sa  fonction  aucune  obligation  personnelle  quant  aux  engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 15. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. La société peut être surveillée par un ou plusieurs commissaires, lesquels ne seront pas nécessairement associés

de la société. Ils seront nommés par l'assemblée générale, qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée
de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Si le nombre des associés dépasse vingt-cinq (25), la surveillance de la société doit être confiée à un ou plusieurs

commissaire(s).

Chaque fois que la loi le requiert ou si l'assemblée générale le souhaite, la société est contrôlée par un ou plusieurs

réviseurs d'entreprises agréés à la place du (des) commissaire(s).

Les réviseurs d'entreprises agréés sont nommés, selon les stipulations légales afférentes, soit par l'assemblée générale,

soit par le conseil de gérance.

Les réviseurs d'entreprises agrées remplissent toutes les tâches prévues par la loi afférente.
Les commissaires et les réviseurs d'entreprises agréés peuvent être réélus.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 20. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 22. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

107304

L

U X E M B O U R G

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2013.

<i>Souscription et paiement

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, dûment représentée, déclare souscrire à toutes les

douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune.

Toutes les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la

somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille cent cinquante
Euros (EUR 1.150,-).

<i>Résolutions de l'associée unique

Immédiatement après la constitution de la société, l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes sont nommées gérant de catégorie A et gérant de catégorie B pour une durée indéterminée:

<i>Gérant de catégorie A:

- Monsieur Pierre CLAUDEL, administrateur de sociétés, né à Schiltigheim (France), le 23 mai 1978, demeurant pro-

fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Gérant de catégorie B:

- Monsieur Philipe TOUSSAINT, administrateur de sociétés, né à Arlon (Belgique), le 2 septembre 1975, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend l'anglais et le français, déclare par la présente, qu'à la demande de la comparante,

le présent document est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même comparante et en
cas de divergence entre les deux textes, le texte anglais l'emportera.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu au notaire par son nom, prénom, état civil et

domicile, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Ekaterina DUBLET, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 juillet 2013. Relation GRE/2013/2760. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2013107240/353.
(130130188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2013.

Randstad Luxembourg Financial Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 352.936.300,00.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 163.672.

In the year two thousand and thirteen, on the tweltfth day of July.
In front of Maître Martine SCHAEFFER, notary established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "Randstad Luxembourg Financial Holding S.à r.l." a

"société à responsabilité limitée", having its registered office in 145, rue du Kiem, L-8030 Strassen, incorporated by deed
of Me Martine Schaeffer, notary established in the city of Luxembourg, on the September 26, 2011, published in the
"Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations" ('Mémorial C"), number 2788 dated November 15, 2011 and
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 163.672 (the "Company").

107305

L

U X E M B O U R G

The articles of association of the Company have been lastly amended by a notarial deed of Me Martine Schaeffer, notary

residing in Luxembourg, enacted on October 31, 2011, published in the Mémorial C, number 95 of January 12, 2012.

The meeting is presided by Erwin VANDE CRUYS, private employee, residing professionally at L-1750 Luxembourg,

74, avenue Victor Hugo.

The  chairman  appoints  as  secretary  Irena  COLAMONICO,  private  employee,  residing  professionally  at  the  same

address.

The meeting elects as scrutineer Raymond THILL, maître en droit, residing professionally at the same address.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 14,117,452 (fourteen million one hundred and seventeen thousand four

hundred and fifty two) shares with a par value of EUR 25 (twenty-five euro) each, representing the whole capital of the
Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders
have been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1-. Transfer of the registered office of the Company from 145, rue du Kiem, L-8030 Strassen to 5, Place de le Gare,

L-1616 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

2-. Amendment of the first paragraph of Article 4 of the Company's articles of association in order to give it the

following content:

" Art. 4. The Company has its registered office in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg."
and amendment of the second paragraph of the article 4 of the articles of association of the Company so as to read

as follows:

"It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles."

3.- Miscellaneous
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:

<i>First resolution

It is resolved to transfer the registered office of the Company from 145, rue du Kiem, L-8030 Strassen to 5, Place de

la Gare, L-1616 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Second resolution

Pursuant to the above transfer of registered office, the Shareholders resolve to amend the first paragraph of the Article

4 of the articles of association of the Company, so as to read as follows:

" Art. 4. The Company has its registered office in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg."
and amendment of the second paragraph of the article 4 of the articles of association of the Company, so as to read

as follows:

"It may be transferred to any other place within in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles."

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about one thousand two hundred Euro (EUR
1,200).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le douze juillet.

107306

L

U X E M B O U R G

Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "Randstad Luxem-

bourg Financial Holding S.à r.l." ayant son siège social à 145, rue du Kiem, L-8030 Strassen, constituée suivant acte de Me
Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, reçu le 26 septembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations («Mémorial C») numéro 2788 du 15 novembre 2011 et inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés à Luxembourg sous le matricule B 163.672 (la «Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte de Me Martine SCHAEFFER, notaire de

résidence à Luxembourg du 31 octobre 2011 publié au Mémorial C numéro 95 du 12 janvier 2012.

L'assemblée est présidée par Erwin VANDE CRUYS, employé privé, demeurant professionnellement à L-1750 Lu-

xembourg, 74, avenue Victor Hugo.

Le président désigne comme secrétaire Irena COLAMONICO, employée privée, demeurant professionnellement à la

même adresse.

L'assemblée choisit comme scrutateur Raymond THILL, employé privé, demeurant professionnellement à la même

adresse.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront
ci-annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 14,117,452 (quatorze millions cent dix-sept mille quatre cent cinquante-

deux) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, représentant l'intégralité du capital
social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valable-
ment sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

<i>Ordre du jour

1. - Transfert du siège social de la Société du 145, rue du Kiem, L-8030 Strassen au 5, Place de le Gare, L-1616

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

2. - Modification du premier paragraphe de l'article 4 des statuts de la Société comme suit:

« Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.»
et de modifier le second paragraphe de l'article 4 des statuts de la Société comme suit:
«Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.»;

3. - Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les associés décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

Il est décidé de transférer le siège social de la Société du 145, rue du Kiem, L-8030 Strassen au 5, Place de la Gare,

L-1616 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Suite au transfert de siège ci-dessus, les Associés décident de modifier le premier paragraphe de l'article 4 des statuts

de la Société comme suit:

« Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.»
et de modifier le second paragraphe de l'article 4 des statuts de la société comme suit:
«Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.»

<i>Coûts

Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec cette augmentation de prime d'émission, ont été estimés à mille deux cents Euros (EUR
1.200.-).

Aucun autre point n'ayant à être traité, l'assemblée a été ajournée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au jour qu'en tête.
Lecture ayant été faite de ce document aux personnes présentes, elles ont signé avec nous, notaire, l'original du présent

acte.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande des personnes présentes à l'assemblée,

le présent acte est établi en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande des mêmes personnes présentes, en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

107307

L

U X E M B O U R G

Signé: E. Vande Cruys, I. Colamonico, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 16 juillet 2013. Relation: LAC/2013/33034. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juillet 2013.

Référence de publication: 2013107292/127.
(130130112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2013.

Roding Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 149.301.

L'an deux mille treize, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Roding Investments S.A.",

ayant son siège social à L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 149.301, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 9
novembre 2009 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2399 du 9 décembre 2009,

ayant un capital de trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions d'une valeur

nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Detlef XHONNEUX, employé, demeurant professionnellement

à Luxembourg, 5, Avenue Gaston Diderich.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Pauline BOUILLON, employée, demeurant professionnellement à

Luxembourg, 5, Avenue Gaston Diderich.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Julien PONCELET, employé, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg, 5, Avenue Gaston Diderich.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-

rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Elargissement de l'objet social et refonte complète des statuts afin d'introduire une nouvelle version anglaise des

statuts, laquelle aura la teneur suivante:

I. Name, Duration, Object, Registered office

Art. 1. There is hereby established by the subscriber and all those who may become owners of the shares hereafter

issued, a company in the form of a public limited company ("société anonyme"), under the name of "Roding Investments
S.A." (hereinafter the "Company").

Art. 2. The duration of the Company is unlimited.

Art. 3. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of interests in

any form whatsoever, in any business, and the administration, management, control and development of these investments.

It may also acquire aircraft freehold and/or lease for their rent and maintenance, including the outsourcing of mainte-

nance of aircraft.

The Company may use its funds for the creation, management, development, enhancement and liquidation of a portfolio

of securities and of whatever origin, participate in the creation, development and control of any enterprise, acquire by
way of contribution, subscription, underwriting or option to purchase or otherwise, any securities and patents, to realize
by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents.

The Company may borrow in any form whatsoever.
The Company may, within the limits set by law, grant to any company or group of shareholders, any support, loans,

advances or guarantees.

107308

L

U X E M B O U R G

As part of its business, the Company may grant mortgage, borrow with or without security or surety for other legal

and natural persons, subject to relevant legislation.

The Company may also conduct all real estate transactions, securities, commercial, industrial and financial, necessary

and useful for the achievement of the corporate purpose.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
The Company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

The registered office may be transferred to any other municipality of the Grand-Duchy of Luxembourg by a decision

of the shareholders' meeting.

II. Social Capital, Shares

Art. 5. The share capital is set at thirty one thousand Euro (31,000.-EUR), represented by three hundred and ten (310)

shares of a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each.

The Company may, to the extent and under terms permitted by the law of 10 August 1915 on commercial companies,

as amended (the "Law"), redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by Law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the Law. Ownership of registered
shares will be established by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions shall be issued and signed
by two directors or, if the Company as only one director, by this director.

The Company may issue certificates representing bearer shares. The bearer shares will bear the requirements provided

for by article 41 of the Law and will be signed by two directors or, if the Company as only one director, by this director.

The signature may either be manual, in facsimile or affixed by mean of a stamp. However, one of the signatures may

be affixed by a person delegated for that purpose by the board of directors. In such a case, the signature must be manual.
A certified copy of the deed delegating power for this purpose to a person who is not a member of the board of directors,
must be filed in accordance with §§1 and 2 of the Law.

The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons

claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the Company. The
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the Company.

III. General Meetings of shareholders

Decision of the sole shareholder

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company. In case the Company has only one shareholder, such shareholder exercises all the powers granted to
the general meeting of shareholders.

The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders

representing at least one tenth of the Company's share capital.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held at the registered office of the Company, or at such

other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the 3 

rd

 Friday in November at 11.00 a.m. If

such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by Law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person

as his proxy in writing, cable, telegram, telex or facsimile.

Except as otherwise required by Law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple

majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

Decision taken in a general meeting of shareholders must be recorded in minutes signed by the members of the board

(bureau) and by the shareholders requesting to sign. In case of a sole shareholder, these decisions are recorded in minutes.

107309

L

U X E M B O U R G

All shareholders may participate to a general meeting of shareholders by way of videoconference or by any other

similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

IV. Board of directors

Art. 9. The Company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members at least who need not

be shareholders of the Company. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is
acknowledged in a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of
the board of director may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that
there is more than one shareholders in the Company.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting which shall determine their number,

remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six (6) years and the directors shall
hold office until their successors are elected.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-

holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
directors.

Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another director as his proxy.

A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other

similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The
meeting held by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least half of the directors are present or represented at

a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting. In case of tie,

the chairman of the board of directors shall have a casting vote.

The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors. In case the board of directors is composed of one
director only, the sole director shall sign these documents.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interests.

All powers not expressly reserved by Law or by these articles of incorporation to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the board of directors.

In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of the Company

in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, associate

107310

L

U X E M B O U R G

or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of
directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board of directors to
report each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the delegate. The
Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The Company will be bound by the joint signature of two (2) directors or the sole signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

In case the board of directors is composed of one (1) member only, the Company will be bound by the signature of

the sole director.

V. Supervision of the Company

Art. 14. The operations of the Company shall be supervised by one (1) or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six (6) years.

VI. Accounting year, Balance

Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on 1 

st

 of July of each year and shall terminate on 30 

th

 of

June of the following year.

Art. 16. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by

Law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in article 5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-

mainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by Law.

VII. Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.

VIII. Amendment of the articles of incorporation

Art. 18. These articles of association may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders adopted

in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the Law.

IX. Final clause - Applicable law

Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Law."

Suit la version française du texte qui précède:

«I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de "Roding Investments S.A." (ci-après la "Société").

Art. 2. La durée la de Société est illimitée.

Art. 3. La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra également acquérir des avions en pleine propriété et /ou crédit bail en vue de leur location ainsi que la

maintenance, y compris, la sous-traitance de la maintenance, des avions.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et

à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

107311

L

U X E M B O U R G

La Société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les  indications prévues à l'article  39  de  la  Loi. La propriété des actions nominatives  s'établit  par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 3 

ème

 vendredi du mois de novembre à 11.00

heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

107312

L

U X E M B O U R G

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres

107313

L

U X E M B O U R G

agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier juillet de chaque année et se terminera le trente juin de l'année

suivante.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.»

2.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L'assemblée décide d'élargir son objet social et de procéder à une refonte complète des statuts afin d'introduire une

nouvelle version anglaise des statuts, tel que repris sous le point 1 de l'ordre du jour.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à neuf cents cinquante euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passée à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Pauline BOUILLON, Julien PONCELET, Detlef XHONNEUX, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 juillet 2013. Relation GRE/2013/2717. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

107314

L

U X E M B O U R G

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013107301/375.
(130129328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2013.

SCI Camarcol, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg E 5.131.

STATUTS

L'an deux mille treize, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

ONT COMPARU

1) Monsieur Marc HASTERT, employé, né à Paris (France), le 25 juin 1957, demeurant à L-7418 Buschdorf, 10, Am

Fuurt;

2) Mademoiselle Caroline Christine Françoise HASTERT, étudiante, née à Esch-sur-Alzette, le 14 juillet 1991, demeu-

rant à L-7418 Buschdorf, 10, Am Fuurt;

Ci-après désignés collectivement les «Comparants».
Lesquels Comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société civile immobilière qu'ils déclarent constituer

entre eux comme suit:

Art. 1 

er

 .  La société a pour objet l'acquisition, la mise en valeur et la gestion d'immeubles, tant à Luxembourg qu'à

l'étranger, ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant en
faciliter l'extension ou le développement et l'exploitation, pour autant qu'elles ne portent pas atteinte au caractère civil
de la société.

La société pourra dans le cadre de son activité emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres

personnes morales et physiques.

Art. 2. La société prend la dénomination de «SCI CAMARCOL», société civile immobilière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège sociale peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du/des associé(s)-gérant

(s).

Art. 5. Le capital social est fixé à MILLE EUROS (1.000.- EUR) représenté par MILLE (1.000) parts d'intérêts d'une

valeur nominale d'UN EURO (1.- EUR) chacune.

Art. 6. La cession des parts s'opère par acte authentique ou sous seing privé en observant l'article 1690 du Code Civil.
La cession de parts entre vifs ou la transmission pour cause de mort ne sont soumises à aucune restriction si elles ont

lieu au profit d'un autre associé, du conjoint ou de descendants d'associés.

Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec le consentement d'associés représentant au moins

trois quarts du capital social.

En cas de transfert par l'un des associés de ses parts sociales, les autres associés bénéficieront d'un droit de préemption

sur ces parts, à un prix agréé entre associés et fixé à l'unanimité lors d'une assemblée générale statuant sur le bilan et le
résultat de l'exercice.

Le droit de préemption s'exercera par chaque associé proportionnellement à sa participation au capital social. En cas

de renonciation d'un associé à ce droit de préemption, sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur quote-
part dans le capital restant.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu'il possède.

Les engagements des associés à l'égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864 du code

civil. Les pertes et dettes de la société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts dans la
société.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers ou ayants-cause de l'associé ou des associés décédés.

107315

L

U X E M B O U R G

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un ou de plusieurs associés ne mettra pas fin à la société, qui continuera

entre les autres associés, à l'exclusion du ou des associés en état d'interdiction, de faillite ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l'égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part

comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l'assemblée générale.

Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun prétexte, pendant la durée

de la société et jusqu'à la clôture de sa liquidation, requérir l'apposition de scellés sur les biens, documents et valeurs de
la société ou en requérir l'inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans
l'administration de la société. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs associés-gérants nommés par l'assemblée générale qui

fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

En cas de décès, de démission ou d'empêchement d'un des associés-gérants, il sera pourvu à son remplacement par

décision des associés.

Art. 11. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes

circonstances et faire autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Art. 13. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l'endroit qui sera indiqué dans l'avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils jugent convenable,

mais ils doivent être convoqués dans le délai d'un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant
un cinquième au moins de toutes les parts sociales.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours à l'avance et doivent indiquer sommairement l'objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou

représentés.

Art. 15. Dans toutes les réunions, chaque part donne droit à une voix. Les résolutions sont prises à la majorité des

trois quarts des voix des associés présents ou représentés.

Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quel qu'en soit la nature et l'importance.
Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu'à l'unanimité de toutes les parts existantes.

Art. 17. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des associés-

gérants ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération des associés, faire l'apport à une autre société civile ou

commerciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés proportion-

nellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.

Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Souscription et Libération

Les MILLE (1.000) parts sociales sont toutes souscrites et entièrement libérées par les associés, à savoir:
a) NEUF CENT QUATRE-VINGT-DIX-NEUF (999) parts souscrites par Monsieur Marc HASTERT, prénommé, et

libérées intégralement par apport en espèces de NEUF CENT QUATRE-VINGT-DIX-NEUF EUROS (999.- EUR).

b) UNE (1) part souscrite par Mademoiselle Caroline HASTERT, prénommée, et libérée intégralement par apport en

espèces d'UN EURO (1.- EUR).

Toutes les parts sociales ont ainsi été intégralement libérées, de sorte que la contrevaleur de MILLE EUROS (1.000.-

EUR) est à la disposition de la société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentaire, qui le reconnaît expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence au jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2013.

107316

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour sa constitution sont

estimés à environ MILLE CINQUANTE EUROS (1.050.- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment

convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l'unanimité des voix pris les résolutions
suivantes:

1. Est nommé pour une durée indéterminée associé-gérant Monsieur Marc HASTERT, prénommé;
En conformité avec les stipulations de l'article 11 des statuts, Monsieur Marc HASTERT est investi des pouvoirs les

plus étendus pour agir individuellement au nom et pour le compte de la société et faire autoriser tous les actes et
opérations rentrant dans son objet.

2. Le siège social de la société est fixé à L-2320 Luxembourg, 21, bd de la Pétrusse.

DONT ACTE, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux Comparants, connus du notaire par noms, prénoms, qualités et

demeures, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. HASTERT, C. HASTERT, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 23 juillet 2013. Relation: MER/2013/1574. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): E.WEBER.

POUR COPIE CONFORME.

Mersch, le 26 juillet 2013.

Référence de publication: 2013107366/124.
(130130232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2013.

Violet Grafton S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 157.634.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2013.

Référence de publication: 2013102845/10.
(130124037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

SIX SUN, société civile, Société Civile.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg E 5.130.

STATUTS

Les soussignés,
1) Monsieur Christophe DARCHE, expert-comptable, avec adresse professionnelle à 1B Heienhaff, L-1736 Sennin-

gerberg né le 31 août 1979 à Luxembourg;

2) Monsieur Olivier FERRES, juriste, avec adresse professionnelle à 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg, né le 29 juillet

1961 à Montpellier (France);

3) Monsieur Christophe PLAINCHAMP, expert-comptable, avec adresse professionnelle à 1B Heienhaff, L-1736 Sen-

ningerberg, né le 4 avril 1978 à Libramont-Chevigny (Belgique);

4) Monsieur Olivier REMACLE, expert-comptable, avec adresse professionnelle à 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg,

né le 15 juin 1970 à Messancy (Belgique);

(cl-après, les «Associés-Fondateurs»),
déclarent par la présente former entre eux une société civile dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

I - Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les associés (les «Associés-Fondateurs») ci-avant une société civile particulière qui a la

dénomination «SIX SUN, société civile» (ci-après, la «Société»).

107317

L

U X E M B O U R G

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, la mise en valeur de ces participations ainsi que toutes

opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant en faciliter l'extension, le
développement et l'exploitation.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Senningerberg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

par décision des gérants.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
La Société sera dissoute de plein droit lorsqu'il n'y aura plus parmi ses associés qu'un seul Associé-Fondateur.
La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la déconfiture ou la faillite d'un ou de plusieurs associés. Les

héritiers ou ayants droit ne pourront en aucun cas requérir l'apposition de scellés sur les biens et propres de la Société,
ni ne s'immiscer d'aucune manière dans les actes de gestion, sauf exception statutaire.

II - Capital social

Art. 5. Le capital social est fixé à trois mille six cent soixante-quinze Euro (EUR 3.675,00), représenté par trois mille

six cent soixante-quinze (3.675) parts sociales ayant chacune une valeur nominale de un Euro (EUR 1,00).

Art. 6. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices ainsi que l'affec-

tation des pertes, à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes. Les bénéfices réalisés sont affectés aux
comptes courants des associés et distribués sans décision préalable d'une assemblée générale. Le droit de vote est organisé
conformément à l'article 24 des présents statuts.

III - Transmission des parts, Cession volontaire, Cession obligatoire

III.1 - Transmission de parts - Règles générales

Art. 7. Toute cession de parts, sans préjudice de formalités supplémentaires prévues aux présents statuts, s'opérera

par acte authentique ou sous seing privé suivant les dispositions de l'article 1690 du Code civil.

Art. 8. Toute cession de parts d'un associé ne pourra porter que sur l'intégralité des parts détenues par cet associé.

Art. 9. Toute cession de parts comportera l'obligation de transfert simultané de toute créance ou dette de l'associé

cédant envers la Société. Il sera tenu compte de ces sommes dans la détermination du prix de rachat.

Art. 10. En cas de contestation du prix de cession tel que défini ci-dessous sous sections III.2 et III.3, le prix des parts

cédées est déterminé conformément aux dispositions statutaires, par trois (3) arbitres à nommer d'un commun accord.
Ils seront nommés et trancheront conformément aux règles d'arbitrage en vigueur de la Chambre de Commerce de
Luxembourg et suivant la loi luxembourgeoise.

Art. 11. En cas de rachat par les autres associés, le prix de rachat sera payable immédiatement.
En cas de rachat par la Société, le prix de rachat pourra, à l'initiative de la Société, être échelonné en trois (3) tranches

annuelles dont la première est échue dans les trois (3) mois du rachat. Le montant du prix de cession non payé aux
échéances fixées, portera intérêt à partir de la date de cession au taux d'intérêt légal en vigueur au Grand-Duché de
Luxembourg à la date de l'échéance, augmenté de trois pour-cent (3%).

Art. 12. L'Associé-Fondateur qui perd sa qualité d'actionnaire de Lupercus Partners S.A., société anonyme inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 161802 (ou toute société y succédant) ou dont
le contrat d'emploi avec une des sociétés affiliées, directement ou indirectement à Lupercus Partners S.A. est résilié, pour
toute  raison  autre  que  celle  décrite  à  l'article  16  des  présents  statuts  (départ  en  retraite,  préretraite  ou  institution
similaire, accord, ) est autorisé à garder ses parts dans la Société. Lorsqu'il désire céder ses parts dans la Société, il doit
en informer la Société dans les trois (3) mois de la perte de sa qualité d'actionnaire de Lupercus Partners S.A. La cession
sera réalisée suivant les règles de la Cession volontaire décrite à la section III.2 des présents statuts.

Il 1.2 - Cession volontaire

Art. 13. Les cessions de parts volontaires ne sont autorisées - sauf accord unanime de tous les associés ayant droit de

vote, sans tenir compte des parts sociales du cédant - que dans l'hypothèse de l'article 12 des présents statuts.

Art. 14. La cession entre associés est réglée comme suit:
Tout associé autorisé à céder ses parts à un ou plusieurs autres associés doit en informer par lettre recommandée les

gérants, qui, à cet effet, dans un délai d'un (1) mois, convoquent une assemblée générale délibérant aux conditions de
quorum et de majorité d'une assemblée générale extraordinaire, ayant pour ordre du jour l'agrément de la cession.

Lorsque cette assemblée générale refuse d'agréer la cession, la Société peut dans un délai d'un (1) mois à compter du

refus, racheter les parts visées à l'alinéa précédent, pour son propre compte.

Le non-exercice du droit de rachat par la Société ouvre un droit de préemption sur les parts au profit de tous les

coassociés du cédant au prorata de leurs parts dans la Société.

Le rachat effectué par la Société comporte l'obligation de procéder concomitamment à l'annulation de ces parts et à

la réduction correspondante de son capital.

107318

L

U X E M B O U R G

Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé font naître le droit de rachat au profit de la Société et

subsidiairement le droit de préemption au profit des coassociés du défunt, de l'interdit, du failli et de l'associé en décon-
fiture conformément aux stipulations des alinéas précédents.

Art. 15. Le prix de rachat pour toutes les hypothèses de cette sous-section III.2 article sera le prix de marché des

parts rachetées.

III.3 - Cession obligatoire

Art. 16. Tout associé de la Société, exclu de l'actionnariat de la société anonyme de droit luxembourgeois Lupercus

Partners S.A., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 161802 ou dont le
contrat d'emploi avec une des sociétés affiliées, directement ou indirectement à Lupercus Partners S.A. est résilié, suivant
les dispositions des statuts de celle-ci, est obligé de céder ses parts dans la Société.

Ces parts seront disponibles au rachat par les autres associés au prorata de leur participation dans le capital de la

Société. Si un ou plusieurs associés renoncent au rachat, les parts demeurant disponibles seront offertes aux autres
associés, toujours au prorata de leur participation dans le capital de la Société.

Lorsque, un mois après exclusion de l'actionnariat de Lupercus Partners S.A. ou de résiliation du contrat d'emploi,

toutes les parts de l'associé sortant dans la Société n'ont pas été rachetées par les associés restants, la Société aura
l'obligation de racheter ces parts restantes et de procéder concomitamment à l'annulation de ces parts et à la réduction
correspondante de son capital.

Art. 17. Le prix de rachat pour toutes les hypothèses de cet article sera le plus bas des:
- prix de marché des parts rachetées, et
- coût d'acquisition des parts rachetées augmenté d'un intérêt annuel au taux d'intérêt légal augmenté de trois pour-

cent (3%).

IV - Responsabilité des associés

Art. 18. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la Société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu'il détient. Vis-à-vis des créanciers de la Société les associés sont tenus des dettes de la Société, chacun
dans la proportion du nombre de parts qu'il détient.

Dans tous actes qui contiendront des engagements au nom de la Société, les gérants devront, sauf accord contraire

et unanime des associés, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d'exercer
une action personnelle contre les associés, de sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d'action et de poursuite
que contre la Société et sur les biens qui lui appartiennent.

En cas d'accord contraire et unanime des associés, les gérants devront, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers

une restriction du droit de poursuite à l'encontre des associés en fonction de leur participation au capital de la Société.

V - Gérance, Année sociale, Assemblées

Art. 19. La Société est gérée par les ses gérants nommés par l'assemblée générale des Associés-Fondateurs. Seul un

Associé-Fondateur avec droit de vote pourra être gérant.

Art. 20. Les gérants ont les pouvoirs de disposition les plus étendus pour gérer la Société et l'engager en toutes

circonstances. Ils ont tous les pouvoirs non réservés expressément par les statuts à l'assemblée générale.

Les décisions sont prises à la majorité.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence call par téléphone ou

vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne
à la réunion. Toute cession ou autre transfert partiel ou intégral de toute participation de la Société requiert en plus
l'approbation préalable donnée par une assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité d'une
assemblée générale extraordinaire.

Art. 21. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Les gérants établiront chaque année un bilan et un compte de profits et pertes au trente et un décembre.

Art. 22. Les assemblées des associés sont convoquées par les gérants, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige,

moyennant lettre recommandée à la poste, courrier électronique ou par tout autre moyen écrit, avec confirmation de
réception, avec un préavis d'une semaine au moins et l'indication de l'ordre du jour dans les convocations. L'assemblée
doit également être convoquée par les gérants dans la quinzaine de la réception de la demande et dans les mêmes formes
que ci-dessus, lorsqu'un ou plusieurs associés possédant au moins vingt pour cent du capital social en font la demande
par lettre recommandée, courrier électronique ou par tout autre moyen écrit, avec confirmation de réception en indi-
quant l'ordre du jour de l'assemblée.

107319

L

U X E M B O U R G

Toutefois, pour autant que tous les associés soient présents et d'accord à ce sujet, des questions ne figurant pas à

l'ordre du jour peuvent être valablement discutées et votées.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les associés ayant droit de vote, produira effet au même

titre qu'une décision prise lors d'une assemblée générale des associés.

Art. 23. Les associés se réunissent chaque année en assemblée endéans les quatre mois de la clôture de l'exercice

social.

Art. 24. Tous les associés ont le droit d'assister aux assemblées générales et chacun d'eux peut s'y faire représenter

par un autre associé.

Chaque part sociale dispose d'un droit de vote tant qu'elles sont détenues par les Associés Fondateurs, sans pour

autant qu'un associé ne puisse exercer plus de vingt-cinq pour-cent (25%) des droits de vote totaux. En cas de transmission
ou cession des parts à un associé non fondateur, le droit de vote de ces parts est suspendu. Lorsqu'un Associé Fondateur
ne sera plus actionnaire, pour quelque raison que ce soit, de la société anonyme de droit luxembourgeois Lupercus
Partners S.A., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 161802 ou ne sera
plus employé par une société affiliée, directement ou indirectement à Lupercus Partners S.A., le droit de vote de ses parts
est suspendu. Cet associé pourra toutefois assister aux assemblées et s'y exprimer.

Lorsqu'une part est en indivision ou grevée le cas échéant d'un usufruit, les indivisaires ou le nu-propriétaire et l'usu-

fruitier doivent désigner une seule personne pour se faire représenter à l'égard de la Société pour assister aux assemblées.

Art. 25. Lorsque l'assemblée ordinaire est appelée à délibérer elle doit être composée d'associés représentant la moitié

au moins de toutes les parts ayant droit de vote. Si cette condition n'est pas remplie, l'assemblée générale est convoquée
à nouveau endéans un mois et elle délibère valablement quel que soit le nombre de parts représentées, mais seulement
sur les points à l'ordre du jour de la première réunion.

Les délibérations sont prises à la majorité des voix des associés avec droit de vote, présents ou représentés.

Art. 26. L'assemblée générale ordinaire arrête les comptes annuels, entend le rapport des gérants sur les affaires

sociales, accorde ou refuse la décharge aux gérants, délibère sur toutes propositions portées à l'ordre du jour, qui ne
sont pas de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire.

Art. 27. L'assemblée générale extraordinaire est celle qui peut apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu'en

soit la nature.

L'assemblée extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les associés, possédant au moins soixante pour-cent

(60%) des parts sociales ayant droit de vote, sont présents ou représentés, les délibérations étant prises à la majorité des
deux tiers des voix des associés présents ou représentés ayant droit de vote.

VI - Dissolution, Liquidation

Art. 28. La Société est dissoute de plein droit, lorsqu'il n'y aura plus qu'un seul Associé-Fondateur.
Cet Associé-Fondateur est de plein droit liquidateur.
L'assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant le

cours  de  la  Société.  Elle  a  notamment  le  pouvoir  d'approuver  les  comptes  de  la  liquidation  et  de  donner  quitus  au
liquidateur.

L'actif net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti en nature entre les associés

proportionnellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.

VII - Disposition Générale

Art. 29. Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront application partout où il n'y est pas dérogé par les statuts

et par les conventions sous seing privé entre associés.

<i>Souscription

Les statuts de la Société ayant ainsi été établis, les comparants ès-qualités qu'ils agissent, déclarent souscrire aux trois

mille six cent soixante-quinze (3.675) parts sociales comme suit:

- Christophe DARCHE, prénommé, cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

375

- Olivier FERRES, prénommé, trois cent soixante-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150

- Christophe PLAINCHAMP, prénommé, cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150

- Olivier REMACLE, prénommé, trois mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.000
Total: trois mille six cent soixante-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.675

Toutes les parts sociales ont été ou seront intégralement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme

de trois mille six cent soixante-quinze Euro (EUR 3.675,00) sera à la libre disposition de la Société, ce que les associés
reconnaissent expressément.

107320

L

U X E M B O U R G

<i>Réunion en Assemblée Générale

Et à l'instant, les comparants, ès qualités qu'ils agissent, se sont réunis en assemblée générale et à l'unanimité des voix

ils ont pris les résolutions suivantes:

1. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Christophe DARCHE, prénommé;
- Monsieur Olivier FERRES, prénommé;
- Monsieur Christophe PLAINCHAMP, prénommé;
- Monsieur Olivier REMACLE, prénommé;
La Société sera valablement engagée vis-à-vis de tiers ainsi que pour toute ouverture et opération sur compte bancaire

par la signature conjointe de deux (2) gérants,

2. Le siège de la Société est établi à 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg.
Exécuté en cinq (5) originaux à Senningerberg, le 22 juillet 2013.

Christophe DARCHE / Olivier FERRES / Christophe PLAINCHAMP / Olivier REMACLE.

Référence de publication: 2013107379/194.
(130129759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2013.

Spidolswäscherei, Société Coopérative.

Siège social: L-5299 Schrassig, Um Kuelebierg.

R.C.S. Luxembourg B 58.612.

L'an deux mille treize, le seize mai,
à Esch-sur-Alzette,
s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société «Spidolswäscherei», une société coopérative,

ayant son siège social à L-5299 SCHRASSIG, Um Kuelebierg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg, section B numéro 58612, constituée suivant acte notarié du 17 mars 1997 publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 352. du 04/07/1997.

L'assemblée est présidée par M. Cardao Daniel.
Le Président désigne comme secrétaire: M. Hans Claude.
L'assemblée élit comme scrutatrice: Mme Petrini Frédérique.
Les associés présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les associés présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

associés représentés à la présente assemblée, signées «ne varietur» par les comparants.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Augmentation du capital de la société coopérative,
2. Nomination de l'auditeur pour les exercices 2012 à 2014,
B) que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C) que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les associés

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire des associés décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de

QUATRE CENT QUATRE-VINGT-QUINZE EUROS et SOIXANTE-DIX-HUIT CENTS (495,78 EUR) pour le porter de
son  montant  actuel  de  QUATRE  CENT  TRENTE-SIX  MILLE  DEUX  CENT  QUATRE-VINGT-DOUZE  EUROS  et
SOIXANTE CENTS (436'292,60 EUR) à un montant de QUATRE CENT TRENTE-SIX MILLE SEPT CENT QUATRE-
VINGT-HUIT EUROS et TRENTE-HUIT CENTS (436'788,38 EUR).

107321

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

L'assemblée  générale  extraordinaire  des  associés  décide  d'émettre  deux  (2)  parts  sociales  nouvelles  d'une  valeur

nominale de DEUX CENT QUARANTE-SEPT EUROS et QUATRE-VINGT-NEUF CENTS (247,89 EUR) chacune, ayant
les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des associés reconnaît que les associés existants ont renoncé dans la mesure

nécessaire à leurs droits de souscription préférentiel et décide d'accepter la souscription de la totalité des deux (2)
nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de DEUX CENT QUARANTE-SEPT EUROS et QUATRE-VINGT-NEUF
CENTS (247,89 EUR) chacune,

«le Rehazenter», Centre national de rééducation fonctionnelle et réadaptation sise à L-2674 Luxembourg rue André

Vésale N°1, représenté par M. Patrick REINERT et

«l'INCCI», Institut national de chirurgie cardiaque et de cardiologie interventionnelle sise à L-2170 Luxembourg rue

barblé N° 2a, représenté par M. André PUTZ, en leur qualité de nouveaux souscripteurs et associés («les Souscripteurs»).

<i>Intervention - Souscription - Libération

Sont ensuite intervenus aux présentes:
Monsieur Patrick REINERT, agissant en sa qualité de représentant du Centre National de Rééducation Fonctionnelle

et de Réadaptation «Rehazenter»,

et
Monsieur André PUTZ, agissant en sa qualité de représentant de l'Institut National de Chirurgie Cardiaque et de

Cardiologie Interventionnelle «INCCI»

lesquels représentants, agissant ès-dites qualités, déclarent souscrire au nom et pour le compte des seuls Souscripteurs

les deux (2) nouvelles parts sociales et déclarent libérer intégralement chaque part sociale nouvelle au prix de TROIS
CENT VINGT-TROIS EUROS et CINQUANTE-HUIT CENTS (323,58 EUR) par part sociale, soit pour un prix total de
SIX CENT QUARANTE EUROS et SEIZE CENTS (647,16 EUR) par un apport en numéraire, duquel un montant de
QUATRE CENT QUATRE-VINGT-QUINZE EUROS et SOIXANTE-DIX-HUIT CENTS (495,78 EUR) est alloué au ca-
pital social souscrit de la société et le solde, la somme de CENT CINQUANTE ET UN EUROS et TRENTE-HUIT CENTS
(151,38 EUR) est allouée à un compte prime d'émission.

L'augmentation de capital se trouvant ainsi réalisée, l'assemblée générale extraordinaire des associés décide d'allouer

les deux (2) parts sociales nouvelles aux souscripteurs susnommés.

L'assemblée générale extraordinaire des associés décide de modifier les articles cinq (5) et six (6) des statuts de la

société pour refléter les résolutions ci-dessus. Les dits article cinq (5) et six (6) seront dorénavant rédigés comme suit:

Art. 5. «Le fonds social est formé du montant des parts sociales souscrites par les associés. Son montant est illimité.

Son minimum est fixé à 436.788,38 €, divisé en 1.762 parts d'une valeur de 247,89 € chacune.»

Art. 6. «La répartition des parts sociales est la suivante:

1) les Cliniques de la Congrégation des Franciscaines de la Miséricorde Luxembourg (Fondation
François-Elisabeth/FFE, anc. Clinique Sacré-Coeur/CSC) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310 parts

2) le CHL (anc. Fondation Norbert Metz-Clinique d’Eich) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160 parts

3) la Congrégation des Soeurs du Tiers Ordre Régulier de Notre Dame du Mont Carmel
(anc. Clinique Sainte-Thérèse/ZithaKlinik) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

630 parts

4) le CHEM (ancien Hôpital de la ville d’Esch/Alzette HVE/A) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

630 parts

5) l’Entente des Hôpitaux Luxembourgeois (EHL) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28 parts

6) Maître Guy Harles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part

7) Maître Paul Mousel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part

Sous-total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.760 parts

8) Centre National de Rééducation Fonctionnelle et de Réadaptation «Rehazenter» . . . . . . . . . . . . . .

1 part

9) Institut National de Chirurgie Cardiaque et de Cardiologie interventionnelle «INCCI» . . . . . . . . . .

1 part

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.762 parts »

<i>Cinquième résolution

A la suite de cette augmentation de capital, l'assemblée générale extraordinaire des associés décide de porter le nombre

d'administrateur de sept (7) à neuf (9) et de nommer Mr REINERT Patrick représentant du «Rehazenter» et Mr PUTZ
André représentant de l' «INCCI» aux fonctions de nouveaux administrateurs et de fixer la durée de leur mandat jusqu'à
l'assemblée générale annuelle à tenir en 2017.

107322

L

U X E M B O U R G

<i>Sixième résolution

«Les sociétaires ont décidé de changer de commissaire aux comptes avec effet immédiat. Ainsi, la société «FIDEWA-

CLAR» sera remplacée et la société «AUDITEURS associés», une société anonyme avec siège social au 32, boulevard
Joseph II, L-1840 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 93 937), est nommée aux fonctions de nouveau
réviseur d'entreprises agréé, son mandat se terminant à l'issue de l'assemblée générale annuelle à tenir en juin 2015.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal.

Signé à Esch-sur-Alzette.

M. Cardao Daniel / M. Hans Claude / Mme Petrini Fred
<i>Président / Secrétaire / Scrutatrice

Référence de publication: 2013107350/101.
(130130160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2013.

Spidolswäscherei, Société Coopérative.

Siège social: L-5299 Schrassig, Um Kuelebierg.

R.C.S. Luxembourg B 58.612.

Il résulte des décisions d'assemblées générales des sociétaires, qu'à la date du 21 juin 2013, le conseil d'administration

de la Société se compose de la manière suivante:

- M Thomas Henkels, né le 19 janvier 1972 à Luxembourg, demeurant au 14 in der Acht, 54310 Ralingen-Edingen,

Allemagne, nommé le 15 juin 2012 en tant qu'administrateur et vice-président dont le mandat expire lors de l'assemblée
générale des sociétaires qui se tiendra en 2018.

- M. Daniel Cardao, né le 02 février 1975 à Differdange demeurant au 47 grand rue 3927 Mondercange, Luxembourg,

nommé le 08 décembre 2011 en tant que qu'administrateur et président dont le mandat expire lors de l'assemblée
générale des sociétaires qui se tiendra en 2017.

- Mme Fabienne MATTHYS née le 09 avril 1964 à Rocourt en Belgique, demeurant 11 rue de l'amitié F-57330 Kanfen.

nommée le 08 décembre 2011 en tant qu'administrateur suppléant dont le mandat expire lors de l'assemblée générale
des sociétaires qui se tiendra en 2017.

- M. Pierre Lavandier, né le 22 janvier 1962 à Luxembourg, demeurant au 17, rue Geischleid, 9184 Schrondweiler,

Luxembourg, nommé et renouvelé le 08 décembre 2011 en tant qu'administrateur dont le mandat expire lors de l'as-
semblée générale des sociétaires qui se tiendra en 2017.

- M. Bernard Vidali né le 16/07/1960 à Louvain en Belgique demeurant 5 rue Nic Emieringer L-6942 Niiederanven

nommé le 8 décembre 2011 en tant qu'administrateur suppléant dont le mandat expire lors de l'assemblée générale des
sociétaires qui se tiendra en 2017.

- M. Norbert Nick, né le 27 juillet 1937 à Kayl, demeurant au 7-9 place Winston Churchill, 4056 Esch-sur-Alzette,

Luxembourg, nommé et renouvelé pour la dernière fois le 8 décembre 2011, en tant qu'administrateur et trésorier dont
le mandat expire lors de l'assemblée générale des sociétaires qui se tiendra en 2017.

- Mme Laure Pellerin, née le 29 novembre 1970 à Toulouse, France demeurant au 45, route de Thionville, 2611

Luxembourg, nommée et renouvelé le 15 juin 2012 en tant qu'administrateur dont le mandat expire lors de l'assemblée
générale des sociétaires qui se tiendra en 2018.

- M. Marc Hastert, né le 25 juin 1957 à Paris, France, demeurant au 10, am Fuurt, 7418 Buschdorf, Luxembourg, nommé

le 08 décembre 2011 en tant qu'administrateur-suppléant dont le mandat expire lors de l'assemblée générale des socié-
taires qui se tiendra en 2017.

- M. Guy Thill, né le 20 novembre 1956 à Esch-sur-Alzette, Luxembourg demeurant au 46, Grande rue, 4393 Pontpierre,

nommé  et  renouvelé  pour  la  dernière  fois  le  26  juin  2009  en  tant  qu'administrateur  dont  le  mandat  expire  lors  de
l'assemblée générale des sociétaires qui se tiendra en 2015.

- M. Serge Haag, né le 3 mai 1966 à Luxembourg, demeurant au 8 rue des Peupliers, 4985 Sanem, Luxembourg, nommé

le 8 décembre 2011 en tant qu'administrateur dont le mandat expire lors de l'assemblée générale des sociétaires qui se
tiendra en 2017.

- M. Gunar Jamros, né le 19 juin 1960 à Dörbach, Allemagne, demeurant au 8 Achtstrasse, 54669 Bollendorf, Allemagne,

nommé le 29 mai 1998 et renouvelé pour la dernière fois le 26 juin 2009 en tant qu'administrateur suppléant dont le
mandat expire lors de l'assemblée générale des sociétaires qui se tiendra en 2015.

- Mme Alie Altmeisch, demeurant au 266 rue Principale, 5366 Munsbach, Luxembourg, nommée le 26 juin 2009 en

tant qu'administrateur-suppléant dont le mandat expire lors de l'assemblée générale des sociétaires qui se tiendra en
2015.

107323

L

U X E M B O U R G

- M. Jean-Paul Freichel, né le 19 janvier 1965 à Ettelbruck, Luxembourg, demeurant au 19 rue de l'Ecole Agricole, 9016

Ettelbruck, Luxembourg, nommé  le  20 juin 2008  en  tant qu'administrateur  suppléant dont  le  mandat expire  lors de
l'Assemblée Générale des Sociétaires qui se tiendra en 2014.

- M. Bernard Vidali né le 16/07/1960 à Louvain en Belgique demeurant 5 rue Nic Emieringer L-6942 Niiederanven

nommé le 8 décembre 2011 en tant qu'administrateur suppléant dont le mandat expire lors de l'assemblée générale des
sociétaires qui se tiendra en 2017.

- M.Patrick Reinert né le 28 mars 1968 à Luxembourg, demeurant 21, rue du relais 5424 GOSTINGEN nommé le 16

mai 2013 en tant qu'administrateur dont le mandat expire lors de l'assemblée générale des sociétaires qui se tiendra en
2017.

- M.André Pütz né le 17 septembre 1968 à Ettelbruck, demeurant 121A route de Luxembourg 7241 Bereldange nommé

le 16 mai 2013 en tant que tant qu'administrateur dont le mandat expire lors de l'assemblée générale des sociétaires qui
se tiendra en 2017.

- M. Raymond Colombo, né le 2 mars 1961 à Differdange, Luxembourg demeurant au 158, avenue Charlotte,4531

Differdange Luxembourg, nommé le 21 juin 2013 en tant qu'administrateur-suppléant dont le mandat expire lors de
l'assemblée générale des sociétaires qui se tiendra en 2017 en remplacement de Mr Marc THOMA.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature

individuelle d'un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Dans le cadre de leurs mandats respectifs, le droit de signature appartient isolément aux président, vice-président et

trésorier de la Spidolswäscherei société coopérative.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2013

<i>Pour Spidolswäscherei société coopérative
Un mandataire

Référence de publication: 2013107351/68.
(130130160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2013.

Spring Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.804.125,00.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 110.524.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-second day of July.
Before Maître Joseph Elvinger Civil Law Notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

THERE APPEARED:

Portobello Capital I LP, a limited partnership incorporated under the laws of the United Kingdom whose registered

office is at 1, Royal Plaza, Royal Avenue, BGU -GY1 2HL St Peter Port, Guernsey, registered with the United Kingdom
Companies House under number LP 10773,

duly represented by Ms Sara Lecomte, private employee, pursuant to a proxy given under private deed on 12 July 2013

in Guernsey.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of Spring Finance S.à r.l., a société à responsabilité

limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg whose registered office is at 124,
boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg and registered with the Luxembourg trade and companies register under
number B 110524 (the "Company") and, incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in
Luxembourg, dated 1 September 2005, whose articles of incorporation have been published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations on 30 December 2005, n°1478, page 70930 (the "Articles"). The Articles have been amended
the last time pursuant to a deed of the Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, dated 23 March 2006 which
has been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 28 June 2006, n°1248, page 59884.

The Sole Shareholder, acting in its capacity of sole shareholder of the Company, hereby passes the following written

resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of three hundred ninety

thousand six hundred twenty-five Euro (EUR 390,625.-) so as to raise it from its present amount of one million four
hundred thirteen thousand five hundred Euro (EUR 1,413,500.-) to one million eight hundred four thousand one hundred
twenty-five Euro (EUR 1,804,125.-) by the issue of three thousand one hundred twenty-five (3,125) shares with a nominal

107324

L

U X E M B O U R G

value of one hundred twenty-five Euro (EUR 125.-) (the "New Shares") and with a share premium of an aggregate amount
of three million five hundred thirty thousand one hundred ninety-three Euro and fifty-four cents (EUR 3,530,193.54) and
having the rights and obligations set out in the Articles and entirely paid up by way of contribution in kind.

<i>Subscription and Payment

- Portobello Capital I LP, aforementioned, declares to subscribe for the three thousand one hundred twenty-five (3,125)

New Shares, fully paid up by a contribution in kind consisting of a receivable in an aggregate amount of three million nine
hundred twenty thousand eight hundred eighteen Euro and fifty-four cents (EUR 3,920,818.54), which receivable is in-
contestable, payable and due. The aggregate amount of three million nine hundred twenty thousand eight hundred eighteen
Euro and fifty-four cents (EUR 3,920,818.54) is allocated as follows: the amount of three hundred ninety thousand six
hundred twenty-five Euro (EUR 390,625.-) shall be allocated to the share capital of the Company and the amount of three
million five hundred thirty thousand one hundred ninety-three Euro and fifty-four cents (EUR 3,530,193.54) shall be
allocated to the share premium account of the Company.

Evidence of the contribution is given to notary by a valuation report established by the management of the Company.

<i>Second resolution

Further to the above resolution, the Sole Shareholder resolves to amend the first paragraph of article 6 of the Articles

which shall now read as follows:

" Art. 6. The capital is fixed at one million eight hundred four thousand one hundred twenty-five Euro (EUR 1,804,125.-)

represented by fourteen thousand four hundred thirty-three (14,433) shares with a par value of one hundred and twenty-
five Euro (EUR 125.-) each, all subscribed and fully paid-up."

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the mandatory of the appearing parties, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said mandatory has signed with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-deuxième jour de juillet.
Par-devant le soussigné, Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Portobello Capital I LP, un limited partnership établi conformément au droit anglais (limited Partnership Act de 1907),

ayant son siège social au 1, Royal Plaza, Royal Avenue, BGU - GY1 2HL St Peter Port, Guernesey, enregistré sous le
numéro LP 10773,

ici représenté par Madame Sara LECOMTE, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 12 juillet 2013 donnée à Guernsey,

ladite procuration, signée ne varietur par la partie comparante et par le notaire instrumentant restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante est l'associé unique (l'"Associé Unique") de Spring Finance S.à r.l., une société à responsabilité

limitée luxembourgeoise, ayant son siège social au 124, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, immatriculée au
Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 110524 et constituée sous les lois du Grand-Duché de Lu-
xembourg en vertu d'un acte du notaire Maître Gérard Lecuit, résidant alors à Luxembourg, du 1 septembre 2005, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1478 daté du 30 décembre 2005, page 70930 (la
"Société"), et dont les statuts (les "Statuts") ont été modifiés pour la dernière fois par un acte de Maître Gérard Lecuit,
notaire résidant à Luxembourg, en date du 23 mars 2006 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous
le numéro 1248 daté du 28 juin 2006, page 59884.

L'Associé Unique agissant dans son capacité d'associé unique de la Société, adopte par la présente les résolutions

écrites suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de trois cent quatre-vingt-dix mille

six cent vingt-cinq Euros (EUR 390.625,-) afin de porter son montant actuel d'un million quatre cent treize mille cinq
cents Euros (EUR 1.413.500,-) à un million huit cent quatre mille cent vingt-cinq Euros (EUR 1.804.125,-) par l'émission
de trois mille cent vingt-cinq (3.125) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (125,- EUR)
(les "Nouvelles Parts Sociales") et avec une prime d'émission de trois millions cinq cent trente mille cent quatre-vingt-

107325

L

U X E M B O U R G

treize Euros et cinquante-quatre cents (EUR 3.530.193,54) et ayant les droits et obligations définis dans les Statuts et
intégralement libérées au moyen d'un apport en nature.

<i>Souscription et paiement

-  Portobello  Capital  I  LP,  susmentionné,  déclare  souscrire  aux  trois  mille  cent  vingt-cinq  (3.125)  Nouvelles  Parts

Sociales, entièrement libérées par un apport en nature consistant en une créance d'un montant total de trois millions
neuf cent vingt mille huit cent dix-huit Euros et cinquante-quatre cents (EUR 3.920.818,54), laquelle est liquide, certaine
et exigible. The montant total de trois millions neuf cent vingt mille huit cent dix-huit Euros et cinquante-quatre cents
(EUR 3.920.818,54) est alloué comme il suit: le montant de trois cent quatre-vingt-dix mille six cent vingt-cinq Euros (EUR
390.625,-) est alloué au capital social de la Société et le montant de trois millions cinq cent trente mille cent quatre-vingt-
treize Euros et cinquante-quatre cents (EUR 3.530.193,54) est alloué au compte de prime d'émission de la Société; La
preuve de l'apport est fournie au notaire par un rapport d'évaluation émis par la gérance de la Société.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution ci-dessus, l'Associé Unique décide de modifier le premier paragraphe de l'article 6 des Statuts de

la Société, qui se lira désormais comme suit:

" Art. 6. Le capital est fixé à un million huit cent quatre mille cent vingt-cinq Euros (EUR 1.804.125,-) représenté par

quatorze mille quatre cent trente-trois (14.433) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-)
chacune, toutes souscrites et entièrement libérées."

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ladite mandataire a signé avec Nous, le notaire, le présent acte.

Signé: S. LECOMTE, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 23 juillet 2013. Relation: LAC/2013/34204. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): C. FRISING.

Référence de publication: 2013107352/114.
(130130178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2013.

TFL Luxembourg Holdings S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 178.348.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-fourth day of the month of June.
Before us Maître Edouard Delosch, notary residing in Diekirch, (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Me Patrick Santer, residing professionally in Luxembourg, acting as delegate of the board of directors of TFL Luxem-

bourg Holdings GP S.A., a société anonyme incorporated under the laws of Luxembourg, with registered office at 6D,
route de Trèves, L-2633 Senningerberg, and in the process of being registered with the Register of Trade and Companies
of Luxembourg (the "RCS"),

acting as the sole manager and the unlimited liability shareholder (associé commandité) of TFL Luxembourg Holdings

S.C.A., a société en commandite par actions incorporated under the laws of Luxembourg, with registered office at 6D,
route de Trèves, L-2633 Senningerberg S.C.A. in the process of being registered with the RCS (the "Company"), and
incorporated by deed of the undersigned notary on 10 June 2013 not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations,

pursuant to the decision of the board of directors of TFL Luxembourg Holdings GP S.A. dated 21 June 2013 (the

"Decision"), a copy of which is attached hereto to be registered with the present deed, and asked the undersigned notary
to record as follows:

(I) On 21 June 2013, pursuant to the Decision, the Company has issued out of the authorised unissued share capital

of the Company one (1) limited share of a nominal value of one Euro cent (EUR 0.01), for a total issue price of one Euro
cent  (EUR  0.01)  to  the  subscriber  set  forth  in  the  Decision  by  cancelling  the  preferential  subscription  rights  of  the
shareholders of the Company. The total issue price has been paid in cash.

107326

L

U X E M B O U R G

(II) As a consequence of the above, the issued share capital of the Company has been increased by a total amount of

one Euro cent (EUR 0.01) to bring it from thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-) thirty-one thousand Euros and one
Euro cent (EUR 31,000.01) and paragraphs 1 and 4 of the article 5 of the articles of incorporation of the Company are
amended so as to read as follows:

Paragraph 1:
"The Company has an issued and subscribed fully paid-up capital of thirty-one thousand Euros and one Euro cent (EUR

31,000.01) divided into three million one hundred thousand (3,100,000) limited shares (the "Limited Shares") and one (1)
management shares (the "Management Shares"), of a nominal value of one Euro cent (EUR 0.01) each."

Paragraph 4:
"The authorised capital of the Company is fixed at additional one hundred twenty-nine million six hundred eighty-nine

thousand nine hundred ninety-nine Euros and ninety-nine Euro cent (EUR 129,689,999.99) consisting of twelve billion
nine hundred sixty-eight million nine hundred ninety-nine thousand nine hundred ninety-nine (12,968,999,999) Limited
Shares each with a nominal value of one Euro cent (EUR 0.01) (together, the "Authorised Shares")."

<i>Expenses

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at nine hundred euro (EUR 900.-)

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the appearing

party hereto, this deed of record is worded in French followed by an English translation; at the request of the same
appearing party in case of divergences between the English and French version, the French version will prevail.

Done, in Luxembourg on the day before mentioned.
The document having been read to the representative of the appearing party, known to the notary by name, first name,

civil status and residence, said person signed with us, Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le vingt-et-quatrième jour du mois de juin.
Par-devant, Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Maître Patrick Santer, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en qualité de délégué du conseil d'ad-

ministration de TFL Luxembourg Holdings GP S.A., une société anonyme constituée sous les lois du Luxembourg, ayant
son siège social au 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, et en état d'inscription auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg (le «RCS»),

agissant en sa qualité de seul gérant et associé commandité de TFL Luxembourg Holdings S.C.A. (la «Société»), une

société en commandite par actions, ayant son siège social au 6D, route de Trêves, L-2633 Senningerberg, en état d'in-
scription auprès du RCS (la «Société») et constituée le 10 juin 2013 suivant acte du notaire soussigné, non encore publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

en vertu d'une décision du conseil d'administration de TFL Luxembourg Holdings GP S.A. du 21 juin 2013 (la «Déci-

sion»), dont un extrait est annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement, et a requis
le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

(I) Le 21 juin 2013, conformément à la Décision, la Société a émis à partir du capital autorisé non émis de la Société,

une (1) action de commanditaire d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01), pour un prix total d'émission
d'un centime d'euro (EUR 0,01) au souscripteur tel qu'indiqué dans la Décision, en supprimant les droits préférentiels de
souscription des actionnaires de la Société. Le prix total d'émission a été entièrement payé en numéraire.

(II) En conséquence de ce qui précède, le capital social émis de la Société a été augmenté d'un montant d'un centime

d'euro (EUR 0,01) pour le porter de trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) à trente-et-un mille euros et un centime
d'euro (EUR 31.000,01), et les alinéas 1 et 4 de l'article 5 des statuts de la Société ont été modifiés afin qu'ils aient la
teneur suivante:

Alinéa 1:
«La Société dispose d'un capital social émis et souscrit entièrement libéré de trente-et-un mille euros et un centime

d'euro (EUR 31.000,01) divisé en trois millions cent mille (3.100.000) actions de commanditaire (les «Actions de Com-
manditaire») et une (1) action de commandité Action de Commandité»>), d'une valeur nominale d'un centime d'euro
(EUR 0.01) chacune.»

Alinéa 4:
«Le capital autorisé de la Société est fixé à cent vingt-neuf millions six cent quatre-vingt-neuf mille neuf cent quatre-

vingt-dix-neuf euros et quatre-vingt-dix-neuf centimes d'euro (EUR 129.689.999,99) supplémentaires, composé de douze
milliards  neuf  cent  soixante-huit  millions  neuf  cent  quatre-vingt-dix-neuf  mille  neuf  cent  quatre-vingt-dix-neuf
(12.968.999.999) Actions de Commanditaire d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune (ensemble,
les «Actions Autorisées»).»

107327

L

U X E M B O U R G

<i>Dépenses

Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société sont

estimés à neuf cents euros (EUR 900,-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande de la partie comparante

le présent acte a été rédigé en français, suivi d'une traduction anglaise; à la demande de la même partie comparante, en
cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version française fera foi;

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'entêtes des présentes.
Après lecture faite au représentant de la partie comparante, qui est connu du notaire par son nom, prénom, état civil

et résidence, ladite personne comparante a signé ensemble avec nous, Notaire, le présent acte.

Signé: P. SANTER, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 27 juin 2013. Relation: DIE/2013/8192. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur

 (signé) pd: RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 26 juillet 2013.

Référence de publication: 2013107437/96.
(130129431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2013.

PCAM Issuance II S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 170.576.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale annuelle du 17 mai 2013:

- Le mandate de Ernst &amp; Young S.A. de 7, Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Luxembourg, réviseur d'entreprise

agréé de la société, est renouvelé.

- Le nouveau mandat de Ernst &amp; Young S.A. prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2014

statuant sur les comptes annuels de 2013.

Luxembourg, le 17 mai 2013.

Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013102638/16.
(130124866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

Bewa-Invest Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 82.021.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 2013.

Stéphanie Paché.

Référence de publication: 2013103016/10.
(130125378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2013.

FMBE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4513 Niederkorn, 76A, route de Bascharage.

R.C.S. Luxembourg B 156.381.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2013103014/10.
(130125080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

107328

---

Document Outline

Babilonia S.A.

Bewa-Invest Sàrl

Bio - Logic Finance S.à r.l.

Bodycote Luxembourg Finance S.à r.l.

Compagnie Maritime Monégasque International S.A.

Ferro Tech S.à r.l.

FMBE S.A.

Karel S.à r.l.

Kibo Kapital S.à r.l.

Kunert Beteiligung S.A.

Langenfeld S.à r.l.

Loweswater S.à r.l.

LPFE Soparfi A S.à r.l.

LPFE Soparfi B S.à r.l.

LPFE Soparfi C S.à r.l.

Lukvie S.à r.l.

Macinvest S.A.

Main Source

Maraite Parkett GmbH

Markodif S.A.

Marlow UK S. à r.l.

Mebelux

Mecactiv S.A.

Mercurio Solar S.à r.l.

MGA Sàrl

MJG Participations S.A.

MMK - Mining Assets Management S.A.

Monaghan Investments S.à r.l.

MON BAIN Luxembourg Sàrl

Morelia S.A.

Multi Units Luxembourg

Musco World S.à r.l.

MWV Luxembourg S.à r.l.

My Family Office

Myriel Aviation S.A.

NBIM S.à r.l.

Nero S.A.

Nestlé Finance International Ltd.

Nettetal S.à r.l.

New World Resources Plc, Luxembourg branch

NS Investissements S.à r.l.

N.V. Investment S.A.

Olin Fund

OPIT A S.à r.l.

PCAM Issuance II S.A.

Petitstock.com S.à r.l.

Phoenixx Immobilière S.A.

Pierre Wagner et Cie, s.à.r.l.

Pinehurst Investments S.à r.l.

Rackebierg Properties S.a.

Randstad Luxembourg Financial Holding S.à r.l.

Roding Investments S.A.

SCI Camarcol

SIX SUN, société civile

Spidolswäscherei

Spidolswäscherei

Spring Finance S.à r.l.

TFL Luxembourg Holdings S.C.A.

Venoplas

Violet Grafton S.à r.l.