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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2220

11 septembre 2013

SOMMAIRE

Altice B2B Lux. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106530

Altice Six S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106523

ArtPix S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106524

Babcock & Brown Gardnergass S.à r.l. . . .

106531

Bentley S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106536

BlackGold-Société Privée d'Investisse-

ments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106544

CEREP III Bournemouth S.à r.l. . . . . . . . . .

106549

Credit Suisse Alzette Holdings (Luxem-

bourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106547

Credit Suisse Securities (Luxembourg) S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106547

MGI GROUPE FIDUCIAIRE Luxembourg

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106519

MIB MP Leipzig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106520

Overlander Funding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

106521

Overlander Funding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

106523

Pegas Nonwovens SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106514

Pella Real Estate Investment S.A. . . . . . . .

106514

PEME 09 - FTL S.C.A, SICAR . . . . . . . . . . .

106517

PEME 09 - FTL S.C.A, SICAR . . . . . . . . . . .

106536

Pitney Bowes Luxembourg Holding S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106515

PK Investments S.à r.l., S.P.F. . . . . . . . . . . .

106544

Pragma SICAV - FIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106514

Private Equity Portfolio 2007 - FTL S.C.A.,

SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106531

Private Equity Portfolio 2007 - FTL S.C.A.,

SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106516

Profound Market Group S.à.r.l. . . . . . . . . . .

106517

Prorest Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106517

PZB S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106517

Quinn Group Luxembourg Hotels S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106519

Rabi & S S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106520

Regie T Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

106518

Reisol s.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106518

Repco 10 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106518

Revision Military S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

106518

Rheingold SA/SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106515

Rheingold SA/SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106519

Riverside Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

106517

SAFE 22 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106521

Salida Accelerator Fund S.à r.l. . . . . . . . . . .

106549

Salida Strategic Growth Fund S.à r.l. . . . .

106559

Samara Capital Corporation S. à r.l. . . . . .

106520

Second Atlas (IX) Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . .

106519

SGAM Private Value S.C.A., SICAR A . . .

106547

Silverspot Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . .

106560

Simon Europe 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

106516

Simon Europe 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

106515

Simon Europe B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106520

Simon Europe B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106514

Simon KP I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106516

Simon KP I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106515

Smartliving SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106516

Socket Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106521

Socket Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106522

Soedif Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

106516

Soelan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106523

Sogeo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106523

Solomo365 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106560

Spydloc Luxembourg Sàrl . . . . . . . . . . . . . . .

106521

Stalpa S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106522

Steiner, d'Argonne, Brown S.A. - SPF, en

abrégé SDAB S.A.-SPF . . . . . . . . . . . . . . . .

106522

TCW Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106560

Tiffany & Co. Luxembourg S.à r.l. . . . . . . .

106559

Tomkins Automotive Company S.à r.l. . . .

106522

Truss Managing Partner S.à r.l. . . . . . . . . . .

106518

106513

U X E M B O U R G

Pegas Nonwovens SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 112.044.

Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013101683/11.
(130123204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2013.

Pella Real Estate Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 681, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 140.123.

Extrait du procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 27 juin 2013

L'Assemblée Générale décide avec effet immédiat de transférer le siège social de la société du 55-57, avenue Pasteur

à L-2311 Luxembourg au 681, rue de Neudorf à L-2220 Luxembourg.

L'Assemblée Générale constate le changement d'adresse professionnelle des administrateurs:
- Monsieur Nico HANSEN demeure professionnellement 681, rue de Neudorf à L-2220 Luxembourg
- Monsieur Alain BARTHOLME demeure professionnellement 681, rue de Neudorf à L-2220 Luxembourg
- Madame Sophie BATARDY demeure professionnellement 681, rue de Neudorf à L-2220 Luxembourg
L'Assemblée Générale constate également le changement d'adresse du commissaire aux comptes:
- MGI FISOGEST S.àr.l., sise 681, rue de Neudorf à L-2220 Luxembourg
Référence de publication: 2013101684/16.
(130123260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2013.

Pragma SICAV - FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 157.240.

Le bilan de la Société, sous la forme de comptes consolidés au 31 décembre 2012, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CREDIT SUISSE FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.

Référence de publication: 2013101691/11.
(130122904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2013.

Simon Europe B.V., Société à responsabilité limitée.

Siège de direction effectif: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 142.463.

Extrait des résolutions prises par l'associée unique en date du 16 juillet 2013

1. Monsieur Georges SCHEUER a démissionné de son mandat de gérant B.
2. Monsieur Douwe TERPSTRA, administrateur de sociétés, né à Leeuwarden (Pays-Bas), le 31 octobre 1958, de-

meurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme
gérant B pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 18 juillet 2013.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Simon Europe B.V.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013101739/16.
(130123196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2013.

106514

U X E M B O U R G

Simon Europe 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 152.694.

Extrait des résolutions prises par l'associée unique en date du 16 juillet 2013

1. Monsieur Georges SCHEUER a démissionné de son mandat de gérant B.
2. Monsieur Douwe TERPSTRA, administrateur de sociétés, né à Leeuwarden (Pays-Bas), le 31 octobre 1958, de-

meurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme
gérant B pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 18 juillet 2013.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Simon Europe 2 S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013101741/16.
(130123200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2013.

Simon KP I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 167.724.

Extrait des résolutions prises par l'associée unique en date du 16 juillet 2013

1. Monsieur Gérard BIRCHEN a démissionné de son mandat de gérant B.
2. Monsieur Douwe TERPSTRA, administrateur de sociétés, né à Leeuwarden (Pays-Bas), le 31 octobre 1958, de-

meurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme
gérant B pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 18 juillet 2013.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Simon KP I S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013101743/16.
(130123180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2013.

Pitney Bowes Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 24.429.062,00.

Siège social: L-8399 Windhof, 9, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 149.540.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2013.

Référence de publication: 2013101659/11.
(130123065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2013.

Rheingold SA/SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 18.854.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2013101708/11.
(130123671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2013.

106515

U X E M B O U R G

Private Equity Portfolio 2007 - FTL S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme

d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 18, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 123.672.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT, LUXEMBOURG

Référence de publication: 2013101669/11.
(130123577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2013.

Simon Europe 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 152.694.

Pour Simon Europe 2 S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013101742/11.
(130123341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2013.

Simon KP I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 167.724.

Pour Simon KP I S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013101744/11.
(130123328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2013.

Smartliving SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 142.721.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2013101748/11.
(130123673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2013.

Soedif Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 153.934.

Luxembourg, le 18 juillet 2013.

Référence de publication: 2013101810/10.
(130123732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2013.

106516

U X E M B O U R G

Profound Market Group S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 65.824.

Xavier De Cillia.

Référence de publication: 2013101695/10.
(130123641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2013.

Prorest Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5752 Frisange, 7-9, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 141.367.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013101698/10.
(130122751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2013.

PZB S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6830 Berbourg, 12A, Um Bierg.

R.C.S. Luxembourg B 137.784.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19/07/2013.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2013101700/12.
(130123628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2013.

PEME 09 - FTL S.C.A, SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Inves-

tissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 18, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 152.466.

BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT, LUXEMBOURG

Référence de publication: 2013101685/11.
(130123132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2013.

Riverside Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 153.779.

Les comptes annuels, les comptes de Profits et Pertes ainsi que les Annexes de l'exercice cloturant en date du

31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L'Organe de Gestion

Référence de publication: 2013101709/11.
(130123631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2013.

106517

U X E M B O U R G

Revision Military S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.011,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 152.462.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2013.

Référence de publication: 2013101706/11.
(130122791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2013.

Regie T Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 24.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 146.170.

Luxembourg, le 19 juillet 2013.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013101715/12.
(130123355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2013.

Reisol s.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 15, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 113.159.

Les comptes annuels arrêtés au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

REISOL s.àr.l.
Société à responsabilité limitée

Référence de publication: 2013101716/12.
(130123597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2013.

Repco 10 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 110.728.

Signature.

Référence de publication: 2013101717/10.
(130123760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2013.

Truss Managing Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 111.223.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013101843/9.
(130122950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2013.

106518

U X E M B O U R G

MGI GROUPE FIDUCIAIRE Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 681, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 124.916.

Extrait du procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 24 juin 2013

L'Assemblée Générale décide, avec effet immédiat, de transférer le siège social de la société du 55-57, avenue Pasteur

à L-2311 Luxembourg au 681, rue de Neudorf à L-2220 Luxembourg.

L'Assemblée Générale constate le changement d'adresse professionnelle de Madame Sandra WEIDENHAUPT:
Madame Sandra WEIDENHAUPT demeure professionnellement 681, rue de Neudorf à L-2220 Luxembourg.
L'Assemblée Générale constate le changement d'adresse de TRAXIMA INTERNATIONAL S.A.:
la société anonyme, TRAXIMA INTERNATIONAL S.A. a son siège 681, rue de Neudorf L-2220 Luxembourg.
Référence de publication: 2013101616/15.
(130123554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2013.

Quinn Group Luxembourg Hotels S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 103.794.

Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 30 juin 2013

1. Monsieur Paul MCGOWAN a démissionné de son mandat de gérant B.
2. Monsieur Paul MCGOWAN, administrateur de sociétés, né à Dublin (Irlande), le 25 février 1949, demeurant à IRL-4

Dublin (Irlande), 65, Leeson Street Upper, a été nommé gérant A pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 18 juillet 2013.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Quinn Group Luxembourg Hotels S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013101701/15.
(130123153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2013.

Rheingold SA/SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 18.854.

En date du 29 mai 2013, l'assemblée générale a renouvelé le mandat de l'administrateur sortant sortant Monsieur

Grégory Mathis.

Son mandat prendra fin avec l'assemblée générale 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rheingold SA/SPF

Référence de publication: 2013101707/12.
(130123670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2013.

Second Atlas (IX) Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre Dame.

R.C.S. Luxembourg B 162.188.

En date du 26 juillet 2011, le Conseil d'administration a décidé de nommer l'administrateur de classe B Alan Dundon,

avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Président du Conseil d'administration, pour
une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2013.

Référence de publication: 2013101736/12.
(130123614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2013.

106519

U X E M B O U R G

MIB MP Leipzig, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 137.940.

EXTRAIT

Les associés, dans leurs résolutions du 18 juillet 2013, ont renouvelé les mandats des gérants.
- M. Tillmann SAUER-MORHARD, directeur de société, Kurfürstendamm 42, D-10719 Berlin, Allemagne, gérant de

catégorie A;

- M. Richard HAWEL, directeur de sociétés, 8, rue Yolande, L-2761 Luxembourg, gérant de catégorie B.
Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.

Luxembourg, le 18 juillet 2013.

Pour MIB MP LEIPZIG
Société à responsabilité limitée

Référence de publication: 2013101617/17.
(130122984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2013.

Rabi & S S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-5365 Munsbach, 18-20, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 142.215.

Extrait du procès-verbal du conseil d'administration du 29 avril 2013

Le Conseil d'Administration décide de nommer avec effet immédiat, STONEBRIDGE ASSETS S.A., Administrateur,

ayant son siège social au 3076 Sir Francis Drakes's Highway, P.O. Box 3463 Road Town Tortola, Iles Vierges Britanniques,
Président du Conseil d'Administration jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2018.

Pour la société
STONEBRIDGE ASSETS S.A.
Signature
Administrateur

Référence de publication: 2013101711/15.
(130123399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2013.

Samara Capital Corporation S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 113.650.

Pour Samara Capital Corporation S. à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013101732/11.
(130123343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2013.

Simon Europe B.V., Société à responsabilité limitée.

Siège de direction effectif: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 142.463.

Pour Simon Europe B.V.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013101740/11.
(130123334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2013.

106520

U X E M B O U R G

Overlander Funding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 14.200,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 13, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 171.531.

Suite à la cession de 700 parts de Classe B intervenu en date du 17 juillet 2013 entre Overlander Holdings S.à r.l. et

Overlander Special Situation S.à r.l., les quatorze mille deux cents (14.200) parts sociales de la Société sont réparties
dorénavant de la façon suivante:

Overlander Holdings S.à r.l.:
- 13.500 Parts de Classe A1.
Overlander Special Situation S.à r.l.:
- 700 Parts de Classe B.

Luxembourg, le 18 juillet 2013.

Gérant

Référence de publication: 2013101640/17.
(130122946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2013.

SAFE 22 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 168.513.

RECTIFICATIF

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés auprès du registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg sous la référence L130121869.

Ce dépôt est à remplacer par le dépôt suivant:
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Safe 22 S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013101729/15.
(130122994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2013.

Spydloc Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5627 Mondorf-les-Bains, 15, avenue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 162.987.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2013101759/11.
(130123216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2013.

Socket Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 29.885.

Les comptes annuels, les comptes de Profits et Pertes ainsi que les Annexes de l'exercice cloturant en date du

31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L'Organe de Gestion

Référence de publication: 2013101808/11.
(130123632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2013.

106521

U X E M B O U R G

Steiner, d'Argonne, Brown S.A. - SPF, en abrégé SDAB S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion

de Patrimoine Familial.

Siège social: L-7213 Bereldange, 8, Am Becheler.

R.C.S. Luxembourg B 54.763.

12, RUE DE BITBOURG L-1273 Luxembourg

Référence de publication: 2013101762/11.
(130122843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2013.

Socket Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 29.885.

DEPOT DES COMPTES ANNUELS REMPLACANT LE DEPOT N°L120124421 du 19/07/2012
Les comptes annuels, les comptes de Profits et Pertes ainsi que les Annexes de l'exercice cloturant en date du

31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L'Organe de Gestion

Référence de publication: 2013101809/12.
(130123633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2013.

Stalpa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1123 Luxembourg, 6, Plateau Altmünster.

R.C.S. Luxembourg B 111.622.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juillet 2012.

Pour la société
FIDUCIAIRE ACCURA S.A.
Experts comptables et fiscaux
Signature

Référence de publication: 2013101819/14.
(130123415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2013.

Tomkins Automotive Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 100.000,00.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 23-25, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 115.665.

Le Bilan et l'annexe au 31 décembre 2012 de la Société, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rap-

portent, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 19 juillet 2013.

Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature

Référence de publication: 2013101838/17.
(130123512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2013.

106522

U X E M B O U R G

Overlander Funding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 14.200,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 13, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 171.531.

Suite au rachat de 700 parts de Classe B intervenu en date du 18 juillet 2013 entre Overlander Special Situation S.à

r.l. et Overlander Funding S.à r.l., les quatorze mille deux cents (14.200) parts sociales de la Société sont réparties
dorénavant de la façon suivante:

Overlander Holdings S.à r.l.:
- 13.500 Parts de Classe A1.
Overlander Funding S.à r.l.:
- 700 Parts de Classe B.

Luxembourg, le 18 juillet 2013.

Gérant

Référence de publication: 2013101641/17.
(130123575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2013.

Soelan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 15, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 156.986.

POUR SOELAN S.A.
FASCOLUX S.A.
Le domiciliataire

Référence de publication: 2013101811/12.
(130122891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2013.

Sogeo, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8354 Garnich, 41, rue des 3 Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 116.980.

Le bilan au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013101812/10.
(130123331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2013.

Altice Six S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 135.296.

Extrait des résolutions prises à Luxembourg par le conseil d'administration de la société en date du 10 juillet 2013

Le conseil d'administration décide de transférer le siège social de la Société du 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg

au 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, avec effet au 10 juillet 2013.

- L'adresse professionnelle actuelle de Monsieur Jérémie BONNIN, administrateur de la Société, est la suivante: 3,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

- L’adresse professionnelle actuelle de Monsieur Laurent GODINEAU, administrateur de la Société, est la suivante; 3,

boulevard Royal, L-2443 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013101993/15.
(130124069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

106523

U X E M B O U R G

ArtPix S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 21, rue Emile Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 178.929.

STATUTES

In the year two thousand thirteen, on the eighth day of June.
Before Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1.- Mr. Guillaume GAUDARD, Director, residing at 21, rue Emile Mayrisch, L-4240 Esch-sur-Alzette,
2.- Mrs. Audrey COHEN, Director, residing at 30, rue Octave Feuillet, 75116 Paris,
Such appearing persons have requested the undersigned notary to enact the following articles of incorporation (the

Articles) of a company, which they declare to establish as follows:

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration,

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of "ArtPix S.A.". ("the Company")

Art. 2. The registered office of the Company is established in Esch-sur-Alzette.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the sole director or

the board of directors.

If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the Company which is best
situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. The company's purpose is operating a trade goods and digital services including editing any benefit, service and

advice relating thereto.

It may also exercise any other business provided that it is not specifically regulated and provided that the General

Assembly has given its prior consent.

The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating interests

in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those participating
interests.

The Company may also develop, purchase, control and sell trademarks, patents, licences and/or equivalent rights of

whatever origin in Luxembourg or abroad.

In particular, the Company may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities of whatever origin, and participate in the creation, development and control of any
enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities, to realize them by
way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities, grant to other companies or enterprises in which
the company has a participating interest or which form a part of the group of companies to which the Company belongs
any assistance, such as loans, advances and guarantees.

The Company may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of real

estate or moveable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Title II. - Share capital, Shares.

Art. 5. he Company has an issued capital of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-), divided into thirty-one thousand

(31,000) shares with a par value of one euro (EUR 1.-).

The shares will be in the form of registered. A register of registered shares will be kept at the Company's registered

office.

The company can redeem its own shares, in the conditions prescribed by the Law.

Authorised capital

The corporate share capital may be increased from its present amount to three hundred thousand euro (EUR

300,000.-) by the creation and the issue of new shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each.

The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new

shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders' claims, by Profit Participating Con-

106524

U X E M B O U R G

vertible Bonds or following approval of the annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves
into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares,

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of sup-

plementary shares against payment in cash or by contribution in kind.

Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may

be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital which at that time
shall not have been issued by the board of directors. As a consequence of each increase of capital so rendered effective
and duly documented in notarial form, the first paragraph of the present article will be amended such as to correspond
to the increase so rendered effective; such modification will be documented in notarial form by the board of directors
or by any persons appointed for such purposes.

Title III. - Management

Art. 6. The Company shall in case there is only one shareholder be managed by a sole director or by a board of

directors, and in case there are two or more shareholders, be managed by a board of directors composed of at least
three members, being either shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general
meeting of shareholders. The sole director or the board of directors may be re-elected and may be removed at any time
by a general meeting of shareholders.

Art. 7. In case a board of directors exists, the board of directors may elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors. The board of directors can only validly debate and take decisions if a majority of its members is
present or represented by proxies and provided that at least two directors are physically present. Any decisions by the
board of directors shall be adopted by a simple majority. The minutes of the meeting will be signed by all the directors
present at the meeting.

One or more directors may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members having participated.

The board of directors may pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by cable,

telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes giving
evidence of the resolution. Such resolutions can be documented in a single document or in several separate documents
having the same content signed by all the members of the board of directors.

Art. 8. The sole director or if applicable the board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of

administration and disposition in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of shareholders,

shall fall within the competence of the board of directors.

The sole director or if applicable the board of directors is authorized to decide and to distribute interim dividends at

any time, under the following conditions:

1. The sole director or if applicable the board of directors will prepare interim statement of accounts which are the

basis for the distribution of interim dividends;

2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.

Art. 9. The Company shall be bound in all circumstances by the signature of the sole director or in case more directors

are appointed by the joint signature of any two directors or by the sole signature of the managing director (administrateur-
délégué), provided that special arrangements have been reached concerning the authorized signature in the case of a
delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the Company, to

one or more directors, who will be called managing directors (administrateurs-délégués).

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the Company, to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders. Such proxyholder or manager
shall not be required to be a director or a shareholder.

Art. 11. Any litigation involving the Company either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

Company by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

106525

U X E M B O U R G

Title IV. - Supervision

Art. 12. The Company shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be re-elected and removed at any time.

Title V. - General meeting

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the commune of the registered office at the place

specified in the convening notices on the first Tuesday of April at 4.00 p.m.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the

general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the Company shall begin on the 1

of January and shall terminate on the 31

December of each year.

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the Company, the credit balance represents the

net profits of the Company. Of such net profit, five per cent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal reserve;
such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the Company, but
shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the legal reserve has
fallen below the required ten per cent of the capital of the Company (10%).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. The Company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation will

be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII. - General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

Transitory provisions

1.- The first business year begins today and ends on 31 December 2014.
2.- The first annual General Meeting will be held in 2015.

Subscription and liberation

The Articles of the Company having thus been established, the total share capital of the Company was subscribed as

follow:

1.- Mr. Guillaume GAUDARD, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23,250

2.- Mrs Audrey COHEN, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.750

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31,000

All these shares have been paid up by to an extent of fifteen thousand euro (EUR. 15,000.- ) by payment in cash so

that the sum of fifteen thousand euro (EUR 15,000.-) is from now on at the free disposal of the Company, evidence
thereof having been given to the undersigned notary.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at one thousand two hundred euro (EUR 1,200.-).

Decisions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the company, the appearing parties, represented as stated above, representing

the whole of the share capital, considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting
and unanimously passed the following resolutions:

1. The number of directors is fixed at three (3) and the number of statutory auditors at one (1).
2. The following persons are appointed directors:
- Mr. Guillaume GAUDARD, prenamed, born on 28 March 1982, in Champigny-sur-Marne: Director and President
- Mrs. Audrey COHEN, prenamed born on 13 January 1983, in Neuilly-sur-Seine,
- Mrs Catherine RETOURNE, dentist, born on 21 July 1955 in Casablanca (Morrocco), residing at 21, rue Emile

Mayrisch, L-4240 Esch-sur-Alzette.

106526

U X E M B O U R G

Their mandate will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2019.
3. The following person is appointed statutory auditor:
FGA (Luxembourg) SA, with registered office at 53, route d'Arlon L-8211 Mamer (R.C.S. Luxembourg B 61.096).
Its mandate will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2019.
4. The registered office of the company is established at 21, rue Emile Mayrisch, L-4240 Esch-sur-Alzette.

Decision of the directors

The appearing persons requested the undersigned notary, to state, that following an unanimous resolution the directors

resolved to entrust Mrs. Audrey COHEN, prenamed, with the daily management of the company.

Her mandate shall end with the annual General Meeting of shareholders to be held in 2019.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-

cument.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the French version will be prevailing.

The document having been read in the language of the proxy holder of the person appearing, known to the notary by

surname, Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le huit juillet.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire résidant à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Mr. Guillaume GAUDARD, Directeur, demeurant au 21, rue Emile Mayrisch, L-4240 Esch-sur-Alzette,
2.- Madame Audrey COHEN, Directeur, demeurant au 30, rue Octave Feuillet, 75116 Paris (France).
Les comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser les statuts (ci-après, les Statuts) d'une société anonyme

qu'ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. Dénomination, siège social, objet, durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «ArtPix S.A.». («la Société»)

Art. 2. Le siège de la Société est établi dans la Commune de Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision de l'administrateur-unique ou du conseil

d'administration.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet, l'exploitation d'un commerce de Biens et Services Numériques en incluant toutes

prestations d'édition, de service et de conseil s'y rattachant.

Elle peut en outre exercer tout autre commerce quelconque pourvu que celui-ci ne soit pas spécialement réglementé

et à condition que l'assemblée générale ait préalablement donné son accord

La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

La Société peut également développer, acquérir, céder et exploiter des marques, brevets et tous autres droits similaires

ou équivalents, à Luxembourg et à l'étranger.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière,
tous titres, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires, accorder
à d'autres sociétés ou entreprises dans lesquelles la Société détient une participation ou qui font partie du même groupe
de sociétés que la Société, tous concours, prêts, avances ou garanties.

106527

U X E M B O U R G

La Société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. La Société a un capital social émis de trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en trente et un mille (31.000)

actions d'une valeur nominale de un euro (1,- EUR) chacune.

Les actions sont et resteront nominatives. Un registre des actions nominatives sera tenu au siège de la Société.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Capital autorisé

Le capital social de la société pourra être porté à trois cent mille euros (300.000,- EUR) par la création et l'émission

d'actions nouvelles d'une valeur nominale de un euro (1.- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes.

Le Conseil d'Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d'actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances, par émission d'obli-
gations convertibles en actions ou encore, sur approbation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de
bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'Administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

Titre III. Administration

Art. 6. La Société est administrée en cas d'un actionnaire unique par un administrateur unique ou par un conseil

d'administration ou en cas de pluralité d'actionnaires par un conseil d'administration, composé de trois membres au moins,
actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six années, par l'assemblée générale des actionnaires.
L'administration unique ou les membres du Conseil peuvent être réélus et révoqués à tout moment par l'assemblée
générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale de la Société.
En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d'y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. En cas d'existence d'un conseil d'administration, il pourra choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs. Le

conseil d'administration pourra seulement valablement délibérer et prendre des décisions si la majorité de ses membres
est présente ou représentée par procurations, et si au moins deux administrateurs seront physiquement présents. Toute
décision prise par le conseil d'administration sera adopté à la simple majorité. Les procès-verbaux des réunions seront
signés par tous les administrateurs présents à la réunion.

Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer par le biais d'une conférence téléphonique ou par tout autre moyen

de télécommunication permettant à différentes personnes de participer à la même réunion et de communiquer entre
eux. Une telle participation est à considérer comme étant égale à une présence physique. Une telle décision peut être
documentée sur un seul document ou sur plusieurs documents ayant le même contenu signé par tous les membres ayant
participé à la réunion.

Le Conseil d'administration peut prendre différentes décisions par des résolutions circulaires, si l'approbation est faite

par écrit, câble, télégramme, télex, fax, e-mail ou tout autre moyen de communication agréé. Une telle décision peut être
documentée sur un seul document ou sur plusieurs documents ayant le même contenu signé par tous les membres ayant
participé à la réunion.

Art. 8. L'administrateur unique ou le cas échéant le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour faire tous actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social conformément à l'article 4 ci-
dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale.

106528

U X E M B O U R G

L'administrateur unique ou le cas échéant le conseil d'administration est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. L'administrateur unique ou le cas échéant le conseil d'administration préparera une situation intérimaires des comp-

tes de la Société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Art. 9. La Société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l'administrateur unique ou en

cas d'existence d'un conseil d'administration par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la signature d'un
administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs
et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la Société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier mardi du mois d'avril à 16.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent qu'ils ont eu connaissance de l'ordre du jour,

l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième (10%) du capital social, mais devrait tou-
tefois être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve constitue moins de dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, liquidation

Art. 16. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2014.
2.- La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2015.

106529

U X E M B O U R G

Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les trente et un mille (31.000) actions représentant la totalité du capital

social de la Société ont été souscrits comme suit:

1.- Monsieur Guillaume GAUDARD, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23.250

2.- Madame Audrey COHEN, prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.750

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000

Toutes ces actions ont été libérées à concurrence de quinze mille euros (15.000,- EUR) par paiement en numéraire

de sorte que le montant de quinze mille euros (15.000.- EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé
au notaire instrumentant qui le constate.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est estimé à mille deux cents euros (1.200,- EUR).

Décisions des actionnaires

Immédiatement après la constitution de la société, les comparants, représentant l'entièreté du capital social, s'estimant

valablement convoqués, ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires aux comptes à un (1).
2. Sont nommés administrateurs de la Société:
- Monsieur Guillaume GAUDARD, prénommé, né le 28 mars 1982, à Champigny-sur-Marne (France): Administrateur

et Président.

- Madame Audrey COHEN, prénommée, née le 13 janvier 1983, à Neuilly-sur-Seine (France).
- Madame Catherine RETOURNE, dentiste, née le 21 juillet 1955, à Casablanca (Maroc), demeurant à 21, rue Emile

Mayrisch, L-4240 Esch-sur-Alzette.

Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'année 2019.
3. Est nommée Commissaire aux comptes de la Société:
FGA (Luxembourg) SA, ayant son siège social au 53, route d'Arlon, L-8244 Mamer, (R.C.S. Luxembourg B 61.096).
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'année 2019.
4.- Le siège social de la Société est fixé au 21, rue Emile Mayrisch, L-4240 Esch-sur-Alzette.

Réunion du conseil d'administration

Les comparants ont requis le Notaire instrumentant de constater, que par décision unanime, les administrateurs ont

décidé de confier à Madame Audrey COHEN, prénommée, la gestion journalière de la Société.

Son mandat expirera à l'Assemblée Générale annuelle de la société en 2019.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version française prévaudra.

Après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par son nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: GAUDARD, COHEN, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 juillet 2013. Relation: LAC/2013/32336. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros).

Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2013.

Référence de publication: 2013105577/361.
(130128228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2013.

Altice B2B Lux. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 21.250.735,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 131.327.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société en date du 14 juin 2013

1. L'associé unique prend acte de la démission de Monsieur Cyril PALCANI, de ses fonctions de gérant de catégorie

A de la Société, avec effet immédiat.

106530

U X E M B O U R G

2 L'associé unique nomme Monsieur Sébastien BACH, résidant professionnellement au 3, boulevard royal L-2449

Luxembourg, en qualité de gérant de catégorie A de la Société avec effet immédiat et jusqu'à l'assemblée Générale
Ordinaire de la Société approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2016.

3. Les associés nomment Deloitte audit 560, rue de Neudorf L-2220 Luxembourg Réviseur d'entreprises agrée pour

les comptes consolidés de l'exercice 2012.

4. Le mandat de Monsieur Thomas RAILHAC, gérant de catégorie B de la Société, demeurant à 12A, Astwood Mews

GB - SW7 4DE Londres, est renouvelé avec effet rétroactif au 12 mars 2013 jusqu'à l'assemblée Générale Ordinaire de
la Société approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2016:

5. Le mandat d'ALTICE SIX S.A., gérant de catégorie A, établie et ayant son siège social à L-1130 Luxemburg, 37, rue

d'Anvers, est renouvelé avec effet rétroactif au 12 mars 2013 jusqu'à l'assemblée Générale Ordinaire de la Société ap-
prouvant les comptes annuels au 31 décembre 2016;

6. Le mandat de CEP II Participations S.à r.l. SICAR, gérant de catégorie C, établie et ayant son siège social au 2 avenue

Charles de Gaulle. L-1653 Luxembourg, est renouvelé avec effet rétroactif au 12 mars 2013 jusqu'à l'assemblée Générale
Ordinaire de la Société approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2016;

7. Le mandat de CEP III Participations S.à r.l. SICAR, gérant de catégorie C, établie et ayant son siège social au 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, est renouvelé avec effet rétroactif au 12 mars 2013 jusqu'à l'assemblée Générale
Ordinaire de la Société approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2016;

8. Le mandat de The Carlyle Group (Luxembourg) S. à r.l., gérant de catégorie C, établie et ayant son siège social au

2 avenue Charles de Gaulle. L-1653 Luxembourg, est renouvelé avec effet rétroactif au 12 mars 2013 jusqu'à l'assemblée
Générale Ordinaire de la Société approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2016

Référence de publication: 2013105620/30.
(130128870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2013.

Private Equity Portfolio 2007 - FTL S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme

d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 18, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 123.672.

Auszug der Beschlüsse der Generalversammlung vom 21. Juni 2013

Die Aktionäre beschliessen einstimmig BDO Audit S.A. als Wirtschaftsprüfer bis zur nächsten ordentlichen General-

versammlung der Aktionäre im Jahr 2014 wiederzuwählen.

Certifié sincère et conforme
BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT, LUXEMBOURG

Référence de publication: 2013101670/13.
(130123611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2013.

Babcock & Brown Gardnergass S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 742.500,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 127.487.

In the year two thousand and thirteen, on the seventeenth of July,
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Babcock & Brown European Investments S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité

limitée), having its registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under number B 109507, holder of fourteen thousand seven hundred and fifty (14,750)
shares of the Company, representing the entire share capital of the Company,

hereby represented by Mister Erwin VANDE CRUYS, private employee, residing professionally at L-1750 Luxembourg,

74, Avenue Victor Hugo,

by virtue of a proxy given under private seal on 30 May 2013;
Such proxy after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. The appearing party is the sole shareholder of Babcock & Brown Gardnergass S.à r.l., a Luxembourg private limited

liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 6, rue Jean Monnet in L-2180 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 127487, incorporated pursuant to

106531

U X E M B O U R G

a deed of Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven, Grand Duchy Luxembourg, on 13 April 2007, pu-
blished in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1269 on 26 June 2007.

The articles of Association have been amended by a deed of Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg,

dated 07 July 2010, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1974 on 23 September
2010 (the Company).

II. That the fourteen thousand seven hundred and fifty shares (14,750) of the Company having a nominal value of fifty

Euro (EUR 50.00) each, representing the entirety of the share capital of the Company, are duly represented at this meeting
and that the sole shareholder present or represented declaring that it has had due notice and knowledge of the agenda
prior to this extraordinary general meeting, no convening notice was necessary. The sole shareholder has given its consent
to the capital increase.

The Meeting is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on the agenda, hereinafter

reproduced;

III. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of convening notice.
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of five thousand Euro (EUR 5,000.00) in order to bring

the share capital from its present amount of seven hundred thirty-seven thousand and five hundred Euro and zero Eu-
rocents (EUR 737,500.00), represented by fourteen thousand seven hundred and fifty (14,750) shares having a nominal
value of fifty Euro (EUR 50.00) each, to seven hundred forty-two thousand and five hundred Euro (EUR 742,500.00),
through the creation and issuance of one hundred (100) new shares with a nominal value of fifty Euro (EUR 50.00) each
to the sole shareholder, it being understood that an amount of three million eight hundred forty-one thousand three
hundred thirty-six Euro and ninety-seven Eurocents (EUR 3,841,336.97) will be allocated to share premium reserves by
the sole shareholder.

3. Subscription for and payment of the share capital increase specified in item 2. above.
4. Subsequent amendment of article 6 of the articles of association of the Company (the Articles) in order to reflect

the increase of the share capital adopted under item 2.

5. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

given to any manager of the Company and Ms Yvonne Cole-Huber and Mr Mark Hatherly to proceed on behalf of the
Company to the registration of the newly issued shares in the share register of the Company.

IV. That the Meeting has taken the following resolutions:

First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening

notices, the partner represented considering it as duly convened and declaring having perfect knowledge of the agenda
which has been communicated to it in advance. The shareholder gives its consent to the capital increase.

Second resolution

The Meeting resolves to increase and it hereby increases the share capital of the Company by an amount of five

thousand Euro (EUR 5,000.00) in order to bring the share capital from its present amount of seven hundred thirty-seven
thousand and five hundred Euro and zero Eurocents (EUR 737,500.00), represented by fourteen thousand seven hundred
and fifty (14,750) shares having a nominal value of fifty Euro (EUR 50.00) each, to seven hundred forty-two thousand and
five hundred Euro (EUR 742,500.00), through the creation and issuance of one hundred (100) new shares with a nominal
value of fifty Euro (EUR 50.00) each to the sole shareholder, it being understood that an amount of three million eight
hundred forty-one thousand three hundred thirty-six Euro and ninety-seven Eurocents (EUR 3,841,336.97) will be allo-
cated to share premium reserves by the sole shareholder.

Third resolution

The Meeting resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital increase

as follows:

Subscription and Payment

Thereupon, Babcock & Brown European Investments S.a r.l. declares to subscribe for the one hundred (100) new

shares of the Company, having a par value of fifty Euro (EUR 50.00) each, representing the increase of the share capital
of the Company in the amount of five thousand Euro and zero Eurocents (EUR 5,000.00) and to fully pay up such shares
by a contribution in kind to the Company consisting of a receivable amounting to three million eight hundred forty-six
thousand three hundred thirty-six Euro and ninety-seven Eurocents (EUR 3,846,336.97) (the Receivable), it being un-
derstood that an amount of three million eight hundred forty-one thousand three hundred thirty-six Euro and ninety-
seven Eurocents (EUR 3,841,336.97) will be allocated to the share capital account of the Company.

The valuation of the contribution in kind of the Receivable is evidenced by inter alia, a certificate issued on 30 May

2013 by the management of the Shareholder (the Certificate). It results from such certificate that, as of the date of such
certificate:

106532

U X E M B O U R G

- the Shareholder is the legal and beneficial owner of the Receivable.
- the Shareholder is solely entitled to the Receivable and possesses the power to dispose of the Receivable.
- The Receivable is not encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge or usufruct

on the Receivable and the Receivable is not subject to any attachment.

- There exist neither pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that the Receivable be transferred to him.

- According to the applicable law and respective articles of association or other organizational documents, as amended,

the Receivable is freely transferable.

- All formalities required in Luxembourg or any relevant jurisdiction subsequent to the contribution in kind of the

Receivable to the Company will be effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said
contribution in kind.

- All corporate, regulatory and other approvals for the execution, delivery and performance of the Receivable to the

Company, as the case may be, have been obtained or, in the case of the Shareholder will be obtained in a manner permitted
by the laws of the jurisdiction in which the Shareholder is registered.

- Based on the fair market value, the value of the Receivable is at least equal to three million eight hundred forty-six

thousand three hundred thirty-six Euro and ninety-seven Eurocents (EUR 3,846,336.97) as shown by the certificate of
the Shareholder and since such valuation no material changes have occurred which would have depreciated the contri-
bution made to the Company.

The Certificate, after signature "ne varietur" by the Shareholder, will remain annexed to the present deed to be filed

with the registration authorities.

It is understood that an aggregate amount of three million eight hundred forty-one thousand three hundred thirty-six

Euro and ninety-seven Eurocents (EUR 3,841,336.97) of the Receivable shall be allocated to the nominal share capital
account of the Company.

The amount of the increase of the share capital is forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which

has been given to the undersigned notary.

The Meeting resolves to record that the shareholding in the Company is, further to the increase in capital, as follows:

Babcock & Brown European Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14,850 shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14,850 shares

Fourth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the Meeting resolves to amend article 6. Paragraph 1 of the Articles

so that it shall henceforth read as follows:

" Art. 6. The capital of the company is fixed at seven hundred forty-two thousand and five hundred euros (EUR 742,500)

divided into fourteen thousand eight hundred and fifty (14,850) shares of fifty euros (EUR 50.-) (hereafter referred to as
the "Shares"). The holders of the Shares are together referred to as the Shareholders.

Fifth resolution

The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and empowers

and authorizes any manager of the Company and Yvonne Cole-Huber and Mark Hatherly to proceed on behalf of the
Company to the registration of the newly issued shares in the share register of the Company.

Expenses

All the expenses and remunerations which shall be borne by the company as a result of the present deed are estimated

at approximately three thousand six hundred Euro (EUR 3.600.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française de texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix-sept juillet.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Babcock & Brown European Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois, ayant

son siège social au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de

106533

U X E M B O U R G

Luxembourg sous le numéro B 109507, propriétaire de quatorze mille sept cent cinquante (14.750) parts sociales de la
Société, représentant l'entièreté du capital social de la Société,

ici représentée par Monsieur Erwin VAN DE CRUYS, employé privé, demeurant professionnellement à L-1750 Lu-

xembourg, 74, Avenue Victor Hugo,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé du 30 mai 2013.
Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et

par le notaire instrumentant, demeure annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.

La partie, représentée tel que décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. La comparante est le seul associé de Babcock & Brown Gardnergass S.à r.l., une société à responsabilité limitée de

droit luxembourgeois, ayant son siège social au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 127487, constituée suivant un acte de Maître Paul
BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché Luxembourg, du 13 avril 2007, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1269 du 26 juin 2007.

Les statuts de la société ont été modifiés en dernier lieu par l'acte de Maître Paul DECKER, notaire de résidence à

Luxembourg, du 07 juillet 2010, publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1974 du 23
septembre 2010 (la Société).

II. que les quatorze mille sept cent cinquante (14.750) parts sociales d'une valeur nominale de cinquante Euro (EUR

50.00) chacune, représentant l'entièreté du capital social de la Société, sont dûment représentées à l'Assemblée, et
l'associé unique présent ou représenté déclarant avoir été dûment convoqué et avoir eu connaissance de l'ordre du jour
avant cette assemblée générale extraordinaire, aucune formalité de convocation n'était nécessaire. L'associé unique pré-
sent ou représenté a donné son accord à l'augmentation du capital social de la Société.

L'assemblée générale extraordinaire est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer sur les points de

l'agenda reproduit ci-dessus;

III. que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation.
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de cinq mille euros (EUR 5.000.00) afin de porter le capital

social de son montant actuel de sept cent trente-sept mille cinq cents euros (EUR 737.500) représenté par quatorze mille
sept cent cinquante (14.750) parts sociales d'une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50.00) chacune, à sept cent
quarante-deux mille cinq cents euros (742.500) par l'émission de cent (100) nouvelles parts sociales, ayant une valeur
nominale de cinquante euros (EUR 50.00) chacune, étant entendu qu'un montant de trois millions huit cent quarante et
un mille trois cent trente-six euros et quatre-vingt-dix-sept centimes (EUR 3.841.336,97) sera affecté à la réserve prime
d'émission de la Société par l'associé unique.

3. Souscription et paiement de l'augmentation de capital mentionnée sous le point 2. ci-dessus.
4. Modification subséquente de l'article 5.1 des Statuts afin de refléter l'augmentation de capital spécifiée au point 2.
5. Modification du registre des parts sociales de la Société afin d'y faire figurer ce qui précède avec pouvoir et autorité

à tout gérant de la Société et Yvonne Cole-Huber et Mark Hatherly de procéder au nom de la Société à l'enregistrement
des parts sociales nouvellement émises dans le registre des parts sociales de la Société.

IV. que l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'entièreté du capital social étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de con-

vocation, l'associé unique représenté se considérant dûment convoqué et déclare avoir une parfaite connaissance de
l'ordre du jour qui lui a été communiqué en avance. L'associé unique représenté donne son accord à l'augmentation du
capital social de la Société.

Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter et augmente par la présente le capital social de la Société d'un montant de cinq mille

euros (EUR 5.000,00) afin de porter le capital social de son montant actuel de sept cent trente-sept mille cinq cents euros
(EUR 737.500) représenté par quatorze mille sept cent cinquante (14.750) parts sociales d'une valeur nominale de cin-
quante euros (EUR 50.00) chacune, à sept cent quarante-deux mille cinq cents euros (742.500) par l'émission de cent
(100) nouvelles parts sociales, ayant une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50.00) chacune, étant entendu qu'un
montant de trois millions huit cent quarante et un mille trois cent trente-six euros et quatre-vingt-dix-sept centimes (EUR
3.841.336,97) sera affecté à la réserve prime d'émission de la Société par l'associé unique.

Troisième résolution

L'Assemblée décide d'accepter et d'enregistrer la souscription et la libération intégrale de l'augmentation du capital

social comme suit:

106534

U X E M B O U R G

Souscription - Libération

A cet effet, Babcock & Brown European Investments S.à r.l. déclare souscrire à cent (100) nouvelles parts sociales de

la Société, ayant une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50.00) chacune, représentant l'augmentation du capital
social de la Société d'un montant de cinq mille euros et zéro centimes d'euro (EUR 5.000,00) et les libérer entièrement
par un apport en nature à la Société consistant en une créance s'élevant a trois millions huit cent quarante-six mille trois
cent trente-six euros et quatre-vingt-dix-sept centimes d'euro (EUR 3.846.336,97) (la Créance), étant entendu qu'un
montant de trois millions huit cent quarante et un mille trois cent trente-six euros et quatre-vingt-dix-sept centimes
d'euro (EUR 3.841.336,97) sera affecté au compte de capital social de la Société.

La valeur de l'apport en nature de la Créance est certifiée entre autre par un certificat émis au 30 mai 2013 par la

gérance de l'Associé (le Certificat). Il ressort dudit certificat qu'à la date de celui-ci:

- L'Associé est le détenteur et le bénéficiaire légal de la Créance;
- L'Associé est le seul autorisé à détenir la Créance et a le pouvoir de disposer de la Créance;
- La Créance n'est grevée d'aucun nantissement ou usufruit, il n'existe aucun droit d'acquérir un nantissement ou un

usufruit sur la Créance et la Créance n'est sujette à aucun attachement;

- Il n'existe aucun droit de préemption, ni un autre droit en vertu duquel une personne est autorisée à demander que

la Créance lui soit cédée;

- Conformément au droit applicable et aux statuts respectifs ou à d'autres documents organisationnels, tels que mo-

difiés, la Créance est librement cessible;

- Toutes les formalités requises à Luxembourg ou dans tout autre juridiction, consécutives à l'apport en nature de la

Créance à la Société seront effectuées dès réception d'une copie certifiée de l'acte notarié documentant cet apport en
nature;

- Toutes les approbations sociales, réglementaires et autres pour l'exécution et le transfert de la Créance à la Société,

selon le cas, ont été obtenues ou, dans le cas de l'Associé, seront obtenues d'une manière permise par les lois de la
juridiction dans laquelle l'Associé est immatriculé;

Se basant sur la juste valeur de marché, la valeur de la Créance est évaluée au moins à trois millions huit cent quarante-

six mille trois cent trente-six euros et quatre-vingt-dix-sept centimes d'euro (EUR 3.846.336,97) tel que démontré par
le Certificat et depuis cette évaluation, il n'y a pas eu de changements matériels qui auraient déprécié la valeur de l'apport
fait à la Société.

Le Certificat, après signature «ne varietur» par l'Associé, restera annexé au présent acte pour les formalités de l'en-

registrement

Le Certificat, après signature «ne varietur» par l'Associé, restera annexé au présent acte pour les formalités de l'en-

registrement

Il est entendu que l'apport en nature à la Société d'un montant de trois millions huit cent quarante et un mille trois

cent trente-six euros et quatre-vingt-dix-sept centimes d'euro (EUR 3.841.336,97) sera affecté au compte capital nominal
de la Société.

Le montant de l'augmentation de capital est désormais à la libre disposition de la Société, preuve en a été donnée au

notaire instrumentant.

L'assemblée décide d'acter que l'actionnariat de la Société suite à l'augmentation de capital est comme suit:

Quatrième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'Assemblée décide de modifier l'article 6. Alinéa 1 des Statuts de sorte

qu'il aura la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital souscrit de la Société est fixé à sept cent quarante-deux mille cinq cents euros (EUR 742.500) divisé

en quatorze mille huit cent cinquante (14.850) parts sociales d'une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50.00)
chacune (ci-après désignées les Parts). Il est fait ci-après référence aux détenteurs de Parts comme aux Associés."

Cinquième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-

dessus et de donner pouvoir et autorité à tout gérant de la Société et Yvonne Cole-Huber et Mark Hatherly de procéder
au nom de la Société à l'enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des parts sociales de la
Société.

Frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de trois mille six

cents Euros (EUR 3.600.-).

106535

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé le présent

acte avec le notaire.

Signé: E. Vande Cruys et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 18 juillet 2013. Relation: LAC/2013/33577. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 26 juillet 2013.

Référence de publication: 2013105649/254.
(130128900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2013.

PEME 09 - FTL S.C.A, SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Inves-

tissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 18, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 152.466.

Auszug der Beschlüsse der Generalversammlung vom 21. Juni 2013

Die Aktionäre beschliessen einstimmig BDO Audit S.A. als Wirtschaftsprüfer bis zur nächsten ordentlichen General-

versammlung der Aktionäre im Jahr 2014 wiederzuwählen.

Certifié sincère et conforme
BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT, LUXEMBOURG

Référence de publication: 2013101686/13.
(130123133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2013.

Bentley S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 178.947.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-first of June.
Before Us, the undersigned Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

David Tschörner, residing at Albert-Schweitzerstrasse 19B, 63303 Dreieich, Germany, here represented by Szilvia

Sari, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, initialled "ne varietur" by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as here above stated, has requested the officiating notary to document the following

articles of incorporation of a "Société à responsabilité limitée", private limited liability company (the "Articles"), it deems
to incorporate as partner or with any person or entity which may become partner of this company in the future.

Art. 1. Name. There is hereby formed a "Société à responsabilité limitée", private limited liability company under the

name "Bentley S.à r.l." (the "Company") governed by the present Articles of Incorporation and by current Luxembourg
laws, and in particular the law of August 10

, 1915 on commercial companies (the "Law"), and the law of September

, 1933 and of December 28

, 1992 on "Sociétés à responsabilité limitée".

Art. 2. Object. The purpose of the Company shall be the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad,

in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company
may in particular acquire by way of subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and
securities of whatever nature, including bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more
generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in

106536

U X E M B O U R G

the creation, development and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and mana-
gement of a portfolio of patents and other intellectual property rights.

The Company may borrow in any way form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt or other equity securities. The Company may lend funds, including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
companies which form part of the same group of companies as the Company. It may also give guarantees and grant security
interests in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any
other companies, which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further mortgage, pledge, hypothecate, transfer or otherwise encumber all or some of its assets.

The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit risk,
currency fluctuations risk, interest rate fluctuation risk and other risks.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions, which may be or

are conducive to the above-mentioned paragraphs of this Article 2.

Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

The registered office of the Company may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the

board of managers.

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of partner(s) deliberating in the manner provided
by the Law.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
board of managers of the Company.

Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration. The life of the Company does not come to

an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any partner.

Art. 5. Capital. The capital of the Company is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) represented

by 500 (five hundred) shares with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five) each.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of partner(s)

adopted in the same manner required for amendment of the Articles.

Art. 6. Shares. Each share of the Company confers an identical voting right and each partner has voting rights com-

mensurate to his shareholding.

The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred to non-partners unless partners representing at least three-quarter of the share capital

shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Law.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
The Company shall have power to redeem its own shares. Such redemption shall be carried out by a unanimous

resolution of an extraordinary general meeting of the partner(s), representing the entirety of the subscribed capital of
the Company.

Art. 7. Management. The Company is managed by one or several managers. In case of plurality of managers, the

managers constitute a board of managers composed of two classes of managers (A and B).

The manager(s) need not be partners of the Company.
The managers shall be appointed by a resolution of the general meeting of partners taken by simple majority of the

votes cast, or, in case of sole partner, by decision of the sole partner which determines their powers, their remuneration
and the duration of their mandate. The general meeting of partners or the sole partner (as the case may be) may, at any
time and ad nutum, remove and replace any manager.

106537

U X E M B O U R G

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of partners or to the sole partner

(as the case may be) fall within the competence of the board of managers.

Art. 8. Representation. The signature of the sole manager shall bind the Company. In the case of plurality of managers,

the Company shall be bound at any time by the joint signature of a class A manager together with a class B manager or
by the joint signature of two managers B for any engagement under an amount previously determined by the board of
managers. The board of managers may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad
hoc agent(s) who need not be partner(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of the

period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 9. Procedure. In case of plurality of managers, the board of managers shall choose from among its members a

chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers in advance of the time set for such

meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting.

Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax or any other electronic means of communication of

each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
A majority of managers present in person, by proxy or by representative are a quorum, provided that there is one

class A manager and one class B manager present.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax or any other electronic means of

communication, another manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.

Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or electronic

means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation in a meeting
is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.

Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by at least a simple majority of the

managers present or represented and composed of at least one vote of each class of managers.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meeting

of the board of managers.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated in writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or fax, or by phone, teleconferencing or and other suitable telecommunication means.

A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same

content.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman.

Art. 10. Liability of the managers. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning

the commitments regularly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company he is only
responsible for the execution of his mandate.

Art. 11. General meetings of partners. General meetings of partners are convened by the board of managers, failing

which by partners representing more than half of the capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

specify the time and place of the meeting.

If all partners are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on the

agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any partner may act at any general meeting by appointing in writing another person who need not be partner.
Resolutions at the meetings of partners are validly taken in so far as they are adopted by partners representing more

than half of the share capital of the Company.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of partner(s) at

a majority in number of partners representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the provisions of the Law.
As a consequence thereof, the sole partner takes all decisions that exceed the powers of the board of managers.

Art. 12. Annual general meeting. An annual general meeting of partners approving the annual accounts shall be held

annually, at the latest within six months after the close of the accounting year at the registered office of the Company or
at such other place as may be specified in the notice of the meeting.

106538

U X E M B O U R G

Art. 13. Financial year. The Company's financial year begins on the 1

January and closes on the 31

December.

Art. 14. Annual accounts. At the end of each financial year, the board of managers will draw up the annual accounts

of the Company, which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities.

Each partner may inspect annual accounts at the registered office of the Company.

Art. 15. Supervision of the Company. If the partners number exceeds twenty-five, the supervision of the Company

shall be entrusted to one or more statutory auditor (commissaire), who may or may not be partner(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of partners following

appointment.

At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the

general meeting of partners.

Where the thresholds of article 215 of the Law of 1989 on the commercial companies are met, the Company shall

have its annual accounts audited by one or more qualified auditor (réviseurs d'entreprises) appointed by the general
meeting of partners or the sole partner (as the case may be) amongst the members of the "Institut des réviseurs d'en-
treprises".

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by

resolution of the general meeting of partners or of the sole partner (as the case may be) that shall decide the terms and
conditions of his/their mandate.

Art. 16. Allocation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs,

amortizations, charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued capital.

The general meeting of partners may decide, at the majority vote determined by the Law, that the excess be distributed

to the partners proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraor-
dinary reserve.

Art. 17. Interim dividends. Notwithstanding the provisions of article 16 of the Articles and subject to the prior approval

or ratification by the general meeting of partners, the board of managers may decide to pay interim dividends before the
end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for
distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the
last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Art. 18. Winding-up - Liquidation. The general meeting of partners at the majority vote determined by the Law, or

the sole partner (as the case may be) may decide the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms
thereof.

The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general

meeting of partners or the sole partner (as the case may be) which will specify their powers and determine their remu-
neration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be allocated to the partner(s) pro-

portionally to the shares they hold.

Art. 19. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in

these Articles.

Art. 20. Transitory measures. Exceptionally the first financial year shall begin today and end on the 31

day of De-

cember 2013.

Subscription and payment

The 500 (five hundred) shares have been subscribed by David Tschörner, prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred

Euro), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand two hundred Euros (EUR
1.200.-).

Resolutions of the sole shareholder

The appearing party, representing the entire subscribed share capital and considering itself as having been duly con-

vened, immediately proceeded to hold a general meeting of the sole shareholder of the Company.

106539

U X E M B O U R G

Having first verified that it was regularly constituted, it has passed the following resolutions:
1) The number of managers of the Company is set at three (3).
2) The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mr. David Tschörner, born on May 10

, 1987 in Frankfurt-am-Main, residing at Albert-Schweitzerstrasse 19B, 63303

Dreieich,Germany, as A manager;

- Mr Jean-Jacques Josset, born on 12 June 1974 in Saint-Quentin, France, with professional address at 46A, Avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg, as B manager; and

- Mr Gerald Welvaert, born on 15 July 1977 in Uccle, Belgium, with professional address at 46A, Avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg, as B manager.

3) The registered office of the Company is set at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, the Grand Duchy

of Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person represented as stated here above, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French
version; on request of the same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

Whereof and in faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg, on the day named

at the beginning of this document.

The document having been read to the proxy-holder, known to the notary by name, first name, civil status and resi-

dence, said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt et un juin.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFEFR, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

David Tschörner, resident à Albert-Schweitzerstrasse 19B, 63303 Dreieich, Allemagne, ici représentée par Szilvia Sari,

employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

La procuration signée "ne varietur" par la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis du notaire instrumentaire qu'il dresse comme suit les statuts

(les «Statuts») d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer comme associé ou avec toute personne ou
entité qui deviendrait associé de la société par la suite:

Art. 1

. Dénomination. Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination

«Bentley S.à r.l.» (la «Société»), régie par les présents Statuts et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur
et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi»), et les lois du 18 septembre 1933 et 28
décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée.

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est l'acquisition d'intérêts de propriété, au Grand-Duché de Luxembourg ou à

l'étranger, dans toutes sociétés ou entreprises, sous quelque forme que ce soit ainsi que la gestion de ces intérêts de
propriété. La Société peut notamment acquérir par voie de souscription, achat ou échange ou par tout autre moyen
toutes valeurs, actions et titres/garanties de quelque nature que ce soit en ce compris les obligations, certificats, certificats
de dépôt et tous autres instruments et plus généralement tous titres/garanties, instruments financiers émis par une entité
privée ou publique quelle qu'elle soit. La Société peut également participer dans la création, le développement et le
contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut également investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de
brevets et autres droits de propriété intellectuelle.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, par voie

de placement privé, à l'émission de créances et obligations et autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances
négociables. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations
à ses filiales, sociétés affiliées et sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société. Elle peut également
consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de
ses filiales, sociétés affiliées ou sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut en outre gager, hypothéquer, céder ou de tout autre manière grever tout ou partie de ses actifs. La

Société peut en général employer toutes techniques et utiliser tous instruments en relation avec ses investissements en
vue de leur gestion optimale, incluant les techniques et instruments en vue de protéger la société contre les risques de
crédit, de fluctuation des devises et des taux d'intérêts et autres risques.

La Société peut encore mener à bien toutes activités commerciales, financières ou industrielles ou toutes transactions

immobilières ou mobilières.

La Société peut encore mener à bien toutes activités commerciales, financières ou industrielles ou toutes transactions

aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

106540

U X E M B O U R G

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par les Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou des succursales (permanents ou non) au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l'étranger, se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille mesure
temporaire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la Société.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture

d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à EUR 12,500.- (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq cents)

parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25.- (vingt-cinq) chacune.

Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des associés adoptée

dans les conditions requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de

vote proportionnels à sa participation au capital social.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné par

les associés représentant au moins les trois quarts du capital social réunis en assemblée générale.

Pour le surplus, les dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales s'appli-

queront.

Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales.
Un tel rachat ne pourra être décidé que par une résolution unanime de l'assemblée générale extraordinaire des associés

représentant la totalité du capital souscrit de la Société.

Art. 7. Gérance. La société sera gérée par au moins un gérant. Dans le cas où plus d'un gérant serait nommé, les gérants

formeront un conseil de gérance composé au moins d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.

Les gérants peuvent ne pas être associés.
Les gérants sont désignés par décision de l'assemblée générale des associés délibérant à la majorité simple des voix,

ou le cas échéant, par décision de l'associé unique qui détermine l'étendue de leurs pouvoirs, leur rémunération et la
durée de leur mandat. L'assemblée générale des associés ou le cas échéant, l'associé unique, pourra à tout moment, et
ad nutum révoquer et remplacer tout gérant.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou le cas échéant à l'associé unique,

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance.

Art. 8. Représentation. Dans le cas d'un gérant unique, la seule signature de ce gérant liera la Société. Dans le cas de

pluralité de gérants, la Société sera engagée par la signature collective d'un gérant de classe A et un gérant de classe B
ou par la signature conjointe de deux gérants de classe B pour tout engagement inférieur à un montant préalablement
déterminé par le conseil de gérance. Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches
spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc, lequel peut ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société.

Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/

leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).

Art. 9. Procédure. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président. Il peut

également choisir un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui est responsable de la rédaction du procès-
verbal de réunion du conseil de gérance ou pour d'autres fins telles que spécifiées par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l'un d'entre eux.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants avant la date fixée

pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de réunion.

Toute convocation devra spécifier l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit, télécopie ou tout autre moyen électronique de

communication approprié.

Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit, par télécopie ou tout autre moyen électronique de

communication approprié de chaque gérant.

106541

U X E M B O U R G

La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
Deux gérants présents en personne, par procuration ou par mandataire forment le quorum, avec au moins un gérant

de classe A et un gérant de classe B.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant pour le

représenter. Un gérant peut représenter plus d'un gérant.

Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre moyen

de télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre en même temps.
Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des gérants.

Sauf dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées par majorité simple des

gérants, présents ou représentés composée au moins par une voie de chaque catégorie de gérants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, par

courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication
approprié.

Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même

contenu.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle

quant aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n'est responsable
que de l'exécution de son mandat.

Art. 11. Assemblées générales des associés. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de

gérance ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé. Toutes les convocations doivent spécifier la date et le lieu de l'assemblée.

Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit un tiers qui peut ne pas être

associé.

Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu'elles soient prises par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
En conséquence, l'associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.

Art. 12. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale des associés se réunira annuellement pour l'approbation

des comptes annuels, au plus tard dans les six mois de la clôture de l'exercice social, au siège de la Société ou en tout
autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Art. 13. Exercice social. L'exercice social commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 14. Comptes annuels. A la clôture de chaque exercice social, le conseil de gérance établira les comptes annuels

qui contiendront l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte de profits

et pertes.

Art. 15. Surveillance de la Société. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera confiée

à un ou plusieurs commissaire(s), qui peut ne pas être associé.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l'assemblée générale des associés suivant sa

nomination.

A l'expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par

une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés.

Lorsque les seuils fixés par l'article 215 de la loi de 1989 sur les sociétés commerciales seront atteints, la Société

confiera le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée
générale des associés ou le cas échéant par l'associé unique, parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.

Nonobstant les seuils ci dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseurs peuvent être nommés par

résolution de l'assemblée générale des associés ou le cas échéant de l'associé unique, qui décide des termes et conditions
de son/leurs mandat(s).

106542

U X E M B O U R G

Art. 16. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,

charges, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital

social.

L'assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au titre

de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, ou de l'affecter au
compte report à nouveau ou à un compte de réserve spéciale.

Art. 17. Dividende intérimaire. Nonobstant les dispositions de l'article seize des Statuts, et sous réserve d'une appro-

bation préalable ou ratification de l'assemblée générale des associés, le conseil de gérance peut décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable duquel il devra ressortir que des fonds
suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables
mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Art. 18. Dissolution - Liquidation. L'assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par

la Loi, ou le cas échéant l'associé unique peut décider la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi que les termes et
conditions de celle-ci.

La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés

par l'assemblée générale des associés ou l'associé unique, le cas échéant, qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement à leur participation.

Art. 19. Disposition générale. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels

les présents statuts ne contiennent aucune disposition spécifique.

Art. 20. Disposition transitoire. Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour

finir le 31 décembre 2013.

Souscription et libération

David Tschörner, prénommée, a souscrit 500 (cinq cents) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de EUR 12.500.- (douze

mille cinq cents euros) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille deux cents Euros (EUR 1.200.-).

Résolutions de l'associé unique

Le comparant, représentant l'intégralité du capital social souscrit et se considérant comme étant dûment convoqué, a

immédiatement procédé à la tenue d'une assemblée générale de l'associé unique de la Société.

Après avoir vérifié que celle-ci était régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:
1) Le nombre de gérants de la Société est fixé à trois (3).
2) Sont nommés comme gérants de la Société pour une durée indéterminée les personnes suivantes:
- M. David Tschörner, née le 10 mai 1987 à Frankfurt am Main, dont l'adresse professionnelle est au Albert-Schwei-

tzerstrasse, 63303, Dreieich, Allemagne en tant que gérant A;

- M. Jean-Jacques Josset, employé privé, né le 12 juin 1974 à Saint-Quentin, France, dont l'adresse professionnelle est

au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en tant que gérant B;

- M. Gérald Welvaert, employé privé, né le 15 juillet 1977 à Uccle, Belgique, dont l'adresse professionnelle est au 46A,

Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en tant que gérant B.

3) Le siège social de la société est fixé au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes qu'à la requête de la partie comparante,

représentée comme dit ci-avant, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête
de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, es qualités qu'elle agit, connue

du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: S. Sari et M. Schaeffer

106543

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 juin 2013 Relation: LAC/2013/29676. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juillet 2013.

Référence de publication: 2013105655/415.
(130128800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2013.

PK Investments S.à r.l., S.P.F., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 174.867.

Extrait de la réunion de l'associé unique tenue en date du 17 juillet 2013

Il résulte de la réunion de l'associé unique qui s'est tenue le 17 juillet 2013 que l'associé unique a nommé une nouvelle

gérante Madame Viktoryia ZAIKO, employée privée, née le 14 décembre 1979 à Baranovitchy (République de Biélorussie),
demeurant professionnellement au 25C Boulevard Royal L-2449 Luxembourg, et ce, à compter de ce jour.

Suite à cette nomination, la nouvelle gérance est composée comme suit:
- Phani SCHIZA ANTONIOU, gérante
- Viktoryia ZAIKO, gérante

Luxembourg, le 17 juillet 2013.

Pour extrait conforme
La gérance

Référence de publication: 2013101688/18.
(130122981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2013.

BlackGold-Société Privée d'Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 60, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 168.568.

In the year two thousand thirteen, on the sixteenth of July,
Before Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the sole shareholder of a «société anonyme» BlackGold-Société Privée

d'Investissements S.A., R.C.S. Luxembourg B 168.568, having its registered office at 60, avenue de la Liberté, L-1930
Luxembourg, incorporated by deed of the undersigned notary, on April 26, 2012, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, number 1478 of the 13 June 2012. The articles of incorporatin have been amended latest
pursuant to a deed of the same notary, dated January 22

, 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations, number 689 of the 21 March 2013.

The meeting is presided by Mr Erwin VANDE CRUYS, private employee,, residing professionally in L-1750 Luxem-

bourg, 74, avenue Victor Hugo.

The chairman appoints as secretary Mrs Irena COLAMONICO, private employeeresiding professionally at the same

address.

and the meeting elects as scrutineer Mr Raymond THILL, maître en droit, residing professionally at the same address.
The chairman requests the notary to record that:
I.- As appears from the attendance list, thirty-one thousand (31.000) shares, with nominal value of one euro (EUR 1.-)

actually in circulation are present or duly represented at the present extraordinary general meeting which consequently
is regularly constituted and may deliberate and decide validly on all of the items of the agenda.

The sole shareholder present or represented and the number of shares held by the company are shown on an atten-

dance list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.

II. The apperaring party acknowledges that no convertible loans or bonds have been issued by the company.
III. The agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1. Change of the Company's object and amendment of Article 4 of the Articles of Association.
2. Miscellaneous.

106544

U X E M B O U R G

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously takes the following resolutions:

Sole resolution

The general meeting acknowledges that the company has not issued any convertible bonds or loans and resolves to

change the Company's object.As consequence the meeting resolves to amend the Article four of the Articles of Asso-
ciation to read as follows:

" Art. 4. The Company's object is the taking of participations and interests in any form, through the purchase, exchange,

development or any other manner, in other companies or enterprises, as well as the holding, management, control and
development of those participations. The Company can also transfer those participations through sale, exchange or
otherwise.

The Company can directly or indirectly carry out all transactions associated with real property and the rights connected

thereto, including, but not limited to, the acquisition, development, sale, management and/or rental of real property.

The Company can also create, acquire, develop, sell, exchange or take an interest in any other manner in all patents,

trademarks and any other intangible and intellectual property rights, without limitation, as well as in any other rights
attaching or connected thereto.

The Company can borrow in any manner, particularly, without limitation, through the issue of convertible or non-

convertible bonds or other instruments, or through bank or shareholder loans, and can grant capital, loans, advances or
guarantees to or for the benefit of other companies in which the Company may or may not hold a direct or indirect
interest and whether or not such companies belong to the same group or are connected with it in any manner.

The Company can take an interest, through purchase, exchange, development, or any other manner, in all financial

instruments, in the broadest sense of the term, particularly in shares and other securities similar to shares, shares in
companies and collective investment vehicles, bonds and other debt instruments, certificates of deposit, deposit bonds
and negotiable instruments, securities conferring the right to acquire shares, bonds or other securities through subscrip-
tion, purchase or exchange, financial futures and securities providing for cash settlement (excluding payment instruments),
including money market instruments, all other securities representing rights of ownership, claims or real property, all
instruments relating to underlying financial interests, indexes, raw materials, precious metals, commodities, metals or
merchandise, to other goods or risks, debts relating to the foregoing items, whether those financial instruments are
represented by a certificate or not, are transferable in bearer or registered form, endorsable, non-endorsable, and re-
gardless of the law applicable to them.

The Company can carry out all industrial, commercial, financial, movable property or real estate transactions directly

or indirectly associated with, in whole or in part, the foregoing sectors without however engaging in a regulated activity.

The Company may take all required actions and enter into and/or perform any obligation in the context of any of the

foregoing and in particular (but without limitation) enter into any agreement with any party or execute any document
that it considers necessary or useful for the achievement and development of its purpose".

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one thousand two hundred Euros (EUR 1.200.-).

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary and the present

original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the French and the English text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil treize, le seize juillet.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique de la société anonyme établie à Luxembourg

sous la dénomination de "BlackGold-Société Privée d'Investissements S.A.", R.C.S. Luxembourg B 168.568, ayant son siège
social au 60, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentais, notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 26 avril 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N°
1478 du 13 juin 2012. Les statuts n'ont pas été modifiés depuis. Les statuts de la société ont été modifiés la dernière fois
suivant acte du notaire instrumentaire du 22 janvier 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
°689 du 21 mars 2013.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Erwin VANDE CRUYS, employé privé,, avec adresse profes-

sionnelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Irena COLAMONICO, employée privée, avec la même

adresse professionnelle.

106545

U X E M B O U R G

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond THILL, maître en droit, avec la même adresse professionnelle.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trente et un

mille (31.000) actions d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, constituant l'intégralité du capital social de
trente et un mille euros (EUR 31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après
reproduit, sans convocations préalables, tous les actionnaires représentés ayant consenti à se réunir sans autres formalités,
après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence portant la signature de l'actionnaire unique représenté et des membres du bureau restera

annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que la société n'a pas émis d'emprunt obligataire.
III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de l'objet social et modification subséquente de l'article 4.
2. Divers.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et reconnu qu'elle était régulièrement constituée,

aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Unique résolution

L'assemblée générale constatant expressément que la société n'a pas émis d'emprunt obligataire, décide de procéder

au changement de l'objet social de la société et de modifier en conséquence l'article quatre qui aura désormais la teneur
suivante:

« Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations et d'intérêts sous quelque forme que ce soit, par achat,

échange, mise en valeur ou de toute autre manière, dans d'autres entreprises et sociétés ainsi que la détention, la gestion,
le contrôle et la mise en valeur de ces participations. La Société peut également procéder au transfert de ces participations
par voie de vente, échange ou autrement.

La Société peut réaliser directement ou indirectement toutes opérations liées à des biens immobiliers et des droits y

attachés, y compris mais ne se limitant pas à l'acquisition, le développement, la vente, la gestion et/ou la location de biens
immobiliers.

La Société peut également constituer, acquérir, mettre en valeur, vendre, échanger ou s'intéresser de toute autre

manière à tous brevets, marques de fabrique et autres droits intellectuels et immatériels ainsi qu'à tous autres droits s'y
rattachant ou pouvant les compléter.

La Société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d'émission d'obligations et d'autres titres de créance

et/ou de titres de capital, convertibles ou non, de prêt bancaire ou de compte courant associé, et accorder à ou au profit
d'autres sociétés dans lesquelles la Société détient ou non un intérêt direct ou indirect, appartenant au même groupe ou
liées d'une manière ou d'une autre, tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société pourra s'intéresser, par achat, échange, mise en valeur ou de toute autre manière à tous les instruments

financiers dans l'acception la plus large du terme, et notamment toutes les valeurs mobilières et autres titres, notamment
les actions et les autres titres assimilables à des actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les
obligations et les autres titres de créance, les certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce, les titres
conférant le droit d'acquérir des actions, obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange, les
instruments financiers à terme et les titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de
paiement), y compris les instruments du marché monétaire; tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de
créances ou de valeurs mobilières; tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières
premières, à des matières précieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques, les créances
relatives aux différents éléments ci-avant énumérés ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instru-
ments financiers soient matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur
ou nominatifs, endossables ou non-endossables et quel que soit le droit qui leur est applicable.

La Société pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, de ma-

nière directe ou indirecte, en tout ou partie aux secteurs précités sans pour autant exercer une activité réglementée.

La Société peut prendre toute mesure requise et conclure et/ou exécuter toute obligation dans le cadre de tout ce

qui précède et en particulier (mais sans limitation) conclure toute convention avec toute autre partie ou signer tout
document qu'elle considère nécessaire ou utile pour la réalisation et le développement de son objet.»

Evaluation des Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élève à mille deux cents euros (1.200.- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite aux membres du bureau, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

106546

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que les soussignés l'ont requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: E. Vande Cruys, I. Colamonico, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 17 juillet 2013. Relation: LAC/2013/3331. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 26 juillet 2013.

Référence de publication: 2013105659/153.
(130129034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2013.

SGAM Private Value S.C.A., SICAR A, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société

d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 28-32, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 116.314.

Extrait de la résolution prise lors du conseil de gérance tenu le 15 juillet 2013

Changement d'adresse du siège social de la Société
Le Conseil de Gérance décide de changer, avec effet immédiat, l'adresse du siège social de la Société et de transférer

ses activités du 16, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 28-32, Place de la gare, L-1616 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013101796/13.
(130123170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2013.

Credit Suisse Securities (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Credit Suisse Alzette Holdings (Luxembourg) S.à r.l.).

Capital social: USD 26.756,18.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 143.709.

In the year two thousand thirteen, on the sixteenth of July.
Before Maître Joseph ELVINGER, Civil Law Notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersi-

gned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "Credit Suisse Alzette Holdings (Luxembourg) S.à

r.l.", a Société à responsabilité limitée, having its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
incorporated under the name of LUXCO 93 S.à r.l. pursuant a notarial deed enacted by Maître Gérard LECUIT, Civil
Law Notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg on 18 December 2008, registered with the Registre
de Commerce et des SociétésLuxembourg under section B number 143709, published in the Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations (hereinafter referred to as the "Mémorial C") number 108 on 17 January 2009; the Articles
of Association of which have been amended for the last time pursuant to a notarial deed enacted by Maître Carlo WER-
SANDT, Civil Law Notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 21 December 2011 published in
the Mémorial C number 529 on 29 February 2012.

The meeting is composed by the sole member, "Credit Suisse K-H-R Investments (Luxembourg) S.à r.l.", a Société

responsabilité limitée existing under the Luxembourg laws having its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés_Luxembourg under section B number 117925,

here represented by Ms Elisabete Costa Pinto, private employee professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given privately to her on 15 July 2013 in Luxembourg.
The aforeseaid proxy, after signature ne varietur by the proxyholder and the notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Article 200-2 of the Luxembourg law on commercial companies of 10 August 1915, as amended ("Article 200-2")

provides that a sole shareholder of a Société à responsabilité limitée shall exercise the powers of the general meeting of
shareholders of the Company and the decisions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

The Sole Shareholder, acting in its capacity of sole shareholder of the Company, hereby passes the following written

resolutions in accordance with Article 200-2 and declared and requested the Notary to act that:

106547

U X E M B O U R G

Sole resolution

The sole member decides to change the name of the company and to turn it into "Credit Suisse Securities (Luxembourg)

S.à r.l.".

As a consequence of the foregoing resolution, the sole member decides to subsequently amend article 2 of the Articles

of Incorporation to read as follows:

" Art. 2. The denomination of the Company is "Credit Suisse Securities (Luxembourg) S.à r.l'".
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand euros (EUR 1,000.-).

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the mandatory signed with us, the notary, the present original

deed. The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le seize juillet.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société à responsabilité limitée «Credit Suisse

Alzette Holdings (Luxembourg) S.à r.l.», ayant son siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg imma-
triculée au Registre de Commerce et des Sociétés_ Luxembourg, section B sous numéro 143709, constituée sous le
dénomination LUXCO 93 S.à r.l. suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand
Duché de Luxembourg, en date du 18 décembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
(ci-après le «Mémorial C») numéro 108 du 17 janvier 2009; et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois
suivant acte reçu par Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, en
date du 21 décembre 2011, publié au Mémorial C numéro 529 du 29 février 2012.

L'assemblée est composée de l'associé unique, «Crédit Suisse K-H-R Investments S.à r.l.», une société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés_ Luxembourg, section B sous numéro 117925, ici représentée par Mademoiselle
Elisabete Costa Pinto, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous
seing privé lui-délivrée à Luxembourg le 15 juillet 2013.

Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant restera annexée au présent acte

pour être enregistrée en même temps.

L'article 200-2 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 dans sa version coordonnée

(«Article 200-2») dispose qu'un associé unique d'une société à responsabilité limitée exercera les pouvoirs de l'assemblée
générale des associés de la Société et les décisions de l'associé unique seront documentées dans un procès verbal ou
rédigées par écrit.

L'Associé Unique, agissant dans sa capacité d'associé unique de la Société, par la présente adopte les résolutions écrites

suivantes conformément à l'Article 200-2 déclare et demande au Notaire d'acter les résolutions suivantes:

Résolution unique

L'associé unique décide de changer la dénomination de la Société en «Credit Suisse Securities (Luxembourg) S.à r.l.».
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'associé unique décide de modifier l'article

2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 2. La dénomination de la Société est «Credit Suisse Securities (Luxembourg) S.à r.l.»

Frais et Dépens

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison du présent acte, sont estimés approximativement à la somme de mille euros (EUR 1.000,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, le mandataire a signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande du comparant le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française.

106548

U X E M B O U R G

Sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais

fera foi.

Signé: E. COSTA PINTO J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 18 juillet 2013. Relation: LAC/2013/33524.
Reçu soixante quinze euros (EUR 75,-).

Le Receveur (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2013105731/91.
(130128951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2013.

Salida Accelerator Fund S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 38.000,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 160.580.

Extrait des décisions de l'associé unique de la Société adoptées par écrit le 24 juin 2013

L'associé unique de la Société a pris acte et a accepté la démission de Courtenay Wolfe en tant que gérant de classe

A de la Société avec effet au 24 juin 2013 et a décidé de nommer avec effet immédiat Danny Guy dont l'adresse se situe
au 121 Harrington Sound Road, Smiths, HS 02, Bermudes, en tant que gérant de classe A de la Société pour une durée
indéterminée.

En conséquence de ce qui précède, en date du 24 juin 2013, le conseil de gérance de la Société se compose comme

suit:

- Danny Guy, gérant de classe A;
- Benoît Bauduin, gérant de classe B; et
- Patrick Moinet, gérant de classe B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Salida Accelerator Fund S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2013101730/21.
(130123046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2013.

CEREP III Bournemouth S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 178.951.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the twelfth day of July.
Before Us Maître Joseph Elvinger, Civil Law Notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

UKSL S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) having its registered office at 2 avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under number B 156.532,

here represented by Ms Sara Lecomte, private employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal dated 11 July 2013.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing person and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"):

ARTICLES OF INCORPORATION

Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

1. Form - Corporate name. There is hereby formed a private limited liability company under the name "CEREP III

Bournemouth S.à r.l.", which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter referred to as the
"Company"), and in particular by the law of 10

August 1915 on commercial companies as amended from time to time

(hereafter referred to as the "Law"), as well as by the present articles of incorporation (hereafter referred to as the
"Articles").

106549

U X E M B O U R G

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its Shareholders (as defined hereafter) deliberating in the manner provided for amend-
ments to the Articles.

2.3 However, the Sole Manager (as defined hereafter) or, in case of plurality of managers, the Board of Managers (as

defined hereafter) of the Company is authorised to transfer the registered office of the Company within the City of
Luxembourg.

2.4 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would

prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will however
not have any effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered
office, will remain a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made
by the Sole Manager (as defined hereafter) or, in case of plurality of managers, the Board of Managers (as defined hereafter).

3. Object.
3.1 The Company's object is to acquire and hold interests, directly or indirectly, in any form whatsoever, in any other

Luxembourg or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights
through participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial
debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.

3.2 The object of the Company is also to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition

of real estate and/or of participations in any enterprises in any form whatsoever, and the administration, management,
control and development of those investments participations.

3.3 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries

or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect
shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the
"Connected Companies"). On an ancillary basis of such assistance, the Company may also render administrative and
marketing assistance to its Connected Companies.

3.4 For purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same "group" as the Company if such

other company directly or indirectly owns, is owned by, is in control of, is controlled by, or is under common control
with, or is controlled by a shareholder of, the Company, in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other
fiduciary. A company shall be deemed to control another company if the controlling company possesses, directly or
indirectly, all or substantially all of the share capital of the company or has the power to direct or cause the direction of
the management or policies of the other company, whether through the ownership of voting securities, by contract or
otherwise.

3.5 The Company may in particular enter into the following transactions:
3.5.1 to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes, certificates and other debt or equity instruments, convertible or
not, or the use of financial derivatives or otherwise;

3.5.2 to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument

issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

3.5.3 to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage

or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for
the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any director,
manager or other agent of the Company or any of the Connected Companies, within the limits of any applicable law
provision; and

3.5.4 to enter into any agreements, including, but not limited to partnership agreements, underwriting agreements,

marketing agreements, management agreements, advisory agreements, administration agreements, cooperation agree-
ment and other services contracts, selling agreements, interest and/or currency exchange agreements and other financial
derivative agreements in relation to its object.

it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any

activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.

3.6 In addition to the foregoing, the Company may perform all legal, commercial, technical and financial transactions

and, in general, all transactions which are necessary or useful to fulfil its corporate object as well as all transactions directly
or indirectly connected with the areas described above in order to facilitate the accomplishment of its corporate object
in all areas described above.

4. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period.

106550

U X E M B O U R G

Chapter II. - Capital, Shares

5. Share capital.
5.1 The corporate capital is fixed at fifteen thousand British Pounds (GBP 15,000.-) represented by five hundred (500)

shares. Each share has a nominal value of thirty British Pounds (GBP 30.-) each (hereafter referred to as a "Share" and
collectively the "Shares"). The holders of the Shares are together referred to as the "Shareholders".

5.2 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

Share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s). The amount of
the premium account may be used to make payment for any Shares, which the Company may redeem from its Shareholder
(s), to offset any net realized losses, to make distributions to the Shareholder(s) or to allocate funds to the legal reserve.

5.3 All Shares will have equal rights.
5.4 The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.

6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Shares are indivisible, so that only one owner is admitted per Share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

7. Transfer of shares.
7.1 In case of a single Shareholder, the Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by one of the Shareholders are freely transferable to another

Shareholder.

7.3 In case of transfer to a non-Shareholder, the Shares held by each Shareholder may be transferred in compliance

with the provisions of articles 189 and 190 of the Law.

7.4 Any transfer of Shares must be recorded by a notarial deed or by a private document and shall not be valid vis-à-

vis the Company or third parties until it has been notified to the Company or accepted by it in accordance with article
190 of the Law.

Chapter III. - Management

8. Management.
8.1 The Company is managed by one manager (the "Sole Manager") or managers. If several managers have been

appointed, they will constitute a board of managers (the " Board of Managers", each member individually, a "Manager").
The Sole Manager or the members of the Board of Managers, as the case may be, need not be shareholder.

8.2 The Sole Manager or the members of the Board of Managers may be removed at any time, with or without cause,

by decision of the extraordinary general meeting of the Shareholders taken in compliance with articles 14 and 15.

8.3 Any decision in connection with the management of the Company shall be taken by the Sole Manager or, in case

of plurality of managers, collectively by the Board of Managers in compliance with article 12.

8.4 Towards third parties, the general power of representation of the Company is granted to the Sole Manager and

in case of plurality of managers, to any Manager as provided by article 10 of the Articles, and pursuant to article 191 bis
paragraph 5 of the Law, any deed, agreement or generally any document executed in compliance with articles 8 and 10
of the present Articles are valid and binding vis-à-vis third parties. The exercise of the general power of representation
by any Manager does not require prior approval by the Board of Managers acting collectively.

9. Powers of the sole manager or of the board of managers.
9.1 In dealing with third parties, the Sole Manager and in case of plurality of managers, the Board of Managers, without

prejudice to articles 8 and 10 of the present Articles, will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all administration acts (actes d'administration) and disposition acts (actes de
disposition) as well as all operations consistent with the Company's objects.

9.2 All powers not expressly reserved by law or by the Articles to the general meeting of Shareholders fall within the

competence of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers.

10. Representation of the company. Towards third parties, the Company shall be, in case of a sole manager, bound by

the sole signature of the Sole Manager and, in case of plurality of managers, by the signature of any Manager, or by the
signature of any person to whom such power shall be delegated by the Sole Manager or, in case of plurality of managers,
by any Manager individually.

11. Delegation and Agent of the sole manager or of the board of managers.
11.1 The Sole Manager or any Manager in case of plurality of managers may delegate its powers for specific tasks to

one or more ad hoc agents.

11.2 The Sole Manager or any Manager in case of plurality of managers will determine any such agent's responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its agency.

106551

U X E M B O U R G

12. Meeting of the board of managers.
12.1 In case of a Board of Managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any Manager. In case that

all the members of the Board of Managers are present or represented, they may waive all convening requirements and
formalities.

12.2 Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram, fax, e-mail

or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by phone to be
confirmed in writing at a later stage.

12.3 The resolutions by the Board of Managers are validly adopted if approved by the majority of the members of the

board of Managers, present or represented.

12.4 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating

Manager is able to hear and to be heard by all other participating members of the Board of Managers whether or not
using this technology, and each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by
video or by telephone.

12.5 Written resolutions of the Board of Managers can be validly taken if approved in writing and signed by all the

members of the Board of Managers. Such approval may be in a single or in several separate documents sent by fax, e-
mail, telegram or telex. These resolutions shall have the same effect as resolutions voted at the Board of Managers'
meetings, physically held.

12.6 Votes may also be cast by fax, e-mail, telegram, telex, or by phone provided in such latter event such vote is

confirmed in writing.

12.7 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all the members of the Board of Managers

present or represented at the meeting. Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any
Manager or during a meeting of the Board of Managers.

12.8 In case of a Sole Manager, the resolutions of the Sole Manager may be documented in writing.

Chapter IV. - General Meeting of shareholders

13. Powers of the general meeting of shareholder(s) - Votes
13.1 Each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number of Shares which he owns.

Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding.

13.2 In case of one Shareholder owning all the Shares, it assumes all powers conferred to the general Shareholders'

meeting and its decisions are recorded in writing.

13.3 If all the Shareholders are present or represented, they can waive any convening formalities and the meeting can

be validly held without prior notice.

14. Holding of general meetings.
14.1 Shareholders meetings may always be convened by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by any

Manager, failing which by Shareholders representing more than half of the capital of the Company.

14.2 The holding of general meetings shall not be obligatory where the number of Shareholders does not exceed

twenty-five. In such case, each Shareholder shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions
to be adopted and shall give his vote in writing.

14.3 Should the Company have more than twenty-five Shareholders, at least one annual general meeting must be held

each year.

14.4 Whatever the number of Shareholders, the balance sheet and profit and loss account shall be submitted to the

Shareholders for approval who also shall vote specifically as to whether discharge is to be given to the Sole Manager or,
in case of plurality of managers, to the Board of Managers.

15. Majorities.
15.1 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt

them. If that figure is not reached at the first meeting or first written consultation, the Shareholders shall be convened
or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless
of the portion of capital represented.

15.2 Resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders owning at

least three-quarters of the Company's share capital, in accordance with any provisions of the Law.

15.3 However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be

increased only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.

Chapter V. - Business year

16. Business year.
16.1 The Company's financial year starts on the first day of July and ends on the last day of June of each year.

106552

U X E M B O U R G

16.2 At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Sole Manager or, in case of

plurality of managers, the Board of Managers and the latest prepare an inventory including an indication of the value of
the Company's assets and liabilities.

16.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

17. Distribution right of shares.
17.1 The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, depreciations and

other charges, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.

17.2 From the net profit thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That

deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company's
nominal capital.

17.3 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by law and by these Articles, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose
that cash available for remittance be distributed.

17.4 The decision to distribute dividends and the determination of the amount of such a distribution will be taken by

the general meeting of the Shareholders.

17.5 The Board of Managers or the Sole Manager may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the Board of Managers or the Sole Manager showing that sufficient funds are available for distri-
bution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last
fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and
sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these Articles.

Chapter VI. - Liquidation

18. Causes of dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

19. Liquidation.
19.1 The liquidation of the Company can only be decided if approved by a majority of the Shareholders representing

three-quarters of the Company's share capital.

19.2 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-

holders who shall determine their powers and remuneration.

19.3 A sole Shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally

the payment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Chapter VII. - Applicable law

20. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is

made in these Articles.

Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on the 30

June 2014.

Subscription - Payment

The share capital of the Company has been subscribed as follows:

Subscriber

Numbers

of shares

Subscription

price (GBP)

UKSL S.á r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

15,000.-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

15,000.-

All these Shares have been fully paid up, so that the sum of fifteen thousand British Pounds (GBP 15,000.-) corres-

ponding to a share capital of fifteen thousand British Pounds (GBP 15,000.-) is forthwith at the free disposal of the
Company, as it has been proved to the notary.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand two hundred euros (EUR
1,200.-)

Extraordinary sole shareholders' resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

106553

U X E M B O U R G

1) The following persons are appointed as Managers of the Company for an undetermined period and with immediate

effect

- CEREP Management S.á r.l., a private limited liability company (société á responsabilité limitée), having its registered

office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 83.246;

- Mr. Guy Harles, lawyer, born on 4 May 1955 in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and professionally residing

at 14, rue de Luxembourg, L-8077 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr. Damien Rensonnet, associate director, born on 7 May 1977 in Verviers, Belgium and professionally residing at

2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr. David Pearson, managing director, born on 13 December 1968 in Washington D.C., United States of America

and professionally residing at 1001, Pennsylvania Avenue NW, Suite 220 South, Washington DC 2004-2505, United States
of America; and

- Mr. Robert Konigsberg, managing director, born on 25 March 1969 in New Mexico, United States of America and

professionally residing at 1001, Pennsylvania Avenue NW, Suite 220 South, Washington DC 2004-2505, United States of
America.

In accordance with article 10 of the Articles, the Company shall be, in case of plurality of managers, bound by the

signature of any Manager, or by the signature of any person to whom such power shall be delegated, in case of plurality
of managers, by any Manager individually.

2) The Company shall have its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le douze juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

UKSL S.à r.l., société à responsabilité limitée ayant son siège social situé au 2 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Lu-

xembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro
B 156.532,

ici représentée par Madame Sara Lecomte, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

de la procuration donnée sous seing privé le 11 juillet 2013.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont les statuts ont été arrêtés comme suit:

STATUTS

Titre I

. - Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

1. Forme - Dénomination. Il est ici formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «CEREP III

Bournemouth S.à r.l.» qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après définie comme la «Société»), et en
particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après définie comme la «Loi»),
ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après définis comme les «Statuts»).

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée

générale extraordinaire des Associés (tels que définis ci-après) délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.3 Toutefois, le Gérant Unique (tel que défini ci-après) ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance (tel

que défini ci-après) est autorisé à transférer le siège social de la Société à l'intérieur de la Ville de Luxembourg.

2.4 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-

promettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure

106554

U X E M B O U R G

provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Gérant Unique (tel que
défini ci-après) ou, en cas de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance (tel que défini ci-après).

3. Objet.
3.1 L'objet de la Société est l'acquisition et la détention de tous intérêts, directement ou indirectement, sous quelle

que forme que ce soit, dans toutes autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d'apport,
de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou par voie d'instruments
financiers de dettes, sous quelle que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.

3.2 La Société a également pour objet d'effectuer toutes transactions impliquant, directement ou indirectement, l'ac-

quisition d'actifs immobiliers et/ou la prise de participations dans toutes entreprises généralement quelconques, ainsi que
l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces investissements participations.

3.3 La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de

garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci
soit substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes
sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprises comme les «Sociétés Apparentées»). A titre
accessoire de cette assistance financière, la Société pourra également apporter à ses Sociétés Apparentées toute assis-
tance administrative ou commerciale.

3.4 Pour les besoins de cet article, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la Société

si cette autre société, directement ou indirectement, détient, est détenue par, détient le contrôle de, est contrôlée par
ou est sous le contrôle commun avec, ou est contrôlée par un associé de la Société, que ce soit comme bénéficiaire,
trustee ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme contrôlant une autre société si elle détient,
directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l'ensemble du capital social de la société ou dispose
du pouvoir de diriger ou d'orienter la gestion et les politiques de l'autre société, que ce soit aux moyens de la détention
de titres permettant d'exercer un droit de vote, par contrat ou autrement.

3.5 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes:
3.5.1 conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds,

notamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre, certificats et autres instruments de capital, conver-
tibles ou non, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

3.5.2 avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments

de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, à des conditions jugées satisfaisantes;

3.5.3 accorder toute garantie, fournir tout gage ou toute autre forme de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie d'engagements, des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre
de ces méthodes, pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées, ou par tout
administrateur, gérant ou autre agent de la Société ou de l'une des Sociétés Apparentées, dans les limites autorisées par
une quelconque disposition légale applicable; et

3.5.4 conclure tous contrats et notamment, sans que cette liste soit limitative, des contrats d'association, des contrats

de garantie, des accords de distribution, des contrats de gestion, des contrats de conseils, des contrats d'administration,
des contrats de coopération et autres contrats de services, des contrats de vente, des contrats d'échange d'intérêt et/
ou de cours, et autres contrats financiers dérivés en relation avec son objet.

il est entendu que la Société n'entrera dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans des activités

pouvant être considérées comme une activité réglementée du secteur financier.

3.6 Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toutes transactions légales, commerciales, techniques ou financières

et en général toutes transactions nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou
indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. - Capital, Parts

5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à quinze mille Livres Sterling (GBR 15.000,-) représenté par cinq cents (500) parts

sociales, ayant une valeur nominale de trente Livres Sterling (GBP 30,-) chacune (ci-après une «Part Sociale» et collecti-
vement les «Parts Sociales»). Les détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après comme les «Associés».

5.2 Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant d'un tel compte de prime d'émission est à la libre
disposition des Associés. Le montant d'un tel compte de prime d'émission peut être utilisé pour procéder à des paiements
pour toutes Parts Sociales que la Société peut racheter à ses Associé(s), pour compenser toute perte réalisée, pour
procéder à des distributions aux Associés ou pour allouer des fonds à la réserve légale.

5.3 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
5.4 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.

106555

U X E M B O U R G

6. Indivisibilité des parts. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par Part

Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

7. Transfert des parts.
7.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
7.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par un des Associés sont librement

transmissibles à un autre Associé.

7.3 En cas de cession à un non-Associé, les Parts Sociales détenues par chaque Associé pourront être cédées confor-

mément aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.

7.4 Tout transfert de Parts Sociales doit être enregistré par un acte notarié ou par un acte sous seing privé et ne sera

pas opposable vis-à-vis de la Société ou des tiers jusqu'à ce qu'il ait été notifié à la Société ou accepté par elle conformément
à l'article 190 de la Loi.

Titre III. - Gérance

8. Gérance.
8.1 La Société est gérée par un gérant (le «Gérant Unique») ou par plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été

nommés, ils formeront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance», chacun étant alors désigné comme «Gérant»).
Le Gérant Unique ou les membres du Conseil de Gérance, le cas échéant, ne sont pas nécessairement associés.

8.2 Le Gérant Unique ou les membres du Conseil de Gérance peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans

juste motif, par une décision d'une assemblée générale extraordinaire des Associés prise conformément aux articles 14
et 15.

8.3 Toute décision en relation avec la gérance de la Société doit être prise par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité

de gérants, par le Conseil de Gérance agissant collectivement en conformité avec l'article 12.

8.4 Envers les tiers, le pouvoir général de représentation de la Société est conféré au Gérant Unique, ou, en cas de

pluralité de gérants, à un Gérant tel que stipulé à l'article 10 des Statuts, et en vertu de l'article 191 bis paragraphe 5 de
la Loi, tout acte, contrat ou généralement tout document exécuté en conformité aux articles 8 et 10 des présents Statuts
sont valables et créeront des obligations à la charge de la Société vis-à-vis des tiers. L'exercice du pouvoir général de
représentation par un Gérant ne requiert pas l'approbation préalable du Conseil de Gérance agissant collectivement.

9. Pouvoirs du gérant unique ou du conseil de gérance.
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique et, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, sans

préjudice des articles 8 et 10 des Statuts, a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver
tous actes d'administration et tous actes de disposition ainsi que toutes opérations conformes à l'objet social.

9.2 Les compétences non expressément réservées par la loi ou par les Statuts à l'assemblée générale des associés

tombent dans la compétence du Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

10. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée, en cas de gérant unique, par

la seule signature de son Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature d'un Gérant, ou par la signature
de toute personne à qui ce pouvoir aura été délégué par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par tout
Gérant individuellement.

11. Délégation et Agent du gérant unique ou du conseil de gérance.
11.1 Le Gérant Unique ou tout Gérant en cas de pluralité de gérants peut déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs

agents ad hoc pour des tâches déterminées.

11.2 Le Gérant Unique ou tout Gérant, en cas de pluralité de gérants, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de tout agent, la durée de son mandat ainsi que toutes autres conditions de son mandat.

12. Réunion du conseil de gérance.
12.1 En cas de Conseil de Gérance, le Conseil de Gérance se réunit sur convocation d'un Gérant. Lorsque tous les

membres du Conseil de Gérance sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

12.2 Tout membre du Conseil de Gérance est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance

par un autre membre, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, d'un télégramme, d'un fax,
d'un courriel ou d'une lettre. Un membre du Conseil de Gérance pourra également nommer par téléphone un autre
membre pour le représenter, moyennant confirmation écrite ultérieure.

12.3 Toute décision du Conseil de Gérance est valablement adoptée lorsqu'elle est approuvée par la majorité des

membres du Conseil de Gérance, présents ou représentés.

12.4 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d'entendre et d'être entendu par tous les membres du Conseil de Gérance participant, utilisant ou non ce type de
technologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou
la vidéo.

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U X E M B O U R G

12.5 Des résolutions du Conseil de Gérance peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées

et approuvées par tous les membres du Conseil de Gérance. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs
documents séparés transmis par fax, courriel, télégramme ou facsimilé. Ces résolutions auront le même effet et la même
validité que des décisions votées lors d'une réunion du Conseil de Gérance physiquement tenue.

12.6 Les votes pourront également s'exprimer par fax, courriel, télégramme, facsimilé ou par téléphone; dans cette

dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

12.7 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par tous les membres du Conseil de

Gérance présents ou représentés aux séances. Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée
par un Gérant ou lors d'une réunion du Conseil de Gérance.

12.8 En cas de Gérant Unique, les résolutions du Gérant Unique pourront être documentées par écrit.

Titre IV. - Assemblée générale des associés

13. Pouvoirs de l'assemblée des associés - Votes.
13.1 Tout Associé peut prendre part aux décisions collectives quel que soit le nombre de Parts Sociales qu'il détient.

Chaque Associé a un droit de vote proportionnel à sa participation dans le capital social.

13.2 En cas d'Associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale des Associés

et ses décisions sont établies par écrit.

13.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion

peut valablement être tenue sans avis préalable.

14. Tenue d'assemblées générales.
14.1 Des assemblées générales pourront toujours être convoquées par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de

gérants, par tout Gérant, à défaut par les Associés représentant plus de la moitié du capital de la Société.

14.2 La tenue d'assemblée générale n'est pas obligatoire, quand le nombre des Associés n'est pas supérieur à vingt-

cinq. Dans ce cas, chaque Associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.

14.3 Lorsqu'il y aura plus de vingt-cinq Associés, il devra être tenu, chaque année, une assemblée générale.
14.4 Quel que soit le nombre d'Associés, le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'approbation des

Associés qui se prononceront aussi par un vote spécial sur la décharge à donner au Gérant Unique ou, en cas de pluralité
de gérants, au Conseil de Gérance.

15. Majorités.
15.1 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant que les Associés détenant plus de la moitié

du capital social les adoptent. Si ce chiffre n'est pas atteint lors de la première réunion ou consultation par écrit, les
Associés sont convoqués ou consultés une seconde fois, par lettres recommandées, et les décisions sont prises à la
majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représentée.

15.2 Les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité (en nombre)

d'Associés détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux dispositions de la Loi.

15.3 Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des Associés ne peuvent

être décidés qu'avec l'accord unanime des Associés et sous réserve du respect de toute autre disposition légale.

Titre V. - Exercice social

16. Exercice social.
16.1 L'année sociale de la Société commence le premier jour de juillet et se termine le dernier jour de juin de chaque

année.

16.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou, en cas

de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et ce dernier prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur
des actifs et passifs de la Société.

16.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social de la Société.

17. Droit de distribution des parts.
17.1 Les profits de l'exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des amortissements et de

toutes autres charges, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.

17.2 Sur le bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

17.3 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des

Statuts, le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds
disponibles soient distribués.

17.4 La décision de distribuer des dividendes et d'en déterminer le montant sera prise par l'assemblée générale des

Associés.

106557

U X E M B O U R G

17.5 Le Conseil de Gérance ou le Gérant Unique peut décider de payer des dividendes intérimaires sur la base d'un

relevé de comptes préparé par le Conseil de Gérance ou le Gérant Unique montrant qu'il existe suffisamment de fonds
disponibles pour la distribution, étant entendu que le montant distribuable ne peut être supérieur aux profits réalisés
depuis la fin de l'année fiscale précédente, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué
des pertes reportées et sommes allouées à une réserve à établir en vertu de la loi ou des présents Statuts.

Titre VI. - Liquidation

18. Causes de dissolution. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils,

d'insolvabilité, de faillite de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.

19. Liquidation.
19.1 La liquidation de la Société n'est possible que si elle est décidée par la majorité des Associés représentant les

trois quarts du capital social de la Société.

19.2 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et rémunérations.

19.3 Un Associé unique peut dissoudre la Société et procéder à sa liquidation, en assumant personnellement le paie-

ment de tous les actifs et passifs, connus ou inconnus, de la Société.

Titre VII. - Loi applicable

20. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la

Loi.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 30 juin 2014.

Souscription - Libération

Le capital social de la Société a été souscrit comme suit:

Souscripteur

Nombre

de Parts

Sociales

Prix de

souscription

(GBP)

UKSL S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

15.000,-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

15.000,-

Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de

quinze mille Livres Sterling (GBP 15.000,-) correspondant à un capital social quinze mille Livres Sterling (GBP 15.000,-)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

Résolutions extraordinaires de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs dévolus à l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Les personnes suivantes sont nommées comme Gérants de la Société pour une durée indéterminée et avec effet

immédiat:

- CEREP Management S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 83.246;

- M. Guy Harles, avocat, né le 4 mai 1955 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, demeurant professionnelle-

ment au 14, rue de Luxembourg, L-8077 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg;

- M. Damien Rensonnet, associate director, né le 7 mai 1977 à Verviers, Belgique, demeurant professionnellement au

2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- M. David Pearson, managing director, né le 13 décembre 1968 à Washington D.C., Etats-Unis d'Amérique, demeurant

professionnellement au 1001, Pennsylvania Avenue NW, Suite 220 South, Washington DC 2004-2505, Etats-Unis d'Amé-
rique; et

- M. Robert Königsberg, managing director, né le 25 mars 1969 à New Mexico, Etats-Unis d'Amérique, demeurant

professionnellement au 1001, Pennsylvania Avenue NW, Suite 220 South, Washington DC 2004-2505, Etats-Unis d'Amé-
rique.

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U X E M B O U R G

Conformément à l'article 10 des Statuts, la Société est valablement engagée, en cas de pluralité de gérants, par la

signature d'un Gérant, ou par la signature de toute personne à qui ce pouvoir aura été délégué, en cas de pluralité de
gérants, par tout Gérant.

2) Le siège social de la Société est établi au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l' a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: S.LECOMTE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 juillet 2013. Relation: LAC/2013/33017. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur ff.

(signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.

Luxembourg, le 23 juillet 2013.

Référence de publication: 2013105755/529.
(130128925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2013.

Salida Strategic Growth Fund S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 38.000,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 160.585.

Extrait des décisions de l'associé unique de la Société adoptées par écrit le 24 juin 2013

L'associé unique de la Société a pris acte et a accepté la démission de Courtenay Wolfe en tant que gérant de classe

En conséquence de ce qui précède, en date du 24 juin 2013, le conseil de gérance de la Société se compose comme

suit:

Salida Strategic Growth Fund S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2013101731/21.
(130123045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2013.

Tiffany & Co. Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 134.043.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Janvier 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 Juillet 2013.

Tiffany & Co. Luxembourg S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Manager

Référence de publication: 2013101833/14.
(130122776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2013.

106559

U X E M B O U R G

Silverspot Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 67.500.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 148.402.

Le siège de la société est transféré du 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

au 33 Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, à 1

janvier 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Silverspot Investments S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
Gérant

Référence de publication: 2013101737/15.
(130123143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2013.

Solomo365 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 171.351.

Extrait des résolutions des associés de la société

Les associés ont accepté et pris les décisions suivantes:
- La démission avec effet au 19 avril 2013 de Martin John Nye, comme gérant A de la société.
- La nomination avec effet au 19 avril 2013 de Michael Enrright, ayant comme adresse privée Cregg Castle House,

Fermoy, County Cork, Ireland comme gérant A de la société pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance se constitue donc avec effet au 20 décembre 2012 de:

Gérant A

- John Paul Keane
- Michael Enright

Gérant B

- Nicolaas Johannes Alexander van Zeeland
- Michelle Marie Carvill
- Jonathan Mark Nye
- James Sene
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
SHRM Financial Services (Luxembourg) S.A.
Domiciliataire de sociétés

Référence de publication: 2013101757/25.
(130122780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2013.

TCW Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 28-32, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 165.275.

Extrait de la résolution prise lors du conseil d'administration tenu le 15 juillet 2013

Changement d'adresse du siège social de la Société
Le Conseil d'Administration décide de changer, avec effet immédiat, l'adresse du siège social de la Société et de

transférer ses activités du 16, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 28-32, Place de la gare, L-1616 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013101852/12.
(130123162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

106560

Document Outline

Altice B2B Lux. S.à r.l.

Altice Six S.A.

ArtPix S.A.

Babcock & Brown Gardnergass S.à r.l.

Bentley S.à r.l.

BlackGold-Société Privée d'Investissements S.A.

CEREP III Bournemouth S.à r.l.

Credit Suisse Alzette Holdings (Luxembourg) S.à r.l.

Credit Suisse Securities (Luxembourg) S.à r.l.

MGI GROUPE FIDUCIAIRE Luxembourg S.à r.l.

MIB MP Leipzig

Overlander Funding S.à r.l.

Pegas Nonwovens SA

Pella Real Estate Investment S.A.

PEME 09 - FTL S.C.A, SICAR

Pitney Bowes Luxembourg Holding S.à r.l.

PK Investments S.à r.l., S.P.F.

Pragma SICAV - FIS

Private Equity Portfolio 2007 - FTL S.C.A., SICAR

Profound Market Group S.à.r.l.

Prorest Sàrl

PZB S.à r.l.

Quinn Group Luxembourg Hotels S.à r.l.

Rabi & S S.A., SPF

Regie T Holding S.à r.l.

Reisol s.àr.l.

Repco 10 S.A.

Revision Military S.à r.l.

Rheingold SA/SPF

Riverside Capital S.à r.l.

SAFE 22 S.à r.l.

Salida Accelerator Fund S.à r.l.

Salida Strategic Growth Fund S.à r.l.

Samara Capital Corporation S. à r.l.

Second Atlas (IX) Lux S.A.

SGAM Private Value S.C.A., SICAR A

Silverspot Investments S.à r.l.

Simon Europe 2 S.à r.l.

Simon Europe B.V.

Simon KP I S.à r.l.

Smartliving SA

Socket Holding S.A.

Soedif Investment S.A.

Soelan S.A.

Sogeo

Solomo365 S.à r.l.

Spydloc Luxembourg Sàrl

Stalpa S.à r.l.

Steiner, d'Argonne, Brown S.A. - SPF, en abrégé SDAB S.A.-SPF

TCW Funds

Tiffany & Co. Luxembourg S.à r.l.

Tomkins Automotive Company S.à r.l.

Truss Managing Partner S.à r.l.