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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2218

11 septembre 2013

SOMMAIRE

Abelag Luxembourg Sàrl . . . . . . . . . . . . . . .

106422

Aberdeen Germany S S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

106418

Aberdeen Shopping 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

106419

Acola S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106420

ACRON Lux Management S.à r.l. . . . . . . .

106423

A. Di Cato S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106419

Adonne Finance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106423

Advisor Services International, s.à r.l. . . . .

106420

AEC Holdings (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

106424

AEC (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106424

AEC Structured Finance (Lux) S.à r.l. . . . .

106425

Aedific Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106424

AEIF Luxembourg Holdings S.à r.l. . . . . . .

106422

AEIF Luxembourg Holdings S.à r.l. . . . . . .

106426

AES Structured Finance (Lux) S.à r.l. . . . .

106426

Agence de Voyages GLOBUS s.à r.l. . . . . .

106418

Ageney S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106426

Ageney S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106425

AG Participations SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106423

AGR Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106425

Alma Ventures S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106424

Alpha Wealth Management Luxembourg

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106419

Amazon Payments Europe S.C.A. . . . . . . .

106421

Amref 2 Igloo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106464

Anthée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106422

Apollo Asia (Lux) SPV S.à r.l. . . . . . . . . . . .

106421

Arledan Europe GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

106422

Asian Bulk and Minerals Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106425

Aspen Properties S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

106464

Assurances Bastian s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

106423

Atlântico Europa Capital Lux S.à r.l. . . . . .

106421

Atlântico Europa Capital Lux S.à r.l. . . . . .

106420

Atlântico Europa Capital Lux S.à r.l. . . . . .

106422

A.T.R. Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106420

Atterbury S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106421

Aureus Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106427

AUREUS INVEST S.A.- Société de Titrisa-

tion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106427

Auto Contrôle S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106426

Auto-Moto-Ecole Patrick WARNIER Sàrl

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106421

Aviva Investors Polish Retail S.à r.l. . . . . . .

106423

ÄVWL Real Asset Trust S.à r.l. . . . . . . . . . .

106420

Awys S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106424

Axus Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

106425

BM Fund Company . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106463

Boissons Heintz SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106463

Bonaco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106463

Bufo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106444

Bühl S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106463

CBC Keto Pumps S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

106446

Centre de la Sécurité et de la Santé au Tra-

vail (CSST) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106445

Chiltern S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106462

Cidron Bergman S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

106448

Credit Suisse Microfinance Fund Manage-

ment Company . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106463

IVG Gallileo Property S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

106449

SilverStreet Management S.àr.l. . . . . . . . . .

106462

Steen Topco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106462

Subtone Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

106464

Vitis Vinifera SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106418

Weisen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106418

YELLOW T International S.A. . . . . . . . . . .

106418

Zare-Schlass S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106419

Zenners S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106419

106417

U X E M B O U R G

Vitis Vinifera SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8506 Redange-sur-Attert, rue de Niederpallen.

R.C.S. Luxembourg B 104.867.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013101885/10.
(130123444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2013.

Weisen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8001 Strassen, 2, rue du Cimetière.

R.C.S. Luxembourg B 14.583.

Les comptes annuels arrêtés au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013101906/10.
(130122907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2013.

Agence de Voyages GLOBUS s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6905 Niederanven, Centre Commercial Les Arcades.

R.C.S. Luxembourg B 25.282.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013101950/9.
(130123861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

YELLOW T International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5212 Sandweiler, 7, rue des Champs.

R.C.S. Luxembourg B 57.498.

Sandweiler.

Pour Yellow T International S.A.
Gabriel DELLANDREA / Patrick GINDT
Administrateur Technique / Administrateur-Délégué

Référence de publication: 2013101909/13.
(130123356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2013.

Aberdeen Germany S S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2B, rue Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 155.704.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 2013.

Aberdeen Property Investors Luxembourg S.à r.l.
Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2013101942/12.
(130124882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

106418

U X E M B O U R G

Zare-Schlass S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8388 Koerich, 33, rue de Steinfort.

R.C.S. Luxembourg B 73.536.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013101913/10.
(130123416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2013.

Zenners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7420 Cruchten, 8, rue Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 153.854.

Signature.

Référence de publication: 2013101914/10.
(130122871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2013.

Alpha Wealth Management Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-7305 Steinsel, 7, In der Duerrwies.

R.C.S. Luxembourg B 140.354.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013101956/9.
(130124342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

A. Di Cato S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9126 Schieren, 4, rue du Moulin.

R.C.S. Luxembourg B 96.590.

Les statuts coordonnés de la prédite société au 17 juillet 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 19 juillet 2013.

Maître Marc LECUIT
Notaire

Référence de publication: 2013101939/13.
(130123997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

Aberdeen Shopping 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2B, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 118.313.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05 juin 2013.

Aberdeen Property Investors Luxembourg S.à r.l.
Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2013101943/12.
(130124880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

106419

U X E M B O U R G

ÄVWL Real Asset Trust S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 1, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 141.577.

BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT, LUXEMBOURG

Référence de publication: 2013101934/10.
(130123946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

A.T.R. Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, 35, Beesleckerweg.

R.C.S. Luxembourg B 133.924.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013101940/10.
(130124828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

Acola S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1229 Luxembourg, 3, rue Bender.

R.C.S. Luxembourg B 84.033.

Pour la société
Signature
Gérant

Référence de publication: 2013101946/12.
(130124952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

Advisor Services International, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8354 Garnich, 20A, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 101.068.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2013.

POUR COPIE CONFORME

Référence de publication: 2013101947/11.
(130123783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

Atlântico Europa Capital Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 154.719.

Les comptes annuels pour la période du 30 juillet 2010 (date de constitution) au 31 décembre 2010 ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juillet 2013.

Référence de publication: 2013101964/11.
(130124686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

106420

U X E M B O U R G

Amazon Payments Europe S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R.C.S. Luxembourg B 153.265.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012, ainsi que le rapport du réviseur d'entreprises agréé, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juillet 2013.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013101958/13.
(130123987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

Atterbury S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2632 Findel, Findel Business Center, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 122.782.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2013.

Référence de publication: 2013101966/10.
(130124040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

Apollo Asia (Lux) SPV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 64.783,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 144.405.

Le dépôt rectificatif des comptes annuels au 31 décembre 2012 déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg le 17 juillet 2013, sous la référence L130121297 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juillet 2013.

Référence de publication: 2013101960/12.
(130124155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

Atlântico Europa Capital Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 154.719.

Luxembourg, le 19 juillet 2013.

Référence de publication: 2013101963/10.
(130124680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

Auto-Moto-Ecole Patrick WARNIER Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4950 Bascharage, 54B, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 61.746.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013101967/9.
(130124343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

106421

U X E M B O U R G

Atlântico Europa Capital Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 154.719.

Luxembourg, le 19 juillet 2013.

Référence de publication: 2013101965/10.
(130124723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

Arledan Europe GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 158.337.

Signature.

Référence de publication: 2013101962/10.
(130123822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

Abelag Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 114.022.

Luxembourg, le 22 juillet 2013.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2013101972/12.
(130124675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

Anthée, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 82.708.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013102003/9.
(130124142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

AEIF Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 129.159.

Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 Juillet 2013.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013101980/13.
(130124029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

106422

U X E M B O U R G

Aviva Investors Polish Retail S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 111.663.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 66706 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013101970/10.
(130124583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

ACRON Lux Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 170.549.

Un mandataire

Référence de publication: 2013101974/10.
(130124955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

Adonne Finance, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 28-32, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 138.525.

Extrait de la résolution prise lors du conseil d'administration tenu le 15 juillet 2013

Changement d’adresse du siège social de la Société
Le Conseil d'Administration décide de changer, avec effet immédiat, l'adresse du siège social de la Société et de

transférer ses activités du 16, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 28-32, Place de la gare, L-1616 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013101975/12.
(130124183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

Assurances Bastian s.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4620 Differdange, 15, rue Emile Mark.

R.C.S. Luxembourg B 155.867.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013102011/9.
(130123862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

AG Participations SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 152.764.

Les statuts coordonnés de la prédite société au 15 juillet 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 22 juillet 2013.

Maître Marc LECUIT
Notaire

Référence de publication: 2013101984/13.
(130124591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

106423

U X E M B O U R G

AEC (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 164.910.

Luxembourg, le 18 juillet 2013.

Référence de publication: 2013101976/10.
(130123833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

AEC Holdings (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 164.899.

Luxembourg, le 18 juillet 2013.

Référence de publication: 2013101977/10.
(130124622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

Aedific Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 681, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 139.856.

Extrait du procès verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 1

er

juillet 2013

L’Assemblée Générale décide avec effet immédiat de transférer le siège social de la société du 55-57, avenue Pasteur

à L-2311 Luxembourg au 681, rue de Neudorf à L-2220 Luxembourg.

L’Assemblée Générale constate le changement d’adresse du commissaire aux comptes:
- MGI FISOGEST S.àr.l. sise 681, rue de Neudorf à L-2220 Luxembourg
Référence de publication: 2013101979/12.
(130124527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

Awys S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 152.840.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013102019/9.
(130124391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

Alma Ventures S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 117.557.

Veuillez noter qu'en date du 28 mai 2013 j'ai démissionné de ma fonction d'administrateur et de la société ALMA-

VENTURES S.A., ayant son siège social à 26-28 Rives de Clausen à L-2165 Luxembourg, enregistrée au RCSL sous le
matricule B 117.557

Luxembourg, le 22 juillet 2013.

Pour extrait conforme
Monsieur Sandro CAPUZZO

Référence de publication: 2013101991/13.
(130124745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

106424

U X E M B O U R G

Ageney S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 36.682.

Extrait sincère et conforme
AGENEY S.A.
Signature

Référence de publication: 2013101987/12.
(130123970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

AGR Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3320 Berchem, 39, route de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 66.575.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 2013.

Paul DECKER
Le Notaire

Référence de publication: 2013101988/12.
(130124400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

AEC Structured Finance (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 164.876.

Luxembourg, le 18 juillet 2013.

Référence de publication: 2013101978/10.
(130123830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

Axus Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 23.299.

Une liste de signatures autorisées a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013102020/9.
(130124435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

Asian Bulk and Minerals Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 95.352.

Extrait du Conseil d’Administration en date du 13 juillet 2011

Le Conseil d’Administration prend acte de la démission de Monsieur Howard Jan KOOGER de son poste d’adminis-

trateur avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013102008/11.
(130124315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

106425

U X E M B O U R G

AEIF Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 129.159.

Luxembourg, le 19 Juillet 2013.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013101981/12.
(130124041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

AES Structured Finance (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 163.392.

Luxembourg, le 18 juillet 2013.

Référence de publication: 2013101982/10.
(130124031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

Ageney S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 36.682.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 12 juillet 2013

L'Assemblée Générale accepte la démission de Madame Catherine Peuteman en tant qu'administrateur avec effet au

23 avril 2013.

L'Assemblée Générale décide de reconduire les mandats d'administrateurs de Monsieur Jean Lambert et Monsieur

Patrice Yande venant à échéance lors de cette assemblée générale annuelle jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra
en l'année 2017.

L'Assemblée Générale décide de reconduire le mandat du commissaire aux comptes Exaudit S.A. venant à échéance

lors de cette assemblée générale annuelle jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'année 2017.

Extrait sincère et conforme
AGENEY S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2013101986/18.
(130123969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

Auto Contrôle S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 171.881.

Suivant une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 22 Juillet 2013 de la société AUTO Contrôle SARL,

il a été décidé:

- Le siège social de la société sera dorénavant au 6 Avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg, avec date effective au

22.07.2013

Fait à Luxembourg, le 22 Juillet 2013.

Jeffrey Laurent
Gérant

Référence de publication: 2013102017/14.
(130124454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

106426

U X E M B O U R G

AUREUS INVEST S.A.- Société de Titrisation, Société Anonyme de Titrisation,

(anc. Aureus Invest S.A.).

Siège social: L-1140 Luxembourg, 49, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 176.148.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-eighth day of June;

Before Us M

Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned,

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of AUREUS INVEST S.A., a public limited liability

company ("société anonyme") incorporated and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 49, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Re-
gister under the number B 176148, incorporated by a notarial deed received on 18 February 2013 by Me Francis
KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, number 1201 of 22 May 2013 (hereafter the "Company").

Mr. Alain TIRCHER, accountant, professionally residing in Luxembourg, acts as chairman and declares that all share-

holders of the Company are present or represented.

The chairman appoints as secretary Mrs. Jeanne FOURNIER, juriste, professionally residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr. Pierre MASSEHIAN, lawyer, professionally residing in Luxembourg.
Having thus been constituted, the board of the meeting draws up the attendance list.
The attendance list as well as the proxies, having been signed ne varietur by the proxy-holders, by the members of

the board and the undersigned notary, will remain attached to the present deed in order to be filed at the same time
with the registration authorities.

The chairman declares and requests the notary to act that:
I. According to the attendance list, the shareholders representing the full amount of the share capital of the Company,

being thirty-one thousand Euros (EUR 31,000) represented by three thousand one hundred (3,100) shares with a par
value of ten Euros (EUR 10) each, are present or validly represented at the meeting. The meeting can thus validly deliberate
and decide on all items mentioned on the agenda without a prior convening notice.

II. The agenda of the meeting is the following:

Agenda

1. Change of the name of the Company from "AUREUS INVEST S.A." into "AUREUS INVEST S.A. - Société de Titri-

sation";

2. Amendment of the corporate object of the Company;
3. Decision to amend the par value of the shares of the Company from ten Euro (EUR 10) to one hundred Euro (EUR

100);

4. Decision to acknowledge the report of the board of directors of the Company regarding the setting up of an

authorized capital in the Company and decision to set up an authorized capital in the Company for an amount of one
million Euro (EUR 1,000,000) divided into ten thousand (10,000) shares with a par value of one hundred Euro (EUR 100)
each for a period of five years as from the date of the present deed amending the articles of association of the Company;

5. Restatement of the Company's articles of association;
6. Power granted to any one director of the Company, each acting individually under his sole signature on behalf of

the Company to carry out any necessary action in relation to the resolutions to be taken on the basis of the present
agenda, including but not limited to update the shareholders' register of the Company; and

7. Miscellanous.
III. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

represented shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of
the represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at
the same time with the registration authorities.

IV. The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the proxyholders and by the board of the

meeting will also remain annexed to the present deed.

V. The whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present

or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no
convening notices were necessary.

VI. The present meeting is consequently regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting of the shareholders adopted unanimously the following resolutions:

106427

U X E M B O U R G

First resolution

The general meeting of the shareholders resolved to change the name of the Company from "AUREUS INVEST S.A."

into "AUREUS INVEST S.A. - Société de Titrisation" and to amend accordingly article 1 of the Company's articles of
association.

Second resolution

The general meeting of the shareholders resolved to amend the corporate object of the Company which shall hen-

ceforth be read as follows:

4.1. The corporate objects of the Company are to enter into, perform and serve as a vehicle for, any securitisation

transactions, as permitted under the Securitisation Act.

4.2. To that effect, the Company may, inter alia, acquire or assume, directly or through another entity or vehicle, the

risks relating to the holding or ownership of claims, receivables and/or other goods or assets (including securities of any
kind), either movable or immovable, tangible or intangible, and/or risks relating to loans, securities, financial instruments,
receivables liabilities or commitments of third parties or which are inherent to all or part of the activities undertaken by
third parties, by issuing securities of any kind whose value or return is linked to these risks. The Company may assume
or acquire these risks by acquiring, by any means, claims, receivables and/or assets, by guaranteeing the liabilities or
commitments of third parties or by binding itself in any other way. The method that shall be used to determine the value
of the securitised assets will be set out in the relevant issue documentation.

4.3. The Company may, within the limits of the Securitisation Act, proceed, so far as they relate to securitisation

transactions, with (i) the acquisition, holding and disposal, in any form, by any means, whether directly or indirectly, of
participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg and foreign companies, (ii) the acquisition by pur-
chase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of stock,
bonds, debentures, notes and other securities or financial instruments of any kind (including notes or parts or units issued
by Luxembourg or foreign mutual funds or similar undertakings and exchangeable or convertible securities) and agree-
ments or contracts relating thereto, and (iii) the ownership, administration, development and management of a portfolio
of assets (including, among other things, the assets referred to in (i) and (ii) above).

4.4. Within the limits of the Securitisation Act, the Company may borrow in any form, including but not limited to

profit participating loans. The Company may as well issue notes, bonds (excluding exchangeable or convertible securities),
debentures, certificates, shares, beneficiary parts, warrants and any kind of debt or equity securities, including under one
or more issue programmes. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of
securities, within the limits of the Securitisation Act and provided such lending or such borrowing relates to securitisation
transactions, to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company.

4.5. The Company may, within the limits of article 61(3) of the Securitisation Act, give guarantees and grant security

over its assets, in order to secure the obligations it has assumed for the securitisation of these assets or for the benefit
of investors (including their trustee or representative, if any) and/or any issuing entity participating in a securitisation
transaction of the Company.

4.6. Within the limits of the Securitisation Act, the Company may enter into, execute and deliver and perform any

swaps, futures, forwards, derivatives, options, repurchase, stock lending and similar transactions. The Company may
generally employ any techniques and instruments relating to investments for the purpose of their efficient management,
including, but not limited to, techniques and instruments designed to protect it against credit, currency exchange, interest
rate risks and other risks.

4.7. The descriptions above are to be understood in their broadest sense and their enumeration is not limiting. The

corporate objects shall include any transaction or agreement which is entered into by the Company, provided it is not
inconsistent with the foregoing enumerated objects.

4.8. In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or

transaction which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate objects to
the largest extent permitted under the Securitisation Act.

4.9. Unless mandatory required by the Securitisation Act and although under no perspective the Company will raise

capital on the financial market (either domestic or international), the Board is authorized, during a period ending five (5)
years after the date ofpublications of these Articles in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, to file with the
"Commission de Surveillance du Secteur Financier" a formal application in order to have the Company duly enrolled with
the same authority according to and in compliance with Chapter 2 ("Les organismes de titrisation agréés") of the Secu-
ritisation Act.

Third resolution

The general meeting of the shareholders resolved to amend the par value of the shares of the Company from ten Euro

(EUR 10) to one hundred Euro (EUR 100) and as a consequence the share capital of the Company is set at thirty-one

106428

U X E M B O U R G

thousand Euro (EUR 31,000.-) divided into three hundred and ten (310) shares having a par value of one hundred Euro
(EUR 100) and to reallocate the three hundred and ten (310) shares of the Company as follows:

- 155 shares will be held by Mr. Alain TIRCHER; and
- 155 shares will be held by Mr. Charles EMOND.

Fourth resolution

After having reviewed a report drawn-up by the board of directors of the Company, the general meeting of the

shareholders resolved to set up an authorized share capital submitted to the following conditions:

- the Company shall have an authorized share capital of one million Euro (EUR 1,000,000) divided into ten thousand

(10,000) shares with a par value of one hundred Euro (EUR 100);

- the board of directors is authorized, during a period ending five (5) years as from the date of the deed having set up

the authorized capital, to increase in one or several times the issued and subscribed share capital within the limits of the
authorized share capital only and exclusively to the extent necessary to allow the exercise of warrants by the warrants
holders.

Fifth resolution

The general meeting of the shareholders resolved to restate the Company's articles of association as follows in order

to reflect the above resolutions:

Title I. - Denomination, Registered office, Duration, Object

Art. 1. Form and Name. There exists a public limited liability company ("société anonyme") under the name of "AUREUS

INVEST S.A.- Société de Titrisation" (hereafter the "Company") qualifying as a "Securitisation Company" ("Société de
Titrisation"), within the meaning and the scope of the Luxembourg Act dated March 22

, 2004 on securitisation, as

amended (hereafter the "Securitisation Act") and shall be subject to and governed by the Securitisation Law, the law of
August 10th, 1915 on commercial companies, as amended (the "Companies Act 1915") as well as by the present articles
of association (the "Articles").

Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a resolution of the board of directors of the
Company (hereafter the "Board"). It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg
by means of a resolution of the sole shareholder of the Company (the "Sole Shareholder") or in case of plurality of
shareholders by means of a resolution of an extraordinary General Meeting (as defined below) deliberating in the manner
provided for amendments to the Articles, as prescribed in article 10.7 below.

2.2 Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or

are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited duration. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution

of the General Meeting (as defined below), adopted in the manner required for the amendment of the Articles, as pre-
scribed in article 10.7 below.

Art. 4. Corporate objects.
4.1 The corporate objects of the Company are to enter into, perform and serve as a vehicle for, any securitisation

transactions, as permitted under the Securitisation Act.

4.2 To that effect, the Company may, inter alia, acquire or assume, directly or through another entity or vehicle, the

4.3 The Company may, within the limits of the Securitisation Act, proceed, so far as they relate to securitisation

106429

U X E M B O U R G

bonds, debentures, notes and other securities or financial instruments of any kind (including notes or parts or units issued
by Luxembourg or foreign mutual funds or similar undertakings and exchangeable or convertible securities) and agree-
ments or contracts relating thereto, and (iii) the ownership, administration, development and management of a portfolio
of assets (including, among other things, the assets referred to in (i) and (ii) above).

4.4 Within the limits of the Securitisation Act, the Company may borrow in any form, including but not limited to

4.5 The Company may, within the limits of article 61(3) of the Securitisation Act, give guarantees and grant security

4.6 Within the limits of the Securitisation Act, the Company may enter into, execute and deliver and perform any

4.7 The descriptions above are to be understood in their broadest sense and their enumeration is not limiting. The

corporate objects shall include any transaction or agreement which is entered into by the Company, provided it is not
inconsistent with the foregoing enumerated objects.

4.8 In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or

transaction which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate objects to
the largest extent permitted under the Securitisation Act.

4.9 Unless mandatory required by the Securitisation Act and although under no perspective the Company will raise

capital on the financial market (either domestic or international), the Board is authorized, during a period ending five (5)
years after the date of publications of these Articles in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, to file with
the "Commission de Surveillance du Secteur Financier" a formal application in order to have the Company duly enrolled
with the same authority according to and in compliance with Chapter 2 ("Les organismes de titrisation agréés") of the
Securitisation Act.

Art. 5. Subordination and Non petition.
5.1 Any claims which the holders of the Shares may have against the Company (in such capacity) are subordinated to

the claims which any creditors (including the Creditors), investors (including the Investors) and holders of other securities
may have.

5.2 No Shareholder may (i) petition for bankruptcy of the Company or, except as provided for under Article 23.1

hereof, request the opening of any other collective or reorganisation proceedings against the Company or (ii) seize any
assets of the Company, unless so required by law.

5.3 In accordance with article 64 of the Securitisation Law, any investor in, and any Creditor of, the Company and any

person which has entered into a contractual relationship with the Company agrees not to (i) petition for bankruptcy of
the Company or request the opening of any other collective or reorganisation proceedings against the Company or (ii)
seize any assets of the Company.

Title II. - Capital and Shares

Art. 6. Share capital.
6.1 The issued and subscribed share capital (hereafter the "Issued and Subscribed Share Capital") is set at EUR 31,000.-

(thirty one thousand Euros).

6.2 The Issued and Subscribed Share Capital of the Company shall be represented by shares subject to and in compliance

with the rules laid out in the Luxembourg law (including but not limited the Luxembourg act dated 10 August 1915 on
commercial companies, as amended) and to the provisions set forth in these Articles.

6.3 The Issued and Subscribed Share Capital is divided into of 310 (Three hundred and ten) Shares in registered form

with a par value of EUR 100 (One hundred Euros) each (hereafter the "Shares"). The holders of Shares being the "Sha-
reholders" and each being a "Shareholder".

6.4 The Shareholders may decide to create classe(s) of shares.
6.5 The Company shall have an authorized share capital (hereafter the "Authorized Share Capital") of EUR 1,000,000.-

(one million Euros), divided into ten thousand (10,000) Shares with a par value of EUR 100 (One hundred Euros).

6.6 Without prejudice to any other provision in these Articles and in addition to the respective par value of the Shares,

there may be set up separate premium account into which any premium paid on any share in addition to the par value is
transferred (the «Premhiin») at the occasion of the issuance of new Shares. The amounts of the said premium account

106430

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may be used to provide for the payment of any Shares which the Company may redeem from its Shareholders, to offset
any net realized losses or net unrealized depreciation on the Company's investments and/or to make distributions to the
Shareholders.

6.7 The Board is authorized, during a period ending five (5) years as from the date of the deed having set up the

Authorized Share Capital, to increase in one or several times the Issued and Subscribed Share Capital within the limits
of the Authorized Share Capital provided for under paragraph 6.5, only and exclusively to the extent necessary to allow
the exercise of Warrants (as defined below) by the Warrants holders. The Board is authorized to proceed to such increase
without reserving to the existing shareholders their rights deriving from law, in particular their preferential right to
subscribe to the Shares to be issued.

6.8 Within the limits provided for under paragraph 6.5. above in terms of Authorized Share Capital, the Board of

Directors is hereby authorized to issue ten thousand (10,000) Warrants (as defined below), each giving to the Warrant
holders the right to subscribe for one (1) Share in the Company. The Board of Directors is authorized to determine the
conditions under which the Warrants will be issued, including without limitation the subscription price (par value and
Premium, if any) to be paid for the acquisition of the Warrants and for the Shares upon the exercise of the warrants. All
the Warrants being the "Warrants" and each being a "Warrant".

6.9 Any and all organisational expenses as well as the annual overheads of the Company shall be attributed to and

borne by the relevant class of shares (if any), to which such relevant cost or expense is directly referable to. It is never-
theless in the full and unconditional power of the Board of Directors to allocate or attribute elsewhere such relevant
costs or expenses under its full discretion.

Art. 7. Shares.
7.1 The Shares are and shall remain in registered form («Actions Nominatives»).
7.2 A register of the shareholder(s) of the Company shall be kept at the registered office of the Company, where it

shall be available for inspection by any Shareholders. Such register shall set forth the name of each Shareholder, his
residence or elected domicile, the number of Shares held by him, the amounts paid in on each such Share, and the transfer
of Shares and the dates of such transfers. The ownership of the Shares shall be established by the entry in this register.

7.3 Shareholders may not request for redemption of Shares for a period of at least eighteen months from 31 July 2013

or, where applicable, the date(s) on which new Shares are issued (the "Lock Up Period"). At the expiration of the Lock
Up Period, the Company may redeem its own Shares within the limits set forth by the Companies Act 1915.

7.4 Where a Shareholder has granted a pledge over its Shares, all the relevant political rights attached to such Share

shall be solely and exclusively exercised by the relevant pledgee.

Art. 8. Transfer of shares.
8.1 Shareholders may not transfer any of their Shares until the expiration of the Lock Up Period.
8.2 Without prejudice to the precedent paragraph, any sale and transfer of Shares ("Offered Shares") whether to other

Shareholders of the same class of Shares (if any) or to bona fide third party offeror ("Offeror") shall be notified to the
Board of Directors at least 20 working days before the possible sale and transfer and shall require the prior approval of
the Board of Directors and the Board of Directors may in its discretion and without assigning any reason therefore decline
to approve or register such transfer provided that, if the Board of Directors refuses to approve or register such transfer,
it shall procure that some person nominated by it shall offer to acquire the relevant Offered Shares to which the sale and
transfer relates on the same terms and conditions as offered by the Offeror ("Agreed Terms") or cause the Company to
acquire such Shares on the Agreed Terms subject to the applicable provisions of Luxembourg law. On any transfer of
Shares, the Offeror shall enter into a form of adherence, agreeing to be a party to a shareholders' agreement, if any. The
provisions of this article shall not apply in case of transfer of Shares by a shareholder to an affiliate, the latter being a
corporate or legal entity whose both issued and subscribed share capital are controlled directly or indirectly by such
shareholder at least for a percentage equal to 70% (seventy percent).

8.3 Without prejudice to what is stated in the paragraph 8.1 here above, the transfer of Shares may be effected by a

written declaration of transfer entered in the register of the shareholder(s) of the Company, such declaration of transfer
to be executed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable powers of attorney or in accordance
with the provisions applying to the transfer of claims provided for in article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

8.4 Without prejudice to what is stated in the paragraph 8.1 here above, the Company may also accept, as evidence

of transfer, other instruments of transfer, evidencing the consent of the transferor and the transferee satisfactory to the
Company.

Title III. - Shareholders' general meeting

Art. 9. Meetings of the shareholders of the company.
9.1 Any regularly constituted meeting of the Shareholders of the Company (hereafter the "General Meeting") shall

represent the entire body of Shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify
acts relating to all the operations of the Company.

106431

U X E M B O U R G

9.2 The Warrant(s) holder shall be entitled to attend any General Meeting of the Company and shall be entitled to

exercise its voting rights attached to the shares of the Company if so provided in any share pledge agreement that may
be entered into from time to time between the shareholders of the Company and the Warrant holders.

9.3 The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, on the last Wednesday of June of

each civil year at 2 p.m. at the address of the registered office of the Company or at such other place in the municipality
of the registered office as may be specified in the convening notice of the meeting.

9.4 If such day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next

following business day.

9.5 The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board exceptional

circumstances so require.

9.6 Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meeting.

9.7 Any shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference, or similar means of

communications equipment whereby (i) the Shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons partici-
pating in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going
basis and (iv) the Shareholders can properly deliberate and participating in a meeting by such means shall constitute
presence in person at such meeting.

Art. 10. Notice, Quorum, Powers of attorney and Convening notices.
10.1 The notice periods and quorum provided for by the Companies Act 1915 shall govern the notice for, and the

conduct of the General Meetings, unless otherwise provided herein.

10.2 Each Share is entitled to one vote.
10.3 Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a duly convened General Meeting shall

be passed by a simple majority of those present or represented and voting and with the vote favourable of the Share-
holders.

10.4 A Shareholder may act at any General Meeting by appointing another person as his proxy in writing whether in

original, by telefax, cable, telegram, telex or e-mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg
law, is affixed.

10.5 If all the Shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves

as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

10.6 The Shareholders may vote in writing (by way of a ballot paper) on resolutions submitted to the General Meeting

provided that the written voting bulletins include (1) the name, first name, address and the signature of the relevant
Shareholder, (2) the indication of the Shares for which the Shareholder will exercise such right, (3) the agenda as set forth
in the convening notice and (4) the voting instructions (approval, refusal, abstention) for each point of the agenda. The
original voting bulletins must be received by the Company within 72 (seventy-two) hours before the holding of the relevant
General Meeting.

10.7 The following decisions of the Shareholders' General Meeting are made with the unanimous approval of the

Shareholders, in addition to any additional mandatory majority requirements provided for by the Law (if any and where
applicable) and the prior consent of the Warrants holder, if any:

a) appointment of the directors;
b) appointment of the auditors;
c) amendment of the Articles;
d) creation of classes of shares;
e) modification of the rights attached to the Shares in any way which would adversely affect the rights of the Warrant

holder;

f) issuance of any further Warrants;
g) alteration of the rights attached to the Warrants;
h) amendment of the distribution policy of the Company as defined in the Articles;
i) investment of the proceeds for the subscription of the Warrants in investment and/or subscription of securities

other than the Shares financial investment or use the same proceeds as for the redemption of the Warrants,

j) prior to any alteration of its Articles, which will adversely affect the rights of the Warrant holders, enter into all

documentation necessary to adjust the Warrants to the extent required; and

k) decision and resolution about any change into the subscription, management and disposal of the financial investment

in a manner that could be detrimental in economic terms or in any other aspect to the Warrant holders or to the
Shareholders.

106432

U X E M B O U R G

Title IV. - Board of directors

Art. 11. Management.
11.1 The Company shall be managed by a board of directors (the «Board of Directors») composed of at least three

(3) directors unanimously appointed by the Shareholders' General Meeting. These directors need not be Shareholders
of the Company.

11.2 The director(s) shall be elected for a term not exceeding six (6) years and shall be re-eligible.
11.3 When a legal person is appointed as a director of the Company (hereafter the "Legal Entity"), the Legal Entity

must designate a permanent representative (" Représentant permanent ") who will represent the Legal Entity as Sole
Director or as member of the Board in accordance with article 51bis of the Companies Act 1915.

11.4 The Shareholders of the Company shall also determine the number of directors in accordance with the article

11.1 here above, their remuneration and the term of their office. A director may be removed with or without cause and/
or replaced, at any time, by resolution adopted by the General Meeting according to the provisions set forth in this article
11.

11.5 In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining

directors may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next General Meeting. In the absence of
any remaining directors, a General Meeting shall promptly be convened by the auditor and held to appoint new directors.

Art. 12. Meetings of the board.
12.1 The Board shall appoint a chairman (hereafter the "Chairman") among its members and may choose a secretary,

who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board and of
the resolutions passed at the General Meetings. The Chairman shall preside at all meetings of the Board and any General
Meeting. In his/her absence, the General Meeting or the other members of the Board (as the case may be) shall appoint
another chairman pro tempore, who shall preside at the relevant meeting by simple majority vote of the directors present
or by proxy at such meeting.

12.2 The Board shall meet upon call by the Chairman or any two directors at the place indicated in the notice of

meeting, which shall be in Luxembourg.

12.3 Written notice of any meeting of the Board shall be given to all the directors - through telefax, cable, telegram,

telex or e-mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed - at least twenty-four
(24) hours in advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature
of such circumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board.

12.4 No such written notice is required if all the members of the Board are present or represented during the meeting

and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda, of the meeting. The written
notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, cable, telegram, telex or e-mail to which
an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed, of each member of the Board. Separate written
notice shall not be required for meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted
by resolution of the Board.

12.5 Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing, in writing whether in original, by

telefax, cable, telegram, telex or e-mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed,
another director as his or her proxy.

12.6 Any director may participate in a meeting of the Board by conference call, video conference, or similar means of

communications equipment whereby (i) the directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the directors can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in
person at such meeting.

12.7 The Board can deliberate and act validly only if at least the majority of the Company's directors is present or

represented at a meeting of the Board. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting. In the case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall not have a casting vote.

12.8 Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing, provided such resolution

is preceded by a deliberation between the directors by such means as described under 12.6. Such resolution shall consist
of one or several documents containing the resolutions and signed, manually or electronically by means of an electronic
signature, which is valid under Luxembourg law, by each and every directors. The date of such resolution shall be the
date of the last signature.

Art. 13. Minutes of meetings of the board.
13.1 The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the Chairman or a member of the Board, who presided

at such meeting.

13.2 Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed

by the Chairman or any two members of the Board (as the case may be).

106433

U X E M B O U R G

Art. 14. Powers of the board.
14.1 The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed all acts of disposition and

administration in the Company's interest, including the power to transfer, assign or dispose of the assets of the Company,
in accordance with the Securitisation Act. All powers not expressly reserved by the Companies Act 1915 or by the
Articles to the General Meeting fall within the competence of the Board.

14.2 The Board shall devote as much of its time and attention thereto, as shall reasonably be required for the mana-

gement of the business and affairs of the Company, and shall carry on and manage the same with the assistance from time
to time of such agents, assistants or other employees of the Company, as it shall deem necessary.

Art. 15. Delegation of powers.
15.1 The Board may appoint a person («Délégué à la Gestion Journalière»), either a Shareholder or not, or a member

of the Board or not, who shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters concerned with the daily
management and affairs of the Company.

15.2 The Board may appoint a person, either a Shareholder or not, either a director or not, as permanent represen-

tative for any entity in which the Company is appointed as member of the board of directors. This permanent
representative will act with all discretion, but in the name and on behalf of the Company, and may bind the Company in
its capacity as member of the board of directors of any such entity.

15.3 The Board is also authorised to appoint a person, either director or not, for the purposes of performing specific

functions at every level within the Company.

15.4 In the limits of the Companies Act 1915, the Board may as well commit the management of all the affairs of each

of the Compartments of the Company to one or more Directors and give special powers for determinate matters to
one or more proxy holder, selected from its own members or not, whether shareholder(s) or not.

Art. 16. Binding signatures.
16.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters (including the daily management) by (i) the joint

signatures of any two members of the Board or (ii) the joint signatures of any persons or sole signature of the person to
whom such signatory power has been granted by the Board, but only within the limits of such power.

Art. 17. Conflict of interests.
17.1 No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other company or firm.

17.2 Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

17.3 In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction of

the Company, such director shall make known to the Board such personal and opposite interest and shall not consider
or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's interest therein, shall be reported to the
next following annual General Meeting.

17.4 The last preceding paragraphs do not apply to resolutions of the Board concerning transactions made in the

ordinary course of business of the Company of which are entered into on arm's length terms.

Art. 18. Indemnification. The Company indemnifies the directors and any officer, agent or employee of the Board of

Directors and its successors or assigns, or any other person, firm or corporation that has been entrusted by the Board
of Directors with duties in relation to the activities of the Company, against expenses reasonably incurred by it in con-
nection with any action, suit or proceeding to which it may be made a party by reason of its being or having been a
director, officer, agent or employee of the Board of Directors or, at the Board of Directors' request, of any other
corporation of which the Company is a shareholder or creditor and from which it is not entitled to be indemnified, except
in relation to matters as to which it shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross
negligence or willful misconduct.

Title V. - Supervision

Art. 19. External auditor(s). The operations of the Company shall be supervised by one or more independent external

auditors («Reviseurs d'entreprises»). The external auditor(s) shall be appointed by the Board in accordance with the
Securitisation Act 2004. The Board shall determine their number, their remuneration and the term of their office.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profit

Art. 20. Accounting year.
20.1 The accounting year of the Company shall begin on the 1 January and shall terminate on the 31 December of

each year.

20.2 The first financial year will begin as of the date of incorporation of the Company and ends on 31 December 2013.

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U X E M B O U R G

Art. 21. Allocation of profits.
21.1 From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent.) shall be allocated to the reserve required by the

Companies Act 1915. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten per
cent.) of the Issued and Subscribed Capital of the Company, as stated or as increased or reduced from time to time in
accordance with the article 6 above.

21.2 It is provided that any and all liquidation proceeds, in case of dissolution and liquidation of the Company according

to article 23 below, will be distributed according to and in compliance with the provision of this article.

21.3 The dividends may be paid in Euro or any other currency selected by the Board and they may be paid at such

places and times as may be determined by the Board. The Board may decide to pay interim dividends under the conditions
and within the limits laid down in the Companies Act 1915.

Art. 22. Advance payments or Dividends. The Board of Directors may pay out an advance payment or dividend, subject

to the conditions fixed by the Companies Act 1915 and the Securitisation Act 2004.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 23. Dissolution and Liquidation.
23.1 The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting adopted in the manner

required for amendment of these Articles, as prescribed in article 10.7. In the event of a dissolution of the Company, the
liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by
the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine the powers and the remune-
ration of the liquidator(s).

23.2 Where a General Meeting has been convened to resolve according to clause 23.1 above, the Company shall

immediately notify the same to the Warrant holder and invite it to attend such meeting. The Company shall also imme-
diately notify the Warrant holder of any order of involuntary winding up or dissolution of the Company or any similar
transaction;

Title VIII. - Amendments, Applicable law

Art. 24. Amendments. These Articles may be amended, from time to time, by an extraordinary General Meeting,

subject to the quorum and majority requirements referred to in the Companies Act 1915 and the provisions of article
10.7 of the Articles.

Art. 25. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the Companies Act 1915 and the Securitisation Act.

Sixth resolution

The general meeting of the shareholders resolved to grant power to any one director of the Company, each acting

individually under his sole signature on behalf of the Company to carry out any necessary action in relation to the present
resolutions, including but not limited to update the shareholders' register of the Company.

Expenses

The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently

stated, are evaluated at approximately one thousand five hundred fifty Euros (EUR 1,550.-).

Statement

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of this deed.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by name, first name, civil status and

residence, the said persons signed with Us the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-huitième jour de juin;
Pardevant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché du Luxembourg, soussigné;
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de AUREUS INVEST S.A., une société anonyme,

régie par le droit du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son siège social au 49, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg,
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 176148, constituée suivant un
acte notarié reçu le 18 février 2013 par Me Francis KESSELER, notaire résidant à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché du
Luxembourg, publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 1201 du 22 mai 2013 (la "So-
ciété").

106435

U X E M B O U R G

Monsieur Alain TIRCHER, expert-comptable, résidant professionnellement à Luxembourg, désigné président, déclare

que tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés.

Le président nomme comme secrétaire Maître Jeanne JOURNIER, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Maître Pierre MASSEHIAN, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Ayant été ainsi constitué, le bureau de l'assemblée dresse la liste de présence.
La liste de présence et les procurations, après avoir été signées ne varietur par les mandataires, les membres du bureau

et le notaire soussigné, resteront annexés au présent acte pour être enregistrées en même temps auprès des autorités
d'enregistrement.

Le président déclare et requiert du notaire d'acter que:
I. Conformément à la liste de présence, les actionnaires représentant l'ensemble du capital social de la Société, soit

trente-et un-mille euros (EUR 31.000) représenté par trois mille cent (3.100) actions ayant une valeur nominale de dix
euros (EUR 10) chacune, sont présents ou valablement représentés à l'assemblée. Ainsi l'assemblée peut valablement
délibérer et décider sur tous les points mentionnés à l'agenda sans convocation préalable.

II. L'agenda de l'assemblée est le suivant:

Agenda

1. Changement de la dénomination de la Société de "AUREUS INVEST S.A." en "AUREUS INVEST S.A. - Société de

Titrisation";

2. Modification de l'objet social de la Société;
3. Décision de modifier la valeur nominale des actions de la Société d'un montant de dix euros (EUR 10) à cent euros

(EUR 100);

4. Décision de prendre en compte le rapport du conseil d'administration de la Société concernant la mise en place

d'un capital autorisé dans la Société et décision de mettre en place un capital autorisé dans la Société pour un montant
de un million d'euros (EUR 1.000.000) représenté par dix mille actions ayant une valeur nominale de cent euros (EUR
100) chacune pour une période de cinq ans à compter de la date du présent acte modifiant les statuts de la Société;

5. Refonte des statuts de la Société;
6. Pouvoir accordé à tout administrateur de la Société, chacun agissant individuellement sous sa seule signature au

nom de la Société, afin de prendre toute mesure nécessaire en relation avec les résolutions à prendre sur la base du
présent agenda, incluant sans s'y limiter la mise à jour du registre des actionnaires de la Société et

7. Divers.
III. les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

représentées sont mentionnées sur une feuille de présence. Cette feuille de présence, signée par les actionnaires, les
mandataires des actionnaires et par les membres du bureau de l'assemblée restera annexée au présent acte et déposé
au même moment auprès de l'administration de l'enregistrement.

IV. les procurations des actionnaires représentés, paraphés ne varietur par les mandataires et par le bureau de l'as-

semblée seront également jointes au présent acte.

V. l'entièreté du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée et tous les actionnaires présents

ou représentés déclarant qu'ils ont été informés et eu connaissance de l'agenda avant l'assemblée, la convocation à
l'assemblée n'était pas nécessaire.

VI. la présente assemblée est par conséquent valablement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points

de l'agenda.

L'assemblée générale des actionnaires adopta alors les résolutions suivantes à l'unanimité:

Première résolution

L'assemblée générale des actionnaires a decidé de changer la dénomination de la Société de "AUREUS INVEST S.A."

en "AUREUS INVEST S.A. - Société de Titrisation" et de modifier en conséquent l'article 1 des statuts de la Société.

Deuxième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé de modifier l'objet social de la Société qui doit dorénavant avoir la

teneur suivante:

4.1. La Société a pour objet social de s'engager, de fonctionner et de servir comme véhicule pour toute transaction

de titrisation permise par la Loi sur la Titrisation.

4.2 . A cet effet, la Société peut, entre autres, acquérir ou supporter, directement ou par l'intermédiaire d'une autre

106436

U X E M B O U R G

risques. La Société peut prendre en charge ou acquérir ces risques en acquérant par tout moyen les titres, créances et/
ou biens, en garantissant les dettes ou les engagements de tiers ou en s'obligeant de toute autre manière. La méthode
utilisée pour le calcul de la valeur des biens titrisés sera décrite dans les conditions particulières de l'émission.

4.3. La Société peut, dans les limites de la Loi sur la Titrisation, procéder, à condition que ces opérations aient trait à

une ou plusieurs opérations de titrisation, à: (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit et
par tout moyen, par voie directe ou indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés lu-
xembourgeoises ou étrangères, (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière, de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou instruments
financiers de toute espèce (notamment d'obligations ou de parts émises par des fonds communs de placement luxem-
bourgeois ou par des fonds étrangers, ou tout autre organisme similaire et des obligations échangeables ou convertibles),
de prêts ou toute autre facilité de crédit, ainsi que des contrats portant sur les titres précités ou relatifs à ces derniers,
et (iii) la possession, l'administration, le développement et la gestion d'un portefeuille d'actifs (composé notamment d'actifs
tels que ceux définis dans les paragraphes (i) et (ii) ci-dessus).

4.4. La Société peut, dans les limites de la Loi sur la Titrisation, emprunter sous quelque forme que ce soit, en ce

compris notamment des prêts de participation aux bénéfices. La Société peut également procéder à l'émission de titres
de créances, d'obligations (notamment des obligations échangeables ou convertibles), d'obligations non garanties, de
certificats, de parts sociales, de warrants et de toutes sortes de titres de dette ou de valeurs mobilières, y compris sous
un ou plusieurs programmes d'émissions. Dans les limites de la Loi sur la Titrisation, la Société peut prêter des fonds, y
compris ceux résultant d'emprunts et/ou d'émissions d'obligations, à ses filiales, à des sociétés affiliées et à toute autre
société, à condition que ces emprunts ou ces prêts aient trait à une ou plusieurs opérations de titrisation.

4.5. La Société peut, dans les limites de l'Article 61(3) de Loi sur la Titrisation, consentir des garanties ou des sûretés

sur ses avoirs, afin d'assurer le respect des obligations qu'elle assume pour la titrisation de ses actifs ou dans l'intérêt des
investisseurs (y compris son "trustee" ou son mandataire, s'il y en a) et/ou toute entité participant à une opération de
titrisation de la Société.

4.6. La Société peut, dans les limites de la Loi sur la Titrisation, passer, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les

opérations de swaps, opérations à terme (futures), opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations
de rachat, prêt de titres, ainsi que toutes autres opérations similaires. La Société peut, de manière générale, employer
toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue de leur gestion efficace, en ce compris notamment des
techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change, de taux d'intérêt et autres risques.

4.7. Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leur sens le plus large et leur énumération est non limitative.

L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l'objet social ci-dessus explicité.

4.8. D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toutes

opérations ou transactions qu'elle considère nécessaires ou utiles pour l'accomplissement et le développement de son
objet social de la manière la plus large autorisée par la Loi sur la Titrisation.

4.9. A moins que cela ne soit rendu obligatoire par la Loi sur la Titrisation et bien qu'il n 'entre pas dans les projets

de la Société d'être cotée en bourse (tant au niveau national qu'international), le Conseil d'Administration est autorisé
pendant une période de cinq (5) ans prenant fin après la date de publication des présents Statuts au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, à remplir la demande officielle de la Commission de Surveillance du Secteur Financier, en
vue de voir la Société dûment inscrite auprès du même organisme, en conformité avec le Chapitre 2 («Les organismes
de titrisation agréés») de la Loi sur la Titrisation.

Troisième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a decidé de modifier la valeur nominale des actions de la Société d'un montant

de dix euros (EUR 10) à cent euros (EUR 100) et en conséquence le capital social de la Société est de trente-et-un mille
euros (EUR 31.000) représenté par trois cent dix (310) actions ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100) et
de réallouer les trois cent dix (310) actions de la Société de la manière suivante:

- 155 actions seront détenues par M. Alain TIRCHER et
- 155 actions seront détenues par M. Charles EMOND.

Quatrième résolution

Au regard du rapport préparé par le conseil d'administration de la Société, l'assemblée générale des actionnaires a

décidé de mettre en place un capital autorisé soumis aux conditions suivantes:

- la Société dispose d'un capital autorisé de un million d'euros (EUR 1.000.000), représenté par dix mille (10.000)

actions ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100).

- le conseil d'administration est, pendant une période de cinq (5) ans à compter de la date de l'acte ayant mis en place

le capital social autorisé, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital social émis et souscrit dans les limites

106437

U X E M B O U R G

du capital social autorisé uniquement et exclusivement dans les proportions nécessaires pour permettre l'exercice de
warrants par les détenteurs de warrants.

Cinquième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé de procéder à la refonte des statuts de la Société tel qu'il suit, afin de

prendre en compte les résolutions susmentionnées:

Titre I

. - Nom, Siège social, Durée, Objet

Art. 1

. Forme et Nom. Il existe une société anonyme sous le nom de "AUREUS INVEST S.A.- Société de

Titrisation" (ci-après la «Société») ayant la qualité de société de titrisation au sens de la loi du Luxembourg du 22 mars
2004 relative à la titrisation (ci-après, la «Loi sur la Titrisation»), soumise et régie par la Loi sur la Titrisation, la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu'amendée (la «Loi sur les Sociétés de 1915»), ainsi que par les présents
statuts (les «Statuts»).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société se trouve au Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg. Il peut être transféré à

l'intérieur de la Commune de Luxembourg, à la suite d'une résolution du Conseil d'Administration (ci-après le «Conseil
d'Administration»). Il peut être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg à la suite de
résolutions prises par l'actionnaire unique de la Société (ci-après «l'Actionnaire Unique») ou, en cas de pluralité d'ac-
tionnaires, à la suite d'une résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire (telle que définie ci-après) délibérant comme
en matière de modification statutaire, comme indiqué à l'Article 10.7 ci-après.

2.2 Au cas où le Conseil d'Administration détermine que des évènements extraordinaires, de nature politique ou

militaire, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu et que ces événements seraient de nature à interférer avec l'activité
normale de la Société auprès de son siège social, ou avec les communications entre le siège social et les personnes se
trouvant à l'étranger, le siège social de la Société pourra être temporairement transféré à l'étranger jusqu'à cessation
totale des circonstances anormales. De telles mesures temporaires n'auront aucun impact sur la nationalité de la Société
qui, malgré le transfert temporaire de son siège social, restera une société de droit luxembourgeois.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une période indéterminée. La Société pourra être dissoute à tout moment, par

résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de la Société statuant comme en matière de modifications
des Statuts, tel que prescrit à l'Article 10.7 ci-après.

Art. 4. Objet social.
4.1 La Société a pour objet social de s'engager, de fonctionner et de servir comme véhicule pour toute transaction de

titrisation permise par la Loi sur la Titrisation.

4.2 A cet effet, la Société peut, entre autres, acquérir ou supporter, directement ou par l'intermédiaire d'une autre

entité ou d'un autre organisme, les risques liés à la détention ou la propriété de titres, de créances et de tous biens (en
ce compris des valeurs mobilières de toutes sortes), mobiliers ou immobiliers, corporels ou incorporels, ainsi que ceux
liés aux prêts, valeurs mobilières, instruments financiers, dettes ou engagements de tiers ou inhérents à tout ou partie
des activités réalisées par des tiers, en émettant des valeurs mobilières dont la valeur ou le rendement dépendent de ces
risques. La Société peut prendre en charge ou acquérir ces risques en acquérant par tout moyen les titres, créances et/
ou biens, en garantissant les dettes ou les engagements de tiers ou en s'obligeant de toute autre manière. La méthode
utilisée pour le calcul de la valeur des biens titrisés sera décrite dans les conditions particulières de l'émission.

4.3 La Société peut, dans les limites de la Loi sur la Titrisation, procéder, à condition que ces opérations aient trait à

4.4 La Société peut, dans les limites de la Loi sur la Titrisation, emprunter sous quelque forme que ce soit, en ce

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4.5 La Société peut, dans les limites de l'Article 61(3) de Loi sur la Titrisation, consentir des garanties ou des sûretés

4.6 La Société peut, dans les limites de la Loi sur la Titrisation, passer, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les

4.7 Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leur sens le plus large et leur énumération est non limitative.

4.8 D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toutes

4.9 A moins que cela ne soit rendu obligatoire par la Loi sur la Titrisation et bien qu'il n'entre pas dans les projets de

la Société d'être cotée en bourse (tant au niveau national qu'international), le Conseil d'Administration est autorisé
pendant une période de cinq (5) ans prenant fin après la date de publication des présents Statuts au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, à remplir la demande officielle de la Commission de Surveillance du Secteur Financier, en
vue de voir la Société dûment inscrite auprès du même organisme, en conformité avec le Chapitre 2 («Les organismes
de titrisation agréés») de la Loi sur la Titrisation.

Art. 5. Subordination et Non pétition.
5.1 Toute créance des Actionnaires à l'égard de la Société (en cette capacité) seront subordonnées aux créances de

tout créancier (en ce compris les Créanciers), investisseur (en ce compris les Investisseurs) et tous détenteurs d'autres
valeurs mobilières.

5.2 Aucun Actionnaire ne pourra (i) demander la mise en liquidation de la Société ou, excepté les prescriptions de

l'Article 23.1 ci-après, requérir l'ouverture de toute autre procédure collective ou de réorganisation contre la Société
ou (ii) saisir tout avoir de la Société, sauf disposition légale.

5.3 Conformément à l'Article 64 de la Loi sur la Titrisation, tout investisseur et tout Créancier de la Société et toute

personne qui a contracté avec la Société accepte de ne pas (i) demander la mise en liquidation de la Société ou requérir
l'ouverture de toute autre procédure collective ou de réorganisation contre la Société ou (ii) saisir tout avoir de la Société.

Titre II. - Capital et Actions

Art. 6. Capital social.
6.1 Le capital émis et souscrit de la Société (ci-après le «Capital Emis et Souscrit») est fixé à EUR 31.000,- (trente-et-

un mille euros).

6.2 Le Capital Emis et Souscrit sera représenté par des actions soumises et conformes aux règles fixées par les lois

luxembourgeoises (en ce compris notamment la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée) et les dispositions établies dans les présents Statuts.

6.3 Le Capital Emis et Souscrit est divisé en 310 (trois cent dix) Actions sous forme nominative d'une valeur nominale

de EUR 100 (cent euros) chacune (ci-après les «Actions»). Les détenteurs des Actions seront collectivement les «Ac-
tionnaires» et individuellement un «Actionnaire».

6.4 Les Actionnaires peuvent décider de créer des classes d'actions.
6.5 La Société dispose d'un capital autorisé (ci-après le «Capital Social Autorisé») de EUR 1.000.000 (un million d'euros),

représenté par 10.000 (dix mille) Actions d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros).

6.6 Sans préjudice des dispositions des présents Statuts, et en complément de la valeur nominale respective des Actions,

des comptes de prime d'émission distincts peuvent être établis pour chaque Action sur lesquels a lieu le transfert de
toute prime payée sur chaque action en plus de la valeur nominale (ci-après la «Prime»). Le montant desdits comptes de
primes peut être utilisé afin de prévoir le paiement de toute Action que la Société pourrait racheter à ses Actionnaires,
afin de compenser toute perte nette réalisée ou dépréciation nette non réalisée sur les investissements de la Société et/
ou afin de réaliser des distributions en faveur des Actionnaires.

6.7 Le Conseil d'Administration est, pendant une période de cinq (5) ans à compter de la date de l'acte ayant mis en

place le Capital Social Autorisé, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le Capital Emis et Souscrit dans les limites
du Capital Social Autorisé prescrites à l'article 6.5, uniquement et exclusivement dans les proportions nécessaires pour
permettre l'exercice de Warrants (tels que définis ci-dessous) par les détenteurs de Warrants. Le Conseil d'Adminis-
tration est autorisé à procéder à ces émissions sans réserver aux Actionnaires existants à ce moment leurs droits dérivant
de la loi, en particulier leur droit préférentiel de souscription pour les actions à émettre.

6.8 Dans les limites prescrites à l'Article 6.5 ci-dessus en termes de Capital Social Autorisé, le Conseil d'Administration

est autorisé à émettre 10.000 (dix mille) Warrants (tels que définis ci-dessous), chacune donnant le droit aux détenteurs

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de Warrants de souscrire à une ou plusieurs Actions de la Société. Le Conseil d'Administration est autorisé à déterminer
les conditions d'émission des Warrants, en ce compris notamment le montant de la souscription (valeur nominale et
Prime, le cas échéant) à payer pour l'acquisition des Warrants et pour les Actions au moment de l'exercice des Warrants.
Tous les Warrants sont définis ci-après collectivement comme les «Warrants» et individuellement comme le «Warrant».

6.9 L'ensemble des dépenses organisationnelles et des frais généraux permanents de la Société seront affectés à la

catégorie d'actions (le cas échéant), à laquelle ces frais ou dépenses seront directement transférés. Néanmoins, le Conseil
d'Administration aura le pouvoir inconditionnel d'affecter ou attribuer ailleurs lesdits frais ou dépenses concernés à sa
discrétion.

Art. 7. Actions.
7.1 Les actions sont et resteront nominatives («Actions Nominatives»).
7.2 Un registre de(s) actionnaire(s) sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par tout actionnaire.

Ce registre contiendra le nom de tout Actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'Actions qu'il détient,
les montants libérés pour chacune de ces Actions, ainsi que la mention des transferts des Actions et les dates de ces
transferts. La propriété des Actions sera établie par inscription dans ledit registre.

7.3 Les Actionnaires ne peuvent demander un rachat d'Actions pendant une période d'au moins dix-huit mois à compter

du 31 juillet 2013 ou, le cas échéant, la date à laquelle les Actions nouvelles sont émises (ci après la «Période de Blocage»).
A l'expiration de la Période de Blocage, la Société pourra racheter ses propres Actions dans les limites prévues par la Loi
sur les Sociétés de 1915.

7.4 Lorsqu'un Actionnaire a consenti un gage sur ses Actions, tous les droits politiques attachés à cette Action seront

uniquement et exclusivement exercés par le créancier gagiste.

Art. 8. Transfert des actions.
8.1 Les Actionnaires ne peuvent transférer aucune de leurs Actions qu'à l'expiration de la Période de Blocage.
8.2 Sans préjudice de l'article ci-dessus, toute vente ou transfert d'Actions (ci-après les «Actions Offertes») à d'autres

Actionnaires de la même catégorie d'Action (le cas échéant) ou à un tiers cédant de bonne foi (ci-après le «Cédant») sera
notifiée au Conseil d'Administration au plus tard dans les vingt (20) jours ouvrables précédant la vente ou le transfert
éventuels, et nécessitera l'approbation préalable du Conseil d'Administration, ce dernier pouvant, à sa seule discrétion
et sans devoir avancer de raison, refuser l'approbation ou l'enregistrement de cette vente ou de ce transfert pour autant
que si le Conseil d'Administration refuse d'approuver ou d'enregistrer cette vente ou ce transfert, il doit faire en sorte
que des personnes désignées par lui se proposent d'acquérir les Actions Offertes, dans les mêmes termes et conditions
que ceux offerts par le Cédant (ci-après «Conditions Acceptées»), ou que le Conseil d'Administration fasse en sorte que
la Société acquière lesdites Actions selon les Conditions Acceptées, telles qu'elles relèvent des dispositions légales en
application au Luxembourg. Pour chaque cession d'Actions, le Cédant signe un contrat d'adhésion dans lequel il accepte
de se soumettre au pacte des actionnaires, le cas échéant. Les dispositions de cet article ne s'appliquent en aucun cas à
la cession d'Actions par un détenteur d'Actions en faveur d'une société affiliée, cette dernière étant une personne morale
ou une entité juridique dont le capital émis et souscrit est contrôlé directement ou indirectement par le détenteur
d'Actions, au moins pour un pourcentage équivalent à 70% (soixante-dix pour cent).

8.3 Sans préjudice de l'article 8.1 ci-dessus, le transfert des Actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert

inscrite au registre de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le
cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet
ou, conformément aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

8.4 Sans préjudice de l'article 8.1 ci-dessus, la Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'Actions,

d'autres instruments de transfert, dans lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffi-
sants par la Société.

Titre III. - Assemblée générale des actionnaires

Art. 9. Assemblées des actionnaires de la société.
9.1 Toute assemblée dûment constituée des Actionnaires de la Société (ci-après l'«Assemblée Générale») représente

les Actionnaires de la Société dans leur ensemble. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous
les actes relatifs aux opérations de la Société.

9.2 Le détenteur de Warrants aura le droit de participer lors de toute Assemblée Générale de la Société et aura le

droit d'exercer ses droits de vote attachés aux actions de la Société si prévu le cas échéant dans tout contrat de gage
d'action qui peut être conclu entre les actionnaires de la Société et les détenteurs de Warrants.

9.3 L'Assemblée Générale annuelle se tiendra, conformément au droit luxembourgeois, le dernier mercredi du mois

de juin de chaque année civile à 14 heures au siège social de la Société, ou à tout autre endroit de la commune du siège
indiqué dans les convocations.

9.4 Si ce jour n'est pas un jour ouvrable pour les banques luxembourgeoises, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra

le premier jour ouvrable suivant.

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9.5 L'Assemblée Générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le Conseil constate souverainement que des cir-

constances exceptionnelles le requièrent.

9.6 Les autres assemblées des Actionnaires pourront se tenir aux lieux et heures spécifiés dans les avis de convocation.
9.7 Tout actionnaire peut participer à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, visioconférence ou tout

autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à l'assemblée peuvent être identifiés,
(ii) toute personne participant à l'assemblée peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) l'Assemblée Générale
est retransmise en direct et (iv) les actionnaires peuvent valablement délibérer, la participation à une assemblée par un
tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle assemblée.

Art. 10. Délais de convocation, Quorum, Procurations et Avis de convocation.
10.1 Les délais de convocation et quorum requis par la Loi sur les Sociétés de 1915 seront applicables aux avis de

convocation et à la conduite des Assemblées Générales, dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les
présents Statuts.

10.2 Chaque action donne droit à une voix.
10.3 Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'assemblée

générale des Actionnaires dûment convoqués sont prises à la majorité simple de ceux présents ou représentés et votants,
et avec le vote favorable des Actionnaires.

10.4 Un Actionnaire pourra prendre part aux Assemblées Générales en désignant une autre personne comme man-

dataire et ce, par le biais d'un écrit, soit en original, soit par téléfax, ou par câble, télégramme, télex ou courriel, muni
d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise.

10.5 Si tous les Actionnaires de la Société sont présents ou représentés à une Assemblée Générale, et déclarent avoir

été dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

10.6 Les Actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur les projets de résolutions soumis

à l'Assemblée Générale, à la condition que les bulletins de vote écrits incluent (1) les nom, prénom, adresse et signature
des actionnaires concernés, (2) l'indication des actions pour lesquelles l'actionnaire exercera son droit, (3) l'ordre du
jour tel que décrit dans l'avis de convocation et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque
point de l'ordre du jour. Les bulletins de vote originaux devront être envoyés à la Société 72 (soixante-douze) heures
avant la tenue de l'Assemblée Générale concernée.

10.7 Les décisions suivantes prises en Assemblée Générale des Actionnaires requièrent, pour être adoptées, l'unanimité

des Actionnaires, en sus de toute obligation légale additionnelle de majorité (le cas échéant et si applicable) et le con-
sentement préalable des détenteurs de Warrants, le cas échéant:

(a) nomination des administrateurs;
(b) nomination des réviseurs;
(c) modification des Statuts;
(d) création de catégories d'actions;
(e) modification des droits attachés aux Actions susceptibles de porter atteinte aux droits du détenteur de Warrants;
(f) émission de Warrants;
(g) modification des droits attachés aux Warrants;
(h) modification de la politique de distribution des bénéfices de la Société telle que définie dans les Statuts;
(i) placement des bénéfices tirés de la souscription des Warrants et/ou souscription de titres autres que les investis-

sements financiers concernant les Actions ou l'utilisation des mêmes bénéfices pour le rachat des Warrants,

(j) avant toute modification des Statuts qui porterait atteinte aux droits des détenteurs de Warrants, fournir toute la

documentation nécessaire pour adapter les Warrants dans la proportion requise

(k) décision et résolution concernant tout changement dans la souscription, la gestion et la cession de l'investissement

financier qui seraient susceptibles de causer un préjudice en termes économiques ou de toute autre manière aux déten-
teurs de Warrants ou aux Actionnaires détenteurs d'Action.

Titre IV. - Conseil d'administration

Art. 11. Gestion.
11.1 La Société sera administrée par un conseil d'administration (le «Conseil d'Administration») composé d'au moins

trois (3) administrateurs, actionnaires ou non, qui seront nommés unanimement par l'Assemblée Générale des Action-
naires. Lesdits administrateurs n'ont pas besoin d'être Actionnaires de la Société.

11.2 Le ou les administrateur(s) sera(ont) élu(s) pour un terme ne pouvant excéder six (6) ans et il(s) sera(ont) rééligible

(s).

11.3 Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (ci-après la «Personne Morale»), la Per-

sonne Morale doit désigner un représentant permanent (le «Représentant permanent») qui représentera la Personne
Morale en tant qu'Administrateur unique ou en tant que membre de Conseil, conformément à l'article 51bis de la loi
luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

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11.4 Les actionnaires de la Société détermineront également le nombre d'administrateurs conformément à l'article

11.1 ci-dessus, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif
et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale, conformément aux dispositions du présent
Article 11.

11.5 En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de départ anticipé ou toute autre cause, les

administrateurs restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du
poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale des Actionnaires. En l'absence d'administrateur disponible,
l'Assemblée Générale devra être rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de
nouveaux administrateurs.

Art. 12. Réunions du conseil.
12.1 Le Conseil nomme un président (ci-après le «Président») parmi ses membres et peut désigner un secrétaire,

administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil et des Assemblées
Générales. Le Président présidera toutes les réunions du Conseil et de l'Assemblée Générale. En son absence, l'Assemblée
Générale ou les autres membres du Conseil, le cas échéant, nommeront un autre président pro tempore qui présidera
la réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par procuration à ladite réunion.

12.2 Les réunions du Conseil seront convoquées par le président du Conseil ou par deux administrateurs, au lieu

indiqué dans l'avis de convocation qui sera à Luxembourg.

12.3 Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les administrateurs, via téléfax, câble, télégramme, télex

ou courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, au moins vingt-quatre
(24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

12.4 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Le
renoncement à une convocation écrite pourra être établi avec l'accord de chaque membre du Conseil donné par écrit
soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux
exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil se tenant
à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil.

12.5 Tout membre du Conseil pourra se faire représenter aux réunions du Conseil en désignant un autre administrateur

comme son mandataire et ce, par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme ou par courriel muni d'une
signature électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise.

12.6 Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil par conférence téléphonique, vidéoconférence ou

tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion peuvent être
identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion
est retransmise en direct et (iv) les administrateurs peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion par un
tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

12.7 Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs de la Société

est présente ou représentée à une réunion du Conseil. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs
présents ou représentés lors de ce Conseil. Au cas où il existe une parité des votes pour et contre une résolution, la
voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.

12.8 Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil peut également être prise par voie circulaire

pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par les moyens mentionnés sous l'article 12.6.
Une telle résolution résultera d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les
membres du Conseil et ce, manuellement ou électroniquement par une signature électronique, conforme aux exigences
de la loi luxembourgeoise. La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature du ou desdits documents.

Art. 13. Procès-verbaux des réunions du conseil.
13.1 Les procès-verbaux des réunions du Conseil seront signés par le Président du Conseil ou un membre du Conseil

qui en aura assumé la présidence.

13.2 Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou

par deux membres du Conseil (le cas échéant).

Art. 14. Pouvoirs du conseil.
14.1 Le Conseil est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir ou faire accomplir tous les actes de disposition

et d'administration dans l'intérêt de la Société, et notamment le pouvoir de transférer, céder et disposer des actifs de la
Société, conformément à la Loi sur la Titrisation. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi sur les Sociétés
de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil.

14.2 Le Conseil d'Administration doit consacrer tout le temps et l'attention raisonnablement requis pour la gestion

des activités de la Société, doit se charger de ces activités et les gérer avec l'assistance en temps opportun d'agents,
d'assistants ou d'autres employés de la Société, si cela s'avère nécessaire.

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Art. 15. Délégation de pouvoirs.
15.1 Le Conseil peut nommer un délégué à la gestion journalière (le «Délégué à la Gestion Journalière»), actionnaire

ou non, membre du Conseil ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne
la gestion journalière des affaires de la Société.

15.2 Le Conseil peut nommer une personne, actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de représentant

permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du conseil d'administration. Ce représentant
permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société en sa qualité de
membre du conseil d'administration de cette entité.

15.3 Le Conseil est également autorisé à nommer un mandataire, administrateur ou non, pour assumer des fonctions

spécifiques à chaque niveau de la Société.

15.4 Dans les limites de la Loi sur les Sociétés de 1915, le Conseil d'Administration peut également confier la gestion

de toutes les activités de chacun de ses Compartiments à un ou à plusieurs Administrateurs, et accorder des pouvoirs
spéciaux pour certaines matières à un ou à plusieurs mandataires, choisi(s) parmi ses propres membres ou non, qu'il(s)
soi(en)t actionnaire(s) ou non.

Art. 16. Signatures autorisées.
16.1 La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion journalière), vis-à-vis des

tiers par (i) la signature conjointe de deux administrateurs du Conseil, ou (ii) par les signatures conjointes ou uniques de
toute autre personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil et ce, dans les limites des
pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 17. Conflit d'intérêts.
17.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne seront affectés

ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel
ou seraient administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé dans cette autre société ou entité.

17.2 Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé

d'une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait en affaires, ne pourra, uniquement en raison
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec quelque
contrat ou autre affaire.

17.3 Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire

de la Société, cet administrateur devra en informer le Conseil et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette
affaire; un rapport devra être rédigé au sujet de cette affaire et de l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine
Assemblée Générale annuelle des Actionnaires.

17.4 Les derniers paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas lorsque des décisions du Conseil d'Administration

concernent des opérations courantes et conclues dans des conditions normales.

Art. 18. Indemnisation. La Société indemnise les administrateurs et tout responsable, agent ou employé du Conseil

d'Administration et leurs successeurs ou ayant-droits, ou toute autre personne, firme ou société auxquelles le Conseil
d'Administration a confié des tâches en rapport avec les activités de la Société, contre toutes dépenses qu'elles auront
raisonnablement encouru en relation avec toute action, procès ou poursuites, dans lesquels elles auront été impliquées
en raison de leur état présent ou passé d'administrateur, responsable, agent ou employé du Conseil d'Administration ou,
à la demande du Conseil d'Administration, de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancier et pour
laquelle elles n'ont pas le droit d'être tenues indemnisées, à l'exception des questions pour lesquelles elles seront, au
terme de tels actions, procès ou poursuites, considérées comme responsables de négligence grave ou d'inconduite vo-
lontaire.

Titre V. - Supervision

Art. 19. Réviseurs d'entreprises. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs d'en-

treprises indépendants. Le ou les réviseurs seront nommé(s) par le Conseil, conformément à la Loi sur la Titrisation de
2004. Le Conseil déterminera leur nombre, leur rémunération et les conditions dans lesquelles ils assumeront leurs
fonctions.

Titre VI. - Exercice social, Affectation des bénéfices

Art. 20. Exercice social.
20.1 L'exercice social de la Société commencera le 1

janvier et se terminera le 31 décembre de chaque année.

20.2 Le premier exercice social commence ce jour et se terminera le 31 décembre 2013.

Art. 21. Affectation des bénéfices.
21.1 Sur le bénéfice annuel net de la Société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve,

comme exigé par la Loi sur les Sociétés de 1915. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura
atteint dix pour cent (10%) du capital émis et souscrit de la Société, tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté
ou réduit, conformément à l'article 6 ci-dessus.

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21.2 En cas de dissolution et de liquidation de la Société conformément à l'Article 23 ci-après, tout bénéfice résultant

de la liquidation, le cas échéant, sera distribué en fonction de et conformément aux dispositions du présent article.

21.3 Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil et devront être payés

aux lieux et place choisis par le Conseil. Le Conseil peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions
et dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 22. Dividendes et Avances sur dividendes. Le Conseil d'Administration est habilité à décider d'une avance sur

dividende ou du paiement d'un dividende, sous réserve des conditions fixées dans la Loi sur les Sociétés de 1915 et la Loi
sur la Titrisation de 2004.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 23. Dissolution et Liquidation.
23.1 La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l'Assemblée Générale de la Société statuant

comme en matière de modification des Statuts, tel que prescrit à l'article 10.7 ci-dessus des présents statuts. En cas de
dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être
des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par décision de l'Assemblée Générale décidant de cette
liquidation. Une telle Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

23.2 Lorsqu'une Assemblée Générale a été convoquée pour prendre des résolutions conformément à l'article 23.1 ci-

dessus, la Société avise immédiatement le détenteur de Warrant de ladite convocation et invite ce dernier à ladite
Assemblée. La Société doit également immédiatement informer le détenteur de Warrant de tout ordre de liquidation
forcée ou de dissolution de la Société ou de toute transaction similaire.

Titre VIII. - Modifications statutaires, Droit applicable

Art. 24. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés à tout moment par une Assemblée

Générale Extraordinaire, dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915 et les
dispositions de l'article 10.7 des Statuts.

Art. 25. Droit applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi sur les Sociétés de 1915 et de la Loi sur la Titrisation de 2004.

Sixième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'accorder pouvoir à tout administrateur de la Société, chacun agissant

individuellement sous sa seule signature au nom de la Société, afin de prendre toute mesure nécessaire en relation avec
les présentes résolutions, incluant sans s'y limiter la mise à jour du registre des actionnaires de la Société.

Frais

Les frais, coûts et charges qui incombent à la Société en raison du présent acte, susmentionnée sont estimés à mille

cinq cent cinquante euros (EUR 1.550,-).

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare qu'à la demande des personnes comparantes, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande de ces mêmes personnes compa-
rantes et en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux personnes comparantes, qui sont connus du notaire par leurs noms, prénoms, états civils et

adresses, lesdites personnes ont signé l'acte dans sa version originale avec Nous, notaire.

Signé: Alain TIRCHER, Jeanne JOURNIER, Pierre MASSEHIAN, Jean SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 02 juillet 2013. Relation GRE/2013/2700. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2013105642/989.
(130129036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2013.

Bufo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 67.623.

L'an deux mille treize, le quinze juillet.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de "BUFO S.A.", R.C.S. Luxembourg numéro B 67623, ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue

106444

U X E M B O U R G

de l'Eau, constituée par acte de Me George d'HUART, notaire de résidence à Pétange, en date du 7 décembre 1998,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 142 du 5 mars 1999.

Les statuts de la société ont été modifiés par acte du notaire instrumentaire en date du 17 décembre 2009, publié au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 159 du 26 janvier 2010.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Michaël ZIANVENI, juriste, domicilié professionnellement au

18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Corinne PETIT, employée privée, domiciliée profession-

nellement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond THILL, maître en droit, domicilié professionnellement au 74,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les mille deux cent cinquante

(1.250) actions sans désignation de valeur nominale, représentant l'intégralité du capital social de cinquante mille euros
(EUR 50.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et
peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduits, tous les action-
naires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Dissolution de la société et mise en liquidation.
2. Nomination d'un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.
L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.

Deuxième résolution

L'assemblée générale nomme aux fonctions de liquidateur, pour la durée de la liquidation, la société LISOLUX S.A.R.L.,

ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, qui aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la
liquidation, y compris ceux de réaliser les opérations prévues à l'article 145 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'Assemblée s'est terminée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Zianveni, C. Petit, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 juillet 2013. LAC/2013/33326. Reçu douze euros (12.- €).

Le Receveur (signé): Irène Thill.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2013.

Référence de publication: 2013105687/51.
(130128422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2013.

Centre de la Sécurité et de la Santé au Travail (CSST), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6440 Echternach, 56, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 177.456.

L'an deux mil treize, le seize juillet.
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de la société à responsabilité limitée
Centre National de la Sécurité et de la Santé au Travail (CNSST)
une société de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-6452 Echternach, 22 rue Kahlenbeerch,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B177.456,

106445

U X E M B O U R G

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 16 mai 2013, publié au Mémorial C numéro

1.666 du 11 juillet 2013, page 79.947.

A comparu:

Monsieur Mike HOFFMANN, employé, né le 8 mars 1977 à Luxembourg, demeurant à L-6452 Echternach, 22, rue

Kahlenbeerch,

représenté par Madame Nathalie STEFANI, demeurant professionnellement à Pétange, en vertu d'une procuration

sous seing privé lui délivrée, laquelle après avoir été signée ne varietur par le mandataire comparant et le notaire instru-
mentant et restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

La partie comparante détient l'ensemble des 100 parts sociales de 125.-€ chacune dans le capital social de la Société

s'élevant à 12.500.-€.

L'associé unique a prié le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:

Résolution unique

L'associé unique décide de modifier la dénomination sociale en «Centre de la Sécurité et de la Santé au Travail (CSST)»

et par conséquent, de modifier l'article 3 des statuts pour lui conférer dorénavant la teneur suivante:

« Art. 3. La société prend la dénomination de «Centre de la Sécurité et de la Santé au Travail (CSST)», société à

responsabilité limitée.».

Déclaration en matière de blanchiment

L'associé déclare en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le bénéficiaire

réel de la société faisant l'objet des présentes et certifie que les fonds/biens/droits servant à la libération du capital social
ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une infraction visée aux
articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamen-
teuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-1 du Code
Pénal (financement du terrorisme).

Estimation des frais

Le montant total des dépenses, frais, rémunérations et charges, de toute forme, qui seront supportés par la société

en conséquence du présent acte est estimé à environ mille cent euros (1.000.-€). A l'égard du notaire instrumentaire,
toutes les parties comparantes et/ou signataires des présentes se reconnaissent solidairement et indivisiblement tenues
du paiement des frais, dépenses et honoraires découlant des présentes.

Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la partie comparante, connu du notaire par son

nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signés: M. HOFFMANN, K.REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 18 juillet 2013. Relation: EAC/2013/9479. Reçu soixante-quinze euros 75.-

Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME.

PETANGE, LE 25 juillet 2013.

Référence de publication: 2013105698/49.
(130128935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2013.

CBC Keto Pumps S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 35.000,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 174.942.

Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales du 8 janvier 2013 qu'un total de 220 parts sociales de la Société ont

été cédées par Markathandhil Holdings Pty Ltd, ayant son siège social au 32 Burnettia Lane, Mount Claremont, Western
Australia 6010, Australie, immatriculée auprès de l'Australian Securities and Investments Commission sous le numéro
ACN 108 278 931 comme il suit:

7 parts sociales de catégorie A
7 parts sociales de catégorie B
7 parts sociales de catégorie C
7 parts sociales de catégorie D
7 parts sociales de catégorie E

106446

U X E M B O U R G

7 parts sociales de catégorie F
7 parts sociales de catégorie G
7 parts sociales de catégorie H
4 parts sociales de catégorie I
ont été cédées par Markathandhil Holdings Pty Ltd à la société A&K Collins Investments Pty Ltd, dont le siège social

est au 53 Anemone Way, Mullaloo, Western Australia 6027, Australie, immatriculée auprès de l'Australian Securities and
Investments Commission sous le numéro ACN 087 934 594;

4 parts sociales de catégorie A
4 parts sociales de catégorie B
4 parts sociales de catégorie C
4 parts sociales de catégorie D
4 parts sociales de catégorie E
4 parts sociales de catégorie F
4 parts sociales de catégorie G
4 parts sociales de catégorie H
6 parts sociales de catégorie I
ont été cédées par Markathandhil Holdings Pty Ltd à la société Tolworth Nominees Pty Ltd, dont le siège social est à

51 Heron Place, South Yunderup 6208, Australie, immatriculée auprès de Australian Securities and Investments Com-
mission sous le numéro ACN 056 834 372;

3 parts sociales de catégorie A
3 parts sociales de catégorie B
3 parts sociales de catégorie C
3 parts sociales de catégorie D
3 parts sociales de catégorie E
3 parts sociales de catégorie F
3 parts sociales de catégorie G
3 parts sociales de catégorie H
2 parts sociales de catégorie I
ont été cédées par Markathandhil Holdings Pty Ltd à la société Manchester Marketing Group L.L.C. dont le siège social

est à 311 West Third Street, Carson City, Nevada, 89701, USA, immatriculée auprès du Secretary of State Nevada sous
le numéro EO397712007-4;

5 parts sociales de catégorie A
5 parts sociales de catégorie B
5 parts sociales de catégorie C
5 parts sociales de catégorie D
5 parts sociales de catégorie E
5 parts sociales de catégorie F
5 parts sociales de catégorie G
5 parts sociales de catégorie H
8 parts sociales de catégorie I
ont été cédées par Markathandhil Holdings Pty Ltd à la société Christopher Galvin Pty Ltd dont le siège social est au

410 Victoria Road, Malaga, Western Australia 6090, Australie, immatriculée auprès de l'Australian Securities and Invest-
ments Commission sous le numéro ACN 150 131 810;

106447

U X E M B O U R G

ont été cédées par Markathandhil Holdings Pty Ltd à la société Paul Galvin Pty Ltd dont le siège social est au 410

Victoria Road, Malaga, Western Australia 6090, Australie, immatriculée auprès de l'Australian Securities and Investments
Commission sous le numéro ACN 150 131 847.

L'assemblée générale de la Société a pris acte le 24 juin 2013 de la démission de M. Keith GIBSON de ses fonctions

de gérant de la Société avec effet en date desdites résolutions, et a nommé M. Keith Lewis MITCHELL né le 24 Août
1962 à Glasgow, Royaume-Uni, résidant professionnellement à 1, Redwood Crescent, Peel Park, East Kilbride, GB-G74
5PA, Royaume-Uni, avec effet en date du 24 juin 2013 et pour une durée indéterminée.

L'assemblée générale a également résolu de modifier la durée du mandat de Mme Shauna POWELL, initialement

prenant terme à la date de l'assemblée générale annuelle de la Société en date du 30 juin 2013, en tant que gérant de la
Société pour une durée indéterminée avec effet au 08 janvier 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2013.

Référence de publication: 2013105744/81.
(130127902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2013.

Cidron Bergman S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 66.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 175.984.

En date du 26 juin 2013, l'associé Cidron Bergman Limited, avec siège social au 26, Esplanade, JE2 3QA St Helier,

Jersey, a cédé:

I. à la société Cidron Bergman II Limited, avec siège social au 26, Esplanade, JE2 3QA St Helier, Jersey, 125 Parts Sociales

Ordinaires et 60 Parts Sociales Préférentielles de chacune des classes A à I;

II. à la société Goldcup 8806 AB, avec siège social au 851 04 Sundsvall, Suède, 15.289 Parts Sociales Ordinaires et 7.339

Parts Sociales Préférentielles de chacune des classes A à I;

Suite à ces cessions de parts sociales:
- l'associé Cidron Bergman II Limited, précité, détient - 125 Parts Sociales Ordinaires
* 60 Parts Sociales Préférentielles de Classe A
* 60 Parts Sociales Préférentielles de Classe B
* 60 Parts Sociales Préférentielles de Classe C
* 60 Parts Sociales Préférentielles de Classe D
* 60 Parts Sociales Préférentielles de Classe E
* 60 Parts Sociales Préférentielles de Classe F
* 60 Parts Sociales Préférentielles de Classe G
* 60 Parts Sociales Préférentielles de Classe H
* 60 Parts Sociales Préférentielles de Classe I
- l'associé Goldcup 8806 AB, précité, détient
* 15.289 Parts Sociales Ordinaires
* 7.339 Parts Sociales Préférentielles de Classe A
* 7.339 Parts Sociales Préférentielles de Classe B
* 7.339 Parts Sociales Préférentielles de Classe C
* 7.339 Parts Sociales Préférentielles de Classe D
* 7.339 Parts Sociales Préférentielles de Classe E
* 7.339 Parts Sociales Préférentielles de Classe F
* 7.339 Parts Sociales Préférentielles de Classe G
* 7.339 Parts Sociales Préférentielles de Classe H
* 7.339 Parts Sociales Préférentielles de Classe I
- l’associé Cidron Bergman Limited, précité, détient
* 1.234.586 Parts Sociales Ordinaires
* 592.601 Parts Sociales Préférentielles de Classe A
* 592.601 Parts Sociales Préférentielles de Classe B
* 592.601 Parts Sociales Préférentielles de Classe C
* 592.601 Parts Sociales Préférentielles de Classe D
* 592.601 Parts Sociales Préférentielles de Classe E

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U X E M B O U R G

* 592.601 Parts Sociales Préférentielles de Classe F
* 592.601 Parts Sociales Préférentielles de Classe G
* 592.601 Parts Sociales Préférentielles de Classe H
* 592.601 Parts Sociales Préférentielles de Classe I
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2013.

Référence de publication: 2013105705/49.
(130129135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2013.

IVG Gallileo Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1513 Luxembourg, 63, boulevard Prince Félix.

R.C.S. Luxembourg B 177.259.

In the year two thousand and thirteen, on twenty-seventh day of June,
before us Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

IVG Gallileo Holding S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having its registered

office at 63, boulevard Prince Félix, L-1513 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of EUR
7,252,265 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 177.248 (the
"Shareholder"),

hereby represented by Me Catherine Kremer, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on 27 June 2013.
The said proxy shall be annexed to the present deed.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of IVG

Gallileo Property S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share capital of
twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), with registered office at 63, boulevard Prince Felix, L-1513 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of the undersigned notary of 3 May 2013, not yet
published and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 177.259. The
articles of incorporation of the Company have not yet been amended.

The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

Agenda

1 To increase the corporate capital of the Company by an amount of fourteen million one hundred twenty six thousand

five hundred thirty four euro (EUR 14,126,534.-) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred
euro (EUR 12,500.-) to fourteen million one hundred thirty nine thousand thirty four euro (EUR 14,139,034.-).

2 To issue fourteen million one hundred twenty six thousand five hundred thirty four (14,126,534) new shares with

a nominal value of one euro (EUR 1.-) per share, having the same rights and privileges as the existing shares.

3 To accept subscription for these new shares, with payment of a share premium in a total amount of one hundred

twenty seven million one hundred thirty eight thousand seven hundred ninety seven euro (EUR 127,138,797.-) by the
Shareholder and to accept full payment in cash for these new shares.

4 To fully restate the articles of association including paragraph 1 of article 5 of the articles of incorporation of the

Company, in order to reflect the capital increase, without amending the corporate object of the Company.

has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

First resolution

The Shareholder resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of fourteen million one

hundred twenty-six thousand five hundred thirty-four euro (EUR 14,126,534.-) so as to raise it from its present amount
of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) to fourteen million one hundred thirty-nine thousand thirty-four
euro (EUR 14,139,034.-).

Second resolution

The Shareholder resolved to issue fourteen million one hundred twenty-six thousand five hundred thirty-four

(14,126,534) new shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) per share, having the same rights and privileges as
the existing shares.

106449

U X E M B O U R G

Subscription - Payment

The Shareholder, represented as stated above, declared to subscribe for fourteen million one hundred twenty-six

thousand five hundred thirty-four (14,126,534) new shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) per share, together
with the payment of a share premium in a total amount of one hundred twenty-seven million one hundred thirty-eight
thousand seven hundred ninety-seven euro (EUR 127,138,797.-) and to fully pay in cash for these shares.

The aggregate amount of one hundred forty-one million two hundred sixty-five thousand three hundred thirty-one

euro (EUR 141,265,331.-) was thus as from that moment at the disposal of the Company, evidence thereof having been
submitted to the undersigned notary.

Third resolution

The Shareholder resolved to accept said subscription and payment and to allot the new shares according to the above

mentioned subscription.

Fourth resolution

The Shareholder resolved to fully restate the articles of association including paragraph 1 of article 5 of the articles of

incorporation of the Company, in order to reflect the capital increase, without amending the corporate object of the
Company. Said articles will from now on read as follows:

"Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the "Company") governed by the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the "Laws") and by the present articles of incorporation (the "Articles of
Incorporation").

The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not

exceeding forty (40) shareholders.

The Company will exist under the name of "IVG Gallileo Property S.a r.l.".

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

Manager(s).

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Manager(s).

In the event that, in the view of the Manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur or

are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the Manager(s).

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition, holding and disposal of interests in Luxembourg and/or

in foreign companies and undertakings, as well as the administration, development and management of such interests.

The Company may invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or immovable assets in

any kind or form.

The Company may provide loans and financing in any other kind or form or grant guarantees or security in any other

kind or form, in favour of the companies and undertakings forming part of the group of which the Company is a member.

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or any other debt instruments as well

as warrants or other share subscription rights.

In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the shareholder(s), voting with the quorum and majority rules set

by the Laws or by the Articles of Incorporation, as the case may be pursuant to article 29 of the Articles of Incorporation.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at fourteen million one hundred ^ thirty-nine thousand

thirty-four euro (EUR 14,139,034.-) divided into fourteen million one hundred thirty-nine thousand thirty-four
(14,139,034) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all of which are fully paid up.

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the

Articles of Incorporation or by the Laws.

106450

U X E M B O U R G

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in

addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed

amongst them or not.

When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may freely transfer its shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders

but the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of shareholders representing at least
three quarters (3/4) of the capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding

upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, pursuant to
article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

The Company may acquire its own shares with a view to their immediate cancellation.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted

by the shareholder(s).

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or

several times by a resolution of the shareholder(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the
Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.

Art. 8. Incapacity, Death, Suspension of civil rights, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, death,

suspension of civil rights, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the shareholder(s) does not put the
Company into liquidation.

Chapter III. Managers, Auditors

Art. 9. Managers. The Company shall be managed by one or several managers who need not be shareholders themselves

(the "Manager(s)").

If two (2) Managers are appointed, they shall jointly manage the Company.
If more than two (2) Managers are appointed, they shall form a board of managers (the "Board of Managers").
The Managers will be appointed by the shareholder(s), who will determine their number and the duration of their

mandate. The Managers are eligible for re-appointment and may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the shareholder(s) without any termination compensation.

The shareholder(s) may decide to qualify the appointed Managers as class A Managers (the "Class A Managers") or

class B Managers (the "Class B Managers").

Art. 10. General Powers of the Managers. The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts

necessary or useful for accomplishing the Company's object.

All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of shareholder

(s) or to the auditor(s) shall be within the competence of the Managers.

Art. 11. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Manager(s) may delegate special powers or

proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees chosen by them.

The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole Manager or by the joint

signatures of any two Manager(s) if more than one Manager has been appointed.

However, if the shareholder(s) have qualified the Managers as Class A Managers or Class B Managers, the Company

will only be bound towards third parties by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager.

The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to

whom special power has been delegated by the Manager(s), but only within the limits of such special power.

Art. 12. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the following rules shall apply:
The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the "Chairman"). It may also appoint a

secretary, who need not be a Manager himself and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of
the Board of Managers (the "Secretary").

The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened

if any two (2) of its members so require.

The Chairman will preside over all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers

may appoint another member of the Board of Managers as chairman pro tempore by majority vote of the Managers
present or represented at such meeting.

106451

U X E M B O U R G

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least three (3) calendar days'

written notice of meetings of the Board of Managers shall be given in writing and transmitted by any means of commu-
nication allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting
as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented
consent of each member of the Board of Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

The meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg or at such other place as the Board of Managers

may from time to time determine.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy. Any Manager may represent
one or several members of the Board of Managers.

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the Managers

holding office, provided that in the event that the Managers have been qualified as Class A Managers or Class B Managers,
such quorum shall only be met for any meeting where a Matter Requiring Joint Approval (as defined below) will be decided
if at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager are present or represented.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting; provided

that in the event that the Managers have been qualified as Class A Managers or Class B Managers, the following matters
(each, a "Matter Requiring Joint Approval") will require the vote of at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B
Manager:

1. appointment and agreement on, including any amendments to, the terms of service of any service provider to procure

investment management, management and administrative services to the Company, including the appointment and re-
moval of such service provider;

2. appointment and agreement on, including any amendments to, the terms of service of any service provider to procure

asset management, management and administrative services in relation to any asset of the Company, including the ap-
pointment and removal of such service provider;

3. appointment of any independent appraiser in relation to any asset of the Company;
4. any matter which results in, or would reasonably be expected to result in, an increase in the commitment of the

shareholders;

5. incurring any indebtedness of the Company or granting a security interest in any asset of the Company or any direct

or indirect owner of any asset of the Company;

6. any decision relating to the liquidation of any asset of the Company or any direct or indirect owner of any asset of

the Company;

7. restructuring the ownership structure of any asset of the Company;
8. direct or indirect financing or refinancing of any asset of the Company;
9. direct or indirect acquisition or disposal of all or any part of any asset of the Company or any interest threrein;
10. incurring any capital expenditure in relation to any asset of the Company;
11. any decision relating to any material repair or reconstruction of any asset of the Company following casualty or

condemnation;

12. amendment to these articles of incorporation of the Company;
13. any increase or decrease in the capital of the Company;
14. any transaction between the Company and an advisor or any of its affiliates, including any company or firm with

respect to which any Manager or any officer of the Company has a personal interest, or is a manager, associate, member,
shareholder, officer or employee;

15. approval of any annual business plan, including the annual operating expenses, of the Company;
16. approval of any annual financial statements of the Company;
17. approval of any dividends or distributions to shareholders of the Company, including the amount and timing thereof;

and

18. exercise of the Company's voting rights at any meeting of the shareholders of its subsidiaries.
One or more Managers may participate in a meeting by conference call, videoconference or any other similar means

of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other.
Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 13. Resolutions of the Managers. The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the

secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

106452

U X E M B O U R G

Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be

signed by the sole Manager or by any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Art. 14. Management Fees and Expenses. The Manager(s) may not receive a management fee in respect of the carrying

out of their management of the Company but may be reimbursed for reasonable documented out-of-pocket expenses
incurred by the Manager(s) in relation to such management of the Company or the pursuit of the Company's corporate
object.

Art. 15. Conflicts of Interest. If any of the Managers of the Company has or may have any personal interest in any

transaction of the Company, such Manager shall disclose such personal interest to the other Manager(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.

In case of a sole Manager it suffices that the transactions between the Company and its Manager, who has such an

opposing interest, be recorded in writing.

The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market

conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.

Art. 16. Managers' Liability - Indemnification. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal

obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.

Manager(s) are only liable for the performance of their duties.
The Company shall indemnify any Manager, officer or employee of the Company and, if applicable, their successors,

heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by him in connection with any
action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been Manager(s), officer or
employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which the Company is a shareholder
or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally
adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for negligence or misconduct; provided that such expenses are
documented and are on arms' length terms and do not, without the prior written consent of the Company, exceed twenty
thousand euro (EUR 20,000) per year. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection
with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to
be indemnified is not liable for negligence or misconduct. The foregoing right of indemnification shall not exclude other
rights to which the persons to be indemnified pursuant to the Articles of Incorporation may be entitled.

Art. 17. Auditors. Except where according to the Laws, the Company's annual statutory and/or consolidated accounts

must be audited by an approved statutory auditor, the business of the Company and its financial situation, including in
particular its books and accounts, may, and shall in the cases provided by law, be reviewed by one or more statutory
auditors who need not be shareholders themselves.

The statutory or approved statutory auditors, if any, will be appointed by the shareholder(s), which will determine the

number of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointment. They may be removed
at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save in such cases where the approved statutory
auditor may, as a matter of the Laws, only be removed for serious cause or by mutual agreement.

Chapter IV. Shareholders

Art. 18. Powers of the Shareholders.

Art. 18.1. General Powers of the Shareholders. The shareholder(s) shall have such powers as are vested in them

pursuant to the Articles of Incorporation and the Laws. The single shareholder carries out the powers bestowed on the
general meeting of shareholders.

Any properly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.

Art. 18.2. Shareholder Rights. Immediately upon the written request of shareholders representing at least three quar-

ters (3/4) of the capital of the Company, the Company shall:

1. launch an independent review of any service provider of the Company and shall promptly provide such shareholders

with the results of such independent review; and

2. to the extent legally permitted, use reasonable best efforts to declare a dividend or distribution of profits in the

amount and at such time set forth in such written request.

Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders, of which one must be held where the

Company has more than twenty-five (25) shareholders, will be held on 15 May at 10.30 a.m..

If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on

the next following business day.

Art. 20. Other General Meetings. Resolutions of the shareholders may be passed in writing. Written resolutions may

be documented in a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed
by one or several shareholders. Should such written resolutions be sent by the Manager(s) to the shareholders for
adoption, the shareholders are under the obligation to, within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch

106453

U X E M B O U R G

of the text of the proposed resolutions, cast their written vote by returning it to the Company through any means of
communication allowing for the transmission of a written text. The quorum and majority requirements applicable to the
adoption of resolutions by the general meeting of shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written
resolutions.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders will be held at the registered

office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the
judgement of the Manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 21. Notice of General Meetings. Unless there is only one single shareholder, the shareholders may also meet in

a general meeting of shareholders upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation
or the Laws, by the Manager(s), subsidiarily, by the statutory auditor(s) (if any) or, more subsidiarily, by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital.

The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda

and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation
and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 22. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of

shareholders.

A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as a proxy holder.

Art. 23. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided over by the Chairman or by a person

designated by the Manager(s) or, in the absence of such designation, by the general meeting of shareholders.

The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general

meeting of shareholders.

The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the general meeting.

Art. 24. Vote. At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of

amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum
and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, as the case may be, to the quorum and
majority rules set for the amendment of the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital. If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in
writing), the shareholders shall be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be adopted, irrespective
of the number of shares represented, by a simple majority of votes cast.

At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for

the purpose of amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject
to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the majority requirements
shall be a majority of shareholders in number representing at least three quarters (3/4) of the capital.

Art. 25. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the shareholders present and

may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.

The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general

meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole Manager or by
any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Chapter V. Financial year, Financial statements, Distribution of profits

Art. 26. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of

December of each year.

Art. 27. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager

(s) draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with
the Laws.

The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval.
Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company.

If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

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U X E M B O U R G

Art. 28. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year

be allocated to the reserve required by law (the "Legal Reserve"). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits

will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the shareholder(s), each share entitling to the same proportion in such distributions; provided that the
Company shall make distributions of net profits to the shareholders at least once every six (6) months period.

Subject to the conditions (if any) fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s)

may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s) fix the amount and the date of payment
of any such advance payment.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 29. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted by half

of the shareholders holding three quarters (3/4) of the capital.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or such other persons (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the shareholder(s), who will determine their powers and their
compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.

Chapter VII. Applicable law

Art. 30. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended."

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at seven thousand euro (EUR 7,000.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same
person and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the above appearing party, who is known to the undersigned

notary by his surname, first name, civil status and residence, such proxyholder signed together with the undersigned
notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-sept juin,
Par-devant nous Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

IVG Gallileo Holding S.à r.L, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec un capital de EUR

7.252.265 ayant son siège social au 63, Boulevard Prince Félix, L-1513 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg et
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 177.248 Associé»),

représenté aux fins des présentes par Maître Catherine Kremer, avocat, demeurant à Luxembourg,
aux termes d'une procuration sous seing privé donnée le 27 juin 2013.
La prédite procuration restera annexée aux présentes.
L'Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l'Associé est le seul et unique associé de IVG Gallileo Property

S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de douze mille cinq
cents euro (EUR 12.500.-), dont le siège social est au 63, boulevard Prince Félix, L-1513 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 3 mai 2013, pas encore publié et immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 177.259 (la «Société»). Les statuts n'ont pas encore
été modifiés.

L'Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à

intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:

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Ordre du jour

1 Augmentation du capital social de la Société à concurrence de quatorze millions cent vingt-six mille cinq cent trente-

quatre euros (EUR 14.126.534,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cent euro (EUR 12.500,-) à
quatorze millions cent trente-neuf mille trente-quatre euros (EUR 14.139.034,-).

2 Émission de quatorze millions cent vingt-six mille cinq cent trente-quatre (14.126.534) parts sociales nouvelles d'une

valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

3 Acceptation de la souscription de ces nouvelles parts sociales, avec paiement d'une prime d'émission d'un montant

total de cent vingt-sept millions cent trente-huit mille sept cent quatre-vingt-dix-sept euros (EUR 127.138.797.-) par
l'Associé à libérer intégralement en espèces.

4 Refonte des statuts, y compris l'alinéa 1 de l'article 5 des statuts de la Société, afin de refléter l'augmentation de

capital, sans modification de l'objet social.

a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de quatorze millions cent vingt-six mille

cinq cent trente-quatre euros (EUR 14.126.534,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros
(EUR 12.500,-) à quatorze millions cent trente-neuf mille trente-quatre euros (EUR 14.139.034,-).

Deuxième résolution

L'Associé a décidé d'émettre quatorze millions cent vingt-six mille cinq cent trente-quatre (14.126.534) parts sociales

nouvelles d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales
existantes.

Souscription - Paiement

L'Associé a déclaré souscrire quatorze millions cent vingt-six mille cinq cent trente-quatre (14.126.534) parts sociales

nouvelles d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) par part sociale ensemble avec le paiement d'une prime d'émission
d'un montant total de cent vingt-sept millions cent trente-huit mille sept cent quatre-vingt-dix-sept euros (EUR
127.138.797.-) à libérer intégralement en espèces.

Le montant de cent quarante et un millions deux cent soixante-cinq mille trois cent trente et un euros (EUR

141.265.331,-) a dès lors été à la disposition de la Société à partir de ce moment, la preuve ayant été rapportée au notaire
soussigné.

Troisième résolution

L'Associé a décidé d'accepter ladite souscription et ledit paiement et d'émettre les parts sociales nouvelles confor-

mément à la souscription ci-dessus mentionnée.

Quatrième résolution

L'Associé a décidé de refondre intégralement les statuts de la société y compris l'alinéa 1 de l'article 5 des statuts de

la Société pour refléter les résolutions ci-dessus sans modification de l'objet social. Lesdits statuts seront dorénavant
rédigés comme suit:

«Chapitre I

. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») régie

par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, (les «Lois»), et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans

la limite de quarante (40) associés.

La Société adopte la dénomination «IVG Gallileo Property S.à.r.l.»

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision des Gérants.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par

décision des Gérants.

Dans l'hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures
provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par
les Gérants.

106456

U X E M B O U R G

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition, la détention et la cession de participations dans toute société et

entreprise luxembourgeoise et/ou étrangère, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier ou immo-

bilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés

sous quelque forme que ce soit, au profit de sociétés et d'entreprises faisant partie du groupe de sociétés dont la Société
fait partie.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission privée d'obligations, de billets à

ordre ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d'actions.

D'une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle estime

utile à l'accomplissement et au développement de son objet.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de

majorité requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l'article 29 des Statuts.

Chapitre II. Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à quatorze millions cent trente-neuf mille trente-quatre euros

(EUR 14.139.034,-) divisé en quatorze millions cent trente-neuf mille trente-quatre (14.139.034) parts sociales ayant une
valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement libérées.

Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être
utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses associés, pour compenser toute perte nette
réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné

ou non parmi eux.

Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales

ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'autorisation des associés représentant au moins trois quart du capital
social.

La cession de parts sociales doit être constatée par acte notarié ou par acte sous seing privé. Une telle cession n'est

opposable à la Société ou aux tiers qu'après avoir été dûment notifiée à la Société ou acceptée par elle conformément à
l'article 1690 du code civil luxembourgeois.

La Société peut acquérir ses propres parts sociales en vue de leur annulation immédiate.
La propriété d'une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement

adoptées par les associés.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou

plusieurs fois, par une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts
ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Incapacité, Décès, Suspension des droits civils, Faillite ou Insolvabilité d'un Associé. L'incapacité, le décès, la

suspension des droits civils, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre événement similaire affectant un associé n'entraîne pas
la mise en liquidation de la Société.

Chapitre III. Gérants, Commissaires

Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoin d'être associés

(les «Gérants»).

Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
Les Gérants seront nommés par les associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants

peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés,
sans indemnité de révocation.

Les associés pourront qualifier les gérants nommés de Gérants de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») ou

Gérants de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»).

106457

U X E M B O U R G

Art. 10. Pouvoirs Généraux des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous

les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois aux associés relèvent de la

compétence des Gérants.

Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des

mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.

La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou par la signature conjointe

de deux Gérants si plus d'un Gérant a été nommé.

Toutefois, si les associés ont qualifié les Gérants de Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, la Société ne

sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie
B.

La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l'hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes

s'appliqueront:

Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le «Président»). Il peut également nommer un

secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil
de Gérance (le «Secrétaire»).

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-

voquée si deux (2) de ses membres le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera

un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite devra

être transmise, trois (3) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu
de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par
un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil de Gérance. Aucune convocation spéciale ne sera
requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le
Conseil de Gérance.

Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance

pourra déterminer de temps à autre.

Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par

tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire. Tout
Gérant peut représenter un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants en fonction est

présente ou représentée, sous réserve que dans l'hypothèse où des Gérants de Catégorie A ou des Gérants de Catégorie
B ont été désignés, ce quorum ne sera atteint pour une réunion où une décision est prise par rapport à une Question
Réquérant une Approbation Conjointe (tel que défini ci-dessous) que si au moins un (1) Gérant de Catégorie A et un (1)
Gérant de Catégorie B sont présents ou représentés.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion; sous réserve

que dans l'hypothèse où des Gérants de Catégorie A ou des Gérants de Catégorie B ont été désignés, les questions
suivantes (chacune une «Question Requérant une Approbation Conjointe») requièrent le vote d'au moins un (1) Gérant
de Catégorie A et un (1) Gérant de Catégorie B:

1. la nomination, la fixation ainsi que la modification des termes d'engagement de tout prestataire de services fournissant

des services de gestion d'investissement et de gestion et d'administration à la Société, y compris la nomination et la
révocation d'un tel prestataire de services;

2. la nomination, la fixation ainsi que la modification des termes d'engagement de tout prestataire de services fournissant

de la gestion d'actifs, des services de gestion et d'administration de tout actif de la Société, y compris la nomination et la
révocation de fonction d'un tel prestataire de services;

3. la nomination de tout agent d'évaluation en relation avec un actif de la Société;
4. toute question résultant, ou dont il peut raisonnablement être attendu qu'elle résultera, en une augmentation des

engagements des associés;

5. la création de tout endettement de la Société ou le consentement à toute garantie sur un actif de la Société ou sur

un propriétaire direct ou indirect d'un actif de la Société;

6. toute décision en relation avec la liquidation d'un actif de la société ou d'un propriétaire direct ou indirect d'un actif

de la Société;

7. la restructuration de la structure de détention de tout actif de la société;

106458

U X E M B O U R G

8. le financement ou refinancement direct ou indirect d'un actif de la Société;
9. l'acquisition ou la vente directe ou indirecte de tout ou partie d'un actif de la Société ou d'un droit y relatif;
10. l'engagement à toute dépense importante en relation avec un actif de la Société;
11. toute décision se rapportant à une remise en état ou réparation importante d'un actif de la Société suite à un

endommagement ou condamnation;

12. une modification aux présents statuts de la Société;
13. l'augmentation ou la réduction du capital social de la Société;
14. toute transaction entre la Société et un conseiller ou l'un de ses affiliés, y compris toute société ou entreprise

envers laquelle un Gérant ou un agent de la Société a un intérêt personnel, ou dont il est gérant, collaborateur, membre,
associé, agent ou employé;

15. l'approbation de tout plan d'activité annuel, y compris des dépenses annuelles d'exploitation, de la Société;
16. l'approbation des états financiers annuels de la Société;
17. l'approbation de tout dividende ou de toute distribution aux associés de la Société, y compris leur montant et leur

date; et

18. la mise en œuvre des droits de vote de la Société à toute réunion des associés de ses filiales.
Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout

autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simulta-
nément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.

Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été

adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée
dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.

Art. 13. Résolutions des Gérants. Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire

(s'il y en a). Les procurations y resteront annexées.

Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,

pourront être signés par le Gérant unique ou par deux Gérants agissant conjointement si plus d'un Gérant a été nommé.

Art. 14. Rémunération et Dépenses. Les Gérants ne peuvent pas recevoir de rémunération pour leur gestion de la

Société mais peuvent, être remboursés pour des dépenses de gestion raisonnablement documentées qu'ils auront ex-
posées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 15. Conflits d'Intérêt. Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction

de la Société, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre
un vote sur une telle transaction.

Dans l'hypothèse d'un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Art. 16. Responsabilité des Gérants-Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lorsque,

dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.

Les Gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout Gérant, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas échéant, leurs successeurs,

leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu'ils ont à payer et tous frais
raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions en justice, des
procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou anciennes de Gérant
(s), de fondé de pouvoir ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle
la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite des cas où leur
responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion, pour autant que ces dépenses soient documentées
et encourues à des conditions commerciales normales et n'excèdent pas, sans l'accord préalable écrit de la Société, un
montant de vingt mille euros (EUR 20.000) par année. En cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera
que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société reçoit confirmation
par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas responsable de négligence ou mauvaise gestion. Ce
droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes susnommées pourraient prétendre en vertu
des Statuts.

Art. 17. Commissaires. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes consolidés de la

Société doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprises agréé, les affaires de la Société et sa situation financière, en
particulier ses documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être contrôlés par un ou plusieurs
commissaires qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes associés.

106459

U X E M B O U R G

Le(s) commissaire(s) ou réviseur(s) d'entreprises agréé(s) seront, le cas échéant, nommés par les associés qui déter-

mineront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être révoqués à tout
moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés sauf dans les cas où le réviseur d'entreprises agréé peut
seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves ou d'un commun accord.

Chapitre IV. Des associés

Art. 18. Pouvoirs des Associés.

Art. 18.1. Pouvoirs Généraux des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et

les Lois. Si la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l'assemblée générale
des associés.

Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.

Art. 18.2. Droits des Associés. Immédiatement sur demande écrite d'associés représentant au moins trois quart (3/4)

du capital social de la Société, la Société doit:

1. lancer un contrôle indépendant de tout prestataire de service de la Société et doit sans délai informer ces associés

des résultats de ce contrôle indépendant; et

2. pour autant qu'il soit légalement permissible, mettre en œuvre ses meilleurs efforts pour déclarer un dividende ou

une distribution de profits au moment déterminé par ladite demande écrite.

Art. 19. Assemblée Générale Annuelle des Associés. L'assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au

cas où la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, aura lieu le 15 mai à 10.30 heures.

Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 20. Autres Assemblées Générales. Les résolutions des associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions

écrites peuvent être constatées dans un seul ou plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs
associés. Dès lors que les résolutions à adopter ont été envoyées par les Gérants aux associés pour approbation, les
associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze (15) jours calendaires suivant la réception du texte de la résolution
proposée, d'exprimer leur vote par écrit en le retournant à la Société par tout moyen de communication permettant la
transmission d'un texte écrit. Les exigences de quorum et de majorité imposées pour l'adoption de résolutions par
l'assemblée générale s'applique mutatis mutandis à l'adoption de résolution écrites.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle des associés, se tiendra au siège social

de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg, et pourra se tenir à l'étranger, chaque fois que
des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par les Gérants, le requièrent.

Art. 21. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent aussi

se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des
Gérants, subsidiairement, du commissaire (s'il y en existe), ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la
moitié (1/2) du capital social émis.

La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre du

jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des associés. L'ordre du jour d'une assemblée générale
d'associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été

dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 22. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute

assemblée générale des associés.

Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte

écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.

Art. 23. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée

par les Gérants, ou, faute d'une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l'assemblée générale
des associés.

Le Président de l'assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des associés élit un (1) scrutateur parmi les personnes participant à l'assemblée générale des

associés.

Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.

Art. 24. Vote. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de

la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par

106460

U X E M B O U R G

écrit), les associés seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple,
indépendamment du nombre de parts sociales représentées.

Lors de toute assemblée générale des associés, convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois, en vue de la

modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des
associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.

Art. 25. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents

et peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d'associés qui en font la demande.

Les résolutions adoptées par l'associé unique seront établies par écrit et signées par l'associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées

générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant
conjointement dès lors que plus d'un Gérant aura été nommé.

Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices

Art. 26. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le 1

janvier et s'achève le dernier jour de décembre

de chaque année.

Art. 27. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les

Gérants dressent l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux
Lois.

Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société.

Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours
calendaires qui précèdent l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 28. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)

qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale»), conformément à la loi. Cette affectation à la
Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital émis de la Société.

Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils

peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à
nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d'émission, aux associés,
chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions, pour autant que la Société distribue
des bénéfices nets aux associés au moins une fois tous les six (6) mois.

Sous réserve des conditions (s'il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants

peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Les Gérants détermineront le montant ainsi
que la date de paiement de tels acomptes.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 29. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés pos-

sédant les trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être

une personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation

sera réparti équitablement entre le(s) associé(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par
les règles relatives à la distribution de dividendes.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 30. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée."

Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à sept mille euros (EUR 7.000,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire

de la comparante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande
du même mandataire, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

106461

U X E M B O U R G

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante ci-avant, connu du notaire

soussigné par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, notaire le présent acte.

Signé: C. Kremer, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 4 juillet 2013. REM/2013/1174. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 24 juillet 2013.

Référence de publication: 2013106029/707.
(130128984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2013.

SilverStreet Management S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 153.488.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales signé en date du 3 Juillet 2013 que:
La société The Spring Trust transfert l'entièreté de ses parts, à savoir, 1,000 parts sociales (mille), qu'elle détenait dans

SilverStreet Management S.àr.l. à GVS Family Trust.

Depuis cette date, les parts sociales de la société sont réparties comme suit:
- GVS Family Trust, 1,000 parts sociales

Luxembourg, le 19 Juillet 2013.

Malcolm Wilson
Mandataire

Référence de publication: 2013101738/17.
(130123548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2013.

Steen Topco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 175.215.

Il résulte d'une contrat de transfert de parts, signé en date du 19 juin 2013, que l'associé unique de la Société, BRE/

Europe 6Q S.à r.l., a transféré la totalité des 500 parts sociales qu'il détenait dans la Société de la manière suivante:

(1) Logicor Europe Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Luxembourg,

ayant son siège social à l'adresse suivante: 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg, et pas encore inscrit immatri-
culée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés, 500 parts sociales;

Les parts de la Société sont désormais réparties comme suit:

1. Logicor Europe Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2013.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013101761/19.
(130123437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2013.

Chiltern S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 25A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 164.063.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013102083/9.
(130124098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

106462

U X E M B O U R G

BM Fund Company, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 28-32, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 159.952.

Extrait de la résolution prise lors du conseil d'administration tenu le 15 juillet 2013

Changement d’adresse du siège social de la Société
Le Conseil d'Administration décide de changer, avec effet immédiat, l'adresse du siège social de la Société et de

transférer ses activités du 16, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 28-32, Place de la gare, L-1616 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013102054/12.
(130124180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

Credit Suisse Microfinance Fund Management Company, Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 45.629.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 2013.

CREDIT SUISSE FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
Jacqueline Siebenaller / Georges Beckene

Référence de publication: 2013102095/12.
(130124921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

Boissons Heintz SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9809 Hosingen, Z. I. Op der Hei.

R.C.S. Luxembourg B 92.581.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 22 juillet 2013.

Référence de publication: 2013102055/10.
(130124779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

Bonaco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 45.912.

FIDUO

Référence de publication: 2013102056/10.
(130124309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

Bühl S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 10, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 128.424.

Luxembourg, le 3 juillet 2013.

Référence de publication: 2013102064/10.
(130124769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

106463

U X E M B O U R G

Subtone Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.983.517,70.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 164.740.

Le siège de la société est transféré du 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

au 33 Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, à compter du 1

janvier 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Subtone Investements S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
Gérant

Référence de publication: 2013101769/15.
(130123002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2013.

Amref 2 Igloo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 163.978.

Extrait des résolutions de l'associé unique

Suite à la démission de Monsieur Daniel Bendavid en sa qualité de gérant de la Société et suite aux résolutions de

l'associé unique de la Société prises en date du 11 juillet 2013, il a été décidé de nommer en son remplacement Monsieur
Franck Ruimy, né le 6 février 1971 à Casablanca (Maroc), demeurant professionnellement au 49 Grosvenor Street, W1K
3HP Londres, Royaume-Uni, pour une durée indéterminée.

Traduction pour les besoins de l'enregistrement

Further to the resignation of Mr. Daniel Bendavid, as a manager of the Company and further to the resolutions of the

sole shareholder of the Company dated 11 July 2013, it has been decided to appoint as replacement Mr Franck Ruimy,
born on 6 February 1971 in Casablanca (Morocco), residing professionally at 49 Grosvenor Street, W1K 3HP London,
United Kingdom, for an indefinite period.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013101997/19.
(130124213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

Aspen Properties S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 13.660,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 155.222.

Extrait des résolutions de l'associé unique

Suite à la démission de Monsieur Daniel Bendavid en sa qualité de gérant de la Société et suite aux résolutions de

l'associé unique de la Société prises en date du 11 juillet 2013, il a été décidé de nommer en son remplacement Monsieur
Geoffroy t'Serstevens, né le 2 novembre 1980 à Namur (Belgique), demeurant professionnellement au 6A, Route de
Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, pour une durée indéterminée.

Traduction pour les besoins de l'enregistrement

Further to the resignation of Mr. Daniel Bendavid, as a manager of the Company and further to the resolutions of the

sole shareholder of the Company dated 11 July 2013, it has been decided to appoint as replacement Mr Geoffroy t'Serst-
evens, born on 2 November 1980 in Namur (Belgium), residing professionally at 6A, Route de Trèves, L-2633
Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, for an indefinite period.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013102009/19.
(130124216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

106464

Document Outline

Abelag Luxembourg Sàrl

Aberdeen Germany S S.à r.l.

Aberdeen Shopping 1 S.à r.l.

Acola S.à r.l.

ACRON Lux Management S.à r.l.

A. Di Cato S.à r.l.

Adonne Finance

Advisor Services International, s.à r.l.

AEC Holdings (Lux) S.à r.l.

AEC (Lux) S.à r.l.

AEC Structured Finance (Lux) S.à r.l.

Aedific Holding S.A.

AEIF Luxembourg Holdings S.à r.l.

AES Structured Finance (Lux) S.à r.l.

Agence de Voyages GLOBUS s.à r.l.

Ageney S.A.

AG Participations SA

AGR Europe S.A.

Alma Ventures S.A.

Alpha Wealth Management Luxembourg

Amazon Payments Europe S.C.A.

Amref 2 Igloo S.à r.l.

Anthée

Apollo Asia (Lux) SPV S.à r.l.

Arledan Europe GP S.à r.l.

Asian Bulk and Minerals Luxembourg S.A.

Aspen Properties S. à r.l.

Assurances Bastian s.à r.l.

Atlântico Europa Capital Lux S.à r.l.

A.T.R. Lux S.A.

Atterbury S.A.

Aureus Invest S.A.

AUREUS INVEST S.A.- Société de Titrisation

Auto Contrôle S.à r.l.

Auto-Moto-Ecole Patrick WARNIER Sàrl

Aviva Investors Polish Retail S.à r.l.

ÄVWL Real Asset Trust S.à r.l.

Awys S.A.

Axus Luxembourg S.A.

BM Fund Company

Boissons Heintz SA

Bonaco S.A.

Bufo S.A.

Bühl S.à r.l.

CBC Keto Pumps S.à r.l.

Centre de la Sécurité et de la Santé au Travail (CSST)

Chiltern S.à r.l.

Cidron Bergman S.à r.l.

Credit Suisse Microfinance Fund Management Company

IVG Gallileo Property S.à r.l.

SilverStreet Management S.àr.l.

Steen Topco S.à r.l.

Subtone Investments S.à r.l.

Vitis Vinifera SA

Weisen S.A.

YELLOW T International S.A.

Zare-Schlass S.à r.l.

Zenners S.à r.l.