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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2216

10 septembre 2013

SOMMAIRE

Alltec Solution Provider S.A.  . . . . . . . . . . . .

106364

Ananya One S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106355

Axa Alternative Participations III, SICAV-

FIS  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106368

BMHRE 4  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106365

Cimalux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106359

Doghouse Films S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

106344

Luciepressing S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106326

Luvia Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

106324

Madrague General Partners (Lux) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106324

Mago  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106325

Malbec Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

106326

Managing Logistics Steel, MLS S.A.  . . . . . .

106326

Marlett SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106327

Matura S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106325

Mauffrey Développement Europe S.A.  . . .

106325

Mayfair S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106325

Melp S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106327

Menaa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106325

Menaa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106326

Mercury Partners  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106324

Meridiana Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

106328

Metallum Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106323

MH Grainger JV Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106327

Milanda S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106326

Mistral International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

106324

Montaligno S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106328

Nalozo Topco S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106328

New Café In S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106328

New Generation Investments Luxem-

bourg S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106329

New Immo Sud S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106329

NOAX  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106328

Parfimat S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106329

Polaris Capital Management S.à r.l.  . . . . . .

106327

Rackebierg Properties S.a.  . . . . . . . . . . . . . .

106365

Scholtes Carrelages S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

106330

Sefina SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106329

Serafin  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106344

Sheet Anchor LuxHoldCo S.à r.l.  . . . . . . . .

106330

Sicea S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106322

Sicea S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106323

Sifort S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106322

Silicon DNA S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106331

SINEK Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106322

Sipor S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106331

Sisteer International Holdings S.à r.l.  . . . .

106330

Snow Crystal  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106331

Société de Gestion Hotelière et de Com-

merces  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106332

Société d'Investissement et Participations

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106332

Société Européenne de Participations

Commerciales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106323

Société Remparts Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106324

Socipar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106322

Soloverte Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

106332

Stabilia International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

106332

Steen Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106330

Stentor SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106322

Storizz Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106358

Tehold S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106331

The Glove Technology . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106332

The PNC Financial Services Holding Lu-

xembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106323

Timberland Capital II S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

106347

TJ Capital S.à r.l. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106355

Triton Luxembourg II GP  . . . . . . . . . . . . . . .

106333

Vontobel Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106345

106321

L

U X E M B O U R G

Sicea S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 28.915.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SICEA S.A., SPF (en liquidation)
MERLIS S. à r. l.
Signature
<i>Liquidateur

Référence de publication: 2013099406/13.
(130120436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

Sifort S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 103.728.

Par la présente, nous vous informons de la dénonciation du siège social de la société Sifort S.A., 1, Boulevard de la

Foire, L-1528 Luxembourg, RCS Luxembourg B 103728, en date du 16 juillet 2013 par Facts Services S.A., et ce avec effet
immédiat.

Luxembourg, le 16 juillet 2013.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2013099408/11.
(130120445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

SINEK Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 109.016.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2013.

Référence de publication: 2013099413/10.
(130119611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

Socipar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2412 Luxembourg, 40, Rangwee.

R.C.S. Luxembourg B 5.781.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2013099425/10.
(130119773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

Stentor SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 53.425.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013099434/10.
(130120709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

106322

L

U X E M B O U R G

Sicea S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 28.915.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SICEA S.A., SPF (en liquidation)
MERLIS S. à r. l.
Signature
<i>Liquidateur

Référence de publication: 2013099407/13.
(130120437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

Société Européenne de Participations Commerciales, Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 59.776.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOCIETE EUROPEENNE DE PARTICIPATIONS COMMERCIALES
Société Anonyme

Référence de publication: 2013099420/11.
(130120396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

The PNC Financial Services Holding Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 152.923.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 Juillet 2013.

The PNC Financial Services Holding Luxembourg S.à r.l.
J.L. de Zwart
<i>Manager

Référence de publication: 2013099448/14.
(130120659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

Metallum Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 123.635.

Par décision de l'assemblée générale annuelle du 17 juin 2013, le mandat de BDO Audit, 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg, en tant que réviseur d'entreprises agréé a été renouvelé avec effet immédiat jusqu'à l'assemblée
générale qui approuvera les comptes au 31/12/2013.

Luxembourg, le 17 JUIL. 2013.

<i>Pour: METALLUM HOLDING S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Hélène Schorr

Référence de publication: 2013100004/16.
(130121091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.

106323

L

U X E M B O U R G

Société Remparts Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4303 Esch-sur-Alzette, 5, rue des Remparts.

R.C.S. Luxembourg B 46.420.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013099424/10.
(130120378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

Mercury Partners, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 157.453.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013099983/9.
(130121106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.

Madrague General Partners (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 165.558.

Les comptes annuels et l'affection du résultat au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Citco Fund Services (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2013099980/12.
(130121395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.

Luvia Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 144.593.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 16 juillet 2013.

Référence de publication: 2013099979/10.
(130120993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.

Mistral International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 122.362.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2013100009/13.
(130121386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.

106324

L

U X E M B O U R G

Matura S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 146.118.

EXTRAIT

Il résulte des lettres datées du 17 juillet 2013 que Monsieur Vittorio Benatti et La société financière de Latour sàrl ont

démissionné avec effet immédiat de leurs fonctions d’administrateurs de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2013.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2013099993/14.
(130121608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.

Mauffrey Développement Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4714 Pétange, rue Eucosider.

R.C.S. Luxembourg B 141.149.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013099994/10.
(130120939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.

Menaa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 72.045.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013100002/10.
(130121131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.

Mayfair S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 37.219.

Le Bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013099995/10.
(130121649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.

Mago, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 106.870.

Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013099989/10.
(130120937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.

106325

L

U X E M B O U R G

Malbec Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 164.284.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 17 juillet 2013.

Certifié conforme et sincère
<i>Pour la Société
Gregor McMillan
<i>Gérant

Référence de publication: 2013099981/14.
(130121682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.

Luciepressing S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5627 Mondorf-les-Bains, 13, avenue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 125.576.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013099978/10.
(130121174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.

Managing Logistics Steel, MLS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4714 Pétange, rue Eucosider.

R.C.S. Luxembourg B 130.100.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013099990/10.
(130120930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.

Menaa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 72.045.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013100003/10.
(130121656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.

Milanda S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 73.331.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2013100006/10.
(130121292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.

106326

L

U X E M B O U R G

Melp S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 125.575.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
MELP S.A.
Signature

Référence de publication: 2013100001/12.
(130121610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.

Marlett SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 51, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 136.453.

<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale ordinaire de l'actionnaire unique du 25 avril 2013 à 15:15 heures

<i>Septième résolution

L'actionnaire unique décide de renouveler le mandat de monsieur Frédéric Seince, demeurant professionnellement à

51  Avenue  de  la  Gare  L-1611  Luxembourg  et  de  monsieur  Denis  Frolov,  demeurant  professionnellement  à  Corner
Stasinos Avenue &amp; 2 Agias Elenis Street, Stasinos Building, 5 

th

 floor 1060 NICOSIE CHYPRE, en qualité d'Administrateurs

jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire approuvant les comptes annuels 2013.

<i>Huitième résolution

L'actionnaire unique décide de renouveler le mandat du commissaire aux comptes AUDIEX S.A., demeurant profes-

sionnellement 57 Avenue de la Faïencerie L-1510 Luxembourg, pour les exercices comptables commençant en janvier
2012 et en janvier 2013.

Référence de publication: 2013099992/17.
(130121158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.

MH Grainger JV Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 172.244.

Les comptes annuels, pour la période du 18 octobre 2012 (date de constitution) au 31 décembre 2012, ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2013.

Référence de publication: 2013100005/11.
(130120889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.

Polaris Capital Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38-40, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 152.873.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance en date du 28 juin 2013

Il est décidé de transférer l'adresse de la société du 11, rue Béatrix de Bourbon L-1225 Luxembourg au 38-40, avenue

de la Faïencerie L-1510 Luxembourg

Luxembourg, le 28 juin 2013.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour Polaris Capital Management S.à r.l.
Fideco S.A.

Référence de publication: 2013100044/14.
(130121153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.

106327

L

U X E M B O U R G

Meridiana Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 148.740.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2013.

Stijn Curfs
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013099984/12.
(130121323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.

Nalozo Topco S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 133.519.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg. Cette version remplace la version déposée le 16 juillet 2013 sous le numéro L130120483.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Cédric Pedoni
<i>Gérant

Référence de publication: 2013100017/12.
(130121642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.

New Café In S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 14, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 65.694.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MORBIN Nathalie.

Référence de publication: 2013100019/10.
(130121300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.

NOAX, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1512 Luxembourg, 5, rue Pierre Federspiel.

R.C.S. Luxembourg B 159.407.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013100025/10.
(130121253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.

Montaligno S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3391 Peppange, 11, rue de la Montagne.

R.C.S. Luxembourg B 93.918.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013100014/10.
(130121173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.

106328

L

U X E M B O U R G

New Immo Sud S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 38, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 119.643.

Les comptes annuels au 13/11/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17/07/2013.

G.T. Experts Comptables S.À.R.L.
Luxembourg

Référence de publication: 2013100023/12.
(130121693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.

New Generation Investments Luxembourg S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2540 Senningerberg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 136.338.

EXTRAIT

En date du 24 juin 2013, les associés ont pris les résolutions suivantes:
Fidewa-Clar S.A., avec adresse professionnelle au 2-4, rue du Château d'Eau, L-3364 Leudelange, est élu nouveau

commissaire aux comptes de la Société avec effet immédiat et jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle de 2012.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2013.

Référence de publication: 2013100022/13.
(130121623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.

Parfimat S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 116.131.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 21 avril 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1313 du 7 juillet 2006.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PARFIMAT S.A.
Signature

Référence de publication: 2013100052/14.
(130120948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.

Sefina SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 131.176.

<i>Extrait des résolutions prises à Luxembourg par l’actionnaire unique de la société, extraordinairement en date du 15 juillet 2013

1. Il a été décidé d’accepter la démission de Monsieur Laurent GODINEAU de ses fonctions d’administrateur de

catégorie B de la Société avec effet au 19 avril 2013.

2. Il a été décidé de nommer Monsieur Sébastien FRANCOIS, employé privé, né le 4 décembre 1980 à Libramont-

Chevigny, Belgique, demeurant professionnellement à L-1130 Luxembourg, 37, rue d’Anvers en qualité d’administrateur
de catégorie B de la Société avec effet au 20 avril 2013 et jusqu’à la tenue de l’assemblée générale annuelle de l’actionnaire
unique en relation avec l’approbation des comptes de l’exercice social clos au 31 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013100116/15.
(130120940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.

106329

L

U X E M B O U R G

Sisteer International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 170.197.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 Juillet 2013.

Sisteer International Holdings S.à r.l.
Fabrice Rota
<i>Manager

Référence de publication: 2013100102/14.
(130121138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.

Steen Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 172.930.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2013.

Référence de publication: 2013100106/11.
(130121058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.

Sheet Anchor LuxHoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 177.791.

EXTRAIT

Il résulte du contrat de transfert de parts signé en date du 16 juillet 2013 que les parts de la société de EUR 25,-

chacune, seront désormais réparties comme suit:

Désignation de l’associé

Nombre

d’actions

Sheet Anchor Properties Lux Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013100100/16.
(130121001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.

Scholtes Carrelages S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6688 Mertert, 53A, rue Haute.

R.C.S. Luxembourg B 46.955.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUDWIG CONSULT S.A.R.L.
<i>EXPERTS COMPTABLES - FIDUCIAIRE
31, OP DER HECKMILL - L-6783 GREVENMACHER
Signature

Référence de publication: 2013100114/13.
(130121041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.

106330

L

U X E M B O U R G

Silicon DNA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 53.474.

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire du 28/06/2013 les nominations suivantes:
Sont nommés administrateurs avec les pouvoirs tels qu'indiqués dans l'article 9 des statuts pour une période de 6

années qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'année 2019 suivants:

- M. Thierry Drot- 38 Chemin de Clairefontaine B-6700 Arlon.
- M. Serge Dornseiffer -.15 Schauinsland D- 54298 Igel
- M. Koen Lozie - 61 Grand-Rue L-8510 Redange-Sur-Attert, né le 24/06/1965 à Deinze (B).
Est renommé commissaire aux comptes pour une période de 6 années qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale

ordinaire de l'année 2019:

- M. Serge Domseiffer-.15 Schauinsland D- 54298 Igel

Luxembourg, le 05/07/2013.

Thierrry Drot
<i>Administrateur Délégué

Référence de publication: 2013099410/19.
(130120721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

Sipor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 37.499.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2013.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2013099414/12.
(130120778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

Snow Crystal, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 158.981.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2013.

Référence de publication: 2013099417/10.
(130119930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

Tehold S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 20.587.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 2 juillet 2013.

<i>Pour la société
Anja HOLTZ
<i>Le notaire

Référence de publication: 2013099467/13.
(130119870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

106331

L

U X E M B O U R G

S.I.P. S.A., Société d'Investissement et Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 84.925.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2013099418/10.
(130120075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

Société de Gestion Hotelière et de Commerces, Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 60.341.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013099419/10.
(130119986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

Stabilia International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 145.282.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013099431/10.
(130119733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

Soloverte Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 98.350.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2013.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2013099430/12.
(130120404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

The Glove Technology, Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 89E, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 161.184.

Par la présente, je vous prie de bien vouloir recevoir ma démission de mon mandat en tant qu'administrateur au sein

du conseil d'administration de la société THE GLOVE TECHNOLOGY SA, dont le siège est établi au 89 e, Parc d'Activités,
L-8308 CAPELEN, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro: B-161184.

Ma démission prenant effet immédiatement.

Le 1 

er

 juillet 2013.

Chuah Choon Bin.

Référence de publication: 2013099447/12.
(130120105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

106332

L

U X E M B O U R G

Triton Luxembourg II GP, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 178.781.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-eighth day of June.
Before Maître Marc Loesch, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

Triton Masterluxco 4 S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, with registered

office at 26-28, rue Edward Steichen L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of twelve
thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 177725,

represented by Me Marc Frantz, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on June 28, 2013; such proxy, signed by the proxyholder and the under-

signed notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The following articles of incorporation of a company have then been drawn-up:

Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the "Company") governed by the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the "Laws") and by the present articles of incorporation (the "Articles of
Incorporation").

The Company is, at incorporation, composed of one single shareholder.
The Company will exist under the name of "Triton Luxembourg II GP".

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

Manager(s).

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Manager(s).

In the event that, in the view of the Manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur or

are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the Manager(s).

Art. 3. Object. The object of the Company is the holding of unlimited partnership interests in one or several partnership

(s) limited by shares (societe(s) en commandite par actions) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg
and to act as general partner and manager thereof.

The Company may provide financing in any other kind or form or grant guarantees or security in any kind or form, in

favour of the companies and undertakings forming part of the group of which the Company is a member.

The Company may borrow in any kind or form without limitation and privately issue bonds, notes or any other debt

instruments as well as warrants or other share subscription rights.

In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its object.

The Company shall not be acting as an alternative investment fund as defined in the directive 2011/61/EU of the

European Parliament and of the Council of 8 June 2011 on Alternative Investment Fund Managers and shall not carry out
any other activity which would be subject to supervision by the Commission de Surveillance du Secteur Financier. In
particular, the Company will not (directly or indirectly) actively market its shares or other securities to investors.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the shareholder(s), voting with the quorum and majority rules set

by the Laws or by the Articles of Incorporation, as the case may be pursuant to article 28 of the Articles of Incorporation.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)

divided into one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01)
each, all of which are fully paid up.

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The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the

Articles of Incorporation or by the Laws.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in

addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned. Co-owners of shares must be represented towards the

Company by a common representative, whether appointed amongst them or not.

When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may freely transfer its shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders

but the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of shareholders representing at least
three quarters (3/4) of the capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding

upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, pursuant to
article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

The Company may acquire its own shares with a view to their immediate cancellation.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted

by the shareholder(s).

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or

several times by a resolution of the shareholder(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the
Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.

Art. 8. Incapacity, Death, Suspension of civil rights, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, death,

suspension of civil rights, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the shareholder(s) does not put the
Company into liquidation.

Chapter III. Managers, Auditors

Art. 9. Managers. The Company shall be managed by one or several managers who need not be shareholders themselves

(the "Manager(s)").

If two (2) Managers are appointed, they shall jointly manage the Company.
If more than two (2) Managers are appointed, they shall form a board of managers (the "Board of Managers").
The Managers will be appointed by the shareholder(s), who will determine their number and the duration of their

mandate. The Managers are eligible for re-appointment and may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the shareholder(s).

The shareholder(s) may decide to qualify the appointed Managers as class A Managers (the "Class A Managers") or

class B Managers (the "Class B Managers").

The shareholder(s) shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.

Art. 10. Powers of the Managers. The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts necessary

or useful for accomplishing the Company's object.

All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of shareholder

(s) or to the auditor(s) shall be within the competence of the Managers.

Art. 11. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Manager(s) may delegate special powers or

proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees chosen by them.

The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole Manager or by the joint

signatures of any two Manager(s) if more than one Manager has been appointed.

However, if the shareholder(s) have qualified the Managers as Class A Managers or Class B Managers, the Company

will only be bound towards third parties by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager.

The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to

whom special power has been delegated by the Manager(s), but only within the limits of such special power.

Art. 12. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the following rules shall apply:
The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the "Chairman"). It may also appoint a

secretary, who need not be a Manager himself and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of
the Board of Managers (the "Secretary").

The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened

if any two (2) of its members so require.

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The Chairman will preside over all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers

may appoint another member of the Board of Managers as chairman pro tempore by majority vote of the Managers
present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least three (3) calendar days'

written notice of meetings of the Board of Managers shall be given in writing and transmitted by any means of commu-
nication allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting
as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented
consent of each member of the Board of Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

The meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg or at such other place as the Board of Managers

may from time to time determine.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy. Any Manager may represent
one or several members of the Board of Managers.

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the Managers

holding office, provided that in the event that the Managers have been qualified as Class A Managers or Class B Managers,
such quorum shall only be met if at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager are present or represented.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.
One or more Managers may participate in a meeting by conference call, videoconference or any other similar means

of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other.
Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 13. Resolutions of the Managers. The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the

secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be

signed by the sole Manager or by any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Art. 14. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the Manager(s) may receive a

management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed
for all other expenses whatsoever incurred by the Manager(s) in relation to such management of the Company or the
pursuit of the Company's corporate object.

Art. 15. Conflicts of Interest. If any of the Managers of the Company has or may have any personal interest in any

transaction of the Company, such Manager shall disclose such personal interest to the other Manager(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.

In case of a sole Manager it suffices that the transactions between the Company and its Manager, who has such an

opposing interest, be recorded in writing.

The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market

conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.

No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the mere fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
described above to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 16. Managers' Liability - Indemnification. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal

obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.

Manager(s) are only liable for the performance of their duties.
The Company shall indemnify any Manager, officer or employee of the Company and, if applicable, their successors,

heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by them in connection with any
action, suit or proceeding to which they may be made a party by reason of being or having been Manager, officer or
employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which the Company is a shareholder
or creditor and by which they are not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which they shall be
finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In the event of a
settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which
the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross negligence or mis-

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conduct. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to be indemnified
pursuant to the Articles of Incorporation may be entitled.

Art. 17. Auditors. Except where according to the Laws, the Company's annual statutory and/or consolidated accounts

must be audited by an approved statutory auditor (réviseur d'entreprises agréé), the business of the Company and its
financial situation, including in particular its books and accounts, may, and shall in the cases provided by law, be reviewed
by one or more statutory auditors who need not be shareholders themselves.

The statutory or approved statutory auditors (réviseur d'entreprises agréé(s)), if any, will be appointed by the share-

holder(s), which will determine the number of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible for re-
appointment. They may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save in
such cases where the approved statutory auditor (réviseur d'entreprises agréé) may, as a matter of the Laws, only be
removed for serious cause or by mutual agreement.

Chapter IV. Shareholders

Art. 18. Powers of the Shareholders. The shareholder(s) shall have such powers as are vested in them pursuant to the

Articles of Incorporation and the Laws. The single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting
of shareholders.

Any properly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.

Art. 19. General Meetings. If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five (25)

shareholders, resolutions of the shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in a
single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
shareholders. Should such written resolutions be sent by the Manager(s) to the shareholders for adoption, the share-
holders are under the obligation to, within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the
proposed resolutions, cast their written vote by returning it to the Company through any means of communication
allowing for the transmission of a written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of
resolutions by the general meeting of shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders will be held at the registered

office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the
judgement of the Manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 20. Notice of General Meetings. Unless there is only one single shareholder, the shareholders may also meet in

a general meeting of shareholders upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation
or the Laws, by the Manager(s), subsidiarily, by the statutory auditor(s) (if any) or, more subsidiarily, by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital.

The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda

and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation
and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 21. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of

shareholders.

A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as a proxyholder.

Art. 22. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided over by the Chairman or by a person

designated by the Manager(s) or, in the absence of such designation, by the general meeting of shareholders.

The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general

meeting of shareholders.

The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the general meeting.

Art. 23. Vote. At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of

amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum
and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital. If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in
writing), the shareholders shall be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be adopted, irrespective
of the number of shares represented, by a simple majority of votes cast.

At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for

the purpose of amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject

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to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the majority requirements
shall be a majority of shareholders in number representing at least three quarters (3/4) of the capital.

Art. 24. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the shareholders present and

may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.

The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general

meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole Manager or by
any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Chapter V. Financial year, Financial statements, Distribution of profits

Art. 25. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of

December of each year.

Art. 26. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager

(s) draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with
the Laws.

The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval.
Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company.

If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 27. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year

be allocated to the reserve required by law (the "Legal Reserve"). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits

will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the shareholder(s), each share entitling to the same proportion in such distributions.

Subject to the conditions (if any) fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s)

may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s) fix the amount and the date of payment
of any such advance payment.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 28. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted by half

of the shareholders holding three quarters (3/4) of the capital.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or such other persons (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the shareholder(s), who will determine their powers and their
compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.

Chapter VII. Applicable law

Art. 29. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been recorded by the notary, the Company's shares have

been subscribed and the nominal value of these shares, as well as a share premium, as the case may be, has been one
hundred per cent (100%) paid in cash as follows:

Shareholders

subscribed

capital

number

of shares

amount

paid-in

Triton Masterluxco 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12,500.- 1,250,000 EUR 12,500.-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12,500.- 1,250,000 EUR 12,500.-

The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) was thus as from that moment at the disposal of

the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary who states that the conditions provided
for in article 183 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Expenses

The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or

charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred euro (EUR 1,200.-).

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L

U X E M B O U R G

<i>Transitory Provision

The first financial year of the Company will begin on the date of formation of the Company and will end on the last

day of December of 2013.

<i>Shareholders resolutions

<i>First Resolution

The general meeting of shareholders resolved to establish the registered office at 26-28, rue Edward Steichen, L-2540

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Second Resolution

The general meeting of shareholders resolved to set at four (4) the number of Manager(s) and further resolved to

appoint the following for an unlimited duration:

- Mr Michiel Kramer, born on 25 January 1961 in Hilversum (The Netherlands), director, with professional address at

26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), as Class A Manager;

- Mr Lars Frankfelt, company director, born on 20 July 1956 in Brännkyrka (Sweden), with professional address at

Charter Place 23/27 Seaton Place, St. Helier, Jersey, Channel Islands, JE2 3QL, as Class A Manager;

- Mr Mats Eklund, company director, with professional address at 3350 9 South Street, 3 

rd

 Floor, London WIK 2XA,

United Kingdom, as Class B Manager; and

- Mr Antonis Tzanetis, company director, with professional address at 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxem-

bourg, Grand Duchy of Luxembourg, as Class B Manager.

The undersigned notary who knows and speaks English, stated that on request of the proxyholder of the appearing

party, the present deed has been worded in English followed by a French version; on request of the same proxyholder
and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the undersigned notary

by his surname, first name, civil status and residence, such proxyholder signed together with the undersigned notary, this
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Triton Masterluxco 4 S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), avec siège social au 26-28, rue Edward Steichen,
L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculé au Registre du Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 177725,

représentée par Maître Marc Frantz, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 28 juin 2013; laquelle procuration, signée par le mandataire et le notaire sous-

signé, restera annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.

Les statuts qui suivent ont ainsi été rédigés:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») régie

par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, (les «Lois»), et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société comporte, lors de sa constitution, un associé unique.
La Société adopte la dénomination «Triton Luxembourg II GP».

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision des Gérants.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par

décision des Gérants.

Dans l'hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement  le  siège  social  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales.  Ces  mesures
provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par
les Gérants.

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U X E M B O U R G

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la détention de parts d'associé commandité dans une ou plusieurs sociétés en

commandite par actions régies par les lois du Grand-Duché de Luxembourg ainsi que d'y exercer la fonction d'associé
commandité et de gérant.

La Société peut fournir des financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés sous

quelque forme que ce soit, au profit de sociétés ou d'entreprises faisant partie du groupe de sociétés dont la Société fait
partie.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sans limitation et procéder à l'émission privée d'obligations,

de billets à ordre ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription
d'actions.

D'une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle estime

utile à l'accomplissement et au développement de son objet.

La Société ne peut pas agir comme un fonds d'investissement alternatif tel que défini dans la directive 2011/61/EU du

Parlement Européen et du Conseil du 8 juin 2011 sur les Gestionnaires de Fonds d'Investissement Alternatifs et ne peut
pas réaliser quelque activité que ce soit qui serait soumise au contrôle de la Commission de Surveillance du Secteur
Financier. En particulier, la Société ne commercialisera pas activement (directement ou indirectement) ses parts sociales
ou autres valeurs mobilières à des investisseurs.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de

majorité requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l'article 28 des Statuts.

Chapitre II. Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12,500.-) divisé en un

million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01)
chacune, celles-ci étant entièrement libérées.

Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être
utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses associés, pour compenser toute perte nette
réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné

ou non parmi eux.

Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales

ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'autorisation des associés représentant au moins trois quart du capital
social.

La cession de parts sociales doit être constatée par acte notarié ou par acte sous seing privé. Une telle cession n'est

opposable à la Société ou aux tiers qu'après avoir été dûment notifiée à la Société ou acceptée par elle conformément à
l'article 1690 du code civil luxembourgeois.

La Société peut acquérir ses propres parts sociales en vue de leur annulation immédiate.
La propriété d'une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement

adoptées par les associés.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou

plusieurs fois, par une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts
ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Incapacité, Décès, Suspension des droits civils, Faillite ou Insolvabilité d'un Associé. L'incapacité, le décès, la

suspension des droits civils, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés
n'entraîne pas la mise en liquidation de la Société.

Chapitre III. Gérants, Commissaires

Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoin d'être associés

(les «Gérants»).

Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
Les Gérants seront nommés par les associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants

peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.

106339

L

U X E M B O U R G

Les associés pourront qualifier les gérants nommés de Gérants de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») ou

Gérants de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»).

Les associés ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.

Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes

nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois aux associés relèvent de la

compétence des Gérants.

Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des

mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.

La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou par la signature conjointe

de deux Gérants si plus d'un Gérant a été nommé.

Toutefois, si les associés ont qualifié les Gérants de Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, la Société ne

sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie
B.

La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l'hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes

s'appliqueront:

Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le «Président»). Il peut également nommer un

secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil
de Gérance (le «Secrétaire»).

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-

voquée si deux (2) de ses membres le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera

un autre membre du Conseil de Gérance comme présidentpro tempore par un vote à la majorité des Gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite devra

être transmise, trois (3) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu
de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par
un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil de Gérance. Aucune convocation spéciale ne sera
requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le
Conseil de Gérance.

Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance

pourra déterminer de temps à autre.

Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par

tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire. Tout
Gérant peut représenter un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants en fonction est

présente ou représentée, sous réserve que dans l'hypothèse où des Gérants de Catégorie A ou des Gérants de Catégorie
B ont été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B
sont présents ou représentés.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout

autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simulta-
nément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.

Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été

adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée
dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.

Art. 13. Résolutions des Gérants. Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire

(s'il y en a). Les procurations y resteront annexées.

Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,

pourront être signés par le Gérant unique ou par deux Gérants agissant conjointement si plus d'un Gérant a été nommé.

Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une

rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

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U X E M B O U R G

Art. 15. Conflits d'Intérêt. Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction

de la Société, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre
un vote sur une telle transaction.

Dans l'hypothèse d'un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise. Toute personne liée de
la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
relations d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement em-
pêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.

Art. 16. Responsabilité des Gérants-Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lorsque,

dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.

Les Gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout Gérant, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas échéant, leurs successeurs,

leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu'ils ont à payer et tous frais
raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions en justice, des
procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou anciennes de Gérant
(s), de fondé de pouvoir ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle
la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite des cas où leur
responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisa-
tion ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société
reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable de négligence grave ou
mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes susnommées pour-
raient prétendre en vertu des Statuts.

Art. 17. Commissaires. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes consolidés de la

Société doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprises agréé, les affaires de la Société et sa situation financière, en
particulier ses documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être contrôlés par un ou plusieurs
commissaires qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes associés.

Le(s) commissaire(s) ou réviseur(s) d'entreprises agréé(s) seront, le cas échéant, nommés par les associés qui déter-

mineront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être révoqués à tout
moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés sauf dans les cas où le réviseur d'entreprises agréé peut
seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves ou d'un commun accord.

Chapitre IV. Des associés

Art. 18. Pouvoirs des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si

la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l'assemblée générale des
associés.

Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.

Art. 19. Assemblées Générales. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés, les

résolutions des associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul ou
plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter
ont été envoyées par les Gérants aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze
(15)  jours  calendaires  suivant  la  réception  du  texte  de  la  résolution  proposée,  d'exprimer  leur  vote  par  écrit  en  le
retournant à la Société par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. Les exigences de
quorum et de majorité imposées pour l'adoption de résolutions par l'assemblée générale s'applique mutatis mutandis à
l'adoption de résolution écrites.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle des associés, se tiendra au siège social

de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg, et pourra se tenir à l'étranger, chaque fois que
des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par les Gérants, le requièrent.

Art. 20. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent aussi

se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des
Gérants, subsidiairement, du commissaire (s'il y en existe), ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la
moitié (1/2) du capital social émis.

La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre du

jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des associés. L'ordre du jour d'une assemblée générale

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U X E M B O U R G

d'associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été

dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 21. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute

assemblée générale des associés.

Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte

écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.

Art. 22. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée

par les Gérants, ou, faute d'une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l'assemblée générale
des associés.

Le Président de l'assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des associés élit un (1) scrutateur parmi les personnes participant à l'assemblée générale des

associés.

Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.

Art. 23. Vote. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de

la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par
écrit), les associés seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple,
indépendamment du nombre de parts sociales représentées.

Lors  de  toute  assemblée  générale  des  associés,  convoquée  conformément  aux  Statuts  ou  aux  Lois,  en  vue  de  la

modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des
associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.

Art. 24. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents

et peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d'associés qui en font la demande.

Les résolutions adoptées par l'associé unique seront établies par écrit et signées par l'associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées

générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant
conjointement dès lors que plus d'un Gérant aura été nommé.

Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices

Art. 25. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier et s'achève le dernier jour de décembre

de chaque année.

Art. 26. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les

Gérants dressent l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux
Lois.

Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société.

Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours
calendaires qui précèdent l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 27. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)

qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale»), conformément à la loi. Cette affectation à la
Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital émis de la Société.

Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils

peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à
nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d'émission, aux associés,
chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Sous réserve des conditions (s'il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants

peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Les Gérants détermineront le montant ainsi
que la date de paiement de tels acomptes.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 28. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés pos-

sédant les trois quarts (3/4) du capital social.

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En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être

une personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation

sera réparti équitablement entre le(s) associé(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par
les règles relatives à la distribution de dividendes.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 29. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et Paiement

Les Statuts de la Société ont donc été enregistrés par le notaire, les parts sociales de la Société ont été souscrites et

la valeur nominale de ces parts sociales, de même que la prime d'émission, le cas échéant a été payée à cent pour cent
(100%) en espèces ainsi qu'il suit:

Associés

Capital

souscrit

nombre

de parts

sociales

montant

libéré

Triton Masterluxco 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12.500,- 1,250,000 EUR 12.500,-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12.500,- 1,250,000 EUR 12.500,-

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est donc à ce moment à la disposition de la Société, preuve

en a été faite au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et s'achèvera le dernier jour de décembre

de 2013.

<i>Assemblée générale extraordinaire

<i>Première Résolution

L'assemblée générale des associés a décidé d'établir le siège social à 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg,

Grand-Duché du Luxembourg.

<i>Deuxième Résolution

L'assemblée générale des associés a décidé de fixer à quatre (4) le nombre de Gérants et a décidé de plus de nommer

les personnes suivantes pour une période illimitée:

- Monsieur Michiel Kramer, né le 25 janvier 1961 à Hilversum (Pays-Bas), administrateur, ayant sa résidence profes-

sionnelle au 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que Gérant de
Catégorie A;

- Monsieur Lars Frankfelt, dirigeant de société, né le 20 juillet 1956 à Brànnkyrka (Suède), ayant son adresse profes-

sionnelle au Charter Place 23/27 Seaton Place, St. Helier, Jersey, Iles Anglo-Normandes, JE2 3QL, en tant que Gérant de
Catégorie A;

- Monsieur Mats Eklund, dirigeant de société, ayant sa résidence professionnelle au 9 South Street, 3 

ième

 étage, Londres

W1K 2XA, Royaume-Uni, en tant que Gérant de Catégorie B; et

- Monsieur Antonis Tzanetis, dirigeant de société, ayant sa résidence professionnelle au 26-28, rue Edward Steichen,

L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que Gérant de Catégorie B.

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu'à la demande du mandataire

de la comparante, le présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande du même
mandataire et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire soussigné

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: M. Frantz, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 5 juillet 2013. REM/2013/1191. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

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Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 22 juillet 2013.

Référence de publication: 2013102804/610.
(130124715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

Doghouse Films S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8280 Kehlen, 22, rue de Mamer.

R.C.S. Luxembourg B 170.533.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013099743/9.
(130121552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.

Serafin, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 77.448.

DISSOLUTION

L'an deux mille treize, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

1.- Monsieur Jean-Claude SARAZIN, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à 83, rue Nationale,

Hameau d'Emetières, F-59710 Avelin, détenteur de QUATRE-VINGT (80) actions de la sous-dite société,

ici représenté par Monsieur Cédric LAMBERT, employé privé, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg,

10A, rue Henri M. Schnadt,

en vertu d'une procuration sous seing privé délivrée à lui.
2.- la société anonyme "NEW ENTERPRISES S.A.", établie et ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 10A, rue

Henri M. Schnadt, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B44050, détenteur
de SEPT CENT VINGT (720) actions de la sous-dite société,

ici représentée par Monsieur Cédric LAMBERT, employé privé, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg,

10A, rue Henri M. Schnadt,

en vertu d'une procuration sous seing privé délivrée à lui.
Lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire agissant en ses dites qualités et le

notaire instrumentant, demeureront annexées aux présentes pour être soumises ensemble aux formalités de l'enregis-
trement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses déclarations et constatations:
I.- Que la société anonyme "SERAFIN" («la société»), établie et ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 10A, rue

Henri M. Schnadt, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B77448, a été
constituée suivant acte reçu par Maître Reginald NEUMAN, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 2 août 2000,
publié au Mémorial C numéro 64 du 30 janvier 2001.

II.- Que le capital social de la société anonyme "SERAFIN", pré-qualifiée, s'élève actuellement à QUATRE-VINGT MILLE

EUROS (EUR 80.000,-), représenté par HUIT CENTS (800) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100,-)
chacune, représentant l'entièreté du capital émis de la société.

III.- Que les comparants en leur qualité d'actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation

financière de la susdite société "SERAFIN".

IV.- Que les comparants sont propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu'en tant qu'actionnaires ils

déclarent expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

V.- Que les comparants déclarent que les dettes connues ont été payées et en outre qu'ils prennent à leur charge tous

les actifs, passifs et engagements financiers, connus ou inconnus, de la société dissoute et que la liquidation de la société
est achevée sans préjudice du fait qu'ils répondent personnellement de tous les engagements sociaux.

VI.- Que décharge pleine et entière est accordée par les comparants aux administrateurs et au commissaire de la

société dissoute pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

VII.- Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des actionnaires, le tout en présence du notaire instrumentant.
VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à L-2530 Luxembourg,

10A, rue Henri M. Schnadt.

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Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: LAMBERT, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 18/07/2013. Relation: EAC/2013/9440. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 22 juillet 2013.

Référence de publication: 2013102759/53.
(130124439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

Vontobel Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 124.337.

In the year two thousand and thirteen, on the seventeenth day of June.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of Vontobel SICAV, a société d'investissement à capital

variable, having its registered office at L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch, incorporated pursuant to a notarial deed
on 6 February 2007, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C number 283 of 2 March 2007.

The general meeting was opened at 15.30 with Ms. Rebekka Held, professionally residing in Luxembourg, as chairperson

(the "Chairperson").

The chairperson appointed as secretary to the meeting (the "Secretary") and the meeting elected as scrutineer (the

"Scrutineer") Mr. Martin Hermanns-Couturier, professionally residing in Luxembourg

The bureau of the meeting (the "Meeting") having thus been constituted, the Chairperson declared and requested the

notary to state:

I. The shares being all registered shares, the present Meeting has been convened by notices containing the agenda, sent

to all the shareholders by registered mail on 23 May 2013;

II. That the shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an

attendance list signed by the Chairperson, the secretary and the scrutineer. The said list as well as the proxies will be
enclosed to this document, to be filed with the registration authorities.

III. That it appears from the attendance list that out of 94,405.90 shares in circulation, 88,483.51 shares are present

or represented at the Meeting.

According to article 66 of the law of 17 December 2010 concerning Undertakings for Collective Investment, as amen-

ded from time to time, an extraordinary general meeting deciding on a merger where as a result the SICAV ceases to
exist, is authorized to take resolutions, whatever the proportion of the represented capital may be, by a simple majority
of the shares present and/or represented and voting. However, according to the articles of association of Vontobel SICAV
(the "Articles"), the quorum required for the Meeting debating on the merger of Vontobel SICAV has the same quorum
requirements as deemed necessary to change the Articles of the Vontobel SICAV. According to the sections 29.2 (c) (ii)
and 30 of the Articles in connection with the law of 10 August 1915 on commercial companies, the quorum for the
meeting requires that fifty percent of the outstanding shares of Vontobel SICAV are present or represented. If this
requirement is fulfilled, the decisions shall be taken by a two-third majority of the votes validly cast.

The quorum requirements are thus met, and the meeting may validly decides on the items of the agenda.
IV. That the agenda of the Meeting is the following:

<i>Agenda

1. Approval of the common terms of merger drawn up by the board of directors of both Vontobel SICAV and Vario-

partner SICAV and resolved on;

2. Approval of the merger of Vontobel SICAV into Variopartner SICAV resulting in the dissolution of Vontobel SICAV;
3. Determination of 2 July 2013 as the effective date of the merger;
4. Approval that on the effective date of the merger the shareholders of Vontobel SICAV will receive new shares of

the respective sub-funds of Variopartner SICAV with no par value. The number of shares to be issued will be determined
on the basis of the respective net asset values per share of the respective share class of each merging sub-fund of Vontobel
SICAV as per 1 July 2013 as well as on the respective issue price of the receiving share class of the relevant sub-funds of
Variopartner SICAV;

5. Ratification of the payment of the remuneration to the members of the board of directors;
6. Discharge of the members of the board of directors of Vontobel SICAV

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U X E M B O U R G

- Mr. Dominic GAILLARD,
- Mr. Bernhard SCHNEIDER, and
- Mr. Philippe HOSS
with respect to their performance of duties during or related to the financial year ending on the effective date of the

merger.

7. Miscellaneous.
After the foregoing has been approved by the Meeting, the same unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting resolves to approve the common draft terms of the merger drawn up by the board of directors of

Vontobel SICAV and Variopartner SICAV a société d'investissement à capital variable, having its registered office at L-1470
Luxembourg, 69, route d'Esch, registered with the Trade and Companies Register in Luxembourg number B 87256.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to approve the merger of Vontobel SICAV into Variopartner SICAV.

Vontobel SICAV (absorbed sub-funds)

Variopartner SICAV
(absorbing sub-funds)

Vontobel Sicav-Private Banking
Active Portfolio III (CHF)

Absorbed by

Variopartner SICAV-Private
Banking Active Portfolio III (CHF)

Vontobel Sicav-Private Banking
Active Portfolio IV (CHF)

Absorbed by

Variopartner SICAV-Private
Banking Active Portfolio III (CHF)

Vontobel Sicav-Private Banking
Active Portfolio II (EUR)

Absorbed by

Variopartner SICAV-Private
Banking Active Portfolio III (EUR)

Vontobel Sicav-Private Banking
Active Portfolio III (EUR)

Absorbed by

Variopartner SICAV-Private
Banking Active Portfolio III (EUR)

Vontobel Sicav-Private Banking
Active Portfolio IV (EUR)

Absorbed by

Variopartner SICAV-Private
Banking Active Portfolio IV (EUR)

Vontobel Sicav-Private Banking
Active Portfolio V (EUR)

Absorbed by

Variopartner SICAV-Private
Banking Active Portfolio IV (EUR)

Vontobel Sicav-Private Banking
Dynamic Portfolio II (EUR)

Absorbed by

Variopartner SICAV-Private
Banking Active Portfolio IV (EUR)

Since all of the seven sub-funds of Vontobel SICAV will be merged, Vontobel SICAV will be dissolved without going

into liquidation. The Meeting resolves to keep all the books and records of Vontobel SICAV during a period of five years
at the registered office of Vontobel SICAV at 69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg.

<i>Third resolution

The Meeting resolves to set the effective date of the merger on 2 July 2013.

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves that, on the effective date of the merger, the shareholders of Vontobel SICAV will receive new

shares of the respective sub-funds of Variopartner SICAV with no par value. The number of shares to be issued will be
determined on the basis of the respective net asset values per share of the respective share class of each merging sub-
fund of Vontobel SICAV as per 1 July 2013 as well as on the respective issue price of the receiving share class of the
relevant sub-funds of Variopartner SICAV.

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves to ratify the payment of the remuneration of the members of the board of directors.

<i>Sixth resolution

The Meeting resolves to discharge the board of directors of Vontobel SICAV with respect to their performance of

duties during or related to the financial year ending on the effective date of the merger.

There being no further business the undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that

upon request of the attendees, this deed is worded in English.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the attendees, the Chairperson signed together with the notary the present deed.
Signé: R. HELD, M. HERMANNS-COUTURIER et H. HELLINCKX.

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U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 juin 2013. Relation: LAC/2013/29416. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 16 juillet 2013.

Référence de publication: 2013102846/102.
(130123591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

Timberland Capital II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1316 Luxembourg, 20B, rue des Carrières.

R.C.S. Luxembourg B 178.769.

STATUTEN

Im Jahre zweitausenddreizehn,
Am siebzehnten Juli,
Vor dem unterzeichneten Notar Carlo GOEDERT, mit dem Amtswohnsitz in Grevenmacher.

Ist erschienen:

Die Kommanditgesellschaft "Timberland Capital Management KG" mit Sitz in L-1316 Luxembourg, 20B, rue des Car-

rières,  eingetragen  im  Handels-  und  Gesellschaftsregister  Luxemburg  unter  der  Nummer  B  145.558,  gegründet  laut
Urkunde aufgenommen durch die in Luxemburg amtierende Notarin Martine Schaeffer, am 30. März 2009, veröffentlicht
im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 849 vom 21. April 2009,

hier vertreten durch ihren Komplementär, die Aktiengesellschaft "Timberland Capital S.A." mit Sitz in L-1316 Luxem-

bourg,  20B,  rue  des  Carrières,  eingetragen  im  Handels-  und  Gesellschaftsregister  Luxemburg  unter  der  Nummer  B
145.557, gegründet laut Urkunde aufgenommen durch die in Luxemburg amtierende Notarin Martine Schaeffer, am 30.
März 2009, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 852 vom 21. April 2009,

hier vertreten durch ihr Verwaltungsratsmitglied, Herrn Thomas KRÄMER, mit beruflicher Anschrift 20B, rue des

Carrières, L-1316 Luxemburg, geboren am 12. Februar 1974 in Duisburg, Deutschland,

hier vertreten durch Herrn Philippe STANKO, mit beruflicher Anschrift 31, Op der Heckmill, L-6783 Grevenmacher,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift erteilt in Luxemburg am 27. Juni 2013.
Nachdem die Vollmacht durch den Bevollmächtigten und den unterzeichneten Notar «ne varietur» unterzeichnet

worden ist, soll diese dieser Urkunde angehängt bleiben, um mit derselben einregistriert zu werden.

Solch erschienene Partei hat den Notar ersucht, die Gründungsurkunde einer Aktiengesellschaft (société anonyme)

aufzunehmen, welche sie gründen möchte und deren Satzung folgendermaßen lauten soll:

A. Firma - Dauer - Zweck - Eingetragener Sitz

Art. 1. Firma. Hierdurch besteht zwischen den derzeitigen Inhabern der Aktien und/oder jeder anderen Person, die

künftig Aktionär sein wird, eine Gesellschaft in Form einer Aktiengesellschaft (société anonyme) unter der Firma "Tim-
berland Capital II S.A." (die "Gesellschaft").

Art. 2. Dauer. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit gegründet. Sie kann jederzeit und ohne Grund durch einen

Beschluss der Hauptversammlung der Aktionäre aufgelöst werden, welcher in der Weise gefasst wird wie es für eine
Änderung dieser Satzung erforderlich ist.

Art. 3. Zweck.
3.1 Gesellschaftszweck ist die Erschaffung, das Halten, die Entwicklung und Realisation eines Portfolios bestehend aus

Beteiligungen und Rechten jeglicher Art und jeder anderen Form von Investment in bestehenden oder zu gründenden
Rechtsgebilden im Großherzogtum Luxemburg und im Ausland vor allem durch Zeichnung, käuflichen Erwerb, Verkauf
oder Tausch von Wertpapieren oder Rechten jeglicher Art wie zum Beispiel von eigenkapitalähnlichen Instrumenten,
Schuldinstrumenten, Patenten und Lizenzen sowie die Verwaltung und Kontrolle eines solchen Portfolios.

3.2 Die Gesellschaft kann außerdem:
- jede Art von Sicherheit für die Erfüllung jeglicher eigener Verbindlichkeiten oder von Verbindlichkeiten jedes Rechts-

gebildes, in welchem sie eine direkte oder indirekte Beteiligung oder Rechte jeglicher Art hält oder in welches sie auf
andere Weise investiert hat oder welches derselben Untemehmensgruppe angehört wie die Gesellschaft, oder von Ver-
bindlichkeiten jedes beliebigen Verwaltungsratsmitglieds oder jedes anderen Organs oder Befugten der Gesellschaft oder
eines Rechtsgebildes, in welchem sie eine direkte oder indirekte Beteiligung oder Rechte jeglicher Art hält oder in welches
sie auf andere Weise investiert hat oder welches derselben Unternehmensgruppe angehört wie die Gesellschaft, gewäh-
ren; und

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- jedem Rechtsgebilde, in welchem sie eine direkte oder indirekte Beteiligung oder Rechte jeglicher Art hält oder in

welches sie auf andere Weise investiert hat oder welches derselben Unternehmensgruppe angehört wie die Gesellschaft,
Finanzmittel leihen oder dieses anderweitig unterstützen.

3.3 Die Gesellschaft kann jedwede Transaktionen vornehmen, welche direkt oder indirekt ihrem Zweck dienen. In-

nerhalb dieses Zwecks kann die Gesellschaft insbesondere:

- Finanzmittel beschaffen, insbesondere durch Leihen in jeglicher Form oder durch Herausgabe jedes beliebigen Wert-

papiers oder Schuldpapiers, einschließlich Obligationsscheinen, durch Ausgabe von Genußscheinen, durch Annahme jedes
anderen Investments oder durch Gewährung jedes beliebigen Rechts;

- sich an der Gründung, Entwicklung und/oder Kontrolle jedes Rechtsgebildes im Großherzogtum Luxemburg oder

im Ausland beteiligen; und

- als Partner/Gesellschafter mit unbeschränkter oder beschränkter Haftung für Schulden und Verbindlichkeiten jedes

beliebigen Luxemburger oder ausländischen Rechtsgebildes handeln.

Art. 4. Sitz.
4.1 Der eingetragene Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.
4.2 Innerhalb derselben Gemeinde kann der eingetragene Gesellschaftssitz durch einen Beschluss des Verwaltungsrats

verlegt werden.

4.3 Er kann durch Beschluss der Hauptversammlung der Aktionäre in jede andere Gemeinde des Großherzogtums

Luxemburg verlegt werden, welcher in der Weise gefasst wird wie es fur eine Änderung dieser Satzung erforderlich ist.

4.4 Zweigniederlassungen oder andere Geschäftsstellen können im Großherzogtum Luxemburg oder im Ausland durch

einen Beschluss des Verwaltungsrats errichtet werden.

B. Aktienkapital - Aktien - Aktienverzeichnis - Eigentum an und Übertragung von Aktien

Art. 5. Aktienkapital.
5.1 Ausgegebenes Aktienkapital
5.1.1 Das ausgegebene Aktienkapital der Gesellschaft beträgt einunddreißigtausend Euro (EUR 31.000) bestehend aus

einunddreißigtausend (31.000) Aktien mit einem Nominalwert von einem Euro (EUR 1) pro Aktie.

5.1.2 Unter den gesetzlichen Bedingungen kann das ausgegebene Aktienkapital der Gesellschaft durch einen Beschluss

der Hauptversammlung der Aktionäre erhöht werden, welcher in der Weise gefasst wird wie es für eine Änderung dieser
Satzung erforderlich ist.

5.1.3 Alle neuen Aktien, die durch Bareinlagen zu bezahlen sind, werden den bestehenden Aktionären/dem bestehen-

den  Aktionär  zuerst  angeboten.  Im  Falle  einer  Mehrheit  von  Aktionären  werden  solche  Aktien  den  Aktionären  im
Verhältnis zur Anzahl der von ihnen im Aktienkapital der Gesellschaft jeweils gehaltenen Aktien angeboten. Der Verwal-
tungsrat bestimmt den Zeitraum, während dessen dieses bevorzugte Aktienbezugsrecht ausgeübt werden kann. Dieser
Zeitraum darf nicht weniger als dreißig (30) Tage vom Datum der Absendung eines an die Aktionäre/den Aktionär ge-
sendeten Einschreibens betragen, welches die Eröffnung der Zeichnung ankündigt. Unter den gesetzlichen Bedingungen
kann jedoch die Hauptversammlung der Aktionäre, welche einberufen wurde, um (i) entweder über eine Erhöhung des
Aktienkapitals der Gesellschaft (ii) oder über die dem Verwaltungsrat zu erteilende Ermächtigung, das ausgegebene Ak-
tienkapital der Gesellschaft zu erhöhen, zu bestimmen, das bevorzugte Aktienbezugsrecht der bestehenden Aktionäre/
des bestehenden Aktionärs begrenzen oder aufheben oder den Verwaltungsrat ermächtigen, dies zu tun. Ein solcher
Beschluss muss in der Weise gefasst werden wie es für eine Änderung dieser Satzung erforderlich ist.

5.1.4 Unter den gesetzlichen Bedingungen kann das Aktienkapital der Gesellschaft durch einen Beschluss der Haupt-

versammlung  herabgesetzt  werden,  welcher  in  der  Weise  gefasst  wird  wie  es  für  eine  Änderung  dieser  Satzung
erforderlich ist.

Art. 6. Aktien.
6.1 Das Aktienkapital der Gesellschaft ist in Aktien mit jeweils demselben Nominalwert aufgeteilt.
6.2 Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Aktionäre haben.
6.3 Das Recht eines Aktionärs auf das Vermögen und die Gewinne der Gesellschaft ist proportional zu der Anzahl der

von ihm im Aktienkapital der Gesellschaft gehaltenen Aktien.

6.4 Durch den Tod, die Geschäftsunfähigkeit, die Auflösung, den Konkurs oder ein anderes ähnliches Ereignis betreffend

den alleinigen Aktionär, falls anwendbar, oder jeden anderen Aktionär soll die Gesellschaft nicht aufgelöst werden.

6.5 Soweit gesetzlich vorgesehen und unter den gesetzlichen Bedingungen kann die Gesellschaft ihre eigenen Aktien

zurückkaufen oder zurücknehmen.

6.6 Die Aktien der Gesellschaft sind Namensaktien und können nicht in Inhaberaktien umgewandelt werden.
6.7 Bruchteilsaktien sollen auf einer anteilsmäßigen Basis dieselben Rechte gewähren wie ganze Aktien, wobei aufgrund

von Aktien nur dann Stimmrechte ausgeübt werden können, wenn die Anzahl der Bruchteilsaktien in eine oder mehrere
Aktien zusammengefasst werden können. Falls Bruchteilsaktien bestehen, welche nicht zu einer Aktie zusammengefasst
werden können, können aufgrund solcher Bruchteilsaktien keine Stimmrechte ausgeübt werden.

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Art. 7. Aktienverzeichnis.
7.1 Am eingetragenen Sitz der Gesellschaft wird ein Aktienverzeichnis aufbewahrt, wo es durch jeden Aktionär ein-

gesehen werden kann. Dieses Aktienverzeichnis enthält insbesondere den Namen jedes Aktionärs, seinen Wohnsitz oder
eingetragenen Sitz oder Hauptsitz, die Anzahl der von diesem Aktionär gehaltenen Aktien, die Angabe der auf diese Aktien
geleisteten Zahlungen, jede Übertragung von Aktien und deren Datum gemäß Artikel 8.4 dieser Satzung sowie jedes über
Aktien gewährte Sicherungsrecht.

7.2 Jeder Aktionär wird der Gesellschaft durch Einschreiben seine Adresse und jede diesbezügliche Änderung mitteilen.

Die Gesellschaft kann sich auf die zuletzt von ihr erhaltene Adresse eines Aktionärs berufen.

Art. 8. Eigentum an und Übertragung von Aktien.
8.1 Der Beweis des Eigentums an Aktien kann aufgrund der Eintragung eines Aktionärs im Aktienverzeichnis erbracht

werden. Auf Ersuchen und auf Kosten eines Aktionärs werden Zertifikate dieser Eintragungen je nach Lage des Falles
vom Präsidenten des Verwaltungsrats, von zwei beliebigen Verwaltungsratsmitgliedern oder vom alleinigen Geschäfts-
führer herausgegeben und unterzeichnet.

8.2 Die Gesellschaft erkennt lediglich einen Inhaber pro Aktie an. Wenn eine Aktie mehreren Personen gehört, müssen

sie eine einzelne Person bezeichnen, welche im Verhältnis zur Gesellschaft als Alleineigentümer der Aktie angesehen
werden kann. Die Gesellschaft ist berechtigt, die Ausübung aller mit einer im Eigentum mehrerer Personen stehenden
Aktie verbundene Rechte auszusetzen bis ein einziger Eigentümer bezeichnet worden ist.

8.3 Die Aktien sind unbeschadet gesetzlicher Bestimmungen frei übertragbar.
8.4 Jede Übertragung von Aktien wird gegenüber der Gesellschaft und Dritten entweder durch die Eintragung einer

vom Zedenten und vom Zessionar oder von deren Vertretern datierten und unterschriebenen Übertragungserklärung
ins Aktienverzeichnis oder durch Mitteilung der Übertragung an die Gesellschaft oder das Einverständnis der Gesellschaft
zur Übertragung, gemäß derer jedes beliebige Verwaltungsratsmitglied die Übertragung in das Aktienverzeichnis eintragen
kann, wirksam.

8.5 Die Gesellschaft kann durch jedes einzelne ihrer Verwaltungsratsmitglieder auch einer solchen Übertragung zus-

timmen und diese ins Aktienverzeichnis eintragen, auf welche in einer Korrespondenz oder in einem beliebigen anderen
Dokument Bezug genommen wird, aus welchem die Einigung des Zedenten und des Zessionars hervorgeht.

C. Hauptversammlung der Aktionäre

Art. 9. Befugnisse der Hauptversammlung der Aktionäre.
9.1 Die Aktionäre üben ihre kollektiven Rechte in der Hauptversammlung der Aktionäre aus, welche eines der Organe

der Gesellschaft bildet.

9.2 Wenn die Gesellschaft nur einen Aktionär hat, übt dieser die Befugnisse der Hauptversammlung der Aktionäre

aus. In einem solchen Fall, soweit anwendbar und wo der Begriff "alleiniger Aktionär" nicht ausdrücklich in dieser Satzung
erwähnt ist, soll ein in dieser Satzung genannter Verweis auf die "Hauptversammlung der Aktionäre" als Verweis auf den
"alleinigen Aktionär" gelesen werden.

9.3 Die Hauptversammlung der Aktionäre hat die ihr durch Gesetz oder durch diese Satzung ausdrücklich verliehenen

Befugnisse.

Art. 10. Ladung der Hauptversammlung der Aktionäre.
10.1 Die Hauptversammlung der Aktionäre kann jederzeit je nach Lage des Falles durch den Verwaltungsrat oder den/

die satzungsmäßigen Buchprüfer, falls vorhanden, einberufen werden, wobei die Versammlung an dem in der Ladung
angegebenen Ort und Datum abgehalten wird.

10.2 Auf schriftliches, die Tagesordnung enthaltendes und an den Verwaltungsrat oder den/die satzungsmäßigen Buch-

prüfer gerichtetes Ersuchen eines oder mehrerer Aktionäre, die zusammen zumindest 10 Prozent ( 10%) des ausgege-
benen  Aktienkapitals  repräsentieren,  muss  die  Hauptversammlung  der  Aktionäre  je  nach  Lage  des  Falles  vom
Verwaltungsrat oder von dem/den satzungsmäßigen Buchprüfer(n), falls vorhanden, einberufen werden, um innerhalb
eines Zeitraums von einem (1) Monat ab Zugang des Ersuchens an dem Ort und zu der Zeit wie sie sich aus der Ladung
zur Versammlung ergeben abgehalten zu werden.

10.3 Eine Jahreshauptversammlung der Aktionäre muss in der Gemeinde, in der sich der eingetragene Sitz der Ge-

sellschaft befindet, oder an jedem anderen Ort wie er sich aus der Ladung ergibt am dritten Montag des Monats Mai um
10.00 Uhr abgehalten werden. Ist dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag, so ist die Jahreshauptversammlung der Aktionäre
am darauf folgenden Werktag abzuhalten. Je nach Lage des Falles muss der Verwaltungsrat oder der/die satzungsmäßige
(n) Buchprüfer die Jahreshauptversammlung der Aktionäre innerhalb eines Zeitraums von sechs (6) Monaten nach Abs-
chluss der Gesellschaftskonten einberufen.

10.4 Die Ladung zu jeder Hauptversammlung der Aktionäre muss die Tagesordnung, den Ort, das Datum und die

Uhrzeit der Versammlung enthalten und ist per Einschreiben mindestens acht (8) Tage vor dem für die Versammlung
anberaumten Datum an jeden Aktionär abzusenden.

10.5 Einer oder mehrere Aktionäre, die insgesamt mindestens zehn Prozent (10%) des ausgegebenen Aktienkapitals

der Gesellschaft repräsentieren, können ersuchen, dass ein Punkt oder mehrere Punkte der Tagesordnung jeder belie-

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bigen Hauptversammlung der Aktionäre zugefügt wird/werden. Dieses Ersuchen muss mindestens fünf (5) Tage vor dem
für die Versammlung anberaumten Datum per Einschreiben an den eingetragenen Sitz der Gesellschaft gesendet werden.

10.6 Wenn an einer Hauptversammlung der Aktionäre alle Aktionäre anwesend oder vertreten sind und erklären, dass

sie über die Tagesordnung der Versammlung informiert worden sind, kann die Hauptversammlung der Aktionäre ohne
vorherige Ladung abgehalten werden.

Art. 11. Abhalten von Hauptversammlungen der Aktionäre.
11.1 In jeder Hauptversammlung der Aktionäre soll ein Rat der Versammlung gebildet werden bestehend aus einem

Präsidenten, einem Sekretär und einem Prüfer, von denen jeder einzelne durch die Hauptversammlung der Aktionäre
emannt wird und welche weder Aktionäre noch Mitglieder des Verwaltungsrats sein müssen. Der Rat der Versammlung
soll insbesondere sicherstellen, dass die Versammlung gemäß den anwendbaren Regeln und speziell im Einklang mit den
Regeln über Ladung, Mehrheitserfordernisse, Stimmauszählung und Vertretung von Aktionären abgehalten wird.

11.2 In jeder Hauptversammlung muss eine Anwesenheitsliste geführt werden.
11.3 Quorum
Für das wirksame Handeln und die wirksame Beschlussfassung der Hauptversammlung der Aktionäre ist kein Quorum

erforderlich, sofern sich nicht aus dem Gesetz oder aus dieser Satzung etwas anderes ergibt.

11.4 Abstimmung
11.4.1 Jede Aktie gewährt unbeschadet gesetzlicher Vorschriften eine (1) Stimme.
11.4.2 Sofern sich nicht aus dem Gesetz oder aus dieser Satzung etwas anderes ergibt, werden Beschlüsse in einer

ordnungsgemäß einberufenen Hauptversammlung der Aktionäre mit einfacher Mehrheit der gültig abgegebenen Stimmen
gefasst unabhängig von dem vertretenen Anteil am Kapital. Enthaltungen und nichtige Stimmen werden nicht berücksich-
tigt.

11.5 Ein Aktionär kann an jeder beliebigen Hauptversammlung der Aktionäre teilnehmen, indem er eine andere Person,

Aktionär oder nicht, durch ein unterzeichnetes Dokument, das auf dem Postweg, per Faxschreiben, per E-Mail oder durch
jedwedes  andere  Kommunikationsmittel  übermittelt  wird,  schriftlich  bevollmächtigt,  wobei  eine  Kopie  einer  solchen
Bevollmächtigung hinreichender Beweis dafür ist. Eine Person kann mehrere oder sogar alle Aktionäre vertreten.

11.6 Es wird vermutet, dass ein Aktionär, der an einer Hauptversammlung der Aktionäre durch Telefonkonferenz,

Videokonferenz oder durch ein anderes Kommunikationsmittel teilnimmt, welches es ermöglicht, dass dieser Aktionär
identifiziert werden kann und dass sich alle Personen, die an der Versammlung teilnehmen, gegenseitig durchgehend hören
und sich effektiv an der Versammlung beteiligen können, für die Zusammensetzung von Quorum und Mehrheit anwesend
ist.

11.7 Jeder Aktionär kann seine Stimme in einer Hauptversammlung der Aktionäre durch ein unterzeichnetes Stimm-

formular, welches per Post, Faxschreiben, E-Mail oder durch jedes anderes Kommunikationsmittel an den eingetragenen
Sitz der Gesellschaft oder an die in der Ladung genannte Adresse gesendet wird, abgeben. Die Aktionäre können nur
solche Stimmformulare verwenden, die von der Gesellschaft zur Verfügung gestellt werden und zumindest den Ort, das
Datum und die Uhrzeit der Versammlung, die Tagesordnung, die Beschlussvorschläge an die Versammlung sowie für jeden
Vorschlag drei Kästchen enthalten, die es dem Aktionär ermöglichen, seine Stimme zugunsten oder gegen den vorges-
chlagenen Beschluss abzugeben oder sich zu enthalten, indem er das entsprechende Kästchen ankreuzt. Die Gesellschaft
wird  nur  solche  Stimmformulare  berücksichtigen,  die  sie  vor  der  Hauptversammlung  der  Aktionäre,  auf  die  sie  sich
beziehen, erhalten hat.

11.8 Der Verwaltungsrat kann alle anderen Bedingungen bestimmen, die von den Aktionären erfüllt werden müssen,

damit sie an Hauptversammlungen der Aktionäre teilnehmen können.

Art. 12. Änderung der Satzung. Unter den gesetzlichen Bedingungen kann diese Satzung durch einen Beschluss der

Hauptversammlung der Aktionäre abgeändert werden, welcher bei der ersten Abstimmung mit einer Zweidrittelmehrheit
der gültig abgegebenen Stimmen in einer solchen Versammlung gefasst wird, an der zumindest die Hälfte des ausgegebenen
Aktienkapitals der Gesellschaft anwesend oder vertreten ist. Bei der zweiten Abstimmung wird der Beschluss ungeachtet
des an der Versammlung anwesenden oder vertretenen Kapitalanteils mit einer Zweidrittelmehrheit der in der Ver-
sammlung gültig abgegebenen Stimmen gefasst. Enthaltungen und nichtige Stimmen werden nicht berücksichtigt.

Art. 13. Vertagung von Hauptversammlungen der Aktionäre. Unter den gesetzlichen Bedingungen kann der Verwal-

tungsrat  jede  bereits  begonnene  Hauptversammlung  der  Aktionäre  einschließlich  jeder  zu  einer  Satzungsänderung
einberufenen Hauptversammlung der Aktionäre auf vier (4) Wochen vertagen. Der Verwaltungsrat muss eine bereits
begonnene Hauptversammlung der Aktionäre vertagen, wenn dies von einem oder von mehreren Aktionären beantragt
wird, welche insgesamt mindestens zwanzig Prozent (20%) des ausgegebenen Aktienkapitals der Gesellschaft repräsen-
tieren. Durch eine solche Vertagung einer bereits begonnenen Hauptversammlung der Aktionäre wird jeder in dieser
Versammlung bereits getroffene Beschluss wieder aufgehoben.

Art. 14. Protokoll von Hauptversammlungen der Aktionäre.
14.1 Der Rat der Versammlung muss ein Protokoll der Versammlung aufnehmen, welches von seinen Mitgliedern sowie

von jedem Aktionär, der das ersucht, unterzeichnet wird.

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14.2 Der alleinige Aktionär, soweit anwendbar, muss ebenfalls ein Protokoll über die von ihm gefassten Beschlüsse

aufnehmen und unterzeichnen.

14.3 Jede Kopie und jeder Auszug solcher originalen Protokolle, welche in Gerichtsverfahren verwendet werden sollen

oder welche einem Dritten zugänglich gemacht werden sollen, müssen, wenn die Versammlung in einer notariellen Ur-
kunde aufgenommen wurde, von dem Notar, der die Originalurkunde aufgenommen hat, beglaubigt werden, oder müssen
je nach Lage des Falles durch den Verwaltungsratspräsidenten, durch zwei beliebige Verwaltungsratsmitglieder oder durch
den alleinigen Geschäftsführer unterzeichnet werden.

D. Geschäftsführung

Art. 15. Befugnisse des Verwaltungsrates.
15.1 Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, dessen Mitglieder nicht Aktionäre der Gesellschaft

sein müssen.

15.2 Wenn in einer Hauptversammlung der Aktionäre festgestellt wird, dass die Gesellschaft nur einen Aktionär hat,

kann die Gesellschaft durch einen alleinigen Geschäftsführer verwaltet werden bis zu der Hauptversammlung der Aktio-
näre,  die  der  Erkenntnis  der  Gesellschaft  nachfolgt,  dass  es  mehrere  Aktionäre  gibt.  In  einem  solchen  Fall,  soweit
anwendbar und wo der Begriff "alleiniger Geschäftsführer" nicht ausdrücklich in dieser Satzung erwähnt ist, soll ein in
dieser Satzung genannter Verweis auf den "Verwaltungsrat" als Verweis auf den "alleinigen Geschäftsführer" gelesen wer-
den.

15.3 Der Verwaltungsrat verfügt über die weitestgehenden Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen, die zur Erfüllung

des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind, mit Ausnahme der durch Gesetz oder durch diese Satzung der
Hauptversammlung der Aktionäre vorbehaltenen Handlungen.

15.4 Gemäß Artikel 60 des Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend Handelsgesellschaften in seiner abgeänderten

Fassung können die Führung des Tagesgeschäfts der Gesellschaft und die Vertretung innerhalb dieser Führung des Ta-
gesgeschäfts einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern oder anderen Personen, ob sie Aktionäre sind oder nicht,
allein oder gemeinschaftlich übertragen werden. Ihre Ernennung, Abberufung und ihre Befugnisse werden durch Verwal-
tungsratsbeschluss festgesetzt.

15.5 Die Gesellschaft kann notariell oder durch privatschriftliche Urkunde auch spezielle Vollmachten an jedwede

Person erteilen, die alleine oder gemeinschaftlich mit anderen als Beauftragter der Gesellschaft handeln soll.

Art. 16. Zusammensetzung des Verwaltungsrates.
16.1 Der Verwaltungsrat setzt sich unbeschadet des Artikels 15.2 dieser Satzung aus mindestens einem oder mehreren

Mitgliedern zusammen.

16.2 Der Verwaltungsrat muss aus seiner Mitte einen Verwaltungsratspräsidenten wählen. Er kann auch einen Sekretär

ernennen, der weder Aktionär noch Mitgiied des Verwaltungsrats sein muss.

Art. 17. Wahl und Abberufung von Verwaltungsratsmitgliedern und Amtszeit.
17.1 Verwaltungsratsmitglieder werden durch die Hauptversammlung der Aktionäre gewählt, welche deren Bezahlung

und Amtszeit festlegt.

17.2 Wenn eine juristische Person als Verwaltungsratsmitglied gewählt wird, muss diese eine natürliche Person als

dauernden Vertreter benennen, welche diese Rolle im Namen und für Rechnung der juristischen Person ausübt. Die
betreffende juristische Person kann nur dann ihren dauernden Vertreter abberufen, wenn sie zur gleichen Zeit einen
Nachfolger ernennt. Eine natürliche Person kann der dauernde Vertreter nur eines (1) Verwaltungsratsmitglieds sein und
kann nicht gleichzeitig auch das Amt eines Verwaltungsratsmitglieds innehaben.

17.3 Jedes Verwaltungsratsmitglied kann jederzeit, fristlos und ohne Grund durch die Hauptversammlung der Aktionäre

abberufen werden.

17.4 Die Amtszeit eines Verwaltungsratsmitglieds kann nicht länger als sechs (6) Jahre betragen, und jedes Verwal-

tungsratsmitglied muss sein Amt weiter ausüben bis sein Nachfolger gewählt wurde. Jedes Verwaltungsratsmitglied kann
auch für aufeinander folgende Zeiträume wiedergewählt werden.

Art. 18. Verhinderung eines Verwaltungsratsmitglieds.
18.1 Wenn das Amt eines Verwaltungsratsmitglieds wegen Todes, Geschäftsunfähigkeit, Konkurs, Ausscheidens oder

aus einem anderen Grund unbesetzt ist, kann die unbesetzte Stelle durch die übrigen Verwaltungsratsmitglieder vorü-
bergehend besetzt werden, und zwar bis zur nächsten Hauptversammlung der Aktionäre, in welcher die Aktionäre, wenn
dies für geeignet erachtet wird, über eine dauerhafte Besetzung bestimmen.

18.2 Wenn im Falle von mehreren Aktionären die Gesamtanzahl der Verwaltungsratsmitglieder unter drei (3) oder

unter eine sich eventuell aus dieser Satzung ergebende höhere Mindestzahl fällt, so muss diese freie Stelle unverzüglich
entweder durch die Hauptversammlung der Aktionäre oder vorübergehend durch die verbleibenden Verwaltungsrats-
mitglieder besetzt werden, und zwar bis zur nächsten Hauptversammlung der Aktionäre, welche über die dauerhafte
Besetzung bestimmt.

18.3 Wenn die Verhinderung im Amt des alleinigen Geschäftsführers entsteht, muss die frei gewordene Stelle unver-

züglich durch die Hauptversammlung besetzt werden.

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Art. 19. Ladung zu Verwaltungsratssitzungen.
19.1 Der Verwaltungsrat versammelt sich auf Einberufung durch seinen Präsidenten oder durch zwei (2) seiner Mit-

glieder an dem in der Ladung zur Sitzung angegebenen Ort wie im nächsten Abschnitt beschrieben.

19.2 Die Verwaltungsratsmitglieder müssen mindestens vierundzwanzig (24) Stunden vor dem für die Sitzung anbe-

raumten Datum zu jeder Verwaltungsratssitzung per Post, Faxschreiben, E-Mail oder durch jedes andere Kommunika-
tionsmittel schriftlich geladen werden, außer im Notfall, in welchem die Art und die Gründe des Notfalls in der Ladung
zu bezeichnen sind. Eine Ladung ist nicht notwendig im Falle des schriftlichen und unterzeichneten Einverständnisses jedes
Verwaltungsratsmitglieds per Post, Faxschreiben, E-Mail oder durch jedes andere Kommunikationsmittel, wobei eine
Kopie dieses unterzeichneten schriftlichen Einverständnisses hinreichender Beweis dafür ist. Auch ist eine Ladung zu
Verwaltungsratssitzungen  nicht  erforderlich,  welche  zu  einer  Zeit  und  an  einem  Ort  stattfinden  sollen  wie  in  einem
vorausgehenden Beschluss des Verwaltungsrats bestimmt. Eine Ladung soll ferner dann nicht erforderlich sein, wenn alle
Verwaltungsratsmitglieder anwesend oder vertreten sind, oder im Falle von schriftlichen Umlaufbeschlüssen gemäß dieser
Satzung.

Art. 20. Verlauf von Verwaltungsratssitzungen.
20.1 Verwaltungsratssitzungen werden durch den Präsidenten des Verwaltungsrats geleitet. In seiner Abwesenheit

kann der Verwaltungsrat ein anderes Verwaltungsratsmitglied als vorübergehenden Präsidenten emennen.

20.2 Quorum
Der Verwaltungsrat kann nur dann wirksam handeln und abstimmen, wenn mindestens die Hälfte seiner Mitglieder an

der Sitzung anwesend oder vertreten ist.

20.3 Abstimmung
Beschlüsse werden mit der Mehrheit der Stimmen der an einer Verwaltungsratssitzung anwesenden oder vertretenen

Mitglieder gefasst. Der Präsident soll keine entscheidende Stimme haben.

20.4  Ein  Verwaltungsratsmitglied  kann  an  einer  Verwaltungsratssitzung  teilnehmen,  indem  es  ein  anderes  Verwal-

tungsratsmitglied schriftlich per Post, Faxschreiben, E-Mail oder durch jedes andere Kommunikationsmittel bevollmäch-
tigt, wobei eine Kopie der Bevollmächtigung hinreichender Beweis dafür ist. Jedes Verwaltungsratsmitglied kann einen
oder mehrere seiner Kollegen vertreten.

20.5 Es wird vermutet, dass ein Verwaltungsratsmitglied, das an einer Sitzung durch Telefonkonferenz, Videokonferenz

oder durch ein anderes Kommunikationsmittel teilnimmt, welches es ermöglicht, dass dieses Mitglied identifiziert werden
kann und dass sich alle Personen, die an der Sitzung teilnehmen, gegenseitig durchgehend hören und effektiv an der Sitzung
teilnehmen können, für die Zusammensetzung von Quorum und Mehrheit anwesend ist. Es wird vermutet, dass eine
durch solche Kommunikationsmittel abgehaltene Sitzung am eingetragenen Sitz der Gesellschaft abgehalten wurde.

20.6 Der Verwaltungsrat kann einstimmig schriftliche Beschlüsse fassen, welche dieselbe Wirkung haben wie in einer

ordnungsgemäß  geladenen und  abgehaltenen  Sitzung  gefasste  Beschlüsse. Solche schriftlichen Beschlüsse sind  gefasst,
wenn sie durch alle Verwaltungsratsmitglieder auf einem einzigen Dokument oder auf verschiedenen Duplikaten datiert
und unterzeichnet worden sind, wobei eine Kopie der Unterschrift, die per Post, per Faxschreiben, per E-Mail oder durch
jedes andere Kommunikationsmittel gesendet wurde, hinreichender Beweis dafür ist. Das Dokument, das alle Unters-
chriften enthält, oder die Gesamtheit aller Duplikate, je nach Lage des Falles, stellt das Schriftstück dar, welches das Fassen
der Beschlüsse beweist, und das Datum der letzten Unterschrift gilt als das Datum solcher Beschlüsse.

20.7 Unbeschadet etwaiger gesetzlicher Vorschriften muss jedes Verwaltungsratsmitglied, das an einer Transaktion,

die dem Verwaltungsrat zur Entscheidung vorliegt, direkt oder indirekt ein vermögensrechtliches Interesse hat, welches
mit dem Interesse der Gesellschaft in Konflikt steht, den Verwaltungsrat über diesen Interessenkonflikt informieren, und
seine Erklärung muss im Protokoll der betreffenden Sitzung aufgenommen werden. Das betreffende Verwaltungsrats-
mitglied kann weder an der Beratung über die in Frage stehende Transaktion teilnehmen, noch darüber abstimmen. Die
nächste Hauptversammlung der Aktionäre muss vor Fassen jedweden Beschlusses betreffend einen Tagesordnungspunkt
über einen solchen Interessenskonflikt informiert werden. Wenn die Gesellschaft einen einzigen Geschäftsführer hat und
dieser Geschäftsführer in einer zwischen ihm und der Gesellschaft geschlossenen Transaktion direkt oder indirekt ein
vermögensrechtliches Interesse hat, welches mit dem Interesse der Gesellschaft in Konflikt steht, muss dieser Interes-
senskonflikt im Protokoll über die betreffende Transaktion aufgenommen werden.

Art. 21. Protokoll von Verwaltungsratssitzungen.
21.1 Der Sekretär oder, wenn ein solcher nicht ernannt worden ist, der Präsident soll ein Protokoll über jede Ver-

waltungsratssitzung aufnehmen, welches vom Präsidenten und vom Sekretär, falls vorhanden, unterzeichnet wird.

21.2 Der alleinige Geschäftsführer, soweit anwendbar, soll über seine Beschlüsse ebenfalls ein Protokoll aufnehmen.
21.3 Jede Kopie und jeder Auszug solcher originalen Protokolle, die in einem Gerichtsverfahren verwendet werden

sollen oder die Dritten zugänglich gemacht werden sollen, sollen, je nach Lage des Falles, vom Verwaltungsratspräsidenten,
von zwei beliebigen seiner Mitglieder oder vom alleinigen Geschäftsführer unterzeichnet werden.

Art. 22. Geschäfte mit Dritten. Die Gesellschaft wird gegenüber Dritten unter allen Umständen durch die alleinige

Unterschrift jedes beliebigen Verwaltungsratsmitglieds oder durch die gemeinsame Unterschrift oder die alleinige Un-
terschrift jedweder Person(en) gebunden, der/denen eine solche Unterschriftsbefugnis durch den Verwaltungsrat oder

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den alleinigen Geschäftsführer übertragen worden ist. In den Grenzen des Tagesgeschäfts wird die Gesellschaft gegenüber
Dritten durch die Unterschrift jedweder Person(en) gebunden, der/denen diese Befugnis in Verbindung mit dem Tages-
geschäft der Gesellschaft gemäß den Regeln dieser Übertragung allein oder gemeinschaftlich handelnd übertragen wurde.

E. Aufsicht

Art. 23. Satzungsmäßige(r) Buchprüfer - Unabhängige(r) Buchprüfer.
23.1  Die  Geschäfte  der  Gesellschaft  werden  durch  einen  oder  mehrere  satzungsmäßige  Buchprüfer  beaufsichtigt,

welche Aktionäre sind oder nicht.

23.2 Die Hauptversammlung der Aktionäre soll die Anzahl der satzungsmäßigen Buchprüfer bestimmen, sie ernennen

und ihre Bezahlung und Amtszeit festlegen, welche nicht mehr als sechs (6) Jahre betragen darf. Ein ehemaliger oder
derzeitiger satzungsmäßiger Buchprüfer kann von der Hauptversammlung der Aktionäre wieder ernannt werden.

23.3 Jeder satzungsmäßige Buchprüfer kann jederzeit fristlos und ohne Grund von der Hauptversammlung der Aktio-

näre abberufen werden.

23.4 Im Falle einer Verringerung der Anzahl der satzungsmäßigen Buchprüfer durch Versterben oder auf andere Weise

um mehr als die Hälfte muss der Verwaltungsrat die Hauptversammlung der Aktionäre unverzüglich einberufen, um die
freigewordene(n) Stelle(n) zu besetzen.

23.5 Die satzungsmäßigen Buchprüfer haben ein unbegrenztes Recht stetiger Aufsicht und Kontrolle über alle Geschäfte

der Gesellschaft.

23.6 Die satzungsmäßigen Buchprüfer können durch einen Experten unterstützt werden, um die Bücher und Konten

der Gesellschaft zu prüfen. Dieser Experte muss von der Gesellschaft genehmigt sein.

23.7 Im Falle einer Mehrheit satzungsmäßiger Buchprüfer bilden diese einen Rat satzungsmäßiger Buchprüfer, welcher

aus  seiner  Mitte  einen  Präsidenten  wählen  muss.  Er  kann  auch  einen  Sekretär  ernennen,  der  weder  Aktionär  noch
satzungsmäßiger Buchprüfer sein muss. Betreffend die Ladung zu und das Abhalten von Sitzungen des Rats satzungsmäßiger
Buchprüfer sollen die in dieser Satzung genannten Regeln betreffend die Ladung zu und das Abhalten von Verwaltungs-
ratssitzungen anwendbar sein.

23.8 Wenn die Gesellschaft zwei (2) der drei (3) im ersten Absatz des Artikels 35 des Gesetzes vom 19. Dezember

2002 betreffend das Handelsregister und die Buchhaltung und den Jahresabschluss von Untemehmen genannten Kriterien
während des in Artikel 36 desselben Gesetzes genannten Zeitraums überschreitet, wird/werden der/die satzungsmäßigen
Buchprüfer durch einen oder mehrere unabhängige Buchprüfer ersetzt, welcher/welche unter den Mitgliedern des Institut
des réviseurs d'entreprises gewählt wird/werden und welcher/welche von der Hauptversammlung der Aktionäre ernannt
wird/werden, die dessen/deren Amtszeit bestimmt.

F. Geschäftsjahr - Gewinne - Zwischendividenden

Art. 24. Geschäftsjahr.  Das  Geschäftsjahr  der  Gesellschaft  beginnt  am  ersten  Januar  jeden  Jahres  und  endet  am

einunddreißigsten Dezember desselben Jahres.

Art. 25. Gewinne.
25.1 Vom jährlichen Nettogewinn der Gesellschaft werden mindestens fünf Prozent (5%) der gesetzlichen Rücklage

der Gesellschaft zugeführt. Diese Zuführung soll dann nicht mehr verpflichtend sein, sobald und so lange die Gesamt-
summe der Rücklage der Gesellschaft zehn Prozent (10%) des ausgegebenen Kapitals der Gesellschaft beträgt.

25.2 Die durch einen Aktionär an die Gesellschaft erbrachten Einlagen können ebenfalls der gesetzlichen Rücklage

zugeführt werden, wenn der einlegende Aktionär dieser Zuführung zustimmt.

25.3 Im Falle einer Herabsetzung des Aktienkapitals kann die gesetzliche Rücklage der Gesellschaft im Verhältnis he-

rabgesetzt werden, so dass sie zehn Prozent (10%) des ausgegebenen Aktienkapitals nicht übersteigt.

25.4 Unter den gesetzlichen Bedingungen und auf Empfehlung durch den Verwaltungsrat wird die Hauptversammlung

der Aktionäre beschließen, wie der verbleibende Rest des jährlichen Nettogewinns der Gesellschaft gemäß dem Gesetz
und dieser Satzung verwendet werden soll.

Art. 26. Zwischendividenden - Emissionsagio.
26.1 Unter den gesetzlichen Bedingungen kann der Verwaltungsrat Zwischendividenden zahlen.
26.2 Das Emissionsagio, falls vorhanden, kann durch Aktionärsbeschluss oder Beschluss des Verwaltungsrats unter

Beachtung der gesetzlichen Bestimmungen betreffend die Unantastbarkeit des Aktienkapitals und die gesetzliche Rücklage
frei an den/die Aktionär(e) ausgeschüttet werden.

G. Liquidation

Art. 27. Liquidation. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquida-

toren,  natürliche  oder  juristische  Personen,  ausgeführt,  welche  von  der  Hauptversammlung  der  Aktionäre  ernannt
werden, die die Auflösung der Gesellschaft beschließt und die Befugnisse und Bezahlung der Liquidatoren bestimmt.

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H. Anwendbares Recht

Art. 28. Anwendbares Recht. Die Satzung und ihre Auslegung und Interpretation unterliegen Luxemburger Recht. Alle

in dieser Satzung nicht geregelten Angelegenheiten sollen gemäß dem Gesetz vom 10. August 1915 über Handelsgesell-
schaften in der geänderten Fassung bestimmt werden.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am Tag der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember

2013.

2) Die erste Jahreshauptversammlung der Aktionäre soll in 2014 abgehalten werden.
3) Zwischendividenden können auch während des ersten Geschäftsjahres der Gesellschaft ausgeschüttet werden.

<i>Zeichnung und Zahlung

Die zeichnenden Aktionäre haben die auszugebenden Aktien wie folgt gezeichnet:
Die Kommanditgesellschaft Timberland Capital Management KG, vorbenannt, zahlte einunddreißigtausend Euro (EUR

31.000) gegen Zeichnung von einunddreißigtausend (31.000) Aktien.

Alle Aktien sind ganz in Bar eingezahlt worden, so dass die Summe von einunddreißigtausend Euro (EUR 31.000) von

jetzt an der Gesellschaft zur Verfügung steht wie es dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar erklärt hiermit, dass er das Vorliegen der in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915

über Handelsgesellschaften in der abgeänderten Fassung genannten Voraussetzungen geprüft hat, und erklart ausdrücklich,
dass sie alle erfüllt sind.

<i>Auslagen

Die Auslagen, Kosten, Vergütungen oder Belastungen welcher Art auch immer, die der Gesellschaft im Zusammenhang

mit ihrer Gründung entstanden sind oder die von der Gesellschaft im Zusammenhang mit ihrer Gründung getragen werden
sollen, werden auf eintausenddreihundert Euro (EUR 1.300) geschätzt.

<i>Hauptversammlung der Aktionäre

Die Gründungsaktionäre, welche das gesamte Aktienkapital der Gesellschaft repräsentieren und die sich selbst als

ordnungsgemäß geladen erachten, haben sofort eine Hauptversammlung der Aktionäre abgehalten. Nachdem die Haupt-
versammlung der Aktionäre zunächst überprüft hat, ordnungsgemäß konstituiert zu sein, hat sie einstimmig folgende
Beschlüsse gefasst.

1. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf einen (1) festgesetzt und die Zahl der satzungsmäßigen Buchprüfer

auf einen (1).

2. Die folgende Person wird als alleiniger Geschäftsführer der Gesellschaft ernannt:
Herr Thomas KRÄMER, mit beruflicher Anschrift 20B, rue des Carrières, L-1316 Luxemburg, geboren am 12. Februar

1974 in Duisburg, Deutschland.

3. Die folgende Person wird als satzungsmäßiger Buchprüfer der Gesellschaft ernannt:
Herr Matthias BRINKMANN, Steuerberater, mit beruflicher Anschrift Konrad-Adenauer-Platz 5, D-47803 Krefeld,

Deutschland, geboren am 14. Mai 1967 in Moers, Deutschland.

4. Die Amtszeit des alleinigen Geschäftsführers soll an dem Zeitpunkt enden, an dem die Hauptversammlung der

Aktionäre/der alleinige Aktionär, je nach Lage des Falles, über die Genehmigung des Jahresabschlusses der Gesellschaft
für das Geschäftsjahr 2018 bestimmt, oder an jedem anderen, von der Hauptversammlung der Aktionäre/vom alleinigen
Aktionär, je nach Lage des Falles, festgesetzten Zeitpunkt vor diesem Datum.

Die Amtszeit des satzungsmäßigen Buchprüfers soll an dem Zeitpunkt enden, an dem die Hauptversammlung der

Aktionäre/der alleinige Aktionär, je nach Lage des Falles, über die Genehmigung des Jahresabschlusses der Gesellschaft
für das Geschäftsjahr 2013 bestimmt, oder an jedem anderen, von der Hauptversammlung der Aktionäre/vom alleinigen
Aktionär, je nach Lage des Falles, festgesetzten Zeitpunkt vor diesem Datum.

5. Die Anschrift des Gesellschaftssitzes ist 20B, rue des Carrières, L-1316 Luxemburg.
Vor  Abschluss  der  gegenwärtigen  Urkunde  hat  der  unterzeichnete  Notar  auf  die  Notwendigkeit  hingewiesen  die

administrative Genehmigung zu erhalten, zwecks Ausübung des Gesellschaftsgegenstandes.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen wurde zu Grevenmacher, Datum wie eingangs erwähnt,
Und  nach  Vorlesung  an  den  dem  Notar  nach  Namen,  gebräuchlichen  Vornamen,  Stand  und  Wohnort  bekannten

Bevollmächtigten der Komparentin, hat derselbe mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Ph. STANKO, C. GOEDERT.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 juillet 2013. Relation: GRE/2013/2991. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Schlink.

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FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, zwecks Hinterlegung auf dem Handels- und Gesellschaftsregister, und

zwecks Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.

Grevenmacher, den 19 juillet 2013.

C. GOEDERT.

Référence de publication: 2013102792/443.
(130124501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

Ananya One S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 148.905.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire de l’Associé en date du 16 juillet 2013:

- Acceptation de la démission, avec effet au 23 avril 2013, de Madame Catherine Peuteman, gérant de la société.
- Nomination, avec effet au 23 avril 2013, de Monsieur Barry Black, né le 29 décembre 1966 à Dublin (Irlande), résidant

professionnellement au 19, Rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, nouveau gérant de la société pour une durée
indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2013099639/15.
(130121596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.

TJ Capital S.à r.l. SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-1912 Luxembourg, 19, rue des Labours.

R.C.S. Luxembourg B 178.757.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt juin.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Tom ALZIN, financier, né à Homburg (Allemagne), le 16 janvier 1980, demeurant à L-1912 Luxembourg,

19, rue des Labours,

agissant tant en son nom personnel qu'en sa qualité de mandataire de
2.- Monsieur Honoré ALZIN, médecin, né à Luxembourg, le 2 mars 1953, demeurant à L-1853 Luxembourg, 30 Rue

Léon Kaufmann, ici représenté en vertu d'une procuration lui délivrée, laquelle après avoir été signée «ne varietur» par
le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes, et

3.- Monsieur Jean MULLER, industriel, né à Luxembourg, le 21 décembre 1981, demeurant à L-2338 Luxembourg, 2,

rue Plaetis.

Lesquels  comparants  ont  requis  le  notaire  instrumentaire  de  documenter  comme  suit  les  statuts  d'une  société  à

responsabilité limitée qu'ils constituent entre eux:

<i>Titre préliminaire

Dans les présents statuts la "Loi" signifie les dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales

et ses modifications ultérieures telles que complétées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de
gestion de patrimoine familial ("SPF").

Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les actionnaires présents une société à responsabilité limitée (la "Société") régie par les lois

du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée et telles que complétées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine
familial (en abrégé «SPF») et par les présents statuts.

Art. 2. La Société existe sous la dénomination de «TJ Capital S.à r.l. SPF»

Art. 3. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

définis à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF").

La société ne peut avoir aucune activité commerciale.
Par actifs financiers au sens de la Loi, il convient d'entendre:

106355

L

U X E M B O U R G

(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
La Société n'est admise à détenir une participation dans une société qu'à la condition de ne pas s'immiscer dans la

gestion de cette société.

La société est soumise au respect de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine

familial «SPF».

Art. 4. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché

de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,-EUR), représenté par trois mille cent (3.100) parts

sociales de dix euros (10,-EUR) chacune.

Les parts sociales sont détenues par les investisseurs plus amplement définis ci-après.
Est considéré comme investisseur éligible au sens de la Loi:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes

physiques ou

c) un intermédiaire agissant pour le compte d'investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.
Chaque investisseur doit déclarer par écrit cette qualité à l'attention du domiciliataire ou, à défaut, des dirigeants de

la SPF.

Les titres émis par une SPF ne peuvent faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de

valeur.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée, racheter ses propres parts sociales.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-

sibles.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Le non-exercice du droit de préemption entraîne de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

106356

L

U X E M B O U R G

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 20. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et la loi du 11 mai 2007 relative à la

création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"), trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé
par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2013.

<i>Libération de parts sociales

Les statuts ainsi arrêtés, les comparants ont souscrites les parts sociales comme suit:

1.- Monsieur Tom ALZIN, préqualifié, sept cent soixante-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

775

2.- Monsieur Honoré ALZIN, préqualifié, sept cent soixante-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

775

3.- Monsieur Jean MULLER, préqualifié, mille cinq cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550
Total: trois mille cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de 31'000,- EUROS

(trente et un mille euros) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ mille cent cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- L'adresse du siège social est établie à L-1912 Luxembourg, 19, rue des Labours.
2.- L'assemblée désigne comme gérants de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Tom ALZIN, financier, né à Homburg (Allemagne), le 16 janvier 1980, demeurant à L-1912 Luxembourg,

19, rue des Labours, et

- Monsieur Jean MULLER, industriel, né à Luxembourg, le 21 décembre 1981, demeurant à L-2338 Luxembourg, 2, rue

Plaetis.

106357

L

U X E M B O U R G

3.- Vis-à-vis de tiers la société est valablement engagée et représentée par la signature conjointe des deux gérants.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Tom ALZIN, Jean MULLER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 juin 2013. Relation GRE/2013/2570. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Claire PIERRET.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013102821/147.
(130123978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

Storizz Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9647 Doncols, 23/3, Bohey.

R.C.S. Luxembourg B 147.921.

DISSOLUTION

L'an deux mil treize, le vingt et un juin,
Par devant Maître Joëlle SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Wiltz.

A comparu:

Madame Stéphanie LANGELEZ, née à Charleroi le 18 août 1975 demeurant à B-6990 MARENNE, Rue du Centre, 5,
laquelle comparante a exposé au notaire:
- que la société à responsabilité limitée STORIZZ a été constituée suivant acte reçu par le notaire Anja HOLTZ, alors

de résidence à Wiltz, en date du 18 août 2009, publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
1876 du 28 septembre 2009, dont les statuts n'ont pas été modifiés à ce jour;

- qu'elle est inscrite au Registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 147.921.
- qu'elle a un capital de douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR) divisé en cent (100) parts sociales de cent vingt-

cinq euros (125,-EUR) chacune,

- que la société ne possède pas d'immeuble, ni de parts d'immeubles,
- que la comparante est la seule et unique associée représentant l'intégralité du capital de la société à responsabilité

limitée «STORIZZ» avec siège social à L-9647 Doncols, 23/3 Bohey.

Ensuite la comparante, agissant comme prédit, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

<i>Première résolution

L'associée unique approuve les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2012 avec un total bilan de 16.458,55 euros

et une perte de l'exercice de 3.653,21 euros.

<i>Deuxième résolution

Elle décide d'affecter le résultat de l'exercice comme suit:
Report de la perte de l'exercice soit 3.653,21 euros sur l'exercice suivant; de telle sorte que le bénéfice reporté au

31 décembre 2012 s'élève à 2.738,32 euros.

<i>Troisième résolution

L'associée unique approuve les comptes arrêtés ce jour sur base d'un bilan annexé à la présente.

<i>Quatrième résolution

L'associée unique accepte la démission de la gérante et lui accorde décharge pour l'exercice de son mandat qui s'est

terminé ce jour.

<i>Cinquième résolution

L'associée unique décide de prononcer la dissolution de la société STORIZZ avec effet immédiat.
Elle déclare avoir pleine connaissance des statuts et connaître parfaitement la situation financière de la société STO-

RIZZ.

Elle déclare encore que l'activité de la société a cessé, qu'elle est investi de tout l'actif et du passif de la société et

qu'elle déclare expressément prendre en charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la société
et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne.

Partant, la liquidation de la société est considérée comme faite et clôturée.

106358

L

U X E M B O U R G

Les livres et documents de la société seront conservés pendant cinq ans à l'adresse suivante: B-6990 MARENNE, Rue

du Centre, 5,

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société.

<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à charge à raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de 895.-EUR.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Langelez, Joëlle SCHWACHTGEN.
Enregistré à Wiltz, le 25 juin 2013. Relation: WIL/2012/413. Reçu soixante-quinze euros (75 €).

<i>Le Receveur

 (signé): Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société pour servir à des fins administratives.

Wiltz, le 22 juillet 2013.

Référence de publication: 2013102780/57.
(130124918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

Cimalux, Société Anonyme.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 50, rue Romain Fandel.

R.C.S. Luxembourg B 7.466.

L'an deux mille treize, le vingt juin à onze heures.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires de «CIMALUX» (numéro d'identité

1920 22 00 020), une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 50, rue Romain Fandel, L-4149
Esch-sur-Alzette, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 7.466
(la Société).

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maîtres André SALENTINY et Paul KUBORN, alors notaires de

résidence à Luxembourg, en date du 10 avril 1920, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
22 du 26 avril 1920. Les statuts de la Société ont été modifiés à différentes reprises et pour la dernière fois suivant acte
reçu par le notaire Jacques DELVAUX, alors de résidence à Luxembourg-Ville, en date du 24 avril 2008, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1556 du 25 juin 2008.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Jean-Paul PROTH, président du conseil d'administration, demeurant profes-

sionnellement à L-4149 Esch-sur-Alzette, 50, rue Romain Fandel.

Le Président désigne Monsieur Dany KRIER, juriste et secrétaire général, demeurant professionnellement à L-4149

Esch-sur-Alzette, 50, rue Romain Fandel, en tant que secrétaire de l'Assemblée.

L'Assemblée désigne Monsieur Jacques FEYDER, responsable financier, demeurant professionnellement à L-4149 Esch-

sur-Alzette, 50, rue Romain Fandel, en tant que scrutateur de l'Assemblée.

Le président, le secrétaire et le scrutateur forment le Bureau.
Les actionnaires représentés à l'Assemblée et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de

présence qui restera annexée au présent acte après avoir été signée par les représentants des actionnaires et par les
membres du Bureau.

Les procurations des actionnaires représentés à la présente Assemblée resteront également annexées au présent acte

et signées par toutes les parties.

Le Bureau ayant été ainsi constitué, le président déclare et requiert le notaire d'acter ce qui suit:
I. Il résulte d'une liste de présence établie et certifiée par les membres du Bureau que 165.830 (cent soixante-cinq

mille huit cent trente) actions sans valeur nominale, représentant plus de cinquante pour cent (50 %) des actionnaires,
sont présents ou représentés de sorte que l'Assemblée peut valablement délibérer sur les points portés à l'ordre du jour.

II. L'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. formalités de convocation;
2. approbation du rapport du conseil d'administration prescrit par l'article 265 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée (la Loi);

3. approbation du rapport de l'expert indépendant prescrit par l'article 266 de la Loi;
4. constatation que l'ensemble des formalités prescrites par l'article 267 de la Loi ont été dûment effectuées;

106359

L

U X E M B O U R G

5. approbation du projet de fusion publié au Journal Officiel du Grand Duché de Luxembourg, Recueil des Sociétés et

Associations, Mémorial C, n°1165 du 17 mai 2013 (le Projet de Fusion);

6. augmentation du capital social de la Société d'un montant de EUR 10.000.000.-, afin de porter le capital social de

EUR 29.900.000.- à un montant de EUR 39.900.000.- par l'émission de 130.269 actions nouvelles, sans désignation de
valeur nominale, et inscription d'un montant de EUR 108.359.740,08.- représentant la différence entre la valeur d'apport
des actifs et passifs de la Société Absorbée et le montant de l'augmentation de capital, en prime de fusion, en contrepartie
de la transmission de l'universalité du patrimoine de la Société Absorbée (telle que définie ci-dessous) et de l'annulation
des actions de la Société Absorbée;

7. constatation de la réalisation de la fusion entre la Société et de la Société Absorbée (telle que définie ci-dessous)

(la Fusion);

8. constatation que, suite à la Fusion, la Société détient 164.589 actions propres et annulation de ces actions par le

biais d'une réduction du capital social pour un montant de EUR 10.000.000.- et par la réduction des réserves disponibles
pour un montant de EUR 148.089.083,23.-;

9. modification de l'article 5 des statuts de la Société conformément aux points 6 et 8 de l'ordre du jour;
10. modification de l'article 4 des statuts de la Société relatif au changement d'objet social de la Société;
11. refonte des statuts de la Société, y compris l'ajout d'une disposition statutaire prévoyant que les actions de la

Société sont et resteront nominatives exclusivement entraînant ainsi la conversion des actions au porteur en actions
nominatives;

12. mise à jour du registre des actionnaires de la Société conformément aux modifications qui précèdent avec procu-

ration au secrétaire général d'effectuer cette mise à jour; et

13. divers.
III. «DYCKERHOFF LUXEMBOURG S.A.», une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au

50, rue Romain Fandel, L-4149 Esch-sur-Alzette, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés Luxem-
bourg sous le numéro B 53.446 (la Société Absorbée et, collectivement avec la Société, les Sociétés de la Fusion) fait
partie du même groupe de sociétés et détient 98,45% des actions de la Société Absorbante.

IV. Les dispositions de la Loi relatives aux fusions ont été respectées de la manière suivante:
(i) dans leurs réunions respectives du 25 avril 2013, le conseil d'administration de la Société Absorbée et le conseil

d'administration de la Société ont décidé d'approuver le Projet de Fusion relatif à la fusion par absorption de la Société
Absorbée par la Société, conformément aux articles 257 et suivants de la Loi. Le Projet de Fusion a été publié au Journal
Officiel du Grand Duché de Luxembourg, Recueil des Sociétés et Associations, Mémorial C, n° 1165 du 17 mai 2013;

(ii) conformément aux articles 265 et 266 de la Loi, les conseils d'administration au 25 avril 2013 ainsi que «Statera

Audit S.à r.l.», immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 156.148, et dont le siège
social est à 28, rue Henri VII, L-1725 Luxembourg, nommée expert indépendant par ordonnance du 26 avril 2013, au 16
mai 2013, ont élaboré chacun un rapport qui a été mis à la disposition des actionnaires. Ces rapports, ainsi que l'ordon-
nance du 26 avril 2013 seront annexés au présent acte après signature «ne varietur» par les membres du bureau et le
notaire instrumentant pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement; et

(iii) conformément à l'article 271 (2) de la Loi, le notaire a vérifié et atteste l'existence et la légalité des actes et

formalités incombant à la société auprès de laquelle il instrumente et du Projet de Fusion.

V. Le Projet de Fusion, les comptes annuels ainsi que les rapports de gestion pour les exercices sociaux ayant pris fin

le 31 décembre 2010. le 31 décembre 2011 et le 31 décembre 2012 de la Société Absorbée et les comptes annuels pour
les exercices sociaux ayant pris fin le 31 décembre 2010, le 31 décembre 2011 et le 31 décembre 2012 de la Société
Absorbante ont été rendus disponibles un mois avant la date de l'assemblée générale extraordinaire de la Société, con-
formément à l'article 267 de la Loi.

Une attestation de la Société certifiant la disponibilité desdits documents, après avoir été signée «ne varietur» par les

membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux
formalités de l'enregistrement.

VI. Après que l'ordre du jour fut approuvé par l'Assemblée, l'Assemblée a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée constate que les convocations contenant l'ordre du jour ont été faites, conformément à l'article 70 de la

Loi, par des annonces insérées dans:

(i) le Luxemburger Wort, le 29 mai 2013 et le 7 juin 2013,
(ii) le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1257 du 29 mai 2013 et n° 1344 du 7 juin 2013.
Les numéros justificatifs de ces publications sont déposés au Bureau.
Il résulte de la liste de présence prémentionnée, dressée et certifiée exacte par le Bureau, que sur les 167.187 actions

en circulation, 165.830 actions sont présentes ou représentées à la présente Assemblée.

En conséquence, la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les

différents points figurant à l'ordre du jour.

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<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'approuver le rapport écrit détaillé du conseil d'administration à l'intention des actionnaires

expliquant et justifiant du point de vue juridique et économique le Projet de Fusion et en particulier le rapport d'échange
des parts sociales, tel que prévu par l'article 265 de la Loi.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide d'approuver le rapport de l'expert indépendant émis conformément à l'article 266 de la Loi.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée constate que toutes les formalités prévues à l'article 267 de la Loi ont été dûment accomplies.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide d'approuver le Projet de Fusion publié au Journal Officiel du Grand Duché de Luxembourg, Recueil

des Sociétés et Associations, Mémorial C, n° 1165 du 17 mai 2013.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée décide en contrepartie de l'apport des actifs et passifs de la Société Absorbée:
(i) d'augmenter le capital social actuel de EUR 29.900.000.- (vingt-neuf millions neuf cent mille euros) de la somme de

EUR 10.000.000.- (dix millions d'euros) pour le porter à EUR 39.900.000.- (trente-neuf millions neuf cent mille euros)
par l'émission de 130.269 (cent trente mille deux cent soixante-neuf) actions nouvelles sans désignation de valeur nomi-
nale; et

(ii) d'inscrire le montant de EUR 108.359.740,08.- (cent huit millions trois cent cinquante-neuf mille sept cent quarante

euros huit cents) représentant la différence entre la valeur d'apport des actifs et passifs de la Société Absorbée et le
montant de l'augmentation de capital décidée sous le point (i) ci-dessus, en prime de fusion.

<i>Septième résolution

L'Assemblée constate que le Projet de Fusion a été approuvé en date d'aujourd'hui par l'assemblée générale extraor-

dinaire des actionnaires de la Société Absorbée. L'Assemblée constate en outre que, conformément aux dispositions
stipulées dans le Projet de Fusion et à l'article 274 de la Loi, la Fusion sera effective à compter de la date d'aujourd'hui.

L'Assemblée constate que, sur le plan comptable, la fusion est censée avoir été réalisée le 1 

er

 janvier 2013. Par

conséquent, les opérations de la Société Absorbée seront, du point de vue comptable, rétroactivement considérées
comme accomplies par la Société à compter du 1 

er

 janvier 2013.

<i>Déclaration

Conformément à l'article 271 (2) de la Loi, le notaire instrumentant déclare qu'il a effectué les vérifications nécessaires

et certifie l'existence et la validité (i) des actes et formalités incombant à la Société et (ii) du Projet de Fusion.

<i>Huitième résolution

L'Assemblée constate que, suite à la Fusion, la Société détient 164.589 actions propres. L'Assemblée décide de pro-

céder à l'annulation de ces actions par le biais d'une réduction du capital social pour un montant de EUR 10.000.000.-
(dix  millions  d'euros)  et  par  la  réduction  des  réserves  disponibles  pour  un  montant  de  EUR  148.089.083,23.-  (cent
quarante-huit millions quatre-vingt-neuf mille quatre-vingt-trois euros vingt-trois cents).

<i>Neuvième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'alinéa premier de l'article 5 des statuts de la Société conformément aux points 6 et

8 de l'ordre du jour, de sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:

"Le capital social est fixé à vingt-neuf millions neuf cent mille euros (EUR 29.900.000.-) représenté par cent trente-

deux mille huit cent soixante-sept (132.867) actions sans désignation de valeur nominale." Dixième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 4 des statuts de la Société relatif à l'objet social, de sorte qu'il aura désormais

la teneur suivante:

« Art. 4. La société a pour objet la fabrication et la commercialisation de ciments artificiels et autres, le tout directement

ou indirectement, par voie de création de sociétés et groupements nouveaux, d'apport, de commandite, de souscription,
d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation ou de prise ou de dation en location
ou location-gérance de tous biens et autres droits.

La société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut être partie à un type de contrat de prêt et elle

peut procéder à l'émission de titres de créance, d'obligations, de certificats, d'actions, de parts bénéficiaires, de warrants
et d'actions, y compris sous un ou plusieurs programmes d'émissions. La société peut prêter des fonds, y compris ceux
résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, à des sociétés affiliées et à toute autre société.

La société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses

obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés affiliées ou de toute autre société. La société peut en outre nantir,

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céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou
partie de ses avoirs.

De manière générale, la société peut accomplir toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mo-

bilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets visés ci-dessus ou à tous
objets similaires ou connexes."

<i>Onzième résolution

L'Assemblée décide de mettre à jour et reformuler dans leur intégralité les statuts de la Société comme suit:

"Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de «CIMALUX».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette.
Par simple décision du Conseil d'Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la fabrication et la commercialisation de ciments artificiels et autres, le tout directement

ou indirectement, par voie de création de sociétés et groupements nouveaux, d'apport, de commandite, de souscription,
d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation ou de prise ou de dation en location
ou location-gérance de tous biens et autres droits.

La société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut être partie à tout type de contrat de prêt et elle

peut procéder à l'émission de titres de créance, d'obligations, de certificats, d'actions, de parts bénéficiaires, de warrants
et de tous types de titres de dettes et de titres de capital, y compris en vertu d'un ou plusieurs programmes d'émissions.
La société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant d'emprunts et/ou d'émissions de titres, à ses filiales, à ses
sociétés affiliées et à toute autre société.

La société peut également consentir des garanties et octroyer des sûretés réelles portant sur tout ou partie de ses

biens, notamment par voie de nantissement, cession, ou en grevant de charges tout ou partie de ses biens au profit de
tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, de ses sociétés affiliées ou de toute
autre société.

D'une  façon  générale,  la  société  peut  accomplir  toutes  opérations  industrielles,  commerciales,  financières,  civiles,

mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets visés ci-dessus ou à tous
objets similaires ou connexes.

Art. 5. Le capital social est fixé à vingt-neuf millions neuf cent mille euros (EUR 29.900.000.-) représenté par cent

trente-deux mille huit cent soixante-sept (132.867) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Les actions de la société sont et resteront nominatives exclusivement.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l'Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Ils sont rééligibles.
En cas de vacance d'une place d'Administrateur nommé par l'Assemblée Générale, les Administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un Président et peut élire un ou plusieurs Vice-présidents.
En cas d'empêchement du Président, l'Administrateur désigné à cet effet par les Administrateurs présents, le remplace.
Le Conseil d'Administration se réunit sur la convocation du Président ou sur la demande de deux Administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre Administrateurs étant admis sans qu'un Administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les Administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du Conseil d'Administration. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs
documents contenant les résolutions signées par chaque administrateur manuellement ou électroniquement par une
signature électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. La date d'une telle résolution est la date de la
dernière signature.

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Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d'Administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un Administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. II a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'Assemblée Générale. La société est engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers
par la signature conjointe de deux membres du Conseil d'Administration de la Société.

Art. 11. Le Conseil d'Administration peut déléguer partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres et aussi

à une ou plusieurs personnes prises en dehors de son sein.

II peut en outre, par un mandat spécial, pour une ou plusieurs affaires déterminées, déléguer ses pouvoirs à telle

personne qui bon lui semblera, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 12. Le contrôle des comptes annuels et de la concordance du rapport de gestion avec les comptes annuels est

confié à un ou plusieurs réviseurs d'entreprises désignés par l'Assemblée Générale.

Le ou les réviseurs d'entreprises sont rééligibles.
Ils consignent le résultat de leur contrôle dans le rapport visé à la section XIII de la loi.

Assemblée générale

Art. 13. L'Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Les actionnaires en nom qui désirent assister ou se faire représenter à l'assemblée doivent prévenir la société par

lettre recommandée, au moins cinq jours avant la date de l'assemblée.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est tenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Art. 14. L'Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convo-

cation, le quatrième jeudi du mois d'avril à onze heures.

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable

qui suit.

Art. 15. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d'Administration. Elle doit être

convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 16. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d'Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Le Conseil d'Administration remet les pièces avec le rapport de gestion, un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire, aux réviseurs d'entreprises qui doivent faire dans la quinzaine le rapport visé à la section XIII de la loi.

Art. 18. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l'Assemblée Générale, qui fixe aussi les tantièmes à allouer aux membres du Conseil

d'Administration.

Le Conseil d'Administration pourra décider de distribuer et de payer des dividendes intérimaires prélevés sur les

bénéfices et réserves distribuables, y compris la prime d'émission, dans les conditions et les limites fixées par la Loi.
L'Assemblée Générale peut aussi décider de distribuer et de payer des dividendes intérimaires prélevés sur les bénéfices
et réserves distribuables, y compris la prime d'émission, dans les conditions et les limites fixées par la Loi.

Les dividendes qui n'ont pas été touchés dans les cinq ans de leur exigibilité sont acquis à la société.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'Assemblée Générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

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Election de domicile

Art. 20. Tout actionnaire ou Administrateur de la société non domicilié dans le Grand-Duché de Luxembourg est tenu

d'y élire domicile, sinon il sera censé l'avoir fait au siège social; cette élection de domicile entraîne la juridiction des
tribunaux luxembourgeois.

Disposition Générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures ci-avant désignées

par «la Loi» trouveront leur application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts."

<i>Douzième résolution

L'Assemblée décide de changer le registre des actionnaires de la Société en prenant en compte les modifications ci-

dessus et de donner mandat au secrétaire général, Monsieur Dany KRIER, juriste, demeurant professionnellement à
L-4149 Esch-sur-Alzette, 50, rue Romain Fandel, pour modifier le registre des actionnaires.

<i>Estimation des frais

Le montant des dépenses en relation avec le présent acte est approximativement estimé à EUR 8.000.- (huit mille

euros). Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: PROTH, KRIER, FEYDER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 2 juillet 2013. Relation: CAP/2013/2428. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

Bascharage, le 18 juillet 2013.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2013102898/274.
(130124425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

Alltec Solution Provider S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 88.211.

Im Jahre zweitausenddreizehn, den drei June.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul DECKER, mit dem Amtssitz in Luxemburg.
Versammelte sich die außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft „Alltec Solution

Provider S.A.“, mit Sitz in L-8080 Bertrange, 52, route de Longwy, gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch den
Notar Frank BADEN, mit dem damaligen Amtssitz in Luxemburg, am 16. Dezember 1981, veröffentlicht im Mémorial C
Recueil des Sociétés et Associations Nummer 74 vom 8. April 1982,

eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxembourg, Sektion B unter Nummer 88211.
Die Versammlung wurde eröffnet unter dem Vorsitz von Dame Géraldine NUCERA, Sekretärin, wohnhaft in Luxem-

burg, welcher zum Schriftführer bestimmt Dame Anne LAUER, Sekretärin, berufsansässig in Luxemburg.

Die Versammlung wählt zum Stimmenzähler Virginie PIERRU, Sekretärin, wohnhaft in Luxemburg.
Nachdem das Büro der Versammlung wie obenerwähnt zusammengestellt worden ist, erklärte die Vorsitzende und

bat sodann den amtierenden Notar zu beurkunden dass:

I.- Die gegenwärtige Versammlung folgende Tagesordnung hat:

<i>Tagesordnung:

1.- Verlegung des Gesellschaftssitzes nach 6, Place de Nancy L-2212 Luxembourg, und dementsprechend Abänderung

von Artikel 2, Absatz 1, der Satzung.

2.- Verschiedenes.
II. Die anwesenden oder vertretenen Aktionäre, die Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre und die Anzahl der

von den Aktionären innegehaltenen Aktien sind auf einer Präsenzliste angeführt, welche, nach Unterzeichnung durch die
Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten sowie durch die Mitglieder des Büros der Versammlung, gegenwärtiger Urkunde
beigebogen bleibt.

III. Aus der erwähnten Präsenzliste  geht hervor, dass alle  Aktien  bei gegenwärtiger  Versammlung anwesend oder

vertreten sind, und dass die Versammlung somit rechtsgültig über sämtliche Punkte der Tagesordnung entscheiden kann.

106364

L

U X E M B O U R G

Nach erfolgter Beratung nimmt die Versammlung einstimmig folgenden Beschlüsse:

<i>Einzinger Beschluss

Die Aktionäre beschließen den Sitz nach 6, Place de Nancy L-2212 Luxembourg zu verlegen und und Artikel 2 der

Gesellschaftssatzung nachfolglich zu ändern und ihm von nun an folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg."

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr 830.-

EUR abgeschätzt.

Worüber Urkunde, Aufgenommen in Luxemburg, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie eingangs

erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, vertreten wie eingangs erwähnt, dem

instrumentierenden Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit
dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: G. NUCERA, V. PIERRU, A. LAUER, P.DECKER
Enregistré à Luxembourg A.C., le 05/06/2013. Relation: LAC/2013/25415. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 22 juillet 2013.

Référence de publication: 2013102971/48.
(130125217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2013.

Rackebierg Properties S.a., Société Anonyme,

(anc. BMHRE 4).

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 15, rue de Flaxweiler.

R.C.S. Luxembourg B 142.556.

L'an deux mille treize, le premier juillet.
Par-devant Maître Robert SCHUMAN, notaire de résidence à Differdange.
S'est réunie:
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BMHRE4 S.A. (Matricule 2008 2230 034),

ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 9a, rue Gabriel Lippmann, constituée suivant acte reçu par le notaire Jean
SECKLER, de résidence à Junglinster, en date du 10 octobre 2008, dont les statuts ont été publiés au Mémorial C no
2727 en date du 8 novembre 2008.

L'assemblée est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur Joachim WÖRZ, ci-après qualifié;
qui désigne comme secrétaire Monsieur Norbert OHLES, salarié, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Paul GIORGETTI, ci-après qualifié.
Le bureau étant ainsi constitué le Président expose et prie le notaire d'acter que:
I.- l'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1.- Transformation des trois cent dix (310) actions d'une valeur nominale de cent euro (€ 100.-) en trente et un mille

(31.000) actions d'une valeur nominale de un euro (€ 1.-).

2.- Augmentation du capital social à raison de vingt-neuf mille euro (€ 29.000.-) pour le porter de son montant actuel

de trente et un mille euro (€ 31.000.-) à soixante mille euro (€ 60.000.-) par l'émission et la création de CAP vingt-neuf
mille (29.000) actions nouvelles d'une valeur nominale d'un euro (€ 1.-) par action.

<i>Souscription - Libération

3.- Modification subséquente de l'article 5 des statuts.
4.- Acceptation des démissions de trois administrateurs, à savoir:
Madame Franziska DILS, fiscaliste, née à Trêves, Allemagne, le 6 avril 1948, demeurant à D-54293 Trêves, Gotenstrasse

1, et,

Monsieur Marcus KOSTER, ingénieur, né à Trêves, Allemagne, le 14 septembre 1972, demeurant à D-54318 Mertes-

dorf, Rieslingweg 19,

Monsieur Dominik MULLER, diplômé en gestion, né à Trêves, Allemagne, le 13 février 1979, demeurant à L-6725

Grevenmacher.

5.- Modification des articles 6 et 12 des statuts.

106365

L

U X E M B O U R G

6.- Ajout d'un alinéa supplémentaire à la fin de l'article 5 des statuts.
7.- Nomination de deux administrateurs nouveaux en remplacement des administrateurs ci-avant démissionnaires, à

savoir:

Monsieur Marc GIORGETTI, diplômé en gestion d'entreprises, né à Luxembourg, le 19 août 1961, demeurant à L-7423

Dondelange, 2, route de Luxembourg, et,

Monsieur Paul GIORGETTI, ingénieur en génie civil, né à Luxembourg, le 30 août 1958, demeurant à L-1870 Luxem-

bourg, 102, Kohlenberg avec affectation de ces administrateurs à la catégorie B.

Nomination de deux administrateurs, à savoir:
Monsieur Herbert MÙLLER, ingénieur diplômé, né à Rosenberg, Allemagne, le 7 mars 1943, demeurant à Wormel-

dange-Haut, 14, rue des Vignes et de Monsieur Joachim WÔRZ, économiste diplômé, né à Wangen, Allemagne, le 7
janvier 1961, demeurant à L-2311 Luxembourg, 47, avenue Pasteur, avec affectation de ces deux administrateurs à la
catégorie A.

8.- Confirmation du commissaire au compte pour une durée de trois (3) ans.
9.- Transfert du siège social à Grevenmacher avec modification subséquente du premier alinéa de l'article 2 des statuts.
10.- Fixation de l'adresse du siège social à L-6776 Grevenmacher, 15, rue de Flaxweiler.
11.- Changement de la dénomination sociale en RACKEBIERG PROPERTIES S.A. avec modification de l'article 1 

er

 des

statuts.

II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils  détiennent,  laquelle,  après  avoir  été  signée  «ne  varietur»  par  les  actionnaires  ou  leurs  mandataires,  le  notaire
soussigné et par les membres du bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec la ou les procuration(s)
signée(s) «ne varietur» par les mandataires.

III.- Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée, et qu'il a

donc pu être fait abstraction des convocations d'usage. Dès lors l'assemblée est régulièrement constituée et peut vala-
blement délibérer sur l'ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

IV.- Après délibération, l'assemblée générale prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transformer les trois cent dix (310) actions d'une valeur nominale de cent euro (€

100.-) en trente et un mille (31.000) actions d'une valeur nominale de un euro (€ 1.-).

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social à raison de vingt-neuf mille euro (€ 29.000.-) pour le porter

de son montant actuel de trente et un mille euro (€ 31.000.-) à soixante mille euro (€ 60.000.-) par l'émission et la
création de vingt-neuf mille (29.000) actions nouvelles d'une valeur nominale de un euro (€ 1.-) par action émises avec
une prime d'émission de onze millions trois cent dix huit mille sept cent dix (€ 11.318.710.-) euro en sus,

avec acceptation de la souscription de douze mille deux cent soixante-seize (12.276) des actions ainsi nouvellement

créées par la société FELIX GIORGETTI S.à r.l. (Matricule 1991 2409 980), ayant son siège social à L-2350 Luxembourg,
3, rue Jean Piret, ici représentée par ses deux gérants Monsieur Paul GIORGETTI, ci-avant qualifié, agissant tant en son
nom, qu'au nom de Monsieur Marc GIORGETTI, ci-avant, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le juin
2013, laquelle procuration après avoir été signée par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée aux
présentes pour être formalisée avec elles,

et de seize mille sept cent vingt-quatre (16.724) actions par la société BAUMEISTER-HAUS LUXEMBOURG S.A.

(Matricule 1994 2216 419).ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 9a, rue Gabriel Lippmann, ici représentée par
Monsieur Joachim WÓRZ, ci-avant qualifié.

Cette augmentation du capital social s'est fait moyennant un apport en nature:
a) par la société BAUMEISTER-HAUS LUXEMBOURG S.A. de trois terrains inscrits au cadastre comme suit:
COMMUNE DE STRASSEN, SECTION B DES BOIS:
Numéro cadastral 78/3722, lieu-dit «rue de Reckenthal», place (occupée), bâtiment à habitation, d'une contenance de

180,92 ares,

Numéro cadastral 80/1063, lieu-dit «Rackenberg», terre labourable de 23,20 ares et 23,10 ares,
Numéro cadastral 80/1064, même lieu-dit, terre labourable, d'une contenance de 23,20 ares et 23,10 ares.

<i>Titre de propriété

Les immeubles ci-avant appartiennent à la société BAUMEISTER-HAUS LUXEMBOURG S.A. pour les avoir acquis,

partiellement en vertu d'une déclaration de vente définitive reçue par le notaire Alex WEBER, de résidence à Bascharage,
en date du 17 mars 2010, transcrite au 1 

er

 Bureau des Hypothèques à Luxembourg, le 22 avril 2010, Volume 2263,

Numéro 16, et partiellement en vertu d'une déclaration de vente définitive reçue par le prédit notaire Alex WEBER, en

106366

L

U X E M B O U R G

date du 17 mars 2010, transcrite au 1 

er

 Bureau des Hypothèques à Luxembourg, le 22 avril 2010, Volume 2265, Numéro

72.

b) par la société FELIX GIORGETTI S.à r.l. de deux terrains, inscrits au cadastre comme suit:
COMMUNE DE STRASSEN, SECTION B DES BOIS:
Numéro cadastral 76/3411, lieu-dit «Rodshoehl», place, d'une contenance de 52,29 ares,
Numéro cadastral 76/3612, lieu-dit «rue de Reckenthal» bâtiment à habitation, d'une contenance de 18,06 ares.

<i>Titre de propriété:

Les prédits terrains appartiennent à la société FELIX GIORGETTI pour les avoir acquis en vertu d'un acte de vente

des notaires Tom METZLER, alors de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, et Frank BADEN, alors de résidence à Lu-
xembourg, en date du 3 juillet 2003, transcrit au 1 

er

 Bureau des Hypothèques à Luxembourg, le 25 juillet 2003, Volume

1808, Numéro 52.

Les opérations ci-avant ont fait l'objet d'un rapport de révision effectué par la société ERNST &amp; YOUNG avec siège

social à L-5365 Munsbach, 7, Parc d'Activité Syrdall du 27 mai 2013, lequel rapport, après avoir été signé «ne varietur»
par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé aux présentes pour être formalisé avec elles, lequel rapport
conclut: «Auf Basis der von uns durchgeführten Tätigkeiten, sind uns keine Sachverhalte bekannt geworden, die uns zu
der Annahme veranlassen, dass der ermittelte Wert der Einlagen nicht mindestens der Anzahl und dem Nennwert der
29.000  auszugebenden  Aktien  mit  einem  Nominalwert  von  EUR  1  je  Aktie  sowie  der  Emissionsprämie  von  EUR
11.318.710, folglich einer Gesamtkapitalerhöhung von EUR 11.347.710 entspricht».

<i>Troisième résolution

Suite à cette résolution les 1 

er

 et 2 

e

 alinéas de l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt sechzigtausend euro (€ 60.000.-), eingeteilt in sech-

zigtausend (60.000) Aktien mit einem Nominalwert von je einem euro (€ 1.-).

Sämtliche Aktien sind Namensaktien" (...)

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide d'accepter les démissions de trois (3) administrateurs, à savoir:
Madame Franziska DILS, fiscaliste, née à Trèves, Allemagne, le 6 avril 1948, demeurant à D-54293 Trèves, Gotenstrasse

1,

Monsieur Marcus KOSTER, ingénieur, né à Trêves, Allemagne, le 14 septembre 1972, demeurant à D-54318 Mertes-

dorf, Rieslingweg 19,

Monsieur Dominik MULLER, diplômé en gestion, né à Trêves, Allemagne, le 13 février 1979, demeurant à L-6725

Grevenmacher, 3, rue du Stade, et leur accorde décharge pure et simple pour l'accomplissement de leurs mandats.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de modifier les articles 6 et 12 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verpflichtet, der aus minidestens vier Mitgliedern besteht,

die keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre
nicht überschreiten darf. Sie dürfen von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Die Mitglieder des Verwaltungsrats bestehen zu gleichen Teilen aus Mitgliedern der Kategorie A und der Kategorie B.
Wird die Stelle eines von der Generalversammlung bestellten Verwaltungsratsmitgliedes frei, können die so ernannten

verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder, das frei gewordene Amt vorläufig besetzen durch ein Mitglied der betreffenden
Kategorie. In diesem Falle erfolgt die endgültige Wahl durch die nächste Generalversammlung.»

« Art. 12. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die Kollektivunterschrift von mindestens einem Ver-

waltungsratsmitglied der Kategorie A und von einem Verwaltungsratsmitglied der Kategorie B.»

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale décide d'ajouter un alinéa supplémentaire à la fin de l'article 5 avec la teneur suivante:

« Art. 5. (...) Die Aktien sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Zur Abtretung von Aktien an Nichtgesell-

schafter bedarf es der Genehmigung aller übrigen Gesellschafter.»

<i>Septième résolution

L'assemblée générale décide de nommer deux administrateurs nouveaux en remplacement des administrateurs ci-

avant démissionnaires pour une durée de six ans, à savoir:

Monsieur Marc GIORGETTI, diplômé en gestion d'entreprises, né à Luxembourg, le 19 août 1961, demeurant à L-7423

Dondelange, 2, route de Luxembourg, et,

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L

U X E M B O U R G

Monsieur Paul GIORGETTI, ingénieur, né à Luxembourg, le 30 août 1958, demeurant à L-1870 Luxembourg, 102,

Kohlenberg avec affectation de ces administrateurs à la catégorie B.

L'Assemblée Générale décide de nommeer deux administrateurs pour une nouvelle durée de six ans, à savoir:
Monsieur Herbert MÜLLER, ingénieur diplômé, né à Rosenberg, Allemagne, le 7 mars 1943, demeurant à Wormel-

dange-Haut, 14, rue des Vignes et de Monsieur Joachim WÖRZ, économiste diplômé, né à Wangen, Allemagne, le 7
janvier 1961, demeurant à L-2311 Luxembourg, 47, avenue Pasteur, avec affectation de ces deux administrateurs à la
catégorie A.

La durée des mandats des administrateurs est fixée à six ans.

<i>Huitième résolution

L'Assemblée générale confirme la société ERNST &amp; YOUNG S.A., avec siège sociale à L-5365 Munsbach, 1, Parc

d'Activité Syrdall, en tant que commissaire au compte et fixe son mandat à trois (3) ans.

<i>Neuvième résolution

L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social à Grevenmacher, et par conséquence le premier alinéa de

l'article 2 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Grevenmacher. (...)»

<i>Dixième résolution

L'Assemblée générale décide de fixer l'adresse du siège social au L-6776 Grevenmacher, 15, rue de Flaxweiler.

<i>Onzième résolution

L'Assemblée générale décide de changer la dénomination sociale en RACKEBIERG PROPERTIES S.A., et par consé-

quence l'article 1 

er

 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung RACKEBIERG PROPERTIES S.A. gegründet.»

<i>Réunion du conseil d'administration

Et à l'instant même s'est réuni le Conseil d'Administration, et prend, à l'unanimité des voix la résolution suivante:
Est nommé Président du Conseil d'Administration pour une durée de six ans: Monsieur Herbert MÜLLER, préqualifié.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états ou

demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Wörz, Ohles, Giorgetti, Müller, Giorgetti, Schuman.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 12 juillet 2013. Relation: EAC / 2013 / 9092.
Reçu  soixante-huit  mille  quatre-vingt-six  euros  vingt-six  cents.  11.347.710,00  €  à  0,50%  =  56.738,55  €  +  2/10  =

11.347,71 € = 68.086,26 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange, le 22 juillet 2013.

Référence de publication: 2013103023/175.
(130125074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2013.

Axa Alternative Participations III, SICAV-FIS, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'In-

vestissement Spécialisé.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 161.198.

<i>Auszug aus dem Beschluss des Verwaltungsrates im Umlaufverfahren vom 24. Mai 2013

Am 24. Mai 2013 wurde vom Verwaltungsrat im Umlaufverfahren folgender Beschluss einstimmig gefasst:
Herr Manuel Hauser, mit beruflichem Sitz in 24, Avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, wird mit Wirkung zum

19. Mai 2011 zum Administrateur délégué der Gesellschaft bis zur Generalversammlung im Jahr 2017 ernannt.

Luxembourg, den 19. Juni 2013.

Référence de publication: 2013100332/13.
(130122664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Alltec Solution Provider S.A.

Ananya One S.à r.l.

Axa Alternative Participations III, SICAV-FIS

BMHRE 4

Cimalux

Doghouse Films S.à r.l.

Luciepressing S.à.r.l.

Luvia Participations S.A.

Madrague General Partners (Lux) S.à r.l.

Mago

Malbec Investments S.à r.l.

Managing Logistics Steel, MLS S.A.

Marlett SA

Matura S.A.

Mauffrey Développement Europe S.A.

Mayfair S.A., SPF

Melp S.A.

Menaa S.A.

Menaa S.A.

Mercury Partners

Meridiana Holdings S.à r.l.

Metallum Holding S.A.

MH Grainger JV Sàrl

Milanda S.A.

Mistral International S.A.

Montaligno S.à.r.l.

Nalozo Topco S.àr.l.

New Café In S.à r.l.

New Generation Investments Luxembourg S.C.A.

New Immo Sud S.à r.l.

NOAX

Parfimat S.A.

Polaris Capital Management S.à r.l.

Rackebierg Properties S.a.

Scholtes Carrelages S.à.r.l.

Sefina SA

Serafin

Sheet Anchor LuxHoldCo S.à r.l.

Sicea S.A., SPF

Sicea S.A., SPF

Sifort S.A.

Silicon DNA S.A.

SINEK Capital S.A.

Sipor S.A.

Sisteer International Holdings S.à r.l.

Snow Crystal

Société de Gestion Hotelière et de Commerces

Société d'Investissement et Participations S.A.

Société Européenne de Participations Commerciales

Société Remparts Sàrl

Socipar S.A.

Soloverte Finance S.à r.l.

Stabilia International S.A.

Steen Holdco S.à r.l.

Stentor SPF S.A.

Storizz Sàrl

Tehold S.A.

The Glove Technology

The PNC Financial Services Holding Luxembourg S.à r.l.

Timberland Capital II S.A.

TJ Capital S.à r.l. SPF

Triton Luxembourg II GP

Vontobel Sicav