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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2214

10 septembre 2013

SOMMAIRE

Altas III Investments (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106271

Asian and African Assets Corporation S.A.

SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106230

Bartoldi Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106235

Constructions Lomonaco s.à r.l. . . . . . . . . .

106226

CS Italian Opportunities No.1 S.à r.l. . . . .

106226

CVE Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

106226

Déieregesondheetspraxis . . . . . . . . . . . . . . .

106236

Deliclim s.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106227

Delta Management Luxembourg S.A. . . . .

106226

DH K S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106226

Dialogiques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106227

Die Bodenleger S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106227

Donako China Investments S.à r.l. . . . . . . .

106271

DR Alésia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106272

DR Arcueil S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106271

DV-Consult . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106228

Dyma Concept S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106227

Dyma Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106228

Dyma S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106228

Ecolaw Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

106229

Ednarts Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

106229

EFP, European Fire Protection S.A. . . . . .

106229

Emerald First Layer "A" S.A. . . . . . . . . . . . .

106230

Emerald First Layer "D" S.A. . . . . . . . . . . . .

106232

Emerald First Layer "F" S.A. . . . . . . . . . . . .

106232

Emerald First Layer "H" S.A. . . . . . . . . . . .

106229

Emerald First Layer " K " S.A. . . . . . . . . . . .

106230

Eoxis Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106272

Eoxis Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

106272

EPI Highgate GP 1 S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

106270

Equinox Two S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106230

Erdec Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106233

Escientia Verlag G.m.b.H. . . . . . . . . . . . . . . .

106227

Etoile Garage S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106234

European Parking Holding S.à r.l. . . . . . . . .

106231

Eurotechnik S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106234

Eurotechnik S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106272

Faustini Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106231

F.D.C. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106229

Fiduciaire Euro Conseil Entreprise S.A. . .

106231

Flen Pharma Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

106271

Fosun Luxembourg Holdings S.à r.l. . . . . .

106231

Frin Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

106233

FS Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106239

Future Investments 2005 S.A. . . . . . . . . . . .

106272

Gasy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106233

G-BUILD S.à.r.l. & Cie . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106233

Georgia-Pacific Treasury S.à r.l. . . . . . . . . .

106233

Glencoe Sky Dome S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

106231

Golelux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106241

GP Rent A Car S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106232

HayFin Ruby II Luxembourg SCA . . . . . . .

106251

HayFin Ruby Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .

106251

Hoertässelesch Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106270

International Paper (Europe) S.à r.l. . . . . .

106234

K Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106264

L.A.B.C., Lëtzebuerger Associatioun vun

de Baskets-Coachen . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106268

Nob Hill S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106228

Tlux Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

106235

Tournesol S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106235

Towra S.A.-SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106235

Uniscan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106234

Zefin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106232

106225

U X E M B O U R G

Constructions Lomonaco s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Bascharage, 105, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 174.589.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2013.

Paul DECKER
Le Notaire

Référence de publication: 2013099723/12.
(130121702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.

CS Italian Opportunities No.1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 10, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 117.980.

Luxembourg, le 17 juillet 2013.

Référence de publication: 2013099728/10.
(130121698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.

CVE Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 128.257.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013099729/10.
(130120931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.

Delta Management Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8528 Colpach-Haut, 60, rue Aline et Emile Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 81.128.

BRAND Daniel
Administrateur

Référence de publication: 2013099738/11.
(130121322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.

DH K S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 365.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 124.642.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2013.

Référence de publication: 2013099739/11.
(130121267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.

106226

U X E M B O U R G

Deliclim s.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9960 Hoffelt, Maison 107.

R.C.S. Luxembourg B 106.989.

Signature.

Référence de publication: 2013099737/10.
(130121244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.

Dialogiques, Société Anonyme.

Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 63, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 59.514.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2013099741/11.
(130121063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.

Die Bodenleger S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 64, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 153.505.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2013099742/11.
(130121461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.

Dyma Concept S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9780 Wincrange, 66B, route de Lullange.

R.C.S. Luxembourg B 96.161.

Le bilan et l'annexe légale de l'exercice au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013099757/10.
(130120915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.

Escientia Verlag G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5630 Mondorf-les-Bains, 18, avenue Dr. Klein.

R.C.S. Luxembourg B 154.667.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17/07/2013.

G.T. Experts Comptables S.À.R.L.
Luxembourg

Référence de publication: 2013099769/12.
(130121721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.

106227

U X E M B O U R G

DV-Consult, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 50.252.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Par jugement du 27 juin 2013, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, 6

ème

section, siégeant en matière

commerciale, a déclaré close pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société suivante:

- DV-Consult S.A., ayant son siège social à 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, de fait inconnue à cette adresse.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2013.

Me Thierry Kauffman
Le liquidateur

Référence de publication: 2013099755/16.
(130121124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.

Dyma Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9780 Wincrange, 66B, route de Lullange.

R.C.S. Luxembourg B 160.320.

Le bilan et l'annexe légale de l'exercice au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013099758/10.
(130120917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.

Dyma S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9780 Wincrange, 66B, route de Lullange.

R.C.S. Luxembourg B 89.809.

Le bilan et l'annexe légale de l'exercice au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013099759/10.
(130121494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.

Nob Hill S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 90.115.

Par décision du conseil d'administration tenu le 16 juillet 2013 au siège social de la société, il a été décidé:
- D'accepter, avec effet immédiat, la démission de Madame Marina PADALINO, employée privée, résidant profes-

sionnellement au 19-21, Boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg,

- De coopter comme nouvel administrateur, avec effet immédiat Monsieur Emmanuel BRIGANTI, employé privé,

résidant professionnellement au 19-21, Boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg, son mandat ayant la même
échéance que celui de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour NOB HILL S.A.
Société Européenne de Banque
Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2013100026/18.
(130121353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.

106228

U X E M B O U R G

Ecolaw Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 115.765.

Paul Tulcinsky
Le Gérant

Référence de publication: 2013099760/11.
(130121614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.

Ednarts Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 109.275.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 17 juillet 2013.

Référence de publication: 2013099763/10.
(130121398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.

Emerald First Layer "H" S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 109.139.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions des actionnaires prises en date du 12 juillet 2013:
1. que la démission de Ivo Hemelraad en tant que administrateur est acceptée avec effet au 12 juillet 2013;
2. que Mario Cohn avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est nommée nouveau

administrateur avec effet au 12 juillet et ce jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2015;

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 16 juillet 2013.

Référence de publication: 2013099764/14.
(130120987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.

EFP, European Fire Protection S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4645 Niederkorn, 145, route de Pétange.

R.C.S. Luxembourg B 164.551.

Signature.

Référence de publication: 2013099777/10.
(130121576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.

F.D.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 107.249.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013099797/9.
(130120997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.

106229

U X E M B O U R G

Emerald First Layer " K " S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 118.090.

EXTRAIT

administrateur avec effet au 12 juillet et ce jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2015;

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 16 juillet 2013.

Référence de publication: 2013099765/14.
(130120887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.

Emerald First Layer "A" S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 78.472.

EXTRAIT

administrateur avec effet au 12 juillet et ce jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2015;

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 16 juillet 2013.

Référence de publication: 2013099766/14.
(130120952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.

Equinox Two S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 129.986.

Pour Equinox Two S.C.A.
Société en commandite par actions
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
Signatures
Agent Administratif

Référence de publication: 2013099767/15.
(130121432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.

Asian and African Assets Corporation S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine

Familial.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 67.494.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2013099649/11.
(130121291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.

106230

U X E M B O U R G

Glencoe Sky Dome S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 97.366.

Luxembourg, le 17/07/2013.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013099834/11.
(130121615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.

Faustini Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 105.672.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013099806/9.
(130121194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.

Fiduciaire Euro Conseil Entreprise S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l'Industrie, Coin des Artisans.

R.C.S. Luxembourg B 90.331.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013099808/9.
(130121366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.

European Parking Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 164.365.

Signature.

Référence de publication: 2013099770/10.
(130121054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.

Fosun Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 177.840.

Par résolutions prises en date du 21 juin 2013, l’associé unique a pris les décisions suivantes:
- acceptation de la démission de Xin Liu, avec adresse professionnelle au 3, Garden Road, ICBC Tower, Room 808,

Centra, Hong Kong, Hong Kong, de son mandat de Gérant de catégorie A, avec effet immédiat;

- nomination de Guoqi Ding, avec adresse professionnelle au 3, Garden Road, Central, ICBC Tower, Room 808, Hong

Kong, Hong Kong, au mandat de Gérant de catégorie A, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2013.

Référence de publication: 2013099804/15.
(130120911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.

106231

U X E M B O U R G

Zefin, Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 170.902.

Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 15 juillet 2013

Suivant une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire de associé unique du 15.07.2013 de la société Zefin S.A.

il à été décidé:

Révocation de Madame Khatuna Koroglishvili, comme administrateur de catégorie B avec effet du 08.07.2013;
et nomination de Madame Kristine Vanaga-Mihailova, lettonne, née le 8 août 1979 à Riga, Lettonie, adresse profes-

sionnelle 6, Rue Jean Engling, L-1466, Luxembourg, comme administrateur de catégorie B avec effet du 08.07.2013 jusqu'à
l'Assemblée Générale Ordinaire de l'année 2019.

Luxembourg, le 17.07.2013.

Référence de publication: 2013100233/15.
(130121415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.

Emerald First Layer "D" S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 83.578.

EXTRAIT

administrateur avec effet au 12 juillet et ce jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2015;

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 16 juillet 2013.

Référence de publication: 2013099783/14.
(130121014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.

Emerald First Layer "F" S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 87.551.

EXTRAIT

administrateur avec effet au 12 juillet et ce jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2015;

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 16 juillet 2013.

Référence de publication: 2013099784/14.
(130120999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.

GP Rent A Car S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 26, rue de Cessange.

R.C.S. Luxembourg B 170.374.

PADOVAN Paul
Gérant

Référence de publication: 2013099847/11.
(130121555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.

106232

U X E M B O U R G

G-BUILD S.à.r.l. & Cie, Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R.C.S. Luxembourg B 77.303.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013099827/9.
(130121190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.

Frin Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5762 Hassel, 2B, Killebierg.

R.C.S. Luxembourg B 145.875.

Signature.

Référence de publication: 2013099822/10.
(130121243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.

Georgia-Pacific Treasury S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 154.708.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013099833/9.
(130121129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.

Gasy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 134.733.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013099839/9.
(130121664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.

Erdec Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 167.239.

EXTRAIT

En date du 3 juin 2013, les associés ont pris les résolutions suivantes:
1) La démission de M. Ivo Hemelraad en tant que gérant de la Société est acceptée avec effet au 3 juin 2013
2) La nomination de:
- M. Giovanni La Forgia, né à Bari, Italie, le 24 Octobre 1982, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen

L-2540 Luxembourg,

- M. Laurent Baucou, né à Pau (France), le 9 Janvier 1984, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen

L-2540 Luxembourg,

en tant que gérants est acceptée avec effet au 3 juin 2013 pour une durée indéterminée

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013099768/17.
(130120938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.

106233

U X E M B O U R G

International Paper (Europe) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Münsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 150.502.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2013.

International Paper (Europe) S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Gérant A

Référence de publication: 2013099889/14.
(130121639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.

Etoile Garage S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 5, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 27.357.

Itzig, le 17 juillet 2013.

Pour ETOILE GARAGE S.A R.L.
FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN S.A R.L.

Référence de publication: 2013099791/12.
(130121549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.

Eurotechnik S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Capital social: EUR 272.450,00.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 22, boulevard Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg B 56.347.

Les comptes au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EUROTECHNIK S.C.A.
CONCORDE S.à.r.l.
Gérant-associé commandité

Référence de publication: 2013099793/12.
(130120980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.

Uniscan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 45.255.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Par jugement du 27 juin 2013, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, 6

ème

section, siégeant en matière

commerciale, a déclaré close pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société suivante:

- UNISCAN S.A., ayant son siège social à 24, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, de fait inconnue à cette adresse.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2013.

Me Thierry Kauffman
Le liquidateur

Référence de publication: 2013100195/16.
(130121128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.

106234

U X E M B O U R G

Tlux Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 105.278.

TLUX PARTICIPATIONS S.A.
Alexis DE BERNARDI / Régis DONATI
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013100179/12.
(130121601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.

Tournesol S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 106.112.

Les comptes au 31 décembre 2011 ont été déposés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TOURNESOL S.A.
Alexis DE BERNARDI / Jacopo ROSSI
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013100183/13.
(130120979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.

Towra S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 21, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 40.820.

AUSZUG

Am 15. Juli 2013 hat der alleinige Aktionär der Gesellschaft TOWRA S.A. SPF folgende Beschlüsse gefasst:
Der neue Sitz der Gesellschaft befindet sich in 21, rue Aldringen L-1118 Luxembourg.
Als Alleinverwalter der Gesellschaft wird Herr Dreu Alexander, geboren am 3.06.1968 in Maribor (Slowenien), wohn-

haft in 18, avenue Grand-Duc Jean L-1842 Luxembourg ernannt. Sein Mandat endet bei der Generalversammlung des
Jahre 2019

Für gleichlautenden Auszug

Référence de publication: 2013100184/14.
(130120901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.

Bartoldi Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst.

R.C.S. Luxembourg B 94.764.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 3 juillet 2013, le Tribunal d'arrondissement de et à Diekirch, siégeant en matière

commerciale, a déclaré closes les opérations de liquidation de la société suivante:

BARTOLDI GROUP S.A., établie et ayant son siège social à L-9544 WILTZ, 2, rue Hannelanst, inscrite au registre de

commerce et des sociétés sous le numéro B°94764

Pour extrait conforme
Maître Daniel CRAVATTE
Le liquidateur

Référence de publication: 2013100249/15.
(130121446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.

106235

U X E M B O U R G

Déieregesondheetspraxis, Société Anonyme.
Siège social: L-4760 Pétange, 112, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 178.805.

STATUTEN

Im Jahre zweitausenddreizehn, den zehnten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul DECKER, mit dem Amtssitz in Luxembourg.

Ist erschienen:

1) Frau Dokter Gabrielle genannt Gaby KÜNSCH, Tierärztin und Hundephysiotherapeuten, geboren in Esch-sur-

Alzette, am 4. Mai 1967, wohnhaft in F-54190 Villerupt, 25, rue Victor Hugo,

handelnd in ihrem eigenen Namen, sowie im Namen von
2) Frau Michèle HOLLERICH, Studentin, geboren in Esch-sur-Alzette, am 18. April 1991, wohnhaft in L-4445 Belvaux,

19, rue Albert Einstein,

auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, gegeben in Pétange, am 8. Juli 2013, welche Vollmacht nach gehöriger

„ne varietur" Paraphierung durch die Komparentin, handelnd wie eingangs erwähnt, und dem amtierenden Notar, ge-
genwärtiger Urkunde beigebogen bleibt um mit Derselben einregistriert zu werden.

Welche zwischen sich die Gründung einer Aktiengesellschaft vereinbart haben gemäss folgender Satzung:

I Name - Sitz - Dauer

Art. 1. Die Gesellschaft wird gegründet gemäß den Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Han-

delsgesellschaften nebst den dazu ergangenen Gesetzesänderungen.

Der Name der Gesellschaft ist Déieregesondheetspraxis.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Pétange, Großherzogtum Luxembourg.
Er kann durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrats in jede beliebige Ortschaft des Großherzogtums Luxemburg

verlegt werden.

Sollten außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, die

geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz und/oder den reibungslosen Verkehr zwischen
diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, jedoch nicht länger als bis
zur endgültigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der
luxemburgischen Staatszugehörigkeit.

Die Dauer der Gesellschaft ist nicht begrenzt. Die Dauer kann begrenzt werden durch einen Beschluss der General-

versammlung der Aktionäre unter den für Satzungsänderungen geltenden Bedingungen.

II. Gesellschaftszweck

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist eine Tierarztpraxis und ganzheitliche Förderung des Zusammenlebens von Mensch

und Tier darunter verstanden auch tierärztliche, naturheilkundliche, tierphysiotherapeutische und ganzheitliche Behand-
lung und Pflege von Tieren, Akupunktur, Schmerzbehandlung und Gesundheitsvorsorge bei Tieren, Beratung von
Tierhaltern und Besitzern von Tieren einschließlich der Durchführung von Weiterbildungen und Kursen für Tierbesitzer,
Wohlbefinden und Förderung von Tieren und Tieren in Not, Unterstützung des Tierschutzes, Förderung vom Verhältnis
und Verständnis Mensch - Tier und Tier - Mensch, Unterkunft und Pflege von Tieren und Tieren in Not.

Die Gesellschaft kann sich beteiligen unter irgendeiner Form an anderen luxemburgischen oder ausländischen Unter-

nehmen, und alle anderen Anlagemöglichkeiten, wie den Erwerb von allen Arten von Wertpapieren durch Ankauf,
Zeichnung oder sonst wie, deren Veräußerung durch Verkauf, Abtretung oder Tausch, die Überwachung und die Ver-
wertung ihrer Beteiligungen tätigen. Sie kann an der Gründung und an der Förderung jedes Industrie- oder Handelsun-
ternehmens teilhaben und solche Unternehmen durch die Gewährung von Darlehen, Vorschüssen, Bürgschaften oder in
anderer Form unterstützen.

Die Gesellschaft kann in diesem Zusammenhang verzinste oder auch zinslose Darlehen aufnehmen oder gewähren.

Sie kann Anleihen oder andere Arten von Schuldverschreibungen ausgeben.

Die Gesellschaft ist des Weiteren ermächtigt alle anderen Operationen finanzieller, industrieller, mobiliarer und im-

mobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern zu tätigen.

Die Gesellschaft kann ihren Gesellschaftszweck direkt oder indirekt, im eigenen Namen oder für Rechnung Dritter,

allein oder in Vereinigung mit anderen Personen verfolgen und jede Transaktion tätigen, die diesen Gesellschaftszweck
oder denjenigen der Gesellschaft in denen sie eine Beteiligung hält, fördert.

Sie wird alle Maßnahmen treffen, um ihre Rechte zu wahren und kann im Rahmen des Gesetzes vom 10. August 1915

alle Geschäfte und Handlungen vornehmen, die ihrem Gesellschaftszweck verbunden oder dienlich sind.

106236

U X E M B O U R G

III. Kapital - Aktien

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt EINUNDDREISSIG TAUSEND EUR (31.000,00 EUR), eingeteilt in EINUND-

DREISSIG (31) Aktien mit einem Nennwert von je TAUSEND EURO (1.000,00 EUR).

Art. 4. Die Aktien sind je nach Belieben des Aktionärs entweder Namens- oder Inhaberaktien, mit Ausnahme derje-

nigen, welche laut Gesetz Namensaktien sein müssen.

Die Aktien können in Zertifikaten über alle oder mehrere Aktien ausgegeben werden.
Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien mittels ihrer freien Reserven zurückkaufen im Rahmen von Artikel 49-2 des

Gesetzes über die Handelsgesellschaften.

IV. Verwaltung

Art. 5. Die Verwaltung der Gesellschaft untersteht einem Rat von mindestens drei Mitgliedern, welche nicht Aktionäre

sein müssen. Die Verwaltungsratsmitglieder werden für die Dauer von höchstens sechs Jahren ernannt. Die Mitglieder
können von der Generalversammlung beliebig abberufen werden. Die Wiederwahl ist möglich. Scheidet ein Verwal-
tungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des Verwaltungsrats einen
vorläufigen Nachfolger bestellen, dessen Bestellung durch die nächstfolgende Generalversammlung zu bestätigen ist.

Art. 6. Der Verwaltungsrat hat die ausgedehntesten Befugnisse, alle Transaktionen durchzuführen und alle Handlungen

vorzunehmen, die für die Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind. Er ist zuständig für alle Ange-
legenheiten, soweit sie nicht durch das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.

Der Verwaltungsrat kann seinen Präsidenten bestimmen, der in den Generalversammlungen den Vorsitz führt und der

in allen externen Angelegenheiten als Sprecher des Verwaltungsrats auftritt.

In Abwesenheit des Präsidenten wird der Vorsitz der Versammlung dem ältesten anwesenden Mitglied des Verwal-

tungsrats übertragen.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist.
Ein Mitglied des Verwaltungsrats kann sich durch ein anderes Mitglied vertreten lassen.
Die Vollmacht zur Vertretung kann schriftlich, telegraphisch, durch Telefax oder fernschriftlich erteilt werden. In

Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm, Telefax oder Fernschreiben erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrats werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Die Gesellschaft wird generell durch die Kollektivunterschrift von wenigstens zwei Mitgliedern des Verwaltungsrats

oder durch die Unterschrift des geschäftsführenden Verwaltungsratsmitgliedes rechtskräftig verpflichtet.

Der Verwaltungsrat kann durch schriftliche Vollmacht einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, Direktoren,

Geschäftsführern oder anderen Angestellten die Vertretung der Gesellschaft betreffend die tägliche Geschäftsführung
ganz oder teilweise übertragen.

Die Übertragung dieser Vollmachten ist einer vorherigen Beschlussfassung der Generalversammlung unterworfen.

V. Überwachung

Art. 7. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre sein müssen

und für die Dauer von höchstens sechs Jahren ernannt werden; sie können von der Generalversammlung beliebig abbe-
rufen werden. Ihre Wiederwahl ist möglich.

VI. Geschäftsjahr

Art. 8. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar eines jeden Jahres und endet am 31. Dezember.

VII. Generalversammlung

Art. 9. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens am letzten Samstag des Monats Mai jeden Jahres um 10.00

Uhr am Gesellschaftssitz oder an einem anderen in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern der Tag der Generalversammlung auf einen gesetzlichen Feiertag fallen würde, findet diese am ersten darauf-

folgenden Werktag statt.

Außerordentliche Generalversammlungen werden vom Verwaltungsrat einberufen, wenn entsprechende Gründe vor-

liegen oder wenn einer oder mehrere Anteilseigner, die Einberufung einer solchen Versammlung fordern, die mittelbar
oder gemeinsam mindestens 10 % des Gesellschaftskapitals vertreten.

Art. 10. Von der Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen zur Einberufung von Generalversammlungen kann abge-

sehen werden, wenn sämtliche Aktionäre in der Generalversammlung anwesend oder vertreten sind und sofern sie
erklären, den Inhalt der Tagesordnung im Voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verlangen, dass die Aktionäre, um zur Generalversammlung zugelassen zu sein, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen.

106237

U X E M B O U R G

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz nichts anderes vorsieht und es sich nicht um eine stimm-
rechtslose Aktie handelt.

Art. 11. Die Generalversammlung hat die ausgedehntesten Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen oder gutzuheißen,

die im Interesse der Gesellschaft liegen. Sie befindet namentlich über die Verfahrensregeln.

Art. 12. Der Verwaltungsrat ist berechtigt, Zwischendividenden unter Berücksichtigung der in Artikel 72-2 des Ge-

setzes vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften enthaltenen Bedingungen und mit Zustimmung des
Kommissars beziehungsweise der Kommissare der Gesellschaft auszuzahlen.

Art. 13. Soweit diese Satzung keine ausdrückliche Regelung enthält, finden ergänzend die Bestimmungen des Gesetzes

vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschließlich der Änderungsgesetze Anwendung.

Art. 14. Die Gesellschaft wird alle Gewinne, welche nicht zur Bildung der gesetzlichen Reserve benötigt werden, an

alle Aktionäre ausschütten, es sei denn, die Generalversammlung nähme einen andersartigen Beschluss.

Zeichnung und Einzahlung:

Die vorgenannten Parteien haben diese Aktien wie folgt gezeichnet:

1. Frau Gaby KÜNSCH, vorbenannt: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30 Aktien
2. Frau Michèle HOLLERICH, vorbenannt: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 Aktie

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31 Aktien

Alle Aktien sind voll in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute der Betrag von EINUNDDREISSIG TAUSEND

EUR (31.000,00 EUR) zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde, der dies ausdrücklich
bestätigt.

Übergangsbestimmungen:

1. Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag der Gründung und endet am 31.12.2013.
2. Die jährliche Generalversammlung findet zum ersten mal im Jahre 2014 statt.

Erklärung:

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen des Artikel 26 des Gesetzes über die Handelsgesell-

schaften erfüllt sind. Kosten:

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, in welcher Form auch immer, die der Gesell-

schaft aus Anlass der Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr 1.500.-€.

Ausserordentliche Generalversammlung:

Alsdann ist die eingangs erwähnte Komparentin, handelnd wie eingangs erwähnt und welche das das gesamte Aktien-

kapital vertritt, zu einer außerordentlichen Generalversammlung getreten und hat nach Feststellung der ordnungsgemäßen
Einberufung und Zusammensetzung dieser Versammlung folgende Beschlüsse gefasst:

1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2) Es werden zu Mitgliedern des Verwaltungsrats ernannt:
a) Frau Dokter Gaby KÜNSCH, vorbenannt
b) Frau Michèle HOLLERICH, vorbenannt
c) Frau Christiane ALF, Staatsbeamtin, geboren in Luxemburg, am 16. April 1962, wohnhaft in L-1635 Luxembourg,

25, Allée Leopold Goebel.

Es wird zum Kommissar ernannt:
Die Gesellschaft „ABAKUS SERVICE S. A.", mit Sitz in 50, rue Nicolas Martha, L-2133 Luxemburg.
3) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden mit der Generalversammlung im Jahr 2019.
4) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in 112, rue de Luxembourg, L-4760 Pétange.

Verwaltungsratsbeschlüsse

Dann versammelten sich die Verwaltungsratsmitglieder der Gesellschaft und haben die folgenden Beschlüsse getroffen:
1. Als geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied wird bis zur Jahreshauptversammlung der Aktionäre im Jahre 2019,

Frau Doktor Gabrielle KÜNSCH, vorbenannt, ernannt.

2. Die Gesellschaft wird bei allen Rechtsgeschäften durch die alleinige Unterschrift vom geschäftsführendem Verwal-

tungsratsmitglied vertreten.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Luxemburg, in der Amtsstube, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Komparentin, handelnd wie eingangs erwähnt, dem Notar persönlich bekannt, hat dieselbe

mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

106238

U X E M B O U R G

Gezeichnet: G. KÜNSCH, Paul DECKER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 11 juillet 2013. Relation: LAC/2013/32357. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

Le Receveur ff. (gezeichnet): Carole FRISING.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, Dem Handels- und Gesellschaftsregister erteilt

Luxemburg, den 22. Juli 2013.

Référence de publication: 2013103107/165.
(130125308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2013.

FS Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 107.851.

In the year two thousand and thirteen on the 21

day of June.

Before Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette.

THERE APPEARED

Ms Sabine HINZ, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
acting by virtue of resolutions taken by the managers of "FS Invest S.à r.l." on June 20, 2013 (the "Board Resolutions"),

copy of said resolutions, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary will be
annexed to this document to be filed with it to the registration authorities.

Who declared and required the notary to record that:
I. - The company "FS Invest S.àr.l." is a 'société à responsabilité limitée', with registered office at 2, rue du Fossé, L-1536

Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B107851, incorporated on
April 28, 2005, by deed of Me Paul Bettingen, published in the Mémorial C, number 944 of September 26, 2005 and the
articles have been amended for the last time on January 3, 2013 by deed of Mr. Francis Kesseler, published in the Mémorial
C, number 1055 of May 3, 2013 (the "Company").

II. - According to article 7, first paragraph of the articles of incorporation, the issued capital of the Company has been

fixed at two billion one hundred twenty five million four hundred twenty-five thousand six hundred Danish Kroner (DKK
2,125,425,600.-) divided into ten million six hundred twenty-seven thousand one hundred and twenty-eight (10,627,128)
parts of two hundred Danish Kroner (DKK 200.-) each.

According to article 7, second paragraph, the authorised capital of the Company is fixed at three billion Danish Kroner

(DKK 3,000,000,000.-) divided into fifteen million (15,000,000) parts of two hundred Danish Kroner (DKK 200.-) each.

During the period of five years from July 18, 2012, the board of managers is authorised to issue parts and to grant

options to subscribe for parts, to such persons and on such terms as they shall see fit (and specifically to proceed to such
issue without reserving for the existing participants a preferential right to subscribe to the parts to be issued).

When the managers effect an increase of capital in whole or in part they shall be obliged to take steps to amend article

7 in order to record the change and the managers are authorised to take or authorise the steps required for the execution
and publication of such amendment in accordance with legal requirements.

III. The companies FS TM II S.à r.l. and FS Management 4 S.à r.l. are existing participants of the Company.
IV.- Following receipt by the Company of the sum of two million forty eight thousand three hundred twenty three

Danish Kroner eighty Oere (DKK 2,048,323.80), the Managers have decided in the Board Resolutions to increase the
capital of the Company by an amount of two hundred seventy five thousand six hundred Danish Kroner (DKK 275,600.-)
to bring it from its present amount of two billion one hundred twenty five million four hundred twenty-five thousand six
hundred Danish Kroner (DKK 2,125,425,600.-) to two billion one hundred twenty five million seven hundred and one
thousand two hundred Danish Kroner (DKK 2,125,701,200.-) by the issue of one thousand three hundred seventy eight
(1,378) new parts having a par value of DKK 200.- each and issued with a premium at DKK 1286.4468819535 per part
(the "New Parts") and consequently to allot seven hundred and six (706) New Parts to the existing participant FS TM II
S.à r.l. and six hundred seventy two (672) New Parts to the existing participant FS Management 4 S.à r.l..

Evidence of the aforementioned payment in the total amount of two million forty eight thousand three hundred twenty

three Danish Kroner eighty Oere (DKK 2,048,323.80) for the New Parts has been given.

V. According to the powers granted to the Managers by article 7 of the Articles of Association of the Company and

following the realisation of the increase of capital as decided in the Board Resolutions, the first paragraph of article 7 of
the Articles of Association is amended to be worded as follows:

"The issued capital of the company is fixed at two billion one hundred twenty five million seven hundred and one

thousand two hundred Danish Kroner (DKK 2,125,701,200.-) divided into ten million six hundred twenty eight thousand
five hundred and six (10,628,506) parts of two hundred Danish Kroner (DKK 200.-) each."

106239

U X E M B O U R G

Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at one thousand eight hundred euro (EUR 1,800.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

person, this deed is worded in English, followed by a French version and that in case of any divergences between the
English and the French text, the English version shall be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-

cument.

The document having been read to the appearing person, known to the notary by name, surname, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary, the present deed.

Follows the french version

L'an deux mille treize, le vingt-et-un juin.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette

A COMPARU

Maître Sabine HINZ, Avocat à la cour, demeurant à Luxembourg,
agissant en vertu des décisions prises par les gérants de "FS Invest S.à r.l." en date du 20 juin 2013 (la "Décision du

Conseil"), copie de ces décisions après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'acter les déclarations suivantes:
I.- La société "FS Invest S.à r.l." est une société à responsabilité limitée, avec siège social à L-1536 Luxembourg au

numéro 2, rue du Fossé, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B107851,
constituée suivant acte reçu par le notaire Me Paul Bettingen, en date du 28 avril 2005, publié au Mémorial C, numéro
944 du 26 septembre 2005, et modifié pour la dernière fois en date du 3 janvier 2013 suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire, publié au Mémorial C, numéro 1055 du 3 mai 2013 (la «Société»).

II.- Selon l'article 7, alinéa un des statuts, le capital émis de la société est fixé à deux milliards cent vingt-cinq millions

quatre cent vingt-cinq mille six cent Couronnes Danoises (DKK 2.125.425.600,-) représenté par dix millions six cent
vingt-sept mille cent vingt-huit (10.627.128) parts de deux cents Couronnes Danoises (DKK 200,-) chacune.

Selon l'article 7, alinéa deux, le capital autorisé de la Société est fixé à trois milliards de Couronnes Danoises (DKK

3.000.000.000,-) divisé en quinze millions (15.000.000) de parts sociales de deux cents Couronnes Danoises (DKK 200,-)
chacune.

Durant la période de cinq ans à compter de la date du 18 juillet 2012, le conseil de gérance est autorisé à émettre des

parts sociales et à accorder des options pour souscrire des parts aux personnes et aux conditions qu'il jugera adéquates
(et spécifiquement de procéder en la matière sans réserver un droit préférentiel aux associés existants en vue de la
souscription aux parts à émettre).

Lorsque les gérants effectuent une augmentation de capital, en entier ou en partie, ils seront tenus de prendre les

mesures nécessaires pour amender l'article 7 afin d'enregistrer le changement, et les gérants sont autorisés à prendre ou
à autoriser les mesures requises en vue de l'exécution et de la publication de tels amendements conformément aux
exigences légales.

III.- Les sociétés FS TM II S.à r.l. et FS Management 4 S.à r.l. sont associées existantes de la Société.
IV. A la suite de la réception de la somme de deux millions quarante-huit mille trois cent vingt-trois Couronnes Danoises

quatre-vingt Oere (DKK 2.048.323,80), les Gérants ont décidé dans la Décision du Conseil, de procéder à une augmen-
tation de capital à concurrence de deux cent soixante-quinze mille six cent Couronnes Danoises (DKK 275.600,-) pour
porter le capital de son montant actuel de deux milliards cent vingt-cinq millions quatre cent vingt-cinq mille six cent
Couronnes Danoises (DKK 2.125.425.600,-) à deux milliards cent vingt-cinq millions sept cent un mille deux cent Cou-
ronnes Danoises (DKK 2.125.701.200,-) par la création et l'émission de mille trois cent soixante-dix-huit (1.378) nouvelles
parts d'une valeur de deux cents Couronnes Danoises (DKK 200,-) chacune et émises avec une prime d'émission de DKK
1286,4468819535 chacune (les "Nouvelles Parts") et en conséquence d'allouer sept cent six (706) Nouvelles Parts à
l'associée existante FS TM II S.à r.l. et d'allouer six cent soixante-douze (672) Nouvelles Parts à l'associée existante FS
Management 4 S.à r.l..

La preuve de paiement de la somme totale de deux millions quarante-huit mille trois cent vingt-trois Couronnes

Danoises quatre-vingt Oere (DKK 2.048.323,80) pour les Nouvelles Parts a été fournie.

V.- Conformément à l'autorisation conférée au conseil de gérance par l'article 7 des statuts et suite à l'augmentation

de capital décidée par la Décision du Conseil, le premier alinéa de l'article 7 des statuts est modifié pour lui donner la
teneur suivante:

106240

U X E M B O U R G

«Le capital social est fixé à deux milliards cent vingt-cinq millions sept cent un mille deux cent Couronnes Danoises

(DKK 2.125.701.200,-) divisé en dix millions six cent vingt-huit mille cinq cent six (10.628.506) parts de deux cents
Couronnes Danoises (DKK 200,-) chacune.»

Frais

Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges de quelques formes que ce soit incombant à la société et facturés en

raison du présent acte sont évalués à mille huit cents euros (EUR 1.800,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Le notaire instrumentaire, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête du comparant, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi par une version française. A la requête du même comparant, en cas de divergence entre le texte
français et anglais, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état

et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Hinz, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 27 juin 2013. Relation: EAC/2013/8352. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur ff.

(signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013103230/122.
(130125270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2013.

Golelux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Broschette.

R.C.S. Luxembourg B 178.836.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the twenty fourth day of May.
Before Maitre Francis Kesseler, notary public residing at 5, rue Zenon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand Duchy

of Luxembourg, undersigned.

Appears:

Agustin Gonzalez Leñero, residing at calle Alamo 301, Villas del Club Camp, 37120 Leon Guanajuato, Mexico, here

duly represented by Ms. Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary clerk, residing professionally in Esch-sur-Alzette, by virtue
of a proxy given under private seal

The before said proxy, being initialled ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity of which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of

association (the "Articles") of a "société à responsabilité limitée" which such parties declare to incorporate.

Name - Object - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a "société à responsabilité limitée", limited liability company (the "Company"), governed

by the present Articles and by current Luxembourg laws (the "Law"), in particular the law of 10 August 1915 on com-
mercial companies, as amended in particular by the law of 18 September 1933 and of 28 December 1992 on "sociétés à
responsabilité limitée" (the "Commercial Companies Law").

Art. 2. The Company's name is "Golelux S.à r.l,".

Art. 3. The Company's object is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises and to acquire through participations,
contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights, patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company which belong to the same group of companies than the Company any assistance, loans, advances or guarantees;
to borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its object.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

106241

U X E M B O U R G

The registered office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the board

of managers or the sole manager (as the case may be).

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by

means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may
be) adopted under the conditions required by law.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).

Capital - Share

Art. 8. The Company's share capital is set at EUR 2,400,975 (two millions four hundred thousand nine hundred and

seventy-five Euros), represented by 2,400,975 (two millions four hundred thousand nine hundred and seventy-five) shares
with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each.

The amount of the share capital of the Company may be increased or reduced by means of a resolution of the

extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the con-
ditions required for amendment of the Articles.

Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his sha-

reholding.

Art. 10. Each share confers an identical right to a fraction of the Company's assets and profits in direct proportion to

the number of shares in issue.

Art. 11. The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.

Transfer of shares

Art. 12. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarter

of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore, the provisions of articles 189 and 190 of the Commercial Companies Law shall apply.

Art. 13. The Company shall have power to redeem its own shares.
Such redemption shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders

or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment of the Articles,
provided that such redemption has been proposed to each shareholder of the same class in the proportion of the capital
or of the class of shares concerned represented by their shares.

However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that the excess purchase price may not exceed total profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from
reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the
requirements of the law or of Articles.

Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.

Management

Art. 14. The Company will be managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers which will be composed of (i) one or more class A manager(s) (a "Class A Manager") and
(ii) one or more class B manager(s) (a "Class B Manager"). The manager(s) need not be shareholders of the Company.

106242

U X E M B O U R G

The manager(s) shall be appointed, and his/their remuneration determined, by a resolution of the general meeting of

shareholders taken by simple majority of the votes cast, or of the sole shareholder (as the case may be). The remuneration
of the manager(s) can be modified by a resolution taken at the same majority conditions.

The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be), shall also determine the duration

of the mandates of the manager(s) and if several managers have been appointed, their quality as either a Class A Manager
or a Class B Manager.

The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum,

remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole

shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the
case may be).

In dealing with third parties, the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers, will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object, provided the terms of these Articles shall have been complied with.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any Class A Manager together with the signature of any Class B Manager.

The board of managers or the sole manager (as the case may be), may from time to time sub-delegate its/his powers

for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration

(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 15. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers shall appoint from among the Class A Managers a chairman which in case of tie vote, shall not

have a casting vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers. In case of absence of the chairman,
the board of managers shall be chaired by a manager present and appointed for that purpose. It may also appoint a
secretary, who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board
of managers or for such other matter as may be specified by the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least two 2 days in advance of the

time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the
meeting.

Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening notices can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex,

electronic means or by any other suitable communication means.

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other

suitable communication means, of each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic

means another manager as his proxy.

A manager may represent more than one manager of any class.
The managers may participate in a board of managers meeting by phone, videoconference, or any other suitable

telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented,

including at least (i) one (1) Class A Manager and (ii) one (1) Class B Manager.

Decisions of the board of managers are adopted by a majority of the managers participating to the meeting or duly

represented thereto provided that at least one (1) Class A Manager approved these resolutions. The deliberations of the
board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman or two managers. Any
transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or two managers.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a

managers' meeting.

In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents

having the same content.

Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other

suitable telecommunication means.

106243

U X E M B O U R G

Art. 16. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the execution
of his mandate.

General Meetings of shareholders

Art. 17. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.

In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted in
writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each share-
holder shall vote in writing.

If the shareholders number exceeds twenty-five, the decisions of the shareholders are taken by meetings of the sha-

reholders. In such a case one general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within six months of the
closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand Duchy of Luxembourg
at any time specified in the notice of the meeting.

Art. 18. General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the

board of managers, or the sole manager (as the case may be), failing which by shareholders representing more than half
of the share capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which
the notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.

All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.

Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken

in so far as they are adopted by shareholders representing more than the half of the share capital of the Company.

If this quorum is not formed at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened

or consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless
of the portion of capital represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,

at a majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-

reholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.

Financial year - Balance sheet

Art. 19. The Company's financial year begins on 1 January and closes on 31 December.

Art. 20. Each year, as of 31 December, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw up

the balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and
be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory
auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.

At the same time the board of managers or the sole manager (as the case may be) will prepare a profit and loss account,

which will be submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 21. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders number exceeds twenty-five, such inspection shall be permitted only during the fifteen days pre-

ceding the annual general meeting of shareholders.

Supervision of the company

Art. 22. If the shareholders number exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall be entrusted to one

or more statutory auditor(s) (commissaire), who may or may not be shareholder(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following

their appointment dealing with the approval of the annual accounts.

At the end of this period and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function

by a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the
holding of the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.

106244

U X E M B O U R G

Where the thresholds of Article 35 of the law of 19 December 2002 on the trade and companies register and the

accounting and annual accounts of undertakings, as amended, are met, the Company shall have its annual accounts audited
by one or more qualified auditors (réviseurs d'entreprises) appointed by the general meeting of shareholders or the sole
shareholder (as the case may be) amongst the members of the "Institut des réviseurs d'entreprises".

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by

resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.

Dividend - Reserves

Art. 23. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital,

as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such
one tenth.

The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case

may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they
hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 24. Notwithstanding the provisions of the preceding article, the general meeting of shareholders of the Company,

or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case
may be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of
accounts prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since
the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Winding-up - Liquidation

Art. 25. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the

sole shareholder (as the case may be) may resolve the dissolution of the Company.

Art. 26. The general meeting of shareholders with the consent of at least half of the shareholders holding three quarters

of the share capital shall appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of
liquidation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the

shareholders proportionally to the shares they hold.

Applicable law

Art. 27. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.

Transitory measures

Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on 31 December 2013.

Subscription - Payment

The appearing party hereby declares to subscribe to the 2,400,975 (two millions four hundred thousand nine hundred

and seventy-five) shares issued by the Company as follows:

- Agustin Gonzalez Leñero, prenamed, subscribes to 2,400,975 (two millions four hundred thousand nine hundred and

seventy-five) shares.

All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of EUR 2,400,975 (two millions four hundred thousand

nine hundred and seventy-five Euros) is at the disposal of the Company.

Estimate of Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about three thousand euro (EUR 3,000.-).

Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders of the company, representing the entirety of

the subscribed capital, passed the following resolutions:

1) Is appointed as Class A Manager:
- Agustin Gonzalez Campillo, residing at Alamo 301, Villas del Club Camp, 37120 Leon Guanajuato, Mexico;

106245

U X E M B O U R G

The Class A Manager shall serve for a term of 5 (five) years ending on the date of the shareholders decision to approve

the 2017 annual accounts, which should take place in 2018..

2) Are appointed as Class B Managers:
- Habiba Boughaba, with professional address at 2a rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg; and

- Renaud Labye, with professional address at 2a rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

The Class B Managers shall serve for a term of 5 (five) years ending on the date of the shareholders decision to approve

the 2017 annual accounts, which should take place in 2018.

According to article 14, the Company shall be bound by its single manager, and, in case of plurality of managers, by

the joint signature of any Class A Manager together with the signature of any Class B Manager.

3) The Company shall have its registered office at 2a rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above mentioned

appearing person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, this deed has been signed in Esch-sur-Alzette, on the date at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, said proy holder signed with us, the notary,

the present original deed.

Suit la traduction française

L'an deux mille treize, le vingt-quatrième jour de mai.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence demeurant 5, rue Zénon Bernard, L-4030, Esch-sur-Alzette,

Grand-duché de Luxembourg, soussigné.

Comparait:

Agustin Gonzalez Leñero, demeurant à Alamo 301, Villas del Club Camp, 37120 Leon Guanajuato, Mexique, ici re-

présenté par Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, résidant professionnellement à Esch-sur-Alzette,
en vertu d'une procuration sous seing privé à elle délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent

acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, agissant en cette qualité, a requis du notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts (les «Statuts») comme suit:

Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents Statuts

et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée notamment par la loi du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992 sur les sociétés
à responsabilité limitée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales»).

Art. 2. La dénomination de la société sera «Golelux S.à r.l.».

Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes

sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d'acquérir
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et intérêts, comme la
Société le jugera utile, et de manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en
partie, pour le prix que la Société jugera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant;
de conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres et d'octroyer à toute
société holding, filiale ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société ou toute société appartenant
au même groupe de sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter ou de lever des fonds de quelque
manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs pré décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de la ville de Luxembourg par décision du conseil de gérance

ou du gérant unique (selon le cas).

106246

U X E M B O U R G

Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-duché de Luxembourg par décision

de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les conditions
requises par la loi.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-

duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires

d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège
restera luxembourgeoise. Pareille mesure provisoire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de
gérance ou le gérant unique (selon le cas).

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées ou de l'associé unique (selon le cas).

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 2.400.975 (deux millions quatre cent mille neuf cent soixante-quinze Euros)

représenté par 2.400.975 (deux millions quatre cent mille neuf cent soixante-quinze) parts sociales d'une valeur nominale
de EUR 1 (un Euro) chacune.

Le montant du capital de la Société peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l'assemblée générale

extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) prise dans les formes requises pour la modification des
Statuts.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé a un nombre de droit de vote

proportionnel aux nombres de parts qu'il détient.

Art. 10. Chaque part sociale confère un droit identique à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion

directe avec le nombre de parts sociales en circulation.

Art. 11. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul détenteur par part sociale.

Cession de parts sociales

Art. 12. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.

Art. 13. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera décidé au moyen d'une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés de l'associé

unique (selon le cas) dans les conditions requises pour la modification des Statuts, sous condition de proposer ce rachat
à chaque associé de même classe en proportion de leur pourcentage de participation dans le capital social ou dans la
classe de parts sociales concernée.

Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé

que dans la mesure où le supplément du prix d'achat n'excède pas le montant des résultats réalisés depuis la fin du dernier
exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements
effectués sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves
en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.

Gérance

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance, qui sera composé de (i) un ou plusieurs gérant(s) de classe A (un «Gérant de Classe A») et (ii) un ou plusieurs
gérant(s) de classe B (un «Gérant de Classe B»). Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés.

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et sa/leur rémunération est fixée par résolution de l'assemblée générale des associés

prise à la majorité simple des voix ou par décision de l'associé unique (selon le cas). La rémunération du/des gérant(s)
peut être modifiée par résolution prise dans les mêmes conditions de majorité.

106247

U X E M B O U R G

L'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas), fixe également la durée des mandats du / des

gérant(s) et si plusieurs gérants ont été nommés, leur qualité en tant que Gérant de Classe A ou Gérant de Classe B

Le(s) gérant(s) peut/peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution de l'assemblée

générale des associés ou par une décision de l'associé unique (selon le cas).

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas)

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).

Vis-à-vis des tiers, le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs pour

agir en toutes circonstances au nom de la Société et de réaliser et approuver tous actes et opérations en relation avec
l'objet social dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.

La Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de tout Gérant de Classe A avec la signature de tout Gérant de Classe B.

Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses pouvoirs

pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc qui ne sont pas nécessairement associé(s) ou gérant(s) de la
Société.

Le conseil de gérance ou le seul gérant (selon le cas) détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de

ces agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Art. 15. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi les gérants de classe A un président qui en cas d'égalité de voix, n'aura pas de

voix prépondérante. Le président pourra présider toutes les assemblées des conseils de gérance. En cas d'absence du
président, le conseil de gérance pourra être présidé par un gérant présent et nommé à cette occasion. Il peut également
choisir un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès verbaux
des réunions du conseil de gérance ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins deux

(2) jours avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le procès verbal
de la réunion du conseil de gérance.

Toutes les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens

électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électro-

niques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou

représentés.

Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l'heure et au lieu précisé

précédemment lors d'une résolution du conseil de gérance.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.

Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants quelque soit leur classe.
Les gérants du conseil de gérance peuvent assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette
réunion de communiquer à un même moment.

Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la

réunion.

Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si une majorité des gérants est présente ou re-

présentée, y compris au moins (i) un (1) Gérant de Classe A et (ii) un (1) Gérant de Classe B.

Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou valablement repré-

sentés, à condition qu'au moins un (1) Gérant de Classe A approuve ces résolutions. Les délibérations du conseil de
gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou par deux gérants. Tout extrait ou copie
de ce procès-verbal devra être signé par le président ou par deux gérants.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance.

Dans un tel cas, les résolutions peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs documents

ayant le même contenu.

Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire téléfax, câble, télégramme, moyens électroniques

ou tout autre moyen de communication approprié.

Art. 16. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

106248

U X E M B O U R G

Assemblée générale des associés

Art. 17. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-cinq. Dans

ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou par
téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié. Chaque as-
socié émettra son vote par écrit.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq, les décisions des associés sont prises en assemblée générale des associés.

Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les six mois de la clôture du dernier exercice
social. Toute autre assemblée générale des associés se tient dans la commune de Luxembourg à l'heure et au jour fixé
dans la convocation à l'assemblée.

Art. 18. Les assemblées générales des associés sont convoquées et des résolutions écrites des associés sont proposées

par le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié
du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle pour laquelle
la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l'assemblée.

Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-

gramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être
associé.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement

adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus de la moitié du capital social de la
Société.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou de la première consultation, les associés sont

immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée et les résolutions seront adoptées à
la majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représentée.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale

extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats conclus entre l'associé

unique et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 19. L'exercice social commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 20. Chaque année, à partir du 31 décembre, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) établira le

bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de
tous ses engagements, ainsi que les dettes des gérants, des commissaires (s'il en existe) et des associés envers la Société.

Dans le même temps, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de profits et pertes

qui sera soumis à l'assemblée générale des associés avec le bilan.

Art. 21. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq, une telle communication ne sera autorisée que pendant les quinze jours

précédant l'assemblée générale annuelle des associés.

Surveillance de la société

Art. 22. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs

commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale annuelle

des associés suivant leur nomination relative à l'approbation des comptes annuels.

A l'expiration de cette période et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renou-

velé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique
(selon le cas) jusqu'à la tenue de l'assemblée générale annuelle suivante relative à l'approbation des comptes annuels.

Lorsque les seuils de l'Article 35 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés

ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, telle que modifiée seront atteints, la Société confiera le

106249

U X E M B O U R G

contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des
associés ou par l'associé unique (selon le cas) parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises peuvent être

nommés par résolution de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas) qui décide des termes
et conditions de son/leurs mandat(s).

Dividendes - Réserves

Art. 23. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel

qu'augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale est inférieure à ce seuil de 10 %.

Les associés, à la majorité prévue par la Loi ou l'associé unique (selon le cas) peuvent décider à tout moment qu'après

déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les associés au titre de dividendes au pro rata de leur
participation dans le capital de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 24. Nonobstant les dispositions de l'article précédant, l'assemblée générale des associés de la Société ou l'associé

unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le
gérant unique (selon le cas), desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice
social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Dissolution - Liquidation

Art. 25. L'assemblée générale des associés, statuant sous les conditions requises pour la modification des statuts peut

décider la dissolution anticipée de la Société.

Art. 26. L'assemblée générale des associés avec l'approbation d'au moins la moitié des associés représentant les trois

quarts du capital social, devra nommer un ou plusieurs liquidateur(s) personne(s) physique ou morale et déterminer les
mesures de liquidation, les pouvoirs des liquidateurs ainsi que leur rémunération.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata de leur participation dans le

capital de la Société.

Loi applicable

Art. 27. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne

contiennent aucune disposition spécifique.

Dispositions transitoires

Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2013.

Libération - Apports

La partie comparante déclare par la présente souscrire aux 2.400.975 (deux millions quatre cent mille neuf cent

soixante-quinze) parts sociales comme suit:

- Agustin Gonzalez Leñero, ci- prénommé, souscrit à 2.400.975 (deux millions quatre cent mille neuf cent soixante-

quinze) parts sociales.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par apport en numéraire, de sorte que le montant de EUR

2.400.975 (deux millions quatre cent mille neuf cent soixante-quinze Euros) est à la disposition de la Société.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ trois mille euros (EUR 3.000,-).

Résolution des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique, représentant la totalité du capital social, exerçant

les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant de classe A:
- Agustin Gonzalez Campillo, demeurant à calle Alamo 301, Villas del Club Camp, 37120 Leon Guanajuato, Mexique.
Le gérant de classe A est nommé pour une durée de cinq (5) ans s'achevant à la date de l'assemblée générale annuelle

des associés approuvant les comptes annuels 2017 et qui se tiendra en 2018.

2) Sont nommés gérants de classe B:

106250

U X E M B O U R G

- Habiba Boughaba, ayant une adresse professionnelle au 2a rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand-duché

de Luxembourg; et

- Renaud Labye, ayant une adresse professionnelle au 2a rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand- duché

de Luxembourg.

Les gérants de classe B sont nommés pour une durée de cinq (5) ans s'achevant à la date de l'assemblée générale

annuelle des associés approuvant les comptes annuels 2017 et qui se tiendra en 2018.

Conformément à l'article 14, la Société est engagée par son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la

signature conjointe de tout gérant de classe A et la signature d'un gérant de classe B

3) Le siège social de la Société est établi au 2a rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand- duché de Luxem-

bourg.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent acte qu'à la requête des personnes com-

parantes les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires, ils ont signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 29 mai 2013. Relation: EAC/2013/6794. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013103243/541.
(130125816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2013.

HayFin Ruby II Luxembourg SCA, Société en Commandite par Actions,

(anc. HayFin Ruby Luxembourg S.à r.l.).

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 162.062.

In the year two thousand and thirteen, on the eleventh day of July,
Before Us, Maître Joseph Elvinger, Civil Law Notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared

Stichting HayFin Ruby Luxembourg, a foundation (Stichting) established under the laws of the Netherlands, having its

official seat in Amsterdam, the Netherlands and its office address at De Entree 99 - 197, 1101 HE Amsterdam Zuidoost,
the Netherlands, registered with the Dutch Chamber of Commerce under file number 53035577 (the Sole Shareholder),

hereby represented by Mrs. Sara Lecomte, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a

proxy given under private seal in Amsterdam (the Netherlands), on July 5, 2013, and

HayFin Ruby II S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) organised and existing under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115
Luxembourg, in the process of registration with the Luxembourg Register of Commerce and Companies and having a
share capital of EUR 12,500.-,

hereby represented by Mrs. Sara Lecomte, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a

proxy given under private seal in Luxembourg, on July 10, 2013.

Said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and the

undersigned notary, shall remain attached to this deed for the purpose of registration.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of "HayFin Ruby Luxembourg S.à r.l.", a private

limited liability company (société á responsabilité limitée) established and having its registered office at 2, boulevard
Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 162.062, having a share capital of EUR 31,000.- (the Company) and incorporated pursuant to a deed of the
undersigned notary, on July 8, 2011, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2261 of
September 23, 2011. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended and restated pursuant
to a deed of the undersigned notary, on August 1, 2011, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 2470 of October 13, 2011.

II. That the Sole Shareholder and, following the increase of the share capital of the Company contemplated under item

1. of the agenda, the general meeting of the shareholders of the Company (the Meeting), will resolve upon the following

106251

U X E M B O U R G

Agenda:

1. Increase of the share capital of the Company, with immediate effect, by an amount of ten euros (EUR 10.-) in order

to raise it from its present amount of thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-) represented by three thousand one
hundred (3,100) shares in registered form, having a par value of ten euros (EUR 10.-) each, to thirty-one thousand and
ten euros (EUR 31,010.-), by the issue of one (1) new share in registered form, having a par value of ten euros (EUR 10.-),
and subscription to and payment of the share capital increase;

2. Change of the legal form of the Company, with immediate effect, into a corporate partnership limited by shares

(société en commandite par actions) without the Company being dissolved but on the contrary with full corporate and
legal continuance, appointment of HayFin Ruby II S.á r.l. as managing shareholder (actionnaire commandité) of the Com-
pany (the Managing Shareholder), and change of the name of the Company, with immediate effect, into "HayFin Ruby II
Luxembourg S.C.A.";

3. Amendment and full restatement of the articles of association of the Company, with the Company having (i) a share

capital set at thirty-one thousand and ten euros (EUR 31,010.-) represented by one (1) management share and three
thousand one hundred (3,100) ordinary shares, all in registered form, having a nominal value of ten euros (EUR 10.-) each,
and (ii) the following corporate object:

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company may enter into any type of securitisation transactions within the
meaning of the Securitisation Law and in particular it may acquire or assume, directly or indirectly or through another

entity, risks relating to any kind of loans, receivables, debt and equity securities and any other kind of financial instruments
(the Underlying Assets) and to directly or indirectly invest in, acquire, hold and dispose of the Underlying Assets.

3.2. The Company may issue shares, notes, bonds, debentures and any kind of equity or debt securities whose value

or yield depend on the risks relating to the Underlying Assets. The Company may borrow in any form within the limits
of the Securitisation Law.

3.3. The Company may enter into any transactions by which it acquires or assumes, directly or indirectly or through

another entity, risks relating to debt and equity securities, other similar instruments, rights or participations in the Un-
derlying Assets.

3.4. The Company may give guarantees and grant pledges, mortgages or any other types of security interests over all

or some of its assets within the limits of the Securitisation Law.

3.5. The Company may freely dispose of, and assign, its assets on such terms as determined by the Managing Share-

holder.

3.6. The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
credit risk, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.

3.7. The Company may carry out any commercial or financial transactions which relate directly or indirectly to the

foregoing objects, it being understood that the Company must manage its assets in accordance with the Securitization
Law.

4. Resignation of the current members of the board of managers and discharge for the performance of their duties;
5. Appointment of an external auditor (réviseur d'entreprises agréé) of the Company;
6. Amendment of the register of shares of the Company in order to reflect the above changes and to authorise and

empower any manager of the Managing Shareholder of the Company and any lawyer or employee of Loyens & Loeff in
Luxembourg, each acting individually, (i) to proceed on behalf of the Company, to the registration of the newly issued
shares and the change of name of the Company in the register of shares of the Company, (ii) to execute, deliver and
perform under any documents (including a notice) necessary or useful for such purpose, and (iii) to file the relevant notices
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies in respect of the above resolutions;

7. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company, with immediate effect, by an amount of

ten euros (EUR 10.-) in order to raise it from its present amount of thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-) represented
by three thousand one hundred (3,100) shares in registered form, having a nominal value of ten euros (EUR 10.-) each,
to thirty-one thousand and ten euros (EUR 31,010.-), by the issue of one (1) new share in registered form, having a
nominal value of ten euros (EUR 10.-).

Subscription - Payment

Thereupon,

106252

U X E M B O U R G

HayFin Ruby II S.à r.l., prenamed and represented as stated above, declares to subscribe to one (1) share in registered

form, having a par value of ten euros (EUR 10.-) and to fully pay it up by a contribution in cash amounting to ten euros
(EUR 10.-), allocated to the share capital of the Company.

Evidence of the payment in cash has been given to the undersigned notary.
As a consequence of the above resolutions, the Sole Shareholder and HayFin Ruby II S.à r.l., as new shareholder of

the Company, will from now on form the Meeting.

Second resolution

The Meeting resolves to change the legal form of the Company, with immediate effect, into a partnership limited by

shares (société en commandite par actions) without the Company being dissolved but on the contrary with full corporate
and legal continuance, and to appoint HayFin Ruby II S.à r.l., prenamed, as managing shareholder (actionnaire commandité)
of the Company.

The Meeting also resolves to change the name of the Company, with immediate effect, into "HayFin Ruby II Luxembourg

S.C.A.".

The change of legal form is made on the basis of a report in satisfaction of articles 26-1 and 31-1 of the law of August

10, 1915 on commercial companies, as amended, established by Grant Thornton Lux Audit S.A., a Luxembourg approved
external auditor (réviseur d'entreprises agréé), and dated June 28, 2013 (the Report).

The conclusions of the Report are the following:
"Based on our work, no facts came to our attention, which will make us believe that the global value of the Company

is not in relation with the amount of the minimum share capital of a partnership limited by shares (Société en commandite
par actions)."

The Report, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed and will be filed with the registration authorities.

Following the conversion of the Company into a partnership limited by shares (société en commandite par actions),

the existing shares, the number and the par value of which remaining unchanged, are attributed as follows:

1) HayFin Ruby II S.á r.l.: one (1) management share, having a nominal value of ten euros (EUR 10.-), by exchange of

the one (1) share it held in the Company;

2) Stichting HayFin Ruby Luxembourg: three thousand one hundred (3,100) ordinary shares, having a nominal value of

ten euros (EUR 10.-) each by exchange of the three thousand one hundred (3,100) shares it held in the Company.

Third resolution

As a consequence of the above resolutions, the Meeting resolves to amend and fully restate the articles of association

(including the corporate object of the Company), so that they will henceforth read as follows:

I. Name - Types of shareholders - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name / Types of Shareholders.
1.1 The name of the company is "HayFin Ruby II Luxembourg S.C.A." (the Company). The Company is a corporate

partnership limited by shares (société en commandite par actions) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg and, in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Company Law), the law
of March 22, 2004 on securitisation (the Securitisation Law) and these articles of incorporation (the Articles).

1.2 The Company's shareholders are (i) HayFin Ruby II S.à r.l., a private liability company (société á responsabilité

limitée) having its registered office at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg (the Managing Shareholder)
and (ii) the limited shareholder or shareholders (actionnaires commanditaires) upon incorporation of the Company and
any person or entity that becomes a limited shareholder from time to time (collectively the Limited Shareholders).

1.3 The Managing Shareholder is jointly and severally liable for all liabilities of the Company to the extent that they

cannot be paid out of the assets of the Company.

1.4 The Limited Shareholders are liable up to the amount of the capital committed by them to the Company on

subscribing for the shares.

1.5 The Limited Shareholders and the Managing Shareholder are, in the Articles, collectively referred to as the Sha-

reholders and individually as a Shareholder.

Art. 2. Registered office.
2.1 The Company 's registered office is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may

be transferred within the city of Luxembourg by a resolution of the Managing Shareholder. It may be transferred to any
other location in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of Shareholders (the General
Meeting), acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Managing Shareholder. If the Managing Shareholder determines that extraordinary political or military
developments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the

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normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between that office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question
have completely ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwiths-
tanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1 The Company may enter into any type of securitisation transactions within the meaning of the Securitisation Law

and in particular it may acquire or assume, directly or indirectly or through another entity, risks relating to any kind of
loans, receivables, debt and equity securities and any other kind of financial instruments (the Underlying Assets) and to
directly or indirectly invest in, acquire, hold and dispose of the Underlying Assets.

3.2 The Company may issue shares, notes, bonds, debentures and any kind of equity or debt securities whose value

or yield depend on the risks relating to the Underlying Assets. The Company may borrow in any form within the limits
of the Securitisation Law.

3.3 The Company may enter into any transactions by which it acquires or assumes, directly or indirectly or through

another entity, risks relating to debt and equity securities, other similar instruments, rights or participations in the Un-
derlying Assets.

3.4 The Company may give guarantees and grant pledges, mortgages or any other types of security interests over all

or some of its assets within the limits of the Securitisation Law.

3.5 The Company may freely dispose of, and assign, its assets on such terms as determined by the Managing Shareholder.
3.6 The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
credit risk, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.

3.7 The Company may carry out any commercial or financial transactions which relate directly or indirectly to the

foregoing objects, it being understood that the Company must manage its assets in accordance with the Securitization
Law.

Art. 4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited period.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy, liquidation or any similar event affecting one or more Shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1 The share capital is set at thirty-one thousand and ten euros (EUR 31,010.-), represented by one (1) management

share (the Management Share) and three thousand one hundred (3,100) ordinary shares (the Ordinary Shares), all in
registered form, having a nominal value of ten euros (EUR 10.-) each.

The Management Share and the Ordinary Shares are collectively referred to as the Shares and individually as a Share.
5.2 The share capital may be increased or decreased on one or several occasions by a resolution of the General Meeting

acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1 The Shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per Share.
6.2 The Shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
6.3 A register of Shares shall be kept at the registered office and may be examined by any Shareholder on request.
6.4 A Share transfer shall be carried out by the entry in the register of shares of a declaration of transfer, duly signed

and dated by either:

(i) both the transferor and the transferee or their authorised representatives; or
(ii) any authorised representative of the Company, following a notification to, or acceptance by, the Company, in

accordance with Article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

6.5. Any document recording the agreement between the transferor and the transferee, which is validly signed by both

parties, may be accepted by the Company as evidence of a share transfer.

6.6. The transfer of the Management Share requires an approval of the General Meeting acting in accordance with the

conditions prescribed for the amendment of the Articles.

6.7. The Company may redeem its own Shares within the limits set out in the Company Law.

II. Management - Representation

Art. 7. Management.
7.1 The Company shall be managed by the Managing Shareholder for the duration of the Company, unless the Managing

Shareholder is dismissed or resigns for legitimate cause in which case an approval of the General Meeting acting in
accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles shall be required.

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7.2 All powers not expressly reserved to the Shareholders or the External Auditor(s) (as defined in article 11) by the

Company Law or the Articles fall within the competence of the Managing Shareholder, who has all powers to carry out
and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate object.

7.3 The Managing Shareholder may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
7.4 Transactions entered into by the Company which conflict with the interest of its Managing Shareholder must be

recorded in minutes. This does not apply to transactions carried out under normal circumstances in the ordinary course
of business of the Company. No contract or other transaction between the Company and any other company or person
shall be affected or invalidated by the fact that the Managing Shareholder or any officer of the Company is interested in
the transaction, or is a director, associate, officer or employee of such other company or person.

Art. 8. Representation.
8.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of the Managing Shareholder.
8.2 The Company shall also be bound towards third parties by the joint or single signature of any person(s) to whom

special signatory powers have been delegated.

IV. General meetings of shareholders

Art. 9. Powers and Voting rights.
9.1 Resolutions of the Shareholders shall be adopted at a general meeting of shareholders (each a General Meeting).
9.2 Each share entitles the holder to one (1) vote.

Art. 10. Notices, Quorum, Majority and Voting proceedings.
10.1 The Shareholders may be convened to General Meetings by the Managing Shareholder. The Shareholders must

be convened to a General Meeting following a request from Shareholders representing more than one-tenth of the share
capital.

10.2 Written notice of any General Meeting shall be given to all Shareholders at least eight (8) days prior to the date

of the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out
in the notice.

10.3 General Meetings shall be held at such place and time as specified in the notices.
10.4 If all the Shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

10.5 A Shareholder may grant written power of attorney to another person or entity (who need not be a shareholder)

in order to be represented at any General Meeting.

10.6 Any Shareholder may participate in any General Meeting by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to a participation in person at the meeting.

10.7 Any Shareholder may vote by using the forms provided by the Company for that purpose. Voting forms must

contain the date, place and agenda of the meeting and the text of the proposed resolutions. For each resolution, the form
must contain three boxes allowing for a vote for or against that resolution or an abstention. Shareholders must return
the voting forms to the Company's registered office. Only voting forms received prior to the General Meeting shall be
taken into account in calculating the quorum and the majority of the General Meeting. Voting forms which indicate neither
a voting intention nor an abstention shall be considered void.

10.8 Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by a simple majority vote, regardless of the

proportion of the share capital present or represented.

10.9 An extraordinary General Meeting may only amend the Articles if at least one-half of the share capital is repre-

sented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles, including the text of any proposed amendment
to the Company's object or form. If this quorum is not reached, a second General Meeting shall be convened by means
of notices published twice in the Mémorial and two Luxembourg newspapers, at an interval of at least fifteen (15) days
and fifteen (15) days before the meeting. These notices shall state the date and agenda of the General Meeting and the
results of the previous General Meeting. The second General Meeting shall deliberate validly regardless of the proportion
of the capital represented. At both General Meetings, resolutions must be adopted by at least two-thirds of the votes
cast, which shall include the consent of the Managing Shareholder unless otherwise specified by these Articles. If the
Managing Shareholder is dismissed for legitimate cause (cause légitime), any amendment to article 1 of the Articles shall
not require the consent of the Managing Shareholder.

10.10 Any amendment of the Articles or transfer of Shares which would have as a consequence a change of the Managing

Shareholder shall require the unanimous consent of all the Shareholders (save that in case of bankruptcy, liquidation or
similar event of the Managing Shareholder, the consent of the Managing Shareholder or its legal representative shall not
be required).

10.11 Any amendment of the Articles whereby a supervisory board would be introduced in the Articles in lieu of (an)

External Auditor(s) (as defined in article 11) shall require the unanimous consent of all the Shareholders. Any change in
the nationality of the Company and any increase of a Shareholder's commitment in the Company (being understood that

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any increase of the liability of the Managing Shareholder jointly with the Company shall not be deemed an increase of the
Managing Shareholder's commitment in the Company) shall require the unanimous consent of the Shareholders and the
bondholders (if any).

V. - Supervision - Annual accounts - Allocation of profits

Art. 11. Réviseurs d'entreprises.
11.1 The Company's accounts and operations shall be reviewed, audited and supervised by one or more approved

external auditors (réviseurs d'entreprises agréés) (the External Auditor(s)). The Company will not have a Supervisory
Board.

11.2 The Managing Shareholder shall appoint the External Auditor(s) in accordance with article 48 of the Securitisation

Law, and determine their number and remuneration and the term of its/their office, which may not exceed six (6) years
but which may be renewed.

Art. 12. Financial year and Approval of annual accounts.
12.1 The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
12.2 Each year, the Managing Shareholder must prepare the balance sheet and profit and loss account, together with

an inventory stating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's com-
mitments and the debts owed by the Managing Shareholder to the Company.

12.3 One month before the annual General Meeting, the Managing Shareholder shall provide the External Auditor(s)

with a report on, and documentary evidence of, the Company's operations. The External Auditor(s) shall then prepare
a report setting out its proposals.

12.4 The annual General Meeting shall be held at the registered office or any other place within the municipality of the

registered office, as specified in the notice, on the second Monday of May of each year at 10.00 a.m. If such day is not a
business day in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the following business day.

12.5 The annual General Meeting may be held abroad if, in the Managing Shareholder's absolute discretion, exceptional

circumstances so require.

Art. 13. Allocation of profits.
13.1 Five per cent. (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the

Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.

13.2 The Company's net profits available for distribution, after deduction of the allocation to the statutory reserve

whenever such allocation is required by the Company Law, shall be distributed as dividends on the Shares. The Company
aims to distribute such profit with a time frame of 5 (five) years. Any net profits which at the end of a given financial year
have not been declared (and not been distributed) as dividend payable shall continue to accrue to the sole benefit of the
holders of the shares of the Company and will be distributed as a dividend at a later stage

13.3 The General Meeting shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. It may decide on the

payment of a dividend (in which case the approval of the Managing Shareholder is required), to transfer the balance to a
reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable legal provisions.

13.4 Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Managing Shareholder must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal or a statutory reserve;

(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Managing Shareholder must resolve to distribute

the interim dividends; and

(iv) the External Auditor(s), as applicable, must prepare a report addressed to the Managing Shareholder which must

verify whether the above conditions have been met.

VI. Dissolution - Liquidation

14.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the General Meeting, acting in accordance with

the conditions prescribed for the amendment of the Articles. The General Meeting shall appoint one or several liquidators,
who need not be Shareholders, to carry out the liquidation and shall determine their number, powers and remuneration.
Unless otherwise decided by the General Meeting, the liquidators shall have full powers to realise the Company's assets
and pay its liabilities.

14.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the Share-

holders in proportion to the shares held by each of them.

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VII. General provision

Art. 15. Prohibition to petition for bankruptcy of the Company or to seize the assets of the Company. In accordance

with Article 64 of the Securitisation Law, any investor (the Investor) in, and any creditor (the Creditor) of, the company
and any person which has entered into a contractual relationship with the company (the Contracting Party) agrees not
to petition for bankruptcy of the company or request the opening of any other collective or reorganisation proceedings
against the company.

Art. 16. Other general provisions.
16.1. Notices and communications are made or waived and circular resolutions may be evidenced in writing, by fax,

e-mail or any other means of electronic communication.

16.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above.
16.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of circular resolutions or resolutions adopted by telephone or video
conference may appear on one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together,
shall constitute one and the same document.

16.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any mandatory provisions of applicable law, with any agreement entered into by the Shareholders from
time to time.

16.5. The Articles are worded in English, followed by a French version; in case of discrepancies between the English

and the French texts, the English version will prevail.

Fourth resolution

Upon change of the legal form, the Meeting resolves to acknowledge and accept the resignation of the members of

the board of managers of the Company with immediate effect and to grant them full discharge for the performance of
their mandate until the date hereof.

Fifth resolution

Upon change of the legal form, the Meeting resolves to appoint Grant Thornton Lux Audit S.A., as external auditor

(réviseur d'entreprises agréé) of the Company until the annual general meeting of the shareholders of the Company to
be held in 2014.

Sixth resolution

The Meeting resolves to amend the register of shares of the Company in order to reflect the above changes and to

authorise and empower the Managing Shareholder of the Company and any lawyer or employee of Loyens & Loeff in
Luxembourg, each acting individually, (i) to proceed on behalf of the Company, to the registration of the newly issued
shares and the change of name of the Company in the register of shares of the Company, (ii) to execute, deliver and
perform under any documents (including a notice) necessary or useful for such purpose, and (iii) to file the relevant notices
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies in respect of the above resolutions.

Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand three hundred euros (EUR 1,300.-).

Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder signed together with

Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le onzième jour de juillet,
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu

Stichting HayFin Ruby Luxembourg, une fondation (Stichting) régie et existant sous le droit des Pays-Bas, ayant son

siège statutaire à Amsterdam, Pays-Bas, et son siège social à De Entree 99 - 197, 1101 HE Amsterdam Zuidoost, Pays-
Bas, enregistrée auprès de la Chambre de Commerce des Pays-Bas sous le numéro de dossier 53035577 (l'Associé
Unique),

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Ici représentée par Madame Sara Lecomte, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée à Amsterdam (Pays-Bas), le 5 juillet 2013, et

HayFin Ruby II S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et organisée selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, avec siège social au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, en cours d'immatriculation auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, et ayant un capital social d'un montant de EUR 12.500,-;

Ici représentée par Madame Sara Lecomte, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu

d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et par le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités d'enregistrement.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de «HayFin Ruby Luxembourg S.à r.l.»,

une société à responsabilité limitée établie et ayant son siège social au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 162.062, ayant un capital social
de EUR 31.000.-(la Société), constituée suivant un acte dressé par le notaire soussigné en date du 8 juillet 2011, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2261 du 23 septembre 2011. Les statuts de la Société (les
Statuts) ont été amendés et refondus suivant un acte dressé par le notaire soussigné en date du 1

août 2011, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2470 du 13 octobre 2011.

II. Que l'Associé Unique et, suite à l'augmentation du capital social de la Société envisagée au point 1. de l'ordre du

jour, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société (l'Assemblée), sont appelés à délibérer sur l'ordre
du jour libellé comme suit:

1. Augmentation, avec effet immédiat, du capital social de la Société d'un montant de dix euros (EUR 10.-) afin de le

porter de son montant actuel de trente-et-un mille euros (EUR 31.000.-) représenté par trois mille cent (3.100) parts
sociales ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10.-) chacune, à trente-et-un mille et dix euros (EUR 31.010.-) par
voie d'émission d'une (1) nouvelle part sociale ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10.-) chacune, ainsi que
souscription et libération de l'augmentation de capital social;

2. Changement de la forme de la Société, avec effet immédiat, en une société en commandite par actions sans dissolution

de la Société mais avec la continuation de sa personnalité juridique, nomination de HayFin Ruby II S.à r.l. en tant qu'ac-
tionnaire commandité de la Société (l'Actionnaire Commandité) et changement de la raison sociale de la Société, avec
effet immédiat, en "HayFin Ruby II Luxembourg S.C.A.";

3. Modification et refonte complète des Statuts, afin que la Société ait (i) un capital social de trente-et-un mille et dix

(EUR 31.010.-) représenté par une (1) action de commandité et trois mille cent (3.100) actions de commanditaires, toutes
nominatives et ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1.-) chacune et (ii) l'objet social suivant:

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société peut conclure toute forme d'opération de titrisation au sens de la Loi sur la Titrisation et, plus parti-

culièrement, la Société peut acquérir ou assumer, directement ou indirectement ou par l'intermédiaire de toute autre
entité, les risques relatifs à tout type de prêts, créances et valeurs mobilières de dette ou de capital et tout autre type
d'instrument financier (les Actifs Sous-Jacents) et investir directement ou indirectement, acquérir, détenir ou céder les
Actifs Sous-Jacents.

3.2. La Société peut émettre des actions, des obligations, des billets à ordre, des titres de dettes assortis avec des

sûretés ("debenture") et des titres de dettes ou de capital dont la valeur ou le rendement dépendent des risques relatifs
aux Actifs Sous - Jacents. La Société peut emprunter sous toute forme quelle qu'elle soit endéans les limites de la Loi sur
la Titrisation.

3.3. La Société peut conclure toutes transactions par lesquelles elle acquière ou assume, directement ou indirectement

ou par l'intermédiaire d'une autre entité, les risques relatifs aux valeurs mobilières de dettes ou de capital, autres ins-
truments similaires, droits ou participations dans les Actifs Sous-Jacents.

3.4. La Société peut donner des garanties et accorder des gages, hypothèques ou tout autre type de sûretés sur la

totalité ou une partie de ses actifs endéans les limites de la Loi sur la Titrisation.

3.5. La Société peut librement disposer de, et transférer, ses actifs sous les conditions telles que déterminées par

l'Actionnaire Commandité.

3.6. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion

efficace de ses investissements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations
de taux d'intérêt et autres risques.

3.7. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social, étant entendu que la Société doit gérer son patrimoine conformément à la Loi sur la Titrisation.

4. Démission des membres existants du conseil de gérance et décharge pleine et entière aux gérants pour leur gestion

réalisée au cours de leurs fonctions;

5. Nomination d'un réviseur d'entreprises agréé de la Société;

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6. Modification du registre des actionnaires de la Société afin de refléter les changements ci-dessus avec pouvoir et

autorité donnés à tout gérant de l'Actionnaire Commandité et à tout avocat ou employé de Loyens & Loeff à Luxembourg,
chacun agissant individuellement, (i) pour procéder pour le compte de la Société à l'inscription des parts sociales nou-
vellement émises dans le registre des associés de la Société, (ii) de réaliser, délivrer ou exécuter tout document (y compris
une mention) nécessaire ou utile à cette fin, et (iii) en vue du dépôt des mentions requises auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg;

7. Divers.
III. Que L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter, avec effet immédiat, le capital social de la Société d'un montant de dix euros

(EUR 10,-) afin de le porter de son montant actuel de trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois mille
cent (3.100) parts sociales ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, à trente-et-un mille et dix euros
(EUR 31.010,-) par voie d'émission d'une (1) nouvelle part sociale ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-).

Souscription - Libération

Sur ce,
HayFin Ruby II S.à r.l., prénommée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à une (1) part sociale,

ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-), et de la libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant
de dix euros (EUR 10,-), affecté au capital social de la Société.

Preuve du versement en numéraire a été donnée au notaire instrumentant.
En conséquence des résolutions ci-dessus, l'Associé Unique et HayFin Ruby S.à r.l., en tant que nouvel associé de la

Société, constituent désormais l'Assemblée.

Deuxième résolution

L'Assemblée décide de changer la forme légale de la Société, avec effet immédiat, en une société en commandite par

actions sans dissolution de la Société mais avec la continuation de sa personnalité juridique, et de nommer HayFin Ruby
II S.à r.l. en tant qu'actionnaire commandité de la Société.

L'Assemblée décide également de changer la raison sociale de la Société, avec effet immédiat, en "HayFin Ruby II

Luxembourg S.C.A.".

La modification de la forme juridique est réalisée sur base d'un rapport satisfaisant aux articles 26-1 et 31-1 de la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, rédigé par Grant Thornton Lux Audit S.A., un réviseur
d'entreprises agréé au Grand-Duché de Luxembourg, et daté du 28 juin 2013 (le Rapport).

Les conclusions du Rapport sont les suivantes:
«Sur base de notre travail, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de

la Société n'est pas en relation avec le montant du capital social minimal d'une société en commandite par actions.»

Le Rapport, après avoir été signé ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentant,

restera annexé au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

A la suite de la conversion de la Société en une société en commandite par actions, les actions existantes, dont le

nombre et la valeur restent inchangés, sont attribuées comme suit:

1) HayFin Ruby II S.à r.l.: une (1) action de commandité, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1.-), par échange

de la part sociale qu'elle détient dans la Société;

2) Stichting HayFin Ruby Luxembourg: trois mille cent (3.100) actions de commanditaires, ayant une valeur nominale

de dix euros (EUR 10,-) chacune, par échange des trois mille cent (3.100) parts sociales qu'elle détient dans la Société.

Troisième résolution

En conséquence des résolutions ci-dessus, l'Assemblée décide d'amender et de procéder à la refonte complète des

statuts (y compris l'objet social de la Société), qui auront désormais la teneur suivante:

I. Dénomination - Types d'actionnaires - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination / Types d'actionnaires.

1.1 Le nom de la société est "HayFin Ruby IILuxembourg S.C.A. " (la Société). La Société est une société en commandite

par actions régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi sur les Sociétés), la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation (la Loi sur la Titrisation)
ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

1.2 Les actionnaires de la Société sont (i) HayFin Ruby II S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie et existant

sous le droit luxembourgeois, ayant son siège social à 2, boulevardKonradAdenauer, L-1115 Luxembourg (l'Actionnaire
Commandité) et (ii) l'actionnaire commanditaire ou les actionnaires commanditaires au moment de la constitution de la

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Société et toute(s) personne(s) ou entité(s) qui deviendra/ont par la suite un actionnaire commanditaire (désignés en-
semble comme les Actionnaires Commanditaires).

1.3 L'Actionnaire Commandité est indéfiniment et solidairement responsable des engagements sociaux dans la mesure

où ils ne peuvent pas être payés des deniers de la Société.

1.4 Les Actionnaires Commanditaires sont responsables dans la limite de leurs apports.
1.5 L'Actionnaire Commandité et les Actionnaires Commanditaires sont ensemble désignés dans les Statuts comme

étant les Actionnaires et individuellement comme un Actionnaire.

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être

transféré dans la ville de Luxembourg par décision de l'Actionnaire Commandité. Le siège social peut être transféré en
tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée générale des Actionnaires (l'As-
semblée Générale), selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision de l'Actionnaire Commandité. Lorsque l'Actionnaire Commandité estime que des développements ou évé-
nements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements
ou évènements sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication
aisée entre le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation
complète de ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant
le transfert provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 La Société peut conclure toute forme d'opération de titrisation au sens de la Loi sur la Titrisation et, plus parti-

3.2 La Société peut émettre des actions, des obligations, des billets à ordre, des titres de dettes assortis avec des

sûretés ("debenture") et des titres de dettes ou de capital dont la valeur ou le rendement dépendent des risques relatifs
aux Actifs Sous-Jacents. La Société peut emprunter sous toute forme quelle qu'elle soit endéans les limites de la Loi sur
la Titrisation.

3.3 La Société peut conclure toutes transactions par lesquelles elle acquière ou assume, directement ou indirectement

3.4 La Société peut donner des garanties et accorder des gages, hypothèques ou tout autre type de sûretés sur la

totalité ou une partie de ses actifs endéans les limites de la Loi sur la Titrisation.

3.5 La Société peut librement disposer de, et transférer, ses actifs sous les conditions telles que déterminées par

l'Actionnaire Commandité.

3.6 La Société peut, d'une manière générale, employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion

efficace de ses investissements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations
de taux d'intérêt et autres risques.

3.7 La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-

vabilité, de la faillite, de la liquidation ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs Actionnaires.

II. Capital - Actions

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à trente-et-un mille et dix euros (EUR 31.010.-), représenté par une (1) action de com-

mandité (l'Action de Commandité) et trois mille cent (3.100) actions de commanditaires (les Actions de Commanditaires),
toutes sous forme nominative et ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1. -) chacune.

L '/les Action(s) de Commandité et les Actions de Commanditaires sont collectivement désignées comme les Actions

et individuellement une Action.

5.2 Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de l'Assemblée

Générale, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

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Art. 6. Actions.
6.1 Les Actions sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par action.
6.2 Les Actions sont et resteront sous forme nominative.
6.3 Un registre des Actions est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque Actionnaire.
6.4 Une cession d'Action(s) s'opère par la mention sur le registre des Actions, d'une déclaration de transfert, vala-

blement datée et signée:

(i) par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires; ou
(ii) par un quelconque mandataire de la Société,
6.5 Tout autre document établissant l'accord du cédant et du cessionnaire, dûment signé par les deux parties, peut

également être accepté par la Société comme preuve du transfert d'Actions.

6.6 Le transfert de l'Action de Commandité requiert une approbation de l'Assemblée Générale, adoptée selon les

modalités requises pour la modification des Statuts.

6.7 La Société peut racheter ses propres Actions dans les limites prévues par la Loi sur les Sociétés.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Gérance.
7.1 La Société est gérée par l'Actionnaire Commandité pour la durée de la Société, à moins que l'Actionnaire Com-

mandité ne démissionne ou ne soit révoqué pour cause légitime, auquel cas une approbation de l'Assemblée Générale,
adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts, est requise.

7.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi sur les Sociétés ou les Statuts aux Actionnaires ou au(x)

Réviseur(s) d'Entreprises (tel(s) que défini(s) à l'article 11) sont de la compétence de l'Actionnaire Commandité, qui a
tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

7.3 Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par l'Actionnaire Commandité à un ou plusieurs agents

pour des tâches spécifiques.

7.4 Les transactions conclues par la Société qui sont en conflit avec l'intérêt de son Actionnaire Commandité doivent

être signalées dans un procès-verbal. Cela ne concerne pas des opérations courantes conclues dans des conditions nor-
males par la Société. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre société ne seront affectés ou
invalidés par le fait que l'Actionnaire Commandité ou tout autre mandataire de la Société soit intéressé dans la transaction,
ou soit un membre du conseil d'administration, un actionnaire, un mandataire ou employé de cette autre société ou
personne.

Art. 8. Représentation.
8.1 La Société est engagée vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances, par la signature de l'Actionnaire Commandité.
8.2 La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toutes personnes à qui

des pouvoirs de signature spéciaux ont été délégués.

IV. Assemblée des à actionnaires

Art. 9. Pouvoirs et Droits de vote.
9.1 Les résolutions des Actionnaires sont adoptées lors des assemblées générales des Actionnaires (chacune une

Assemblée Générale).

9.2 Chaque action donne droit à un (1) vote.

Art. 10. Convocations, Quorum, Majorité et Procédure de vote.
10.1 Les Actionnaires peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative de l'Actionnaire Commandité.

Les Actionnaires doivent y être convoqués à la demande des Actionnaires représentant plus de dix pourcent (10%) du
capital social.

10.2 Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les Actionnaires au moins huit (8) jours

avant la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.

10.3 Les Assemblées Générales se tiennent aux lieu et heure précisés dans les convocations.
10.4 Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

10.5 Un Actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne ou entité (qui ne doit pas être un

actionnaire) afin de le représenter à toute Assemblée Générale.

10.6 Tout Actionnaire peut participer à toute Assemblée Générale par téléphone ou visioconférence, ou par tout

autre moyen de communication similaire permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier,
de s'entendre et de se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne
à une telle réunion.

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10.7 Tout Actionnaire peut voter au moyen de formulaires de vote fournis à cet effet par la Société. Les formulaires

de vote doivent indiquer la date, le lieu et l'ordre du jour de la réunion et le texte des résolutions proposées. Pour chaque
résolution, le formulaire doit contenir trois cases permettant de voter en faveur de cette résolution, de voter contre ou
de s'abstenir. Les formulaires de vote doivent être renvoyés par les Actionnaires au siège social de la Société. Pour le
calcul du quorum et de la majorité, il ne sera tenu compte que des formulaires de vote reçus par la Société avant la
réunion de l'Assemblée Générale. Les formulaires de vote dans lesquels ne sont mentionnés ni un vote (en faveur ou
contre les résolutions proposées) ni une abstention, sont nuls.

10.8 Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées à la majorité simple des voix exprimées, quelle que soit la

proportion du capital social représenté.

10.9 Une Assemblée Générale extraordinaire ne peut modifier les Statuts que si la moitié au moins du capital social

est représentée et que l'ordre du jour indique les modifications statutaires proposées ainsi que le texte de celles qui
modifient l'objet social ou la forme de la Société. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième Assemblée Générale peut
être convoquée par annonces insérées deux fois, à quinze (15) jours d'intervalle au moins et quinze (15) jours avant
l'Assemblée Générale, dans le Mémorial et dans deux journaux du Grand-Duché de Luxembourg. Ces convocations
reproduisent l'ordre du jour de la réunion et indiquent la date et les résultats de la précédente réunion. La seconde
Assemblée Générale délibère valablement quelle que soit la proportion du capital représenté. Dans les deux Assemblées
Générales, les résolutions doivent être adoptées par au moins les deux tiers des voix exprimées, lesquels doivent inclure
l'approbation de l'Actionnaire Commandité, sauf précisé autrement par les Statuts. Si l'Actionnaire Commandité est
révoqué pour raison légitime, aucun changement de l'article 1 des Statuts ne requiert l'approbation de l'Actionnaire
Commandité.

10.10 Toute modification statutaire ou transfert d'Actions entraînant un changement de l'Actionnaire Commandité

exige le consentement unanime de tous les Actionnaires (sauf qu'en cas de faillite, liquidation ou situation similaire de
l'Actionnaire Commandité, le consentement de l'Actionnaire Commandité ou de son représentant légal ne sera pas
requis).

10.11 Toute modification statutaire introduisant dans les Statuts un conseil de surveillance au lieu du/des Réviseur(s)

d'Entreprises (tel(s) que défini(s) à l'article 11) exige le consentement unanime de tous les Actionnaires. Tout changement
de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un Actionnaire dans la Société (étant entendu
que toute augmentation des engagements de l'Actionnaire Commandité conjointement avec la Société ne sera pas con-
sidérée comme augmentation des engagements de l'Actionnaire Commandité dans la Société) exige le consentement
unanime des Actionnaires et des obligataires (s'il y a lieu).

V. Contrôle - Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 11. Réviseurs d'entreprises.
11.1 Les comptes et les opérations de la Société sont contrôlés, revus et audités par un ou plusieurs réviseurs d'en-

treprises agréés (ci-après Réviseur(s) d'Entreprises) La Société n'a pas de conseil de surveillance.

11.2 L'Actionnaire Commandité nomme le(s) Réviseur(s) d'Entreprises conformément à l'article 48 de la Loi sur la

Titrisation, et détermine leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans,
mais peut être renouvelé.

Art. 12. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
12.1 L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
12.2 Chaque année, l' Actionnaire Commandité dresse le bilan et le compte de profits et pertes ainsi qu'un inventaire

indiquant la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que
les dettes de l' Actionnaire Commandité envers la Société.

12.3 Un mois avant l'Assemblée Générale annuelle, l'Actionnaire Commandité remet les pièces, avec un rapport sur

les opérations de la Société au(x) Réviseur(s) d'Entreprises, qui doivent ensuite faire un rapport contenant leurs propo-
sitions.

12.4 L'Assemblée Générale annuelle se tient à l'adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du

siège social, comme indiqué dans la convocation, le deuxième lundi du mois de mai de chaque année à 10 heures. Si ce
jour n'est pas un jour ouvré à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tient le jour ouvré suivant. 12.5 L'Assemblée
Générale annuelle peut se tenir à l'étranger si, selon la discrétion absolue de l'Actionnaire Commandité, des circonstances
exceptionnelles le requièrent.

Art. 13. Affectation des bénéfices.
13.1 Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi sur les

Sociétés (la Réserve Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %)
du capital social.

13.2 Les bénéfices nets de la Société disponibles pour une distribution, après déduction de l'affectation à la réserve

statutaire lorsque cette affectation est exigée par la Loi sur les Sociétés, seront distribués sous forme de dividendes sur
les parts sociales. La Société a pour but de distribuer ce bénéfice dans un délai de cinq (5) ans. Tous bénéfices nets qui à
la fin d'un exercice social donné n'ont pas été déclarés (et pas distribués) en tant que dividende exigible continueront de

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s'accumuler au profit unique des détenteurs de parts sociales de la Société et seront distribués sous la forme de dividende
à l'étape supérieure.

13.3 L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Elle peut allouer ce bénéfice

au paiement d'un dividende (auquel cas l'approbation de l'Actionnaire Commandité est requise), l'affecter à un compte
de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

13.4 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par l'Actionnaire Commandité;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale ou statutaire;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires est adoptée par l'Actionnaire Commandité dans les deux (2)

mois suivant la date des comptes intérimaires; et

(iv) le(s) Réviseur(s) d'Entreprises doivent préparer un rapport à l'Actionnaire Commandité qui doit vérifier si les

conditions prévues ci-dessous ont été remplies.

VI. Dissolution - Liquidation

14.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution de l'Assemblée Générale, adoptée selon les

modalités requises pour la modification des Statuts.

L'Assemblée Générale nomme un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être Actionnaires, pour réaliser la

liquidation et détermine leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire de l'Assemblée Générale, les
liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les dettes de la Société.

14.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et du paiement des dettes, s'il y en a, est distribué aux

Actionnaires proportionnellement aux actions détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

Art. 15. Interdiction d'assigner la Société en faillite ou de saisir les biens de la Société Conformément à l'article 64 de

la Loi sur la Titrisation, tout investisseur (l'Investisseur), et tout créancier (le Créancier) de la Société et toute autre
personne ayant contractée avec la Société (la Partie Contractante) acceptent de ne pas assigner la Société en faillite ou
de demander à son encontre l'ouverture de toute procédure collective ou d'assainissement.

Art. 16. Autres dispositions générales.
16.1 Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les résolutions

circulaires sont établies par écrit, téléfax, e-mail ou tout autre moyen de communication électronique.

16.2 Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus.
16.3 Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition que les signatures électroniques

remplissent l'ensemble des conditions légales requises pour pouvoir être assimilées à des signatures manuscrites. Les
signatures des résolutions circulaires ou des résolutions adoptées par téléphone ou visioconférence peuvent être appo-
sées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

16.4 Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi applicable et, sous réserve

des dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les Actionnaires.

16.5 Les Statuts sont établis en langue anglaise, suivis d'une version française; en cas de divergence entre le texte anglais

et le texte français, le texte anglais fera foi.

Quatrième résolution

Suite au changement de forme légale, l'Assemblée décide de prendre note et d'accepter la démission des membres du

conseil de gérance de la Société avec effet immédiat et de leur donner décharge pleine et entière pour la gestion réalisée
au cours de, et dans le cadre de, leurs mandats jusqu'à la date des présentes.

Cinquième résolution

Suite au changement de forme légale, l'Assemblée décide de nommer Grant Thornton Lux Audit S.A., comme réviseur

d'entreprises agréé de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui se tiendra en
2014.

Sixième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre des actionnaires de la Société afin de refléter les changements ci-dessus

avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de l'Actionnaire Commandité et à tout avocat ou employé de Loyens &
Loeff à Luxembourg, chacun agissant individuellement, (i) pour procéder pour le compte de la Société à l'inscription des
parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société, (ii) de réaliser, délivrer ou exécuter tout

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document (y compris une mention) nécessaire ou utile à cette fin, et (iii) en vue du dépôt des mentions requises auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

raison du présent acte sont estimés approximativement à mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, mentionnées

ci-dessus, le présent acte est établi en langue anglaise, suivi d'une version française et, à la requête des même parties
comparantes, en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du document ayant été faite au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé, avec Nous le notaire

instrumentant, le présent acte.

Signé: S.LECOMTE, J.ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 12 juillet 2013. Relation: LAC/2013/31647.
Reçu soixante quinze euros (EUR 75,-).

Le Receveur

(signé): C. FRISING.

Référence de publication: 2013103277/710.
(130125083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2013.

K Holding, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 178.846.

STATUTS

L'an deux mil treize, le huit juillet.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné.

A COMPARU:

Monsieur Frank-Matthias KUNTERMANN, né le 19 juillet 1969 à Nürnberg (Allemagne) et demeurant à Ahmad Abdulla

Ali Alshafar, Villa 3, 342/35 St Jumeira, 115183 Dubaï (Emirats Arabes Unis),

ici représenté par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-1466 Luxem-

bourg, 12, rue Jean Engling, en vertu d'une procuration donnée à Dubaï, le 18 juin 2013; laquelle procuration, après avoir
été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise
avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée dont il arrête les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1

. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination K HOLDING (la

Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi), et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après). Il peut être transféré
en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des
associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2 Il peut être créé par simple décision du Conseil de Gérance, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le Conseil de Gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre
politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée
entre le siège social et l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement
à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet social (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit et par tous

moyens, par voie directe ou indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés luxembour-

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geoises ou étrangères (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou instruments financiers de
toutes espèces (notamment d'obligations ou de parts émises par des fonds commun de placement luxembourgeois ou
par des fonds étrangers, ou tout autre organisme similaire), de prêts ou toute autre facilité de crédit, ainsi que des contrats
portant sur les titres précités ou y relatifs et (iii) la possession, l'administration, le développement et la gestion d'un
portefeuille d'actifs (composé notamment d'actifs tels que ceux définis dans les paragraphes (i) et (ii) ci-dessus).

3.2 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille

se composant de tous titres (tels que notamment les droits d'auteur sur logiciels informatiques, de marque de fabrique
ou de commerce, d'un dessin ou d'un modèle) et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et
au contrôle de toute entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de
toute autre manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

3.3 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut être partie à

un type de contrat de prêt et elle peut procéder à l'émission de titres de créance, d'obligations, de certificats, des parts
sociales, y compris sous un ou plusieurs programmes d'émissions.

3.4 La Société pourra fournir tout financement direct ou indirect et/ou tous services financiers ainsi que toute assistance

administrative à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles la Société a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit
nécessairement substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore
à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société dans les limites autorisées par les lois luxembourgeoises.

3.5 La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir

ses obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société peut en outre
nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur
tout ou partie de ses avoirs.

3.6 La Société peut acquérir, louer, exploiter et céder, directement ou indirectement, des immeubles situés au Lu-

xembourg et à l'étranger.

3.7 La Société pourra, à titre accessoire, prester des activités de conseil, d'assistance, et plus généralement toute

prestations de services, sous toutes formes, à toutes personnes physiques ou morales, et en particulier à destination de
ses filiales, en matière, notamment, de gestion, de direction d'entreprises, d'organisation, de développement, de stratégie
et ingénierie financière et d'investissement.

3.8 D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute

opération ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital. Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par douze

mille cinq cents (12.500) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2 Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 7. Cession des parts sociales.
7.1 Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
7.2 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra

être consulté par chaque associé.

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III. Gestion - Représentation

Art. 8. Conseil de Gérance.
8.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance (le Conseil de Gérance).

8.2 Les membres du Conseil de Gérance peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés respectivement

«Gérants de catégorie A» et «Gérants de catégorie B».

8.3 Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 9. Pouvoirs du Conseil de Gérance.
9.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du Conseil de Gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et
opérations conformes à l'objet social.

9.2 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés

ou non, par tout gérant.

Art. 10. Procédure.
10.1 Le Conseil de Gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des

gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

10.2 Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du Conseil de Gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du Conseil de Gérance.

10.3 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

10.4 Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit un autre

gérant comme son mandataire.

10.5 Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou

représentée et, si des Gérants de catégorie A et des Gérants de catégorie B ont été nommés, que si au moins un Gérant
de catégorie A et un Gérant de catégorie B sont présents ou représentés. Les décisions du conseil de gérance sont prises
valablement à la majorité des voix des gérants présents ou représentés et, si des Gérants de catégorie A et des Gérants
de catégorie B ont été nommés, ces résolutions ont été approuvées par au moins un Gérant de catégorie A et un Gérant
de catégorie B. Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

10.6 Tout gérant peut participer à la réunion du Conseil de Gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

10.7 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 11. Représentation.
11.1 La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant unique et, en cas

de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants.

11.2 Dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées (Gérant de catégorie A et Gérant de catégorie B),

la Société sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie
B.

11.3 La Société sera aussi engagée par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui de tels pouvoirs de

signature ont été valablement délégués conformément à l'article 9.2. des Statuts.

Art. 12. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée Générale des associés

Art. 13. Pouvoirs et droits de vote.
13.1 L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
13.2 Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.

106266

U X E M B O U R G

13.3 Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 14. Forme - Quorum - Majorité.
14.1 Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

14.2 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

14.3 Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social de
la Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 15. Exercice social.
15.1 L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la

même année.

15.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont arrêtés et le gérant ou, en cas de pluralité

de gérants, le Conseil de Gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

15.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 17. Dissolution - Liquidation.
17.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

17.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

Art. 18. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est

fait référence à la Loi.

Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2013.

Souscription - Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, Monsieur Frank-Matthias KUNTERMANN, préqualifié et représenté

comme dit ci-dessus, déclare avoir souscrit à l'entièreté du capital social de la Société et d'avoir entièrement libéré les
douze mille cinq cents (12.500) parts sociales par versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît
expressément.

Frais

Les comparants ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ huit cent cinquante euros
(EUR 850,-).

Décisions de l'associé

Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. La personne suivante est nommée comme gérant de la Société pour une durée indéterminée:

106267

U X E M B O U R G

- Monsieur Frank-Matthias KUNTERMANN, né le 19 juillet 1969 à Nürnberg (Allemagne) et demeurant à Ahmad

Abdulla Ali Alshafar, Villa 3, 342/35 St Jumeira, 115183 Dubaï (Emirats Arabes Unis).

2. Le siège social de la Société est établi au 11b, boulevard Joseph II à L-1840 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire du comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,

prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 juillet 2013 LAC/2013/31752. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2013.

Référence de publication: 2013103344/208.
(130125838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2013.

L.A.B.C., Lëtzebuerger Associatioun vun de Baskets-Coachen, Association sans but lucratif.

Siège social: L-2630 Luxembourg, 66, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg F 9.635.

STATUTS

Chapitre A. Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

. Est créée une association sans but lucratif qui prend la dénomination: L.A.B.C., Lëtzebuerger Associatioun

vun de Baskets-Coachen.

Art. 2. Son siège social est à Luxembourg. Il peut être transféré dans une autre localité du Grand-Duché de Luxembourg

par décision de l'assemblée générale (A.G.).

Art. 3. Sa durée est illimitée.

Art. 4. L'association a pour objet:
- de favoriser
* la collaboration entre entraîneurs de basketball
* la formation continue des entraîneurs
* la collaboration entre entraîneurs et arbitres de basketball
* l'échange avec des entraîneurs d'autres fédérations sportives
- de prendre position et d'émettre des avis sur toutes les questions relatives à la formalité des entraîneurs
- la représentation et la collaboration des responsables auprès de et avec les associations, organismes et autorités

nationales et internationales s'occupant des questions ayant trait au basketball

- la promotion du basketball luxembourgeois sous tous ses aspects
- l'étude et la défense des intérêts communs des entraîneurs de basketball luxembourgeois et étrangers opérant au

Grand-Duché de Luxembourg

- la promotion des entraîneurs par l'organisation de manifestations et par tous les moyens d'information à sa disposition
- la création et le développement des liens d'amitié et de bonne camaraderie entre les entraîneurs par tous les moyens

en son pouvoir

- l'apport de son concours le plus dévoué à tout ce qui peut favoriser le progrès du basketball.
Elle accorde son appui à tous ses membres dans leurs relations avec les autorités compétentes et les divers organes

de la FEDERATION LUXEMBOURGEOISE DE BASKETBALL.

Art. 5. L'association est politiquement, racialement et confessionnellement neutre.

Art. 6. L' L.A.B.C. peut s'affilier à des organismes internationaux poursuivant des buts analogues au sien.

Chapitre B. Membres, Cotisations

Art. 7. L'association comprend des membres actifs et des membres honoraires.

Art. 8. Peut devenir membre actif:
- toute personne détenteur d'un brevet d'état C, B ou A de la formation pour entraîneurs de basketball
- tout entraîneur de basketball auprès d'un club luxembourgeois et qui s'engage à s'inscrire dans une formation initiale

d'entraîneur de basketball dans les douze mois à venir.

106268

U X E M B O U R G

Les membres actifs ont seuls les droits prévus par la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif. Ils

prennent part aux assemblées générales. Le nombre des membres actifs est illimité sans pouvoir cependant être inférieur
à cinq.

Art. 9. Peuvent devenir membres d'honneur:
- les personnes physiques qui soit par des dons, soit par leur activité l'ont bien mérité de l'association. Les membres

honoraires n'ont pas le droit de vote dans les assemblées générales (A.G.)

Art. 10. Cotisations. Les membres actifs et les membres honoraires paient une cotisation qui est fixée chaque année

par l'assemblée générale des associés sans pouvoir être supérieure à 50,- € à la valeur 100 de l'indice pondéré officiel des
prix à la consommation.

Art. 11. Démission. La qualité de membre se perd:
1. par la démission écrite notifiée au conseil d'administration;
2. par le non paiement de la cotisation 3 mois après la présentation des quittances;
3. par la perte de qualité exigée par l'article 8;
4. par l'exclusion prononcée par le conseil d'administration pour motifs graves, tels que refus de se conformer aux

statuts ou aux décisions du conseil d'administration et de l'assemblée générale, comportement antisportif ou agissements
contraires aux intérêts de l'association. La mesure d'exclusion ne pourra être appliquée sans que l'intéressé ait été appelé
à fournir ses explications devant le conseil d'administration. L'exclusion d'un membre actif ou honoraire sera prononcée
par le conseil d'administration statuant à la majorité des deux tiers. La décision sera notifiée par lettre recommandée au
membre exclu qui pourra interjeter appel devant la prochaine assemblée générale.

Art. 12. Décès. En cas de décès d'un membre de l'association, ses héritiers n'auront aucun droit à faire valoir sur le

fonds social. L'associé démissionnaire ou exclu n'a aucun droit à faire valoir sur le fonds social et ne peut réclamer le
remboursement de ses cotisations.

Chapitre C. Assemblée Générale (A.G.)

Art. 13. L'assemblée générale a lieu chaque année pendant le 1

trimestre et est convoquée par écrit. Le C.A. en

fixera la date et enverra les convocations qui comporteront l'ordre du jour au moins 15 jours à l'avance. Le C.A. peut
convoquer une assemblée générale extraordinaire chaque fois qu'il le juge nécessaire. A la suite d'une demande écrite lui
parvenant de la part d'un cinquième des membres, le C.A. doit convoquer une A.G. extraordinaire dans un délai d'un
mois.

Art. 14. L'A.G. est régulièrement constituée et elle peut délibérer valablement quel que soit le nombre des membres

présents. Elle prend ses décisions à la majorité des votes émis, sauf dans les cas où il en est décidé autrement par les
statuts ou par la loi. Les membres actifs présents disposent d'un droit de vote égal à une voix par personne.

Les signataires du présent acte sont les premiers membres actifs de l'association.

Art. 15. L'A.G. est le pouvoir souverain de l'L.A.B.C. Seuls les membres effectifs ou leurs suppléants ont le droit de

vote.

Sont réservées à sa compétence:
a) la nomination et la révocation des membres du C.A.;
b) l'approbation des budgets et des comptes;
c) la modification des statuts;
d) la fixation des cotisations;
e) la désignation de deux réviseurs de caisse;
f) la dissolution volontaire de L.A.B.C.

Chapitre D. Administration

Art. 16. L'association est gérée par un conseil d'administration (C.A.), composé de cinq membres au moins et treize

membres au plus.

Les membres du C.A. doivent être détenteur d'un brevet d'état C, B ou A de la formation pour entraîneurs de

basketball ou d'un diplôme reconnu équivalent.

Le C.A. désigne en son sein un président, un vice-président, un secrétaire et un trésorier par vote secret pour une

durée de deux ans.

Les candidatures pour le C.A. doivent parvenir par lettre recommandée au C.A. en exercice au moins 48 heures avant

l'A.G.

Art. 17. Les membres sortants du C.A. sont rééligibles. Les administrateurs sont révocables pour motifs graves par

l'A.G. statuant à la majorité des 2/3 des voix.

106269

U X E M B O U R G

Art. 18. Le C.A. est convoqué, soit par le président, soit par le secrétaire. Le C.A. ne peut délibérer valablement que

si la majorité des membres est présente.

Les décisions sont prises à la majorité des membres présents. En cas de partage de voix, celle du président est pré-

pondérante.

Art. 19. La signature conjointe du président ou de son délégué et d'un membre du C.A. engage valablement l'association.

Art. 20. Le C.A. a tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés à l'A.G. par la loi ou par les présents statuts.

Chapitre E. Divers

Art. 21. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre.

Art. 22. Les comptes sont clôturés chaque année au 31 décembre et son soumis à l'assentiment de l'A.G. Ils sont revus

par deux réviseurs de caisse qui sont nommés par l'A.G. pour une durée de deux ans. Ceux-ci ne peuvent pas être
membres du C.A.

Art. 23. Les modifications des statuts se feront dans les formes et selon les conditions prévues par la loi du 21 avril

1928 sur les a.s.b.l.

Art. 24. La dissolution. La dissolution de l'association ne peut être prononcée qu'en assemblée générale, spécialement

convoquée à cette fin. La dissolution ne pourra être décidée qu'avec une majorité des deux tiers des voix des membres
présents. En cas de dissolution, l'avoir de l'association sera réalisé et le solde affecté a un but sportif analogue à celui
poursuivi par l' L.A.B.C. ou à une oeuvre de bienfaisance.

Art. 25. Les dispositions de la loi du 21 avril 1928 sont applicables à tous les cas non prévus par les présents statuts.

Fait à Luxembourg, le 15 juillet 2013 entre les soussignés:

Grandjean Yves

2, Kiirchestrooss

L-6834 Biwer

Kries Tom

12b, rue de Manternach

L-6754 Grevenmacher

Ferrante Carlo

6, rue Prince Henri

L-4929 Hautcharage

Sitz Jacques

10, rue de la Sapinière

L-5571 Remich

Stojanovic Mihajlo

71, rue de l'Eglise

L-7224 Walferdange

Wampach Jeff

16, route de Larochette

L-7640 Christnach

Achten Carlo

6, rue G.-Duchesse Charlotte

L-7520 Mersch

Gruskovnjak Erny

3, rue des Vignes

L-5460 Trintange

Wennig Louis

10, rue Lacroix

L-1913 Luxembourg

Hoffmann Marc

40, rue de Mondercange

L-4381 Ehlerange

Peiffer Paul

22, Cité Waarkdall

L-9030 Waarken

Référence de publication: 2013103364/122.
(130126021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2013.

EPI Highgate GP 1 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 141.850,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 121.744.

Luxembourg, le 16 juillet 2013.

Référence de publication: 2013099786/10.
(130120964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.

Hoertässelesch Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5671 Altwies, 2, rue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 143.167.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013099880/10.
(130121180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.

106270

U X E M B O U R G

Altas III Investments (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 143.079.

Luxembourg, le 12 juillet 2013.

TMF Luxembourg S.A.
Signatures

Référence de publication: 2013100285/12.
(130122508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2013.

Flen Pharma Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 170.456.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 19 février 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 19 mars 2013.

Francis KESSELER
NOTAIRE

Référence de publication: 2013099803/13.
(130121238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.

DR Arcueil S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 120.647.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, alors notaire de résidence à Mersch, en date

du 9 octobre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 2267 du 5 décembre 2006.

Les comptes annuels de la Société au 30 septembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DR Arcueil S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2013099748/14.
(130121568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.

Donako China Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.015.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 120.090.

Lors de l’Assemblée Générale Annuelle tenue en date du 28 juin 2013, les associés ont pris les décisions suivantes:
- acceptation de la démission de José CORREIA, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-

xembourg, de son mandat de gérant, avec effet immédiat;

- nomination de Quentin DE NEVE DE RODEN, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, au mandat de gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2013.

Référence de publication: 2013099734/15.
(130120958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.

106271

U X E M B O U R G

Eoxis Holding S.A., Société Anonyme,

(anc. Eoxis Luxembourg S.A.).

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 134.422.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2013099785/13.
(130121384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.

DR Alésia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 115.318.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, alors notaire de résidence à Mersch, en date

du 30 mars 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1181 du 17 juin 2006.

Les comptes annuels de la Société au 30 septembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DR Alésia S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2013099747/14.
(130121517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.

Eurotechnik S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Capital social: EUR 272.450,00.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 22, boulevard Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg B 56.347.

Les comptes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EUROTECHNIK S.C.A.
CONCORDE S.à.r.l.
Gérant-associé commandité

Référence de publication: 2013099794/12.
(130120981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.

Future Investments 2005 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 112.185.

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration du 3 juillet 2013 que Monsieur Benoît BAUDUIN a été nommé

en tant que Président du Conseil d'Administration.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 16 juillet 2013.

Référence de publication: 2013099823/13.
(130121038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

106272

Document Outline

Altas III Investments (Luxembourg) S.à r.l.

Asian and African Assets Corporation S.A. SPF

Bartoldi Group S.A.

Constructions Lomonaco s.à r.l.

CS Italian Opportunities No.1 S.à r.l.

CVE Luxembourg S.à r.l.

Déieregesondheetspraxis

Deliclim s.àr.l.

Delta Management Luxembourg S.A.

DH K S.à r.l.

Dialogiques

Die Bodenleger S.à r.l.

Donako China Investments S.à r.l.

DR Alésia S.à r.l.

DR Arcueil S.à r.l.

DV-Consult

Dyma Concept S.A.

Dyma Group S.A.

Dyma S.A.

Ecolaw Luxembourg S.à r.l.

Ednarts Investments S.à r.l.

EFP, European Fire Protection S.A.

Emerald First Layer "A" S.A.

Emerald First Layer "D" S.A.

Emerald First Layer "F" S.A.

Emerald First Layer "H" S.A.

Emerald First Layer " K " S.A.

Eoxis Holding S.A.

Eoxis Luxembourg S.A.

EPI Highgate GP 1 S.à.r.l.

Equinox Two S.C.A.

Erdec Holding S.à r.l.

Escientia Verlag G.m.b.H.

Etoile Garage S.à r.l.

European Parking Holding S.à r.l.

Eurotechnik S.C.A.

Faustini Europe S.A.

F.D.C. S.A.

Fiduciaire Euro Conseil Entreprise S.A.

Flen Pharma Group S.A.

Fosun Luxembourg Holdings S.à r.l.

Frin Participations S.A.

FS Invest S.à r.l.

Future Investments 2005 S.A.

Gasy S.A.

G-BUILD S.à.r.l. & Cie

Georgia-Pacific Treasury S.à r.l.

Glencoe Sky Dome S.à r.l.

Golelux S.à r.l.

GP Rent A Car S.à r.l.

HayFin Ruby II Luxembourg SCA

HayFin Ruby Luxembourg S.à r.l.

Hoertässelesch Sàrl

International Paper (Europe) S.à r.l.

K Holding

L.A.B.C., Lëtzebuerger Associatioun vun de Baskets-Coachen

Nob Hill S.A.

Tlux Participations S.A.

Tournesol S.A.

Towra S.A.-SPF

Uniscan S.A.

Zefin