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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2211

10 septembre 2013

SOMMAIRE

Atlantique Automatisme Incendie  . . . . . . .

106089

Café Brigil, s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106092

D-Trust S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106104

Interalpina Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

106083

La Cuisine S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106098

La Muserolle S.A.-SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106093

Laranaga Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106082

Les Résidences Pétrusse S.A. . . . . . . . . . . . .

106082

Lettrage Reding Nico S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . .

106082

Neckermann E-Commerce S.à r.l.  . . . . . . .

106128

OP Endeavour  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106103

PAH Luxembourg 2 Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . .

106083

Parklux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106083

PBG Investment (Luxembourg) S.àr.l.  . . .

106082

Petite Afrique Immobilière S.A.  . . . . . . . . .

106083

Poldimo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106116

Project Dream S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106128

Radices Fiduciam S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106084

Real Estate Value Partners 2 Sàrl  . . . . . . . .

106082

Reductio Group  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106104

Rhairvolution  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106084

RP Global Finance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106084

Sablon S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106084

Salon Le Coiffeur Bettina JUENGELS et Co

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106084

Saverfin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106087

SCT Invest Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

106086

SEDEC  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106127

Senior European Loan Fund SCA-SIF  . . . .

106119

Servalux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106085

Shvur  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106091

Sifort S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106087

Sifort S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106087

Silicon DNA S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106089

SKTP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106085

S&M 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106093

S&M 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106085

S&M 4 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106085

S&M 5 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106093

S&M 6 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106088

SMC Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106089

SMC Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

106086

South Europe Infrastructure Equity Finan-

ce . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106086

Stentor SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106090

Stentor SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106088

Stentor SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106088

Stentor SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106090

Stentor SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106090

Stentor SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106085

Stentor SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106090

Stillavato S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106121

ST Lolux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106090

Stoll Hydraulics  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106092

Stratacache Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106092

Stromberg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106086

T.C.F. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106087

Teekay European Holdings S.à r.l.  . . . . . . .

106092

Teekay Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

106091

The Picture Factory  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106088

Triton Luxembourg II GP Bilbao S.C.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106122

Tullamore S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106088

TVG Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106089

UPX International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

106091

Vector Rae Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . .

106128

Villa Kenzo S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106091

VL MGA Investments SA  . . . . . . . . . . . . . . .

106091

106081

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U X E M B O U R G

Les Résidences Pétrusse S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 117.599.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2013.

Chotin Barbara.

Référence de publication: 2013099954/10.
(130120896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.

Laranaga Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 46.132.

Le Bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013099963/10.
(130121650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.

Lettrage Reding Nico S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1899 Kockelscheuer, 6B, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 62.671.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013099972/10.
(130121176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.

Real Estate Value Partners 2 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 162.008.

Le bilan au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2013.

Référence de publication: 2013100071/10.
(130121559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.

PBG Investment (Luxembourg) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 89.428.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 Juillet 2013.

PBG Investment (Luxembourg) S.àr.l.
M.P. Galliver
<i>Manager

Référence de publication: 2013100054/14.
(130121140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.

106082

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U X E M B O U R G

PAH Luxembourg 2 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 165.884.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 27 novembre 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 16 juillet 2013.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2013100051/13.
(130121241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.

Parklux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 84.610.

Les comptes au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PARKLUX S.A.
Régis DONATI / Robert REGGIORI
<i>Administrateur/ Administrateur

Référence de publication: 2013100053/12.
(130120983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.

Petite Afrique Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 54.536.

Les comptes au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PETITE AFRIQUE IMMOBILIERE S.A.
Alexis DE BERNARDI / Gioacchino GALIONE
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013100056/12.
(130120982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.

Interalpina Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2334 Luxembourg, 11, place Saints Pierre et Paul.

R.C.S. Luxembourg B 72.941.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Par jugement du 11 juillet 2013, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, 6 

ème

 section, siégeant en matière

commerciale, a déclaré closes pour insuffisance d'actif les opérations de liquidation de la société INTERALPINA HOLD-
ING  S.A.  avec  siège social au  11,  place  Saints  Pierre  et Paul,  L-2334  Luxembourg, et  inscrite auprès  du  Registre  de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 72941.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2013.

Me Sascha Nolte
<i>Liquidateur

Référence de publication: 2013100256/17.
(130121643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.

106083

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U X E M B O U R G

Radices Fiduciam S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 139.691.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale tenue le 28 juin 2013.

<i>Résolution:

L'assemblée générale nomme réviseur d'entreprises agrée la société H.R.T. Révision S.A., 163, rue du Kiem, Strassen,

RCS B51238, jusqu'à l'assemblée générale à être tenue en 2014

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 28/06/2013.

Référence de publication: 2013100070/14.
(130121369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.

Rhairvolution, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8245 Mamer, 2A, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 106.761.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013100080/10.
(130121089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.

RP Global Finance, Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 144.585.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2013.

Référence de publication: 2013100083/10.
(130121273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.

Salon Le Coiffeur Bettina JUENGELS et Co, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9416 Vianden, 2C, rue des Jardins.

R.C.S. Luxembourg B 100.508.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013100098/10.
(130121481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.

Sablon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch, 14, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 80.212.

Les documents de clôture de l'année 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 17 juillet 2013.

Référence de publication: 2013100110/10.
(130121640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.

106084

L

U X E M B O U R G

Servalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9559 Wiltz, Zone Industrielle Salzbaach.

R.C.S. Luxembourg B 156.799.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire ARBO SA
Signature

Référence de publication: 2013100122/11.
(130121617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.

S&amp;M 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 139.999.

Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2013.

<i>Pour S&amp;M 3 S.à.r.l.

Référence de publication: 2013100091/11.
(130121333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.

S&amp;M 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 140.000.

Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2013.

<i>Pour S&amp;M 4 S.à.r.l.

Référence de publication: 2013100092/11.
(130121332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.

Stentor SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 53.425.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013100148/10.
(130121117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.

SKTP, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 152.757.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUO

Référence de publication: 2013100130/10.
(130121083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.

106085

L

U X E M B O U R G

SCT Invest Holding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 84.339.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait des résolutions prise par l’actionnaire unique, en date du 17 juillet 2013:

L’actionnaire unique prononce la clôture de la liquidation et déclare que la société anonyme SCT Invest Holding S.A.,

en liquidation, ayant son siège social 1, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, a définitivement cessé d’exister, même pour les
besoins de la liquidation. Les livres et les documents sociaux seront conservés au dernier siège de la société pendant cinq
ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013100115/14.
(130121597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.

SEIEF, South Europe Infrastructure Equity Finance, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 115.536.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013100138/10.
(130121242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.

SMC Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 162.872.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2013.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013100132/12.
(130121350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.

Stromberg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 67.542.

Lors de l'Assemblée Générale Ordinaire et du Conseil d'Administration tenus en date du 27 juin 2013, les décisions

suivantes ont été prises:

Ont été nommés jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 30 novembre 2015:

<i>Conseil d'Administration:

- Jena-Marie POOS, demeurant 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur et Président
- Manette OLSEM, demeurant 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur et Administrateur-délégué
- Evelyne GUILLAUME, demeurant 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur

<i>Commissaire:

- EURAUDIT Sàrl, 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Commissaire.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2013100159/18.
(130121376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.

106086

L

U X E M B O U R G

Sifort S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 103.728.

Au Conseil d'Administration
Je vous informe de ma démission de mon mandat de Commissaire aux comptes de la société Sifort S.A. avec effet au

17 juillet 2013.

Luxembourg, le 17 juillet 2013.

Shareholder And Directorship Services Ltd

Référence de publication: 2013100127/12.
(130121411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.

Sifort S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 103.728.

Au Conseil d'Administration
Je vous informe de ma démission de mon mandat d'Administrateur unique du Conseil d'Administration de la société

Sifort S.A. avec effet au 17 juillet 2013.

Luxembourg, le 17 juillet 2013.

Inversiones Inmobiliarias Manfel SL
Représentée par HENRY Geoffrey

Référence de publication: 2013100126/13.
(130121411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.

Saverfin S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 72.251.

Les comptes au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SAVERFIN S.A.
Alexis DE BERNARDI / Régis DONATI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013100113/12.
(130121602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.

T.C.F. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 62.311.

<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la société T.C.F. S.A. tenue au siège de la société en date du 28

<i>juin 2013

Tous les actionnaires étant présents.
Les administrateurs décident:
- de prendre acte de la démission du Commissaire aux Comptes Charles KOLB, avec effet immédiat.
La décision a été prise à l'unanimité.
Après cela, l'assemblée générale est déclarée comme terminée.

T.C.F. S.A.
Gilbert ULMER
<i>Administrateur Délégué

Référence de publication: 2013100161/17.
(130121182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.

106087

L

U X E M B O U R G

Stentor SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 53.425.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013100147/10.
(130121116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.

S&amp;M 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 140.021.

Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2013.

<i>Pour S&amp;M 6 S.à.r.l.

Référence de publication: 2013100094/11.
(130121663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.

Stentor SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 53.425.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013100143/10.
(130121112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.

Tullamore S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 135.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 121.002.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2013.

Référence de publication: 2013100171/11.
(130121326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.

The Picture Factory, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8280 Kehlen, 22, rue de Mamer.

R.C.S. Luxembourg B 137.764.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2013100177/11.
(130121282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.

106088

L

U X E M B O U R G

Silicon DNA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 53.474.

Il résulte du procès-verbal du conseil d'administration du 28/06/2013 les nominations suivantes:
Est nommé administrateur délégué avec pouvoir individuel de signature:
- M. Thierry Drot
Est nommé Président du conseil d'administration:
- M. Thierry Drot
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05/07/2013.

Thierry Drot
<i>Administrateur Délégué

Référence de publication: 2013100128/16.
(130121204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.

TVG Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 163.166.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013100191/11.
(130120885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.

SMC Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 162.807.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2013.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013100131/12.
(130121380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.

Atlantique Automatisme Incendie, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-7241 Bereldange, 204, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 163.576.

FERMETURE D'UNE SUCCURSALE

Il résulte de la réunion du Comité de Direction tenue le 28 février 2013 que la résolution suivante est adoptée:
1. Fermeture de la succursale
Le Comité de Direction décide de fermer définitivement à dater de ce jour, la succursale luxembourgeoise de AT-

LANTIQUE AUTOMATISME INCENDIE

Fait à Luxembourg, le 28 février 2013.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2013100330/15.
(130121752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2013.

106089

L

U X E M B O U R G

ST Lolux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 117.932.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 11 juin 2013

Le  mandat  des  administrateurs  Michaël  Dandois,  Antoine  Meynial,  Olivia  Kirsch  est  reconduit  jusqu'à  l'assemblée

devant se tenir en 2014. L'assemblée note leur changement d'adresse au 23, rue Jean Jaurès, L-1836 Luxembourg.

Le mandat du commissaire aux comptes CHESTER &amp; JONES Sàrl est également reconduit jusqu'à l'assemblée devant

se tenir en 2014. L'assemblée prend note de son changement d'adresse au 14 rue Bernard Haal, L-1711 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dandois &amp; Meynial

Référence de publication: 2013100141/14.
(130120994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.

Stentor SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 53.425.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013100142/10.
(130121111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.

Stentor SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 53.425.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013100144/10.
(130121113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.

Stentor SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 53.425.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013100145/10.
(130121114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.

Stentor SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 53.425.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013100146/10.
(130121115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.

106090

L

U X E M B O U R G

Villa Kenzo S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4325 Esch-sur-Alzette, rue du Stade.

R.C.S. Luxembourg B 154.083.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013100212/10.
(130121651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.

VL MGA Investments SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 88.101.

Le Bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013100215/10.
(130121644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.

UPX International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 35, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 170.100.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 66814 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013100197/10.
(130121318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.

Shvur, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 100.000,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 123.412.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SHVUR
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013100125/11.
(130121467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.

Teekay Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 16.301.500,00.

Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 100.277.

Afin de bénéficier de l'exemption de l'obligation d'établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion,

prévue par l'article 316 de la loi sur les sociétés commerciales, les comptes consolidés au 31 décembre 2012 de sa société
mère, TEEKAY CORPORATION AND SUBSIDIARIES ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2013.

Référence de publication: 2013100163/13.
(130121159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.

106091

L

U X E M B O U R G

Stoll Hydraulics, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3364 Leudelange, 2, rue de la Poudrerie.

R.C.S. Luxembourg B 88.872.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17/07/2013.

G.T. Experts Comptables S.À.R.L.
Luxembourg

Référence de publication: 2013100155/12.
(130121671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.

Teekay European Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 672.500,00.

Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 100.276.

Afin de bénéficier de l'exemption de l'obligation d'établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion,

prévue par l'article 316 de la loi sur les sociétés commerciales, les comptes consolidés au 31 décembre 2012 de sa société
mère, TEEKAY CORPORATION AND SUBSIDIARIES ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2013.

Référence de publication: 2013100162/13.
(130121169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.

Stratacache Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 158.584.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013100157/10.
(130121077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.

Café Brigil, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8552 Oberpallen, 28, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 107.739.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement du 10.07.2013, le Tribunal d'arrondissement de et à Diekirch, siégeant en matière commerciale a dissous

et déclaré en état de liquidation la société à responsabilité limitée CAFÉ BRIGIL Sàrl, établie et ayant son siège social à
L-8552 Oberpallen, 8 route d'Arlon, de fait établie à L-8552 Oberpallen, 28 route d'Arlon, inscrite au registre de com-
merce et des sociétés sous le numéro B 107739.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Claude WIRTH et liquidateur Me Claude Speicher,

avocat à la Cour, à Diekirch.

Les déclarations de créance sont à déposer au greffe du Tribunal de commerce de Diekirch endéans les 3 semaines

de la présente publication.

Pour extrait conforme
Me Claude SPEICHER
<i>Le liquidateur / avocat à la Cour

Référence de publication: 2013100252/19.
(130121097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.

106092

L

U X E M B O U R G

S&amp;M 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 139.996.

Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2013.

<i>Pour S&amp;M 2 S.à.r.l.

Référence de publication: 2013100090/11.
(130121334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.

S&amp;M 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 140.020.

Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2013.

<i>Pour S&amp;M 5 S.à.r.l.

Référence de publication: 2013100093/11.
(130121331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.

La Muserolle S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 178.822.

STATUTS

L'an deux mille treize, le douze juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

1) «TERES», société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,
ici valablement représentée par Madame Nathalie GAUTIER, employée privée, avec adresse professionnelle au 6, rue

Adolphe, L-1116 Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée;
2) Monsieur Laurent HEILIGER, licencié en sciences commerciales et financiers, avec adresse professionnelle au 6, rue

Adolphe, L-1116 Luxembourg,

ici valablement représenté par Madame Nathalie GAUTIER, prénommée,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée;
3) Madame Nathalie GAUTIER, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
Lesdites procurations signées "ne varietur" par la comparante et par le notaire soussigné resteront annexées au présent

acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser

acte d'une société anonyme de gestion de patrimoine familial (SPF) anonyme qu'ils déclarent constituer et dont ils ont
arrêté les statuts comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société de gestion de patrimoine familial, sous forme d'une société anonyme et sous la dénomination de «LA MU-
SEROLLE S.A.-SPF» (ci-après la «Société»).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

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L

U X E M B O U R G

Art. 3. La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs
de quelque nature que ce soit détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale.

La société pourra détenir une participation dans une société à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de

cette société.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11 mai 2007
relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF")".

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent trente mille euros (EUR 230.000,-) représenté par deux mille trois cents

(2.300) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de vingt-trois millions d'euros (EUR 23.000.000,-)

qui sera représenté par deux cent trente mille (230.000) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 12 juillet 2018, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après. Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.

La société réservera ses actions aux investisseurs suivants:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes

physiques ou

c) un intermédiaire agissant pour le compte d'investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications  prévues à l'article  39  de  la  Loi. La propriété des actions nominatives  s'établit  par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

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U X E M B O U R G

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2. de la Loi.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des Actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le quatrième mercredi du mois d'avril de chaque
année à 9 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

III. Conseil d'Administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

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U X E M B O U R G

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur ne peut présenter plus d'un de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

IV. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

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U X E M B O U R G

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

V. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

VI. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

La Loi et la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2013.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2014.

<i>Souscription et Libération

Toutes les actions ont été souscrites comme suit par:

Souscripteurs

Nombre

d’actions

Libération

EUR

1) « TERES », prénommée; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.298

229.800.-

2) Monsieur Laurent HEILIGER, prénommé; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

100.-

3) Madame Nathalie GAUTIER, prénommée; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

100.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.300

230.000.-

Les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par les souscripteurs de la façon suivante:
1) «TERES», prénommée, a libéré deux mille deux cent quatre-vingt-dix-huit (2.298) actions par un apport en nature

de:

- Vingt (20) actions de la sicav «PCH-ENHANCED LIQUIDITY EUR-P DY», ayant son siège social au 60, route des

Acacias, CH-1211 Genève (Suisse);

- Neuf cent soixante-seize (976) actions de «GROUPE BRUXELLES LAMBERT GBL» ayant son siège social Avenue

Marnix, 24, B-1000 Bruxelles (Belgique);

- Cinq cent soixante-cinq (565) actions de «SOLVAY PORT.», ayant son siège social au 310 rue de Ransbeek, B-1120

Bruxelles (Belgique);

- Cinq cent soixante-cinq (565) actions de «BEFIMMO SICAFI», ayant son siège social Chaussée de Wavre, 1945,

B-1160 Auderghem (Belgique);

- Trois cent vingt (320) actions de «COFINIMMO SICAFI», ayant son siège social Boulevard de la Woluwe, 58, B-1200

Bruxelles (Belgique); et

- Soixante (60) actions de la sicav «ZKB GOLD ETF H EUR PART», ayant son siège social Zürcher Kantonalbank

Bahnhofstrasse, 9, CH-8001 Zurich (Suisse);

2) Monsieur Laurent HEILIGER, prénommé, a libéré une (1) action par un apport en nature de deux (2) actions de

«GROUPE BRUXELLES LAMBERT GBL»,

3) Madame Nathalie GAUTIER, prénommée, a libéré une (1) action par un apport en nature de deux (2) actions de

«GROUPE BRUXELLES LAMBERT GBL»,

pour une valeur totale de DEUX CENT TRENTE MILLE EUROS (230.000,-EUR).
L'apport en nature ci-dessus a fait l'objet d'un rapport établi en date du 11 juillet 2013 par le cabinet «RSM Audit

Luxembourg», réviseur d'entreprises, Luxembourg, conformément à l'article 26-1 de la loi concernant les sociétés com-
merciales, lequel rapport restera, annexé aux présentes pour être soumis avec elles aux formalités de l'enregistrement.

Ce rapport conclut comme suit:

<i>Conclusion:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous

laisse à penser qu'au moment de la constitution du capital de LA MUSEROLLE S.A.-SPF la valeur de l'apport ne correspond

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pas au moins au nombre et à la valeur des actions de la société LA MUSEROLLE S.A.-SPF émises en contrepartie, soit
2.300 actions avec une valeur nominale de EUR 100 par action.»

Les souscripteurs garantissent que les actions apportées à la Société sont libres de tous privilèges, charges ou autres

droits en faveur de tiers et qu'aucun consentement ou agrément n'est requis pour le présent apport.

<i>Déclaration

Le  notaire  soussigné  déclare  avoir  vérifié  l'existence  des  conditions  énumérées  à  l'article  26  de  la  Loi  et  déclare

expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille cinq cents euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l'unanimité des voix, pris les
résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) Monsieur Laurent HEILIGER, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au

6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg;

b) Madame Nathalie GAUTIER, employée privée, demeurant professionnellement au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxem-

bourg;

c) Madame Stéphanie GRISIUS, M. Phil. Finance B. Sc. Economics, administrateur de sociétés, demeurant profession-

nellement au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg

L'assemblée générale extraordinaire nomme Madame Nathalie GAUTIER, prénommée, aux fonctions de président du

conseil d'administration.

3. A été nommée commissaire:
«audit.lu»,  société  à  responsabilité  limitée,  ayant  son  siège  social  au  42,  rue  des  Cerises,  L-6113  Junglinster,  RCS

Luxembourg B 113.620.

4. Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'assemblée générale amenée à se prononcer

sur les comptes de l'année 2013.

5. L'adresse de la Société est établie au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

DONT ACTE, passé à Luxembourg-Ville, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: N. GAUTIER, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 17 juillet 2013. Relation: EAC/2013/9317. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2013103380/288.
(130125639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2013.

La Cuisine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2734 Luxembourg, 44, rue de Wiltz.

R.C.S. Luxembourg B 178.828.

STATUTS

L'an deux mille treize, le trois juillet.
Pardevant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Monsieur Jean-Pierre Berckmans, employé, né le 27 juillet 1955 à Lubumbashi (République démocratique du Congo),

avec adresse professionnelle à L-1463 Luxembourg, 29, rue du Fort Elisabeth.

Ledit comparant a requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une société anonyme qu'il déclare constituer

et dont il a arrêté les statuts comme suit:

«  Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.  Il est établi une société anonyme sous la dénomination de «LA CUISINE S.A.» (ci-

après, la Société).

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U X E M B O U R G

La Société peut avoir un Actionnaire Unique (l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires (les Actionnaires). La

Société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute
de l'Actionnaire Unique.

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).
Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du Conseil d'Administration

de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un Administrateur Unique (l'Administrateur Unique) par une
décision de l'Administrateur Unique.

Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui
restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période illimitée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de

la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après.

Art. 4. Objet Social. La Société a pour objet social le commerce, l'achat-vente et l'installation d'articles, appareils,

machines et équipements généralement quelconques pour l'industrie alimentaire, l'hôtellerie, la restauration et accessoi-
res et toutes autres prestations de services administratifs et commerciales.

D'une façon générale, la Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques, immobilières ou financières

en relation directe ou indirecte avec tous les objets prédécrits; elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de
surveillance et de faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de ses objets.

La Société a également pour objet:
(i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit, et par tous moyens, par voie directe ou

indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères;

(ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, apport, échange ou

de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou instruments financiers de toutes espèces
(notamment d'obligations ou de parts émises par des fonds commun de placement luxembourgeois ou par des fonds
étrangers, ou tout autre organisme similaire), de prêts ou toute autre facilité de crédit, ainsi que des contrats portant sur
les titres précités ou y relatifs;

(iii)  la  possession,  l'administration,  le  développement  et  la  gestion  d'un  portefeuille  d'actifs  (composé  notamment

d'actifs tels que ceux définis dans les paragraphes (i) et (ii) ci-dessus);

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. La Société peut également consentir des garanties ou des

sûretés à ses filiales, à des sociétés affiliées, à toute autre société ou tierces personnes, à tout actionnaire afin de garantir
ses obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés affiliées, de toute autre société ou tierces personnes, de tout
actionnaire rentrant dans le cadre du présent objet social de la société.

La Société peut acquérir, louer, exploiter et céder, directement ou indirectement, des immeubles situés au Luxembourg

et à l'étranger.

Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération est non limitative.

L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l'objet social ci-avant explicité.

La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes autres

opérations de nature commerciale, industrielle et financière qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet
social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement à cet objet social.

Art. 5. Capital Social. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois mille cent (3.100)

actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'Actionnaire. Les actions de la Société peuvent

être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. Transfert des Actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au

registre de(s) Actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, confor-
mément aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions, d'autres instruments de transfert, dans

lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.

Art. 8. Réunions de l'assemblée des Actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse d'un Actionnaire Unique, ce dernier

aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux

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pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Ac-
tionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un Actionnaire Unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont
enregistrées par voie de procès-verbaux.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'Actionnaires, toute Assemblée Générale de la Société (l'Assemblée Générale) ré-

gulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner,
faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'Assemblée Générale des actionnaires de la Société peut nommer, suspendre ou révoquer les administrateurs.
L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le le 3 

ème

 mardi du mois de juin à 10 heures au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le
premier jour ouvrable suivant.

Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, visio-conférence

ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les Actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée
Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les Actionnaires
peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 9. Délais de convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation. Les délais de convocation et quorum requis

par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en
est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale

dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants.

Chaque Actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des Actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par courrier électronique muni d'une
signature électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, une autre personne comme mandataire.

Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Les Actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur les projets de résolutions soumis à

l'Assemblée Générale à la condition que les bulletins de vote incluent (1) les nom, prénom adresse et signature des
Actionnaires, (2) l'indication des actions pour lesquelles l'Actionnaire exercera son droit, (3) l'agenda tel que décrit dans
la convocation et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque sujet de l'agenda. Les bulletins
de vote originaux devront être reçus par la Société 72 (soixante-douze) heures avant la tenue de l'Assemblée Générale.

Art. 10. Administration de la Société. Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d'Administration sera une référence

à l'Administrateur Unique (tel que défini ci-après) (dans l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul administrateur) tant que
la Société a un Actionnaire Unique.

Tant que la Société n'a qu'un Actionnaire Unique, la Société peut être administrée par un Administrateur Unique

seulement qui n'a pas besoin d'être l'Actionnaire Unique de la Société (l'Administrateur Unique). Si la Société a plus d'un
Actionnaire, la Société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois (3) administrateurs,
lesquels ne seront pas nécessairement Actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'Assemblée Générale doit nommer au
moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'Administrateur Unique en place. L'Administrateur Unique ou, le
cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la Personne Morale), la Personne Morale doit

désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale conformément à l'article 51 bis de la Loi sur
les Sociétés de 1915.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les Actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale
devra être rapidement réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 11. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration doit nommer un président (le Président)

parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Actionnaire Unique.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence,
l'Assemblée Générale ou les autres membres du Conseil d'Administration, le cas échéant, nommeront un présidentpro
tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par
procuration à la réunion en question.

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U X E M B O U R G

Les réunions du Conseil d'Administration seront convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu

indiqué dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 (vingt-

quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette
urgence seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société
donné par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courrier électronique muni d'une
signature électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préala-
blement adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter au Conseil d'Administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courrier électronique muni d'une signature électronique conforme
aux exigences de la loi luxembourgeoise un autre administrateur comme son mandataire.

Tout  administrateur  peut  participer  à  la  réunion  du  Conseil  d'Administration  par  conférence  téléphonique,  visio-

conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion
du Conseil d'Administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Adminis-
tration peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise
en direct et (iv) les membres du Conseils d'Administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion
du Conseil d'Administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle
réunion.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration. Au cas où lors d'une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion sera prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels que men-
tionnés par exemple sous le paragraphe 6 du présent article 11. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique con-
forme aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil d'Administration (résolution circulaire).
La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.

L'article 11 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 12. Procès-verbal de réunion du Conseil d'Administration et des résolutions de l'Administrateur Unique. Les

résolutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président, ou bien par un membre

du Conseil d'Administration qui préside une telle assemblée. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Adminis-
trateur Unique seront signés par l'Administrateur Unique.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, deux

membres du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, le cas échéant.

Art. 13. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir  tous  les  actes  de  disposition  et  d'administration  dans  l'intérêt  de  la  Société,  et  notamment  le  pouvoir  de
transférer, céder et disposer des actifs de la Société conformément à la Loi sur les Sociétés de 1915. Tous les pouvoirs
non expressément réservés par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la
compétence du Conseil d'Administration.

Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, Ac-

tionnaire ou non, membre du Conseil d'Administration ou non qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société
pour tout ce qui concerne la gestion journalière.

Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, Actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de

représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du Conseil d'Administration. Ce
représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société
en sa qualité de membre du Conseil d'Administration de toute telle entité.

Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non pour l'exécution de

missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 15. Signatures autorisées. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances par les signatures

conjointes de deux administrateurs ou la signature individuelle de l'administrateur unique si la Société est administrée par
un seul administrateur, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle a été délégué la gestion journalière de la
Société, dans les limites de la gestion journalière, ou par la signature conjointe ou individuelle de toutes personnes à qui

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L

U X E M B O U R G

un tel pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'Administration ou l'administrateur unique, mais seulement
dans les limites de ce pouvoir.

Art. 16. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou

entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et contraire
et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de
l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Ce paragraphe ne s'applique pas tant que
la Société est gérée par un Administrateur Unique.

Tant que la Société est gérée par un Administrateur Unique, les procès-verbaux de l'Assemblée Générale devront

décrire les opérations dans lesquelles la Société et l'Administrateur Unique se sont engagés et dans lesquelles l'Adminis-
trateur Unique a un intérêt opposé à celui de la Société.

Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration ou de l'Admi-

nistrateur Unique concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles
sont conclues à des conditions normales.

Art. 17. Commissaire(s). La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires.

Art. 18. Exercice social. L'exercice social commencera le premier jour de janvier de chaque année et se terminera le

dernier jour de décembre de la même année.

Art. 19. Affectation des Bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui seront

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.

L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des

dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.

Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration de la

Société et devront être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration de la Société. Le Conseil d'Admi-
nistration de la Société peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées
par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 20. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent  être  des  personnes  physiques  ou  morales),  et  qui  seront  nommés  par  la  décision  de  l'Assemblée  Générale
décidant  cette  liquidation.  L'Assemblée  Générale  déterminera  également  les  pouvoirs  et  la  rémunération  du  ou  des
liquidateurs.

Art. 21. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire, dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 22. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi sur les Sociétés de 1915 et aux lois modificatives.»

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente-et-un décembre 2013.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2014.

<i>Souscription et Libération

Toutes les trois mille cent (3.100) actions sont souscrites et entièrement libérées par l'actionnaire unique Monsieur

Jean-Pierre BERCKMANS, prénommé, par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-et-un mille euros
(EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

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U X E M B O U R G

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, à la somme de EUR 2.000,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires à un (1).
2) Est nommé au fonction d'administrateur Monsieur Guy Jacobs, indépendant, né le 7 juillet 1956 à Berchem-Sainte-

Agathe (Belgique), avec adresse professionnelle à L-2734 Luxembourg, 44 rue de Wiltz.

4) Est appelé aux fonctions de commissaire:
La société Moneylift s.a., avec siège à L-1463 Luxembourg, 29 rue du Fort Elisabeth, inscrite au Registre des sociétés

de Luxembourg sous le numéro B96 010.

5) Les mandats de l'administrateur et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2018.
6) Le siège social est fixé à L-2734 Luxembourg, 44 rue de Wiltz

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-P. BERCKMANS et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 juillet 2013 LAC/2013/31287 Reçu soixante quinze euros € 75,-

<i>Le Receveur

 (signé): THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 30 juillet 2013.

Référence de publication: 2013103379/263.
(130125760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2013.

OP Endeavour, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 141.508.

Im Jahre zweitausendunddreizehn, am zehnten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Martine SCHAEFFER, mit Amtswohnsitz in Luxemburg-Stadt.
Sind die Aktionäre der "OP Endeavour", eine luxemburgische Société d'investissement à capital variable", mit Sitz in

L-2180 Luxemburg, 4, Rue Jean Monnet, eingetragen im Firmenregister in Luxemburg unter der Sektion B und der Num-
mer  141.508,  gegründet  gemäß  Urkunde  vom  22.  Oktober  2007  aufgenommen  durch  den  unterzeichnenden  Notar,
veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 2354 vom 26. September 2008, deren
Satzung zum letzten Mal durch eine außerordentliche Generalversammlung vom 1. September 2008 abgeändert wurde,
gemäß Urkunde aufgenommen durch denselben Notar, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
Nummer 2354 vom 26. September 2008, zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusammengekommen.

Die Versammlung wird unter dem Vorsitz von Herrn Rainer KRENZ, Angestellter, mit beruflicher Anschrift in 4, rue

Jean Monnet, L-2180 Luxemburg, eröffnet.

Der Vorsitzende beruft zur Schriftführererin Frau Danielle, RHEINDT, Angestellte, mit selber beruflicher Anschrift.
Die Versammlung wählt zur Stimmzählerin Frau Sabine EBERT, Angestellte, mit selber beruflicher Anschrift.
Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
I. Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass von vierundzwanzig (24) in Umlauf befindlichen Aktien, vierundzwanzig

(24) Aktien auf der Versammlung vertreten ist, welche Versammlung somit rechtsgültig über die Tagesordnung verhandeln
kann und beschlussfähig ist.

Die anwesenden oder vertretenen Aktionäre bestätigen, dass Sie über die außerordentliche Versammlung und über

die Agenda der Versammlung informiert wurden.

Gemäß Artikel 30-1 des geänderten Gesetzes vom 13. Februar 2007, ist kein Quorum notwendig und die einzelnen

Beschlüsse welche in der Agenda aufgelistet sind können durch die einfache Mehrheit angenommen werden.

II. Die Agenda der Versammlung lautet wie folgt:
1. Entscheidung bezüglich der Auflösung der Gesellschaft und ihre (freiwillige) Liquidation.
2. Beauftragung der „Oppenheim Asset Management Services S. à r.l." als Liquidator der Gesellschaft.
3. Entscheidung, dass die Liquidationskosten durch die Gesellschaft getragen werden.
4. Verschiedenes.
Alsdann werden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

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U X E M B O U R G

<i>Erster Beschluss

Die  Generalversammlung  trifft  einstimmig  den  Beschluss,  die  Gesellschaft  mit  sofortiger  Wirkung  aufzulösen  und

(freiwillig) in Liquidation zu setzen.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, dass „Oppenheim Asset Management Services S. á r.l.", mit Sitz in 4, Rue Jean

Monnet, L-2180 Luxemburg und eingetragen im Firmenregister in Luxemburg unter der Sektion B und der Nummer
28.878, zum Liquidator der Gesellschaft ernannt wird.

Die Generalversammlung legt wie folgt die Befugnisse des Liquidators fest:
Dem Liquidator sind sämtliche Handlungs-, Verwaltungs- und Verfügungsbefugnisse jeder Art und im weitesten Umfang

in Namen der Gesellschaft übertragen, gemäß Artikel 144 und folgende des Gesetzes vom 10. August 1915, betreffend
die Handelsgesellschaften.

Der Liquidator wird die Gesellschaft durch alleinige Unterschrift binden und ist befugt die Gesellschaft gegenüber

Dritten, inklusive vor Gericht als Kläger oder Verteidiger zu vertreten. Die Gesellschaft wird rechtsgültig gegenüber
Dritten und ohne Begrenzung durch die alleinige Unterschrift des Liquidators in sämtlichen Rechtsgeschäften und Ver-
trägen vertreten, einschließlich öffentlicher und notarieller Urkunden.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, dass die mit der Auflösung verbundenen Kosten, von der Gesellschaft zu tragen

sind.

<i>Abschätzung der Kosten

Der Betrag der Kosten für die die Gesellschaft aufgrund dieser Urkunde aufzukommen hat, beläuft sich auf ungefähr

eintausendzweihundert Euro (1.200.- EUR).

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist und niemand mehr das Wort ergreift, erklärt der Vorsitzende die Ver-

sammlung für beendet.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchli-

chem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: R. Krenz, D. Rheindt, S.Ebert et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 juillet 2013. LAC/2013/32504. Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole Frising.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 2013.

Référence de publication: 2013103493/66.
(130125043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2013.

D-Trust S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8067 Bertrange, 54, rue am Pesch.

R.C.S. Luxembourg B 146.453.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013100453/9.
(130121824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2013.

Reductio Group, Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 49, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 178.843.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen,
On the twenty first day of June.
Before us Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard, L-4030.

There appeared:

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U X E M B O U R G

- Mr Johan Snoeys, self-employed, residing in Mezenlei 5, B-2950 Kapellen,
here represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, residing professionally in Esch/Alzette, 5,

rue Zénon Bernard,

by virtue of a proxy under private seal given on 19 June 2013,
- Mr Luc ROM, self-employed, residing in Hoge Baan 67, B-2960 Brecht,
here represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal given on 19 June 2013,
Said proxies, initialled "ne varietur", will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state as follows

the articles of incorporation of a public limited company (société anonyme) which is hereby incorporated:

Art. 1. Name. There is hereby formed a public limited company (société anonyme) under the name of "REDUCTIO

GROUP".

The registered office is established in Luxembourg-City.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company.

The company is established for an unlimited period.

Art. 2. Purpose. The company has the following object:
The study, development, testing, coordination, promotion, advertising, franchising, commercialising, trading, merchan-

dising, rent, lease, advice and protection of all sorts of software and software applications, computer supplies, electronic
and multimedia products and applications in the broadest sense of the word and its objectives as well as any knowhow
and services including their rights and systems and applications through existing and new forms of telecommunication
through tangible and intangible networks and providing all sorts of services, in its own management as well as in coope-
ration  with  third  parties,  including  techno-consult  assistance  in  the  field  of  management  and  franchising,  technical,
commercial and administrative management.

The incorporation, study, development, coordination, managing, renting, leasing, placing at someone's disposal, main-

taining, commercialising, trading, merchandising, advising and protecting all sorts of webshops, databases, backups, clouds,
interfaces, and all sorts of distribution channels.

The development, sale and purchasing, taking or granting licence of patents, knowhow and related material and im-

material assets.

The company may take participating interests, in whatsoever form, in other Luxembourg or foreign companies, and

to manage, control and develop such participating interests.

The company may by way of contribution, subscription, option, sale or by any other way, acquire movables of all kinds

and may realise them by way of sale, exchange, transfer or otherwise.

The company may moreover carry out any commercial, industrial or financial operations, in respect of either moveable

or immoveable property, that it may deem of use in the accomplishment of its object.

The company may grant loans to the affiliated companies and to any other companies in which it takes some direct or

indirect interest.

Art. 3. Capital - Shares. The corporate capital is fixed at seventy thousand euros (EUR 70,000.00), divided into 510

Class A shares (the "A Shares"), with a par value of seventy Euros (EUR 70.-) each, and 490 Class B shares, (the "B Shares"),
with a par value of seventy Euros (EUR 70.-) each.

The A Shares and the B Shares are collectively referred to as the "Shares".
The Shares can be issued as registered shares or bearer shares, at the shareholders' option, except if provided other-

wise in the Law.

The Shares may be created, at the owner's option, in certificates representing single shares or two or more shares.
The amount of the issued share capital of the company may be increased or reduced by a resolution of the general

meeting of shareholders, or the sole shareholder as the case may be, adopted under the conditions required for amend-
ment of the Articles.

The company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those enjoyed

by the old shares.

Art. 4. Directorship.
a) General rules:

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U X E M B O U R G

The  company  shall  be  managed  by  a  board  of  directors  composed  of  at  least  three  members,  who  need  not  be

shareholders. In case of a single shareholder, the company may be managed by a sole director.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years; they shall be re-eligible and may be removed at

any time.

b) Composition of the board of directors: The Board will consist of 3 Directors, of which:
- 1 will be appointed upon proposal of the Class A shareholder (the "A Director");
- 1 will be appointed upon proposal of the Class B shareholder (the "B Director").
- 1 will be appointed upon joint proposal by the Class A shareholder and the Class B shareholder (the "C Director")
c) Right of the Shareholders to nominate Directors
If one or more shareholders do not propose any candidates for appointment as director in accordance with the

foregoing rules, the general shareholders' meeting of the company will appoint a Director for the position for which no
candidates were proposed, until the moment such shareholder(s) exercise their right to propose candidates for the
appointment as director. The omission to propose any candidates does not constitute a waiver by a shareholder of the
right to propose candidates for appointment as director, and the shareholder concerned may at any time request to have
a new director appointed.

d) Effecting Appointments, Removals and Substitutions Each of the shareholders agrees to exercise all its voting rights

in the  company's general shareholders'  meeting to  effect  any  appointment,  removal or  substitution of  a  Director in
accordance with article 4 c) and the relevant sections in the Articles of Incorporation of the company.

In the event a vacancy is created by the death, resignation or removal of one or more Directors, such vacancy shall

be filled by election of one or more new Directors upon nomination by shareholders.

e) Cash Positive
As of the company being Cash Positive and unless the Luxembourg mandatory law provides otherwise, all resolutions

of the Board (without any exception) will be passed with a simple majority of the Directors present or duly represented
(i.e. with the approval of more than half of the aggregate number of the Directors present or duly represented).

For the purposes of these Articles of Incorporation, Cash Positive means the situation whereby any subordinated loan

entered  into  between  the  Class  B  shareholder  and  the  company  (hereafter  the  "Subordinated  Loan")  is  fully  repaid
(principal and interests) through operational cash flow of the Group Companies.

For  the  purposes  of  these  Articles  of  Incorporation,  a  Group  Company  means  a  Belgian  company  of  the  Group

(hereafter "BelCo"), a French company (hereafter "FrenchCo"), and/or the company.

f) Appointment of the managing director
The shareholders procure that the Board members will hold a Board of Directors meeting in order to appoint Mr.

Johan Snoeys as managing director of the company authorized to, acting singly, perform the day-to-day management of
the company.

Art. 5. Powers of the directors. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or

useful to the company's object. All matters not expressly reserved to the general meeting by Law or by the present
Articles of Incorporation are within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate all or part of its powers regarding the day-to-day management and the repre-

sentation of the company in connection therewith to one or more directors, managers or other officers who need not
be shareholders.

Vis-à-vis third parties, the company is bound by the sole signature of the sole director or, in case of several directors,

by the joint signatures of any A or B directors with a C director.

Art. 6. Meetings of the directors. Meetings of the Directors shall take place as often as the interest of the company

so requires but in any event no less than 4 times per calendar year at the company's registered office.

The A Director shall act as chairman of the Board. Without prejudice to article 4 (e) above the Board can only validly

deliberate and resolve if (i) at least the majority of its members and (ii) at least one (1) A Director and one (1) B Director
are present or represented.

If a quorum is not present or if during the meeting such a quorum ceases to be present, the meeting shall be adjourned

to the business day falling eight (8) days or fifteen (15) days (as is resolved upon by majority of the Directors present or
represented at such meeting) after the date of such meeting to the same time and place (the "Adjourned Meeting") and
the Directors present at such Adjourned Meeting shall constitute a quorum. All Directors will receive a notice convening
the Adjourned Meeting in accordance with the Articles of Incorporation of the company.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram, telex, telefax or e-mail, being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex, telefax or e-mail.

Without prejudice to Article 4 (e) above and unless Luxembourg mandatory law provides otherwise, all resolutions

of the Board will be passed with a simple majority of the Directors present or duly represented whereby the chairman

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shall have a casting vote, except for resolutions on the following matters which will at any time also require the consent
of one B Director (for the avoidance of doubt, also in case of an Adjourned Meeting):

- the sale, transfer or other disposition of a substantial part of the assets or rights of the company (including the direct

or indirect interest of the company in the incorporation of BelCo or FrenchCo or the acquisition of any equity partici-
pation in another company or another business;

-  the  incorporation  of  a  new  subsidiary  of  the  company,  it  being  understood  that  the  shareholders  will  strive  to

structures where a local partner will hold a minimum participation (e.g. 10%) in such subsidiary;

- any substantial change in the company's business, consisting of (a) the creation of a new business line within BelCo,

FrenchCo or the company, (b) the termination of any existing business line of BelCo, FrenchCo or the company, (c) the
closing down of operations of BelCo, FrenchCo or the company, (d) the entry into new partnerships by BelCo, FrenchCo
or the company;

- any investment for an amount higher than EUR 5,000;
- any decision with respect to the distribution of a dividend by the company;
- any decision with respect to the repurchase of the Shares of the company;
- any change in the accounting and/or valuation rules of the company or BelCo or FrenchCo;
- the approval of the draft annual accounts of the company in order to submit them to the general shareholders'

meeting;

and
- expenditures above EUR 5,000 as long as the company is not Cash Positive.

Art. 7. Supervisory Audit. The company shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders;

they shall be appointed for a period not exceeding six years; they shall be re-eligible and may be removed at any time.

Art. 8. Financial year. The company's financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first

of December.

Art. 9. Annual general meetings. The annual general meeting shall be held on the third Thursday of the month of May

at 10.00 a.m at the registered office or such other place as indicated in the convening notices.

If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following business day.

Art. 10. General meetings of shareholders. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with

Luxembourg legal provisions. If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had
knowledge of the agenda submitted to their consideration, the general meeting may take place without above-mentioned
convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who
need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.
An ordinary, extraordinary or special general meeting of the shareholders may only be validly held if the quorum and

majority votes required pursuant to the Luxembourg mandatory law and to the Articles of Incorporation of the company
are met. Should this not be the case, a new general meeting shall be convened, requiring a simple majority quorum.

Notwithstanding the paragraph above, the following decisions shall require the consent of the Class B shareholder:
- To amend the Articles of Incorporation;
- To increase or decrease the share capital, create or issue any shares, any securities giving the right to subscribe for

shares or convertible into shares, any certificates, any profit sharing securities, any bonds or any other securities;

- To capitalise any amount standing to the credit of any reserve or redeem or purchase any shares or otherwise

reorganise the share capital;

- To declare or pay any dividend;
- To authorise or make any changes to the accounting policies unless required by Luxembourg mandatory law, or

change the company's financial year; or

- To proceed to the liquidation of the company

Art. 11. Powers of shareholders. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or

ratify such acts as may concern the company.

It shall determine the allocation and distribution of net profits.
The board of directors is authorised to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by Luxembourg

Law.

Art. 12. Dividends. No distribution to the shareholders in the form of a dividend, a profit share, a capital decrease or

otherwise save, for the avoidance of doubt, any repayment by the company under the Subordinated Loan, will take place

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before the company is Cash Positive and under no circumstances before the first anniversary of the incorporation of the
company.

Art. 13. Pre-emption right.
a) If a shareholder wishes to transfer all or part of its Shares to a third party, it may do so according to the procedure

set out in this article 13 without prejudice to Articles 14 and 15 below.

b) The selling shareholder who intends to transfer all or part of its Shares must give prior notice in writing (the "Transfer

Notice") to the other shareholders of (i) its intention to transfer all or part of its Shares (the "Transfer Shares"), (ii) the
name of the proposed purchaser, and (iii) the offer price. The proposed purchaser must be a creditworthy, reputable
and reliable entity.

c) The other shareholders may pre-empt from the selling shareholder the Transfer Shares at the offer price.
d) The exercise of this pre-emption right shall be notified in writing, within 15 days upon receipt of the Transfer Notice,

by the other shareholders to the selling shareholder. The other shareholders will be deemed to have decided not to
exercise its right should it not have exercised it within the above-mentioned time period.

e) In the event of exercise of the pre-emption right, the price shall be payable at the moment of the recording of the

transfer of the Transfer Shares in the shareholders' register of the company. The transfer of the Transfer Shares shall
take place as soon as possible but at the latest 2 months after the exercise of the pre-emption right.

f) If the pre-emption right is not exercised by the other shareholders, the selling shareholder will be authorised to

transfer the Transfer Shares to the proposed purchaser at the offer price, and at the latest within 2 months following the
Transfer Notice.

g) Notwithstanding the penalties provided under the applicable Laws, any transfer of Shares made in violation to the

provisions of this article 13 shall in no circumstances be binding upon the company or the shareholders and shall be
deemed to be null and void ab initio.

Art. 14. Drag along right.
a) The Class A shareholder shall benefit from a drag along right, under the terms and conditions set out hereafter.
b) Subject to article 13 above, if the Class A shareholder receives from a third party an offer that has been made bona

fide and that is at customary terms and conditions to acquire 100% of the Shares, the Class B shareholder shall have the
obligation, if so requested by the Class A shareholder, to transfer all of its Shares to the proposed purchaser (the "Drag
Along Right").

c) If the Class A shareholder intends to exercise its Drag Along Right, it shall notify the company and the Class B

shareholder with the Transfer Notice referred to in article 13 (b) above.

d) In case of non-exercise by the Class B shareholder of the pre-emption right provided under article 13 above, the

Class B shareholder shall sell its Shares to the third party, at the offer price, at the latest within 6 weeks following the
Drag Along Notice.

Art. 15. Tag Along Right.
a) Each shareholder shall benefit from a tag along right, under the terms and conditions set out hereafter.
b) If a selling shareholder receives an offer from a third party to acquire all of its Shares, the other shareholders shall

be entitled to participate to such proposed transfer and to transfer all of their Shares to the third party (the "Tag Along
Right").

c) If the other shareholders intend to exercise their Tag Along Right, they shall notify the company, the selling share-

holder and the third party of their intention to exercise their Tag Along Right, indicating their decision to sell to the third
party (the "Tag Along Election Notice"), within 15 days upon receipt of the Transfer Notice referred to in article 13 (b)
above.

d) In the event of exercise of the Tag Along Right, the transfer of the Shares referred to in article 15 (b) above shall

take place as soon as possible but at the latest 6 weeks after the exercise of the purchase right.

e) Notwithstanding the penalties provided under the applicable Laws, any transfer of Shares made in violation to the

provisions of this article 15 shall in no circumstances be binding upon the company or the shareholders and shall be
deemed to be null and void ab initio.

Art. 16. Free transfer of Shares. The provisions of Articles 13 and 15 above shall not apply to any Transfer of Shares

made by a shareholder to any of its Affiliates, it being understood that if the transferee ceases to be an Affiliate of the
transferor, it shall be under the obligation, which shall be provided in the transfer agreement, to immediately return those
Shares to the transferor.

For the purposes of these Articles of Incorporation, "Affiliate" means, when used in respect of a shareholder, any other

person affiliated with such shareholder within the meaning of article 11 of the Belgian Company Code (verbonden ven-
nootschap / société liée or verbonden persoon /personne liée).

Art. 17. Non-solicitation and non-compete.
a) Protective covenants

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The shareholders convene with each other that they will not, at any time while they hold any Shares, and for a period

of three (3) years thereafter, directly or indirectly, either on their own account or in conjunction with or on behalf of or
through any other person, and save as in their capacity as shareholder or officer of any group company or with the prior
written approval of each of the other shareholders:

(i) carry on or be engaged, concerned or interested, whether as shareholder, director, employee, partner, agent or

otherwise, in a business competing with or similar to the business of the Group Companies in Belgium, the Netherlands,
France, Luxembourg and any other country where the Group Companies have or at that time shall have a physical
presence;

(ii) canvass or solicit, approach, accept orders from, transact business with, entice away from or otherwise deal with

any person who was, at any time:

- a customer;
- an identified prospective customer;
- a representative;
- an agent; or
- otherwise in the habit of dealing with any Group Company,
(iii) interfere or seek to interfere with supplies to any Group Company from any person who shall at any time have

been a supplier of goods or services to any Group Company, if the interference causes or would be likely to cause that
supplier to cease supplying or materially to reduce or alter the terms of its supply of goods or services to any Group
Company; or

(iv) solicit or entice away or attempt to solicit or entice away from any Group Company, offer employment to or

employ, or offer to conclude any contract of services with, any person who is or was at any time employed in a managerial,
supervisory, technical or sales capacity by, or engaged as a consultant to, any Group Company.

b) Exceptions
Nothing in this clause prevents a shareholder (together with its Affiliates) from holding, for investment purposes only,

marketable securities quoted at the time of acquisition on a recognised stock exchange(s) being collectively not more
than 5% of the issued share capital of the listed company.

c) Remedies
Each shareholder agrees that:
(i) the covenants given in this article 17 are material to the incorporation and running of the company;
(ii) all the prohibitions and restrictions contained in this article 17 are fair, reasonable and in the circumstances rea-

sonably required to protect the company's business, financial and proprietary interests of the Group Companies and the
value of the Shares; and

(iii) monetary damages would not be an adequate remedy for any Group Company or any shareholder for breach by

a shareholder of this article 17. The shareholders accordingly agree that the Group Companies and the other shareholders
shall be entitled to injunctive relief in addition to any other remedy to which they may be entitled at law.

Art. 18. Governing Law. The Law of 10 August 1915 on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as

these Articles of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory disposition

1) The first fiscal year shall begin on the date of formation of the company and will end on the thirty-first of December

two thousand and thirteen.

2) The first annual general meeting will be held in the year two thousand and fourteen.

<i>a. Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows:

- Johan SNOEYS, previously named, five hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 510 Class A Shares
- Luc ROM, previously named, two hundred and forty five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 490 Class B Shares
Total: one thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,000 Shares

The shares have been fully paid up in cash, so that the sum of seventy thousand euros (EUR 70,000.00) is forthwith at

the free disposal of the company, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

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U X E M B O U R G

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

company or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about one thousand eight hundred euro
(EUR 1,800.-).

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of directors is set at three and that of the supervisory auditor at one.
2) The following are appointed directors:
- Mr Johan SNOEYS, self-employed, born in Borgerhout (Belgium), on 13 June 1967, residing at Mezenlei 5, B-2950

Kapellen, A Director and Chairman of the Board of directors;

- Mr Luc ROM, self-employed, born in Antwerpen (Belgium) on 02 August 1968, residing at Hoge Baan 67, B-2960

Brecht, B Director;

- Mr Charles EMOND, tax adviser, born in Arlon (Belgium), on 28 March 1955, residing professionally at 1 rue Nicolas

Simmer L-2538 Luxembourg, C Director

3) Has been appointed as supervisory auditor:
- Tax Consult S.A., having its registered office at 1, rue Nicolas Simmer L-2538 Luxembourg, registered at the Trade

and Companies' Register in Luxembourg-City under section B and number 113223.

4) The mandates of the directors and the supervisory auditor shall expire at the annual general meeting of the year

two thousand and eighteen.

5) The registered office of the company is established in L-1140 Luxembourg, 49, route d'Arlon.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of the document.
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, known to the notary by surname, name,

civil status and residence, the said person signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à ESCH-SUR-ALZETTE, 5, rue Zénon Bernard, L-4030.

Ont comparu:

- M. Johan Snoeys, indépendant, demeurant Mezenlei 5, B-2950 Kapellen,
Ici  représenté  par  Madame  Sofia  Afonso-Da  Chao  Conde,  employée  privée,  avec  adresse  professionnelle  à  Esch/

Alzette, 5, rue Zénon Bernard,

en vertu d'une procuration sous seing privé, lui délivrée, datée du 19 juin 2013,
- M. Luc ROM, indépendant, demeurant Hoge Baan 67, B-2960 Brecht,
dûment représenté par Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, prénommée,
en vertu d'une procuration sous seing privé, lui délivrée, datée du 19 juin 2013,
Les procurations susmentionnées, paraphées "ne varietur", resteront annexées au présent acte pour être formalisées

avec celui-ci.

Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme

qu'ils vont constituer:

Art. 1 

er

 . Dénomination sociale.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «REDUCTIO GROUP»

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. Objet social. La société a pour objet:
L'étude, le développement, les essais, la coordination, la promotion, la publicité, la franchise, la commercialisation, le

commerce, la marchandisation, la location, le conseil et la protection de toutes sortes de logiciels et applications de

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logiciels, fourniture d'ordinateurs, produits et applications électroniques et multimédia dans l'acception la plus large ainsi
que tout savoir-faire et services incluant leurs droits et systèmes et applications à travers des moyens de télécommuni-
cation existants ou nouveaux, par le biais de réseaux tangibles et intangibles et fournissant toutes sortes de services, en
gestion propre ainsi qu'en collaboration avec des parties tierces, incluant l'assistance technique dans le domaine de la
gestion et de la franchise, la gestion technique, commerciale et administrative.

La mise en place, l'étude, le développement, la coordination, la gestion, la location, la mise à disposition à des tiers, la

commercialisation, le commerce, la marchandisation, le conseil et la protection de toutes sortes de webshops, bases de
données, systèmes de sauvegarde, clouds, interfaces et toutes sortes de canaux de distribution.

Le développement, la vente et l'achat, l'acquisition ou l'octroi de licence de brevets, le savoir-faire et tout actif matériel

ou immatériel y relatif.

La prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que

la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

Elle peut en outre faire toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, portant sur des biens meubles

ou immeubles qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

La Société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 3. Capital social. Le capital social est fixé à soixante-dix mille euros (EUR 70.000,-), divisé cinq cent dix (510)

actions de classe A (les «Actions A»), d'une valeur nominale de soixante-dix euros (EUR 70,-) chacune et quatre cent
quatre-vingt-dix (490) actions de classe B, (les «Actions B»), d'une valeur nominale de soixante-dix euros (EUR 70,-)
chacune.

Les Actions A et les Actions B sont ci-après collectivement désignées «les Actions».
Les Actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sauf disposition contraire de la Loi.
Les Actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

ou le cas échéant par l'actionnaire unique statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la Loi.
En cas d'augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. Administration de la société.
a) Règles générales
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. En cas d'actionnaire

unique, le conseil pourra être constitué d'un administrateur unique.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et révocables à tout

moment.

b) Composition du conseil d'administration
Le Conseil d'administration sera composé de trois administrateurs, dont:
- Un administrateur sera désigné sur proposition de l'actionnaire de Classe A (ci-après «l'administrateur A»);
- Un administrateur sera désigné sur proposition de l'actionnaire de Classe B (ci-après «l'administrateur B»);
- Un administrateur sera désigné sur proposition conjointe de l'actionnaire de Classe A et de l'actionnaire de Classe

B (ci-après «l'administrateur C»).

c) Droits des actionnaires de designer les administrateurs
Si un ou plusieurs actionnaires ne proposent aucun candidat pour la nomination d'administrateur conformément aux

règles  précitées,  l'assemblée  générale  des  actionnaires  désignera  un  administrateur  pour  le  poste  pour  lequel  aucun
candidat n'a été proposé, qui prendra fonction jusqu'au moment où les actionnaires concernés proposeront un candidat
pour le poste en question.

Le défaut de proposer un candidat ne constitue pas pour les actionnaires un abandon de leur droit de proposer des

candidats; de même l'actionnaire concerné pourra à tout moment demander la nomination d'un nouvel administrateur.

d) Nominations, révocations et substitutions
Chaque actionnaire accepte d'exercer tous ses droits de vote lors de l'assemblée générale des actionnaires afin de

rendre effective la nomination, la révocation et la substitution d'un administrateur conformément à l'article 4 c) et aux
dispositions y relatives des présents statuts.

En cas de vacance du fait d'un décès, de la démission ou révocation d'un ou de plusieurs administrateurs, les actionnaires

désigneront un administrateur en remplacement de l'administrateur défunt, démissionnaire ou révoqué.

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Sans préjudice des dispositions de l'article 4 e) ci-dessus, le Conseil d'administration ne peut valablement délibérer

que si (i) au moins la majorité de ses membres et (ii) au moins un administrateur de classe A et un administrateur de
classe B sont présents ou représentés.

e) Situation Bancaire Positive
Dès que la Société sera en Situation Bancaire Positive, à moins que les lois luxembourgeoises n'en disposent autrement,

toutes les résolutions du Conseil d'administration (sans aucune exception) seront prises à la majorité simple des admi-
nistrateurs présents ou dûment représentés (i.e. avec l'approbation de plus de la moitié du total des administrateurs
présents ou représentés).

Pour les besoins des présents statuts, «Situation Bancaire Positive» signifie la situation où le contrat subordonné conclu

entre l'actionnaire de classe B et la société («le Prêt Subordonné») est entièrement repayé (principal et intérêts) à travers
la trésorerie des Sociétés du Groupe.

Pour les besoins des présents statuts, «Sociétés du Groupe» signifie une société belge (ci-après «BelCo») ou une

société française (ci-après «FrenchCo») et/ou la société.

f) Désignation d'un administrateur-délégué
Les actionnaires conviennent que les administrateurs tiendront une réunion du conseil d'administration pour désigner

M. Johan Snoeys comme administrateur-délégué de la société, autorisé individuellement à assurer la gestion quotidienne
de la société.

Art. 5. Pouvoirs des administrateurs. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires

ou utiles à la réalisation de l'objet social. Tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents
statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l'égard des tiers, par la signature individuelle de l'administrateur unique ou, en cas de

pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe d'un administrateur de classe A, alternativement un administrateur
de classe B, avec un administrateur de classe C.

Art. 6. Réunions du conseil d'administration. Les réunions du conseil d'administration auront lieu aussi souvent que

l'intérêt de la société l'exige et dans tous les cas pas moins de 4 fois par année calendaire au siège social de la société.

La présidence du conseil d'administration est conférée à l'administrateur de classe A.
Si le quorum n'est pas atteint ou si pendant la réunion du conseil ledit quorum n'est plus atteint, la réunion sera ajournée

au prochain jour ouvrable sous huitaine ou sous quinzaine après la date de la réunion initiale au même lieu et à la même
heure (la «Réunion Reportée») et les administrateurs présents à ladite Réunion Reportée constitueront un quorum. Tous
les administrateurs recevront une convocation à la Réunion Reportée conformément aux dispositions des présents sta-
tuts.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant admis. En
cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

Sans préjudice des dispositions de l'article 4 e) et sauf disposition légale contraire, toutes les résolutions du conseil

d'administration seront adoptées à la majorité simple des administrateurs présents ou dûment représentés, le président
du conseil ayant une voix prépondérante, à l'exception des questions suivantes qui requerront également l'accord d'un
administrateur de classe B (et ce, même en cas de Réunion Reportée):

- La vente, le transfert et toute autre opération sur une partie substantielle des actifs ou droits de la société (y inclus

un intérêt direct ou indirect de la société) dans la constitution de BelCo ou FrenchCo ou l'acquisition de toute partici-
pation dans une autre société ou un autre business;

- La constitution d'une nouvelle filiale de la société, étant entendu que les actionnaires s'intéresseront à des structures

où le partenaire local détiendra une participation minimale (par exemple 10%) dans chaque filiale;

- Tout changement majeur dans les affaires de la société consistant en (a) la création d'une nouvelle ligne d'investis-

sement dans BelCo, FrenchCo ou la société, (b) l'interruption d'une ligne d'investissement de BelCo, FrenchCo ou la
société, (c) l'arrêt des opérations de BelCo, FrenchCo ou la société, (d) la conclusion de nouveaux partenariats par BelCo,
FrenchCo ou la société;

- Tout investissement pour un montant supérieur à EUR 5.000;
- Toute décision relative à la distribution d'un dividende par la société;
- Toute décision relative au rachat des Actions de la société;
- L'approbation du projet de comptes annuels de la société afin de les soumettre à l'assemblée générale des actionnaires;
- Les dépenses excédant EUR 5.000 pour autant que la société ne présente pas un solde bancaire positif.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

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Art. 7. Commissariat aux comptes. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires

ou non, nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et révocables à tout moment.

Art. 8. Exercice social. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 9. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois

de mai à 10.00 heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Assemblées générales des actionnaires. Les convocations pour les assemblées générales sont faites confor-

mément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés
et qu'ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
L'assemblée générale des actionnaires, qu'elle soit ordinaire, extraordinaire ou spéciale, ne pourra être valablement

tenue que si le quorum et la majorité des votes requise aux termes des dispositions légales luxembourgeoises et des
statuts sont remplis. Si tel n'était pas le cas, une nouvelle assemblée générale devra être convoquée, requérant une majorité
simple.

Sans préjudice du paragraphe qui précède, les décisions suivantes requerront l'accord d'au moins un actionnaire de

classe B:

- Modifications statutaires
- Augmentation ou réduction du capital social, création ou émission d'actions, ou titres donnant le droit de souscrire

à des actions, ou obligations convertibles en actions, ou certificats, titres participatifs, obligations ou tout autre titre;

- Capitalisation de tout montant crédité à une quelconque réserve, rachat ou achat de toute action ou réorganisation

du capital social;

- Déclaration ou paiement de dividendes;
- Autorisation ou implémentation de tout changement aux règles comptables (sauf si requis par la loi luxembourgeoise)

ou modification de l'exercice social;

- Mise en liquidation de la société.

Art. 11. Pouvoirs des actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou

ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 12. Dividendes. Aucune distribution aux actionnaires sous la forme de dividendes, de partage des bénéfices, de

réduction de capital, sauf tout paiement par la société en rapport avec le Prêt Subordonné, ne pourra être effectuée avant
que la société ne soit en Situation Bancaire Positive et dans tous les cas, pas avant la fin de la première année d'existence
de la société.

Art. 13. Droit de préemption. Si un actionnaire souhaite transférer tout ou partie de ses Actions à une partie tierce,

il pourra le faire conformément à la procédure détaillée dans le présent article 13 sans préjudice des articles 14 et 15 ci-
dessous.

L'actionnaire cédant qui envisage de vendre tout ou partie de ses Actions doit notifier au préalable par écrit («la

Notification de Vente») les autres actionnaires de (i) son intention de céder tout ou partie de ses Actions («les Actions
cédées»), (ii) le nom de l'acquéreur potentiel et (iii) le prix de vente. L'acquéreur potentiel doit être une entité solvable,
bien réputée et fiable.

a) Les autres actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption sur les Actions cédées auprès de l'actionnaire

cédant au prix de vente.

b) L'exercice du droit de préemption sera notifié par écrit, dans les 15 jours de réception de la Notification de Vente

par les autres actionnaires à l'actionnaire cédant. Les autres actionnaires seront présumés avoir décidé de ne pas exercer
leur droit de préemption si ce dernier n'est pas exercé dans les limites de temps définies ci-avant.

c) En cas d'exercice du droit de préemption, le prix sera payé au moment de l'enregistrement du transfert des Actions

cédées dans le registre des actionnaires de la société. Le transfert des Actions cédées aura lieu dans les meilleurs délais
et au plus tard deux mois après l'exercice du droit de préemption.

d) Si le droit de préemption n'est pas exercé par les autres actionnaires, l'actionnaire cédant sera autorisé à transférer

les Actions cédées à l'acquéreur potentiel au prix de vente, et au plus tard dans les deux mois suivant la Notification de
Vente.

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e) Sans préjudice des pénalités légales, tout transfert des Actions effectué en violation avec les dispositions de l'article

13 ne liera en aucune circonstance la société ou les actionnaires et sera considéré comme nul et non avenu.

Art. 14. Droit de cession forcée (Drag Along right).
a) L'actionnaire de classe A pourra bénéficier d'une droit de cession forcée, suivant les conditions détaillées ci-après.
b) Sous réserve de l'article 13 ci-dessus, si l'actionnaire de classe A reçoit une offre qui a été faite de bonne foi et qu'il

est en négociation avec une partie tierce pour la vente de 100% des Actions, l'actionnaire de Classe B aura dès lors
l'obligation, sur demande de l'actionnaire de Classe A, de transférer toutes ses actions à l'acquéreur ainsi proposé («le
Droit de Cession Forcée»).

c) Si l'actionnaire de Classe A envisage d'exercer son Droit de Cession Forcée, il devra en notifier la société et les

actionnaires de classe B par le biais de la Notification de Vente, telle qu'énoncée à l'article 13 b) ci-dessus.

d) En cas de non exercice par les actionnaires de Classe B de son droit de préemption tel que prévu par l'article B ci-

dessus, les actionnaires de Classe B devront vendre leurs actions à une partie tierce, au prix de vente, au plus tard dans
les six jours suivant la notification de cession forcée.

e)

Art. 15. Droit de sortie conjointe (Tag Along right).
a) Tout actionnaire pourra bénéficier d'un droit de sortie conjointe selon les conditions fixées ci-après.
b) Si un actionnaire cédant reçoit une offre d'une partie tierce en vue d'acquérir toutes ses actions, les autres action-

naires seront en droit de participer à la cession proposée et de transférer toutes leurs actions à la partie tierce («Droit
de Sortie Conjointe»).

c) Si les autres actionnaires envisagent d'exercer leur Droit de Sortie Conjointe, ils devront en notifier la société,

l'actionnaire cédant et la partie tierce, indiquer leur décision de vendre leurs actions à la partie tierce («Notification de
Droit de Sortie Conjointe»), dans les 15 jours de la réception de la Notification de Vente telle que mentionnée à l'article
13 b) ci-dessus.

d) Dans le cas de l'exercice d'un Droit de Sortie Conjointe, le transfert des Actions tel que mentionné à l'article 15

b) ci-dessus se fera dès que possible mais au plus six semaines après l'exercice du droit de vente.

e) Sans préjudice des pénalités légales, tout transfert d'Actions effectué en violation avec les dispositions du présent

article ne liera en aucune circonstance la société ou les actionnaires et sera présumé nul et non avenu.

Art. 16. Libre cessibilité des Actions. Les dispositions des articles 13 et 15 ci-dessus ne s'appliqueront pas au transfert

des Actions effectué par un actionnaire à un de ses Associé, étant entendu que si le cessionnaire cesse d'être un Associé
du cédant, il sera dans l'obligation, qui devra être inscrite dans le contrat de cession, de retourner immédiatement les
Actions cédées au cédant.

Pour les besoins du présent article, le terme «Associé» signifie, quand utilisé en rapport avec un actionnaire, toute

autre personne associée audit actionnaire selon les termes de l'article 11 du code des sociétés belge

Art. 17. Clause de non-racolage et de non-concurrence.
a) Restrictions
Chaque actionnaire convient avec les autres actionnaires qu'à aucun moment durant toute la durée de sa détention

d'actions  et  pour  une période ultérieure de  trois ans,  il  ne pourra directement  ou  indirectement,  soit en  son nom,
conjointement avec ou au nom d'une autre personne, sauf en sa qualité d'actionnaire, agent d'une Société du Groupe ou
avec l'accord écrit préalable de chacun des autres actionnaires:

(i) Effectuer ou être engagé, concerné ou intéressé, que ce soit en tant qu'actionnaire, administrateur, employé, par-

tenaire, agent ou autre dans un business en concurrence avec le business des Sociétés du Groupe en Belgique, Pays-Bas,
France, Luxembourg et tout autre pays où les Sociétés du Groupe ont ou auront une présence physique;

(ii) Faire du démarchage ou solliciter, approcher, accepter des ordres de, contracter des business avec, allécher ou

autrement négocier avec toute autre personne qui est ou a été à un moment donné:

- Un client,
- Un potentiel client identifié,
- Un représentant,
- Un agent; ou
- Autrement, une personne en situation de traiter avec une Société du Groupe
(iii) Intervenir ou chercher à intervenir avec les livraisons aux Sociétés du Groupe effectuées par toute personne qui

est ou a été à un moment donné fournisseur de biens ou services à toute Société du Groupe; ou

(iv) Solliciter ou allécher ou tenter de solliciter d'une Société du Groupe une offre d'emploi, ou une proposition de

contracter tout contrat de services avec toute personne qui est ou a été employé dans une fonction managériale, de
contrôle, technique ou de ventes ou en tant que technicien de toute Société du Groupe.

b) Exceptions

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Rien dans cette clause n'empêche un actionnaire (avec ses Associés) de détenir, pour des besoins d'investissement

uniquement, des titres mobiliers cotés au moment de leur acquisition sur une bourse de valeurs reconnue et ne repré-
sentant pas plus de 5% du capital social émis de la société cotée.

c) Recours
Chaque actionnaire convient que:
(i) Les restrictions prévues à l'article 17 sont des clauses substantielles à la constitution et au fonctionnement de la

société;

(ii) Toutes les interdictions et les restrictions contenues dans l'article 17 sont justes, raisonnables et dans des conditions

raisonnablement requises pour protéger le business de la société, les intérêts financiers des Sociétés du Groupe et la
valeur des Actions; et

(iii) Les dommages et intérêts financiers ne seront pas des compensations adéquates pour les Sociétés du Groupe ou

les actionnaires pour toute violation par un actionnaire des dispositions de l'article 17. Les actionnaires conviennent dès
lors que les Sociétés du Groupe et les autres actionnaires seront en droit de demander des mesures injonctives en
supplément de toutes autres réparations auxquelles ils auraient droit en vertu des lois luxembourgeoises.

Art. 18. Droit applicable. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifi-

cations ultérieures, trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

treize.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille quatorze.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent que le capital social a été souscrit

comme suit:

- Johan SNOEYS, préqualifié, cinq cent-dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 510 Actions de Classe A
- Luc ROM, préqualifié, quatre cent quatre-vingt-dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 490 Actions de Classe B
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000 Actions

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par un versement en numéraire de sorte que la somme de soixante-

dix mille euros (EUR 70.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire
qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille huit cents euros (EUR 1.800,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- M. Johan SNOEYS, indépendant, né à Borgerhout (Belgique), le 13 Juin 1967, demeurant Mezenlei 5, B-2950 Kapellen,

administrateur A et Président du conseil d'administration;

- M. Luc ROM, indépendant, né à Antwerpen (Belgique), le 02 août 1968, demeurant Hoge Baan 67, B-2960 Brecht,

administrateur B;

- M. Charles EMOND, conseiller fiscal, né à Arlon (Belgique), le 28 mars 1955, demeurant professionnellement au 1

rue Nicolas Simmer L-2538 Luxembourg, administrateur C.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
- Tax Consult S.A. ayant son siège social à L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer, inscrite au Registre de Com-

merce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 113223.

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l'an deux mille dix-huit.

5.- Le siège social est établi au 49, route d'Arlon L-1140 Luxembourg.

106115

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U X E M B O U R G

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française; à la requête de la même comparante et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire,

le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 27 juin 2013. Relation: EAC/2013/8356. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013103576/625.
(130125918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2013.

Poldimo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 178.801.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt juin.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

FAMILY OFFICE LUXEMBOURG S.A., une société anonyme luxembourgeoise dont le siège social est établi à L-1653

Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B73890,

ici représentée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, spécia-

lement mandaté à cet effet par procuration donnée sous seing privé.

La prédite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée aux pré-

sentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Lequel comparant, ès-qualités qu'il agit, a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société

anonyme à constituer.

Dénomination, Siège, Objet, Capital

Art. 1 

er

 .  Les présents statuts régissent une société anonyme luxembourgeoise dénommée "POLDIMO S.A.", ci-après

"la Société".

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, ci-après "le Conseil", la Société pourra établir des filiales, succursales,

agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du Conseil à tout autre
endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché par
décision de l'assemblée générale.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute société ou entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, dont notamment des actions et
autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généra-
lement, toutes valeurs et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute société ou entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme
ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange
ou autrement.

La Société peut aussi utiliser ses fonds pour investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou dans

tout autre actif mobilier ou immobilier de toute sorte ou toute forme et à ces fins, elle est habilitée à réaliser toutes les
opérations se rapportant directement ou indirectement à l'acquisition, la détention, l'achat, la vente, la prise et la mise

106116

L

U X E M B O U R G

en location, le positionnement et la mise en valeur de tous biens immobiliers sis au Grand-Duché de Luxembourg et
partout ailleurs à l'étranger, cette énumération d'activités n'étant qu'exemplative et n'ayant aucune portée exhaustive.

La Société peut accorder à ses filiales toute forme d'assistance, dont l'octroi d'avances, prêts, crédits, gages, garanties,

privilèges, hypothèques et toute autre forme de suretés, de toute sorte et forme. La Société peut accorder le même type
d'assistance aux sociétés qui font partie de son groupe, à la condition que cela tombe dans l'intérêt social et n'implique
pas d'autorisation spécifique.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent, mais ne s'engagera dans aucune transaction
ou activité considérée comme une activité réglementée ou qui requerrait de la Société une autorisation spécifique.

Art. 5. Le capital souscrit de la Société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 3.100 (trois

mille cent) actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration

Art. 6. La Société est administrée par un conseil d'administration. En cas de pluralité d'actionnaires, le Conseil est

composé de trois membres au moins. Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée
générale des actionnaires, il est constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, il peut être composé d'un
membre unique jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour un

terme qui ne peut excéder six ans et toujours révocables par elle. Il n'est pas requis d'être actionnaire pour être membre
du Conseil.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à la nomination définitive.

Art. 7. Le Conseil élit en son sein un président. En cas d'empêchement du président, un administrateur, désigné à cet

effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le Conseil se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

La participation aux réunions du Conseil par visioconférence, conférence téléphonique ou tous autres moyens de

télécommunication est autorisée pour autant que chaque participant puisse être identifié et soit en mesure de prendre
activement part à la réunion, c'est-à-dire notamment d'entendre et d'être entendu. Dans un tel cas, les Administrateurs
utilisant ce moyen de communication seront réputés présents à la réunion et seront habilités à prendre part au vote via
le téléphone ou la vidéo. Après délibération, les votes devront être confirmés par écrit. La réunion tenue par de tels
moyens de communication à distance est réputée se dérouler au siège de la Société.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du Conseil.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration et de disposition

qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi
applicable et les statuts à l'assemblée générale.

Il peut notamment accepter des compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paie-

ment et mener à bien toute activité, acte ou opération portant sur un bien immobilier.

Art. 11. La gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de celle-ci en ce qui concerne cette

gestion, peuvent être déléguées à une personne, physique ou morale, membre ou non du Conseil.

Le Conseil pourra déléguer des pouvoirs particuliers à des administrateurs ou à des tierces personnes.

Représentation

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la Société est représentée et engagée en toutes circonstances, y compris en toutes matières

bancaires, financières et relevant de la conservation des hypothèques, par la signature individuelle de l'administrateur
unique, ou par la signature conjointe de deux administrateurs.

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U X E M B O U R G

La Société sera en outre représentée par la signature individuelle d'un délégué du Conseil dans les limites des pouvoirs

qu'il aura conférés et par celle du délégué à la gestion journalière dans le cadre ce cette gestion, entendue dans son sens
le plus large.

La signature d'un seul administrateur sera suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports avec

les administrations publiques.

Surveillance

Art. 13. La Société est surveillée par un commissaire, nommé et toujours révocable par l'assemblée générale qui fixe

sa rémunération et la durée de son mandat, qui ne pourra dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les

plus étendus pour décider des affaires sociales. S'il n'y a qu'un actionnaire, celui-ci exerce assure toutes les prérogatives
conférées à l'assemblée générale et prend les décisions par écrit.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le deuxième mardi du mois de mai à 14.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le Conseil ou par le commissaire. Elle doit

être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la Société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la Société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au commissaire.

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le Conseil pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition Générale

Art. 21. La loi luxembourgeoise relative aux sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un décembre

2013.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2014.
Le premier administrateur et le premier commissaire sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires

suivant immédiatement la constitution de la Société.

<i>Souscription et Paiement

Les 3.100 (trois mille cent) actions ont été souscrites par l'actionnaire unique, la société FAMILY OFFICE LUXEM-

BOURG S.A. désignée ci-avant.

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U X E M B O U R G

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

31.000 (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la Société du chef de sa constitution à environ mille deux cents euros.

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

L'actionnaire unique prénommé, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le Conseil est composé d'un seul administrateur.
Est appelé aux fonctions d'administrateur unique, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes

arrêtés au 31 décembre 2016:

Monsieur Marc THILL, administrateur de sociétés, né le premier juin 1957 à Thionville, France, demeurant profes-

sionnellement à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes du

premier exercice social: AUDIEX S.A., ayant son siège au 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg
B 65 469.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la Société est fixé au 2, avenue Charles de Gaulle à L-1653 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, il a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: Patrick Van Hees, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 juin 2013. Relation GRE/2013/2574. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Claire PIERRET.

Référence de publication: 2013103537/178.
(130125241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2013.

Senior European Loan Fund SCA-SIF, Société en Commandite par Actions - Fonds d'Investissement Spé-

cialisé.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 169.723.

In the year two thousand and thirteen, on the tenth day of July.
Before us, Me Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Isabelle Mangel, employee at AEW Europe S.à r.l., with professional address at 5 allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
acting in her capacity as special proxyholder of the General Partner of Senior European Loan Fund SCA-SIF, a Société

en Commandite par Actions - Fonds dlnvestissement Spécialisé governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
with registered office at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, incorporated on 18 June 2012 pursuant to a deed of Me
Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (the "Mémorial C") number 1689, dated 5 July 2012, and whose articles of incorporation (the
"Articles") have been amended for the last time pursuant to a deed dated 22 April 2013 before the notary prenamed and
published in the Memorial C number 1544 dated 28 June 2013, and registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 169.723 (the "Company"),

by virtue of the authority conferred on her by resolutions adopted on 20 June 2013 by the board of managers of Senior

European Loan Management (acting as general partner of the Company (the "General Partner"), a copy of which reso-
lutions, signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.

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U X E M B O U R G

Said appearing person, acting in his said capacity, has requested the undersigned notary to record the following de-

clarations and statements:

I. That, pursuant to article 5.1 of the Articles, the issued share capital of the Company is presently set at six million

seven hundred forty-seven thousand five hundred forty-four Euro (EUR 6,747,544.-), divided into one (1) management
share in Senior European Loan Fund SCA-SIF - Senior European Loan Fund 1 (the "Compartment") held by the General
Partner and six million seven hundred forty-six thousand five hundred forty-four (6,746,544) Class A Ordinary Shares
held by Class A Limited Shareholders in the Compartment and nine hundred ninety-nine (999) Class B Ordinary Shares
in the Compartment held by the General Partner as Class B Limited Shareholder.

II. That pursuant to article 5 of the Articles, the un-issued but authorised share capital of the Company has been fixed

at fifty million Euro (EUR 50,000,000.-) and that pursuant to the same article 5, the General Partner has been authorised
to increase the issued share capital of the Company by creating and issuing new shares.

III. That the Board, during the same meeting held on 20 June 2013, has resolved to cancel any preferential subscription

rights and to approve the issuance of five hundred forty thousand (540,000) new Class A Ordinary Shares to the existing
shareholders, upon receipt of satisfactory evidence of receipt of the entire amount of their respective parts of the drawn
Commitments from the custodian bank of the Company; such newly issued Class A Ordinary Shares to be divided as
follows among the various shareholders as follows:

i. Two hundred fifty thousand five hundred forty five (250,545) new Class A Ordinary Shares to be issued to CNP-

EVJ Fonds General Ecureuil Vie and CNP- 272 Tresor Vie, in consideration for the payment of two million five hundred
and five thousand four hundred fifty Euros (EUR 2,505,450), two hundred fifty thousand five hundred forty five Euros
(EUR 250,545) of which to be allocated to the share capital of the Compartment and the remaining two million two
hundred fifty four thousand nine hundred and five Euros (EUR 2,254,905) to be booked as share premium;

ii. Thirty three thousand four hundred and seven (33,407) new Class A Ordinary Shares to be issued to Assurances

Banque  Populaire  Vie,  in  consideration  for  the  payment  of  three  hundred  thirty  four  thousand  seventy  Euros  (EUR
334,070), thirty three thousand four hundred and seven Euros (EUR 33,407) of which to be allocated to the share capital
of the Compartment and the remaining three hundred thousand six hundred sixty three Euros (EUR 300,663) to be
booked as share premium; and

iii. One hundred fifty seven thousand five hundred (157,500) new Class A Ordinary Shares to be issued to Predica-

Predica Actif Long Terme and Predica- Predica Predige, in consideration for the payment of one million five hundred
seventy five thousand Euros (EUR 1,575,000), one hundred fifty seven thousand five hundred Euros (EUR 157,500) of
which to be allocated to the share capital of the Compartment and the remaining one million four hundred seventeen
thousand five hundred Euros (EUR 1,417,500) to be booked as share premium, and

iv. Thirty three thousand four hundred and six (33,406) new Class A Ordinary Shares to be issued to Ageas France,

in consideration for the payment of three hundred thirty four thousand and sixty Euros (EUR 334,060), thirty three
thousand four hundred and six Euros (EUR 33,406) of which to be allocated to the share capital of the Compartment
and the remaining three hundred thousand six hundred fifty four Euros (EUR 300,654) to be booked as share premium;
and

v. Sixteen thousand seven hundred and three (16,703) new Class A Ordinary Shares to be issued to BPCE Assurances,

in consideration for the payment of one hundred sixty seven thousand and thirty Euros (EUR 167,030), sixteen thousand
seven hundred and three Euros (EUR 16,703) of which to be allocated to the share capital of the Compartment and the
remaining one hundred fifty thousand three hundred ninety seven Euros (EUR 150,327) to be booked as share premium;
and

vi. Forty eight thousand four hundred thirty nine (48,439) new Class A Ordinary Shares to be issued to CAVP, in

consideration for the payment of four hundred eighty four thousand and three hundred ninety Euros (EUR 484,390),
forty eight thousand four hundred thirty nine Euros (EUR 48,439) of which to be allocated to the share capital of the
Compartment and the remaining four hundred thirty five thousand nine hundred fifty one Euros (EUR 435,951) to be
booked as share premium; and

IV. That all these Class A Ordinary Shares have been entirely subscribed by the aforesaid subscribers and fully paid up,

together with the aggregate share premium, by contributions in cash to the Company as confirmed on 27 June 2013, so
that the total amount of five million four hundred thousand Euros (EUR 5,400,000) representing the amount of the above
mentioned capital increase of five hundred forty thousand Euros (EUR 540,000) and an aggregate share premium in an
amount of four million eight hundred sixty thousand Euros (EUR 4,860,000) is at the free disposal of the Company, as
was evidenced to the undersigned notary by presentation of the supporting documents for the relevant payments. V.
That the Board, during the same meeting held on 20 June 2013, and in accordance with the authority conferred to it
pursuant to article 5 of the Articles, has decided to increase the issued share capital by an amount of five hundred forty
thousand Euros (EUR 540,000.-).

VI. That as a consequence of the above mentioned capital increase of the issued share capital, the first paragraph of

article 5 of the Articles is therefore amended and shall read as follows:

" 5.1. The Company's subscribed share capital is set at seven million two hundred eighty-seven thousand five hundred

forty-four Euros (EUR 7,287,544.-) represented by one (7) Management Share held by the General Partner in Senior

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L

U X E M B O U R G

European Loan Fund SCA-SIF - Senior European Loan Fund 7 and seven million two hundred eighty-six thousand five
hundred forty-four (7,286,544) Class A Ordinary Shares held by Class A Limited Shareholders in Senior European Loan
Fund SCA-SIF - Senior European Loan Fund 7 and nine hundred ninety-nine (999) Class B Ordinary Shares held by the
General Partner in Senior European Loan Fund SCA-SIF - Senior European Loan Fund 7, all Shares being fully paid up.
These Ordinary Shares are redeemable in accordance with the provisions of article 49-8 of the 7975 Law and these
Articles of Incorporation."

<i>Expenses

The expenses, incumbent on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approxi-

mately four thousand Euro (EUR 4,000.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

person, the present deed is worded in English only.

Whereas, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with the notary the present original deed.

Signé: I. MANGEL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 11 juillet 2013. Relation: LAC/2013/32285. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2013103627/101.
(130126028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2013.

Stillavato S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 115, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 178.844.

STATUTS

L'an deux mille treize, le cinq juillet.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.

ONT COMPARU:

1.- Madame Déborah ORSCHEL, employée privée, née à Thionville (France) le 9 août 1980, demeurant à L-4046 Esch/

Alzette, 45, Cité Joseph Brebsom

2.- Monsieur Samuel STILLAVATO, employé privé, né à Mont-St-Martin (France) le 26 avril 1978 demeurant à L-4046

Esch/Alzette, 45, Cité Joseph Brebsom

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité

limitée, qu'ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de:

STILLAVATO S. à r.l.

Art. 2. La société a pour objet la vente de vêtements et accessoires de mode.
Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le dévelop-
pement.

Art. 3. Le siège social est établi à Esch/Alzette.

Art. 4. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-), représenté par CENT (100) Parts

sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125,-) chacune.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.

Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l'unique associé ou les associés qui déter-

mineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Art. 7. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction ou la faillite de l'unique ou d'un associé.

Art. 8. Lorsque la société comporte plus d'un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la

cession entre vifs tant à titre gratuit qu'à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l'assentiment de tous
les associés.

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L

U X E M B O U R G

La transmission pour cause de mort requiert l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois

quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute hypothèse un droit de préemption. Cet agrément n'est pas
nécessaire en cas de transmission à un héritier réservataire ou au conjoint survivant.

Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants-droits et créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, requérir l'apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que

l'associé unique ou l'assemblée générale des associés n'en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l'intégralité du passif, sera transmis à l'associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 12. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2013.

<i>Souscription

Le capital a été souscrit comme suit:

1.- Madame Déborah ORSCHEL, prénommée, CINQUANTE Parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Monsieur Samuel STILLAVATO, prénommé, CINQUANTE Parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

TOTAL: CENT Parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société.

<i>Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution s'élève approximativement à NEUF CENTS EUROS (€ 900,-).

<i>Décisions

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et à l'unanimité

des voix ils ont pris les décisions suivantes:

I.- Est nommé gérante de la société: Madame Déborah ORSCHEL, prénommée
II.- La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature de la gérante.
III.- Le siège social de la société se trouve à L-4011 Esch/Alzette, 115, rue de l'Alzette.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: Orschel, Stillavato, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 11 juillet 2013. Relation: EAC/2013/9051. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013103686/71.
(130125943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2013.

Triton Luxembourg II GP Bilbao S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 178.810.

In the year two thousand and thirteen, on the twelfth day of July.
before us Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of the shareholders of Triton Luxembourg II GP Bilbao S.C.A., a société

en commandite par actions governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 26-28, rue Edward Steichen,
L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of the undersigned notary, of 5 July
2013, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations and in the process of registration with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies (the "Company"). The articles of incorporation of the Company
have not yet been amended.

106122

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U X E M B O U R G

The meeting was declared open at 11.30 a.m. by Mr Frank Stolz-Page, with professional address in Mondorf-les-Bains,

Grand Duchy of Luxembourg, in the chair,

who appointed as secretary Mrs Brigitte Wahl, with professional address in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Lu-

xembourg.

The meeting elected as scrutineer Mrs Karola Böhm, with professional address in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of

Luxembourg.

The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record

the following:

(i) That the agenda of the meeting was the following:

<i>Agenda

1 To increase the corporate capital of the Company by an amount of six million two hundred thousand one euro (EUR

6,200,001.-) so as to raise it from its present amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) to six million two
hundred thirty-one thousand one euro (EUR 6,231,001).

2 To issue sixty-two million (62,000,000) new class A1 shares, sixty-two million (62,000,000) new class A2 shares,

sixty-two million (62,000,000) new class A3 shares, sixty-two million (62,000,000) new class A4 shares, sixty-two million
(62,000,000) new class A5 shares, sixty-two million (62,000,000) new class A6 shares, sixty-two million (62,000,000) new
class A7 shares, sixty-two million (62,000,000) new class A8 shares, sixty-two million (62,000,000) new class A9 shares,
sixty-two million (62,000,000) new class A10 shares, and one hundred (100) new class B shares, with a nominal value of
one euro cent (EUR 0.01) each, having the same rights and privileges as the existing shares.

3 To accept subscription for these new class A1 shares, new class A2 shares, new class A3 shares, new class A4 shares,

new class A5 shares, new class A6 shares, new class A7 shares, new class A8 shares, new class A9 shares, new class A10
shares, by Bilbao LuxCo S.à r.l. and these new class B shares with payment of a share premium in a total amount of twelve
thousand four hundred ninety-nine euro (EUR 12,499.-) by Triton Luxembourg II GP and to accept full payment in cash
for these new shares.

4 To amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the

capital increase.

5 Miscellaneous.
(ii) That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number

of the shares held by the shareholders are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders,
the proxyholders of the represented shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

(iii) That the proxies of the represented shareholders, signed by the proxyholders, the bureau of the meeting and the

undersigned notary will also remain annexed to the present deed.

(iv) That the whole corporate capital was represented at the meeting and all the shareholders present or represented

declared that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, and waived their right to be
formally convened.

(v) That the meeting was consequently regularly constituted and could validly deliberate on all the items of the agenda.
(vi) That the general meeting of shareholders, each time unanimously, took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting of the shareholders resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of

six million two hundred thousand one euro (EUR 6,200,001.-) so as to raise it from its present amount of thirty-one
thousand euro (EUR 31,000.-) to six million two hundred thirty-one thousand one euro (EUR 6,231,001.-).

<i>Second resolution

The general meeting of the shareholders resolved to issue sixty-two million (62,000,000) new class A1 shares, sixty-

two  million  (62,000,000)  new  class  A2  shares,  sixty-two  million  (62,000,000)  new  class  A3  shares,  sixty-two  million
(62,000,000) new class A4 shares, sixty-two million (62,000,000) new class A5 shares, sixty-two million (62,000,000) new
class A6 shares, sixty-two million (62,000,000) new class A7 shares, sixty-two million (62,000,000) new class A8 shares,
sixty-two million (62,000,000) new class A9 shares, sixty-two million (62,000,000) new class A10 shares, and one hundred
(100) new class B shares, with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each, having the same rights and privileges
as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

Thereupon appeared:
(i) Bilbao LuxCo S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Grand Duchy of Luxembourg, with

a share capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), with registered office at 26-28, rue Edward Steichen,
L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 143.889 (the "Subscriber 1"),

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L

U X E M B O U R G

represented by Frank Stolz-Page, aforementioned,
by virtue of a proxy under private seal given on which proxy, signed by the proxyholder, the bureau of the meeting

and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The  Subscriber  1  declared  to  subscribe  for  sixty-two  million  (62,000,000)  new  class  A1  shares,  sixty-two  million

(62,000,000) new class A2 shares, sixty-two million (62,000,000) new class A3 shares, sixty-two million (62,000,000) new
class A4 shares, sixty-two million (62,000,000) new class A5 shares, sixty-two million (62,000,000) new class A6 shares,
sixty-two million (62,000,000) new class A7 shares, sixty-two million (62,000,000) new class A8 shares, sixty-two million
(62,000,000) new class A9 shares, sixty-two million (62,000,000) new class A10 shares, with a nominal value of one euro
cent (EUR 0.01) each, and to fully pay in cash for these shares.

(ii) Triton Luxembourg II GP, a société à responsabilité limitée governed by the laws of Grand Duchy of Luxembourg,

with a share capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), with registered office at 26-28, rue Edward
Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and in the process of registration with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies (the "Subscriber 2"),

represented by Frank Stolz-Page, aforementioned,
by virtue of a proxy under private seal given on which proxy, signed by the proxyholder, the bureau of the meeting

and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The Subscriber 2 declared to subscribe for one hundred (100) new class B shares, with a nominal value of one euro

cent (EUR 0.01) each, together with the payment of share premium in a total amount of twelve thousand four hundred
ninety-nine euro (EUR 12,499.-) and to fully pay in cash for these shares.

The aggregate amount of six million two hundred twelve thousand five hundred euro (EUR 6,212,500.-) was thus as

from that moment at the disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.

<i>Third resolution

The general meeting of the shareholders resolved to accept said subscription and payment and to allot the sixty-two

million  (62,000,000)  new  class  A1  shares,  sixty-two  million  (62,000,000)  new  class  A2  shares,  sixty-two  million
(62,000,000) new class A3 shares, sixty-two million (62,000,000) new class A4 shares, sixty-two million (62,000,000) new
class A5 shares, sixty-two million (62,000,000) new class A6 shares, sixty-two million (62,000,000) new class A7 shares,
sixty-two million (62,000,000) new class A8 shares, sixty-two million (62,000,000) new class A9 shares, sixty-two million
(62,000,000) new class A10 shares, and the one hundred (100) class B shares, according to the above mentioned sub-
scription.

<i>Fourth resolution

The general meeting of the shareholders resolved to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorpo-

ration of the Company in order to reflect the above resolutions. Said paragraph will from now on read as follows:

" Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at six million two hundred thirty-one thousand one

euro (EUR 6,231,001.-) divided into:

(i) sixty-five million ninety-nine thousand (65,099,000) class A1 shares (the "Class A1 Shares");
(ii) sixty-two million one hundred (62,000,100) class A 2 shares (the "Class A2 Shares");
(iii) sixty-two million one hundred (62,000,100) class A 3 shares (the "Class A3 Shares");
(iv) sixty-two million one hundred (62,000,100) class A 4 shares (the "Class A4 Shares");
(v) sixty-two million one hundred (62,000,100) class A 5 shares (the "Class A5 Shares");
(vi) sixty-two million one hundred (62,000,100) class A 6 shares (the "Class A6 Shares");
(vii) sixty-two million one hundred (62,000,100) class A 7 shares (the "Class A7 Shares");
(viii) sixty-two million one hundred (62,000,100) class A 8 shares (the "Class A8 Shares");
(ix) sixty-two million one hundred (62,000,100) class A 9 shares (the "Class A9 Shares");
(x) sixty-two million one hundred (62,000,100) class A 10 shares (the "Class A10 Shares");
(collectively the "Class A Shares") which shall be held by the limited shareholders (actionnaires commanditaires) in

representation of their limited partnership interest in the Company (the "Class A Shareholders"); and

(xi) two hundred (200) class B shares (the "Class B Shares"), which shall be held by the unlimited partners (associés

commandités), in representation of their unlimited partnership interest in the Company (the "Class B Shareholders")."

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at three thousand seven hundred euro (EUR 3,700.-).

There being no other business to be discussed, the meeting was adjourned at 11.45 a.m..

106124

L

U X E M B O U R G

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon, the present deed was drawn up in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg, at the office of the

undersigned notary, on the day referred to at the beginning of this document.

The document having been read to the appearing persons, known to the undersigned notary by their surnames, first

names, civil status and residences, such persons signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le douze juillet,
par devant nous Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Triton Luxembourg II GP Bilbao S.C.A., une

société en commandite par actions régie par le droit luxembourgeois, dont le siège social est au 26-28, rue Edward
Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 5
juillet 2013, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations et en cours d'immatriculation auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (la «Société»). Les statuts n'ont pas encore été modifiés.

L'assemblée a été déclarée ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Frank Stolz-Page, domicilié pro-

fessionnellement à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

qui a désigné comme secrétaire Madame Brigitte Wahl, domicilié professionnellement à Mondorf-les-Bains, Grand-

Duché de Luxembourg.

L'assemblée a choisi comme scrutateur Madame Karola Bôhm, domicilié professionnellement à Mondorf-les-Bains,

Grand-Duché de Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) Que l'ordre du jour de l'assemblée était le suivant:

<i>Ordre du jour

1 Augmentation du capital social de la Société à concurrence de six millions deux cent mille un euros (EUR 6.200.001,-)

pour le porter de son montant actuel de trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) à six millions deux cent trente et un
mille un euros (EUR 6.231.001,-).

2  Émission  de  soixante-deux  millions  (62.000.000)  actions  nouvelles  de  catégorie  A1,  soixante-deux  millions

(62.000.000) actions nouvelles de catégorie A2, soixante-deux millions (62.000.000) actions nouvelles de catégorie A3,
soixante-deux millions (62.000.000) actions nouvelles de catégorie A4, soixante-deux millions (62.000.000) actions nou-
velles de catégorie A5, soixante-deux millions (62.000.000) actions nouvelles de catégorie A6, soixante-deux millions
(62.000.000) actions nouvelles de catégorie A7, soixante-deux millions (62.000.000) actions nouvelles de catégorie A8,
soixante-deux millions (62.000.000) actions nouvelles de catégorie A9, soixante-deux millions (62.000.000) actions nou-
velles de catégorie A10, et cent (100) actions nouvelles de catégorie B, avec valeur nominale d'un centime d'euro (EUR
0,01) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

3 Acceptation de la souscription de ces soixante-deux millions (62.000.000) actions nouvelles de catégorie A1, soixan-

te-deux millions (62.000.000) actions nouvelles de catégorie A2, soixante-deux millions (62.000.000) actions nouvelles
de  catégorie  A3,  soixante-deux  millions  (62.000.000)  actions  nouvelles  de  catégorie  A4,  soixante-deux  millions
(62.000.000) actions nouvelles de catégorie A5, soixante-deux millions (62.000.000) actions nouvelles de catégorie A6,
soixante-deux millions (62.000.000) actions nouvelles de catégorie A7, soixante-deux millions (62.000.000) actions nou-
velles de catégorie A8, soixante-deux millions (62.000.000) actions nouvelles de catégorie A9, soixante-deux millions
(62.000.000) actions nouvelles de catégorie A10, par Bilbao LuxCo S.à r.l. et cent (100) actions nouvelles de catégorie B
avec paiement d'une prime d'émission de douze mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf euro (EUR 12,499.-) par Triton
Luxembourg II GP, à libérer ces actions nouvelles intégralement en espèces.

4 Modification du premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société, afin de refléter l'augmentation de capital.
5 Divers.
(ii) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions détenues par les actionnaires, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été
signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

(iii) Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées par les mandataires, les membres bureau

et le notaire soussigné resteront pareillement annexées au présent acte.

(iv) Que l'intégralité du capital social était représentée à l'assemblée et tous les actionnaires présents ou représentés

ont déclaré avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et ont renoncé à leur droit
d'être formellement convoqués.

(v) Que l'assemblée était par conséquent régulièrement constituée et a pu délibérer valablement sur tous les points

portés à l'ordre du jour.

106125

L

U X E M B O U R G

(vi) Que l'assemblée a pris, chaque fois à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de six millions

deux cent mille un euros (EUR 6.200.001,-) pour le porter de son montant actuel de trente-et-un mille euros (EUR
31.000,-) à six millions deux cent trente et un mille un euros (EUR 6.231.001,-).

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'émettre soixante-deux millions (62.000.000) actions nouvelles de

catégorie A1, soixante-deux millions (62.000.000) actions nouvelles de catégorie A2, soixante-deux millions (62.000.000)
actions nouvelles de catégorie A3, soixante-deux millions (62.000.000) actions nouvelles de catégorie A4, soixante-deux
millions (62.000.000) actions nouvelles de catégorie A5, soixante-deux millions (62.000.000) actions nouvelles de caté-
gorie A6, soixante-deux millions (62.000.000) actions nouvelles de catégorie A7, soixante-deux millions (62.000.000)
actions nouvelles de catégorie A8, soixante-deux millions (62.000.000) actions nouvelles de catégorie A9, soixante-deux
millions (62.000.000) actions nouvelles de catégorie A10, et cent (100) actions nouvelles de catégorie B, avec valeur
nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Paiement

Ensuite ont comparu:
(i) Bilbao LuxCo S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social

de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) et dont le siège social est au 28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg et immatriculé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 143.889 (le «Souscripteur 1»),

représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, mentionné ci-avant,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le
après avoir été signée par les mandataires, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Le  Souscripteur  1  a  déclaré  :  souscrire  à  soixante-deux  millions  (62.000.000)  actions  nouvelles  de  catégorie  A1,

soixante-deux millions (62.000.000) actions nouvelles de catégorie A2, soixante-deux millions (62.000.000) actions nou-
velles de catégorie A3, soixante-deux millions (62.000.000) actions nouvelles de catégorie A4, soixante-deux millions
(62.000.000) actions nouvelles de catégorie A5, soixante-deux millions (62.000.000) actions nouvelles de catégorie A6,
soixante-deux millions (62.000.000) actions nouvelles de catégorie A7, soixante-deux millions (62.000.000) actions nou-
velles de catégorie A8, soixante-deux millions (62.000.000) actions nouvelles de catégorie A9, soixante-deux millions
(62.000.000) actions nouvelles de catégorie A10, d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacun, à libérer
intégralement en espèces.

(ii) Triton Luxembourg II GP, une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital

social de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) et dont le siège social est au 26-28, rue Edward Steichen, L-2540
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en cours d'immatriculation auprès du registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg (le «Souscripteur 2»),

représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, mentionné ci-avant,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le après avoir été signée par les mandataires, les membres du

bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistre-
ment.

Le Souscripteur 2 a déclaré souscrire à cent (100) actions nouvelles de catégorie B, d'une valeur nominale d'un centime

d'euro (EUR 0,01) chacune, avec paiement d'une prime d'émission d'un montant total de douze mille quatre cent quatre-
vingt-dix-neuf euros (EUR 12.499,-) à libérer intégralement en espèces.

Le montant de six millions deux cent douze mille cinq cents euros (EUR 6.212.500,-) a dès lors été à la disposition de

la Société à partir de ce moment, la preuve ayant été rapportée au notaire soussigné.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'accepter ladite souscription et ledit paiement et d'émettre les soixan-

te-deux millions (62.000.000) actions nouvelles de catégorie A1, soixante-deux millions (62.000.000) actions nouvelles
de  catégorie  A2,  soixante-deux  millions  (62.000.000)  actions  nouvelles  de  catégorie  A3,  soixante-deux  millions
(62.000.000) actions nouvelles de catégorie A4, soixante-deux millions (62.000.000) actions nouvelles de catégorie A5,
soixante-deux millions (62.000.000) actions nouvelles de catégorie A6, soixante-deux millions (62.000.000) actions nou-
velles de catégorie A7, soixante-deux millions (62.000.000) actions nouvelles de catégorie A8, soixante-deux millions
(62.000.000) actions nouvelles de catégorie A9, soixante-deux millions (62.000.000) actions nouvelles de catégorie A10
et cent (100) actions nouvelles de catégorie B, conformément à la souscription ci-dessus mentionnée.

106126

L

U X E M B O U R G

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé de modifier le 1 

er

 alinéa de l'article 5 des statuts de la Société pour

refléter les résolutions ci-dessus. Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:

" Art. 5. Capital Émis. Le capital émis est fixé à soixante-deux millions deux cent trente-et-un mille un euros (EUR

62.231.001,-), divisé en:

(i) soixante-cinq millions quatre-vingt-dix-neuf mille (65.099.000) actions de catégorie A1 (les «Actions de Catégorie

A1»),

(ii) soixante-deux millions et cent (62.000.100) actions de catégorie A2 (les «Actions de Catégorie A2»),
(iii) soixante-deux millions et cent (62.000.100) actions de catégorie A3 (les «Actions de Catégorie A3»),
(iv) soixante-deux millions et cent (62.000.100) actions de catégorie A4 (les «Actions de Catégorie A4»),
(v) soixante-deux millions et cent (62.000.100) actions de catégorie A5 (les «Actions de Catégorie A5»),
(vi) soixante-deux millions et cent (62.000.100) actions de catégorie A6 (les «Actions de Catégorie A6»),
(vii) soixante-deux millions et cent (62.000.100) actions de catégorie A7 (les «Actions de Catégorie A7»),
(viii) soixante-deux millions et cent (62.000.100) actions de catégorie A8 (les «Actions de Catégorie A8»),
(ix) soixante-deux millions et cent (62.000.100) actions de catégorie A9 (les «Actions de Catégorie A9»),
(x) soixante-deux millions et cent (62.000.100) actions de catégorie A10 (les «Actions de Catégorie A10»),
(ensemble les «Actions de Catégorie A» qui seront détenues par les actionnaires commanditaires en représentation

de leur engagement limité dans la Société (les «Actionnaires de Catégorie A»); et

(xi) deux cents (200) actions de catégorie B (les «Actions de Catégorie B»), qui seront détenues par les actionnaires

commandités, en représentation de leur engagement illimité dans la Société (les «Actionnaires de Catégorie B»)."

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à trois mille sept cents euros (EUR 3.700,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance a été levée à 11.45 heures.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en

tête des présentes.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire soussigné par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé, avec le notaire soussigné, notaire le présent acte.

Signé: F. Stolz-Page, B. Wahl, K. Böhm, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 18 juillet 2013. REM/2013/1280. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme

Mondorf-les-Bains, le 22 juillet 2013.

Référence de publication: 2013103701/272.
(130125144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2013.

SEDEC, Société Anonyme.

Siège social: L-1424 Luxembourg, 7, rue Duchscher.

R.C.S. Luxembourg B 3.077.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue le 17 juillet 2013 que:
Le mandat des Administrateurs suivants est renouvelé avec effet immédiat pour une durée de trois années:
- Madame Philomène HOFFMANN, professeur, demeurant à L-1130 Luxembourg, 21, rue d'Anvers
- Madame Danièle FALTZ, professeur, demeurant à L-1424 Luxembourg, 7, rue Duchscher
- Monsieur Lucien GEHL, ingénieur, demeurant à 1-2513 Senningerberg, 3, rue des Sapins
- Madame Jeanne LEYDER, infirmière, demeurant à L-1424 Luxembourg, 7, rue Duchscher
- Madame Thérèse MANGEN, institutrice, demeurant à 1-7661 Medernach, 33, rue de Larochette

106127

L

U X E M B O U R G

La démission de Madame Marie-Thérèse RUPPERT est acceptée avec effet immédiat. Monsieur Georges MARINHO,

architecte, né le 5 septembre 1975 à Ettelbruck, demeurant à L-9210 Diekirch, 16, rue du Herrenberg est nommé en
tant qu'Administrateur avec effet immédiat pour une durée de trois années.

Le mandat de Commissaire de Monsieur Max GALOWICH, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxem-

bourg, 4, rue Henri Schnadt, est renouvelé avec effet immédiat pour une durée de trois années.

Le mandat des Administrateurs et du Commissaire arriveront à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

qui se tiendra en 2016.

Il résulte des résolutions prises par le Conseil d'administration en date du 17 juillet 2013 que:
- Madame Danièle FALTZ, prénommée, est nommée en tant qu'Administrateur-délégué de la Société avec effet im-

médiat, pour toute la durée de son mandat d'Administrateur, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se
tiendra en 2016.

La Société est valablement engagée par la signature individuelle de l'Administrateur-délégué.
- Madame Philomène HOFFMANN, prénommée, est nommée en tant que Présidente du Conseil d'administration avec

effet immédiat, pour toute la durée de son mandat d'Administrateur, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire
qui se tiendra en 2016.

Il est par ailleurs porté à la connaissance des tiers que l'adresse complète du siège social de la Société est la suivante:
L-1424 Luxembourg, 7, rue Duchscher
Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2013.

<i>Pour la Société
Le Conseil d'administration
Philomène HOFFMANN / Danièle FALTZ / Lucien GEHL / Jeanne LEYDER / Thérèse MANGEN
<i>Présidente du Conseil d'administration / Administrateur-délégué / Administrateur / Administrateur / Administrateur
Le Commissaire
Max GALOWICH

Référence de publication: 2013103659/40.
(130125944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2013.

Project Dream S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Neckermann E-Commerce S.à r.l.).

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 170.267.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 8 mars 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 8 avril 2013.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2013100048/14.
(130121235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.

Vector Rae Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 161.778.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Vector Rae Luxembourg S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013100204/11.
(130121217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

106128

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Atlantique Automatisme Incendie

Café Brigil, s.à r.l.

D-Trust S.à r.l.

Interalpina Holding S.A.

La Cuisine S.A.

La Muserolle S.A.-SPF

Laranaga Holding S.A.

Les Résidences Pétrusse S.A.

Lettrage Reding Nico S.à.r.l.

Neckermann E-Commerce S.à r.l.

OP Endeavour

PAH Luxembourg 2 Sàrl

Parklux S.A.

PBG Investment (Luxembourg) S.àr.l.

Petite Afrique Immobilière S.A.

Poldimo S.A.

Project Dream S.à r.l.

Radices Fiduciam S.A.

Real Estate Value Partners 2 Sàrl

Reductio Group

Rhairvolution

RP Global Finance

Sablon S.A.

Salon Le Coiffeur Bettina JUENGELS et Co

Saverfin S.A.

SCT Invest Holding S.A.

SEDEC

Senior European Loan Fund SCA-SIF

Servalux S.A.

Shvur

Sifort S.A.

Sifort S.A.

Silicon DNA S.A.

SKTP

S&amp;M 2 S.à r.l.

S&amp;M 3 S.à r.l.

S&amp;M 4 S.à r.l.

S&amp;M 5 S.à r.l.

S&amp;M 6 S.à r.l.

SMC Holdings S.à r.l.

SMC Luxembourg S.à r.l.

South Europe Infrastructure Equity Finance

Stentor SPF S.A.

Stentor SPF S.A.

Stentor SPF S.A.

Stentor SPF S.A.

Stentor SPF S.A.

Stentor SPF S.A.

Stentor SPF S.A.

Stillavato S.à r.l.

ST Lolux S.A.

Stoll Hydraulics

Stratacache Sàrl

Stromberg S.A.

T.C.F. S.A.

Teekay European Holdings S.à r.l.

Teekay Luxembourg S.à r.l.

The Picture Factory

Triton Luxembourg II GP Bilbao S.C.A.

Tullamore S.à r.l.

TVG Invest

UPX International S.à r.l.

Vector Rae Luxembourg S.à r.l.

Villa Kenzo S. à r.l.

VL MGA Investments SA