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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2208

10 septembre 2013

SOMMAIRE

abc SME Lease Germany SA . . . . . . . . . . . .

105953

Agence Européenne de Communication

Publique S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105968

Agence Européenne de Communication

Publique S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105968

Airbourne Holdings 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

105947

Atitlan SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105938

Atols Investissements S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

105938

AutoCheck24 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105967

Banque BCP, S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105938

BARKENO s.a. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105939

Basic Trademark S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105939

Baypower S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105939

Beethoven GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105974

Beos Holding S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105943

Biogen Idec Luxembourg Holding S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105938

BK Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105939

BLUE communications S.A. . . . . . . . . . . . . .

105939

Blummenatelier Ilona . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105940

Brasseur Mgmt S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105940

Bright Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

105940

Brighton Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .

105940

Burger King (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . .

105938

Cacyopee Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105972

Capital Park (Luxembourg) Two S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105942

Capula Luxembourg Limited . . . . . . . . . . . .

105942

Carlton Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . .

105944

Carlton Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . .

105944

Caroline Real Estate Holding Luxembourg

S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105942

Caves Krier Frères, Remich, société ano-

nyme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105941

C&E Holdings Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

105940

CEREP Broadwalk S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

105944

CEREP Grosvenor S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

105984

CForClean . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105941

Chambertin S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105942

Charles Street Immobilières S.A. . . . . . . . .

105942

Chemring Luxembourg Finance . . . . . . . . .

105941

Chemring Luxembourg Holding . . . . . . . . .

105941

Codrington S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105941

Consualia Dva S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105943

Consualia Odin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105984

Cordea Savills Italian Opportunities No.2

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105944

De Fil en Aiguille S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

105943

DIF Infra 3 PPP 2 Luxembourg S.à r.l. . . .

105943

Dundin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105943

Ecomulsion Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

105983

Garage La Macchina S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . .

105945

GestAdImo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105945

Globaltex Investissements S.A. . . . . . . . . . .

105945

Globaltex Investissements S.A. . . . . . . . . . .

105945

Globaltex Investissements S.A. . . . . . . . . . .

105945

Globaltex Investissements S.A. . . . . . . . . . .

105945

Holteide Investissement S.A. . . . . . . . . . . . .

105946

II PM Development S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

105946

II PM Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

105946

Immobilière Green Park S.A. . . . . . . . . . . .

105946

Immo-Junglinster S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105944

Imprenex Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . .

105946

Iron Paradox S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105946

penola investo SIF management company

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105966

Perennius S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105949

PKP Promotion Immobilière S.à r.l. . . . . .

105951

RPFI Soparfi B S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105983

TLcom II Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

105983

Valora Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

105983

Versailles III . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105984

105937

U X E M B O U R G

Atitlan SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1641 Luxembourg, 4, rue Nicolas Gredt.

R.C.S. Luxembourg B 65.171.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2013.

Stéphanie Paché.

Référence de publication: 2013100329/10.
(130122598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2013.

Atols Investissements S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 49, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 65.922.

Signature.

Référence de publication: 2013100331/10.
(130122183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2013.

Burger King (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 59.455.175,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 116.769.

Luxembourg, le 17 juillet 2013.

Référence de publication: 2013100347/10.
(130122007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2013.

Banque BCP, S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 5, rue des Mérovingiens, Z.A. Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 7.648.

La liste des signatures autorisées a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Patrick OLIVE
Membre du Directoire

Référence de publication: 2013100348/11.
(130122224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2013.

Biogen Idec Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 17.103,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 143.182.

Luxembourg, le 3 juillet 2013.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
Un Mandataire

Référence de publication: 2013100357/13.
(130122025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2013.

105938

U X E M B O U R G

BARKENO s.a., Société Anonyme.

Siège social: L-8228 Mamer, 42, rue Nicolas Flener.

R.C.S. Luxembourg B 137.496.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013100349/10.
(130122307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2013.

Basic Trademark S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 52.374.

Extrait sincère et conforme
BASIC TRADEMARK S.A.

Référence de publication: 2013100350/11.
(130122323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2013.

Baypower S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 80.041.

Pour BAYPOWER S.à.r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013100351/11.
(130121780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2013.

BLUE communications S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 11, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 176.835.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 17 juillet 2013.

Référence de publication: 2013100359/10.
(130121908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2013.

BK Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 8, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 47.459.

Luxembourg, le 18/07/2013.

G.T. Experts Comptables S.À.R.L.
Luxembourg

Référence de publication: 2013100358/12.
(130122182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2013.

105939

U X E M B O U R G

Blummenatelier Ilona, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4760 Pétange, 42, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 60.564.

Les comptes annuels de l'exercice clôturé au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013100360/10.
(130122185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2013.

Brasseur Mgmt S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 414, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 127.259.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2013.

Paul DECKER
Le Notaire

Référence de publication: 2013100363/12.
(130122295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2013.

Bright Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 146.590.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013100366/11.
(130122001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2013.

Brighton Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 97.323.

Signature.

Référence de publication: 2013100367/10.
(130121998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2013.

C&E Holdings Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 148.895.

Pour C&E Holdings Luxembourg
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013100372/11.
(130122530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2013.

105940

U X E M B O U R G

Codrington S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 130.984.

Le bilan au 30 septembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2013100384/10.
(130122576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2013.

Chemring Luxembourg Finance, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 305.021.733,94.

Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 152.586.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2013.

Référence de publication: 2013100380/10.
(130122054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2013.

Chemring Luxembourg Holding, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 207.001.923,59.

Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 152.588.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2013.

Référence de publication: 2013100381/10.
(130122055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2013.

Caves Krier Frères, Remich, société anonyme, Société Anonyme.

Siège social: L-5573 Remich, 1, Montée Saint Urbain.

R.C.S. Luxembourg B 102.582.

Luxembourg, le 17/07/2013.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2013100379/12.
(130121976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2013.

CForClean, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4832 Rodange, 462, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 166.892.

Luxembourg, le 18/07/2013.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2013100425/12.
(130122457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2013.

105941

U X E M B O U R G

Capital Park (Luxembourg) Two S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 14.750,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 107.772.

Luxembourg, le 17 juillet 2013.

Référence de publication: 2013100373/10.
(130122050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2013.

Capula Luxembourg Limited, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 160.145.

Les comptes annuels au 31 mars 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Capula Luxembourg Limited
United International Management S.A.

Référence de publication: 2013100377/11.
(130121886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2013.

Caroline Real Estate Holding Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 137.742.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2013.

Un mandataire

Référence de publication: 2013100378/11.
(130122535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2013.

Charles Street Immobilières S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 120.105.

Les comptes au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CHARLES STREET IMMOBILIERES S.A.
Régis DONATI / Robert REGGIORI
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013100428/12.
(130122495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2013.

Chambertin S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse München.

R.C.S. Luxembourg B 28.747.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013100426/10.
(130122346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2013.

105942

U X E M B O U R G

Beos Holding S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 27.735.

Par décisions de l'Assemblée Générale et du Conseil d'Administration en date du 1

juillet 2013 ont été nommés,

jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 31 décembre 2015

- Luc BRAUN, 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur, Administrateur-Délégué et Président;
- Jean-Marie POOS, 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur et Administrateur-Délégué;
- FIDESCO S.A., 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur; Conformément à l'article 51bis de la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l'assemblée a nommé comme représentante permanente de
FIDESCO S.A., Madame Evelyne GUILLAUME 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg:

- EURAUDIT Sàrl, 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Commissaire.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2013100355/17.
(130121837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2013.

Consualia Dva S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 161.630.

Signature.

Référence de publication: 2013100389/10.
(130122701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2013.

De Fil en Aiguille S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8050 Bertrange, route d'Arlon, Centre commercial Belle Etoile.

R.C.S. Luxembourg B 151.105.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013100464/9.
(130122428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2013.

DIF Infra 3 PPP 2 Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 166.952.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013100469/9.
(130121778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2013.

Dundin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 64.377.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013100472/9.
(130121835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2013.

105943

U X E M B O U R G

Cordea Savills Italian Opportunities No.2, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 10, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 131.317.

Luxembourg, le 17 juillet 2013.

Référence de publication: 2013100391/10.
(130122317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2013.

Carlton Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 134.882.

Signature.

Référence de publication: 2013100401/10.
(130121948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2013.

Carlton Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 134.882.

Signature.

Référence de publication: 2013100402/10.
(130121991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2013.

CEREP Broadwalk S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 130.425.

Les comptes annuels au 30 JUIN 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013100416/10.
(130122252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2013.

Immo-Junglinster S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7327 Steinsel, 4, rue des Eglantiers.

R.C.S. Luxembourg B 133.202.

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire du 5 juin 2013 que les mandats des administrateurs et du commissaire aux

comptes ont été renouvelés pour une nouvelle période et ce jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'année
2019.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2013.

G.T. Experts Comptables S.àr.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2013100650/14.
(130122350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2013.

105944

U X E M B O U R G

Globaltex Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 44.360.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013100584/9.
(130122642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2013.

Globaltex Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 44.360.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013100585/9.
(130122643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2013.

Globaltex Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 44.360.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013100586/9.
(130122644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2013.

Globaltex Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 44.360.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013100587/9.
(130122645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2013.

Garage La Macchina S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1141 Luxembourg, 2, rue des Artisans.

R.C.S. Luxembourg B 37.074.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013100567/9.
(130122449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2013.

GestAdImo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4974 Dippach, 6, rue Belle Vue.

R.C.S. Luxembourg B 136.484.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013100558/9.
(130122355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2013.

105945

U X E M B O U R G

Holteide Investissement S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 68.676.

Les comptes annuels au 30 juin 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013100625/9.
(130122351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2013.

II PM Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 4, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 164.176.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013100642/9.
(130122333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2013.

II PM Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 4, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 143.539.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013100643/9.
(130122371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2013.

Immobilière Green Park S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7374 Helmdange, 140, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 118.804.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013100652/9.
(130121810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2013.

Imprenex Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 133.155.

Les comptes annuels au 31-12-2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013100654/9.
(130121946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2013.

Iron Paradox S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2268 Luxembourg, 30, rue d'Orchimont.

R.C.S. Luxembourg B 69.172.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013100668/9.
(130122429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2013.

105946

U X E M B O U R G

Airbourne Holdings 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 178.723.

In the year two thousand and thirteen, on the seventeenth day of the month of July.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary, residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

TPG Partners VI-AIV L.P., an exempted limited partnership established under the laws of the Cayman Islands and

registered with the Registrar of Exempted Limited Partnerships under number MC-33464, acting through its general
partner TPG GenPar VI-AIV, L.P., an exempted limited partnership established under the laws of the Cayman Islands and
registered with the Registrar of Exempted Limited Partnerships under number MC-33425, acting in turn through its
general partner TPG GenPar VI-AIV Advisors, Inc. an exempted company incorporated under the laws of the Cayman
Islands and registered with the Registrar of Companies under number MC-240054 (the "Sole Shareholder"),

represented by Me Magdalena STANICZEK, maître en droit, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy, which shall

be registered together with the present deed,

being the sole shareholder and holding all the one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares in issue

in "Airbourne Holdings 3 S.à r.l.", a société à responsabilité limitée having its registered office at 5, rue Eugène Rupert,
L-2453 Luxembourg, incorporated on 27

June 2013 by deed of Me Edouard Delosch, notary residing in Diekirch, Grand

Duchy of Luxembourg, in the process of registration with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg,
not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Company").

The appearing party declared and requested the notary to record as follows:
(A) The Sole Shareholder holds all the one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares in issue in the

Company, so decisions can validly be taken on the items of the agenda set out below.

(B) The agenda is as follows:
- Change of currency of the Company's share capital from Euro to Pound Sterling at the Euro/Pound Sterling exchange

rate as of 12 July 2013 published on www.oanda.com of 1 Euro (€ 1) for zero point eight six two nine zero Pound Sterling
(£ 0.86290) while changing the nominal value of the shares issued by the Company from one Euro cent (€ 0.01) to one
Pound Sterling penny (£ 0.01) and consequential conversion of the share capital of the Company from twelve thousand
five hundred Euros (€ 12,500) to ten thousand seven hundred eighty-six Pounds Sterling and twenty-five Pound Sterling
pence (£ 10,786.25) represented by one million seventy-eight thousand six hundred twenty-five (1,078,625) shares with
a nominal value of one Pound Sterling penny (£ 0.01) each, and consequential amendment of article 5 of the articles of
association of the Company as follows:

« Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at to ten thousand seven hundred eighty-six

Pounds Sterling and twenty-five Pound Sterling pence (£ 10,786.25) divided into one million seventy-eight thousand six
hundred twenty-five (1,078,625) shares with a par value of one Pound Sterling penny (£ 0.01) each. The capital of the
Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amend-
ment of these articles of association and the Company may proceed to the repurchase of its other shares upon resolution
of its shareholders.

Any available share premium shall be distributable."
Thereafter the following resolution was passed:

First resolution

The Sole Shareholder resolved to change the currency of the Company's share capital from Euro to Pound Sterling at

the Euro/Pound Sterling exchange rate as of 12 July 2013 published on www.oanda.com of 1 Euro (€ 1) for zero point
eight six two nine zero Pound Sterling (£ 0.86290), while changing the nominal value of the shares issued by the Company
from one Euro cent (€ 0.01) to one Pound Sterling penny (£ 0.01) and to convert the share capital of the Company from
twelve thousand five hundred Euros (€ 12,500) to ten thousand seven hundred eighty-six Pounds Sterling and twenty-
five Pound Sterling pence (£ 10,786.25) represented by one million seventy-eight thousand six hundred twenty-five
(1,078,625) shares with a nominal value of one Pound Sterling penny (£ 0.01) each and to consequently amend article 5
of the articles of association as set forth in the agenda.

There being no further item on the agenda the decision was closed.

Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at 1.400,- Euro.

105947

U X E M B O U R G

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the party hereto,

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in case
of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

Done in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading these minutes the proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le dix-septième jour du mois de juillet.
Par devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu

TPG Partners VI-AIV L.P., une société de type exempted limited partnership constituée conformément aux lois des

Iles Cayman et enregistrée auprès du Registrar of Exempted Limited Partnerships sous le numéro MC-33464, agissant
par son general partner TPG GenPar VI-AIV, L.P., une société de type exempted limited partnership constituée confor-
mément aux lois des Iles Cayman et enregistrée auprès du Registrar of Exempted Limited Partnerships sous le numéro
MC-33425, agissant à son tour par son general partner TPG GenPar VI-AIV Advisors, Inc. une société de type exempted
company constituée conformément aux lois des Iles Cayman et enregistrée auprès du Registrar of Companies sous le
numéro MC-240054 (l'"Associé Unique"),

representée par Me Magdalena STANICZEK, maître en droit, demeurant à Luxembourg en vertu d'une procuration,

qui sera enregistrée ensemble avec le présent acte,

étant l'associé unique et détenant un million deux cent cinquante mille (1,250,000) parts sociales émises dans "Air-

bourne Holdings 3 S.àr.l.", une société à responsabilité limitée ayant son siège social à 5, rue Eugène Rupert, L-2453
Luxembourg, constituée le 27 juin 2013 suivant acte de Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-
Duché de Luxembourg, étant dans le processus d'enregistrement avec le Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la "Société").

La partie comparante a déclaré et requis le notaire d'acter ce qui suit:
(A) L'Associé Unique détient l'intégralité des un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales émises de

la Société, de sorte que des décisions peuvent être prises valablement sur les points portés à l'ordre du jour ci- dessous.

(B) L'ordre du jour est le suivant:
- Changement de la devise du capital social de la Société d'euro en livre sterling au taux d'échange euro/livre sterling

du 12 juillet 2013 publié sur www.oanda.com d'un euro (€1 ) pour zéro virgule huit six deux neuf zéro livre sterling (£
0,86290) tout en modifiant la valeur nominale des parts sociales émises par la Société d'un centime d'euro (€ 0,01) à un
centime de livre sterling (£ 0,01) et la conversion conséquente du capital social de la Société de douze mille cinq cents
euros (€ 12,500) à dix mille sept cent quatre-vingt-six livres sterling et vingt-cinq centimes de livre sterling (£ 10.786,25)
représenté par un million soixante-dix-huit mille six cent vingt-cinq (1.078.625) parts sociales d'une valeur nominale d'un
centime de livre sterling (£ 0,01) chacune, et modification en conséquence de l'article 5 des statuts de la Société comme
suit:

« Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à dix mille sept cent quatre-vingt-six livres sterling

et vingt-cinq centimes de livre sterling (£ 10.786,25) divisé en un million soixante-dix-huit mille six cent vingt-cinq
(1.078.625) parts sociales d'une valeur nominale d'un centime de livre sterling (£ 0,01) chacune. Le capital de la Société
peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière requise pour la modification des
présents Statuts et la Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales en vertu d'une décision de ses associés.

Toute prime d'émission disponible sera distribuable.»
Par la suite la décision suivante a été prise:

Première résolution

L'Associé Unique a décidé de changer la devise du capital social de la Société d'euro en livre sterling au taux d'échange

euro/livre sterling du 12 juillet 2013 publié sur www.oanda.com d'un euro (€1) pour zéro virgule huit six deux neuf zéro
livre sterling (£ 0,86290) tout en modifiant la valeur nominale des parts sociales émises par la Société d'un centime d'euro
(€0,01) à un centime de livre sterling (£ 0,01) et de convertir le capital social de la Société de douze mille cinq cents euros
(€ 12,500) à dix mille sept cent quatre-vingt-six livres sterling et vingt-cinq centimes de livre sterling (£ 10.786,25) re-
présenté par un million soixante-dix-huit mille six cent vingt-cinq (1.078.625) parts sociales d'une valeur nominale d'un
centime de livre sterling (£ 0,01) chacune et par conséquent de modifier l'article 5 des statuts comme indiqué dans l'ordre
du jour.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la décision a été clôturée.

Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison

du présent acte sont estimés à 1.400.- euros.

105948

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande de la partie comparante,

le présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même partie comparante,
en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture du présent procès-verbal, le mandataire a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: STANICZEK, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 18/07/2013. Relation: EAC/2013/9444. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 24 juillet 2013.

Référence de publication: 2013103849/122.
(130126582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2013.

Perennius S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6951 Olingen, 5, rue d'Eschweiler.

R.C.S. Luxembourg B 178.808.

STATUTS

L'an deux mille treize, le dixième jour du mois de juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, soussigné

A COMPARU:

1.- Monsieur Serge FABER, entrepreneur de construction, né le 17 août 1976 à Luxembourg et demeurant à L-6951

Olingen, 5 rue d'Eschweiler; et

2.- Monsieur Jean-Philippe BINAMÉ, médecin vétérinaire, né le 21 décembre 1982 à Etterbeek et demeurant à L-7240

Bereldange, 26 route de Luxembourg, ici représenté par Monsieur Serge Faber, prénommé, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé qui restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée à constituer.

Titre I

. - Objet, Durée, Dénomination, Siège

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «PERENNIUS

S.à r.l.» qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet de faire du commerce sous le nom de «seasonswear.com» en gros et en détails de

textiles et d'accessoires, ainsi que la vente et l'achat d'équipements de sports et d'accessoires, ainsi que l'acquisition,
l'exploitation, la mise en valeur, la gestion, la création et la promotion de sites internet.

La société a également pour objet le marketing, la publicité et la promotion sur les réseaux sociaux internet ainsi que

la livraison de marchandises et la vente de produits pour animaux domestiques.

La société a également pour objet la promotion immobilière ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales

ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de
nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de «PERENNIUS S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Betzdorf.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des

associés. La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou en tout autre pays.

Titre II. - Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500 €) représenté par cent (100) parts

sociales, d'une valeur de cent-vingt-cinq euros (125 €) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les
délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

105949

U X E M B O U R G

Art. 8. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la société.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Le ou les gérants sont nommés par les associés, fixant la durée de leur mandat. Il(s) est/sont librement et à

tout moment révocable(s) par les associés.

Les pouvoirs des gérants seront déterminés dans leur acte de nomination.

Art. 11. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou par consultation écrite à la diligence de la

gérance.

Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement prises

que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Aussi longtemps que la société n'a qu'un seul associé, il exercera tous les pouvoirs réservés à l'assemblée générale des

associés par la loi ou par les présents statuts.

Les résolutions prises par l'associé unique seront inscrites sous forme de procès-verbaux.

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre
2013.

Art. 13. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société, ainsi

qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des associés.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part

dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l'actif net ne permet pas le remboursement
du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 16. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la Loi.

Souscription et Libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

Serge Faber, précité, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

Jean-Philippe Binamé, précité, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

Total parts sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de sorte

que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500 €) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution est évalué à mille cent Euros (EUR 1.100,-).

Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérant technique et gérant administratif de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Serge FABER, prénommé, gérant technique
et
- Monsieur Jean-Philippe BINAMÉ, prénommé, gérant administratif.

105950

U X E M B O U R G

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant technique dans le domaine

technique et par la signature individuelle du gérant administratif dans le domaine administratif. Ils peuvent conférer des
pouvoirs à des tiers.

2) La société aura son siège social à L-6951 Olingen, 5, rue d'Eschweiler.

Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu les comparants attentifs au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une (de plusieurs) autorisation(s) de commerce en bonne et due
forme en relation avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Pouvoirs

Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent pouvoir à tous clercs et employés de l'Étude du notaire

soussigné, à l'effet de faire dresser et signer tous actes rectificatifs éventuels des présentes.

Dont acte, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la partie comparante ès qualités qu'il agit, connu du notaire instru-

mentaire par nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Serge Faber, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 11 juillet 2013. LAC / 2013 / 32390. Reçu 75.-€.

Le Receveur

(signé): Carole Frising.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 22 juillet 2013.

Référence de publication: 2013103533/112.
(130125334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2013.

PKP Promotion Immobilière S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4323 Esch-sur-Alzette, 2, rue Caspar-Mathias Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 178.807.

STATUTS

L'an deux mil treize, le seize juillet
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

1) Madame Raifa KOCAN, née BABACIC, sans état particulier, née le 18 octobre 1973 à Berane (Monténégro),

demeurant à L-3616 Kayl, 66, rue du Commerce,

2) Monsieur Enrique POZAS AGUADO, agent immobilier, né le 26 novembre 1967 à Villerupt (France), demeurant

à L-4122 Esch-sur-Alzette, 24, rue de la Fontaine,

lesquelles parties comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à res-

ponsabilité limitée qu'elles déclarent constituer par les présentes.

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la mise en valeur, la promotion, l'échange, la négociation, la vente, l'achat, l'expertise,

la gestion, la location et la gérance de tous biens immeubles bâtis ou non bâtis.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l'accomplissement de son objet.

Art. 3. La société prend la dénomination de «PKP Promotion Immobilière S.à r.l.», société à responsabilité limitée.

Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune d'Esch-sur-Alzette.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400.-€) représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (124.-€) chacune.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

105951

U X E M B O U R G

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants-droits ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés dur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables

par l'assemblée des associés.

L'acte de nomination fixera l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l'assemblée n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente-et-un décembre deux mil treize.

Souscription

Le capital a été souscrit comme suit:

1.- Madame Raifa KOCAN, née BABACIC, sans état particulier, née le 18 octobre 1973 à Berane
(Monténégro), demeurant à L-3616 Kayl, 66, rue du Commerce. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

2.- Monsieur Enrique POZAS AGUADO, agent immobilier, né le 26 novembre 1967 à Villerupt (France),
demeurant à L-4122 Esch-sur-Alzette, 24, rue de la Fontaine. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (12.400.-€) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société.

Déclaration en matière de blanchiment

Le(s) associé(s) /actionnaires déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par

la suite, être le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droite
servant à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités
constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant
la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels
que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille trois cent cinquante euros (1.350.-
€). A l'égard du notaire instrumentant toutefois, toutes les parties comparantes sont tenues solidairement quant au
paiement des dits frais, ce qui est expressément reconnu par toutes les parties comparantes.

105952

U X E M B O U R G

Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les parties comparantes préqualifiées, représentées comme dit ci-avant, et représentant l'intégralité du

capital social, se considérant comme dûment convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et,
après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Sont nommés gérants de la société:
- Monsieur Enrique POZAS AGUADO, agent immobilier, né le 26 novembre 1967 à Villerupt (France), demeurant à

L-4122 Esch-sur-Alzette, 24, rue de la Fontaine est nommé gérant technique

- Madame Raifa KOCAN, née BABACIC, sans état particulier, née le 18 octobre 1973 à Berane (Monténégro), de-

meurant à L-3616 Kayl, 66, rue de Commerce est nommée gérante administrative.

2. La société est engagée en toutes circonstances y compris toutes opérations bancaires, par la signature conjointe du

gérant technique et du gérant administratif, cependant la société peut être engagée jusqu'à concurrence de 5.000.-€ par
la signature de l'un des gérants.

3. L'adresse de la société est fixée à L-4323 Esch-sur-Alzette, 2, rue Caspar-Mathias Spoo.

DONT ACTE, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant a encore rendu les comparants attentifs au fait que l'exercice d'une activité commerciale

peut nécessiter une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec l'objet social, et qu'il y a lieu de
se renseigner en ce sens auprès des autorités administratives compétentes avant de débuter l'activité de la société pré-
sentement constituée.

Après lecture faite et interprétation donnée à la partie comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état

et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signés: R. BABACIC, E. POZAS AGUADO, K. REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 18 juillet 2013. Relation: EAC/2013/9494. Reçu soixante-quinze euros 75.-

Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME.

PETANGE, LE 22 juillet 2013.

Référence de publication: 2013103536/109.
(130125328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2013.

abc SME Lease Germany SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du Dix Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 178.866.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the ninth day of July.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

1. Stichting abc SME Lease Germany, a foundation duly incorporated and validly existing under the laws of the Ne-

therlands, with principal office at Claude Debussylaan 24, 1082 MD Amsterdam, and registered with the trade register
of the Chamber of Commerce in Amsterdam under number 58246649;

represented by Ms Sofia Afonso-Da Chao Conde, residing professionally at 5 rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-

Alzette, by virtue of a proxy given under private seal.

which proxy after being signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary will remain attached

to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing party, represented as here-above stated, has requested the notary to inscribe as follows the articles

of incorporation (the "Articles of Incorporation") of the Company:

Chapter I. - Form, Name, Registered office, Corporate object, Compartment, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established by the subscriber and all those who may become owners of the shares

hereafter created a company in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, especially by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, by the law of 22 March
2004 on securitisation, as amended, and by the present Articles of Incorporation.

The Company may have one or more shareholders. In case it has only one shareholder, the Company will not be

dissolved by the death, dissolution, liquidation or similar events which may affect the sole shareholder.

The company will exist under the name of "abc SME Lease Germany SA".

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the municipality of Luxembourg.

105953

U X E M B O U R G

The registered office may be transferred to any other place within the same municipality by a resolution of its board

of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances; such
temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer
of the registered office, will remain a Luxembourg Company.

Art. 3. Corporate Object. The corporate object of the Company is the entering into and the performance of any

transactions permitted under the law of 22 March 2004 on securitisation, as amended, including, inter alia, the acquisition
and assumption, by any means, directly or through another vehicle, of risks linked to claims, other assets (including,
without limitation, any kind of securities), moveable or immoveable, tangible or intangible, receivables or liabilities of third
parties or pertaining to all or part of the activities carried out by third parties and the issuing of securities the value or
return of which is dependent upon such risks as defined in the law of 22 March 2004 on securitisation, as amended (each,
a "Securitisation"). It may in particular:

- acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any assets, hold and dispose of any assets

in any manner and/or assume risks relating to any assets;

- exercise all rights whatsoever attached to these assets and risks;
- give guarantees and/or grant security interests over its assets to the extent permitted by the law of 22 March 2004

on securitisation, as amended;

- make deposits at banks or with other depositaries;
- borrow or raise funds, issue to the public bonds, notes, certificates, warrants and other securities and any financial

instruments whose value or yield depends directly or indirectly on the risks relating to these assets, in order to carry
out its activity within the frame of its corporate objects, including, without limitation, any payment or other obligation it
has under any of its securities or under any agreement to be entered into in the context of a Securitisation;

- enter into and maintain swaps, options, forwards, futures, derivatives and foreign exchange transactions;
- in compliance with article 61(1) of the law of 22 March 2004 on securitisation, as amended, transfer any of its assets

against due consideration and/or in accordance with the relevant issue documentation;

- raise temporary and/or ancillary financings for securitisation transactions.
The above enumeration is enunciate and not limitative, but is subject to the provisions of the law of 22 March 2004

on securitisation, as amended.

The Company may carry out any transactions which are directly or indirectly connected with its corporate object at

the exclusion of any banking activity and engage in any lawful act or activity and exercise any powers permitted for
securitisation vehicles under the law of 22 March 2004 on securitisation, as amended, to which the Company is subject,
that, in either case, are incidental to and necessary or convenient for the accomplishment of the above mentioned pur-
poses; provided that the same are not contrary to the foregoing purposes.

The Company will not issue transferable securities on a continuous basis to the public within the meaning of the

Securitisation Law.

The Company may sell, assign, re-acquire and dispose of any and all of the assets through any means (including by way

of sale, assignment, exchange, contribution or through derivative or swap transactions) as described in the terms and
conditions of the relevant securities or the relevant prospectus or information memorandum and in general manage the
assets on a continuous and ongoing basis.

The Company may in the context of its Securitisations proceed to (i) the acquisition, holding and disposal, in any form,

by any means, whether directly or indirectly, of participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg and
foreign companies, (ii) the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer by sale,
exchange or in any other manner of stock, bonds, debentures, notes and other securities or financial instruments of any
kind and contracts thereon or related thereto, and (iii) the ownership, administration, development and management of
a portfolio (including, among other things, the assets referred to in (i) and (ii) above). The Company may further acquire,
hold and dispose of interests in partnerships, limited partnerships, trusts, funds and other entities. The Company may
grant any kind of security interests under any law to any trustee, security trustee, security agent, fiduciary-representative
or any other person representing the investors or any other party involved in the Securitisation or with whom the
Company entered into agreements in connection with a Securitisation in order to secure its payment or other obligations
under any agreement to be entered into by the Company in connection with a Securitisation. The Company may enter
into any agreement or instruments (including, without limitation, derivatives) and may issue, sign, approve or ratify any
document and may do and allow all things and acts which are necessary to prepare, carry out and wind up or are incidental
to, a Securitisation.

The Company may assign or transfer part or all of the assets, however only in accordance with and subject to the

terms and conditions of the securities to be issued and the contractual provisions of the agreements to be entered into
in connection with the Securitisation.

105954

U X E M B O U R G

The Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, which are directly or indirectly

connected or useful to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. Compartments. The board of directors of the Company may, in accordance with the terms of the Securitisation

Law, and in particular its article 5, create one or more compartments within the Company. Each compartment shall,
unless otherwise provided for in the resolution of the board of directors creating such compartment, correspond to a
distinct part of the assets and liabilities in respect of the corresponding funding. The resolution of the board of directors
creating one or more compartments within the Company, as well as any subsequent amendments thereto, shall be binding
as of the date of such resolutions against any third party.

As between investors, each compartment of the Company shall be treated as a separate entity. Rights of creditors and

investors of the Company that (i) relate to a compartment or (ii) have arisen in connection with the creation, the operation
or the liquidation of a compartment are strictly limited to the assets of that compartment which shall be exclusively
available to satisfy such creditors and investors. Creditors and investors of the Company whose rights are not related to
a specific compartment of the Company shall have no rights to the assets of any such compartment.

The Company may issue series or tranches of securities whose value or yield is linked to one or more specific com-

partments or to specific assets or risks or whose repayment is subject to the repayment of other instruments or certain
claims.

Where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be allocated to the same compartment as

the asset from which it was derived and where the Company incurs a liability which relates to any asset of a particular
compartment or to any action taken in connection with a particular compartment or its assets, such liability shall be
allocated to the relevant compartment. In the case where any asset of the Company is not attributable to a particular
compartment, the board of directors of the Company shall have the discretion to determine the basis and the extent
upon which any such assets shall be allocated or apportioned between compartments.

Unless otherwise provided for in the resolution of the board of directors of the Company creating such compartment,

no resolution of the board of directors of the Company may amend the resolution creating such compartment or to
directly affect the rights of the creditors and investors whose rights relate to such compartment without the prior approval
of the creditors and investors whose rights relate to such compartment. Any decision of the board of directors taken in
breach of this provision shall be void.

Without prejudice to what is stated in the precedent paragraph, each compartment of the Company may be separately

liquidated without such liquidation resulting in the liquidation of another compartment of the Company or of the Company
itself.

Fees, costs, expenses and other liabilities incurred on behalf of the Company as a whole and which cannot be attributed

to a particular compartment shall be general liabilities of the Company and shall not be payable out of the assets of any
compartment. If the aforementioned fees, costs, expenses and other liabilities cannot be otherwise funded, they shall be
apportioned pro rata among the compartments of the Company upon a decision of the board of directors.

Art. 5. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II. - Corporate capital, Shares,

Art. 6. Corporate Capital. The Company has an issued and paid-up corporate capital of thirty-one thousand euro

(€31,000) divided into thirty one (31) shares with a par value of one thousand euro (€ 1,000) each.

The corporate capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholder(s) adopted in

the manner required by the laws of Luxembourg for amendment of these Articles of Incorporation.

The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Art. 7. Shares. The shares are and will remain in registered form (actions nominatives).

Chapter III. - Board of directors, Approved independent auditor(s)

Art. 8. Board of Directors. The Company shall be administered by a board of directors composed of at least three

members who need not be shareholders. However, in case the Company has only one shareholder, the board of directors
may be composed of only one member appointed by the sole shareholder.

The Company shall have at least one director at all times.
A director which is a legal entity must appoint a permanent representative.
The directors shall be elected by the sole shareholder (or, in case of plurality of shareholders, by the general meeting

of shareholders), which shall determine their number, for a period not exceeding six (6) years. They are re-eligible for
election following that period. A director may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole
shareholder (or, in case of plurality of shareholders, by a resolution of the general meeting of shareholders). Each director
shall hold office until its successor is elected.

In the event of one or more vacancies in the board of directors because of death, retirement or otherwise, the

remaining directors may elect to fill such vacancy in accordance with the provisions of law. In this case the shareholder
(s) shall ratify the election at their next general meeting.

105955

U X E M B O U R G

Art. 9. Meetings of the Board of Directors. If there are several directors, the board of directors shall choose from

among its members a chairman. It may also appoint a secretary, who need not be a director, who shall be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the general meeting of shareholders.

The board of directors shall meet upon convocation by the chairman. A meeting of the board must be convened if any

two directors so require. The meeting shall be at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside at all general meetings of shareholders and all meetings of the board of directors, but in

his/her absence the general meeting of shareholders or the board of directors will appoint another director as chairman
pro tempore of such general meeting of shareholders or meeting of the board of directors by a majority vote of those
present or represented at the general meeting of shareholders or the meeting of the board of directors, respectively.

Written notice of any meeting of the board of directors will be given by letter, telex, e-mail, fax or any other electronic

means approved by the board of directors to all directors at least forty-eight (48) hours in advance of the day set for
such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such emergency will be set forth in the
notice of meeting. The notice shall indicate the place and agenda for the meeting.

Each director may waive this notice by his consent in writing or by cable, telex, e-mail, fax or any other electronic

means approved by the board of directors. No separate notice is required for meetings held at times and places specified
in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing another director as his/her proxy in writing

or by cable, telex, e-mail, fax; or any other electronic means approved by the board of directors.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of directors are present or represented

at a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. The

chairman of the board of directors shall have a casting vote.

One or more directors may participate in a board meeting by means of a conference call, a video conference or via

any similar means of communication enabling several persons participating to communicate with each other simultaneously
and permitting their identification. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.
Such telecommunication methods shall satisfy all technical requirements to enable the effective participation in the meeting
and the deliberations of the meeting shall be retransmitted on a continuous basis.

A written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content.The date of such written decision shall be the date of the last
signature.

The members of the board of directors as well as any other person(s) attending the meeting of the board of directors,

shall not disclose, even after the end of their relationship, the information they possess on the Company and the disclosure
of which could harm the interests of the Company, except in cases where such a disclosure is required or permissible
under legal or regulatory requirements or if it in the public interest.

Art. 10. Minutes of Meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the board of directors will be

signed by the chairman of the meeting or in his/her absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting
and one other director. The proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman of the board of directors, chairman pro tempore, by the secretary or by two directors.

If the board of directors is composed of only one (1) member, the resolutions of the sole director shall be documented

in writing.

Art. 11. Powers of the Board of Directors. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all

acts necessary or useful for accomplishing the Company's corporate objects.

All powers not expressly reserved by law or by the present Articles of Incorporation to the general meeting of

shareholders are within the competence of the board of directors.

The board of directors may decide to set up one or more committees whose members may be but need not be

directors. In that case the board of directors shall appoint the members of such committee(s) and determine the powers
of the committee(s).

Art. 12. Delegation of Powers. The board of directors may delegate the daily management of the Company and the

representation of the Company within such daily management to one or more directors, officers, executives, employees
or other persons who may be but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust specific
permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.

Art. 13. Conflicts of Interest. If any member of the board of directors of the Company has or may have any personal

interest in any transaction of the Company, such member shall disclose such personal interest to the board of directors
and shall not consider or vote on any such transaction.

105956

U X E M B O U R G

Such transaction and such director's interest therein shall be disclosed in a special report to the next general meeting

of shareholders before any vote by the latter on any other resolution.

If the board of directors only comprises one (1) member it suffices that the transactions between the Company and

its director, who has such an opposing interest, be recorded in writing.

The foregoing paragraphs of this article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market

conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.

No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the mere fact that a member of the board of directors, or any officer of the Company has a personal interest in, or is
a director, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
afore described to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 14. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the joint signatures of

any two directors, when the board is composed of at least three (3) members, or by the single signature of the sole
director when the board of directors is composed of only one (1) member, or by the individual signature of the person
to whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily management, or by the joint
signatures or single signature of any person(s) to whom such signatory power has been delegated by the board of directors
but only within the limits of such power.

Any litigation involving the Company, either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the Company

by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Art. 15. Approved Independent Auditor(s). The accounts of the Company are audited by one or more approved

independent and duly authorised auditors (réviseur d'entreprises agréé).

The approved independent auditor(s) shall be appointed or removed by the board of directors of the Company in

accordance with the law of 22 March 2004 on securitisation, as amended,, which shall determine their number and the
duration of their appointment.

Chapter IV. General Meeting of shareholders

Art. 16. Powers of the General Meeting of Shareholders. As long as one shareholder holds all shares in the Company,

all powers vested in the general meeting of the shareholders will be exercised by the sole shareholder.

In case of plurality of shareholders, any regularly constituted general meeting of shareholders of the Company repre-

sents the entire body of shareholders. Subject to the provisions of article 11 above, it has the broadest powers to order,
carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 17. Annual General Meeting. The annual general meeting shall be held at the registered office of the Company or

at such other place in the municipality of the registered office as may be specified in the notice convening the meeting on
the second Friday of the month of May each year, at 10:00 a.m. and for the first time in 2014.

If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day.

Art. 18. Other General Meetings. The board of directors may convene other general meetings of shareholders at such

place and time as may be specified in the respective notices of meeting. Such meetings must be convened if shareholders
representing at least one tenth of the Company's capital so require.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the

board of directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

One or more shareholders who together hold at least 10% of the subscribed share capital may require that one or

more additional items be put on the agenda of any general meeting.

Art. 19. Procedure, Vote. General meetings of shareholders are convened by notice made in compliance with the

provisions of law, unless otherwise provided herein.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing or by cable, telegram, telex, e-

mail or fax as his proxy another person who need not be a shareholder.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person

as his proxy in writing, by fax, cable, telegram or provided the genuineness thereof is established, electronic transmission.

Except as otherwise required by law, resolutions will be taken irrespective of the number of shares represented, by

a simple majority of votes of those present or represented and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

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Copies or extracts of the minutes of the general meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or

otherwise will be signed by the chairman of the board or by any two directors.

Shareholders participating in a shareholders' meeting by video conference or any other telecommunication methods

allowing for their identification shall be deemed present for the purpose of quorum and majority computation. Such
telecommunication methods shall satisfy all technical requirements to enable the effective participation in the meeting
and the deliberations of the meeting shall be transmitted on a continuous basis.

Chapter V. - Fiscal year, Allocation of profits

Art. 20. Fiscal Year. The Company's accounting year begins on the first day of January and ends on the last day of

December of each year.

The board of directors draws up the annual accounts.

Art. 21. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each

year be allocated to the reserve required by law (the "Legal Reserve"). That allocation to the Legal Reserve will cease to
be required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

After allocation to the Legal Reserve and upon recommendation of the board of directors, the general meeting of

shareholders determines how the remainder of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the
whole or part of the annual net profits to a reserve or to a provision reserve, to carry it forward to the next following
fiscal year or to distribute it to the shareholders as a dividend from time to time, provided that the amounts proposed
by the board of directors is never exceeded. Interim dividends may be declared and paid by the board of directors and
in case of one director by the director subject to observing the terms and conditions provided for by the law. No
distribution of dividends may be made if, as a result thereof, the capital of the Company falls below the minimum prescribed
law.

The dividends declared may be paid in any currency selected by the board of directors and may be paid at such places

and times as may be determined by the board of directors.

The board of directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds

into the currency of their payment.

A dividend declared but not paid on a share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such share,

shall be forfeited by the holder of such share, and shall revert to the Company.

Subject to the conditions fixed by the law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The

board of directors fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, Liquidation of the Company. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting

of shareholders voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of Incorporation,
unless otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved and liquidated anticipatively or by expiration of its term (if applicable), the liquidation

of the Company will be carried out by one or more liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed
by the general meeting of shareholders or the board of directors which will determine their powers and their compen-
sation.

Each compartment of the Company may be liquidated separately without such liquidation resulting in the liquidation

of another compartment.

Art. 23. Dissolution, Liquidation of compartment. Without prejudice to the provisions set out in the penultimate

paragraph of article 4, and subject to the authorisation of the shareholders in a shareholders' meeting which may be
required when the articles of incorporation of the Company are modified, each compartment of the Company may be
put into liquidation and its shares redeemed by a decision of the board of directors of the Company.

Chapter VII. - Limited recourse, Non petition and Subordination

Art. 24. Limited Recourse. Claims against the Company of holders of debt securities and instruments issued by the

Company or any other creditors of the Company are limited in recourse to the assets of the Company.

In case several compartments have been created by the board of directors of the Company each Compartment shall

correspond to a distinct part of the assets. As between investors, each compartment of the Company shall be treated as
a separate entity. Rights of creditors, investors and holders of debt securities and instruments related to a Compartment
or arisen in connection with the creation, the operation or the liquidation of a Compartment are strictly limited to the
assets of that Compartment which shall be exclusively available to satisfy such creditors and investors and holders of debt
securities and instruments. Creditors and investors of the Company whose rights are not related to a specific compart-
ment of the Company shall have no rights to the assets of any such compartment.

Art. 25. Non Petition. No holder of any debt securities and instruments issued by the Company for any of its Com-

partments or any other creditor of any Compartment of the Company may attach any of the assets of the Company,

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institute against or consent to any bankruptcy, insolvency, controlled management, reprieve of payment, composition,
moratorium or any similar proceedings.

Art. 26. Subordination. Creditors and investors of the Company agree, accept and acknowledge that their rights may

be subordinated to the rights of other creditors or investors of the Company.

Chapter VIII. - Applicable law, Amendment of articles of incorporation

Art. 27. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, and/or completed and by the
Luxembourg law on securitisation of 22 March 2004, as amended.

Art. 28. Amendment of Articles of Incorporation. These Articles of Incorporation may be amended from time to time

by the shareholders, subject to a quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for by Article 26 of the law of 10 August 1915 on com-

mercial companies, as amended, have been observed.

Transitory provisions

The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and end on 31 December 2013.
The annual general meeting shall be held for the first time on the day and time and at the place as indicated in the

Articles of Incorporation in the year 2014.

Subscription and Payment

The party appearing, having drawn up the Articles of Incorporation of the Company, has subscribed to the number of

shares and paid up the amounts specified below:

Shareholder

Subscribed

Capital

Number

of Shares

Payments

Stichting abc SME Lease Germany . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31,000 €

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31,000 €

Proof of all these payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

Article 26 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

Valuation of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of its

formation, are estimated at approximately one thousand six hundred euro (EUR 1,600.-).

Shareholders resolution

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to adopt the following resolutions.

I) The number of directors is set at three.
The following have been elected as directors until the annual meeting of shareholders to be held in 2014:
1. Preeti Kotwani Khitri, having her professional address at 52-54, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg, born

in Ujjain (India) on March 06, 1979;

2. Petronella Johanna Sophia Dunselman, having her professional address at 52-54, avenue du X Septembre, L-2550

Luxembourg, born in Amsterdam (the Netherlands) on April 6, 1965;

3. Zamyra Heleen Cammans, having her professional address at 52-54, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg,

born in Utrecht (the Netherlands) on February 11, 1969.

II) The registered office of the Company is established at 52-54, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby declares that at the request of the persons

appearing, named above, this deed and the Articles of Incorporation contained herein, are worded in English, followed
by a French version; at the request of the same person appearing, in case of divergences between the English and the
French texts, the English version shall prevail.

Whereof this deed has been signed in Esch-sur-Alzette, on the date at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, said proy holder signed with us, the notary,

the present original deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille treize, le neuvième jour du mois de juillet,
Par devant nous Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

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A comparu:

1. Stichting abc SME Lease Germany, une fondation dûment constitué et existant valablement selon les lois des Pays-

Bas, ayant son siège social à Claude Debussylaan 24, 1082 MD Amsterdam, et enregistrée auprès du registre de la Chambre
de Commerce d'Amsterdam sous le numéro 58246649

ici représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, demeurant professionnellement à 5 rue

Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Le dit comparant, représenté comme déclaré ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les

statuts (les «Statuts») de la Société:

Chapitre I

. - Forme Juridique, Dénomination, Siège social, Objet, Compartiment, Durée

Art. 1

. Forme Juridique, Dénomination. Il est créé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires

des actions ci-après créées, une société sous la forme d'une société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché
de Luxembourg, notamment par la loi du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 22
Mars 2004 sur la titrisation, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

La société peut avoir un ou plusieurs actionnaires. Dans l'hypothèse ou la société n'a qu'un seul actionnaire, la société

ne sera pas dissoute par les événements décès, dissolution, liquidation ou similaires qui pourraient affecter l'actionnaire
unique.

La société existera sous le nom de 'abc SME Lease Germany SA'.

Art. 2. Siège social. La société aura son siège social dans la commune de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré en tout autre lieu de la commune par une résolution de son conseil d'administration.
Dans le cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d 'ordre politique, écono-

mique ou social de nature à compromettre ou qui pourrait interférer avec les activités normales de la société à son siège
social le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales, cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant le
transfert provisoire du siège, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social. L'objet social de la société est la conclusion et l'exécution de toute transaction permise par la loi

du 22 Mars 2004 sur la titrisation, telle que modifiée, y compris, entre autres, l'acquisition et la prise en charge, par tout
moyen, directement ou par un autre véhicule, des risques liés aux créances, autres biens, meubles ou immeubles, corporels
ou incorporels, créances et dettes de tiers ou inhérents à tout ou partie des activités réalisées par des tiers et la délivrance
des titres dont la valeur ou le rendement dépendent des risques tels que définis dans la loi du 22 Mars 2004 sur la titrisation,
telle que modifiée.

Il peut en particulier:
- Acquérir par voie de souscription, achat, échange ou de toute autre manière tous actifs, détenir et céder des actifs

de quelque manière et / ou d'assumer les risques liés à des actifs;

- Exercer tous les droits attachés à ces actifs et des risques;
- Donner des garanties et / ou des sûretés sur ses actifs, dans la mesure permise par la loi du 22 Mars 2004 sur la

titrisation, telle que modifiée;

- Effectuer des dépôts dans les banques ou tous autres dépositaires;
- Recueillir des fonds, émettre des obligations, billets, certificats, warrants et autres titres de créance et des instruments

financiers, afin de mener à bien son activité dans le cadre de son objet social;

- Conclure et maintenir des swaps, options, contrats à terme, contrats à terme, produits dérivés et opérations de

change;

- Conformément à l'article 61 (1) de la loi du 22 Mars 2004 sur la titrisation, telle que modifiée, de transférer ses actifs

contre juste rémunération et / ou conformément à la documentation en vigeur;

- Accroître les financements temporaires et / ou accessoires pour les opérations de titrisation.
La Société peut vendre, céder, acquérir ou ré acquérir et disposer toutes sortes d'actifs par tous moyens (y compris

par voie de vente, de cession, d'échange, d'apport ou par des opérations sur instruments dérivés ou swap) et tel que
définie par les termes des titres concernés ou par le prospectus ou principales note d'information et la Société gère les
actifs sur une base continue et permanente.

La Société peut, dans le cadre de ses activités de titrisation procéder à (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous

quelque forme et par quelque moyen que ce soit directement ou indirectement, de participations, droits et intérêts et
obligations de sociétés luxembourgeoises et étrangères, (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière,
ainsi que le transfert par vente, échange ou de toute autre manière des actions, des obligations, des débentures, des billets
et autres valeurs mobilières ou instruments financiers de toute nature et les contrats celui-ci ou qui s'y rapportent, et
(iii) la propriété, l'administration, le développement et la gestion d'un portefeuille (y compris, entre autres, les avoirs visés

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au (i) et (ii) ci-dessus). La Société peut également acquérir et détenir des participations dans des sociétés, des sociétés
en commandite, les fiducies, fonds et autres entités. La Société peut accorder sorte de sûretés à tout syndic, syndic de
sécurité, agent de sécurité, représentant-fiduciaire ou toute autre personne représentant les investisseurs ou toute autre
partie impliquée dans la titrisation ou avec qui la Société a conclu des accords dans le cadre avec une titrisation afin de
sécuriser son paiement ou d'autres obligations en vertu de tout accord qui sera conclu par la Société dans le cadre d'une
titrisation. La Société peut conclure tout contrat ou instrument (y compris, sans limitation, les dérivés) et peut émettre,
signer, approuver ou de ratifier tout document et peut faire et autoriser tous les actes et les choses qui sont nécessaires
pour préparer, réaliser et liquider ou sont accessoire à une titrisation.

La Société peut céder ou transférer tout ou partie des actifs, mais seulement en conformité avec et sous réserve des

termes et conditions des titres à émettre et les dispositions contractuelles des accords devant être conclus dans le cadre
de la titrisation.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières ou autres, qui sont directement ou

indirectement liées ou utiles pour faciliter la réalisation de son objet.

L'énumération précitée est énonciative et non exhaustive, mais est soumise aux dispositions de la loi du 22 Mars 2004

sur la titrisation, telle que modifiée.

La société peut effectuer toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet social, à l'exclusion

de toute activité bancaire et peut effectuer tout autre acte ou mener toute autre activité licite et permis aux véhicules
de titrisation sous la loi du 22 Mars 2004 sur la titrisation, tel que modifié, auquel la société est soumise, que, dans les
deux cas, sont accessoires et nécessaires ou utiles à la réalisation des objectifs mentionnés ci-dessus, à condition que les
mêmes ne sont pas contraires aux buts ci-dessus.

La Société ne pourra émettre des valeurs mobilières sur une base continue au public au sens de la Loi sur la Titrisation.

Art. 4. Compartiment. Le conseil d'administration de la Société pourra, conformément aux dispositions de la Loi sur

la Titrisation et plus particulièrement de son article 5, créer un ou plusieurs compartiments au sein de la Société. Chaque
compartiment devra correspondre, sauf stipulation contraire dans la résolution du conseil d'administration créant un tel
compartiment, à une partie distincte de l'actif et du passif en rapport avec le financement y relatif. Les résolutions du
conseil d'administration créant un ou plusieurs compartiments au sein de la Société, ainsi que toutes modifications sub-
séquentes, seront opposables aux tiers, à compter de la date de ces résolutions.

Entre investisseurs chaque compartiment de la Société devra être traité comme une entité séparée. Les droits des

créanciers et des investisseurs de la Société (i) qui ont été désignés comme rattachés à un compartiment ou (ii) qui sont
nés de la création, du fonctionnement ou de la mise en liquidation d'un compartiment, sont strictement limités aux actifs
de ce compartiment qui seront exclusivement disponibles pour satisfaire ces investisseurs ou créanciers. Les investisseurs
et les créanciers de la Société dont les droits ne sont pas spécifiquement rattachés à un compartiment déterminé n'auront
aucun droit aux biens d'un tel compartiment.

Sauf disposition contraire dans les résolutions du conseil d'administration de la Société créant un tel compartiment,

aucune résolution du conseil d'administration de la Société ne pourra être prise afin de modifier les résolutions ayant
créé un tel compartiment ou afin de prendre tout autre décision affectant directement les droits des investisseurs ou des
créanciers dont les droits sont rattachés à un tel compartiment sans le consentement préalable des investisseurs ou
créanciers dont les droits sont rattachés à ce compartiment. Toute décision prise par le conseil d'administration en
violation de cette disposition sera nulle et non avenue.

Sans préjudice de ce qui est énoncé au paragraphe précédent, chaque compartiment de la Société pourra être liquidé

séparément sans que cette liquidation n'entraîne la liquidation d'un autre compartiment de la Société ou de la Société
elle-même.

Les coûts, dépenses et autres charges réalisées pour le compte de la Société dans son ensemble, seront des charges

générales de la Société et ne devront pas êtres payés avec l'actif d'un quelconque compartiment. Dans le cas où les coûts,
les dépenses susmentionnées ainsi que d'autres charges ne peuvent être autrement réglées, ils devront être distribués au
pro rata sur les compartiments de la Société sur décision du conseil d'administration

Art. 5. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. - Capital social, Actions

Art. 6. Capital Social. La société a un capital émis et libéré d'un montant de trente et un mille euros (€ 31.000) divisé

en trente une (31) actions d'une valeur nominale de mille euros (€ 1.000) chacune.

Le capital social de la société peut être augmenté ou réduit par une résolution des actionnaires adoptée telle que

prévue par la loi du Luxembourgeoise relatif à la modification de ces statuts.

La Société peut, dans la mesure et dans les conditions prévues par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 7. Les actions. Les actions sont et resteront sous la forme d'actions nominatives.

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Chapitre III. - Conseil d'administration, Reviseur (s) d'entreprise

Art. 8. Conseil d'administration. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres

au moins, actionnaires ou non. Toutefois, dans le cas où l'entreprise n'a qu'un seul actionnaire, le conseil d'administration
peut être composé d'un seul administrateur nommé par l'actionnaire unique.

La société doit avoir au moins un administrateur à tout moment.
Un administrateur qui est une personne morale doit désigner un représentant permanent.
Les administrateurs sont élus par l'actionnaire unique (ou, en cas de pluralité des actionnaires, par l'assemblée générale

des actionnaires), qui déterminera leur nombre, pour une période n'excédant pas six (6) ans. Ils sont rééligibles lors de
la prochaine élection. Un administrateur peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution de
l'actionnaire unique (ou, en cas de pluralité des actionnaires, par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires).

Dans l'hypothèse ou un ou plusieurs postes deviendraient vacants au sein du conseil d'administration en raison du

décès, démission ou autrement, les administrateurs restants pourront élire pour combler cette vacance conformément
aux dispositions de la loi. Dans ce cas, l'actionnaire (s) ratifiera la nomination lors de la prochaine assemblée générale.

Art. 9. Les réunions du Conseil d'administration. S'il y a plusieurs administrateurs, le conseil d'administration choisit

parmi ses membres un président. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur,
qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et de l'assemblée générale des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée si

deux administrateurs le demandent.

Le président préside toutes les assemblées générales des actionnaires et toutes les réunions du conseil d'administration,

mais en son absence l 'assemblée générale des actionnaires ou le conseil nommera un autre administrateur comme
président pro tempore de cette assemblée générale des actionnaires ou de la réunion du conseil d'administration par un
vote majoritaire des membres présents ou représentés à l'assemblée générale des actionnaires ou la réunion du conseil
d'administration, respectivement.

Toute réunion du conseil d'administration sera précède d'un avis approuvé par le conseil d'administration donné par

lettre, télex, e-mail, fax ou tout autre moyen électronique à tous les administrateurs au moins quarante-huit (48) heures
avant le jour fixé pour la réunion, sauf en cas d 'urgence, auquel cas la nature de cette urgence seront énoncées dans
l'avis de convocation. L'avis doit indiquer le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Chaque administrateur peut renoncer à cet avis par son consentement par écrit ou par câble, télex, e-mail, fax ou tout

autre moyen électronique approuvé par le conseil d'administration. Aucune convocation spéciale n'est requise pour les
réunions tenues aux heures et lieux spécifiés dans un calendrier préalablement adopté par résolution du conseil d'admi-
nistration.

Tout administrateur peut agir à toute réunion du conseil d'administration en nommant un autre administrateur comme

son mandataire par écrit ou par câble, télex, e-mail, fax, ou par tout autre moyen électronique approuvé par le conseil
d'administration.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs

sont présents ou représentés.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. Le

président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer à une réunion du conseil par des moyens d'une conférence télé-

phonique, par vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant à plusieurs personnes
y participant de communiquer les uns avec les autres simultanément et permettant leur identification. Cette participation
sera considérée comme équivalente à une présence physique à la réunion. Ces moyens doivent satisfaire à des caracté-
ristiques techniques garantissant la participation effective à la réunion et les délibérations de la réunion sera retransmise
sur une base continue.

Une décision écrite, signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait été adoptée lors

d'une réunion du conseil d'administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans
un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu. La date d'une telle décision écrite
sera la date de signature du dernière signature.

Les membres du conseil d'administration ainsi que toute autre personne (s) participant à la réunion du conseil d'ad-

ministration, ne doit pas divulguer, même après la fin de leur relation, l'information dont ils disposent sur la Société et
dont la divulgation pourrait nuire aux intérêts de la société, sauf dans les cas où une telle divulgation est exigée ou admise
en vertu des exigences légales ou réglementaires, ou si c'est dans l'intérêt public.

Art. 10. Procès-verbal des réunions du conseil d'administration. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'admi-

nistration seront signés par le président de la réunion et par un autre administrateur. Les procurations resteront ci-joint.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui sont produites en justice ou ailleurs, seront signés par le président

du conseil d'administration.

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U X E M B O U R G

Si le conseil d'administration est composé d'un seul (1) membre, les résolutions de l'administrateur unique seront

documentées par écrit.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale des action-

naires sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut décider de constituer un ou plusieurs comités dont les membres peuvent mais ne

doivent pas être administrateurs. Dans ce cas, le conseil d'administration nomme les membres de ce comité (s) et dé-
terminer les pouvoirs du comité (s).

Art. 12. Délégation de pouvoirs. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que

la représentation de la société dans la gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs, dirigeants, cadres, employés
ou autres personnes qui peuvent mais ne doivent pas être des actionnaires, ou déléguer des pouvoirs spéciaux ou pro-
curations, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

Art. 13. Conflits d'intérêts. Si un membre du conseil d'administration de la société a ou pourrait avoir un intérêt

personnel dans une transaction de la société, ce membre doit divulguer son intérêt personnel au conseil d'administration
et ne doit pas considérer ou voter sur une telle transaction.

Cette transaction et l'intérêt de cet administrateur qui y sont divulguées dans un rapport spécial à la prochaine as-

semblée générale des actionnaires avant tout vote par celle-ci sur toute autre résolution.

Si le conseil d'administration est composé de seulement un (1) membre il suffit que les transactions entre la société

et son directeur, qui a un intérêt opposé, être consignées par écrit.

Les paragraphes précédents du présent article ne s'appliquent pas si: (i) l'opération en question est conclue dans des

conditions de marché équitables et (ii) s'inscrit dans le cours normal des activités de l'entreprise.

Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre société ou entreprise ne sera affecté ou invalidé

par le simple fait qu'un membre du conseil d'administration ou d'un dirigeant de la société a un intérêt personnel, ou est
un administrateur, associé, membre, actionnaire, dirigeant ou employé de cette autre société ou entreprise. Toute per-
sonne liée de dessus décrit avec une société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
relations d'affaires ne doit pas, en raison de cette affiliation avec cette autre société ou firme, automatiquement empêché
de délibérer, de voter ou d'agir sur toutes questions concernant un tel contrat ou autre transaction.

Art. 14. Représentation de la Société. La société sera engagée envers les tiers par les signatures conjointes de deux

administrateurs, lorsque le conseil d'administration est composé d'au moins trois (3) membres, ou par la seule signature
de l'administrateur unique lorsque le conseil d'administration est composé d'une seule (1) membre, ou par la signature
individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion
journalière, ou par les signatures conjointes ou la signature unique de toute personne (s) à qui le pouvoir de signature a
une telle été délégué par le conseil d'administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Tout litige impliquant la Société, soit comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au nom de la Société

par le conseil d'administration, représenté par son président ou par un administrateur délégué à cet effet.

Art. 15. Approuvé auditeur indépendant (s). Les comptes de la société sont vérifiés par un ou plusieurs commissaires

aux comptes indépendants agréés.

Le contrôleur des comptes agréés indépendant(s) seront nommés par le conseil d'administration de la société con-

formément aux dispositions de la loi du 22 mars 2004 relatif à la titrisation, qui détermine leur nombre et la durée de
leur mandat.

Chapitre IV. - Assemblée générale des actionnaires

Art. 16. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Actionnaires. Aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts de

la société, tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des actionnaires seront exercés par l'actionnaire unique.

En cas de pluralité d'actionnaires, toute Assemblée Générale régulièrement constituée des actionnaires de la société

représente l'ensemble des actionnaires. Sous réserve des dispositions de l'article 11 ci-dessus, il a les pouvoirs les plus
étendus pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la société.

Art. 17. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle se tiendra au siège social de la société ou en tout

autre lieu dans les limite de la commune du siège sociale qui pourra être spécifiée dans l'avis de convocation le second
vendredi du mois de mai de chaque année, à 10h00

Art. 18. D'autres assemblées générales. Le conseil d'administration peut convoquer d'autres assemblées générales des

actionnaires. Ces réunions doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un dixième du capital de
la société l'exige.

Les assemblées générales des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger si,

de l'avis du conseil d'administration, qui se produiront des circonstances de force majeure le requièrent.

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U X E M B O U R G

Un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble au moins 10% du capital souscrit peuvent demander qu'un ou plusieurs

nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale.

Art. 19. Procédure, Vote. Les assemblées générales des actionnaires sont convoquées en conformité avec les dispo-

sitions de la loi.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des actionnaires, et s'ils déclarent avoir

été informés de l'ordre du jour de la réunion, la réunion peut être tenue sans convocation préalable.

Un actionnaire peut agir à toute assemblée générale des actionnaires en désignant par écrit ou par câble, télégramme,

télex, e-mail ou fax comme son mandataire une autre personne qui n'a pas besoin d'être un actionnaire.

Chaque action donne droit à une voix.
Sauf disposition contraire prévue par la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d'actions représentées,

à la majorité simple des voix.

Les copies ou extraits de ces procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires à produire en justice ou ailleurs,

seront signés par le président du conseil d'administration ou par deux administrateurs.

Les actionnaires participant à une assemblée des actionnaires par visioconférence ou par des moyens de télécommu-

nication permettant leur identification sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. Ces moyens
doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à la réunion et les délibérations
de la réunion seront transmises sur une base continue

Chapitre V. - Année sociale, Répartition de profits

Art. 20. Exercice. Exercice social commence le premier jour de Janvier et se termine le dernier jour de Décembre de

chaque année.

Le conseil d'administration établit les comptes annuels.

Art. 21. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la société, au moins cinq pour cent (5%) doit chaque année

être affectés à la réserve requise par la loi (la "Réserve Légale"). Cette affectation à la Réserve Légale cessera d'être
obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social émis de la
société.

Après dotation à la réserve légale et sur recommandation du conseil d'administration, l'assemblée générale des ac-

tionnaires décide de la façon dont les bénéfices nets annuels seront éliminés. Il peut décider de verser la totalité ou une
partie des bénéfices annuels nets à une réserve ou à une provision, de le reporter à la prochaine année fiscale ou de le
distribuer aux actionnaires à titre de dividende.

Sous réserve des conditions fixées par la loi, le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes.

Le conseil d'administration fixe le montant et la date de paiement de ces acomptes.

Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, Liquidation de la Société. La société peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale

des actionnaires délibérant aux conditions de quorum et de majorité que pour la modification de ces statuts, sauf dispo-
sitions contraires prévues par la loi.

Si la société est dissoute et liquidée anticipativement ou l'expiration de son mandat (le cas échéant), la liquidation de

la société sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des actionnaires ou du conseil
d'administration qui déterminera leur pouvoirs.

Art. 23. Dissolution, Liquidation des compartiments. Sans préjudice des dispositions énoncées dans l'avant-dernier

alinéa de l'article 4, et sous réserve de l'autorisation des actionnaires à une assemblée des actionnaires qui peuvent être
exigées lorsque les statuts de la société sont modifiés, chaque compartiment de la Société peut être mis en liquidation et
ses actions rachetées par une décision du conseil d'administration de la Société.

Chapitre VII. - Recours limité, Aucun droit de Pétition et Subordination

Art. 24. À recours limité. Les réclamations contre la société des détenteurs de titres de créance et des instruments

émis par la société ou des autres créanciers de la société sont limités dans le recours à l'actif de l'entreprise.

Dans le cas où plusieurs compartiments ont été créés par le conseil d'administration de la Société chaque Comparti-

ment correspond à une partie distincte des actifs. Dans les rapports entre investisseurs, chaque compartiment de la
Société doit être traitée comme une entité distincte. Les droits des créanciers, des investisseurs et les détenteurs de
titres de créance et instruments liés à un Compartiment ou née à l'occasion de la création, ou lors du fonctionnement
ou de la liquidation d'un compartiment sont strictement limités aux actifs de ce compartiment qui seront exclusivement
disponibles pour satisfaire ces créanciers et de ses investisseurs et détenteurs de titres de créance et instruments. Les
créanciers et les investisseurs de la Société dont les droits ne sont pas rattachés à un compartiment spécifique de la
Société n'auront aucun droit aux actifs d'un tel compartiment.

Art. 25. Aucun droit de Pétition. Aucun détenteur de titres de créance et des instruments émis par la société pour

n'importe lequel de ses compartiments ou de tout autre créancier de la société pour n'importe lequel de ses comparti-

105964

U X E M B O U R G

ments ne peut attacher un droit de pétition aux actifs de la Société ou des actifs des compartiments de la Société, agir
contre ou donner son consentement à une procédure de faillite, d'insolvabilité, de la gestion contrôlée, de sursis de
paiement, de la composition, de moratoire ou de toutes autres procédures similaires.

Art. 26. Subordination. Les créanciers et les investisseurs de la Société sont d'accord, acceptent et reconnaissent que

leurs droits peuvent être subordonnés aux droits des autres créanciers ou des investisseurs de la Société

Chapitre VIII. - Loi applicable

Art. 27. droit applicable. Toutes les questions non régies par les présents Statuts doit être déterminée conformément

à la loi luxembourgeoise du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et / ou complétée, et par la
loi luxembourgeoise sur la titrisation du 22 Mars 2004, tel que modifié.

Art. 28. Modification des statuts. Les Statuts peuvent être modifiés de temps à autre par les actionnaires, sous réserve

des conditions de quorum et de majorité prévues par la loi luxembourgeoise.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l'article 26 de la loi du 10 Août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de constitution de la société et finira le 31 Décembre 2013.
L'assemblée générale annuelle se tiendra pour la première fois le jour et l'heure et à l'endroit indiqué dans les statuts

de l'année 2014.

Souscription et Paiement

La partie comparante ayant ainsi arrêté les statuts de la société, a souscrit au nombre d'actions et payé en espèces les

montants ci-dessous:

Shareholder

Subscribed

Capital

Number

of Shares

Payments

Stichting abc SME Lease Germany . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31,000 €

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31,000 €

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l'article 26 de la loi du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

Évaluation des coûts

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toute nature que ce soit, qui incombent à payer par la société en

raison de sa constitution, sont estimés à environ mille six cents euros (EUR 1.600,-).

Résolution des actionnaires

Les personnes désignées ci-dessus, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voqués, ont immédiatement procédé à adopter les résolutions suivantes.

I) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Les personnes suivantes ont été élues comme administrateurs jusqu'à l'assemblée annuelle des actionnaires qui se

tiendra en 2014:

1. Preeti Kotwani Khitri, ayant son adresse professionnelle au 52-54, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg,

née à Ujjain (Inde) le 06 Mars 1979;

2. Petronella Johanna Sophia Dunselman, ayant son adresse professionnelle au 52-54, avenue du X Septembre, L-2550

Luxembourg, née à Amsterdam (Pays-Bas) le 6 Avril, 1965;

3. Zamyra Cammans Heleen, ayant son adresse professionnelle au 52-54, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg,

née à Utrecht (Pays-Bas) le 11 Février 1969.

II) Le siège social de la société est établi au 52-54, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare par la présente qu'à la demande des personnes comparantes,

nommés ci-dessus, cet acte et les statuts de la société figurant aux présentes, sont rédigés en anglais, suivi d'une version
française, à la demande de la même personne comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la
version anglaise prévaudra.

Dont Acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, à la date figurant au commencement de ce document.
Le document ayant été lu au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 17 juillet 2013. Relation: EAC/2013/9343.

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U X E M B O U R G

Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013103835/691.
(130126600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2013.

penola investo SIF management company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 151.428.

L'an deux mille treize, le trois juillet.
Par devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

- Monsieur Davide MURARI, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 30, boulevard Royal,
agissant en tant que mandataire de la société anonyme "penola investo SIF management company S.A.", immatriculée

au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous numéro B151.428 ayant son siège social à L-2449 Luxem-
bourg, 30, boulevard Royal,

en vertu d'une résolution du conseil d'administration en date du 7 juin 2013 dont une copie certifiée conforme restera

annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'acter les déclarations suivantes:
I. La société "penola investo SIF management company S.A." fut constituée sous forme d'une société anonyme suivant

acte reçu par le notaire Paul BETTINGEN en date du 9 février 2010, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C numéro 671 du 30 mars 2010.

II. Ladite société a actuellement un capital entièrement souscrit et intégralement libéré de DEUX CENT CINQUANTE

MILLE EUROS (EUR 250.000,-), représenté par DEUX CENT CINQUANTE MILLE (250.000) actions d'une valeur no-
minale d'UN EURO (EUR 1,-) par action.

L'article 5 paragraphe 5 des statuts dispose que la société a un capital autorisé fixé à UN MILLION CINQ CENT MILLE

EUROS (EUR 1.500.000,-) divisé par UN MILLION CINQ CENT MILLE (1.500.000) actions ayant une valeur nominale
d'UN EURO (EUR 1,-) chacune. Que le conseil d'administration ou l'administrateur unique le cas échéant, est autorisé
à:

- augmenter le cas échéant, le montant du capital social émis dans les limites du capital autorisé, en une ou plusieurs

fois, par l'émission de nouvelles actions, avec ou sans prime d'émission, par la création de nouvelles catégories d'actions,
à libérer par apport en numéraire, apport en nature, conversion des créances d'actionnaires ou, par approbation à l'as-
semblée annuelle des actionnaires ou par allocation des profits et réserves dans le capital;

- déterminer les lieu et date de l'émission ou des émissions successives ainsi que les termes et conditions de souscri-

ption et de libération des actions supplémentaires; et

- supprimer ou limiter les droits préférentiels de souscription des actionnaires lors des émissions d'actions nouvelles

telles qu'indiquées ci-dessus.

Que l'autorisation est valable pendant une durée de cinq (5) ans à partir de la date de publication de l'acte de consti-

tution et peut être renouvelée lors d'une assemblée générale des actionnaires concernant les actions émises dans le cadre
du capital autorisé, qui n'auront pas été émises à ce moment par le conseil d'administration ou l'administrateur unique le
cas échéant.

Que suite à chaque augmentation de capital dans les limites du capital autorisé, le présent article sera modifié afin de

refléter ladite augmentation de capital, laquelle aura la forme d'un acte notarié pris par le conseil d'administration ou par
toute personne nommée à cet effet.

III. Que le conseil d'administration, par la décision précitée prise en date du 7 juin 2013 et en conformité des pouvoirs

à lui conférés aux termes de l'article 5 paragraphe 5 et suivants des statuts,

a réalisé cette augmentation de capital autorisée pour un montant de DEUX CENT MILLE EUROS (EUR 200.000,-),
en vue de porter le capital social souscrit de son montant actuel de DEUX CENT CINQUANTE MILLE EUROS (EUR

250.000,-) à QUATRE CENT CINQUANTE MILLE EUROS (EUR 450.000,-),

par l'émission de DEUX CENTS MILLE (200.000) actions nouvelles ayant une valeur nominale d'UN EURO (EUR 1,-)

chacune.

IV. Ces DEUX CENTS MILLE (200.000) actions nouvelles ont été entièrement libérées par un versement en espèces,

ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

V. A la suite de l'augmentation de capital qui précède, le premier alinéa de l'article 5 des statuts, aura désormais la

teneur suivante:

105966

U X E M B O U R G

" Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à QUATRE CENT CINQUANTE MILLE EUROS (EUR 450.000,-)

représenté par QUATRE CENT CINQUANTE MILLE (450.000) actions ayant une valeur nominale d'UN EURO (EUR
1,-) par action."

Suit la version anglaise du premier alinéa de l'article 5 modifié:

" Art. 5. First Paragraphe. The share capital is set at FOUR HUNDRED FIFTY THOUSAND EUROS (EUR 450,000.-)

represented by FOUR HUNDRED FIFTY THOUSAND (450,000) shares, each with a par value of ONE EURO (EUR 1.-)
par share."

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: MURARI, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 5 juillet 2013. Relation: LAC / 2013 / 31453. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur

(signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 23 juillet 2013.

Référence de publication: 2013103839/68.
(130126238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2013.

AutoCheck24, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle Rolach.

R.C.S. Luxembourg B 162.818.

L'an deux mille treize, le vingt-six juin.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Patrick PRIM, gérant de sociétés, né à Luxembourg, le 1

octobre 1969, demeurant à L-7533 Mersch,

1, rue Jean Baptiste Neuens,

2.- Monsieur Antonio CAIADO GOMES, frigoriste, né à Montemor-o-Velho (P) le 3 septembre 1971, demeurant à

L-5413 Canach, 23, am Bongert, et

3.- Monsieur Mekhtoub SAMIR, gérant de sociétés, né à Creutzwald (F), le 21 février 1971, demeurant à F-54720 Lexy,

19, rue de la Vairine (France).

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée "AutoCheck24", ayant son siège social à L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle

Rolach, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 162.818, a
été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 3 août 2011, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 2385 du 6 octobre 2011. Les statuts n'ont pas été modifiés depuis.

- Que les comparants sub 1 et 2 sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu'ils se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

Première résolution

Les associés décident d'augmenter le capital social à concurrence de vingt mille euros (20.000,- EUR), pour le porter

de son montant actuel de quarante mille euros (40.000,- EUR) à soixante mille euros (60.000,-EUR) par l'émission et la
création de cinquante (50) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale d'une valeur nominale de quatre cents euros
(400,-EUR) chacune, à souscrire en numéraire.

Les cinquante (50) parts sociales nouvellement émises sont souscrites de l'accord de tous les associés par Monsieur

Mekhtoub SAMIR, préqualifié.

Le montant de vingt mille euros (20.000,- EUR) a été apporté en numéraire par le prédit souscripteur de sorte que

ledit montant se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire qui le constate
expressément.

Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, les associés décident de modifier le premier

alinéa l'article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 6. (1

alinéa). Le capital social est fixé à soixante mille euros (60.000,- EUR), divisé en cent cinquante (150)

parts sociales d'une valeur nominale de quatre cents euros (400,- EUR) chacune.»

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U X E M B O U R G

Troisième résolution

L'assemblée générale confirme Monsieur Patrick PRIM, préqualifié, à la fonction de gérant technique pour une durée

indéterminée, et nomme pour une durée indéterminée aux fonctions de gérants administratifs:

- Monsieur Antonio CAIADO GOMES, frigoriste, né à Montemor-o-Velho (P), le 3 septembre 1971, demeurant à

L-5413 Canach, 23, am Bongert, et

- Monsieur Mekhtoub SAMIR, gérant de sociétés, né à Creutzwald (F), le 21 février 1971, demeurant à F-54720 Lexy,

19, rue de la Vairine (France)

Jusqu'à concurrence d'un montant de quinze mille euros (15.000,- EUR) la société sera valablement engagée par la

signature individuelle de chacun des gérants.

Au-delà de ce seuil, la société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants dont obligatoirement

celle du gérant technique.

Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société à raison de la présente augmentation de capital

sont évalués à la somme de 1.200,- EUR

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Patrick PRIM, Antonio CAIADO GOMES, Mekhtoub SAMIR, Jean SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 28 juin 2013. Relation GRE/2013/2626. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur ff. (signé). Claire PIERRET.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013103863/60.
(130126257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2013.

AECP, Agence Européenne de Communication Publique S.à.r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. AECP S.A., Agence Européenne de Communication Publique S.A.).

Siège social: L-5626 Mondorf-les-Bains, 12, avenue Elise Deroche.

R.C.S. Luxembourg B 91.607.

L'an deux mille treize, le vingt-six juin.
Pardevant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Agence Européenne de

Communication Publique S.A.", en abrégé AECP S.A. (ci-après dénommée la "Société"), avec siège social à L-5626 Mon-
dorf-les-Bains, 12, Avenue Elise Deroche, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro 91.607, constituée suivant acte reçu par Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange, en
date du 30 janvier 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial") numéro 265 du 12
mars 2003,

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Gérard LECUIT en date du 28 novembre 1995,

publié au Mémorial C numéro 91 du 22 février 1996,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem

(Grand-Duché de Luxembourg en date du 24 septembre 2008, publié au Mémorial C numéro 2596 du 23 octobre 2008,

ayant un capital social fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par cent (100) actions d'une valeur

nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

L'assemblée est présidée par Madame Ludivine PLESSY, employée privée, demeurant à F-57100 Thionville, 12, rue Jean

Wehé

Madame le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Philippe VIOLIER,

directeur de sociétés, demeurant à L-2652 Luxembourg, 142-144, rue Albert Unden

Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Changement de la forme juridique de la Société, pour la transformer de société anonyme (S.A.) en société à

responsabilité limitée (S.à r.l.).

2.- Modification de la dénomination sociale de la Société en "Agence Européenne de Communication Publique S.à.r.l."

en abrégé AECP.

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U X E M B O U R G

3.- Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société.
4.- Nominations statutaires.
5.- Constat de répartition des parts sociales
6.- Augmentation du capital social concurrence d'un montant de cinquante mille euros (50.000,- EUR) pour le porter

de son montant actuel de trente-et-un mille euros (31.000-, EUR) à quatre-vingt-un mille euros (81.000,- EUR), sans
création ni émission de nouvelles parts sociales par augmentation de la valeur nominale des parts sociales de trois cent
dix euros (310,- EUR) à huit cent dix euros (810,- EUR), libérées intégralement par incorporation de réserves disponibles
en capital social, par les associés au pro rata de leurs participations.

7.- Refonte complète des statuts de manière à les adapter à la nouvelle forme juridique de la Société sans en modifier

les caractéristiques essentielles.

8.- Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des associés représentés, signées ne varietur par les membres du bureau de l'assemblée et

le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite, l'assemblée aborde l'ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes.

Première résolution

L'assemblée a décidé de changer la forme juridique de la Société, pour la transformer de société anonyme (S.A.) en

société à responsabilité limitée (S.à r.l.) et de procéder à une refonte complète des statuts, de sorte à les adapter à la
nouvelle forme de la Société, sans en modifier les éléments essentiels.

Par conséquent les cent (100) actions actuelles sont remplacées par cent (100) parts sociales d'une valeur nominale

de trois cent dix euros (310,-EUR) chacune.

Chaque associé recevra une "part sociale S.à r.l." en échange d'une "action S.A.".
L'assemblée constate pour des besoins du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, que le premier

exercice social a commencé le 30 janvier 2003 et s'est terminé le 31 décembre 2003.

Deuxième résolution

L'assemblée a décidé de modifier la dénomination sociale de la Société en "Agence Européenne de Communication

Publique S.à.r.l." en abrégé AECP.

Troisième résolution

L'assemblée a décidé de donner entière décharge aux administrateurs à l'administrateur délégué et au commissaire

aux comptes pour l'accomplissement de leurs mandats à la date de ce jour.

Quatrième résolution

L'assemblée nomme à la fonction de gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Philippe VIOLIER, directeur de sociétés, né à Paris (France), le 23 février 1959, demeurant à L-2652 Lu-

xembourg, 142-144, rue Albert Unden

Vis-à-vis de tiers la société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique.

Cinquième résolution

L’assemblée constate que les cent (100) parts sociales représentant l’intégralité du capital social de la Société, sont

détenues comme suit:

Associé

Nombre

de parts

sociales

détenues

1.- Monsieur Philippe VIOLIER, directeur de sociétés, né à Paris (France), le 23 février 1959, demeurant à

L-2652 Luxembourg, 142-144, rue Albert Unden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Monsieur Philippe BOCAGE, directeur artistique, né à Meulan (F) le 19 novembre 1967, demeurant à

F-78580 Herbeville, 23, Grand Rue . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

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U X E M B O U R G

Sixième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de cinquante mille euros (50.000,- EUR)

pour le porter de son montant actuel de trente-et-un mille euros (31.000-, EUR) à quatre-vingt-un mille euros (81.000,-
EUR), sans création ni émission de nouvelles parts sociales par augmentation de la valeur nominale des parts sociales de
trois cent dix euros (310,- EUR) à huit cent dix euros (810,- EUR), libérées intégralement par incorporation de réserves
disponibles en capital social, par les associés au pro rata de leurs participations.

Ensuite est intervenu:
Monsieur Philippe VIOLIER, préqualifié, agissant en sa qualité de gérant unique de la Société, qui confirme que les

réserves disponibles, d'un montant total de cinquante mille euros (50.000,- EUR) utilisés pour l'augmentation de capital
ci-dessus, sont toujours disponibles et n'ont pas été distribués aux associés jusqu'à ce jour.

Septième résolution

L'assemblée a décidé de procéder à une refonte totale des statuts pour refléter les résolutions prises ci-avant et pour

les adapter à la nouvelle forme juridique de la Société, leur donnant la teneur suivante:

STATUTS

Titre I

. - Objet - Raison sociale - Durée - Siège

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée luxembourgeoise qui sera régie par les

lois y relatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet le conseil en communication, en relation publique, en marketing opérationnel, tant

public que privé, la création, la réalisation et la gestion des outils de communication en découlant, ainsi que toute activité
annexe et connexe lié à l'objet de l'entreprise.

La société a également pour objet:
- le conseil en communication stratégique et opérationnelle,
- la réalisation d'études d'opinion qualitatives, quantitatives et autres,
- l'élaboration et la gestion de plans media,
- l'ingénierie éditoriale et toutes activités liées au journalisme,
- la création et la réalisation graphique,
- la gestion et la commercialisation d'espaces publicitaires,
- toutes activités liées aux arts graphiques et à l'imprimerie,
- la création et la vente d'objets publicitaires,
Le recrutement et la formation de contractuels, de collaborateurs, de cabinets et plus généralement de toutes per-

sonnes liées à la fonction publique territoriale,

Toute action liée au conseil, à la création, à l'organisation et à la gestion d'événementiels et de sites internet, ainsi

qu'au recrutement et à la formation des personnels dédiés à l'activité.

La société peur aussi acquérir par voies d'apport, de souscription, d'option, d'achat ou de toute autre manière des

biens immobiliers et des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

Elle peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces activités ou pouvant

les compléter.

La société peut emprunter et accorder à des sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties. Elle peut également

prendre toutes hypothèques, gages ou autres nantissements afin de garantir ces prêts.

La société peut accomplir toutes transactions de biens immobiliers et de valeurs mobilières de toutes espèces et peut

faire toutes opérations ou prestations commerciales, industrielles et financières qui peuvent lui paraître utiles à l'accom-
plissement de son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société à responsabilité limitée prend la dénomination "Agence Européenne de Communication Publique

S.à.r.l." en abrégé AECP. (la "Société").

Art. 5. Le siège social est établi dans la Commune de Mondorf-les-Bains.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une décision de l'assemblée

générale des associés.

La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

105970

U X E M B O U R G

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à quatre-vingt-un mille euros (81.000,-EUR) représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de huit cent dix euros (810,- EUR) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l'accord des associés statuant à la majorité

requise pour les modifications statutaires.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les 30 (trente)

jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, personnels, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement
de son objet social.

La société n'est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu'ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de 2 (deux) gérants, sauf dispositions contraires fixées par l'assemblée générale
extraordinaire des associés.

Art. 13. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la société.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du

capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l'unanimité des voix des associés.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de l'inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la
constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale des associés.

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U X E M B O U R G

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève

approximativement à mille six cents euros.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passée à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Ludivine PLESSY, Philippe VIOLIER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 juin 2013. Relation GRE/2013/2623. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff.

(signé): Claire PIERRET.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013103875/205.
(130126186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2013.

Cacyopee Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 151.298.

In the year two thousand and thirteen, on the seventeenth of July.
Before Us Maître Henri BECK, notary residing in Echternach (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the company CACYOPEE IMMO S.A., with registered

office at L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register
under the number B 151.298 (NIN 2010 2201 486),

incorporated pursuant to a deed of the notary Karine REUTER, then residing in Redange-sur-Attert, on the 11

February 2010, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations number 614 of March 23, 2010.

The corporate capital is set at thirty-one thousand Euro (€ 31.000.-), represented by three hundred ten (310) shares

with a par value of one hundred Euro (€ 100.-) each.

The meeting is presided by Mr. Rob SONNENSCHEIN, director, residing professionally at L-1610 Luxembourg, 42-44,

avenue de la Gare.

The Chairman appoints as secretary Mr. Djilali KEHAL, private employee, residing professionally at L-1610 Luxem-

bourg, 42-44, avenue de la Gare.

The meeting elects as scrutineer Ms. Fanny MARX, private employee, residing professionally at L-1610 Luxembourg,

42-44, avenue de la Gare.

The board having thus been formed the Chairman states and asks the notary to enact:
A) That the agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1.- Decision to put the company CACYOPEE IMMO S.A. into liquidation.
2.- Nomination of a liquidator and determination of his powers.
B) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; the said attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the
represented shareholders and by the board of the meeting.

C) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

D) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-

berate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

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U X E M B O U R G

First resolution

The general meeting decides to dissolve the company CACYOPEE IMMO S.A. and to put it into liquidation.

Second resolution

The general meeting resolves to appoint the company Luxglobal Services S.à r.l., having its registered office at L-1610

Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under the
number B 160.089, as liquidator of the company.

The liquidator shall have the broadest powers to carry out his mandate, in particular all the powers provided for by

article 144 and following of the law of August 10, 1915, concerning commercial companies.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the French version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix-sept juillet.
Pardevant Nous Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme CACYOPEE IMMO S.A., avec siège social à

L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, sous le
numéro B 151.298 (NIN 2010 2201 486),

constituée suivant acte reçu par le notaire Karine REUTER, alors de résidence à Redange-sur-Attert, en date du 11

février 2010, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 614 du 23 mars 2010.

Le capital social est fixé à trente-et-un mille Euros (€ 31.000.-), représenté par trois cent dix (310) actions d'une valeur

nominale de cent Euros (€ 100.-) chacune.

L'assemblée est présidée par Monsieur Rob SONNENSCHEIN, directeur, demeurant professionnellement à L-1610

Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Djilali KEHAL, employé privé, demeurant professionnellement à

L-1610 Luxembourg, 42¬44, avenue de la Gare.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Fanny MARX, employée privée, demeurant professionnellement à

L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Décision de mettre la société CACYOPEE IMMO S.A. en liquidation.
2.- Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
B) Que les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par

chacun d'eux ont été portés sur une liste de présence; ladite liste de présence, est signée par les actionnaires présents,
les mandataires de ceux représentés et par les membres du bureau.

C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

D) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de dissoudre la société CACYOPEE IMMO S.A. et de la mettre en liquidation.

105973

U X E M B O U R G

Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer la société à responsabilité limitée Luxglobal Services S.à r.l., avec siège social à L-1610

Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro
B 160.089, comme liquidateur de la société.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 et suivants

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivis d'une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version française fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. SONNENSCHEIN, D. KEHAL, F. MARX, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 18 juillet 2013. Relation: ECH/2013/1322. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): D. SPELLER.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 23 juillet 2013.

Référence de publication: 2013103987/105.
(130126468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2013.

Beethoven GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 178.868.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the tenth of July.
Before the undersigned Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Beethoven HoldCo S.à r.l., limited liability company formed and validly existing under the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg, having its registered office in 75, Parc d'Activités, L-8308 Capellen, Grand Duchy of Luxembourg, and in
progress of registration with 'Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg,

hereby represented by Mister Erwin VANDE CRUYS, private employee, having his professional address at 74, avenue

Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private
seal.

The said power of attorney, initialed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to draw up the following

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which is hereby incorporated:

Title I. Denomination, Object, Duration, Registered office

Art. 1. Form, Corporate name. There is hereby established a private limited liability company (société à responsabilité

limitée) under the name of "Beethoven GP S.à r.l." (hereinafter the "Company"), which shall be governed by the laws
pertaining to such an entity and in particular by the Act of 10 August 1915 on commercial companies, as amended
(hereinafter the "Act"), as well as by these Articles of Association (hereinafter the "Articles").

Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Capellen, in the municipality of Mamer.

The manager or, where there should be two or more managers, the board of managers is authorised to transfer the
registered office of the Company to another address within the municipality of Mamer.

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by

resolution of an extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments
to the Articles.

Should a situation arise or be deemed imminent, whether for military, political, economic or social reasons, that might

prevent normal performance of the activities of the Company at its registered office, the registered office of the Company

105974

U X E M B O U R G

may be temporarily transferred abroad until such time as the situation is normalised; such temporary measures will not
have any effect on the Company's nationality, which, notwithstanding said temporary transfer of registered office, will
remain a Luxembourg company. Any such decision to temporarily transfer the registered office abroad will be made by
the manager or, should there be two or more managers, by the board of managers.

The Company may have offices and branches both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 3. Objects. The objects of the Company are to acquire and hold interests, in any form whatsoever, in other

companies or organisations, present or future, in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad. The Company may also,
in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad, enter into the following transactions:

- to perform for itself or for the account of third parties all transactions relating to real property, and all financial or

portfolio management transactions;

- to establish companies or organisations, to acquire holdings in them, by contribution, transfer, merger or in any other

form whatsoever;

- to engage in or participate in any financing, consignment, loan, pledge, guarantee or deposit transactions, to grant

securities, for itself or for the account of third parties, including companies of the group to which it belongs;

- to lend money in any form whatsoever to companies in which it holds a direct or indirect participation or which

form part of the same group of companies as the Company, to obtain or grant any form of credit facility;

- to borrow under any forms, terms and conditions, and, in particular, to issue bonds of any kinds; and
- to perform studies and provide technical, legal, accounting, financial, commercial and administrative or directorial

assistance services, for the account of the companies or organisations in which it directly or indirectly has a holding, or
for the account of third parties.

More generally, within the limits of its objects, the Company may perform all commercial or financial transactions, as

well as all transactions relating to real or personal property.

It is understood, however, that the Company will not enter into any transaction that might cause it to engage in any

activity that might be considered as a regulated activity in the financial sector.

Art. 4. Term. The Company is incorporated for an unlimited term.

Title II. Capital, Shares

Art. 5. Share capital. The share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by one

hundred (100) shares with a nominal value of one hundred twenty-five EUR (EUR 125,-) each, fully paid-up.

In addition to the issued share capital, a premium account may be set up into which any premium paid on any share

in addition to its value is transferred. The amount in the premium account may be used to provide for the payment of
any shares that the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make distri-
butions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Amendments to the share capital. The share capital may be changed at any time by decision of the single

shareholder (where there is only one shareholder) or by a decision of the shareholders' meeting deliberating in the
manner provided for amendments to the Articles.

Art. 7. Shareholders' rights to distributions. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the assets and profits

of the Company in direct proportion to the number of shares issued.

Art. 8. Indivisibility of shares. Vis-à-vis the Company, the Company's shares are indivisible and only one owner is

allowed per share. Joint owners must appoint a single person as their representative vis-à-vis the Company.

Art. 9. Transfers of shares. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may

only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a
general meeting, at a majority of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.

Art. 10. Redemption of shares. The Company shall have power, subject to due observance of the provisions of the

Act, to acquire shares in its own capital.

Title III. Management

Art. 11. Management. The Company will be managed by at least one manager. If more than one manager is to be

appointed, the managers will form a board of managers.

The manager(s) need not be a shareholder(s) of the Company. In the case where there is only one manager, this sole

manager has all the powers of the board of managers.

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U X E M B O U R G

In the case where there are more than one manager, each manager shall be appointed, and his or her remuneration

shall be determined, by resolution of the general meeting of shareholders passed on a simple majority of the votes cast,
or of the sole shareholder (as the case may be). The remuneration of the manager(s) can be modified by resolution passed
on the same majority conditions.

The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum,

remove and replace any manager.

Where there are two or more managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall not have a

casting vote. The chairman shall preside over all meetings of the board of managers. In case of absence of the chairman,
the board of managers shall be chaired by a manager present and appointed for that purpose. It may also appoint a
secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of
managers or for such other matter as may be specified by the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least three (3) days in advance of the

time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minutes of the
meeting.

Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be discussed.
Convening notices can be given to each manager by word of mouth, in writing or by facsimile, telegram, email, telex

or by any other suitable communication means.

The notice may be waived by the consent, in writing or by facsimile, telegram, email, telex or by any other suitable

communication means, of each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a resolution previously adopted by

the board of managers.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by facsimile, telegram, email, telex or any

other suitable communication means, another manager as his proxy.

A manager may represent more than one manager.
The managers may participate in a board of managers meeting by telephone, videoconference, or any other suitable

telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time, provided
that a majority of the managers shall never attend the meeting while being located in the same foreign jurisdiction.

The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Participation in a meeting by these means is deemed equivalent to participation in person at such meeting.
Votes may also be cast by facsimile, telegram, email, telex or by any other suitable communication means, provided

that, in the last case, the vote is confirmed in writing.

Decisions of the board of managers are adopted by a majority of the managers participating at the meeting or duly

represented thereat provided that at least two managers approved the resolutions.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which shall be signed by the chairman

or all the Managers. Any transcript of or excerpt from the minutes shall be signed by the chairman or all the Managers.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a

managers' meeting.

In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents

having the same content.

Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, facsimile, telegram, email, telex or any other suitable tele-

communication means.

Art. 12. Powers of the managers. All powers not expressly reserved by the Act or these Articles to the general meeting

of shareholders or to the sole shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or
of the sole manager (as the case may be).

In dealing with third parties, the sole manager, or, where there are two or more managers, the board of managers,

will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and
operations consistent with the Company's objects, provided the terms of these Articles shall have been complied with.

Art. 13. Representation of the Company. The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and,

where there are two or more managers, by the joint signature of any two Managers.

Art. 14. Sub-Delegation and Agent of the managers. The board of managers or the sole manager (as the case may be),

may from time to time sub-delegate his or her or its powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who
need not be a shareholder(s) or manager(s) of the Company.

105976

U X E M B O U R G

The board of managers, or the sole manager (as the case may be), will determine the powers, duties and remuneration

(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his or her or
their agency.

Art. 15. Remuneration of managers. The remuneration of any manager that may be appointed at a later date in addition

to or in the place of any of the first managers will be fixed in a resolution adopted by the general meeting of shareholders
or by the sole shareholder (as the case may be).

Art. 16. Liabilities of the managers. The manager or managers (as the case may be) does/do not by reason of his or

her or their position assume any personal liability in relation to any commitment validly made by him or her or them in
the name of the Company, provided that such commitment is in compliance with the Articles as well as the applicable
provisions of the Act.

Title IV. General meetings of shareholders

Art. 17. Powers of general meetings of shareholder(s). The single shareholder assumes all the powers conferred to

the general shareholder's meeting.

Should there be two or more shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the

number of shares he or she or it owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his or her or its share-
holding. Each share shall give right to one vote at the general meeting of shareholder(s).

A shareholder may procure his or her or its representation at any general meeting of shareholders by a proxy given

to a proxy holder, who need not be a shareholder, (or, if the shareholder is a legal entity, to its legal representative or
representatives) provided that the proxy is given in writing, which may be transmitted by facsimile, e-mail, telegram, telex
or any other means of written communication.

Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders representing more than half of

the issued share capital. However, resolutions to alter the Articles or to wind up and liquidate the Company may only
be adopted by the majority in number of the shareholders representing at least three-quarters of the Company's issued
share capital, subject to the provisions of the Act.

Resolutions of shareholders can, provided that the total number of shareholders of the Company does not exceed

twenty-five (25), instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing by all the shareholders.
In this case, each shareholder shall be served with an explicit draft of the resolutions to be passed, and shall sign the
resolutions. Such resolutions passed in writing on one or several counterparts in lieu of general meetings shall have the
force of resolutions passed at a general meeting of shareholders.

Any reference in these Articles to resolutions of the general meeting of shareholders shall be construed as including

the possibility of written resolutions of the shareholders, provided that the total number of shareholders of the Company
does not in such event exceed twenty-five (25).

Title V. Business year, Balance sheet

Art. 18. Business year. The Company's financial year starts on the 1

of January and ends on the 31

of December

of each year.

Following the end of each financial year, the Company's financial statements shall be prepared and the manager or,

where there are two or more managers, the board of managers shall prepare an inventory including an indication of the
value of the Company's assets and liabilities, a balance sheet and a profit and loss account.

Each shareholder shall have the right to inspect the books and records of the Company, the above inventory, the

balance sheet and the profit and loss account at the Company's registered office.

Art. 19. Allocation and Distribution of the profits. The gross profits of the Company stated in the annual accounts,

after deduction of general costs, depreciation and expenses, represent the net profits. Five per cent (5%) of the net profits
are set aside for the establishment of the statutory reserve, until such reserve amounts to ten per cent (10%) of the share
capital.

The balance of the net profits may be freely distributed to the shareholder(s) in proportion to his or her or its

shareholding in the Company.

The general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits shall be allocated

and it may decide to pay dividends from time to time, as in its discretion it believes best suits the corporate purpose and
policy of the Company.

Notwithstanding the above provision, the sole manager or the board of managers as the case may be, may decide to

pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts prepared by
the board of managers or the sole manager, as the case may be, and showing that sufficient funds are available for
distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the
last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses
and sums to be allocated to a reserve established in accordance with the Act or the Articles.

105977

U X E M B O U R G

Title VI. Winding-up, Liquidation

Art. 20. Causes for winding-up. The Company shall not be wound up by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of any one of the shareholders. The Company may be wound up
at any time by resolution of the general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for amendments to
the Articles.

Art. 21. Liquidation. Upon the winding-up of the Company, its liquidation will be carried out by one or more liquidators,

who need not be shareholders, appointed by the shareholder(s), who shall determine their powers and remuneration.

A sole shareholder may decide to wind the Company up and to liquidate it provided that all assets and liabilities of the

Company, known or unknown, are transferred to said sole shareholder.

Title VII. Applicable law

Art. 22. Reference is made to the provisions of the Act for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

Interim provision

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December

31, 2013.

Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, the one hundred (100) shares have been subscribed and fully

paid up in nominal value by way of contributions in cash as follows:

Subscribers

Payment

Beethoven HoldCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

EUR 12,500.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

EUR 12,500.-

The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) has been fully paid up in cash and is now available

to the Partnership, evidence thereof having been given to the notary.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at one thousand four hundred Euro (EUR 1,400.-).

Resolutions of the shareholders

The shareholders have taken the following resolutions:
1. The following person is appointed as sole manager of the Company for an indefinite period:
- Mr. Kelly MUYA MUKENDI, born on 17 May 1978, in Kinshasa, with professional address at 75, Parc d'Activités,

L-8308 Capellen, GrandDuchy of Luxembourg;

2. The address of the Company is fixed at 75, Parc d'activités, L-8308 Capellen, Grand Duchy of Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing persons, she signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dixième jour de juillet.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Beethoven HoldCo S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 75,

Parc d'activités, L-8308 Capellen, Grand-Duché du Luxembourg et en cours d'enregistrement auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés

ici représenté par Monsieur Erwin VANDE CRUYS, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 74, avenue

Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

105978

U X E M B O U R G

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elle ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination. Par la présente, il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination

de "Beethoven GP S.à r.l." (ci-après la "Société") qui sera régie par les lois relatives à une telle entité et en particulier la
loi luxembourgeoise du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la "Loi"), ainsi que
par les présents statuts de la Société (ci-après les "Statuts").

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Capellen, dans la commune de Mamer. Le gérant ou, lorsqu'il

y a deux ou plusieurs gérants, le conseil de gérance est autorisé à transférer le siège de la Société à l'intérieur de la
commune de Mamer.

Le siège social de la Société peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une

délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant dans les formes requises pour la modification
des Statuts.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale au siège social de la Société se produiraient ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré
provisoirement à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. La décision de transférer provisoirement le siège social à l'étranger sera prise par le gérant ou, lorsqu'il y a
deux ou plusieurs gérants, par le conseil de gestion.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition et la détention de tous intérêts, sous quelle que forme que ce soit,

dans toutes sociétés ou tous organismes existant ou à créer au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger. La Société
peut également, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, effectuer les opérations suivantes:

- effectuer, tant pour elle-même que pour compte de tiers, toutes opérations immobilières, financière ou de gestion

de portefeuille;

- créer toutes sociétés ou entreprises, y prendre des participations, par voie d'apport, de transfert, de fusion ou sous

quelque forme que ce soit;

- procéder ou participer à toute opération de financement, de consignation, de prêt, de nantissement, de garantie ou

de dépôt, accorder des sûretés, tant pour elle-même que pour le compte de tiers, en ce compris les sociétés du groupe
auquel elle appartient;

- accorder des prêts, sous quelque forme que ce soit à des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe

ou indirecte ou des société qui font partie du même groupe de sociétés que la Société, et obtenir ou accorder toutes
formes de crédit;

- conclure des emprunts sous toutes formes et conditions, et, notamment, émettre des obligations de toutes sortes;

- effectuer toutes études et fournir tous services d'assistance technique, juridique, comptable, financière, commerciale,

administrative ou de gestion, pour le compte des sociétés ou entreprises dans lesquels elle détient directement ou
indirectement une participation, ou pour compte de tiers.

Plus généralement, dans les limites de son objet social, la société peut réaliser toutes opérations commerciales ou

financières, mobilières ou immobilières.

Il est entendu que la société n'effectuera aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans une activité

pouvant être considérée comme étant une activité réglementée du secteur financier.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR), représenté par un cent

(100) parts sociales, d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euro (125 EUR) chacune, entièrement libérées.

En plus du capital social émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les

primes d'émission payées sur les actions en plus de leur valeur comptable. Le solde de ce compte prime d'émission peut
être utilisé pour régler le prix des actions que la Société rachète à son (ses) associé(s), pour compenser toutes pertes
nettes réalisées, pour distribuer des dividendes à son (ses) associé(s) ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Modification du capital. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique (quand

il n'y a qu'un seul associé) ou par une décision de l'assemblée générale des associés délibérant dans les formes requises
pour la modification des Statuts.

Art. 7. Droit de distribution des parts. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et

bénéfices de la Société, en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

105979

U X E M B O U R G

Art. 8. Indivisibilité des parts. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles et un seul propriétaire par part

sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 9. Transfert des parts. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent

être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au
moins les trois quarts du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Rachat des parts sociales. La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Titre III. Gérance

Art. 11. Gérance. La Société est gérée par un gérant au moins. Si plus d'un gérant est nommé, les gérants formeront

un conseil de gérance.

Le(s) gérant(s) n'a/n'ont pas besoin d'être associé(s) de la Société. Dans le cas où il n'y aurait qu'un seul gérant, ce

gérant unique dispose de tous les pouvoirs du conseil de gérance.

Dans le cas où il y aurait plusieurs gérants, chaque gérant est nommé et sa rémunération est fixée par résolution de

l'assemblée générale des associés prise à la majorité simple des voix ou par décision de l'associé unique (selon le cas). La
rémunération du ou des gérant(s) peut être modifiée par résolution prise dans les mêmes conditions de majorité.

Le(s) gérant(s) peut ou peuvent être révoqués et remplacés à tout moment, par une résolution de l'assemblée générale

des associés ou par une décision de l'associé unique (selon le cas).

Lorsqu'il y a deux ou plusieurs gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui en cas d'égalité de voix, n'aura pas de voix

prépondérante. Le président pourra présider toutes les assemblées des conseils de gérance. En cas d'absence du président,
le conseil de gérance pourra être présidé par un gérant présent et nommé à cette occasion. II peut également choisir un
secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès-verbaux des réu-
nions du conseil de gérance ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins trois

(3) jours avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être exposée dans le procès-verbal de
réunion du conseil de gérance.

Les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des affaires à traiter.
Les convocations peuvent être données aux gérants oralement, par écrit ou par fax, télégramme, email, télex ou par

tout autre moyen de communication approprié.

Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par fax, télégramme, email, télex, ou par tout autre

moyen de communication approprié.

Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou

représentés.

Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l'heure et au lieu précisé

précédemment lors d'une résolution du conseil de gérance.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par fax, télégramme,

télex ou tout autre moyen de communication approprié, un autre gérant pour le représenter.

Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Les gérants du conseil de gérance peuvent assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, visioconférence

ou par tout autre moyen de communication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette
réunion de communiquer à un même moment, à condition qu'a aucun moment une majorité des gérants participant à la
réunion ne soit localisée dans le même pays étranger.

Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si une majorité de ses membres est présente ou

représentée.

La participation à une réunion par de tels moyen équivaut à être présent en personne à une telle réunion.
Les votes pourront également s'exprimer par fax, télégramme, email, télex, ou par tout autre moyen de communication

approprié, étant entendu que, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou valablement repré-

sentés à l'assemblée.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites dans un procès-verbal, signé par le président ou par tous les

gérants. Tout extrait ou copie de procès-verbal devra être signé par le président ou par tous les gérants.

105980

U X E M B O U R G

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance.

Dans un tel cas, les résolutions peuvent être documentées soit dans un seul document, soit dans plusieurs documents

ayant le même contenu.

Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire, fax, télégramme, email, télex ou tout autre moyen

de communication approprié.

Art. 12. Pouvoirs des gérants. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou ces Statuts, à l'assemblée

générale des associés ou l'associé unique (selon le cas), seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant
unique (selon le cas).

Vis-à-vis des tiers, le gérant unique ou, lorsqu'il y a deux ou plusieurs gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs

pour agir en toutes circonstances au nom de la Société et pour réaliser et approuver tous actes et opérations en relation
avec l'objet social dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.

Art. 13. Représentation de la Société. La Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, lorsqu'il

y a deux ou plusieurs gérants, par la signature conjointe de deux gérants.

Art. 14. Subdélégation et Agent du gérant. Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) peut, au cas par

cas, subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc qui ne sont/n'est
pas nécessairement associés ou gérants de la Société.

Le conseil de gérance ou le seul gérant (selon le cas) détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de

ces ou cet agent(s), la durée de leur ou son mandat ainsi que toutes autres conditions de leur/son mandat.

Art. 15. Rémunération du gérant. La rémunération des gérants éventuellement nommés postérieurement en plus ou

en remplacement des premiers gérants sera déterminée par une résolution adoptée par l'assemblée générale des associés
ou l'associé unique (selon le cas).

Art. 16. Responsabilités du gérant. Le gérant ou les gérants (selon les circonstances) ne contractent à raison de sa/

leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la
Société, à condition qu'un tel engagement soit en conformité avec les Statuts et les dispositions applicables de la loi.

Titre IV. Assemblée générale des associés

Art. 17. Pouvoirs de l'assemblée générale de l'associé (des associés). L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui

sont conférés par l'assemblée générale des associés.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote proportionnellement au nombre de parts qu'il détient.
Chaque part sociale donne droit à un vote à l'assemblée générale de l'associé (des associés).

Un associé est autorisé à se faire représenter à toute assemblée des associés par un mandataire qui ne doit pas

nécessairement être associé (ou, si l'associé est une personne morale, par son ou ses représentant(s)), pour autant que
ce dernier ait été nommé à cet égard en vertu d'une procuration écrite, qui peut être transmise par télécopie, par courriel,
télégramme, télex ou tout autre moyen de communication écrite.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant

plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions relatives à la modification des Statuts ou à la dissolution et à
la liquidation de la Société, ne peuvent être adoptées que par la majorité des associés détenant au moins les trois quarts
du capital social, conformément aux dispositions de la loi.

Pour autant que le nombre total d'associés de la Société n'excède pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés

peuvent être prises par écrit par tous les associés, au lieu d'être prises lors de l'assemblée générale des associés, Dans
ce cas, un projet explicite des résolutions à adopter est remis à chaque associé, qui signera les résolutions. Ces résolutions
prises par écrit à une ou plusieurs reprises au lieu d'être prises lors des assemblées générales, auront le même effet que
des résolutions prises lors d'une assemblée générale des associés.

Toute référence dans ces Statuts à des résolutions de l'assemblée générale des associés est considérée comme incluant

la possibilité des résolutions des associés prises par écrit, à condition dans ce cas que le nombre total des associés de la
Société n'excède pas vingt-cinq (25).

Titre V. Exercice social, Comptes annuels

Art. 18. Exercice social. L'année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant ou, lorsqu'il y a deux ou

plusieurs gérants, le conseil de gestion, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de
la Société, un bilan et les comptes de résultats.

Tout associé aura le droit de prendre connaissance des livres de la Société, de l'inventaire mentionné ci-dessus, du

bilan et du compte de résultats au siège social.

105981

U X E M B O U R G

Art. 19. Réserve légale et Distribution du bénéfice. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels,

après déduction des frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est
prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve statutaire, jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent
(10%) du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être librement distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le

capital de la Société.

L'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et peut décider de

distribuer des dividendes si elle l'estime opportun au regard de l'objet et de la politique de la Société.

Nonobstant ce qui précède, le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant, peut décider de verser des

dividendes intérimaires avant la clôture de l'exercice social sur base d'un état comptable établi par le conseil de gérance,
ou le gérant unique, le cas échéant, duquel doit ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,
étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier
exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des
sommes à affecter à une réserve conformément à la Loi ou aux Statuts.

Titre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 20. Causes de Dissolution. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits

civils, d'insolvabilité, ou de faillite de son associé unique ou de l'un des associés. La Société peut être dissoute à tout
moment par une résolution de l'assemblée générale des associés délibérant dans les formes requises pour la modification
des Statuts.

Art. 21. Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liqui-

dateurs, associés ou non, nommés par le/les associé(s) qui détermineront/déterminera leurs/ses pouvoir(s) et rémuné-
ration(s).

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation, en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Titre VII. Loi applicable

Art. 22. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique dans les présents statuts, il est fait référence à

la loi.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2013.

Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites et intégralement libérées

en valeur nominale par apports en numéraire comme suit:

Souscripteurs

Parts

Paiement

Beethoven HoldCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

EUR 12.500,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

EUR 12.500,-

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve dès

à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

Frais

Les comparantes ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille quatre cents Euros (EUR
1,400.-).

Décisions de l'associé unique

L'associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. La personne suivante est nommée gérante unique de la Société pour une période indéterminée:
- Monsieur Kelly MUYA MUKENDI, né le 17 mai 1978, à Kinshasa, résidant professionnellement au 75, Parc d'Activités,

L-8308 Capellen, Grand-Duché de Luxembourg;

2. L'adresse du siège social est fixée au 75, Parc d'activités, L-8308 Capellen, Grand-Duché du Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparantes l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

105982

U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: E. Vande Cruys et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 juillet 2013. LAC/2013/32804. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

Le Receveur ff. (signé): Carole Frising.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2013.

Référence de publication: 2013103914/472.
(130126622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2013.

RPFI Soparfi B S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 225.900,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 74.145.

Il est porté à la connaissance de tiers que:
- En date du 4 novembre 2011, la dénomination de l'associé unique a été modifiée de ING RPFI Soparfi C S.à r.l. à RPFI

Soparfi C S.à r.l.

- le siège social de la société RPFI Soparfi C S.à r.l., associé unique de la société émargée, a été transféré du 40, Avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg au 26-28 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, avec effet au 1

juillet 2013.

Luxembourg, le 12 juillet 2013.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013100085/16.
(130121246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.

TLcom II Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 129.135,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 143.485.

Il est porté à la connaissance de tiers qu'en date du 7 avril 2008 KB (CI) Nominees Ltd, l'Associé Unique de la société

émargée, a changé sa dénomination par Kleinwort Benson Custodian Services Limited.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013100178/12.
(130121468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.

Ecomulsion Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 5, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 161.833.

Le Bilan au 31.12.2012 et les annexes ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013100481/9.
(130121777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2013.

Valora Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 11, rue Christophe Plantin.

R.C.S. Luxembourg B 73.774.

Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der jährlichen Generalversammlung vom 17. Juni 2013

Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl der folgenden Mitglieder in den Verwaltungsrat für eine weitere Amts-

periode von einem Jahr bis zur Generalversammlung 2014:

105983

U X E M B O U R G

1. Christian Schock (Präsident)
2. Alexander Theobald
3. Andreas Berger
4. Adriano Margiotta
Die Generalversammlung wählt in offener Abstimmung einstimmig Herrn Christian Schock für eine weitere Amtspe-

riode von einem Jahr als Präsidenten des Verwaltungsrats. Des Weiteren wählt die Generalversammlung in offener
Abstimmung einstimmig die Herren Alexander Theobald, Andreas Berger und Adriano Margiotta als Verwaltungsrats-
mitglieder für eine weitere Amtsperiode von einem Jahr.

Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl der Ernst & Young S.A. als Réviseur d’Entreprises agréé für das Ge-

schäftsjahr 2013.

Die Generalversammlung wählt in offener Abstimmung einstimmig Ernst & Young S.A. als Réviseur d’Entreprises agréé

der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2013.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 15.07.2013.

Für die Gesellschaft
C. Schock
Président Directeur General

Référence de publication: 2013100202/27.
(130121598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.

Versailles III, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 149.198.

Le bilan de la société au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013100209/13.
(130120892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.

Consualia Odin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 161.632.

Signature.

Référence de publication: 2013100390/10.
(130122700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2013.

CEREP Grosvenor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 130.423.

Signature.

Référence de publication: 2013100417/10.
(130122231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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