This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2198

9 septembre 2013

SOMMAIRE

Duberion Strategies S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

105462

Esthemed S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105477

Euproctis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105468

F & C S.C.I. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105480

Federal Corporation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105464

Féminin Pluriel Luxembourg . . . . . . . . . . . .

105485

FIA-NET Europe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105498

Geolux Consulting S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

105483

Ginger S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105489

Lux-Fonte S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105501

L & W Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

105500

NBIM S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105502

PrivAccess . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105463

Salon Monique S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105460

Samsonite International S.A. . . . . . . . . . . . .

105463

Samsonite International S.A. . . . . . . . . . . . .

105465

Sand Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105462

Santropa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105458

Sapient Holdings Luxembourg S. à r.l. . . .

105460

SBR Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105463

SBR Property 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105464

Schwarz Energy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105464

Schwarz Energy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105465

SCP Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105459

Sculptor Mozart Holdings S.à r.l. . . . . . . . .

105461

Seals Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105466

Seconda Financial S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105465

Seconda Financial S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105466

Self A S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105466

Self A Three S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105466

Self A Two S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105465

SELF B Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

105465

Self B S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105466

Self B Two, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105467

SELF France S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105467

Semiramis Investments S.A. . . . . . . . . . . . .

105467

Shepherd Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105458

Shepherd Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105459

Shortlands Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

105467

SIG Vehicle One S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

105467

Silverstein CEE Holdings S.à r.l. . . . . . . . . .

105458

SilverStreet Private Equity Strategies So-

parfi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105460

SIMBA Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

105504

Société Générale Securities Services Lu-

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105461

Société Luxembourgeoise d'édition et de

conception automobile . . . . . . . . . . . . . . . .

105458

Solifin International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

105461

Star Capital Investments Europe S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105459

Statuto Lux Holding RE S.à r.l. . . . . . . . . . .

105461

Strasbourg Estate S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

105462

SunEd Reserve Luxco Holdings III . . . . . . .

105458

SunEd Reserve Luxco Parent II . . . . . . . . . .

105459

SunEd Reserve Luxco Parent IV . . . . . . . . .

105464

SunEd Reserve Luxco Parent VI . . . . . . . . .

105460

Sustainable Capital Luxembourg . . . . . . . .

105464

Technet Investment Holding SPF . . . . . . . .

105459

Toitures Nilles S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105460

Toitures Zanotti et Fils S.à r.l. . . . . . . . . . . .

105462

Torres Imolux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105463

Veldant Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105463

105457

U X E M B O U R G

Shepherd Capital, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investisse-

ment Spécialisé.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 151.295.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CREDIT SUISSE FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
Jacqueline Siebenaller / Daniel Breger

Référence de publication: 2013099354/12.
(130120858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

Silverstein CEE Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.028.250,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 154.370.

Luxembourg, le 15 juillet 2013.

Corinne MULLER
Mandataire

Référence de publication: 2013099356/12.
(130120240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

Société Luxembourgeoise d'édition et de conception automobile, Société Anonyme.

Siège social: L-7213 Bereldange, 8, am Becheler.

R.C.S. Luxembourg B 55.849.

12, Rue de Bitbourg L-1273 Luxembourg

Référence de publication: 2013099362/10.
(130120582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

Santropa, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 19.276.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013099383/9.
(130120597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

SunEd Reserve Luxco Holdings III, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 161.460.

Pour SunEd Reserve Luxco Holdings III
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013099372/11.
(130119706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

105458

U X E M B O U R G

Shepherd Capital, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investisse-

ment Spécialisé.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 151.295.

L’assemblée générale ordinaire du 18 juin 2013 a décidé de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers, Société

Coopérative, ex PricewaterhouseCoopers Sàrl, 400, route d’Esch, L-1014 Luxembourg, comme réviseur d’entreprises
et ce jusqu’à la fin de la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CREDIT SUISSE FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
Jacqueline Siebenaller / Daniel Breger

Référence de publication: 2013099353/14.
(130120857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

Star Capital Investments Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 130.559.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013099367/10.
(130119522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

SCP Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 173.327.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2013099369/10.
(130120575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

SunEd Reserve Luxco Parent II, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 155.731.

Pour SunEd Reserve Luxco Parent II
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013099373/11.
(130119741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

Technet Investment Holding SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 77.187.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013099466/9.
(130120122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

105459

U X E M B O U R G

SilverStreet Private Equity Strategies Soparfi, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 167.402.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2013.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
Notaire

Référence de publication: 2013099357/14.
(130119602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

Salon Monique S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3739 Rumelange, 6, rue des Martyrs.

R.C.S. Luxembourg B 23.186.

Signature.

Référence de publication: 2013099379/10.
(130120561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

Sapient Holdings Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 145.246.

Le Bilan arrêté au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2013099384/10.
(130120725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

SunEd Reserve Luxco Parent VI, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 161.464.

Pour SunEd Reserve Luxco Parent VI
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013099375/11.
(130119729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

Toitures Nilles S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8506 Redange-sur-Attert, Z.A. rue de Niederpallen.

R.C.S. Luxembourg B 95.183.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013099475/9.
(130119969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

105460

U X E M B O U R G

Société Générale Securities Services Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 28-32, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 90.050.

Extrait de la résolution prise lors du conseil d’administration tenu le 08 juillet 2013

Changement d’adresse du siège social de la Société
Le Conseil d’Administration décide de changer, avec effet immédiat, l’adresse du siège social de la Société et de

transférer ses activités du 16, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 28-32, Place de la gare, L-1616 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013099360/12.
(130119902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

Statuto Lux Holding RE S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 158.488.

Par la présente, nous vous informons que nous avons dénoncé, en date du 11 juillet 2013 le contrat de domiciliation

conclu avec la société sous rubrique 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg

Luxembourg, le 11 juillet 2013.

Pour Vistra (Luxembourg) S.à r.l.
Société domiciliataire
Wim Rits / Alan Botfield
Gérant / Gérant

Référence de publication: 2013099368/13.
(130120353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

Sculptor Mozart Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 173.976.

EXTRAIT

Suite à la cession intervenue le 1

Juillet 2013, MFX8 Holdco Luxembourg S.à r.l. associé existant de la Société a

transféré toutes ses 12,500 parts sociales de la Société au nouveau associé comme suit:

Sculptor Holdings S.à r.l., une société dont le siège social est situé à 6D, Route de Trèves, L-2633 Senningerber,

Luxembourg. Numéro de registre B 111.786;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013099351/14.
(130120516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

Solifin International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 90.227.

Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, en date du 20 juin

2013

Résolution unique

Le Conseil d'Administration prend acte de la démission de Monsieur Christophe BLONDE AU avec effet au 06 juin

2013, de sa fonction d'Administrateur et de Président du Conseil d'administration au sein de la société et décide de
coopter, avec effet au 06 juin 2013, Monsieur Marc LIBOUTON, demeurant professionnellement au 163, rue du Kiem,
L-8030 Strassen, au poste d'Administrateur et de Président du Conseil d'Administration. Monsieur Marc LIBOUTON
terminera le mandat de son prédécesseur.

Référence de publication: 2013099429/15.
(130120304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

105461

U X E M B O U R G

Sand Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 148.012.

Par résolutions prises en date du 28 mars 2013, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- acceptation de la démission de Wendy FRIEDMAN DULMAN, avec adresse au 48, Annandale Drive, NY 105149

Chappaqua, Etats-Unis, de son mandat de Geschäftsführer der Klasse A, avec effet immédiat;

- nomination de Shari Verschell-Silverman, avec adresse professionnelle au 9, West 57

Street, 48

Floor, 10019

New York, Etats-Unis, au mandat de Geschäftsführer der Klasse A, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2013.

Référence de publication: 2013099350/15.
(130119748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

Strasbourg Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 66.215.

Extrait de la résolution de l'associé unique prise à Luxembourg en date du 28 juin 2013

L'Associé unique décide de nommer aux fonctions de gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Jean-Christian GOUNON, directeur de sociétés, demeurant à CH-1167 Lussy-sur-Morge, Le Pré du Bois.
Monsieur Philippe SLENDZAK devient par conséquent gérant en lieu et place de gérant unique. La société est vala-

blement engagée par la signature individuelle de chaque gérant.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUO

Référence de publication: 2013099371/14.
(130120278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

Toitures Zanotti et Fils S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3514 Dudelange, 245B, route de Kayl.

R.C.S. Luxembourg B 40.551.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013099476/9.
(130120034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

Duberion Strategies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 140.996.

Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 25 juin 2013

Le Conseil d'Administration décide de la nomination de Monsieur Ettore Contini, né le 23 mars 1974 à Gênes, de-

meurant 27 Avenue de la Costa, M-98000 Monte-Carlo, en tant qu'administrateur, suite au décès de Monsieur Mario
Contini.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale annuelle de 2013.

POUR EXTRAIT SINCERE ET CONFORME
Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2013099564/16.
(130120461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

105462

U X E M B O U R G

PrivAccess, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 166.550.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2013.

Référence de publication: 2013099281/11.
(130120761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

Samsonite International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 159.469.

Les comptes annuels audités au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2013.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013099380/13.
(130119617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

SBR Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 161.758.

Signature.

Référence de publication: 2013099387/10.
(130119684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

Torres Imolux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 200, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 106.341.

Les comptes annuels 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013099479/9.
(130120348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

Veldant Holdings S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 162.505.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 novembre 2012.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2013099498/11.
(130119939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

105463

U X E M B O U R G

SunEd Reserve Luxco Parent IV, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 158.150.

Pour SunEd Reserve Luxco Parent IV
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013099374/11.
(130119723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

Sustainable Capital Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 29, rue du Fort Elisabeth.

R.C.S. Luxembourg B 169.981.

Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 16 juillet 2013

Il a été décidé de:
Transférer le siège social du 2 Boulevard de la Foire L-1528 Luxembourg, 29 Rue du Fort Elisabeth à L-1463 Luxem-

bourg, à compter de ce jour.

Ces décisions n’emportent pas de modification statutaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013099376/13.
(130120672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

SBR Property 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 162.524.

Signature.

Référence de publication: 2013099388/10.
(130119685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

Federal Corporation, Société Anonyme.

Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse Munchen.

R.C.S. Luxembourg B 105.097.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013099389/10.
(130120491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

Schwarz Energy, Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse München.

R.C.S. Luxembourg B 105.097.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013099390/10.
(130120502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

105464

U X E M B O U R G

Samsonite International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 159.469.

Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2013.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013099381/13.
(130119702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

Seconda Financial S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 86.155.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 2013.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2013099395/11.
(130119937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

Schwarz Energy, Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse München.

R.C.S. Luxembourg B 105.097.

Signature.

Référence de publication: 2013099391/10.
(130120519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

Self A Two S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 129.799.

À Luxembourg, le 15 juillet 2013.

Référence de publication: 2013099399/10.
(130119698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

SELF B Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 102.437.

À Luxembourg, le 15 juillet 2013.

Référence de publication: 2013099400/10.
(130119694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

105465

U X E M B O U R G

Seals Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 87.215.

Luxembourg, le 15 July 2013.

TMF Luxembourg S.A.
Signature
Domiciliataire

Référence de publication: 2013099394/13.
(130119884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

Seconda Financial S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 86.155.

Luxembourg, le 07 septembre 2012.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2013099396/11.
(130119943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

Self A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 105.850.

À Luxembourg, le 15 juillet 2013.

Référence de publication: 2013099397/10.
(130119699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

Self A Three S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 137.247.

Les comptes au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

À Luxembourg, le 15 juillet 2013.

Référence de publication: 2013099398/10.
(130119697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

Self B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 96.366.

À Luxembourg, le 15 juillet 2013.

Référence de publication: 2013099401/10.
(130119696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

105466

U X E M B O U R G

Self B Two, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 137.709.

À Luxembourg, le 15 juillet 2013.

Référence de publication: 2013099402/10.
(130119695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

SELF France S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 106.385.

À Luxembourg, le 15 juillet 2013.

Référence de publication: 2013099403/10.
(130119693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

Semiramis Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 90.320.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2013099404/10.
(130120542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

SIG Vehicle One S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 163.563.

Les comptes Annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2013.

Référence de publication: 2013099409/10.
(130120798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

Shortlands Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 141.799.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 Juillet 2013.

Shortlands Holding S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Manager

Référence de publication: 2013099405/14.
(130120671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

105467

U X E M B O U R G

Euproctis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 178.763.

STATUTS

L'an deux mille treize, le cinq juillet.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

SGG S.A., une société anonyme constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège

social au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 65906,

ici représentée par Madame Alexia UHL, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, (le Man-

dataire), en vertu d'une procuration donnée sous seing privé; laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur"
par le Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités
de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi

qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle déclare constituer:

Art. 1

. Forme et Dénomination.

1.1 Il est formé une société anonyme (la Société), laquelle sera régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg,

notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu'amendée (la Loi), et par les présents
statuts (les Statuts).

1.2 La Société existe sous la dénomination de «EUPROCTIS S.A.».
1.3 La Société peut avoir un actionnaire unique (l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires. La Société ne pourra

pas être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire
Unique.

Art. 2. Siège Social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).
2.2 Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'adminis-

tration de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique)
par une décision de l'Administrateur Unique.

2.3 Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation com-
plète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société.
3.1 La Société est constituée pour une période illimitée.
3.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après)

de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts.

Art. 4. Objet Social.
4.1 La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de société de
personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

4.2 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

4.3 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

4.4 La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi
que toutes autres sociétés ou tiers.

105468

U X E M B O U R G

4.5 La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
4.6 Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de
biens. Elle pourra aussi placer et gérer ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère
patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opéra-
tions de nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000) représenté par trois cent dix (310) actions

ordinaires d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune.

5.2 En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une

action en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des actions des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

5.3 Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1 Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix de

l'Actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, au choix des Actionnaires, sauf dispositions contraires de la
Loi.

6.2 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, la/les personne(s) invoquant un droit sur
la/les action(s) devra/devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société.
L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux actions. La même
règle est appliquée dans le cas d'un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un
débiteur gagiste.

6.3 La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi, racheter ses propres actions.

Art. 7. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société.
7.1 Dans l'hypothèse d'un actionnaire unique, l'Actionnaire Unique a tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale.

Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est une réfé-
rence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Actionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un actionnaire
unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.

7.2 Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assem-

blée Générale) régulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges
pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

7.3 L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de

la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le troisième jeudi du mois de
mai, à 14.00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

7.4 L'Assemblé Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

7.5 Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
7.6 Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo confé-

rence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de
l'Assemblée Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut
entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv)
les actionnaires peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen
de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 8. Délais de convocation, quorum, procurations, Avis de convocation.
8.1 Les délais de convocation et quorum requis par la Loi sont applicables aux avis de convocation et à la conduite de

l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.

8.2 Chaque action donne droit à une voix.
8.3 Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée

Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants.

8.4 Chaque Actionnaire peut prendre part aux Assemblées Générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi
luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

105469

U X E M B O U R G

8.5 Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment

convoqués et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 9. Administration de la Société.
9.1 La Société est gérée par un Administrateur unique en cas d'un seul actionnaire, ou par un Conseil d'Administration

composé d'au moins trois (3) membres en cas de pluralité d'Actionnaires; le nombre exact étant déterminé par l'Associé
Unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires par l'Assemblée Générale. L'(es) administrateur(s) n'a(ont) pas besoin d'être
actionnaire(s). En cas de pluralité d'administrateurs, l'Assemblée Générale peut décider de créer deux catégories d'ad-
ministrateurs (Administrateurs A et Administrateurs B).

9.2 Le(s) administrateur(s) est/sont élu(s) par l'Associé Unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, par l'Assemblée

Générale pour une période ne dépassant pas six (6) ans et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un
administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de l'Assemblée Générale. Le(s) administrateur(s) sortant
(s) peut/peuvent être réélu(s).

9.3 Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les admi-

nistrateurs restants élus par l'Assemblée Générale pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir les fonctions
attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 10. Réunion du Conseil d'Administration.
10.1 En cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration doit choisir parmi ses membres un président et

peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou
d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d'Administration.

10.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation de son président ou d'au moins deux administrateurs au

lieu indiqué dans l'avis de convocation. La ou les personnes convoquant le Conseil d'Administration déterminent l'ordre
du jour. Un avis par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs
au moins huit jours avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation, envoyé
24 heures avant la réunion, devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille
convocation en cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de
chaque administrateur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se
tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Adminis-
tration.

10.3 Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un

autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

10.4 Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont

présents ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après
l'heure prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une
date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d'Administration par le secrétaire,
s'il y en a, ou à défaut par tout administrateur.

10.5 Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion.

Au cas où, lors d'une réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution,
le président du Conseil d'Administration n'aura pas de voix prépondérante. En cas d'égalité, la résolution sera considérée
comme rejetée.

10.6 Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration au moyen d'une conférence

téléphonique, d'une conférence vidéo ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.

10.7 Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise

par voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

10.8 Le présent article ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, actionnaire ou non, membre du

Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne
la gestion journalière.

12.2 Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l'exécution

de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

105470

U X E M B O U R G

Art. 13. Signatures autorisées.
13.1 La Société ne sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers que par (i) la signature conjointe de deux

administrateurs de la Société ou de l'Administrateur Unique ou (ii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou
l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Adminis-
tration, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

13.2 En cas d'administrateurs de catégorie A et de catégorie B, la Société sera valablement engagée par la signature

conjointe d'un administrateur A et d'un administrateur B.

Art. 14. Conflit d'intérêts.
14.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne sera affecté ou

invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel
dans une telle société ou entité, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.

14.2 Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé

d'une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.

14.3 Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire

de la Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et
contraire et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire
et de l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Les deux paragraphes qui précèdent
ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration concernant les opérations réalisées dans le cadre des
affaires courantes de la Société conclues à des conditions normales.

Art. 15. Commissaire(s).
15.1 Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires ou, dans les cas prévus par la Loi,

par un réviseur d'entreprises externe et indépendant. Le commissaire est élu pour une période n'excédant pas six ans et
il est rééligible.

15.2 Le commissaire est nommé par l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui détermine leur nombre,

leur rémunération et la durée de leur fonction. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou
sans motif, par l'Assemblée Générale.

Art. 16. Exercice social. L'exercice social commence le 1

janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de

la même année.

Art. 17. Affectation des Bénéfices.
17.1 Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont affectés à la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social de la
Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article 5.3
des Statuts.

17.2 L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer

des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la
Société.

17.3 Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et

doivent être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi.

Art. 18. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à
la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et
qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera
également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 19. Modifications statutaires. Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi.

Art. 20. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2013.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2014.

105471

U X E M B O U R G

Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, l'Actionnaire Unique, pré qualifié, représenté comme indiqué ci-dessus,

déclare souscrire les trois cent dix (310) actions représentant la totalité du capital social de la Société.

Toutes ces actions sont libérées par l'Actionnaire Unique à hauteur de 100% (cent pour cent) par paiement en nu-

méraire, de sorte que le montant de trente et un mille euros (EUR 31.000) est à la libre disposition de la Société, ainsi
qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi et en constate

expressément l'accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux dispositions de l'article 27 de
la Loi.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont estimés approximativement à la somme de mille euros (EUR
1.000,-).

Résolutions de l'associé unique

L'Actionnaire Unique, pré qualifié, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social

souscrit, prend les résolutions suivantes:

1. le nombre des administrateurs est fixé à 1 (un) et celui des commissaires à 1 (un);
2. la personne suivante est nommée administrateur de la Société:
- Monsieur Jean-Robert BARTOLINI, employé, né le 10 novembre 1962 à Differdange (Grand-Duché de Luxembourg),

avec adresse professionnelle au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg.

3. FIN-Contrôle S.A., une société anonyme constituée et existant suivant les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 12 rue Guillaume Kroll, et inscrite auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 42.230 est nommée commissaire de la Société;

4. le mandat de l'administrateur et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de la Société en 2018; et

5. le siège social de la société est fixé à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle le français et l'anglais, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version française prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au Mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit Mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and thirteen, on the fifth of July.
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

THERE APPEARED:

SGG S.A., a joint stock company incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having

its registered office at 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg and registered with the Trade and Companies' Register
of Luxembourg under number B 65906,

here represented by Mrs Alexia UHL, private employee, residing professionally in Luxembourg, (the Proxyholder), by

virtue of a proxy given under private seal; such proxy after signature "ne varietur" by the Proxyholder and the undersigned
notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing party, represented as stated above, requested the notary to state as follows the articles of incorporation

of a public limited liability company ("société anonyme") which is hereby incorporated:

Art. 1. Form and Name.
1.1 There is hereby established a public limited liability company ("société anonyme") (the Company) which will be

governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, in particular by the law of 10 August 1915 concerning com-
mercial companies, as amended (the Law), and by the present articles of incorporation (the Articles).

1.2 The Company will exist under the name of "EUPROCTIS S.A.".

105472

U X E M B O U R G

1.3 The Company may have one shareholder (the Sole Shareholder) or more shareholders. The Company will not be

dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder.

Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand- Duchy of Luxembourg.
2.2 It may be transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a resolution of the board of

directors of the Company (the Board) or, in the case of a sole director (the Sole Director) by a decision of the Sole
Director.

2.3 Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or

are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited duration.
3.2 The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting (as defined below) adopted

in the manner required for amendments of the Articles.

Art. 4. Corporate objects.
4.1 The Company may carry out all transactions relating directly or indirectly to the taking of participating interests

in whatsoever form, in any enterprise in the form of a public limited liability company or of a private liability company, as
well as the administration, management, control and development of such participations.

4.2 The Company may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect or real

estate or moveable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes.

4.3 In particular the Company may use its funds for the creation, management, development and the disposal of a

portfolio comprising all types of transferable securities or patents of whatever origin, take part in the creation, develop-
ment and control of all enterprises, acquire all securities and patents, either by way of contribution, subscription, purchase
or otherwise, option, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

4.4 The Company may further grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of

companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the
Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which form
part of the same group of companies as the Company as well as any other companies or third parties.

4.5 The Company may also carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
4.6 The Company may also proceed with the acquisition, management, development, sale and rental of any real estate,

whether furnished or not, and in general, carry out all real estate operations with the exception of those reserved to a
dealer in real estate and those concerning the placement and management of money. In general, the Company may carry
out any patrimonial, movable, immovable, commercial, industrial or financial activity as well as all transactions and that
aim to promote and facilitate directly or indirectly the accomplishment and development of its purpose.

Art. 5. Share capital.
5.1 The subscribed share capital is set at thirty-one thousand euro (EUR 31.000) consisting of three hundred ten (310)

ordinary shares with a par value of one hundred euro (EUR 100) each.

5.2 In addition to the share capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its Shareholders, to offset any net realised losses, to make distri-
butions to the Shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

5.3 The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution adopted by the General

Meeting in the manner required for amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1 The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other form,

at the opinion of the sole Shareholder, or in case of plurality of shareholders, at the opinion of the Shareholders, subject
to the restrictions foreseen by Law.

6.2 The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the title

of ownership to such share(s) is divided, split or disputed, all person(s) claiming a right to such share(s) has/have to appoint
one single attorney to represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a
suspension of all rights attached to such share(s). The same rule shall apply in the case of conflict between an usufruct
holder (usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.

6.3 The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

105473

U X E M B O U R G

Art. 7. Meetings of the shareholders of the Company.
7.1 In the case of a Sole Shareholder, the Sole Shareholder assumes all powers conferred to the General Meeting. In

these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the General Meeting shall be a reference to decisions taken, or
powers exercised, by the Sole Shareholder as long as the Company has only one shareholder. The decisions taken by the
Sole Shareholder are documented by way of minutes.

7.2 In the case of a plurality of Shareholders, any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company

(the General Meeting) shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers
to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.

7.3 The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of

the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified
in the convening notice of the meeting, on the third Thursday of the month of May, at 14:00 pm. If such day is not a
business day for banks in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following business day.

7.4 The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board, exceptional

circumstances so require.

7.5 Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meeting.

7.6 Any Shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of

communications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons partic-
ipating in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going
basis and (iv) the shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute
presence in person at such meeting.

Art. 8. Notice, quorum, powers of attorney and convening notices.
8.1 The notice periods and quorum provided for by law shall govern the notice for, and the conduct of, the General

Meetings, unless otherwise provided herein.

8.2 Each share is entitled to one vote.
8.3 Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a duly convened General Meeting will be

passed by a simple majority of those present or represented and voting.

8.4 A Shareholder may act at any General Meeting by appointing another person as his proxy in writing whether in

original, by telefax or e-mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed.

8.5 If all the Shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves

as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 9. Management.
9.1 The Company shall be managed by a sole Director in case of a sole Shareholder, or by a Board of Directors

composed of at least three (3) members in case of plurality of Shareholders, their number being determined by the Sole
Shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the General Meeting. Director(s) need not to be shareholder(s)
of the Company. In case of plurality of directors the General Meeting may decide to create two categories of directors
(A Directors and B Directors).

9.2 The Director(s) shall be elected by the Sole Shareholder, or in case of plurality of shareholders by the General

Meeting, for a period not exceeding six (6) years and until their successors are elected, provided, however, that any
director may be removed at any time by a resolution taken by the general meeting of shareholders. The director(s) shall
be eligible for reappointment.

9.3 In the event of vacancy in the office of a director because of death, resignation or otherwise, the remaining directors

elected by the General Meeting may meet and elect a director to fill such vacancy until the next general meeting of
shareholders.

Art. 10. Meetings of the Board.
10.1 In case of plurality of directors, the Board of Directors shall choose from among its members a chairman, and

may choose among its members one or more vice-chairmen. The Board of Directors may also choose a secretary, who
need not be a director and who may be instructed to keep the minutes of the meetings of the Board of Directors as well
as to carry out such administrative and other duties as directed from time to time by the Board of Directors.

10.2 The Board of Directors shall meet upon call by, at least, the chairman or any two directors or by any person

delegated to this effect by the directors, at the place indicated in the notice of meeting, the person(s) convening the
meeting setting the agenda. Notice in writing or by telegram or telefax or e-mail of any meeting of the Board of Directors
shall be given to all directors at least eight calendar days in advance of the hour set for such meeting, except in circum-
stances of emergency where twenty-four hours prior notice shall suffice which shall duly set out the reason of urgency.
This notice may be waived, either prospectively or retrospectively, by the consent in writing or by telegram or telefax
or e-mail of each director. Separate notice shall not be required for meetings held at times and places described in a
schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.

105474

U X E M B O U R G

10.3 Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telegram, telefax,

or e-mail another director as his proxy. A director may not represent more than one of his colleagues.

10.4 The Board of Directors may deliberate or act validly only if at least a majority of directors is present or represented

at a meeting of the Board of Directors. If a quorum is not obtained within half an hour of the time set for the meeting
the directors present may adjourn the meeting to a later time and venue. Notices of the adjourned meeting shall be given
by the secretary to the board, if any, failing whom by any director.

10.5 Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting. In the event

that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman of the Board of Directors
shall not have a casting vote. In case of a tie, the proposed decision is considered as rejected.

10.6 Any director may participate in a meeting of the Board of Directors by conference call, video-conference or

similar means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and
participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

10.7 Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed by unanimous consent

in writing which may consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every director.
The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

10.8 This article does not apply in the case that the Company is managed by a Sole Director.

Art. 11. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed

all acts of disposition and administration in the Company's interest. All powers not expressly reserved by the Law or by
the Articles to the General Meeting fall within the competence of the Board.

Art. 12. Delegation of powers.
12.1 The Board of Directors may appoint one delegate to the day to day management of the Company, who need not

to be neither a shareholder neither a Directors, who will have the full power to act in the name of the Company concerning
the day to day management.

12.2 The Board is also authorised to appoint a person, either director or not, for the purposes of performing specific

functions at every level within the Company.

Art. 13. Binding signatures.
13.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters only by (i) the joint signatures of any two

members of the Board or the Sole Director, or (ii) the joint signatures of any persons or sole signature of the person to
whom such signatory power has been granted by the Board or the Sole Director, but only within the limits of such power.

13.2 In case of directors of category A and category B, the Company will be bound by the joint signature of any A

Director together with any B Director.

Art. 14. Conflict of interests.
14.1 No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other company or firm.

14.2 Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

14.3 In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction of

the Company, such director shall make known to the Board such personal and opposite interest and shall not consider
or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's interest therein, shall be reported to the
next following annual General Meeting. The two preceding paragraphs do not apply to resolutions of the Board concerning
transactions made in the ordinary course of business of the Company of which are entered into on arm's length terms.

Art. 15. Statutory Auditor(s).
15.1 The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditor(s) (commissaire(s)), or,

where requested by the Law, an independent external auditor (réviseur d'entreprises). The statutory auditor(s) shall be
elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.

15.2 The statutory auditor(s) will be appointed by the General Meeting which will determine their number, their

remuneration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed at any time by the General
Meeting with or without cause.

Art. 16. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the 1

of January of each year and shall

terminate on the 31

of December of the same year.

105475

U X E M B O U R G

Art. 17. Allocation of profits.
17.1 From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten per cent.) of the capital of
the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 above.

17.2 The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and it may

alone decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits the corporate purpose and policy.

17.3 The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the Board and they may be paid at such

places and times as may be determined by the Board. The Board may decide to pay interim dividends under the conditions
and within the limits laid down in the Law.

Art. 18. Dissolution and liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting

adopted in the manner required for amendment of these Articles. In the event of a dissolution of the Company, the
liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by
the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine the powers and the remuner-
ation of the liquidator(s).

Art. 19. Amendments. These Articles may be amended, from time to time, by an extraordinary General Meeting,

subject to the quorum and majority requirements referred to in the Law.

Art. 20. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the Law.

Transitory provisions

The first business year begins on this day and ends on the 31

of December 2013.

The first annual General Meeting will be held in 2014.

Subscription - Payment

The Articles of the Company having thus been established, the Sole Shareholder, pre-named, represented as stated

above, hereby declares to subscribe to the three hundred ten (310) shares representing the total share capital of the
Company.

All these shares are paid up by the Sole Shareholder to an extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash,

so that the amount of thirty-one thousand euro (EUR 31.000) paid by the Sole Shareholder is from now on at the free
disposal of the Company, evidence thereof having been given to the officiating notary.

Statement

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by article 26 of the Law have been fulfilled and

expressly bears witness to their fulfilment. Further, the notary executing this deed confirms that these Articles comply
with the provisions of article 27 of the Law.

Costs

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be incurred or

charged to the Company as a result of its formation, is approximately evaluated at one thousand Euros (EUR 1,000.-).

Resolutions of the sole shareholder

The Sole Shareholder, pre-named, represented as stated above, representing the entire of the subscribed capital,

passed the following resolutions:

1. the number of directors is set at 1 (one) and the number of auditors at 1 (one);
2. the following person is appointed as director:
- Mr. Jean-Robert BARTOLINI, employee, born on November 10

, 1962 in Differdange (Grand Duchy of Luxem-

bourg), with professional address at 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg.

3. FIN-Contrôle S.A., a public limited company (société anonyme) existing under Luxembourg law, with registered

office at L-1882 Luxembourg, 12 rue Guillaume Kroll, recorded with the Luxembourg Trade and Companies' Register,
under the number B 42.230, be appointed as statutory auditor (commissaire) of the Company;

4. the terms of office of the director and of the statutory auditor will expire at the annual General Meeting of the

Company of the year 2018; and

5. the address of the registered office of the Company is at L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks French and English, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in French followed by an English version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the French and the English text, the French version will prevail.

105476

U X E M B O U R G

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the Proxyholder of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said Proxyholder has signed with Us the notary the present deed.

Signé: A. UHL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 juillet 2013. LAC/2013/31743. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2013.

Référence de publication: 2013102232/502.
(130124256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

Esthemed S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 70, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 178.788.

STATUTS

L'an deux mille treize, le neuf juillet.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire résidant à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Madame Liliane PIRONNET, docteur en médecine, née le 6 octobre 1958 à Bressoux (Belgique), demeurant à B-4920

Aywaille, 46, rue Mathieu Carpentier, (Belgique);

2. «LOFT IMMO», une société anonyme avec siège social à L-4240 Esch-sur-Alzette, 21, rue Emile Mayrisch, imma-

triculée au RCS Luxembourg sous le numéro B 174.396, représentée par son administrateur-délégué Monsieur Dionisio
SICOLI, né le 10 février 1959 à Sanmichele di Bari (Italie), demeurant professionnellement au 21, rue Emile Mayrisch,
L-4240 Esch-sur-Alzette.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser les statuts (ci-après, les Statuts) d'une société

anonyme qu'ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «ESTHEMED S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la Commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision de l'administrateur unique ou du conseil

d'administration.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la promotion et la négociation immobilières en général, en particulier l'acquisition, la

vente, l'exploitation, la location, la gestion, l'administration, et la mise en valeur de toutes propriétés immobilières et
mobilières ainsi que l'exercice de toutes activités accessoires nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet social.

La société pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières ou financières et plus particulièrement cautionner

toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à son prédit objet ou susceptibles de le favoriser.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. La société a un capital social émis de trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en trois cent dix (310)

actions d'une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée en cas d'un actionnaire unique par un administrateur unique ou par un conseil

d'administration ou en cas de pluralité d'actionnaires par un conseil d'administration, composé de trois (3) membres au
moins, actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six (6) années, par l'assemblée générale des

105477

U X E M B O U R G

actionnaires. L'administrateur unique ou les membres du Conseil peuvent être réélus et révoqués à tout moment par
l'assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d'y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. En cas d'existence d'un conseil d'administration, un président devra être élu parmi les administrateurs.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs. Le

conseil d'administration pourra seulement valablement délibérer et prendre des décisions si la majorité de ses membres
est présente ou représentée par procurations, et si au moins deux (2) administrateurs sont physiquement présents. Toute
décision prise par le conseil d'administration sera adopté à la simple majorité. En cas de partage, la voix du président est
prépondérante. Les procès-verbaux des réunions seront signés par tous les administrateurs présents à la réunion.

Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer par le biais d'une conférence téléphonique ou par tout autre moyen

de télécommunication permettant à différentes personnes de participer à la même réunion et de communiquer entre
eux. Une telle participation est à considérer comme étant égale à une présence physique. Une telle décision peut être
documentée sur un seul document ou sur plusieurs documents ayant le même contenu signé par tous les membres ayant
participé à la réunion.

Le Conseil d'administration peut prendre différentes décisions par des résolutions circulaires, si l'approbation est faite

par écrit, câble, télégramme, télex, Fax, Email ou tout autre moyen de communication. Une telle décision peut être
documentée sur un seul document ou sur plusieurs documents ayant le même contenu signé par tous les membres ayant
participé à la réunion.

Art. 8. L'administrateur unique ou le cas échéant le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour faire tous actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social conformément à l'article 4 ci-
dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale.

L'administrateur unique ou le cas échéant le conseil d'administration est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. L'administrateur unique ou le cas échéant le conseil d'administration préparera une situation intérimaires des comp-

tes de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires.

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l'administrateur unique ou, en

cas d'existence d'un conseil d'administration par la signature conjointe de deux administrateurs dont l'une devra obliga-
toirement être celle de l'administrateur-délégué, et/ou par la signature unique de l'administrateur-délégué dans le cadre
de la gestion journalière ou tout autre mandataire auquel un pouvoir spécial sera donné.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 12. Le ou les mandats d'administrateurs pourront être rémunérés sous forme de tantièmes. La détermination du

montant et des modalités de paiement des tantièmes sera réservée aux actionnaires délibérant en assemblée générale.

Titre IV. Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six (6) années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le dernier lundi d'avril à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

105478

U X E M B O U R G

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent qu'ils ont eu connaissance de l'ordre du jour,

l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième (10%) du capital social, mais devrait tou-
tefois être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve constitue moins de dix pour cent (10%) du capital social.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Dispositions transitoires:

1.- Le premier exercice social commence aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2014.
2.- La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2015.

Souscription et Libération:

Les Statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la comparante, représentée comme ci-avant, déclare souscrire les trois

cent dix (310) actions représentant la totalité du capital social de la Société ont toutes été souscrites comme suit:

1. Mme Liliane PIRONNET, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2. «LOFT IMMO S.A.», prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Toutes ces actions ont été libérées à hauteur de cent pour cent (100%) par paiement en numéraire de sorte que le

montant de trente et un mille euros (31.000,- EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au
notaire instrumentant qui le constate.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est estimé à mille euros (1.000,- EUR).

Décisions des actionnaires:

La comparante, représentée comme ci-avant et représentant l'entièreté du capital social, a pris les résolutions sui-

vantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires aux comptes à un (1).
2. Sont nommés administrateurs de la société:
- Monsieur Dionisio SICOLI, restaurateur, né le 10 février 1959 à San Michele Di Bari (Italie) demeurant à 21, rue

Emile Mayrisch, L-4240 Esch-sur-Alzette;

- Madame Liliane PIRONNET, prénommée, née le 6 octobre 1958 à Bressoux (Begique), demeurant à rue Mathieu

Carpentier, 46, B-4920 Aywaille;

- Madame Catherine RETOURNE, épouse SICOLI, médecin-dentiste, née le 21 juillet 1955 à Casablanca (Maroc),

demeurant au 21, rue Emile Mayrisch, L-4240 Esch-sur-Alzette.

Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'année 2019.
3. Est nommée commissaire aux comptes de la société:
La société anonyme luxembourgeoise «FGA (Luxembourg) S.A.» ayant son siège social à L-8211 Mamer, 53, route

d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 61.096.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'année 2019.
4.- Le siège social de la Société est fixé au 70, route d'Esch, L-1470 Luxembourg.

Réunion du Conseil d'Administration:

Ensuite se sont réunis les administrateurs de la Société qui ont pris l'unique décision suivante:

105479

U X E M B O U R G

1. Est nommé administrateur-délégué de la Société:
Monsieur Dionisio SICOLI, prénommé, né le 10 février 1959 à San Michele Di Bari (Italie) demeurant à 21, rue Emile

Mayrisch, L-4240 Esch-sur-Alzette, lequel pourra valablement engager la Société par sa signature dans les limites de ses
pouvoirs dans les limites de la gestion journalière.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: L. PIRONNET, D. SICOLI, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 11/07/2013. Relation: LAC/2013/32347. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros).

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 22 juillet 2013.

Référence de publication: 2013102231/161.
(130124964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

F & C S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-3850 Schifflange, 72-80, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg E 5.126.

STATUTS

L'an deux mille treize, le seize juillet.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Antonio José DA FONSECA, administrateur de sociétés, né le 19 mai 1968 à Resende (P), demeurant

professionnellement à L-3850 Schifflange, 72-80, rue de la Libération.

2.- Monsieur Paulo Carlos DOMINGUES CARMO, administrateur de sociétés, né le 17 octobre 1974 à Differdange,

demeurant professionnellement à L-3850 Schifflange, 72-80, rue de la Libération.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société civile

immobilière qu'ils déclarent constituer entre eux:

Titre I

. - Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société civile immobilière qui prendra la dénomination de "F & C S.C.I.".

Art. 2. Le siège social est établi à Schifflange (Grand-Duché de Luxembourg). Il pourra être transféré en toute autre

localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet l'acquisition, l'aménagement, la mise en valeur, la location, la gestion, la réalisation et la

construction d'immeubles, sans préjudice de toutes autres activités nécessaires ou utiles, susceptibles de favoriser soit
directement, soit indirectement, la réalisation de cet objet.

La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères ayant un objet similaire, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces
participations.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. Apports, Capital, Parts Sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à DEUX MILLE EUROS (€ 2.000,-), représenté par CENT (100) parts sociales d'une

valeur nominale de VINGT EUROS (€ 20,-) chacune.

Art. 6. La cession des parts s'opérera par acte authentique ou sous seing privé, en observant les dispositions de l'article

1690 du Code Civil.

Si un associé a l'intention de transférer tout ou partie de la propriété des droits attachés à ses parts par quelque mode

juridique que ce soit, tel que, notamment, vente, apport, donation, échange, liquidation, constitution d'un droit réel, à
titre universel ou particulier, ou en cas de liquidation judiciaire ou de liquidation amiable, il devra préalablement proposer
ses parts aux co-associés au prorata des parts détenues par chacun, par lettre recommandée, pour acquisition. Cette
notification sera adressée au siège de la société et aux adresses privées des co-associés, laquelle fera transmettre l'offre
aux associés concernés sans retard par son gérant.

La valeur de ces parts sera déterminée par un réviseur d'entreprises désigné par les parties. A défaut d'accord dans

un délai de trois semaines à partir de la proposition faite par l'une des parties par lettre recommandée adressée à la

105480

U X E M B O U R G

société et aux adresses privées des co-associés, un réviseur sera désigné à la requête de l'associé le plus diligent par le
président du tribunal d'arrondissement de Luxembourg. Cette décision liera les associés.

Le prix de cession des parts sera déterminé conformément aux principes de révision appliqués par les réviseurs

d'entreprises au Grand-Duché de Luxembourg pour l'évaluation des entreprises, en tenant plus particulièrement compte
de l'actif net de la société.

Le réviseur d'entreprises soumettra son rapport motivé endéans un délai de six semaines après la date de sa nomi-

nation.

Si les associés restants concernés n'acceptent pas l'offre endéans les trois semaines après la date du dépôt du rapport

d'expertise, l'associé sortant peut entrer en négociations avec des tiers en vue de la cession de ses parts.

En cas d'accord de l'associé sortant avec un tiers, il doit communiquer le résultat complet des négociations aux associés

restants concernés par lettre recommandée adressée à la société.

Ces derniers auront alors le droit, endéans les trois semaines à dater de l'obtention des informations mentionnées ci-

dessus, d'acquérir les parts de l'associé sortant aux mêmes conditions que celles négociées avec celui-ci, sous réserve de
ce qui est stipulé à l'alinéa suivant.

Les associés restants concernés ne peuvent s'opposer à une cession des parts détenues par l'associé sortant à ce tiers

suivant la réglementation qui précède que s'il apparaît des circonstances de l'espèce que le tiers acquéreur sera incapable
d'assurer l'exécution des obligations résultant pour lui des accords de coopération conclus entre les associés.

En cas de refus justifié de la part des associés restants dans le cadre des dispositions de l'alinéa précédent, la société

procédera, dans la mesure du possible et conformément aux dispositions légales, au rachat des parts de l'associé sortant
au prix négocié entre cet associé et le tiers intéressé. A défaut pour la société de pouvoir racheter les parts de l'associé
sortant, une assemble générale extraordinaire devra être convoquée sans retard afin qu'il soit procédé à la dissolution
et à la liquidation de la société.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu'il détient. Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément
à l'article 1863 du Code Civil.

Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les gérants devront, sauf accord contraire

et unanime des associés, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d'exercer
une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d'action et de pour-
suite que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs des associés, mais elle continuera entre le ou

les survivants et les héritiers de l'associé ou des associés décédés. L'interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la
déconfiture d'un ou de plusieurs des associés ne mettent pas fin à la société, qui continuera entre les autres associés, à
l'exclusion du ou des associés en état d'interdiction, de faillite, de liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leurs droits,

de se faire représenter auprès de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres
associés. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l'assemblée générale.

Titre III. - Administration de la société

Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, nommés par l'assemblée générale des associés qui fixe la

durée de leur mandat. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en
toutes circonstances.

Titre IV. - Assemblée générale, Année sociale

Art. 11. Les associés se réunissent chaque année en assemblée générale dans les six mois de la clôture de l'exercice

social.

Art. 12. Tous les associés ont le droit d'assister aux assemblées générales, et chacun d'eux peut s'y faire représenter

par un autre associé. Lorsque l'assemblée est appelée à délibérer dans des cas autres que ceux prévus à l'article 15.- ci-
après, elle doit être composée d'associés représentant les deux tiers au moins. Si cette condition n'est pas remplie,
l'assemblée générale est convoquée à nouveau et elle délibère valablement quel que soit le nombre des parts représentées,
mais seulement sur les objets à l'ordre du jour de la première réunion.

Art. 13. Les délibérations sont prises à la majorité des voix des associés présents, sauf pour ce qui est stipulé à l'article

15. Chaque membre de l'assemblée a autant de voix qu'il possède et représente de parts sans limitation.

Art. 14. L'assemblée générale ordinaire entend le rapport du ou des gérants sur les affaires sociales; elle discute,

approuve et redresse les comptes.

105481

U X E M B O U R G

Elle délibère sur toutes propositions portées à l'ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l'assemblée générale

extraordinaire.

Art. 15. L'assemblée générale extraordinaire peut apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu'en soit la nature

et l'importance.

Elle peut décider notamment:
- L'augmentation ou la réduction du capital social et la division afférente en parts sociales.
- La dissolution de la société, sa fusion ou alliance avec d'autres sociétés par intérêts ou par actions, constituées ou à

constituer.

- La transformation de la société en société de toute autre forme.
- L'extension ou la restriction de l'objet social.
- La nomination de gérants.
Mais dans les divers cas prévus ci-dessus, l'assemblée générale ne peut délibérer valablement que si la majorité des

associés possédant les trois quarts des parts sociales, sont présents.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution et finit le trente-et-un décembre deux mille

treize.

Titre V. - Dissolution, Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la société, l'assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs

liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire, faire l'apport à une autre

société, civile ou commerciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou de
la cession à une société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

L'assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant le

cours de la société. Elle a notamment le pouvoir d'approuver les comptes de la liquidation et de donner décharge au
liquidateur.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.

Titre VI. - Dispositions générales

Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil, ainsi que la loi du dix-huit août mil neuf cent-quinze et ses modifications

ultérieures, trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Souscription

Les parts sociales sont souscrites par les associés comme suit:

1.- Monsieur Antonio José DA FONSECA, pré-qualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

2.- Madame Paulo Carlos DOMINGUES CARMO, pré-qualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Toutes ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de DEUX

MILLE EUROS (€ 2.000,-) se trouve désormais à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
expressément.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à la somme de 1.000.-€.

Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les comparants se sont réunis en assemblée générale et à l'unanimité des voix ils ont pris les résolutions

suivantes:

1) Le siège de la société est fixé à L-3850 Schifflange, 72-80, rue de la Libération (Grand-Duché de Luxembourg).
2) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Antonio José DA FONSECA, administrateur de sociétés, né le 19 mai 1968 à Resende (P), demeurant

professionnellement à L-3850 Schifflange, 72-80, rue de la Libération.

b) Monsieur Paulo Carlos DOMINGUES CARMO, administrateur de sociétés, né le 17 octobre 1974 à Differdange,

demeurant professionnellement à L-3850 Schifflange, 72-80, rue de la Libération.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d'un des deux gérants pour

des engagements inférieur à un montant de € 5.000,- et par la signature conjointe des deux gérants pour des engagements
supérieur à un montant de € 5.000,-.

105482

U X E M B O U R G

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: DA FONSECA, DOMINGUES CARMO, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 17/07/2013. Relation: EAC/2013/9302. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 22 juillet 2013.

Référence de publication: 2013102239/157.
(130124420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

Geolux Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5823 Fentange, 54, Op der Sterz.

R.C.S. Luxembourg B 178.760.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt juin.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Monsieur George MATHERS, administrateur de sociétés, né à Dundee (Écosse), le 18 septembre 1958, demeurant à

L-5823 Fentange, 54, Op Der Sterz.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée qu'il constitue par la présente.

Titre I

. - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de Geolux Consulting S.à r.l., (ci-après la Société").

Art. 3. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, la recherche sur demande et le

service de recrutement et de dotation de personnel, la présentation et la mise en relation du personnel avec la clientèle,
ainsi que les activités liées aux ressources humaines et la prestation de services dans ce domaine.

La Société a encore pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un porte-feuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou encore
autrement; la Société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, tous concours, prêts, avances ou ga-
ranties.

La Société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques,

sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société pourra encore effectuer toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et finan-

cières, susceptibles de favoriser l'accomplissement ou le développement des activités décrites ci-dessus.

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi dans la Commune de Hesperange.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales,

ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

105483

U X E M B O U R G

Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2013.

Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les parts sociales ont été souscrites par l'associé unique, Monsieur

George MATHERS, pré-qualifié, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant un versement en numé-
raire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition
de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

105484

U X E M B O U R G

Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales se trouvent remplies.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ 950,- EUR.

Résolutions prises par l'associé unique

Et aussitôt l'associé unique, représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social a pris les ré-

solutions suivantes:

1.- L'adresse du siège social est établie à L-5823 Fentange, 54, Op Der Sterz.
2.- Monsieur George MATHERS, administrateur de societe, né à Dundee (Écosse), le 18 septembre 1958 demeurant

à L-5823 Fentange, 54, Op Der Sterz, est nommé gérant unique de la Société pour une durée indéterminée.

3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: George MATHERS, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 juin 2013. Relation GRE/2013/2572. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur ff. (signé): Claire PIERRET.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2013102291/115.
(130124123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

Féminin Pluriel Luxembourg, Association sans but lucratif.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg F 9.634.

STATUTS

Préambule

Féminin Pluriel est une association à but non lucratif créée en 1992 par Béatrice Lanson Villat, Sophie de Menthon et

Capucine de Fouquières.

Féminin Pluriel est un réseau privé international qui rassemble des femmes de projets, solidaires et entreprenantes,

qui souhaitent partager leurs expériences, s'informer, apprendre, s'engager, et se mobiliser sur des actions d'entraide. Il
réunit des femmes d'une grande diversité, toutes leaders d'opinion dans leur domaine: artistes, cadres supérieurs, chefs
d'entreprise, exerçant une activité libérale ou occupant un poste à haute responsabilité dans la fonction publique.

Historiquement fondé à Paris, il s'étend désormais à Londres, Bruxelles, Beyrouth, Tunis, et aux Émirats Arabes Unis,

ainsi qu'en région Provence-Côte d'Azur, Languedoc-Roussillon, favorisant ainsi un décuplement des échanges entre ses
membres. Il est en cours de création dans d'autres pays.

L'an deux mille treize, le dix-sept mai,
Entre les soussignées:
1. Brigitte Louise POCHON, avocat à la Cour, demeurant professionnellement au 18, rue Robert Stümper, L-2557

Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise;

2. Martine HOFFMANN - MENGHI, dite PIZAY, employée privée, demeurant au 45, rue de Beggen, L-1221 Luxem-

bourg, de nationalité française;

3. Claudine LORANG, conseillère de direction, demeurant au 141, rue de Luxembourg, L-7540 Rollingen, de nationalité

luxembourgeoise;

4. Isabelle DEBUCHY, journaliste, demeurant au 224, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, de nationalité

luxembourgeoise;

et toutes celles qui deviendront membres par la suite, est formée une association sans but lucratif, conformément à

la loi du 21 avril 1928, telle qu'elle a été modifiée sur les associations sans but lucratif et les établissements d'utilité
publique, régie par cette loi et les présents statuts.

Art. 1

. Nom de l'association. L'Association prend la dénomination de: «Féminin Pluriel Luxembourg».

Art. 2. Durée. L'Association est constituée pour une durée illimitée.

105485

U X E M B O U R G

Art. 3. Siège. Le siège est situé au 18, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.
Il pourra être transféré à toute autre adresse sur simple décision du Conseil d'administration.

Art. 4. Objet. L'association, dans l'exigence du respect de la liberté d'opinion, d'expression et de religion, a pour objet

de:

- développer le rôle et la place de la femme active dans la société;
- faire respecter la dignité de la femme;
- encourager le rôle et l'influence de la femme dans le monde des affaires.
Pour réaliser ses objectifs, l'association pourra faire toutes opérations se rattachant à son objet, collaborer ou parti-

ciper à toute association ayant un objet compatible avec le sien.

FÉMININ PLURIEL a pour vocation de réunir des femmes entreprenantes et responsables.
Ces femmes justifient d'une activité professionnelle dans laquelle elles ont le pouvoir de créer, de décider, de diriger.

Cette Association a pour mission de développer entre ses membres une dynamique et une synergie nécessaires à l'inte-
ractivité, la solidarité et la complémentarité.

Cette mission et les actions qu'elles entraînent sont réalisées dans une perspective d'aide à la réussite, favorable à

chacune des membres comme à l'Association dans son ensemble, ainsi qu'au développement du rôle et de la place de la
femme active dans la Société.

Ambitions
- Développer et optimiser l'activité professionnelle et le réseau de ses membres
- Favoriser le partage d'expériences et de ressources et sceller des liens d'amitié
- Cultiver l'esprit d'entraide en aidant ses membres ponctuellement en difficulté
- Accélérer l'ascension professionnelle des plus jeunes
- Recruter une diversité de profils pour une pluridisciplinarité enrichissante
Valeurs
- Faire respecter la dignité de la femme
- Encourager le rôle et l'influence de la femme dans le monde des affaires
- S'investir dans des actions d'entraide
Engagements
L'Association peut consacrer régulièrement une partie des fonds récoltés à une oeuvre caritative.
Ethique
- Choix des candidates conformément à un cahier des charges aussi bien professionnel que moral et humain: au-delà

de leur réussite, elles doivent avoir fait preuve de coeur et d'altruisme

- Exigence du respect de la liberté d'opinion, d'expression et de religion.
Activités régulières
Les réunions entre membres se déroulent dans une ambiance accueillante et conviviale. Les femmes de l'Association,

animées par l'esprit de curiosité, apprécient notamment les déjeuners mensuels et les rencontres avec des personnalités
du monde politique, économique, scientifique ou artistique qui viennent s'y dévoiler. Ces échanges sont source d'enri-
chissement et d'inspiration pour toutes.

Activités temporaires
- Visites privées d'expositions, voyages, concerts organisés en interne ou par les partenaires pour les membres
- Réunion entre nouveaux membres et responsables du bureau pour faciliter l'intégration et répondre aux diverses

questions.

Art. 5. Moyens d'action. L'Association pourra:
a) diffuser tous documents, sur tous supports, relatifs à son activité;
b) organiser toutes expositions, conférences, manifestations;
c) créer un site internet/intranet;
d) décerner des prix spéciaux créés par l'Association;
e) utiliser tous autres moyens d'action nécessaires à la réalisation de son objet.

Art. 6. Composition. Le nombre d'associés ne peut être inférieur à trois.
L'Association se compose de:
a) Membres fondatrices;
b) Membres actives: personnes à jour du paiement de leur cotisation;
c) Membres d'honneur: personnes physiques ou morales choisies par l'Assemblée au titre des services rendus et

acceptant cette nomination.

105486

U X E M B O U R G

La qualité d'associés s'acquiert par le paiement d'un droit d'entrée et d'une cotisation annuelle qui sera déterminée

chaque année par l'assemblée générale.

Les membres d'honneur ne sont pas assujettis au paiement de la cotisation.
Les présidentes successives deviennent d'office membres d'honneur.

Art. 7. Conditions d'adhésion. Toute postulante en qualité de «membre active» doit correspondre aux exigences

suivantes:

- Exercer une responsabilité professionnelle de haut niveau, soit directoriale au sein d'une entreprise, soit libérale, soit

avoir créé son entreprise. Un engagement actif au sein du bureau en tant que membre Solidaire, est le seul moyen pour
rester membre en cas de cessation d'activité professionnelle.

- Remplir un dossier d'adhésion et une lettre de motivation examinés avec soin par la commission d'admission.
- Être parrainée par un membre de l'Association.
Toute postulante doit être agréée par le Conseil d'administration, qui statue à la majorité des voix présentes ou

représentées.

Le droit d'entrée est fixé par les membres du Conseil d'administration. La cotisation annuelle ne pourra pas être

supérieur à dix mille euros (10.000,- EUR).

Art. 8. Perte de la qualité de membre. La qualité de membre de l'Association se perd par:
a) la démission;
b) le décès;
c) l'exclusion décidée par le Conseil d'administration (non-paiement de la cotisation ou du droit d'entrée, motif grave,

non-respect du règlement intérieur). Le membre intéressé est préalablement appelée à fournir ses explications, mais
l'exclusion sera décidée sans indication de motifs et sans possibilités de recours.

Quelle que soit la date à laquelle intervient cette perte de la qualité de membre, la cotisation de l'année courante est

exigible.

Art. 9. Ressources et Dépenses. Les ressources de l'Association se composent de:
a) droits d'entrée des membres;
b) cotisations annuelles de ses membres actives et fondatrices;
c) subventions qui pourraient lui être accordée;
d) revenus de ses biens;
e) sommes perçues en contrepartie des prestations fournies par l'Association;
f) toutes autres ressources autorisées par la loi, notamment des dons en argent ou en nature.
Il est tenu une comptabilité de caisse faisant apparaître l'ensemble des revenus et dépenses de l'Association.
Les membres du Conseil d'administration ne peuvent recevoir aucune rétribution à raison des fonctions qui leur sont

confiées.

Les dépenses effectuées par les membres du Conseil d'administration pour le compte de l'Association sont rembour-

sées sur justificatifs.

Art. 10. Responsabilité des membres. Les membres n'encourent aucune responsabilité personnelle quant aux enga-

gements de cette Association qui sont uniquement garantis par les biens dont elle dispose.

Art. 10. Administration - Conseil d'administration. L'Association est administrée par un Conseil d'administration com-

posé de trois membres au moins, nommées parmi les associées par l'Assemblée Générale pour une durée illimitée.

Le Conseil d'administration choisit en son sein:
1) une Présidente
2) une Vice-Présidente et Secrétaire Générale
3) une Trésorière.
Le Conseil d'administration est habilité à constituer des commissions, les membres de ces commissions sont choisies

au sein de l'Association.

Les membres du Conseil d'administration sortant sont rééligibles.

Art. 11. Réunions du conseil d'administration. Le Conseil d'administration se réunit physiquement ou par tous autres

moyens de communication audiovisuels, chaque fois qu'il est nécessaire et au moins quatre fois par an, sur convocation
de la Présidente ou à la demande de la moitié de ses membres. Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de
partage, la voix de la Présidente est prépondérante.

Toute membre du Conseil d'administration peut se faire représenter aux réunions par une autre membre du Conseil

d'administration, mais celle qui, sans excuse, n'aura pas participé à trois réunions consécutives, pourra être considérée
comme démissionnaire.

105487

U X E M B O U R G

Le Conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus, pour agir en toutes circonstances dans l'intérêt

de l'Association, sous réserves des attributions propres aux Assemblées Générales.

Art. 12. Rôle de la présidente. La Présidente représente l'Association dans tous les actes de la vie civile. Elle ordonne

les dépenses. Elle peut donner délégation dans des conditions qui sont fixées par le règlement intérieur.

Art. 13. Assemblées générales. Les Assemblées Générales se composent de toutes les associées. Les membres d'hon-

neur peuvent assister à toute Assemblée mais ne peuvent pas prendre part au vote.

L'Assemblée Générale doit être convoquée par le Conseil d'administration ou lorsqu'un cinquième des associées en

fait la demande.

Toutes les membres de l'Association doivent être convoquées aux Assemblées Générales. Les convocations aux As-

semblées Générales sont faites par voie de mailing via internet ou par toute autre procédure facilitant cette procédure;
elles sont adressées aux membres quinze jours au moins avant la réunion et précisent la date, le lieu et l'ordre du jour,
ainsi que le texte des résolutions qui seront soumises au vote de l'Assemblée.

Toute proposition signée d'un nombre de membres égal au vingtième de la dernière liste annuelle doit être portée à

l'ordre du jour. Les résolutions ne pourront être prises en dehors de l'ordre du jour.

L'Assemblée est présidée par la Présidente, assistée des membres du Conseil d'administration.
Chaque associée a le droit de se faire représenter à l'Assemblée Générale par une autre associée.
Il est tenu des procès-verbaux des séances, signés par la Présidente et la Secrétaire Générale. Les procès-verbaux sont

tenus à la disposition des membres et des tiers au siège de l'Association.

A) ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE
L'AGO se réunit au moins une fois par an dans les six mois de la clôture de l'exercice.
Toutes les associées ont un droit de vote égal dans l'AGO et les résolutions sont prises à la majorité des membres

présentes ou représentées.

L'AGO approuve les comptes de l'exercice clos, vote le budget de l'exercice suivant, délibère sur les questions à l'ordre

du jour et procède à la nomination et à la révocation des membres du Conseil d'administration.

B) ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE
En fonction des besoins ou à la demande de la moitié plus une des membres inscrites, la Présidente peut convoquer

une AGE afin de modifier les statuts ou prononcer la dissolution anticipée de l'Association. LAGE est seule compétente
pour statuer sur la modification des statuts et du règlement d'ordre intérieur de l'Association.

L'AGE ne peut valablement délibérer que si les deux tiers des associées sont présentes. Faute d'atteindre ce quorum,

il peut être convoqué une seconde réunion, à quinze jours d'intervalle, qui pourra délibérer quel que soit le nombre des
associées présentes ou représentées; mais dans ce cas, la décision sera soumise à l'homologation du tribunal civil.

L'AGE statue à la majorité des deux tiers des membres présentes ou représentées.
Toutefois, si la modification porte sur l'un des objets en vue desquels l'Association s'est constituée, les règles qui

précèdent sont modifiées comme suit:

- la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou

représentés;

- la décision n'est admise, dans l'une ou l'autre assemblée,
- que si elle est votée à la majorité des trois quarts des voix;
- si dans la seconde assemblée, les deux tiers des associés ne sont pas présents ou représentés, la décision devra être

homologuée par le tribunal civil.

Art. 15. Règlement d'ordre intérieur et Charte. Un règlement et une charte sont établis par le Conseil d'administration,

qui les fait approuver par les membres du Conseil d'administration.

Le règlement intérieur est destiné à fixer les diverses dispositions non prévues par les statuts, notamment celles qui

ont trait à l'administration interne de l'Association.

L'inobservation du règlement intérieur peut être un motif d'exclusion.

Art. 16. Adhésion aux statuts. L'appartenance à l'Association comporte l'adhésion sans réserve aux statuts de l'Asso-

ciation, au règlement intérieur et à la charte.

Art. 17. Dissolution. La dissolution de l'Association peut être prononcée par l'Assemblée Générale conformément à

l'article 20 de la loi du 21 avril 1928 telle que modifiée.

Dans ce cas, la fortune nette sera répartie à égalité entre les membres de l'Association ou de toute autre manière

décidée par l'Assemblée Générale.

Art. 18. Exercice social. L'exercice social commence le 1

janvier pour se terminer le 31 décembre. Par exception,

le premier exercice débutera le jour de la signature des présents statuts pour se clôturer le 31 décembre 2013.

Le relevé des comptes de l'exercice écoulé et le budget pour l'année suivante sont soumis par le Conseil d'adminis-

tration à l'approbation de l'Assemblée Générale dans les six mois suivants la fin de l'exercice écoulé.

105488

U X E M B O U R G

Art. 19. Droit applicable. Le droit luxembourgeois est applicable à tous les rapports juridiques internes de l'Association.

Tout litige entre l'Association et ses membres relève de la compétence exclusive des tribunaux de la ville de Luxembourg.

Après lecture, le présent acte est signé par les parties.

Brigitte Louise POCHON / Martine HOFFMANN - MENGHI. dite PIZAY / Claudine LORANG / Isabelle DEBUCHY
La Présidente / La Trésorière / La Vice-Présidente et Secrétaire Générale / La Chargée de Communication et Développement

Référence de publication: 2013102254/199.
(130124158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

Ginger S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 178.759.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the ninth day of July.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

AIM Services S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office at 14, rue Erasme, L-2082 rue Erasme,

registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under the number B 74.676,

here represented by Mrs. Mélanie Muller, private employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy,

given on July 5, 2013.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party has requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a private limited

company (société à responsabilité limitée) which it wishes to incorporate with the following articles of association:

A. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Name. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name Ginger S.à r.l.

(hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies,
as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.

Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.

2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it

holds a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the
Company.

2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by

issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

2.4 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities

which it considers useful for the accomplishment of these purposes.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by decision of the board of managers. It

may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by resolution of the shareholders,
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution

of the board of managers.

4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances

or natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-

105489

U X E M B O U R G

traordinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwiths-
tanding the temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. Share capital.
5.1 The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500), represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each.

5.2 The Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

5.3 The Company may redeem its own shares.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.

7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.

7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given

by the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.

7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of

the transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

7.6 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject

to the approval of such transfer given by the surviving shareholders at a majority of three quarters of the share capital.
Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the surviving
spouse.

C. Decisions of the shareholders

Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association.

8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise

conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case,
each shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his
vote in writing.

8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by
the sole shareholder.

Art. 9. General meetings of shareholders. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, at least

one general meeting of shareholders shall be held within six (6) months of the end of each financial year in Luxembourg
at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the convening notice of such meeting.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices
of meeting. If all shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived convening
requirements, the meeting may be held without prior notice.

Art. 10. Quorum and vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.

105490

U X E M B O U R G

10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company's

shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share
capital.

Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval

of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.

D. Management

Art. 13. Powers of the sole manager - Composition and powers of the board of managers.
13.1 The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
13.2 The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of the shareholders which sets the term of their office.

The managers may be dismissed freely at any time, without there having to exist any legitimate reason (“causes légitimes”).

13.3 In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may be composed of

several classes, i.e. A manager(s) and B manager(s).

13.4 The sole manager or the board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney

by private instrument.

13.5 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term “sole manager” is not

expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of managers” used in these articles of
association is to be construed as a reference to the “sole manager”.

13.6 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any

actions necessary or useful to fulfil the Company's corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the
Law or by these articles of association to the general meeting of shareholders.

Art. 14. Election, removal and term of office of managers.
14.1 The manager(s) shall be elected by the general meeting of shareholders which shall determine their remuneration

and term of office.

14.2 The managers shall be elected and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision

of the shareholders representing more than half of the Company's share capital.

Art. 15. Vacancy in the office of a manager.
15.1 In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, legal incapacity, bankruptcy, retirement or

otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
the replaced manager by the remaining managers until the next meeting of shareholders which shall resolve on the
permanent appointment, in compliance with the applicable legal provisions.

15.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company's sole manager, such vacancy must be filled without undue

delay by the general meeting of shareholders.

Art. 16. Convening meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers shall meet upon call by any manager. The meetings of the board of managers shall be held

at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.

16.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers at least twenty-four (24)

hours in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
reasons of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document
being sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.

16.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive

any convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of
managers.

Art. 17. Conduct of meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not

need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

17.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any
such meeting.

17.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either

in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.

105491

U X E M B O U R G

17.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other

means of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis
and allowing an effective participation in the meeting. The participation in a meeting by these means is equivalent to a
participation in person at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

17.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present or

represented at a meeting of the board of managers. In the event however the general meeting of shareholders has
appointed different classes of managers any resolutions of the board of managers may only be taken if approved by the
majority of managers including at least one class A and one class B manager (which may be represented). The chairman,
if any, shall have a casting vote. If a quorum is not obtained the managers present may adjourn the meeting to a venue
and at a time no later than five (5) calendar days after a notice of the adjourned meeting is given.

17.6 The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent
separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be
the date of the last signature.

Art. 18. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager.
18.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any or in his absence by

the chairman pro tempore, and the secretary (if any) or by any two (2) managers or by an A and a B manager, should
different classes of managers exist. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or by any two (2) managers.

18.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or

excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.

Art. 19. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the

signature of the sole manager, or, if the Company has several managers, by the joint signature of any two (2) managers,
or, should different classes of managers exist, by the joint signature of one class A and one class B managers, or (ii) by
the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom such signatory power may have been delegated by
the board of managers within the limits of such delegation.

E. Audit and Supervision

Art. 20. Auditor(s).
20.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company

shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.

20.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting

of shareholders.

20.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
20.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d'entreprises agréé

(s)) in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies' register and the
accounting and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.

20.5. An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its

approval.

F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 21. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end

on the thirty-first of December of the same year.

Art. 22. Annual accounts and allocation of profits.
22.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of

the Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

22.2. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve.

This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten
per cent (10%) of the share capital of the Company.

22.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees with such allocation.

22.4 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

22.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the

remainder of the Company's annual net profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.

22.6 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.

105492

U X E M B O U R G

Art. 23. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
23.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and distributable
reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or these articles
of association do not allow to be distributed.

23.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the share-

holders subject to the provisions of the Law and these articles of association.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the

liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided,
the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.

24.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.

H. Final clause - Governing law

Art. 25. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance

with the Law.

Transitional provisions

1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on the thirty-first of

December of the same year.

2. Interim dividends may be distributed during the Company's first financial year.

Subscription and Payment

The twelve thousand five hundred (12,500) shares issued have been subscribed as follows:
- Twelve thousand five hundred (12,500) shares have been subscribed by AIM Services S.à r.l., aforementioned, for the

price of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500).

The shares so subscribed have been fully paid-up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five

hundred Euros (EUR 12,500) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

The total contribution in the amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) is entirely allocated to the

share capital.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be

borne by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately EUR 1,800.-.

Resolutions of the shareholders

The incorporating shareholders, representing the entire share capital of the Company and having waived any convening

requirements, have thereupon passed the following resolutions:

1. The address of the registered office of the Company is set at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
2. Anne Catherine Grave, born in Comines, France, on 23 July 1974, professionally residing at 19, rue de Bitbourg,

L-1273 Luxembourg, is appointed as manager of the Company for an unlimited term.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing parties and in case
of divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L'an deux mille treize, le neuvième jour du mois de juillet.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

105493

U X E M B O U R G

AIM Services S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 14, rue Erasme, L-2082 Luxembourg,

inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 74.676,

dûment représentée par Madame Mélanie Muller, employée privée résidant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d'une procuration, donnée le 5 juillet 2013.

Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire, restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

La comparante a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de constitution d'une société à responsabilité limitée

qu'elle souhaite constituer avec les statuts suivants:

A. Nom - Objet - Durée - Siège social

Art. 1

. Nom. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de Ginger S.à r.l. (ci-après la

«Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que
par les présents statuts.

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière,
le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi que l'administration, la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière

des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit
ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

2.3 Sauf par voie d'appel publique à l'épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute forme

ou en émettant toute sorte d'obligations, de titres obligataires ou d'instrument de dettes, d'obligations garanties ou non
garanties, et d'une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.

2.4 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété

intellectuelle qu'elle estime utile pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l'assemblée générale des associés, prise

aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être

transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des associés,
prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision

du conseil de gérance.

4.4 Dans l'hypothèse où le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, écono-

mique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou sont imminents, de nature à compromettre l'activité
normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation
complète de ces circonstances extraordinaires; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.

5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution de l'assemblée générale des associés

de la Société, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un maximum de quarante (40) associés.
6.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l'insolvabilité ou tout autre

événement similaire d'un associé n'entraînera pas la dissolution de la Société.

105494

U X E M B O U R G

Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé

pour vérification. Ce registre contient toute l'information requise par la Loi. Des certificats d'enregistrement peuvent
être émis sur demande et aux frais de l'associé demandeur.

7.2 La Société ne reconnaît qu'un détenteur par part sociale. Des copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus

de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne. La Société a le droit de suspendre l'exercice
de tous les droits attachés à cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront seulement transférables à de nouveaux associés à condition qu'une telle cession

ait été approuvée par des associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.

7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à l'égard de la Société et des tiers après la notification de la cession

à, ou après l'acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil.

7.6 Dans l'hypothèse d'un décès, les parts sociales de l'associé décédé pourront être transférées au nouvel associé

uniquement à condition d'agrément d'un tel transfert par les associés à une majorité des trois quarts du capital social des
survivants. Un tel agrément n'est cependant pas requis dans l'hypothèse où les parts sociales sont transférées soit aux
parents, descendants ou à l'épouse survivante.

C. Décisions des associés

Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par

les présents statuts.

8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts sociales qu'il

détient.

8.3 Dans l'hypothèse et tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives autrement

prises en assemblée générale peuvent être valablement adoptées par résolutions écrites. Dans une telle hypothèse, chaque
associé recevra le texte des résolutions écrites ou des décisions à prendre expressément formulés et donnera son vote
par écrit.

8.4 S'il y a associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés selon les

dispositions de la section XII de la Loi et les présentes statuts. Dans ce cas, toute référence faite à «l'assemblée générale
des associés» doit être lue comme une référence à l'associé unique, selon le contexte et si applicable, et les pouvoirs
conférés à l'assemblée générale des associés sont exercés par l'associé unique.

Art. 9. Assemblées générales des associés. Dans la mesure où la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, au moins

une assemblée générale des associés est tenue au Luxembourg au siège social de la Société ou à un autre endroit tel que
précisé dans la convocation à cette assemblée générale dans les six mois suivants la fin de chaque exercice sociale. D'autres/
Des assemblées générales d'associés peuvent être tenues aux lieux et heures précisés dans les convocations aux assem-
blées. Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale des associés et renoncent aux formalités
de convocation, l'assemblée pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 10. Quorum et vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
10.2 Sous réserve d'une majorité plus importante prévue par ces statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés

de la Société ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés représentant plus de la
moitié du capital social.

Art. 11. Changement de nationalité. Les associés peuvent changer la nationalité de la Société uniquement avec le

consentement unanime des associés.

Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l'accord d'une (i) majorité d'associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

D. Gérance

Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
13.2 Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de leur

mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

13.3 En cas de pluralité de gérants, la société est administrée par un conseil de gérance qui pourra être composé de

différentes classes de gérants: c'est-à-dire gérant(s) A et gérant(s) B.

13.4 Le gérant unique ou le conseil de gérance peut accorder un pouvoir spécial par le biais d'un acte authentique ou

sous seing privé.

105495

U X E M B O U R G

13.5 Si la Société est gérée par un gérant unique, selon le contexte et si applicable et lorsque le terme «gérant unique»

n'est pas expressément utilisé dans ces statuts, une référence au «conseil de gérance» utilisée dans ces statuts doit être
lue comme une référence au «gérant unique».

13.6 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre

toute mesure nécessaire ou utile pour l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés
par la Loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale des associés.

Art. 14. Election, révocation des administrateurs et durée du mandat des gérants.
14.1 Le(s) gérant(s) est (sont) élu(s) par l'assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération et la

durée de son (leur) mandat.

14.2 Le(s) gérant(s) est (sont) élu(s) et peut(vent) être librement révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par

une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Art. 15. Vacance d'une place de gérant.
15.1 Si la place d'un gérant est vacant suite au décès, à l'incapacité légale, la faillite, la démission ou pour tout autre

motif, cette vacance peut être pourvue de manière temporaire et pour une période ne pouvant excéder le mandat initial
du gérant remplacé par les gérants restants jusqu'à la prochaine assemblée des associés, laquelle décidera le remplacement
permanent conformément aux dispositions légales applicables.

15.2 Si la vacance se produit alors qu'il y a un gérant unique, cette vacance est comblée sans délai par l'assemblée

générale des associés.

Art. 16. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation d'un gérant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au

siège social de la Société sauf si un autre lieu est spécifié dans la convocation à la réunion.

16.2 Avis écrite de toute réunion du conseil de gérance est donnée aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures au

préalable par rapport à l'heure fixée dans la convocation, sauf en cas d'urgence. Le cas échéant, la nature et les raisons
d'une telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d'accord de
chaque gérant par écrit, par télécopie, par courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie
d'un tel document en sera suffisamment preuve. Aucune convocation préalable n'est nécessaire pour un conseil de gérance
dont le lieu et l'heure auront été décidés par une résolution d'un précédent conseil de gérance communiquée à tous les
membres du conseil de gérance.

16.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l'hypothèse où les tous les gérants seront présents ou re-

présentés à un conseil de gérance et renoncent aux formalités de convocation ou dans l'hypothèse de décisions écrites
et approuvées par tous les gérants du conseil de gérance.

Art. 17. Conduite des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également choisir

un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui aura la charge de tenir les procès-verbaux des
réunions du conseil de gérance.

17.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son

absence, le conseil de gérance peut provisoirement nommer un autre gérant comme président temporaire par un vote
à la majorité des voix présentes ou représentées à la réunion.

17.3 Tout gérant peut se faire représenter à toutes réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par

courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication tout autre gérant comme son man-
dataire, une copie du mandat en étant suffisamment preuve. Un gérant peut représenter un ou plusieurs membres du
conseil de gérance, mais non pas tous les membres du conseil de gérance.

17.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par tout autre

moyen de communication permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement sans discontinuité
et garantissant une participation effective aux réunions. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une
participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s'être tenue au siège
social de la Société.

17.5 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Toutefois, au cas où l'assemblée générale des associés a nommé
différentes classes de gérants, toute résolution du conseil de gérance ne pourra être valablement adoptée que si elle est
approuvée par la majorité des gérants incluant au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B (qui peuvent être
représentés). Le président du conseil de gérance, le cas échéant, a une voix prépondérante. Si un quorum n'est pas atteint,
les gérants présents peuvent reporter la réunion à un endroit et à une heure endéans un délai de cinq (5) jours civils
après l'envoi d'une notice d'ajournement.

17.6 Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, par télécopie, par courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut

105496

U X E M B O U R G

exprimer son consentement séparément, l'ensemble des consentements faisant preuve de l'adoption des résolutions. La
date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.

Art. 18. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; Procès-verbaux des décisions du gérant unique.
18.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, s'il y en a ou en

son absence par le président temporaire s'il y en a, et le secrétaire ou par deux (2) gérants présents ou par un gérant A
et un gérant B si plusieurs classes de gérants existent. Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président, le cas échéant, ou par deux (2) gérants.

18.2 Les décisions du gérant unique sont enregistrées dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le gérant unique.

Art. 19. Rapports avec les tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée en toutes circonstances (i) par

la signature du gérant unique, ou, si la Société a plusieurs gérants, par la signature conjointe de deux (2) gérants, ou, si
plusieurs classes de gérants existent, par la signature conjointe d'un gérant A et d'un gérant B, ou (ii) par la signature
conjointe ou la signature individuelle de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été
délégué par le conseil de gérance.

E. Audit et Surveillance

Art. 20. Commissaire - Réviseur d'entreprises agréé.
20.1 Dans l'hypothèse et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront

surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires aux comptes
et détermine la durée de leurs fonctions.

20.2 Tout commissaire peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale des

associés.

20.3 Le commissaires a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents de toutes les opérations de la

Société.

20.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article 69

de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire est supprimée.

20.5 Le réviseur d'entreprises agréé peut être révoqué par l'assemblée générale des associés uniquement pour juste

motif ou avec son accord.

F. Exercice social - Affectation des bénéfices - Acompte sur dividendes

Art. 21. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente et un décembre de la même année.

Art. 22. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
22.1 A la fin de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de l'actif

et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes conformément à la loi.

22.2 Chaque année, cinq pour cent (5%) sont prélevés sur le bénéfice net pour la constitution d'une réserve jusqu'à

ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Cette affectation cessera d'être obligatoire dès que et autant
que le montant total de la réserve légale de la Société atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

22.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve

légale, si cet associé accepte l'affectation.

22.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

22.5 Sur proposition du conseil de gérance, l'assemblée générale des associés décide de l'allocation du solde des

bénéfices annuels nets de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.

22.6 Les distributions aux associés sont faites en proportion du nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans la

Société.

Art. 23. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
23.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur base d'un état financier inter-

médiaire préparé par le conseil de gérance et montrant que des fonds disponibles pour la distribution. Le montant destiné
à la distribution ne doit pas dépasser les profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices
reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes destinées à être affectées à
une réserve légalement obligatoire ou que les présents statuts n'autorisent pas à être distribuées.

23.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés

conformément à la Loi et des présents statuts.

105497

U X E M B O U R G

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l'article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée

par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des associés ayant décidé la dissolution de la Société
et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs auront les
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement du passif de la Société.

24.2 Le surplus résultant de la réalisation des actifs et du paiement du passif sera distribué entre les associés en

proportion du nombre des parts sociales qu'ils détiennent dans la Société.

H. Disposition finale - Loi applicable

Art. 25. Loi applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un décembre

de la même année.

2. Des acomptes sur dividendes pourront être versés pendant le premier exercice social de la Société.

Souscription et Paiement

Les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales émises ont été souscrites de la manière suivante:
- Douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été souscrites par AIM Services S.à r.l., susmentionnée, pour un

prix de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500).

Toutes les parts sociales souscrites ont été intégralement libérées par un apport en numéraire, de sorte que le montant

de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au
notaire soussigné.

L'apport total de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est entièrement affecté au capital social.

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué à environ EUR 1.800,-.

Résolutions des associés

Les associés fondateurs, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de

convocation, ont adopté les résolutions suivantes:

1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
2. Anne Catherine Grave, née à Comines, France, le 23 juillet 1974, résidant professionnellement au 19, rue de Bitbourg,

L-1273 Luxembourg, est nommée gérant pour une durée indéterminée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et année figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande des comparants que le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande des mêmes comparants et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au représentant des comparants, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom, et résidence,

ledit représentant des comparants a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. MULLER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 12 juillet 2013. Relation: LAC/2013/32519. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 19 juillet 2013.

Référence de publication: 2013102297/523.
(130124033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

FIA-NET Europe, Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 31, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 160.401.

L'an deux mille treize, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg.

105498

U X E M B O U R G

Ont comparu:

1) Crédit Agricole S.A., une société constituée sous les lois françaises, ayant son siège social à 91-93, boulevard Pasteur,

F-75015 Paris, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris, France, sous le numéro B 784 608
416 (ci-après «Crédit Agricole S.A.»),

ici représentée par Monsieur Olivier CONRARD, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Paris, France, le 18 juin 2013.
2) SACAM Fia-Net Europe, une société constituée sous les lois françaises, ayant son siège social au 48, rue La Boétie,

F-75008 Paris, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris, France, sous le numéro B 518 635
271 (ci-après «SACAM»),

ici représentée par Monsieur Olivier CONRARD, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Paris, France, le 20 juin 2013.
Lesdites procurations signées ne varietur par le mandataire des comparantes et par le notaire soussigné resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les comparantes Crédit Agricole S.A. et SACAM (ci-après les «Actionnaires») sont les deux actionnaires de FIA-NET

Europe, une société anonyme ayant son siège social à L-2311 Luxembourg, 31, avenue Pasteur, inscrite auprès du Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 160.401, constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 14 avril 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association, numéro 865 du 2 mai 2011
(ci-après la «Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire soussigné en date du 29 décembre

2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 516 du 28 février 2012.

Les comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, représentant la totalité du capital social, délibèrent selon

l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de quatre millions trois cent quatre-vingt-dix mille euros (EUR

4.390.000) pour le porter de son montant actuel de dix-neuf millions cinq cent trente-deux mille euros (EUR 19.532.000)
à vingt-trois millions neuf cent vingt-deux mille euros (EUR 23.922.000), par la création et l'émission de quatre mille trois
cent quatre-vingt-dix (4.390) nouvelles actions ayant une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000) chacune;

2. Souscription et libération en espèces;
3. Modification subséquente du premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société;
4. Divers.

Les Actionnaires, représentés comme indiqué ci-dessus, ont ensuite requis le notaire soussigné de prendre acte des

résolutions suivantes:

Première résolution:

Les Actionnaires décident d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de quatre millions trois cent quatre-

vingt-dix mille euros (EUR 4.390.000) pour le porter de son montant actuel de dix-neuf millions cinq cent trente-deux
mille euros (EUR 19.532.000), représenté par dix-neuf mille cinq cent trente-deux (19.532) actions d'une valeur nominale
de mille euros (EUR 1.000) à vingt-trois millions neuf cent vingt-deux mille euros (EUR 23.922.000) par la création et
l'émission de quatre mille trois cent quatre-vingt-dix (4.390) nouvelles actions ayant une valeur nominale de mille euros
(EUR 1.000) chacune.

Souscription et Libération

Les quatre mille trois cent quatre-vingt-dix (4.390) actions nouvelles sont souscrites comme suit:
- Crédit Agricole S.A, prénommée, représentée comme indiqué ci-dessus, souscrit deux mille cent quatre-vingt-quinze

(2.195) actions pour un montant total de sept millions cinq cent mille trois cent quinze euros (EUR 7.500.315) dont deux
millions cent quatre-vingt-quinze mille euros (EUR 2.195.000) sont affectés au capital social de la Société et cinq millions
trois cent cinq mille trois cent quinze euros (EUR 5.305.315) au compte prime d'émission de la Société.

- SACAM, prénommée, représentée comme indiqué ci-dessus, souscrit deux mille cent quatre-vingt-quinze (2.195)

actions pour un montant total de sept millions cinq cent mille trois cent quinze euros (EUR 7.500.315) dont deux millions
cent quatre-vingt-quinze mille euros (EUR 2.195.000) sont affectés au capital social de la Société et cinq millions trois
cent cinq mille trois cent quinze euros (EUR 5.305.315) au compte prime d'émission de la Société.

Les actions ainsi souscrites sont entièrement libérées en numéraire par Crédit Agricole S.A et SACAM de sorte que

le montant total de quinze millions six cent trente euros (EUR 15.000.630) est à la libre disposition de la Société, tel qu'il
a été démontré au notaire soussigné.

105499

U X E M B O U R G

Deuxième résolution:

Suite à la résolution qui précède, les Actionnaires décident de modifier le 1

alinéa de l'article 5 des statuts de la

Société qui aura désormais la teneur suivante:

«(1) La Société a un capital social de vingt-trois millions neuf cent vingt-deux mille euros (EUR 23.922.000) représenté

par vingt-trois mille neuf cent vingt-deux (23.922) actions ayant une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000) chacune.»

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison du présent acte est évalué à environ cinq mille euros (EUR 5.000,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, ledit mandataire a signé avec le notaire

le présent acte.

Signé: O. CONRARD et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 28 juin 2013. LAC/2013/30052. Reçu soixante-quinze euros (€ 75,-).

Le Receveur

(signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 9 juillet 2013.

Référence de publication: 2013102258/78.
(130124677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

L & W Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 153.121.

L'an deux mille treize, le douze avril.
Par devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de "L & W Investments S.A.", avec siège social à

L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous
le numéro B153.121, constituée suivant acte du notaire Roger ARRENSDORFF alors de Mondorf-les-Bains du 29 avril
2010, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 1363 du 2 juillet 2010, dont les statuts
ont été modifiés pour la dernière suivant acte dudit notaire le 10 décembre 2010, publié au Mémorial, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations C, numéro 527 du 21 mars 2011.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Roland Cimolino, expert-comptable, demeurant professionnellement

à L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

qui désigne comme secrétaire Frédérique Mary, secrétaire, résidant professionnellement à Luxembourg, 59, bld Grande

Duchesse Charlotte,

L'assemblée choisit comme scrutateur Roland Cimolino, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1331

Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Le Président expose d'abord que
I.- La présente Assemblée générale a pour ordre du jour:
1. Réduction du capital social de la société d'un montant de deux millions d'euros (EUR 2.000.000,-) pour le ramener

de son montant actuel de deux millions trois cent quatre-vingt seize mille cinq cent quatre-vingt quinze euros (EUR
2.396.595,-) au montant de trois cent quatre-vingt seize mille cinq cent quatre-vingt quinze euros (EUR 396.595,-) sans
suppression d'actions existantes,

2. Modification subséquente du premier alinéa de l'article 5 des statuts.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-

tions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d'éventuelles procurations d'actionnaires représentés.
III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- L'Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer vala-

blement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Puis, l'Assemblée, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

105500

U X E M B O U R G

Première résolution

L'assemblée décide de réduire le capital social de la société d'un montant de deux millions d'euros (EUR 2.000.000,-)

pour le ramener de son montant actuel de deux millions trois cent quatre-vingt seize mille cinq cent quatre-vingt quinze
euros (EUR 2.396.595,-) au montant de trois cent quatre-vingt seize mille cinq cent quatre-vingt quinze euros (EUR
396.595,-) sans suppression d'actions existantes, par le remboursement du montant de la réduction à l'actionnaire unique.

Ce remboursement s'effectuera à hauteur d'un million neuf cent soixante quatorze mille six cent soixante euros (EUR

1.974.660,-) par l'attribution d'un portefeuille de titres et à hauteur de vingt-cinq mille trois cent quarante euros (EUR
25.340,-) en numéraire.

Le remboursement du montant de deux millions d'euros (EUR 2.000.000,-) à l'actionnaire unique ne pourra se faire

que sous l'observation de l'article 69.2 de la loi sur les sociétés commerciales, au plus tôt 30 jours après la publication
du présent acte au Memorial C, si aucune action judiciaire n'est intentée avant cette date, conformément à l'article 69.3
de la loi sur les sociétés commerciales.

Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier par conséquent le premier alinéa de l'article 5 des statuts, lequel aura désormais la

teneur suivante:

" Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit de la société est fixé à trois cent quatre-vingt seize mille cinq cent quatre-

vingt quinze euros (EUR 396.595,-) représenté par soixante dix-sept mille trois cent neuf (77.309) actions sans désignation
de valeur nominale."

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu au mandataire du comparant, connu du notaire par son nom, prénom, état civil et domicile,

ledit mandataire a signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: CIMOLINO, MARY, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 19 avril 2013. Relation: LAC/2013/18214.
Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 19 juillet 2013.

Référence de publication: 2013102439/65.
(130123781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

Luxfonte, Lux-Fonte S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2229 Luxembourg, 2, rue du Nord.

R.C.S. Luxembourg B 93.401.

L'an deux mille treize, le huit juillet
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUX- FONTE S.A. en abrégé

LUXFONTE, avec siège social Kopstal, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date 8 mai 2009, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 593 du 30 mai 2003.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Bertrand MICHELS, ingénieur, demeurant à Pékin, République

populaire de Chine, Swissôtel no 2, Chao Yan Men Bei Da Jie, qui assume également la fonction de scrutateur.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Arlette SIEBENALER, employée privée, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

105501

U X E M B O U R G

Ordre du jour

1) Transfert du siège social à L-2229 Luxembourg, 2, rue du Nord.
2) Modification de l'article 2 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

Première résolution

L'Assemblée décide de transférer le siège social de Kopstal à L-2229 Luxembourg, 2, rue du Nord.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article deux des

statuts comme suit:

Art. 2. (Premier alinéa). Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg. Il peut être transféré par simple

décision du conseil d'administration en tout autre lieu de la commune du siège social et par décision de l'assemblée
générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité
du Grand-Duché de Luxembourg.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: B. MICHELS, A. SIEBENALER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 juillet 2013. Relation: LAC/2013/32515. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 22 juillet 2013.

Référence de publication: 2013102500/48.
(130124813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

NBIM S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 8.248.402,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 160.744.

In the year two thousand thirteen, on the twelfth day of July.
Before the undersigned, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED

NORGES BANK, a company governed by the laws of Norway, having its registered address at Bankplassen 2, PB 1179

Sentrum, 0107 Oslo, Norway,

here represented by Mrs Rachel UHL, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on July 2013.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of "NBIM S.à r.l.", a private limited liability company (société à respon-

sabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered address at 40, Avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 160.744 and incorporated pursuant to a deed of the notary Maître Joseph Elvinger,
notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated 4 May 2011, whose articles of incorporation
(the "Articles") have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial C") number
1698 (page 81458) on 27 July 2011 (the "Company"). The Articles of the Company were amended for the last time on
19 February 2013 pursuant to a deed of the notary Maître Joseph Elvinger, prenamed, published in the Mémorial C number
905 (page 43436) on 17 April 2013.

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions

taken in accordance with the provisions of article 200-2 of the Luxembourg law on commercial companies of 10 August
1915, as amended, pursuant to which a sole shareholder of a société à responsabilité limitée shall exercise the powers
of the general meeting of shareholders of the Company and the decisions of the sole shareholder are recorded in minutes
or drawn up in writing:

105502

U X E M B O U R G

First resolution

The sole shareholder decides to increase the issued share capital of the Company by an amount of three hundred and

seventy two thousand six hundred and forty seven Euros (EUR 372,647.-), so as to bring it from its current amount of
seven million eight hundred and seventy five thousand seven hundred and fifty five Euros (EUR 7,875,755.-), to eight
million two hundred and forty eight thousand four hundred and two Euros (EUR 8,248,402.-), by creating and issuing
three hundred and seventy two thousand six hundred and forty seven (372,647) new shares with a nominal value of one
Euro (EUR 1.-) each (the "New Shares"), each of such New Shares having such rights and obligations as set forth in the
Articles and being issued with a share premium of a total amount of three million three hundred and fifty three thousand
eight hundred and twenty three Euros (EUR 3,353,823.-).

The New Shares are subscribed and fully paid up by NORGES BANK, prenamed, being the sole existing shareholder

of the Company.

Such New Shares are paid up by a contribution in cash of an amount of three million seven hundred and twenty six

thousand four hundred and seventy Euros (EUR 3,726,470.-), which is allocated as follows: three hundred and seventy
two thousand six hundred and forty seven Euros (EUR 372,647.-) is allocated to the share capital of the Company and
three million three hundred and fifty three thousand eight hundred and twenty three Euros (EUR 3,353,823.-) is allocated
to the share premium account of the Company.

The proof of the existence and of the value of the contribution has been produced to the undersigned notary.

Second resolution

As a consequence of the above resolution, the sole shareholder decides to amend article 5.1 of the Articles of the

Company in order to reflect the above decision, which shall henceforth read as follows:

" 5. Share Capital.
5.1 The share capital of the Company is set at eight million two hundred and forty-eight thousand four hundred and

two Euros (EUR 8,248,402.-) divided into eight million two hundred and forty-eight thousand four hundred and two
(8,248,402) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each (the "Shares"). In these Articles, "Shareholders" means
the holders at the relevant time of the Shares and "Shareholder" shall be construed accordingly."

Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to four thousand Euros.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by her name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français de ce qui précède:

L'an deux mille treize, le douze juillet.
Par-devant le soussigné Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU

NORGES BANK, une société de droit norvégien, ayant son siège social à Bankplassen 2, PB 1179 Sentrum, 0107 Oslo,

Norvège,

ici représentée par Madame Rachel UHL, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration délivrée en juillet 2013;
Ladite procuration signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera

attachée au présent acte pour être soumise avec lui aux autorités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante est l'associé unique de "NBIM S.à r.l.", une société à responsabilité limitée régie par les lois

du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 160.744
et constituée par un acte notarié de Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
en date du 4 mai 2011, dont les statuts (les "Statuts") ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(le "Mémorial C") numéro 1698 (page 81458) du 27 juillet 2011 (la "Société"). Les Statuts de la Société ont été modifiés
pour la dernière fois le 19 février 2013 par un acte établi par Maître Joseph Elvinger, prénommé, publié au Mémorial C,
numéro 905 (page 43436) en date du 17 avril 2013.

La partie comparante, représentant l'ensemble du capital social requiert le notaire d'acter les résolutions suivantes

prises conformément aux dispositions de l'article 200-2 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10
août 1915, telle que modifiée, selon lesquelles l'associé unique d'une société à responsabilité limitée exercera les pouvoirs

105503

U X E M B O U R G

de l'assemblée générale des associés de la Société et les décisions de l'associé unique seront documentées dans un procès
verbal ou rédigées par écrit:

Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social émis de la Société d'un montant de trois cent soixante-douze

mille six cent quarante-sept euros (372.647,-EUR), afin de le porter de son montant actuel de sept millions huit cent
soixante-quinze mille sept cent cinquante-cinq euros (7.875.755,- EUR) à huit millions deux cent quarante-huit mille quatre
cent deux euros (8.248.402,- EUR), par la création et l'émission de trois cent soixante-douze mille six cent quarante-sept
(372.647) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune (les "Nouvelles Parts Sociales"),
chacune de ces Nouvelles Parts Sociales ayant les droits et obligations tels que décrits dans les Statuts, et étant émises
avec une prime d'émission totale de trois millions trois cent cinquante-trois mille huit cent vingt-trois euros (3.353.823,-
EUR).

Les Nouvelles Parts Sociales sont souscrites et entièrement libérées par NORGES BANK, le seul associé existant de

la Société.

De telles Nouvelles Parts Sociales ont été payées par voie d'apport en numéraire d'un montant total de trois millions

sept cent vingt-six mille quatre cent soixante-dix euros (3.726.470,- EUR), qui est alloué comme suit: trois cent soixante-
douze mille six cent quarante-sept euros (372.647,- EUR) sont alloués au capital social de la Société et trois millions trois
cent cinquante-trois mille huit cent vingt-trois euros (3.353.823,-EUR) sont alloués au compte de prime d'émission de la
Société.

La preuve de l'existence et de la valeur de cette contribution a été présentée au notaire soussigné.

Seconde résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'associé unique décide de modifier l'article 5.1 des Statuts de la Société

afin de refléter la décision précédente, qui se lira désormais comme suit:

" 5. Capital Social.
5.1 Le capital social est fixé à huit millions deux cent quarante-huit mille quatre cent deux euros (8.248.402,-EUR)

représenté par huit millions deux cent quarante-huit mille quatre cent deux (8.248.402) parts sociales ayant une valeur
nominale d'un euro (1,- EUR) chacune (les "Parts Sociales"). Dans les présents Statuts, "Associés" signifie les détenteurs
au moment pertinent des Parts Sociales et "Associé" doit être interprété conformément."

Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte, s'élèvent à environ quatre mille Euro.

Fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le présent acte est rédigé

en langue anglaise, suivi d'une version française; à la requête de la partie comparante et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

L'acte ayant été lu au mandataire de la partie comparante connu du notaire par son nom, prénom, statut civil et

résidence, le mandataire de la partie comparante a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. UHL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 15 juillet 2013. Relation: LAC/2013/32686.
Reçu soixante quinze euros (EUR 75,-).

Le Receveur (signé): C. FRISING.

Référence de publication: 2013102569/125.
(130124511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

SIMBA Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 158.060.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2013099412/10.
(130120442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

105504

Document Outline

Duberion Strategies S.A.

Esthemed S.A.

Euproctis S.A.

F & C S.C.I.

Federal Corporation

Féminin Pluriel Luxembourg

FIA-NET Europe

Geolux Consulting S.à r.l.

Ginger S.à r.l.

Lux-Fonte S.A.

L & W Investments S.A.

NBIM S.à r.l.

PrivAccess

Salon Monique S.à r.l.

Samsonite International S.A.

Sand Holdings S.à r.l.

Santropa

Sapient Holdings Luxembourg S. à r.l.

SBR Holdings S.à r.l.

SBR Property 1 S.à r.l.

Schwarz Energy

SCP Holdings S.A.

Sculptor Mozart Holdings S.à r.l.

Seals Finance S.A.

Seconda Financial S.A.

Self A S.à r.l.

Self A Three S.à r.l.

Self A Two S.à r.l.

SELF B Investments S.à r.l.

Self B S.à r.l.

Self B Two, S.à r.l.

SELF France S.à r.l.

Semiramis Investments S.A.

Shepherd Capital

Shortlands Holding S.à r.l.

SIG Vehicle One S.àr.l.

Silverstein CEE Holdings S.à r.l.

SilverStreet Private Equity Strategies Soparfi

SIMBA Luxembourg S.à r.l.

Société Générale Securities Services Luxembourg

Société Luxembourgeoise d'édition et de conception automobile

Solifin International S.A.

Star Capital Investments Europe S.à r.l.

Statuto Lux Holding RE S.à r.l.

Strasbourg Estate S.à r.l.

SunEd Reserve Luxco Holdings III

SunEd Reserve Luxco Parent II

SunEd Reserve Luxco Parent IV

SunEd Reserve Luxco Parent VI

Sustainable Capital Luxembourg

Technet Investment Holding SPF

Toitures Nilles S.à r.l.

Toitures Zanotti et Fils S.à r.l.

Torres Imolux S.A.

Veldant Holdings S.A.