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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2192

7 septembre 2013

SOMMAIRE

Aire Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

105214

Auriga Investors  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105214

Belron S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105183

Cargo Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105188

ChloroPhil SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105186

CITIC CWEI Renewables S.C.A.  . . . . . . . .

105198

Cogalux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105193

Compagnie Financière de Métallurgie CO-

FIMETAL S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105187

Compartilux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105170

CSM Bakery Supplies International S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105201

De Agostini Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

105191

De Quartes S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105171

DHC Luxembourg IV S. à r.l. . . . . . . . . . . . .

105173

DH K S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105171

Difter SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105172

DigiFFuse S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105170

Digital Realty (Welwyn)  . . . . . . . . . . . . . . . .

105170

DuoDecad IT Services Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105171

East & West Trade Link S.à.r.l.  . . . . . . . . . .

105173

Edmond de Rothschild Prifund, en abrégé

PRIFUND  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105174

E-Guests, s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105170

Eismann  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105173

Elips Luxembourg SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105170

Elmo International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

105173

Emerging Energy S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105174

Entreprise EWEN Victor et Fils S.à r.l. . . .

105172

EPISO Office 13 S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

105175

EPP Ile de France (Lux) S.àr.l. . . . . . . . . . . .

105175

EPP Marathon Alpha Holdings (Lux) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105175

ERP Expertise Consulting S.àr.l.  . . . . . . . . .

105175

ETTAXX SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105176

Eupalia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105174

Euramco Safety, Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105174

Euroamerican Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . .

105177

Euro-Aurus SA Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . .

105176

Euro Immobiltecno Invest S.A.  . . . . . . . . . .

105176

European Healthcare S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

105177

European Optical Manufacturing Holding

Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105172

E.V.A.F Luxembourg (Marvel) S.à r.l.  . . . .

105171

Evergreen Packaging (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105173

E.V.L. Distribution S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

105171

Fabaria S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105215

Fahrenheit SICAV-SIF  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105178

Fairacre Plus 1 (Lux) S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . .

105178

Fairacre Plus 2 (Lux) S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . .

105178

Fairacre Properties (Lux) 3 S.à r.l.  . . . . . . .

105215

Fairacre Properties (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . .

105197

Fair Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105177

Fair Finance S.à r.l. S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . .

105177

Fair TopCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105178

Falm Investments Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105216

Falm Investments Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105176

Financière Forêt S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

105175

Fläkt Woods (Luxembourg) Sàrl  . . . . . . . .

105216

Flodrive UK V Property 1 S.à r.l.  . . . . . . . .

105216

Formosa Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

105176

Forthoffer S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105177

Forthoffer S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105178

FPM Realty S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105215

GloboSell S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105172

Green Motion S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105202

H.T. Mobilier S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105216

Mephisto Films Productions S.A.  . . . . . . . .

105179

Mondi German Investments . . . . . . . . . . . . .

105215

105169

L

U X E M B O U R G

Compartilux S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 41.626.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour COMPARTILUX S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013098755/11.
(130120518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

Digital Realty (Welwyn), Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 125.239.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2013.

TMF Corporate Services S.A.
Signatures

Référence de publication: 2013098776/12.
(130120474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

DigiFFuse S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7258 Helmsange, 2, rue des Pommiers.

R.C.S. Luxembourg B 110.131.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signatures
<i>Gérant technique

Référence de publication: 2013098777/12.
(130119895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

E-Guests, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5630 Mondorf-les-Bains, 30, rue Dr Klein.

R.C.S. Luxembourg B 76.876.

Le bilan au 31 Décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 Juin 2013.

Référence de publication: 2013098812/10.
(130120003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

Elips Luxembourg SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock.

R.C.S. Luxembourg B 81.915.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013098816/9.
(130120692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

105170

L

U X E M B O U R G

DuoDecad IT Services Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 171.358.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 16 juillet 2013.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013098781/11.
(130120356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

De Quartes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 73.387.

Le Bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013098785/10.
(130120395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

DH K S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 365.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 124.642.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2013.

Référence de publication: 2013098788/10.
(130120136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

E.V.L. Distribution S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 68, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 86.972.

La gérance de la société EVL Distribution S.A.R.L. décide avec effet au 1 

er

 Juillet 2013, le transfert du siège social du

23, Boulevard Docteur Charles Marx L-2130 Luxembourg au 68, Avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg.

Sa nouvelle adresse est désormais 68, avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg.

Luxembourg, le 15 Juillet 2013.

Référence de publication: 2013098811/11.
(130119814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

E.V.A.F Luxembourg (Marvel) S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 134.331.

RECTIFICATIF

Le bilan rectifié au 31 décembre 2010 (rectificatif du dépôt du bilan au 31 décembre 2010 déposé le 1 

er

 août 2011

L110125110) a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2013098810/12.
(130120780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

105171

L

U X E M B O U R G

Entreprise EWEN Victor et Fils S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7374 Helmdange, 183, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 29.572.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Entreprise EWEN Victor et Fils S.à r.l.
Fiduciaire des Classes Moyennes

Référence de publication: 2013098817/11.
(130120210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

European Optical Manufacturing Holding Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 124.904.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013098818/10.
(130120284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

Difter SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 51, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 135.744.

<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale ordinaire de l'actionnaire unique du 25 avril 2013 à 18:45 heures

<i>Septième résolution

L'actionnaire unique décide de renouveler le mandat de monsieur Frédéric Seince, demeurant professionnellement à

51  Avenue  de  la  Gare  L-1611  Luxembourg  et  de  monsieur  Denis  Frolov,  demeurant  professionnellement  à  Corner
Stasinos Avenue &amp; 2 Agias Elenis Street, Stasinos Building, 5 

th

 floor 1060 NICOSIE CHYPRE, en qualité d'Administrateurs

jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire approuvant les comptes annuels 2013.

<i>Huitième résolution

L'actionnaire unique décide de renouveler le mandat du commissaire aux comptes AUDIEX S.A., demeurant profes-

sionnellement 57 Avenue de la Faïencerie L-1510 Luxembourg, pour les exercices comptables commençant en janvier
2012 et en janvier 2013.

Référence de publication: 2013098790/17.
(130120131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

GloboSell S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 1, rue de l'Etang.

R.C.S. Luxembourg B 109.669.

DISSOLUTION

Pour la S. À R. L. GLOBOSELL en Liquidation ayant son siège à CONTERN, constituée, suivant acte reçu par Me Leon

Thomas dit Tom METZLER, Notaire de résidence à Luxembourg, en date du 08 JUILLET 2005

Il a été décidé:
- De la dissolution de la société avec effet de ce jour
- De l'archivage des livres et pièces durant les 5 prochaines années auprès de la société KÜHNE &amp; NAGEL 1, rue

Edmund Reuter -L- 5326 CONTERN

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2013098933/16.
(130120160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

105172

L

U X E M B O U R G

DHC Luxembourg IV S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.142.325,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 121.012.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2013.

Référence de publication: 2013098789/10.
(130119934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

Evergreen Packaging (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 152.662.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Un gérant

Référence de publication: 2013098819/11.
(130120467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

East &amp; West Trade Link S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8365 Hagen, 3, Jeckelsgaass.

R.C.S. Luxembourg B 65.704.

Le bilan et l'annexe légale de l'exercice au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013098822/10.
(130120389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

Eismann, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-4917 Bascharage, rue de la Continentale, Z.A. Auf ZAEMER.

R.C.S. Luxembourg B 86.437.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 de la Société Anonyme de droit belge, EISMANN S.A., avec siège social à

B-2440 GEEL, Markt 12/30 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 15 juillet 2013.

Référence de publication: 2013098826/11.
(130119690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

Elmo International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 110.715.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés en date du 15 juillet 2013:

- Acceptation de la démission, avec effet au 23 avril 2013, de Madame Catherine Peuteman, gérant de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2013098827/12.
(130120178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

105173

L

U X E M B O U R G

Euramco Safety, Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 68, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 82.688.

La gérance de la société EURAMCO SAFETY S.A.R.L. décide avec effet au 1 

er

 Juillet 2013, le transfert du siège social

du 23, Boulevard Docteur Charles Marx L-2130 Luxembourg au 68, Avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg.

Allen Zachary Ethan, co-gérant informe que sa nouvelle adresse est désormais 68, avenue de la Liberté L-1930 Lu-

xembourg.

Luxembourg, le 15 Juillet 2013.

Référence de publication: 2013098845/12.
(130119810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

Emerging Energy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 173.707.

<i>Extrait des résolutions du conseil d'administration

Le conseil d'administration accepte la démission de Monsieur Romain POIROT-LELLIG de son mandat d'administrateur

de catégorie A en date du 20 juin 2013.

Les administrateurs décident de nommer comme nouvel administrateur de catégorie A, Monsieur Etienne GERMAIN,

directeur financier d'entreprises, demeurant au 137, avenue Victor Hugo, F-75116 Paris, avec effet rétroactif au 20 juin
2013.

Monsieur Etienne GERMAIN terminera le mandat de l'administrateur démissionnaire, qui viendra à échéance lors de

l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2013.

Référence de publication: 2013098829/17.
(130120227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

Edmond de Rothschild Prifund, en abrégé PRIFUND, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 33.645.

<i>Rectificatif au dépôt n° L130103520 du 26/06/2013

Le Rapport Annuel audité au 31 Décembre 2012 et la distribution des dividendes relative à l’Assemblée Générale

Ordinaire du 31 Mai 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013098825/11.
(130120172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

Eupalia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 130.387.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale du 7 juin 2013

Il est décidé de:
- renouveler le mandat de commissaire aux comptes et constater son changement de dénomination &amp; de siège social:

CC AUDIT and CONSULT SA (anc.FMV Consulting SA) ayant désormais son siège social au 283 Route d'Arlon à L-8011
Strassen, RCS n°B109612, pour un mandat qui viendra à expiration lors de l'assemblée générale annuelle tenue en 2017.

FINAXY Group SAS
Signature

Référence de publication: 2013098844/14.
(130119605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

105174

L

U X E M B O U R G

EPISO Office 13 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 154.212.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2013.

Référence de publication: 2013098833/10.
(130120529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

EPP Ile de France (Lux) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 80.536.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013098834/10.
(130119988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

EPP Marathon Alpha Holdings (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 105.381.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013098835/10.
(130119989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

ERP Expertise Consulting S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3236 Bettembourg, 20, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 168.051.

La société prend acte du changement d’adresse privée de Monsieur Alain DELVER, gérant et associé unique de la

société ERP EXPERTISE CONSULTING Sàrl située désormais au: 27, rue Michel Rodange L-2430 Luxembourg.

Le 14 juillet 2013.

Alain DELVER.

Référence de publication: 2013098839/10.
(130119842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

Financière Forêt S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 111.888.

En date du 26 juin 2013, Benoît CHÉRON, avec adresse professionnelle au 12, Rue Guillaume Schneider, L-2522

Luxembourg, a démissionné de son mandat de gérant de type B de la société Financière Forêt S.à.r.l, avec siège social au
12, Rue Guillaume Schneider, L-2522, Luxembourg immatriculée au Registre de Commerce et des société sous le numéro
B 111888.

Alter Domus Luxembourg S.à r.l. mandaté par le démissionnaire
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2013.

Référence de publication: 2013098868/14.
(130119993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

105175

L

U X E M B O U R G

Falm Investments Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 21.594,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 135.719.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2013.

Référence de publication: 2013098865/10.
(130119771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

ETTAXX SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 80.812.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013098842/10.
(130119917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

Euro Immobiltecno Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 52.033.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013098846/10.
(130119738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

Euro-Aurus SA Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 37.375.

Les comptes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2013.

<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

Référence de publication: 2013098847/11.
(130119717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

Formosa Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-7240 Bereldange, 70, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 121.589.

<i>Résolution prise par l’associé unique, en date du 11 juillet 2013:

- nomination de Monsieur Dmitry Charikov, né le 18 avril 1974 à Moscow oblast (USSR), demeurant au 141720,

Moscow oblast, Dolgoprudniy, Sheremetjevskiy area, Uznaya str., house 1A, flat 60, Russian Federation, en qualité de
gérant de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013098906/13.
(130120026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

105176

L

U X E M B O U R G

Forthoffer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5444 Schengen, 17A, Killeboesch.

R.C.S. Luxembourg B 59.112.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AREND &amp; PARTNERS S.à r.l.
12, rue de la Gare
L-7535 MERSCH
Signature

Référence de publication: 2013098908/13.
(130119843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

Euroamerican Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 139.304.

Les comptes consolidés au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2013.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2013098848/11.
(130120642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

European Healthcare S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 144.082.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013098849/10.
(130119945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

Fair Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 161.788.

Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013098855/10.
(130120830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

Fair Finance S.à r.l. S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 161.816.

Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013098856/10.
(130120829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

105177

L

U X E M B O U R G

Fahrenheit SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 139.848.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CREDIT SUISSE FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
Jacqueline Siebenaller / Daniel Breger

Référence de publication: 2013098854/11.
(130120869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

Fair TopCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 161.808.

Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013098857/10.
(130120828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

Fairacre Plus 1 (Lux) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 124.751.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2013.

Référence de publication: 2013098858/10.
(130119634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

Fairacre Plus 2 (Lux) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 124.617.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2013.

Référence de publication: 2013098859/10.
(130119637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

Forthoffer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5444 Schengen, 17A, Killeboesch.

R.C.S. Luxembourg B 59.112.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AREND &amp; PARTNERS S.à r.l.
12, rue de la Gare
L-7535 MERSCH
Signature

Référence de publication: 2013098909/13.
(130119844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

105178

L

U X E M B O U R G

Mephisto Films Productions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2734 Luxembourg, 44, rue de Wiltz.

R.C.S. Luxembourg B 178.712.

STATUTS

L'an deux mille treize, le trois juillet.
Pardevant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Monsieur Jean-Pierre Berckmans, employé, né le 27 juillet 1955 à Lubumbashi (République démocratique du Congo),

avec adresse professionnelle à L-1463 Luxembourg, 29, rue du Fort Elisabeth.

Ledit comparant a requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une société anonyme qu'il déclare constituer

et dont il a arrêté les statuts comme suit:

«  Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.  Il est établi une société anonyme sous la dénomination de «Mephisto Films

Productions S.A.» (ci-après, la Société).

La Société peut avoir un Actionnaire Unique (l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires (les Actionnaires). La

Société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute
de l'Actionnaire Unique.

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).
Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du Conseil d’Administration

de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un Administrateur Unique (l'Administrateur Unique) par une
décision de l'Administrateur Unique.

Lorsque le Conseil d’Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui
restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période illimitée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de

la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après.

Art. 4. Objet Social. La Société a pour objet social la production de films et audio-visuel et le management d’artistes.
La Société a aussi pour objet, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, pour son compte propre, pour le compte de tiers

ou en participation avec des tiers, la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étran-
gères,  ainsi  que  la  gestion  et  la  mise  en  valeur  de  son  portefeuille.  Elle  peut  en  outre  accomplir  toutes  opérations
généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indi-
rectement à son objet. Elle peut également s'intéresser par toute voie, dans la gestion de toutes affaires, entreprises ou
sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son
entreprise.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur de son catalogue de films et

d'artistes.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large.

La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes autres

opérations de nature commerciale, industrielle et financière qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet
social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement à cet objet social.

Art. 5. Capital Social. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) divisé en trois mille deux cents

(3.200) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'Actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. Transfert des Actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au

registre de(s) Actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le

105179

L

U X E M B O U R G

cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, confor-
mément aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d’actions, d'autres instruments de transfert, dans

lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.

Art. 8. Réunions de l'assemblée des Actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse d'un actionnaire unique, ce dernier

aura tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale. Dans ces statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'assemblée générale sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'action-
naire Unique tant que la société n'a qu'un actionnaire unique. Les décisions prises par l'actionnaire unique sont enregistrées
par voie de procès-verbaux.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'Actionnaires, toute Assemblée Générale de la Société (l'Assemblée Générale) ré-

gulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner,
faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L’Assemblée Générale des actionnaires de la Société peut nommer, suspendre ou révoquer les administrateurs.
L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le le 3 

ème

 mardi du mois de juin à 10.30 heures au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le
premier jour ouvrable suivant.

Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, visio-conférence

ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les Actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée
Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les Actionnaires
peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 9. Délais de convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation. Les délais de convocation et quorum requis

par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n’en
est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale

dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants.

Chaque Actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des Actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par courrier électronique muni d'une
signature électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, une autre personne comme mandataire.

Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l’Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués

et informés de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Les Actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur les projets de résolutions soumis à

l'Assemblée Générale à la condition que les bulletins de vote incluent (1) les nom, prénom adresse et signature des
Actionnaires, (2) l'indication des actions pour lesquelles l'Actionnaire exercera son droit, (3) l'agenda tel que décrit dans
la convocation et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque sujet de l'agenda. Les bulletins
de vote originaux devront être reçus par la Société 72 (soixante-douze) heures avant la tenue de l'Assemblée Générale.

Art. 10. Administration de la Société. Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d'Administration sera une référence

à l'Administrateur Unique (tel que défini ci-après) (dans l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul administrateur) tant que
la Société a un Actionnaire Unique.

Tant que la Société n'a qu'un Actionnaire Unique, la Société peut être administrée par un Administrateur Unique

seulement qui n'a pas besoin d'être l'Actionnaire Unique de la Société (l'Administrateur Unique). Si la Société a plus d'un
Actionnaire, la Société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois (3) administrateurs,
lesquels ne seront pas nécessairement Actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'Assemblée Générale doit nommer au
moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'Administrateur Unique en place. L'Administrateur Unique ou, le
cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la Personne Morale), la Personne Morale doit

désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale conformément à l'article 51bis de la Loi sur
les Sociétés de 1915.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les Actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d’administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l’Assemblée Générale.

En cas de vacance d’un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale
devra être rapidement réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

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Art. 11. Réunion du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration doit nommer un président (le Président)

parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil d’Administration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Actionnaire Unique.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d’Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence,
l'Assemblée Générale ou les autres membres du Conseil d’Administration, le cas échéant, nommeront un président pro
tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par
procuration à la réunion en question.

Les réunions du Conseil d’Administration seront convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu

indiqué dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 (vingt-

quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette
urgence seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors du Conseil d’Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l’accord de chaque administrateur de la Société
donné par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courrier électronique muni d'une
signature électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préala-
blement adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter au Conseil d’Administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courrier électronique muni d'une signature électronique conforme
aux exigences de la loi luxembourgeoise un autre administrateur comme son mandataire.

Tout  administrateur  peut  participer  à  la  réunion  du  Conseil  d'Administration  par  conférence  téléphonique,  visio-

conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion
du Conseil d'Administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Adminis-
tration peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise
en direct et (iv) les membres du Conseils d'Administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion
du Conseil d'Administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle
réunion.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du Conseil d’Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d’Administration. Au cas où lors d’une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion sera prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels que men-
tionnés par exemple sous le paragraphe 6 du présent article 11. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique con-
forme aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil d’Administration (résolution circulaire).
La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.

L'article 11 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 12. Procès-verbal de réunion du Conseil d’Administration et des résolutions de l'Administrateur Unique. Les

résolutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président, ou bien par un membre

du Conseil d’Administration qui préside une telle assemblée. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Adminis-
trateur Unique seront signés par l'Administrateur Unique.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, deux

membres du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, le cas échéant.

Art. 13. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir  tous  les  actes  de  disposition  et  d’administration  dans  l'intérêt  de  la  Société,  et  notamment  le  pouvoir  de
transférer, céder et disposer des actifs de la Société conformément à la Loi sur les Sociétés de 1915. Tous les pouvoirs
non expressément réservés par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la
compétence du Conseil d'Administration.

Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, Ac-

tionnaire ou non, membre du Conseil d'Administration ou non qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société
pour tout ce qui concerne la gestion journalière.

Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, Actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de

représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du Conseil d'Administration. Ce

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représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société
en sa qualité de membre du Conseil d'Administration de toute telle entité.

Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non pour l'exécution de

missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 15. Signatures autorisées. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances par les signatures

conjointes de deux administrateurs ou la signature individuelle de l'administrateur unique si la Société est administrée par
un seul administrateur, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle a été délégué la gestion journalière de la
Société, dans les limites de la gestion journalière, ou par la signature conjointe ou individuelle de toutes personnes à qui
un tel pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'Administration ou l'administrateur unique, mais seulement
dans les limites de ce pouvoir.

Art. 16. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou

entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et contraire
et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de
l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Ce paragraphe ne s'applique pas tant que
la Société est gerée par un Administrateur Unique.

Tant que la Société est gerée par un Administrateur Unique, les procès-verbaux de l'Assemblée Générale devront

décrire les opérations dans lesquelles la Société et l'Administrateur Unique se sont engagés et dans lesquelles l'Adminis-
trateur Unique a un intérêt opposé à celui de la Société.

Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration ou de l'Admi-

nistrateur Unique concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles
sont conclues à des conditions normales.

Art. 17. Commissaire(s). La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires.

Art. 18. Exercice social. L'exercice social commencera le premier jour de janvier de chaque année et se terminera le

dernier jour de décembre de la même année.

Art. 19. Affectation des Bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui seront

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.

L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des

dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.

Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration de la

Société et devront être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration de la Société. Le Conseil d'Admi-
nistration de la Société peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées
par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 20. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent  être  des  personnes  physiques  ou  morales),  et  qui  seront  nommés  par  la  décision  de  l'Assemblée  Générale
décidant  cette  liquidation.  L'Assemblée  Générale  déterminera  également  les  pouvoirs  et  la  rémunération  du  ou  des
liquidateurs.

Art. 21. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire, dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 22. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi sur les Sociétés de 1915 et aux lois modificatives.»

<i>Dispositions transitoires.

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente-et-un décembre deux mille

treize.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille quatorze.

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<i>Souscription et Libération.

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant, Monsieur Jean-Pierre BERCKMANS, prénommé, déclare

souscrire les trois mille deux cents (3.200) actions représentant la totalité du capital social de la Société.

Toutes ces actions sont libérées par l'Actionnaire Unique à hauteur de 100% par paiement en numéraire, de sorte que

le montant de trente deux mille euros (EUR 32.000) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration.

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais.

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, approximativement à la somme
de deux mille euros (EUR 2.000,-)

<i>Assemblée générale extraordinaire.

Et à l'instant le comparant, préqualifié, représentant l'intégralité du capital social, a pris, à les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Mark Elie Klein, né à Saintry-sur-seine (France) le 11 avril 1946 demeurant en Belgique, à B-1180 Bruxelles,

345/3 avenue Molière

b) Monsieur Jean-Pierre Berckmans, prénommé
c) La société anonyme de droit luxembourgeois A2M, ayant son siège social à L-1423 Luxembourg, 29, rue du Fort

Elisabeth,  inscrite  au  Registre  de  commerce  et  des  sociétés  de  Luxembourg  sous  le  numéro  B  175.978,  ayant  pour
représentant permanent Monsieur Jean-Pierre Berckmans, prénommé.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société Baycroft Limited, avec siège à Enterprise House, 21 Buckle street, LONDON E1 8NN, inscrite au Registre

des sociétés anglaises sous le numéro 6289753.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an

2018.

5) Le siège social est fixé à L-2734 Luxembourg, 44 rue de Wiltz.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-P. BERCKMANS et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 juillet 2013. LAC/2013 /31288. Reçu soixante quinze euros € 75,-.

<i>Le Receveur (signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 18 juillet 2013.

Référence de publication: 2013100799/262.
(130122148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2013.

Belron S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 71.639.

In the year two thousand and thirteen, on the eighth of July.
Before us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of BELRON S.A., a société anonyme, having its registered

office in L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard Prince Henri, registered on the Trade and Companies Register of Luxem-
bourg, under the number B 71.639, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on the 17 September
1999, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C of 26 November 1999, number 895.

The meeting was opened with Mrs Rachel UHL, lawyer, residing in Luxembourg, in the chair.
The Chairwoman appointed as secretary and the meeting elected as scrutineer Mr Fons MANGEN, accountant, re-

siding in Ettelbruck.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairwoman declared and requested the notary to state:

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I. - That the agenda of the meeting is the following:
1) To allocate 815.668 B shares to the A shares, so that there are 36.470.015 A shares and 1.980.819 B shares in issue.
2) To amend consequently article 5 of the statutes.
3) To include a new article 12.7 in the statutes.
4) Miscellaneous.
II. - That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

III. - That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV. - That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions

<i>First resolution:

The general meeting of shareholders decides to reflect the redesignation of 815.668 B shares into A shares, in accor-

dance with article 8.2. of the statutes, so that there are 36.470.015 A shares and 1.980.819 B shares in issue.

<i>Second resolution:

The general meeting of shareholders decides to amend consequently article 5 of the statutes as follows:

Art. 5. Capital. The Company has an issued capital of seventy-six million nine hundred and one thousand six hundred

and sixty-eight Euros (EUR 76.901.668.-) divided into thirty-six million four hundred seventy thousand fifteen (36.470.015)
A Shares having a par value of two Euros (EUR 2.-) each and one million nine hundred eighty thousand eight hundred and
nineteen (1.980.819) B Shares having a par value of two Euros (EUR 2.-) each, which have been fully paid up in cash.

<i>Third resolution:

The general meeting of shareholders decides to include a new article 12.7 in the statutes, as follows:

Art. 12.7. "Where a legal entity is appointed as a Director of the Company, it shall designate a permanent representative

to exercise that duty in the name and for the account of the legal entity.

Such representative shall be subject to the same conditions and shall incur the same civil responsibility as if he fulfilled

such duty in his own name and for his own account, without prejudice to the joint and several liability of the legal entity
which he represents. The revocation by such legal entity of its representative is conditional upon the simultaneous ap-
pointment of a successor.

The appointment and determination of the position of a permanent representative are subject to the same publicity

rules as if he would act in his own name and his own account.

The legal entity shall be under an obligation to notify the Company of full details of all equity holders upon appointment,

and upon any subsequent change of equity holder. Where the equity of a legal entity is held through a nominee the legal
entity is under an obligation to disclose to the Company, if so requested, details of any beneficial holder of the interest".

There being no further business, the meeting is terminated.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille treize, le huit juillet.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est réunie:
L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BELRON S.A., ayant son siège social à

L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 71.639, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 17 septembre 1999, publié au
Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C en date du 26 novembre 1999, numéro 895.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Rachel UHL, juriste, demeurant à Luxembourg.

105184

L

U X E M B O U R G

La Présidente nomme comme secrétaire et l'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Fons Mangen, Expert-Comp-

table, demeurant à Ettelbruck.

Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) D'allouer 815.668 actions B à la classe d'actions A, de telle sorte qu'il y ait 36.470.015 actions de classe A et 1.980.819

actions de classe B en circulation.

2) De modifier en conséquence l'article 5 des statuts.
3) D'inclure un nouvel article 12.7 aux statuts.
4) Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

III. - Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée, peut valablement

délibérer sur les points portés à l'ordre du jour.

L'Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée générale des actionnaires décide de refléter la redésignation de 815.668 actions de classe B en actions de

classe A, conformément à l'article 8.2. des statuts, de telle sorte qu'il y ait 36.470.015 actions de classe A et 1.980.819
actions de classe B en circulation.

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée générale des actionnaires décide en conséquence de modifier l'article 5 des statuts, comme suit:

Art. 5. Capital. Le capital souscrit est fixé à soixante-seize millions neuf cent un mille six cent soixante-huit euros (EUR

76.901.668,-) divisé en trente-six millions quatre cent soixante-dix mille quinze (36.470.015) Actions A ayant une valeur
nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune, et un million neuf cent quatre-vingt mille huit cent dix-neuf (1.980.819) Actions
B ayant une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune, qui ont été entièrement libérées en espèces.

<i>Troisième résolution:

L'assemblée générale des actionnaires décide d'inclure un nouvel article 12.7 aux statuts, pour lui donner la teneur

suivante:

Art. 12.7. "Lorsqu'une entité juridique est nommée comme Administrateur de la Société, il désignera un représentant

permanent pour exercer son mandat au nom et pour le compte de l'entité juridique.

Un tel représentant sera soumis aux mêmes conditions et encourra la même responsabilité civile que s'il avait accompli

son mandat en son propre nom et pour son propre compte, sans préjudice de la responsabilité conjointe et solidaire de
l'entité juridique qu'il représente. La révocation par une telle entité juridique de son représentant est conditionnée à la
nomination simultanée d'un successeur.

La nomination et la fin du mandat d'un représentant permanent sont soumis aux mêmes règles de publicité que s'il

agissait en son propre nom et pour son propre compte.

L'entité juridique aura l'obligation de notifier à la Société tous les détails de tous les détenteurs d'actions à leur no-

mination et lors de toutes modifications de porteurs d'actions. Lorsque le capital d'une entité légale est détenu par un
intermédiaire, l'entité légale est dans l'obligation de dévoiler à la Société, sur demande, les détails de tous les bénéficiaires
économiques.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. UHL, F. MANGEN, J. ELVINGER.

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L

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 10 juillet 2013. Relation: LAC/2013/32001. Reçu soixante quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2013101205/125.
(130122835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2013.

ChloroPhil SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 167.735.

L'an deux mille treize, le quinze juillet.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg, sous-

signé.

Se réunit l'assemblée générale extraordinaire de la société ChloroPhil SA, une société anonyme de droit luxembour-

geois ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, ci-après la «Société», constituée en date
du 19 mars 2012 aux termes d'un acte reçu par Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1134 du 4 mai 2012, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, à la section B, sous le numéro 167735.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Patrick VAN HEES, juriste, demeurant professionnellement

au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Le président nomme comme secrétaire Madame Carine GRUNDHEBER, employée privée, demeurant professionnel-

lement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Sonia BOULARD, employée privée demeurant professionnellement

au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le Président déclare et requiert au notaire d'acter que:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social à concurrence d'un million deux cent mille euros (EUR 1.200.000,-) en vue de le

porter de trente-trois mille euros (EUR 33.000,-) à un million deux cent trente-trois mille euros (EUR 1.233.000,-) par
la création et l'émission de cent vingt mille (120.000) actions nouvelles d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-)
chacune, émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, entièrement souscrites par
l'actionnaire unique et intégralement libérées par versement en numéraire.

2. Modification du premier alinéa de l'article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

« 5.1. Le capital souscrit de la société est fixé à un million deux cent trente-trois mille euros (EUR 1.233.000,-) re-

présenté par cent vingt-trois mille trois cents (123.300) actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.»

3. Suppression de l'alinéa 6.3 de l'article 6 des statuts et renumérotation de l'alinéa suivant.
II) L'actionnaire unique, le nombre d'actions qu'il détient et le nom de son mandataire sont renseignés sur une liste de

présence, laquelle, signée par le mandataire de l'actionnaire unique, par les membres du bureau de l'assemblée et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

La procuration de l'actionnaire représentée, signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumen-

tant, restera aussi annexée au présent acte.

III) Il résulte de la liste de présence que les trois mille trois cents (3.300) actions, représentant l'intégralité du capital

social sont dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

IV) Le Président constate que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur

tous les points portés à l'ordre du jour.

Ces  faits  exposés  et  reconnus  exacts  par  l'assemblée  cette  dernière  prend  à  l'unanimité  des  voix  les  résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un million deux cent mille euros (EUR

1.200.000,-) pour le porter de son montant actuel de trente-trois mille euros (EUR 33.000,-) à un million deux cent
trente-trois mille euros (EUR 1.233.000,-) par la création et l'émission de cent vingt mille (120.000) nouvelles actions
d'une valeur nominale de dix euros (10,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Souscription - Libération

L'assemblée générale prend acte de la souscription des cent vingt mille (120.000) nouvelles actions par l'actionnaire

unique ainsi que de leur libération intégrale moyennant versement en numéraire, de sorte que la somme d'un million
deux cent mille euros (EUR 1.200.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, preuve en ayant été
donnée au notaire instrumentant.

105186

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier le 1 

er

 alinéa de l'article 5 des

statuts de la Société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

« 5.1. Le capital souscrit de la société est fixé à un million deux cent trente-trois mille euros (EUR 1.233.000,-) re-

présenté par cent vingt-trois mille trois cents (123.300) actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de supprimer l'alinéa 6.3 de l'article 6 des statuts et de renuméroter l'alinéa suivant.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société en raison du

présent acte sont évalués à environ EUR 2.400.-.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leur nom, prénom, état et demeure,

ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: P. VAN HEES, C. GRUNDHEBER, S. BOULARD, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 16 juillet 2013. Relation: RED/2013/1195. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 18 juillet 2013.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2013101232/73.
(130123038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2013.

Compagnie Financière de Métallurgie COFIMETAL S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de

Patrimoine Familial.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 16.801.

L'an deux mille treize, le vingt-six juin.
Pardevant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Compagnie Financière de Métallurgie

COFIMETAL S.A., SPF", ayant son siège social à L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 16.801, constituée suivant acte notarié en date du 20 juin 1979,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 221 du 22 septembre 1979 et dont les statuts
ont été modifiés en dernier lieu suivant acte du notaire soussigné en date du 1 

er

 avril 2010, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, numéro 1192 du 8 juin 2010 (ci-après la «Société»).

L'assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Nicolas MONTAGNE, employé privé, L-1746

Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin,

qui désigne comme secrétaire Madame Sara PUTTEMANS, employée privée, L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hac-

kin.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Martin MANTELS, employé privé, L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph

Hackin.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1° Mise en liquidation de la Société.
2° Nomination du liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3° Divers.
II. Que l'actionnaire unique présent, ainsi que le nombre d'actions qu'il détient, sont indiqués sur une liste de présence;

cette liste de présence, après avoir été signée par l'actionnaire unique présent ainsi que par les membres du bureau,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations

d'usage, l'actionnaire unique se reconnaissant dûment convoqué et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre
du jour qui lui a été communiqué au préalable.

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L

U X E M B O U R G

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée générale décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce

jour conformément aux articles 141 à 151 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée générale décide de nommer comme liquidateur de la Société Monsieur Pierre Schill, né à Grevenmacher,

Luxembourg, le 10 août 1957, demeurant professionnellement à L-1528 Luxembourg, 18a, Boulevard de la Foire.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les

cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office, renoncer à tous droit réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé d'établir un inventaire et peut se référer aux comptes de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: N. MONTAGNE, S. PUTTEMANS, M. MANTELS et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 juin 2013. LAC/2013 / 30047. Reçu douze euros € 12,-.

<i>Le Receveur (signé): THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 4 juillet 2013.

Référence de publication: 2013101237/60.
(130122790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2013.

Cargo Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 67.758.

In the year two thousand and thirteen, on the ninth of July.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of CARGO CONSULTING S.A., a public limited liability company (société

anonyme) organised under the laws of Luxembourg, with registered office at 15-17, Avenue Gaston Diderich, L-1420
Luxembourg,  registered  with  the  Luxembourg  Register  of  Commerce  and  Companies  under  number  B  67.758  (the
Company). The Company has been incorporated on December 22 

nd

 , 1998 pursuant to a deed of Maître Alex WEBER,

notary residing in Bascharage, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 169 of March 15

th

 , 1999. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended for the last time pursuant to a

deed of the same notary, on September 26 

th

 , 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

N° 1137 of October 31 

st

 , 2003.

The Meeting is chaired by Mr Bertrand DUC, assistant, with professional address at Luxembourg (the Chairman).
The Chairman appoints as secretary of the Meeting Mr Raymond THILL, maître en droit, with professional address at

Luxembourg (the Secretary).

The Meeting elects as scrutineer of the Meeting Mrs Corinne PETIT, private employee, with professional address at

Luxembourg (the Scrutineer).

(The chairman, the secretary and the scrutineer are collectively referred to as the Bureau).
The Bureau having thus been constituted, the chairman declares that:
I. The Sole Shareholder represented and the number of shares it holds are shown on an attendance list. Such list and

proxy, signed "ne varietur" by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the present minutes;

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U X E M B O U R G

II. As appears from the attendance list, the one thousand (1,000) shares representing the entire share capital of the

Company are represented at the present Meeting so that the Meeting can validly decide on all the items of the agenda of
which the participants have been beforehand informed;

III. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Fixing the registered office of the Company at 15-17, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg;
2. Decision to put the Company into liquidation;
3. Appointment of Mr Simon BAKER as liquidator;
4. Determination of the powers of the liquidator;
5. Appointment of CITADEL ADMINISTRATION S.A. as auditor-examiner.
IV. The Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The  Sole  Shareholder  acknowledges  that  the  registered  office  of  the  Company  remains  at  15-17,  avenue  Gaston

Diderich, L-1420 Luxembourg.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to dissolve and to voluntary put the Company into liquidation (liquidation volontaire).

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint Mr Simon BAKER, born in Elgin (United Kingdom) on December 26 

th

 ,

1955 and residing professionally at 15-17, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, as liquidator (the Liquidator) in
relation to the voluntary liquidation of the Company.

The Liquidator is empowered to do everything which is required for the liquidation of the Company and the disposal

of its assets under his sole signature for the performance of his duties.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to confer to the Liquidator the powers set out in articles 144 et seq. of the Luxembourg

act dated August 10 

th

 , 1915 on commercial companies, as amended (the Law).

The Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations, including those referred to in article 145

of the Law, without the prior authorisation of the Sole Shareholder. The Liquidator may, under his sole responsibility,
delegate some of his powers, for especially defined operations or tasks, to one or several persons or entities.

The Liquidator shall be authorised to make advance payments of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the

Sole Shareholder, in accordance with article 148 of the Law.

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint CITADEL ADMINISTRATION S.A., a public limited liability company (société

anonyme) organised under the laws of Luxembourg, with registered office at 15-17, Avenue Gaston Diderich, L-1420
Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 21.456, as auditor-
examiner, in relation to the voluntary liquidation of the Company.

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately one thousand two hundred euro (EUR 1,200).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the members of the Bureau, the members of the Bureau signed together with us,

the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mil treize, le neuf juillet.
Par devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire de CARGO CONSULTING S.A., une société anonyme de droit

luxembourgeois avec siège social au 15-17, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 67.758 (la Société). La Société
a été constituée en date du 22 décembre 1998, suivant un acte de Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 169 du 15 mars 1999. Les statuts de la Société (les Statuts)

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U X E M B O U R G

ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le même notaire en date du 26 septembre 2003, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 1137 du 31 octobre 2003.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Bertrand DUC, assistant administratif, dont l'adresse professionnelle se trouve

à Luxembourg (le Président),

Madame le Président nomme comme secrétaire de l'Assemblée Monsieur Raymond THILL, maître en droit, dont

l'adresse professionnelle se trouve à Luxembourg (le Secrétaire),

L'Assemblée élit comme scrutateur de l'Assemblée Madame Corinne PETIT, employée privée, dont l'adresse profes-

sionnelle se trouve à Luxembourg (le Scrutateur).

(Le président, le secrétaire et le scrutateur sont collectivement appelés le Bureau).
Le Bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président déclare que:
I. L'Actionnaire Unique représenté ainsi que le nombre des actions qu'il détient apparaissent sur une liste de présence.

Ladite liste de présence et la procuration, signées «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, est attachée
aux présentes minutes;

II. Ainsi qu'il ressort de la liste de présence, les mille (1.000) actions, représentant la totalité du capital social de la

Société sont représentées à la présente Assemblée de telle sorte que l'Assemblée peut valablement délibérer sur tous
les points à l'ordre du jour desquels les participants ont été préalablement informés;

III. l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé de la manière suivante:
1. Fixation du siège social de la société au 15-17, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg;
2. Mise en liquidation de la Société;
3. Nomination de Monsieur Simon BAKER comme liquidateur;
4. Détermination des pouvoirs du liquidateur;
5. Nomination de CITADEL ADMINISTRATION S.A. comme commissaire-vérificateur.
IV. L'Actionnaire Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Actionnaire décide que le siège social de la Société reste fixé au 15-17, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L'Actionnaire Unique a décidé de dissoudre et de volontairement mettre la Société en liquidation (liquidation volon-

taire).

<i>Troisième résolution

L'Actionnaire Unique a décidé de nommer Monsieur Simon BAKER, né à Elgin (Grande Bretagne) le 26 décembre

1955 et demeurant professionnellement au 15-17, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, comme liquidateur (le
Liquidateur) dans le cadre de la liquidation volontaire de la Société.

Le Liquidateur est autorisé à accomplir tout ce qui est nécessaire à la liquidation de la Société et à la réalisation des

actifs de la Société sous sa seule signature pour l'exécution de son mandat.

<i>Quatrième résolution

L'Actionnaire Unique a décidé d'attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi

luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi).

Le Liquidateur est autorisé à passer tous les actes et à exécuter toutes les opérations, en ce compris les actes prévus

à l'article 145 de la Loi, sans l'autorisation préalable de l'Actionnaire Unique. Le Liquidateur pourra déléguer, sous sa
seule responsabilité, certains de ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécifiquement définies, à une ou plusieurs
personnes physiques ou morales.

Le Liquidateur est autorisé à verser des acomptes sur le boni de liquidation à l'Actionnaire Unique conformément à

l'article 148 de la Loi.

<i>Cinquième résolution

L'Actionnaire Unique a décidé de nommer CITADEL ADMINISTRATION S.A., une société anonyme de droit luxem-

bourgeois  avec  siège  social  au  15-17,  Avenue  Gaston  Diderich,  L-1420  Luxembourg,  Grand-Duché  de  Luxembourg,
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 21.456, comme commissaire-
vérificateur dans le cadre de la liquidation volontaire de la Société.

<i>Frais

Les dépenses, frais et rémunérations et charges, quelle qu'en soit la forme, qui pourraient incomber à la Société à la

suite du présent acte sont estimés à environ mille deux cents euros (1.200.- EUR).

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U X E M B O U R G

Le notaire instrumentant qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. A la demande de la même partie comparante, en cas de
divergences entre le texte anglais et anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite aux membres du Bureau, les membres du Bureau ont signé le présent acte authentique avec le

notaire.

Signé: B. Duc, R. Thill, C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 juillet 2013. LAC/2013/32304. Reçu douze euros (12.- €).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Carole Frising.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juillet 2013.

Référence de publication: 2013101249/140.
(130123519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2013.

De Agostini Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 115.793.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-first of June,
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary public residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

DE AGOSTINI S.p.A., an Italian company ('Società Per Azioni"), having its registered office at 15, Via G. da Verrazano,

Novara,  Italy,  registered  with  the  trade  register  in  Novara  ('Registro  delle  Imprese  di  Novara")  under  number
07178180589 (the "Sole Shareholder").

The Sole Shareholder is here duly represented by Mrs. Marta Rotino, lawyer, professionally residing in 15, Via G. da

Verrazano, Novara, Italy, by virtue of a proxy given under private seal on 17 June 2013.

The said proxy, after having been signed "ne varietur' by the proxy holder of the appearing party and the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The Sole Shareholder, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the following:
(i) DE AGOSTINI INVEST S.A. (formerly Nova Quatrième S.A. and Silver Duck S.A. respectively) is a public limited

liability company ('société anonyme') incorporated and organized under the laws of Grand Duchy of Luxembourg, having
its registered office at 9-11, Grand - Rue, L-1661 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies ('Registre de Commerce et des Sociétés") under number B 115.793 and incorporated pursuant to a deed
drawn up by Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, on 22 March 2006 and published on 19 June
2006 in the "Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations", number 1188, page 57020, (hereafter referred to as the
"Company"); and

(ii) The articles of association of the Company (the "Articles") were amended for the last time pursuant to a deed of

the undersigned notary, dated 20 May 2010 and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
1572 dated 2 August 2010, page 75427.

All this having been declared, the Sole Shareholder, holding the entire share capital of the Company, represented as

stated here above, has immediately taken the following resolutions:

<i>1. First resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to INCREASE the share capital of the Company by an amount of one million five

hundred and eighty-four thousand Euro (EUR 1,584,000.-), so as to bring it from its current amount of seventy million
Euro (EUR 70,000,000.-) to seventy-one million five hundred and eighty-four thousand Euro (EUR 71,584,000.-) by crea-
ting and issuing six million three hundred and twenty-one thousand five hundred and forty-five (6,321,545) new shares
(the "New Shares"), without nominal value, subject to the payment of a share premium amounting to forty-three million
three hundred and sixty-eight thousand eight hundred and eighty Euro and eighty-three Cents (EUR 43,368,880.83.-) (the
"Share Premium") and to be fully subscribed and paid up by way of contribution in cash.

<i>2. Second resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to SUBSCRIBE to the New Shares which are entirely paid up together with the Share

Premium by way of contribution in cash for a total amount of forty-four million nine hundred and fifty-two thousand eight
hundred and eighty Euro and eighty-three Cents (EUR 44,952,880.83.-).

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The New Shares and the Share Premium having entirely been paid up by a payment in cash, the total amount of forty-

four  million  nine  hundred  and  fifty-two  thousand  eight  hundred  and  eighty  Euro  and  eighty-three  Cents  (EUR
44,952,880.83.-) is now available to the Company, evidence thereof having been given to the undersigned notary.

<i>3. Third resolution

As a consequence of the Company's share capital increase, the Sole Shareholder RESOLVES to AMEND Article 5.1.

of the Articles which shall henceforth read as follows:

"The  subscribed  share  capital  is  fixed  at  seventy-one  million  five  hundred  and  eighty-four  thousand  Euro  (EUR

71,584,000.-),  represented  by  thirteen  million  three  hundred  and  twenty-one  thousand  five  hundred  and  forty-five
(13,321,545) shares. The shares have no nominal value";

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately seven thousand euro (EUR 7,000.-).

<i>Attestation

The Notary acting in this matter declares that he has checked the existence of the conditions set out in Articles 26

of the Law on Commercial Companies and expressly attests that they have been complied with.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person, in
case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg), on the day named at

the beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, the latter signed together with Us, the notary, the present

original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-et-un juin,
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire résidant à Esch-sur-Alzette, Grand - Duché de Luxembourg, soussigné,

A COMPARU:

DE AGOSTINI S.p.A., société de droit italien («Società Per Azioni»), ayant son siège social à 15, Via G. da Verrazano,

Novara, Italie, inscrite auprès du «Registro delle Imprese di Milano», sous le numéro 07178180589, ci-après dénommée
l'«Actionnaire Unique».

L'Actionnaire Unique est ici représenté par Mme Marta Rotino, avocat, ayant son adresse professionnelle au 15, Via

G. da Verrazano, Novara, Italie, en vertu d'une procuration sous seing privé en date du 17 juin 2013, laquelle restera,
après avoir été signée "ne varietur' par le représentant de la personne comparante et le notaire instrumentant, annexée
au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

L'Actionnaire Unique, représenté comme dit ci-dessus, a requis du notaire instrumentant qu'il établisse que:
(i) DE AGOSTINI INVESTMENTS S.A. (précédemment dénommée respectivement Nova Quatrième S.A. et Silver

Duck S.A) est une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 9-11, Grand - Rue, L-1661 Lu-
xembourg,  inscrite  auprès  du  Registre  du  Commerce  et  des  Sociétés  à  Luxembourg  sous  le  numéro  B  115.793  et
constituée en vertu d'un acte reçu par Me Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, le 22 mars 2006 et publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations sous le numéro 1188 du 19 juin 2006, page 57020 (ci-après
dénommée la «Société»); et

(ii) Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire

instrumentant en date du 20 mai 2010, acte publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1572
du 2 aout 2010, page 75427.

Ces faits ayant été déclarés, l'Actionnaire Unique, détenant la totalité du capital social de la Société, représenté comme

dit ci-dessus, a immédiatement procédé et pris les résolutions suivantes:

<i>1. Première résolution

L'Actionnaire Unique DECIDE d'AUGMENTER le capital souscrit de la Société à concurrence d'un million cinq cent

quatre-vingt-quatre mille Euro (EUR 1.584.000.-) pour le porter de son montant actuel de soixante-dix million Euro (EUR
70.000.000.-) à soixante et onze million cinq cent quatre-vingt-quatre mille Euro (EUR 71.584.000.-) par l'émission de six
million trois cent vingt et un mille cinq cent quarante-cinq (6.321.545) nouvelles actions (les «Nouvelles Actions»), sans
désignation de valeur nominale et moyennant le paiement d'une prime d'émission d'un montant de quarante-trois million
trois cent soixante-huit mille huit cent quatre-vingt Euro et quatre-vingt-trois Centimes (EUR 43.368.880,83.-) (la «Prime
d'Emission») et qui seront entièrement souscrites et libérées par voie d'apport en numéraire.

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U X E M B O U R G

<i>2. Deuxième résolution

L'Actionnaire Unique DECIDE de SOUSCRIRE à la totalité Nouvelles Actions qui sont entièrement libérées ensemble

avec la Prime d'Emission y étant rattachée par voie d'apport en numéraire pour un montant total de quarante-quatre
million neuf cent cinquante-deux mille huit cent quatre-vingt Euro et quatre-vingt-trois Centimes (EUR 44.952.880,83.-).

Les Nouvelles Actions et la Prime d'Emission ayant été intégralement libérées au moyen d'un paiement en numéraire,

le montant total de quarante-quatre million neuf cent cinquante-deux mille huit cent quatre-vingt Euro et quatre-vingt-
trois Centimes (EUR 44.952.880,83.-) est dès à présent à la disposition de la Société, tel qu'en a été fourni la preuve au
notaire soussigné.

<i>3. Troisième résolution

L'Actionnaire Unique, suite à l'augmentation du capital souscrit de la Société, DECIDE de MODIFIER l'article 5.1 des

Statuts, lequel sera dorénavant libellé comme suit:

«Le capital social souscrit est fixé à soixante et onze million cinq cent quatre-vingt-quatre mille Euro (EUR 71.584.000.-),

représenté par treize million trois cent vingt-et-un mille cinq cent quarante-cinq (13.321.545) actions. Les actions n'ont
pas de valeur nominale.»

<i>Frais - Estimation

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

à raison du présent acte sont estimés à sept mille euros (EUR 7.000,-).

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

Le notaire soussigné, qui parle et comprend la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. Sur requête de ce même comparant, en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci, tel que représenté ci - dessus, a signé le présent

acte avec le notaire.

Signé: Rotino, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 27 juin 2013. Relation: EAC/2013/8360. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013101310/125.
(130123414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2013.

Cogalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 130, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 108.335.

L'an deux mille treize, le dix-neuf juin.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Cogalux S.A.", (ci-après la

"Société"), ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon 1 

er

 , inscrite au Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 108.335, constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER,
notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg). en date du 20 mai 2005, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 1063 du 19 octobre 2005. Les statuts n'ont pas été modifiés depuis.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Bob PLEIN, employé, demeurant professionnellement à Jun-

glinster, 3, route de Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Max MAYER, employé,

demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-

rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l'assemblée constate:

105193

L

U X E M B O U R G

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social vers L-8008 Strassen, 130, route d'Arlon.
2. Refonte complète des statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions modificatives de la loi du 25 août

2006 ayant prévu la société anonyme unipersonnelle.

3. Nominations statutaires.
4. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer l'adresse du siège social vers L-8008 Strassen, 130, route d'Arlon.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de procéder à une refonte complète des statuts pour les mettre en conformité avec les

dispositions modificatives de la loi du 25 août 2006 ayant prévu, entre autre, la société anonyme unipersonnelle:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de "Cogalux S.A." (ci-après la "Société").

Art. 2. La durée la de Société est illimitée.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option d'achat et de toute autre manière des valeurs

immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d'enga-

gements en faveur de tiers.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune de Strassen.
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,-EUR), représenté par cent (100) actions d'une valeur

nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à  l'article  39  de  la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

105194

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U X E M B O U R G

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 3 

ème

 jeudi du mois de mai à 11.00 heures au siège

social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés. Tout administrateur

pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

105195

L

U X E M B O U R G

Le président présidera les réunions du conseil d'administration; en son absence le conseil d'administration pourra

désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro
tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la

même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

105196

L

U X E M B O U R G

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale:
- constate que le mandat de l'administrateur Aurélien WIES, a expiré.
- confirme à la fonction d'administrateur:
Monsieur Georges KARAGEORGOS, employé privé, né le 14 mars 1960 à Rahoula (Grèce), demeurant à L-3376

Leudelange, 15, Domaine Op Hals

- Monsieur Laurent KESER, employé privé, né le 19 janvier 1971 à Arlon (Belgique), demeurant à B-6790 Aubange, 5a,

rue Guillin, et

- nomme à la fonction d'administrateur:
Madame Kahrien LERBS, employée privée, née à Arlon, (Belgique), le 26 juillet 1969, demeurant professionnellement

à L-8008 Strassen, 130, Route d'Arlon

- confirme à la fonction de commissaire aux comptes:
"Fiduciaire Intercommunautaire S.à r.l.", société à responsabilité limitée ayant son siège social à L-8008 Strassen, 130,

Route d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 67.480

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale or-

dinaire qui se tiendra en 2018.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève

approximativement à 800,- EUR.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passée à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Bob PLEIN, Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 juin 2013. Relation GRE/2013/2533. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013101278/227.
(130123547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2013.

Fairacre Properties (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 110.855.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2013.

Référence de publication: 2013098860/10.
(130119752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

105197

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U X E M B O U R G

CITIC CWEI Renewables S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 178.748.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-seventh of June,
Before Maitre Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette.

THERE APPEARED

Mr Dady KASA-VUBU, lawyer, residing in Luxembourg,
acting by virtue of decisions of CWEI (Luxembourg) Investment Management S.á r.l., acting in its capacity as unlimited

shareholder (the Unlimited Shareholder) of CITIC CWEI Renewables S.C.A., taken on 26 June 2013, a copy of which
decisions, after having been signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary shall remain attached
to the present deed to be filed with the registration authorities.

Who declared and requested the notary to record that:
I. CITIC CWEI Renewables S.C.A., a partnership limited by shares (société en commandite par actions) incorporated

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with its registered office at 26-28 Rives de Clausen, L-2165 Luxem-
bourg  and  registration  pending  with  the  Luxembourg  Register  of  Commerce  and  Companies  (the  Company)  was
incorporated on 24 June 2013 pursuant to a deed of Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette, not
yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the Mémorial).

II. According to article 5 of the articles of association of the Company (the Articles), the issued capital of the Company

is fixed at one hundred thousand Euros (EUR 100,000) divided into one hundred thousand (100,000) Shares comprising:

(i) Ninety nine thousand (99,000) A shares having a nominal value of one Euro (EUR 1) each ("A Shares"); and
(ii)  One  thousand  (1,000)  B  shares  having  a  nominal  value  of  one  Euro  (EUR  1)  each  allocated  to  the  Unlimited

Shareholder ("B Shares").

The Company has an authorised share capital of twenty-six million one hundred and sixteen thousand two hundred

and ninety Euro (EUR 26,116,290) divided into 25,983,390 A Shares having a nominal value of one Euro (EUR 1) each,
and 132,900 B Shares having a nominal value of one Euro (EUR 1) each.

The Unlimited Shareholder is authorised to issue further A Shares and B Shares with or without an issue premium so

as to bring the total capital of the Company up to the total authorised share capital in whole or in part from time to time
as it in its discretion may determine and to accept subscriptions for such Shares until 24 June 2018.

The period or extent of this authority may be extended by resolution of the Shareholders in general meeting from

time to time, in the manner required for amendment of the Articles.

The Unlimited Shareholder is authorised to determine the conditions attaching to any subscription for A Shares and

B Shares from time to time.

The Unlimited Shareholder is authorised to issue such A Shares and B Shares under and during the period referred

to above without the Shareholders having any preferential subscription rights.

When the Unlimited Shareholder effects a whole or partial increase in capital pursuant to the provisions referred to

above, it shall be obliged to take steps to amend article 5 of the Articles in order to record the change and the Unlimited
Shareholder is authorised to take or authorise the steps required for the execution and publication of such amendment
in accordance with the law.

III. Pursuant to this authorization, the Unlimited Shareholder has decided on 26 June 2013 to increase the share capital

of the Company by an amount of twenty-six million sixteen thousand two hundred and ninety Euro (EUR 26,016,290) in
order to bring it from its present amount of one hundred thousand Euro (EUR 100,000) to twenty-six million one hundred
and sixteen thousand two hundred and ninety Euro (EUR 26,116,290) by the creation and the issue of:

(i) twenty-five million eight hundred and eighty-four thousand three hundred and ninety (25,884,390) new A Shares

with a nominal value of one Euro (EUR 1) each together with an issue premium of two hundred and thirty-two million
nine hundred and fifty-nine thousand five hundred and ten Euro (EUR 232,959,510); and

(ii) one hundred and thirty-one thousand nine hundred (131,900) new B Shares having a par value of one Euro (EUR

1) each together with an issue premium of one million one hundred and eighty-seven thousand one hundred Euro (EUR
1,187,100);

being twenty-six million sixteen thousand two hundred and ninety (26,016,290) new Shares in total.
The Unlimited Shareholder decided to accept the subscription of twenty-five million eight hundred and eighty-four

thousand three hundred and ninety (25,884,390) new A Shares and one hundred and thirty-one thousand nine hundred
(131,900) new B Shares of the Company as follows:

105198

L

U X E M B O U R G

Shareholders

A Shares B Shares

China International Economic Consultants (Hong Kong) Company Limited . . . . . . . . . . . . . 25,884,390

0

CWEI (Luxembourg) Investment Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0 131,900

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25,884,390 131,900

Such new Shares are paid up by way of a contribution in cash for a total amount of two hundred and sixty million one

hundred and sixty-two thousand nine hundred Euro (EUR 260,162,900) out of which:

(i) twenty-six million sixteen thousand two hundred and ninety Euro (EUR 26,016,290) is allocated to the corporate

capital of the Company; and

(ii)  two  hundred  and  thirty-four  million  one  hundred  and  forty-six  thousand  six  hundred  and  ten  Euro  (EUR

234,146,610) is allocated to the Free Premium Reserve of the Company.

Evidence of the aforementioned payment has been given to the undersigned notary, who acknowledges this expressly.
As a consequence of such capital increase the first paragraph of article 5 of the Articles shall now read as follows:

5.1. The Company has an issued capital of twenty-six million one hundred and sixteen thousand two hundred and

ninety Euro (EUR 26,116,290) divided into twenty-six million one hundred and sixteen thousand two hundred and ninety
(26,116,290) Shares comprising:

i) Twenty-five million nine hundred and eighty-three thousand three hundred and ninety (25,983,390) A shares having

a nominal value of one Euro (EUR 1) each ("A Shares"); and

ii) One hundred and thirty-two thousand nine hundred (132,900) B shares having a nominal value of one Euro (EUR

1) each allocated to the Unlimited Shareholder ("B Shares")."

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which shall to be borne by the Company as a result of

the present deed, are estimated at approximately seven thousand euro (EUR 7,000.-).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing person,
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette, on the date mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the representative of the appearing person, known to the undersigned notary, by

name, last name, civil status and residence, the said representative of the appearing person signed together with us, the
notary, the present deed.

Follows the french version

L'an deux mille treize, le vingt-sept juin,
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

A COMPARU

Monsieur Dady KASA-VUBU, juriste, demeurant à Luxembourg,
agissant en vertu des décisions de CWEI (Luxembourg) Investment Management S.à r.l., agissant en sa qualité d'ac-

tionnaire commandité (l 'Actionnaire Commandité) de CITIC CWEI Renewables S.C.A., prises le 26 juin 2013, copie de
ces décisions, après avoir été signée "ne varietur" par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte pour être soumise aux formalités de l'enregistrement.

Qui a déclaré et requis le notaire d'acter ce qui suit:
I. CITIC CWEI Renewables S.C.A., une société en commandite par actions constituée en vertu des lois du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 26-28 Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg et en cours d'immatricu-
lation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (la Société) a été constituée suivant acte reçu
par Maître Francis KESSELER notaire alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 24 juin 2013, non encore publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le Mémorial).

II. Conformément à l'article 5 des statuts de la Société (les Statuts), le capital social de la Société est fixé à cent mille

euros (100.000 EUR) divisé en cent mille (100.000) Actions comprenant:

(i) Quatre-vingt-dix-neuf mille (99.000) actions A ayant une valeur nominale d'un euro (1 EUR) chacune (les "Actions

A"); et

(ii) Mille (1.000) actions B ayant une valeur nominale d'un euro (1 EUR) chacune (les "Actions B").
La Société a un capital autorisé de vingt-six millions cent seize mille deux cent quatre-vingt-dix euros (26.116.290 EUR)

divisé en 25.983.390 Actions A ayant une valeur nominale d'un euro (1 EUR) chacune et 132,900 Actions B ayant une
valeur nominale de un euro (1 EUR).

105199

L

U X E M B O U R G

L'Actionnaire Commandité est autorisé à émettre des Actions A et B supplémentaires avec ou sans prime d'émission

afin de porter le capital total de la Société jusqu'au capital autorisé total de la Société, en une ou plusieurs fois, à sa
discrétion et à accepter la souscription de telles Actions jusqu'au 24 juin 2018.

La période ou l'étendue de cette autorisation peut être étendue périodiquement par décision des Actionnaires en

assemblée générale statuant comme en matière de modification des Statuts.

L'Actionnaire Commandité est autorisé à déterminer périodiquement les conditions de souscription des Actions A et

B.

L'Actionnaire Commandité est autorisé à émettre de telles Actions A et Actions B durant la période indiquée ci-dessus

sans que les Actionnaires n'aient des droits préférentiels de souscription.

A la suite de chaque augmentation partielle ou totale de capital réalisée par l'Actionnaire Commandité conformément

aux dispositions ci-dessus, celui-ci prendra les mesures pour modifier l'article 5 des Statuts afin de constater la modification
et l'Actionnaire Commandité est autorisé à prendre ou à autoriser toutes les mesures requises pour l'exécution et la
publication d'une telle modification conformément à la loi.

III. Conformément à cette autorisation, l'Actionnaire Commandité a décidé le 26 juin 2013 d'augmenter le capital social

de la Société d'un montant de vingt-six millions seize mille deux cent quatre-vingt-dix euros (26.016.290 EUR) afin de le
porter de son montant actuel de cent mille euros (100.000 EUR) à vingt-six millions cent seize mille deux cent quatre-
vingt-dix euros (26.116.290 EUR) par la création et l'émission de:

(i) vingt-cinq millions huit cent quatre-vingt-quatre mille trois cent quatre-vingt-dix (25.884.390) nouvelles Actions A

ayant une valeur nominale d'un euro (1 EUR) chacune ensemble avec une prime d'émission de deux cent trente-deux
millions neuf cent cinquante-neuf mille cinq cent dix euros (232.959.510 EUR); et

(ii) cent trente-et-un mille neuf cents (131.900) nouvelles Actions B ayant une valeur nominale d'un euro (1 EUR)

chacune ensemble avec une prime d'émission d'un million cent quatre-vingt-sept mille cent euros (1.187.100 EUR)

étant vingt-six millions seize mille deux cent quatre-vingt-dix (26.016.290) Actions nouvelles au total.
L'Actionnaire Commandité a décidé d'accepter la souscription de vingt-cinq millions huit cent quatre-vingt-quatre mille

trois cent quatre-vingt-dix (25.884.390) nouvelles Actions A et cent trente-et-un mille neuf cents (131.900) nouvelles
Actions B de la Société comme suit:

Actionnaires

Actions A

Actions

B

China International Economic Consultants (Hong Kong) Company Limited . . . . . . . . . . . . . 25.884.390

0

CWEI (Luxembourg) Investment Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131.900

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25.884.390 131.900

Ces nouvelles Actions sont libérées par un apport en numéraire pour un montant total de deux cent soixante millions

cent soixante-deux mille neuf cents euros (260.162.900 EUR), dont:

(i) vingt-six millions seize mille deux cent quatre-vingt-dix euros (26.016.290 EUR) sont alloués au capital social de la

Société, et

(ii) deux cent trente-quatre millions cent quarante-six mille six cent dix euros (234.146.610 EUR) sont alloués à la

Réserve Libre de Prime de la Société.

Preuve du paiement susmentionné a été fournie au notaire instrumentant qui le reconnaît expressément.
A la suite de cette augmentation de capital, le premier alinéa de l'article 5 des Statuts aura désormais la teneur suivante:

« 5.1. La Société a un capital social de vingt-six millions cent seize mille deux cent quatre-vingt-dix euros (26.116.290

EUR), divisé en vingt-six millions cent seize mille deux cent quatre-vingt-dix (26.116.290) Actions comprenant:

(i) vingt-cinq millions neuf cent quatre-vingt-trois mille trois cent quatre-vingt-dix (25.983.390) actions A ayant une

valeur nominale d'un euro (1 EUR) chacune (les "Actions A"); et

(ii) cent trente-deux mille neuf cents (132.900) Actions B ayant une valeur nominale d'un euro (1 EUR) chacune (les

"Actions B").»

<i>Frais

Les frais, coûts, honoraires et charges de toutes espèces que ce soit, qui incombent à la Société en raison du présent

acte, sont estimés à environ sept mille euros (EUR 7.000,-).

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu'à la demande de la comparante, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française, à la demande de la même personne et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, à la date indiquée en tête des présentes.
Le document ayant été lu au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire, par nom, prénom, état

civil et demeure, le dit mandataire de la personne comparante a signé avec nous, notaire, le présent acte.

105200

L

U X E M B O U R G

Signé: Kasa-Vubu, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 05 juillet 2013. Relation: EAC/2013/8741. Reçu soixante-quinze euros 75,00

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013101270/171.
(130123362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2013.

CSM Bakery Supplies International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 178.646.

En date du 28 juin 2013, l'associé de la Société, CSM Bakery Supplies LLC a changé de dénomination de CSM Bakery

Supplies LLC à Mill US Hedge LLC.

Suite au contrat de transfert de parts sociales daté du 2 juillet 2013, les parts sociales de la Société sont désormais

réparties comme suit:

Associé

Nombre de parts

Mill Luxembourg Holdings 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15 rue Edward Steichen
L-2540 Luxembourg

12.500 parts sociales

Suite au contrat de contribution daté du 2 juillet 2013, faisant état d'une contribution de parts sociales détenues par

Mill Luxembourg Holdings 2 S.à r.l. dans le capital de Mill UK Holdings 1 Limited, les parts sociales de la Société sont
réparties comme suit:

Associé

Nombre de parts

Mill UK Holdings 1 Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

er

 étage 14/18 City Road

Cardiff, CF24 3DL
Royaume-Uni

12.500 parts sociales

Suite au contrat de contribution daté du 2 juillet 2013, faisant état d'une contribution de parts sociales détenues par

Mill UK Holdings 1 Limited, dans le capital de Mill UK Holdings 2 Limited, les parts sociales de la Société sont réparties
comme suit:

Associé

Nombre de parts

Mill UK Holdings 2 Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

er

 étage 14/18 City Road

Cardiff, CF24 3DL
Royaume-Uni

12.500 parts sociales

Suite au contrat de contribution daté du 2 juillet 2013, faisant état d'une contribution de parts sociales détenues par

Mill UK Holdings 2 Limited, dans le capital de Mill UK Holdings 3 Limited, les parts sociales de la Société sont réparties
comme suit:

Associé

Nombre de parts

Mill UK Holdings 3 Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

er

 étage 14/18 City Road

Cardiff, CF24 3DL
Royaume-Uni

12.500 parts sociales

Suite au contrat de contribution daté du 2 juillet 2013, faisant état d'une contribution de parts sociales détenues par

Mill UK Holdings 3 Limited, dans le capital de Mill UK Holdings 4 Limited, les parts sociales de la Société sont réparties
comme suit:

Associé

Nombre de parts

Mill UK Holdings 4 Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

er

 étage 14/18 City Road

Cardiff, CF24 3DL
Royaume-Uni

12.500 parts sociales

105201

L

U X E M B O U R G

Suite au contrat de contribution daté du 2 juillet 2013, faisant état d'une contribution de parts sociales détenues par

Mill UK Holdings 4 Limited, dans le capital de Mill UK Holdings 5 Limited, les parts sociales de la Société sont réparties
comme suit:

Associé

Nombre de parts

Mill UK Holdings 5 Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

er

 étage 14/18 City Road

Cardiff, CF24 3DL
Royaume-Uni

12.500 parts sociales

Suite au contrat de contribution daté du 2 juillet 2013, faisant état d'une contribution de parts sociales détenues par

Mill UK Holdings 5 Limited, dans le capital de CSM Bakery Supplies Limited, les parts sociales de la Société sont réparties
comme suit:

Associé

Nombre de parts

CSM Bakery Supplies Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

er

 étage 14/18 City Road

Cardiff, CF24 3DL
Royaume-Uni

12.500 parts sociales

Suite au contrat de contribution daté du 2 juillet 2013, faisant état d'une contribution de parts sociales détenues par

CSM Bakery Supplies Limited, dans le capital de CSM Bakery Supplies LLC, les parts sociales de la Société sont réparties
comme suit:

Associé

Nombre de parts

CSM Bakery Supplies LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Centerville Road
Suite 400
Wilmington, Delaware
USA

12.500 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2013.

Référence de publication: 2013101295/75.

(130123188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2013.

Green Motion S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 178.733.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the fifth day of July.

Before the undersigned Maître Paul Bettingen notary residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

ProServices Management S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), with registered

office at 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, registered in Luxembourg Trade register under the number
B 105263,

Utility Corporate Services S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), with registered

office at 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, registered in Luxembourg Trade register under the number
B 105264,

Luxroyal Management S.A., a public limited liability company (société anonyme), with registered office at 11-13, Bou-

levard de la Foire, L-1528 Luxembourg, registered in Luxembourg Trade register under the number B 57636,

All here represented by Mrs. Valérie Quirynen, private employee, residing professionally in L-1528 Luxembourg, 11-13,

Boulevard de la Foire, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of proxies, given under private seal, which, initialed ne
varietur by the proxyholder and the undersigned notary will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as stated here above, have requested the officiating notary to draw up the following

articles of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which they declared to organize.

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Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. - Form, Name. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the "Company") governed by the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the "Laws") and by the present articles of incorporation (the "Articles of
Incorporation").

The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not

exceeding forty (40) shareholders.

The Company will exist under the name of "Green Motion S.à r.l."

Art. 2. Registered office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of the registered office by a reso-

lution of the Manager(s).

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Manager(s).

In the event that, in the view of the Manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur or

are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the Manager(s).

Art. 3. Object.
3.1. The Company's object is to acquire and hold interests, directly or indirectly, in any form whatsoever, in other

Luxembourg or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights
through participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial
debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests. In particular,
the Company may act as unlimited shareholder of partnership limited by shares.

3.2. The Company may make real estate related investments whether directly or through direct or indirect partici-

pations in subsidiaries of the Company owning such investments, excluding any activity of marchand de biens.

3.3. The Company may also render assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to companies forming

part of the group of companies to which the Company belongs (hereafter referred to as the "Connected Companies").
On an ancillary basis of such assistance, the Company may also render administrative and marketing assistance to its
Connected Companies.

3.4. The Company may in particular enter into the following transactions:
3.4.1. to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes, certificates and other debt instruments or debt securities, con-
vertible or not, or the use of financial derivatives or otherwise;

3.4.2. to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any bonds or any

other type of debt instrument issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with
or without security, excluding any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered
as a regulated activity of the financial sector;

3.4.3. to enter into any kind of credit derivative agreements such as, but not limited to, swap agreements under which

the Company may provide or receive credit protection to or from the swap counterparty excluding any transaction which
would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector;

3.4.4. to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage

or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for
the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, within the
limits of any applicable legal provision excluding any transaction which would cause it to be engaged in any activity that
would be considered as a regulated activity of the financial sector; and

3.4.5. to enter into agreements, including, but not limited to partnership agreements, underwriting agreements, mar-

keting agreements, management agreements, advisory agreements, administration agreements and other lease agree-
ments,  contracts  for  services,  selling  agreements,  interest  and/or  currency  exchange  agreements  and  other  financial
derivative agreements in relation to its object.

It being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any

activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.

3.5. In addition to the foregoing, the Company may perform all legal, commercial, technical and financial transactions

and, in general, all transactions which are necessary or useful to fulfill its corporate object as well as all transactions directly
or indirectly connected with the areas described above in order to facilitate the accomplishment of its corporate object
in all areas described above.

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3.6. The company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual

property rights of any nature or origin.

Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

Chapter II. - Capital, Shares

Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at twenty thousand euro (EUR 20,000.-) divided into

two thousand (2,000) shares with a nominal value of ten Euro (EUR 10) each, all of which are fully paid up.

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the

Articles of Incorporation or by the Laws. In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to
which any premium paid on any share in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account
may be used to provide for the payment of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to
offset any net realised losses, to make distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds
to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed

amongst them or not.

When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may freely transfer its shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders

but the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of shareholders representing at least
three quarters (3/4) of the capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding

upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, pursuant to
article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

The Company may acquire its own shares with a view to their immediate cancellation.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted

by the shareholder(s).

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or

several times by a resolution of the shareholder(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the
Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.

Art. 8. Incapacity. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the shareholder(s) does

not put the Company into liquidation.

Chapter III. - Managers, Auditors

Art. 9. Managers. The Company shall be managed by one or several managers who need not be shareholders themselves

(the "Manager(s)").

If two (2) Managers are appointed, they shall jointly manage the Company. If more than two (2) Managers are appointed,

they shall form a board of managers (the "Board of Managers").

The Managers will be appointed by the shareholder(s), who will determine their number and the duration of their

mandate. The Managers are eligible for re-appointment and may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the shareholder(s).

The shareholder(s) may decide to qualify the appointed Managers as class A Managers (the "Class A Managers") or

class B Managers (the "Class B Managers").

The shareholder(s) shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.

Art. 10. Powers of the Managers. The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts necessary

or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or
by the Laws to the general meeting of shareholder(s) or to the auditor(s) shall be within the competence of the Managers.

Art. 11. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Manager(s) may delegate special powers or

proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees chosen by them.

The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole Manager or by the joint

signature of two Managers if more than one Manager has been appointed.

However, if the shareholder(s) has (have) qualified the Managers as class A Managers or class B Managers, the Company

will only be bound towards third parties by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager.

The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to

whom special power has been delegated by the Manager(s), but only within the limits of such special power.

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Art. 12. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the following rules shall apply:
The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the "Chairman"). It may also appoint a

secretary, who need not be a Manager himself and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of
the Board of Managers (the "Secretary").

The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened

if any two (2) of its members so require.

The Chairman will preside over all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers

may appoint another member of the Board of Managers as chairman pro tempore by majority vote of the Managers
present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least three (3) calendar days'

written notice of meetings of the Board of Managers shall be given in writing and transmitted by any means of commu-
nication allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting
as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented
consent of each member of the Board of Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

The meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg or at such other place as the Board of Managers

may from time to time determine. Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing,
transmitted by any means of communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy.
Any Manager may represent one or several members of the Board of Managers.

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the Managers

holding office, provided that in the event that the Managers have been qualified as Class A Managers or Class B Managers,
such quorum shall only be met if at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager are present.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.
One or more Managers may participate in a meeting by conference call, visioconférence or any other similar means

of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other.
Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 13. Resolutions of the Managers. The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the

secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be

signed by the sole Manager or by any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Art. 14. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the Manager(s) may receive a

management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed
for all other expenses whatsoever incurred by the Manager(s) in relation to such management of the Company or the
pursuit of the Company's corporate object.

Art. 15. Conflicts of Interest. If any of the Managers of the Company has or may have any personal interest in any

transaction of the Company, such Manager shall disclose such personal interest to the other Manager(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.

In case of a sole Manager it suffices that the transactions between the Company and its Manager, who has such an

opposing interest, be recorded in writing.

The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market

conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.

No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the mere fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in, or Is a
manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
described above to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage In business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 16. Managers Liability - Indemnification. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal

obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company. Manager(s) are only liable for the performance
of their duties.

The Company shall indemnify any member of the Board of Managers, officer or employee of the Company and, if

applicable, their successors, heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by
him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having

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been Manager(s), officer or employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which
the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct.
In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the
settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross
negligence or misconduct. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to
be indemnified pursuant to the Articles of Incorporation may be entitled.

Art. 17. Auditors. Except where according to the Laws, the Company's annual statutory and/or consolidated accounts

must be audited by an independent auditor, the business of the Company and its financial situation, including in particular
its books and accounts, may, and shall in the cases provided by law, be reviewed by one or more statutory auditors who
need not be shareholders themselves. The statutory or independent auditors, if any, will be appointed by the shareholder
(s), which will determine the number of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible for re-ap-
pointment. They may be removed at any time, with or without causes, by a resolution of the shareholder(s), save in such
cases where the independent auditor may, as a matter of the Laws, only be removed for serious cause.

Chapter IV. - Shareholders

Art. 18. Powers of the Shareholders. The shareholder(s) shall have such powers as are vested in them pursuant to the

Articles of Incorporation and the Laws. The single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting
of shareholders.

Any properly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.

Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders must be held where the Company has

more than twenty-five (25) shareholders.

Art. 20. Other General Meetings. If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five

(25) shareholders, resolutions of the shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in
a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
shareholders. Should such written resolutions be sent by the Manager(s) to the shareholders for adoption, the share-
holders are under the obligation to, within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the
proposed resolutions, cast their written vote by returning it to the Company through any means of communication
allowing for the transmission of a written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of
resolutions by the general meeting of shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders will be held at the registered

office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the
judgment of the Manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 21. Notice of General Meetings. Unless there is only one single shareholder, the shareholders may also meet in

a general meeting of shareholders upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation
or the Laws, by the Manager(s), subsidiarily, by the statutory auditor(s) (if any) or, more subsidiarily, by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital.

The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda

and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation
and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company. If all the shareholders
are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have been duly informed of
the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 22. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of

shareholders.

A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as a proxy holder.

Art. 23. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided over by the Chairman or by a person

designated by the Manager(s) or, in the absence of such designation, by the general meeting of shareholders.

The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general

meeting of shareholders. The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the
general meeting.

Art. 24. Vote. At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of

amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum
and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, as the case may be, to the quorum and

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majority rules set for the amendment of the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital. If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in
writing), the shareholders shall be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be adopted, irrespective
of the number of shares represented, by a simple majority of votes cast.

At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for

the purpose of amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject
to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the majority requirements
shall be a majority of shareholders in number representing at least three quarters (3/4) of the capital.

Art. 25. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the shareholders present or

represented and may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.

The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general

meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole Manager or by
any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Chapter V. - Financial year, Financial statements, Distribution of profits

Art. 26. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of

December of each year.

Art. 27. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager

(s) draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with
the Laws.

The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval.
Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company.

If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 28. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year

be allocated to the reserve required by law (the "Legal Reserve"). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits

will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the shareholder(s), each share entitling to the same proportion in such distributions.

Subject to the conditions (if any) fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s)

may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s) fix the amount and the date of payment
of any such advance payment.

Chapter VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 29. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted by half

of the shareholders holding three quarters (3/4) of the capital. Should the Company be dissolved, the liquidation will be
carried out by the Manager(s) or such other persons (who may be physical persons or legal entities) appointed by the
shareholder(s), who will determine their powers and their compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.

Chapter VII. - Applicable law

Art. 30. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been recorded by the notary, the Company's shares have

been subscribed and the nominal value of these shares has been one hundred per cent (100%) paid in cash as follows:

ProServices Management S.à r.l., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

800 shares

Utility Corporate Services S.à r.l., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

600 shares

Luxroyal Management S.A., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

600 shares

Total shares: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,000 shares

The amount of twenty thousand Euro (EUR 20,000.-) was thus as from that moment at the disposal of the Company,

evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.

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<i>Expenses

The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or

charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,200 (one thousand two hundred euros).

<i>Resolutions of the Shareholders

<i>First resolution

The shareholders resolved to establish the registered office in L-1528 Luxembourg, 11-13, Boulevard de la Foire,

Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Second resolution

The shareholders resolved to set at 2 (two) the number of Managers and further resolved to appoint the following

for an unlimited duration:

- Mr. Matthijs BOGERS, born on November 24, 1966 in Amsterdam, The Netherlands, residing professionally at 11-13,

Boulevard de la Foire, L- 1528 Luxembourg.

- Mr. Julien FRANCOIS, born on June 18, 1976, in Messancy, Belgium, residing professionally at 11-13, Boulevard de

la Foire, L-1528 Luxembourg.

The undersigned notary who knows and speaks English, stated that on request of the appearing person, the present

deed has been worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon, the present deed was drawn up in Senningerberg by the undersigned notary, on the day referred to at

the beginning of this document.

The document having been read to the appearing person(s), who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille treize, le cinquième jour de juillet,
Par-devant Maître Paul BETTINGEN notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg soussigné

ONT COMPARU:

ProServices Management S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social à L-1528 Luxembourg, 11-13,

Boulevard de la Foire, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
105263,

Utility Corporate Services S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social à L-1528 Luxembourg, 11-13,

Boulevard de la Foire, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
105264,

Luxroyal Management S.A., une société anonyme, avec siège social à L-1528 Luxembourg, 11-13, Boulevard de la Foire,

enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 57636,

ici représentées par Madame Valérie QUIRYNEN, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1528 Luxem-

bourg, 11-13, Boulevard de la Foire, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu de procurations données sous seing privé,
lesquelles procurations, signées par le mandataire et le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte aux fins
d'enregistrement.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte

d'une société à responsabilité limitée qu'elles déclarent constituer et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Chapitre I 

er

 . - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme. Dénomination.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la "Société") régie

par les lois du Grand Duché de Luxembourg, (les "Lois"), et par les présents statuts (les "Statuts").

La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans

la limite de quarante (40) associés.

La Société adopte la dénomination "Green Motion S.à r.l."

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la commune du siège social par une décision des Gérants.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par

décision des Gérants.

Dans l'hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement  le  siège  social  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales.  Ces  mesures

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provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par
les Gérants.

Art. 3. Objet.
3.1. La Société a pour objet l'acquisition et la détention de tous intérêts, directement ou indirectement, sous quelle

que forme que ce soit, dans toutes autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d'apport,
de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou par voie d'instruments
financiers de dettes, sous quelle que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.
La Société peut en particulier agir comme associé commandité de sociétés en commandite par actions.

3.2. La Société pourra effectuer des investissements immobiliers, soit directement, soit à travers la détention, directe

ou indirecte, de participations dans des filiales de la Société détenant ces investissements, à l'exclusion de toute activité
de marchand de biens.

3.3. La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de

garanties ou autrement, aux sociétés faisant parties du group de sociétés auquel la Société appartient (ci-après reprises
comme les «Sociétés Apparentées»). A titre accessoire de cette assistance financière, la Société pourra également ap-
porter à ses Sociétés Apparentées toute assistance administrative ou commerciale.

3.4. La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes:
3.4.1. conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds,

notamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre, certificats et autres instruments de dette ou titres
de dette, convertibles ou non, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

3.4.2. avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir des obligations ou

tous autre type d'instruments de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, selon
les conditions pouvant être considérées comme appropriées; à l'exclusion de toute opération qui pourrait l'amener à
être engagée dans des activités pouvant être considérées comme une activité réglementée du secteur financier.

3.4.3. conclure toute forme de contrats de dérivés de crédit tels que, mais sans que cela ne soit limitatif, des contrats

de swap en vertu desquels la Société fournira une protection de crédit à la contrepartie ou bénéficiera d'une protection
de cette dernière, à l'exclusion de toute opération qui pourrait l'amener à être engagée dans des activités pouvant être
considérées comme une activité réglementée du secteur financier.

3.4.4. accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement

personnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces
méthodes, pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites
autorisées par toute disposition légale applicable, à l'exclusion de toute opération qui pourrait l'amener à être engagée
dans des activités pouvant être considérées comme une activité réglementée du secteur financier, et

3.4.5. conclure des contrats et notamment, sans que cette liste soit limitative, des contrats d'association, des contrats

de garantie, des accords de distribution, des contrats de gestion, des contrats de conseils, des contrats d'administration
et autres contrats de services, des contrats de vente, des contrats d'échange d'intérêt et/ou de cours, et autres contrats
financiers dérivés en relation en relation avec son objet.

Il est entendu que la Société n'entrera dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans des activités

pouvant être considérées comme une activité réglementée du secteur financier.

3.5. Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières

et, en général, toutes opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou
indirecte avec tous les secteurs décrits ci-dessus, de manière à faciliter l'accomplissement de son objet social.

3.6. La société pourra également investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou autres droits

de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Chapitre II.- Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital émis. Le capital émis de la Société est fixé à vingt mille euros (EUR 20.000,-) divisé en deux mille (2.000)

parts sociales ayant une valeur nominale de dix Euros (EUR 10) chacune, celles-ci étant entièrement libérées.

Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être
utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses actionnaires, pour compenser toute perte
nette réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné

ou non parmi eux.

Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.

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Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales

ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'autorisation des associés représentant au moins trois quart du capital
social.

La cession de parts sociales doit être constatée par acte notarié ou par acte sous seing privé. Une telle cession n'est

opposable à la Société ou aux tiers qu'après avoir été dûment notifiée à la Société ou acceptée par elle conformément à
l'article 1690 du code civil luxembourgeois.

La Société peut acquérir ses propres parts sociales en vue de leur annulation immédiate.
La propriété d'une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement

adoptées par les associés.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou

plusieurs fois, par une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts
ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Incapacité. Faillite ou Insolvabilité d'un Associé. L'incapacité, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre événement

similaire affectant les associés n'entraîne pas la mise en liquidation de la Société.

Chapitre III. - Gérants, Commissaires aux Comptes

Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoin d'être associés

(les "Gérants").

Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").
Les Gérants seront nommés par les associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants

peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.

Les associés pourront qualifier les gérants nommés de Gérants de catégorie A (les "Gérants de Catégorie A") ou

Gérants de catégorie B (les "Gérants de Catégorie B").

Les associés ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.

Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes

nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés
par les Statuts ou par les Lois aux associés relèvent de la compétence des Gérants.

Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des

mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.

La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou par la signature conjointe

de deux Gérants si plus d'un Gérant a été nommé.

Toutefois, si les associés ont qualifié les Gérants de Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, la Société ne

sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie
B.

La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l'hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes

s'appliqueront:

Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le "Président"). Il peut également nommer un

secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil
de Gérance (le "Secrétaire").

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-

voquée si deux (2) de ses membres le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera

un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite devra

être transmise, trois (3) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu
de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par
un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil de Gérance. Aucune convocation spéciale ne sera
requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le
Conseil de Gérance.

Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance

pourra déterminer de temps à autre.

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U X E M B O U R G

Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par

tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire. Tout
Gérant peut représenter un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants en fonction est

présente ou représentée, sous réserve que dans l'hypothèse où des Gérants de Catégorie A ou des Gérants de Catégorie
B ont été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B
sont présents.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout

autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simulta-
nément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.

Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été

adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée
dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.

Art. 13. Résolutions des Gérants. Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire

(s'il y en a). Les procurations y resteront annexées.

Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,

pourront être signés par le Gérant unique ou par deux Gérants agissant conjointement si plus d'un Gérant a été nommé.

Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une

rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 15. Conflits d'Intérêt. Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction

de la Société, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre
un vote sur une telle transaction.

Dans l'hypothèse d'un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise. Toute personne liée de
la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
relations d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement em-
pêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.

Art. 16. Responsabilité des Gérants - Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lors-

que, dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.

Les Gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout membre du Conseil de Gérance, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas

échéant, leurs successeurs, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages
qu'ils ont à payer et tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs
dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions
actuelles ou anciennes de Gérant(s), de fondé de pouvoir ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société, de
toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation,
exception faite des cas où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement
transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce
cas seulement si la Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable
de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes
susnommées pourraient prétendre en vertu des Statuts.

Art. 17. Commissaires aux Comptes. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes

consolidés de la Société doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprises indépendant, les affaires de la Société et sa
situation financière, en particulier ses documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être
contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes associés.

Le(s) commissaire(s) aux compte(s) ou réviseur(s) d'entreprises indépendant(s) seront, le cas échéant, nommés par

les Associés qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent
être  révoqués  à  tout  moment,  avec  ou  sans  motif,  par  une  résolution  des  associés  sauf  dans  les  cas  où  le  réviseur
d'entreprises indépendant peut seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves.

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U X E M B O U R G

Chapitre IV. - Des associés

Art. 18. Pouvoirs des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si

la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l'assemblée générale des
associés. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.

Art. 19. Assemblée Générale Annuelle des Associés. L'assemblée générale annuelle des associés doit se tenir au cas

où la Société a plus de vingt-cinq (25) associés.

Art. 20. Autres Assemblées Générales. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés,

les résolutions des associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul
ou plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter
ont été envoyées par les Gérants aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze
(15)  jours  calendaires  suivant  la  réception  du  texte  de  la  résolution  proposée,  d'exprimer  leur  vote  par  écrit  en  le
retournant à la Société par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. Les exigences de
quorum et de majorité imposées pour l'adoption de résolutions par l'assemblée générale s'appliquent mutatis mutandis
à l'adoption de résolution écrites.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle des associés, se tiendra au siège social

de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché du Luxembourg, et pourra se tenir à l'étranger, chaque fois que
des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par les Gérants, le requièrent.

Art. 21. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent aussi

se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des
Gérants, subsidiairement, du commissaire aux comptes (s'il y en existe), ou plus subsidiairement, des associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social émis.

La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre du

jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des associés. L'ordre du jour d'une assemblée générale
d'associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société. Si tous les associés sont présents ou représentés
à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée,
celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 22. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute

assemblée générale des associés.

Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte

écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.

Art. 23. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée

par les Gérants, ou, faute d'une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l'assemblée générale
des associés.

Le Président de l'assemblée générale des associés désigne un secrétaire. L'assemblée générale des associés élit un (1)

scrutateur parmi les personnes participant à l'assemblée générale des associés.

Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.

Art. 24. Vote. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de

la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par
écrit), les associés seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple,
indépendamment du nombre de parts sociales représentées.

Lors  de  toute  assemblée  générale  des  associés,  convoquée  conformément  aux  Statuts  ou  aux  Lois,  en  vue  de  la

modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des
associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.

Art. 25. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents

et peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d'associés qui en font la demande.

Les résolutions adoptées par l'associé unique seront établies par écrit et signées par l'associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées

générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant
conjointement dès lors que plus d'un Gérant aura été nommé.

Chapitre V. - Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices

Art. 26. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier et s'achève le 31 décembre de chaque

année.

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Art. 27. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les

Gérants dressent l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux
Lois.

Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société.

Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours
calendaires qui précèdent l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 28. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%)

qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la "Réserve Légale"), conformément à la loi. Cette affectation à la
Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital émis de la Société. Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l'affectation du solde des
bénéfices annuels nets. Ils peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de
provision, en le reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les
primes d'émission, aux associés, chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions. Sous
réserve des conditions (s'il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants peuvent
procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Les Gérants détermineront le montant ainsi que la
date de paiement de tels acomptes.

Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 29. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés pos-

sédant les trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être

une personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation

sera réparti équitablement entre le(s) associé(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par
les règles relatives à la distribution de dividendes.

Chapitre VII. - Loi applicable

Art. 30. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et Paiement

Les Statuts de la Société ayant ainsi été établis, les parts sociales de la Société ont été souscrites et la valeur nominale

de ces parts sociales a été payée à cent pour cent (100%) en espèces ainsi qu'il suit:

ProServices Management S.à r.l., précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

800 parts

Utility Corporate Services S.à r.l., précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

600 parts

Luxroyal Management S.A., précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

600 parts

Total parts sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000 parts

Le montant de vingt mille euros (EUR 20.000,-) est donc à ce moment à la disposition de la Société, preuve en a été

faite au notaire soussigné.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille deux cents euros (EUR 1.200).

<i>Résolutions des associés

<i>Première résolution

Les associés ont décidé d'établir le siège social au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché du

Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Les associés ont décidé de fixer à 2 (deux) le nombre de Gérants et ont décidé de plus de nommer les personnes

suivantes pour une période indéterminée:

- M. Matthijs BOGERS, né le 24 novembre 1966 à Amsterdam (Pays-Bas), résidant professionnellement au 11-13,

Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

- M. Julien FRANCOIS, né le 18 juin 1976 à Messancy (Belgique), résidant professionnellement au 11-13, Boulevard de

la Foire, L-1528 Luxembourg.

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U X E M B O U R G

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu'à la demande des parties

comparantes, le présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande des mêmes parties
comparantes et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire soussigné par son nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné, le présent acte

Signé: Valérie Quirynen, Paul Bettingen
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 8 juillet 2013. LAC/2013/31616. Reçu 75.-€

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 17 juillet 2013.

Référence de publication: 2013101430/643.
(130122728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2013.

Aire Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 87.944.

<i>Extrait Rectificatif du document déposé au registre de commerce en date du 16/07/2013 sous la référence L130120661

Il y a lieu de lire:
Il résulte d'un acte de fusion par absorption du 9 novembre 2012 effectif au 1 

er

 janvier 2013 que AIRE GmbH &amp; Co.

KGaA a été absorbée et que dès lors le nouvel associé de la Société est AIG Century GmbH &amp; Co. KGaA, ayant son
siège social 755 Speicherstrasse, 60327 Frankfort, inscrite auprès du registre de commerce de Frankfort sous la référence
HRB 92579.

Au lieu de:
Il résulte d'un acte de fusion par absorption du 9 novembre 2012 que AIRE GmbH &amp; Co. KGaA a été absorbée et que

dès lors le nouvel associé de la Société est AIG Century GmbH &amp; Co. KGaA, ayant son siège social 755 Speicherstrasse,
60327 Frankfort, inscrite auprès du registre de commerce de Frankfort sous la référence HRB 92579.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2013.

Bouchra Akhertous
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013099629/22.
(130121272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.

Auriga Investors, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 148.816.

L’assemblée générale ordinaire de la Société, qui s’est tenue le 13 mai 2013, a décidé de renouveler les mandats de

Messieurs Benoit Andrianne, Inigo Resusta Covarrubias, Enrique Martinnavarro Ferrer et de M. Alfonso Torres Sánchez,
en tant que membres du conseil d'administration d’Auriga Investors.

Par conséquent, le conseil d’administration de la société se compose comme suit et ce jusqu'à la fin de l'assemblée

générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2014:

M. Inigo Resusta Covarrubias, Membre du Conseil d’Administration
8, Serrano, E-28001 Madrid
M. Alfonso Torres Sánchez, Membre du Conseil d’Administration
8, Serrano, E-28001 Madrid
M. Enrique Martinnavarro Ferrer, Membre du Conseil d’Administration
8, Serrano, E-28001 Madrid
M. Benoit Andrianne, Membre du Conseil d’Administration
65, rue d’Eich, L-1461 Luxembourg
KPMG Luxembourg Sàrl a été réélu comme réviseur d’entreprises et ce jusqu’à la fin de la prochaine assemblée générale

ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2014.

105214

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CREDIT SUISSE FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
Jacqueline Siebenaller / Daniel Breger

Référence de publication: 2013099654/25.
(130120860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.

Fairacre Properties (Lux) 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 110.860.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2013.

Référence de publication: 2013098861/10.
(130119641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

Fabaria S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 3-5, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 133.692.

Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2013.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2013098879/14.
(130119852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

FPM Realty S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 117.790.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de l’actionnaire unique tenue le 11 juillet 2013

Siège social:
L’assemblée générale décide de transférer avec effet immédiat le siège social de la société du 26, rue Philippe II, L-2340

Luxembourg au 5, Place du Théâtre, L-2613 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2013.

Référence de publication: 2013098911/13.
(130120623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

Mondi German Investments, Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 99.049.

Par résolutions signées en date du 18 juin 2013, l’actionnaire unique a pris les décisions suivantes:
1. renouvellement du mandat de tous les administrateurs, à savoir:
- James PATERSON, avec adresse à Aviator Park, Station Road, KT15 2PG Addlestone, Surrey, Royaume-Uni;
- Anthony Richard ATTWOOD, avec adresse au 96, Rue Principale, L-6990 Rameldange;
- David Edwin FISHER, avec adresse au 39, Rue des Gênets, L-8131 Bridel;
- Yannick POOS, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
- Franz HIESINGER, avec adresse au 2/11, Passauer Platz, A-1010 Vienne, Autriche,

105215

L

U X E M B O U R G

pour une période venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes annuels dont

l’exercice se clôture au 31 décembre 2013 et qui se tiendra en 2014;

2. renouvellement du mandat de Réviseur d’entreprises agréé de DELOITTE S.A., avec siège social au 560, Rue de

Neudorf, L-2220 Luxembourg, pour une période venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Annuelle qui statuera
sur les comptes annuels dont l’exercice se clôture au 31 décembre 2013 et qui se tiendra en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2013.

Référence de publication: 2013099171/21.
(130120536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

Fläkt Woods (Luxembourg) Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 38.500,00.

Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 85.984.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2013.

Référence de publication: 2013098871/10.
(130119818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

Falm Investments Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 21.594,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 135.719.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2013.

Référence de publication: 2013098864/10.
(130119770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

Flodrive UK V Property 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 133.316.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013098874/10.
(130119687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

H.T. Mobilier S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1899 Kockelscheuer, 55, allée de la Poudrerie.

R.C.S. Luxembourg B 171.693.

Il résulte d'une décision prise lors de l'assemblée générale extraordinaire du 9 juillet 2013 les résolutions suivantes:
Les associés décident de transférer le siège de la société au 55, Allée de la Poudrerie, L-1899 KOCKELSCHEUER avec

effet immédiat.

Luxembourg, le 9 juillet 2013.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2013098971/13.
(130119619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Aire Investments S.à r.l.

Auriga Investors

Belron S.A.

Cargo Consulting S.A.

ChloroPhil SA

CITIC CWEI Renewables S.C.A.

Cogalux S.A.

Compagnie Financière de Métallurgie COFIMETAL S.A., SPF

Compartilux S.A.

CSM Bakery Supplies International S.à r.l.

De Agostini Invest S.A.

De Quartes S.A.

DHC Luxembourg IV S. à r.l.

DH K S.à r.l.

Difter SA

DigiFFuse S.àr.l.

Digital Realty (Welwyn)

DuoDecad IT Services Luxembourg S.à r.l.

East &amp; West Trade Link S.à.r.l.

Edmond de Rothschild Prifund, en abrégé PRIFUND

E-Guests, s.à r.l.

Eismann

Elips Luxembourg SA

Elmo International S.à r.l.

Emerging Energy S.A.

Entreprise EWEN Victor et Fils S.à r.l.

EPISO Office 13 S.à.r.l.

EPP Ile de France (Lux) S.àr.l.

EPP Marathon Alpha Holdings (Lux) S.à r.l.

ERP Expertise Consulting S.àr.l.

ETTAXX SPF

Eupalia S.A.

Euramco Safety, Sàrl

Euroamerican Finance S.A.

Euro-Aurus SA Holding

Euro Immobiltecno Invest S.A.

European Healthcare S.à r.l.

European Optical Manufacturing Holding Sàrl

E.V.A.F Luxembourg (Marvel) S.à r.l.

Evergreen Packaging (Luxembourg) S.à r.l.

E.V.L. Distribution S.à r.l.

Fabaria S.A.

Fahrenheit SICAV-SIF

Fairacre Plus 1 (Lux) S.à.r.l.

Fairacre Plus 2 (Lux) S.à.r.l.

Fairacre Properties (Lux) 3 S.à r.l.

Fairacre Properties (Lux) S.à r.l.

Fair Finance S.à r.l.

Fair Finance S.à r.l. S.C.A.

Fair TopCo S.à r.l.

Falm Investments Sàrl

Falm Investments Sàrl

Financière Forêt S.à r.l.

Fläkt Woods (Luxembourg) Sàrl

Flodrive UK V Property 1 S.à r.l.

Formosa Holding S.à r.l.

Forthoffer S.à r.l.

Forthoffer S.à r.l.

FPM Realty S.A.

GloboSell S.à r.l.

Green Motion S.à r.l.

H.T. Mobilier S.à r.l.

Mephisto Films Productions S.A.

Mondi German Investments