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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2191

7 septembre 2013

SOMMAIRE

3P (L) Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105143

A. Di Cato S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105141

AG Participations SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105140

Analisis de Procesos Financieros Procesan-

do Luxemburgo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

105131

Axibest Investholding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

105132

B.I.T. International  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105168

BlueOrchard Local Currency Fund  . . . . . .

105143

BPI IV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105145

Dynamic Global Advisors S.à r.l. . . . . . . . . .

105131

FZ Services S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105122

Gallardo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105123

Garim S.C.A., SICAV-SIF  . . . . . . . . . . . . . . .

105125

GDF SUEZ Invest International S.A.  . . . . .

105124

Gemstone 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105125

Gemstone 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105125

Gemstone 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105125

Gerana SICAV-SIF, S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

105126

Geres Investment IV, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

105122

GFI Software S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105124

Gilmour Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

105122

Gilmour S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105122

Global Metal Investment Holding (GMIH)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105127

Godissa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105123

Godissa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105126

Golden Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105126

Goldfield S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105122

GP Canada Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

105126

GP Leasing S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105127

GPN Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105128

Graham Packaging European Holdings

(Luxembourg) II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

105123

Graham Packaging European Holdings

(Luxembourg) I S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

105123

Grandin S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105127

Green Electricity Master Invest II . . . . . . . .

105123

Green Luxco II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105124

Green Skyline  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105128

Greenwich Data (Rochester) S.à r.l.  . . . . .

105124

Grünergie S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105128

Hansteen Bad Schönborn S.à r.l.  . . . . . . . .

105128

Hansteen Billbrook S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

105129

Hansteen Borsigstrasse S.à r.l.  . . . . . . . . . .

105129

Hansteen Braunschweig S.à r.l.  . . . . . . . . . .

105129

Hansteen Bremen S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

105129

Hansteen Cologne S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

105130

Hansteen Delta GP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

105130

Hansteen Dieselstrasse S.à r.l. . . . . . . . . . . .

105130

Harmon Europe Holding S.à r.l.  . . . . . . . . .

105130

Harvest Advisory S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105129

Hightly Corporation S.C.A.  . . . . . . . . . . . . .

105127

Hotel Rauchstrasse 22 S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

105130

HT Holding Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . .

105128

Immobeagle S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105126

IP-Services S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105146

Keep Contact S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105131

Luxmanis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105125

Mont Blanc Sports Group Holding S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105150

Orco Property Group  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105157

Phaeton Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

105164

Société Luxembourgeoise de Droits Intel-

lectuels (SOLUDRIN)  . . . . . . . . . . . . . . . . .

105137

Sphinx Luxco D S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105138

Tipping Point S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105168

USG Financial Forces S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

105138

USG Professionals S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

105138

105121

L

U X E M B O U R G

FZ Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 66, rue Marie-Adelaïde.

R.C.S. Luxembourg B 158.581.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2013.

POUR COPIE CONFORME

Référence de publication: 2013098921/11.
(130120736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

Gilmour Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 167.249.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2013098929/11.
(130120128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

Gilmour S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 157.351.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2013098930/11.
(130120205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

Goldfield S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 156.993.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2013098934/11.
(130120831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

Geres Investment IV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 135.666.

Les comptes au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

À Luxembourg, le 15 juillet 2013.

Référence de publication: 2013098951/10.
(130119700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

105122

L

U X E M B O U R G

Graham Packaging European Holdings (Luxembourg) I S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 166.034.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Un gérant

Référence de publication: 2013098935/11.
(130120382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

Graham Packaging European Holdings (Luxembourg) II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 167.242.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Un gérant

Référence de publication: 2013098937/11.
(130120407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

Green Electricity Master Invest II, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 165.492.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2012 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Green Electricity Master Invest II

Référence de publication: 2013098938/11.
(130120740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

Gallardo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 101.746.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GALLARDO S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2013098941/11.
(130120701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

Godissa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 111.069.

Le bilan et l'annexe légale de l'exercice au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013098956/10.
(130119777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

105123

L

U X E M B O U R G

Green Luxco II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 76, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 168.887.

<i>Extrait de la décision prise par le conseil d'administration en date du 11 décembre 2012

Le siège de la société a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-1930

Luxembourg, 76, avenue de la Liberté.

Luxembourg, le 12.07.2013.

Pour avis sincère et conforme
Green Luxco II S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
(attention d’obtenir mandat)

Référence de publication: 2013098939/15.
(130119673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

Greenwich Data (Rochester) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 151.986.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2013098940/11.
(130120111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

GDF SUEZ Invest International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 1.860.

L'assemblée générale ordinaire, en sa séance du 5 juillet 2013, a:
- pris acte de la démission de son mandat d'administrateur de Monsieur François Graux avec effet au 5 juillet 2013;
- nommé en qualité d'administrateur pour achever le mandat de Monsieur François Graux, Monsieur Pierre Guiollot,

demeurant 2 Rue Ramponneau - F 78600 Mesnil-Le-Roi (France). Ce mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée
générale ordinaire de 2016;

- renouvelé pour un terme d'un an le mandat de réviseur de la s.a, Deloitte. Ce mandat viendra à échéance a l'issue

de l'assemblée générale ordinaire de 2014;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 11 juillet 2013.

Fl. Poncelet / A. Pasteleurs
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013098944/18.
(130120790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

GFI Software S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 147.127.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 16 juillet 2013.

Référence de publication: 2013098952/10.
(130120299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

105124

L

U X E M B O U R G

Garim S.C.A., SICAV-SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'In-

vestissement Spécialisé.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 165.433.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CREDIT SUISSE FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.

Référence de publication: 2013098943/11.
(130120866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

Gemstone 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 116.274.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013098946/9.
(130120622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

Gemstone 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 116.275.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013098947/9.
(130120632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

Gemstone 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 117.419.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013098948/9.
(130120639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

Luxmanis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 128.192.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires en date du 28 Juin 2013

L'Assemblée Générale a décidé de renouveler le mandat de:
Fin-Contrôle S.A., établie et ayant son siège social au 12, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite auprès du

Registre de Commerce et des Sociétés, sous le numéro B42230, en sa qualité de Commissaire aux Comptes,

jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de la Société au 31 décembre 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 Juillet 2013.

<i>Pour Luxmanis S.A.
Mandataire

Référence de publication: 2013099156/16.
(130119744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

105125

L

U X E M B O U R G

Gerana SICAV-SIF, S.A., Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécia-

lisé.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 40.859.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013098927/11.
(130119624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

Godissa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 15, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 111.069.

Le bilan et l'annexe légale de l'exercice au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013098957/10.
(130120368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

Golden Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 61.382.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2013098958/10.
(130120282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

GP Canada Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 132.583.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013098959/9.
(130120185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

Immobeagle S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 90.642.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège social le 27 juin 2013

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de IMMOBEAGLE S.A. a pris les résolutions suivantes:
L'assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société IMMOBEAGLE S.A., en liquidation volon-

taire, a définitivement cessé d'exister. Les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée
de cinq ans suivant la liquidation au siège social de PARFININDUS S.à r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013099043/14.
(130119883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

105126

L

U X E M B O U R G

Global Metal Investment Holding (GMIH) S.A., Société Anonyme Soparfi.

Capital social: USD 1.400.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 81.206.

Il est porté à la connaissance du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg et afin de mettre à jour les

informations inscrites auprès de celui-ci:

- que Monsieur Patrick Goldschmidt, né à Luxembourg le 2 février 1970 avec adresse au 13, Rue Arthur Herchen,

L-1727 Luxembourg est le représentant permanent de la société Nationwide Management S.A. inscrite au numéro RCS
B 99746 et ayant son siège social suite à son transfert de siège intervenu le 16 décembre 2012 au 12D Impasse Drosbach,
L-1882 Luxembourg, à partir du 15 avril 2013 et ce en remplacement de Madame Rika Mamdy.

- que Monsieur Jean-Bernard Zeimet, né à Luxembourg le 05 mars 1953 avec adresse au 51, Rue de Merl, L-2146

Luxembourg est le représentant permanent de la société Tyndall Management S.A. inscrite au numéro RCS B 99747 et
ayant son siège social suite à son transfert de siège intervenu le 16 décembre 2012 au 12D Impasse Drosbach, L-1882
Luxembourg, à partir du 15 avril 2013 et ce en remplacement de Madame Rika Mamdy.

- que Monsieur Patrick Goldschmidt, né à Luxembourg le 2 février 1970 avec adresse au 13, Rue Arthur Herchen,

L-1727 Luxembourg est le représentant permanent de la société Alpmann Management S.A. inscrite au numéro RCS B
99739 et ayant son siège social suite à son transfert de siège intervenu le 16 décembre 2012 au 12D Impasse Drosbach,
L-1882 Luxembourg, à partir du 15 avril 2013 et ce en remplacement de Madame Rika Mamdy.

Luxembourg, le 15 avril 2013.

<i>Pour GLOBAL METAL INVESTMENT HOLDING (GMIH) S.A.

Référence de publication: 2013098953/23.
(130119658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

GP Leasing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 118.041.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013098960/9.
(130120644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

Grandin S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 18.236.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013098963/9.
(130120567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

Hightly Corporation S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 217, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 98.871.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 2 juillet 2013.

<i>Pour la société
Anja HOLTZ
<i>Le notaire

Référence de publication: 2013098996/13.
(130119859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

105127

L

U X E M B O U R G

GPN Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 168.434.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2013098962/10.
(130120540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

Green Skyline, Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 144.228.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013098965/10.
(130120607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

Grünergie S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 99.848.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2013098970/10.
(130120453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

Hansteen Bad Schönborn S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 122.349.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Hansteen Bad Schönborn S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013098972/11.
(130120011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

HT Holding Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 165.702.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2013.

<i>Pour la Société
M. Shaohui ZHANG
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013099003/13.
(130119949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

105128

L

U X E M B O U R G

Hansteen Billbrook S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 126.295.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Hansteen Billbrook S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013098973/11.
(130120094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

Hansteen Borsigstrasse S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 125.486.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Hansteen Borsigstrasse S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013098974/11.
(130120013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

Hansteen Braunschweig S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 113.505.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Hansteen Braunschweig S.à r.l.
lntertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013098975/11.
(130120065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

Hansteen Bremen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 110.931.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Hansteen Bremen S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013098976/11.
(130120007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

Harvest Advisory S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 147.706.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2013.

Référence de publication: 2013098982/10.
(130120400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

105129

L

U X E M B O U R G

Hansteen Cologne S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 111.200.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Hansteen Cologne S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013098977/11.
(130120081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

Hansteen Delta GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 108.364.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Hansteen Delta GP S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013098978/11.
(130120492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

Hansteen Dieselstrasse S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 118.270.

Les comptes annuels au 3 1 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Hansteen Dieselstrasse S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013098979/11.
(130120259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

Harmon Europe Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 143.562.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013098981/9.
(130120617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

Hotel Rauchstrasse 22 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 134.131.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013098988/12.
(130120636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

105130

L

U X E M B O U R G

Dynamic Global Advisors S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Analisis de Procesos Financieros Procesando Luxemburgo S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-4963 Clemency, 9, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 139.328.

Le bilan au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Clémency, le 19 juillet 2013.

Référence de publication: 2013101322/10.
(130123657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2013.

Keep Contact S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5626 Mondorf-les-Bains, 12, avenue Elise Deroche.

R.C.S. Luxembourg B 131.372.

L'an deux mille treize, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

ONT COMPARU:

1.- Madame Ludivine PLESSY, employée privée, née à Laxou (France), le 3 avril 1977, demeurant à F-57100 Thionville,

12, rue Jean Wehé, et

2.- Madame Catherine PLESSY, cadre dirigeant, née à Laxou (France), le 3 avril 1977, demeurant à F-57970 Yutz, 39B,

rue Pasteur,

ici représentés par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de Lu-

xembourg, en vertu de deux (2) procurations sous seing privé lui délivrées, lesquelles après avoir été signées «ne varietur»
par la mandataire et le notaire instrumentant, demeureront annexées aux présentes.

Lesquelles comparantes ont, par leur mandataire, requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée "KEEP CONTACT S.à.r.l.", avec siège social à L-1330 Luxembourg, 34A,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B, numéro 131.372, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 17 août 2007, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2247 du 9 octobre 2007. Les statuts n'ont pas été modifiés
depuis.

- Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

- Que les parties comparantes sont les seules et uniques associées de ladite société et qu'elles se sont réunies en

assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer l'adresse du siège social vers L-5626 Mondorf-les-Bains, 12, Avenue Elise Deroche,

et en conséquence de modifier le premier alinéa de l'article quatre (4) des statuts comme suit:

Art. 4. (premier alinéa).

Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune de Mondorf-les-Bains."

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de clôturer l'exercice social au 31 décembre, et en conséquence de modifier les articles quinze

(15) et seize (16) des statuts comme suit:

Art. 15. Chaque exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés Mesure

transitoire

L'exercice social qui a commencé le 1 

er

 octobre 2012 se terminera le 31 décembre 2013.

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de 850,- EUR.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

105131

L

U X E M B O U R G

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER .
Enregistré à Grevenmacher, le 28 juin 2013. Relation GRE/2013/2624. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Claire PIERRET.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013100699/50.
(130122376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2013.

Axibest Investholding S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 100.373.

L'an deux mille treize, le douze juin.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Stichting Administratiekantoor DUAD, fondation existant et gouvernée par les lois des Pays-Bas, ayant son siège social

à NL-3068 AV Rotterdam, 91A, Marten meesweg, Alexanderpoort, Gebouw B, Pays-Bas, inscrite auprès de «Kamer van
Koophandel» de Rotterdam, Pays-Bas sous le numéro 54649102, ici représentée par son administrateur Monsieur Robert
Edgar DRIEDUITE, manager, demeurant professionnellement à Luxembourg, 6, rue Henri M. Schnadt, en vertu de d'une
procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la comparant
et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes.

Laquelle comparante a, par son mandataire, requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée - société de patrimoine familial "Axibest Investholding S.à r.l.", société de

gestion de patrimoine familial (SPF), ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri M. Schnadt, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 100.373, a été constituée suivant acte
reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg en date du 31 mars 2004, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 621 du 16 juin 2004 Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître
Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg en date du 29 juillet 2008, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 2419 du 3 octobre 2008.

- Que le capital social est fixé à USD 50.000,- (cinquante mille US dollars), représenté par 100 (cent) parts sociales

d'une valeur de USD 500,- (cinq cents US dollars) chacune, entièrement libérées.

- Que la comparante est la seule et unique associée actuelle de ladite société et qu'elle s'est réunie en assemblée

générale extraordinaire et a pris la résolution suivante:

<i>Unique résolution

L'assemblée générale décide:
- de supprimer la valeur nominale des parts sociales
- de convertir le capital social de USD 50.000,- (cinquante mille US dollars), en 37.832,90- EUR (trente-sept mille huit

cent trente-deux euros et quatre-vingt-dix cents).

- de réduire le capital à concurrence de 32,90- EUR pour le ramener de son montant actuel à 37.800,- EUR (trente-

sept mille huit cents euros), et de fixer la valeur nominale à 378,- EUR (trois cent soixante-dix-huit euros).

- d'abandonner son statut de société de patrimoine familial avec effet rétroactif au 1 

er

 janvier 2013, et

- de procéder à une refonte complète des statuts afin de reprendre les changements ci-dessus et d'introduire une

version anglaise des statuts, lesquels auront la teneur suivante:

Version anglaise des statuts

« Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular the law dated 10 

th

 August, 1915,

on commercial companies, as amended (hereafter the "Law"), as well as by the articles of association (hereafter the
"Articles"), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2.
2.1. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in

any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,

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bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.

2.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or companies in which it has a direct
or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect shareholder of the Company or any
affiliated company belonging to the same group as the Company (hereafter referred as the "Connected Companies"). It
may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its
Connected Companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or
over some of its assets

2.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-

lectual property rights of any nature or origin whatsoever.

2.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

2.5.  The  Company  may  carry  out  any  commercial  and/or  financial  transactions  with  respect  to  direct  or  indirect

investments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing,
renting, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mort-
gaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.

2.6. The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The private limited liability Company will have the name "Axibest Investholding S.á r.l.".

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The capital is set at thirty seven thousand eight hundred Euro (37.800.-EUR) divided into one hundred (100)

share quotas of three hundred seventy eight (378.- EUR) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners'

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements

of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single partner or of one of the partners.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers who need not to be shareholders.
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers ("conseil de gérance").
The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority

of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

single signature of any of the members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or more ad hoc agents.

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The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine any such agent's responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of this agency.

The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the board of managers are convened by any manager.
The board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
A manager can be represented at a meeting by another member of the board of managers.
The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies and provided that at least two managers are physically present. Any decisions by the board of managers shall
be adopted by a simple majority. The minutes of the meeting will be signed by all the managers present at the meeting.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members having participated.

The board of managers may pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by cable,

telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes giving
evidence of the resolution. Such resolutions can be documented in a single document or in several separate documents
having the same content signed by all the members of the board of managers.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners owning

at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company's year starts on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December.

Art. 16. Each year, with reference to 31 

st

 of December, the Company's accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the

Company.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.»

Version française des statuts

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après "La Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-

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après "La Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11
et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2.
2.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme que ce

soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, échange
ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats de dépôt
et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée.

2.2. La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de

garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci
ne soit substantiel, ou à toute société qui serait actionnaire direct ou indirect de la Société, ou encore à toute société
appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprise comme les «Sociétés Apparentées»). La Société pourra
accorder toute garantie, fournir tout gage ou toute autre forme de sûreté, que ce soit par engagement personnel ou par
hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes, pour
l'exécution de tout contrat ou obligation de la Société ou de Sociétés Apparentées

2.3. La Société pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou autres droits

de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

2.4. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
change, taux d'intérêt et autres risques.

2.5. La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des

investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.

2.6. L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société à responsabilité limitée aura la dénomination "Axibest Investholding S.à r.l.".

Art. 5. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège sociale peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de 37.800,- EUR (trente-sept mille huit cents euros),, représenté par 100

(cent) parts sociales d'une valeur de 378,- EUR (trois cent soixante-dix-huit euros) chacune.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas obligatoirement être associés.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance.
Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires

de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social.

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Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par

la signature individuelle de l'un des membres du conseil de gérance.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de leurs pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

quelconques (s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de son mandat.

Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché, un remplaçant sera élu

parmi les membres présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par tout gérant.
Le conseil de gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants seront présents ou

représentés.

Un gérant peut être représenté à une réunion par un autre membre du conseil de gérance.
Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée

par procurations et qu'à tout le moins deux de ses membres soient physiquement présents. Toute décision du conseil
de gérance doit être adoptée à une majorité simple. Les résolutions de la réunion seront signées par tous les gérants
présents à la réunion.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens

de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer
simultanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d'une réunion. Cette décision
pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s)
par les gérants y ayant participé.

Les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire. L'ensemble constitue le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue. Ces résolutions
pourront être documentées par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé
(s) par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 16. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes

de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,

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augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi..»

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de 1.050,- EURs.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Robert Edgar DRIEDUITE, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 juin 2013. Relation GRE/2013/2488. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2013101189/277.
(130123759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2013.

Société Luxembourgeoise de Droits Intellectuels (SOLUDRIN), Société Anonyme.

Siège social: L-4360 Esch-sur-Alzette, 2C, Porte de France.

R.C.S. Luxembourg B 166.320.

L’an deux mil treize, le dix juillet.
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des associés de la société anonyme
Société Luxembourgeoise de Droits Intellectuels (SOLUDRIN)
une société de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-4831 Rodange, 400 route de Longwy,
inscrite au Registre de commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 166.320,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 16 janvier 2012, publié au Mémorial C numéro

582 du 6 mars 2012, page 27.933.

A comparu:

Monsieur Grégory LAMALLE, né le 21 février 1982 à Liège (Belgique), demeurant à L-4750 Pétange, 74, route de

Longwy.

La partie comparante détient l’ensemble des 310 actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune.
L’associé unique préqualifié a prié le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de transférer le siège social de la société à sa nouvelle adresse sise à L-4360 Esch-sur-Alzette,

2C Porte de France.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide en conséquence de la résolution précédente de modifier l’article 2, premier alinéa des statuts

pour lui conférer dorénavant la teneur suivante:

«  Art. 2. Alinéa 1 

er

 .  Le siège social est établi dans la Commune d’Esch-sur-Alzette.»

<i>Déclaration en matière de blanchiment

L’associé déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu’elle a été modifiée par la suite, être le béné-

ficiaire réel de la société faisant l’objet des présentes et certifie que les fonds/biens/droits servant à la libération du capital
social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une infraction visée
aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médi-
camenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l’article 135-1
du Code Pénal (financement du terrorisme).

<i>Estimation des frais

Le montant total des dépenses, frais, rémunérations et charges, de toute forme, qui seront supportés par la société

en conséquence du présent acte est estimé à environ mille euros (1.000.-€). A l’égard du notaire instrumentaire, toutes

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les parties comparantes et/ou signataires des présentes se reconnaissent solidairement et indivisiblement tenues du paie-
ment des frais, dépenses et honoraires découlant des présentes.

Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la partie comparante, connue du notaire par nom, prénom, état et

demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signés: G. LAMALLE, K. REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 16 juillet 2013. Relation: EAC/2013/9247. Reçu soixante-quinze euros 75.

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME.

PETANGE, LE 19 juillet 2013.

Référence de publication: 2013101751/47.
(130123594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2013.

Sphinx Luxco D S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 137.765,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 163.925.

Par résolutions circulaires signées en date du 24 juin 2013, l’associé unique a pris les décisions suivantes:
- acceptation de la démission de Fanny Him, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-

bourg, de son mandat de Gérant de Classe A, avec effet au 21 juin 2013;

- acceptation de la démission de Robert Shaw, avec adresse professionnelle au 54, Jermyn Street, SW1Y 6LX Londres,

Royaume-Uni, de son mandat de Gérant de Classe B, avec effet au 21 juin 2013;

- nomination de Frédéric Salvadore, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au

mandat de Gérant de Classe A, avec effet au 21 juin 2013 et pour une durée indéterminée;

- nomination de Stuart Hanbury, avec adresse professionnelle au 54, Jermyn Street, SW1Y 6LX Londres, Royaume-

Uni, au mandat de Gérant de Classe B, avec effet au 21 juin 2013 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2013.

Référence de publication: 2013099366/19.
(130119999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

USG Professionals S.A., Société Anonyme,

(anc. USG Financial Forces S.A.).

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 44.107.

L'an deux mille treize, le quatorze juin.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire, de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'Assemblée) de USG FINANCIAL FORCES S.A.

(la Société), une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias
Hardt, constituée suivant acte notarié reçu par Christine Doerner, le 24 mai 1993, publié au Journal Officiel du Grand-
Duché de Luxembourg, Recueil des Sociétés et Associations, Mémorial C, numéro 398 du 1 

er

 septembre 1993 dont les

statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire Paul Bettingen de Niederanven le 10 décembre 2007,
publié au dit Mémorial C, le 5 mars 2008 numéro 546. La Société est enregistrée au registre de commerce et des sociétés,
Luxembourg sous le numéro B.44.107.

La séance est ouverte à 11 heures du matin sous la présidence de Christina Bach, avocat, demeurant professionnel-

lement à L-1855 Luxembourg, 33, avenue J.F. Kennedy (le Président), qui désigne comme secrétaire Christelle Demichelet,
employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, 43, boulevard Prince Henri (le Secrétaire). L'Assemblée
choisit comme scrutateur Christina Bach, avocat, demeurant professionnellement à L-1855 Luxembourg, 33, avenue J.F.
Kennedy (le Scurateur).

Le Bureau étant ainsi constitué, le Président prie le notaire d'acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions détenues par chacun d'eux ressortent d'une liste

de présence, signée par les actionnaires et/ou les mandataires des actionnaires représentés en vertu de procurations
émises par ces derniers et les membres du Bureau. Cette liste de présence ainsi que les procurations, après avoir été

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signées ne varietur par les mandataires des actionnaires représentés et par le notaire soussigné, resteront annexées aux
présentes minutes;

II. Il résulte de cette liste de présence que les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions ordinaires, chacune représentant

l'intégralité du capital social souscrit d'un montant de EUR 31.000 (trente et un mille euros) de la Société sont présentes
ou représentées à la présente Assemblée. Les actionnaires présents ou représentés déclarent avoir été dûment convoqués
et informés de l'ordre du jour antérieurement à l'Assemblée. L'Assemblée décide de renoncer aux formalités de convo-
cation. L'Assemblée est dès lors régulièrement constituée et peut délibérer sur tous les points figurant à l'ordre du jour,
indiqués ci-après;

III. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Modification des statuts de la Société par le changement de l'article 1 qui prendra la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.  La société est une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existe sous la dénomination de "USG Professionals S.A.", ci-après désignée par "la Société";

3. Modification des statuts de la Société par le changement de l'article 3 qui prendra la teneur suivante:

« Art. 3. Objet Social. La Société a pour objet, au Luxembourg et à l'étranger, dans la mesure où la loi le permet, toute

activité de conseil et de prestations de services en matière de recrutement, fourniture de solutions RH, accompagnement,
évaluation et coaching dans le domaine des ressources humaines appliquées notamment à la finance, au droit, au IT, au
commerce, au marketing et à l'industrie dans leurs acceptions les plus larges. En outre, le Société fournit toute mission
de conseil, assistance, étude et recherche dans les domaines sus-indiqués. La Société exerce également toute activité de
formation et/ou de perfectionnement dans les domaines sus-indiqués. Par ailleurs, la Société exerce toute activité d'as-
sistance, de support et de sous-traitance dans les domaines sus-indiqués. La Société exerce également toute activité de
conseil, formation, prestations, IT, vente de matériel ou de solution complémentaire ou accessoire à ce qui précède.
Finalement, d'une manière plus générale, la Société exerce toutes opérations industrielles, commerciales, financières,
mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement à l'objet social ou susceptibles d'en
favoriser le développement.";

4. Pouvoirs. Après délibération, l'Assemblée prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital de la Société étant représentée, l'Assemblée décide de renoncer aux formalités de convocation,

les actionnaires de la Société représentés à l'Assemblée déclarant avoir été dûment convoqués et informés de l'ordre du
jour antérieurement à l'Assemblée.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de modifier les statuts de la Société et le changement de l'article 1 qui prendra la teneur suivante:"

Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.  La société est une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme. Elle

existe sous la dénomination de "USG Professionals S.A.", ci-après désignée par "la Société"."

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de modifier les statuts de la Société et le changement de l'article 3 qui prendra la teneur suivante:

Art. 3. Objet Social. La Société a pour objet, au Luxembourg et à l'étranger, dans la mesure où la loi le permet, toute

activité de conseil et de prestations de services en matière de recrutement, fourniture de solutions RH, accompagnement,
évaluation et coaching dans le domaine des ressources humaines appliquées notamment à la finance, au droit, au IT, au
commerce, au marketing et à l'industrie dans leurs acceptions les plus larges. En outre, le Société fournit toute mission
de conseil, assistance, étude et recherche dans les domaines sus-indiqués. La Société exerce également toute activité de
formation et/ou de perfectionnement dans les domaines sus-indiqués. Par ailleurs, la Société exerce toute activité d'as-
sistance, de support et de sous-traitance dans les domaines sus-indiqués. La Société exerce également toute activité de
conseil, formation, prestations, IT, vente de matériel ou de solution complémentaire ou accessoire à ce qui précède.
Finalement, d'une manière plus générale, la Société exerce toutes opérations industrielles, commerciales, financières,
mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement à l'objet social ou susceptibles d'en
favoriser le développement.";

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de conférer pouvoir et autorité individuellement à tout administrateur de la Société ainsi qu'à tout

avocat ou avocat à la Cour d'Allen&amp;Overy Luxembourg pour mettre en œuvre toutes les formalités et démarches d'en-
registrement, de dépôt et de publication nécessaires, en rapport avec les résolutions ci-dessus, et plus généralement pour
exécuter toutes autres actions pouvant être nécessaires ou utiles en relation avec ces résolutions.

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<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte, sont estimés approximativement à sept cent trente-cinq euros (EUR 735,-).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, le Président lève l'Assemblée à 11 heures 30.

Dont acte., fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux personnes comparantes, dont les noms, prénoms et domiciles sont connus par le notaire,

celles-ci ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: BACH, DEMICHELET, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 20 juin 2013. Relation: LAC / 2013 / 28387. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur

 (signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 18 juillet 2013.

Référence de publication: 2013101876/91.
(130122786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2013.

AG Participations SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 152.764.

L'an deux mille treize, le quinze juillet.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «AG Participations S.A.», une société anonyme de droit lu-

xembourgeois, établie et ayant son siège social à L-2132 Luxembourg, 36, Avenue Marie-Thérèse, inscrite auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 152764, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentant, en date du 27 avril 2010, publié au Mémorial C, Recueil spécial des Sociétés et Associations,
numéro 1001, du 12 mai 2010 (ci-après la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et
pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 19 décembre 2012, publié au Mémorial
C, Recueil spécial des Sociétés et Associations, numéro 316, du 8 février 2013.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Luc HILGER, administrateur de sociétés, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg (ci-après le «Président»).

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Guy LANNERS, administrateur de sociétés, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour le suivant (ci-après l'«Ordre du jour»):
1. Renonciation aux modalités légales relatives aux convocations de l'assemblée;
2. Augmentation de capital de la Société pour le porter de son montant actuel de QUATRE MILLIONS D'EUROS

(4.000.000.- EUR) à SIX MILLIONS D'EUROS (6.000.000.- EUR) par la création de DEUX MILLE (2.000) nouvelles actions
ayant une valeur nominale de MILLE EUROS (1.000.- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions
existantes.

3. Souscription et Libération.
4. Modification subséquente du premier alinéa de l'article cinq des statuts ayant trait au capital social.
5. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

Cette liste de présence, après avoir été paraphée «ne varietur» par les actionnaires présents, les mandataires des

actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'Ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut dès lors

délibérer valablement sur les points portés à l'Ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons ayant amené le conseil d'adminis-

tration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

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U X E M B O U R G

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente assemblée, celle-ci décide de renoncer aux

formalités de convocation, les actionnaires de la Société présents et/ou représentés à l'assemblée se considérant comme
dûment convoqués et déclarant avoir pris connaissance de l'Ordre du jour qui leur a été communiqué par avance.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital de la Société pour le porter de son montant actuel de QUATRE

MILLIONS D'EUROS (4.000.000.- EUR) à SIX MILLIONS D'EUROS (6.000.000.- EUR) par la création de DEUX MILLE
(2.000) nouvelles actions ayant une valeur nominale de MILLE EUROS (1.000.- EUR) chacune et ayant les mêmes droits
et obligations que les actions existantes.

<i>Souscription et libération

La société de droit Suisse «SEFAR Finanz AG», actuel actionnaire unique de la Société, avec siège social à CH-9410

Heiden (Suisse), 12, Hinterbissaustrasse, immatriculée au RC du Canton d'Appenzell Rhodes-Extérieures sous le numéro
CH-020.3.022.995-2 est alors intervenue aux présentes,

ici représentée par Maître Lars Rudolph GOSLINGS, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé à lui délivrée,
laquelle procuration, après avoir été paraphée «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement,

et déclare expressément par les présentes souscrire
les DEUX MILLE (2.000) actions nouvelles d'une valeur de MILLE EUROS (1.000.- EUR) chacune, émises par la Société

et les libérer à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en numéraire sur un compte bancaire, de
sorte que la somme de CINQ CENT MILLE EUROS (500.000.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
Société, ainsi qu'il en a été justifié auprès du notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

En conséquence de ce qui précède, l'assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l'article cinq qui devra

désormais être lu comme suit:

«Le capital social est fixé à SIX MILLIONS D'EUROS (6.000.000.- EUR) représenté par SIX MILLE (6.000) actions d'une

valeur nominale de MILLE EUROS (1.000.- EUR) chacune».

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

à raison du présent acte, est estimé à DEUX MILLE HUIT CENTS EUROS (2.800.- EUR).

Plus rien n'étant à l'Ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, qualités

et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire, la présente minute.

Signé: L. HILGER, G. LANNERS, L. GOSLINGS, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 17 juillet 2013. Relation: MER/2013/1521. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): E. WEBER.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 22 juillet 2013.

Référence de publication: 2013101985/83.
(130124592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

A. Di Cato S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9126 Schieren, 4, rue du Moulin.

R.C.S. Luxembourg B 96.590.

L’an deux mille treize, le dix-sept juillet.
Par-devant nous, Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

A COMPARU:

Monsieur Jean DI CATO, ingénieur-entrepreneur, né à Ettelbruck le 3 octobre 1949, demeurant à L-9122 Schieren,

15, rue de la Gare,

105141

L

U X E M B O U R G

Qu’il déclare être l’associé unique de la société à responsabilité limitée «A. DI CATO S. à r. l.», ayant son siège social

à L-9126 Schieren, 4, rue du Moulin, constituée suivant acte reçu par Maître Camille MINES, alors notaire de résidence
à Clervaux, en date du 16 décembre 1988, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 127 du
10 mai 1989, et dont les statuts ont été modifiés à différentes reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par Maître
Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 27 mai 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 2082 du 27 août 2008, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg
sous le numéro B 96.590,

Qu’il s’est réuni en assemblée générale extraordinaire à laquelle il s’entend par ailleurs dûment convoqué et a pris les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il  est  décidé  d’augmenter  le  capital  social  de  la  Société  d’un  montant  de  deux  cent  vingt-cinq  mille  euros  (Eur

225.000,00) afin de le porter de son montant actuel de soixante-quinze mille euros (Eur 75.000,00) à trois cent mille
euros (Eur 300.000,00) par l’émission de neuf mille (9.000) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq
euros (Eur 25,00), la totalité devant être libérée par la conversion en capital de partie d’une créance certaine, liquide et
exigible détenue par l’associé unique à l’encontre de la société à responsabilité limitée «A. DI CATO S. à r. l.», pour un
montant de deux cent vingt-cinq mille euros (Eur 225.000,00).

<i>Deuxième résolution

Il est décidé d’accepter la souscription et le paiement par l’Associé unique des neuf mille (9.000) nouvelles parts sociales

comme suit:

<i>Intervention - Souscription - Paiement

Monsieur Jean DI CATO, préqualifié, déclare souscrire neuf mille (9.000) nouvelles parts sociales et les libérer entiè-

rement  par  la  conversion  en  capital  de  partie  d’une  créance  certaine,  liquide  et  exigible  détenue  par  l’actionnaire  à
l’encontre de la société à responsabilité limitée «A. DI CATO S. à r. l.», pour un montant de deux cent vingt-cinq mille
euros (Eur 225.000,00).

<i>Description de l’apport

La valeur de la créance apportée s’élève à deux cent vingt-cinq mille euros (Eur 225.000,00). Cette évaluation a été

approuvée par les deux gérants de la Société, conformément à une déclaration sur la valeur de l’apport qui restera annexée
au présent acte notarié pour être soumise aux formalités d’enregistrement avec lui.

<i>Preuve de l’existence de l’apport

Une preuve de l’existence de l’Apport a été fournie au notaire soussigné.

<i>Troisième résolution

En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent, les parts sociales de la Société sont maintenant réparties

comme suit:

Monsieur Jean DI CATO: douze mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.000
TOTAL: douze mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.000

<i>Quatrième résolution

En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent, l’apport étant totalement réalisé, il est décidé de mo-

difier l’article 6 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de trois cent mille euros (Eur 300.000,00), divisé en douze mille (12.000)

parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (Eur 25,00) chacune, entièrement souscrit et libéré.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte s'élève à environ mille cinq cents euros (Eur 1.500,00).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire, la présente minute.
Signé: J. DI CATO, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 17 juillet 2013. Relation: MER/2013/1529. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): E. WEBER.

POUR COPIE CONFORME.

105142

L

U X E M B O U R G

Mersch, le 19 juillet 2013.

Référence de publication: 2013101938/63.
(130123789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

3P (L) Fund, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 134.768.

Le Rapport annuel révisé au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2013.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Référence de publication: 2013099526/12.
(130120246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

BlueOrchard Local Currency Fund, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV -

Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 164.361.

In the year two thousand and thirteen, on the first day of July;
Before Us, M 

e

 Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders (the Meeting) of BlueOrchard Local Currency Fund,

a Luxembourg investment company with variable capital - specialised investment fund (société d'investissement à capital
variable - fonds d'investissement spécialisé), incorporated as a partnership limited by shares (société en commandite par
actions) having its registered office at 5, Rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), incor-
porated on 21 October 2011 pursuant to a notarial deed recorded by Maître Henri HELLINCKX, notary residing in
Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
2816 on 18 November 2011, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 164361
(the Company). The articles of incorporation have not been amended since.

The Meeting is opened at 03:00 p.m. with Mr. Yannick ARBAUT, residing professionally in Luxembourg as chairman.

The chairman appoints Mr. Benjamin BADA, residing professionally in Luxembourg, as secretary and scrutineer of the
Meeting. The chairman, the secretary and the scrutineer are collectively referred to hereafter as the Members of the
Bureau or as the Bureau.

The Bureau having thus been constituted, the chairman requests the notary to record that:
I. the shareholders present or represented at the Meeting and the number of shares which they hold are recorded in

an attendance list, which will remain attached to these minutes and which will be signed by the shareholders present at
the Meeting and the holders of powers of attorney who represent the shareholders who are not present and the Members
of the Bureau. The said list as well as the powers of attorney will remain attached to these minutes;

II. It appears from the attendance list that all fifty (50) shares of no par value, representing the entire share capital of

the Company, are present or duly represented at the Meeting. The shareholders present or represented declared that
they had due notice of, and have been duly informed of the agenda prior to, the Meeting. It follows from the above that
the relevant quorum requirement is met and that the Meeting is thus regularly constituted and can validly deliberate on
all the points on the agenda;

III. the agenda of the Meeting is as follows:
(1) decision to dissolve the Company and to voluntarily put the Company into liquidation (liquidation volontaire);
(2) decision to appoint ME BUSINESS SOLUTIONS S.a r.l., represented by Mr. Eric CHINCHON, with registered

address at 16, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the Liquidator), as liquidator
(liquidateur) of the Company;

(3) determination of the powers of the Liquidator and the liquidation procedure of the Company;
(4) decision to instruct the Liquidator to realise at the best of his abilities and with regard to the circumstances all the

assets of the Company, to pay the debts of the Company and to issue a report on the liquidation;

(5) decision to instruct PricewaterhouseCoopers (the auditor of the Company) to issue an audit report on the liqui-

dation; and

(6) acknowledgement that the Liquidator will convene the second extraordinary general meeting of shareholders

resolving on the closing of the liquidation.

105143

L

U X E M B O U R G

After deliberation the Meeting passed by unanimous vote the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting resolves to dissolve the Company and to voluntarily put the Company into liquidation (liquidation vo-

lontaire).

<i>Second resolution

The Meeting resolves to appoint the Liquidator as liquidator (liquidateur) of the Company.
The Liquidator has the widest powers to do everything, which is required for the liquidation of the Company and the

disposal of the assets of the Company under its sole signature.

<i>Third resolution

The Meeting resolves to confer to the Liquidator the powers set forth in articles 144 et seq. of the Luxembourg act

dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Companies Act 1915).

The Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations, including those referred to in article 145

of the Companies Act 1915, without the prior authorisation of the general meeting of shareholders. The Liquidator may,
under its sole responsibility, delegate its powers for specific operations or tasks to one or several persons or entities.

The Liquidator shall be authorised to make, in its sole discretion, advance payments of the liquidation proceeds (boni

de liquidation) to the shareholders of the Company, in accordance with article 148 of the Companies Act 1915.

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to instruct the Liquidator to realise at the best of his abilities and with regard to the circumstances

all the assets of the Company, to pay the debts of the Company and to issue a report on the liquidation.

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves to instruct PricewaterhouseCoopers (the auditor of the Company) to issue an audit report on

the liquidation.

<i>Sixth resolution

The Meeting acknowledges that the Liquidator will convene the second extraordinary general meeting of shareholders

resolving  on  the  closing  of  the  liquidation,  which  shall  be  held,  as  soon  as  practicable  after  the  Liquidator  will  have
performed his duties, with in substance the following agenda:

(1) presentation and approval of the accounts of the Company for the extended fiscal year having started on 1 July

2012 and having ended on the date of the present Meeting deciding on the closing of the liquidation of the Company;

(2) presentation of the report of ME BUSINESS SOLUTIONS S.a r.l., represented by Mr. Eric CHINCHON, with

registered address at 16, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the Liquidator),
as liquidator (liquidateur) in relation to the liquidation of the Company;

(3) presentation of the audit report of PricewaterhouseCoopers on the liquidation of the Company;
(4) release (quitus) to Mr Marc Beaujean and Mr Hinnerk Koch as members of the board of managers of the general

partner of the Company (the Board) and to BlueOrchard Local Currency Fund General Partner S.a r.l. as general partner
of the Company for all their duties during, and in connection with, the financial year having started on 1 July 2012 and
having ended on 1 July 2013, the date of the extraordinary general meeting deciding to dissolve and liquidate the Company;

(5)  release  (quitus)  to  the  Liquidator,  as  liquidator  (liquidateur)  of  the  Company,  for  all  his  duties  during,  and  in

connection with, the liquidation of the Company;

(6) release (quitus) to PricewaterhouseCoopers, as auditor of the Company, for all its duties during, and in connection

with, (i) the financial year having started 1 July 2012 and having ended on 1 July 2013, the date of the extraordinary general
meeting deciding to dissolve and liquidate the Company, and (ii) the liquidation of the Company;

(7) decision to close the liquidation of the Company; and
(8)  decision  that  the  Company's  documents  and  books  shall  be  kept,  for  a  period  of  five  years  from  the  date  of

publication of the closing of the liquidation, at the following address: 5, Rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg.

There being no further business on the agenda of the Meeting, the chairman adjourns the Meeting at 03:30 p.m..

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states hereby that at the request of the above appearing

persons, this notarial deed is worded in English.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name and residence,

the said appearing persons have signed together with Us, the notary, the present deed.

105144

L

U X E M B O U R G

Signé: Y. ARBAUT, B. BADA, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 juillet 2013. LAC/2013/31062. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 18 juillet 2013.

Référence de publication: 2013102031/101.
(130124551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

BPI IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 170.967.

<i>Extrait du contrat de cession de parts sociales de la Société daté du 3 juillet 2013

En vertu de l'acte de transfert de parts sociales daté du 3 juillet 2013 effectif le 24 juin 2013, les sociétés ci-dessous

(traduction libre):

- Baupost Limited Partnership 1983 A-1,
- Baupost Limited Partnership 1983 B-1,
- Baupost Limited Partnership 1983 C-1,
- Baupost Value Partners, L.P.-I,
- Baupost Value Partners, L.P.-II,
- Baupost Value Partners, L.P.-III,
- Baupost Value Partners, L.P.-IV,
- HB Institutional Limited Partnership,
- PB Institutional Limited Partnership,
- YB Institutional Limited Partnership,
ont transféré la totalité de leurs parts sociales détenues dans la Société de la manière suivante:
- 95.125 parts sociales d'une valeur nominale de 0.01 Euros chacune, à Sa société Baupost Private Investments A-3,

L.L.C., une «limited liability company» ayant son siège social à Corporation Service Company, 2711 Centerville Road,
Suite  400,  Wilmington,  Delaware  19808,  USA,  enregistrée  et  immatriculée  auprès  du  Registre  du  Delaware  sous  le
numéro 4318552;

- 37.875 parts sociales d'une valeur nominale de 0.01 Euros chacune, à la société Baupost Private Investments B-3,

L.L.C., une «limited liability company» ayant son siège social à Corporation Service Company, 2711 Centerville Road,
Suite  400,  Wilmington,  Delaware  19808,  USA,  enregistrée  et  immatriculée  auprès  du  Registre  du  Delaware  sous  le
numéro 4318553;

- 211.000 parts sociales d'une valeur nominale de 0.01 Euros chacune, à la société Baupost Private Investments C-3,

L.L.C., une «limited liability company» ayant son siège social à Corporation Service Company, 2711 Centerville Road,
Suite  400,  Wilmington,  Delaware  19808,  USA,  enregistrée  et  immatriculée  auprès  du  Registre  du  Delaware  sous  le
numéro 4318558;

- 91.875 parts sociales d'une valeur nominale de 0.01 Euros chacune, à la société Baupost Private Investments BVII-3,

L.L.C., une «limited liability company» ayant son siège social à Corporation Service Company, 2711 Centerville Road,
Suite  400,  Wilmington,  Delaware  19808,  USA,  enregistrée  et  immatriculée  auprès  du  Registre  du  Delaware  sous  le
numéro 4318578;

- 67.750 parts sociales d'une valeur nominale de 0.01 Euros chacune, à la société BVP-I Cayman VIII Limited, une

«limited company» ayant son siège social à Maples &amp; Calder, Ugland House, South Church Street, Grand Cayman, Cayman
Islands, enregistrée et immatriculée auprès du Registre des Iles Caïmans sous le numéro 265505;

- 36.375 parts sociales d'une valeur nominale de 0.01 Euros chacune, à la société BVP-ill Cayman VIII Limited, une

«limited company» ayant son siège social à Maples &amp; Calder, Ugland House, South Church Street, Grand Cayman, Cayman
Islands, enregistrée et immatriculée auprès du Registre des Iles Caïmans sous le numéro 265507;

- 615.000 parts sociales d'une valeur nominale de 0.01 Euros chacune, à la société BVP-IV Cayman VI Limited, une

«limited company» ayant son siège social à Maples &amp; Calder, Ugland House, South Church Street, Grand Cayman, Cayman
Islands, enregistrée et immatriculée auprès du Registre des Iles Caïmans sous le numéro 265508;

- 36.125 parts sociales d'une valeur nominale de 0.01 Euros chacune, à la société HB Cayman Limited, une «limited

company» ayant son siège social à Maples &amp; Calder, Ugland House, South Church Street, Grand Cayman, Cayman Islands,
enregistrée et immatriculée auprès du Registre des Iles Caïmans sous le numéro 105376;

105145

L

U X E M B O U R G

- 35.500 parts sociales d'une valeur nominale de 0.01 Euros chacune, à la société PB Cayman Limited, une «limited

company» ayant son siège social à Maples &amp; Calder, Ugland House, South Church Street, Grand Cayman, Cayman Islands,
enregistrée et immatriculée auprès du Registre des Iles Caïmans sous le numéro 105372;

- 23.375 parts sociales d'une valeur nominale de 0.01 Euros chacune, à la société YB Cayman Limited, une «limited

company» ayant son siège social à Maples &amp; Calder, Ugland House, South Church Street, Grand Cayman, Cayman Islands,
enregistrée et immatriculée auprès du Registre des Iles Caïmans sous le numéro 105375;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 2013.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Représentée par Sharon Callahan et Paul Clarke
<i>Attorneys-in-fact A

Référence de publication: 2013102058/61.
(130124736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

IP-Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 56, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 178.765.

STATUTS

L'an deux mille treize, le seize juillet.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

"FISCONSULT S.A.", une société de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1630 Luxembourg, 56, rue Glesener,

immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 145784,

ici représentée par Monsieur Nicolas DELATTRE, employé privé, demeurant professionnellement au 56, rue Glesener

à L-1630 Luxembourg en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

La procuration signée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour être

soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il

suit les statuts d'une société qu'il déclare constituer comme suit:

Art. 1 

er

 . Dénomination - Forme.  Il est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination de «IP-SERVICES S.A.» (la
«Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg Ville. Il peut être créé, par simple décision du

conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participation sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions, mar-
ques et brevets ou droits de propriété intellectuelle de toute origine, participer à la création, l'administration, la gestion,
le développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres, marques, brevets ou droits de propriété intellectuelle, les réaliser
par voie de vente, de cession d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires, marques, brevets et droits de
propriété intellectuelle, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties et/
ou aux sociétés affiliées et/ou sociétés appartenant à son Groupe de sociétés, le Groupe étant défini comme le groupe
de sociétés incluant les sociétés mères, ses filiales ainsi que les entités dans lesquelles les sociétés mères ou leurs filiales
détiennent une participation.

Elle pourra également être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n'entrera dans aucune

opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée
du secteur financier:

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre et d'autres instruments de dettes ou de titres de capital
ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

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- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec garantie de souscrire à ou acquérir tous instruments

de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité affiliée luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérés dans
l'intérêt de la Société.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, y

inclus des opérations immobilières, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle

jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

La société n'exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à EUR 31.000.- (trente-et-un mille Euros), représenté par

3.100 (trois mille cent) actions d'une valeur nominale de EUR 10.- (dix euros) chacune.

La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 5.000.000.- (cinq millions d'Euros) représenté

par 500.000 (cinq cent mille) actions d'une valeur nominale de EUR 10.- (dix Euros) chacune.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, commençant à courir à partir de

la publication des présents statuts, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du
capital autorisé avec émission d'actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans
prime d'émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immé-
diatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou
de primes d'émission, ou par conversion d'obligations comme dit ci-après. Le conseil d'administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 6. Actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au

choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 7. Assemblée des actionnaires - Dispositions générales. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement

constituée représentera tous les actionnaires de la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Lorsque la Société compte un associé unique, il exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Art. 8. Assemblée Générale annuelle - Approbation des comptes annuels. L'assemblée générale annuelle des action-

naires se tiendra au siège social de la Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 1 

er

 lundi

du mois de mars à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le conseil d'administration constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 9. Autres assemblées. Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans

les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

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L

U X E M B O U R G

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'assemblée par

visioconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces moyens satisfassent à des carac-
téristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de
façon continue.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 10. Composition du Conseil d'administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé

de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est
constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus
qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée gé-
nérale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six

années et resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale lors de sa première réunion procède à l'élection définitive.

Art. 11. Réunions du Conseil d'administration. Le conseil d'administration élit en son sein un président et peut choisir

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président, de l'administrateur unique ou de deux admi-

nistrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du

conseil  d'administration  par  visioconférence  ou  par  des  moyens  permettant  leur  identification,  pour  autant  que  ces
moyens satisfassent à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil, dont
les délibérations sont retransmises de façon continue. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance
est réputée se dérouler au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des administra-
teurs présents ou représentés à cette réunion.

Le conseil d'administration peut, unanimement, passer des résolutions circulaires en donnant son approbation par

écrit, par câble, télégramme, télex ou fax, ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit. Le
tout formera le procès-verbal prouvant l'approbation des résolutions.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de

passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas
expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à

la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

Art. 13. Représentation. La Société sera engagée soit par la signature individuelle de l'administrateur unique, soit si le

conseil d'administration est composé de trois membres ou plus par la signature collective de deux administrateurs, ou la
seule signature de toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Art. 14. Surveillance. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes

qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes
et déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont
rééligibles.

Art. 15. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de la même année.

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U X E M B O U R G

Art. 16. Allocation des bénéfices. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la

formation d'un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième du capital

social.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 17. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs

liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 18. Divers. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux

dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2013
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2014.

<i>Souscription et Libération

Le comparant a souscrit un nombre d'actions et a libéré partiellement au quart en espèces le montant suivant:

Actionnaire

Capital

souscrit

Capital

libéré

Nombre

d'actions

FISCONSULT S.A. prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000

7.750

3.100

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000

7.750

3.100

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de sept mille sept cent

cinquante Euros (7.750.-EUR) se trouve à l'entière disposition de la société.

<i>Déclaration - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de € 1.300.-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

La personne ci-avant désignée, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

quée, s'est constituée en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elle a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Benoît DABERTRAND, administrateur de sociétés, né le 16/05/1970 à Charleroi (Belgique), demeurant

professionnellement au 56, rue Glesener à L-1630 Luxembourg.

b) Monsieur Nicolas DELATTRE, employé privé, né le 26/10/84 à Liège (Belgique), demeurant professionnellement au

56, rue Glesener à L-1630 Luxembourg.

c) Monsieur Eric DEBLED, expert-comptable, né le 14/01/1964 à Charleroi (Belgique), demeurant professionnellement

au 56, rue Glesener à L-1630 Luxembourg.

3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
"FISCONSULT S.A.", ayant son siège social à L-1630 Luxembourg, 56, rue Glesener, RCS Luxembourg B 145784.
4. L'adresse de la société est fixée à L-1630 Luxembourg, 56, rue Glesener.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l'as-

semblée générale des actionnaires qui se tiendra en l'an 2019.

6. Le conseil d'administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l'article 12

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

105149

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U X E M B O U R G

Et après lecture faite au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel,

état et demeure, ledit mandataire a signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: DELATTRE, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 17/07/2013. Relation: EAC/2013/9295. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 22 juillet 2013.

Référence de publication: 2013102406/215.
(130124409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

Mont Blanc Sports Group Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 178.776.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the third day of July.
Before us Maître Leonie Grethen, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Altor Fund III GP Limited, a limited liability company incorporated and existing under the laws of Jersey, having its

registered office at 11-15 Seaton Place, St Helier, Jersey JE4 OQH, Channel Islands ("the Shareholder"), as general partner
or investment manager of Altor Fund III (No. 1) Limited Partnership, Altor Fund III (No. 2) Limited Partnership and Altor
Fund III (No. 3) Limited (the "Altor Fund III)

duly represented by Ms Dalia Ziukaite by virtue of a proxy given on 2 July 2013.
This proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached

to the present deed in order to be registered therewith.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has drawn up the following articles of incorporation of a

société à responsabilité limitée which it declares organized as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the "Company") which shall be governed
by the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by the present articles of incor-
poration.

Art. 2. The purpose of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admi-

nistration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other
advisors.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company is incorporated under the name of "Mont Blanc Sports Group Holding S.à r.l.".

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by the general meeting of its shareholders or by mean
of a resolution of its sole shareholder, as the case may be. A transfer of the registered office within the same municipality
may be decided by a resolution of the sole manager or, as the case may be, the board of managers. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The issued capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented

by one thousand two hundred fifty (1,250) Class A Ordinary Shares (the "Class A Ordinary Shares"), one thousand two
hundred fifty (1,250) Class B Ordinary Shares (the "Class B Ordinary Shares"), one thousand two hundred fifty (1,250)

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Class C Ordinary Shares (the "Class C Ordinary Shares"), one thousand two hundred fifty (1,250) Class D Ordinary
Shares (the "Class D Ordinary Shares"), one thousand two hundred fifty (1,250) Class E Ordinary Shares (the "Class E
Ordinary Shares"), one thousand two hundred fifty (1,250) Class F Ordinary Shares (the "Class F Ordinary Shares"), one
thousand two hundred fifty (1,250) Class G Ordinary Shares (the "Class G Ordinary Shares"), one thousand two hundred
fifty (1,250) Class H Ordinary Shares (the "Class H Ordinary Shares"), one thousand two hundred fifty (1,250) Class I
Ordinary Shares(the "Class I Ordinary Shares"), and one thousand two hundred fifty (1,250) Class J Ordinary Shares (the
"Class J Ordinary Shares") (collectively referred to as the "Classes of Ordinary Shares" or the "Shares"), each with a
nominal value of one euro (EUR 1.-), all of which are fully paid up.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time by approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least or by the sole shareholder, as the case may be.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs of a shareholder may for any reason affix seals on assets or documents

of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be shareholders.
The managers are appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. They may be

dismissed freely at any time and without specific cause.

The shareholder(s) may decide to qualify the appointed Managers as class A Managers (the "Class A Managers") or

class B Managers (the "Class B Managers")

The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole Manager or by the joint

signatures of any two Manager(s) if more than one Manager has been appointed.

However, if the shareholder(s) have qualified the Managers as Class A Managers or Class B Managers, the Company

will be only be bound towards third parties by the joint signature of one Class A Manager and one Class B Manager.

Art. 13. In case of several managers, the board of managers shall choose from among its shareholders a chairman, and

may choose from among its shareholders a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager,
and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.

In dealings with third parties, the board of managers has the most extensive powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company's purpose.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers.

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Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.

Art. 17. The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount
to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year, increased by carry-forward profits
and distributable reserves, but decreased by carry-forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established
by law or by these articles of incorporation.

D. Collective decisions of the shareholders - Decisions of the sole shareholder

Art. 18. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 19. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half

of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 20. The sole shareholder, as the case may be, exercises the powers granted to the general meeting of shareholders

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 21. The Company's year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December of the same

year.

Art. 22. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 23. Five per cent (5 %) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10 %) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholder(s). Interim dividends
may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by law.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders or by the sole
shareholder, as the case may be, which will determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators
shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders proportionally to the shares of the Company held by them or to the sole shareholder, as the case may be.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the said party,

represented as stated here above, declares to subscribe for the one thousand two hundred fifty (1,250) Class A Ordinary
Shares (the "Class A Ordinary Shares"), one thousand two hundred fifty (1,250) Class B Ordinary Shares (the "Class B
Ordinary Shares"), one thousand two hundred fifty (1,250) Class C Ordinary Shares (the "Class C Ordinary Shares"),
one thousand two hundred fifty (1,250) Class D Ordinary Shares (the "Class D Ordinary Shares"), one thousand two
hundred fifty (1,250) Class E Ordinary Shares (the "Class E Ordinary Shares"), one thousand two hundred fifty (1,250)
Class F Ordinary Shares (the "Class F Ordinary Shares"), one thousand two hundred fifty (1,250) Class G Ordinary Shares
(the "Class G Ordinary Shares"), one thousand two hundred fifty (1,250) Class H Ordinary Shares (the "Class H Ordinary

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Shares"), one thousand two hundred fifty (1,250) Class I Ordinary Shares(the "Class I Ordinary Shares"), and one thousand
two hundred fifty (1,250) Class J Ordinary Shares (the "Class J Ordinary Shares")and to have them fully paid up in cash
of an amount of twelve thousand five hundred thousand euros (12,500.- EUR).

Proof of such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article

183 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Transitional provisions

The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall end on the last day of

December 2013.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which are to be borne by the Company or

which shall be charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately one thousand Euros (EUR
1,000.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the above named person, representing the entire subscribed

capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:

1. The Company will be managed by five (5) managers: three (3) Class A Managers and two (2) Class B Managers:

<i>Class A Managers:

- Mr Edward Whittingham Moore, employee, born on 17 May 1968 in Guildford (United Kingdom), with professional

address at 11-15 Seaton Place, St. Helier, Jersey JE4 OQH.

- Mr Claes Johan Geijer, born on 15 June 1957 in Hedvig Eleonora (Sweden), with personal address at 31, rue Franz

Clement, L-1345 Luxembourg.

- Frans Henrik Kockum, born on 18 October 1944 in Malmo (Sweden), with his private address at 36, An de Strachen,

L-7362 Bofferdange.

<i>Class B Managers:

- Mr James Bermingham, employee, born on 19 December 1972 in Sheffield (United Kingdom), with professional

address at 7, Rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg.

- Mrs Anke Jager, employee, born on 22 April 1968 in Salzgitter (Germany), with professional address at 7, Rue Lou

Hemmer, L-1748 Luxembourg.

2. The managers are appointed for an indefinite period of time.
3. The address of the Company's registered office is set in L-1748 Luxembourg, 7, Rue Lou Hemmer.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by its name, first name, civil status and

residences, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le trois juillet.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Altor Fund III GP Limited, une société constituée et régie par les lois du Jersey, ayant son siège social au 11-15 Seaton

Place, St Helier, Jersey JE4 OQH, ("L'associe"), en tant que general partner ou investment manager du Altor Fund III (No.
1) Limited Partnership, Altor Fund III (No. 2) Limited Partnership et Altor Fund III (No. 3) Limited ("Altor Fund III")

dûment représentée par Dalia Ziukaite, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 2 juillet 2013.
La procuration signée ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, ayant la capacité comme dit ci-avant, a dressé les statuts suivants d'une société à responsabilité

limitée qu'elle déclare constituée comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telles que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

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Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de son objet.

En particulier, la Société pourra fournir aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation les services néces-

saires à leur gestion, contrôle et mise en valeur. Dans ce but, la Société pourra demander l'assistance de conseillers
extérieurs.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de "Mont Blanc Sports Group Holding S.à r.l."

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre

localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de son associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des
associés. Un transfert du siège social à l'intérieur de la même municipalité pourra être décidé par décision du gérant
unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres
localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,-) représenté par mille deux cent

cinquante (1.250) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A, mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales Ordinaires
de Catégorie B, mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie C, mille deux cent cinquante
(1.250) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie D, mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie
E, mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie F, mille deux cent cinquante (1.250) Parts
Sociales Ordinaires de Catégorie G, mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie H, mille
deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie I et mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales
Ordinaires de Catégorie J (dénommées ensemble les «Catégories de Parts Sociales Ordinaires» ou les «Parts Sociales»)
d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social ou par l'associé unique, le cas échéant.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant aux
associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un actionnaire ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui ne doivent pas nécessairement être associés.
Les gérants sont nommés par les associés ou, le cas échéant, par l'associé unique, fixant la durée du mandat des gérants.

Les gérants sont librement et à tout moment révocables par les associés ou, le cas échéant, par l'associé unique sans qu'il
soit nécessaire qu'une cause légitime existe.

Les associes pourront qualifier les gérants nommés de Gérants de catégorie A (les "Gérants de Catégorie A") ou

Gérants de catégorie B (les "Gérants de Catégorie B").

La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou par la signature conjointe

de deux Gérant(s) si plus d'un Gérant a été nommé. Toutefois, si les associes ont qualifié les Gérants de Gérants de

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Catégorie A et Gérants de Catégorie B, la Société ne sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un
Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président et pourra

choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant,
et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance, en l'absence d'un président, le conseil de gérance

pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de
ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

(ou participe autrement) ou représentée par procuration à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à
la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 17. Le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé

par le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que
les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve
en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions collectives des associés - Décisions de l'associé unique

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 19. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 20. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 21. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

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Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5 % (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne 10 % (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale. Des
acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

G. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés ou, le cas échéant, par l'associé unique qui fixera leurs pouvoirs et leurs
émoluments. Sauf disposition contraire, le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de
l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société ou distribué à l'associé unique.

Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

Les statuts étant ainsi rédigés par la partie comparante, Altor Fund III GP Limited, susmentionnée, et représentée

comme dit ci-dessus, cette partie comparante déclare souscrire à mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales Ordi-
naires  de  Catégorie  A,  mille  deux  cent  cinquante  (1.250)  Parts  Sociales  Ordinaires  de  Catégorie  B,  mille  deux  cent
cinquante (1.250) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie C, mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales Ordinaires
de Catégorie D, mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie E, mille deux cent cinquante
(1.250) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie F, mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie
G, mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie H, mille deux cent cinquante (1.250) Parts
Sociales Ordinaires de Catégorie I et mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie J et déclare
les avoir libérées intégralement par un apport en espèces d'un montant de douze mille cinq cents euro (EUR 12.500,-),
entièrement affecté au capital social.

L'ensemble des parts sociales souscrites a été intégralement libéré, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euro (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2013.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille Euros (EUR 1.000,-).

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant l'intégralité du capital social

et exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1. La Société sera gérée par cinq (5) gérants: trois (3) Gérants de Catégorie A et deux (2) Gérants de Catégorie B:

<i>Gérants de Catégorie A:

- Monsieur Edward Whittingham Moore, salarié, né le 17 mai 1968 à Guildford (Royaume Uni), avec adresse profes-

sionnelle à 11-15 Seaton Place, St. Helier, Jersey JE4 OQH.

- Monsieur Claes Johan Geijer, né le 15 juin 1957 à Hedvig Eleonora (Suède), avec adresse personnel à 31, rue Franz

Clement, L-1345 Luxembourg.

- Monsieur Frans Henrik Kockum, né le 18 octobre 1944 à Malmò (Suède) demeurant 36, An de Strachen, L-7362

Bofferdange.

<i>Gérants de Catégorie B:

- Monsieur James Bermingham, salarié, né le 19 décembre 1972 à Sheffield (Royaume-Uni), avec adresse professionnelle

à 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg.

- Madame Anke Jager, salariée, née le 22 avril 1968 à Salzgitter (Allemagne), avec adresse professionnelle à 7, rue Lou

Hemmer, L-1748 Luxembourg.

2. Les gérants sont nommés pour une période illimitée.
3. L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.

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Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent acte qu'à la requête de la comparante, les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française et qu'à la requête de cette même personne la version
anglaise fera foi en cas de divergences entre le texte anglais et français.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, la comparante a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Ziukaite, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 4 juillet 2013. Relation: LAC/2013/31209. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande à la société prénommée, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2013.

Référence de publication: 2013102524/380.
(130124560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

Orco Property Group, Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 44.996.

In the year two thousand thirteen, on the twenty-seventh of June.
Before Us M 

e

 Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

Is held an extraordinary general meeting of the shareholders (the “General Meeting”) of “ORCO PROPERTY GROUP”,

a public limited company (“société anonyme”) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, established and
having its registered office in L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée, inscribed in the Trade and Companies' Registry
of Luxembourg, section B, under the number 44.996, (the “Company”), incorporated pursuant to a deed of Me Frank
BADEN, notary then residing in Luxembourg, on September 9, 1993 published in the Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, (the “Mémorial”), number 529 of November 5, 1993, and whose articles of association have
been amended several times and for the last time by deed of the undersigned notary, on February 4, 2013, published in
the Mémorial number 880 of April 13, 2013.

The General Meeting is presided by Mr. Brad TAYLOR, general counsel of the Company, with professional address

at 25, rue Balzac, 75008 Paris, (France) as the President of the General Meeting.

The President appoints as secretary Mr. Martin NEMECEK, with professional address at Vaclavske namesti 47, Prague

1, 11000 (Czech Republic).

The General Meeting appoints as scrutineer Mr. Christian HERRMANN, with professional address at 21, Palmer Street,

London SW1H 0AD (United Kingdom).

The office of the General Meeting having thus been constituted, the President declared and requested the notary to

state:

I. That the present General Meeting has been convened by notices containing the agenda published:
- in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1244 of May 28, 2013, page 59676;
- in the newspaper “Tageblatt” of May 28, 2013, page 15,
as it appears from the copies presented to the General Meeting.
II. That the agenda of the General Meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Decision to adjust the current amount of the authorised share capital of the Company, in order to reflect transactions

already completed by the board of directors of the Company (the “Board”) and the Company under the current autho-
rised share capital clause and to set the amount of the authorised share capital at EUR 215,681,924.-.

2. Decision to approve the report issued by the Board according to article 32-3 (5) of the Luxembourg law on com-

mercial companies dated 10 August 1915, as amended from time to time, relating to the possibility of the Board to cancel
or limit any preferential subscription right of the shareholders upon the increases of capital in the framework of the
authorized share capital as mentioned in points 3, 4, 5 and 6 of the agenda.

3. Subject to the approval of point 2 of the agenda, decision to amend the existing authorised share capital clause by

increasing it by an amount of EUR 10,000,000.- (with the possibility for the Board to limit or cancel the preferential
subscription rights, where applicable), which equates to 5,000,000 new ordinary shares and to grant to the Board all
powers for the remaining period of the authorised capital as currently set out in the articles of association of the Company
in order to carry out capital increases within the framework of such authorised capital as increased by the amount of

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EUR 10,000,000.-, it being understood that such additional amount of authorised share capital shall only be used by the
Board for the purposes of issuing 5,000,000 new shares of the Company resulting from the exercise of new incentive
warrants or stock options issued under a management long term incentive plan with an exercise price of EUR 2.50 giving
right to one share per warrant or stock option (with final terms to be determined by the Board within the limits of this
authorisation)  to  be  issued  by  the  Board  under  such  authorised  share  capital  as  increased  by  the  amount  of  EUR
10,000,000.-, to the management of the Company.

4. Subject to the approval of point 2 of the agenda, decision to amend the existing authorised share capital clause by

increasing it by an amount of EUR 13,333,334.- (with the possibility for the Board to limit or cancel the preferential
subscription rights, where applicable), which equates to 6,666,667 new ordinary shares and to grant to the Board all
powers for the remaining period of the authorised capital as currently set out in the articles of association of the Company
in order to carry out capital increases within the framework of such authorised capital as increased by the amount of
EUR 13,333,334.-, it being understood that such additional amount of authorised share capital shall only be used by the
Board for the purposes of issuing 6,666,667 new shares to Gamala Limited, Kingstown Capital, LP, Alchemy Special
Opportunites Fund II L.P., Crestline Ventures Corp. and Stationway Properties Limited at a price of EUR 2.25 per share
(with final details to be determined by the Board within the limits of this authorisation).

5. Subject to the approval of point 2 of the agenda, decision to amend the existing authorised share capital clause by

increasing it by an amount of EUR 9,977,326.- (with the possibility for the Board to limit or cancel the preferential
subscription rights, where applicable), which equates to 4,988,663 new ordinary shares and to grant to the Board all
powers for the remaining period of the authorised capital as currently set out in the articles of association of the Company
in order to carry out capital increases within the framework of such authorised capital as increased by the amount of
EUR 9,977,326.-, it being understood that such additional amount of authorised share capital shall only be used by the
Board for the purposes of issuing 4,988,663 new shares to the holders of the currently outstanding warrants of the
Company upon the exercise of such warrants.

6. Subject to the approval of point 2 of the agenda, decision to amend the existing authorised share capital clause by

increasing it by an amount of EUR 30,000,000.- (with the possibility for the Board to limit or cancel the preferential
subscription rights, where applicable), which equates to 15,000,000 new ordinary shares and to grant to the Board all
powers for the remaining period of the authorised capital as currently set out in the articles of association of the Company
in order to carry out capital increases within the framework of such authorised capital as increased by the amount of
EUR 30,000,000.-, it being understood that such additional amount of authorised share capital shall only be used by the
Board for the purposes of issuing 15,000,000 new shares of the Company resulting from the exercise of up to 15,000,000
warrants (with an exercise price at a discount of up to 10% of the market share price but no lower than the accounting
par value of EUR 2, giving right to one share per warrant) to be issued by the Board under such authorised share capital
to a financial intermediary under an equity line / PACEO (Programme d'Augmentation de Capital par Exercice d'Options)
having a term of 2 years (with final details of the equity line to be determined by the Board within the limits of this
authorisation).

7. Decision to amend article 5 of the Company's articles of association to reflect the changes made pursuant to points

1, 3, 4, 5 and 6 of this agenda. For example, if all resolutions are passed, the existing authorized share capital clause would
be amended by setting it to an amount of EUR 278,992,584 (EUR 215,681,924 for point 1 for the 107,840,962 shares
currently outstanding, EUR 10,000,000 for point 3, EUR 13,333,334 for point 4, EUR 9,977,326 for point 5 and EUR
30,000,000 for point 6).

III. That the shareholders present or represented, the proxies of the shareholders represented and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders present, the proxies of the
shareholders represented, the office of the General Meeting and the officiating notary, will remain annexed to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.

IV. That it appears from the said attendance list, that 73,834,430 share(s) out of 107,840,962 shares in circulation, are

present or duly represented at the present General Meeting.

The President informs the General Meeting that a with respect to the agenda mentioned above, the General Meeting

shall not validly deliberate, unless one half at least of the corporate capital is represented and since these points of the
agenda include the statutory changes, the resolutions, in order to be adopted, must be carried by a majority of two-thirds
of the votes cast. Votes cast shall not include votes attaching to shares in which the shareholder has not taken part in
the vote or has abstained or has returned a blank or invalid vote.

The President informs the General Meeting that the quorum requirement with respect to the agenda is met and the

General Meeting can validly deliberate.

Thereupon the General Meeting, after deliberation, took the following resolutions:

<i>First resolution

The General Meeting decides to amend the existing authorised share capital clause by setting it to an amount of two

hundred fifteen million six hundred eighty-one thousand nine hundred twenty-four euros (EUR 215,681,924.-).

Votes for: 73,081,299

105158

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U X E M B O U R G

Abstentions: 0
Votes against: 753,131
Consequently the resolution is adopted.

<i>Second resolution

The General Meeting decides to approve the report issued by the Board according to article 32-3 (5) of the Luxem-

bourg law on commercial companies dated 10 August 1915, as amended from time to time, relating to the possibility of
the Board to cancel or limit any preferential subscription right of the shareholders upon the increases of capital in the
framework of the authorised share capital as mentioned in points 3, 4, 5 and 6 of the agenda.

Votes for: 70,325,117
Abstentions: 0
Votes against: 3,509,313
Consequently the resolution is adopted.

<i>Third resolution

The General Meeting decides to amend the existing authorised share capital clause by increasing it by an amount of

EUR 10,000,000.- (with the possibility for the Board to limit or cancel the preferential subscription rights, where appli-
cable), which equates to 5,000,000 new ordinary shares and to grant to the Board all powers for the remaining period
of the authorised capital as currently set out in the articles of association of the Company in order to carry out capital
increases within the framework of such authorised capital as increased by the amount of EUR 10,000,000.-, it being
understood that such additional amount of authorised share capital shall only be used by the Board for the purposes of
issuing 5,000,000 new shares of the Company resulting from the exercise of new incentive warrants or stock options
issued under a management long term incentive plan with an exercise price of EUR 2.50 giving right to one share per
warrant or stock option (with final terms to be determined by the Board within the limits of this authorisation) to be
issued by the Board under such authorised share capital as increased by the amount of EUR 10,000,000.-, to the mana-
gement of the Company.

Votes for: 70,260,848
Abstentions: 0
Votes against: 3,573,582
Consequently the resolution is adopted.

<i>Fourth resolution

The General Meeting decides to amend the existing authorised share capital clause by increasing it by an amount of

EUR 13,333,334.- (with the possibility for the Board to limit or cancel the preferential subscription rights, where appli-
cable), which equates to 6,666,667 new ordinary shares and to grant to the Board all powers for the remaining period
of the authorised capital as currently set out in the articles of association of the Company in order to carry out capital
increases within the framework of such authorised capital as increased by the amount of EUR 13,333,334.-, it being
understood that such additional amount of authorised share capital shall only be used by the Board for the purposes of
issuing 6,666,667 new shares to Gamala Limited, Kingstown Capital, LP, Alchemy Special Opportunities Fund II L.P.,
Crestline Ventures Corp. and Stationway Properties Limited at a price of EUR 2.25 per share (with final details to be
determined by the Board within the limits of this authorisation).

Votes for: 66,728,164
Abstentions: 0
Votes against: 7,106,266
Consequently the resolution is adopted.

<i>Fifth resolution

The General Meeting decides to amend the existing authorised share capital clause by increasing it by an amount of

EUR 9,977,326.- (with the possibility for the Board to limit or cancel the preferential subscription rights, where applicable),
which equates to 4,988,663 new ordinary shares and to grant to the Board all powers for the remaining period of the
authorised capital as currently set out in the articles of association of the Company in order to carry out capital increases
within the framework of such authorised capital as increased by the amount of EUR 9,977,326.-, it being understood that
such additional amount of authorised share capital shall only be used by the Board for the purposes of issuing 4,988,663
new shares to the holders of the currently outstanding warrants of the Company upon the exercise of such warrants.

Votes for: 70,325,117
Abstentions: 0
Votes against: 3,509,313
Consequently the resolution is adopted.

105159

L

U X E M B O U R G

<i>Sixth resolution

The General Meeting decides to amend the existing authorised share capital clause by increasing it by an amount of

EUR 30,000,000.- (with the possibility for the Board to limit or cancel the preferential subscription rights, where appli-
cable), which equates to 15,000,000 new ordinary shares and to grant to the Board all powers for the remaining period
of the authorised capital as currently set out in the articles of association of the Company in order to carry out capital
increases within the framework of such authorised capital as increased by the amount of EUR 30,000,000.-, it being
understood that such additional amount of authorised share capital shall only be used by the Board for the purposes of
issuing 15,000,000 new shares of the Company resulting from the exercise of up to 15,000,000 warrants (with an exercise
price at a discount of up to 10% of the market share price but no lower than the accounting par value of EUR 2, giving
right to one share per warrant) to be issued by the Board under such authorised share capital to a financial intermediary
under an equity line / PACEO (Programme d'Augmentation de Capital par Exercice d'Options) having a term of 2 years
(with final details of the equity line to be determined by the Board within the limits of this authorisation).

Votes for: 70,325,117
Abstentions: 0
Votes against: 3,509,313
Consequently the resolution is adopted.

<i>Seventh resolution

The General Meeting resolves to amend resolves to amend the second paragraph of article 5 of the Company's articles

of association to reflect the changes made pursuant to points 1, 3, 4, 5 and 6 of this agenda, so as to read:

“Authorized capital: The corporate capital may be increased up to an amount of two hundred seventy-eight million

nine hundred ninety-two thousand five hundred eighty-four Euros (EUR 278,992,584) through the creation and issue of
new shares without nominal value enjoying the same rights and privileges as already existing shares.”

Votes for: 70,144,376
Abstentions: 0
Votes against: 3,690,054
Consequently the resolution is adopted.

No further item being on the agenda of the General Meeting and none of the shareholders present or represented

asking to speak, the President then closed the General Meeting.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks French and English, states herewith that, on request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the French and the English text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status

and residence, the said appearing persons have signed together with the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-sept juin.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire résidant à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), sous-

signé.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'«Assemblée Générale») de ORCO PROPERTY

GROUP, une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 44.996 (la «Société»), constituée par acte de Maître Frank BADEN, notaire résidant à Luxembourg, en date
du 9 septembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), numéro 529
du 5 novembre 1993, et dont les statuts ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois par acte du notaire
instrumentant, en date du 4 février 2013, et publié au Mémorial numéro 880 du 13 avril 2013.

L'Assemblée Générale est présidée par Monsieur Brad TAYLOR, dont l'adresse professionnelle est au 25, rue Balzac,

75008 Paris (France), en tant que président de l'Assemblée Générale (le «Président»).

Le Président a nommé comme secrétaire, Monsieur Martin NEMECEK, dont l'adresse professionnelle est au Vaclavske

namesti 47, Prague 1, 11000 (République Tchèque).

L'Assemblée Générale a élu comme scrutateur, Monsieur Christian HERRMANN, dont l'adresse professionnelle est

au 21, Palmer Street, Londres SW1H 0AD (Royaume-Uni).

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L

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Le bureau de l'Assemblée Générale ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré que et a demandé au notaire de

statuer que:

I. La présente Assemblée Générale a été convoquée par des avis de convocations contenant l'ordre du jour publiés:
- dans le Mémorial, numéro 1244, du 28 mai 2013, page 59676; et
- dans le journal luxembourgeois «Tageblatt», du 28 mai 2013, page 15,
ainsi qu'il ressort des exemplaires présentés à l'Assemblée Générale.
II. L'ordre du jour de l'Assemblée Générale est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision d'ajuster le capital autorisé existant de la Société, afin de refléter des opérations déjà réalisées par le conseil

d'administration de la Société (le «Conseil») et la Société sous la clause de capital autorisé existant et de le fixer à un
montant de 215.681.924 EUR.

2. Décision d'approuver le rapport émis par le Conseil conformément à l'article 32-3 (5) de la loi luxembourgeoise

sur les sociétés commerciales en date du 10 août 1915, telle que modifiée le cas échéant, relatif à la possibilité pour le
conseil d'administration de supprimer ou de limiter tout droit préférentiel de souscription des actionnaires, lors d'aug-
mentations de capital dans le cadre du capital autorisé tel que mentionné aux points 3, 4, 5 et 6 de l'ordre du jour.

3. Sous réserve de l'approbation du point 2 de l'ordre du jour, décision de modifier le capital autorisé existant en

l'augmentant d'un montant de 10.000.000 EUR (avec la possibilité pour le Conseil de limiter ou de supprimer les droits
préférentiels de souscription, le cas échéant), ce qui représente 5.000.000 nouvelles actions ordinaires et d'accorder au
Conseil tous les pouvoirs pour la période restante du capital autorisé tel qu'énoncé dans les statuts de la Société afin de
procéder à des augmentations de capital dans le cadre du capital autorisé tel qu'augmenté par le montant de 10.000.000
EUR, étant entendu que ce montant supplémentaire du capital autorisé sera utilisé par le Conseil seulement afin d'émettre
cinq millions actions nouvelles de la Société provenant de l'exercice de nouveaux warrants ou stock options incitatifs
émis sous un régime d'intéressement à long terme avec un prix d'exercice de 2,50 EUR donnant droit à une action par
warrant ou stock option (avec les conditions définitives devant être fixées par le Conseil dans les limites de cette auto-
risation) devant être émises à la direction de la Société par le Conseil sous ce capital autorisé tel qu'augmenté par le
montant de 10.000.000.

4. Sous réserve de l'approbation du point 2 de l'ordre du jour, décision de modifier le capital autorisé existant en

l'augmentant d'un montant de 13.333.334 EUR (avec la possibilité pour le Conseil de limiter ou de supprimer les droits
préférentiels de souscription, le cas échéant), ce qui représente 6.666.667 nouvelles actions ordinaires et d'accorder au
Conseil tous les pouvoirs pour la période restante du capital autorisé tel qu'énoncé dans les statuts de la Société afin de
procéder à des augmentations de capital dans le cadre du capital autorisé tel qu'augmenté par le montant de 13.333.334
EUR, étant entendu que ce montant supplémentaire du capital autorisé sera utilisé par le Conseil seulement afin d'émettre
6.666.667 actions nouvelles à Gamala Limited, Kingstown Capital, LP, Alchemy Special Opportunites Fund II L.P., Crestline
Ventures Corp. and Stationway Properties Limited à un prix de 2,25 EUR par action (avec les conditions définitives devant
être fixées par le Conseil dans les limites de cette autorisation).

5. Sous réserve de l'approbation du point 2 de l'ordre du jour, décision de modifier le capital autorisé existant en

l'augmentant d'un montant de 9.977.326 EUR (avec la possibilité pour le Conseil de limiter ou de supprimer les droits
préférentiels de souscription, le cas échéant), ce qui représente 4.988.663 nouvelles actions ordinaires et d'accorder au
Conseil tous les pouvoirs pour la période restante du capital autorisé tel qu'énoncé dans les statuts de la Société afin de
procéder à des augmentations de capital dans le cadre du capital autorisé tel qu'augmenté par le montant de 9.977.326
EUR, étant entendu que ce montant supplémentaire du capital autorisé sera utilisé par le Conseil seulement afin d'émettre
4.988.663 actions nouvelles aux détenteurs des warrants de la Société existants actuellement, sur l'exercice de ces war-
rants.

6. Sous réserve de l'approbation du point 2 de l'ordre du jour, décision de modifier le capital autorisé existant en

l'augmentant d'un montant de 30.000.000 EUR (avec la possibilité pour le Conseil de limiter ou de supprimer les droits
préférentiels de souscription, le cas échéant), ce qui représente 15.000.000 nouvelles actions ordinaires et d'accorder au
Conseil tous les pouvoirs pour la période restante du capital autorisé tel qu'énoncé dans les statuts de la Société afin de
procéder à des augmentations de capital dans le cadre du capital autorisé tel qu'augmenté par le montant de 30.000.000
EUR, étant entendu que ce montant supplémentaire du capital autorisé sera utilisé par le Conseil seulement afin d'émettre
15.000.000 actions nouvelles provenant de l'exercice d'un maximum de 15.000.000 warrants (avec un prix d'exercice à
un décote d'un maximum de 10% au cours du marché mais pas plus bas que le pair comptable de 2 EUR, donnant droit
à une action par warrant) devant être émises par le Conseil sous ce capital autorisé à un intermédiaire financière sous
un equity line / PACEO (Programme d'Augmentation de Capital par Exercice d'Options) avec une durée de 2 ans (avec
les conditions définitives de l'equity line devant être fixées par le Conseil dans les limites de cette autorisation).

7. Décision de modifier l'article 5 des statuts de la Société afin de refléter les modifications faites en vertu des points

1, 3, 4, 5 et 6 de l'ordre du jour. Par exemple, si tous les résolutions seront votés, la clause de capital autorisé serait
modifiée en le fixant à un montant de 278.992.584 EUR (215.681.924 EUR pour point 1 pour les 107.840.962 actions
existantes actuellement, 10.000.000 pour point 3, 13.333.334 EUR pour point 4, 9.977.326 EUR pour point 5 et 30.000.000
EUR pour point 6).

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III. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions détenues par eux sont indiqués sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, après avoir été signées par les membres du bureau et le notaire soussigné,
resteront attachées au présent acte à des fins d'enregistrement.

IV. Il ressort de cette liste de présence, que 73.834.430 sur les 107.840.962 actions émises, sont présentes ou dûment

représentées à la présente Assemblée Générale.

Le Président informe l'Assemblée Générale que s'agissant de tous les points de l'ordre du jour mentionné ci-dessus,

comme ces points de l'ordre du jour portent sur des modifications des statuts, l'Assemblée Générale ne peut valablement
délibérer que si au moins la moitié du capital social est représentée et les résolutions, pour être adoptées, doivent être
approuvées par une majorité des deux tiers des suffrages exprimés. Les suffrages exprimés ne comprendront pas les voix
attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote ou s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.

Le Président informe l'Assemblée Générale que le quorum de présence requis s'agissant l'ordre du jour est atteint et

que l'Assemblée Générale est valablement constituée et peut valablement délibérer.

L'Assemblée Générale, après délibération, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale décident de modifier le capital social de la Société et de le fixer à un montant de deux cent

quinze millions six cent quatre-vingt-un mille neuf cent vingt-quatre euros (215.681.924 EUR).

Votes pour: 73.081.299
Abstentions: 0
Votes contre: 753.131
En conséquence, la résolution est approuvée.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale décide d'approuver le rapport émis par le conseil d'administration conformément à l'article

32-3 (5) de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales en date du 10 août 1915, telle que modifiée le cas
échéant, relatif à la possibilité pour le conseil d'administration de supprimer ou de limiter le droit préférentiel de sou-
scription des actionnaires pour les augmentations de capital réalisées dans le cadre du capital autorisé de la Société tel
que mentionné aux points 3, 4, 5 et 6 de l'ordre du jour.

Votes pour: 70.325.117
Abstentions: 0
Votes contre: 3.509.313
En conséquence, la résolution est approuvée.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Générale décide de modifier le capital autorisé existant en l'augmentant d'un montant de 10.000.000 EUR

(avec la possibilité pour le Conseil de limiter ou de supprimer les droits préférentiels de souscription, le cas échéant), ce
qui représente 5.000.000 nouvelles actions ordinaires et d'accorder au Conseil tous les pouvoirs pour la période restante
du capital autorisé tel qu'énoncé dans les statuts de la Société afin de procéder à des augmentations de capital dans le
cadre du capital autorisé tel qu'augmenté par le montant de 10.000.000 EUR, étant entendu que ce montant supplémen-
taire du capital autorisé sera utilisé par le Conseil seulement afin d'émettre cinq millions actions nouvelles de la Société
provenant de l'exercice de nouveaux warrants ou stock options incitatifs émis sous un régime d'intéressement à long
terme avec un prix d'exercice de 2,50 EUR donnant droit à une action par warrant ou stock option (avec les conditions
définitives devant être fixées par le Conseil dans les limites de cette autorisation) devant être émises à la direction de la
Société par le Conseil sous ce capital autorisé tel qu'augmenté par le montant de 10.000.000.

Votes pour: 70.260.848
Abstentions: 0
Votes contre: 3.573.582
En conséquence, la résolution est approuvée.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée Générale décide de modifier le capital autorisé existant en l'augmentant d'un montant de 13.333.334 EUR

(avec la possibilité pour le Conseil de limiter ou de supprimer les droits préférentiels de souscription, le cas échéant), ce
qui représente 6.666.667 nouvelles actions ordinaires et d'accorder au Conseil tous les pouvoirs pour la période restante
du capital autorisé tel qu'énoncé dans les statuts de la Société afin de procéder à des augmentations de capital dans le
cadre du capital autorisé tel qu'augmenté par le montant de 13.333.334 EUR, étant entendu que ce montant supplémen-
taire du capital autorisé sera utilisé par le Conseil seulement afin d'émettre 6.666.667 actions nouvelles à Gamala Limited,
Kingstown Capital, LP, Alchemy Special Opportunites Fund II L.P., Crestline Ventures Corp. and Stationway Properties

105162

L

U X E M B O U R G

Limited à un prix de 2,25 EUR par action (avec les conditions définitives devant être fixées par le Conseil dans les limites
de cette autorisation).

Votes pour: 66.728.164
Abstentions: 0
Votes contre: 7.106.266
En conséquence, la résolution est approuvée.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée Générale décide de modifier le capital autorisé existant en l'augmentant d'un montant de 9.977.326 EUR

(avec la possibilité pour le Conseil de limiter ou de supprimer les droits préférentiels de souscription, le cas échéant), ce
qui représente 4.988.663 nouvelles actions ordinaires et d'accorder au Conseil tous les pouvoirs pour la période restante
du capital autorisé tel qu'énoncé dans les statuts de la Société afin de procéder à des augmentations de capital dans le
cadre du capital autorisé tel qu'augmenté par le montant de 9.977.326 EUR, étant entendu que ce montant supplémentaire
du capital autorisé sera utilisé par le Conseil seulement afin d'émettre 4.988.663 actions nouvelles aux détenteurs des
warrants de la Société existants actuellement, sur l'exercice de ces warrants.

Votes pour: 70.325.117
Abstentions: 0
Votes contre: 3.509.313
En conséquence, la résolution est approuvée.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée Générale décide de modifier le capital autorisé existant en l'augmentant d'un montant de 30.000.000 EUR

(avec la possibilité pour le Conseil de limiter ou de supprimer les droits préférentiels de souscription, le cas échéant), ce
qui représente 15.000.000 nouvelles actions ordinaires et d'accorder au Conseil tous les pouvoirs pour la période restante
du capital autorisé tel qu'énoncé dans les statuts de la Société afin de procéder à des augmentations de capital dans le
cadre du capital autorisé tel qu'augmenté par le montant de 30.000.000 EUR, étant entendu que ce montant supplémen-
taire du capital autorisé sera utilisé par le Conseil seulement afin d'émettre 15.000.000 actions nouvelles provenant de
l'exercice d'un maximum de 15.000.000 warrants (avec un prix d'exercice à un décote d'un maximum de 10% au cours
du marché mais pas plus bas que le pair comptable de 2 EUR, donnant droit à une action par warrant) devant être émises
par le Conseil sous ce capital autorisé à un intermédiaire financière sous un equity line / PACEO (Programme d'Aug-
mentation de Capital par Exercice d'Options) avec une durée de 2 ans (avec les conditions définitives de l'equity line
devant être fixées par le Conseil dans les limites de cette autorisation).

Votes pour: 70.325.117
Abstentions: 0
Votes contre: 3.509.313
En conséquence, la résolution est approuvée.

<i>Septième résolution

l'Assemblée Générale décide de modifier la deuxième paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société afin de refléter

les décisions prises en vertus des points 1, 3, 4, 5 et 6 de l'ordre du jour, de sorte que la deuxième paragraphe de l'article
5 se lira désormais comme suit:

«Capital autorise: Le capital social de la société pourra être porté jusqu'à un montant de deux cent soixante-dix-huit

millions neuf cent quatre-vingt-douze mille cinq cent quatre vingt-quatre euros (EUR 278.992.584) par la création et
l'émission d'actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes.»

Votes pour: 70.144.376
Abstentions: 0
Votes contre: 3.690.054
En conséquence, la résolution est approuvée.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, et aucun des actionnaires présents ou représentés ne

demandant la parole, le Président a clôturé l'Assemblée Générale.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête des

comparants le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

105163

L

U X E M B O U R G

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état civil et domicile, lesdits

comparants ont signé, avec le notaire, le présent acte.

Signé: B. TAYLOR, M. NEMECEK, C. HERRMANN, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 2 juillet 2013. LAC/2013/30513. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 15 juillet 2013.

Référence de publication: 2013102607/379.
(130124493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

Phaeton Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 174.868.

In the year two thousand and eleven, on the twenty-first day of June.
Before Maître Gérard Lecuit, notary, residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of "Phaeton Finance S.à r.l." (the "Company"), a Luxem-

bourg "société à responsabilité limitée", having its registered office at L-8308 Capellen, 89B, Rue Pafebruch, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 141.536, incorporated by a notarial deed enacted
on the 31 

st

 day of January, 2013, published in Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 715 of the 23

rd

 day of March, 2013, the articles of incorporation having not been amended since then.

The meeting is presided by Mr Mustafa Nezar, lawyer, residing professionally in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mrs Audrey Lenert, lawyer, residing professionally in Luxembourg and the meeting

elects as scrutineer Mrs Marzena Cwierz, private employee, residing professionally in Luxembourg.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list.

That list and proxy, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with this
deed.

II.- As it appears from the attendance list, twelve thousand five hundred (12,500) shares of EUR 1 (one Euro) each,

representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the
items of the agenda.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Transfer of the Company's registered office from 89B, rue Pafebruch, L-8308 Capellen to 124, Boulevard de la

Petrusse, L-2330 Luxembourg.

2. Increase of the Company's share capital and division of the shares into Classes as follows: increase by an amount of

seven thousand four hundred and seventy Euros (EUR 7,470.-) so as to raise the share capital from its current amount
of twelve thousand and five hundred Euros (EUR 12,500.-), divided into twelve thousand and five hundred shares (12,500)
with a nominal value of one Euro (1,00.-) each, to an amount of nineteen thousand nine hundred and seventy Euros (EUR
19,970.-), divided into twelve thousand and five hundred (12,500) Class A shares with a nominal value of one Euro (1,00.-)
each and seven thousand four hundred and seventy (7,470) divided equally Class B, C, D, E, F, G, H, I and J shares with
a nominal value of one Euro (EUR 1,00.-) each, and each Classes of the shares having the same rights and privileges.

3. Acceptance of the change of the existing twelve thousand and five hundred (12,500) shares into Class A shares and

subscription of seven thousand four hundred and seventy (7,470) divided equally Class B, C, D, E, F, G, H, I and J shares
with a nominal value of one Euro (EUR 1,00.-) each, by Guardian Trust Company Limited as trustee of Humana Trust,
the full payment of the newly subscribed shares by means of a contribution in cash of seven thousand four hundred and
seventy Euros (EUR 7,470.-).

3. Amendment of articles 5 and 6 of the Company's Articles of Incorporation.
4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the shareholders of the Company, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

The general meeting decides to transfer the registered office from 89B, rue Pafebruch, L-8308 Capellen to 124, Bou-

levard  de  la  Petrusse,  L-2330  Luxembourg  so  that  consequently  the  first  paragraph  of  article  5  of  the  articles  of
incorporation will have the following wording:

105164

L

U X E M B O U R G

Art. 5. par.1. The registered office is established in Luxembourg."

<i>Second resolution

The general meeting decides to divide the shares into different classes and to increase the share capital by an amount

of seven thousand four hundred and seventy Euros (EUR 7,470.-) so as to raise the share capital from its current amount
of twelve thousand and five hundred Euros (12,500.- EUR) divided into twelve thousand and five hundred shares (12,500)
with a nominal value of one Euro (1,00) each, to an amount of nineteen thousand nine hundred and seventy Euros (EUR
19,970.-) divided into twelve thousand and five hundred (12,500) Class A shares with a nominal value of one Euro (1,00)
each and seven thousand four hundred and seventy (7,470) shares divided equally into Class B, C, D, E, F, G, H, I and J
shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00.-) each, all classes of the shares having the same rights and privileges.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervenes:
Guardian Trust Company Limited, acting as trustee of Humana Trust, a limited liability incorporated under the laws

of the British Virgin Islands, having its registered office at Geneva Place, 2 

nd

 floor, 333 Waterfront Drive, Road Town,

Tortola, British Virgin Islands, registered with the Commercial Register of the British Virgin Islands under the number
410254, here represented by Mrs Marzena Cwierz, prenamed, acting by virtue of a proxy signed under private seal on
the 19 

th

 day of June, 2013,

who declares to subscribe to seven thousand four hundred and seventy new shares (7,470) divided into eight hundred

thirty (830) class B shares, eight hundred thirty (830) class C shares, eight hundred thirty (830) class D shares, eight
hundred thirty (830) class E shares, eight hundred thirty (830) class F shares, eight hundred thirty (830) class G shares,
eight hundred thirty (830) class H shares, eight hundred thirty (830) class I, eight hundred thirty (830) class J shares, each
one having a nominal value of one euro (1.-EUR) and to have them fully paid up by a contribution in cash of of seven
thousand four hundred and seventy Euros (EUR 7,470.-),

The amount of seven thousand four hundred and seventy Euros (EUR 7,470.-) is now at the disposal of the company,

proof of which is given to the undersigned notary who acknowledges this.

<i>Fifth resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the shareholding of the Company is now composed of

Guardian Trust Company Limited, acting as trustee of Humana Trust, a limited liability incorporated under the laws of
the British Virgin Islands, having its registered office at Geneva Place, 2 

nd

 floor, 333 Waterfront Drive, Road Town,

Tortola, British Virgin Islands, registered with the Commercial Register of the British Virgin Islands under the number
410254, holding:

-12,500 class A shares;
-830 class B shares;
-830 class C shares;
-830 class D shares;
-830 class E shares;
-830 class F shares;
-830 class G shares;
-830 class H shares;
-830 class I shares;
-830 class J shares

<i>Sixth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions the general meeting decides to amend article 6 of the Company's articles

of association, so that it reads as follows:

Art. 6. The Company's corporate capital is fixed at NINETEEN THOUSAND NINE HUNDRED SEVENTY EURO

(19,970.- EURO) represented by NINETEEN THOUSAND NINE HUNDRED SEVENTY (19,970) shares with a par value
of ONE EURO (1.-EURO) each, all subscribed and fully paid-up, and divided into different classes having the same rights
and privileges:

- 12,500 class A shares;
- 830 class B shares;
- 830 class C shares;
- 830 class D shares;
- 830 class E shares;
- 830 class F shares;

105165

L

U X E M B O U R G

- 830 class G shares;
- 830 class H shares;
- 830 class I shares;
- 830 class J shares."

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about one thousand euros (1,000.- EUR).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mille treize, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de «Phaeton Finance S.àr.l." (la «Société»), une société

à responsabilité limitée luxembourgeoise ayant son siège social au 89B, Rue Pafebruch, L-8308 Luxembourg, enregistrée
auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 174.868, constituée suivant un acte
notarié daté du 31 janvier 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 715 en date du 23
mars 2013, et dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis lors.

L'assemblée est présidée par Monsieur Mustafa Nezar, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Audrey Lenert, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg

et l'assemblée choisit comme scrutateur Madame Marzena Cwierz, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence. Cette liste et la procuration, signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées
pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales ayant une valeur nominale

de 1 EUR (un euro) chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées, de sorte que
l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Transfert de siège de la société de 89B, rue Pafebruch, L-8308 Capellen to L-2330 Luxembourg, 124, Boulevard de

la Pétrusse;

2. Création d'une nouvelle classe d'Actions Préférentielles de Classe A et détermination de leurs droits spécifiques;
3. Augmentation du capital social de la Société et subdivision des parts sociales en différentes classes comme suit:

augmentation du capital social à concurrence d'un montant de sept mille quatre cent soixante-dix euros (7. 470.- EUR)
pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR) représenté par douze mille cinq
cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale de un (1) euro chacune à un montant de dix-neuf mille neuf cent
soixante-dix euros (19.970.-EUR) représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de classe A d'une valeur
nominale de un (1) euro chacune et sept mille quatre cent soixante-dix (7.470) parts sociales subdivisés en classe B, C,
D, E, F, G, H, I, J, d'une valeur nominale de un (1) euro chacune, chaque classe de parts sociales ayant les mêmes privilèges
et obligations.

4. Acceptation du changement des douze mille cinq cents (12.500) parts sociales existantes en parts sociales de classe

A et souscription et libération par Guardian Trust Company Limited, agissant en tant que trustee de Humana Trust, de
sept mille quatre cent soixante-dix nouvelles parts sociales (7.470) subdivisées en classe B, C, D, E, F, G, H, I, J d'une
valeur nominale de 1 EUR (un euro) chacune par un apport en numéraire de 7.240 EUR (sept mille deux cent quarante
Euros)

5. Modification consécutive des articles 5 et 6 des statuts de la Société.
6. Divers
Suite à l'approbation de ce qui précède par les associés de la Société, les résolutions suivantes ont été prises:

105166

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de 89B, rue Pafebruch, L-8308 Capellen to L-2330

Luxembourg,  124,  Boulevard  de  la  Pétrusse,  de  sorte  que  par  conséquent  le  premier  paragraphe  de  l'article  5  aura
désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Par.1. Le siège social se trouve à Luxembourg.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de subdiviser les parts sociales en différentes classes ayant toutes les mêmes droits et

obligations et d'augmenter le capital social d'un montant de sept mille quatre cent soixante-dix euros (7.470.- EUR) pour
le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR) représenté par douze mille cinq cents
(12.500) parts sociales d'une valeur nominale de un (1) euro chacune à un montant de dix-neuf mille neuf cent soixante-
dix euros (19.970.- EUR) représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de classe A d'une valeur nominale
de un (1) euro chacune et sept mille quatre cent soixante-dix (7.470) parts sociales subdivisés en classe B, C, D, E, F, G,
H, I, J, d'une valeur nominale de un (1) euro chacune.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est alors intervenue aux présentes:
Guardian Trust Company Limited, agissant en tant que trustee de Humana Trust, une société à responsabilité limitée

de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Geneva Place, 2nd floor, 333 Waterfront Drive, Road
Town, Tortola,, Iles Vierges Britanniques, enregistrée au registre de commerce des Iles Vierges Britanniques sous le
numéro 410254,

ici représentée par Madame Marzena Cwierz, prénommée,
agissant en vertu d'une procuration du 19 juin 2013,
laquelle déclare souscrire à sept mille quatre cent soixante-dix (7.470) nouvelles parts sociales, divisées en huit cent

trente (830) parts sociales de classe B, huit cent trente (830) parts sociales de classe C, huit cent trente (830) parts
sociales de classe D, huit cent trente (830) parts sociales de classe E, huit cent trente (830) parts sociales de classe F, huit
cent trente (830) parts sociales de classe G, huit cent trente (830) parts sociales de classe H, huit cent trente (830) parts
sociales de classe I, huit cent trente (830) parts sociales de classe J, chaque part sociale ayant une valeur nominale de un
euro (1.- EUR), et les libérer intégralement par paiement en espèces de sept mille quatre cent soixante-dix euros (7.470.-
EUR).

Le montant de sept mille quatre cent soixante-dix euros (7.470.- EUR) est à présent à disposition de la société, ce

dont preuve a été rapportée au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'actionnariat de la Société est maintenant composé de Guardian Trust

Company Limited, agissant en tant que trustee de Humana Trust, préqualifié détenant la totalité des parts sociales, à
savoir:

- 12.500 parts sociales de classe A
- 830 parts sociales de classe B
- 830 parts sociales de classe C
- 830 parts sociales de classe D
- 830 parts sociales de classe E
- 830 parts sociales de classe F
- 830 parts sociales de classe G
- 830 parts sociales de classe H
- 830 parts sociales de classe I
- 830 parts sociales de classe J

<i>Quatrième résolution

En conséquence de ce qui précède, l'assemblée générale décide de modifier l'article 6 des statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à DIX-NEUF MILLE NEUF CENT SOIXANTE-DIX EUROS (19.970.-EUR) représenté

par DIX-NEUF MILLE NEUF CENT SOIXANTE-DIX (19.970.-EUR) parts sociales d'une valeur nominale de UN EURO
(1.- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées et subdivisées de la manière suivante:

- 12.500 parts sociales de classe A
- 830 parts sociales de classe B
- 830 parts sociales de classe C

105167

L

U X E M B O U R G

- 830 parts sociales de classe D
- 830 parts sociales de classe E
- 830 parts sociales de classe F
- 830 parts sociales de classe G
- 830 parts sociales de classe H
- 830 parts sociales de classe I
- 830 parts sociales de classe J»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de son augmentation de capital, ont été évaluées à environ mille euros (1.000.-
EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

A la suite de laquelle le présent acte notarié a été rédigé à Luxembourg, au jour qu'en tête.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec nous, notaire, le présent acte original.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: M. Nezar, A. Lenert, M. Cwierz, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 juin 2013. Relation: LAC/2013/29684. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2013.

Référence de publication: 2013102625/230.
(130124731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

B.I.T. International, Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 56.310.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 19 juin 2013, le Tribunal d'arrondissement de et à Diekirch, siégeant en matière

commerciale, a déclaré closes pour absences d'actif les opérations de liquidation de la société suivante:

- B.I.T. INTERNATIONAL SA. avec siège social à L-9227 Diekirch, 50 Esplanade, inscrite au Registre de Commerce

et des Sociétés sous le numéro B56310

Pour extrait conforme
Maître Gilbert REUTER
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2013099553/15.
(130120226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

Tipping Point S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 68, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 144.682.

La gérance de la société Tipping Point S.A.R.L. décide avec effet au 1 

er

 Juillet 2013, le transfert du siège social du 23,

Boulevard Docteur Charles Marx L-2130 Luxembourg au 68, Avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg.

Sa nouvelle adresse est désormais 68, avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg.
La gérance informe les tiers que sa nouvelle adresse est désormais 29 rue Anatole France L-1530 Luxembourg.

Luxembourg, le 15 Juillet 2013.

Référence de publication: 2013099474/12.
(130119813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

105168


Document Outline

3P (L) Fund

A. Di Cato S.à r.l.

AG Participations SA

Analisis de Procesos Financieros Procesando Luxemburgo S.à r.l.

Axibest Investholding S.à r.l.

B.I.T. International

BlueOrchard Local Currency Fund

BPI IV S.à r.l.

Dynamic Global Advisors S.à r.l.

FZ Services S.à r.l.

Gallardo S.A.

Garim S.C.A., SICAV-SIF

GDF SUEZ Invest International S.A.

Gemstone 1 S.à r.l.

Gemstone 2 S.à r.l.

Gemstone 3 S.à r.l.

Gerana SICAV-SIF, S.A.

Geres Investment IV, S.à r.l.

GFI Software S.A.

Gilmour Holdings S.à r.l.

Gilmour S.à r.l.

Global Metal Investment Holding (GMIH) S.A.

Godissa S.A.

Godissa S.A.

Golden Finance S.A.

Goldfield S.à r.l.

GP Canada Holding S.à r.l.

GP Leasing S.à r.l.

GPN Capital S.A.

Graham Packaging European Holdings (Luxembourg) II S.à r.l.

Graham Packaging European Holdings (Luxembourg) I S. à r.l.

Grandin S.A. SPF

Green Electricity Master Invest II

Green Luxco II S.à r.l.

Green Skyline

Greenwich Data (Rochester) S.à r.l.

Grünergie S.A.

Hansteen Bad Schönborn S.à r.l.

Hansteen Billbrook S.à r.l.

Hansteen Borsigstrasse S.à r.l.

Hansteen Braunschweig S.à r.l.

Hansteen Bremen S.à r.l.

Hansteen Cologne S.à r.l.

Hansteen Delta GP S.à r.l.

Hansteen Dieselstrasse S.à r.l.

Harmon Europe Holding S.à r.l.

Harvest Advisory S.A.

Hightly Corporation S.C.A.

Hotel Rauchstrasse 22 S.à r.l.

HT Holding Luxembourg S.A.

Immobeagle S.A.

IP-Services S.A.

Keep Contact S.à r.l.

Luxmanis S.A.

Mont Blanc Sports Group Holding S.à r.l.

Orco Property Group

Phaeton Finance S.à r.l.

Société Luxembourgeoise de Droits Intellectuels (SOLUDRIN)

Sphinx Luxco D S.à r.l.

Tipping Point S.à r.l.

USG Financial Forces S.A.

USG Professionals S.A.