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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2184

6 septembre 2013

SOMMAIRE

Acord International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

104809

Active Participation S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

104810

Alimede Luxembourg S.à.r.l. . . . . . . . . . . . .

104799

APEAGA Investment . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104799

Ares Capital Europe II Holdings S.à r.l. . . .

104791

Atom Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104800

Avery Dennison Holding Luxembourg S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104799

Bard Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104814

Barsch S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104809

Berny's International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

104809

Burrill Russia Management Co Sàrl . . . . . .

104814

DB Apex Management Capital S.C.S. . . . .

104815

ESP.L . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104825

Euro Ethnic Foods Europe . . . . . . . . . . . . . .

104824

First Atlas (IX) Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

104824

Free Record Shop Luxembourg S.à r.l. . . .

104820

Geres Investment III, S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

104821

Graham Packaging European Holdings

(Luxembourg) S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

104821

Gran Tierra Luxembourg Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104820

Kodo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104790

La Perla Cugnana . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104787

La Thériaque Luxembourgeoise S.A. . . . .

104790

Lorito Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104788

Lucas Frères S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104790

LuFiCo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104788

LuxCo 84 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104787

Lux Logistics 24 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

104788

Mamm'out Luxembourg S.à.r.l. . . . . . . . . .

104786

Martley Holding S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

104789

Masséna Capital Partners Luxembourg

S.C.A./FIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104820

Matimacael S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104789

Maximix S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104789

Maximix S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104788

Mediapart S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104789

Medical Soparfi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104820

Metec S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104789

M&G Chemicals . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104786

Millanesina S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104789

Montagne 12 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104790

Mountainstream Holding I S.à r.l. . . . . . . . .

104819

Mutualité de Cautionnement et d'Aide aux

Commerçants . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104786

Nettoyage Jules Becker . . . . . . . . . . . . . . . . .

104790

New Jomar s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104790

Parsnip S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104825

Patrilux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104825

Peculium Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104827

Peonia Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

104825

Rowan Logistics S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

104787

Sagis Gallica S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104787

Santelmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104832

Saphir Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

104831

Say Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104786

Way Co-Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104830

W-Chem S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104827

W-Chem S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104830

Westminster Investments S.A. - SPF . . . .

104829

Winpa 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104827

Wolflux II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104830

Wolflux I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104830

104785

U X E M B O U R G

M&G Chemicals, Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 37A, avenue J.F.Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 174.890.

Les statuts coordonnés au 08/07/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 12/07/2013.

Me Cosita Delvaux
Notaire

Référence de publication: 2013098122/12.
(130118880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

Mutualité de Cautionnement et d'Aide aux Commerçants, Société Coopérative.

Siège social: L-1615 Luxembourg, 7, rue Alcide de Gasperi.

R.C.S. Luxembourg B 8.785.

Signature.

Référence de publication: 2013098139/10.
(130118288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

Mamm'out Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9670 Merkholtz, In den Sangen.

R.C.S. Luxembourg B 91.712.

Signature.

Référence de publication: 2013098141/10.
(130118332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

Say Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 42.242.

Extrait des décisions prises par l’assemblée générale des actionnaires en date du 3 juillet 2013

1. Le mandat d’administrateur de Mme Mounira MEZIADI, venu à échéance, n’a pas été renouvelé.
2. Mme Ingrid CERNICCHI, administrateur de sociétés, née à Metz (France), le 18 mai 1983, demeurant profession-

nellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme administrateur
jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2019.

3. M. Hans DE GRAAF a été reconduit dans ses mandats d’administrateur et de président du conseil d’administration

jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2019.

4. Mme Karoline WILLOT a été reconduite dans son mandat d’administrateur jusqu’à l’issue de l’assemblée générale

statutaire de 2019.

5. La société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l. a été reconduite dans son mandat de commissaire jusqu’à

l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2019.

Luxembourg, le 12 juillet 2013.

Pour extrait sincère et conforme
Pour SAY HOLDING
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013098366/22.
(130118716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

104786

U X E M B O U R G

Sagis Gallica S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 65.856.

Extrait des résolutions adoptées par l’assemblée générale ordinaire de la société tenue en date du 30 Mai 2013.

A savoir:
1. La démission de l’administrateur Hermanus RoelofWillem TROSKIE, avec adresse au 56, rue Charles Martel, L-2134

Luxembourg, a été acceptée avec effet au 30 mai 2013;

2. La nomination de John KLEYNHANS, avec adresse au 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, en tant qu’ad-

ministrateur, pour une période se terminant à la prochaine assemblée générale qui se tiendra en 2016.

Il est porté à la connaissance de tous que l’adresse du commissaire aux comptes Underwood Lamb International S.A.

a fait l’objet d’un changement. A savoir:

- 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013098356/19.
(130119168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

Rowan Logistics S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 108.692.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Rowan Logistics S.à r.l.
Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2013098300/13.
(130119471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

LuxCo 84 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 140.063.

Luxembourg, le 16 juillet 2013.

TMF Luxembourg S.A.
Signatures

Référence de publication: 2013099121/12.
(130120494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

La Perla Cugnana, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 62.409.

Le bilan et l'annexe légale de l'exercice au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013099130/10.
(130120369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

104787

U X E M B O U R G

Lorito Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CHF 100.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 37C, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 141.450.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

12 août 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 2371 du 29 septembre 2008.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Lorito Holdings S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2013099115/14.
(130120268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

Lux Logistics 24 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 1, rue de l'Etang.

R.C.S. Luxembourg B 109.676.

DISSOLUTION

Pour la S. À R. L. LUX LOGISTIC 24 en LIQUIDATION ayant son siège à CONTERN, constituée, suivant acte reçu

par Me Leon Thomas dit Tom METZLER, Notaire de résidence à Luxembourg, en date du 08 JUILLET 2005

Il a été décidé:
- De la dissolution de la société avec effet de ce jour
- De l'archivage des livres et pièces durant les 5 prochaines années auprès de la société KÜHNE & NAGEL 1, rue

Edmund Reuter -L- 5326 CONTERN

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013099116/15.
(130120689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

LuFiCo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 35.872.

Signature.

Référence de publication: 2013099126/10.
(130119872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

Maximix S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 155.130.

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 9 juillet 2013

Est nommé administrateur, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2016:

- Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Luc HANSEN, administrateur démissionnaire en date du 9 juillet
2013.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 9 juillet 2013.

Référence de publication: 2013099192/15.
(130120023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

104788

U X E M B O U R G

Martley Holding S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 122.104.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013099161/9.
(130120471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

Matimacael S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 51, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 112.856.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013099162/9.
(130119609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

Mediapart S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 5, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 53.473.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013099195/9.
(130120698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

Metec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 21.173.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013099202/9.
(130119674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

Maximix S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 155.130.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013099193/9.
(130120074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

Millanesina S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3429 Dudelange, 208, route de Burange.

R.C.S. Luxembourg B 130.700.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013099208/9.
(130120033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

104789

U X E M B O U R G

Lucas Frères S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8506 Redange-sur-Attert, Zone d'Activité Economique Solupla.

R.C.S. Luxembourg B 164.291.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013099142/9.
(130119966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

Montagne 12 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5380 Uebersyren, 12, rue de la Montagne.

R.C.S. Luxembourg B 84.931.

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013099213/9.
(130119769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

Nettoyage Jules Becker, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 177, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 42.174.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013099230/9.
(130119904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

New Jomar s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4415 Soleuvre, 17, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 153.649.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013099232/9.
(130120042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

Kodo S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 35.536.

Les comptes annuels au 31 mars 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013100719/9.
(130121742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2013.

La Thériaque Luxembourgeoise S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4984 Sanem, Z.I. Gadderscheier.

R.C.S. Luxembourg B 110.822.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013100748/9.
(130122115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2013.

104790

U X E M B O U R G

Ares Capital Europe II Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.012.500,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 175.675.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-first day of June.
Before Maître Francis KESSELER, notary, residing in Esch-sur-Alzette,

THERE APPEARS:

ACE II Master Fund, L.P., a Cayman Islands limited partnership, with registered office at the offices of Maples Corporate

Services, Limited, P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104 Cayman Islands (the Sole Shareholder),

hereby represented by Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, professionally residing in Esch-sur-Alzette,

by virtue of a power of attorney given under private seal.

The power of attorney after having been initialled ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall

remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder, represented as stated here above, requests the undersigned notary to record the following:
I. The Sole Shareholder holds all of the shares in Ares Capital Europe II Holdings S.à r.l., a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg with regis-
tered office at 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 175.675 (the Company). The Company
was incorporated on 5 February 2013 pursuant to a deed of Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette,
which deed has been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 1017 dated 29 April 2013.
The articles of association of the Company have not been amended.

II. The Sole Shareholder exercises the powers of the general meeting of the shareholders of the Company in accordance

with article 200-2 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

III. The Sole Shareholder wishes to pass resolutions on the following items:
(i) Waiver of the convening notices;
(ii) Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 2,000,000 (two million euros), in order to bring

the share capital from its present amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euros) to EUR 2,012,500 (two
million twelve thousand and five hundred euros) by way of the issuance of 2,000,000 new shares with a par value of EUR
1 (one euro) each (together, the New Shares);

(iii) Subscription to and payment in full, by the Sole Shareholder, of the New Shares;
(iv) Restatement of the articles of association of the Company (the Articles), without amending the Company's cor-

porate object, to reflect the above change and the fact that the Company may only have one shareholder;

(v) Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above-mentioned changes to the share

capital of the Company with power and authority given to any manager of the Company to proceed in the name and on
behalf of the Company to the necessary inscriptions in the share register of the Company and to see to any formalities
in connection therewith; and

(vi) Miscellaneous.
IV. The Sole Shareholder hereby takes the following resolutions:

First resolution

Representing the entire share capital of the Company, the Sole Shareholder waives any and all convening notices,

considers itself as duly convened and declares to have full knowledge of the purpose of the present resolutions which
was communicated to it in advance.

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to increase and it hereby increases the share capital of the Company by an amount of

EUR 2,000,000 (two million euros) in order to bring the share capital from its present amount of EUR 12,500 (twelve
thousand five hundred euros) to EUR 2,012,500 (two million twelve thousand and five hundred euros) by way of the
issuance of the New Shares.

Subscription - Payment

The Sole Shareholder declares to subscribe to the New Shares and to fully pay them up by way of a contribution in

kind in an amount of EUR 2,000,000 (two million euros), consisting of a receivable it holds against the Company in an
amount of EUR 2,000,000 (two million euros) (the Receivable).

The value of the Receivable of EUR 2,000,000 (two million euros) shall be allocated to the share capital account of the

Company.

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The ownership and valuation of the Receivable is supported by a certificate issued by the Sole Shareholder and the

management of the Company (the Certificate) which confirms inter alia that the value of the Receivable is at least equal
to EUR 2,000,000 (two million euros).

A copy of the Certificate, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the Sole Shareholder and the

undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

Third resolution

The Sole Shareholder resolves to restate the Articles without amending the Company's corporate object to reflect

the share capital increase and the fact that the Company may only have one shareholder. The Articles shall now read as
follows:

" Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

Ares Capital Europe II Holdings S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in
particular by the law dated 10

August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by

the present articles of association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office.

2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand-Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board of managers of the Company. The
registered office may further be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a reso-
lution of the sole shareholder.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the board of managers of the Company. Where the board of managers of the Company determines
that extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that these develop-
ments or events would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg incorporated company.

Art. 3. Object.

3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation, securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities.

3.3. The Company may acquire participations in loans and/or lend funds including the proceeds of any borrowings and/

or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company and, in particular, it may
acquire participations and otherwise invest in senior secured first lien revolving and term loans, senior secured second
lien term loans, secured and unsecured mezzanine securities, unitranche loans, other types of hybrid debt and other types
of securities and instruments of companies. It may also give guarantees and grant securities in favor of third parties to
secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may
further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or over some of its assets.

3.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.5. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favor or relate to its object.

Art. 4. Duration.

4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.

4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting its sole shareholder.

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II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at two million twelve thousands five hundred euros (EUR 2,012,500.-)

represented by two million twelve thousand five hundred (2,012,500.-) shares (collectively the Shares, and individually
the Share) with a par value of one euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced one or several times by a resolution of the sole

shareholder.

Art. 6. Shares.
6.1. The Company will not have more than one shareholder.
Each Share entitles the shareholder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct pro-

portion to the number of Shares in existence.

6.2. A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance

by, the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is made to articles 189 and 190 of the Law.
6.3. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by the sole shareholder.

6.4. The Company may redeem its own Shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by a board of managers composed of at least one class A manager (the Class A Manager)

and two class B managers (the Class B Managers) appointed by a resolution of the sole shareholder which sets the term
of their office. The managers need not be a shareholder.

7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason), by a resolution of the sole shareholder.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the sole shareholder fall within the

competence of the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, by the board of

managers of the Company.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so require or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented,

including at least one Class A Manager. Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the
votes cast, provided that at least one Class A Manager has agreed on those resolutions. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of

two managers being necessarily one Class A Manager and one Class B Manager or, as the case may be, by the joint or

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U X E M B O U R G

sole signatures of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2.
of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. Sole shareholder resolutions

Art. 12. Powers, Voting rights and Form.
12.1. The sole shareholder shall exercise all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. The sole shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by

letter, telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him.

12.3. As there will not be more than one shareholder in the Company, the decisions of the sole shareholder may be

taken in writing, in accordance with article 193 of the Law.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 13. Financial year.
13.1. The financial year of the Company shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of

each year.

13.2. Each year, the board of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts as well as an

inventory indicating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing the Company's com-
mitments and the debts of the managers, auditor(s) (if any) and sole shareholder towards the Company.

13.3. The sole shareholder may inspect the inventory, the balance sheet and the report of the statutory auditor(s), if

any, at the registered office.

Art. 14. Allocation of Profits.
14.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by Law.

This allocation shall cease to be required when the legal reserve has reached an amount equal to ten per cent (10%) of
the corporate capital.

14.2. The sole shareholder has discretionary power to dispose of the surplus. It may allocate such profit to the payment

of a dividend, transfer such profit to a reserve account or carry it forward.

14.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i.) interim accounts are drawn up by the board of managers;
(ii.) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, increased by carried forward profits and distributable
reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii.) the decision to pay interim dividends is taken by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders

within two (2) months from the date of the interim accounts;

(iv.) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v.) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the sole share-

holder must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 15. Dissolution - Liquidation.
15.1. In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who

do not need to be a shareholder, appointed by a resolution of the sole shareholder which will determine their powers
and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the sole shareholder or by law, the liquidators shall
be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payments of the liabilities of the Company.

15.2. The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall

be paid to the sole shareholder.

VII. General provision

Art. 16. General Provision. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles."

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Fourth resolution

The Sole Shareholder hereby grants power and authority to any manager of the Company to proceed in the name and

on behalf of the Company to the necessary inscriptions in the share register of the Company and to see to any formalities
in connection therewith in order to reflect the above-mentioned changes.

Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately two thousand eight hundred euro (EUR 2,800.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version, and that in case of discrepancies between the English and the French texts, the
English version will prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn in Esch/Alzette, on the year and day first above written.
The deed having been read to the proxyholder of the Sole Shareholder, the proxyholder of the Sole Shareholder

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-et-un juin,
par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette;

COMPARAÎT:

Ace II Master Fund, L.P., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois des Iles Cayman, ayant son siège

social à Maples Corporate Services, Limited, P.O Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104 (l'Associé Unique),

représentée par Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, résidant à Esch-sur-Alzette, en vertu d'une procu-

ration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et par le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise ensemble aux formalités de l'enregistrement.

L'Associé Unique, ainsi représenté, a demandé au notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. L'Associé Unique est le détenteur de l'intégralité des parts sociales de Ares Capital Europe II Holdings S.à r.l, une

société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 65,
Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 175.675 (la Société). La Société a été constituée le 5 février 2013 selon un
acte de Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, cet acte ayant été publié au Mémorial C du
Recueil des Sociétés et Associations N°1017 datant du 29 avril 2013. Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés.

II. L'Associé Unique exerce les pouvoirs de l'assemblée générale des associés de la Société selon les dispositions de

l'article 200-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

III. L'Associé Unique souhaite adopter les résolutions suivantes:
(i) renonciation aux formalités de convocation;
(ii) augmentation du capital social de la Société d'un montant de EUR 2.000.000 (deux millions d'euros) afin de porter

le capital social de son montant actuel de EUR 12.500 (douze mille cinq cent euros) au montant de EUR 2.012.500 (deux
millions douze mille cinq cent euros) par l'émission de 2.000.000 de nouvelles parts sociales (les Nouvelles Parts Sociales),
ayant une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune;

(iii) souscription et paiement intégral des Nouvelles Parts Sociales par l'Associé Unique;
(iv) refonte totale des statuts de la Société (les Statuts), sans modification de l'objet social de la Société, afin d'y refléter

les modifications mentionnées ci-dessus et le fait que la Société ne pourra avoir qu'un associé;

(v) modification du registre des associés afin d'y refléter les modifications mentionnées ci- dessus au capital social de

la Société, avec pouvoir donné à tout gérant de la Société afin de procéder au nom et pour le compte de la Société à
l'inscription des Nouvelles Parts Sociales dans ledit registre, et d'accomplir toutes les formalités qui y sont liées; et

(vi) divers.
IV. L'Associé Unique adopte les résolutions suivantes:

Première résolution

Représentant l'intégralité du capital social de la Société, l'Associé Unique renonce aux formalités de convocation, se

considère comme dûment convoqué et déclare avoir pleinement connaissance de l'objet des présentes résolutions qui
lui a été communiqué au préalable.

Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de EUR 2.000.000 (deux millions

d'euros) afin de porter le capital social de son montant actuel de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500) au montant
de EUR 2.012.500 (deux millions douze mille cinq cent euros) par l'émission des Nouvelles Parts Sociales.

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Souscription - Libération

L'Associé Unique décide de souscrire aux Nouvelles Parts Sociales et de les libérer intégralement au moyen d'un

apport en nature d'un montant de EUR 2.000.000 euros (deux millions d'euros) composé d'une créance d'un montant
de EUR 2.000.000 (deux millions d'euros) qu'il détient contre la Société (la Créance Apportée).

La valeur de la Créance Apportée de EUR 2.000.000 euros (deux millions d'euros) sera allouée au compte capital

social de la Société pour le paiement des Nouvelles Parts Sociales.

La propriété et la valeur de la Créance Apportée est attestée par un certificat émis par la Société et l'Associé Unique

confirmant entre autres que la valeur de la Créance Apportée est au moins égale à de EUR 2.000.000 euros (deux millions
d'euros) (le Certificat).

Une copie du Certificat, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Troisième résolution

L'Associé Unique décide de procéder à une refonte totale des Statuts, sans modification de l'objet social de la Société,

afin refléter l'augmentation de capital et le fait que la Société ne pourra avoir qu'un associé. Les Statuts auront désormais
la teneur suivante:

"I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1

. Dénomination. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination Ares Capital Europe II

Holdings S.à r.l. (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-duché de Luxembourg. Le siège social peut être transféré

dans les limites de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance de la Société. Le siège social peut être
transféré en tout autre endroit du Grand-duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique.

2.2. Il peut être créé par simple décision du conseil de gérance, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-

duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Dans les cas où le conseil de gérance de la Société estime que des événements
extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou
la communication aisée entre le siège social et l'étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provi-
soires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire de siège,
restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances.

3.3. La Société pourra acquérir des participations dans des prêts et/ou prêter des fonds, y compris ceux résultant des

emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également
consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de
ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société et elle peut acquérir des participations et investir dans des prêts
garantis de premier rang renouvelables et à terme, dans des prêts garantis de deuxième rang à terme, dans des instruments
mezzanine garantis et non-garantis, dans des prêts de type unitranche, et dans d'autres types de valeurs mobilières et les
instruments de sociétés. La Société pourra en outre nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou
créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

3.4. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à protéger la Société contre le risque crédit,
le risque de change, de fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.5. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que toutes trans-

actions relatives à l'immobilier ou à la propriété mobilière, qui directement ou indirectement favorisent, ou se rapportent
à, la réalisation de son objet social.

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Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civiques, de l'incapacité, de l'insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant l'associé unique.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à deux millions douze mille cinq cents euros (EUR 2.012.500,-), représenté

par deux millions douze mille cinq cents (2.012.500) parts sociales (collectivement les Parts Sociales et individuellement
une Part Sociale) ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit une seule ou plusieurs fois par résolution de l'associé

unique.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. La Société n'aura pas plus d'un associé.
Chaque Part Sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des Parts Sociales existantes.

6.2. La cession de Parts Sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société

ou acceptée par elle conformément aux dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.3. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par l'associé unique.

6.4. La Société pourra racheter ses Parts Sociales dans les limites fixées par la Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1. La Société est gérée par un conseil de gérance composé d'au moins un gérant de classe A (le Gérant de Classe

A) et deux gérants de classe B (les Gérants de Classe B) nommés par résolution de l'associé unique qui fixe le terme de
leur mandat. Les gérants n'ont pas besoin d'être un associé.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison) par une décision de l'associé

unique.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'associé unique par la Loi ou les présents Statuts seront de la

compétence du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes
à l'objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, par

le gérant ou en cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance de la Société.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des

gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
sera mentionnée brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de la Société donné par écrit,
soit en original, par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou

représentée et comprend au moins un Gérant de Classe A. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement
à la majorité des voix exprimées à condition que au moins un Gérant de Classe A ait donné son accord sur ces résolutions.
Les résolutions du conseil de gérance seront consignées en procès-verbaux signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à une réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.

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9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe

de deux gérants, étant nécessairement un Gérant de Classe A et un Gérant de Classe B ou par la ou les signature(s)
individuelles ou conjointes de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués con-
formément à l'article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Résolutions de l'associé unique

Art. 12. Pouvoirs, Droits de vote et Forme.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. L'associé unique pourra se faire représenter en désignant par écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou

courrier électronique une autre personne comme mandataire.

12.3. Vu que la Société n'aura pas plus d'un associé, les décisions de l'associé unique pourront être prises par écrit,

conformément à l'article 193 de la Loi.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 13. Exercice social et Assemblée générale des associés.
13.1. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un

décembre de la même année.

13.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le conseil de gérance dresse le bilan et le compte de

pertes et profits de la Société ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs de la Société avec une annexe
résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérants, auditeur(s) (s'il y en a) et de l'associé unique envers
la Société.

13.3. L'associé unique peut prendre connaissance de l'inventaire, du bilan et du rapport du (des) commissaire(s) aux

comptes, s'il y en a, au siège social de la Société.

Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette

affectation cessera d'être exigée dès que la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

14.2. L'associé unique décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel. Il pourra

allouer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à une réserve ou le reporter.

14.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) un état des comptes est établi par le conseil de gérance de la Société;
(ii) cet état des comptes montre que des bénéfices et autres réserves (incluant la prime d'émission) suffisants sont

disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté par les bénéfices reportés et les réserves distribuables mais
réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;

(iii) la décision de payer des dividendes intérimaires est adoptée par l'associé unique ou l'assemblée générale des

associés de la Société dans les deux mois suivant la date de l'arrêté des comptes;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, en tenant compte des capitaux de la société; et
(v) si les dividendes intérimaires payés excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, l'associé unique

doit reverser l'excédent à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 15. Dissolution - Liquidation.
15.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique qui fixera leurs pouvoirs et rémunération. Sauf disposition contraire prévue
dans la résolution de l'associé unique ou par la loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus étendus pour la
réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

15.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué

à l'associé unique.

VII. Disposition générale

Art. 16. Provision générale. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence

aux dispositions légales de la Loi."

104798

U X E M B O U R G

Quatrième résolution

L'Associé Unique donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société afin de procéder au nom et pour le compte

de la Société, aux inscriptions nécessaires dans le registre des associés de la Société et d'accomplir toutes autres formalités
qui pourraient être requises dans le cadre des résolutions ci-dessus.

Evaluation des frais

Le montant des frais, coûts, rémunérations et charges quelle que soit leur forme qui seront supportés par la Société

en conséquence du présent acte s'élève à approximativement deux mille huit cents euros (EUR 2.800,-).

Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare documenter le présent acte

en langue anglaise, suivi d'une version française, et, qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, à la date en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de l'Associé Unique, ledit mandataire a signé avec le

notaire, l'original du présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 27 juin 2013. Relation: EAC/2013/8355. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff.

(signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013102936/448.
(130125260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2013.

APEAGA Investment, Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 154.070.

La convention de domiciliation du siège social de la société à responsabilité limitée APEAGA INVESTMENTS, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B154070 sis à L-8308 Capellen, 75, Parc
d'activités, conclue en date du 17 mars 2010, a été dénoncée ce jour avec effet immédiat.

Le 18 juillet 2013.

Pour FIDOMES S.A.

Référence de publication: 2013102973/11.
(130125969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2013.

Alimede Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.955,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 128.645.

Luxembourg, le 19 juillet 2013.

Référence de publication: 2013102968/10.
(130125038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2013.

Avery Dennison Holding Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 48.210.975,00.

Siège social: L-4802 Rodange, Zone Industrielle P.E.D.

R.C.S. Luxembourg B 85.076.

Il résulte des résolutions prises par l’associé unique de la Société en date du 1

juillet 2013 que:

- Monsieur Ignacio José Walker a démissionné de ses fonctions de gérant de la Société avec effet au 1

juillet 2013;

- Madame Maria Virginia Selvino, née le 29 juillet 1978 à Buenos Aires (Argentine) résidant au Lange Smeestraat 26 A,

3511 PX, Utrecht (Pays-Bas) a été nommé nouveau gérant de la Société avec effet au 1

juillet 2013 et pour une durée

indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

104799

U X E M B O U R G

Fait à Luxembourg, le 23 juillet 2013.

Pour la Société
Un Mandataire

Référence de publication: 2013102944/17.
(130125957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2013.

Atom Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 710.799,78.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 170.152.

In the year two thousand and thirteen, on the seventh day of June,
before Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg (the "Notary").
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of Atom Holding S.à r.l. (hereinafter the "Company"),

a Luxembourg société à responsabilité limitée, having its registered office at 59 rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Trade and Companies under number B.
170.152, incorporated by a notarial deed drawn up by Me Jean-Joseph Wagner notary residing in Sanem, Grand Duchy
of Luxembourg, on 11 July 2012, and whose articles of association (the "Articles") have been published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Memorial") under number 2017 page 96787 dated 14 August 2012. The
Articles have been amended for the last time on 17 May 2013 and not yet published in the Mémorial.

Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, whose professional address is in Esch/Alzette, acted as

Chairman of the meeting with the consent of the meeting.

The Chairman appointed Mrs Sophie HENRYON, private employee, whose professional address is in Esch/Alzette, to

act as Secretary.

The meeting elected Mrs Claudia ROUCKERT, private employee, whose professional address is in Esch/Alzette, to

act as Scrutineer.

These appointments having been made, the Chairman declared that:
I. The names of the shareholders represented at the meeting by proxies (the "Shareholders") and the number of shares

held by them are shown on an attendance list. This attendance list, signed by or on behalf of the Shareholders, the Notary,
the Chairman, Scrutineer and Secretary, together with the proxy forms, signed ne varietur by the shareholders repre-
sented at the meeting by proxyholders, the Notary and the Chairman, Scrutineer and Secretary, shall remain annexed to
the present deed and shall be registered with it.

II. The attendance list shows that shareholders holding fifty-two million four hundred and twenty-eight thousand nine

hundred and fifty-eight (52,428,958) shares representing the whole share capital of the Company are represented at the
meeting by proxies. All the Shareholders have declared that they have been sufficiently informed of the agenda of the
meeting beforehand and have waived all convening requirements and formalities. The meeting is therefore properly
constituted and can validly consider all items of the agenda.

III. The agenda of the meeting is the following:

Agenda

1. Capital increase by an amount of one hundred and eighty-six thousand five hundred and ten Euros and twenty Cents

(EUR 186,510.20) in order to raise it from its current amount of five hundred and twenty-four thousand two hundred
and eighty-nine Euros and fifty-eight Cents (EUR 524,289.58) to seven hundred and ten thousand seven hundred and
ninety-nine Euros and seventy-eight Cents (EUR 710,799.78) by creating and issuing eighteen million six hundred and fifty-
one thousand and twenty (18,651,020) shares with a nominal value of one Euro Cent (EUR 0.01) each divided into classes
of shares (the "New Shares") and related share premium and having the rights and obligations set out in the Articles as
amended.

2. Subscription and payment of the New Shares.
3. Decision to subsequently amend article 5.1 of the Articles.
4. Miscellaneous.
After due and careful deliberation, the following resolutions were taken unanimously:

First resolution

The Shareholders resolve to increase the share capital of the Company by an amount of one hundred and eighty-six

thousand five hundred and ten Euros and twenty Cents (EUR 186,510.20) in order to raise it from its current amount of
five hundred and twenty-four thousand two hundred and eighty-nine Euros and fifty-eight Cents (EUR 524,289.58) to
seven hundred and ten thousand seven hundred and ninety-nine Euros and seventy-eight Cents (EUR 710,799.78) by
creating and issuing a total number of eighteen million six hundred and fifty-one thousand and twenty (18,651,020) shares

104800

U X E M B O U R G

as detailed below (each a "New Share" and collectively referred to as the "New Shares") each having a nominal value of
one Euro Cent (EUR 0.01) and with a share premium of a global amount of two million three hundred and ninety-three
thousand four hundred and seventy Euros and eighty Cents (EUR 2,393,470.80) relating to the relevant alphabetical series
of shares and having the rights and obligations set out in the Articles, through a contribution in cash.

The New Shares are issued as follows:
- one million eight hundred and fifty-seven thousand eight hundred and eighty-one (1,857,881) Class A1 Shares;
- one million eight hundred and fifty-seven thousand eight hundred and eighty-one (1,857,881) Class A2 Shares;
- one million eight hundred and fifty-seven thousand eight hundred and eighty-one (1,857,881) Class A3 Shares;
- one million eight hundred and fifty-seven thousand eight hundred and eighty-one (1,857,881) Class A4 Shares;
- one million eight hundred and fifty-seven thousand eight hundred and eighty-one (1,857,881) Class A5 Shares;
- one million eight hundred and fifty-seven thousand eight hundred and eighty-one (1,857,881) Class A6 Shares;
- one million eight hundred and fifty-seven thousand eight hundred and eighty-one (1,857,881) Class A7 Shares;
- one million eight hundred and fifty-seven thousand eight hundred and eighty-one (1,857,881) Class A8 Shares;
- one million eight hundred and fifty-seven thousand eight hundred and eighty-one (1,857,881) Class A9 Shares;
- one million eight hundred and fifty-seven thousand eight hundred and eighty-one (1,857,881) Class A10 Shares;
- seven thousand two hundred and twenty-one (7,221) Class B1 Shares;
- seven thousand two hundred and twenty-one (7,221) Class B2 Shares;
- seven thousand two hundred and twenty-one (7,221) Class B3 Shares;
- seven thousand two hundred and twenty-one (7,221) Class B4 Shares;
- seven thousand two hundred and twenty-one (7,221) Class B5 Shares;
- seven thousand two hundred and twenty-one (7,221) Class B6 Shares;
- seven thousand two hundred and twenty-one (7,221) Class B7 Shares;
- seven thousand two hundred and twenty-one (7,221) Class B8 Shares;
- seven thousand two hundred and twenty-one (7,221) Class B9 Shares; and
- seven thousand two hundred and twenty-one (7,221) Class B10 Shares.
The New Shares are subscribed as follows:
- KKR Global Infrastructure Investors L.P., a Cayman Islands exempted limited partnership, having its registered office

at PO Box 309 Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands and, registered with the Cayman Islands Re-
gistrar  of  Exempted  Limited  Partnership  under  number  43026,  acting  through  its  general  partner  KKR  Associates
Infrastructure  L.P.,  acting  in  turn  through  its  general  partner  KKR  Infrastructure  Limited,  represented  by  Mrs  Sofia
AFONSO-DA CHAO CONDE, prenamed, by virtue of a proxy here annexed, declares to subscribe to one million four
hundred and seventy-eight thousand nine hundred and ninety-six (1,478,996) Class A1 Shares, one million four hundred
and  seventy-eight  thousand  nine  hundred  and  ninety-six  (1,478,996)  Class  A2  Shares,  one  million  four  hundred  and
seventy-eight thousand nine hundred and ninety-six (1,478,996) Class A3 Shares, one million four hundred and seventy-
eight thousand nine hundred and ninety-six (1,478,996) Class A4 Shares, one million four hundred and seventy-eight
thousand nine hundred and ninety-six (1,478,996) Class A5 Shares, one million four hundred and seventy-eight thousand
nine hundred and ninety-six (1,478,996) Class A6 Shares, one million four hundred and seventy-eight thousand nine
hundred and ninety-six (1,478,996) Class A7 Shares, one million four hundred and seventy-eight thousand nine hundred
and ninety-six (1,478,996) Class A8 Shares, one million four hundred and seventy-eight thousand nine hundred and ninety-
six (1,478,996) Class A9 Shares and one million four hundred and seventy-eight thousand nine hundred and ninety-six
(1,478,996) Class A10 Shares, each having a nominal value of one Euro cent (EUR 0.01). Such new shares issued are paid
up by a contribution in cash for a total amount of one million four hundred and seventy-eight thousand nine hundred and
ninety-six Euros (EUR 1,478,996.-) out of which: (i) one hundred and forty-seven thousand eight hundred and ninety-nine
Euros and sixty Cents (EUR 147,899.60) are allocated to the share capital of the Company and (ii) one million three
hundred and thirty-one thousand and ninety-six Euros and forty Cents (EUR 1,331,096.40) are allocated to the Share
Premium Account of the Company (as defined in the Articles) which shall remain attached to the Class A Shares (irres-
pective to the numerical class of the Class A Shares).

- KKR European Infrastructure Investors L.P., a Scottish limited partnership with registered office at 50 Lothian Road,

Festival Square, Edinburgh EH3 9 WJ, and registered with the Scottish Registrar of Limited Partnerships under number
8364, acting through its general partner KKR European Infrastructure Limited, represented by Mrs Sofia AFONSO-DA
CHAO CONDE, prenamed, by virtue of a proxy here annexed, declares to subscribe to sixty-two thousand two hundred
and fourteen (62,214) Class A1 Shares, sixty-two thousand two hundred and fourteen (62,214) Class A2 Shares, sixty-
two thousand two hundred and fourteen (62,214) Class A3 Shares, sixty-two thousand two hundred and fourteen (62,214)
Class A4 Shares, sixty-two thousand two hundred and fourteen (62,214) Class A5 Shares, sixty-two thousand two hun-
dred and fourteen (62,214) Class A6 Shares, sixty-two thousand two hundred and fourteen (62,214) Class A7 Shares,
sixty-two thousand two hundred and fourteen (62,214) Class A8 Shares, sixty-two thousand two hundred and fourteen
(62,214) Class A9 Shares and sixty-two thousand two hundred and fourteen (62,214) Class A10 Shares, each having a
nominal value of one Euro cent (EUR 0.01). Such new shares issued are paid up by a contribution in cash for a total

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U X E M B O U R G

amount of sixty-two thousand two hundred and fourteen Euros (EUR 62,214.-) out of which: (i) six thousand two hundred
and twenty-one Euros and forty Cents (EUR 6,221.40) are allocated to the share capital of the Company and (ii) fifty-five
thousand nine hundred and ninety-two Euros and sixty Cents (EUR 55,992.60) are allocated to the Share Premium
Account of the Company (as defined in the Articles) which shall remain attached to the Class A Shares (irrespective to
the numerical class of the Class A Shares).

- KKR Global Infrastructure Investors SBS L.P., a Cayman Islands exempted limited partnership, having its registered

office at PO Box 309 Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands and, registered with the Cayman Islands
Registrar of Exempted Limited Partnership under number 44484, acting through KKR Associates Infrastructure SBS L.P.,
acting in turn through its general partner KKR Infrastructure SBS Limited, represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO
CONDE, prenamed, by virtue of a proxy here annexed, declares to subscribe to twenty thousand two hundred and nine
(20,209) Class A1 Shares, twenty thousand two hundred and nine (20,209) Class A2 Shares, twenty thousand two hundred
and nine (20,209) Class A3 Shares, twenty thousand two hundred and nine (20,209) Class A4 Shares, twenty thousand
two hundred and nine (20,209) Class A5 Shares, twenty thousand two hundred and nine (20,209) Class A6 Shares, twenty
thousand two hundred and nine (20,209) Class A7 Shares, twenty thousand two hundred and nine (20,209) Class A8
Shares, twenty thousand two hundred and nine (20,209) Class A9 Shares and twenty thousand two hundred and nine
(20,209) Class A10 Shares, each having a nominal value of one Euro cent (EUR 0.01). Such new shares issued are paid up
by a contribution in cash for a total amount of twenty thousand two hundred and nine Euros (EUR 20,209.-) out of which:
(i) two thousand and twenty Euros and ninety Cents (EUR 2,020.90) are allocated to the share capital of the Company
and (ii) eighteen thousand one hundred and eighty-eight Euros and ten Cents (EUR 18,188.10) are allocated to the Share
Premium Account of the Company (as defined in the Articles) which shall remain attached to the Class A Shares (irres-
pective to the numerical class of the Class A Shares).

- KKR Global Infrastructure Investors (Keats) L.P., a Cayman Islands exempted limited partnership, having its registered

office at PO Box 309 Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands, acting through its general partner KKR
Associates Infrastructure L.P., acting in turn through its general partner KKR Infrastructure Limited, represented by Mrs
Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, prenamed, by virtue of a proxy here annexed, declares to subscribe to two hundred
and seventy-four thousand seven hundred and seventy-five (274,775) Class A1 Shares, two hundred and seventy-four
thousand seven hundred and seventy-five (274,775) Class A2 Shares, two hundred and seventy-four thousand seven
hundred and seventy-five (274,775) Class A3 Shares, two hundred and seventy-four thousand seven hundred and seventy-
five (274,775) Class A4 Shares, two hundred and seventy-four thousand seven hundred and seventy-five (274,775) Class
A5 Shares, two hundred and seventy-four thousand seven hundred and seventy-five (274,775) Class A6 Shares, two
hundred and seventy-four thousand seven hundred and seventy-five (274,775) Class A7 Shares, two hundred and seventy-
four thousand seven hundred and seventy-five (274,775) Class A8 Shares, two hundred and seventy-four thousand seven
hundred and seventy-five (274,775) Class A9 Shares and two hundred and seventy-four thousand seven hundred and
seventy-five (274,775) Class A10 Shares, each having a nominal value of one Euro cent (EUR 0.01). Such new shares issued
are paid up by a contribution in cash for a total amount of two hundred and seventy-four thousand seven hundred and
seventy-five Euros (EUR 274,775.-) out of which: (i) twenty-seven thousand four hundred and seventy-seven Euros and
fifty Cents (EUR 27,477.50) are allocated to the share capital of the Company and (ii) two hundred and forty-seven
thousand two hundred and ninety-seven Euros and fifty Cents (EUR 247,297.50) are allocated to the Share Premium
Account of the Company (as defined in the Articles) which shall remain attached to the Class A Shares (irrespective to
the numerical class of the Class A Shares).

- KKR Partners II (International) L.P., a Cayman Islands exempted limited partnership, having its registered office at

PO Box 309 Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands and acting through its general partner KKR PI-II
GP Limited, represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, prenamed, by virtue of a proxy here annexed,
declares to subscribe to twenty-one thousand six hundred and eighty-seven (21,687) Class A1 Shares, twenty-one thou-
sand six hundred and eighty-seven (21,687) Class A2 Shares, twenty-one thousand six hundred and eighty-seven (21,687)
Class A3 Shares, twenty-one thousand six hundred and eighty-seven (21,687) Class A4 Shares, twenty-one thousand six
hundred and eighty-seven (21,687) Class A5 Shares, twenty-one thousand six hundred and eighty-seven (21,687) Class
A6 Shares, twenty-one thousand six hundred and eighty-seven (21,687) Class A7 Shares, twenty-one thousand six hundred
and eighty-seven (21,687) Class A8 Shares, twenty-one thousand six hundred and eighty-seven (21,687) Class A9 Shares
and twenty-one thousand six hundred and eighty-seven (21,687) Class A10 Shares, each having a nominal value of one
Euro cent (EUR 0.01). Such new shares issued are paid up by a contribution in cash for a total amount of twenty-one
thousand six hundred and eighty-seven Euros (EUR 21,687.-) out of which: (i) two thousand one hundred and sixty-eight
Euros and seventy Cents (EUR 2,168.70) are allocated to the share capital of the Company and (ii) nineteen thousand
five hundred and eighteen Euros and thirty Cents (EUR 19,518.30) are allocated to the Share Premium Account of the
Company (as defined in the Articles) which shall remain attached to the Class A Shares (irrespective to the numerical
class of the Class A Shares).

- CFIG Coriance Co-Invest (Cayman) SPV, L.P., a Cayman Islands exempted limited partnership, having its registered

office at Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands,
acting through its general partner, Credit Suisse (Cayman) Management Limited, a limited liability company existing under
the laws of the Cayman Islands, having its registered office at PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104,
Cayman Islands, represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, prenamed, by virtue of a proxy here annexed,

104802

U X E M B O U R G

declares to subscribe to seven thousand two hundred and twenty-one (7,221) Class B1 Shares, seven thousand two
hundred and twenty-one (7,221) Class B2 Shares, seven thousand two hundred and twenty-one (7,221) Class B3 Shares,
seven thousand two hundred and twenty-one (7,221) Class B4 Shares, seven thousand two hundred and twenty-one
(7,221) Class B5 Shares, seven thousand two hundred and twenty-one (7,221) Class B6 Shares, seven thousand two
hundred and twenty-one (7,221) Class B7 Shares, seven thousand two hundred and twenty-one (7,221) Class B8 Shares,
seven thousand two hundred and twenty-one (7,221) Class B9 Shares and seven thousand two hundred and twenty-one
(7,221) Class B10 Shares, each having a nominal value of one Euro cent (EUR 0.01). Such new shares issued are paid up
by a contribution in cash for a total amount of seven hundred and twenty-two thousand one hundred Euros (EUR
722,100.-) out of which: (i) seven hundred and twenty-two Euros and ten Cents (EUR 722.10) are allocated to the share
capital of the Company and (ii) seven hundred and twenty-one thousand three hundred and seventy-seven Euros and
ninety Cents (EUR 721,377.90) are allocated to the Share Premium Account of the Company (as defined in the Articles)
which shall remain attached to the Class B Shares (irrespective to the numerical class of the Class B Shares).

Therefore, the global contribution two million five hundred and seventy-nine thousand nine hundred and eighty-one

Euros (EUR 2,579,981.-) for the New Shares will be allocated as follows: (i) one hundred and eighty-six thousand five
hundred and ten Euros and twenty Cents (EUR 186,510.20) are allocated to the share capital of the Company and (ii)
two million three hundred and ninety-three thousand four hundred and seventy Euros and eighty Cents (EUR
2,393,470.80) are allocated to the Share Premium Account of the Company, which shall remain attached respectively to
the Class A Shares and the Class B Shares.

The proof of the existence and of the value of the contribution has been produced.

Second resolution

The Shareholders subsequently resolve to amend article 5.1 of the Articles of the Company which shall read as follows:

" 5.1. The share capital of the Company is seven hundred and ten thousand seven hundred and ninety-nine Euros and

seventy-eight Cents (EUR 710,799.78) divided into as follows:

- six million three hundred and sixteen thousand five hundred and thirty-three (6,316,533) Class A1 Shares (the "Class

A1 Shares");

- five million eight hundred and forty-three thousand nine hundred and fifty-one (5,843,951) Class A2 Shares (the "Class

A2 Shares");

- five million nine hundred and fifty-five thousand two hundred and forty-two (5,955,242) Class A3 Shares (the "Class

A3 Shares");

- five million nine hundred and fifty-five thousand two hundred and forty-two (5,955,242) Class A4 Shares (the "Class

A4 Shares");

- five million nine hundred and fifty-five thousand two hundred and forty-two (5,955,242) Class A5 Shares (the "Class

A5 Shares");

- five million nine hundred and seventy-five thousand five hundred and ninety-six (5,975,596) Class A6 Shares (the

"Class A6 Shares");

- six million three hundred and one (6,000,301) Class A7 Shares (the "Class A7 Shares");
- six million three hundred and one (6,000,301) Class A8 Shares (the "Class A8 Shares");
- six million three hundred and one (6,000,301) Class A9 Shares (the "Class A9 Shares");
- six million three hundred and one (6,000,301) Class A10 Shares (the "Class A10 Shares");
- twenty-three thousand three hundred and twenty-two (23,322) Class B1 Shares (the "Class B1 Shares");
- twenty-three thousand three hundred and twenty-two (23,322) Class B2 Shares (the "Class B2 Shares");
- twenty-three thousand three hundred and twenty-two (23,322) Class B3 Shares (the "Class B3 Shares");
- twenty-three thousand three hundred and twenty-two (23,322) Class B4 Shares (the "Class B4 Shares");
- twenty-three thousand three hundred and twenty-two (23,322) Class B5 Shares (the "Class B5 Shares");
- twenty-three thousand three hundred and twenty-two (23,322) Class B6 Shares (the "Class B6 Shares");
- twenty-three thousand three hundred and twenty-two (23,322) Class B7 Shares (the "Class B7 Shares");
- twenty-three thousand three hundred and twenty-two (23,322) Class B8 Shares (the "Class B8 Shares");
- twenty-three thousand three hundred and twenty-one (23,321) Class B9 Shares (the "Class B9 Shares");
- twenty-three thousand three hundred and twenty-one (23,321) Class B10 Shares (the "Class B10 Shares");
- five hundred and twenty-seven thousand nine hundred and three (527,903) Class C1 Shares (the "Class C1 Shares");
- five hundred and twenty-seven thousand nine hundred and three (527,903) Class C2 Shares (the "Class C2 Shares");
- five hundred and twenty-seven thousand nine hundred and three (527,903) Class C3 Shares (the "Class C3 Shares");
- five hundred and twenty-seven thousand nine hundred and three (527,903) Class C4 Shares (the "Class C4 Shares");
- five hundred and twenty-seven thousand nine hundred and three (527,903) Class C5 Shares (the "Class C5 Shares");
- five hundred and twenty-seven thousand nine hundred and three (527,903) Class C6 Shares (the "Class C6 Shares");

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- five hundred and twenty-seven thousand nine hundred (527,900) Class C7 Shares (the "Class C7 Shares");
- five hundred and twenty-seven thousand nine hundred (527,900) Class C8 Shares (the "Class C8 Shares");
- five hundred and twenty-seven thousand nine hundred (527,900) Class C9 Shares (the "Class C9 Shares");
- five hundred and twenty-seven thousand nine hundred (527,900) Class C10 Shares (the "Class C10 Shares");
- five hundred and fifty-six thousand four hundred and seventy-three (556,473) Class D1 Shares (the "Class D1 Shares");
- five hundred and fifty-six thousand four hundred and seventy-three (556,473) Class D2 Shares (the "Class D2 Shares");
- five hundred and fifty-six thousand four hundred and seventy-three (556,473) Class D3 Shares (the "Class D3 Shares");
- five hundred and fifty-six thousand four hundred and seventy-three (556,473) Class D4 Shares (the "Class D4 Shares");
- five hundred and fifty-six thousand four hundred and seventy-three (556,473) Class D5 Shares (the "Class D5 Shares");
- five hundred and fifty-six thousand four hundred and seventy-three (556,473) Class D6 Shares (the "Class D6 Shares");
- five hundred and fifty-six thousand four hundred and seventy-four (556,474) Class D7 Shares (the "Class D7 Shares");
- five hundred and fifty-six thousand four hundred and seventy-four (556,474) Class D8 Shares (the "Class D8 Shares");
- five hundred and fifty-six thousand four hundred and seventy-three (556,473) Class D9 Shares (the "Class D9 Shares");

and

- five hundred and fifty-six thousand four hundred and seventy-three (556,473) Class D10 Shares (the "Class D10

Shares");

(hereafter referred to as the "Shares" and each a "Share") each having a nominal value of one Euro Cent (EUR 0.01)

and having their rights and obligations as set out in the Articles. In these Articles, "Shareholders" means the holders at
the relevant time of the Shares and "Shareholder" shall be construed accordingly.".

Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at three thousand one hundred euro (EUR 3,100.-).

Whereof the present deed is drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing parties and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder(s) of the appearing parties known to the notary by her name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le septième jour de juin,
Par-devant le soussigné Maître Francis Kesseler, notaire résidant à Esch-sur-AIzette, Grand-Duché de Luxembourg (le

"Notaire").

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des associés d'Atom Holding S.à r.l. (ci-après, la "Société"), une société

à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B.170.152 et constituée par un acte notarié de Maître Jean- Joseph Wagner, notaire résidant à Sanem, Grand-
Duché de Luxembourg, en date du 11 juillet 2012, et dont les statuts (les "Statuts") ont été publiés au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations (le "Mémorial") en date du 14 août 2012, numéro 2017, page 96787. Les Statuts ont
été modifiés pour la dernière fois le 17 mai 2013, et n'ont pas encore été publiés au Mémorial.

Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, dont l'adresse professionnelle est à Esch/Alzette, a

agi en tant que Président de l'assemblée avec l'accord de l'assemblée.

Le Président a nommé Madame Sophie HENRYON, employée privée, dont l'adresse professionnelle est à Esch/Alzette,

pour agir en tant que Secrétaire.

L'assemblée a élu Madame Claudia ROUCKERT, employée privée, dont l'adresse professionnelle est à Esch/Alzette,

pour agir en tant que Scrutateur.

Ces nominations ayant été effectuées, le Président a déclaré que:
I. Les noms des associés représentés à l'assemblée en vertu des procurations (les "Associés") et le nombre de parts

sociales détenues par eux sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, signée par et au nom des
Associés, le Notaire, le Président, le Scrutateur et le Secrétaire, ensemble avec les formulaires de procuration, signés ne
varietur par les associés représentés à l'assemblée par des mandataires, le Notaire et le Président, le Scrutateur et le
Secrétaire, devront rester annexés au présent acte et devront être enregistrés avec cet acte.

II. Il ressort de la liste de présence que les associés détenant cinquante-deux millions quatre cent vingt-huit mille neuf

cent cinquante-huit (52.428.958) parts sociales représentant la totalité du capital social de la Société sont représentés à
l'assemblée par des mandataires. Tous les Associés ont déclaré avoir été suffisamment informés de l'ordre du jour de

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l'assemblée en avance et ont renoncé aux exigences et formalités de convocation. L'assemblée est par conséquent ré-
gulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points inscrits à l'ordre du jour.

III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de cent quatre-vingt-six mille cinq cent dix Euros et vingt

centimes (EUR 186.510,20) afin de le porter de son montant actuel de cinq cent vingt-quatre mille deux cent quatre-
vingt-neuf Euros et cinquante-huit centimes (EUR 524.289,58) à sept cent dix mille sept cent quatre-vingt-dix-neuf Euros
et soixante-dix-huit centimes (EUR 710.799,78) par l'émission et la création de dix-huit millions six cent cinquante et un
mille vingt (18.651.020) parts sociales ayant chacune une valeur nominale d'un centime d'Euro (EUR 0,01), divisées en
catégorie de parts sociales (les "Nouvelles Parts Sociales") et avec une prime d'émission liée et ayant les droits et obli-
gations définis dans les Statuts tel que modifiés.

2. Souscription et paiement des Nouvelles Parts Sociales.
3. Décision de modifier en conséquence l'article 5.1 des Statuts.
4. Divers.
Après délibération attentive, les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité:

Première résolution

Les Associés décident d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de cent quatre-vingt-six mille cinq cent

dix Euros et vingt centimes (EUR 186.510,20) afin de le porter de son montant actuel de cinq cent vingt-quatre mille deux
cent quatre-vingt-neuf Euros et cinquante-huit centimes (EUR 524.289,58) à sept cent dix mille sept cent quatre-vingt-
dix-neuf Euros et soixante-dix-huit centimes (EUR 710.799,78) par l'émission et la création d'un nombre total de dix-huit
millions six cent cinquante et un mille vingt (18.651.020) parts sociales tel que détaillé ci-dessous (chacune une "Nouvelle
Part Sociale" et ensemble dénommées les "Nouvelles Parts Sociales"), ayant chacune une valeur nominale d'un centime
d'Euro (EUR 0,01), et avec une prime d'émission d'un montant total de deux millions trois cent quatre-vingt-treize mille
quatre cent soixante-dix Euros et quatre-vingt centimes (EUR 2.393.470,80) relative à la série alphabétique concernée et
ayant les droits et obligations définis dans les Statuts, par un apport en numéraire.

Les Nouvelles Parts Sociales sont émises comme suit:
- un million huit cent cinquante-sept mille huit cent quatre-vingt-une (1.857.881) Parts Sociales de Catégorie A1,
- un million huit cent cinquante-sept mille huit cent quatre-vingt-une (1.857.881) Parts Sociales de Catégorie A2,
- un million huit cent cinquante-sept mille huit cent quatre-vingt-une (1.857.881) Parts Sociales de Catégorie A3,
- un million huit cent cinquante-sept mille huit cent quatre-vingt-une (1.857.881) Parts Sociales de Catégorie A4,
- un million huit cent cinquante-sept mille huit cent quatre-vingt-une (1.857.881) Parts Sociales de Catégorie A5,
- un million huit cent cinquante-sept mille huit cent quatre-vingt-une (1.857.881) Parts Sociales de Catégorie A6,
- un million huit cent cinquante-sept mille huit cent quatre-vingt-une (1.857.881) Parts Sociales de Catégorie A7,
- un million huit cent cinquante-sept mille huit cent quatre-vingt-une (1.857.881) Parts Sociales de Catégorie A8,
- un million huit cent cinquante-sept mille huit cent quatre-vingt-une (1.857.881) Parts Sociales de Catégorie A9,
- un million huit cent cinquante-sept mille huit cent quatre-vingt-une (1.857.881) Parts Sociales de Catégorie A10,
- sept mille deux cent vingt et une (7.221) Parts Sociales de Catégorie B1,
- sept mille deux cent vingt et une (7.221) Parts Sociales de Catégorie B2,
- sept mille deux cent vingt et une (7.221) Parts Sociales de Catégorie B3,
- sept mille deux cent vingt et une (7.221) Parts Sociales de Catégorie B4,
- sept mille deux cent vingt et une (7.221) Parts Sociales de Catégorie B5,
- sept mille deux cent vingt et une (7.221) Parts Sociales de Catégorie B6,
- sept mille deux cent vingt et une (7.221) Parts Sociales de Catégorie B7,
- sept mille deux cent vingt et une (7.221) Parts Sociales de Catégorie B8,
- sept mille deux cent vingt et une (7.221) Parts Sociales de Catégorie B9, et
- sept mille deux cent vingt et une (7.221) Parts Sociales de Catégorie B10,
Les Nouvelles Parts Sociales sont souscrites comme suit:
- KKR Global Infrastructure Investors L.P., un exempted limited partnership de droit des Iles Caïmans, ayant son siège

social à PO Box 309 Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands et enregistré auprès du Registre des
Exempted Limited Partnerships des Iles Caïmans sous le numéro 43026, agissant par le biais de son general partner, KKR
Associates Infrastructure L.P., agissant à son tour par le biais de son general partner, KKR Infrastructure Limited, repré-
sentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, prénommée, agissant en vertu d'une procuration sous seing
privé, ci-annexée, déclare souscrire à un million quatre cent soixante-dix-huit mille neuf cent quatre-vingt-seize
(1.478.996) Parts Sociales de Catégorie A1, un million quatre cent soixante-dix-huit mille neuf cent quatre-vingt-seize
(1.478.996) Parts Sociales de Catégorie A2, un million quatre cent soixante-dix-huit mille neuf cent quatre-vingt-seize

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(1.478.996) Parts Sociales de Catégorie A3, un million quatre cent soixante-dix-huit mille neuf cent quatre-vingt-seize
(1.478.996) Parts Sociales de Catégorie A4, un million quatre cent soixante-dix-huit mille neuf cent quatre-vingt-seize
(1.478.996) Parts Sociales de Catégorie A5, un million quatre cent soixante-dix-huit mille neuf cent quatre-vingt-seize
(1.478.996) Parts Sociales de Catégorie A6, un million quatre cent soixante-dix-huit mille neuf cent quatre-vingt-seize
(1.478.996) Parts Sociales de Catégorie A7, un million quatre cent soixante-dix-huit mille neuf cent quatre-vingt-seize
(1.478.996) Parts Sociales de Catégorie A8, un million quatre cent soixante-dix-huit mille neuf cent quatre-vingt-seize
(1.478.996) Parts Sociales de Catégorie A9 et un million quatre cent soixante-dix-huit mille neuf cent quatre-vingt-seize
(1.478.996) Parts Sociales de Catégorie A10, d'une valeur nominale d'un centime d'Euro (EUR 0,01) chacune. Ces nou-
velles parts sociales émises ont été payées par un apport en numéraire d'un montant total de un million quatre cent
soixante-dix-huit mille neuf cent quatre-vingt-seize Euros (EUR 1.478.996.-) duquel: (i) cent quarante-sept mille huit cent
quatre-vingt-dix-neuf Euros et soixante centimes (EUR 147.899,60) sont alloués au capital social de la Société et (ii) un
million trois cent trente et un mille quatre-vingt-seize Euros et quarante centimes (EUR 1.331.096,40) sont alloués au
Compte de Prime d'Emission de la Société (tel que défini dans les Statuts) et resteront attachés aux Parts Sociales de
Catégorie A (indépendamment de la classe numérique des Parts Sociales de Catégorie A).

- KKR European Infrastructure Investors L.P., un limited partnership de droit écossais, ayant son siège social au 50

Lothian Road, Festival Square, Edinburgh EH3 9 WJ, et enregistré auprès du Registre des Limited Partnerships Ecossais
sous le numéro 8364, agissant par le biais de son general partner, KKR European Infrastructure Limited, Madame Sofia
AFONSO-DA CHAO CONDE, prénommée, agissant en vertu d'une procuration sous seing privé, ci-annexée, déclare
souscrire à soixante-deux mille deux cent quatorze (62.214) Parts Sociales de Catégorie A1, soixante-deux mille deux
cent quatorze (62.214) Parts Sociales de Catégorie A2, soixante-deux mille deux cent quatorze (62.214) Parts Sociales
de Catégorie A3, soixante-deux mille deux cent quatorze (62.214) Parts Sociales de Catégorie A4, soixante-deux mille
deux cent quatorze (62.214) Parts Sociales de Catégorie A5, soixante-deux mille deux cent quatorze (62.214) Parts
Sociales de Catégorie A6, soixante-deux mille deux cent quatorze (62.214) Parts Sociales de Catégorie A7, soixante-deux
mille deux cent quatorze (62.214) Parts Sociales de Catégorie A8, soixante-deux mille deux cent quatorze (62.214) Parts
Sociales de Catégorie A9 et soixante-deux mille deux cent quatorze (62.214) Parts Sociales de Catégorie A10, d'une
valeur nominale d'un centime d'Euro (EUR 0,01) chacune. Ces nouvelles parts sociales émises ont été payées par un
apport en numéraire d'un montant total de soixante-deux mille deux cent quatorze Euros (EUR 62.214,-) duquel: (i) six
mille deux cent vingt et un Euros et quarante centimes (EUR 6.221,40) sont alloués au capital social de la Société et (ii)
cinquante-cinq mille neuf cent quatre-vingt-douze Euros et soixante centimes (EUR 55.992,60) sont alloués au Compte
de Prime d'Emission de la Société (tel que défini dans les Statuts) et resteront attachés aux Parts Sociales de Catégorie
A (indépendamment de la classe numérique des Parts Sociales de Catégorie A).

- KKR Global Infrastructure Investors SBS L.P., un exempted limited partnership de droit des Iles Caïmans, ayant son

siège social à PO Box 309 Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands et enregistré auprès du Registre
des Exempted Limited Partnerships des Iles Caïmans sous le numéro 44484, agissant par le biais de son general partner,
KKR Associates Infrastructure SBS L.P., agissant à son tour par le biais de son general partner, KKR Infrastructure SBS
Limited, Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, prénommée, agissant en vertu d'une procuration sous seing privé,
ci-annexée, déclare souscrire à vingt mille deux cent neuf (20.209) Parts Sociales de Catégorie A1, vingt mille deux cent
neuf (20.209) Parts Sociales de Catégorie A2, vingt mille deux cent neuf (20.209) Parts Sociales de Catégorie A3, vingt
mille deux cent neuf (20.209) Parts Sociales de Catégorie A4, vingt mille deux cent neuf (20.209) Parts Sociales de
Catégorie A5, vingt mille deux cent neuf (20.209) Parts Sociales de Catégorie A6, vingt mille deux cent neuf (20.209)
Parts Sociales de Catégorie A7, vingt mille deux cent neuf (20.209) Parts Sociales de Catégorie A8, vingt mille deux cent
neuf (20.209) Parts Sociales de Catégorie A9 et vingt mille deux cent neuf (20.209) Parts Sociales de Catégorie A10, d'une
valeur nominale d'un centime d'Euro (EUR 0,01) chacune. Ces nouvelles parts sociales émises ont été payées par un
apport en numéraire d'un montant total de vingt mille deux cent neuf Euros (EUR 20.209,-) duquel: (i) deux mille vingt
Euros et quatre-vingt-dix centimes (EUR 2.020,90) sont alloués au capital social de la Société et (ii) dix-huit mille cent
quatre-vingt-huit Euros et dix centimes (EUR 18.188,10) sont alloués au Compte de Prime d'Emission de la Société (tel
que défini dans les Statuts) et resteront attachés aux Parts Sociales de Catégorie A (indépendamment de la classe nu-
mérique des Parts Sociales de Catégorie A).

- KKR Global Infrastructure Investors (Keats) L.P., un exempted limited partnership de droit des Iles Caïmans, ayant

son siège social à PO Box 309 Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands, agissant par le biais de son
general partner KKR Associates Infrastructure L.P., agissant à son tour par le biais de son general partner, KKR Infra-
structure Limited, Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, prénommée, agissant en vertu d'une procuration sous
seing privé, ci-annexée, déclare souscrire à deux cent soixante-quatorze mille sept cent soixante-quinze (274.775) Parts
Sociales de Catégorie A1, deux cent soixante-quatorze mille sept cent soixante-quinze (274.775) Parts Sociales de Ca-
tégorie A2, deux cent soixante-quatorze mille sept cent soixante-quinze (274.775) Parts Sociales de Catégorie A3, deux
cent soixante-quatorze mille sept cent soixante-quinze (274.775) Parts Sociales de Catégorie A4, deux cent soixante-
quatorze mille sept cent soixante-quinze (274.775) Parts Sociales de Catégorie A5, deux cent soixante-quatorze mille
sept cent soixante-quinze (274.775) Parts Sociales de Catégorie A6, deux cent soixante-quatorze mille sept cent soixante-
quinze (274.775) Parts Sociales de Catégorie A7, deux cent soixante-quatorze mille sept cent soixante-quinze (274.775)
Parts Sociales de Catégorie A8, deux cent soixante-quatorze mille sept cent soixante-quinze (274.775) Parts Sociales de
Catégorie A9 et deux cent soixante-quatorze mille sept cent soixante-quinze (274.775) Parts Sociales de Catégorie A10,

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d'une valeur nominale d'un centime d'Euro (EUR 0,01) chacune. Ces nouvelles parts sociales émises ont été payées par
un apport en numéraire d'un montant total de deux cent soixante-quatorze mille sept cent soixante-quinze Euros (EUR
274.775,-) duquel: (i) vingt-sept mille quatre cent soixante-dix-sept Euros et cinquante centimes (EUR 27.477,50) sont
alloués au capital social de la Société et (ii) deux cent quarante-sept mille deux cent quatre-vingt-dix-sept Euros et cin-
quante centimes (EUR 247.297,50) sont alloués au Compte de Prime d'Emission de la Société (tel que défini dans les
Statuts) et resteront attachés aux Parts Sociales de Catégorie A (indépendamment de la classe numérique des Parts
Sociales de Catégorie A).

- KKR Partners II (International) L.P., un exempted limited partnership de droit des Iles Caïmans, ayant son siège social

à PO Box 309 Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman, agissant par le biais de son general partner, KKR PI-II
GP Limited, Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, prénommée, agissant en vertu d'une procuration sous seing
privé, ci-annexée, déclare souscrire à vingt et un mille six cent quatre-vingt-sept (21,687) Parts Sociales de Catégorie A1,
vingt et un mille six cent quatre-vingt-sept (21,687) Parts Sociales de Catégorie A2, vingt et un mille six cent quatre-vingt-
sept (21,687) Parts Sociales de Catégorie A3, vingt et un mille six cent quatre-vingt-sept (21,687) Parts Sociales de
Catégorie A4, vingt et un mille six cent quatre-vingt-sept (21,687) Parts Sociales de Catégorie A5, vingt et un mille six
cent quatre-vingt-sept (21,687) Parts Sociales de Catégorie A6, vingt et un mille six cent quatre-vingt-sept (21,687) Parts
Sociales de Catégorie A7, vingt et un mille six cent quatre-vingt-sept (21,687) Parts Sociales de Catégorie A8, vingt et un
mille six cent quatre-vingt-sept (21,687) Parts Sociales de Catégorie A9 et vingt et un mille six cent quatre-vingt-sept
(21,687) Parts Sociales de Catégorie A10, d'une valeur nominale d'un centime d'Euro (EUR 0,01) chacune. Ces nouvelles
parts sociales émises ont été payées par un apport en numéraire d'un montant total de vingt et un mille six cent quatre-
vingt-sept Euros (EUR 21,687,-) duquel: (i) deux mille cent soixante-huit Euros et soixante-dix centimes (EUR 2.168,70)
sont alloués au capital social de la Société et (ii) dix-neuf mille cinq cent dix-huit Euros et trente centimes (EUR 19.518,30)
sont alloués au Compte de Prime d'Emission de la Société (tel que défini dans les Statuts) et resteront attachés aux Parts
Sociales de Catégorie A (indépendamment de la classe numérique des Parts Sociales de Catégorie A).

- CFIG Coriance Co-Invest (Cayman) SPV, L.P., un exempted limited partnership, ayant son siège social situé au Maples

Corporate Services Limited, PO Box 309 Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Iles Caïmans, représenté par son
general partner, Credit Suisse (Cayman) Management Limited, une société à responsabilité limitée existant selon les lois
des Iles Caïmans, ayant son siège social situé au PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Iles Caïmans,
Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, prénommée, agissant en vertu d'une procuration sous seing privé, ci-
annexée, déclare souscrire à sept mille deux cent vingt et une (7.221) Parts Sociales de Catégorie B1, sept mille deux
cent vingt et une (7.221) Parts Sociales de Catégorie B2, sept mille deux cent vingt et une (7.221) Parts Sociales de
Catégorie B3, sept mille deux cent vingt et une (7.221) Parts Sociales de Catégorie B4, sept mille deux cent vingt et une
(7.221) Parts Sociales de Catégorie B5, sept mille deux cent vingt et une (7.221) Parts Sociales de Catégorie B6, sept mille
deux cent vingt et une (7.221) Parts Sociales de Catégorie B7, sept mille deux cent vingt et une (7.221) Parts Sociales de
Catégorie B8, sept mille deux cent vingt et une (7.221) Parts Sociales de Catégorie B9 et sept mille deux cent vingt et
une (7.221) Parts Sociales de Catégorie B10, d'une valeur nominale d'un centime d'Euro (EUR 0,01) chacune. Ces nouvelles
parts sociales émises ont été payées par un apport en numéraire d'un montant total de sept cent vingt-deux mille cent
Euros (EUR 722.100,-) duquel: (i) sept cent vingt-deux Euros et dix centimes (EUR 722,10) sont alloués au capital social
de la Société et (ii) sept cent vingt et un mille trois cent soixante-dix-sept Euros et quatre-vingt-dix centimes (EUR
721.377,90) sont alloués au Compte de Prime d'Emission de la Société (tel que défini dans les Statuts) et resteront attachés
aux Parts Sociales de Catégorie B (indépendamment de la classe numérique des Parts Sociales de Catégorie B).

Ainsi, l'apport total de deux millions cinq cent soixante-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-un Euros (EUR 2.579.981,-)

pour les Nouvelles Parts Sociales sera réparti comme suit: (i) cent quatre-vingt-six mille cinq cent dix Euros et vingt
centimes (EUR 186.510,20) sont attribués au capital social de la Société et (ii) deux millions trois cent quatre-vingt-treize
mille quatre cent soixante-dix Euros et quatre-vingt centimes (EUR 2.393.470,80) sont attribués au Compte de Prime
d'Emission de la Société et resteront attachés respectivement aux Parts Sociales de Catégorie A et aux Parts Sociales de
Catégorie B.

La preuve de l'existence et de la valeur de l'apport a été produite.

Seconde résolution

Les Associés décident de modifier en conséquence l'article 5.1 des Statuts de la Société qui se lira désormais comme

suit:

" 5.1. Le capital social de la Société est fixé à sept cent dix mille sept cent quatre-vingt-dix-neuf Euros et soixante-dix-

huit centimes (EUR 710.799,78) représenté par:

- six millions trois cent seize mille cinq cent trente-trois (6.316.533) parts sociales de catégorie A1 (les "Parts Sociales

de Catégorie A1");

- cinq millions huit cent quarante-trois mille neuf cent cinquante et une (5.843.951) parts sociales de catégorie A2 (les

"Parts Sociales de Catégorie A2");

- cinq millions neuf cent cinquante-cinq mille deux cent quarante-deux (5.955.242) parts sociales de catégorie A3 (les

"Parts Sociales de Catégorie A3");

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- cinq millions neuf cent cinquante-cinq mille deux cent quarante-deux (5.955.242) parts sociales de catégorie A4 (les

"Parts Sociales de Catégorie A4");

- cinq millions neuf cent cinquante-cinq mille deux cent quarante-deux (5.955.242) parts sociales de catégorie A5 (les

"Parts Sociales de Catégorie A5");

- cinq millions neuf cent soixante-quinze mille cinq cent quatre-vingt-seize (5.975.596) parts sociales de catégorie A6

(les "Parts Sociales de Catégorie A6");

- six millions trois cent une (6.000.301) parts sociales de catégorie A7 (les "Parts Sociales de Catégorie A7");
- six millions trois cent une (6.000.301) parts sociales de catégorie A8 (les "Parts Sociales de Catégorie A8");
- six millions trois cent une (6.000.301) parts sociales de catégorie A9 (les "Parts Sociales de Catégorie A9");
- six millions trois cent une (6.000.301) parts sociales de catégorie A10 (les "Parts Sociales de Catégorie A10");
- vingt-trois mille trois cent vingt-deux (23.322) parts sociales de catégorie B1 (les "Parts Sociales de Catégorie B1");
- vingt-trois mille trois cent vingt-deux (23.322) parts sociales de catégorie B2 (les "Parts Sociales de Catégorie B2");
- vingt-trois mille trois cent vingt-deux (23.322) parts sociales de catégorie B3 (les "Parts Sociales de Catégorie B3");
- vingt-trois mille trois cent vingt-deux (23.322) parts sociales de catégorie B4 (les "Parts Sociales de Catégorie B4");
- vingt-trois mille trois cent vingt-deux (23.322) parts sociales de catégorie B5 (les "Parts Sociales de Catégorie B5");
- vingt-trois mille trois cent vingt-deux (23.322) parts sociales de catégorie B6 (les "Parts Sociales de Catégorie B6");
- vingt-trois mille trois cent vingt-deux (23.322) parts sociales de catégorie B7 (les "Parts Sociales de Catégorie B7");
- vingt-trois mille trois cent vingt-deux (23.322) parts sociales de catégorie B8 (les "Parts Sociales de Catégorie B8");
- vingt-trois mille trois cent vingt et une (23.321) parts sociales de catégorie B9 (les "Parts Sociales de Catégorie B9");
- vingt-trois mille trois cent vingt et une (23.321) parts sociales de catégorie B10 (les "Parts Sociales de Catégorie

B10");

- cinq cent vingt-sept mille neuf cent trois (527.903) parts sociales de catégorie C1 (les "Parts Sociales de Catégorie

C1");

- cinq cent vingt-sept mille neuf cent trois (527.903) parts sociales de catégorie C2 (les "Parts Sociales de Catégorie

C2");

- cinq cent vingt-sept mille neuf cent trois (527.903) parts sociales de catégorie C3 (les "Parts Sociales de Catégorie

C3");

- cinq cent vingt-sept mille neuf cent trois (527.903) parts sociales de catégorie C4 (les "Parts Sociales de Catégorie

C4");

- cinq cent vingt-sept mille neuf cent trois (527.903) parts sociales de catégorie C5 (les "Parts Sociales de Catégorie

C5");

- cinq cent vingt-sept mille neuf cent trois (527.903) parts sociales de catégorie C6 (les "Parts Sociales de Catégorie

C6");

- cinq cent vingt-sept mille neuf cents (527.900) parts sociales de catégorie C7 (les "Parts Sociales de Catégorie C7");
- cinq cent vingt-sept mille neuf cents (527.900) parts sociales de catégorie C8 (les "Parts Sociales de Catégorie C8");
- cinq cent vingt-sept mille neuf cents (527.900) parts sociales de catégorie C9 (les " Parts Sociales de Catégorie C9");
- cinq cent vingt-sept mille neuf cents (527.900) parts sociales de catégorie C10 (les "Parts Sociales de Catégorie C10");
- cinq cent cinquante-six mille quatre cent soixante-treize (556.473) parts sociales de catégorie D1 (les "Parts Sociales

de Catégorie D1");

- cinq cent cinquante-six mille quatre cent soixante-treize (556.473) parts sociales de catégorie D2 (les "Parts Sociales

de Catégorie D2");

- cinq cent cinquante-six mille (556.473) parts sociales de Sociales de Catégorie D3");
- cinq cent cinquante-six mille (556.473) parts sociales de Sociales de Catégorie D4");
- cinq cent cinquante-six mille (556.473) parts sociales de Sociales de Catégorie D5");
- cinq cent cinquante-six mille (556.473) parts sociales de Sociales de Catégorie D6");
- cinq cent cinquante-six mille quatre cent soixante-quatorze (556.474) parts sociales de catégorie D7 (les "Parts

Sociales de Catégorie D7");

- cinq cent cinquante-six mille quatre cent soixante-quatorze (556.474) parts sociales de catégorie D8 (les "Parts

Sociales de Catégorie D8");

- cinq cent cinquante-six mille quatre cent soixante-treize (556.473) parts sociales de catégorie D9 (les "Parts Sociales

de Catégorie D9");

- cinq cent cinquante-six mille quatre cent soixante-treize (556.473) parts sociales de catégorie D10 (les "Parts Sociales

de Catégorie D10");

(ci-après désignées comme les "Parts Sociales" et chacune une "Part Sociale") ayant chacune une valeur nominale d'un

centime d'Euro (EUR 0,01), et ayant les droits et obligations décrits dans les présents Statuts. Dans ces statuts, "Associés"
désigne les détenteurs de Parts Sociales et "Associé" doit être interprété conformément."

104808

U X E M B O U R G

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte, s'élèvent à environ trois mille cent euros (EUR 3.100,-).

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

L'acte a été lu au mandataire des comparants connu du notaire par son nom, prénom, statut civil et résidence, le

mandataire des comparants signe l'acte avec le notaire.

Signé: Conde, Henryon, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 17 juin 2013. Relation: EAC/2013/7823. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013102939/525.
(130125532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2013.

Acord International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 68, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 51.407.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires en date du 10 avril 2001

Première résolution:

L'assemblée décide:
- la conversion du capital social en euros;
- l'augmentation du capital de Eur 31.234,58 à Eur 31.500,00 par incorporation de résultats de Eur 265,42, dans le but

d'atteindre une somme ronde sans émission d'actions nouvelles.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 2013.

Référence de publication: 2013102951/15.
(130125667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2013.

Berny's International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2732 Luxembourg, 2, rue Wilson.

R.C.S. Luxembourg B 146.328.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013102998/9.
(130125304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2013.

Barsch S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 681, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 116.631.

L'an deux mille treize, le dix-sept juillet.
Pardevant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Alain BARTHOLMÉ, gérant de société, demeurant à L-9188 Vichten, 2B, rue de Schandel.
Lequel comparant est ici représenté par Monsieur Emmanuel KARP, juriste, demeurant professionnellement à L-2220

Luxembourg, 681, rue de Neudorf, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 10 juillet 2013,

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire, restera annexée au présent

acte afin d'être enregistrée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
Qu'il est l'associé unique de la société à responsabilité limitée BARSCH S.à r.l., avec siège social à L-9016 Ettelbruck,

3, rue de l'Ecole Agricole, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 116.631

104809

U X E M B O U R G

(NIN 2006 2418 312), constituée suivant acte reçu par le notaire Jean SECKLER, de résidence à Junglinster, en date du
10 mai 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1474 du 1

août 2006.

Ensuite le comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

Première résolution

L'associé unique décide de transférer le siège social de la société de Ettelbruck à Luxembourg et par conséquent de

modifier le premier alinéa de l'article 4 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 4. (alinéa 1

). Le siège social est établi à Luxembourg."

Deuxième résolution

L'associé unique décide de fixer la nouvelle adresse de la société à L-2220 Luxembourg, 681, rue de Neudorf.

Troisième résolution

L'associé unique décide de modifier l'article 6 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500.-), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq Euros (EUR 125.-) chacune, toutes attribuées à Monsieur Alain BARTHOLMÉ, gérant de société,
demeurant à L-9188 Vichten, 2B, rue de Schandel.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales."

Quatrième résolution

L'associé unique constate que l'adresse professionnelle du gérant technique, Monsieur Nico HANSEN, se trouve fixée

à L-2220 Luxembourg, 681, rue de Neudorf.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: E. KARP, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 18 juillet 2013. Relation: ECH/2013/1315. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): D. SPELLER

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 22 juillet 2013.

Référence de publication: 2013103009/45.
(130125416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2013.

Active Participation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 107.453.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-seventh of June,
before Maître Joëlle BADEN, notary residing in Luxembourg,

there appeared

1. Mr Jacques MARINIER, retired, born in Valréas (France), on 31

August 1945, residing in 362, route de Céligny,

1298 Céligny, Canton de Genève, Switzerland,

2. Mrs Anne-Marie MARINIER-CULTY, retired, born in Valréas (France), on 6 September 1948, residing in 362, route

de Céligny, 1298 Céligny, Canton de Genève, Switzerland.

Such appearing parties are the sole members of ACTIVE PARTICIPATION S.à r.l., a société à responsabilité limitée

incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at L-1746 Luxem-
bourg, 1, rue Joseph Hackin, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 107.453,
incorporated pursuant to a notarial deed dated 30

March 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations number 857 of 7

September 2005, not yet amended (hereafter the "Company").

The appearing parties, represented as stated above, representing the entire share capital, requested the undersigned

notary to act that the agenda of the meeting is as follows:

Agenda

1. Change of the number and the nominal value of the existing shares of the Company.

104810

U X E M B O U R G

2. Increase of the share capital of the Company from its current value of one hundred fifty thousand euro (EUR

150,000.-), represented by one hundred fifty thousand (150,000) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each,
up to nine hundred twenty-one thousand nine hundred sixty-two euro (EUR 921,962.-) through the issue of seven hundred
seventy-one thousand nine hundred sixty-two (771,962) new shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each,
through a contribution in kind.

3. Subscription and payment of the newly issued shares.
4. Subsequent amendment of article 6 of the articles of association of the Company.
5. Miscellaneous.
The appearing parties, represented as stated above (hereafter the "Shareholders"), representing the entire share capital,

take unanimously the following resolutions:

First resolution

The Shareholders resolve to change the number and the nominal value of the existing shares representing the share

capital of the Company, so that the share capital will be henceforth represented by one hundred fifty thousand (150,000)
shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each.

The new shares are allocated to the Shareholders in proportion of their participation in the share capital of the

Company.

Second resolution

The Shareholders resolve to increase the share capital of the Company from its current amount of one hundred fifty

thousand euro (EUR 150,000.-), represented by one hundred fifty thousand (150,000) shares with a nominal value of one
euro (EUR 1.-) each, up to nine hundred twenty-one thousand nine hundred sixty-two euro (EUR 921,962.-) through the
issue of seven hundred seventy-one thousand nine hundred sixty-two (771,962) new shares with a nominal value of one
euro (EUR 1.-) each.

Subscription and payment

All the new shares are subscribed by Mr Jacques MARINIER, prenamed, for a total amount of seven hundred seventy-

one thousand nine hundred sixty-two euro (EUR 771,962.-), entirely allocated to the share capital.

Said new shares are fully paid up by Mr Jacques MARINIER through a contribution in kind consisting of:
1) one thousand six hundred (1,600) shares with a nominal value of three hundred twelve euro and fifty cent (EUR

312,50.-) each held by Mr Jacques MARINIER in SCI SAINTE BAUME, a société civile immobilière organized and existing
under the laws of France, having its registered office at Valréas (France), 6, rue d'Alissac, registered with the Companies
Register of Avignon under number 430.299.966.

This contribution is valuated at five hundred thirty-two thousand fifty-one euro (EUR 532,051.-), as evidenced by a

valuation certificate issued by the Board of Managers of the Company on 26 June 2013.

The evidence of the existence, holding and transferability of the shares of SCI SAINTE BAUME is given to the under-

signed notary by virtue of a certificate delivered by an authorised representative of SCI SAINTE BAUME on 25 June 2013.

2) eighty (80) shares with a nominal value of ten euro (EUR 10.-) each held by Mr Jacques MARINIER in SCI LOGIMAT,

a société civile immobilière organized and existing under the laws of France, having its registered office at Valréas, 6, rue
d'Alissac, France, registered with the Companies Register of Avignon under number 430.300.210.

This contribution is valuated at two hundred thirty-nine thousand nine hundred eleven euro (EUR 239,911.-), as

evidenced by a valuation certificate issued by the Board of Managers of the Company on 26 June 2013.

The evidence of the existence, holding and transferability of the shares of SCI LOGIMAT is given to the undersigned

notary by virtue of a certificate delivered by an authorised representative of SCI LOGIMAT on 25 June 2013.

The shares being contributed sub 1) et 2 ) aforementioned are designated jointly hereafter as the "Contribution".
All the seven hundred seventy-one thousand none hundred sixty-two (771,962) new shares are paid by the Contri-

bution as described above for a total amount of seven hundred seventy-one thousand none hundred sixty-two euros
(EUR771,962.-).

This Contribution is valuated in a report dated 27

June 2013 by Fiduciaire d'Expertise Comptable de Révision Evrard-

Klein Sàrl, independent auditor, with registered office in L-5969 Itzig, 83, rue de la Libération, pursuant to Articles 32-1
and 26-1 of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies as amended.

The conclusion of this report is the following:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous sommes d'avis que l'apport projeté est décrit

de façon claire et précise et que les modes d'évaluation retenus sont appropriés aux circonstances données et conduisent
à une valeur au moins égale au nombre et à la valeur nominale des 771.962 parts sociales nouvelles de EUR 1,00 à émettre
en contrepartie de l'apport.»

This report will remain attached to the present deed to be formalised with it.

104811

U X E M B O U R G

Mr Jacques MARINIER, aforementioned, hereby certifies with respect to the aforementioned contribution in kind, that

on the day and at the moment of such contribution:

1. it is the legal and beneficial owner of all the shares being contributed (hereafter the "French Shares");
2. all the transfer formalities have been complied with and there are no pre-emption rights nor any other rights by

virtue of which any person may be entitled to demand that one or more of the French Shares be transferred to him, as
it results from a copy of the extraordinary general meeting of the shareholders of SCI SAINTE BAUME on 21 June 2013
and of SCI LOGIMAT on 21 June 2013 which will remain attached to the present deed;

3. it has all corporate powers to accomplish and execute all documents necessary to the present transfer of the French

Shares;

4. the French Shares are, to the best of the knowledge of the contributor, unencumbered and freely transferable to

the Company.

If supplementary formalities should be required in relation with the transfer of the French Shares, Mr Jacques MARI-

NIER, as the contributor, will undertake the necessary steps as soon as possible.

Third resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the Shareholders resolve to amend Article 6 of the articles of incor-

poration of the Company which shall henceforth read as follows:

" Art. 6. The capital is set at nine hundred twenty-one thousand nine hundred sixty-two euro (EUR 921,962.-) divided

into nine hundred twenty-one thousand nine hundred sixty-two (921,962.-) shares with a nominal value of one euro (EUR
1.-) each."

There being no further items on the agenda, the meeting is closed.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present stated increase of capital, are estimated at three thousand euro (EUR 3,000.-).

WHEREOF, the present deed is drawn up in Luxembourg, at the registered office of the Company, on the day named

at the beginning of this document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the appearing parties, the

present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the
French texts, the English version will be binding.

The document having been read to the appearing parties, said parties signed together with the notary the present

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-sept juin,
par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

ont comparu

1. Monsieur Jacques MARINIER, retraité, né à Valréas (France), le 31 août 1945, demeurant à 362, route de Céligny,

1298 Céligny, Canton de Genève, Suisse,

2. Madame Anne-Marie MARINIER-CULTY, retraitée, née à Valréas (France), le 6 septembre 1948, demeurant à 362,

route de Céligny, 1298 Céligny, Canton de Genève, Suisse.

Lesquels comparants sont les seuls associés de ACTIVE PARTICIPATION S.à r.l., une société à responsabilité limitée

constituée et existante sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à L-1746 Luxembourg, 1,
rue Joseph Hackin, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 107.453,
constituée suivant acte notarié en date du 30 mars 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations,
numéro 857 du 7 septembre 2005, non modifié depuis (ci-après la «Société»).

Les comparants, représentés comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social, ont requis le notaire

soussigné de prendre acte que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Modification du nombre et de la valeur nominale des parts sociales existantes de la Société.
2. Augmentation du capital social de la Société de son montant actuel de cent cinquante mille euros (EUR 150.000.-),

représenté par cent cinquante mille (150.000) parts sociales d'une valeur nominale de un euro (EUR 1.-) chacune, à un
montant de neuf cent vingt et un mille neuf cent soixante-deux euros (EUR 921.962.-) par l'émission de sept cent soixante
et onze mille neuf cent soixante-deux (771.962) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de un euro (EUR 1)
chacune, par apport en nature.

3. Souscription et paiement des nouvelles parts sociales.
4. Modification subséquente de l'article 6 des statuts de la Société.

104812

U X E M B O U R G

5. Divers.
Les comparants, représentés comme indiqué ci-dessus (ci-après dénommés les «Associés»), représentant l'intégralité

du capital social, prennent à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

Les Associés décident de modifier le nombre et la valeur nominale des parts sociales existantes représentant le capital

social de la Société, de sorte que le capital social sera désormais représenté par cent cinquante mille (150.000) parts
sociales d'une valeur nominale de un euro (EUR 1.-) chacune.

Les nouvelles parts sociales sont attribuées aux Associés en proportion de leur participation dans le capital social.

Deuxième résolution

Les Associés décident d'augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de cent cinquante mille euros

(EUR 150.000.-) représenté par cent cinquante mille (150.000) parts sociales d'une valeur nominale de un euro (EUR 1.-)
chacune, à un montant de neuf cent vingt et un mille neuf cent soixante-deux euros (EUR 921.962.-) par l'émission de
sept cent soixante et onze mille neuf cent soixante-deux (771.962) parts sociales d'une valeur nominale de un euro (EUR
1) chacune.

Souscription et libération

Toutes les nouvelles parts sociales sont souscrites par Monsieur Jacques MARINIER, prénommé, pour un montant

total de sept cent soixante et onze mille neuf cent soixante-deux euros (EUR 771,962.-), entièrement affectés au capital
social.

Les nouvelles parts sociales sont entièrement libérées par Monsieur Jacques MARINIER par un apport en nature

consistant en:

1) mille six cents (1.600) parts sociales d'une valeur nominale de trois cent douze euros cinquante cents (EUR 312,50.-)

chacune, détenues par Monsieur Jacques MARINIER dans SCI SAINTE BAUME, une société civile immobilière constituée
et existant sous les lois de la France, ayant son siège social à Valréas (France), 6, rue d'Alissac, enregistrée auprès du
Registre des Sociétés d'Avignon sous le numéro 430.299.966.

Cet apport est évalué à cinq cent trente-deux mille cinquante et un euros (EUR 532.051.-), tel que prouvé par un

certificat d'évaluation émis par le Conseil de Gérance de la Société en date du 26 juin 2013.

La preuve de l'existence, de la détention et de la cessibilité des parts sociales de SCI SAINTE BAUME a été fournie au

notaire soussigné en vertu d'un certificat délivré par un représentant de la SCI SAINTE BAUME le 25 juin 2013.

2) quatre-vingts (80) parts sociales d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10.-) chacune, détenues par Monsieur

Jacques MARINIER dans SCI LOGIMAT, une société civile immobilière constituée et existant sous les lois de la France,
ayant son siège social à Valréas (France), 6, rue d'Alissac, enregistrée auprès du Registre des Sociétés d'Avignon sous le
numéro 430.300.210.

Cet apport est évalué à deux cent trente-neuf mille neuf cent onze euros (EUR 239.911.-), tel que prouvé par un

certificat d'évaluation émis par le Conseil de Gérance de la Société en date du 26 juin 2013.

La preuve de l'existence, de la détention et de la cessibilité des parts sociales de SCI LOGIMAT a été fournie au notaire

soussigné en vertu d'un certificat délivré par un représentant de la SCI LOGIMAT le 25 juin 2013.

Les parts sociales apportées sub 1) et 2) ci-dessus sont ci-après collectivement désignés comme la «Contribution».
Les sept cent soixante et onze mille neuf cent soixante-deux (771.962) parts sociales nouvelles sont toutes libérées

par la Contribution telle que décrite ci-dessus pour une valeur totale de sept cents soixante et onze mille neuf cent
soixante-deux euros (EUR 771.962,-).

Cette Contribution a fait l'objet d'un rapport établi en date du 27 juin 2013 par Fiduciaire d'Expertise Comptable et

de Révision Evrard-Klein S.à r.l., réviseur d'entreprises, avec siège social à L-5969 Itzig, 83, rue de la Libération, confor-
mément aux articles 32-1 et 26-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

La conclusion du rapport est la suivante:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous sommes d'avis que l'apport projeté est décrit

Ce rapport restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.
Monsieur Jacques MARINIER, susmentionné, agissant par son mandataire, certifie par la présente qu'au jour et au

moment de la contribution susmentionnée:

1. il est propriétaire de toutes les parts sociales étant apportées (ci-après les «Parts Sociales Françaises»);
2. toutes les formalités de transfert ont été respectées et il n'y a pas de droit de préemption ni autres droits par

lesquels une quelconque personne serait en droit de demander qu'une ou plusieurs Parts Sociales Françaises lui soient
transférées, ainsi qu'il résulte d'une copie de l'assemblée générale extraordinaire des associés de SCI SAINTE BAUME
du 21 juin 2013 et de SCI LOGIMAT du 21 juin 2013, qui restera annexée aux présentes;

104813

U X E M B O U R G

3. il a tous pouvoirs sociaux pour accomplir et exécuter le présent transfert des Parts Sociales Françaises;
4. les Parts Sociales Françaises sont, à la meilleure connaissance de Monsieur Jacques MARINIER, libres de toute charge

et librement transférables à la Société.

Si des formalités supplémentaires sont nécessaires pour exécuter le transfert des Parts Sociales Françaises, Monsieur

Jacques MARINIER, en tant qu'apporteur, prendra toutes les mesures nécessaires dès que possible.

Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, les Associés décident de modifier l'article 6 des statuts de la Société,

lequel aura désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de neuf cent vingt et un mille neuf cent soixante-deux euros (EUR

921.962.-) représenté par neuf cent vingt et un mille neuf cent soixante-deux (921.962) parts sociales ayant une valeur
nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital sont évalués à environ trois mille euros (EUR
3.000.-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont requis de documenter

le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le
texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. MARINIER, A.-M. MARINIER-CULTY et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 juin 2013. LAC/2013 /30055. Reçu soixante-quinze euros (€ 75,-).

Le Receveur (signé): THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2013.

Référence de publication: 2013102953/214.
(130125915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2013.

Bard Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 15.875,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 165.907.

Par résolutions signées en date du 11 juillet 2013, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- acceptation de la démission de son mandat de gérant de classe A de Nathan Royds-Jones, avec adresse professionnelle

au 2, Hagelberg, B-2250 Antwerp, Belgique, avec effet immédiat;

- nomination au mandat de gérant de classe A de Kevin Boeye, avec adresse professionnelle au 2, Hagelberg, B-2250

Olen, Belgique, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 2013.

Référence de publication: 2013102992/15.
(130125444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2013.

Burrill Russia Management Co Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 168.064.

104814

U X E M B O U R G

Pour Burrill Russia Management Co S.à r.l.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2013103003/11.
(130125829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2013.

DB Apex Management Capital S.C.S., Société en Commandite simple.

Capital social: EUR 6.250,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 173.046.

In the year two thousand and thirteen, on the sixteenth day of January,
Before Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch/Alzette, (Grand-Duchy of Luxembourg)

There appeared,

(i) DB Apex Finance Limited, a limited liability company under the laws of Malta, with registered office at c/o Deutsche

Bank (Malta) Limited, Portomaso Business Tower, Suites 1 & 3, 10

Floor, St. Julian, STJ 4010, Malta, registered with

the Malta Trade and Companies' Register under number C 58319, here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO
CONDE, private employee, by virtue of a proxy issued under private signature; and

(ii) DB Apex Management Limited, a company with limited liability incorporated under the laws of the Cayman Islands,

registered with Registry of Companies, Cayman Islands under number 148538, having its registered office at c/o Deutsche
Bank (Cayman) Limited, 171 Elgin Avenue, Boundary Hall, Cricket Square, Ground Floor, George Town, Grand Cayman,
KY1-1104, Cayman Islands, here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, by virtue
of a proxy issued under private signature.

The proxies having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and the

undersigned notary and shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The prenamed are all the partners of DB Apex Management Capital S.C.S., a société en commandite simple, registered

with the Luxembourg Trade and Companies' Register number B 173.046, having its registered office at 2, boulevard
Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, incorporated on November 22, 2012 by deed of Maître Francis KESSELER, notary
residing in Esch/Alzette, (Grand-Duchy of Luxembourg), published in the Memorial C number 25, on January 4, 2013 (the
Partnership).

Which appearing parties, represented as mentioned above, requested the undersigned notary to draw up the following:
That the agenda of the extraordinary general meeting is the following:

Agenda

I. Amendment of article 4.5 of the articles of association of the Partnership (all other provisions of article 4 remaining

unchanged) as follows:

" Art. 4. Corporate object.
4.5 The Partnership may provide any financial support to the entities forming part of the group of the Partnership such

as, among other things, the providing of loans, whether secured or unsecured, and the granting of guarantees or securities
in any kind or form."

II. Amendment of article 15.2 of the articles of association of the Partnership (all other provisions of article 15 remaining

unchanged) as follows:

" Art. 15. Allocation of Results - Distributions.
15.2 On any Business Day designated by either the annual general meeting or, as the case may be, the General Partner

as the effective date of the distribution (the Distribution Date), the holders of LPI are entitled to a cumulative preferred
dividend equal to the contribution value (being the nominal value plus any issue premium) of their LPI multiplied by a rate
between 2 and 5 %to be determined by the General Partner (the LPI Distribution Entitlement); it being understood that
(i) the LPI Distribution Entitlement shall be calculated pro-rata to the number of days in the relevant distribution period
running from (and including) the previous Distribution Date to (but excluding) the relevant Distribution Date on an actual/
360 basis, and (ii) the payment of any amount of the LPI Distribution Entitlement in excess of the Available Distributable
Amount shall be deferred."

III. Increase of the capital of the Partnership by an amount of one thousand two hundred forty nine Euros (EUR 1,249.-)

so as to raise it from its present amount of five thousand one Euros (EUR 5,001.-) to six thousand two hundred fifty
Euros (EUR 6,250.-) by the issue of one thousand two hundred forty nine (1,249) new limited partnership interests, with
a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each and carrying a total premium of one hundred seventy four million nine hundred
ninety eight thousand seven hundred fifty Euros (EUR 174,998,750.-), for a total subscription price of one hundred seventy
four million nine hundred ninety nine thousand nine hundred ninety nine Euros (EUR 174,999,999.-).

104815

U X E M B O U R G

Subscription of the one thousand two hundred forty nine (1,249) new limited partnership interests by the existing

limited partner of the Partnership, DB Apex Finance Limited, and payment thereof and of the premium attached by a
contribution in cash.

IV. Subsequent amendment of article 5.1 of the articles of association of the Partnership as follows:

" Art. 5. Capital.
5.1 The Partnership's capital is set at six thousand two hundred fifty Euros (EUR 6,250.-), represented by
- five thousand (5,000) unlimited partnership interests with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each (the GPI), and
- one thousand two hundred fifty (1,250) limited partnership interests with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each

and carrying a premium of one hundred thirty nine thousand nine hundred ninety nine Euros (EUR 139,999.-) each (the
LPI, and together with the GPI, the Partnership Interests)."

That the extraordinary general meeting of the Partnership has taken the following resolutions:

First resolution

The general meeting resolved to amend article 4.5 of the articles of association of the Partnership (all other provisions

of article 4 remaining unchanged) as follows:

" Art. 4. Corporate object.
4.5 The Partnership may provide any financial support to the entities forming part of the group of the Partnership such

as, among other things, the providing of loans, whether secured or unsecured, and the granting of guarantees or securities
in any kind or form."

Second resolution

The general meeting resolved to amend article 15.2 of the articles of association of the Partnership (all other provisions

of article 15 remaining unchanged)as follows:

" Art. 15. Allocation of Results - Distributions.
15.2 On any Business Day designated by either the annual general meeting or, as the case may be, the General Partner

as the effective date of the distribution (the Distribution Date), the holders of LPI are entitled to a cumulative preferred
dividend equal to the contribution value (being the nominal value plus any issue premium) of their LPI multiplied by a rate
between 2 and 5 % to be determined by the General Partner (the LPI Distribution Entitlement); it being understood that
(i) the LPI Distribution Entitlement shall be calculated pro-rata to the number of days in the relevant distribution period
running from (and including) the previous Distribution Date to (but excluding) the relevant Distribution Date on an actual/
360 basis, and (ii) the payment of any amount of the LPI Distribution Entitlement in excess of the Available Distributable
Amount shall be deferred."

Third resolution

The general meeting resolved to increase the capital of the Partnership by an amount of one thousand two hundred

forty nine Euros (EUR 1,249.-) so as to raise it from its present amount of five thousand one Euros (EUR 5,001.-) to six
thousand two hundred fifty Euros (EUR 6,250.-) by the issue of one thousand two hundred forty nine (1,249) new limited
partnership interests, with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each and carrying a total premium of one hundred
seventy four million nine hundred ninety eight thousand seven hundred fifty Euros (EUR 174,998,750.-), for a total sub-
scription price of one hundred seventy four million nine hundred ninety nine thousand nine hundred ninety nine Euros
(EUR 174,999,999.-).

Subscription and Payment

The one thousand two hundred forty nine (1,249) new limited partnership interests have been subscribed for and paid

up by DB Apex Finance Limited, prenamed, as the sole existing limited partner of the Company, at an total subscription
price of one hundred seventy four million nine hundred ninety nine thousand nine hundred ninety nine Euros (EUR
174,999,999.-), out of which one thousand two hundred forty nine Euro (EUR 1,249.-) represents the nominal value of
the one thousand two hundred forty nine (1,249) new limited partnership interests and one hundred seventy four million
nine hundred ninety eight thousand seven hundred fifty Euros (EUR 174,998,750.-) represents the aggregate premium
paid on the one thousand two hundred forty nine (1,249) new limited partnership interests.

DB Apex Finance Limited, prenamed and represented as aforesaid, declared that the one thousand two hundred forty

nine (1,249) new limited partnership interests, as well as the premium, have been fully paid up by payment in cash, so that
the amount of one hundred seventy four million nine hundred ninety nine thousand nine hundred ninety nine Euros (EUR
174,999,999.-) is available to the Partnership.

Fourth resolution

The general meeting subsequently resolved to amend article 5.1 of the articles of association of the Partnership as

follows:

" 5.7. The Partnership's capital is set at six thousand two hundred fifty Euros (EUR 6,250.-), represented by

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- five thousand (5,000) unlimited partnership interests with a nominal value of one Euro (EUR 7.-) each (the GPI), and
- one thousand two hundred fifty (7,250) limited partnership interests with a nominal value of one Euro (EUR 7.-) each

and carrying a premium of one hundred thirty nine thousand nine hundred ninety nine Euros (EUR 739,999.-) each (the
LPI, and together with the GPI, the Partnership Interests)."

Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Partnership as a

result of the presently stated increase of capital with premium are estimated at approximately seven thousand euro (EUR
7.000,-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing person,

this deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this deed was drawn up in Esch/Alzette on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing person, known to the notary by first and surname, civil status and

residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the french version

L'an deux mille treize, le seize janvier.
Par devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette (Grand-Duché du Luxembourg),

ont comparu,

(i) DB Apex Finance Limited, une société anonyme constituée et existant selon les lois de Malte, ayant son siège social

à c/o Deutsche Bank (Malta) Limited, Portomaso Business Tower, Suites 1 & 3, 10

Floor, St. Julian, STJ 4010, Malta,

immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Malte sous le numéro C 58319, représentée par Madame
Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, en vertu d'une procuration, et

(ii) DB Apex Management Limited, une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois des Iles

Cayman, ayant son siège social à c/o Deutsche Bank (Cayman) Limited, 171 Elgin Avenue, Boundary Hall, Cricket Square,
Ground Floor, George Town, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands, immatriculée auprès du registre des sociétés
des Iles Cayman sous le numéro 148538, représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée
en vertu d'une procuration sous seing privé.

Lesdites procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire représentant les comparants et le notaire

soussigné, resteront annexées au présent acte pour les besoins d'enregistrement.

Les sociétés susvisées sont les associés de DB Apex Management Capital S.C.S., une société en commandite simple,

avec siège social à 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, immatriculée au Registre de commerce et des
sociétés sous le numéro B 173.046, constituée par acte daté du 22 novembre 2012 et reçu par Maître Francis KESSELER,
notaire de résidence à Esch/Alzette (Grand-Duché du Luxembourg), au Mémorial C, numéro 25 le 4 janvier 2013 (la
«SCS»).

Les parties comparantes, représentées tel que indiqué ci-avant, ont invité le notaire à constater que:
L'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire est le suivant:

Ordre du jour

I. Modification de l'article 4.5 des statuts de la SCS (toute autre disposition de l'article 4 demeurant inchangée) comme

suit:

« Art. 4. Objet social.
4.5 La société peut fournir tout support financier aux entités formant partie du groupe de la Société tel que, entre

autres, l'octroi de prêts, garantis ou non, et de garanties ou titres sous toutes formes.»

II. Modification du premier paragraphe de l'article 15.2 des statuts de la SCS (toute autre disposition de l'article 15

demeurant inchangée) comme suit:

« Art. 15. Répartition des résultats - Distribution.
15.2 Lors de tout jour ouvrable désigné soit par l'assemblée générale annuelle soit le cas échéant par le Gérant

Commandité, comme étant la date effective de distribution (la «Date de Distribution»), les porteurs de Parts de Com-
manditaire ont droit à un dividende préférentiel cumulatif égal à la valeur d'apport (la valeur nominale plus toute prime
d'émission) de leurs Parts de Commanditaire, multiplié par un taux compris entre deux pourcent (2%) et cinq pourcent
(5%) à déterminer par le Gérant Commandité (le «Droit à Distribution des Parts de Commanditaire»), étant entendu
que (i) ce Droit à Distribution des Parts de Commanditaire est calculé au prorata du nombre de jours durant la période
pertinente de distribution, période débutant (et incluant) la précédente Date de Distribution jusqu'à (mais excluant) la
Date de Distribution pertinente, sur une base actuel/360 et (ii) le paiement de tout montant du Droit à Distribution des
Parts de Commanditaire en excès du Montant Distribuable Disponible sera reporté.»

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III. Augmentation du capital de la SCS à concurrence d'un montant de mille deux cent quarante-neuf Euros (EUR

1.249,-) pour le porter de son montant actuel de cinq mille un Euros (EUR 5.001,-) à six mille deux cents cinquante Euros
(EUR 6.250,-) par l'émission de mille deux cent quarante-neuf (1.249) nouvelles parts de commanditaire d'une valeur
nominale d'un (1) Euro (EUR 1,-) chacune et comportant une prime d'émission totale de cent soixante-quatorze millions
neuf cent quatre-vingt-dix-huit mille sept cent cinquante Euros (EUR 174.998.750), à un montant total de souscription
de cent soixante-quatorze millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf Euros (EUR
174.999.999,-).

La souscription de mille deux cent quarante-neuf (1.249) nouvelles parts de commanditaire par l'associé commanditaire

existant de la SCS, DB Apex Finance Limited et le paiement des nouvelles parts incluant la prime d'émission s'effectuant
par apport en numéraire.

IV. Modification subséquente de l'article 5.1 des statuts de la SCS comme suit:

« Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à six mille deux cent cinquante Euros (Euros (EUR 6,250.-) représenté par:
- cinq mille (5.000) parts de Gérant Commandité avec une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune (les «Parts

de Commandité») et

- mille deux cent cinquante (1.250) parts d'Associé Commanditaire avec une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-)

chacune et comportant une prime d'émission de cent trente-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf Euros (EUR
139.999,-) chacune. (les «Parts de Commanditaire» et ensemble avec les Parts de Commandité «les Parts»).»

Ces faits exposés, les résolutions suivantes ont été prises par l'assemblée générale extraordinaire de la SCS confor-

mément à l'ordre du jour:

Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire a décidé de modifier l'article 4.5 des statuts de SCS (toute autre disposition de

l'article 4 demeurant inchangée) comme suit:

« Art. 4. Objet social.
4.5 La société peut fournir tout support financier aux entités formant partie du groupe de la Société tel que, entre

autres, l'octroi de prêts, garantis ou non, et de garanties ou titres sous toutes formes.

(...)»

Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire a décidé de modifier le premier paragraphe de l'article 15.2 des statuts de SCS

(toute autre disposition de l'article 15 demeurant inchangée) comme suit:

« Art. 15. Répartition des résultats - Distribution.
15.2 Lors de tout jour ouvrable désigné soit par l'assemblée générale annuelle soit le cas échéant par le Gérant

Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire a décidé d'augmenter le capital social de la SCS à concurrence d'un montant de

mille deux cent quarante-neuf Euros (EUR 1.249,-) pour le porter de son montant actuel de cinq mille un Euros (EUR
5.001,-) à six mille deux cent cinquante Euros (EUR 6.250,-) par l'émission de mille deux cent quarante-neuf (1.249)
nouvelles parts de commanditaire d'une valeur nominale d'un (1) Euro (EUR 1,-) chacune et comportant une prime
d'émission totale de cent soixante-quatorze millions neuf cent quatre-vingt-dix-huit mille sept cent cinquante Euros (EUR
174.998.750,-), à un montant total de souscription de cent soixante-quatorze millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf
mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf Euros (EUR 174.999.999,-).

Souscription et Paiement

Les mille deux cent quarante-neuf (1.249) nouvelles parts d'associé commanditaire ont été souscrites et entièrement

payées par DB Apex Finance Limited, précité, en tant qu'unique associé commanditaire existant de la SCS, à un montant
total de souscription de cent soixante-quatorze millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-
neuf Euros (EUR 174.999.999,-), dont mille deux cent quarante-neuf Euros (EUR 1.249,-) représentent la valeur nominale
des mille deux cent quarante-neuf (1.249) nouvelles parts d'associé commanditaire émises et cent soixante-quatorze
millions neuf cent quatre-vingt-dix-huit mille sept cent cinquante Euros (EUR 174.998.750,-) représentent le montant

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total de la prime d'émission attachée aux mille deux cent quarante-neuf (1.249) nouvelles parts d'associé commanditaire
émises,.

DB Apex Finance Limited, prénommé et représentées comme susdit, a déclaré que les mille deux cent quarante-neuf

(1.249) nouvelles parts d'associé commanditaire émises ainsi que la prime d'émission ont été intégralement payées par
un apport en numéraire, de sorte que le montant de cent soixante-quatorze millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille
neuf cent quatre-vingt-dix-neuf Euros (EUR 174.999.999,-) est à la disposition de la SCS.

Quatrième résolution

L'assemblée générale extraordinaire a, de manière subséquente, décidé de modifier l'article 5.1 des statuts de SCS

comme suit:

« Art. 5. Capital.

5.1 Le capital social est fixé à six mille deux cent cinquante Euros (Euros (EUR 6,250.-) représenté par:

- cinq mille (5.000) parts de Gérant Commandité avec une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune (les «Parts

de Commandité») et

- mille deux cent cinquante (1.250) parts d'Associé Commanditaire avec une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-)

chacune et comportant une prime d'émission de cent trente-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf Euros (EUR
139.999,-) chacune (les «Parts de Commanditaire», ensemble avec les Parts de Commandité «les Parts»).»

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la SCS en

conséquence de la présente augmentation de capital s'élève à approximativement sept mille euros (EUR 7.000,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue française, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue française, précédé d'une version anglaise. À la demande du même comparant et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénoms

usuels, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Conde, Kesseler.

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 24 janvier 2013 Relation: EAC/2013/1069. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Référence de publication: 2013104040/246.

(130126885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2013.

Mountainstream Holding I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: SEK 123.501,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 171.448.

EXTRAIT

La Société prend note du changement d'adresse de Madame Barbara Bergstrom, associée unique et gérant de catégorie

A de la société, au 7303 NE 8

Drive, Boca Raton, FL 33487, Etats Unis d'Amérique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 15 juillet 2013.

Référence de publication: 2013098138/14.

(130119156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

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Masséna Capital Partners Luxembourg S.C.A./FIS, Société en Commandite par Actions sous la forme

d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 138.661.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle tenue le 12 Juin 2013

L'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires renouvelle, pour une période de un an prenant fin à la prochaine

Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en Juin 2014, en qualité de Réviseur d'Entreprises Agrée, HRT Groupe,
H.R.T. Révision S.A., résidant professionnellement au 23, Val Fleuri, L-1526, Luxembourg, Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013098146/13.
(130119217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

Medical Soparfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 41.657.

Le bilan et de l'annexe légale de l'exercice au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013098149/10.
(130118575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

Free Record Shop Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.394,68.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 14, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 56.432.

Extrait du contrat de cession de parts sociales de la société daté du 17 juillet 2013

En vertu du contrat de cession de parts sociales (Overeenkomst tot koop en verkoop van aandelen) rédigé en langue

néerlandaise, daté du 17 juillet 2013, Free Record Shop Holding B.V., a transféré l'intégralité des 500 parts sociales
détenues dans la société à Fresh Entertainment Holding B.V., une société dûment constituée en vertu des lois des Pays-
Bas, ayant son siège social à NL-1406 NW Bussum (Pays-Bas), 6, Franse Kampweg, immatriculée auprès du Kamer van
koophandel (Chambre de Commerce) de Gooi, Eem-en Flevoland, Pays-Bas, sous le numéro 57767092.

Luxembourg, le 18 juillet 2013.

Pour extrait conforme
Un mandataire

Référence de publication: 2013101409/17.
(130123201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2013.

Gran Tierra Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 62.197,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 176.816.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juillet 2013.

Référence de publication: 2013101429/11.
(130123721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2013.

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U X E M B O U R G

Graham Packaging European Holdings (Luxembourg) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 165.977.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société
Un gérant

Référence de publication: 2013101428/11.
(130122920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2013.

Geres Investment III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 135.667.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

In the year two thousand and thirteen, on the twentieth day of June,
Before Maître Francis Kesseler, notary residing at Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of the sole partner of "Geres Investment III S.à r.l.", a Luxembourg "société

à responsabilité limitée", having its registered office at 2-8, avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg, registered at
the Luxembourg Trade and Companies Register with the number B 135 667 (the "Company"), incorporated pursuant to
a deed of Maître Paul Bettingen notary residing at Niederanven Grand Duchy of Luxembourg on December 19, 2007,
published in the "Mémorial C, recueil des Sociétés et Associations" number 455 of February 21, 2008.

There appeared:

The sole partner of the Company, "Schroder Property Eurologistics Fund No. 1 (A) (sub fund of Schroder Property

Fonds Commun de Placement represented by Schroder Property Investment Management (Luxembourg) S.à r.l. )", a
Luxembourg "société à responsabilité limitée", having its registered office at 5, rue Höhenhof, L-1736 Senningerberg,
registered at the Luxembourg Trade and Companies Register with the number B 102 436 (the "Sole Partner"), represented
by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally in Esch/Alzette, duly authorised
to act on behalf of the Sole Partner by virtue of a proxy given under private seal.

The before said proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The Sole Partner declared and requested the notary to act that:
I. - All the 100 (one hundred) shares with a nominal value of EUR 125 (on hundred twenty-five euros) each, representing

the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the
agenda.

II. - The agenda of the meeting is the following:

Agenda

1. Waiving of convening notice right;
2. Approval of the dissolution and liquidation of the Company;
3. Appointment of the Sole Partner of the Company as liquidator;
4. Closing of the liquidation;
5. Discharge of the board of managers;
6. Indication of the place for keeping of the accounts and other documents for a period of 5 years.

First resolution:

- The Sole Partner waives its right to the prior notice of the current meeting; it acknowledges being sufficiently informed

beforehand on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to deliberate and vote upon all the
items of the agenda. The Sole Partner resolves further that all the documentation produced to the meeting has been put
at its disposal within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each document.

Second resolution:

- It is resolved to approve the dissolution of the Company and to put it into liquidation:
It is declared that:

104821

U X E M B O U R G

- The corporate capital of the Company is fixed at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euros) divided into 100

(one hundred) shares having a nominal value of EUR 125 (on hundred twenty-five euros) each, which is entirely subscribed
and fully paid up.

- The Sole Partner is the sole owner of all the shares of the Company.
- The Sole Partner approves the interim balance sheet of the Company as at June 20, 2013 attached hereto as schedule

A (the "Schedule A") and declares the anticipated dissolution of the Company with immediate effect.

Third resolution:

- The Sole Partner appoints itself as liquidator of the Company and will have full powers to sign, execute and deliver

any acts and any documents, to make any declaration and to do anything necessary or useful so as to bring into effect the
purposes of this act.

The Sole Partner, in its capacity as liquidator of the Company, declares that:
(i) the Company does no longer carry out any activity;
(ii) all rights, title, interest and obligations in and with respect to the existing assets of the Company, as described in

Schedule A, are hereby assigned, transferred and conveyed to the Sole Partner, which has acknowledged and consented
to this assignment and, in particular, the Sole Partner undertakes to ensure, in its capacity as liquidator, that any formalities
required to implement the transfer of any cash at bank owned by the Company are duly complied with;

(iii) all rights, title, interest and obligations in and with respect to the existing liabilities of the Company, as described

in Schedule A, are hereby taken over, transferred and conveyed to the Sole Partner which has acknowledged and con-
sented to this transfer; any outstanding liabilities in relation to the closure of the liquidation are duly supplied with and
the Sole Partner irrevocably undertakes to take over and to settle any presently unknown and unpaid liability of the
dissolved Company;

(iv) The Sole Partner will take any required action to transfer the funds that are in the bank account of the Company,

to close the said bank account and fulfil any formality necessary to transfer all the liabilities of the Company, it having
been given all powers to that effect.

Fourth resolution:

- The Sole Partner declares that the liquidation of the Company is closed.

Fifth resolution:

- Discharge is given to the following managers of the Company for their mandates until today:
- Ewoud Boekhout, with professional address at WTC - Tower A, Level 5, Strawinskylann 521, NL -1077 XX Ams-

terdam;

- Robbert Van Zinnicq Bergmann, with professional address at WTC - Tower A, Level 5, Strawinskylann 521, NL -

1077 XX Amsterdam;

- Gary Janaway, with professional address at 5, rue Hohenhof, L-1736 Senningerberg and;
- Paul Farmer, with professional address at 5, rue Hohenhof, L-1736 Senningerberg.

Sixth resolution:

The books and documents of the Company will be kept for a period of 5 (five) years in Luxembourg at the former

registered office of the Company, 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

It has then been proceeded to the cancellation of the share register of the Company.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which were to be borne by the Company or which would

be charged to it in connection with the present deed, had been estimated at about one thousand three hundred euro
(EUR 1,300.-).

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, he signed together with us, the notary, the present original

deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède, étant entendu qu'en cas de divergence le texte

anglais fait foi.

L'an deux mille treize, le vingt juin,
Pardevant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

104822

U X E M B O U R G

Se réunit l'assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société à responsabilité limitée "Geres Invest-

ment III S.à r.l.", ayant son siège social au 2-8, avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg, immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 135 667 (la "Société"), constituée suivant acte reçu par
le Maître Paul Bettingen, notaire à Niederanven Grand Duché de Luxembourg Luxembourg en date du 19 Décembre
2007 publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et des Associations du 21 février 2008, numéro 455.

A comparu:

L'associé unique de la Société, " Schroder Property Eurologistics Fund No. 1 (A) (sub fund of Schroder Property Fonds

Commun de Placement représenté par Schroder Property Investment Management (Luxembourg) S.à r.l. )",une Société
à responsabilité limitée ayant son siège social au 5, rue Höhenhof, L-1736 Senningerberg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 102 436 («l'Associé Unique»), représenté par Mrs Sofia
AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec adresse professionnelle à Esch/Alzette, dûment autorisé à repré-
senter l'Associé Unique en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur
par le mandataire comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses déclarations et constatations:
I.- Qu'il apparaît de la liste de présence annexée au présent acte pour être formalisée avec lui que les 100 (cent) parts

sociales, d'une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt cinq euros) chacune, représentant l'intégralité du capital social de
la Société, sont représentées de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du
jour.

II.- l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Approbation de la dissolution et de la liquidation de la Société;
3. Nomination de l'Associé Unique en tant que liquidateur de la Société;
4. Clôture de la liquidation;
5. Décharge au Conseil de Gérance;
6. Indication du lieu de conservation des comptes et autres documents de la Société pour une durée de 5 ans.

Première résolution.

- L'Associé Unique renonce à ses droits de convocation, reconnaît avoir été suffisamment informé au préalable sur les

points portés à l'ordre du jour et considère avoir été valablement convoqué et accepte dès lors de délibérer et de voter
les points portés à l'ordre du jour. L'Associé Unique décide ensuite que toute la documentation présentée lors de
l'assemblée a été mise à sa disposition endéans une période suffisante pour lui permettre d'examiner attentivement chaque
document.

Deuxième résolution.

- Il est décidé d'approuver la dissolution de la Société et de la mettre en liquidation:
Il est déclaré que:
- Le capital social de la Société s'élève actuellement à EUR 12,500 (douze mille cinq cents euros), représentés par 100

(cent) parts sociales, d'une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt cinq euros) chacune, lequel est entièrement souscrit
et libéré.

- L'Associé Unique est propriétaire de toutes les parts sociales de la Société.
- L'Associé Unique approuve la situation financière intérimaire de la Société au 20 juin 2013 ci-joint en annexe A

(l'«Annexe A») et prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat.

Troisième résolution.

- L'Associé Unique se nomme liquidateur de la Société et aura les pleins pouvoirs pour signer, exécuter et délivrer

tout acte et tout document, pour faire toute déclaration et pour exécuter toutes opérations pouvant être nécessaires à
l'accomplissement des objectifs du présent acte.

L'Associé Unique, en sa capacité de liquidateur de la Société, déclare que:
(i) la Société n'a plus d'activité;
(ii) que tous les droits, titres, intérêts et obligations liés aux actifs existant de la Société, comme décrit dans l'annexe

A, sont par le présent acte, assignés, transférés et transmis à l'Associé Unique, qui a pris connaissance et consenti à cette
affectation et l'Associé Unique s'engage en particulier, en tant que liquidateur, à ce que toutes les formalités requises pour
le transfert de toute somme détenue par la Société sur un compte en banque soient dûment effectuées;

(iii) que tous les droits, titres, intérêts et obligations liés aux passifs existant de la Société, comme décrit dans l'annexe

A, sont, par le présent acte, pris en charge, transférés et transmis à l'Associé Unique, qui a pris connaissance et consenti
à cette affectation; toutes dettes impayées en relation avec la clôture de la liquidation seront dûment adressées à l'Associé
Unique, qui s'engage à les prendre en charge ainsi que toute dette impayée et inconnue à ce jour de la Société dissoute.

104823

U X E M B O U R G

(iv) l'Associé Unique prendra toute action requise pour transférer les fonds qui sont sur le compte bancaire de la

Société et accomplir toute formalité nécessaire pour transférer tout le passif de la Société, ayant reçu tous pouvoirs à
cet effet.

Quatrième résolution.

- l'Associé Unique déclare que la liquidation de la Société est close.

Cinquième résolution.

- Décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la Société pour leurs mandats jusqu'à cette date:
- Ewoud Boekhout, avec adresse professionnelle au WTC - Tower A, Level 5, Strawinskylann 521, NL - 1077 XX

Amsterdam;

- Robbert Van Zinnicq Bergmann, avec adresse professionnelle au WTC - Tower A, Level 5, Strawinskylann 521, NL

- 1077 XX Amsterdam;

- Gary Janaway, avec adresse professionnelle au 5, rue Höhenhof, L-1736 Senningerberg and;
- Paul Farmer, avec adresse professionnelle 5, rue Höhenhof, L-1736 Senningerberg.

Sixième résolution.

- Les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant 5 (cinq) ans à Luxembourg à l'ancien siège

social de la Société, 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Il a été procédé à l'annulation du registre des associés de la Société.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, ont été estimés à environ mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

Le soussigné notaire qui comprend et parle anglais déclare que sur demande de la personne ayant comparu, le présent

acte a été établi en anglais suivi d'une traduction française. Sur demande de la même personne ayant comparu et en cas
de divergences entre les textes français et anglais, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire pré-mentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 27 juin 2013. Relation: EAC/2013/8337. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff.

(signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013101440/182.
(130123479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2013.

First Atlas (IX) Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre Dame.

R.C.S. Luxembourg B 162.190.

En date du 26 juillet 2011, le Conseil d'administration a décidé de nommer l'administrateur de classe B Alan Dundon,

avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Président du Conseil d'administration, pour
une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2013.

Référence de publication: 2013101382/12.
(130123615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2013.

Euro Ethnic Foods Europe, Société Anonyme.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 134.420.

Extrait aux fins de publication du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 22 mai 2013

Le mandat des Administrateurs A, à savoir Monsieur Patrick Philippe Jean-Jacques BAHADOURIAN, et Monsieur

Gabriel Léo Jean-Pierre BAHADOURIAN, ainsi que les Administrateurs B, à savoir Monsieur Michaël DANDOIS et
Monsieur Antoine MEYNIAL, est reconduit jusqu'à l'assemblée devant se tenir en 2018.

L'assemblée note le changement d'adresse du commissaire aux comptes CHESTER & JONES au 14, rue Bernard Haal,

L-1711 Luxembourg.

104824

U X E M B O U R G

Dandois & Meynial

Référence de publication: 2013101372/14.
(130123092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2013.

ESP.L, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 20, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 166.161.

Les statuts coordonnés au 15/07/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 19/07/2013.

Me Cosita Delvaux
Notaire

Référence de publication: 2013101367/12.
(130123523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2013.

Peonia Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 92.060.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue en date du 17 juillet 2013

«L'assemblée prend acte de la démission de M. Giovanni VITTORE de sa fonction d'administrateur. L'Assemblée décide

de nommer à la fonction d'Administrateur, Monsieur Jeannot DIDERRICH, expert-comptable, demeurant profession-
nellement au 45-47, route d'Arlon L-1140 Luxembourg, qui terminera le mandat de son prédécesseur jusqu'à l'Assemblée
Générale qui se tiendra en 2015.».

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PEONIA INVESTMENTS S.A.

Référence de publication: 2013107271/14.
(130129646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2013.

Parsnip S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 172.782.

Il est pris acte de la modification de l'adresse du gérant de catégorie A de la société comme indiqué ci-dessous:
- Monsieur Denery Fenouil, né le 04/02/1971 à Nice en France, demeurant au 15 crane grove, LONDON, N7 8LD,

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 2013.

Pour PARSNIP S.àr.l.

Référence de publication: 2013107256/14.
(130130341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2013.

Patrilux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 30.409.

L'an deux mille treize, le huit juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société "Patrilux", société anonyme (la "Socié-

té"), ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg, section B numéro 30.409, constituée suivant acte reçu le 3 avril 1989, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 244, du 1 septembre 1989 et dont les statuts ont été modifiés pour
la dernière fois par acte reçu le 20 mars 2008, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro
1263, du 23 mai 2008.

104825

U X E M B O U R G

L'assemblée est présidée par Monsieur Gérard BECQUER, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Charlotte BASTIN, em-

ployée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Une première assemblée extraordinaire ayant été tenue en date du 28 mai 2013, et n'ayant pas pu délibérer con-

sidérant que la moitié au moins du capital n'était représentée; conformément à l'article 67-1 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, cette deuxième assemblée est tenue et pourra délibérer sur les points de l'agenda
quelle que soit la proportion du capital représentée.

II.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

III.- Il ressort de la liste de présence que sur les 50 000 (cinquante mille) actions actuellement émises, 2 actions sont

présentes ou dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

IV.- L'assemblée a été dûment convoquée par des avis de convocation publiés comme suit:
- Au Mémorial C en date du 31 mai 2013 et du 18 juin 2013
- Dans le journal luxembourgeois "Wort" du 31 mai 2013 et du 18 juin 2013
V.- La présente assemblée est valablement constituée et peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre

du jour suivant:

Ordre du jour:

1.- Changement de la date de l'assemblée générale annuelle.
2.- Modification afférente de l'article 21 des statuts.
3.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par les actionnaires, les résolutions suivantes ont été prises:

Première résolution

L'assemblée a décidé de modifier la date de l'assemblée annuelle pour la fixer au quatrième mardi du mois de mars à

13.00 heures.

Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée a décidé de modifier l'article

21 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 21. L'assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le quatrième mardi du mois de mars de chaque

année, à treize heures. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même
heure. Les assemblées générales se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité
où se trouve le siège social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu de la commune
convenu par le conseil d'administration."

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente assemblée générale, s'élève à environ EUR 1.500.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: G. BECQUER, C. BASTIN, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 17 juillet 2013. Relation: LAC/2013/33250. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

Le Receveur (signé): C. FRISING.

Référence de publication: 2013107263/60.
(130130133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2013.

104826

U X E M B O U R G

Peculium Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 64.242.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 28 juin 2013

L'assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs:
- M. Bernard Felten, juriste, né le 18 septembre 1964 à Schaerbeek (Belgique), demeurant professionnellement à L-1258

Luxembourg, 2, rue Jean-Pierre Brasseur

- M. Fréderic Collot, comptable, né le 2 juillet 1974 à Arlon (Belgique), demeurant professionnellement à L-1258

Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur

- Monsieur Jean Naveaux, né le 30 avril 1943 à Viliers-la-Loue (Belgique), demeurant professionnellement à L-1140

Luxembourg, 113 route d'Arlon

Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle statutaire sur les

comptes annuels au 31 décembre 2018.

L'assemblée décide de renouveler le mandat de VGD EXPERTS-COMPTABLES S.A.R.L. ayant son siège à L-1258

Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur, inscrite au R.C.S. Luxembourg B n° 53 981, en tant que commissaire, pour six
années, c'est-à-dire jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2018.

Un Mandataire

Référence de publication: 2013107267/21.
(130129858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2013.

W-Chem S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 144.908.

W-Chem S.à r.l.

Référence de publication: 2013105479/10.
(130127845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2013.

Winpa 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6143 Junglinster, 3, rue Jean-Pierre Ries.

R.C.S. Luxembourg B 178.918.

STATUTS

L'an deux mille treize, le quinze juillet.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Immobilière de Luxembourg S.à r.l., société à responsabilité limitée ayant son siège social à L-6143 Junglinster, 3, rue

Jean-Pierre Ries, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg à la section B sous le
numéro 108.412, ici valablement représentée par son gérant unique Monsieur Patrick WINANDY, promoteur, né à
Luxembourg, le 13 décembre 1967, demeurant à L-6143 Junglinster, 3, rue Jean-Pierre Ries,

Laquelle comparante a, par son représentant, requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue:

Titre I

. - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de "WINPA 1 S.à r.l.".

Art. 3. La société a pour objet l'achat, la vente, la location et la mise en valeur de biens mobiliers et immobiliers pour

compte propre.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

104827

U X E M B O U R G

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations mobilières et immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion d'immeubles.

La société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune de Junglinster.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-

sibles.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Le non-exercice du droit de préemption entraîne de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

104828

U X E M B O U R G

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions Générales

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2013.

Libération de parts sociales

Les statuts ainsi arrêtés, la comparante Immobilière de Luxembourg S.à r.l., préqualifiée a souscrite à toutes les parts

sociales.

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cent cinquante euros.

Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- L'adresse du siège social est établie à L-6143 Junglinster, 3, rue Jean-Pierre Ries
2.- L'assemblée désigne comme gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Patrick WINANDY, promoteur, né à Luxembourg, le 13 décembre 1967, demeurant à L-6143 Junglinster,

3, rue Jean-Pierre Ries,

3.- Vis-à-vis de tiers la société est valablement engagée et représentée en toutes circonstances par la signature indi-

viduelle du gérant unique.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Patrick WINANDY, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 juillet 2013. Relation GRE/2013/2980. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2013105494/117.
(130127913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2013.

Westminster Investments S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 36.323.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait des résolutions prises par l’actionnaire unique de la Société en date du 16 juillet 2013

L’actionnaire unique de la Société:

104829

U X E M B O U R G

- prononce la clôture de la liquidation et constate que la Société a définitivement cessé d’exister en date du 16 juillet

2013;

- décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans, après la

publication du présent extrait au Mémorial C, à l’adresse suivante: 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg.

Luxembourg, le 24 juillet 2013.

Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2013105493/17.
(130127809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2013.

Wolflux I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 146.331.

Wolflux I S.à r.l.

Référence de publication: 2013105488/10.
(130127850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2013.

Way Co-Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.134.589,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 144.042.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Way Co-Invest S.à r.l.
Un Mandataire

Référence de publication: 2013105483/11.
(130127542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2013.

Wolflux II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 143.829.

Wolflux II S.à r.l.

Référence de publication: 2013105490/10.
(130127848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2013.

W-Chem S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 144.908.

Extrait des résolutions prises par l’actionnaire unique en date du 10 juillet 2013

L'assemblée décide de renouveler le mandat de la société PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social au 400,

route d'Esch, L-1471 Luxembourg, en tant que réviseur d'entreprises agréé.

Le mandat du réviseur d’entreprises agréé ainsi nommé viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale annuelle,

qui se tiendra en 2014, approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2013.

Pour extrait conforme
W-Chem S.à r.l.

Référence de publication: 2013105480/14.
(130127846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2013.

104830

U X E M B O U R G

Saphir Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 138.162.

DISSOLUTION

L'an deux mille treize, le seize juillet.
Pardevant Maître Martine SCHAEFFER notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

A comparu:

Madame Nathalie MAGER, employée privée, demeurant professionnellement à L-1140 Luxembourg, 45-47 route

d'Arlon,

"le mandataire",
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Monsieur Antonio Luigi MASSARDO, conseiller, né le 12 octobre 1963

à Milan, Italie, et demeurant à Lugano, Suisse, 11, Via Clemente Maraini,

"le mandant",
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée le 10 juillet 2013, laquelle, après avoir été signée ne varietur

par le mandataire comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-

clarations et constatations:

1. La Société "SAPHIR REAL ESTATE S.A.", ayant son siège social à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, Section B, sous le numéro 138.162 a été constituée suivant
acte reçu par devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage, le 22 avril 2008, acte publié le 23 mai 2008
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 1262.

2. Le capital de la Société s'élève à € 31.000.- (trente-et-un mille euros) entièrement libéré, représenté par 310 (trois

cent dix) actions de valeur nominale € 100.- (cent euros) chacune.

3. Le mandant s'est rendu propriétaire de la totalité des actions de la Société "SAPHIR REAL ESTATE S.A.".
4. Le mandant approuve le bilan de clôture de la Société, pour la période du 1

janvier 2013 à ce jour.

5. Le mandant accorde décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire de la Société pour l'exécution

de leur mandat jusqu'à ce jour.

6. Le mandant, en tant qu'actionnaire unique, déclare expressément procéder à la dissolution avec effet immédiat de

la société SAPHIR REAL ESTATE S.A..

7. En sa qualité de liquidateur de la Société "SAPHIR REAL ESTATE S.A.", le mandant déclare que l'activité de la Société

a cessé, que le passif connu de ladite Société a été payé ou provisionné, qu'il est investi de tout l'actif et qu'il prendra à
sa charge les éventuels passifs et engagements financiers, même inconnus à ce jour, de la Société dissoute dont il répondra
personnellement, clôturant ainsi la liquidation. Suite à cette dissolution, le mandant se voit attribuer 49% du capital social
de la société Immobiliare Sambuy Srl au capital social de EUR 10.000,-, ayant son siège social à I-10100 Turin, Via Avogadro,
no 19, inscrite au Registre des Entreprises de Turin sous le numéro 08166520018.

8. Que les déclarations du liquidateur ont fait l'objet d'une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la

loi, par Benoy Kartheiser Management S.à r.l., en abrégé BKM, avec siège social à L-1140 Luxembourg, 45-47, route
d'Arlon, R.C.S Luxembourg B numéro 33.849, désigné commissaire à la liquidation par l'associé unique de la Société.

9. Les livres et documents de la Société "SAPHIR REAL ESTATE S.A." seront conservés pendant une période de 5 ans

à Luxembourg, à l'ancien siège de la Société.

10. Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des actionnaires en présence du notaire instrumentant.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire pré-mentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Traduction italienne du texte qui précède

L'anno duemilatredici, il sedici luglio.
Davanti al notaio avv. Martine SCHAEFFER, con residenza notarile a Lussemburgo, è personalmente.

Comparsa la signora:

Nathalie MAGER, impiegata e domiciliata a L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon,
qui di seguito definita "mandatario"
agisce in qualità di mandatario unico del signor:
Antonio Lugi Massardo, fiduciario, nato il 12 (dodici) ottobre 1963 (millenovecentosessantatre) a Milano, in Italia, e

domiciliato in via Clemente Maraini 11 a Lugano, in Svizzera,

qui di seguito definito "mandante"

104831

U X E M B O U R G

in virtù di una procura autenticata concessagli il 10 luglio 2013 la quale, dopo essere stata controfirmata
dal mandatario comparente e dal notaio, resterà allegata al presente atto per essere formalizzata unitamente a

quest'ultimoll comparente, agendo nella propria capacità, ha richiesto al notaio di documentare le dichiarazioni e cons-
tatazioni qui di seguito riportate:

1. La società "SAPHIR REAL ESTATE S.A.", avente sede sociale a L-1140 Lussemburgo, 45-47, route d'Arlon, iscritta

nel Registro di commercio e delle società di Lussemburgo, Sezione B, sotto il numero 138.162, è stata costituita seguendo
l'atto ricevuto dal notaio avv. Alex WEBER, con residenza notarile a Bascharage, il 22 aprile 2008, atto pubblicato il 23
maggio 2008 nel Memorial C, Raccolta delle Società e Associazioni, n° 1262.

2. Il capitale azionario è di EUR 31'000.-- (euro trenta-uno-mille) interamente liberato, suddiviso in 310.-- (tre-cento-

dieci) azioni dal valore nominale di EUR 100.-- (euro cento) caduna.

3. Il mandante è proprietario della totalità delle azioni della società "SAPHIR REAL ESTATE S.A.".
4. Il mandante approva il bilancio di chiusura della società, per il periodo dal 1° di gennaio 2013 ad oggi..
5. Il mandante da' ampio e completo scarico agli amministratori e al commissario della società per l'esecuzione del

loro mandato ad oggi.

6. Il mandante, in qualità di unico azionista, dichiara espressamente di procedere alla dissoluzione con
effetto immediato della società SAPHIR REAL ESTATE S.A.
7. In qualità di liquidatore della società "SAPHIR REAL ESTATE S.A.", il mandante dichiara che l'attività della società è

cessata, che il passivo noto della società è stato pagato o disposto, che è investito di tutto l'attivo e che prenderà a suo
carico gli eventuali passivi e gli impegni finanziari, persino quelli sconosciuti ad oggi, della società liquidata di cui risponderà
personalmente. Postuma a questa dissoluzione, il mandante si vedrà attribuito il 49% del capitale sociale della società
immobiliare Sambuy Srl al capitale sociale di EUR 10'000.--, avente sede legale-10100 Torino, Avogadro Via, b. 19, iscritta
nel registro delle imprese di Torino con il numero 08166520018.

8. Le dichiarazioni del liquidatore sono state oggetto di verifica, qui di seguito allegata, in conformità a tutte le leggi

applicabili, da Benoy Kartheiser Management S.r.l., abbreviato BKM, con sede sociale in L-1140 Lussemburgo, 45-47, route
d'Arlon, R.C.S. Luxembourg B numero 33.849, designato commissario alla liquidazione dall'azionista unico della società.

9. Tutta la documentazione della società "SAPHIR REAL ESTATE S.A."sarà conservata per un periodo di 5 anni a

Lussemburgo, presso la vecchia sede societaria.

10. Si è proceduto alla distruzione del registro azionario in presenza del notaio.

IL PRESENTE ATTO, Redatto a Lussemburgo alla data presente nell'intestazione.
E dopo lettura, il mandatario precedentemente menzionato ha firmato il presente atto.-
Signé: N. Mager et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 juillet 2013. LAC/2013/33330. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

Le Receveur (signé): Irène Thill.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juillet 2013.

Référence de publication: 2013106361/93.
(130129832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2013.

Santelmo S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2334 Luxembourg, 11, place Saints Pierre et Paul.

R.C.S. Luxembourg B 158.617.

Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 12 juillet 2013

1. Par décision du Conseil d'Administration du 12 juillet 2013, il a été décidé de transférer le siège social de la Société

sise à L-1528 Luxembourg, 8a, boulevard de la foire à L-2334 Luxembourg, 11, place Saints Pierre et Paul, à compter de
ce jour.

Luxembourg, le 12 juillet 2013.

Pour extrait conforme
Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2013106360/15.
(130129119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

104832

Document Outline

Acord International S.A.

Active Participation S.à r.l.

Alimede Luxembourg S.à.r.l.

APEAGA Investment

Ares Capital Europe II Holdings S.à r.l.

Atom Holding S.à r.l.

Avery Dennison Holding Luxembourg S.à r.l.

Bard Finance S.à r.l.

Barsch S.à r.l.

Berny's International S.à r.l.

Burrill Russia Management Co Sàrl

DB Apex Management Capital S.C.S.

ESP.L

Euro Ethnic Foods Europe

First Atlas (IX) Lux S.A.

Free Record Shop Luxembourg S.à r.l.

Geres Investment III, S.à r.l.

Graham Packaging European Holdings (Luxembourg) S. à r.l.

Gran Tierra Luxembourg Holdings S.à r.l.

Kodo S.A.

La Perla Cugnana

La Thériaque Luxembourgeoise S.A.

Lorito Holdings S.à r.l.

Lucas Frères S.à r.l.

LuFiCo S.A.

LuxCo 84 S.à r.l.

Lux Logistics 24 S.à r.l.

Mamm'out Luxembourg S.à.r.l.

Martley Holding S. à r.l.

Masséna Capital Partners Luxembourg S.C.A./FIS

Matimacael S.à r.l.

Maximix S.A.

Mediapart S.A.

Medical Soparfi S.A.

Metec S.A.

M&G Chemicals

Millanesina S.A.

Montagne 12 S.à r.l.

Mountainstream Holding I S.à r.l.

Mutualité de Cautionnement et d'Aide aux Commerçants

Nettoyage Jules Becker

New Jomar s.à r.l.

Parsnip S.à r.l.

Patrilux S.A.

Peculium Holding S.A.

Peonia Investments S.A.

Rowan Logistics S.à r.l.

Sagis Gallica S.A.

Santelmo S.A.

Saphir Real Estate S.A.

Say Holding

Way Co-Invest S.à r.l.

W-Chem S.àr.l.

Westminster Investments S.A. - SPF

Winpa 1 S.à r.l.

Wolflux II S.à r.l.

Wolflux I S.à r.l.