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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2182

6 septembre 2013

SOMMAIRE

ACCOFIN, Société Fiduciaire  . . . . . . . . . . .

104732

Achilles Holdings 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

104690

Acqui Finance S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . .

104736

aeris Private Investments B S.A., SICAR

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104698

Africa Agriculture and Trade Investment

Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104692

Aircraft Overseas S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104732

Aisia S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104734

Alfa Treasury Services S.A.  . . . . . . . . . . . . .

104699

Altera Investment Fund SICAV-SIF . . . . . .

104691

AS Investissements S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

104733

AstraZeneca Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

104693

Azimuth International S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

104733

BauInvest Global S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

104731

Baulux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104731

BBVA Durbana International Fund  . . . . . .

104732

Begyval S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104731

Bouwfonds European Real Estate Parking

Fund S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104731

Branca AC S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104697

Groengrond S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104696

Group Human IT S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104695

HUB Industries S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104696

I.B.S. Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104695

I.D.N. Gestion Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104695

I.D.S. Umbrella Fund S.A. SIF - SICAV . . .

104695

International Palladium Board  . . . . . . . . . .

104694

Knightsbridge Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . .

104730

La Coccinella S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104712

Letterone Treasury Services S.A. . . . . . . . .

104699

Lux 11 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104714

Outlet Site JV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104724

Patrisave  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104696

Polenergia International S.à r.l. . . . . . . . . . .

104697

Redlux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104697

Seniorenresidenz Berdorf S.A.  . . . . . . . . . .

104690

Softec S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104690

St Luke S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104690

Symphony S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104691

Tanah Lot Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

104692

Thaic S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104693

Tharc S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104693

Thermo Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

104693

Tin Tin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104694

Tishman Speyer Junghof LP I S.à r.l.  . . . . .

104691

Tishman Speyer Junghof LP S.à r.l.  . . . . . .

104692

Tourmaline Logistics (Lux) S.à r.l.  . . . . . . .

104692

Traviata S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104694

Trompet S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104694

UCI Holdings (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . .

104698

UniCredit Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . .

104698

Valbonne II  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104730

Venus  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104698

Villalba Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104730

Violin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104730

VSL S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104730

W.01 "Les Galaxies" . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104713

W.05 Steinfort "Victus" . . . . . . . . . . . . . . . . .

104729

W.06 Lentzweiler « Victus »  . . . . . . . . . . . .

104730

W.08 Trintange «Victus»  . . . . . . . . . . . . . . .

104731

104689

L

U X E M B O U R G

Seniorenresidenz Berdorf S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8280 Kehlen, 50A, rue de Kehlen.

R.C.S. Luxembourg B 159.778.

EXTRAIT

<i>COMMISSAIRE AUX COMPTES

En date du 28/02/2013, les actionnaires de la société ont décidé de renommer aux fonctions de commissaire aux

comptes:

A&amp;C Management Services S.à r.l., ayant son siège social au 65, rue des Romains, L-8041 Luxembourg
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale statuant sur l'exercice clos au 30/09/2013.
Référence de publication: 2013098375/13.
(130119184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

St Luke S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 77.878.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14/06/2013.

St Luke S.à r.l.
Bernhard Heidrich
<i>Gérant

Référence de publication: 2013098403/14.
(130118315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

Softec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7417 Brouch, 7, rue du Moulin.

R.C.S. Luxembourg B 60.529.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2013.

<i>Pour SOFTEC S.A.
Denis Gervalle
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2013098392/13.
(130118942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

Achilles Holdings 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 216.125,88.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 155.958.

Lors de l’Assemblée Générale Annuelle tenue en date du 20 juin 2013, les associés ont decidé de renouveler le mandat

de réviseur d’entreprises agréé de Ernst &amp; Young, avec siège social au 7, Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, pour
une période venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes annuels dont l’exercice
se clôture au 31 décembre 2013 et qui se tiendra en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2013.

Référence de publication: 2013098556/14.
(130120640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

104690

L

U X E M B O U R G

Symphony S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 148.374.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2013098413/13.
(130118582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

Tishman Speyer Junghof LP I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 171.584.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 6 mars 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 5 avril 2013.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2013098420/13.
(130119056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

Altera Investment Fund SICAV-SIF, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 161.548.

EXTRAIT

En date du 4 juillet 2013, les actionnaires ont pris les résolutions suivantes:
- La démission de M. Ivo Hemelraad en tant qu’administrateur de la société est acceptée avec effet au 17 juin 2013.
- La nomination de M. Jan Vanhoutte, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg,

en tant que nouvel administrateur de la société avec effet au 17 juin 2013 est ratifiée et ce, jusqu’à l’assemblée générale
qui se tiendra en 2014.

Les actionnaires ont renouvelé le mandat des administrateurs suivants jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en

2014:

- M. Philipp Kindt
- M. Kirill Androsov
- M. Benno P. Hafner
Le conseil d’administration de la société est dès lors composé comme suit:
- M. Philipp Kindt
- M. Kirill Androsov
- M. Benno P. Hafner
- M. Jan Vanhoutte
Il convient par ailleurs de noter que les actionnaires ont renouvelé le mandat d’Ernst &amp; Young en tant que réviseur

d’entreprises agréé de la société jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en 2014.

Pour extrait conforme,

Luxembourg, le 15 juillet 2013.

Référence de publication: 2013098565/28.
(130119921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

104691

L

U X E M B O U R G

Tishman Speyer Junghof LP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 171.583.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 6 mars 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 5 avril 2013.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2013098421/13.
(130119055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

Tourmaline Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 155.671.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Tourmaline Logistics (Lux) S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2013098425/12.
(130118791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

Tanah Lot Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 142.206.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2013.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2013098435/12.
(130119520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

Africa Agriculture and Trade Investment Fund, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'In-

vestissement Spécialisé.

Siège social: L-8070 Bertrange, 31, Z.A. Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 162.831.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires qui s’est tenue le 27 juin 2013 à 11 heures dans les locaux de Citibank

<i>International plc (Luxembourg Branch), 31, Z.A. Bourmicht, L-8070 Bertrange, Grand Duché de Luxembourg

L’Assemblée a approuvé la ré-élection de Ernst &amp; Young, 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach en tant que

Réviseur d’Entreprise jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires qui statuera sur les comptes
annuels se terminant le 31 mars 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2013.

<i>Pour le compte de Africa Agriculture and Trade Investment Fund
Citibank International plc (Luxembourg Branch)

Référence de publication: 2013098560/17.
(130120635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

104692

L

U X E M B O U R G

Thaic S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 123.237.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 26 avril 2013

<i>Quatrième Résolution: Nominations statutaires.

Le mandat du Réviseur d’Entreprises MAZARS dont siège à L – 2530 Luxembourg 10A, rue Henri M.Schnadt arrivant

à échéance à l’issue de cette Assemblée, il est reconduit à l’unanimité jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire
devant statuer sur les comptes de l’exercice 2013.

Référence de publication: 2013098440/12.
(130118702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

Tharc S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 99.069.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 26 avril 2013

<i>Quatrième Résolution: Nominations statutaires.

Le mandat du Réviseur d’Entreprises MAZARS dont siège à L – 2530 Luxembourg 10A, rue Henri M.Schnadt arrivant

à échéance à l’issue de cette Assemblée, il est reconduit à l’unanimité jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire
devant statuer sur les comptes de l’exercice 2013.

Référence de publication: 2013098441/12.
(130118701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

Thermo Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 9.830.600,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 85.263.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société en date du 4 juillet 2013 à Luxembourg

L'associé unique a décidé de renouveler le mandat des gérants, Madame Maura Anne SPELLMAN, Monsieur Pierre

Metzler et Monsieur Marcel VAN DER MEIJDEN jusqu'à la tenue de l'assemblée générale annuelle de la Société en relation
avec l'approbation des comptes annuels au 31 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013098447/13.
(130118362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

AstraZeneca Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-3961 Ehlange, 7B, Am Brill.

R.C.S. Luxembourg B 20.733.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions en date du 1 

er

 juillet 2013 des actionnaires de la société AstraZeneca Luxembourg S.A. (la

"Société") que

(i) le mandat d'administrateur de M. Piet Schutyser a expiré avec effet au 30 juin 2013, et
(ii) M. Stéphane Gaullier, né le 4 janvier 1976 à Paris, France, ayant son adresse professionnelle à AstraZeneca SA, Rue

Egide Van Ophem 110, 1180 Bruxelles a été nommé comme administrateur de la Société avec effet immédiat et jusqu'à
l'assemblée générale ordinaire de la Société de l'an 2016 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2013..

<i>Pour AstraZeneca Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2013098577/17.
(130119747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

104693

L

U X E M B O U R G

Tin Tin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 147.984.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2013.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2013098448/12.
(130119551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

Traviata S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 144.432.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2013098455/13.
(130118697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

Trompet S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 157.095.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2013098459/13.
(130118695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

International Palladium Board, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 165.566.

EXTRAIT

Suite à une assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le lundi 15 juillet 2013, les modifications suivantes

ont été adoptées:

- Révocation d'un gérant:
* Monsieur Alexey Ivanov a été révoqué de son poste de gérant avec effet au 25.06.2013
- Nomination d'un nouveau gérant:
* Madame Kalia Koutsou, demeurant 6C Paparigopoulou Str., Maximos Plaza, Tower 3, 4 

th

 Floor, Office 3403, 3106

Limassol, Chypre, a été nommé gérant de la société avec effet au 25.06.2013 ce, pour une durée illimitée.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2013099021/16.
(130120450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

104694

L

U X E M B O U R G

I.D.S. Umbrella Fund S.A. SIF - SICAV, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investis-

sement Spécialisé.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 141.317.

Les comptes annuels audités au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour I.D.S. Umbrella Fund S.A. SIF SICAV
UBS Fund Services (Luxembourg) S.A
Guillaume André / Francesco Molino
<i>Director / Director

Référence de publication: 2013099012/15.
(130120769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

I.D.N. Gestion Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-3450 Dudelange, 11, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 105.534.

EXTRAIT

Il résulte du contrat de cession de part sociales du 9 juillet 2013 que l'un des associés de la société, à savoir Madame

Isabelle NEHLIG, a transféré 33 des parts sociales qu'elle détenait dans la société à Madame Elodie LAUTERBACH,
demeurant au 15, rue Georges Brassens, F-57310 Bousse, France.

Luxembourg, le 15 juillet 2013.

<i>Pour I.D.N. GESTION SARL
Société à responsabilité limitée

Référence de publication: 2013099011/15.
(130119603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

I.B.S. Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3242 Bettembourg, 5, rue Jean.

R.C.S. Luxembourg B 167.226.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013099009/9.
(130120028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

Group Human IT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1858 Luxembourg, 1A, rue de Kirchberg.

R.C.S. Luxembourg B 59.677.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

«Par jugement du 11 juillet 2013, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, 6 

e

 Chambre, siégeant en matière

commerciale, après avoir entendu le Juge-Commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère Public en leurs
conclusions, déclare closes pour insuffisance d'actif les opérations de liquidation des sociétés susmentionnées et dit que
les frais sont à prélever sur l'actif réalisé, le solde étant à charge de l'Etat.»

Pour extrait conforme
Maître Isabelle PETRICIC-WELSCHEN
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2013098969/15.
(130120164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

104695

L

U X E M B O U R G

Groengrond S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 39.474.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale du 20 juin 2013

The Meeting has decided to appoint Auditeurs Associés, having its registered office at L-1840 Luxembourg, 32, Bou-

levard Joseph II, R.C.S. Luxembourg B93937 as statutory by replacement of FIDUO.

The statutory auditor is appointed until the general meeting to be held in 2016.

Suit la traduction en français:

L'Assemblée nomme la société Auditeurs Associés, avec siège social au 32, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B93937, aux fonctions de commis-
saire aux comptes en remplacement de FIDUO.

Le mandat du commissaire aux comptes ainsi nommé viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale à tenir en

2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUO

Référence de publication: 2013098968/19.
(130120283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

HUB Industries S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 93.896.

<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement au siège social le 28 juin 2013

<i>6 

<i>ème

<i> Résolution:

L'Assemblée Générale accepte la démission avec effet immédiat de Monsieur Christophe BLONDEAU de sa fonction

d'Administrateur au sein de la société.

L'Assemblée Générale décide de nommer en remplacement Monsieur Philippe RICHELLE employé privé, ayant son

adresse professionnelle au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, avec effet immédiat jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire
qui se tiendra en 2014.

<i>Pour HUB INDUSTRIES S.A.

Référence de publication: 2013099004/15.
(130120305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

Patrisave, Société Anonyme.

Siège social: L-1250 Luxembourg, 101, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 160.652.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale tenue au siège le 5 juillet 2013.

Il ressort du PV de l'assemblée générale que
- la démission des administrateurs Me Claudine ERPELDING et Me Anthony BRAESCH a été acceptée.
-  sont  nommés  en  leur  remplacement  pour  terminer  le  mandat  de  leurs  prédécesseurs  qui  se  terminera  lors  de

l'assemblée générale qui se tiendra en 2016:

Monsieur Jean-Jacques DAHAN, administrateur de sociétés, né le 14 mars 1952 à Paris (F), demeurant au 12 Place

des Gentinnes à b-1450 Chastre, et

Monsieur Benoit Roger Claude LECLERCQ, administrateur de sociétés, né le 4 mai 1975 à Ixelles (B), demeurant au

11 rue Adrien Bidoul à B-1325 Chaumont-Gistoux

- sont nommés administrateur délégué chacun, Monsieur Jean-Jacques DAHAN et Monsieur Benoit Roger Claude

LECLERCQ, préqualifiés, avec pouvoir d'engager la société en toutes circonstances par leur signature individuelle.

Pour extrait sincère et conforme
Yves WAGENER

Référence de publication: 2013101680/20.
(130122982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2013.

104696

L

U X E M B O U R G

Redlux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.427.700,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 94.599.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 12 juillet 2013

Il résulte des décisions prises par l'Associé Unique en date du 12 Juillet 2013 que:
- Monsieur Eric Tazzieri, employé privé, avec adresse professionnelle au 40, Avenue Monterey à L-2163 Luxembourg

a démissionné de son poste de gérant de la société, avec effet immédiat.

- Lux Konzern Sàrl, ayant son siège social au 40, Avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, représentée par son re-

présentant permanent Monsieur Peter Van Opstal, demeurant professionnellement au 40, Avenue Monterey, L-2163
Luxembourg, a été élu au poste de gérant pour une période indéterminée de la société en remplacement du gérant
démissionnaire.

Luxembourg, le 12 juillet 2013.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013101714/20.
(130123034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2013.

Branca AC S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1122 Luxembourg, 2, rue d'Alsace.

R.C.S. Luxembourg B 158.359.

Les comptes annuels sociaux de Branca AC S.à r.l., arrêtés au 31 décembre 2012 et dûment approuvés par l’associé

unique en date du 09 juillet 2013, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Branca AC S.à r.l.

Référence de publication: 2013101710/11.
(130122909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2013.

Polenergia International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 137.779.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 1 

<i>er

<i> juillet 2013

1. M. Richard BREKELMANS et Mme Elizabeth TIMMER ont démissionné de leur mandat de gérants de classe B.
2. M. Philippe TOUSSAINT, administrateur de sociétés, né à Arlon (Belgique), le 2 septembre 1975, demeurant pro-

fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant de classe
B pour une durée indéterminée.

3. Mme Zuzanna ZIELINSKA-ROUSSEAU, administrateur de sociétés, née à Chojnice (Pologne), le 13 août 1977,

demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme
gérante de classe B pour une durée indéterminée.

4.  Le  siège  social  a  été  transféré  de  L-1931  Luxembourg,  13-15,  avenue  de  la  Liberté  à  L-1331  Luxembourg,  65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Veuillez noter que le siège social de l'associée unique Polenergia Holding S.à r.l. a été transféré à L-1331 Luxembourg,

65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Luxembourg, le 18.07.2013.

Pour extrait et avis sincères et conformes
<i>Pour Polenergia International S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013101666/23.
(130123195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2013.

104697

L

U X E M B O U R G

UniCredit Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 9.989.

Das Unterschriftenverzeichnis der Gesellschaft, weichem der Vorstand der Gesellschaft am 10. Juli 2013 zugestimmt

hat, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 10. Juli 2013.

UniCredit Luxembourg S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2013098464/13.
(130118335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

UCI Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 166.214.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Un gérant

Référence de publication: 2013098468/11.
(130119420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

Venus, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 103.046.

Les comptes annuels au 31 mars 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2013.

<i>Pour VENUS
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
Corinne ALEXANDRE / Marc-André BECHET
<i>- / Directeur

Référence de publication: 2013098482/15.
(130118545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

aeris Private Investments B S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement

en Capital à Risque.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 2, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 164.491.

Die Bilanz zum 31. Dezember 2012 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember 2012 abgelaufene

Geschäftsjahr wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 15. Juli 2013.

<i>Für die aeris Private Investments B S.A., SICAR
Die Zentralverwaltungsstelle
Hauck &amp; Aufhäuser Alternative Investment Services S.A.

Référence de publication: 2013098537/15.
(130119948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

104698

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U X E M B O U R G

Letterone Treasury Services S.A., Société Anonyme,

(anc. Alfa Treasury Services S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 173.236.

In the year two thousand and thirteen, on the fourth day of the month of July.
Before Maître Cosita Delvaux, notary, residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg,
Was held an extraordinary general meeting of the shareholder of "Letterone Treasury Services S.A." (the "Company"),

a société anonyme having its registered office at 3, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, incorporated on 15

th

 November 2012 by deed of Me Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg, in replacement of Me Martine Schaeffer,

notary  residing  in  Luxembourg,  published  in  the  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et  Associations  (the  "Mémorial")
number 157 of 22 

nd

 January 2013 and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under

number B173.236.

The articles of association of the Company have been amended several times and for the last time by deed of notary

Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette on 21 

st

 June 2013, not yet published in the Memorial.

The meeting was presided by Me Toinon Hoss, maître en droit, residing in Luxembourg.
There was appointed as secretary and scrutineer Me Namik Ramic, maître en droit, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The sole shareholder represented and the number of shares held by it is shown on an attendance list signed by the

proxyholder, the chairman, the secretary and scrutineer and the undersigned notary. Said list will be attached to the
present deed to be filed with the registration authorities.

As it appeared from said attendance list, all seven hundred and ninety thousand six hundred and ten (790,610) shares

in issue in the Company were represented at the general meeting so that the meeting was validly constituted and able to
validly decide on all the items on the agenda.

2. The item of the agenda on which resolutions are to be passed is as follows:

<i>Agenda

- Acknowledgement of the payment of the outstanding 75% of the nominal value of the initial 40,610 shares of the

Company (being an amount of USD30,462.21);

- Amendment and restatement of the articles of incorporation of the Company in their entirety substantially in the

form attached to the proxy to the meeting with such amendments and changes as set forth therein;

After having considered the above, the general meeting resolved as follows:

<i>First resolution

It is acknowledged that an amount of thirty thousand four hundred and sixty-two US Dollars and twenty-one cents

(USD30,462.21) have been paid to the Company in order to fully pay up the nominal value of the initial forty thousand
six hundred and ten (40,610) shares of the Company so that as a result thereof all shares in issue of the Company and
the issued share capital of the Company, are fully paid up.

Evidence of the payment in cash of the thirty thousand four hundred and sixty-two US Dollars and twenty-one cents

(USD 30,462.21) to the Company was shown to the undersigned notary.

<i>Second resolution

It is resolved to amend and restate the articles of incorporation of the Company with such amendments and changes

as set forth therein as follows

Amended and Restated Articles of Incorporation

Part I. Form, Denomination, Duration, Registered office

Art. 1. Form, Name. There exists among the shareholders and all those who may become owners of the Shares

hereafter a Company in the form of a société anonyme, under the name of Letterone Treasury Services S.A. (the "Com-
pany").

Art. 2. Duration. The Company is established for an undetermined duration. The Company may be dissolved at any

time by a resolution of the Shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles.

Art. 3. Registered office.
3.1 The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg. It may be trans-

ferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a General Meeting deliberating
in the manner provided for amendments to the Articles.

3.2 The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the Board of Directors.

104699

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U X E M B O U R G

3.3 The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
3.4 In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company.

Part II. Purpose, Object

Art. 4. Purpose, Object.
4.1 The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, or other entities or enterprises, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities, debt or rights of any
kind including interests in partnerships, and the holding, acquisition, disposal, investment in any manner in, creation,
development, licensing or sub licensing of, any patents or other intellectual property rights of any nature or origin as well
as the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may carry out its business
through branches in Luxembourg or abroad.

4.2 The Company may borrow in any form and issue by private or public of bonds, convertible bonds and debentures

or any other securities or instruments it deems fit.

4.3 In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to

companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to
which the Company belongs or any entity as the Company may deem fit (including up stream or cross stream), take any
controlling, management, administrative and/or supervisory measures and carry out any operation which it may deem
useful in the accomplishment and development of its purposes.

4.4 The Company may provide treasury or other services to companies or other enterprises in which the Company

has an interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs or any entity as the Company
may deem fit and may employ any techniques and use any instruments relating to its investments or participations including
techniques or instruments designed to provide credit, currency exchange, interest rate or any other risks.

4.5 Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, which it deems useful

or which are connected directly or indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Part III. Share capital - Shares

Art. 5. Share capital.
5.1 The Company has an issued share capital of seven hundred and ninety thousand six hundred and ten United States

Dollars (USD790,610) represented by a total of seven hundred and ninety thousand six hundred and ten (790,610) fully
paid Shares, each with a nominal value of one United States Dollar (USD 1.00) with such rights and obligations as set
forth in the present Articles.

5.2 The issued share capital of the Company may be increased or reduced one or several times by a resolution of the

General Meeting adopted in compliance with the quorum and majority rules set by these Articles or, as the case may be,
by law for any amendment of these Articles.

5.3 The Company may issue fractional Shares. The Board of Directors shall however be authorised at its discretion

to provide for the payment of cash of the issuance of scrip in lieu of any fraction of a Share.

5.4 The Company or its subsidiaries may proceed to the purchase or repurchase of its own Shares and may hold Shares

in treasury, each time within the limits laid down by law.

5.5 Any Share Reserve shall be freely distributable in accordance with the provision of these Articles.

Art. 6. Shares in registered form only.
6.1 Shares of the Company are in registered form only.
6.2 A Share Register will be kept at the registered office of the Company, where it will be available for inspection by

any Shareholder. Ownership of registered Shares will be established by inscription in the said Share Register.

6.3 The Shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognise only one holder per Share. In case a Share

is held by more than one person, the persons claiming ownership of the Share will be required to name a single proxy
to represent the Share vis-à-vis the Company. The Company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to such Share until one person has been so appointed. The same rule shall apply in the case of a conflict between an
usufructuary and a bare owner or between a pledgor and a pledgee.

6.4 The Company may consider the person in whose name the Shares are registered in the Share Register as the full

owner of such Shares. The Company shall be completely free from any responsibility in dealing with such Shares towards
third parties and shall be justified in considering any right, interest or claims of such third parties in or upon such registered
shares to be non-existent, subject, however, to any right which such third party might have to demand the registration
or change in registration of Shares. In the event that a holder of Shares does not provide an address to which all notices

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or announcements from the Company may be sent, the Company may permit a notice to this effect to be entered into
the Share Register and such holder's address will be deemed to be at the registered office of the Company or such other
address as may be so entered by the Company from time to time, until a different address shall be provided to the
Company by such holder. The holder may, at any time, change his address as entered in the Share Register by means of
written notification to the Company.

6.5 All communications and notices to be given to a registered Shareholder shall be deemed validly made to the latest

address communicated by the Shareholder to the Company.

6.6 Upon the written request of a Shareholder, registered nominative Share certificate(s) recording the entry of such

Shareholder in Share Register may be issued in such denominations as the Board of Directors shall prescribe. The cer-
tificates so issued shall be in such form and shall bear such legends and such numbers of identification as shall be determined
by the Board of Directors. Such certificates shall be signed manually or by facsimile by two Board Members. Lost, stolen
or mutilated certificates will be replaced by the Company upon such evidence, undertakings and indemnities as may be
deemed satisfactory to the Company, provided that mutilated Share certificates shall be delivered before new certificates
are remitted.

Art. 7. Voting Rights of Shares.
7.1 Subject as set forth in the present Articles, each Share shall be entitled to one vote at all General Meetings.

Art. 8. Transfer of Shares.
8.1 A transfer of registered Shares made in accordance with the provisions of the present Articles shall be carried out

by means of a declaration of transfer entered in the Share Register, dated and signed by the transferor and the transferee
or by their duly authorised representatives. The Company may accept and enter in the relevant register a transfer on
the basis of correspondence or other documents recording the agreement between the transferor and the transferee
satisfactory to the Company.

Part IV. Other securities

Art. 9. Other Securities in registered form.
9.1.1 Securities (other than Shares which are covered by Article 6) of the Company are in registered form only.
9.1.2 The provisions of Article 6 and Article 8 shall apply mutatis mutandis.

Part V. Management of the company

Art. 10. Management of the Company - Board of Directors - Sole Director
10.1 The Company shall be managed by a Board of Directors which is vested with the broadest powers to manage

the business of the Company and to authorise and/or perform all acts of disposal, management and administration falling
within the purposes of the Company. In the event the Company has only one Shareholder, the Company may, at the
option of the sole Shareholder, be managed by one Director as provided for by law and all provisions in the present
Articles referring to the Board of Directors shall be deemed to refer to the sole Director (mutatis mutandis) who shall
have all such powers as provided for by law and as set forth in the present Articles with respect to the Board of Directors.

10.2 All powers not expressly reserved by the law or by the Articles of the Company to the General Meeting shall be

within the competence of the Board of Directors.

10.3 Except as otherwise provided herein or by law, the Board of Directors of the Company is authorised to take

such action (by resolution or otherwise) and to adopt such provisions as shall be necessary, appropriate, convenient or
deemed fit to implement the purpose of the Company.

Art. 11. Composition of the Board of Directors.
11.1 The Company shall be managed by a Board of Directors composed of no less than three (3) Directors (unless

otherwise provided herein) who may but do not need to be Shareholders of the Company.

11.2 The Directors are appointed by the General Meeting for a period not exceeding six (6) years or until their

successors are elected; provided however that any one or more of the Directors may be removed with or without cause
(ad nutum) by the General Meeting by a simple majority vote of votes cast at a General Meeting. The Directors shall be
eligible for re-election.

11.3 In the event of a vacancy in the office of a Director because of death, retirement, resignation, dismissal, removal

or otherwise, the remaining Directors may fill such vacancy and appoint a successor to act until the next General Meeting.

Art. 12. Chairman.
12.1 The Board of Directors shall, to the extent required by law and otherwise may, appoint the chairman of the Board

of Directors amongst its members. The chairman shall preside over all meetings of the Board of Directors and General
Meetings. In the absence of the chairman a chairman ad hoc elected by the Board or the General Meeting, shall chair the
relevant meeting.

12.2 In case of a tie the chairman of the Board of Directors shall have a casting vote.

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Art. 13. Board Proceedings.
13.1 The Board of Directors shall meet upon call by (or on behalf of) any Director.
13.2 Notice of any meeting of the Board of Directors must be given by letter, cable, telegram, telephone, facsimile

transmission, or e-mail advice to each Director twenty-four (24) hours before the meeting, except in the case of an
emergency in which case the convening notice shall include the nature and circumstances thereof. No convening notice
shall be required for meetings held pursuant to a schedule previously approved by the Board and communicated to all
Board members. A meeting of the Board may also be validly held without convening notice to the extent the Directors
present or represented do not object and those Directors not present or represented have waived the convening notice
in writing, by fax or email.

13.3 Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing by letter or by cable,

telegram, facsimile transmission or e-mail another Director as his proxy.

13.4 The duly convened meeting of the Board of Directors shall be duly constituted and validly deliberate if at least a

majority of all Directors in office (and able to vote) is present or represent. Resolutions put to the vote shall be passed
only if approved by a majority of affirmative votes of the Directors present or represented (and able to vote).

13.5 Meetings of the Board of Directors may be validly held physically or, at any time and in all circumstances, by means

of telephonic conference call, videoconference or any other means, which allow the identification of the relevant Director
and permit the participants to communicate with each other. A Director attending the meeting in such manner (other
than physically) shall be deemed present at the meeting for as long as he is connected.

13.6 The Board of Directors may also in all circumstances with unanimous consent pass resolutions by circular means

and written resolutions signed by all members of the Board will be as valid and effective as if passed at a meeting duly
convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letters, facsimile transmission, or e¬mail.

13.7 The minutes of any meeting of the Board of Directors (or copies or extracts of such minutes which may be

produced in judicial proceedings or otherwise) shall be signed by the chairman of the Board, the chairman of the relevant
meeting or by any two (2) Directors or as resolved at the relevant Board meeting or a subsequent Board meeting.

Art. 14. Delegation of power, Committees, Secretary.
14.1 The Board may delegate the daily management of the business of the Company, as well as the power to represent

the Company in its day to day business, to individual Directors or other officers or agents of the Company (with power
to sub-delegate). In addition the Board of Directors may delegate the daily management of the business of the Company,
as well as the power to represent the Company in its day to day business to an executive committee as it deems fit. The
Board of Directors shall determine the conditions of appointment and dismissal as well as the remuneration and powers
of any person or persons or committee so appointed.

14.2 The Board of Directors may (but shall not be obliged to) establish one or more committees (including an invest-

ment and/or risk committee, an audit committee and a compensation committee) and for which it shall, if one or more
of such committees are set up, appoint the members (who may be but do not need to be Board members), determine
the purpose, powers and authorities as well as the procedures and such other rules as may be applicable thereto.

14.3 If the Board decides to set up an investment and/or risk committee the Board shall determine an investment

strategy and/or principles and may delegate the implementation thereof as well as investment powers, risk management,
and like or related powers to such committee. Such committee may set up sub committees and sub-delegate any of its
powers.

14.4 The Board of Directors may appoint a secretary of the Company who may but does not need to be a member

of the Board of Directors and determine his responsibilities, powers and authorities.

Art. 15. Binding Signature. The Company will be bound by the signature of any Director or by the sole or joint signatures

of any persons to whom such signatory power has been delegated by the Board of Directors (including to any committees
and within the exercise of the duties and powers of a committee, the persons to which such power has been delegated
by the relevant committee in accordance with its rules and regulations) or by any Director. For the avoidance of doubt,
for acts regarding the daily management of the Company the Company will be bound by the sole signature of the admi-
nistrateur délégué ("Chief Executive Officer" or "CEO") or any person or persons to whom such signatory power shall
be delegated by the Board of Directors.

Art. 16. Board Indemnification.
16.1 The Directors are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents of the Company,

they are responsible for the performance of their duties.

16.2 Subject to the exceptions and limitations listed in article 16.3, every person who is, or has been, a Director or

officer of the Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and
against all expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he
becomes involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such Director or officer and against
amounts paid or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply
to all claims, actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the

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words "liability" and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in sett-
lement and other liabilities.

16.3 No indemnification shall be provided to any Director or officer:
16.3.1 Against any liability to the Company or its Shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negli-

gence or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

16.3.2 With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not

in the interest of the Company; or

16.3.3 In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or

by the Board of Directors.

16.4 The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any

Director or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such Director
or officer and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained
herein shall affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be
entitled by contract or otherwise under law.

16.5 Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or pro-

ceeding of the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof
upon receipt of any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately deter-
mined that he is not entitled to indemnification under this article.

Art. 17. Conflicts of Interest.
17.1 No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer, agent, adviser or employee of such other company or firm. Any Director or officer who serves as a
director, officer or employee or otherwise of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm only, be prevented from
considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

17.2 In the case of a personal conflict of interest of a Director, such Director shall indicate such conflict of interest to

the Board and shall not deliberate or vote on the relevant matter to the extent provided for by law. Any conflict of
interest arising at Board level shall be reported to the next General Meeting before any resolution as and to the extent
required by law.

Part VI. General meetings

Art. 18. General Meetings - Annual General Meeting.
18.1 Any regularly constituted General Meeting of the Company shall represent the entire body of Shareholders of

the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the
Company.

18.2 The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, at the registered office of the

Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the last Thursday of May
of each year at 10.00 a.m. (CET) (or such other day as permitted by applicable law). If such day is a legal holiday, the
annual General Meeting shall be held on the next following normal business day.

18.3 Other General Meetings may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

18.4 Notice of all General Meetings shall be given to each Shareholder either by registered mail at least eight (8) days

before the General Meeting or by such publications as set forth in applicable law. If all of the Shareholders are present
or represented at a General Meeting, the General Meeting may be held without prior notice or publication.

18.5 Any Shareholder may act at any General Meeting by appointing another person as his proxy in writing, by fax or

pdf via email.

18.6 Except as otherwise provided for herein or as required by law, resolutions at a duly constituted General Meeting

will be passed by a simple majority of the votes attaching to Shares cast.

18.7 The Board of Directors, acting reasonably, may determine all other conditions that must be fulfilled by Share-

holders for them to take part in any General Meeting.

18.8 General Meetings shall be presided over by the chairman of the Board of Directors, or, in his absence, by any

other person designated as chairman ad hoc by the General Meeting.

18.9 In case the Company has only one holder of Shares, such sole holder shall have all powers of the General Meeting.

Resolutions of the sole holder are recorded in writing.

18.10 Holders of notes or bonds issued by the Company shall not, unless compulsorily otherwise provided for by law,

be entitled to assist or attend General Meetings.

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Part VII. Amendment of articles

Art. 19. Amendments of Articles. The Articles of Incorporation may be amended from time to time by a resolution

of the General Meeting to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Part VIII. Accounting year, Audit

Art. 20. Accounting Year. The accounting year of the Company shall begin on first of January and shall terminate on

thirty-first of December of each year.

Art. 21. Auditor. The operations of the Company shall be supervised by a supervisory auditor who need not be a

shareholder. The supervisory auditor shall be elected by the General Meeting for a period ending at the date of the next
annual General Meeting. The supervisory auditor in office may be removed at any time by the General Meeting with or
without cause. In the case the thresholds set by law as to the appointment of an independent auditor are met, the accounts
of the Company shall be supervised by an approved statutory auditor (réviseur d'entreprises agrée).

Part IX. Allocation

Art. 22. Allocation of Profits.
22.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to a non distributable reserve

as required by law. This allocation shall cease to be required as soon as and as long as such reserve amounts to ten per
cent (10 %) of the issued share capital of the Company.

22.2 The General Meeting shall determine how the annual results of the Company will be disposed of in accordance

with the provisions of the present Articles. The General Meeting may resolve to distribute any distributable net profits,
Share Reserve, other reserves and/or premium or to allocate them to any reserve it deems fit.

Part X. Distributions, Winding up

Art. 23. Distributions of dividends on Shares.
23.1 The General Meeting may resolve to distribute any distributable net profits, Share Reserve or other reserves

and/or premium (if any) as dividends on Shares.

23.2 Interim dividends on Shares may be declared and paid by the Board of Directors subject to observing the terms

and conditions provided by law either by way of a cash dividend or by way of an in kind dividend.

23.3 Any distribution declared may be paid in United States Dollars or any other currency selected by the Board of

Directors and may be paid at such places and times as may be determined by the Board of Directors (subject to the
resolutions of the General Meeting). The Board of Directors may make a final determination of the rate of exchange
applicable to translate distributions funds into the currency of their payment. Distributions may be made in specie.

23.4 A distribution declared but not paid (and not claimed) after five (5) years cannot thereafter be claimed by the

relevant holder and shall be forfeited by the holder, and revert to the Company. No interest will be paid on distributions
declared and unclaimed which are held by the Company on behalf of holders.

Art. 24. Winding up, Liquidation, Return of Capital.
24.1 In the event of the dissolution of the Company for whatever reason or at whatever time, the liquidation will be

performed by liquidators or by the Board of Directors then in office who will be endowed with the powers provided by
articles 144 et seq. of the Luxembourg Company Law of the tenth of August, nineteen hundred and fifteen.

24.2 Once all debts, charges and liquidation expenses have been met, any resulting balance shall be paid to the holders

of Shares in accordance with the provisions set forth below.

24.3 The balance of the assets of the Company shall be applied in proportion to the respective number of Shares

outstanding.

Part XI. Sole shareholder, Definitions, Applicable Law

Art. 25. Sole Shareholder. If, and as long as one Shareholder holds all the Shares of the Company, the Company shall

exist as a single Shareholder company pursuant to the provisions of Company Law (subject as the case may be to the
provisions of the present Articles).

Art. 26. Definitions.

Articles or Articles
of Incorporation

Means the present articles of incorporation of the Company as amended from time to time

Board or Board
of Directors

Means the Board of Directors (conseil d’administration) of the Company

Company Law

Means the law of 10 

th

 August 1915 on commercial companies as amended (and any

replacement law thereof)

Director

Means a member of the Board of Directors or as the case may be, the sole Director of
the Company

104704

L

U X E M B O U R G

General Meeting

Means the general meeting of Shareholders

Share Register

Means the register of Shares and Shareholders

Share Reserve

Means any reserve, share premium, paid in surplus, capital contribution or other reserves

Shareholder

Means a duly registered holder of Shares of the Company

Shares

Means the shares (actions) of the Company

Art. 27. Applicable law. For anything not dealt with in the present Articles of Incorporation, the Shareholders refer

to the relevant legislation.

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at EUR 1.700.-.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the appearing

parties hereto these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing
parties in case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present notarial deed was done in Luxembourg on the day beforementioned.
After reading these minutes the bureau of the meeting signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le quatrième jour du mois de juillet.
Par-devant Maître Cosita Delvaux, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «Letterone Treasury Services S.A.» (la «Socié-

té»), une société anonyme dont le siège social est situé au 3, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, constituée
le 15 novembre 2012 suivant acte reçu de Me Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Me
Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le
«Mémorial»)  numéro  157  du  22  janvier  2013  et  immatriculée  auprès  du  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de
Luxembourg sous le numéro B 173.236.

Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieures reprises et pour la dernière fois le 21 juin 2013 suivant acte reçu

de Me Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, non encore publié au Mémorial.

L'assemblée a été présidée par Me Toinon Hoss, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
A été nommé comme secrétaire et scrutateur Me Namik Ramic, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le président a déclaré et requis le notaire d'acter que:
1. L'actionnaire unique représenté et le nombre d'actions qu'il détient figurent sur une liste de présence signée par le

mandataire, le président, le secrétaire et scrutateur, ainsi que le notaire soussigné. Ladite liste sera annexée au présent
acte afin d'être soumise aux formalités de l'enregistrement.

Il appert de ladite liste de présence que la totalité des sept cent quatre-vingt¬dix mille six cent dix (790.610) actions

émises de la Société était représentée à l'assemblée générale de sorte que celle-ci était valablement constituée et en
mesure de statuer sur l'ensemble des points portés à l'ordre du jour.

2. Les points de l'ordre du jour sur lesquels des résolutions doivent être adoptées sont les suivants:

<i>Ordre du jour

- Acquiescement du paiement des 75% restants de la valeur nominale des 40.610 actions initiales de la Société (soit

un montant de 30.462,21 USD);

- Modification et refonte des statuts de la Société dans leur intégralité substantiellement sous la forme annexée à la

procuration pour l'assemblée, incluant les modifications et changements indiqués dans les présentes.

Après avoir examiné ce qui précède, l'assemblée générale a décidé ce qui suit:

<i>Première résolution

Il est acquiescé qu'un montant de trente mille quatre cent soixante-deux dollars des États-Unis et vingt-et-un cents

(30.462,21 USD) a été versé à la Société afin de payer intégralement la valeur nominale des quarante mille six cent dix
(40.610) actions initiales de la Société de sorte que toutes les actions émises de la Société ainsi que le capital social émis
de la Société sont désormais intégralement libérés.

Preuve du paiement en numéraire des trente mille quatre cent soixante-deux dollars des États-Unis et vingt-et-un

cents (30.462,21 USD) à la Société a été montrée au notaire soussigné.

<i>Seconde résolution

Il a été décidé de modifier et de refondre les statuts de la Société en incluant les modifications et les changements

indiqués dans les présentes comme suit:

Statuts modifiés et refondus

104705

L

U X E M B O U R G

Part I 

er

 . Forme, Dénomination, Durée, Siège social

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il existe entre les actionnaires et tous ceux qui deviendront porteurs des Actions

par la suite une société anonyme sous la dénomination de Letterone Treasury Services S.A. (la «Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par

résolution des Actionnaires adoptée de la manière prévue pour la modification des présents Statuts.

Art. 3. Siège social.
3.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être

transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'Assemblée Générale délibérant
comme en matière de modifications de Statuts.

3.2 Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par décision du Conseil d'Administration.
3.3 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
3.4 Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert temporaire de son siège social, restera une société
luxembourgeoise.

Part II. Objet social

Art. 4. Objet social.
4.1 L'objet de la Société est la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, ou dans toutes autres entités ou entreprises, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de
toute autre manière, de même que le transfert par la vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats
de créance, de titres obligataires et d'autres valeurs mobilières, créances ou droits de quelque nature que ce soit, y
compris des intérêts dans des sociétés de personnes, ainsi que la détention, l'acquisition, l'aliénation, l'investissement de
quelque manière que ce soit dans la création, le développement, la licence ou sous-licence de tout brevets ou autre droit
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit, ainsi que la détention, l'administration, le dévelop-
pement  et  la  gestion  de  son  portefeuille.  La  Société  peut  exercer  ses  activités  par  l'intermédiaire  de  succursales  à
Luxembourg ou à l'étranger.

4.2 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder par voie de placement privé ou public à

l'émission d'obligations, d'obligations convertibles et de certificats de créance et de tout autre titre ou instrument qu'elle
juge approprié.

4.3 De manière générale, elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, sûretés ou autrement) à des

sociétés ou autres entreprises dans lesquelles la Société a un intérêt ou qui font partie du groupe de sociétés auquel
appartient la Société ou toute autre entité que la Société juge appropriée (y compris en amont ou latéralement), prendre
toutes les mesures de contrôle, de gestion, d'administration et/ou de surveillance et effectuer toute opération qu'elle
considère utile à l'accomplissement et au développement de son objet social.

4.4 La Société peut fournir des services de trésorerie ou autres à des sociétés ou d'autres entreprises dans lesquelles

la Société a un intérêt ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société ou toute autre entité que la
Société juge appropriée et elle peut employer toutes les techniques et tous les instruments relatifs à ses investissements
ou participations, y compris les techniques ou instruments conçus pour protéger la Société des risques de crédit, de taux
de change, de taux d'intérêts ou de tout autre risque.

4.5 Enfin, la Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, techniques, financières ou autres qu'elle estime

utiles ou qui sont liées directement ou indirectement dans tous les domaines, afin de faciliter l'accomplissement de son
objet social.

Part III. Capital social - Actions

Art. 5. Capital social.
5.1 La Société a un capital social émis de sept cent quatre-vingt-dix mille six cent dix dollars des États-Unis (790.610

USD) représenté par un total de sept cent quatre-vingt-dix mille six cent dix (790.610) Actions intégralement libérées,
d'une valeur nominale d'un dollar des États-Unis (1,00 USD) chacune et assorties des droits et obligations prévus dans
les présents Statuts.

5.2 Le capital social émis de la Société peut être augmenté ou réduit une ou plusieurs fois par décision de l'Assemblée

Générale adoptée conformément aux règles de quorum et de majorité prévues par les présents Statuts ou, le cas échéant,
par la loi en ce qui concerne la modification des présents Statuts.

5.3 La Société peut émettre des fractions d'Actions. Le Conseil d'Administration est toutefois autorisé, à sa discrétion,

à prévoir les paiements en espèces de l'émission de certificats en remplacement de fractions d'Actions.

104706

L

U X E M B O U R G

5.4 La Société ou ses filiales pourront acheter ou racheter leurs propres Actions et pourront détenir des Actions en

trésorerie, chaque fois dans les limites prévues par la loi.

5.5 Toute Réserve d'Actions sera librement distribuable conformément aux dispositions des présents Statuts.

Art. 6. Actions sous forme nominative uniquement.
6.1 Les Actions de la Société sont uniquement sous forme nominative.
6.2 Un Registre des Actions sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par tout Actionnaire. La

propriété des Actions nominatives sera établie par inscription dans ledit Registre des Actions.

6.3 Les Actions sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaîtra qu'un seul porteur par Action. Lorsqu'une

Action est détenue par plus d'une personne, les personnes qui prétendent être propriétaires de ladite Action devront
désigner un seul mandataire pour représenter l'Action à l'égard de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice
de tous les droits attachés à cette Action jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée ainsi. La même règle s'appli-
quera en cas de conflit entre un usufruitier et un nu-détenteur ou entre un créancier gagiste et un débiteur gagiste.

6.4 La Société peut considérer la personne au nom de laquelle les Actions sont inscrites dans le Registre des Actions

comme étant le propriétaire réel desdites Actions. La Société n'encourra aucune responsabilité lorsqu'elle traite de telles
Actions à l'égard des tiers, et sera justifiée en considérant les droits, intérêts ou demandes de ces tiers en rapport avec
ces actions nominatives comme inexistants, sous réserve toutefois de tout droit qu'aurait ce tiers de requérir l'inscription
ou la modification de l'inscription des Actions. Dans le cas où un porteur d'Actions ne fournit pas d'adresse à laquelle les
notifications et avis de la Société pourront être envoyés, la Société pourra inscrire ce fait dans le Registre des Actions et
l'adresse de ce porteur sera considérée comme étant le siège social de la Société ou une autre adresse que la Société
pourra inscrire de temps à autre jusqu'à ce que ce porteur ait fourni une adresse différente à la Société. Le porteur peut,
à tout moment, changer son adresse telle qu'elle figure dans le Registre des Actions en envoyant une notification écrite
à la Société.

6.5 Toutes les communications et notifications devant être envoyées à un Actionnaire nominatif sont considérées

comme étant valables lorsqu'elles sont envoyées à la dernière adresse communiquée par l'Actionnaire à la Société.

6.6 Sur demande écrite d'un Actionnaire, un(des) certificat(s) d'Actions nominatives établissant l'inscription de cet

Actionnaire dans le Registre des Actions peut(peuvent) être émis dans les dénominations que le Conseil d'Administration
déterminera. Les certificats ainsi émis auront la forme et porteront les légendes et les numéros d'identification que le
Conseil d'Administration déterminera. Ces certificats seront signés manuellement ou par télécopie par deux Membres
du Conseil. Les certificats perdus, volés ou endommagés seront remplacés par la Société sur présentation de la preuve,
de l'engagement et de l'indemnisation jugés satisfaisants par la Société, à condition que les certificats d'Actions endom-
magés soient remis à la Société avant que les nouveaux certificats ne soient remis.

Art. 7. Actions - Droits de vote.
7.1 Sous réserve des présents Statuts, chaque Action donne droit à un vote à toutes les Assemblées Générales.

Art. 8. Transfert d'Actions.
8.1 Un transfert d'Actions nominative effectué en vertu des dispositions des présents Statuts s'opérera au moyen d'une

déclaration de transfert inscrite dans le Registre des Actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou leurs
représentants dûment autorisés. La Société pourra accepter et inscrire dans le registre approprié un transfert sur la base
d'une correspondance ou d'autres documents constatant l'accord entre le cédant et le cessionnaire satisfaisant la Société.

Part IV. Autres titres

Art. 9. Autres Titres sous forme nominative.
9.1.1 Les Titres (autres que les Actions décrites à l'article 6) de la Société sont sous forme nominative uniquement.
9.1.2 Les dispositions des articles 6 et 8 s'appliqueront mutatis mutandis.

Part V. Administration de la société

Art. 10. Administration de la Société - Conseil d'Administration - Administrateur unique.
10.1 La Société sera administrée par un Conseil d'Administration qui aura les pouvoirs les plus étendus pour gérer les

affaires de la Société et pour autoriser et/ou effectuer tous les actes de disposition, de gestion ou d'administration qui
intéressent la Société. Dans le cas où la Société a un seul Actionnaire, la Société peut, au choix de l'Actionnaire unique,
être administrée par un seul Administrateur tel que prévu par la loi, et toutes les dispositions des présents Statuts faisant
référence au Conseil d'Administration seront censées faire référence à l'Administrateur unique (mutatis mutandis) qui
aura tous les pouvoirs prévus par la loi et ceux énoncés dans les présents Statuts concernant le Conseil d'Administration.

10.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou par les Statuts de la Société à l'Assemblée Générale

relèvent de la compétence du Conseil d'Administration.

10.3 Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, le Conseil d'Administration de la Société est autorisé

à prendre les mesures (par voie de résolution ou autrement) et à adopter les dispositions nécessaires, appropriées, utiles
ou jugées appropriées afin d'accomplir l'objet de la Société.

104707

L

U X E M B O U R G

Art. 11. Composition du Conseil d'Administration.
11.1 La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois (3) Administrateurs au moins (sauf

disposition contraire des présents Statuts), Actionnaires de la Société ou non.

11.2 Les Administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale pour un période ne pouvant excéder six (6) ans ou

jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus; étant toutefois entendu qu'un ou plusieurs Administrateur(s) peu(ven)t être
révoqué(s) avec ou sans cause (ad nutum) par l'Assemblée Générale à la majorité simple des voix exprimées lors d'une
Assemblée Générale. Les Administrateurs sont rééligibles.

11.3 En cas de vacance d'un poste d'Administrateur pour cause de décès, retraite, démission, révocation ou pour toute

autre cause, les Administrateurs restants pourront pourvoir le poste devenu vacant et nommer un successeur qui restera
en fonction jusqu'à la prochaine Assemblée Générale.

Art. 12. Président.
12.1 Le Conseil d'Administration doit, dans la mesure où loi l'exige et autrement peut, nommer le président du Conseil

d'Administration parmi ses membres. Le président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration et toutes
les Assemblées Générales. En son absence, un président ad hoc élu par le Conseil ou l'Assemblée Générale présidera
l'assemblée concernée.

12.2 En cas de parité des votes, le président du Conseil d'Administration aura une voix prépondérante.

Art. 13. Procédures au sein du Conseil.
13.1 Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation (ou pour le compte) d'un Administrateur.
13.2 Avis de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné par lettre, câble, télégramme, téléphone, télécopie

ou courriel à chaque Administrateur vingt-quatre (24) heures avant la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de
convocation indiquera la nature et les circonstances de cette urgence. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour
des réunions se tenant conformément à un échéancier préalablement approuvé par le Conseil et communiqué à tous les
membres du Conseil. Une réunion du Conseil peut également être tenue valablement sans convocation dans la mesure
où les Administrateurs présents ou représentés ne s'y opposent pas et que les Administrateurs qui ne sont pas présents
ni représentés, ont renoncé à la convocation par écrit, par télécopie ou courriel.

13.3 Tout Administrateur peut se faire représenter à toute réunion du Conseil d'Administration en nommant par écrit,

par lettre ou par câble, télégramme, télécopie ou courriel un autre Administrateur comme son mandataire.

13.4 Une réunion du Conseil d'Administration régulièrement convoquée est valablement constituée et peut valable-

ment délibérer si au moins la majorité des Administrateurs en fonction (et pouvant voter) est présente ou représentée.
Les décisions ne sont prises que si elles sont approuvées à la majorité des Administrateurs présents ou représentés (et
pouvant voter).

13.5 Les réunions du Conseil d'Administration sont valablement tenues physiquement ou, à tout moment et en toutes

circonstances par voie de conférence téléphonique, vidéo-conférence ou tout autre moyen permettant l'identification de
l'Administrateur concerné et permettant aux participants de communiquer entre eux. Un Administrateur participant à
une réunion par l'un de ces moyens (autrement que physiquement) est considéré comme étant présent à une telle réunion
aussi longtemps qu'il est connecté.

13.6 Le Conseil d'Administration peut également, en toutes circonstances et avec l'assentiment unanime, adopter des

résolutions par voie circulaire et les résolutions écrites signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et
effectives que si elles étaient adoptées lors d'une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent
apparaître sur un seul document ou plusieurs copies de la même résolution et seront établies par lettre, télécopie ou
courriel.

13.7 Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil d'Administration (ou les copies ou extraits des procès-verbaux

destinés à servir en justice ou ailleurs) doivent être signés par le président du Conseil, le président de la réunion en
question ou par deux (2) Administrateurs ou tel que décidé lors de la réunion du Conseil concernée ou lors d'une réunion
du Conseil ultérieure.

Art. 14. Délégation de pouvoirs, Comités, Secrétaire.
14.1 Le Conseil peut déléguer la gestion journalière des affaires de la Société de même que le pouvoir de représenter

la Société dans ses affaires journalières à des Administrateurs individuels ou à d'autres fondés de pouvoirs ou agents de
la Société (avec le pouvoir de sous-déléguer). En outre, le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière
des affaires de la Société de même que le pouvoir de représenter la Société dans ses affaires journalières à un comité
exécutif tel qu'il le juge approprié. Le Conseil d'Administration déterminera les conditions de nomination et de révocation
de même que la rémunération et les pouvoirs de la/des personne(s) ou comité ainsi nommé(e/es).

14.2  Le  Conseil  d'Administration  peut  (mais  ne  doit  pas)  établir  un  ou  plusieurs  comité(s)  (y  compris  un  comité

d'investissements et/ou de risques, un comité d'audit et un comité de rémunération) et dont il doit, si un ou plusieurs
comités sont établis, nommer les membres (membres du Conseil ou non), et déterminer l'objet, les pouvoirs et com-
pétences ainsi que les procédures et les autres règles qui peuvent être applicables à ce(s) comité(s).

14.3 Si le Conseil décide de mettre en place un comité de placement et/ou de gestion des risques, le Conseil devra

déterminer une stratégie et/ou des principes de placement et pourra déléguer la mise en œuvre de ceux-ci ainsi que les

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pouvoirs d'investissements, la gestion des risques, et les pouvoirs similaires et relatifs à ce comité. Ce comité peut établir
des sous-comités et sous-délégué ses pouvoirs.

14.4 Le Conseil d'Administration peut nommer un secrétaire de la Société, membre du Conseil d'Administration ou

non, et déterminer ses responsabilités, pouvoirs et compétences.

Art. 15. Signatures autorisées. La Société sera engagée par la signature de tout Administrateur ou par les signatures

conjointes ou individuelles de toute personne à qui de ce pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'Admi-
nistration (y compris à tout comité et dans l'exercice des devoirs et des pouvoirs d'un comité, les personnes à qui ce
pouvoir aura été délégué par le comité en question conformément aux règles et réglementations) ou par tout Adminis-
trateur. Afin d'éviter tout doute, pour les matières se rapportant à la délégation journalière de la Société, la Société sera
engagée par la signature individuelle de l'administrateur délégué («Chief Executive Officer» ou «CEO») ou de toute
personne ou toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Administration.

Art. 16. Indemnisation du Conseil.

16.1 Les Administrateurs ne seront pas personnellement tenus responsables des dettes de la Société. En tant que

mandataires de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs mandats.

16.2 Sous réserve des exceptions et limitations prévues à l'article 16.3, toute personne qui est, ou a été, Administrateur

ou fondé de pouvoir de la Société sera indemnisée par la Société dans la mesure la plus large permise par la loi pour les
responsabilités et toutes les dépenses raisonnablement supportées ou payées par elle dans le cadre d'une demande, action,
poursuite ou procédure dans laquelle elle est impliquée en tant que partie ou autrement en vertu de son mandat passé
ou présent d'Administrateur ou de fondé de pouvoir, et pour tous les montants qu'il aurait payés ou supportés afin de
régler les faits mentionnés ci-dessus. Les termes «demande», «action», «poursuite» ou «procédure» s'appliqueront à
toute demande, action, poursuite ou procédure (civiles, pénales ou autres, y compris les appels) actuelle ou éventuelle
et les termes «responsabilité» et «dépenses» incluront et ce, de manière non limitative, les honoraires d'avocat, frais,
jugements, montants payés en règlement et autres responsabilités.

16.3 Aucune indemnisation ne sera due à un Administrateur ou fondé de pouvoir:

16.3.1 En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses Actionnaires en raison d'un abus

de pouvoir, de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement de ses devoirs découlant de
sa fonction;

16.3.2 Pour toute affaire dans le cadre de laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non

dans l'intérêt de la Société; ou

16.3.3 En cas de règlement, à moins celui-ci n'ait été approuvé par un tribunal d'une juridiction compétente ou par le

Conseil d'Administration.

16.4 Le droit à indemnisation, tel que défini dans le présent article, sera individuel, n'affectera pas d'autres droits

présents ou futurs dans le chef de tout Administrateur ou fondé de pouvoir, persistera en faveur d'une personne ayant
cessé d'être cet Administrateur ou ce fondé de pouvoir de la Société et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamen-
taires et administrateurs de cette personne. Les présentes dispositions n'affecteront en rien le droit à indemnisation
pouvant appartenir aux membres du personnel de la Société, y compris les administrateurs et fondés de pouvoir, en vertu
d'un contrat ou autrement en vertu de la loi.

16.5 Les dépenses relatives à la préparation et la représentation d'une défense dans le cadre d'une demande, action,

poursuite ou procédure de la nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute
décision définitive sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour compte
du fondé de pouvoir ou l'Administrateur de rembourser ce montant s'il est finalement décidé qu'il n'a pas droit à une
indemnisation conformément au présent article.

Art. 17. Conflits d'intérêts.

17.1 Aucun contrat ou aucune autre opération entre la Société et une quelconque autre société ou entreprise ne sera

affecté(e) ou invalidé(e) par le fait qu'un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un
intérêt dans, ou est administrateur, associé, fondé de pouvoir, représentant, conseiller ou employé de cette autre société
ou entreprise. Tout Administrateur ou fondé de pouvoir qui est administrateur, fondé de pouvoir, employé ou autre
d'une société ou entreprise avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en
raison de sa position dans cette autre société ou entreprise, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir sur les matières
relatives à ce contrat ou autre affaire.

17.2 En cas de conflit d'intérêts personnel d'un Administrateur, cet Administrateur devra informer le Conseil de ce

conflit d'intérêts et il ne délibérera ou ne prendra part au vote sur cette matière que dans la mesure permise par la loi.
Tout conflit d'intérêts apparaissant au niveau du Conseil devra être soumis à la prochaine Assemblée Générale avant
toute résolution et dans la mesure requise par la loi.

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Part VI. Assemblées générales

Art. 18. Assemblées Générales - Assemblée Générale annuelle.
18.1 Toute Assemblée Générale de la Société régulièrement constituée représentera l'ensemble des Actionnaires de

la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus afin d'ordonner, d'effectuer ou de ratifier les actes relatifs aux opérations
de la Société.

18.2 L'Assemblée Générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de la Société

ou à tout autre endroit à Luxembourg indiqué dans les convocations de cette assemblée, le dernier jeudi du mois de mai
de chaque année à 10h00 du matin (CET) (ou tout autre jour permis par la loi applicable). Si ce jour est un jour férié,
l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable normal suivant.

18.3 D'autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation de

l'assemblée.

18.4 Les avis de convocation à toutes les Assemblées Générales seront envoyés à chaque Actionnaire soit par lettre

recommandée huit (8) jours au moins avant l'Assemblée Générale, soit par les publications prévues par la loi applicable.
Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à une Assemblée Générale, l'Assemblée Générale peut se tenir
sans convocation ni publication préalables.

18.5 Tout Actionnaire peut agir lors de toute Assemblée Générale en nommant une autre personne comme son

mandataire par écrit, par télécopie, pdf envoyé par courriel.

18.6 Sauf disposition contraire des présents Statuts ou sauf si la loi l'exige, les décisions prises lors d'une Assemblée

Générale valablement constituée seront adoptées à la majorité simple des votes exprimés attachés aux Actions.

18.7 Le Conseil d'Administration, agissant raisonnablement, peut déterminer toute autre condition que les Action-

naires doivent remplir afin de participer à une Assemblée Générale.

18.8 Les Assemblées Générales seront présidées par le président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par

toute autre personne désignée comme président ad hoc par l'Assemblée Générale.

18.9 Au cas où la Société n'a qu'un seul porteur d'Actions, ce porteur unique aura tous les pouvoirs de l'Assemblée

Générale. Les résolutions du porteur unique sont constatées par écrit.

18.10 Les porteurs de titres obligataires ou d'obligations émis par la Société n'auront pas, sauf si la loi l'exige, de droit

d'assister ou de participer aux Assemblées Générales.

Part VII. Modifications statutaires

Art. 19. Modifications statutaires. Les Statuts pourront être modifiés de temps à autre sur décision de l'Assemblée

Générale dans les conditions de quorum et de majorité requises par la loi luxembourgeoise.

Part VIII. Exercice social, Surveillance

Art. 20. Exercice social. L'exercice social de la Société commencera le premier janvier et se terminera le trente-et-un

décembre de chaque année.

Art. 21. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un commissaire aux comptes,

actionnaire ou non. Le commissaire aux comptes sera élu par l'Assemblée Générale pour une période se terminant le
jour de la prochaine Assemblée Générale annuelle. Le commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à tout
moment, avec ou sans motif, par l'Assemblée Générale. Si les seuils fixés par la loi pour la nomination d'un commissaire
aux comptes indépendant sont atteints, les comptes de la Société seront surveillés par un réviseur d'entreprises agréé.

Part IX. Affectation

Art. 22. Affectation des bénéfices.
22.1 Il sera prélevé sur les bénéfices nets annuels de la Société cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve

légale non distribuable. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du
capital social émis de la Société.

22.2 L'Assemblée Générale décidera de l'affectation des résultats annuels de la Société conformément aux dispositions

des présents Statuts. L'Assemblée Générale peut décider de distribuer les bénéfices, Réserves d'Actions, autres réserves
et/ou primes nets distribuables ou les affecter à une réserve qu'elle juge appropriée.

Part X. Distributions et Liquidation

Art. 23. Distributions de dividendes sur les Actions.
23.1 L'Assemblée Générale peut décider de distribuer les bénéfices, Réserves d'Actions ou autres réserves et/ou

primes (le cas échéant) nets distribuables sous la forme de dividendes sur les Actions.

23.2 Des acomptes sur dividendes sur les Actions peuvent être déclarés et versés par le Conseil d'Administration sous

réserve de respecter les termes et conditions prévus par la loi, soit sous la forme d'un dividende en espèces soit sous la
forme d'un dividende en nature.

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23.3 Toute distribution déclarée pourra être payée en Dollars des États-Unis ou en toute autre devise choisie par le

Conseil d'Administration et pourra être payée aux lieu et place déterminés par le Conseil d'Administration (sous réserve
des décisions de l'Assemblée Générale). Le Conseil d'Administration peut fixer souverainement le taux de change appli-
cable pour convertir les fonds de distributions dans la devise de leur versement. Les distributions peuvent être faites en
espèces.

23.4 Une distribution déclarée mais non payée (et non réclamée) après cinq (5) ans ne pourra plus être réclamée par

le détenteur en question et sera perdue pour le détenteur, et reviendra à la Société. Aucun intérêt ne sera versé sur les
distributions déclarées mais non réclamées qui sont détenues par la Société pour le compte des détenteurs.

Art. 24. Liquidation, Restitution de Capital.
24.1 En cas de dissolution de la Société, pour quelque raison que ce soit et à quelque moment que ce soit, la liquidation

sera effectuée par les soins de liquidateurs ou du Conseil d'Administration alors en fonction qui auront les pouvoirs
prévus par les articles 144 et suivants de la Loi sur les Sociétés luxembourgeoise du dix août mille neuf cent quinze.

24.2 Après règlement de toutes les dettes, charges et dépenses de liquidation, tout solde en résultant sera versé aux

porteurs d'Actions conformément aux dispositions ci-dessous.

24.3 Le solde des avoirs de la Société sera appliqué proportionnellement au nombre correspondant d'Actions en

circulation.

Part XI. Actionnaire unique, Définitions et Loi applicable

Art. 25. Actionnaire Unique. Si, et aussi longtemps qu'un seul Actionnaire réunit toutes les Actions de la Société entre

ses seules mains, la Société sera une société unipersonnelle au sens de la Loi sur les Sociétés (sous réserve, le cas échéant,
des dispositions des présents Statuts).

Art. 26. Définitions.

Actionnaires

Signifie un porteur d’Actions de la Société dûment inscrit

Actions

Signifie les actions de la Société

Assemblée
Générale

Signifie l’assemblée générale des Actionnaires

Conseil ou Conseil
d’Administration

Signifie le conseil d’administration de la Société

Administrateur

Signifie un membre du Conseil d’Administration ou, le cas échéant, l’Administrateur unique
de la Société

Loi sur les Sociétés

Signifie la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (et toute
loi remplaçante de celle-ci)

Registre d’Actions

Signifie le registre des Actions et des Actionnaires

Réserve d’Actions

Signifie toute réserve, toute prime d’émission, toute prime, tout apport en capital ou toute
autre réserve

Statuts

Signifie les présents statuts de la Société tels que modifiés de temps à autre

Art. 27. Loi applicable Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les Actionnaires se

réfèrent à la législation en vigueur.

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société en raison

du présent acte, sont estimés à EUR 1.700.-.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande des parties comparantes,

le présent procès-verbal est rédigé en anglais et est suivi d'une traduction en langue française; à la demande des mêmes
parties comparantes, en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture du présent procès-verbal, le bureau de l'assemblée et le notaire ont signé le présent acte.
Signé: T. HOSS, N. RAMIC, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 08 juillet 2013. Relation: RED/2013/1134. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 22 juillet 2013.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2013103369/712.
(130125030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2013.

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La Coccinella S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8310 Capellen, 35, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 178.838.

STATUTS

L'an deux mille treize, le deux juillet.
Pardevant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

- Monsieur LEOCI Alberto, gérant, né à Monopoli (Italie) le 30 novembre 1963, demeurant au 3, rue Antoine Diederich,

L-4254 Esch-sur-Alzette,

- Monsieur ROMANAZZI Domenico, employé, né à Monopoli (Italie) le 04 août 1964, demeurant au 263, route de

Neudorf, L-2221 Luxembourg,

- Monsieur DISCIGLIO Vito, employé, né à Monopoli (Italie) le 02 mars 1966, demeurant au 263, route de Neudorf,

L-2221 Luxembourg,

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte des statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'il déclare constituer par les présentes.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi

que par les présents statuts.

La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés.
L'associé unique peut s'adjoindre à tout moment un ou plusieurs co-associés, et de même les futurs associés peuvent

prendre les mesures tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'un restaurant avec débit et vente de boissons alcooliques et non al-

cooliques, ainsi que l'importation et l'exportation et la vente de matières premières alimentaires et tous autres produits
de la branche se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières

qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de "La Coccinella S.à r.l.".

Art. 5. Le siège de la société est établi dans la commune de Mamer.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger en vertu d'une décision

de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés en cas de pluralité d'eux.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,-€) représenté par cent (100) parts

de cent vingt-cinq euros (125,- €) chacune.

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées

entre vifs à des non-associés qu'avec le consentement de tous les co-associés. Elles ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant l'agrément de tous les associés survivants.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite, la déconfiture de l'associé unique ou de l'un des associés, en cas de pluralité

d'eux, ne met pas fin à la société. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l'associé unique ou d'un des associés, en cas
de pluralité d'eux ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés sur les biens et documents de la
société, ni s'immiscer d'aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir leurs droits, ils devront
s'en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. Chaque année, le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Les produits de la société constatés dans l'inventaire
annuel, déduction faite des frais généraux et des amortissements constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il est
prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du
capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

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U X E M B O U R G

Art. 12. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'associé unique ou les associés en cas de pluralité d'eux, qui en fixeront les émoluments.

Art. 13. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

treize.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales représentatives du capital social sont

souscrites comme suit:

- LEOCI Alberto, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts sociales
- ROMANAZZI Domenico, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 parts sociales
- DISCIGLIO Vito, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèce de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ

CENTS EUROS (12.500.-EURO) est dès-à-présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire
qui le constate expressément.

<i>Décision des associés

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et à l'unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

1.- Est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur DI PINTO Felice, gérant, né à Luxembourg le 13 novembre 1967, demeurant au 49, rue du Cimetière, L-1338

Luxembourg,

2. Est nommé gérant administratif de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur LEOCI Alberto, gérant, né à Monopoli (Italie) le 30 novembre 1963, demeurant au 3, rue Antoine Diederich,

L-4254 Esch-sur-Alzette,

La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et du gérant

administratif.

2.- L'adresse de la société est fixée à L-8310 Capellen, 35, route d'Arlon.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ sept cent vingt euros (EUR
720,-).

Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: LEOCI, ROMANAZZI, DISCIGLIO, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 5 juillet 2013. Relation: LAC / 2013 / 31449. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 23 juillet 2013.

Référence de publication: 2013103366/98.
(130125661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2013.

W.01 "Les Galaxies", Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-3980 Wickrange, 7, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 103.347.

Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12/07/2013.

Référence de publication: 2013098493/10.
(130118253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

Lux 11 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 178.834.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the twenty fourth day of May.
Before Maitre Francis Kesseler, notary public residing at 5, rue Zenon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand Duchy

of Luxembourg, undersigned.

Appear:

Juan Gerardo Pons Zepeda, residing at Col. Campestre del Alamo, Calle del Esparago 115, 37547 León, Guanajuato,

Mexico, here duly represented by Ms. Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary clerk, residing professionally in Esch-sur-
Alzette, by virtue of a proxy given under private seal

Stefan Franz Anton Hromatka, residing at Col. Cumbres del Campestre, Cordillera Himalaya 150, 37128 León, Gua-

najuato, Mexico, here duly represented by Ms. Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary clerk, residing in Esch-sur-Alzette,
by virtue of a proxy given under private seal.

The before said proxies, being initialled ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity of which they act, have requested the notary to draw up the following articles

of association (the "Articles") of a "société à responsabilité limitée" which such parties declare to incorporate.

Name - Object - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a "société à responsabilité limitée", limited liability company (the "Company"), governed

by the present Articles and by current Luxembourg laws (the "Law"), in particular the law of 10 August 1915 on com-
mercial companies, as amended in particular by the law of 18 September 1933 and of 28 December 1992 on "sociétés à
responsabilité limitée" (the "Commercial Companies Law").

Art. 2. The Company's name is "Lux 11 S.à r.l,".

Art. 3. The Company's object is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises and to acquire through participations,
contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights, patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company which belong to the same group of companies than the Company any assistance, loans, advances or guarantees;
to borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its object.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the board

of managers or the sole manager (as the case may be).

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by

means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may
be) adopted under the conditions required by law.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces;  such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company.

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Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).

Capital - Share

Art. 8. The Company's share capital is set at EUR 2,409,428 (two millions four hundred and nine thousand four hundred

and twenty-eight Euros), represented by 2,409,428 (two millions four hundred and nine thousand four hundred and
twenty-eight) shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each.

The  amount  of  the  share  capital  of  the  Company  may  be  increased  or  reduced  by  means  of  a  resolution  of  the

extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the con-
ditions required for amendment of the Articles.

Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his sha-

reholding.

Art. 10. Each share confers an identical right to a fraction of the Company's assets and profits in direct proportion to

the number of shares in issue.

Art. 11. The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.

Transfer of shares

Art. 12. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarter

of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore, the provisions of articles 189 and 190 of the Commercial Companies Law shall apply.

Art. 13. The Company shall have power to redeem its own shares.
Such redemption shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders

or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment of the Articles,
provided that such redemption has been proposed to each shareholder of the same class in the proportion of the capital
or of the class of shares concerned represented by their shares.

However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that the excess purchase price may not exceed total profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from
reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the
requirements of the law or of Articles.

Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.

Management

Art. 14. The Company will be managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers which will be composed of (i) one or more class A manager(s) (a "Class A Manager") and
(ii) one or more class B manager(s) (a "Class B Manager"). The manager(s) need not be shareholders of the Company.

The manager(s) shall be appointed, and his/their remuneration determined, by a resolution of the general meeting of

shareholders taken by simple majority of the votes cast, or of the sole shareholder (as the case may be). The remuneration
of the manager(s) can be modified by a resolution taken at the same majority conditions.

The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be), shall also determine the duration

of the mandates of the manager(s) and if several managers have been appointed, their quality as either a Class A Manager
or a Class B Manager.

The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum,

remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole

shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the
case may be).

In dealing with third parties, the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers, will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object, provided the terms of these Articles shall have been complied with.

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The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any Class A Manager together with the signature of any Class B Manager.

The board of managers or the sole manager (as the case may be), may from time to time sub-delegate its/his powers

for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration

(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 15. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers shall appoint from among the Class A Managers a chairman which in case of tie vote, shall not

have a casting vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers. In case of absence of the chairman,
the board of managers shall be chaired by a manager present and appointed for that purpose. It may also appoint a
secretary, who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board
of managers or for such other matter as may be specified by the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least two (2) days in advance of the

time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the
meeting.

Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening  notices  can  be  given  to  each  manager  by  word  of  mouth,  in  writing  or  by  fax,  cable,  telegram,  telex,

electronic means or by any other suitable communication means.

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other

suitable communication means, of each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic

means another manager as his proxy.

A manager may represent more than one manager of any class.
The  managers  may  participate  in  a  board  of  managers  meeting  by  phone,  videoconference,  or  any  other  suitable

telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented,

including at least (i) one (1) Class A Manager and (ii) one (1) Class B Manager.

Decisions of the board of managers are adopted by a majority of the managers participating to the meeting or duly

represented thereto provided that at least one (1) Class A Manager approved these resolutions. The deliberations of the
board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman or two managers. Any
transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or two managers.

Resolutions  in  writing  approved  and  signed  by  all  managers  shall  have  the  same  effect  as  resolutions  passed  at  a

managers' meeting.

In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents

having the same content.

Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other

suitable telecommunication means.

Art. 16. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the execution
of his mandate.

General Meetings of shareholders

Art. 17. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.

In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted in
writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each share-
holder shall vote in writing.

If the shareholders number exceeds twenty-five, the decisions of the shareholders are taken by meetings of the sha-

reholders. In such a case one general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within six months of the
closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand Duchy of Luxembourg
at any time specified in the notice of the meeting.

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Art. 18. General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the

board of managers, or the sole manager (as the case may be), failing which by shareholders representing more than half
of the share capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which
the notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.

All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.

Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken

in so far as they are adopted by shareholders representing more than the half of the share capital of the Company.

If this quorum is not formed at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened

or consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless
of the portion of capital represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,

at a majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-

reholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.

Financial year - Balance sheet

Art. 19. The Company's financial year begins on 1 January and closes on 31 December.

Art. 20. Each year, as of 31 December, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw up

the balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and
be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory
auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.

At the same time the board of managers or the sole manager (as the case may be) will prepare a profit and loss account,

which will be submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 21. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders number exceeds twenty-five, such inspection shall be permitted only during the fifteen days pre-

ceding the annual general meeting of shareholders.

Supervision of the company

Art. 22. If the shareholders number exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall be entrusted to one

or more statutory auditor(s) (commissaire), who may or may not be shareholder(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following

their appointment dealing with the approval of the annual accounts.

At the end of this period and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function

by a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the
holding of the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.

Where the thresholds of Article 35 of the law of 19 December 2002 on the trade and companies register and the

accounting and annual accounts of undertakings, as amended, are met, the Company shall have its annual accounts audited
by one or more qualified auditors (réviseurs d'entreprises) appointed by the general meeting of shareholders or the sole
shareholder (as the case may be) amongst the members of the "Institut des réviseurs d'entreprises".

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by

resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.

Dividend - Reserves

Art. 23. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital,

as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such
one tenth.

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The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case

may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they
hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 24. Notwithstanding the provisions of the preceding article, the general meeting of shareholders of the Company,

or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case
may be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of
accounts prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since
the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Winding-up - Liquidation

Art. 25. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the

sole shareholder (as the case may be) may resolve the dissolution of the Company.

Art. 26. The general meeting of shareholders with the consent of at least half of the shareholders holding three quarters

of the share capital shall appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of
liquidation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the

shareholders proportionally to the shares they hold.

Applicable law

Art. 27. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitory measures

Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on 31 December 2013.

<i>Subscription - Payment

The appearing parties hereby declare to subscribe to the 2,409,428 (two millions four hundred and nine thousand four

hundred and twenty-eight) shares issued by the Company as follows:

- Juan Gerardo Pons Zepeda, prenamed, subscribes to 2,409,427 (two million four hundred and nine thousand four

hundred and twenty-seven) shares, subject to the payment of a share premium of EUR 0.79 (seventy-nine cents).

- Stefan Franz Anton Hromatka prenamed, subscribes to 1 (one) share.
All the shares have been fully paid up in cash.
EUR 0.79 (seventy-nine cents) have been allocated to the share premium account of the Company.
The amount of EUR 2,409,428.79 (two million four hundred and nine thousand four hundred and twenty-eight euros

and seventy-nine cents) is at the disposal of the Company.

<i>Estimate of Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about three thousand euro (EUR 3,000.-).

<i>Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders of the company, representing the entirety of

the subscribed capital, passed the following resolutions:

1) Is appointed as Class A Manager:
-  Stefan  Franz  Anton  Hromatka,  residing  at  Col.  Cumbres  del  Campestre,  Cordillera  Himalaya  150,  37128  León,

Guanajuato, Mexico;

The Class A Manager shall serve for a term of 5 (five) years ending on the date of the shareholders decision to approve

the 2017 annual accounts, which should take place in 2018.

2) Are appointed as Class B Managers:
- Habiba Boughaba, with professional address at 2a rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg; and

- Renaud Labye, with professional address at 2a rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

The Class B Managers shall serve for a term of 5 (five) years ending on the date of the shareholders decision to approve

the 2017 annual accounts, which should take place in 2018.

According to article 14, the Company shall be bound by its single manager, and, in case of plurality of managers, by

the joint signature of any Class A Manager together with the signature of any Class B Manager.

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3) The Company shall have its registered office at 2a rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above mentioned

appearing person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, this deed has been signed in Esch-sur-Alzette, on the date at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, said proy holder signed with us, the notary,

the present original deed.

Suit la traduction française

L'an deux mille treize, le vingt-quatrième jour de mai.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence demeurant 5, rue Zénon Bernard, L-4030, Esch-sur-Alzette,

Grand-duché de Luxembourg, soussigné.

Comparaissent:

Juan Gerardo Pons Zepeda, demeurant à Col. Campestre del Alamo, Calle del Esparago 115, 37547 León, Guanajuato,

Mexique, ici représenté par Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, résidant professionnellement à Esch-
sur-Alzette, en vertu d'une procuration sous seing privé à elle délivrée.

Stefan Franz Anton Hromatka, demeurant à Col. Cumbres del Campestre, Cordillera Himalaya 150, 37128 León,

Guanajuato, Mexique, ici représenté par Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, résidant profession-
nellement à Esch-sur-Alzette, en vertu d'une procuration sous seing privé à elle délivrée.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, demeureront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes, agissant en cette qualité, ont requis du notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts (les «Statuts») comme suit:

Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents Statuts

et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée notamment par la loi du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992 sur les sociétés
à responsabilité limitée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales»).

Art. 2. La dénomination de la société sera «Lux 11 S.à r.l.».

Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes

sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d'acquérir
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et intérêts, comme la
Société le jugera utile, et de manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en
partie, pour le prix que la Société jugera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant;
de conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres et d'octroyer à toute
société holding, filiale ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société ou toute société appartenant
au même groupe de sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter ou de lever des fonds de quelque
manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs pré décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de la ville de Luxembourg par décision du conseil de gérance

ou du gérant unique (selon le cas).

Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-duché de Luxembourg par décision

de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les conditions
requises par la loi.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-

duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires

d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement  le  siège  social  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  cette  mesure

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provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège
restera luxembourgeoise. Pareille mesure provisoire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de
gérance ou le gérant unique (selon le cas).

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées ou de l'associé unique (selon le cas).

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 2.409.428 (deux millions quatre cent neuf mille quatre cent vingt huit Euros)

représenté par 2.409.428 (deux millions quatre cent neuf mille quatre cent vingt huit) parts sociales d'une valeur nominale
de EUR 1 (un Euro) chacune.

Le montant du capital de la Société peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l'assemblée générale

extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) prise dans les formes requises pour la modification des
Statuts.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé a un nombre de droit de vote

proportionnel aux nombres de parts qu'il détient.

Art. 10. Chaque part sociale confère un droit identique à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion

directe avec le nombre de parts sociales en circulation.

Art. 11. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul détenteur par part sociale.

Cession de parts sociales

Art. 12. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.

Art. 13. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera décidé au moyen d'une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés de l'associé

unique (selon le cas) dans les conditions requises pour la modification des Statuts, sous condition de proposer ce rachat
à chaque associé de même classe en proportion de leur pourcentage de participation dans le capital social ou dans la
classe de parts sociales concernée.

Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé

que dans la mesure où le supplément du prix d'achat n'excède pas le montant des résultats réalisés depuis la fin du dernier
exercice dont  les  comptes annuels  ont  été approuvés,  augmenté des bénéfices reportés  ainsi que des prélèvements
effectués sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves
en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.

Gérance

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance, qui sera composé de (i) un ou plusieurs gérant(s) de classe A (un «Gérant de Classe A») et (ii) un ou plusieurs
gérant(s) de classe B (un «Gérant de Classe B»). Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés.

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et sa/leur rémunération est fixée par résolution de l'assemblée générale des associés

prise à la majorité simple des voix ou par décision de l'associé unique (selon le cas). La rémunération du/des gérant(s)
peut être modifiée par résolution prise dans les mêmes conditions de majorité.

L'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas), fixe également la durée des mandats du / des

gérant(s) et si plusieurs gérants ont été nommés, leur qualité en tant que Gérant de Classe A ou Gérant de Classe B

Le(s) gérant(s) peut/peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution de l'assemblée

générale des associés ou par une décision de l'associé unique (selon le cas).

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas)

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).

Vis-à-vis des tiers, le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs pour

agir en toutes circonstances au nom de la Société et de réaliser et approuver tous actes et opérations en relation avec
l'objet social dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.

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La Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de tout Gérant de Classe A avec la signature de tout Gérant de Classe B.

Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses pouvoirs

pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc qui ne sont pas nécessairement associé(s) ou gérant(s) de la
Société.

Le conseil de gérance ou le seul gérant (selon le cas) détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de

ces agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Art. 15. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi les gérants de classe A un président qui en cas d'égalité de voix, n'aura pas de

voix prépondérante. Le président pourra présider toutes les assemblées des conseils de gérance. En cas d'absence du
président, le conseil de gérance pourra être présidé par un gérant présent et nommé à cette occasion. Il peut également
choisir un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès verbaux
des réunions du conseil de gérance ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins deux

(2) jours avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le procès verbal
de la réunion du conseil de gérance.

Toutes les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens

électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électro-

niques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou

représentés.

Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l'heure et au lieu précisé

précédemment lors d'une résolution du conseil de gérance.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.

Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants quelque soit leur classe.
Les gérants du conseil de gérance peuvent assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette
réunion de communiquer à un même moment.

Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la

réunion.

Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si une majorité des gérants est présente ou re-

présentée, y compris au moins (i) un (1) Gérant de Classe A et (ii) un (1) Gérant de Classe B.

Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou valablement repré-

sentés, à condition qu'au moins un (1) Gérant de Classe A approuve ces résolutions. Les délibérations du conseil de
gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou par deux gérants. Tout extrait ou copie
de ce procès-verbal devra être signé par le président ou par deux gérants.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance.

Dans un tel cas, les résolutions peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs documents

ayant le même contenu.

Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire téléfax, câble, télégramme, moyens électroniques

ou tout autre moyen de communication approprié.

Art. 16. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Assemblée générale des associés

Art. 17. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-cinq. Dans

ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou par
téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié. Chaque as-
socié émettra son vote par écrit.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq, les décisions des associés sont prises en assemblée générale des associés.

Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les six mois de la clôture du dernier exercice

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social. Toute autre assemblée générale des associés se tient dans la commune de Luxembourg à l'heure et au jour fixé
dans la convocation à l'assemblée.

Art. 18. Les assemblées générales des associés sont convoquées et des résolutions écrites des associés sont proposées

par le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié
du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle pour laquelle
la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l'assemblée.

Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-

gramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être
associé.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement

adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus de la moitié du capital social de la
Société.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou de la première consultation, les associés sont

immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée et les résolutions seront adoptées à
la majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représentée.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale

extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats conclus entre l'associé

unique et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 19. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 20. Chaque année, à partir du 31 décembre, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) établira le

bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de
tous ses engagements, ainsi que les dettes des gérants, des commissaires (s'il en existe) et des associés envers la Société.

Dans le même temps, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de profits et pertes

qui sera soumis à l'assemblée générale des associés avec le bilan.

Art. 21. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq, une telle communication ne sera autorisée que pendant les quinze jours

précédant l'assemblée générale annuelle des associés.

Surveillance de la société

Art. 22.  Si  le  nombre  des  associés  excède  vingt-cinq,  la  surveillance  de  la  Société  sera  confiée  à  un  ou  plusieurs

commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale annuelle

des associés suivant leur nomination relative à l'approbation des comptes annuels.

A l'expiration de cette période et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renou-

velé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique
(selon le cas) jusqu'à la tenue de l'assemblée générale annuelle suivante relative à l'approbation des comptes annuels.

Lorsque les seuils de l'Article 35 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés

ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, telle que modifiée seront atteints, la Société confiera le
contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des
associés ou par l'associé unique (selon le cas) parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises peuvent être

nommés par résolution de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas) qui décide des termes
et conditions de son/leurs mandat(s).

Dividendes - Réserves

Art. 23. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

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Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel

qu'augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale est inférieure à ce seuil de 10 %.

Les associés, à la majorité prévue par la Loi ou l'associé unique (selon le cas) peuvent décider à tout moment qu'après

déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les associés au titre de dividendes au pro rata de leur
participation dans le capital de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 24. Nonobstant les dispositions de l'article précédant, l'assemblée générale des associés de la Société ou l'associé

unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le
gérant unique (selon le cas), desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice
social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Dissolution - Liquidation

Art. 25. L'assemblée générale des associés, statuant sous les conditions requises pour la modification des statuts peut

décider la dissolution anticipée de la Société.

Art. 26. L'assemblée générale des associés avec l'approbation d'au moins la moitié des associés représentant les trois

quarts du capital social, devra nommer un ou plusieurs liquidateur(s) personne(s) physique ou morale et déterminer les
mesures de liquidation, les pouvoirs des liquidateurs ainsi que leur rémunération.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata de leur participation dans le

capital de la Société.

Loi applicable

Art. 27. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne

contiennent aucune disposition spécifique.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2013.

<i>Libération - Apports

Les parties comparantes déclarent par la présente souscrire aux 2.409.428 (deux millions quatre cent neuf mille quatre

cent vingt huit) parts sociales comme suit:

- Juan Gerardo Pons Zepeda, ci- prénommé, souscrit à 2.409.427 (deux millions quatre cent neuf mille quatre cent

vingt sept) parts sociales, sujet au paiement d'une prime d'émission de EUR 0,79 (soixante-dix-neuf cents).

- Stefan Franz Anton Hromatka ci- prénommé, souscrit à 1 (une) part sociale.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par apport en numéraire.
EUR 0,79 (soixante-dix-neuf cents) ont été affecté au compte de primes d'émissions.
Le montant de EUR 2.409.428,79 (deux millions quatre cent neuf mille quatre cent vingt-huit euros et soixante-dix-

neuf cents) est à la disposition de la Société.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ trois mille euros (EUR 3.000,-).

<i>Résolution des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique, représentant la totalité du capital social, exerçant

les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant de classe A:
- Stefan Franz Anton Hromatka, demeurant à Col. Cumbres del Campestre, Cordillera Himalaya 150, 37128 León,

Guanajuato, Mexique.

Le gérant de classe A est nommé pour une durée de cinq (5) ans s'achevant à la date de l'assemblée générale annuelle

des associés approuvant les comptes annuels 2017 et qui se tiendra en 2018.

2) Sont nommés gérants de classe B:
- Habiba Boughaba, ayant une adresse professionnelle au 2a rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand-duché

de Luxembourg; et

- Renaud Labye, ayant une adresse professionnelle au 2a rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand- duché

de Luxembourg.

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U X E M B O U R G

Les gérants de classe B sont nommés pour une durée de cinq (5) ans s'achevant à la date de l'assemblée générale

annuelle des associés approuvant les comptes annuels 2017 et qui se tiendra en 2018.

Conformément à l'article 14, la Société est engagée par son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la

signature conjointe de tout gérant de classe A et la signature d'un gérant de classe B

3) Le siège social de la Société est établi au 2a rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand- duché de Luxem-

bourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent acte qu'à la requête des personnes com-

parantes les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires, ils ont signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 29 mai 2013. Relation: EAC/2013/6795. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013103375/555.
(130125815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2013.

Outlet Site JV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 178.113.

In the year two thousand and thirteen, the twenty-fifth day of June, before Maître Francis Kesseler, notary residing in

Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Outlet Site JV S.à r.l., a Luxembourg

private limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at 65, boulevard Grande Duchesse
Charlotte, L-1331, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, in the process of registration with the Luxembourg Re-
gister of Commerce and Companies (the Company). The Company has been incorporated on May 30, 2013 pursuant to
a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, in the process of publication in the Mémorial C Recueil
des Sociétés et Associations. The articles of associations of the Company (the Articles) were amended most recently
pursuant to a deed received by Maître Francis Kesseler, prenamed, on June 7, 2013, in the process of publication in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

THERE APPEARED:

Simon MAC LLC, a limited liability company incorporated under the laws of Delaware, having its registered office at

225 W. Washington Street, Indianapolis, IN 46204 (United States of America),

here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, whose professional address is at

Esch/Alzette, by virtue of a power of attorney given under private seal.

MGE Investments LLC, a limited liability company incorporated under the laws of Delaware, having its registered office

at 1209 Orange Street, Wilmington, county of New Castle, 19801 (United States of America),

here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, whose professional address is at

Esch/Alzette, by virtue of a power of attorney given under private seal.

individually a Shareholder, collectively the Shareholders,
which proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and

the  undersigned  notary,  shall  remain  attached  to  the  present  deed  to  be  filed  with  such  deed  with  the  registration
authorities.

The parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record the following:
I. that twelve thousand five hundred and twenty-one shares (12,521) shares, having a nominal value of EUR 1.- each,

representing the entirety of the share capital of the Company, are duly represented at this Meeting which is consequently
regularly constituted and may deliberate upon the items on the agenda, hereinafter reproduced;

II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notices;
2. Amendment and restatement of article 7, 8 and creation of an article 18 of the Articles;
3. Appointment of Brian McDade, Stanley Shashoua and Simon John Johnston as A managers of the Company and of

Pierre Claudel, Joe Greis and Douwe Terpstra as B managers of the Company;

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4. Power and authority given to any manager of the Company, any lawyer or employee of Loyens &amp; Loeff in Luxembourg

and any employee of Intertrust Luxembourg S.A. to proceed on behalf of the Company, to proceed with the formalities
further to the appointment of the managers and to execute, deliver and perform under any documents necessary or
useful for such purposes; and

5. Miscellaneous.
III. that the Meeting has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening

notices, the Shareholders represented considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge
of the agenda which has been communicated to them in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to amend and restate article 7 and 8 of the Articles and to create article 18 of the Articles so

that they read henceforth as follows:

Art. 7. Appointment of managers.
7.1 The Company shall be managed by one or more managers (individually a Manager, collectively the Managers). The

Managers need not be shareholders. If several Managers are appointed, they shall constitute the board of Managers (the
Board) consisting offive (5) A Managers and of five (5) B Managers. Each Manager shall be permitted to appoint another
Manager as his or her proxy.

7.2 The SPG Shareholder shall be entitled to propose a list of candidates to the Board from which three persons shall

be appointed as A Managers by the general meeting of the Shareholders, to be designated as SPG Managers. Should the
SPG Shareholder wish to remove any SPG Managers, the Shareholders shall procure that a general meeting of the Sha-
reholders  is  convened  for  the  purpose  of  removing  such  SPG  Manager  and  shall  vote  in  favour  of  such  removal  in
accordance with the Articles. In such event the Shareholders shall at the same general meeting elect a new SPG Manager
from a list of candidates proposed by the SPG Shareholder. The MGE Shareholder shall be entitled to propose a list of
candidates to the Board from which two persons shall be appointed as A Managers by the general meeting of the Sha-
reholders, to be designated as MGE Managers. Should the MGE Shareholder wish to remove any MGE Manager, the
Shareholders shall procure that a general meeting of the Shareholders is convened for the purpose of removing such
MGE Manager and shall vote in favour of such removal in accordance with the Articles. In such event the Shareholders
shall at the same general meeting elect a new MGE Manager from a list of candidates proposed by the MGE Shareholder.
Each Shareholder will exercise, in a prompt and efficient manner, all voting and other rights which it has as a Shareholder
to appoint each of the Managers proposed by the other Shareholder and (if so requested by the nominating Shareholder
in writing) to remove from office any nominated Manager so appointed (and replace him with another Manager proposed
by the Shareholder who nominated the Manager so removed). The B Managers shall be appointed by the Shareholders
and may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the Shareholders.

Art. 8. Managers' meetings.
8.1 No business shall be transacted at any meeting of the Board unless a quorum is present, namely, at meetings of

the Board, one MGE Manager, one SPG Manager and one B Manager present in person or by proxy by another Manager.

8.2 If a quorum is not present at a Board meeting within 30 minutes of the time specified for the Board meeting, or if

during the meeting a quorum is no longer present, the meeting shall be adjourned for at least one, but not more than
three Business Days (excluding the date of the original meeting and the date of the adjourned meeting) to the same place
and time of day. The quorum for the adjourned meeting shall be one MGE Manager, one SPG Manager and one B Manager.
The quorum for any subsequent adjournment of that meeting for want of a quorum shall be such of the Managers who
are so present. At least one Business Day's notice of an adjourned meeting shall be given to each of the Managers and
any such notice shall be given in the same manner, and specifying the same agenda, as for the original meeting.

8.3 Save as otherwise expressly provided in the Shareholders' Agreement, resolutions of the Board shall be decided

by a majority of votes cast for or against the resolution at a quorate meeting of the Managers duly convened and held.
Each Manager present at any Board meeting shall be entitled to cast the vote of any other Manager ("Absent Manager")
who is not present at the meeting who has been proposed for appointment by the Shareholder who appointed the first
mentioned Manager so long as a written authority has been given by the Absent Manager to the Manager who shall be
entitled to cast the vote on behalf of the Absent Manager (and such written authority shall be presented at the relevant
meeting of the Board).

8.4 Five Business Days' notice (or such other period of notice as may be agreed from time to time by each of the

Shareholders in a general meeting of the Shareholders) of each meeting of the Board specifying the date, time and place
of the meeting and an agenda of the Business to be transacted thereat, shall be given to all Managers by the proposing
Manager(s).

8.5 All meetings of the Board shall take place at (i) the registered office of the Company, or (ii) at such other location

in Luxembourg as each of the Managers shall agree, or (iii) in the case of an emergency, at such other location as each of

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the Managers shall agree provided that none of the Managers participating in a meeting of the Board (as the case may be)
are located in the United Kingdom at the time, and (iv) at least twice a year, all the Managers shall physically attend such
meeting.

8.6 Unless otherwise agreed in writing by each of the Shareholders:
- Meetings of the Board shall be held not less often than quarterly on such dates as they may agree;
- Subject always to the requirements for notice of meetings set out in this article 8, a telephone conference call during

which a quorum of the Managers (for the purposes of the business intended to be conducted at that meeting) participates
in the call (provided that a majority of the Managers participating in the conference call are located in Luxembourg or at
such other place as the Managers shall agree and none of the Managers participating in the conference call are located in
the United Kingdom at the time) shall be as valid and effective as a meeting of the Managers duly convened and held in
accordance with the foregoing provisions of this article 8; and

- Any Manager shall by notice to the Company and each other Manager be entitled to convene a meeting of the

Managers at the locations specified in article 8.5 at any reasonable time after the date of such notice but which shall not
be convened on shorter notice than that specified in article 8.4 unless all the Managers so agree in writing.

8.7 All Board papers for meetings of the Board will be sent to all Managers at or prior to the time when notice of the

relevant meeting is given and, unless otherwise agreed by each of the Shareholders, draft minutes of meetings of the
Board will be sent to the Shareholders and the Managers as soon as practicable after the holding of the relevant meeting.
The B Managers shall have responsibility for the preparation of the minutes of meetings of the Board. No matter omitted
from the agenda issued with the notice convening the meeting of the Managers may be decided at that meeting unless all
the Managers so agree.

8.8 All records which are required by law to be kept by the Company, including the Company register, shall be held

in Luxembourg.

8.9 The Company shall be bound towards third parties by the signature of any Manager duly authorised by the Board

or by of any person(s) to whom special powers have been delegated by the Board.

Art. 18. Definitions. Shareholders' Agreement shall mean the shareholders' agreement relating to the Company dated

June 7, 2013 and entered into by and between Simon MAC LLC, MGE Investments LLC and the Company (and/or their
successors and assigns), as amended from time to time.

Any and all terms starting with a capital letter in articles 7 and 8 of the Articles and which are not otherwise defined

in the Articles shall have the meaning ascribed in the Shareholders' Agreement.

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to appoint the following persons as A managers of the Company with immediate effect and for

an undetermined period:

- Stanley Shashoua, born on October 20, 1970 in New York(United States of America), residing at 151 East 85 

th

Street, Apt 19G, New York, NY 10028 (United States of America);

- Brian McDade, born on May 15, 1979 in Pawtucket (United States of America), residing at 1044 Pawtucket Drive,

Westfield, IN 46074 (United States of America); and

- Simon John Johnston, born on December 13, 1960 in Freemantle (Australia), residing at Nations House, 103 Wigmore

Street, London W1U 1WH (United Kingdom).

The Sole Shareholder resolves to appoint the following persons as B managers of the Company with immediate effect

and for an undetermined period:

- Pierre Claudel, born on May 23, 1978 in Schiltigheim (France), residing at 65 boulevard Grande Duchesse Charlotte,

L-1331 Luxembourg;

- Joe Greis, born on January 26, 1986 in Luxembourg, residing at 65 boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331

Luxembourg; and

- Douwe Terpstra, born on October 31, 1958 in Leeuwarden (Netherlands), residing at 65 boulevard Grande Duchesse

Charlotte, L-1331 Luxembourg.

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to authorise and empower any manager of the Company, any lawyer or employee of

Loyens &amp; Loeff in Luxembourg and any employee of Intertrust Luxembourg S.A, each acting individually, to proceed with
the formalities further to the appointment of the managers and to execute, deliver and perform under any documents
(including a notice) necessary or useful for such purposes.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand three hundred euro (EUR 1,300.-).

104726

L

U X E M B O U R G

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Esch-sur-Alzette, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-cinquième jour du mois de juin, par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence

à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Outlet Site JV S.à r.l., une

société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 65 boulevard Grande Duchesse Char-
lotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en cours d'immatriculation au Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg (la Société). La Société a été constituée le 30 mai 2013 suivant acte de Maître Henri Hellinckx,
notaire de résidence à Luxembourg, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association. Les
statuts de la Société (les Statuts) ont pas été modifiés pour la dernière fois le 7 juin 2013 suivant un acte de Maître Francis
Kesseler, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association.

ONT COMPARU:

Simon MAC LLC, une société régie par les lois du Delaware, dont le siège social se situe à 225 W. Washington Street,

Indianapolis, IN 46204 (Etats-Unis d'Amérique),

représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec adresse professionnelle à Esch/

Alzette, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

MGE Investments LLC, une société régie par les lois du Delaware, dont le siège social se situe à 1209 Orange Street,

Wilmington, county of New Castle, 19801 (Etats-Unis d'Amérique),

représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec adresse professionnelle à Esch/

Alzette, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

(individuellement un Associé, collectivement les Associés)
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. Que douze mille cinq cent vingt-et-une (12,521) parts sociales, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune,

représentant l'intégralité du capital de la Société sont représentées à l'Assemblée qui est par conséquent régulièrement
constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour reproduit ci-après;

II. L'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux convocations d'usage;
2. Modification subséquente et refonte des articles 7, 8 des Statuts et création d'un nouvel article 18 des Statuts;
3. Nomination de Brian Mc Dade, Stanley Shashoua et Simon John Johnston en tant que gérants de classe A de la

Société et Pierre Claudel, Joé Greis et Douwe Terpstra tant que gérants de classe B de la Société;

4. Pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, tout employé de Loyens &amp; Loeff à Luxembourg et tout

employé de Intertrust Luxembourg S.A., pour procéder pour le compte de la Société aux formalités relatives à la nomi-
nation des nouveaux gérants de la Société; et

5. Divers.
III. L'Assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social étant représenté à l'Assemblée, l'Assemblée renonce aux convocations d'usage, les as-

sociés  se  considèrent  valablement  convoqués  et  déclarent  avoir  eu  connaissance  de  l'ordre  du  jour  qui  leur  a  été
communiqué en avance.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide en outre de modifier et reformuler les articles 7 et 8 des Statuts et de créer un article 18 afin

qu'ils aient désormais la teneur suivante:

« Art. 7. Nomination des gérants.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants (individuellement un Gérant, et collectivement, les Gérants). Les

Gérants ne doivent pas nécessairement être associés. Si plusieurs Gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de
gérance (le Conseil) composé de cinq (5) Gérants de classe A et cinq (5) Gérants de classe B. Chaque Gérant est autorisé
à nommer un autre Gérant comme mandataire.

104727

L

U X E M B O U R G

7.2 L'Associé SPG est habilité à proposer une liste de candidats au Conseil parmi lesquels trois personnes seront

nommés Gérants de classe A désignés en tant que Gérants SPG par l'assemblée générale des Associés. Si l'Associé SPG
désire révoquer un Gérant SPG, les Associés devront faire en sorte qu'une assemblée générale des associés soit convo-
quée aux fins de révoquer le Gérant SPG en question et voter en faveur d'une telle révocation conformément aux Statuts.
Dans tel cas, les Associés éliront lors de cette même assemblée générale un nouveau Gérant SPG à partir d'une liste de
candidats proposés par l'Associé SPG. L'Associé MGE est habilité à proposer une liste de candidats au Conseil parmi
lesquels deux personnes seront nommés Gérants de classe A désignés en tant que Gérants MGE par l'assemblée générale
des Associés. Si l'Associé MGE désire révoquer un Gérant MGE, les Associés devront faire en sorte qu'une assemblée
générale des associés soit convoquée aux fins de révoquer le Gérant MGE en question et voter en faveur d'une telle
révocation conformément aux Statuts. Dans tel cas, les Associés éliront lors de cette même assemblée générale un
nouveau Gérant MGE à partir d'une liste de candidats proposés aux Associé(s) MGE. Chaque Associé exercera, de façon
rapide et efficace, tous droits de vote et autres droit dont il dispose en tant qu'Associé pour nommer les Gérants proposés
par l'autre Associé et (si demandé par le gérant nommant par écrit) pour révoquer tout Gérant ainsi nommé (et le
remplacer par un autre Gérant propose par la 'Associé qui a nommé le Gérant étant révoqué Les gérants de classe B
sont nommés par les Associés et sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des Associés.

Art. 8. Réunions des Gérants.
8.1 Aucune décision ne sera prise à une réunion du Conseil à moins que le quorum ne soit atteint, à savoir lors des

réunions du Conseil, qu'un Gérant MGE, un Gérant SPG et un Gérant de classe B soient présents en personne ou par
procuration par un autre Gérant.

8.2 Si le quorum n'est pas présent à une réunion du Conseil endéans des 30 minutes de l'heure prévue pour la réunion

du Conseil, ou si au cours de la réunion, le quorum n'est plus atteint, la réunion sera reportée d'au moins une journée,
mais ne pouvant excéder trois jours ouvrables (ne tenant pas compte de la date de la réunion initiale et la date de la
réunion ajournée) au même endroit et à la même heure de la journée. Le quorum de la réunion ajournée doit être un
Gérant MGE, un Gérant SPG et un Gérant de classe B. Le quorum pour toute reprise ultérieure de cette réunion faute
de quorum est fixé aux Gérant présents. Une convocation pour la réunion ajournée doit être donnée à chacun des
Gérants au moins un jour ouvrable à l'avance et une telle convocation doit être donnée de la même manière, et en
spécifiant le même ordre du jour que la réunion initiale.

8.3 Sauf disposition contraire expressément prévue dans le Pacte d'Actionnaires, les résolutions du Conseil sont prises

à la majorité des voix exprimées pour ou contre la résolution lors d'une réunion atteignant le quorum des Gérants dûment
convoquée et tenue. Chaque Gérant présent à une réunion du Conseil est habilité à voter au nom de tout autre Gérant
(le Gérant Absent) qui n'est pas présent à la réunion dès lors qu'une autorisation écrite a été donnée par le Gérant Absent
au Gérant habilité à exprimer son vote au nom du Gérant Absent (et une telle autorisation écrite doit être présentée
lors de la réunion du Conseil en question).

8.4 Une convocation de chaque réunion du Conseil précisant la date, l'heure, le lieu de la réunion et l'ordre du jour

qui y sera traité, doit être donnée à tous les Gérants par le Gérant instigateur cinq jours ouvrables avant une telle réunion
(ou toute autre période de convocation que peuvent être convenues de temps à autre par chacun des Gérant à une
assemblée générale des Associés.

8.5 Toutes les réunions du Conseil ont lieu au (i) siège social de la Société, ou (ii) à tout autre endroit à Luxembourg

tel que convenu par chacun des Gérants, ou (iii) en cas d'urgence, à tel autre endroit que chacun des Gérants auront
convenu à condition qu'aucun des Gérants qui participent à une réunion du Conseil (le cas échéant) ne soient situés au
Royaume-Uni durant cette période et (iv) au moins deux fois par an, tous les Gérants doivent participer physiquement
à la réunion.

8.6 Sauf accord contraire donné par écrit par chacun des Gérants:
- Les réunions du Conseil se tiendront au moins de manière trimestrielle aux dates convenues par les Associés;
- Toujours sous réserve des exigences de convocation des réunions prévues au présent article 8, une conférence

téléphonique au cours de laquelle le quorum des Gérants (pour les besoins d'affaires destinés à être réalisée lors de cette
réunion) participe à l'appel (à condition que la majorité des Gérants participant à la conférence téléphonique soit situé
au Luxembourg ou à tout autre endroit tel que convenu par les Gérants et qu'aucun des Gérants participant à la conférence
téléphonique ne soit situé au Royaume-Uni à cette période) sera aussi valable et efficace qu'une réunion des Gérants
dûment convoquée et tenue conformément aux dispositions du présent article 8; et

- Tout Gérant doit en aviser la Société par voie de convocation et tout autre Gérant a le droit de convoquer une

réunion des Gérants aux endroits prévus à l'article 8.5, endéans un délai raisonnable après la date prévue par ladite
convocation, mais une telle réunion ne pourra pas être convoquée à un délai plus court que celui prévu à l'article 8.4 à
moins que tous les Gérants en conviennent par écrit.

8.7 Tous les documents du Conseil pour ses réunions seront envoyés à tous les Gérants au moment ou préalablement

au moment où à la notification de la réunion en question est donnée et, sauf accord contraire par chacun des Associés,
les projets des procès-verbaux des réunions du Conseil seront envoyés aux Associés et Gérants dès que possible après
la tenue de la réunion en question. Les Gérants de classe B ont la responsabilité de la préparation des procès-verbaux
des réunions du conseil. Aucun sujet omis de l'ordre du jour tel indiqué dans la convocation de la réunion des Gérants
ne peut être décidé lors de cette réunion à moins que tous les Gérants n'en conviennent.

104728

L

U X E M B O U R G

8.8 Tous les documents devant être conservés par la Société tel que requis par la loi, y compris le registre de la Société,

seront conservés à Luxembourg.

8.9 La Société sera engagée envers les tiers par la signature de tout Gérant dûment autorisé par le Conseil ou par

toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs spéciaux ont été délégués par le Conseil.

Art. 18. Définitions. Pacte d'Actionnaires désigne le pacte d'actionnaires daté du 7 Juin 2013 tel que modifié de temps

à autre et relatif à la Société et conclu par et entre Simon MAC LLC, MGE Investments LLC et la Société (et / ou leurs
successeurs et ayants droits).

Tous les termes commençant par une majuscule dans les articles 7 et 8 des Statuts et qui ne sont pas autrement définis

dans les Statuts auront le sens qui leur est attribué dans le Pacte d'Actionnaires.»

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de nommer les personnes suivantes en qualité de gérants de classe A de la Société avec effet

immédiat et pour une durée indéterminée:

- Stanley Shashoua, né le 20 octobre 1970 à New York, Etats-Unis d'Amérique, résidant au 151 East 85 

th

 Street, Apt

19G, New York, NY 10028, Etats-Unis d'Amérique; et

- Brian McDade, né le 15 mai 1979 à Pawtucket, Etats-Unis d'Amérique, résidant au 1044 Pawtucket Drive, Westfield,

IN 46074, Etats-Unis d'Amérique; et

- Simon John Johnston, né le 13 décembre 1960 à Freemantle, Australie, résidant au Nations House, 103 Wigmore

Street, London W1U 1WH, Royaume-Uni.

L'Associé Unique décide de nommer les personnes suivantes en qualité de gérants de classe B de la Société avec effet

immédiat et pour une durée indéterminée:

- Pierre Claudel, né le 23 mai 1978 à Schiltigheim (France), résidant au 65 boulevard Grande Duchesse Charlotte,

L-1331 Luxembourg;

- Joé Greis, né le 26 janvier 1986 à Luxembourg, résidant au 65 boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Lu-

xembourg; et

-  Douwe  Terpstra,  né  le  31  octobre  1958  à  Leeuwarden  (Pays-Bas),  résidant  au  65  boulevard  Grande  Duchesse

Charlotte, L-1331 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de donner pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, tout avocat ou employé

de Loyens &amp; Loeff à Luxembourg et tout employé de Intertrust Luxembourg S.A., chacun agissant individuellement, pour
procéder aux formalités relatives aux changements de gérants et à signer ou délivrer tout document nécessaire ou utile
à ce sujet.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la Société en raison du

présent acte sont estimés à environ mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des parties comparantes, le présent

acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, le mandataire des comparants a signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 28 juin 2013. Relation: EAC/2013/8429. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013105248/309.
(130127347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2013.

W.05 Steinfort "Victus", Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3980 Wincrange, 7, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 104.397.

Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

104729

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12/07/2013.

Référence de publication: 2013098494/10.
(130118580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

VSL S.A., Société Anonyme,

(anc. Knightsbridge Holdings S.A.).

Siège social: L-8080 Bertrange, 59, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 147.560.

<i>Procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 15 juillet 2013

<i>Résolutions

L'Assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions ci-dessous:
Monsieur PATRICK ALEXANDRE CUNHA DOS SANTOS démissionne de son poste d’administrateur de la société

en date de la présente assemblée.

Référence de publication: 2013098492/12.
(130119562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

W.06 Lentzweiler « Victus », Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3980 Wickrange, 7, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 105.512.

Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12/07/2013.

Référence de publication: 2013098495/10.
(130118628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

Villalba Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 157.719.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2013.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2013098487/12.
(130119516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

Valbonne II, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 15, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 90.583.

Le Bilan pour la période du 1 

er

 janvier 2012 au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2013.

Référence de publication: 2013098477/11.
(130118402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

Violin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 157.097.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

104730

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2013098488/13.
(130118694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

W.08 Trintange «Victus», Société à responsabilité limitée soparfi.

Siège social: L-3980 Wickrange, 7, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 113.685.

Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12/07/2013.

Référence de publication: 2013098496/10.
(130118656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

Bouwfonds European Real Estate Parking Fund S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 109.680.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013104823/9.
(130128053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2013.

BauInvest Global S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 136.690.

1. Mme Anne Z'GRAGGEN a démissionné de son mandat de gérant avec effet au 30 juin 2013.

Luxembourg, le 24.07.2013.

<i>Pour BauInvest Global S.à r.l.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2013104817/11.
(130127366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2013.

Baulux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg B 156.153.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013104832/10.
(130127230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2013.

Begyval S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 69.430.

<i>Extrait des décisions du Conseil d'Administration prises en date du 16 juillet 2013

<i>Résolution unique:

Le Conseil d'Administration prend acte de la démission de Monsieur Christophe BLONDEAU avec effet au 6 juin 2013

de sa fonction d'Administrateur et de Président du Conseil d'administration au sein de la Société et décide de coopter

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L

U X E M B O U R G

avec effet au 6 juin 2013, Madame Brigitte DENIS, demeurant professionnellement au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen,
au poste d'Administrateur et de Président du Conseil en remplacement de l'Administrateur sortant jusqu'à la prochaine
Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes annuels 2016.

Le conseil d'Administration prend également acte de la démission de Monsieur Philippe RICHELLE au 10 juin 2013, de

sa fonction d'Administrateur et décide de ne pas le remplacer.

BEGYVAL S.A.

Référence de publication: 2013104836/17.
(130127323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2013.

BBVA Durbana International Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 27.711.

<i>Extrait de la résolution circulaire du Conseil d'Administration en date du 27 Juin 2013:

Le Conseil d'Administration décide de coopter, avec effet au 27 Juin 2013, Mr Edouard De Burlet, résidant profes-

sionnellement au 20 Boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg comme Administrateur en remplacement de Mr
Hernan Luis Torres Ruiz, qui a donné sa démission de son poste d'Administrateur de la Société avec effet au 26 Juin 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013104834/12.
(130127262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2013.

ACCOFIN, Société Fiduciaire, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.592,01.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 62.492.

EXTRAIT

Les associés, dans leurs résolutions du 30 juin 2013, ont renouvelé le mandat du gérant:
- Monsieur Manuel HACK, expert-comptable, demeurant professionnellement au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2013.

Luxembourg, le 25 juillet 2013.

<i>Pour ACCOFIN SOCIETE FIDUCIAIRE
Société à responsabilité limitée

Référence de publication: 2013105600/15.
(130128328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2013.

Aircraft Overseas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 83.609.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue extraordinairement le mardi 25 juin 2013 et d'une

résolution du conseil d'administration du même jour, que les modifications suivantes ont été adoptées:

- Nomination d'un nouvel administrateur et administrateur délégué:

* Madame Kalia Koutsou, demeurant 6C Paparigopoulou Str., Maximos Plaza, Tower 3, 4 

th

 Floor, Office 3403, 3106

Limassol, Chypre, a été nommée administrateur et administrateur délégué de la société avec effet immédiat et pour une
durée de 2 ans.

Tous les mandats susvisés prendront fin à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2015.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2013105611/16.
(130128512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2013.

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L

U X E M B O U R G

AS Investissements S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3333 Hellange, 36, Beetebuergerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 173.961.

L'an deux mille treize, Le neuf juillet,
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

A comparu:

Monsieur Alain SAMSON, chef d'entreprise, né le 21 décembre 1959 à Subligny (France), demeurant à F-14980 Saint-

Contest, 6bis, rue de la Poterie,

représenté par Monsieur Régis BUTRYN, expert comptable, demeurant professionnellement L-3333 Hellange, 36,

Beetebuergerstrooss,

en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 19 juin 2013,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ledit comparant, représenté comme indiqué ci-avant, a déclaré et prié le notaire d'acter ce qui suit:
1. Monsieur Alain SAMSON, prénommé, est l'associé unique de la société à responsabilité limitée "AS INVESTISSE-

MENTS S.à r.l." avec siège social à L-3378 Livange, route de Bettembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire en date du 12 décembre 2012, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 362
du 14 février 2013, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro
173.961, au capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représentée par cent (100) parts sociales
d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,00) chacune.

2. L'associé unique décide de transférer le siège social statutaire de Livange à Hellange, à l'adresse suivante: L-3333

Hellange, 36, Beetebuergerstrooss. Ce transfert de siège prend effet à compter du 15 juillet 2013.

3. L'associé unique décide de modifier l'article cinq, premier alinéa, lequel aura dorénavant la teneur suivante:

«  Art. 5. (Alinéa 1 

er

 ).  Le siège social est établi à Hellange."

4. Les frais et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par la société.
4. Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Livange, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant du comparant, connu du notaire par nom, prénom,

état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Butryn, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 10 juillet 2013. Relation: LAC/2013/32177.
Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme.

Luxembourg, le 26 juillet 2013.

Référence de publication: 2013105639/38.
(130129091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2013.

Azimuth International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 13, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 155.239.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg concernant la société MTM Nommées Limited, associé unique de la Société et concernant
son gérant de classe B, Monsieur Ljubisa Bogunovic

MTM Nommees Limited est une société à responsabilitée limitée, inscrite auprès du Registrar of Companies de Nicosie

(Chypre), sous le numéro HE 128320, désormais établie et ayant son siège social au 9, Vasileos Konstantinou str., Agios
Andreas, P.C. 1105, Nicosia, Cyprus.

L'adresse professionnelle de Monsieur Ljubisa Bogunovic est désormais établie au 9, Vasileos Konstantinou str., Agios

Andreas, P.C. 1105, Nicosia, Cyprus.

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L

U X E M B O U R G

<i>Pour Azimuth International S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2013105646/18.
(130128646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2013.

Aisia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8064 Bertrange, 57, Cité Millewee.

R.C.S. Luxembourg B 178.937.

STATUTS

L'an deux mille treize, le dix-neuf juillet.
Par devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu

La société TRIPLE EIGHT FINANCE S.A., avec siège social à L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid, inscrite au registre

de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 90.403.

Laquelle comparante est ici représentée par Madame Peggy Simon, employée privée, demeurant professionnellement

à Echternach, 9, Rabatt, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 12 juillet 2013.

laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

tant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle va constituer.

Titre 1 

er

 . - Objet, Raison sociale, Durée, Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'une crèche et d'un foyer de jour pour enfants.
La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

Elle pourra accomplir toutes opérations financières, industrielles, commerciales, mobilières ou immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social et permettant d'en faciliter la réalisation.

La société peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion ou par tout autre moyen à des sociétés ou des entreprises

ayant en tout ou partie un objet similaire, connexe ou complémentaire au sien, ou apte à en promouvoir ou faciliter la
réalisation et ce tant au Grand-Duché qu'à l'étranger.

Art. 3. La société prend la dénomination de "AISIA S.à r.l.".

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis à donner par lettre recommandée

à la poste au cours des six premiers mois de l'année sociale en cours, avec effet au premier janvier de l'année sociale
suivante. Le ou les associés restants auront un droit de préférence sur le rachat des parts de l'associé sortant.

Les valeurs de l'actif net du dernier bilan social serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 5. Le siège social est établi à Bertrange.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre 2. - Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500.-), représenté par

cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (EUR 125.-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles.

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L

U X E M B O U R G

Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et

même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés que moyennant l'agrément unanime.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément

unanime.

Le même agrément unanime de tous les associés est requis lorsque les parts sont transmises pour cause de mort soit

à des descendants, soit au conjoint survivant.

En cas de décès d'un associé, les associés survivants jouissent dans tous les cas d'un droit de préférence pour le rachat

des parts de l'associé décédé; dans ce cas, le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des
trois dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des
deux dernières années.

Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 12. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre 3. - Administration

Art. 13. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés et pris parmi eux ou

en dehors d'eux.

En cas de pluralité des gérants, l'assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants. La durée

des fonctions du gérant n'est pas limitée.

L'assemblée générale pourra décider la révocation du gérant sans qu'il soit besoin d'une décision judiciaire à cet effet.

La révocation pourra être décidée, non seulement pour des causes légitimes, mais encore pour toutes raisons, quelles
qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés. Le gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions.

Les associés décideront de la rémunération du gérant.

Art. 14. Le décès du gérant, associé ou non, sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraîne

pas la dissolution de la société.

Les créanciers, héritiers ou ayants-cause du gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la société.

Art. 15. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 16. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Art. 17. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société. Simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 19. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre au siège social communication
de l'inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges et

des amortissements nécessaires constituent les bénéfices nets.

Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'au moment où

cette réserve aura atteint 10 % du capital social.

Titre 4. - Dissolution, Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou non,

nommé(s) par les associés qui fixeront leur(s) pouvoir(s) et leur(s) émolument(s).

Disposition générale

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Souscription et Libération

Les cent parts sociales composant l'intégralité du capital social ont été souscrites par la société TRIPLE EIGHT FI-

NANCE S.A., préqualifiée.

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U X E M B O U R G

Toutes ces parts ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de DOUZE

MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500.-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la preuve en ayant
été rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de sa constitution et se termine le 31 décembre 2013.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l'article 183 de la loi du 18 septembre 1933 ont été

remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à neuf cents Euros (EUR 900.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant la comparante, représentant comme seule associée l'intégralité du capital social, a pris à l'unanimité des

voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Sont nommées gérantes, avec pouvoir d'engager en toute circonstance la société par leur signature individuelle, pour

une durée indéterminée:

- Madame Jacqueline PHONG, épouse PHANIXATH, née le 3 avril 1963 à Vientiane (Laos), demeurant à F-57330

Entrange, 60, rue Principale.

- Madame Brigitte PHONG, épouse LOU, née le 3 avril 1965 à Vientiane (Laos), demeurant à F-57070 Metz, 44, rue

au Crampa.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est établi à L-8064 Bertrange, 57, Cité Millewee.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif la comparante au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connue du notaire par nom, prénom,

état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 22 juillet 2013. Relation: ECH/2013/1351. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): D. SPELLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 25 juillet 2013.

Référence de publication: 2013105612/135.
(130128482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2013.

Acqui Finance S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2732 Luxembourg, 2, rue Wilson.

R.C.S. Luxembourg B 80.737.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013105604/9.
(130129214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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ACCOFIN, Société Fiduciaire

Achilles Holdings 2 S.à r.l.

Acqui Finance S.A., SPF

aeris Private Investments B S.A., SICAR

Africa Agriculture and Trade Investment Fund

Aircraft Overseas S.A.

Aisia S.à r.l.

Alfa Treasury Services S.A.

Altera Investment Fund SICAV-SIF

AS Investissements S.à r.l.

AstraZeneca Luxembourg

Azimuth International S.à r.l.

BauInvest Global S.à r.l.

Baulux S.A.

BBVA Durbana International Fund

Begyval S.A.

Bouwfonds European Real Estate Parking Fund S.à r.l.

Branca AC S.à r.l.

Groengrond S.A.

Group Human IT S.A.

HUB Industries S.A.

I.B.S. Sàrl

I.D.N. Gestion Sàrl

I.D.S. Umbrella Fund S.A. SIF - SICAV

International Palladium Board

Knightsbridge Holdings S.A.

La Coccinella S.à r.l.

Letterone Treasury Services S.A.

Lux 11 S.à r.l.

Outlet Site JV S.à r.l.

Patrisave

Polenergia International S.à r.l.

Redlux S.à r.l.

Seniorenresidenz Berdorf S.A.

Softec S.A.

St Luke S.à r.l.

Symphony S.A.

Tanah Lot Finance S.A.

Thaic S.A.

Tharc S.A.

Thermo Luxembourg S.à r.l.

Tin Tin S.A.

Tishman Speyer Junghof LP I S.à r.l.

Tishman Speyer Junghof LP S.à r.l.

Tourmaline Logistics (Lux) S.à r.l.

Traviata S.A.

Trompet S.A.

UCI Holdings (Luxembourg) S.à r.l.

UniCredit Luxembourg S.A.

Valbonne II

Venus

Villalba Finance S.A.

Violin S.A.

VSL S.A.

W.01 "Les Galaxies"

W.05 Steinfort "Victus"

W.06 Lentzweiler « Victus »

W.08 Trintange «Victus»