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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2173

5 septembre 2013

SOMMAIRE

Bedminster (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . .

104268

Borrow Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

104270

Caladium S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104274

Crema  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104280

Deep Blue Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

104284

Editech S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104279

Ernst August Carree S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

104304

Eudial S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104288

FD Group S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104304

Financière Prooftag S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

104258

Fit a Flott Suessem  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104285

Fysis Energy 1 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104293

Galaxy Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

104258

Galler International SA  . . . . . . . . . . . . . . . . .

104258

G-Brands.1946  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104258

Gracechurch S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104299

Grand City Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . .

104290

Grand City Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . .

104297

Migan S.A.-SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104301

Nanterre G S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104259

Nanterre TE, Nanterre TX et Nanterre G

S.e.n.c.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104261

Nanterre TE S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104259

Nanterre TX S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104259

Naxara SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104259

Nicolas & Heidesch S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

104259

NII International Holdings S.à r.l.  . . . . . . . .

104260

NII International Services S.à r.l.  . . . . . . . .

104263

Noel Pons S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104260

Nomovida S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104260

Nordbois s.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104261

NTTT  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104262

NWS Management (Lux) S.à r.l  . . . . . . . . .

104262

Odin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104261

O.D.O. Consulting SC  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104261

Officenter Contern S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

104263

OI-Games 2 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104263

OI-Paper S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104264

OLIVI Antonio S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104262

One Distribution Lux 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . .

104260

Orchestra S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104262

Orpheus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104263

Ost Group S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104304

Parc Merveilleux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104265

PCT Powder Coating Technologies Inter-

national Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104262

Pentalpha  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104260

Persia  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104266

PFCE Poland II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104266

Pharus Management Lux S.A.  . . . . . . . . . . .

104264

Phinda Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104266

Picolit S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104261

Piret-Gerard s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104266

Pitco Reinsurance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104266

Pitco Reinsurance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104265

Pixel.Lu  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104264

Platina Affiliates S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104267

PLF Licensing S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104267

Polygone  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104267

Portman Square Luxembourg S.à r.l.  . . . .

104265

Prata Investments S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

104264

P.R.C. Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104264

Presta Meat S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104265

Proactif-Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104267

ProConsulD S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104258

Pronos SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104267

Protection International S.à r.l. . . . . . . . . . .

104265

104257

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U X E M B O U R G

Financière Prooftag S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 137.284.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2013097837/11.
(130119466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

G-Brands.1946, Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 111.899.

En date du 31 mai 2013 j'ai démissionné de ma fonction d'administrateur du Conseil d'Administration de la société G-

BRANDS.1946, ayant son siège social à 26/28 Rives de Clausen L-2165 Luxembourg, RCSL B111899.

Pour extrait conforme
CRISTIAN CORDELLA

Référence de publication: 2013097847/11.
(130119229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

Galler International SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8378 Kleinbettingen, 1, rue du Chemin de Fer.

R.C.S. Luxembourg B 48.665.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Windhof, le 12/07/2013.

Référence de publication: 2013097852/10.
(130118484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

Galaxy Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 162.634.

Veuillez prendre note que, depuis le 2 mai 2012, le siège social de l’associée LAURINA SPRL se trouve à South Center

Titanium, Place Marcel Broodthaers 8 bte 1, 1060 Bruxelles.

Luxembourg, le 12 juillet 2013.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour GALAXY INVESTMENTS S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013097873/13.
(130118713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

ProConsulD S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9905 Troisvierges, 95, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 169.799.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013098240/9.
(130119256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

104258

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U X E M B O U R G

Nanterre G S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 92.401.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Christophe Gammal
<i>Liquidateur

Référence de publication: 2013098189/11.
(130119226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

Nanterre TE S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 92.381.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Christophe Gammal
<i>Liquidateur

Référence de publication: 2013098190/11.
(130119110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

Nanterre TX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 92.380.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Christophe Gammal
<i>Liquidateur

Référence de publication: 2013098191/11.
(130119119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

Naxara SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 156.619.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

NAXARA S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2013098192/11.
(130118764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

Nicolas &amp; Heidesch S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8811 Bilsdorf, 26, rue Abbé Neuens.

R.C.S. Luxembourg B 134.267.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013098193/10.
(130119451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

104259

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U X E M B O U R G

NII International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 149.229.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour NII International Holdings Sarl
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013098195/11.
(130118844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

Noel Pons S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 92.782.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Christophe Gammal
<i>Liquidateur

Référence de publication: 2013098198/11.
(130119408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

Nomovida S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 115.530.

Le bilan et l'annexe légale de l'exercice au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013098199/10.
(130118896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

One Distribution Lux 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 494.700,00.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 154.407.

Il résulte des résolutions adoptées le 9 juillet 2013 par le conseil de gérance de la Société que le siège social de la

Société est transféré au 22, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, Luxembourg avec effet à partir du 1 

er

 Mai

2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2013.

Référence de publication: 2013098209/13.
(130119317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

Pentalpha, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 171.746.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013098247/9.
(130119514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

104260

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U X E M B O U R G

Nanterre TE, Nanterre TX et Nanterre G S.e.n.c., Société en nom collectif.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 92.750.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Christophe Gammal
<i>Liquidateur

Référence de publication: 2013098182/11.
(130119310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

Odin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 162.288.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2013098210/13.
(130118512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

O.D.O. Consulting SC, Société Civile.

Siège social: L-9711 Clervaux, 82, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg E 4.715.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée du 25 juin 2013

L'assemblée générale décide la dissolution de la société civile et prononce sa clôture de liquidation volontaire.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2013098207/11.
(130119324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

Nordbois s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9908 Troisvierges, Zone Industrielle Gare.

R.C.S. Luxembourg B 106.980.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 17 juin 2013.

Référence de publication: 2013098201/10.
(130119568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

Picolit S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 34, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 84.141.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013098263/9.
(130118946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

104261

L

U X E M B O U R G

NTTT, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 150.097.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Windhof, le 12/07/2013.

Référence de publication: 2013098205/10.
(130118488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

NWS Management (Lux) S.à r.l, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 159.167.

Les comptes annuels au 30 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jan Willem Overheul.

Référence de publication: 2013098206/10.
(130118829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

Orchestra S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 157.096.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2013098219/13.
(130118513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

OLIVI Antonio S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 298, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 27.259.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2013098215/10.
(130118785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

PCT Powder Coating Technologies International Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 52.449.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2013.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Référence de publication: 2013098244/11.
(130119557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

104262

L

U X E M B O U R G

NII International Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 175.090.

<i>Extrait des décisions prises par l’associée unique en date du 3 juillet 2013

1. Monsieur Andrew O’SHEA a démissionné de son mandat de gérant A.
2. Madame Nicola FOLEY, administrateur de sociétés, née le 6 octobre 1982 à Dublin (Irlande), demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme gérante A pour
une durée indéterminée.

Luxembourg, le 11 juillet 2013.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour NII International Services S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013098196/16.
(130118748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

Officenter Contern S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 82.582.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

OFFICENTER CONTERN S.A.

Référence de publication: 2013098211/10.
(130118305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

OI-Games 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 148.838.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Assemblée tenue le 5 juillet 2013.

<i>Résolution:

Le mandat du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décidé de renouveler le mandat de Ernst &amp;

Young S.A, avec siège social à 7, Rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2, L-5365 Munsbach, jusqu'au l'assemblée
qui se tiendra en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 5 juillet 2013.

Référence de publication: 2013098213/15.
(130118358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

Orpheus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 144.435.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2013098222/13.
(130118585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

104263

L

U X E M B O U R G

OI-Paper S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 157.211.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée tenue le 7 juillet 2013

<i>Résolution:

Le mandat du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décidé de renouveler le mandat de Ernst &amp;

Young S.A, avec siège social à 7, Rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2, L-5365 Munsbach, jusqu'au l'assemblée
qui se tiendra en 2014.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 7 juillet 2013.

Référence de publication: 2013098214/14.
(130118360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

P.R.C. Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 70.569.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

P.R.C. HOLDING S.A.

Référence de publication: 2013098226/10.
(130119495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

Pharus Management Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 169.798.

Les statuts coordonnés au 09/07/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 12/07/2013.

Me Cosita Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2013098228/12.
(130118343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

Pixel.Lu, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 262, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 80.746.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013098268/9.
(130118244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

Prata Investments S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 518.400,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 138.511.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013098274/9.
(130118533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

104264

L

U X E M B O U R G

Portman Square Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 166.910.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 11 juillet 2013.

Référence de publication: 2013098234/10.
(130118974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

Presta Meat S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3279 Bettembourg, 10, rue de la Scierie.

R.C.S. Luxembourg B 140.454.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12/07/2013.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2013098235/12.
(130118732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

Protection International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 35, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 177.197.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 66786 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013098239/10.
(130119281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

Parc Merveilleux, Société Anonyme.

Siège social: L-3260 Bettembourg, route de Mondorf.

R.C.S. Luxembourg B 6.833.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013098241/10.
(130119358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

Pitco Reinsurance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 169.206.

<i>Extrait du Procès verbal de l'assemblée générale ordinaire du 20 juin 2013

L'Assemblée reconduit KPMG Luxembourg S.à.r.l. en tant que Réviseur d'Entreprises de la société, jusqu'à l'issue de

l'assemblée générale annuelle 2014 qui statuera sur les comptes de l'exercice 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2013098267/12.
(130119225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

104265

L

U X E M B O U R G

Persia, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle, rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 55.127.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Fiduciaire WBM
<i>Experts Comptables et Fiscaux
Signature

Référence de publication: 2013098250/13.
(130118848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

PFCE Poland II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 95.701.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2013.

Référence de publication: 2013098254/10.
(130119424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

Phinda Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 77.930.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2013.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Référence de publication: 2013098260/11.
(130119545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

Piret-Gerard s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8824 Perlé, 51, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 168.320.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Windhof, le 12/07/2013.

Référence de publication: 2013098265/10.
(130118487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

Pitco Reinsurance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 169.206.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2013098266/10.
(130118503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

104266

L

U X E M B O U R G

PLF Licensing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 158.038.

Le bilan pour la période du 1 

er

 janvier 2012 au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013098270/11.
(130118416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

Proactif-Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2328 Luxembourg, 20, rue des Peupliers.

R.C.S. Luxembourg B 90.598.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013098277/9.
(130119399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

Platina Affiliates S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 98.608.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2013098269/13.
(130118583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

Polygone, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 37, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 18.095.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Windhof, le 12/07/2013.

Référence de publication: 2013098271/10.
(130118483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

Pronos SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 156.624.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PRONOS S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2013098280/11.
(130118731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

104267

L

U X E M B O U R G

Bedminster (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 86.971.

DISSOLUTION

In the year two thousand and thirteen, on the nineteenth day of June.
Before Us Maître Jean Seckler, notary, residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg,

There appeared:

Beefeater Gin Limited, a company incorporated under the laws of England and Wales, having its registered office at

Chivas House, 72 Chancellors Road, W6 9RS London, United Kingdom,

duly represented by Mrs. Mevlüde Aysun Tokbag, lawyer, residing professionally at L-2320 Luxembourg, 69, boulevard

de la Pétrusse, by virtue of a power of attorney given under private seal in Paisley on June 18, 2013,

which proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed in order to be submitted together with it to the registration authorities.

The appearing party, here represented as stated above, has requested the notary to state as follows:
- that BEDMINSTER (LUXEMBOURG) S.À R.L., a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

incorporated and validly existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at L-1130
Luxembourg, 37, rue d'Anvers, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 86971,
was incorporated pursuant to a deed of Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary residing in Luxembourg, on
April 17, 2002, published in the Luxembourg Official Gazette (Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations) under
number 1030 on July 5, 2002 and whose articles of association have been amended for the last time pursuant to a deed
of Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg on June 6, 2007, published in the in the Luxembourg Official
Gazette (Memorial C, Recueil des Sociétés et des Associations) under number 2161 on October 2, 2007 (the "Company");

- that the corporate capital of the Company amounts to seven hundred and seventy million nine hundred and five

thousand two hundred ninety United States Dollars (USD 770,905,290.-) represented by twenty-five million six hundred
and ninety-six thousand eight hundred and forty-three (25,696,843) corporate units with a par value of thirty United
States Dollars (USD 30.-) each;

- that it is the sole member of the Company;
- that, in its capacity as sole member of the Company, it has resolved to proceed to the anticipatory and immediate

dissolution of the Company with effect as of June 19, 2013 and to put it into liquidation;

- that the sole member, in its capacity as liquidator of the Company, and according to the interim balance sheet of the

Company as of June 18, 2013 as approved by resolutions of the managers of the Company on June 19, 2013 and as
approved herewith by itself, declares that all the liabilities of the Company, including the liabilities arising from the liqui-
dation, are settled or retained;

- a copy of the aforementioned interim balance sheet, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder and

the undersigned notary, will remain attached to the present deed in order to be submitted together with the deed to the
registration authorities;

- that the Company's activities have ceased;
- that the sole member is thus vested with all the assets of the Company and undertakes to settle all and any liabilities

of the Company, known or unknown as at June 19, 2013;

- that, following the above-resolutions, the Company's liquidation is to be considered as accomplished and closed with

effect as of June 19, 2013;

- that the Company's managers are hereby granted full discharge with respect to their respective duties;
- that it shall be proceeded with the cancellation of all corporate units;
- that all books and documents of the Company shall be kept for the legal duration of five years at the Company's

registered office located at L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

The bearer of a copy of the present deed shall be granted all necessary powers regarding legal publications and regis-

tration.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses incurring for the reason of this deed, in

any form whatsoever, is approximately evaluated at one thousand eight hundred fifty Euros (EUR 1,850.-).

The amount of the share capital is valued at EUR 577,586,912.

<i>Declaration

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

party's proxy holder, the present deed is worded in English followed by a German version; on the request of the same

104268

L

U X E M B O U R G

appearing party's proxy holder and in case of divergences between the English and the German text, the English version
will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date and time named at the beginning of

this document.

This deed having been read to the appearing party's proxy holder, in its above stated capacity, known to the notary

by his surname, first name, civil status and residence, the said person signed together with the notary the present deed.

Folgt die deutsche Übersetzung des Vorangehenden Textes

Im Jahre zweitausenddreizehn, am neunzehnten Juni.
Vor Uns Notar Maître Jean Seckler, mit Amtssitz in Junglinster, Grossherzogtum Luxemburg,

Ist erschienen:

Die Gesellschaft Beefeater Gin Limited, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung England und Wales Rechts, mit

Sitz in Chivas House, 72 Chancellors Road, W6 9RS London, England,

vertreten durch Frau Mevlüde Aysun Tokbag, Rechtsanwältin, beruflich wohnhaft in L-2320 Luxemburg, 69, boulevard

de la Pétrusse, kraft einer privatschriftlichen Vollmacht erteilt in Paisley, am 18. Juni 2013.

Die besagte Vollmacht wird nach „ne varietur" Unterzeichnung durch die Bevollmächtigte und den unterzeichneten

Notar anliegend an dieser Urkunde verbleiben, um mit dieser gleichzeitig den Registrierungsbehörden übermittelt zu
werden.

Die erschienene Partei, vertreten wie vorerwähnt, hat den unterzeichneten Notar ersucht, Folgendes zu beurkunden:
- Dass die Gesellschaft BEDMINSTER (LUXEMBOURG) S.À R.L., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxem-

burgischen  Rechts  (société  à  responsabilité  limitée),  mit  Gesellschaftssitz  in  L-1130  Luxemburg,  37,  rue  d'Anvers,
eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter Nummer B 86971 (nachstehend die «Gesell-
schaft»),  gegründet  gemäß  Urkunde  des  Notars  Maître  Léon  Thomas,  bekannt  als  Tom  Metzler,  mit  Amtssitz  in
Luxembourg vom 17. April 2002, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 1030 vom
5. Juli 2002 und dessen Satzung zum letzten Mal am 6. Juni 2007 geändert wurde, gemäß einer Urkunde von Maître Martine
Schaeffer, Notarin mit Amtssitz in Luxemburg und veröffentlicht im Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
unter der Nummer 2161 am 2. Oktober 2007;

-  Dass  das  Gesellschaftskapital  USD  770.905.290.-  (siebenhundertsiebzigmillionenneunhundertfünftausendzweihun-

dertneunzig  Dollar),  eingeteilt  in  25.696.843  (fünfundzwanzigmillionensechshundertsechsundneunzigtausendachthun-
dertdreiundvierzig) Anteile mit einem Nennwert von je USD 30.- (dreißig Dollar), beträgt und voll eingezahlt ist;

- Dass die erschienene Partei der alleinige Gesellschafter der Gesellschaft ist;
- Dass die erschienene Partei, in ihrer Eigenschaft als alleiniger Gesellschafter, die vorzeitige und sofortige Auflösung

der Gesellschaft und ihre Liquidation erklärt mit Wirkung ab dem 19. Juni 2013;

- Dass der alleinige Gesellschafter, in seiner Eigenschaft als Liquidator der Gesellschaft und gemäß der Zwischenbilanz

vom 18. Juni 2013, wie durch Beschluss der Geschäftsführer der Gesellschaft und hiermit von ihm selbst genehmigt,
erklärt, dass alle Verbindlichkeiten der Gesellschaft, mitgerechnet die Verbindlichkeiten der Liquidation, bezahlt oder
eingezahlt sind;

- Die besagte Zwischenbilanz wird nach „ne varietur" Unterzeichnung durch den Bevollmächtigten und den unter-

zeichneten  Notar  anliegend  an  dieser  Urkunde  verbleiben,  um  mit  dieser  gleichzeitig  den  Registrierungsbehörden
übermittelt zu werden;

- Dass die Tätigkeiten der Gesellschaft eingestellt wurden;
- Dass dem alleinigen Gesellschafter folglich das Gesamtvermögen übertragen wurde und dieser sich verpflichtet, alle

und jede bekannte oder unbekannte Verbindlichkeit der Gesellschaft auszugleichen am 19. Juni 2013;

- Dass somit die Liquidation der Gesellschaft als erreicht und abgeschlossen angesehen wird mit Wirkung ab dem 19.

Juni 2013;

- Dass den Geschäftsführern volle Entlastung für ihre jeweiligen Pflichten erteilt wird;
- Dass die Annullierung aller ausgegebenen Gesellschaftsanteile ausgeführt werden soll;
- Dass alle Bücher und Dokumente der Gesellschaft für die gesetzlich vorgesehene Dauer von fünf Jahren am ehema-

ligen Gesellschaftssitz in L-1130 Luxemburg, 37, rue d'Anvers, aufbewahrt werden sollen.

Der Inhaber einer Kopie der gegenwärtigen Urkunde gilt hinsichtlich der gesetzmäßigen Veröffentlichung und Regist-

rierung als bevollmächtigt.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, welche aus Anlass dieser Urkunde entstehen,

unter welcher Form auch immer, beläuft sich auf ungefähr ein tausend acht hundert fünfzig Euro (EUR 1.850,-).

Das Gesellschaftskapital wird auf EUR 577.586.912 abgeschätzt.

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U X E M B O U R G

<i>Erklärung

Der  unterzeichnende  Notar,  der  Englisch  versteht  und  spricht,  erklärt  hiermit,  dass  die  vorliegende  Urkunde  auf

Verlangen des Vertreters der oben erschienenen Partei auf Englisch verfasst ist, gefolgt von einer deutschen Fassung; auf
Verlangen desgleichen Vertreters der oben erschienenen Partei und im Fall von Abweichungen zwischen der englischen
und der deutschen Fassung ist die englische Fassung massgeblich.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum und Uhrzeit wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung der Urkunde an den Vertreter der erschienenen Partei, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, hat die erschienene Person gemeinsam mit dem Notar diese Urkunde unterzeichnet.

Signé: Aysun Tokbag, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 juin 2013. Relation GRE/2013/2528. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013100353/124.
(130122688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2013.

Borrow Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 14, avenue du Dix Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 178.703.

STATUTS

L'an deux mil treize, le huit juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

BRASSEUR IMMO S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2550 Luxembourg, 14, avenue du X Septembre.
Ici représentée par Madame Simone Retter, avocvat, demeurant professionnellement au 14, avenue du X Septembre,

L-2550 Luxembourg, En vertu d'une procuration sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agisse, a requis le notaire instrumentant d'arrêter

ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme (ci-après, les «Statuts») qu'elle déclare constituer comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.  Il est établi par l'actionnaire unique et tous ceux qui deviendront actionnaires par

la suite une société en la forme d'une société anonyme sous la dénomination de «Borrow Investment S.A.» (ci-après, la
«Société»).

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra

être transféré dans les limites de la commune par simple décision du conseil d'administration de la Société.

Il peut être créé par simple décision du conseil d'administration de la Société, des succursales, filiales ou bureaux tant

au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le conseil d'administration de la Société estime que des évé-
nements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la
communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoi-
rement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire
n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société - Dissolution. La Société est établie pour une période indéterminée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'assemblée générale des actionnaires de la Société

prise de la manière requise pour la modification des présents Statuts, telle que prescrite à l'article 21 ci-après.

Art. 4. Objet Social. L'objet de la Société est l'acquisition, la détention et l'administration de biens immobiliers à

Luxembourg et à l'étranger ainsi que la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes d'investissements mobiliers ou immobiliers, l'acquisition par achat,
souscription ou toute autre manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières
et immobilières de toutes espèces et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces avoirs mobiliers et immobiliers.

La Société peut également emprunter, souscrire à des obligations ou autres instruments de dettes et garantir, accorder

des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte.

Elle pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l'accom-

plissement de son objet.

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U X E M B O U R G

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 1.000.000 (un million d'euros) représenté par 1.000 (mille)

actions ordinaires sous forme nominative d'une valeur nominale de EUR 1.000 (mille euros) chacune.

Le capital autorisé est fixé à EUR 1.500.000 (un million cinq cent mille euros) représenté par 1.500 (mille cinq cents)

actions d'une valeur nominale de EUR 1.000 (mille euros) chacune.

Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de ces statuts, le conseil d'administration est généralement

autorisé à émettre des actions et/ou à consentir des options pour souscrire aux actions de la société, en une ou plusieurs
fois, avec ou sans prime d'émission, aux personnes et aux conditions que le conseil d'administration déterminera et plus
spécialement de procéder à une telle émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscri-
ptions pour les actions à émettre.

Toutes les fois que le capital souscrit sera augmenté conformément aux dispositions qui précèdent, le conseil d'ad-

ministration prendra toutes les mesures nécessaires afin de modifier cet article pour constater le changement, et le conseil
d'administration est habilité à prendre ou à autoriser les mesures requises pour l'accomplissement et la publication de
telles modifications, conformément à la loi.

Le capital social souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des

actionnaires de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après.

Art. 6. Actions. Les actions sont et resteront nominatives.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par chaque actionnaire.

Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions qu'il détient,
le montant libéré pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts des actions et les dates de ces transferts.
La propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. Transfert des Actions. Le transfert des actions se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre

des actionnaires de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire
ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La Société pourra éga-
lement accepter comme preuve de transfert d'actions, d'autres instruments de transfert jugés suffisants par la Société.

Art. 8. Assemblée des actionnaires de la Société. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement con-

stituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier
tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à

Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations,
le dernier mercredi du mois d'avril de chaque année à 11.00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires
à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société pourra se tenir à l'étranger si le conseil d'administration

de la Société constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires de la Société pourront se tenir au lieu et heure spécifiés dans les avis

de convocation.

Art. 9. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation. Les délais de convocation et quorums requis

par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite des assemblées des actionnaires de la Société, dans
la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'assemblée générale

des actionnaires de la Société dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés
et votants.

Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax ou par télégramme une autre personne comme mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale des actionnaires de la Société, et déclarent

avoir été dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, celle-
ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 10. Administration de la Société. La Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins

trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus pour
un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l'assemblée générale des actionnaires de la Société. Les

actionnaires détermineront également le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un
administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée
générale des actionnaires de la Société.

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U X E M B O U R G

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, les adminis-

trateurs restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste
devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société.

Art. 11. Réunion du conseil d'administration de la Société. Le conseil d'administration de la Société nommera un

président parmi ses membres et pourra désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des
procès-verbaux des réunions du conseil d'administration de la Société et des assemblées générales des actionnaires de
la Société.

Les réunions du conseil d'administration de la Société seront convoquées par le président du conseil d'administration

de la Société ou par deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation qui sera, en principe, au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration de la Société sera donné à tous les administrateurs au moins

24 (vingt-quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de
cette urgence seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors du conseil d'administration de la Société et déclarent avoir été dûment informés de la réunion
et de son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la
Société donné par écrit soit en original, soit par téléfax ou télégramme. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil d'administration de la Société se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d'administration de la Société en désignant par écrit soit

en original, soit par téléfax ou télégramme un autre administrateur comme son mandataire.

Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration de la Société par conférence téléphonique

ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion
peuvent s'entendre, se parler et délibérer dûment. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé
en personne à la réunion.

Le conseil d'administration de la Société ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des

administrateurs est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration de la Société. Les décisions sont
prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de ce conseil d'administration de la Société.
Au cas où lors d'une réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la
réunion sera prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d'administration de la Société peut également être

prise par voie circulaire pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels que
mentionnés par exemple sous le paragraphe 6 du présent article 11. Une telle résolution doit consister en un seul ou
plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du conseil d'administration de la Société
(résolution circulaire). La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. 12. Procès-verbal de réunion du conseil d'administration de la Société. Les procès-verbaux des réunions du conseil

d'administration de la Société seront signés par le président du conseil d'administration de la Société qui en aura assumé
la présidence ou par deux administrateurs de la Société.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire (s'il y

en existe un) ou par tout administrateur de la Société.

Art. 13. Pouvoirs du conseil d'administration de la Société. Le conseil d'administration de la Société est investi des

pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous
les pouvoirs non expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée sur les sociétés commerciales (ci-
après, la "Loi de 1915") ou par les Statuts à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil
d'administration de la Société.

Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le conseil d'administration de la Société peut nommer un délégué à la gestion jour-

nalière, administrateur ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la
gestion journalière.

Le conseil d'administration de la Société est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, sans

l'autorisation préalable de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, pour l'exécution de missions spécifiques à
tous les niveaux de la Société.

Art. 15. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature

conjointe de deux administrateurs de la Société ou par les signatures conjointes ou uniques de toute autre personne à
qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration de la Société et ce dans les limites
des pouvoirs qui leur auront été conférés.

En ce qui concerne la gestion journalière, la Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux

membres du conseil d'administration de la Société.

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U X E M B O U R G

Art. 16. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou

entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le conseil d'administration de la Société de son intérêt personnel et contraire
et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de
l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société qui devra ratifier
une telle transaction.

Art. 17. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes ou, dans les cas prévus par la loi, par un réviseur d'entreprises externe et indépendant. Le commissaire aux
comptes sera élu pour une période n'excédant pas six ans et il sera rééligible.

Le commissaire aux comptes sera nommé par l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui détermine leur

nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment,
avec ou sans motif, par l'assemblée générale des actionnaires de la Société.

Art. 18. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier et se terminera le 31 décembre de chaque année.

Art. 19. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5 %) qui

seront affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix
pour cent (10 %) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps
à autre, conformément à l'article 5 des Statuts.

L'assemblée générale des actionnaires de la Société décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel

et décidera seule de payer des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet
et à la politique de la Société.

Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le conseil d'administration de la

Société et devront être payés aux lieu et place choisis par le conseil d'administration de la Société. Le conseil d'adminis-
tration de la Société peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par
la Loi de 1915.

Art. 20. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l'assemblée

générale des actionnaires de la Société adoptée dans les mêmes conditions que celles nécessaires pour modifier les Statuts,
auxquelles il est fait référence à l'article 21 ci-dessous. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation
par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront
nommés par l'assemblée générale des actionnaires de la Société décidant de la liquidation. Une telle assemblée générale
des actionnaires de la Société déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 21. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par une assemblée

générale des actionnaires de la Société dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi de 1915.

Art. 22. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi de 1915.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2013.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2014.

<i>Souscription et paiement

Les statuts étant ainsi rédigés, la partie comparante déclare que les actions de la Société ont été souscrites comme

suit:

BRASSEUR IMMO S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 actions
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 actions

Toutes les actions ont été libérées à hauteur de 25 % par paiement en numéraire, de sorte que le montant de EUR

250.000 (deux cent cinquante mille euros) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire
instrumentaire.

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<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5 de

la Loi de 1915, telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts
sont conformes aux prescriptions de l'article 27 de la Loi de 1915.

<i>Estimation des frais

La partie comparante déclare que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement
à la somme de EUR 1.200.-.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Le comparant pré-qualifié, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
(i) le nombre d'administrateurs de la Société est fixé à trois;
(ii) le nombre de commissaires aux comptes de la Société est fixé à un;
(iii) sont nommés administrateurs de la Société:
(a) Madame Simone Retter, née à Bettembourg, le 13 juin 1961, Maître en droit, demeurant professionnellement à

L-2550 Luxembourg, 14, avenue du X Septembre;

(b) Monsieur Jean-Paul Goerens, né à Luxembourg, le 2 avril 1960, Maître en droit, demeurant professionnellement à

L-2550 Luxembourg, 14, avenue du X septembre; et

(c) Madame Paola Pagliasso, née à Torino (Italie), le 25 août 1963, employée, demeurant professionnellement à L-2550

Luxembourg, 14, avenue du X septembre;

(iv) la société Lux-Fiduciaire Consulting S.à r.l., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le n° B 49.280,

établie et ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe, est nommée commissaire aux comptes de la
Société;

(v) le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de l'année 2014; et

(v) le siège social de la société est fixé à L-2550 Luxembourg, 14, avenue du X Septembre.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. RETTER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 juillet 2013. Relation: LAC/2013/32068. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2013.

Référence de publication: 2013100342/237.
(130121792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2013.

Caladium S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 178.704.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt-six juin.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné.

A COMPARU

SGG SA, une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 412F, route d'Esch à L-2086 Lu-

xembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65906,

ici représentée par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, résidant professionnellement à L-1466 Luxem-

bourg, 12, rue Jean Engling (le Mandataire), en vertu d'une procuration sous seing privée lui délivrée à Luxembourg le 25
juin 2013; laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le Mandataire et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter, ainsi

qu'il suit, les statuts d'une société anonyme qu'elle déclare constituer par les présentes:

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Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.

1.1 Il existe une société anonyme (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 11

mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial, telle que modifiée (la Loi sur les SPF) et
par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi sur les Sociétés) et par les
présents statuts (les Statuts).

1.2 La Société existe sous la dénomination de CALADIUM S.A., SPF.
1.3 La Société peut avoir un actionnaire unique (l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires (les Actionnaires). La

Société ne pourra pas être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute
de l'Actionnaire Unique.

Art. 2. Siège Social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).
2.2 Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'adminis-

tration de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique)
par une décision de l'Administrateur Unique.

2.3 Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation com-
plète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société.
3.1 La Société est constituée pour une période illimitée.
3.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après)

de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts.

Art. 4. Objet Social.
4.1 La Société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la gestion

et la réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière
et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

Par instrument financier au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre

(a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des
actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce, (b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions,
obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange, (c) les instruments financiers à terme et les
titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du
marché monétaire, (d) tous les autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières;
(e) tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières
précieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques, (f)les créances relatives aux différents
éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient
matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endos-
sables ou non-endossables et quelque soit le droit qui leur est applicable.

4.2 D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute

opération ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large, à condition que la Société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle
détient, tout en restant dans les limites de la Loi sur les SPF.

Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trente et un mille (31.000)

actions ordinaires d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune (ensemble les Actions, et individuellement une
Action).

5.2 En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une

action en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des actions des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

5.3 Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1 Les Actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles tels que définis à l'article 3 de la loi sur

les SPF.

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6.2 Les Actions sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix de l'Actionnaire

Unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, au choix des Actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi sur les
Sociétés.

6.3 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Action. Si une ou plusieurs Actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces Actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, la/les personne(s) invoquant un droit sur
la/les Action(s) devra/devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les Action(s) à l'égard de la Société.
L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux Actions. La même
règle est appliquée dans le cas d'un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un
débiteur gagiste.

6.4 La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi sur les Sociétés, racheter ses propres Actions.

Art. 7. Réunions de l'assemblée des Actionnaires.
7.1 Dans l'hypothèse d'un actionnaire unique, l'Actionnaire Unique a tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale.

Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est une réfé-
rence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Actionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un actionnaire
unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.

7.2 Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assem-

blée  Générale)  régulièrement  constituée  représente  tous  les  Actionnaires.  Elle  a  les  pouvoirs  les  plus  larges  pour
ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

7.3 L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de

la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le premier vendredi du mois
de mai, à 10.00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

7.4 L'Assemblé Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

7.5 Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
7.6 Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo confé-

rence  ou  tout  autre  moyen  de  communication  similaire  grâce  auquel  (i)  les  actionnaires  participant  à  la  réunion  de
l'Assemblée Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut
entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv)
les actionnaires peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen
de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 8. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation.
8.1 Les délais de convocation et quorum requis par la Loi sur les Sociétés sont applicables aux avis de convocation et

à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.

8.2 Chaque action donne droit à une voix.
8.3 Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi sur les Sociétés ou par les Statuts, les décisions de

l'Assemblée Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et
votants.

8.4 Chaque Actionnaire peut prendre part aux Assemblées Générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi
luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

8.5 Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment

convoqués et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 9. Administration de la Société.
9.1 La Société est gérée par un Administrateur unique en cas d'un seul actionnaire, ou par un Conseil d'Administration

composé d'au moins trois (3) membres en cas de pluralité d'Actionnaires; le nombre exact étant déterminé par l'Associé
Unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires par l'Assemblée Générale. L'(es) administrateur(s) n'a(ont) pas besoin d'être
actionnaire(s).

9.2 Le(s) administrateur(s) est/sont élu(s) par l'Associé Unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, par l'Assemblée

Générale pour une période ne dépassant pas six (6) ans et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un
administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de l'Assemblée Générale. Le(s) administrateur(s) sortant
(s) peut/peuvent être réélu(s).

9.3 Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les admi-

nistrateurs restants élus par l'Assemblée Générale pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir les fonctions
attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

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Art. 10. Réunion du Conseil d'Administration.
10.1 En cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration doit choisir parmi ses membres un président et

peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou
d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d'Administration.

10.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation de son président ou d'au moins deux administrateurs au

lieu indiqué dans l'avis de convocation. La ou les personnes convoquant l'assemblée déterminent l'ordre du jour. Un avis
par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins huit
jours avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation, envoyé 24 heures avant
la réunion, devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation
en cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque adminis-
trateur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se tenant à des heures
et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

10.3 Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un

autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

10.4 Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont

présents ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après
l'heure prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une
date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d'Administration par le secrétaire,
s'il y en a, ou à défaut par tout administrateur.

10.5 Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion.

Au cas où, lors d'une réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution,
le président du Conseil d'Administration n'aura pas de voix prépondérante. En cas d'égalité, la résolution sera considérée
comme rejetée.

10.6 Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration au moyen d'une conférence

téléphonique, d'une conférence vidéo ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.

10.7 Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise

par voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

10.8 Le présent article ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi sur les Sociétés ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Ad-
ministration.

Art. 12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, actionnaire ou non, membre du

Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne
la gestion journalière.

12.2 Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l'exécution

de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 13. Signatures autorisées.
13.1 La Société ne sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers que par (i) la signature conjointe de deux

administrateurs de la Société ou de l'Administrateur Unique ou (ii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou
l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Adminis-
tration, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 14. Conflit d'intérêts.
14.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne sera affecté ou

invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel
dans une telle société ou entité, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.

14.2 Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé

d'une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.

104277

L

U X E M B O U R G

14.3 Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire

de la Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et
contraire et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire
et de l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Les deux paragraphes qui précèdent
ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration concernant les opérations réalisées dans le cadre des
affaires courantes de la Société conclues à des conditions normales.

Art. 15. Commissaire(s).
15.1 Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires ou, dans les cas prévus par la Loi

sur les Sociétés, par un réviseur d'entreprises externe et indépendant. Le commissaire est élu pour une période n'excédant
pas six ans et il est rééligible.

15.2 Le commissaire est nommé par l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui détermine leur nombre,

leur rémunération et la durée de leur fonction. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou
sans motif, par l'Assemblée Générale.

Art. 16. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de

la même année.

Art. 17. Affectation des Bénéfices.
17.1 Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont affectés à la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social de la
Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article 5.3
des Statuts.

17.2 L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer

des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la
Société.

17.3 Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et

doivent être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés.

Art. 18. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à
la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et
qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera
également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 19. Modifications statutaires. Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés.

Art. 20. Droit applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est

fait référence à la Loi sur les SPF et la Loi sur les Sociétés.

<i>Dispositions transitoires

1) La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2013.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2014.

<i>Souscription - Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, la partie comparante pré-désignée, représentée comme indiqué ci-

dessus, déclare (i) être un investisseur éligible au sens de l'article 3 de la Loi sur les SPF et (ii) souscrire les trente et une
(31) actions représentant la totalité du capital social de la Société.

Toutes ces actions sont libérées par l'Associé Unique à hauteur de 100% (cent pour cent) par paiement en numéraire,

de sorte que le montant de trente et un mille euros (EUR 31.000) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été
prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Paiement du droit fixe d'apport

L'apport en nature sera soumis à un droit fixe de soixante-quinze euros (EUR 75,-) en vertu de la loi luxembourgeoise

du 19 décembre 2008 portant révision du régime applicable à certains actes de société en matière de droits d'enregis-
trement.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

104278

L

U X E M B O U R G

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les comparants pré-mentionnés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à 1 (un);
2. Les personnes suivantes sont nommées, pour une période de six (6) ans, comme administrateur de la Société:
- Monsieur Thierry JACOB, né à Thionville (France), le 7 juillet 1967, demeurant professionnellement au 412F, route

d'Esch, L-2086 Luxembourg;

- Monsieur Christian MOGNOL, né à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), le 15 janvier 1962, demeurant

au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg; et

- Monsieur Jean-Robert BARTLOLINI, né à Differdange (Grand-Duché de Luxembourg), le 10 novembre 1962, de-

meurant au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg;

3. "FIN-Contrôle S.A.", une société anonyme constituée et existant suivant les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

établie et ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 12 rue Guillaume Kroll, et inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 42230, est nommée commissaire de la Société, pour une durée de six (6)
ans;

4. Le siège social de la Société est fixé à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au Mandataire de la partie comparante, ès-qualité qu'il agit, connu du

notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, ledit Mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 juillet 2013. LAC/2013/30511. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2013.

Référence de publication: 2013100397/267.
(130121926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2013.

Editech S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4024 Esch-sur-Alzette, 70, route de Belval.

R.C.S. Luxembourg B 162.133.

L'an deux mille treize, le dix-huit juin.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Editech S.A.", ayant son siège

social à L-4735 Pétange, 6, rue J.-B. Gillardin, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B, sous le numéro 162.133, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 4 juillet 2011, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2106 du 9 septembre 2011. Les statuts n'ont pas été modifiés
depuis.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Bob PLEIN, employé, demeurant professionnellement à Jun-

glinster, 3, route de Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Max MAYER, employé,

demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

104279

L

U X E M B O U R G

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social vers L-4024 Esch-sur-Alzette, 70, route de Belval et modification afférente du premier

alinéa de l'article 4 des statuts.

2.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social vers L-4024 Esch-sur-Alzette, 70, route de Belval, et de modifier en

conséquence le premier alinéa de l'article 4 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

«  Art. 4. (1 

er

 alinéa).  Le siège social est établi dans la Commune d'Esch-sur-Alzette."

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à huit cent cinquante euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passée à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Bob PLEIN, Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 juin 2013. Relation GRE/2013/2512. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013100493/51.
(130122560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2013.

Crema, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-2562 Luxembourg, 2, place de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 178.707.

STATUTS

L'an deux mil treize, le vingt juin.
Par devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) COMPAGNIE DE SAINT CYR S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social au 2, Place de

Strasbourg, L- 2562 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 169.051,

ici représentée par Monsieur Philippe ILLIANO, dirigeant de sociétés, résidant à Saint Cyr au Mont d'Or (France), 12,

route de Saint Romain, en vertu d'une procuration émise à Luxembourg le 20 juin 2013; et

2) InnoRond, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social au 2, Place de Strasbourg,

L-2562 Luxembourg, en cours d'immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Alexander Sergeevich DONNIK, demeurant à Moscou (Fédération de Russie) apparte-

ment 24, 78 a Prospekt Mira, en vertu d'une procuration émise à Luxembourg le 20 juin 2013.

Lesdites procurations, après avoir été signées «ne varietur» par les mandataires des parties comparantes et le notaire

instrumentant resteront annexées au présent acte pour être soumises avec cet acte aux formalités de l'enregistrement.

Lesdites parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser

acte d'une société à responsabilité limitée, qu'elles déclarent constituer pour leur compte et entre tous ceux qui en
deviendront associés par la suite et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

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L

U X E M B O U R G

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination CREMA, régie par

les  lois  du  Grand-Duché  de  Luxembourg  et  en  particulier  par  la  loi  fondamentale  du  10  août  1915  sur  les  sociétés
commerciales telle que modifiée (la «Loi») ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

Art. 2. Le siège de la Société est établi dans la Commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'associé

unique ou en cas de pluralité d'associés par décision de l'assemblée générale des associés.

La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.

Art. 3. La Société a pour objet l'étude, la conception et la production de toutes émulsions quel qu'en soit l'usage et la

destination, l'achat de biens de production qu'elle donnera en location ainsi que la dispense de conseils aux sociétés du
groupe dans lequel elle s'inscrit, en ce compris la définition de la politique de développement et d'investissement, et le
financement et la coordination technique, financière et administrative des sociétés de ce groupe.

Elle pourra créer, développer, déposer, enregistrer, protéger, détenir, jouir de, gérer, administrer, acquérir, céder,

accorder des licences concernant tous droits de propriété intellectuelle ou industrielle.

Elle pourra en outre réaliser toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à la prise

de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux
ou de société de personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la participation, à la création, au développement

et au contrôle de toutes entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et
de toute autre manière, tous titres, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange, accorder tous concours, prêts,
avances ou garanties à toute société dans laquelle elle dispose d'un intérêt direct ou indirect substantiel.

En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,

industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille euros (100.000.- EUR) divisé en cent mille (100.000) parts sociales de un

euro (1.- EUR) chacune.

Art. 6. Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.
6.1 Les cessions, comme les transmissions résultant de la liquidation de régimes matrimoniaux, de parts émises par la

Société ou de tous autres droits, donnant droit à la souscription, à la conversion ou à l'attribution de parts, quelle qu'en
soit la forme, en pleine propriété, usufruit et/ou nue-propriété, désignés ci-après par le mot "Titres", sont soumises au
droit de préemption dans les conditions fixées au présent article.

Ces cessions et transmissions sont uniformément désignées au présent article par le mot «Transfert».
Chacun des associés s'interdit de transférer directement ou indirectement tout ou partie de la propriété des Titres

de la Société dont il est propriétaire ou nu-propriétaire sans offrir au préalable à la COMPAGNIE DE SAINT CYR S.A.
de les préempter dans les conditions ci-après.

Le Transfert projeté doit être notifié par son auteur au gérant unique ou au conseil de gérance avec l'indication:
- des noms, prénoms et domiciles ou dénominations et sièges du ou des bénéficiaires du Transfert,
- s'il s'agit de personnes morales, des noms ou dénominations des personnes qui les contrôlent et de leurs dirigeants

ainsi que la composition de leur capital,

- du nombre de Titres et de la valeur ou du prix retenu pour le transfert,
- des conditions de paiement ainsi que toute justification sur la réalité de la contrepartie du Transfert.
A réception de cette notification, le gérant unique ou le conseil de gérance devra informer sous dix (10) jours la

COMPAGNIE DE SAINT CYR S.A., au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, cette noti-
fication étant ci-après dénommée la «Notification Initiale».

La COMPAGNIE DE SAINT CYR S.A. devra, dans un délai de quarante-cinq (45) jours à compter de la Notification

Initiale, faire connaître au gérant unique ou au conseil de gérance son intention de se porter acquéreur.

La COMPAGNIE DE SAINT CYR S.A. aura, pour exercer son droit de préemption, la faculté de se substituer, dans

les charges et obligations résultant de l'exercice de ce droit, toute personne morale dans laquelle elle détiendrait le
nombre de droits de vote nécessaire pour prendre seule toutes décisions ordinaires ou extraordinaires.

Si la préemption est demandée au prix indiqué dans la Notification Initiale, le Transfert sera réalisé à ce prix dans les

trente (30) jours de la notification de préemption au gérant unique ou au conseil de gérance.

Au cas où la COMPAGNIE DE SAINT CYR S.A. ne serait pas d'accord sur la valeur retenue dans la Notification Initiale,

elle aura la faculté de demander que le prix de préemption soit fixé par voie d'expertise. Cette demande sera alors
mentionnée dans la notification adressée par la COMPAGNIE DE SAINT CYR S.A. au gérant unique ou au conseil de
gérance pour faire connaître son intention de préempter.

104281

L

U X E M B O U R G

A défaut d'accord dans les quinze (15) jours, entre l'auteur du Transfert et la COMPAGNIE DE SAINT CYR S.A. sur

le choix de l'expert, celui-ci sera désigné par le Président du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg siégeant en
matière de référé à la requête de la partie la plus diligente.

L'expertise ne sera soumise à aucune condition de forme mais l'expert devra obligatoirement fixer et notifier à la

COMPAGNIE DE SAINT CYR S.A. ainsi qu'au préempté le prix de préemption des Titres en cause dans un délai maximum
de soixante (60) jours à compter de sa nomination.

Les frais d'expertise seront supportés par la COMPAGNIE DE SAINT CYR S.A..
Dans les trente (30) jours de la notification du prix de cession par l'expert, le Transfert en cause sera alors réalisé au

profit de la COMPAGNIE DE SAINT CYR S.A. Les paiements correspondants devront être effectués comptant.

L'auteur du Transfert pourra renoncer au Transfert envisagé à la condition de notifier cette renonciation au gérant

unique ou au conseil de gérance dans un délai de dix (10) jours à compter de la notification par l'expert du prix de
préemption.

Dans une telle hypothèse l'auteur du Transfert devra payer l'intégralité des frais et honoraires d'expertise.
Si le projet de Transfert porte sur des droits préférentiels de souscription, la procédure décrite ci-dessus sera applicable

à l'exception des délais qui seront les suivants:

- le projet de Transfert devra être notifié dans un délai maximum de deux (2) jours à compter de l'ouverture de la

souscription,

- la COMPAGNIE DE SAINT CYR S.A. devra faire connaître à l'auteur du projet de transfert son intention d'exercer

son droit de préemption dans un délai de six (6) jours à compter de la Notification Initiale,

- en cas d'expertise, l'expert devra définitivement notifier ses conclusions dans un délai de huit (8) jours suivant sa

nomination, et toute préemption de droits de souscription devra intervenir dans les deux (2) jours de la notification de
l'expert.

Dans tous les cas, le gérant unique ou le conseil de gérance devra aménager le délai de souscription pour que les

préempteurs soient en mesure d'acquérir les droits cédés avant la clôture de la souscription.

En cas d'absence de préemption à l'issue des délais stipulés au présent article, le Transfert primitif pourra intervenir

aux conditions prévues sous réserve de l'accord donné en assemblée générale des associés représentant au moins les
trois quarts des parts.

Dans le cas où l'opération projetée ne se réaliserait pas dans le délai de quatre-vingt-dix (90) jours après la Notification

Initiale, l'associé auteur du projet devra alors renouveler la procédure décrite ci-dessus, s'il persiste dans ce projet.

6.3 Tout projet de Transfert qui aurait pour effet, en l'absence de préemption, de faire perdre à Monsieur Philippe

ILLIANO, le contrôle direct ou indirect de la Société, ouvrira à chacun des autres associés le droit de joindre sa partici-
pation au Transfert projeté aux conditions mentionnées dans la Notification Initiale.

Le contrôle s'entend de la majorité simple des droits de vote dans les décisions ordinaires des associés.
A cette fin, tout associé qui entend se prévaloir de ce droit aura un délai de trente (30) jours à compter de la Notification

Initiale répondant aux critères précités pour notifier par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au gérant
unique ou au conseil de gérance qu'il entend se prévaloir de ce droit de retrait.

Si dans ce délai, le bénéficiaire de ce droit n'a pas expressément manifesté son intention de s'en prévaloir, il sera réputé

y  avoir  renoncé  et  l'associé  auteur  du  projet  de  Transfert  pourra  librement  poursuivre  la  réalisation  de  l'opération
envisagée, sous réserve de l'accord donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts des
parts.

Dans le cas contraire, en cas de notification expresse de ce droit de retrait dans le délai précité, et sous réserve de

l'agrément précité, l'acquisition des titres devra intervenir aux conditions de prix, évaluation et conditions équivalentes
à celles prévues pour l'opération financière envisagée par l'associé auteur du projet de Transfert, telles que mentionnées
dans la Notification Initiale.

Dans le cas où l'opération projetée ne se réaliserait pas dans le délai de six (6) mois après la Notification Initiale aux

autres associés du projet de Transfert, aux conditions prévues, tout comme si ces conditions étaient modifiées, l'associé
auteur du projet de Transfert devra alors renouveler la procédure décrite ci-dessus, s'il persiste dans son projet.

6.4 Toute transmission effectuée en violation des clauses des présents Statuts est nulle.
6.5 Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur les

biens et documents de la Société.

Art. 7. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l'associé unique ou les associés

réunis en assemblée générale, qui désignent leurs pouvoirs.

Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par le conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses membres un

président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue
des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le gérant ou le conseil de gérance peuvent sous leur responsabilité déléguer leurs pouvoirs à un ou plusieurs fondés

de pouvoir. En cas de pluralité de gérants, les gérants seront répartis en deux catégories A et B.

104282

L

U X E M B O U R G

Le conseil de gérance se réunira sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le président

présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en l'absence d'un président, le conseil de gérance pourra désigner à
la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopieur sinon tout autre moyen de communication similaire, un autre gérant comme son man-
dataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir uniquement en cas de majorité de ses membres présents ou

représentés lors de la réunion avec au minimum un gérant de classe A présent et la majorité de gérants de classe B
présents ou représentés. Les résolutions sont valablement prises si elles sont approuvées à l'unanimité des gérants pré-
sents ou représentés.

Le conseil de gérance pourra prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation au moyen d'un

ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire, à
confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 8. Pour engager valablement la Société, la signature du gérant unique ou d'un gérant de catégorie A et d'un gérant

de catégorie B est requise.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le conseil de gérance.

Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Sous réserve d'un quorum plus important prévu par la Loi, les décisions collectives ne sont valablement prises que

pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

Statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 10. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. Chaque année au 31 décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5% (cinq pourcent) pour la constitution d'un fond de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur partici-

pation au capital social.

Art. 12. Le décès ou l'incapacité de l'associé unique ou d'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Disposition transitoire.

La première année sociale commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2013.

<i>Souscription et Paiement

Les cent mille (100.000) parts sociales ont été souscrites comme suit par:

1. COMPAGNIE DE SAINT CYR S.A., prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80.000

2. InnoRond, prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20.000

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100.000

104283

L

U X E M B O U R G

Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en numéraire à raison de cent pour cent (100%) de sorte

que la somme de cent mille euros (100.000.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, preuve en
ayant été donnée au notaire instrumentant qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 182 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution s'élève à approximativement mille six cents euros (1.600.- EUR).

<i>Décisions des associés

Et ensuite les associés, représentés comme ci-avant et représentant l'intégralité du capital social, ont pris les résolutions

suivantes:

1. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée de la Société:

<i>Gérant de groupe A:

- Monsieur Philippe ILLIANO, prénommé.

<i>Gérant de groupe B:

- Monsieur Bruno ABBATE, réviseur d'entreprises agréé, né à Santa Maria Capua Vetere (Italie), le 2 septembre 1965,

demeurant professionnellement au 2, Place de Strasbourg, L-2562 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

2. La Société étant valablement engagée par la signature conjointe d'un gérant de groupe A et d'un gérant de groupe

B.

3. L'adresse du siège social est établie à L-2562 Luxembourg, 2 Place de Strasbourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, connus du notaire instrumentant

par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: P. Illiano, A. S. Donnik et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 juin 2013. LAC/2013/29673. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur

 (signée): Irène Thill.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2013.

Référence de publication: 2013100444/221.
(130121872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2013.

Deep Blue Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 73.623.

L'an deux mille treize, le vingt-sept mai.
Par-devant Nous, Maître SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DEEP BLUE HOLDING S.A.,

avec siège social au 43, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 73.623, constituée suivant acte reçu par Maître Georges d'HUART, notaire alors
de résidence à Pétange, en date du 29 décembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
223 du 23 mars 2000, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en
date du 22 février 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 954 du 22 avril 2013.

La société a un capital social souscrit fixé à soixante- deux mille euros (62.000.- EUR) représenté par six mille deux

cents (6.200) actions d'une valeur nominale de dix euros (10.- EUR) chacune.

L'assemblée est présidée par Monsieur Eddy DÔME, employé privé, demeurant professionnellement au 43, boulevard

Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond THILL, employé privé, demeurant professionnellement au

74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Corinne PETIT, employée privée, avec même adresse professionnelle.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentais d'acter ce qui suit:

104284

L

U X E M B O U R G

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. La mise en liquidation de la société et la nomination du liquidateur
B) Que les associés, présents ou représentés, ainsi que le nombre de parts sociales possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les associés présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des associés représentés, signées «ne varietur» par les membres du bureau de l'assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les associés, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée générale, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de dissoudre la société "DEEP BLUE HOLDING S.A." et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée désigne Financière de Latour S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec

siège social au 43, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 172.288, comme liquidateur de la société.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 et suivants

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à mille deux cents euros (1.200.- EUR).

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: E. DÔME, R. THILL, C. PETIT et M. SCHAEFFER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 juin 2013. LAC/2013/25019. Reçu douze euros (12.- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2013.

Référence de publication: 2013100466/58.
(130122384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2013.

Fit a Flott Suessem, Association sans but lucratif.

Siège social: L-4988 Sanem, 5, rue de la Chiers.

R.C.S. Luxembourg F 9.631.

STATUTS

Entre les soussignées:
et toutes autres personnes physiques qui en deviendront membres par la suite,
il est constitué une association sans but lucratif qui sera régie par les présents statuts et la loi modifiée du 21 avril 1928

sur les associations sans but lucratif (ci-après dénommée: la loi de 1928).

L'a.s.b.l. FIT A FLOTT SUESSEM, créée par le présent acte sous seing privé par les membres fondatrices énumérées

ci-dessus en date du 13 septembre 2004 et dont les statuts ont été dûment modifiés par l'Assemblée Générale du 16 juin
2013, continue les activités de l'association de fait, créée le 09 février 1987, sous le nom de FIT A FLOTT SUESSEM, sous
la forme d'une a.s.b.l. Elle en reprend tous les droits et devoirs.

104285

L

U X E M B O U R G

Chapitre I 

er

 . Dénomination, Siège, Objet social et Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  L'association est dénommée FIT A FLOTT SUESSEM.

Art. 2. Siège. Le siège de l'association est établi à 4988 Sanem, 5, rue de la Chiers

Art. 3. Objet. L'association a pour but de promouvoir et de propager l'éducation physique de dames, jeunes filles à

partir de 12 ans et enfants entre 6 et 12 ans.

Art. 4. Durée. La durée de l'association est illimitée.

Chapitre II. Composition de l'association

Art. 5. Membres. L'association se compose de:
a - membres actifs
b - membres mineurs
c - membres d'honneur
d - membres donateurs
Les membres mineurs, d'honneur et donateurs n'ont aucun droit sur le mode de fonctionnement de l'association. Ils

peuvent assister aux assemblées, mais n'ont pas le droit de vote.

Art. 6. Membres actifs. Seuls les membres actifs constituent les membres associés de l'association et jouissent des

droits et devoirs prévus par la loi de 1928 et par les présents statuts. Leur nombre est illimité, sans toutefois être inférieur
à sept.

Art. 7. Membres mineurs. Sont à considérer comme membres mineurs les personnes de moins de 18 ans qui participent

aux activités de l'association.

Art. 8. Membres d'honneur. Le Comité peut attribuer le titre de membre d'honneur à des personnes qui ont rendu

des services exceptionnels à l'association ou qui lui auront porté un intérêt particulier. Les membres d'honneur sont
dispensés de payer une cotisation annuelle.

Art. 9. Membres donateurs. La qualité de membre donateur peut être conférée aux personnes (physiques ou morales),

qui sans prendre part activement au fonctionnement de l'association, lui prêtent soutien et/ou une aide financière régulière.

Art. 10. Obligation personnelle. Les membres n'encourent aucune obligation personnelle du chef des engagements

sociaux à l'égard de tiers.

Art. 11. Admission des membres. L'admission de tout nouveau membre est subordonnée à son agrégation par le

Comité à la simple majorité. Le refus d'admission ne doit pas être motivé.

Art. 12. Démission, Exclusion et Suspension d'un membre. La qualité de membre se perd par démission adressée au

Comité.

Le membre qui, dans un délai de trois mois à partir de l'échéance annuelle, reste en défaut de payer les cotisations lui

incombant, est réputé démissionnaire.

L'exclusion d'un membre, sur proposition du Comité, est régie par la loi de 1928. Elle pourra être prononcée pour

des agissements contraires aux intérêts de l'association et pour violation grave des statuts; les parties entendues dans
leurs explications.

Une suspension d'un membre des activités de l'association pourra être prononcée par le Comité jusqu'à la décision

de la prochaine Assemblée Générale.

Art. 13. Situation du membre démissionnaire. Le membre démissionnaire, exclu ou suspendu n'a aucun droit sur le

fond social ou les cotisations versées.

Art. 14. Cotisation. Le Comité fixe la cotisation annuelle pour tous les membres qui ne peut toutefois dépasser 350

(trois cent cinquante) Euros. Ce maximum est adapté suivant l'évolution de l'indice du coût de la vie de 756,27 (en vigueur
en date du 16 juin 2013). La date d'échéance de cette cotisation est fixée au quinze septembre de chaque année sociale.
La cotisation n'est pas remboursable.

Chapitre III. Administration et Gestion journalière

Art. 15. Comité. L'Administration de l'association est confiée à un Comité composé de cinq membres actifs au moins

et de neuf membres actifs au maximum, nommés par l'Assemblée Générale.

La durée du mandat est de deux ans. Les membres du Comité sortant sont rééligibles.
En cas de vacance de poste, un nouveau membre pourra être coopté jusqu'à la prochaine Assemblée Générale.
Chaque nouvelle candidature pour le Comité est à adresser par écrit au secrétariat au moins sept jours avant l'As-

semblée Générale.

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L

U X E M B O U R G

Art. 16. Fonctionnement. Le Comité élit parmi ses membres une présidente, une vice-présidente, une secrétaire et

une trésorière.

Le Comité se réunit chaque fois qu'il est nécessaire, mais au moins une fois par an sur convocation de la présidente

ou de la secrétaire

Le Comité ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses membres en fonction est présente.
Les réunions du Comité sont présidées par la présidente ou, à son défaut, par la vice-présidente ou par la secrétaire.
Les décisions du Comité sont prises à la majorité des voix des membres du Comité présents. En cas de partage des

voix, la voix de la présidente de la réunion est prépondérante.

Les décisions du Comité sont conservées au secrétariat sous forme de procès-verbaux qui devront être soumis à

l'approbation de la réunion suivante. Ils sont signés par la présidente et la secrétaire.

Art. 17. Pouvoirs. Le Comité a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'Assemblée Générale.

Art. 18. Signature sociale. Le Comité peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs membres du

Comité. La signature de la trésorière et celle d'un autre membre du Comité est requise pour tout engagement financier.

Art. 19. Responsabilité. Les membres du Comité ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation per-

sonnelle et ne sont responsables de l'exécution de leur mandat qu'à l'égard de l'Assemblée Générale.

Chapitre IV. Assemblée Générale

Art. 20. Pouvoirs. L'Assemblée Générale est l'organe souverain de l'association. Elle possède les pouvoirs qui lui sont

expressément reconnus par la loi ou par les présents statuts. Sont notamment réservés à sa compétence:

1. Les modifications des statuts.
2. Les nominations et révocations des membres du Comité.
3. L'approbation des budgets et des comptes.
4. La dissolution de l'association.

Art. 21. Tenue de l'Assemblée Générale. Il doit être tenu au moins une Assemblée Générale par an. Chaque Assemblée

Générale se tiendra aux jour, heure et lieu mentionnés dans la convocation.

Art. 22. Convocation. L'Assemblée Générale est convoquée par le Comité par lettre ordinaire ou par tout autre moyen

de communication électronique (email, fax...) à chaque membre actif, au moins quinze jours avant l'Assemblée. L'ordre
du jour est joint à la convocation.

Art. 23. Délibérations. Les décisions autres que celles pour lesquelles la loi de 1928 exige la majorité qualifiée prises

en Assemblée Générale, sont valablement adoptées par la majorité des voix des membres actifs présents ou représentés.

Art. 24. Procès-verbaux. Les décisions de l'Assemblée Générale sont consignées dans des procès-verbaux soumis à

l'approbation de la prochaine réunion du Comité et signés par la présidente et la secrétaire. Les procès-verbaux sont
conservés au siège social où ils pourront être consultés, sur demande préalable, par tous les membres et des tiers.

Art. 25. Participation à l'Assemblée Générale. Chaque membre actif a le droit de participer ou de se faire représenter

par un autre associé par procuration écrite, avec voix délibérative, à l'Assemblée Générale.

Chapitre V. Ressources, Exercice social, Comptes, Budget et Surveillance

Art. 26. Ressources. Les ressources de l'association se composent:
a) de la cotisation des membres;
b) des subventions et subsides qui peuvent lui être alloués;
c) du revenu de ses biens et valeurs de toute nature;
d) des dons ou legs dont elle peut être bénéficiaire.
Le Comité ou toute autre personne dûment habilitée peut accepter les libéralités faites à l'association. Les dons de

toute nature destinés à l'association seront affectés exclusivement à la réalisation de l'objet social.

Art. 27. Exercice social. L'année sociale commence le 01 juin et prend fin le 31 mai de chaque année.

Art. 28. Comptes et Budget. A la fin de l'année sociale, le Comité arrête les comptes de l'exercice écoulé et dresse

le budget du prochain exercice aux fins d'approbation par l'Assemblée Générale, conformément aux prescriptions de la
loi de 1928.

Les comptes sont tenus et réglés par une trésorière, membre du Comité. Chaque mouvement devra être justifié par

une facture ou autre pièce comptable à l'appui.

La trésorière tient régulièrement au courant le Comité de la situation financière de l'association et lui accorde un droit

de regard sur les livres et pièces comptables.

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U X E M B O U R G

Le Comité ne saurait accepter la démission de la trésorière qu'après s'être assuré de la remise en bonne et due forme

des comptes. Les réviseurs de caisse devront être entendus dans leurs observations.

Art. 29. Surveillance. Les livres, comptes et la caisse font l'objet d'au moins un contrôle annuel par au moins deux

réviseurs nommés pour un terme d'un an par l'Assemblée Générale. Ils sont rééligibles. Ils ne font pas partie du Comité.

Les réviseurs de caisse ont un droit illimité de surveillance et de contrôle de toutes les opérations financières de

l'association.

Chapitre VI. Règlement d'ordre intérieur

Art. 30. Règlement d'ordre intérieur. Un règlement d'ordre intérieur pourra être présenté par le Comité à l'Assemblée

Générale pour approbation et exécution.

Chapitre VII. Dispositions diverses

Art. 31. Dissolution. La dissolution de l'association est soumise aux conditions de la loi de 1928. En cas de dissolution,

le produit de l'actif net de l'association sera versé à une oeuvre d'intérêt public. Il ne pourra, en aucun cas et en aucune
façon, être partagé entre les membres.

Art. 32. Clause de sauvegarde. Pour tous les points où les présents statuts seraient en contradiction avec la loi de

1928 ou ses modifications, les termes de la loi primeraient sur les termes des statuts.

Art. 33. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas prévu explicitement aux présents statuts est réglé selon les termes de la

loi de 1928.

Art. 34. Statuts applicables. Les présents statuts, texte coordonnant
- les statuts fait en 8 exemplaires, dont un pour chaque membre fondateur, à Sanem, le 13 septembre 2004 et enre-

gistrés sous le No LSO AX/00417, en date du 01 décembre 2004

- ainsi que les modifications y apportées par l'Assemblée Générale, à Sanem, le 16 juin 2013
sont dès lors applicables et remplacent tous les statuts antérieurs à cette dernière date.
Fait en 9 exemplaires, dont un pour chaque membre signataire du Comité actuel, à Sanem, le 16 juin 2013

16 juin 2013.

<i>Membres du Comité

Référence de publication: 2013100522/142.
(130122499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2013.

Eudial S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-9880 Wilwerdange, 28, Géidgerweeg.

R.C.S. Luxembourg B 71.032.

L'an deux mille treize, le trois juin.
Par devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions EUDIAL

S.C.A., avec siège social à L-9991 Weiswampach, 4, Am Hock,

- constituée suivant acte reçu par le notaire Frank BADEN, de résidence à Luxembourg, en date du 20 juillet 1999,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 787 du 21 octobre 1999,

- modifiée suivant acte reçu par le même notaire, en date du 29 juin 2000, publié au dudit Mémorial C, numéro 874

du 6 décembre 2000,

- modifiée suivant acte reçu par le même notaire, en date du 17 décembre 2001, publiée au dudit Mémorial C, numéro

575 du 12 avril 2002,

- modifiée suivant acte reçu par le même notaire, en date du 14 août 2002, publié au dudit Mémorial C, numéro 1534

du 24 octobre 2002,

- modifiée suivant acte reçu par le même notaire, en date du 5 décembre 2002, publié au dudit Mémorial C numéro

111 du 4 février 2003,

- modifiée suivant acte reçu par le même notaire en date du 28 mars 2003, publié au dudit Mémorial C, numéro 506

du 9 mai 2003,

- modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 3 décembre 2004, publié au dudit Mémorial C,

numéro 286 du 31 mars 2005,

- transformée en société en commandite par actions sous forme de SICAR aux termes d'un acte reçu par le Notaire

Joseph ELVINGER de résidence à Luxembourg, reçu le 29 décembre 2006, publiée au Mémorial C, le 02 mai 2007, numéro
756

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L

U X E M B O U R G

- modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 21 décembre 2007, publié au dudit Mémorial C,

numéro 1202 du 19 mai 2008

- modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 03 décembre 2009, publié au dudit Mémorial C,

numéro 415 du 25 février 2010,

Inscrite au Registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 71.032.
L'assemblée est ouverte à 11 heures 30, sous la présidence de Monsieur Didier DECOSTER, employé privé, avec

adresse à B-4130 ESNEUX, qui désigne comme secrétaire et scrutateur Mademoiselle Nabila BOULKAIBET, demeurant
à Audun-le-Tiche.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour

1) Transfert de la gérance de la société
2) Cession de l'action commanditée de LUXPAR EUDIAL Management
3) Décharge de sa gestion au gérant sortant
4) Introduction aux articles 1 et 14 des statuts de l'identité du nouvel associé commandité gérant.
5) Transfert du siège social
6) Modification du Conseil de Surveillance
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence.

Tous les actionnaires non présents ou non représentés ont été convoqués par lettre recommandée conformément

aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés, telle que modifiée.

La liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires

représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes, avec les-
quelles elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

«ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Que la présente assemblée, réunissant 97,39% du capital social, est constituée régulièrement et peut valablement

délibérer, telle qu'elle est constituée, sur les points de l'ordre du jour, en ce compris les points relatifs aux modifications
statutaires.

IV. Qu'il est constaté qu'EUDIAL SCA détient actuellement 3.579 actions propres. Ces actions ne participeront pas

au vote.

Ces faits étant reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le gérant à proposer

les points figurant à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer la gérance de la société et révoque donc la société EUDIAL Management (dont la

raison sociale a été modifiée ce jour en LUXPAR Management) de son poste de gérant commandité, lui accordant décharge
pour sa gestion, pour nommer en ses lieu et place la société EUDIAL SERVICES SARL dont le siège social est à L-9980
Wilwerdange, 28 Géidgerweeg, inscrite au registre de commerce sous le numéro B 159.457.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée, suite à la décision de changement de gérant commandité, accepte la cession de l'action de commandité

à la société EUDIAL SERVICES SARL prédésignée.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide, suite aux résolutions prises ci-avant, de modifier les articles 1 

er

 et 14 des statuts de la société

pour leur donner la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe entre Eudial Services SARL, le titulaire de l'action de commandité ayant les qualités d'associé

commandité et de gérant de la société (l'Associé Commandité), d'une part et les titulaires et souscripteurs des actions
ordinaires et tous ceux qui en deviendront Actionnaires, une société sous la forme d'une société en commandite par
actions sous la dénomination de EUDIAL S.C.A. (ci-après la "Société")

Art. 14. La Société sera gérée par Eudial Services SARL en tant qu'Associé Commandité de la Société. Les autres

Actionnaires de la Société ne peuvent pas participer ou interférer dans la gestion de la Société.»

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<i>Quatrième résolution

Sur proposition du nouveau gérant, l'assemblée décide de transférer le siège social de la société à la commune de 9980

Troisvierges (L-9880 Wilwerdange, Géidgerweeg, 28), et de modifier en conséquence l'article 4 des statuts:

« Art. 4. Le siège social de la société est établi dans la commune de Troisvierges».

<i>Cinquième résolution

L'assemblée accepte la démission, à effet de ce jour, des commissaires du conseil de surveillance, à savoir:
1. Monsieur Etienne Proesmans, employé privé, demeurant à F-91370 Verrières-le-Buisson, square des Muses, 3
2. Monsieur Marc Sunnen, dirigeant de société, demeurant à L-8217 Mammer, rue Op Bierg, 39.
L'assemblée révoque Monsieur Joseph D'Heur, administrateur de société, demeurant à B 4602 Visé, Rue du Pays de

Liège, 52, du mandat de commissaire de surveillance.

L'assemblée donne décharge aux commissaires pour l'exécution du mandat.
Elle leur donne décharge de leur mandat.
Elle décide de nommer en leur lieu et place:
1. STRATETEQ INTERNATIONAL SA, ayant son siège à L-9991 Weiswampach, Am Hock, 2, immatriculée au Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 44.030. Son représentant permanent est Monsieur Alain
Dupont, administrateur de sociétés demeurant 39 rue de Bettembourg a 3320 Berchem, né le 01/12/1965,

2. Monsieur Jean-Claude Decoster, courtier en crédits, demeurant Boulevard Louis Mettewie,47/7 à B- 1080 Bruxelles,

né le 26 février 1949.

3. Monsieur Jean-Michel Bodson, employé privé, demeurant Allée Marie-Louise, 3 à B- 4121 Neuville-en-Condroz, né

le 16 août 1971.

Leur  mandat expirera  au terme  de  l'Assemblée  Générale Ordinaire de  2016 statuant  sur  les  comptes arrêtés  au

31/12/2015.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 11 heures 45.

<i>Frais

Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à 1.000.-EUR

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire.

Signé: HOLTZ; DECOSTER; BOULKAIBET.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 juin 2013. Relation EAC/2013/7112. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés.

Esch-sur-Alzette, le 8 juin 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013100505/113.
(130122171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2013.

Grand City Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg B 165.560.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-eighth day of June.
Before Me Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, (Grand-Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

Me Eyal GRUMBERG, lawyer, residing professionally in Luxembourg, acting as the representative of the board of

directors of the public limited company "Grand City Properties S.A.", with registered office in L-1430 Luxembourg, 6,
boulevard Pierre Dupong, registered at the Companies and Trade Register of Luxembourg ("Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg), section B, number 165.560, pursuant to a power given by the board of directors of the
said company in their meetings of October 5 

th

 and 15 

th

 , 2012, June 26 

th

 and 27 

th

 , 2013.

The copies of the minutes of these meetings, after having been signed "ne varietur" by the appearing person and the

notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.

The appearing person, acting as said before, has required the undersigned notary to state his declarations as follows:

104290

L

U X E M B O U R G

1. The company "Grand City Properties S.A." has been incorporated by deed of M 

e

 Carlo WERSANDT, notary residing

in Luxembourg, on the 16 

th

 of December 2011, published in the Mémorial C number 287 on the 2 

nd

 of February 2012.

2. The subscribed capital of the company is fixed at six million nine hundred sixty-two thousand and five hundred euros

(6,962,500.- EUR) represented by sixty nine million six hundred twenty five thousand (69,625,000) shares of a par value
of ten Cents (0.10 EUR) each.

3. Pursuant to article 5 of the articles of association, the authorized capital is set at twenty million euro (20.000.000.-

EUR).

The board of directors is authorized to increase in one or several times the subscribed capital in the limits of the

authorized capital at the terms and conditions which he will fix and to suppress or limit the preferential subscription right
of the existing shareholder.

4. In its meetings dated October 5 

th

 and 15 

th

 , 2012 and June 26 

th

 and 27 

th

 , 2013, the board of directors of the

said company has decided

a.- on June 26 

th

 , 2013, to increase the capital

(i) by an amount of seven thousand five hundred Euro (7,500.- EUR), so as to raise the capital from its present amount

of six million nine hundred sixty-two thousand and five hundred euros (6,962,500.- EUR) to six million nine hundred
seventy thousand euros (6,970,000.- EUR) by the creation and the issue of seventy-five thousand (75,000) new shares
with a par value of ten Cents (0.10 EUR) each,

(ii) by an amount of seventy thousand Euro (70,000.- EUR), so as to raise the capital from its present amount of six

million nine hundred seventy thousand euros (6,970,000.- EUR) to seven million forty thousand euros (7,040,000.- EUR)
by the creation and the issue of seven hundred thousand (700,000) new shares with a par value of ten Cents (0.10EUR)
each, and (iii) by an amount of two hundred eighty thousand Euro (280,000.- EUR), so as to raise the capital from its
present amount of seven million forty thousand euros (7,040,000.- EUR) to seven million three hundred twenty f thousand
euros (7,320,000.- EUR) by the creation and the issue of two million eight hundred thousand (2,800,000) new shares with
a par value of ten Cents (0.10 EUR) each,

b.- on June 27 

th

 , 2013, to increase the capital by an amount of four hundred fifty seven thousand five hundred euros

(457,500.- EUR), so as to raise the capital from its present amount of seven million three hundred twenty f thousand
euros (7,320,000.- EUR) to seven million seven hundred seventy seven thousand and five hundred euros (7,777,500.-
EUR) by the creation and the issue of four million five hundred seventy five thousand (4,575,000) new shares with a par
value of ten Cents (0.10 EUR) each

- That the subscription and full payment of the eight million one hundred fifty thousand (8,150,000) new shares has

been made as detailed in the minutes of the Board of Directors, of which a copy shall remain attached hereto.

<i>Payment

The new shares have been fully paid up in kind by converting the convertible bonds issued on October 5 

th

 and 15

th

 2012, for a total amount of thirty two million six hundred thousand Euro (32,600,000.- EUR) is at the disposal of the

company, of which eight hundred fifteen thousand Euro (815,000.- EUR), are allotted to the corporate share capital and
the balance of thirty one million seven hundred eighty five thousand Euro (31,785,500.-EUR) is allotted to the premium
account for conversion of bonds into shares.

<i>Report of the auditor.

These contributions were, in application of article 26-1 of the law on commercial companies, controlled by a report

of an independant auditor, namely, KPMG Luxembourg S.à r.l., «cabinet de réviseur d'entreprises agréé», under the
signature of Alison Macleod, independant auditor, who concluded the following:

«Based on the work performed, nothing has come to our attention that causes us to believe that the valued of the

Bonds does not correspond at least to the nominal value of the shares which would be issued if the Bonds were to be
converted into share at the date of issuance of the Bonds.»

5. As a consequence of such increases of capital, the first paragraph of Article 5 of the articles of association is amended

and now reads as follows:

Art. 5. (First paragraph). The subscribed capital of the Company is fixed at seven million seven hundred seventy seven

thousand and five hundred euros (7,777,500.- EUR) represented by seventy seven million seven hundred seventy five
thousand (77,775,000) shares of a par value of ten Cents (0.10EUR) each."

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at EUR 6.800.-.

104291

L

U X E M B O U R G

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that at the request of the

appearing person the present deed is worded in English, followed by an French version; at the request of the same
appearing person, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Howald, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary, by surname, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-huit juin.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Me Eyal GRUMBERG, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire

spécial au nom et pour compte du conseil d'administration de la société anonyme "Grand City Properties S.A.", avec siège
social à L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B numéro 165.560, en vertu d'un pouvoir qui lui a été conféré par le conseil d'administration de
ladite société en ses réunions du 5 et du 15 octobre 2012, et du 26 et 27 juin 2013.

Copies des procès-verbaux de ces réunions, après avoir été signées "ne varietur" par le comparant et le notaire,

resteront annexées au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Lequel comparant, agissant comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations

comme suit:

1. La société anonyme "Grand City Properties S.A." a été constituée suivant acte reçu par Maître Carlo WERSANDT,

notaire de résidence à Luxembourg en date du 16 décembre 2011, publié au Mémorial C numéro 287 du 2 février 2012.

2. le capital souscrit de la société est fixé à six millions neuf cent soixante-deux mille cinq cents euros (6.962.500,-

EUR), représenté par soixante-neuf millions six cent vingt-cinq mille (69.625.000) actions d'une valeur nominale de dix
Cents (0,10 EUR) chacune.

3. Conformément à l'article cinq des statuts, le capital autorisé est fixé à vingt millions d'euros (20.000.000,- EUR).
Le conseil d'administration est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites

du capital autorisé aux conditions et modalités qu'il fixera et à supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription
des anciens actionnaires.

4. En ses réunions du 5 et du 15 octobre 2012 du 26 et 27 juin 2013, le conseil d'administration de ladite société a

décidé:

a.- en date du 26 juin 2013 d'augmenter le capital social:
(i) à concurrence de sept mille cinq cents euros (7.500,- EUR), pour porter le capital social ainsi de son montant actuel

de six millions neuf cent soixante-deux mille cinq cents euros (6.962.500,- EUR), à six millions neuf cent soixante-dix mille
euros (6.970.000,- EUR) par la création et l'émission de soixante-quinze mille (75.000) actions nouvelles d'une valeur
nominale de dix Cents (0,10 EUR) chacune,

(ii) à concurrence de soixante-dix mille euros (70.000,- EUR), pour porter le capital social ainsi de son montant actuel

de six millions neuf cent soixante-dix mille euros (6.970.000,- EUR), à sept millions quarante mille euros (7.040.000,-
EUR) par la création et l'émission de sept cent mille (700.000) actions nouvelles d'une valeur nominale de dix Cents (0,10
EUR) chacune et

(ii) à concurrence de deux cent quatre-vingts mille euros (280.000,-EUR), pour porter le capital social ainsi de son

montant  actuel  de  sept  millions  quarante  mille  euros  (7.040.000,-  EUR),  à  sept  millions  trois  cent  vingt  mille  euros
(7.320.000,- EUR) par la création et l'émission de deux millions huit cents mille (2.800.000) actions nouvelles d'une valeur
nominale de dix Cents (0,10 EUR) chacune,

b.- en date du 27 juin 2013 d'augmenter le capital social à concurrence de quatre cent cinquante-sept mille cinq cents

euros (457.500,- EUR), pour porter le capital social ainsi de son montant actuel de sept millions trois cent vingt mille
euros (7.320.000,- EUR), à sept millions sept cent soixante-dix-sept mille cinq cents euros (7.777.500,- EUR) par la création
et l'émission de quatre millions cinq cent soixante-quinze mille (4.575.000) actions nouvelles d'une valeur nominale de
dix Cents (0,10 EUR) chacune

- Que la souscription et la libération intégrale des huit millions cent cinquante mille (8.150.000) actions nouvelles s'est

faite, tel que détaillé dans les procès-verbaux du Conseil d'administration.

<i>Libération

Les actions nouvelles ont été entièrement libérées en nature par conversion d'obligations convertibles émises le 5 et

15 octobre 2012, pour un montant total de trente-deux millions six cent mille euros (32.600.000,-EUR), dont huit cent
quinze mille euros (815.000,- EUR) sont alloués au compte capital social et le solde de trente-et-un millions sept cent
quatre-vingt-cinq mille euros (31.785.000,- EUR) sont alloués au compte prime de conversion des obligations en actions.

104292

L

U X E M B O U R G

<i>Rapport du réviseur

Ces apports ont fait, en application de l'article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales l'objet d'un rapport d'un

réviseur d'entreprises agréé, savoir KPMG Luxembourg S.à r.l., cabinet de réviseur d'entreprises agréé, sous la signature
de Alison Macleod, réviseur d'entreprises, lequel a conclu ce qui suit:

«Based on the work performed, nothing has come to our attention that causes us to believe that the valued of the

Bonds does not correspond at least to the nominal value of the shares which would be issued if the Bonds were to be
converted into share at the date of issuance of the Bonds.»

5. En conséquence de ces augmentations de capital, le premier alinéa de l'article 5 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

« Art. 5. (Premier alinéa). Le capital souscrit de la société est fixé à sept millions sept cent soixante-dix-sept mille cinq

cents euros (7.777.500,- EUR), représenté par soixante-dix-sept millions sept cent soixante-quinze mille (77.775.000)
actions d'une valeur nominale de dix Cents (0,10EUR) chacune."

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à 6.800,- EUR.

<i>Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête du com-

parant, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête du même comparant et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Howald, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Eyal GRUMBERG, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 03 juillet 2013. Relation GRE/2013/2718. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013100563/152.
(130122320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2013.

Fysis Energy 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 178.713.

STATUTS

L'an deux mille treize, le huit juillet.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1) La société FYSIS HOLDING S.A., ayant son siège social à, Via L. Canonica, 4, CH-6900 Lugano, Suisse,
ici représenté par Monsieur Denis BREVER, employé privé, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449

Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Lugano, le 26 juin 2013.

2) La société EQUI SICAV-FIS SCA, ayant son siège social au 30 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Denis BREVER, pré-qualifié, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 25 juin

2013.

Lesdites procurations paraphées "ne varietur" par les parties comparaissant et par le notaire soussigné resteront

annexées au présent acte pour être déposées auprès des autorités d'enregistrement.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont

constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "FYSIS ENERGY 1 S.A.".

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social

104293

L

U X E M B O U R G

pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
"Société de Participations Financières". La société pourra en particulier investir et développer des projets dans le secteur
des énergies renouvelables.

La société peut également s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter,
ainsi que procéder à l'acquisition, la détention, l'exploitation, le développement et la mise en valeur de tous biens immo-
biliers, terrains à bâtir y compris.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) divisé en trois cent vingt (320) actions d'une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont émises sous forme nominatives et en cas d'admission à l'AIM Italia, elles seront soumises au régime

de dématérialisation et intégrées au système de gestion avec les instruments financiers auprès de Monte Titoli (ou, le cas
échéant, auprès de l'organisme compétent, conformément à la loi applicable).

En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Pour les besoins des statuts de la société «AIM Italia» signifie le marché multilatéral des titres AIM Italia exploité par

Borsa Italiana S.p.A.

Aux fins de ces Statuts, le mot «CONSOB» signifie en langue italienne «Commissione Nazionale per la Società e la

Borsa».

Pour les besoins des statuts de la société «Monte Titoli» signifie la société Monte Titoli S.p.A. ayant son siège social à

Milan, au 6, Via Mantegna qui gère le système de dématérialisation des actions en conformité avec les articles 26 et suivants
du D.Igs Italien 213/1998 et article 80 du TUF.

Pour les besoins des statuts de la société «TUF» signifie le décret législatif n° 58 de la République Italienne du 24 février

1998.

Art. 4. Sans porter préjudice à toute obligation de divulgation stipulée par la loi luxembourgeoise, dans l'hypothèse où

les actions et les autres instruments financiers émis par la société ont été admis aux négociations sur l'AIM Italie, la
«discipline relative à la transparence» relative notamment aux communications et informations devant-être transmises
par les Actionnaires Significatifs, (tels que définis dans le Règlement) prévue par le Règlement devra s'appliquer.

Ainsi tout actionnaire de la société dont le nombre d'actions ayant droit de vote, atteint, excède ou descend sous le

seuil de 5 % du capital social ayant le droit de vote, suite à des opérations d'achat ou de vente, doit communiquer au
conseil d'administration de la société le pourcentage des droits de vote en sa possession, suite à ces opérations, dans un
délai de cinq (5) Jours Ouvrables à compter de la date d'effet de ces dernières, ou selon les délais établis par la norme
et les règlements applicables alors en vigueur.

En outre, chaque actionnaire titulaire d'une participation égale ou supérieure à 5 % du capital social doit respecter

l'obligation d'information indiquée ci-dessus, dans le cas où sa participation varie en augmentant ou en diminuant par
rapport aux seuils suivants de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 35 %, 40 %, 45 %, 50 %, 66,6 %, 75 %, 90 %, et 95 %, ou
à des seuils différents établis conformément à la norme et aux règlements applicables alors en vigueur. La communication
mentionnée ci-dessus doit comporter l'identification de l'actionnaire, la nature et le montant de la participation ainsi que
la date à laquelle l'actionnaire a acheté ou cédé le pourcentage de capital social qui a déterminé une modification sub-
stantielle, ou la date à laquelle le pourcentage de sa propre participation a subi une augmentation ou une diminution par
rapport aux seuils déterminés par le Règlement.

La non-communication au conseil d'administration de la société du dépassement du seuil ou des variations des parti-

cipations significatives susmentionnées entraînera la suspension du droit de vote pour l'intégralité de la participation.

A partir du moment où les actions ou les instruments financiers émis par la société ont été admis aux négociations

sur l'AIM Italia, elles prennent effet immédiatement dans la mesure où elles sont compatibles avec les dispositions (la
«Discipline Exigée») relatives aux sociétés régies par le TUF et aux règlements édictés par la Consob en vigueur en matière
d'offre publique d'achat et d'échange obligatoire, conformément aux articles 106 et 109 du TUF. La Discipline Exigée est
celle en vigueur au moment de la réalisation des obligations inhérentes à l'actionnaire. La période d'adhésion des offres
publiques d'achat et d'échange est convenue par le Panel (tel que défini ci-dessous). De plus, le Panel édicte les dispositions
opportunes ou nécessaires au déroulement correct de l'offre. Le Panel exerce ses pouvoirs administratifs sur Borsa Italiana
S.p.A. Le dépassement du seuil de participation prévu à l'alinéa 1 de l'article 106 du TUF non accompagné de la commu-

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nication  au  conseil  d'administration  et  de  la  présentation  d'une  offre  publique  selon  les  dispositions  établies  par  la
Discipline Exigée entraînera la suspension du droit de vote sur la participation en excès, qui peut être établi à tout moment
par le Conseil d'Administration. Tous les litiges relatifs à l'interprétation et à l'exécution de la clause statutaire exigée
devront être soumis au préalable au Panel, en tant que condition de réalisation.

Le Panel est un collège d'arbitres composé de trois (3) membres nommés par Borsa Italiana S.p.A. qui procède, entre

autres, à l'élection du président. Le Panel siège au sein de Borsa Italiana S.p.A.

Les membres du Panel sont sélectionnés parmi des personnes indépendantes et dotées de compétences reconnues

en matière de marchés financiers. La durée de leur mandat est de trois ans et est renouvelable une seule fois. Dans le
cas où un membre du Panel cesse ses fonctions avant le terme, Borsa Italiana S.p.A. procèdera à la nomination d'un
remplaçant qui restera en fonction jusqu'au terme en vigueur du Panel. Les déterminations du panel quant aux litiges
relatifs à l'interprétation et à l'exécution de normes en matière d'offre publique d'achat de l'Article 4, sont soumises au
second droit relatif au principe de la contradictoire, dans un délai de trente jours à compter de la date du recours et sont
communiquées dans les meilleurs délais aux parties concernées. La langue utilisée dans le cadre de la procédure est
l'italien.

Le Président du Panel est autorisé à adresser la question, en accord avec les autres membres du collège, à un seul

membre du collège.

La société, ses actionnaires et les éventuels enchérisseurs peuvent s'adresser au Panel pour solliciter son interprétation

préventive ainsi que ses recommandations relatives à chaque question susceptible d'être émise concernant l'offre publique
d'achat. Le Panel répond à chaque demande oralement ou par écrit, dans les meilleurs délais et est autorisé à demander
à toutes les parties intéressées l'ensemble des informations nécessaires pour fournir une réponse adéquate et correcte.
En outre, le Panel exerce les pouvoirs d'administration de l'offre publique d'achat et d'échange objet du présent article
avant consultation avec Borsa Italiana S.p.A.

Pour les besoins des statuts de la société, «Règlement» signifie le règlement pour les sociétés dont les actions sont

admises à l'AIM Italia publié par Borsa Italiana S.p.A. n°21072 du 1 

er

 décembre 2008 tel que modifié.

Pour les besoins des statuts de la société, «Jours Ouvrables» signifie un jour (qui n'est ni un samedi, ni un dimanche,

ni un jour férié) au cours duquel les banques sont ouvertes et accessibles aux opérations bancaires automatisées, au
Luxembourg et en Italie.

Art. 5. Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats

représentatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront de la catégorie A ou de la catégorie B. Lors de la nomination d'un administrateur, l'assemblée

générale lui donnera pouvoir de signature ''A'' ou pouvoir de signature ''B''.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Il est du ressort exclusif de l'assemblée générale des actionnaires l'émission d'emprunt obligataire convertible ou non,

le cas échéant coté à la bourse de Luxembourg.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d'administration élit en son sein son président.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi que par télécon-

férence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé par tous les
administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs auront les
mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d'administration. Le conseil d'administration peut
également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, la voix du président étant prépondérante

en cas de partage des voix.

La société se trouve engagée par les signatures conjointes d'un administrateur de la catégorie A et d'un administrateur

de la catégorie B.

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Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs Réviseurs d'Entreprises agréés, nommés pour une

durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 9. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 10. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 25 avril à 10.30 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 12. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 13. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 14.  Sans  porter  atteinte  à  toutes  autres  dispositions  des  présents  statuts,  suite  à  l'admission  des  actions  ou

instruments financiers sur l'AIM Italia, la décision de retirer les actions ou autres instruments financiers émis par la société
de l'AIM Italia devra être approuvée par une décision de l'assemblée générale prise à la majorité de 90 % des votes des
actionnaires réunis en assemblée ou tout autre pourcentage établi par le Règlement.

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2014.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu exceptionnellement le 8 janvier 2015 à 10:30 heures.

<i>Souscription et Libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

1) La société FYSIS HOLDING S.A., préqualifiée, deux cent quatre-vingt-huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 288
2) La société EQUI SICAV-FIS SCA, préqualifiée, trente-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32

TOTAL: TROIS CENT VINGT ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320

Chacune des trois cent vingt (320) actions a été libérée à concurrence de cent (100) pourcent en espèces de sorte

que le montant de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu'il a été prouvé
au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Assemblée constitutive

Et à l'instant les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à six (6) et celui des Réviseurs d'Entreprises agréés à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs de la catégorie A:
a) Monsieur Isaac TRUZMAN MELUL, né le 25 avril 1959, à Melilla, Espagne et domicilié à Via Tesserete, 69, CH-6942

Savosa, Suisse;

b) Monsieur Ciro MONGILLO, né le 10 mai 1964, à Caiazzo (CE), Italie et domicilié à Via C. Miola n. 22, I-21047

Saronno (VA), Italie;

c) Monsieur Antonio Cesare GIUSSANI, né le 26 juillet 1959, à Seveso (MI), Italie et domicilié à Via Roma, 10, I-22070

Oltrona di San Mamette (CO), Italie;

d) La société EQUI SPECIALISED ASSET MANAGEMENT SA, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg sous le numéro B149923 et ayant son siège social au 51, Route de Thionville, L-2116 Luxembourg;

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3) Sont appelés aux fonctions d'administrateur de la catégorie B:
a) Monsieur Marc KOEUNE, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

b) Monsieur Michaël ZIANVENI, juriste, né le 4 mars 1974 à Villepinte - France et domicilié professionnellement au

18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

4) Est appelée aux fonctions de Réviseur d'Entreprises agréé:
La société MAZARS LUXEMBOURG, société anonyme ayant son siège social au 10 A, Rue Henri Schnadt, L-2530

Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n° B159962.

5) Les mandats des administrateurs et Réviseur d'Entreprises agréé prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle qui se tiendra en l'an 2018.

6) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous

notaire le présent acte.

Signé: D. Brever et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 juillet 2013. LAC/2013/31819. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Irène Thill.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2013.

Référence de publication: 2013100549/214.
(130122158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2013.

Grand City Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg B 165.560.

In the year two thousand and thirteen, on the twentieth day of June.
Before M 

e

 Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, (Grand-Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

Me Eyal GRUMBERG, lawyer, residing professionally in Luxembourg, acting as the representative of the board of

directors of the public limited company "Grand City Properties S.A.", with registered office in L-1430 Luxembourg, 6,
boulevard Pierre Dupong, registered at the Companies and Trade Register of Luxembourg ("Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg), section B, number 165.560, pursuant to a power given by the board of directors of the
said company in their meetings of October 5 

th

 and 15 

th

 , 2012, and June 19 

th

 , 2013

The copies of the minutes of these meetings, after having been signed "ne varietur" by the appearing person and the

notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.

The appearing person, acting as said before, has required the undersigned notary to state his declarations as follows:
1. The company "Grand City Properties S.A." has been incorporated by deed of M 

e

 Carlo WERSANDT, notary residing

in Luxembourg, on the 16 

th

 of December 2011, published in the Mémorial C number 287 on the 2 

nd

 of February 2012.

2. The subscribed capital of the company is fixed six million four hundred sixty thousand Euro (6,460,000.- EUR)

represented by sixty four million six hundred thousand (64,600,000) shares of a par value of ten Cents (0.10 EUR) each.

3. Pursuant to article 5 of the articles of association, the authorized capital is set at twenty million euro (20,000,000.-

EUR).

The board of directors is authorized to increase in one or several times the subscribed capital in the limits of the

authorized capital at the terms and conditions which he will fix and to suppress or limit the preferential subscription right
of the existing shareholder.

4. In its meetings dated October 5th and 15th, 2012, and June 19th, 2013, the board of directors of the said company

has decided to increase the capital by an amount of two thousand five hundred Euro (2,500.- EUR), so as to raise the
capital from its present amount of six million four hundred sixty thousand Euro (6,460,000.- EUR) to six million four
hundred sixty two thousand five hundred Euro (6,462,500.- EUR) by the creation and the issue of twenty five thousand
(25,000) new shares with a par value of ten Cents (0.10 EUR) each.

- That the subscription and full payment of the twenty five thousand (25,000) new shares has been made as detailed

in the minutes of the Board of Directors, of which a copy shall remain attached hereto.

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<i>Payment

The new shares have been fully paid up in kind by converting the convertible bonds issued on October 5 

th

 and 15

th

 2012, for a total amount of one hundred thousand Euro (100,000.- EUR) is at the disposal of the company, of which

two thousand five hundred Euro (2,500.- EUR), are allotted to the corporate share capital and the balance of ninety-seven
thousand five hundred Euro (97,500.- EUR) is allotted to the premium account for conversion of bonds into shares.

<i>Report of the auditor.

These contributions were, in application of article 26-1 of the law on commercial companies, controlled by a report

of an independant auditor, namely, KPMG Luxembourg S.à r.l., «cabinet de réviseur d'entreprises agréé», under the
signature of Alison Macleod, independant auditor, who concluded the following:

«Based on the work performed, nothing has come to our attention that causes us to believe that the valued of the

Bonds does not correspond at least to the nominal value of the shares which would be issued if the Bonds were to be
converted into share at the date of issuance of the Bonds.»

5. As a consequence of such increases of capital, the first paragraph of Article 5 of the articles of association is amended

and now reads as follows:

Art. 5. (first paragraph). The subscribed capital of the Company is fixed at six million four hundred sixty two thousand

five hundred Euro (6,462,500.- EUR) represented by sixty four million six hundred twenty-five thousand (64,625,000)
shares of a par value of ten Cents (0.10 EUR) each."

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at EUR 1,500.-.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that at the request of the

appearing person the present deed is worded in English, followed by an French version; at the request of the same
appearing person, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-

cument.

The document having been read to the appearing person, known to the notary, by surname, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt juin.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Me Eyal GRUMBERG, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire

spécial au nom et pour compte du conseil d'administration de la société anonyme "Grand City Properties S.A.", avec siège
social à L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B numéro 165.560, en vertu d'un pouvoir qui lui a été conféré par le conseil d'administration de
ladite société en ses réunions du 5 et du 15 octobre 2012, et du 19 juin 2013.

Copies des procès-verbaux de ces réunions, après avoir été signées "ne varietur" par le comparant et le notaire,

resteront annexées au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Lequel comparant, agissant comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations

comme suit:

1. La société anonyme "Grand City Properties S.A." a été constituée suivant acte reçu par Maître Carlo WERSANDT,

notaire de résidence à Luxembourg en date du 16 décembre 2011, publié au Mémorial C numéro 287 du 2 février 2012.

2. le capital souscrit de la société est fixé à six millions quatre cent soixante mille euros (6.460.000,- EUR), représenté

par soixante-quatre millions six cents mille (64.600.000) actions d'une valeur nominale de dix Cents (0,10 EUR) chacune.

3. Conformément à l'article cinq des statuts, le capital autorisé est fixé à vingt millions d'euros (20.000.000,- EUR).
Le conseil d'administration est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites

du capital autorisé aux conditions et modalités qu'il fixera et à supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription
des anciens actionnaires.

4. En ses réunions du 5 et du 15 octobre 2012 et du 19 juin 2013, le conseil d'administration de ladite société a décidé

d'augmenter le capital social à concurrence de cinquante-deux mille cinq cents euros (52.500,- EUR), pour porter le capital
social ainsi de son montant actuel de six millions quatre cent soixante mille euros (6.460.000,- EUR), à six millions quatre
cent soixante-deux mille cinq cents euros (6.462.500,- EUR) par la création et l'émission de vingt-cinq mille (25.000)
actions nouvelles d'une valeur nominale de dix Cents (0,10 EUR) chacune.

104298

L

U X E M B O U R G

- Que la souscription et la libération intégrale des vingt-cinq mille (25.000) actions nouvelles s'est faite, tel que détaillé

dans les procès-verbaux du Conseil d'administration.

<i>Libération

Les actions nouvelles ont été entièrement libérées en nature par conversion d'obligations convertibles émises le 5 et

15 octobre 2012, pour un montant total de cent mille euros (100.000,- EUR), dont deux mille cinq cents euros (2.500,-
EUR), sont alloués au compte capital social et le solde de quatre-vingt-dix-sept mille cinq cents euros (97.500,- EUR) sont
alloués au compte prime de conversion des obligations en actions.

<i>Rapport du réviseur

Ces apports ont fait, en application de l'article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales l'objet d'un rapport d'un

réviseur d'entreprises agréé, savoir KPMG Luxembourg S.à r.l., cabinet de réviseur d'entreprises agréé, sous la signature
de Alison Macleod, réviseur d'entreprises, lequel a conclu ce qui suit:

«Based on the work performed, nothing has come to our attention that causes us to believe that the valued of the

Bonds does not correspond at least to the nominal value of the shares which would be issued if the Bonds were to be
converted into share at the date of issuance of the Bonds.»

5. En conséquence de ces augmentations de capital, le premier alinéa de l'article 5 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

« Art. 5. (premier alinéa). Le capital souscrit de la société est fixé à six millions quatre cent soixante-deux mille cinq

cents euros (6.462.500,- EUR), représenté par soixante-quatre millions six cents vingt-cinq mille (64.625.000) actions
d'une valeur nominale de dix Cents (0,10EUR) chacune."

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à 1.500,- EUR.

<i>Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête du com-

parant, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête du même comparant et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Eyal GRUMBERG, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 juin 2013. Relation GRE/2013/2577. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Claire PIERRET.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013100561/121.
(130122320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2013.

Gracechurch S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 250.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 122.598.

DISSOLUTION

In the year two thousand and thirteen, on the sixth of June.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Atlas Gracechurch S.à r.l., a company existing under the laws of Luxembourg, with registered office at 20, Rue de la

Poste, L-2346 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 127.010,

here represented by Mrs Corinne PETIT, private employee, with professional address in L-1750 Luxembourg, 74,

avenue Victor Hugo, by virtue of a proxy given on June 4 

th

 2013.

The prenamed proxy, signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed

to this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the notary to enact the following declarations and

statements:

104299

L

U X E M B O U R G

- That the limited liability company "Gracechurch S.à r.l" (the "Company"), with registered office at 20, Rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg under number B 122.598
has been incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, dated December
11 

th

 , 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 148 dated February 9 

th

 , 2007.

The articles of association of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of the same notary
on December 6 

th

 , 2007 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 518 dated February

29 

th

 , 2008.

- That the issued share capital of the Company is set at two hundred fifty thousand euro (EUR 250,000), represented

by six hundred eighty-eight (688) class A ordinary shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25) each, and nine
thousand three hundred twelve (9,312) class B ordinary shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25) each, fully
subscribed and paid-up.

- That the sole shareholder owns the totality of shares of the Company.
- That the Company's activities have ceased; that the sole shareholder decides in general meeting to proceed to the

anticipatory and immediate dissolution of the Company.

- That the here represented sole shareholder appoints himself as liquidator of the Company and acting in this capacity

requests the notary to authentify his declaration that all the liabilities of the Company have been paid and that the liabilities
in relation of the close down of the liquidation have been duly provisioned; furthermore declares the liquidator that with
respect to eventual liabilities of the Company presently unknown that remain unpaid, he irrevocably undertakes to pay
all such eventual liabilities; that as a consequence of the above all the liabilities of the company are paid. The liquidation
report will remain attached to the present deed.

- That the remaining net assets have been paid to the sole shareholder.
- The declarations of the liquidator have been certificated, pursuant to a report that remains attached as appendix,

established by Mr Christopher FLYNN, having his professional address at 505 Fifth Avenue, 28 

th

 Floor, New York, NY

10017, appointed as "commissaire-to-the-liquidation" by the sole shareholder.

- That the liquidation of the Company is done and finalised.
- That full discharge is granted to the managers of the Company for the execution of their mandates.
- That all books and documents of the Company shall be kept for the legal duration of five (5) years at address of: c/

o Atlas Capital Group LLC, 505 Fifth Avenue - 28 

th

 Floor, New York, NY 10017.

The bearer of a copy of the present deed shall be granted all necessary powers regarding legal publications and regis-

tration.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

entity, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing entity
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary, by his surnames, name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française

L'an deux mille treize, le six juin.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Atlas Gracechurch S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, avec siège social au 20, Rue de la Poste, L-2346

Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 127.010,

ici représentée par Madame Corinne PETIT, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1750 Luxembourg, 74,

avenue Victor Hugo, en vertu d'une procuration délivrée le 4 juin 2013.

Laquelle  procuration,  après  avoir  été  signée  «ne  varietur»  par  le  mandataire  et  le  notaire  instrumentant,  restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentant et l'a requis d'acter ce qui

suit:

- Que la société à responsabilité limitée "Gracechurch S.à r.l." (la «Société»), ayant son social au 20, Rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B
122.598, a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 11 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 148 du 9 février 2007. Les
statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés en dernier lieu suivant acte du même notaire le 6 décembre 2007,
publié le 29 février 2008 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 518.

- Que le capital social de la Société s'élève actuellement à deux cents cinquante mille euros (250.000.- EUR), représenté

par six cents quatre-vingt-huit (688) parts sociales ordinaires de classe A d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25.-

104300

L

U X E M B O U R G

EUR) chacune et neuf mille trois cents douze (9.312) parts sociales ordinaires de classe B d'une valeur nominale de vingt-
cinq euros (25.- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

- Que l'associé unique, possède la totalité des parts sociales de la Société.
- Que l'activité de la Société ayant cessé, l'associé unique, siégeant en assemblée générale extraordinaire prononce la

dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat.

- Que l'associé unique, se désigne comme liquidateur de la Société, qu'en cette qualité il requiert le notaire instru-

mentant d'acter qu'il déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de la
liquidation est dûment approvisionné; en outre il déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement
inconnus et non payés à l'heure actuelle, il assume irrévocablement l'obligation de payer tout ce passif éventuel; qu'en
conséquence tout le passif de ladite Société est réglé. Le rapport du liquidateur reste annexé au présent acte.

- Que l'actif restant est réparti à l'associé unique.
- Que les déclarations du liquidateur ont fait l'objet d'une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la

loi, établi par Monsieur Christopher FLYNN, avec adresse professionnelle au 505 Fifth Avenue, 28 

th

 Floor, New York,

NY 10017, désigné «commissaire à la liquidation» par l'associé unique de la Société.

- Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
- Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants de la Société pour l'exécution de leurs mandats.
- Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq (5) ans auprès de: c/o Atlas Capital Group

LLC, 505 Fifth Avenue - 28 

th

 Floor, New York, NY 10017.

Le titulaire de la copie du présent acte disposera de tous les pouvoirs nécessaires relatifs aux publications légales et

aux formalités.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, le mandataire a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: C: Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 14 juin 2013. Relation: LAC/2013/27366. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 18 juillet 2013.

Référence de publication: 2013100560/109.
(130122287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2013.

Migan S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 178.701.

STATUTEN

Im Jahre zweitausenddreizehn,
am zehnten Juli.
Vor dem unterzeichnenden Notar Jean-Joseph WAGNER, mit Amtssitz in Sassenheim Großherzogtum Luxemburg,

ist erschienen:

„GENMO S.A.", eine Gesellschaft gegründet und bestehend unter Luxemburger Recht, mit Gesellschaftssitz in 36,

avenue Marie-Therese, L-2132 Luxemburg, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von und zu Luxemburg,
unter der Nummer B 149 197),

hier vertreten durch:
(i) Herr Guy LANNERS, expert comptable, berufsansässig in 36, avenue Marie-Therese, L-2132 Luxemburg;
(ii) Herr Luc HILGER, conseil fiscal, berufsansässig in 36, avenue Marie-Therese, L-2132 Luxemburg;
beide handelnd als Verwaltungsratsmitglieder der vorgenannten Gesellschaft und beide zusammen zeichnungsberech-

tigt.

Die erschienene Partei, vertreten wie vorerwähnt, ersuchte den unterzeichnenden Notar, die Satzung einer von ihr

zu gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu beurkunden.

104301

L

U X E M B O U R G

Art. 1. Unter der Bezeichnung „MIGAN S.A. - SPF", wird hiermit eine Verwaltungsgesellschaft für Familienvermögen

(SPF) „société de gestion de patrimoine familial" in der Form einer Aktiengesellschaft gegründet.

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt, Großherzogtum Luxemburg.
Sollten außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, welche

geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem
Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen Wiederhers-
tellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgischen Staatszu-
gehörigkeit.

Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 2. Ausschließlicher Gegenstand der Gesellschaft ist der Erwerb, das Halten, die Verwaltung und die Veräußerung

von finanziellen Vermögenswerten wie Finanzinstrumenten im Sinne des Gesetzes vom 5. August 2005 über Finanzsi-
cherheiten sowie von jeglichen auf Konten verwahrten Barmitteln und Guthaben, unter Ausschluss jeglicher gewerblichen
Tätigkeit.

Die Gesellschaft kann eine Beteiligung an einer anderen Gesellschaft halten, vorausgesetzt sie mischt sich nicht in die

Verwaltung dieser Gesellschaft ein. Sie ergreift alle Maßnahmen, die für die Wahrung ihrer Rechte erforderlich sind, und
tätigt alle Geschäfte, die mit ihrem Gesellschaftszweck verbunden sind oder diesen fördern, dies jedoch innerhalb der
Grenzen der Bestimmungen des Gesetzes vom 11. Mai 2007 über die Gründung von Gesellschaften für die Verwaltung
von Familienvermögen („SPF").

Art.  3.  Das  gezeichnete  Aktienkapital  beträgt  zweiunddreißigtausend  Euro  (32'000.-  EUR)  und  ist  eingeteilt  in

zweiunddreißig (32) Aktien zu je eintausend Euro (1'000.- EUR).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, je nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

Die Aktien der Gesellschaft sind folgenden Anlegern vorbehalten:
a) einer natürlichen Person, die im Rahmen der Verwaltung ihres Privatvermögens handelt, oder
b) einer Vermögensverwaltungsstruktur, die ausschließlich im Interesse des Privatvermögens einer oder mehrerer

natürlichen Personen handelt, oder

c) einem Intermediär, der für Rechnung der in diesem Absatz unter sub a) oder b) bezeichneten Anleger handelt.
An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien aufgestellt werden, nach Wahl der Ak-

tionäre.

Im Falle einer Kapitalerhöhung werden die neuen Aktien mit denselben Rechten ausgestattet sein wie die bestehenden

Aktien.

Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, deren Mitglieder

nicht Aktionäre zu sein brauchen.

Die Gesellschaft, die bei der Gründung nur einen Aktionär hat oder wo die Hauptversammlung später feststellt, dass

nur noch ein Aktionär alle Aktien hält, kann durch einen Verwaltungsrat mit nur einem Mitglied verwaltet werden.

Die  Amtszeit  der  Verwaltungsratsmitglieder darf sechs  Jahre nicht überschreiten; die  Wiederwahl  ist  zulässig. Sie

können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Scheidet ein durch die Generalversammlung der Aktionäre ernanntes Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amts-

zeit  aus,  so  können  die  auf  gleiche  Art  ernannten  verbleibenden  Mitglieder  des  Verwaltungsrates  einen  vorläufigen
Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige Wahl vor.

Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirkli-

chung  des  Gesellschaftszweckes  notwendig  sind  oder  diesen  fördern.  Alles,  was  nicht  durch  das  Gesetz  oder  die
gegenwärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Wenn die Gesellschaft einen Verwaltungsrat mit nur einem Mitglied hat, so hat auch dieses Mitglied allein die wei-

testgehenden Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirklichung des Gesellschaftszweckes notwendig
sind oder diesen fördern.

Der Verwaltungsrat muss aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen; in dessen Abwesenheit muss der Vorsitz

einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die

Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder ferns-
chriftlich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm,
Fernschreiben oder Fernkopierer erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates können einstimmig durch Zirkularbeschluss gefasst werden. Die Zustimmung

muss schriftlich erfolgen und wird dem Protokoll der Verwaltungsratssitzung beigefügt.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

104302

L

U X E M B O U R G

Gemäß Artikel 60 kann der Verwaltungsrat seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die

diesbezügliche Vertretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäfts-
führer oder andere Bevollmächtigte übertragen, die einzeln oder gemeinschaftlich handeln können und nicht Aktionäre
zu sein brauchen. Der Verwaltungsrat beschließt ihre Ernennung, ihre Abberufung und ihre Befugnisse.

Bei der Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne seiner Mitglieder verpflichtet sich der Verwaltungsrat,

der jährlichen Hauptversammlung Bericht zu erstatten über alle Gehälter, Dienstbezüge und sonstige, dem Befugten
zugestandenen Vorteile.

Die Gesellschaft kann auch spezieller Mandate durch beglaubigte-oder Privatvollmacht übertragen.
Die Gesellschaft wird durch die gemeinschaftliche Unterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder durch

die Einzelunterschrift des Bevollmächtigten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet. Wenn die Gesellschaft einen
Verwaltungsrat mit nur einem Mitglied hat, so ist dieses Mitglied alleine zeichnungsberechtigt.

Art. 6. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig, sie können beliebig abberufen
werden.

Art. 7. Das Geschäftsjahr läuft vom ersten Januar eines jeden Jahres bis zum einunddreißigsten Dezember desselben

Jahres.

Art. 8. Die jährliche Hauptversammlung findet statt am ersten Mittwoch des Monats Mai eine jeden Jahres um 11.00

Uhr am Gesellschaftssitz oder an einem andern, in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein Sonn- oder Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauf folgenden Werktag statt.

Art. 9. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von diesem Er-

fordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären, den
Inhalt der Tagesordnung im Voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.

Art. 10. Die Hauptversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten

der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen Beschlüsse zu genehmigen.

Sie befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, vorbehaltlich der Genehmigung des Kommissars und gemäß den gesetzlichen Bes-

timmungen, Vorschussdividenden auszuzahlen.

Art. 11.  Die  Bestimmungen  des  Gesetzes  vom  10.  August  1915  über  die  Handelsgesellschaften  einschließlich  der

Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall dort, wo die vorliegende Satzung keine abweichende Bestimmung vor-
sieht.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 2013.
2) Die erste jährliche Hauptversammlung findet in 2014 statt.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklärt die erschienene Partei, handelnd wie vorstehend, die Aktien wie folgt

zu zeichnen:

- „GENMO S.A.", vorerwähnt, zweiunddreißig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32
TOTAL: ZWEIUNDDREIßIG AKTIEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32

Sämtliche Aktien wurden voll und in bar eingezahlt; demgemäß verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über

einen Betrag von ZWEIUNDDREIßIGTAUSEND EURO (32'000.- EUR), wie dies dem Notar nachgewiesen wurde.

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26-1 und Artikel 26¬3 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die

Handelsgesellschaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr tausend Euro.

104303

L

U X E M B O U R G

<i>Beschlüsse des Alleinigen Aktionärs

Alsdann traf die eingangs erwähnte Partei, die das gesamte Aktienkapital, in ihrer Eigenschaft als alleiniger Aktionär,

vertritt, folgende Beschlüsse:

1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei (3) und die der Kommissare auf einen (1) festgesetzt.
2) Zu den Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Jean Nicolas genannt John WEBER, expert comptable, geboren in Wiltz, am 17. Mai 1950, geschäftsansässig in

36, avenue Marie-Therese, L-2132 Luxemburg;

b) Herr Luc HILGER, conseil fiscal, geboren in Luxemburg, am 16. November 1974, geschäftsansässig in 36, avenue

Marie-Therese, L-2132 Luxemburg;

c) Herr Alexander DREU, Angestellter, geboren in Maribor (Slowenien), am 03. Juni 1968, wohnhaft in 18, avenue

Grand-Duc Jean, L-1842 Luxemburg.

Herr Jean-Nicolas, genannt John WEBER, vorgenannt, wird zum ersten Vorsitzenden des Verwaltungsrates bestellt.
3) Zum Kommissar wird ernannt:
die Gesellschaft „FIDU-CONCEPT S.à r.l.", eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit Sitz in 36 avenue Marie-

Therese, L-2132 Luxemburg (R.C.S. Luxemburg, Sektion B Nummer 38 136).

4) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptversamm-

lung von 2019.

5) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in 36, avenue Marie-Therese, L-2132 Luxemburg.

Worüber Urkunde in Luxemburg-Stadt, Großherzogtum Luxemburg, errichtet wurde, am Datum wie eingangs er-

wähnt:

Und nach Vorlesung und Erklärung an den Vollmachtnehmer der erschienenen Partei, dem Notar nach Namen, ge-

bräuchlichen Vorname sowie Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe Vollmachtnehmer mit dem Notar die gegen-
wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: G. LANNERS, L. HILGER, J.J. WAGNER.
Einregistriert zu Esch/Alzette A.C., am 12. Juli 2013. Relation: EAC/2013/9096. Erhalten fünfundsiebzig Euro (75.- EUR).

<i>Der Einnehmer (gezeichnet): SANTIONI.

Référence de publication: 2013100829/154.
(130121887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2013.

Ernst August Carree S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.636.400,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 130.430.

Il est porté à la connaissance de tiers que le siège social de la société EOF Germany S.à r.l., associé unique de la société

émargée, a été transféré du 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg au 2628 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg,
avec effet au 1 

er

 juillet 2013.

Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2013.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013097748/15.
(130119265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

FD Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Ost Group S.à r.l.).

Siège social: L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg B 116.028.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013097826/10.
(130119113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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FD Group S.à r.l.

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Nanterre TE S.à r.l.

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