L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2165

5 septembre 2013

SOMMAIRE

AB Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103913

AFS PATRIMOINE S.A., société de gestion

de patrimoine familial  . . . . . . . . . . . . . . . . .

103910

Agpartner S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103920

Agpartner S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103920

Deneb International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

103876

Eden 4 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103881

Eleanore Luxembourg II S.à r.l.  . . . . . . . . .

103877

Fiduciaire et Expertises (Luxembourg)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103896

Fiduciaire Eurolux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103894

Financière Versailles S.à r.l. sub 5 . . . . . . . .

103899

Firstline Systems S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103904

Fondation Pauline de Faillonnet  . . . . . . . . .

103894

Fortum Russia CHP Lease SNC  . . . . . . . . .

103896

GE-Consult S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103899

Hasa Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103874

Igmasa Management Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103900

Immo-Riesenhaff, s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

103901

IMR International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103875

Industrial Technology Enterprise S.A. . . . .

103874

Innopool S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103874

Instal S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103874

INVESCO Management S.A.  . . . . . . . . . . . .

103875

Invoxis S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103902

Jotabe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103875

KTS S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103901

L'Arbusier S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103875

Larry II Dresden S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

103874

LHISP S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103906

luminatis S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103920

Lux-Home Immobilière S. à r.l. . . . . . . . . . .

103876

LuxMonitoring S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103899

Nai Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103920

Noliwang International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

103893

Noma Star Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103887

Par3 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103887

Project Bird GP ULC SCS  . . . . . . . . . . . . . .

103884

PWS Finance Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

103881

Q.I.M. Capital  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103885

Q.I.M. Capital S.C.A.- SICAV FIS  . . . . . . . .

103885

QUiiQ S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103886

Quinlan Private Atrium Client Holdings

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103885

Repco 8 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103886

Ro Agriculture Investment SICAV-SIF  . . .

103886

Thermo Luxembourg Holding S.à r.l.  . . . .

103906

Trans-Immo  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103905

Truck Service  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103909

Tryba Energy S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103906

UCI Holdings (Luxembourg) I S.à r.l.  . . . .

103906

UKSA Ewer Street S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

103905

Yang Ming S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103920

103873

L

U X E M B O U R G

Hasa Holding S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 270.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 85.041.

EXTRAIT

Veuillez prendre note que la Société accepte la démission de M Wim Rits comme administrateur, avec effet au 10

juillet 2013.

Pour extrait confirme

Luxembourg, le 11 juillet 2013.

Référence de publication: 2013097938/13.
(130118371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

Instal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 7, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 14.780.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013097975/10.
(130119142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

Larry II Dresden S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 164.347.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2013.

Référence de publication: 2013098055/11.
(130118926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

Innopool S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CHF 22.000,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 155.986.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013099052/10.
(130120681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

Industrial Technology Enterprise S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 99.589.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013099050/10.
(130119736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

103874

L

U X E M B O U R G

INVESCO Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 37A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 38.049.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 Juillet 2013.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013099062/12.
(130119667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

IMR International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 51.972.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 06 mai 2013

- La démission de Monsieur Patrick Thirion de son mandat d'Administrateur est acceptée.
- Monsieur Michel Krumenacker, Directeur Général Délégué, né le 31 mai 1960 à Phalsbourg (France), demeurant 2,

Rue des Iris à F-67150 Matzenheim est nommé nouvel Administrateur en remplacement de Monsieur Patrick Thirion.
Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de 2017

Certifié sincère et conforme
<i>Pour IMR INTERNATIONAL S.A.

Référence de publication: 2013099049/14.
(130120422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

Jotabe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 61, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 160.066.

<i>Procès-verbal de la réunion de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 15 juillet 2013

<i>Résolutions

L'Assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions ci-dessous:
Monsieur PATRICK ALEXANDRE CUNHA DOS SANTOS démissionne de son poste d'administrateur de la société

en date de la présente assemblée.

Référence de publication: 2013099076/12.
(130119608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

L'Arbusier S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 8, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 136.169.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 3 juin 2013 que:
- Monsieur Jean Bernard ZEIMET, citoyen luxembourgeois, né le 05 mars 1953 à Luxembourg, et résident profes-

sionnellement au 3A, boulevard du Prince Henri, L 1724 Luxembourg a été nommé administrateur en remplacement de
Monsieur Matthew Alexander KAHN.

- Monsieur Ozdemir Sansal, citoyen turque, né le 31 mars 1973 à Cankaya (Turquie) et résident professionnellement

au 291, route d'Arlon, L 1150 Luxembourg a été nommé administrateur en remplacement de Monsieur Tuomey David.

Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en 2015.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013099106/16.
(130120244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

103875

L

U X E M B O U R G

Lux-Home Immobilière S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 103, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 167.599.

L'an deux mille treize.
Le treize juin.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.

A comparu:

Monsieur Laurent JASNIAK, agent immobilier, né à Thionville (France) le 1 

er

 mars 1975

demeurant à L-4609 Niederkorn, 10, rue des Ligures
Lequel comparant déclare être le seul associé de la société à responsabilité limitée unipersonnelle Lux-Home Immo-

bilière S.à r.l. avec siège social à L-4609 Niederkorn, 10, rue des Ligures

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B.167.599
constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 février 2012, publié au Mémorial C,

numéro 1066 en date du 26 avril 2012

dont le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,-€), représenté par CENT (100) Parts

sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (125,-€) chacune.

Le comparant prie le notaire instrumentant de documenter la résolution suivante:
Le siège social de la société est transféré de son adresse actuelle L-4609 Niederkorn, 10, rue des Ligures, à L-4011

Esch/Alzette, 103, rue de l'Alzette, de sorte que l'article trois (3) des statuts a dorénavant la teneur suivante:

Art. 3. Le siège de la société est établi à Esch/Alzette.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et près lecture faite et interprétation donné au comparant, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Jasniak, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 17 juin 2013. Relation: EAC/2013/7850. Reçu soixante-quinze euros 75,00€.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013099117/30.
(130120460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

Deneb International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 141.608.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 21 juin 2013 à 10.00 heures à Luxembourg

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
L'Assemblée décide à l'unanimité de renouveler les mandats d'Administrateur de:
* Monsieur Joseph WINANDY
* JALYNE S.A., représentée par Monsieur Jacques BONNIER
L'Assemblée décide à l'unanimité de nommer comme nouvel Administrateur en remplacement de COSAFIN S.A.:
* Monsieur Koen LOZIE
61, Grand-Rue, L-8510 Redange-sur-Attert
L'Assemblée décide à l'unanimité de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes:
* THE CLOVER, Société Anonyme,
ayant son siège social au 6, rue d'Arlon, L-8399 Windhof
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendront à échéance à l'issue de l'Assemblée

Générale qui statuera sur les comptes annuels arrêtés au 31.12.2013.

Pour copie certifiée conforme
J. WINANDY / JALYNE S.A.
- / Signature
<i>Président / Administrateur

Référence de publication: 2013104940/24.
(130127716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2013.

103876

L

U X E M B O U R G

Eleanore Luxembourg II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 950.000,00.

Siège social: L-8011 Strassen, 179, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 177.684.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-fourth day of June, at 2:00 p.m. (Luxembourg time).
Before Maître Francis Kesseler, notary established in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Eleanore Luxembourg I S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company having its registered office at 179, Route

d'Arlon, L-8011 Strassen, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 177.581 (the "Sole Shareholder"); and

Mr. Patokh Chodiev, residing in CH-8832 Wilen, 27, Höh-Rohnenweg (Switzerland) (the "Contributor");
Here represented by Mrs. Sofia Afonso Da Chao Conde, notary clerk, with professional address at 5, rue Zénon

Bernard, L-4030 Esch Sur Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of proxies given under private seal.

Such proxies having been signed ne varietur by the proxy-holder acting on behalf of the appearing parties and the

undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with it with the registration authorities.

The appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record as follows:
I.- The Sole Shareholder is the sole shareholder of Eleanore Luxembourg II S.a r.l., a Luxembourg private limited liability

company having its registered office at 179, Route d'Arlon, L-8011 Strassen, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 177.684 (the "Company"), incorporated by a deed
of the undersigned notary, on May 29 

th

 , 2013, not yet published in the Memorial C.

II.- That the 20,000 (twenty thousand) shares with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each, repre-

senting the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items
of the agenda of which the Sole Shareholder expressly states having been duly informed beforehand.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 930,000 (nine hundred thirty thousand United

States Dollars) so as to raise it from its current amount of USD 20,000 (twenty thousand United States Dollars) to USD
950,000 (nine hundred fifty thousand United States Dollars) by the issuance of 930,000 (nine hundred thirty thousand)
new shares with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each, subject to the payment of a share premium
amounting to USD 92,070,000 (ninety-two million seventy thousand United States Dollars) payable on the share premium
account of the Company, out of which an amount of USD 95,000 (ninety-five thousand United States Dollars) shall be
allocated to the legal reserve, the whole to be fully paid up through a contribution in kind;

3. Subscription and payment by the Contributor of the new shares by way of a contribution in kind;
4. New composition of the shareholding of the Company;
5. Subsequent amendment of the first paragraph of article 8 of the articles of association of the Company; and
6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution:

It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting, acknowledges being

sufficiently informed on the agenda, considers being validly convened and therefore agrees to deliberate and vote upon
all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been put at the disposal of the
Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each document.

<i>Second resolution:

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of USD 930,000 (nine hundred thirty thousand

United States Dollars) so as to raise it from its current amount of USD 20,000 (twenty thousand United States Dollars)
to USD 950,000 (nine hundred fifty thousand United States Dollars) by the issuance of 930,000 (nine hundred thirty
thousand) new shares with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each (the "New Shares"), subject to the
payment of a share premium amounting to USD 92,070,000 (ninety¬two million seventy thousand United States Dollars)
payable on the share premium account of the Company (the "Share Premium"), out of which an amount of USD 95,000
(ninety-five thousand United States Dollars) shall be allocated to the legal reserve, the whole to be fully paid up through
a contribution in kind as described below (the "Contribution").

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U X E M B O U R G

<i>Third resolution:

It is resolved to accept the subscription and the payment by the Contributor of the New Shares and the Share Premium

through the Contribution as described below.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervenes the Contributor, here represented by Mrs. Sofia Afonso Da Chao Conde, prenamed, by virtue

of a proxy given under private seal who declares to subscribe to the New Shares. The New Shares and the Share Premium
have been fully paid up by the Contributor through the Contribution as described below, which is now at the disposal of
the Company.

<i>Description of the Contribution

The Contribution made by the Contributor, in exchange for the issuance of the New Shares and the payment of the

Share Premium, is composed of 1,741 (one thousand seven hundred forty-one) class B shares having a nominal value of
EUR 1 (one Euro) each in the share capital of Eleanor Investments S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company,
having its registered office at 22, avenue Marie Thérèse, L-2132 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 177.275.

The transfer of the Contribution to the Company is effective as of 18 June 2013.

<i>Valuation

The Contribution is valued at an aggregate amount of USD 93,000,000 (ninety-three million United States Dollars).
Such valuation has been approved by the sole manager of the Company pursuant to a statement of contribution value

dated 21 June 2013 and which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.

In the event that the value of the Contribution would be reassessed in the future, this might have an impact on the

value of the Contribution. In such case, only the Share Premium shall be adjusted accordingly, by virtue of an extraordinary
meeting of the shareholders of the Company to be held under a private seal.

<i>Evidence of the Contribution's existence

A proof of the existence of the Contribution has been given.

<i>Manager intervention

Thereupon intervene:
Mr. Akmal Bekmirzaev, sole manager of the Company, having its professional address at 179 route d'Arlon, L-8011

Strassen, Grand Duchy of Luxembourg;

represented here by Mrs. Sofia Afonso Da Chao Conde, prenamed, by virtue of a proxy contained in the above

statement of contribution value.

Acknowledging having been previously informed of the extent of his responsibility, legally bound as manager of the

Company by reason of the Contribution, expressly agrees with the description of this Contribution, with its valuation,
and confirms the validity of the subscription and payment.

<i>Fourth resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the shareholding of the Company is now composed

of:

- Eleanore Luxembourg I S.a r.l.: 20,000 (twenty thousand) shares.
- Mr. Patokh Chodiev: 930,000 (nine hundred thirty thousand) shares.
The notary acts that the 950,000 (nine hundred fifty thousand) shares representing the whole share capital of the

Company, are represented so that the meeting can validly decide on the resolution to be taken below.

<i>Fifth resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution having been fully carried out, it

is resolved to amend the first paragraph of Article 8 of the Company's articles of association so as to read as follows:

" Art. 8. The Company's share capital is set at USD 950,000 (nine hundred fifty thousand United States Dollars),

represented by 950,000 (nine hundred fifty thousand) shares with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar)
each."

No other amendment is to be made to this article.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with the Contribution, have been estimated at about seven thousand euro (EUR 7,000.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon closed.

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Whereof  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  in  Esch-sur-Alzette  on  the  day  named  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the proxy-holder of the person appearing, such proxy-holder of the persons

appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le vingt-quatrième jour de juin, à 14h00 (heure de Luxembourg).
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire établi à Esch-sur-Alzette, Grand Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

Eleanore Luxembourg I S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social sis

au 179, Route d'Arlon, L-8011 Strassen, Grand Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés sous le numéro B 177.581 Associé Unique»), et

Mr. Patokh Chodiev, resident au 27, Höh-Rohnenweg, CH-8832 Wilen (Suisse) (l' "Apporteur");
ici représentés par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, avec adresse professionnelle au 5, rue Zénon

Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand Duché de Luxembourg, en vertu de procurations données sous seing privé.

Lesdites procurations ayant été paraphées ne varietur par le mandataire agissant pour le compte des parties compa-

rantes et le notaire instrumentant, demeureront annexées au présent acte pour être soumises avec celui-ci aux formalités
de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées tel que décrit ci-dessus, ont requis du notaire soussigné d'acter ce qui suit:
I.- L'Associé Unique est l'associé unique de «Eleanore Luxembourg II S.à r.l.», une société à responsabilité limitée

constituée selon le droit luxembourgeois, ayant son siège social sis au 179, Route d'Arlon, L-8011 Strassen, Grand-Duché
de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 177.684
(la «Société»), constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 29 mai 2013, non encore
publié au Mémorial C.

II.- Les 20.000 (vingt mille) parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de 1 USD (un Dollar américain)

chacune, représentant la totalité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l'assemblée peut valable-
ment se prononcer sur tous les points de l'ordre du jour sur lesquels l'Associé Unique reconnait expressément avoir été
dûment et préalablement informé.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant

<i>Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 930.000 USD (neuf cent trente mille Dollars américains)

afin de le porter de son montant actuel de 20.000 USD (vingt mille Dollars américains) à 950.000 USD (neuf cent cinquante
mille Dollars américains) par l'émission de 930.000 (neuf cent trente mille) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale
de 1 USD (un Dollar américain) chacune, moyennant le paiement d'une prime d'émission d'un montant de 92.070.000
USD (quatre-vingt-douze millions soixante-dix mille Dollars américains) qui sera versé sur le compte de prime d'émission
de la Société, dont un montant de 95.000 USD (quatre-vingt-quinze mille Dollars américains) sera alloué à la réserve
légale de la Société, le tout devant être entièrement libéré par voie d'un apport en nature;

3. Souscription et libération par l'Apporteur des nouvelles parts sociales par voie d'un apport en nature;
4. Nouvelle composition de l'actionnariat de la Société;
5. Modification subséquente du premier paragraphe de l'article 8 des statuts de la Société; et
6. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:

<i>Première résolution:

Il est décidé que l'Associé Unique renonce à son droit de convocation préalable à la présente assemblée, reconnaît

avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour et considère avoir été valablement convoqué et en conséquence accepte
de délibérer et de voter sur tous les points portés à l'ordre du jour. Il est en outre décidé que l'ensemble de la docu-
mentation produite lors de l'assemblée a été mise à la disposition de l'Associé Unique dans un laps de temps suffisant afin
de lui permettre un examen attentif de chaque document.

<i>Seconde résolution:

Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 930.000 USD (neuf cent trente mille Dollars

américains) afin de porter son montant actuel de 20.000 USD (vingt mille Dollars américains) à 950.00 USD (neuf cent
cinquante mille Dollars américains) par l'émission de 930.000 (neuf cent trente mille) parts sociales d'une valeur nominale

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de 1 USD (un Dollar américain) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales»), moyennant le paiement d'une prime d'émission
totale d'un montant de 92.070.000 USD (quatre-vingt-douze millions soixante dix mille Dollars américains) qui sera versé
sur le compte de prime d'émission de la Société (la «Prime d'émission»), dont un montant de 95.000 USD (quatre-vingt-
quinze mille Dollars américains) sera alloué à la réserve légale de la Société, le tout devant être entièrement libéré par
voie d'un apport en nature tel que décrit ci-après (l'«Apport»).

<i>Troisième résolution:

Il est décidé d'accepter la souscription et la libération par l'Apporteur des Nouvelles Parts Sociales et de la Prime

d'Emission mentionnées ci-dessus par voie de l'Apport tel que décrit ci-après.

<i>Intervention - Souscription - Paiement

Intervient l'Apporteur, ici représenté par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, précitée, en vertu d'une procuration

sous seing privé et déclare souscrire les Nouvelles Parts Sociales. Les Nouvelles Parts Sociales et la Prime d'Emission ont
été entièrement libérées par l'Apporteur par voie de l'Apport tel que décrit ci-après, et qui est maintenant à la disposition
de la Société.

<i>Description de l'Apport

L'Apport  fait  par  l'Apporteur,  en  échange  de  l'émission  des  Nouvelles  Parts  Sociales  et  du  paiement  de  la  Prime

d'Emission, consiste en 1,741 (mille sept cent quarante-et-une) parts sociales de classe B ayant une valeur nominale de 1
EUR (un Euro) chacune dans le capital de Eleanor Investments S.à r.l., a une société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois, ayant son siège social sis au 22, avenue Marie Thérèse, L-2132 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 177.275.

Le transfert de l'Apport à la Société est effectif au 18 juin 2013.

<i>Evaluation

L'Apport est évalué à un montant de 93.000.000 USD (quatre-vingt-treize millions de Dollars américains).
Une telle évaluation a été approuvée par les gérants de la Société conformément à une déclaration de valeur de l'apport

datée du 21 juin 2013, qui devra rester annexée à cet acte pour être soumis avec celui-ci aux formalités de l'enregistre-
ment.

Dans le cas où la valeur des créances apportées à la Société serait réévaluée à l'avenir, ceci pourrait avoir un impact

sur la valeur de l'Apport. Dans ce cas, uniquement la Prime d'Emission devrait être ajustée en ce sens, en vertu de
l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société tenue sous seing privé.

<i>Preuve de l'existence des Apports

Preuve de l'existence des Apports a été donnée.

<i>Intervention des gérants

Ici intervient:
Mr. Akmal Bekmirzaev, gérant unique de la Société, ayant son adresse professionnelle au 179 route d'Arlon, L-8011

Strassen, Grand-Duché de Luxembourg;

Ici représenté par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, précitée, en vertu d'une procuration contenue dans la décla-

ration sur la valeur citée précédemment;

Reconnaissant avoir été préalablement informé de l'étendue de sa responsabilité, engagé juridiquement en tant que

gérant de la Société en raison de l'Apport, consent expressément à la description de cet Apport, avec son évaluation, et
confirme la validité de la souscription et du paiement.

<i>Quatrième résolution:

En conséquence des déclarations et résolutions précédentes, l'actionnariat de la Société est le suivant:
- Eleanore Luxembourg I S.à r.l.: 20.000 (vingt mille) parts sociales.
- Mr. Patokh Chodiev: 930.000 (neuf cent trente mille) parts sociales.
Le notaire acte que les 950.000 (neuf cent cinquante mille) parts sociales représentant le capital social total de la

Société, sont représentés de telle sorte que l'assemblée peut valablement décider de la résolution à prendre ci-dessous.

<i>Septième résolution:

En conséquence des résolutions et déclarations qui précèdent, et l'Apport ayant été entièrement apporté, il est décidé

de modifier le premier paragraphe de l'article 8 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 8. Le capital social est fixé à 950.000 USD (neuf cent cinquante mille Dollars américains) représenté par 950.000

(neuf cent cinquante mille) parts sociales d'une valeur nominale de 1 USD (un Dollar américain) chacune.»

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<i>Estimation des frais

Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec son augmentation de capital, ont été estimés à sept mille euros (EUR 7.000,-).

Aucun autre point n'ayant été soulevé, l'assemblée a été ajournée.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, au jour indiqué en tête du présent document.
Lecture ayant été faite de ce document à la personne présente, elle a signé avec nous, notaire, l'original du présent

acte.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que, sur demande de la personne présente à l'assemblée,

le présent acte est établi en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande de la même personne présente, en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 28 juin 2013. Relation: EAC/2013/8421. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013104967/226.
(130127519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2013.

Eden 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 2.124.199,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 138.155.

Il résulte des résolutions prises par l’associé unique de la Société en date du 22 juillet 2013 que:
- Isabelle PROBSTEL démissionne de son poste de gérant de classe B de la société avec effet au 22 juillet 2013;
- François FELTEN est reclassifié en tant que gérant de classe B avec effet au 22 juillet 2013 et ce pour une durée

indéterminée; et

- Julia KLINGEN, née le 13 décembre 1982 à Boppard (Allemagne) et ayant son adresse professionnelle au 1-3, bou-

levard de la Foire, L-1528 Luxembourg, est nommée en tant que gérant de classe A avec effet au 22 juillet 2013 et ce
pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013104965/16.
(130127965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2013.

PWS Finance Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 125, avenue du Dix Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 177.956.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty seventh day of June,
Before Maître Jean SECKLER, civil law notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of PWS Finance Luxembourg, a société à responsabilité

limitée duly incorporated and validly existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of
USD 18,000, having its registered office at 125, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg  and  registered  with  the  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés,  Luxembourg  under  number  B  177.956  (the
"Company").

There appeared

1893949 Ontario Inc., a corporation duly formed and validly existing under the laws of the province of Ontario, Canada,

having its registered office at 400, Applewood Crescent Suite 200, Vaughan ON L4K0C3, Canada, and registered with
the Ministry of Government Services, under number 1893949 (the "Sole Shareholder"),

here represented by Mr Max MAYER, employee, residing professionally in Junglinster, 3, route de Luxembourg, by

virtue of a power of attorney.

The said power of attorney, initialled ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The 18,000 shares representing the whole share capital of the Company are represented so that the meeting can

validly decide on all the items of the agenda of which the Sole Shareholder has been duly informed.

The Sole Shareholder through its proxy holder requests the notary to enact that the agenda of the meeting is the

following:

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<i>Agenda

1. Increase of the share capital of the Company;
2. Subscription and payment of new shares by way of a contribution in cash by the sole shareholder of the Company;
3. Subsequent amendment to article 6 of the articles of association of the Company in order to reflect the increase

of capital; and

4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of USD 3,000,000 (three million US Dollars)

so as to raise it from its current amount of USD 18,000 (eighteen thousand US Dollars) to USD 3,018,000 (three million
eighteen thousand US Dollars) by the issuance of 3,000,000 new shares each with a nominal value of USD 1 (one US
Dollar) (the "New Shares"), each fully paid-up (the "Increase of Capital").

<i>Second resolution

It is resolved to accept that the Increase of Capital be subscribed by the Sole Shareholder, by way of a contribution

in cash of an amount of USD 3,000,000 (three million US Dollars) (the "Contribution").

<i>Subscription - Payment

The Sole Shareholder, through its proxy holder, declared to subcribe to the above mentioned Increase of Capital up

to an amount of USD 3,000,000 (three million US Dollars) by subscribing to the 3,000,000 New Shares with a nominal
value of USD 1 (one US Dollar) each fully paid up by way of the Contribution.

<i>Evidence of the contribution's existence

Proof of the existence of the contribution's existence has been given to the undersigned notary by producing a blocked

funds certificate.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions it is resolved to amend article 6 of the articles of

association of the Company to read as follows:

" Art. 6. Capital. The Company's share capital is set at USD 3,018,000 (three million eighteen thousand US Dollars)

divided into 3,018,000 (three million eighteen thousand) shares with a nominal value of USD 1 (one US Dollar) each, fully
paid-up,

herein collectively as the "Shares" and individually as the "Share".
The share capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole shareholder, or in case

of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least
seventy-five percent (75%) of the share capital."

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about EUR 2,900.-.

The amount of the capital increase is valued at EUR 2,287,810.-
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person acting through its attorney, the present deed is worded in English followed by a French translation and that in
case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney of the appearing person, he signed together with us, the notary, the

present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil treize, le vingt-septième jour de juin.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société PWS Finance Luxembourg, une

société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 125, avenue du X Septembre L-2551
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de 18.000 USD et immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 177.956 (la «Société»).

A comparu

103882

L

U X E M B O U R G

1893949 Ontario Inc., une société dûment constituée et existant valablement en vertu des lois de la province de

l'Ontario, Canada, ayant son siège social à 400, Applewood Crescent Suite 200, Vaughan ON L4K0C3, Canada et étant
enregistrée au Ministry of Government Services sous le numéro 1893949 Associé Unique»«),

ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé, résidant professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxem-

bourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu de procurations sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être enregistrées avec ce

dernier.

Les 18.000 parts sociales, représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées, de sorte que

l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont l'Associé Unique, a été préala-
blement informé.

L'Associé Unique, représentés par leur mandataire, prient le notaire d'acter que l'ordre du jour de l'assemblée est le

suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital de la Société;
2. Souscription et paiement des nouvelles parts sociales au moyen d'un apport en espèces par l'associé unique de la

Société;

3. Modification subséquente de l'article 6 des statuts de la Société en vue de refléter l'augmentation de capital social;

et

4. Divers.
Après que l'agenda a été approuvé par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de 3.000.000 USD (trois millions

de dollars des Etats-Unis) pour le porter de son montant actuel de 18.000 USD (dix-huit mille dollars des Etats-Unis) à
3.018.000 USD (trois millions dix-huit mille dollars des Etats-Unis), par l'émission de 3.000.000 (trois millions) de nouvelles
parts sociales (les "Nouvelles Parts Sociales") ayant une valeur nominale de 1 USD (un dollar des Etats-Unis) chacune,
entièrement libérées Augmentation de Capital»).

<i>Deuxième résolution

Il est décidé d'accepter que l'Augmentation de Capital soit souscrite par l'Associé Unique au moyen d'un apport en

espèces d'un montant de 3.000.000 USD (trois millions de dollars des Etats-Unis) (l'«Apport»).

<i>Souscription - Paiement

L'Associé Unique, représenté par son mandataire, a déclaré souscrire à l'Augmentation de Capital susmentionnée d'un

montant de 3.000.000 USD (trois millions de dollars des Etats-Unis) en souscrivant aux Nouvelles Parts Sociales ayant
une valeur nominale de 1 USD (un dollar des Etats-Unis) chacune, le tout étant payé par l'Apport.

<i>Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de l'existence de cet apport a été donnée au notaire instrumentant par la présentation d'un certificat de blocage.

<i>Troisième résolution

En conséquence des déclarations et résolutions qui précédent il est décidé de modifier l'article 6 des statuts de la

Société comme suit:

« Art. 6. Le capital social  est fixé à  3.018.000  USD  (trois  millions dix-huit mille  dollars  des  Etats-Unis), divisé en

3.018.000 (trois millions dix-huit mille) parts d'une valeur nominale de 1 USD (un dollar des Etats-Unis) chacune et sont
toutes entièrement libérées,

ici collectivement les «Parts Sociales» et individuellement la «Part Sociale».
Le capital social peut être augmenté ou réduit par résolution de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par

résolution prise par un vote de la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital
social de la Société.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou

qui doivent être mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à environ 2.900,- EUR.

Le montant de l'augmentation a été évalué à 2.287.810,- EUR.

103883

L

U X E M B O U R G

Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu'à la demande des comparantes repré-

sentées par leur mandataire, le présent acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française. A la demande des
mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, passé à Junglinster, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.

Enregistré à Grevenmacher, le 02 juillet 2013. Relation GRE/2013/2685. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Référence de publication: 2013105320/136.

(130127865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2013.

Project Bird GP ULC SCS, Société en Commandite simple.

Capital social: EUR 16.666.794,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 147.920.

L’actionnariat de la Société a été modifié suite à une diminution de capital prenant effet en date du 28 juin 2013 par

laquelle l’assemblée générale des actionnaires de la Société a décidé de diminuer le capital social de la Société d’un montant
de EUR 2.083.770 (deux millions quatre-vingt-trois mille sept cent soixante-dix euros) pour le porter de son montant de
EUR 18.750.564 (dix-huit millions sept cent cinquante mille cinq cent soixante-quatre euros) à EUR 16.666.794 (seize
millions six cent soixante-six mille sept cent quatre-vingt-quatorze euros) par l’annulation de (i) 53.235.479 (cinquante-
trois millions deux cent trente-cinq mille quatre cent soixante-dix-neuf) Actions Ordinaires A (ii) 3.264.662 (trois millions
deux cent soixante-quatre six cent soixante-deux) Actions Ordinaires B1 (iii) 604.567 (six cent quatre mille cinq cent
soixante-sept) Actions Ordinaires B2, (iv) 85.898.890 (quatre-vingt-cinq millions huit cent quatre-vingt-dix-huit mille huit
cent quatre-vingt-dix) Actions Préférentielles série A et (v) 65.373.402 (soixante-cinq millions trois cent soixante-treize
mille quatre cent deux) Actions Préférentielles série B, ayant une valeur nominale de EUR 0,01 (un centime d’euro)
chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes d’une telle catégorie.

A la suite de la diminution de capital décrite ci-dessus, l’actionnariat de la Société est le suivant:

Actionnaires

Actions

Ordinaires

A

Actions

Ordinaires

B1

Actions

Ordinaires

B2

Actions

Préférentielles

série A

Actions

Préférentielles

série B

Platinum Equity Capital Partners-A
International II, LP . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35.971.402

0

0

58.042.183

44.173.034

Platinum Equity Capital Partners-PF
International II, LP . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36.782.876

0

0

59.351.558

45.169.535

Platinum Equity Capital Partners
International II, LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . 227.007.403

0

0

366.291.128

278.766.099

Platinum Bird Principals
International, LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74.940.420

0

0

120.921.214

92.027.163

Stichting Administratiekantoor Bird
DR I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0 26.112.019

4.835.559

Stichting Administratiekantoor Bird
DR II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51.095.741

0

0

82.446.282

62.745.785

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 425.797.841 26.112.019

4.835.559

687.052.365

522.881.616

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2013.

Référence de publication: 2013105316/38.

(130127565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2013.

103884

L

U X E M B O U R G

Quinlan Private Atrium Client Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 129.882.

En date du 11 juillet 2013, suite à la liquidation de l'associé QP Elgin Holdings S.à r.l., avec siège social au 7A, Rue

Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, les 50 parts sociales de catégorie B détenues par ce dernier ont été transférées à
l'associé Avestus Nominees Limited, avec siège social à Embassy House, Ballsbridge, Dublin 4, Irlande.

Suite à ce transfert de parts sociales, l'associé Avestus Nominees Limited, précité, détient:

- 450 parts sociales de catégorie A

- 50 parts sociales de catégorie B.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2013.

Référence de publication: 2013105324/16.

(130127732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2013.

Q.I.M. Capital, Société d'Investissement à Capital Variable,

(anc. Q.I.M. Capital S.C.A.- SICAV FIS).

Siège social: L-1616 Luxembourg, 28-32, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 163.622.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 17 juillet 2013:

Suite à l'assemblée générale extraordinaire tenue ce jour qui a décidé la transformation de Q.I.M. Capital S.C.A. -

SICAV FIS en une SICAV soumise à la partie I de la loi du 17 décember 2010 avec effet au 19 août 2013, les actionnaires
ont immédiatement procédé à une assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement et les résolutions suivantes
ont été adoptées à l'unanimité:

1. Acceptation de la démission de Q.I.M. S.A.

L'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement accepte la démission de Q.I.M. S.A. de ses fonctions de gérant

commandité avec effet au 19 août 2013.

2. Nomination des administrateurs

L'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement nomme (avec effet au 19 août 2013) les personnes suivantes

comme administrateur de Q.I.M. Capital et ce jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle de juin 2014:

- Mr Jean Toulouse, (Président) né à Paris le 29 juin 1957, résidant au 6 rue Monsigny, F-75016 Paris, France

- Mr François Potier, né à Mulhouse le 10 août 1962, résidant au 9 square Alboni, F-75016 Paris, France

- Mr Laurent Poinsot, né à Creutzwald le 8 septembre 1961, résidant au 6 rue Pierre Legrand, F-75008 Paris, France

- Market Overview S.A., une société anonyme dont le siège social se situe au 117 Route d'Arlon, L-8009 Strassen et

représentée par Monsieur Patrick Abadie né à Castiglione (Algérie) le 23 août 1959, résidant au 62 Avenue Hamoir,
B-1180 Uccle, Belgique

3. Nomination du Réviseur d'Entreprise Agréé

L'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement nomme (avec effet au 19 août 2013) Deloitte Audit S.à.r.l.,

( RCS Luxembourg B-67 895) dont le siège social se situe au 560, Rue de Neudorf, L-2220, Luxembourg comme Réviseur
d'Entreprise Agrée de Q.I.M. Capital et ce jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle de juin 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Générale Securities Services Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2013105323/32.

(130127386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2013.

103885

L

U X E M B O U R G

Repco 8 S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 478.530,00.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 110.726.

<i>Extrait des résolutions prises à l'assemblée générale ordinaire annuelle de la société tenue en date du 26 juin 2013 approvant les

<i>comptes de l'exercise clos le 31 décembre 2012

Le mandat des administrateurs:
1. Monsieur Pii KETVEL, demeurant professionnellement à 2 rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, administrateur;
2. Monsieur Bernd JANIETZ, demeurant actuellement à 2 rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, administrateur;
3. Monsieur Michael CHIDIAC, demeurant professionnellement à 22 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, admi-

nistrateur;

Et le mandat du commissaire aux comptes:
1. Monsieur David BANNERMAN, demeurant professionnellement à 2 rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, com-

missaire aux comptes;

est renouvelé jusqu'à l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société statuant sur les comptes clos

en décembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2013105345/22.
(130127685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2013.

Ro Agriculture Investment SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investis-

sement Spécialisé.

Siège social: L-1748 Findel, 8, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 162.520.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung vom 12. Juni 2013

<i>Fünfter Beschluss

Die Gesellschafterversammlung beschließt die Beibehaltung der derzeitigen Mitglieder des Verwaltungsrates.
Dieser setzt sich somit wie folgt zusammen:
Herr Dr. Dirk Rüttgers (Vorsitzender), Berufsadresse: Montgelasstr. 14, D-81679 München
Herr Henrik Michael Lingenhölin, Berufsadresse: Klosterstraße, D-88045 Friedrichshafen
Herr Heinrich Johannes Gantenbrink, Berufsadresse: D-58689 Menden (Sauerland)
Die Dauer der Mandate der Verwaltungsratsmitglieder endet mit der ordentlichen Gesellschafterversammlung, die im

Juni 2014 stattfinden wird.

<i>Sechster Beschluss

Die Gesellschafterversammlung bestellt KPMG Audit S.àr.l., mit Sitz in 9, Allée Scheffer L-2520 Luxemburg, zum Abs-

chlussprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr, welches am 31. Dezember 2013 endet.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg.

Ro Agriculture Investment SICAV-SIF

Référence de publication: 2013105336/23.
(130127754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2013.

QUiiQ S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 172.855.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

103886

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 25 juillet 2013.

Hille-Paul Schut
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013105332/12.
(130128061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2013.

Par3 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1933 Luxembourg, 6, rue Siggy vu Letzebuerg.

R.C.S. Luxembourg B 98.886.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires en date du 1 

<i>er

<i> juillet 2010 à Luxembourg

L'assemblée générale décide de renouveler les mandats des administrateurs jusqu'à l'assemblée générale de l'année

2015 comme suit:

Madame Doris Leesch, administrateur, avec adresse à L-1933 Luxembourg, 6, rue Siggy vu Letzebuerg.
Monsieur Russel Edwards, administrateur, avec adresse à L-1933 Luxembourg, 6, rue siggy vu Letzebuerg.
Madame Polly Edwards, administrateur, avec adresse à L-1933 Luxembourg, 6, rue Siggy vu Letzebuerg
L'assemblée générale décide de renouveler le mandat du commissaire aux comptes jusqu'à l'assemblée générale de

l'année 2015 comme suit:

la société Fiduplan S.A. RCS B 44.563 avec siège social à L-1635 Luxembourg 87, allée Léopold Goebel.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Fiduplan S.A.

Référence de publication: 2013104450/19.
(130127052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2013.

Noma Star Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 173.277.

L'AN DEUX MILLE TREIZE, LE SEIZE JUILLET.
Par devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné.

A comparu:

Madame Lorenza FRANCO, née à Milan le 24 février 1932 et domiciliée via S. Marco 14, à Milan (Italie),
ici représentée par Madame Valérie WESQUY, employée privée avec adresse professionnelle au 19, Boulevard Grande

Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, spécialement mandatée à cet effet par procuration donnée à Milan en date du
05 juillet 2013.

La prédite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,

restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement,

La comparante prénommée, agissant en sa qualité d'associée unique de «NOMA STAR S.à r.l.», une société à respon-

sabilité  limitée  de  droit  luxembourgeois,  ayant  son  siège  social  au  26-28  Rives  de  Clausen,  L-2165  Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 173.277, constituée
suivant acte reçu en date du 29 novembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 143
du 21 janvier 2013.

L'associée unique, représentée comme stipulé ci-dessus, requiert le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

<i>Première résolution

L'associée unique décide de supprimer la valeur nominale des parts sociales.
En conséquence, l'article 5.1 aura la teneur suivante: «Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-),

représenté par trois cent dix (310) parts sociales sans désignation de valeur nominale.»

<i>Deuxième résolution

L'associée unique décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de EUR 7.322.575 (sept millions

trois cent vingt-deux mille cinq cent soixante-quinze euros), en vue de le porter de son montant actuel de EUR 31.000,-
(trente et un mille euros) à EUR 7.353.575 (sept millions trois cent cinquante-trois mille cinq cent soixante-quinze euros),
par l'émission de 75.000 (soixante-quinze mille) parts sociales sans désignation de valeur nominale, donnant les mêmes

103887

L

U X E M B O U R G

droits et avantages que les parts sociales existantes, à souscrire entièrement et à libérer intégralement par l'associée
unique, Madame Lorenza FRANCO, prénommée, par un apport autre qu'en numéraire.

<i>Souscription

Est alors intervenue Madame Valérie WESQUY prénommée, agissant en sa qualité de mandataire de Madame Lorenza

FRANCO, prénommée, laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède,
déclare vouloir souscrire, au nom de son mandant, aux 75.000 (soixante-quinze mille) parts sociales sans désignation de
valeur nominale, et libérer le tout par un apport autre qu'en numéraire, plus amplement décrit ci-après.

<i>Libération

L'associée unique accepte la souscription des 75.000 (soixante-quinze mille) nouvelles parts sociales moyennant l'ap-

port des biens immobiliers ci-après décrits. L'apport concerne les biens suivants inscrits au cadastre («N.C.E.U.», Nuovo
Catasto Edilizio e Urbano), comme suit:

A) Dans la Commune de Rapallo (GE)
- Appartement situé à Via Giovanni Amendola, 10 (feuillet 35, numéro cadastral 81, arrondissement 3) + cave, évalués

ensemble à EUR 252.380,-

- Appartement situé à la Via privata Ponte Nuovo, 2 - dans l'ensemble "L'Oasi" dans la localité de Santa Maria del

Campo (feuillet 18, numéro cadastral 1392, arrondissement 11), évalué à EUR 104.820,-

- Appartement situé à Corso Giacomo Matteotti, 54 (feuillet 36, numéro cadastral 262, arrondissement 35), évalué à

EUR 647.500.-

- Appartements situés à Via Giuseppe Mazzini, 8 (feuillet 37, numéro cadastral 159, arrondissement 5, évalué à EUR

386.400,-

et feuillet 37, numéro cadastral 159, arrondissement 6), évalué à EUR 592.470,-
- 2 Box - garage à Via della Vittoria, 6 (feuillet 36, numéro cadastral 1076, arrondissements 18 et 23), le numéro 18

évalué à EUR 62.000,- et le numéro 23 évalué à EUR 44.000,-

B) Dans la Commune de Milan (MI)
- Appartement situé à Via Osti, 3 (feuillet 438, numéro cadastral 74, arrondissement 7) + place de parking dans garage

(feuillet 438, numéro cadastral 74, arrondissement 24), évalués ensemble à EUR

201.060.-
-  Appartement  situé  à  Via  San  Marco,  14  (feuillet  350,  numéro  cadastral  85,  arrondissement  705),  évalué  à  EUR

601.325,-

- Appartement à usage de bureau situé à Piazza San Nazaro à Brolo, 15 (feuillet 438, numéro cadastral 267, arrondis-

sement 86), évalué à EUR 1.222.820.-

C) Dans la Commune de Sondrio (SO)
- Appartement + box situés à Via Giovanni Gavazzeni, 1 - dans l'ensemble "Residenza Cortemaggiore" (feuillet 41,

numéro cadastral 63, arrondissement 14 et feuillet 41, numéro cadastral 472, arrondissement 12), évalués ensemble à
EUR 334.800.-

D) Dans la Commune de Ponte in Valtellina (SO)
- Appartement + box + zones d'intérêt situés à Via del Ginnasio -dans l'immeuble dénommé "Palazzo Guicciardi" (feuil-

let 20, numéro cadastral 397, arrondissement 8 - feuillet 20, numéro cadastral 397, arrondissement 19 - feuillet 20, numéro
cadastral 1027 et feuillet 20, numéro cadastral 1043), évalués ensemble à EUR 341.000.-

E) Dans la Commune de Pinzolo (TN)
- Villa unique dans la localité de Campo Carlo Magno, 15 (État de section du plan cadastral et matrice cadastrale 964

II C.C. Pinzolo, parcelle constructible 899), évalué à EUR 2.500.000,-

F) a) Dans la Commune de Mezzana (TN)
- Terrain dans l'état de section du plan cadastral et matrice cadastrale 712 (parcelle foncière 1475, feuillet 6)
b) Dans la Commune de Commezzadura (TN)
- Terrain dans l'état de section du plan cadastral et matrice cadastrale 237 (parcelle foncière 576, feuillet 3)
Les terrains évalués ensemble à EUR 32.000.-
Etant précisé que la description des biens ci-dessus est faite par l'apporteur elle-même.
La description cadastrale, les titres de propriétés ainsi que la situation hypothécaire des biens immobiliers dont question

ci-dessus, ont fait l'objet d'un rapport établi en langue italienne par Maître Luigi PRINETTI, notaire de résidence à Milan
et daté du 29 avril 2013. Une traduction en langue française de ce rapport a été faite par la société ABC Translation,
ayant son adresse au 29, rue Alphonse Munchen à L-2172 Luxembourg, traducteur juré auprès du Tribunal de Luxem-
bourg.

Une reproduction intégrale de cette traduction est reprise ci-dessous.

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<i>«Rapport notarié

Le soussigné Luigi Prinetti, Notaire à Milan, inscrit au Collège des Notaires de Milan, ayant son étude sise à Via Santa

Marta n° 19, après avoir examiné les titres de propriété et les inscriptions du Cadastre et des bureaux des registres
immobiliers concernés, et après effectué toutes les recherches appropriées,

déclare
sous sa seule responsabilité, que les biens immobiliers décrits à la suite appartiennent à Mme Franco Lorenza veuve

Bonomo, née à Milan le 24 février 1932, domiciliée à Milan - Via San Marco n° 14, code fiscal FRN LNZ 32B64 F205X et
qu'ils sont libres de toute transcription préjudiciable et d'hypothèque, sous réserve du lien artistique et historique cité à
la suite sous le point B) n° 1.

<i>Description des biens immobiliers et Titres de propriété

A) dans la Commune de RAPALLO (GE)
1) dans la maison située à Via Giovanni Amendola n° 10, un appartement situé au rez-de-chaussée/à l'entresol composé

de trois pièces plus cuisine et WC, avec comme annexe une pièce-cave au sous-sol, le tout de façon distincte et recensée
au cadastre des bâtiments de cette Commune comme suit: feuillet 35 numéro cadastral 81 arrondissement 3 Via Giovanni
Amendola n° 10 plan T-Sl zone imposable 1 catégorie A/3 classe 6 pièces 5 Revenu en euro: 942,53.

Limites:
- de l'appartement:
cour en copropriété, cage d'escalier commune, propriété de tiers, allée privative;
- de la cave:
cour en copropriété, cave de tiers, hall d'entrée commun, autre cave de tiers.
Sauf erreur et comme de fait
ORIGINE DE LA PROPRIETE: acte d'achat-vente en date du 24 avril 2008 n° 6466/2683 suivant acte passé devant le

notaire Pier Paolo Verde retranscrit à Chiavari le 2 mai 2008 sous les n° 4318/3242;

2) Dans l'ensemble résidentiel dénommé "L'Oasi", situé dans la localité de Santa Maria del Campo, Via privata Ponte

Nuovo n° 2, un appartement situé au deuxième étage de la maison dénommée "Il Dattero", composé de deux pièces plus
WC, le tout de façon distincte et recensée au cadastre des bâtiments de cette Commune:

feuillet 18 numéro cadastral 1392 arrondissement 11 Via Privata Ponte Nuovo n° 2 plan 1 interne 8 zone imposable

1 catégorie A/2 classe 1 pièces 3 Revenu en euro 472,56. Limites:

appartement avec propriété de tiers, cage d'escalier commune, autre appartement avec propriété de tiers, jardin

commun; Sauf erreur et comme de fait

ORIGINE DE LA PROPRIETE: acte d'achat-vente en date du mercredi 6 février 2008 n° 6309/2549 suivant acte passé

devant le notaire Pier Paolo Verde retranscrit à Chiavari le vendredi 15 février 2008 sous les n° 1640/1244;

3) Dans la maison sise à Corso Giacomo Matteotti n° 54, un appartement au troisième étage composé de cinq pièces

plus WC avec annexe dans les combles au quatrième étage avec accès par un escalier intérieur, le tout de façon distincte
et recensée au cadastre des bâtiments de cette Commune comme suit: feuillet 36 numéro cadastral 262 arrondissement
35 Corso Giacomo Matteotti n° 54, plan 3-4 interne 13 zone imposable 1 catégorie A/2 classe 3 pièces 6,5 Revenu en
euro 1.409,93;

Limites:
de l'appartement: séparation, cour, appartement de tiers, cage d'escalier, autre appartement de tiers, Via Rossetti;
des combles: séparation, cour, combles de tiers, cage d'escalier, Via Rossetti.
Sauf erreur et comme de fait
ORIGINE DE LA PROPRIETE: acte d'achat-vente en date du lundi 18 juin 2007 n° 5898/2173 suivant acte passé devant

le notaire Pier Paolo Verde retranscrit à Chiavari le mardi 19 juin 2007 sous les n° 6515/4200;

4) Dans la maison située à Via Giuseppe Mazzini n° 8:
a) un appartement situé au deuxième étage avec mezzanine, le tout de façon distincte et recensé au cadastre des

bâtiments de cette Commune comme suit: feuillet 37 numéro cadastral 159 arrondissement 5 (ex arrondissement 3) Via
Giuseppe Mazzini n° 8

plan 2 interne 3 zone imposable 1 catégorie A/4 classe 5 pièces 6
Revenu en euro 960,61.
Limites:
Via Mazzini, appartement de tiers, numéros cadastraux 272 et 88.
Sauf erreur et comme de fait
ORIGINE DE LA PROPRIETE: acte d'achat-vente en date du 16 décembre 1971 n° 20254/2816 suivant acte passé

devant le notaire Marco Orombelfi, retranscrit à Chiavari le 14 janvier 1972 Reg. trib. n° 799 Case n° 392 Reg. Part.
Volume 2430 n° 324;

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b) un appartement situé aux troisième et quatrième étages et grenier, avec accès par le deuxième étage, le tout de

façon distincte et recensé au cadastre des bâtiments de cette Commune comme suit:

feuillet 37 numéro cadastral 159 arrondissement 6 (ex arrondissement 4) Via Giuseppe Mazzini n° 8 plan 3 zone

imposable 1 catégorie A/3 classe 5 pièces 6,5 Revenu en euro 1.040,66.

Limites:
Via Mazzini, numéros cadastraux 899, 272 et 88.
Sauf erreur et comme de fait
ORIGINE DE LA PROPRIETE: acte d'achat-vente en date du 11 juillet 1994 n° 293899/10378 suivant acte avec signature

authentique par devant le notaire Aldo Solimena retranscrit à Chiavari le 27 août 1994 aux n° 5233/4156;

5) dans la Via della Vittoria n° 6 dans le garage à usage de stationnement pour voiture privée réalisé en sous-sol, deux

box indiqués par les numéros 17 et 22, au deuxième étage du sous-sol, le tout de façon distincte et recensé au cadastre
des bâtiments de cette Commune comme suit: feuillet 36 numéro cadastral 1076 arrondissement 18 Ponte della Vittoria
n° 6 Plan S2 interne 17 zone imposable 1. catégorie C/6 classe 9 m2. 23 Revenu en euro 320,72;

feuillet 36 numéro cadastral 1076 arrondissement 23 Ponte della Vittoria n° 6 Plan S2 interne 22 zone imposable 1

catégorie C/6 classe 9 m2. 14 Revenu en euro 195,22.

Limites:
- du box n° 17:
mur creux, box n° 16, zone d'accès et de manœuvre en copropriété, box n° 18, local en autoclave;
- du box n° 22:
box n° 21, zone d'accès et de manœuvre en copropriété, box n° 23, mur creux.
Sauf erreur et comme de fait
ORIGINE DE LA PROPRIETE: acte d'achat-vente en date du 15 décembre 2001 n°55544/12329 suivant acte passé

devant le notaire Filomena Monaco retranscrit à Chiavari le 10 janvier 2002 sous les n° 244/197;

B) dans la Commune de MILAN
1) dans la maison située à Via Osti n° 3:
a) un appartement situé au deuxième étage composé d'une pièce plus WC, le tout de façon distincte et recensé au

cadastre des bâtiments de cette Commune comme suit:

feuillet 438 numéro cadastral 74 arrondissement 7 Via Osti n° 3 plan 2 zone imposable 1
catégorie A/3 classe 5 pièces 2 Revenu en euro 516,46.
Limites:
parties communes, propriété de tiers, Corso di Porta Romana, appartement propriété de tiers.
Sauf erreur et comme de fait;
ORIGINE DE LA PROPRIÉTÉ: acte d'achat-vente en date du 15 juillet 1998 n° 11894/2169 suivant acte passé devant

le notaire Ugo Friedmann retranscrit à Milan 1 le 27 juillet 1998 sous les n° 32760/22809.

Veuillez prendre note que la maison située à Milan à Via Osti n° 3 est déclarée d'intérêt historique et artistique au

sens de la loi en vigueur du 1 

er

 juin 1939 n° 1089 (maintenant le D. L. n° 42 du 22 janvier 2004 et modifications et

intégrations successives) suivant le décret du Ministre de la "Pubblica Istruzione" (Instruction Publique), retranscrit auprès
du bureau des registres des inscriptions immobilières de Milan en date du 6 janvier 1951 sous les n° 465/411. Par con-
séquent, le transfert de cette partie d'immobilier est soumis aux conditions de ne pas faire exercer, dans le chef des
parties compétentes, le droit préférentiel comme établi par les articles 60 et 61 du D. L. n° 42/2004 précité.

Par conséquent, le transfert devra être déclaré au Ministère en charge des Biens et des Activités Culturelles, en vertu

de l'art. 59 du D. L. n°42 du 22 janvier 2004, en présentant la déclaration relative à la Soprintendenza per i Beni Archi-
tettonici ed il Paesaggio de Milan (superintendance pour les biens architecturaux et paysagistes);

b) un treizième en indivis du dépôt-silos pour stationnement de machines, situé au deuxième étage du sous-sol, qui

donne droit au stationnement d'un véhicule sur la plateforme distincte sous le n° 12, le tout de façon distincte et recensé
au cadastre des bâtiments de cette Commune comme suit:

feuillet 438 numéro cadastral 74 arrondissement 24 Via Osti n° 3 plan S2 zone imposable 1
catégorie C/2 classe 2 m2, 98 Revenu en euro 212,57.
Limites:
Via Osti, Largo Richini, parties commune sur deux côtés.
Sauf erreur et comme de fait;
ORIGINE DE LA PROPRIETE: acte d'achat-vente en date du 8 juillet 1988 n° 255763 suivant acte avec signature

authentique par devant le notaire Francesco Mancosu, retranscrit à Milan 1 le 22 juillet 1988 sous les n° 33339/23059;

2) dans la maison située à Via San Marco n° 14, un appartement situé au quatrième étage composé de quatre pièces

plus WC, avec en annexes deux caves au sous-sol, le tout de façon distincte et recensé au cadastre des bâtiments de
cette Commune comme suit:

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feuillet 350 numéro cadastral 85 arrondissement 705 Via San Marco n° 14 plan 4-S1 escalier B zone imposable 1

catégorie A/3 classe 3 pièces 6 Revenu en euro 1.131,04;

Limites:
de l'appartement. Appartement appartenant à un tiers, cour commune, propriété de tiers, Via San Marco, autre ap-

partement appartenant à un tiers;

d'une cave; cave de tiers, terre-plein, autre cave, hall; de l'autre cave: cage d'escalier sur deux côtés, hall commun sur

deux côtés.

Sauf erreur et comme de fait;
ORIGINE DE LA PROPRIETE: en partie titre de plus de vingt ans et en partie acte d'achat-vente en date du 30 juin

2005 n° 89721/22126 suivant acte passé devant le notaire Guido Roveda retranscrit à Milano 1 le 6 juillet 2005 sous les
n° 49491/27383;

3) dans la maison située à Piazza San Nazaro à Brolo n° 15, un appartement à usage de bureau situé au quatrième étage

composé de cinq pièces plus WC, avec en annexe une cave au sous-sol, le tout de façon distincte et recensé au cadastre
des bâtiments de cette Commune comme suit: feuillet 438 numéro cadastral 267 arrondissement 86 Piazza San Nazaro
à Brolo n° 15 plan 4-S1 zone imposable 1 catégorie A/10 classe 5 pièces 11 Revenu en euro 10.907,57.

Limites:
- du bureau:
Corso di Porta Romana, Piazza San Nazaro à Brolo, appartement de propriété de tiers, palier et cage d'escalier com-

muns, cour commune, propriété de tiers;

- de la cave:
cave de tiers, Piazza San Nazaro à Brolo, autre cave de tiers,
hall commun.
Sauf erreur et comme de fait
ORIGINE DE LA PROPRIETE: acte de donation en date du 26 mars 2002 n° 24700/5732 suivant acte passé devant le

notaire Arrigo Roveda retranscrit à Milano 1 le 5 avril 2002 sous les n° 23468/15627;

C) dans la Commune de SONDRIO
dans l'ensemble dénommé "Residenza Cortemaggiore" avec accès de la Via Giovanni Gavazzeni n° 1 un appartement

situé au troisième étage composé de trois pièces plus WC, avec en annexe une cave box dans le sous-sol sous-jacent à
la  zone  pertinente  de  l'immeuble  où  se  trouve  l'appartement,  le  tout  de  façon  distincte  et  recensé  au  cadastre  des
bâtiments de cette Commune comme suit: feuillet 41 numéro cadastral 63 arrondissement 14 Via Giovanni Gavazzeni
plan

3
catégorie A/2 classe 2 pièces 5 Revenu en euro 464,81;
feuillet 41 numéro cadastral 472 arrondissement 12 Via Giovanni Gavazzeni plan
SI
catégorie C/6 classe 7 m2. 21 Revenu en euro 50,97.
Limites:
- de l'appartement:
parties communes, appartement de propriété de tiers, escalier, autre appartement de propriété de tiers, cour com-

mune;

- du box:
unité immobilière de tiers, box de tiers, parties communes, autre box de tiers.
Sauf erreur et comme de fait
ORIGINE DE LA PROPRIETE: acte d'achat-vente en date du 22 mai 2007 n° 186225/18245 suivant acte avec signature

authentique par devant le notaire Francesco Surace retranscrit à Milan 1 le 28 mai 2007 sous les n° 7036/5441;

D) dans la Commune de PONTE IN VALTELLINA (SO) dans l'immeuble avec zone adjacente dénommé "Palazzo

Guicciardi -Cavalieri" à la Via del Ginnasio:

a) un appartement aux deuxième et troisième-grenier étages reliés à un escalier interne, le tout de façon distincte et

recensé au cadastre des bâtiments de cette Commune comme suit:

feuillet 20 numéro cadastral 397 arrondissement 8 Via Ginnasio n° 10 plan 2-3 catégorie A/2 classe 3 pièces 7 Revenu

en euro 433,82. Limites:

Via del Ginnasio, propriété de tiers.
Sauf erreur et comme de fait;
b) une cave box à usage de garage privé au sous-sol, le tout de façon distincte et recensé au cadastre des bâtiments

de cette Commune comme suit:

feuillet 20 numéro cadastral 397 arrondissement 19 Via Ginnasio plan SI catégorie C/6

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classe U m2. 12 Revenu en euro 27,27;
Limites:
zone de manœuvre, box de tiers, terre-plein, autre box de tiers. Sauf erreur et comme de fait;
c) zone urbaine de m2 4 (quatre), faisant partie de l'appartement susmentionné, le tout de façon distincte et recensé

au cadastre des bâtiments de cette Commune comme suit:

feuillet 20 numéro cadastral 1027 Via Ginnasio - zone urbaine;
d) un petite zone faisant partie de l'appartement susmentionné, le tout de façon distincte et recensée au cadastre des

terrains de cette Commune comme suit:

feuillet 20 numéro cadastral 1043 verger ha 0.00.09, cl. 1, R. D. Euro 0,28, R. A. Euro 0,12,
Limites des numéros cadastraux 1027 et 1043:
numéros cadastraux 1031, 1028, 1044, 396 et 1025.
Sauf erreur et comme de fait
ORIGINE DE LA PROPRIÉTÉ: acte d'achat-vente en date du 15 juin 1996 n° 2133/795 suivant acte avec signature

authentique par devant le notaire Paolo Papa retranscrit à Sondrio le 12 juillet 1996 sous les n° 6667/5560;

E) Dans la Commune de PINZOLO (TN), localité Campo Carlo Magno n° 15
villa unique de trois étages hors terre à usage d'habitation avec garage au rez-de-chaussée, avec jardin attenant, le tout

identifié dans l'État de section du plan cadastral et la matrice cadastrale sous le n° 964 II C.C. Pinzolo parcelle constructible
899 et recensée au cadastre des bâtiments de cette Province Autonome de Trente, Service du Cadastre, bureau du
cadastre de Tione, Commune cadastrale de Pinzolo comme suit:

C.C. 280 numéro cadastral 899 arrondissement 1 feuillet 17 localité Campo Carlo Magno Plan T zone de recens. 1

catég. C/6 classe 4 m2. 18 Revenu en euro 139,44; C.C, 280 numéro cadastral 899 arrondissement 2 feuillet 17 localité
Campo Carlo Magno Plan T-l-2 zone de recens. 1 catég. A/7 classe 5 pièces 9 superficie m2. 160 Revenu en euro 1.510,64.

Limites:
p.f. 4440/34, p. ed. 802, p. ed. 805.
Sauf erreur et comme de fait
ORIGINE DE LA PROPRIETE: succession du mari M. Bonomo Aldo né à Turin le 15 avril 1929 et décédé à Sondalo

(SO) le 1 

er

 septembre 2005 en laissant un testament olographe publié dans une déclaration du 14 septembre 2005 n°

176369/15054 suivant acte passé devant le notaire Francesco Surace, avec certificat d'héritage datant du 8 mai 2006 et
remis à l'Ufficio Tavolare (Bureau du plan cadastral) de Tione di Trento arrondissement GN 1724/1 en date du 25 mai
2006 (déclaration de succession présentée à l'Agenzia delle Entrate Ufficio (bureau d'imposition) de Milan 5 le 14 février
2006 sous le n° 291);

F) dans les Communes de Mezzana et de Commezzadura (TN)
a) terrain dans l'état de section du plan cadastral et matrice cadastrale 712, Commune de Mezzana, recensement de

Mezzana:

parcelle 1475, feuillet 6, pré, classe 6, superficie m 

2

 1971 Revenu cadastral Euro 3,05 Revenu agricole Euro 2,04

b) terrain dans l'état de section du plan cadastral et matrice cadastrale 237, Commune de Commezzadura, régime de

recens.:

parcelle 576, feuillet 3, pré, classe 6, superficie m2 1586 Revenu cadastral Euro 2,46 Revenu agricole Euro 1,64. Limites

sur un seul corps:

parcelles 1476, 1479 et 1473 de la Commune de Mezzana et parcelles 574, 573/2 et 577 de la Commune de Mezzadura.
Sauf erreur et comme de fait
ORIGINE DE LA PROPRIETE: actes d'achat-vente en date du 9 octobre 1971 n° 1055 suivant acte avec signature

authentique par devant le notaire Stefano Caliendo, remis à l'Ufficio Tavolare (Bureau du plan cadastral) Malè arrondis-
sement GN 580/2 et GN 580/3 en date du 20 octobre 1971 et en date du 28 février 1994 n° 75590/4977 suivant acte
passé devant le notaire Francesco Paolo Pipitene remis à l'Ufficio Tavolare (Bureau du plan cadastral) de Malè arrondis-
sement GN 444/1 et GN 444/2 en date du 8 avril 1994.

En foi de quoi, je signe la présente à Milan, le 29 avril 2013.»

<i>Evaluation de l'apport

Les biens immobiliers présentement apportés à la société sont évalués par l'apporteur elle-même en date du 05 juillet

2013 et sont évalués au total à sept millions trois vingt-deux mille cinq soixante-quinze euros (EUR 7.322.575,-).

Cette évaluation a été approuvée par le conseil de gérance de la Société en date du 12 juillet 2013, qui restera ci-

annexée pour être enregistrée avec l'acte, les parties en cause se donnant mutuellement quittance.

103892

L

U X E M B O U R G

<i>L'apport des biens immeubles prédésignés aura lieu sous les clauses et Conditions suivantes:

a. Les immeubles sont apportés dans l'état où ils se trouvent actuellement, sans garantie ni répétition de part et d'autre,

pour raison, soit de mauvais état des bâtiments, soit de vices même cachés, soit enfin d'erreur dans la désignation ou
dans la contenance indiquée, la différence de mesure en plus ou en moins excédât-elle un vingtième.

b. Le nouveau propriétaire jouira des servitudes actives et souffrira les servitudes passives, apparentes ou non appa-

rentes, s'il en existe, sauf à faire valoir les unes et à se défendre des autres à ses risques et périls, sans recours contre
l'apporteur.

A ce sujet le nouveau propriétaire déclare avoir parfaite connaissance de la situation "du lien artistique et historique"

cité au point B) n°1 du rapport du notaire italien dont question ci-dessus. Il déclare en outre que les déclarations devant
être faites au Ministère en charge des Biens et des Activités Culturelles à ce sujet et seront faites par lui-même.

c. L'entrée en jouissance aura lieu immédiatement.
d. Les impôts, les contributions et en général toutes les charges et taxes publiques grevant l'immeuble apporté, seront

à charge du nouveau propriétaire à partir de l'entrée en jouissance.

e. L'apport est fait sous la garantie légale, pour quitte et libre de toutes dettes et charges hypothécaires ou privilégiées.

<i>Deuxième résolution

L'associée unique décide, suite à la résolution qui précède de modifier l'article 5.1 des statuts pour lui donner doré-

navant la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à EUR 7.353.575 (sept millions trois cent cinquante-trois mille cinq cent soixante-quinze

euros), représenté par 75.310 (soixante-quinze mille trois cent dix) parts sociales sans désignation de valeur nominale.»

<i>Troisième résolution

L'associée unique décide de conférer tous pouvoirs au porteur d'une expédition des présentes à l'effet de procéder

à la transcription du transfert de propriété des biens immeubles ci-avant mieux décrits, faire toutes déclarations et de
procéder à toutes démarches nécessaires et utiles, promettant ratification pour autant que de besoin.

<i>Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de la loi coordonnée sur les sociétés que les conditions

requises pour l'augmentation de capital ont été remplies.

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa charge

suite à l'augmentation de capital qui précède est estimé approximativement à EUR 5.100,-.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française, connue de la comparante, cette dernière, connue du notaire par ses

nom, prénom, état et demeure, a signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: V. WESQUY, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 18 juillet 2013. Relation: RED/2013/1222. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 23 juillet 2013.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2013104423/342.
(130126862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2013.

Noliwang International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 166.251.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013104422/10.
(130126129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2013.

103893

L

U X E M B O U R G

Fondation Pauline de Faillonnet, Fondation.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 21, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg G 96.

<i>Bilan au 31 décembre 2012

ACTIF

PASSIF

Immeubles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 677 306,23 Fonds social  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 378 938,24
Prêt il Agedoc . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 163 493,05 Subventions d'investissements . . . . . . . . .

1 648 683,99

Valeurs mobilières . . . . . . . . . . . . . . . . 18 281 676,65 Dettes diverses

15 046 009,51

Disponible . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 797 922,31 Dettes financières  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 227 710,65

Charges à payer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 593,50

Excédent  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

616 462,35

28 920 398,24

28 920 398,24

<i>Compte de résultat 2012

CHARGES

PRODUITS

Frais adminsitratifs . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 530,00 Loyer immobilier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94 039,20

Frais sur titres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47 729,71 Loyer mobilier  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43 791,02

Frais bancaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

199,80 Dons  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8 000,00

Frais sur logement . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24 857,35 Gains de change  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12 681,92

Intérêts débiteurs . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12 640,91 PV sur cession valeurs mobilières  . . . . . . . .

126 444,09

Pertes de change . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33 845,96 Intérêts créditeurs  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69 746,61

MV sur cession valeurs mobilières . . . . . .

52 448,07 Revenus sur valeurs mobilières  . . . . . . . . . .

370 050,00

CV sur immeubles . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56 950,24 CV sur subventions Reprise  . . . . . . . . . . . .

35 078,38

CV sur valeurs mobilières . . . . . . . . . . . . 10 5026,62 CV sur valeurs mobilières  . . . . . . . . . . . . . .

192 859,79

Excédent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 616 462,35

95 2691,01

952691,01

<i>Budget 2013

CHARGES

PRODUITS

Charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90 000,00 Loyer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

151 000,00

CV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21 000,00 Revenus financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150 000,00

Excédent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 190 000,00

301 000,00

301 000,00

<i>Conseil d'Administration:

Madame Danièle FALTZ, Supérieure Provinciale des Soeurs de la Doctrine Chrétienne, Luxembourg, Présidente
Madame Philomène HOFFMANN, Présidente AGEDOC ASBL, Luxembourg
Monsieur Robert BIEVER, docteur en droit, Luxembourg
Madame Elisabeth BLANCHE, Econome Provinciale des Soeurs de la Doctrine Chrétienne, Luxembourg

Fiduciaire Centrale de Luxembourg
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signatures

Référence de publication: 2013105884/44.
(130129651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2013.

Fiduciaire Eurolux, Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 34.752.

L'an deux mille treize, le vingt-huit juin.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme régie par les lois du Luxem-

bourg "FIDUCIAIRE EUROLUX", établie et ayant son siège social à L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen, inscrite au

103894

L

U X E M B O U R G

Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de  Luxembourg,  section  B,  sous  le  numéro  34752  (la  "Société"),  constituée
originairement sous la dénomination de "ROOB-FAUST S.A." suivant acte reçu par Maître Christine DOERNER, notaire
de résidence à Bettembourg, en date du 23 août 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 68 du 14 février 1991,

dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus Maître Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange:
- en date du 6 septembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 517 du

10 décembre 1994, contenant notamment le changement de la dénomination sociale en "FIDUCIAIRE ROOB S.A.",

- en date du 7 avril 1995, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 388 du 14 août

1995,

- en date du 15 décembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 147 du 25 mars

1996, contenant notamment le changement de la dénomination sociale en "FIDUCIAIRE EUROLUX",

et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niede-

ranven:

- en date du 20 juin 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 20 du 4 janvier 2002,

et

- en date du 1 

er

 juillet 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1357 du 19 septembre

2002.

et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster,

en date du 7 avril 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 979 du 11 mai 2009.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sarah SCHAEFER, employée, demeurant professionnellement à

Luxembourg, 196, rue de Beggen.

La Présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Régis LUX, employé,

demeurant professionnellement à Luxembourg, 196, rue de Beggen.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La Présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Réduction du capital social à concurrence d'un montant de 200.000,- EUR, pour le ramener de son montant actuel

de 300.000,- EUR à 100.000,- EUR, par remboursement aux actionnaires et par annulation de 20.000 actions d'une valeur
nominale de 10,- EUR.

2.- Modification afférente du 1 

er

 alinéa de l'article 5 des statuts.

3.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de réduire le capital social à concurrence d'un montant de deux cent mille euros (200.000,- EUR),

pour le ramener de son montant actuel de trois cent mille euros (300.000,- EUR) à cent mille euros (100.000,- EUR).

Cette réduction de capital est réalisée par remboursement du montant de deux cent mille euros (200.000,- EUR) aux

actionnaires et par annulation de vingt mille (20.000) actions d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d'administration pour procéder aux écritures comptables qui s'imposent, à

l'annulation  des  vingt  mille  (20.000)  actions  et  au  remboursement  aux  actionnaires  sortants  de  leur  quote-part  leur
revenant, étant entendu que le remboursement ne peut avoir lieu que trente (30) jours après la publication du présent
acte au Mémorial C.

103895

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l'article cinq (5) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 5. (Premier alinéa). Le capital souscrit est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR), représenté par dix mille

(10.000) actions d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, intégralement libérée."

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à 1.050,- EUR.

L'ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Sarah SCHAEFER, Régis LUX, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 02 juillet 2013. Relation GRE/2013/2698. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2013105899/80.
(130128926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2013.

Fiduciaire et Expertises (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 70.909.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2013.

Chotin Barbara.

Référence de publication: 2013105876/10.
(130128867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2013.

Fortum Russia CHP Lease SNC, Société en nom collectif.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 159.236.

In the year two thousand and thirteen, on the ninth of July.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg. Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1) Fortum 1 AB, a limited liability company (aktiebolag), incorporated and existing under the laws of Sweden, having

its registered office at S-115 77 Stockholm, Sweden, registered with the Bolagsverket, under number 556746-3087,

2) Fortum Holding BV, a limited liability company (besloten vennootschap), incorporated and existing under the laws

of the Netherlands, having its registered office at 238, Herikerbergweg, building Luna ArenA, NL-1101 CM Amsterdam,
the Netherlands, registered with the Handelsregister Kamer van Koophandel Nederland, under number

both here represented by Mr. Kent Svensson, private employee, with professional address at 121, avenue de la Faïen-

cerie, L-1511 Luxembourg,

by virtue of two proxies given under private seal in Breda, on June 11 

th

 2013 and in Stockholm, on June 12 

th

 ,2013,

which proxies, after signature "ne varietur" by the proxy-holder and the undersigned notary will remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing parties, represented as stated above, declare being the shareholders ("Shareholders") of "Fortum Russia

CHP  Lease  SNC",  a  Luxembourg  partnership  ("société  en  nom  collectif"),  with  registered  office  at  46A,  avenue  J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies'
Register under number B 159.236 (the "Company"), incorporated pursuant to a deed of Maître Francis KESSELER, notary
residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, dated 7 February 2011, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations on 20 May 2011 under number 1072. The Articles have not been amended since.

All the two hundred (200) shares of the Company with a par value of one hundred Euros (EUR 100) each, representing

the entire subscribed capital of the Company amounting to twenty thousand Euros (EUR 20,000) are duly present or
represented at the extraordinary general meeting of the Shareholders of the Company (the "Meeting"), which is thus
regularly constituted and can validly deliberate on all the items of the agenda. The Shareholders present or represented
declare that they have had due notice of, and have been duly informed of the agenda prior to the Meeting.

103896

L

U X E M B O U R G

The agenda of the meeting is the following:
1. Decision to enter the Company into liquidation;
2. Appointment of one or more liquidators and determination of their powers and remuneration;
3. Discharge to the Board of Managers of the Company;
4. Miscellaneous.
After deliberation, the following resolutions were taken unanimously:

<i>First resolution

In compliance with the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"), the

Meeting decides to dissolve the Company.

<i>Second resolution

As a consequence of the above taken resolution, the Meeting decides to appoint as liquidator:
PANDOMUS, a joint stock company ("société anonyme"), incorporated and existing under the law of the Grand Duchy

of Luxembourg, with registered office at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies' Register under number B 146.540.

The liquidator has the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148 bis of the Law.
It may accomplish all the acts provided for by Article 145 of the Law without requesting the authorisation of the

Shareholders in the cases in which it is requested.

The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
It may, under its responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such part of its

powers it determines and for the period it will fix.

<i>Third resolution

The Meeting decides to grant discharge to the Board of Managers of the Company, Mr. Luc Schelkens, Mr. Gunnar

Lindquist, Mrs. Taina Honkala and Mrs. Paivi Lehtinen, and release them from liability in respect of the execution of their
mandates with regards to the period 1 January 2012 to July 9 

th

 , 2013.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately one thousand two hundred Euros (EUR 1,200.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing persons,

this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall be prevailing.

Whereof, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing persons, the members of the office of the meeting

signed together with us the notary the present original deed.

Suit la traduction française

L'an deux mille treize, le neuf juillet.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) Fortum 1 AB, une société à responsabilité limitée (aktiebolag), de droit suédois, ayant son siège social au S-115 77

Stockholm, Suède, enregistrée auprès du Bolagsverket, sous le numéro 556746-3087,

2) Fortum Holding BV, une société à responsabilité limitée (besloten vennootschap), de droit néerlandais, ayant son

siège social au 238, Herikerbergweg, building Luna ArenA, NL-1101 CM Amsterdam, les Pays-Bas, enregistrée auprès du
Handelsregister Kamer van Koophandel Nederland, sous le numéro 24248582,

ici représentées par M. Kent Svensson, employé privé, avec l'adresse professionnelle au 121, avenue de la Faïencerie,

L-1511 Luxembourg

en vertu de deux procurations signées sous seing privé à Breda, le 11 juin 2013, et à Stockholm, le 12 juin 2013.

Lesquelles procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire des comparants et le notaire instru-
mentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, déclarent être les actionnaires («Actionnaires») de la société

en nom collectif «Fortum Russia CHP Lease SNC», avec siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 159.236 (la «Société»), constituée suivant acte reçu par Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-

103897

L

U X E M B O U R G

sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, le 7 février 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
le 20 mai 2011 sous le numéro 1072. Les statuts n'ont pas été modifiés depuis.

Toutes les deux cents (200) parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune,

représentant la totalité du capital souscrit de la Société d'un montant de vingt mille euros (20,000.- EUR) sont présentes
ou représentées à l'assemblée générale extraordinaire des Actionnaires de la Société («l'Assemblée»), qui est par con-
séquent valablement constituée et peut délibérer sur les points portés à l'ordre du jour. Les Actionnaires présents ou
représentés déclarent avoir été dûment convoqués à l'Assemblée et informés de l'ordre du jour.

Que la présente Assemblée a pour ordre du jour:
1. Décision de mettre la Société en liquidation;
2. Nomination d'un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs et rémunération;
3. Décharge au Conseil de Gérance de la Société;
4. Divers.
Suite à cet ordre du jour, les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité des actionnaires:

<i>Première résolution

Conformément à la loi Luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été

modifiée (la «Loi»), l'assemblée décide de dissoudre la Société.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'Assemblée décide de nommer en qualité de liquidateur:
PANDOMUS, une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 121, avenue de la Faïencerie,

L-1511 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
146.540.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la Loi.
Il peut accomplir tous les actes prévus à l'article 145 de la Loi sans devoir recourir à l'autorisation des Actionnaires

dans les cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de donner décharge pleine et entière au Conseil de Gérance de la Société, M. Luc Schelkens, M.

Gunnar Lindquist, Mme Taina Honkala and Mme Pàivi Lehtinen, pour l'exécution de leur mandat pour la période du 1
janvier 2012 jusqu'au 9 juillet 2013.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les dépenses, frais et rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte sont

estimés à environ mille deux cents euros (1.200.- EUR).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la demande de la comparante et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures,

tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: K. Svensson et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 juillet 2013. LAC/2013/33310. Reçu douze euros (12.- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2013.

Référence de publication: 2013105885/130.
(130128421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2013.

103898

L

U X E M B O U R G

Financière Versailles S.à r.l. sub 5, Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 89.683.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2013.

Référence de publication: 2013105881/10.
(130128212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2013.

GE-Consult S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. LuxMonitoring S.à r.l.).

Siège social: L-5635 Mondorf-les-Bains, 4A, avenue Dr Ernest Feltgen.

R.C.S. Luxembourg B 168.107.

L'an deux mille treize,
le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Pascal BENEDET, ingénieur industriel, demeurant à F-57390 Audun-le-Tiche, 4b, rue de la Confiance.
2.- Monsieur Serge WAGNER, administrateur de société, demeurant à L-9184 Schrondweiler, 1a, rue Geischleid.
3.- Monsieur Wolfgang HOLBACH, administrateur de société, demeurant à D-54441 Wellen, 11, Auf Rubersberg.
4.- Monsieur Jean-Marc POTT, employé, demeurant à L-5635 Mondorf-les-Bains, 4a, avenue Dr. Ernest Feltgen,
ici représenté par Monsieur Wolfgang HOLBACH, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée

en date du laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lesquels comparants, présents ou représentés comme dit ci-avant, ont exposé au notaire instrumentant ce qui suit:
Qu'ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée LuxMonitoring S.à r.l., ayant son siège social à L-3372

Leudelange, 26, rue Léon Laval, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 168.107
(NIN 2012 2411 525).

Que la société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 19 mars 2013, publié au

Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1259 du 21 mai 2012.

Que le capital social de la société s'élève à trente mille Euros (€ 30.000), représenté par trois cents (300) parts sociales

d'une valeur nominale de cent Euros (€ 100.-) chacune, attribuées aux associés comme suit:

1.- Monsieur Pascal BENEDET, prénommé, soixante-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75

2.- Monsieur Jean-Marc POTT, prénommé, soixante-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75

3.- Monsieur Serge WAGNER, prénommé, soixante-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75

4.- Monsieur Wolfgang HOLBACH, prénommé, soixante-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75

Total: trois cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300

Ensuite les comparants ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

<i>Première résolution

Les associés décident de changer la dénomination sociale de la société en GE-Consult S.à r.l. et par conséquent de

modifier l'article 2 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 2. La société prend la dénomination GE-Consult S.à r.l.. "

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société de Leudelange à Mondorf-les-Bains et par conséquent

de modifier le premier alinéa de l'article 3 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

"  Art. 3. (Alinéa 1 

er

 ).  Le siège social est établi à Mondorf-les-Bains."

<i>Troisième résolution

Les associés décident de fixer la nouvelle adresse de la société à L-5635 Mondorf-les-Bains, 4a, avenue Dr. Ernest

Feltgen.

103899

L

U X E M B O U R G

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de modifier l'article 4 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 4. La société a pour objet:
- l'activité de conseil en qualité d'ingénieur industriel et l'exécution de tout mandat ou mission dans ce cadre, sous

forme d'études, établissement de plans, accompagnement de chantier ou tout autre forme tout en demeurant dans cette
nature d'activité, ainsi que

- tout service se rapportant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus, destiné à favoriser l'extension et le

développement de la société.

La société a également pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou

étrangères ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations généralement
quelconques commerciales, financières se rapportant directement à son objet.

Elle pourra faire des emprunts avec ou sans garantie et accorder tous concours, avances, garanties ou cautionnements

à d'autres personnes physiques ou morales.

La société pourra également créer des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger."

<i>Cinquième résolution

Les associés décident d'accepter la démission de Monsieur Claude DUPONT et de Monsieur Claude DEITZ en tant

que gérants de la société et leur accordent décharge pour l'exécution de leur mandat.

<i>Sixième résolution

Les associés décident de nommer en tant que gérants de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Pascal BENEDET, ingénieur industriel, né à Thionville (France), le 5 juillet 1973, demeurant à F-57390

Audun-le-Tiche, 4b, rue de la Confiance.

- Monsieur Jean-Marc POTT, employé, né à Luxembourg, le 4 octobre 1970, demeurant à L-5635 Mondorf-les-Bains,

4a, avenue Dr. Ernest Feltgen.

La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant d'après noms, prén-

oms, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. BENEDET, S. WAGNER, W. HOLBACH, Henri BECK
Enregistré à Echternach, le 22 juillet 2013. Relation: ECH/2013/1343. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): D. SPELLER.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 24 juillet 2013.

Référence de publication: 2013105146/76.
(130127299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2013.

Igmasa Management Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 169.275.

L'an deux mille dix treize, le douze juillet.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU

La société à responsabilité limitée de droit espagnol "IGMASA MANAGEMENT HOLDING INTERNATIONAL SL»,

établie et ayant son siège social à E-08008 Barcelone, Calle Mallorca 245, 7°, 2a, inscrite au Registre des Sociétés de
Barcelone sous le numéro B65980799,

Ici représentée par Monsieur Ignasi MAESTRE CASANOVAS, né à Barcelone, le 16 novembre 1950, demeurant à

Baixad del Moli, n 15, Andorre la Vieille AD500, Principauté d'Andorre, agissant en vertu d'un mandat général ci annexé.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'elle est le seul associé actuel de la société à responsabilité limitée unipersonnelle «IGMASA MANAGEMENT

Luxembourg S.à r.l.», avec siège social à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling, constituée suivant acte reçu par Maître
Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 1 

er

 juin 2012, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations C numéro 1699 du 5 juillet 2012.

- Qu'elle a pris la résolution suivante:

103900

L

U X E M B O U R G

<i>Résolution unique

L'associé unique décide de nommer un troisième gérant pour une durée illimitée:
Monsieur Ignasi MAESTRE CASANOVAS, né à Barcelone, le 16 novembre 1950, demeurant à Baixad del Moli, n 15,

Andorre la Vieille AD500, Principauté d'Andorre.

La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d'un gérant.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, il a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: I. MAESTRE CASANOVAS et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 juillet 2013. Relation: LAC/2013/33053. Reçu douze euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION, CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 23 juillet 2013.

Référence de publication: 2013105083/35.
(130127158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2013.

KTS S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 150.050.

Suite aux contrats de cession du 24 décembre 2012, veuillez prendre note que l’actionnariat de la société a changé et

qu’il se compose désormais comme suit:

Ancienne situation associés:

M. Piotr SKERCZYNSKI: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales de classe A
M. Pawel SKERCZYNSKI: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales de classe A

Nouvelle situation associé:
M. Wojciech BORUSZKO, né à Terespol (Pologne), le 24 avril 1973, demeurant à 22. Ul Robotnicza, 21-500 Biala

Podlaska, Pologne : 1.000 parts sociales de classe A.

Luxembourg, le 25 juillet 2013.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour KTS S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013105132/19.
(130127957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2013.

Immo-Riesenhaff, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Bascharage, 4, ZAE Robert Steichen, rue Laangwiss.

R.C.S. Luxembourg B 123.780.

Lors de l'assemble générale ordinaire du 4 juin 2012, les décisions suivantes sont prises à l'unanimité:
1) Les mandats de gérant sont renouveler pour une durée de 6 ans et se termineront lors l'assemblée générale ordinaire

qui se tiendra en 2018:

- Monsieur Marc SALES, ZAE Robert Steichen, rue Laangwiss, 4 à L-4940 Bascharage
- Monsieur Jos SALES, ZAE Robert Steichen, rue Laangwiss, 4 à L-4940 Bascharage
2) Est nommée réviseur d'entreprises la société BDO AUDIT SA, inscrite au RCSL sous le n° B147570, 2 Avenue

Charles de Gaulle à L - 1653 Luxembourg (ex-Compagnie Fiduciaire, RCSL n° B71178) jusqu'à l'assemblée générale
ordinaire qui se tiendra en l'année 2013

3) L'adresse du siège social est modifiée en: ZAE Robert Steichen, 4 rue Laangwiss à L-4940 Bascharage.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 23 juillet 2013.

Référence de publication: 2013105085/18.
(130127619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2013.

103901

L

U X E M B O U R G

Invoxis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 172.778.

L'an deux mil treize, le dix-huit juin;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU

ATOM LUX INVEST S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 412F, route d'Esch

à L-2086 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
147283,

ici représentée par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-1466 Lu-

xembourg, 12, rue Jean Engling, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 15 avril 2013, laquelle procuration
restera, après avoir été signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, annexée aux présentes pour
être formalisée avec elles,

agissant en qualité d’associé unique (l’Associé Unique) de la société INVOXIS S.àr.l., une société à responsabilité limitée

de droit luxembourgeois ayant son siège social au 412F, route d’Esch à L-2086 Luxembourg, constituée suivant acte reçu
par le notaire soussigné en date du 9 novembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
3010 du 12 décembre 2012, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 172778,
et ayant un capital de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) (la Société).

L’Associé Unique reconnaît être pleinement informé des résolutions à adopter sur la base de l'ordre du jour suivant:
1. Augmentation de capital d’un montant de seize mille cinq cents euros (EUR 16.500,-), pour le porter de son montant

actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à vingt-neuf mille euros (EUR 29.000,-); émission concomitante de
seize mille cinq cents (16.500) nouvelles parts sociales d’un euro (EUR 1,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges
que les parts sociales existantes;

2. Création de deux catégories de parts sociales (catégorie A et catégorie B);
3. Reclassification des vingt-neuf mille (29.000) parts sociales existantes en douze mille cinq cents (12.500) parts sociales

de catégorie A et seize mille cinq cents (16.500) parts sociales de catégorie B; Modification de l’article 5 des statuts de
la Société;

4. Création d’un nouvel article 5.2 qui aura la teneur suivante: «5.2 Toute(s) prime(s) d'émission versée(s) à l'occasion

d'une augmentation de capital sera/seront affectée(s) de plein droit, soit à un compte indisponible dénommé «Réserve
indisponible A» ou «Réserve indisponible B» dont le montant restera attaché et sera réservé à l'Associé de la classe
concernée, soit à un compte indisponible dénommé «Réserve indisponible A&amp;B», soit à l'un et l'autre, selon la décision
et la répartition arrêtée par l'assemblée générale ayant autorisé l'augmentation de capital. Ces réserves indisponibles ne
pourront être réduites, supprimées ou distribuées de quelque façon que ce soit que sur décision de l'assemblée générale
extraordinaire  des  associés  tenue  devant  notaire  et  réunissant  les  conditions  de  forme,  de  présence  et  de  majorité
requises en matière de réduction de capital.»;

5. Création d’un nouvel article 5.3 qui aura la teneur suivante: «5.3 Toutes les Parts Sociales ont des droits égaux, à

l'exception des droits rattachés aux réserves indisponibles identifiées par la classe de parts sociales concernée, ces droits
restant des droits patrimoniaux propres de la classe de parts sociales concernée.»

6. Augmentation du capital social de la Société pour le porter de son montant actuel de vingt-neuf mille euros (EUR

29.000,-) à un montant de cinquante mille euros (EUR 50.000,-), par la création de vingt et un mille (21.000) nouvelles
parts sociales de catégorie B, d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune;

7. Souscription et émission de vingt et un mille (21.000) nouvelles parts sociales de catégorie B, d’une valeur nominale

d’un euro (EUR 1,-) chacune.

L’Associé Unique demande au notaire soussigné de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique DECIDE d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un montant de seize mille cinq

cents euros (EUR 16.500,-), pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à vingt-
neuf mille euros (EUR 29 000,-), par l’émission de seize mille cinq cents (16.500) nouvelles parts sociales (les Nouvelles
Parts Sociales) d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune, entièrement libérées; ces Nouvelles Parts Sociales
ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes et donnant droit à un dividende à partir de l’assemblée
générale extraordinaire décidant de l’augmentation de capital proposée.

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L

U X E M B O U R G

<i>Souscription et Paiement

L’Associé Unique ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, est alors intervenu Monsieur Pierre FELI-

GIONI, né le 19 mars 1973 à Nice (France) et demeurant au 30C, avenue du Gui à B-1180 Uccle (Belgique), représenté
sur base d’une procuration donnée à Uccle (Belgique), le 15 avril 2013, lequel déclare souscrire à la totalité des Nouvelles
Parts Sociales et les libérer par un apport en espèces d’un montant de trois cent mille euros (EUR 300.000,-), dont un
montant de seize mille cinq cents euros (EUR 16.500,-) étant alloué à l’augmentation du capital social, et le solde, soit la
somme de deux cent quatre-vingt-trois mille cinq cents euros (EUR 283.500,-) étant versé au compte de prime d’émission.

Preuve des paiements en numéraire a été donnée au notaire instrumentant.
A compter de la présente résolution, la Société ayant quatre associés, et tous représentés comme dit ci-avant, les

résolutions suivantes sont prises à l’unanimité (ATOM LUX INVEST S.A. et Pierre FELIGIONI étant appelés collective-
ment les Associés).

<i>Deuxième résolution

Sous réserve de l’approbation de la résolution précédente, le capital social de la Société est dorénavant représenté

par vingt-neuf mille (29.000) parts sociales.

Les Associés DECIDENT la création de deux catégories de parts sociales (catégorie A et catégorie B), et de reclassifier

les vingt-neuf mille (29.000) parts sociales existantes en douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de catégorie A et
seize mille cinq cents (16.500) parts sociales de catégorie B.

A l’issue de la présente résolution, les vingt-neuf mille (29.000) parts sociales, sont allouées à (i) ATOM LUX INVEST

S.A. pour douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de catégorie A, et (ii) Pierre FELIGIONI pour seize mille cinq
cents (16.500) parts sociales de catégorie B.

<i>Troisième résolution

Les Associés DECIDENT de modifier l'article 5 des statuts par la création d'un nouvel article 5.2 qui aura la teneur

suivante: «5.2 Toute(s) prime(s) d'émission versée(s) à l'occasion d'une augmentation de capital sera/seront affectée(s)
de plein droit, soit à un compte indisponible dénommé «Réserve indisponible A» ou «Réserve indisponible B» dont le
montant restera attaché et sera réservé à l'Associé de la classe concernée, soit à un compte indisponible dénommé
«Réserve indisponible A&amp;B», soit à l'un et l'autre, selon la décision et la répartition arrêtée par l'assemblée générale ayant
autorisé l'augmentation de capital. Ces réserves indisponibles ne pourront être réduites, supprimées ou distribuées de
quelque façon que ce soit que sur décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés tenue devant notaire et
réunissant les conditions de forme, de présence et de majorité requises en matière de réduction de capital.»

A l'issue de la présente résolution, les Associés DECIDENT d'allouer le montant deux cent quatre-vingt-trois mille

cinq cents euros (EUR 283.500,-), ayant été versé au compte de prime d'émission à l'occasion de la première résolution
ci-avant, à un compte de Réserve indisponible B.

<i>Quatrième résolution

Les Associés DECIDENT de modifier l'article 5 des statuts par la création d'un nouvel article 5.3 qui aura la teneur

suivante: «5.3 Toutes les Parts Sociales ont des droits égaux, à l'exception des droits rattachés aux réserves indisponibles
identifiées par la classe de parts sociales concernée, ces droits restant des droits patrimoniaux propres de la classe de
parts sociales concernée.»

<i>Cinquième résolution

Les Associés DECIDENT d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de vingt-et-un mille

euros (EUR 21.000,-), pour le porter de son montant actuel de vingt-neuf mille euros (EUR 29.000,-) à un montant de
cinquante mille euros (EUR 50.000,-), par l'émission de vingt et un mille (21.000) nouvelles parts sociales de catégorie B
(les Nouvelles Parts Sociales de Catégorie B) d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, entièrement libérées;
ces Nouvelles Parts Sociales de Catégorie B ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes relevant
de la même catégorie et donnant droit à un dividende à partir de l'assemblée générale extraordinaire décidant de l'aug-
mentation de capital proposée.

<i>Souscription et Paiement

Les Associés ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel, sont alors intervenu:
EDOINE HOLDING S.pr.l., une société privée à responsabilité limitée de droit belge, ayant son siège au 147, avenue

Brugmann à B-1190 Bruxelles (Belgique), immatriculée au Registre des Personnes Morales de Bruxelles sous le numéro
0893.692.276, représentée sur base d'une procuration donnée à Bruxelles (Belgique), le 15 avril 2013, laquelle déclare
souscrire à dix mille cinq cents (10.500) Nouvelles Parts Sociales de Catégorie B et les libérer par un apport en espèces
d'un montant de trois cent mille euros (EUR 300.000,-), dont un montant de dix mille cinq cents euros (EUR 10.500,-)
étant alloué à l'augmentation du capital social, et le solde, soit la somme de deux cent quatre-vingt-neuf mille cinq cents
euros (EUR 289.500,-) étant versé au compte Réserve indisponible B; et

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U X E M B O U R G

AZUR INVESTMENTS HOLDING S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 412F,

route d'Esch à L-2086 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 98391, représentée sur base d'une procuration donnée à Luxembourg, le 15 avril 2013, laquelle déclare
souscrire à dix mille cinq cents (10.500) Nouvelles Parts Sociales de Catégorie B et les libérer par un apport en espèces
d'un montant de trois cent mille euros (EUR 300.000,-), dont un montant de dix mille cinq cents euros (EUR 10.500,-)
étant alloué à l'augmentation du capital social, et le solde, soit la somme de deux cent quatre-vingt-neuf mille cinq cents
euros (EUR 289.500,-) étant versé au compte Réserve indisponible B.

Preuve des paiements en numéraire a été donnée au notaire instrumentant.
A compter de la présente résolution, la Société ayant quatre associés, et tous représentés comme dit ci-avant, les

résolutions suivantes sont prises à l'unanimité (ATOM LUX INVEST S.A., Pierre FELIGIONI, EDOINE HOLDING S.pr.l.
et AZUR INVESTMENTS HOLDING S.A. étant appelés collectivement les Associés).

<i>Sixième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, les Associés DECIDE de modifier l'article

cinq des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-), représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales de catégorie A (les Parts Sociales de Catégorie A) et trente-sept mille cinq cents (37.500) parts
sociales de catégorie B (les Parts Sociales de Catégorie B), toutes sous forme nominative d'une valeur nominale d'un euro
(EUR 1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées (sauf lorsque le contexte le précise, les Parts Sociales de
Catégorie A et les Parts Sociales de Catégorie B étant appelées individuellement une Part Sociale, collectivement les Parts
Sociales).

5.2 Toute(s) prime(s) d'émission versée(s) à l'occasion d'une augmentation de capital sera/seront affectée(s) de plein

droit, soit à un compte indisponible dénommé «Réserve indisponible A» ou «Réserve indisponible B» dont le montant
restera attaché et sera réservé à l'Associé de la classe concernée, soit à un compte indisponible dénommé «Réserve
indisponible A&amp;B», soit à l'un et l'autre, selon la décision et la répartition arrêtée par l'assemblée générale ayant autorisé
l'augmentation de capital. Ces réserves indisponibles ne pourront être réduites, supprimées ou distribuées de quelque
façon que ce soit que sur décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés tenue devant notaire et réunissant
les conditions de forme, de présence et de majorité requises en matière de réduction de capital.

5.3 Toutes les Parts Sociales ont des droits égaux, à l'exception des droits rattachés aux réserves indisponibles iden-

tifiées par la classe de parts sociales concernée, ces droits restant des droits patrimoniaux propres de la classe de parts
sociales concernée.»

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de deux mille cinq
cents euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire des comparants, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,

prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 juin 2013. LAC/2013/28339. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 15 juillet 2013.

Référence de publication: 2013105098/154.
(130127606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2013.

Firstline Systems S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5682 Dalheim, 7, Baachhiel.

R.C.S. Luxembourg B 80.110.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013106861/10.
(130130271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2013.

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L

U X E M B O U R G

Trans-Immo, Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 16, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 12.184.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg le 12 juillet 2013.

L'assemblée a décidé de renouveler le mandat d'administrateur de Mademoiselle Karin Melsen pour une durée de six

ans jusqu'à l'Assemblée Générale se tenant en 2019.

L'assemblée a décidé de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Pascal Wagner pour une durée de six ans

jusqu'à l'Assemblée Générale se tenant en 2019.

L'assemblée a décidé de renouveler le mandat d'administrateur de Madame Annie Melsen-Polfer pour une durée de

six ans jusqu'à l'Assemblée Générale se tenant en 2019.

L'assemblée a décidé de renouveler le mandat d'administrateur et d'administrateur délégué de Madame Karin Melsen

pour une durée de six ans jusqu'à l'Assemblée Générale se tenant en 2019.

Il résulte dudit procès-verbal que la démission de la société «Fiducial Expertise S.A. (Anc. Bureau Comptable Pascal

Wagner S.A.).» en tant que commissaire aux comptes a été acceptée.

L'assemblée a décidé de nommer la société «Conseils Comptables et Fiscaux SA» en tant que nouveau commissaire

aux comptes pour une durée de six ans.

<i>Administrateur délégué:

Mademoiselle Karin MELSEN, employée privée
Demeurant à L-1255 Luxembourg, 50, Rue de Bragance

<i>Administrateurs:

Monsieur Pascal WAGNER, employée privé
Avec adresse professionnelle à L-4761 Pétange, 59, route de Luxembourg
Madame Annie MELSEN-POLFER
demeurant à L-9175 Niederfeulen, 18 rue de la Wark

<i>Commissaire aux comptes:

Conseils Comptables et Fiscaux SA,
80, Avenue Charlotte L-4530 Differdange

Luxembourg, le 12 juillet 2013.

Signature
<i>Pour la société

Référence de publication: 2013098452/34.
(130119481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

UKSA Ewer Street S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 154.731.

EXTRAIT

Par résolutions prises en date du 18 juin 2013, l'associé unique de la Société a décidé:
- de nommer M. Guy Harles, avocat, né le 04 mai 1955 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant son adresse

professionnelle au 14, rue de Luxembourg, 8077 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de la Société
avec effet immédiat et ce, pour une durée indéterminée;

- de nommer M. Damien Rensonnet, directeur associé, né le 07 mai 1977 à Verviers, Belgique, ayant son adresse

professionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, 1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de
la Société avec effet immédiat et ce, pour une durée indéterminée;

- de nommer M. David Pearson, directeur général, né le 13 décembre 1968 à Washington D.C., Etats-Unis d'Amérique,

ayant son adresse professionnelle au 1001, Pennsylvania Avenue NW, Suite 220 South, Washington DC 20004-2505,
Etats-Unis d'Amérique, en tant que gérant de la Société avec effet immédiat et ce, pour une durée indéterminée; et

- de nommer M. Robert Konigsberg, directeur général, né le 25 mars 1969 à New Mexico, Etats-Unis d'Amérique,

ayant son adresse professionnelle au 1001, Pennsylvania Avenue NW, Suite 220 South, Washington DC 20004-2505,
Etats-Unis d'Amérique, en tant que gérant de la Société avec effet immédiat et ce, pour une durée indéterminée.

En conséquence, le conseil de gérance de la Société est, au 18 juin 2013, constitué des personnes suivantes:

103905

L

U X E M B O U R G

- CEREP Management S.à r.l.;
- M. Guy Harles;
- M. Damien Rensonnet;
- M. David Pearson; et
- M. Robert Konigsberg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2013.

Référence de publication: 2013098473/30.
(130119428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

UCI Holdings (Luxembourg) I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 166.233.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Un gérant

Référence de publication: 2013098467/11.
(130119432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

Thermo Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 23.657.900,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 85.261.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société en date du 4 juillet 2013 à Luxembourg

L'associé unique a décidé de renouveler le mandat des gérants, Monsieur Anthony SMITH et Monsieur Marcel VAN

DER MEIJDEN jusqu'à la tenue de l'assemblée générale annuelle de la Société en relation avec l'approbation des comptes
annuels au 31 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013098445/13.
(130118317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

Tryba Energy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 169.675.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 15 juillet 2013.

Référence de publication: 2013098463/10.
(130119532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

LHISP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 1, rue Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 178.778.

STATUTS

L'an deux mille treize, le dixième jour du mois de juillet.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) Lineheart S.à.r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social à L-3372 Leudelange, 21, ZA Am Bann,

enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 36.851, ici représentée par

103906

L

U X E M B O U R G

Monsieur André BLEY, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, le 3 avril 1957, demeurant à L-3318 Bergem, 4, um
Furtwee;

2) Lineheart &amp; Soft S.à.r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social à L-3372 Leudelange, 1, rue de Dros-

bach, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 166.467, ici représentée
par Monsieur André BLEY, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, le 3 avril 1957, demeurant à L-3318 Bergem,
4, um Furtwee;

3) Monsieur Joseph Dominique (dit Pino) FIERMONTE, indépendant, né à Esch-sur-Alzette, le 10 juillet 1961, demeu-

rant à L-3233 Bettembourg, 20, rue de l'École;

4) Monsieur Patrick CUVELIER, employé privé, né à Luxembourg, le 10 décembre 1965, demeurant à L-3583 Dude-

lange, 60, rue des Mouleurs.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société anonyme qu'elles déclarent constituer entre elles:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  II est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de «LHISP S.A.».

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Leudelange.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Luxembourg par une décision de l'assemblée générale des actionnaires.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce
siège et l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures tempo-
raires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l'un des organes exécutifs de la société ayant qualité de
l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prestation de services dans le domaine des télécommunications et de l'internet et la

vente d'équipements et de solutions destinés à l'accès et à l'exploitation de réseaux de communication et de stockage de
données, nationaux et internationaux.

La société a le droit de faire toutes les opérations commerciales, immobilières, mobilières et industrielles se rattachant

directement ou indirectement à l'objet primaire.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente-cinq mille euros (35.000,-) représenté par cents (100) actions

d'une valeur nominale de trois cent cinquante euros (350,-) chacune.

Les actions sont nominatives.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d'administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence

de la réunion peut-être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

D'une manière générale, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

103907

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U X E M B O U R G

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d'administration  est  subordonnée  à  l'autorisation  préalable  de  l'assemblée

générale.

Le premier administrateur-délégué sera exceptionnellement nommé par l'Assemblée Générale Extraordinaire de con-

stitution.

Art. 10. La société sera engagée, en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux

administrateurs de la société, ou (ii) par la signature unique de l'administrateur-délégué dans les limites de la gestion
journalière ou (iii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou l'unique signature de toute personne à qui de
tels pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon le cas, et
ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Lorsque la société a un administrateur unique, elle est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de

l'administrateur unique.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir du jour de la constitution de la prédite société,

jusqu'au 31 décembre 2013.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le troisième vendredi du mois de mai à 17 heures, et

pour la première fois en deux mille quatorze (2014) au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social
à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les parties comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions

comme suit:

1. Lineheart S.à r.l., prénommée, trente parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

2. Lineheart &amp; Soft S.à r.l., prénommée, trente parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

3. Monsieur Joseph Dominique (dit Pino) Fiermonte, prénommé, trente parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

4. Monsieur Patrick Cuvelier, prénommé, dix parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces de sorte que la somme de trente

cinq mille euros 35.000,- se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au notaire
soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

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U X E M B O U R G

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille cent euros 1.100,-.

Les comparants à l'acte sont cependant solidairement tenus vis-à-vis du notaire pour paiement de ces frais.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les parties comparantes, préqualifiées, représentant l'intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment

convoquées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur André BLEY, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, le 3 avril 1957, demeurant à L-3318 Bergem,

4, um Furtwee.

b) Monsieur Joseph Dominique (dit Pino) FIERMONTE, indépendant, né à Esch-Alzette, le 10 juillet 1961, demeurant

à L-3233 Bettembourg, 20, rue de l'École.

c) Monsieur Patrick CUVELIER, employé privé, né à Luxembourg, le 10 décembre 1965, demeurant à L-3583 Dude-

lange, 60, rue des Mouleurs.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Fiduciaire Jean-Marc Faber &amp; Cie S.à r.l., avec siège social au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, RCS à Luxem-

bourg numéro B 60.219.

5. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes seront de six années et prendront fin à l'issue de

l'assemblée générale annuelle de l'an deux mille dix-neuf (2019).

6. Le siège social est fixé à l'adresse suivante: 1, rue Drosbach, L-3372 Leudelange.
7. Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Joseph Dominique (dit Pino) FIERMONTE avec pouvoir d'engager la

société avec sa seule signature.

Le notaire instrumentant a rendu les parties comparantes attentives au fait qu'avant toute activité commerciale de la

société présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme
en relation avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les dites parties comparantes.

<i>Pouvoirs

Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent pouvoir à tous clercs et employés de l'Étude du notaire

soussigné, à l'effet de faire dresser et signer tous actes rectificatifs éventuels des présentes.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connus du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: André Bley, Joseph Dominique Fiermonte, Patrick Cuvelier, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 11 juillet 2013. LAC/2013/32388. Reçu 75,- €.

<i>Le Receveur (signé): Carole Frising.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 22 juillet 2013.

Référence de publication: 2013102482/156.
(130124665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

Truck Service, Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, 251, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 73.931.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Windhof, le 12/07/2013.

Référence de publication: 2013098460/10.
(130118491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

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U X E M B O U R G

AFS PATRIMOINE S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion

de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 27, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 178.806.

STATUTS

L'an deux mil treize, le douze juillet
Pardevant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Aloyse Steichen, administrateur de sociétés, demeurant à MC-98000 Monaco, 2 Avenue des Ligures
2.- Madame Michèle Henkes, administrateur de sociétés, demeurant à MC-98000 Monaco, 2 Avenue des Ligures
Tous deux ici représentés par Victor Elvinger, avocat, demeurant professionnellement à L-1461 Luxembourg, 31 rue

d'Eich

en vertu de deux procurations sous seings privés, lesquelles resteront annexées aux présentes après avoir été signées

par le mandataire et le notaire soussigné.

Lesquels comparants, tels que représentés, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une Société

de Gestion Patrimoine Familial qu'ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les actionnaires une société anonyme (la "Société") régie par les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée et telles
que complétées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF») et
par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de «AFS PATRIMOINE S.A., société de gestion de patrimoine familial».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

définis à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF").

La société ne peut avoir aucune activité commerciale.
Par actifs financiers au sens de la Loi, il convient d'entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
La Société n'est admise à détenir une participation dans une société qu'à la condition de ne pas s' immiscer dans la

gestion de cette société.

La société est soumise au respect de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine

familial «SPF».

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille EUROS (1.250.000.-EUR) représenté par douze

mille cinq cents (12.500) actions d'une valeur nominale de cent EUROS (100.- EUR) chacune. Les actions sont détenues
par les investisseurs plus amplement définis ci-après.

Est considéré comme investisseur éligible au sens de la Loi:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes

physiques ou

c) un intermédiaire agissant pour le compte d'investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.

103910

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U X E M B O U R G

Chaque investisseur doit déclarer par écrit cette qualité à l'attention du domiciliataire ou, à défaut, des dirigeants de

la SPF.

Les titres émis par une SPF ne peuvent faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de

valeur.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

Les actions de la société sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée, racheter ses propres actions.

Titre III. Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'Administrateur Unique, tous ces pouvoirs seront réservés à cet Administrateur Unique.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d'Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

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U X E M B O U R G

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant aux moins dix pour cent du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Titre IV. Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier jeudi du mois de juillet à 10.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le
premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé. Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la

liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions Générales

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et la loi du 11 mai 2007 relative à la

création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"), trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé
par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2013.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2014.

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U X E M B O U R G

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentés comme mentionné ci-avant, déclarent

souscrire les douze mille cinq cents (12.500) actions comme suit:

Actionnaire

Capital

souscrit

Capital libéré Nombre

d'actions

Aloyse Steichen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

625.000,- €

625.000,- €

6.250

Michèle Henkes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

625.000,- €

625.000,- €

6.250

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250.000,- € 1.250.000,- €

12.500

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de un million deux cent cinquante

mille EUROS (1.250.000.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ trois mille EUROS (3.000 EUR).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu'actionnaire unique de la

société a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Aloyse Steichen, demeurant à MC-98000 Monaco, 2 Avenue des Ligures
b) Michèle Henkes, demeurant à MC-98000 Monaco, 2 Avenue des Ligures
c) Victor Elvinger, ayant son adresse professionnelle à L-1461 Luxembourg, 31 rue d'Eich
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Fidu-Concept SARL, avec siège social à L-2132 Luxembourg, 36 Avenue Marie-Thérèse, inscrite au RCSL sous le

numéro B38136

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de l'année 2019.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1461 Luxembourg, 27 rue d'Eich

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: V. ELVINGER, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg AC, le 15 juillet 2013. Relation: LAC/2013/32685.
Reçu soixante quinze euros (75,- €)

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.

Luxembourg, le 22 juillet 2013.

Référence de publication: 2013102958/202.
(130125153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2013.

AB Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5619 Mondorf-les-Bains, 5, rue John Gruen.

R.C.S. Luxembourg B 178.832.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the fifth of July.
Before us, Me Martine SCHAEFFER, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Ms Barbara ALDORF, born on 17 December 1970 in ZWEIBRÜCKEN, Germany, professionally residing at L-5619

Mondorf les Bains, 5, rue John Gruen,

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U X E M B O U R G

Such appearing party, acting in her here above stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed

of incorporation of a société anonyme, which she declares organized and the articles of incorporation of which shall be
as follows:

Denomination - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. There exists a public limited liability company (société anonyme) under the name of "AB Capital S.A." (the

'Company').

Art. 2. The registered office of the Company is established in the municipality of MONDORF LES BAINS.
It may be transferred within the municipality of the registered office by a resolution of the board of directors of the

Company.

Subsidiaries, branch offices, agencies and any other offices may be established by a resolution of the board of directors

of the Company, within the Grand Duchy of Luxembourg as well as abroad.

Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or are

imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its regis-
tered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary mea-
sures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration.

Art. 4. Purpose. The purpose of the Company is the holding of interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans, grant security in favour of or otherwise assist the companies in

which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further act as a general or limited member with unlimited or limited liability for all debts and

obligations of partnerships or similar entities.

The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations which may

be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly or indirectly to its purpose.

Art. 5. Share capital. The subscribed share capital is set at EUR 31,000 (thirty-one thousand Euros) consisting of 31

(thirty-one) shares with a par value of EUR 1,000 (one thousand Euro) each.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder's option, except for those cases in which registered

shares are required by law.

Certificates may be issued on single shares or on two or more shares, at the shareholder's option.
The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.
The share capital of the Company may be increased or reduced within the limits set forth by law.

Administration

Art. 6. The Company shall be managed by a Board composed of at least three (3) directors who need not be share-

holders of the Company. The directors shall be elected for a term not exceeding six years; they shall be re-eligible and
may be recalled at any time.

If the General Meeting states that the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a Sole

Director only (the 'Sole Director') until the General Meeting which states the existence of more than one Shareholder.
Any reference to the Board of Directors in these articles is a reference to the Sole Director as the case may be.

When a legal person is appointed as a director of the Company, the legal entity must designate a permanent repre-

sentative (représentant permanent) who will represent the legal entity as Sole Director or as member of the Board in
accordance with article 51 bis of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

The directors shall be elected by the General Meeting. The shareholders of the Company shall also determine the

number of directors, their remuneration and the term of their office.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next General Meeting. In the absence of any remaining
directors, a General Meeting shall promptly be convened by the auditor and held to appoint new directors.

Art. 7. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed all acts of disposition and

administration in the Company's interest.

All powers not expressly reserved by the Law of August 10, 1915 as amended or by these Articles to the General

Meeting fall within the competence of the Board.

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U X E M B O U R G

Art. 8. The Board shall appoint a chairman among its members; in his/her absence, the meeting will be chaired by

another member of the Board present at the meeting.

Exceptionally, the first chairman shall be appointed by the constitutive General Meeting.
If no chairman has been appointed, the meeting of the Board may be chaired by one of the directors present at the

meeting.

The  Board  can  deliberate  and  act  validly  only  if  at  least  the  majority  of  the  Company's  directors  are  present  or

represented at a meeting of the Board. Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing, in
writing, whether in original, by telefax, cable, telegram, or telex another director as his or her proxy.

In case of urgency directors may cast their vote in writing, by fax, cable or telegram.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. In the

case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall have a casting vote.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

director's meetings.

The resolutions passed by the Sole Director shall be vested with the same authority as the resolutions passed by the

Board and are documented by written minutes signed by the Sole Director.

Art. 9. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called Managing Director(s). Delegation of daily management to a director is subject to
previous authorisation by the General Meeting of shareholders.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more managers,

and give special powers for determined matters to one or more authorised agents, selected from its own members or
not, either shareholders or not.

Art. 10. The Company shall be bound towards third parties in all matters by (i) the joint signatures of any two members

of the Board, or (ii) by the sole signature of the Managing Director within the limits of the daily management or (iii) in
the case of a Sole Director, the sole signature of the Sole Director or (iv) by the joint signatures of any persons or the
sole signature of the person to whom such signatory power has been granted by the Board or the Sole Director, but
only within the limits of such power.

Supervision

Art. 11. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the General Meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration.

The General Meeting of shareholders also determines the term of their office, which must not exceed six years.
The statutory auditors are re-eligible and may be recalled at any time.

Accounting year - General meetings

Art. 12. The accounting year of the Company shall begin on the 1 January and shall terminate on the 31 December of

each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the corporation
and shall terminate on the 31 December 2013.

Art. 13. The notice to attend the General Meetings shall be governed by the provisions of the law. If all the shareholders

of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as being duly convened and
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

The Board of Directors may determine that shareholders may only be admitted to attend the general meeting after

deposit of their shares five (5) days prior to the fixed date. Any shareholder may cast his / her vote in person or by a
representative, who does not need to be a shareholder.

Each share is entitled to one vote.
Any  shareholder  may  participate  in  a  General  Meeting  by  conference  call,  video  conference,  or  similar  means  of

communication whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating in the
meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis and (iv)
the shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person
at such meeting.

In the case of a Sole Shareholder, the Sole Shareholder assumes all powers conferred to the General Meeting pursuant

to the Law of August 10, 1915 as amended.

Art. 14. Any meeting of the shareholders of the Company constituted in accordance with the respective legal provisions

shall represent the entire body of shareholders of the Company.

It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.

Art. 15. Of the net profits, five percent (5,00%) shall be appropriated each year for the legal reserve; this deduction

ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10, 00%) of the capital of the corporation, but it
must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched.

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U X E M B O U R G

The balance is at the disposal of the general meeting.
The Board of Directors may decide on the payment of interim dividends in compliance with the legal requirements.

Art. 16. The annual General Meeting shall be held at the address of the registered office of the Company or at such

other place in the municipality of the registered office as may be specified in the convening notice of the meeting, on the
third day of May at 1 o'clock p.m., and for the first time in 2014. If such day is not a business day in Luxembourg, the
annual General Meeting shall be held on the next following business day.

Art. 17. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the Companies Act 1915 as amended.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 of the law of 10 August, 1915 on com-

mercial companies as amended have been observed.

<i>Estimation - Expenses

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately one thousand five hundred Euros
(EUR 1,500.-).

<i>Subscription of shares

The articles of association having thus been established, the party appearing declares to subscribe the issued share

capital upon incorporation as follows:

Barbara ALDORF, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31 shares
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31 shares

All the shares of a par value of one thousand Euro (EUR 1,000) each have been fully paid up by payment in cash and

the amount of thirty-one thousand EUROS (EUR 31.000,-) is now available to the corporation, evidence thereof was
given to the undersigned notary.

<i>Extraordinary general meeting

The above named party, representing the entire subscribed capital of the corporation and considering the meeting

duly convoked, has immediately proceeded to hold an Extraordinary General Meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, the qole shareholder has passed the following resolutions by his

affirmative vote:

1) The number of directors is set at one and the number of statutory auditors is set as one.
2) The Sole Director terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2019, unless they

previously resign or are revoked.

3) Has been appointed Sole Director of the Company:
Ms Barbara ALDORF, aforementioned.
4) Has been appointed as statutory auditor:
Kohnen &amp; Associés S.à r.l., a société à responsabilité limitée having its registered office at L-1930 Luxembourg, 62,

Avenue de la Liberté, registered with the R.C.S.Luxembourg under number B 114190.

5) The registered office of the Company is established at L-5619 Mondorf les Bains, 5, rue John Gruen.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a German version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the German text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the appearing persons, known to the notary by surname, Christian name, civil status

and residence, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Folgt die Deutsche Übersetzung:

Im Jahre zweitausend und dreizehn, den fünften Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Maftre Martine SCHAEFFER, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxem-

burg,

Ist erschienen:

Frau Barbara ALDORF, geboren am 17. Dezember 1970 in ZWEIBRÜCKEN, Deutschland, beruflich ansässig in L-5619

Mondorf les Bains, 5, rue John Gruen,

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Vorbenannte Person ersucht den unterzeichneten Notar, die Gründung einer von ihr zu gründenden Aktiengesellschaft

wie folgt zu dokumentieren.

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung "AB Capital S.A." (die „Gesellschaft") gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde MONDORF LES BAINS.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates kann der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der

Gemeinde des Sitzes der Gesellschaft verlegt werden.

Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates oder des einzigen Verwalters können Niederlassungen, Zweigstellen,

Agenturen und Büros sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch dieses

Sitzes mit dem Ausland durch außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet wer-
den,  so  kann  der  Gesellschaftssitz  vorübergehend  und  bis  zur  völligen  Wiederherstellung  normaler  Verhältnisse  ins
Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Maßnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft,
die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Art. 3. Dauer. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Zweck. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen jeder Art an in-und ausländischen Gesell-

schaften und sonstige Vermögensanlagen jeder Art, der Erwerb von Wertpapieren jeder Art durch Kauf, Zeichnung oder
auf andere Weise, die Übertragung von Wertpapieren durch Verkauf, Tausch oder auf andere Weise sowie die Verwal-
tung, Kontrolle und Entwicklung ihrer Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann ferner Gesellschaften, in welchen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung hält oder welche

der gleichen Unternehmensgruppe wie sie selbst angehören, Kredite gewähren, für diese Gesellschaften bürgen, zu ihren
Gunsten Garantien geben und Sicherheiten stellen oder sie auf andere Weise unterstützen.

Die Gesellschaft kann ferner als Kommanditär oder Komplementär mit beschränkter oder unbeschränkter Haftung

handeln gegenüber allen Verbindlichkeiten und Verpflichtungen von Personengesellschaften oder ähnlichen Gesellschafts-
formen.

Die Gesellschaft kann für sich selbst oder für Dritte, alle Tätigkeiten vornehmen, die ihr zur Erreichung ihrer Zwecke

förderlich erscheinen oder direkt oder indirekt mit diesen in Verbindung stehen.

Art. 5. Aktienkapital. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt 31.000,- € (einunddreißigtausend EURO), eingeteilt in 31

(einunddreißig) Aktien mit einem Nominalwert von 1,000 € (eintausend EURO) je Aktie.

Die Aktien sind Inhaber- oder Namensaktien, je nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme solcher Aktien, für welche

das Gesetz die Form der Namensaktien vorsieht.

Nach Wunsch der Aktionäre können Einzelaktien oder Zertifikate über zwei oder mehrere Aktien ausgestellt werden.
Die  Gesellschaft  kann  unter  den  durch  das  Gesetz  vorgesehenen  Bedingungen  zum  Rückkauf  von  eigenen  Aktien

schreiten.

Das Gesellschaftskapital kann nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen erhöht oder reduziert werden.

Verwaltung

Art. 6. Die Gesellschaft wird von einem Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen. Die Verwaltungsratsmitglieder werden für eine Dauer ernannt, die sechs Jahre nicht über-
schreiten darf. Sie können von der Hauptversammlung wiedergewählt und jederzeit abberufen werden.

Wenn durch Hauptversammlung festgestellt wird, dass die Gesellschaft nur einen einzigen Aktionär hat, kann die

Gesellschaft durch einen einzigen Verwalter verwaltet werden, der „einziger Verwalter" genannt wird, bis zur nächsten
ordentlichen Hauptversammlung, welche das Vorhandensein von mehr als einem Aktionär feststellt. Jeder Verweis auf
den Verwaltungsrat in vorliegender Satzung ist ein Verweis auf den einzigen Verwalter, solange die Gesellschaft einen
einzigen Verwalter hat.

Wenn eine juristische Person Verwalter oder Mitglied des Verwaltungsrates der Gesellschaft ist, muss diese einen

ständigen Vertreter bestimmen, welcher die juristische Person gemäß Artikel 51bis des abgeänderten Gesetzes vom 10.
August 1915 über die Handelsgesellschaften vertritt.

Die Mitglieder des Verwaltungsrats werden durch die Hauptversammlung ernannt. Die Hauptversammlung bestimmt

ebenfalls die Anzahl der Mitglieder des Verwaltungsrats, ihre Vergütung und die Dauer ihres Mandates.

Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates durch Tod, Pension oder jeden anderen Grund frei, so können

die verbleibenden Mitglieder durch einfache Stimmenmehrheit das frei gewordene Amt bis zur nächsten Hauptversamm-
lung der Aktionäre besetzen. Falls kein Mitglied des Verwaltungsrats verfügbar ist, ist durch den Kontenkommissar eine
Hauptversammlung einzuberufen, um ein neues Mitglied des Verwaltungsrats zu ernennen.

Art. 7. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs¬und Verfügungshandlungen durch-

zuführen, die im Interesse der Gesellschaft sind.

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Alle Handlungen, die nicht ausdrücklich durch gegenwärtige Satzungen und das Gesetz der Hauptversammlung vor-

behalten sind, fallen der Kompetenz des Verwaltungsrates zu.

Art. 8. Der Verwaltungsrat wählt, soweit er aus mehreren Mitgliedern besteht, unter seinen Mitgliedern einen Vor-

sitzenden. In seiner Abwesenheit hat ein anderes Mitglied des Verwaltungsrates den Vorsitz der Versammlung inne.

Der erste Vorsitzende wird von der Hauptversammlung bestimmt.
Wenn kein Vorsitzender vorhanden ist, kann der Vorsitz einer Versammlung einem anwesenden Mitglied des Ver-

waltungsrats anvertraut werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

die Vertretung zwischen Mitgliedern möglich ist. Die Verwaltungsratsmitglieder können die Vollmacht schriftlich, fern-
schriftlich, telegraphisch oder per Telefax geben.

In Dringlichkeitsfällen können die Verwaltungsratsmitglieder ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegraphisch

oder per Telefax abgeben.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden durch einfache Stimmenmehrheit der anwesenden Mitglieder gefasst. Im

Falle von Gleichstand ist die Stimme des Vorsitzenden der Versammlung entscheidend.

Eine schriftlich getroffene Entscheidung, welche durch sämtliche Mitglieder des Verwaltungsrates gebilligt und unter-

zeichnet worden ist, erzeugt die gleiche Wirkung wie eine im Rahmen einer Sitzung des Verwaltungsrates getroffene
Entscheidung.

Beschlüsse, die durch den einzigen Verwalter gefasst werden, haben die gleiche Wirkung wie diejenigen, die durch den

Verwaltungsrat gefasst werden. Die förmlichen Entscheidungen des einzigen Verwalters werden in einem Protokoll fest-
gehalten, welches von dem einzigen Verwalter unterschrieben wird.

Art. 9. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern seine Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung sowie der Ver-

tretung der Gesellschaft in der Verwaltung dieser Geschäfte übertragen. Die Übertragung der laufenden Geschäftsführung
an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen Genehmigung der Hauptversammlung.

Der Verwaltungsrat kann außerdem jedweder Person, die nicht Verwalter oder Aktionär sein muss, jedwede Spezi-

alvollmacht erteilen sowie Vertreter und Beauftragte ernennen und abberufen und deren Vergütung festsetzen.

Art. 10. Die Gesellschaft wird nach außen verpflichtet durch (i) die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern, (ii) in der täglichen Geschäftsführung durch die Einzelunterschrift des mit der täglichen Geschäftsführung
beauftragten Verwalters, (iii) soweit gemäß Artikel 6 Satz 1 dieser Satzung nur ein einziger Verwalter bestimmt ist, durch
die Unterschrift des einzigen Verwalters oder (iv) durch die gemeinsame oder alleinige Unterschrift eines im Rahmen der
ihm erteilten Vollmachten handelnden Bevollmächtigten des Verwaltungsrates beziehungsweise des einzigen Verwalters.

Überwachung

Art. 11. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Hauptversammlung ernannte Kon-

tenkommissare überwacht, die auch ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.

Die Dauer der Amtszeit der Kontenkommissare wird von der Hauptversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs

Jahre nicht überschreiten. Sie können von der Hauptversammlung wiedergewählt und jederzeit abberufen werden.

Geschäftsjahr - Hauptversammlung

Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember jedes Jahres, mit Ausnahme des

ersten Geschäftsjahres, das am Tag der Gesellschaftsgründung beginnt und am 31. Dezember 2013 endet.

Art. 13. Die Hauptversammlungen werden gemäß den gesetzlichen Bestimmungen einberufen. Diese sind verzichtbar,

wenn alle Aktionäre bei der Hauptversammlung anwesend oder vertreten sind und wenn sie erklären, vorab von der
Tagesordnung Kenntnis genommen zu haben.

Der Verwaltungsrat kann festlegen, dass nur die Aktionäre zur Hauptversammlung zugelassen werden, die fünf Ka-

lendertage vor dem festgelegten Datum ihre Aktien hinterlegt haben. Jeder Aktionär kann persönlich oder mittels eines
Bevollmächtigten, welcher nicht Aktionär sein muss, abstimmen.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.
Jeder Aktionär ist befugt, mittels einer Konferenzschaltung, einer Videokonferenz oder ähnlichen Kommunikations-

mitteln  an  einer  Hauptversammlung  teilzunehmen,  mittels  derer  (i)  die  an  der  Hauptversammlung  teilnehmenden
Aktionäre als solche identifiziert werden können, (ii) sich alle teilnehmenden Personen miteinander verständigen können,
(iii) die durchgehende Übertragung und Teilnahme an der Versammlung gewährleistet ist und (iv) die Aktionäre ange-
messen  miteinander  beraten  können.  Die  Teilnahme  an  einer  solcherart  durchgeführten  Hauptversammlung  ist  der
Anwesenheit in der Hauptversammlung gleichgestellt.

Für den Fall, dass die Gesellschaft einen einzigen Aktionär hat, übt dieser im Laufe der ordnungsgemäß abgehaltenen

Hauptversammlungen sämtliche Befugnisse aus, welche laut dem abgeänderten Gesetz vom 10. August 1915 über die
Handelsgesellschaften der Hauptversammlung obliegen.

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Art. 14. Jede ordentliche oder außerordentliche Hauptversammlung kann nur gültig über die Tagesordnung befinden,

wenn die Aktionäre in den gesetzlich vorgesehenen Verhältnissen anwesend oder vertreten sind.

Die Hauptversammlung hat die weitestgehenden Befugnisse, um alle Handlungen im Interesse der Gesellschaft zu

tätigen oder zu ratifizieren.

Art. 15. Mindestens 5% des Netto-Gewinns der Gesellschaft sind jeweils einer gesetzlichen Rücklage zuzuführen. Diese

Verpflichtung entfällt, sobald die gesetzliche Rücklage die Höhe von 10% des gezeichneten Gesellschaftskapitals erreicht
hat, sie muss aber wieder aufgenommen werden, wenn der Reserve unerheblich aus welchem Grund wieder Beträge
entnommen worden sind.

Über die Verwendung des verbleibenden Netto-Gewinns entscheidet die Hauptversammlung.
Der Verwaltungsrat beziehungsweise der einzige Verwalter ist ermächtigt, gemäß den gesetzlichen Bestimmungen

Zwischendividenden auszuschütten.

Art. 16. Die jährliche Hauptversammlung tritt an dem im Einberufungsschreiben genannten Ort zusammen und zwar

am dritten Montag des Monats Mai um 13.00 Uhr, das erste Mal im Jahre 2014.

Falls der vorgenannte Tag im Großherzogtum Luxemburg ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Versammlung am

ersten nachfolgenden Werktag statt.

Art. 17. Gesetz. Für alle Umstände, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweist der Gründer auf die Bestim-

mungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften in seiner abgeänderten Form.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf eintausendfünfhundert Euro (EUR 1.500.-).

<i>Zeichnung des Kapitals

Die gesamten einunddreißig (31) Aktien wurden durch die vorgenannte Partei wie folgt gezeichnet

Barbara ALDORF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31 Aktien
GESAMT: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31 Aktien

und mit dem vollen Nominalwert je gezeichneter Aktie in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute die Summe

von 31.000,- € (einunddreißigtausend EURO) zur Verfügung steht, worüber dem Notar der Nachweis erbracht wurde.

<i>Ausserordentliche Hauptversammlung

Sodann  haT  die  Erschienene,  welche  die  Gesamtheit  der  Aktien  der  Gesellschaft  vertrltT,  eine  außerordentliche

Hauptversammlung abgehalten und folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird festgelegt auf eins, diejenige der Kontenkommissare wird festgelegt

auf einen.

2.- Die Mandate des einzigen Verwalters und des Kontenkommissars enden mit der ordentlichen Hauptversammlung

des Jahres 2019.

3.- Zum einzigen Verwalter wird ernannt:
Frau Barbara ALDORF, vorbezeichnet.
4.- Zum Kontenkommissar wird ernannt:
Kohnen &amp; Associés S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit Sitz in 62, Avenue de la Liberté, L-1930

Luxemburg, eingetragen im R.C.S.Luxemburg unter der Nummer B 114 190.

5.- Der Gesellschaftssitz befindet sich an folgender Adresse:
L-5619 Mondorf les Bains, 5, rue John Gruen
Der unterzeichnende Notar, der die englische Sprache in Wort und Schrift beherrscht, erklärt, dass auf Wunsch der

anwesenden  Parteien  vorliegender  Vertrag  in  englischer  Sprache  gefasst  ist,  dem  eine  in  deutscher  Sprache  gefasste
Version folgt. Auf Wunsch der anwesenden Parteien und in dem Fall des Widerspruchs zwischen dem englischen und
dem deutschen Text hat die englische Fassung Geltung.

Worüber Urkunde,aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, im Monat und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung durch den Notar haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem instrumentierenden

Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.

Signé: B. Aldorf et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 juillet 2013. LAC/2013/32501. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole Frising.

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POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 2013.

Référence de publication: 2013102949/338.
(130125782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2013.

Agpartner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 25-27, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 113.895.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013102960/9.
(130125766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2013.

Agpartner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 25-27, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 113.895.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013102959/9.
(130125000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2013.

luminatis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9653 Goesdorf, 2, op der Driicht.

R.C.S. Luxembourg B 164.960.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013103838/9.
(130127141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2013.

Nai Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 74, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 159.328.

<i>Résolution du gérant

Par la présente, le gérant unique de la société à responsabilité limitée NAI Luxembourg, Olivier Georges Jacques

DAELEMANS, né le 24 janvier 1969 à Anvers (Belgique) décide, conformément à l'article 2 des statuts de la société, de
transférer le siège social du 9, Place Clairefontaine L-1341 Luxembourg au 74, Grand-Rue L-1660 Luxembourg (4 

e

 étage)

suivant convention de domiciliation du juin 2013.

Luxembourg.

Olivier Georges Jacques DAELEMANS.

Référence de publication: 2013103823/13.
(130126317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2013.

Yang Ming S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5530 Remich, 15, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 160.005.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013103769/9.
(130125064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Firstline Systems S.A.

Fondation Pauline de Faillonnet

Fortum Russia CHP Lease SNC

GE-Consult S.à r.l.

Hasa Holding S.A.

Igmasa Management Luxembourg S.à r.l.

Immo-Riesenhaff, s.à r.l.

IMR International S.A.

Industrial Technology Enterprise S.A.

Innopool S.à r.l.

Instal S.A.

INVESCO Management S.A.

Invoxis S.à r.l.

Jotabe S.A.

KTS S.à r.l.

L'Arbusier S.A.

Larry II Dresden S.à r.l.

LHISP S.A.

luminatis S.à r.l.

Lux-Home Immobilière S. à r.l.

LuxMonitoring S.à r.l.

Nai Luxembourg

Noliwang International S.A.

Noma Star Sàrl

Par3 S.A.

Project Bird GP ULC SCS

PWS Finance Luxembourg

Q.I.M. Capital

Q.I.M. Capital S.C.A.- SICAV FIS

QUiiQ S.à r.l.

Quinlan Private Atrium Client Holdings S.à r.l.

Repco 8 S.A.

Ro Agriculture Investment SICAV-SIF

Thermo Luxembourg Holding S.à r.l.

Trans-Immo

Truck Service

Tryba Energy S.à r.l.

UCI Holdings (Luxembourg) I S.à r.l.

UKSA Ewer Street S.à r.l.

Yang Ming S.à r.l.