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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2163
5 septembre 2013
SOMMAIRE
Caliorne 2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103810
Capcam S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103811
Capita Fiduciary S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103809
CapitalatWork Foyer Group S.A. . . . . . . . .
103810
CCP Acquisition Holdings Luxco S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103809
CCP III Germany Holdings S.à r.l. . . . . . . .
103808
Chemtex Global S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
103778
C. Jans Energies S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103810
Dentsply Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
103808
Devour Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
103794
Dodge Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
103795
DV III General Partner S.A. . . . . . . . . . . . . .
103795
Emerald HoldCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
103795
Fabrizio S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103789
Faenza Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103789
Fahrenheit SICAV-SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103790
Filia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103790
FNV Invest Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
103824
Foch Partners Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
103823
Focus Trading & Services S.à r.l. . . . . . . . . .
103823
Foubert Consulting International-FCI S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103823
Freo Group Holding Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .
103823
Freo Group Holding Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .
103819
FTE, Foreign Trucks and Equipments . . . .
103822
Geolives S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103823
GE Real Estate Central European Investors
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103815
Gestion & Management S.A. . . . . . . . . . . . .
103824
Ginger S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103818
Glooip S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103815
GN Publicité Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103814
G.O. IB - Luxembourg Two S.à r.l. . . . . . . .
103824
Goleta Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103788
Ha & Ha Wirtschafts- und Unternehmens-
beratung A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103814
Hamlet S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103787
Hanuman Enterprises S. à r. l. . . . . . . . . . . .
103812
Hanuman Enterprises S. à r. l. . . . . . . . . . . .
103787
Holdihoes S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103814
Ingenious Management Services S.A. . . . .
103793
Insurance, Consulting, Investment Group
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103793
International & American Realty S.A. . . . .
103811
Invoxis S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103824
Jerrytravel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103794
John Deere Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
103812
Jost Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103788
Jost S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103811
Kabam Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
103793
Kasai S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103794
Kentucky Investments S.A. . . . . . . . . . . . . .
103811
Kingsley & Partners . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103790
Largo S.à r.l., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103788
Lombard Property S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
103812
Mossi & Ghisolfi International S.à r.l. . . . . .
103778
Sab Soparfin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103813
SAI Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103814
Saracen Partners . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103813
Sarea S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103812
Société Maria Rheinsheim . . . . . . . . . . . . . .
103813
Transmedia Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
103809
Union commerciale et artisanale de la ville
de Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103808
103777
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M&G International S.à r.l., Mossi & Ghisolfi International S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Chemtex Global S.à r.l.).
Capital social: EUR 61.200.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 37A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 86.908.
The year two thousand and thirteen, on the twenty-eighth day of August.
Before Us Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Cosita DELVAUX,
notary residing in Redange-sur-Attert, to whom the present deed remains.
Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of the company established under Luxembourg law
known as CHEMTEX GLOBAL S.à r.l having its registered office in L-1855 Luxembourg, 37/A, Avenue J.F. Kennedy,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (R.C.S. Luxembourg), under section B No. 86908,
incorporated pursuant to a deed executed by Me Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, dated on 25
th
February 2002, published in the Mémorial C, number 1015 of 3
rd
July 2002, page 48698, the articles of association (the
"Articles of association") have been amended for the last time by the notary Maître Cosita Delvaux prenamed, pursuant
to a deed dated 28
th
December 2012, published in the Mémorial C number 416 of 20
th
February 2013, page 19944,
with a current share capital of EUR 61,200,000.- (sixty-one million two hundred thousand Euro), represented by 61,200
(sixty-one thousand two hundred) corporate units of a nominal value of EUR 1,000.- (one thousand Euro) each, all fully
subscribed and paid up (hereinafter referred to as the "Company" or the "absorbing company").
The meeting is chaired by Mr Marco TOSELLI, company director, residing professionally in Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary Mr Benoit TASSIGNY, lawyer, residing professionally in Redange-sur-Attert.
The general meeting appoints as scrutineer Mr Massimo MARTINETTO, company director, residing professionally in
Luxembourg.
The sole shareholder represented at the meeting as well as the number of shares held by it has been recorded on an
attendance list signed by the proxy holder of the sole shareholder, and the members of the meeting declare to refer to
this attendance list, as set up by the members of the bureau of the meeting.
The aforesaid attendance list, having been signed "ne varietur" by the appearing parties and the acting notary, will
remain attached to the present deed with which it will be registered.
Will also remain attached to the present deed with which it will be registered the proxy given by the represented sole
shareholder to the present meeting, signed "ne varietur" by the appearing parties and the acting notary.
Then the Chairman declares and requests the notary to act:
I. - That as a result of the aforementioned attendance list all the shares representing the entire share capital are
represented at the present meeting, which is consequently duly constituted and may validly deliberate and decide on the
various items of the agenda, the general meeting waiving the convening notices, the sole shareholder represented con-
siders itself as duly convened and declares having perfect knowledge of the agenda which has been communicated to it
in advance.
II That the agenda of this meeting is as follows:
<i>Agenda:i>
1) Presentation of the merger proposal dated 28
th
March 2013, providing for the absorption of the Luxembourg
company named "MOSSI & GHISOLFI INTERNATIONAL S.A., en abrégé M&G INTERNATIONAL S.A.", having its re-
gistered office in L-1855 Luxembourg, 37/A, Avenue J.F. Kennedy, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register (R.C.S. Luxembourg), under section B No. 66955, (hereinafter referred to as «M&G INTERNATIONAL S.A.»
or "absorbed company") by our Company, by the way of the transfer, following the dissolution without liquidation, of all
assets and liabilities without exception or reservation of the absorbed company to our Company, said merger has been
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 1088 of 8h May 2013 page 52213 pursuant
to section 262 of the Companies Act (the'Act") of 10
th
August 1915 as amended, as well as the decision to extend the
time period for the fulfillment of the condition precedent, which has been published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations No.1942 of 10
th
August 2013, page 93195.
1.1. The waiver of the written reports of the boards of the merging companies explaining and justifying the merger
proposal from a legal point of view and in particular the exchange ratio, and
1.2. The waiver of the written report of an independent expert;
1.3. The recognition of the fulfillment of the obligations resulting from Article 267 of the Act of 10h August 1915 as
amended.
2) Fulfillment of the condition precedent of the merger.
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3) Approval of the merger proposal and decision to implement the merger by absorption of the company by our
Company, as set forth by the proposed merger, particularly in this respect,
and in exchange for the entire transfer of assets and liabilities of the absorbed company, without exception or quali-
fication, capital increase in the amount of eighty-five million one hundred four thousand Euro (EUR 85,104,000.-), to
increase the capital from its current amount of sixty-one million two hundred thousand Euro (EUR 61,200,000.-) to one
hundred forty-six million three hundred four thousand Euro (EUR 146,304,000.-),through the issuance of 85,104 (eighty-
five thousand one hundred and four) new corporate units with a nominal value of one thousand Euro (EUR 1,000.-) per
corporate unit.
The 85,104 new corporate units with a nominal value of one thousand Euro (EUR 1,000) per corporate unit, issued
in exchange for the entire transfer of assets and liabilities of the absorbed company, without exception or reservation,
are to be allocated to the shareholders of the absorbed company without cash payment in applying the exchange ratio
of the 85,104 corporate units of the absorbing company for the 79,040 shares of the absorbed company and cancellation
of the shares of the absorbed company.
4) Recognition of the merger on the date of holding of the general meeting of shareholders of our company approving
the merger without prejudice to Article 273 of the Act of 10
th
August 1915 as amended, as to the effects of the merger
towards third parties.
5) Reduction of the capital by an amount of EUR 61,200,000.- (sixty-one million two hundred thousand Euro) in order
to bring it from its current amount of hundred forty-six million three hundred four thousand Euro (EUR 146,304,000.-),
to eighty-five million one hundred four thousand Euro (EUR 85,104,000.-), by cancellation of 61,200 corporate units of
a nominal value of one thousand Euro (EUR 1,000.-) each held by the Company as treasury shares pursuant to the merger
by absorption.
6) Subsequent change of 1
st
paragraph of Article 6 of the Articles of association to adapt it to the resolutions adopted.
7) Change of the corporate name and subsequent change of Article 4 of the Articles of association.
8) List of the documents tabled at the meeting and attached to the present deed.
9) Change of the corporate object of the Company and subsequent change of Article 2 of the Articles of association.
10) Miscellaneous.
The general meeting, after having acknowledged being validly constituted and approved the statements of the Chairman,
considered the agenda.
The general meeting has taken unanimously and by separate vote, the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting noted that it was submitted to it:
The merger proposal dated 28
th
March 2013, providing for the absorption of the Luxembourg company named "MOSSI
& GHISOLFI INTERNATIONAL S.A., en abrégé M&G INTERNATIONAL S.A.", having its registered office in L-1855
Luxembourg, 37/A, Avenue J.F. Kennedy, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (R.C.S. Lu-
xembourg), under section B No. 66955 (hereinafter referred to as «M&G INTERNATIONAL S.A.» or "absorbed
company"), by our Company, CHEMTEX GLOBAL S.à r.l., by the way of the transfer, following the dissolution without
liquidation, of all assets and liabilities without exception or reservation of the "absorbed company" to our Company,
said merger was published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations No.1088 of 8
th
May 2013, page
52213, pursuant to section 262 of the Act of 10
th
August 1915 as amended, as well as the decision to extend the time
period for the fulfillment of the condition precedent, which has been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations No.1942 of 10
th
August 2013, page 93195. The respective copies of these two publications will be attached
to the present deed after signing "ne varietur" by the appearing parties and the undersigned notary;
1.1. The general meeting acknowledges the waiver of the written reports of the boards of the merging companies, set
out in the waiver letters executed by the sole shareholder of the merging companies dated 28
th
March 2013, explaining
and justifying the merger proposal from a legal point of view and in particular the exchange ratio (article 265, 3
rd
paragraph
of the Act of 10
th
August 1915 as amended).
A copy of these waiver letters of the sole shareholder of the merging companies, after signing by the appearing parties
and the undersigned notary, will remain attached hereto.
The general meeting acknowledges the waiver of the written reports of the boards of the merging companies explaining
and justifying the merger proposal from a legal point of view and in particular the exchange ratio, given by the sole
shareholder of the Company, being M&G INTERNATIONAL S.A., in a waiver letter dated 27 August 2013. A copy of
that waiver letter, after signing by the appearing parties and the undersigned notary, will remain attached hereto.
1.2. The general meeting acknowledges the waiver of the written report of an independent expert, set out in the waiver
letters executed by the sole shareholder of the merging companies as of 28 March 2013 referred to in item 1.1. above
(article 266, 1
st
paragraph of the Act of 10
th
August 1915 as amended).
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The general meeting further acknowledges the waiver of the written report of an independent expert, given by the
sole shareholder of the Company, being M&G INTERNATIONAL S.A., in the waiver letter dated 27 August 2013 referred
to under item 1.1. above.
Article 26-1 of the Act of 10
th
August 1915 not being applicable to the present merger, the general meeting acknow-
ledges that a report of an independent auditor to that respect has not to be drawn up.
1.3. The recognition of the fulfillment of the obligations resulting from Article 267 of the Act of 10
th
August 1915 as
amended.
The general meeting recognizes that these obligations have been fulfilled as per the written certification by the Com-
pany, which certification after signing «ne varietur» by the appearing parties and the undersigned notary, will remain
attached hereto.
<i>Second resolutioni>
The merger proposal as signed on 28
th
March 2013, provided that the merger is subject to the condition precedent
that at the time when the concurring decisions taken by the companies involved in the merger will intervene, i.e. as of
the date of the last general meeting of the merging companies approving the draft terms of merger, hereinafter also
referred to as the "Effective Date", the entirety of the corporate units of the absorbing company (CHEMTEX GLOBAL
S.a r.l.) shall be held by the absorbed company, that is to say M&G INTERNATIONAL S.A.
The approval of this merger proposal by the extraordinary general meeting of the shareholders was envisaged for or
around or after the 31
st
of May 2013.
This condition having not been fulfilled as of the 31
st
of July 2013 at the latest, as a result the respective meetings of
the merging companies have not been in the position to approve the draft terms of merger in due time as stated in the
merger proposal dated 28
th
March 2013. In said merger proposal and particularly in article 3, it is stated that if said
condition is not performed, the merger proposal would have to be considered as unrealized, unless in case of an extension
of the expiry date for the approval of the draft terms of merger to be decided by the shareholders of the Merging
Companies. To extend the time period relating to such expiry date, Mr. Massimo MARTINETTO, acting in his capacity
as manager and director respectively of the absorbing company and of the absorbed company, and as attorney-in-fact of
either these two companies pursuant to the respective board resolutions adopted on 23
rd
July 2013, has appeared before
the notary Cosita DELVAUX, in the frame of a deed of amendment dated 30
th
July 2013, and declared that the share-
holders of CHEMTEX GLOBAL S.à r.l. (Absorbing Company) and M&G INTERNATIONAL S.A. (Absorbed Company),
informed their respective boards of directors/managers by means of two letters dated 12
th
July 2013, as to their decision
to extend the expiry date for the approval of the draft terms of merger, to a further date, that is to say the 31
st
of
October 2013.
Pursuant to these decisions taken by the shareholders of these two Merging Companies, in the framework of this
extension and as a consequence thereof, the above mentioned appearing party (Mr. Massimo MARTINETTO), in the
frame of same deed dated 30
th
July 2013 before the notary Cosita DELVAUX, requested the undersigned notary to act
and the notary acted the will of the shareholders of these two Merging Companies to:
- extend to the 31
st
of October 2013 at the latest, the expiry date for the completion of said condition,
- amend consequently the initial draft terms of merger dated 28
th
March 2013 published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, No. 1088, on 8
th
May 2013, and more particularly article 3 of this Draft which shall be read
henceforth as follows:
" 3. Conditions precedent for completion of the merger. The merger is subject to the condition precedent that at the
time when the concurring decisions taken by the companies involved in the merger will intervene, i.e. as of the date of
the last general meeting of the Merging Companies approving this draft terms of merger, hereinafter also referred to as
the "Effective Date", the entirety of the corporate units of the Absorbing Company are held by the Absorbed Company.
The approval of this draft terms of merger by the extraordinary general meeting of the shareholders is envisaged for
or around or after the 31
st
of October 2013.
If this condition is not fulfilled by the 31
st
of October 2013 at the latest, this draft terms of merger would have to be
considered as unrealized, unless in case of an extension of the period to be decided by the shareholders of the Merging
Companies, without leading to any compensation on either side."
- proceed with the publication of said deed amending the initial draft terms of merger,
- proceed with the amendments relating to this decision of extension, wherever this would be necessary in order to
give effect to this extension. ".
As a result of the foregoing and further to the receipt of the confirmation letters from the Boards of both the merging
companies, the general meeting acknowledges that on even date the condition precedent of the merger has been finally
realized and that on even date the entire capital, i.e. all sixty-one thousand two hundred (61,200) issued corporate units
of the absorbing company are held by the absorbed company.
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<i>Third resolutioni>
The general meeting approves the merger proposal and decides to complete the merger by absorption of "MOSSI &
GHISOLFI INTERNATIONAL S.A., en abrégé M&G INTERNATIONAL S.A.", company being absorbed by our Company,
as set forth by the proposed merger, and in exchange for the entire transfer of assets and liabilities of the absorbed
company, without exception or reservation, having a net asset value of at least eighty-five million one hundred four
thousand Euro (EUR 85,104,000,-), as shown by the annual accounts of M&G INTERNATIONAL S.A. as at 31 December
2012 presented to the general meeting it decides to increase the amount of the capital by eighty-five million one hundred
four thousand Euro (EUR 85,104,000,-), to increase the capital from its current amount of sixty-one million two hundred
thousand Euro (EUR 61,200,000.-) up to one hundred forty-six million three hundred four thousand Euro (EUR
146,304,000.-) through the issuance of 85,104 (eighty-five thousand one hundred and four) new corporate units with a
nominal value of one thousand Euro (EUR 1,000.-) per corporate unit.
The 85,104 (eighty-five thousand one hundred and four) new corporate units with a nominal value of one thousand
Euro (EUR 1,000.-) per corporate unit, issued in exchange for the entire transfer of assets and liabilities of the absorbed
company, without exception or reservation, are fully paid up and are to be allocated to the sole shareholder of the
absorbed company without cash payment in applying the exchange ratio of 79,040 shares of the absorbed company for
85,104 corporate units of our Company (the absorbing company), and the cancellation of the shares of the absorbed
company.
The general meeting acknowledges that the balance between the net asset value In the annual accounts of M&G
INTERNATIONAL S.A. as at 31 December 2012 and the amount of the share capital increase totaling sixty three Euro
and thirty two cents (EUR 63.32) will be recorded as share premium in the accounts of the Company.
<i>Fourth resolutioni>
Given the approval of the merger by the general meeting of the absorbed company already held on the date hereof,
the general meeting noted the completion of the merger as to the date of holding of this general meeting approving the
merger without prejudice to Article 273 of the Act of 10
th
August 1915 as amended.
<i>Fifth resolutioni>
The general meeting acknowledges that (i) the absorbed company owned all the sixty-one million two hundred thou-
sand (61,200) corporate units of the Company immediately prior to the merger, and (ii) further to and as a result of the
merger, the Company holds sixty-one thousand two hundred (61,200) of its own corporate units as treasury shares.
The general meeting therefore resolves to reduce the capital of the Company by an amount of sixty-one million two
hundred thousand Euro (EUR 61,200,000.-) in order to decrease its current capital amounting to one hundred forty-six
million three hundred and four thousand Euro (EUR 146,304,000.-) to eighty-five million one hundred and four thousand
Euro (EUR 85,104,000.-), by cancellation of sixty-one thousand two hundred (61,200) corporate units owned as treasury
shares.
<i>Sixth resolutioni>
The general meeting, following the above, resolves to amend the first paragraph of Article six of the Articles of
association to be read henceforth as follows:
" Art. 6.1. The subscribed capital is set to eighty-five million one hundred four thousand euros (EUR 85,104,000.- Euro),
represented by 85,104 (eighty-five thousand one hundred and four) new corporate units with a nominal value of one
thousand Euro (EUR 1,000.-) each, all fully subscribed and paid up."
<i>Seventh resolutioni>
In the framework of the Merger, the general meeting resolves to change the name of the Company (absorbing company)
from "CHEMTEX GLOBAL S.à r.l." into "MOSSI & GHISOLFI INTERNATIONAL S.à r.l., en abrégé M&G INTERNA-
TIONAL S.à r.l." and to amend consequently Article 4 of the Articles of association to be read henceforth as follows:
« Art. 4. There exists a limited liability company under the name of MOSSI & GHISOLFI INTERNATIONAL S.à r.l.,
en abrégé M&G INTERNATIONAL S.à r.l.».
<i>Eighth resolutioni>
The general meeting acknowledges that the whole set of documents tabled at the meeting and attached to the present
deed, each of them being signed "ne varietur" by the appearing parties and the acting notary, is listed as follows:
(i) copy of the merger proposal as published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations No.1088 of 8
th
May 2013, page 52213;
(ii) copy of the decision to extend the time period for the fulfillment of the condition precedent, as published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations No.1942 of 10
th
August 2013, page 93195;
(iii) waiver letters of the merging companies as of 28 March 2013 regarding (i) the written reports of the boards and
(ii) the written reports of the independent expert;
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(iv) waiver letter of M&G INTERNATIONAL S.A. as of 27 August 2013 regarding (i) the written reports of the boards
and (il) the written reports of the independent expert;
(v) written confirmation that the documents pertaining to the captioned merger have been kept at disposal at the
Company's registered office, according to article 267 of the Companies Act;
(vi) letters of the boards of both the merging companies, confirming the realization of the condition precedent.
<i>Ninth resolutioni>
The general meeting resolves to amend Article 2 paragraph 3 to be read henceforth as follows:
"The Company may borrow in any form whatsoever. The Company may grant to or in favour of the companies of the
group or to or in favour of its shareholders, any support, loans, advances or guarantees, within the limits of the law of
August 10, 1915, in order to, amongst other things, secure any of their obligations towards third parties."
The general meeting further resolves to amend Article 2 to insert a new paragraph 4 to be read henceforth as follows:
"The Company may also, in the exclusive interest and/or on the exclusive account of the companies in which the
Company holds directly or indirectly a participation or of companies which are part of the same group as the Company,
carry out all transactions whatsoever, financial or not, in relation with the organization and coordination of the acquisition,
as well as the acquisition itself, of raw material related to the activity of those companies, as well as the placement, in any
form whatsoever, of manufactured goods deriving from the activities carried out by those companies, for the purpose of
supporting, economically and financially the activities of those companies and/or to guarantee the stability of their activities
in the start-up period."
The general meeting further resolves to amend Article 2 to insert a new last paragraph, which is paragraph 6 following
the inclusion of the new paragraph 4 above, to be read henceforth as follows:
"In addition, the Company may carry out all operations relating to real estate properties with companies in which the
Company holds directly or indirectly a participation or of companies which are part of the same group as the Company."
<i>Statementi>
In accordance with Article 271 of the Act, the undersigned notary states that he verified and certified the legality of
the acts and formalities to be borne by the absorbing company and the legality of the proposed merger and the merger
proposal.
<i>Closei>
There being no further items on the agenda, the Chairman declares the meeting closed.
<i>Feei>
The amount of fees, costs and charges, in any form whatsoever incumbent to the company pursuant to this deed, is
estimated at EUR 7.200 (seven thousand two hundred euros).
<i>Statementi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On the request of the same appearing parties
and in case of any discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day above written at the beginning of this
document.
The document having been read to the members of the bureau of the meeting, known to the notary, by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the said persons signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mil treize, le vingt-huit août.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Cosita
DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois dénommée CHEMTEX GLOBAL S.à r.l., avec siège social à L-1855 Luxembourg 37/A, Avenue J.F. Ken-
nedy, inscrite au R.C.S. Luxembourg, à la section B, sous le n° 86.908,
constituée suivant un acte reçu en date du 25 février 2002 par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à
Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 1015 du 3 juillet 2002, et dont
les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire Cosita DELVAUX, prénommée, en date du 28
décembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 416 du 20 février 2013,
avec un capital social actuel fixé à EUR 61.200.000 (soixante et un millions deux cent mille euros) représenté par
61.200 (soixante et un mille deux cents) parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 1.000 (mille euros) chacune,
toutes entièrement souscrites et libérées, (ci-après dénommée la «Société» ou la «Société Absorbante»).
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L'assemblée est présidée par
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Benoit TASSIGNY, juriste, demeurant professionnellement à Re-
dange-sur-Attert.
L'assemblée désigne comme scrutateur
L'associé unique représenté à l'assemblée et le nombre de parts sociales détenues par chacun d'eux ont été portés
sur une liste de présence signée par le mandataire de l'associé unique, et à laquelle liste de présence, dressée par les
membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera
annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Restera pareillement annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée, la procuration émanant de l'associé
unique représenté à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I. - Que les 61.200 parts sociales représentatives de l'intégralité du capital social sont dûment représentées à la présente
assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents
points portés à l'ordre du jour.
II. - Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1). Présentation du projet de fusion daté du 28 mars 2013, prévoyant l'absorption de la société de droit luxembourgeois
dénommée MOSSI & GHISOLFI INTERNATIONAL S.A., en abrégé M&G INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social
à L-1855 Luxembourg, 37/A, Avenue J.F. Kennedy, inscrite au R.C.S. Luxembourg, section B, n° 66.955, (ci-après dé-
nommée «M&G INTERNATIONAL S.A.» ou «la Société Absorbée»), par notre Société, la Société Absorbante, la fusion
devant s'opérer par le transfert suite à la dissolution sans liquidation de l'ensemble du patrimoine activement et passive-
ment sans exception ni réserve de la Société Absorbée à notre Société, ledit projet de fusion ayant été publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Association C N° 1088 du 8 mai 2013, page 52213 conformément à l'article 262 de la Loi du 10
août 1915 telle que modifiée, ainsi que la décision de proroger le délai de réalisation de la condition suspensive, publiée
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 1942 du 10 août 2013, page 93195.
1.1. Renonciation aux rapports écrits des conseils d'administration respectivement de gérance, des sociétés fusion-
nantes, expliquant et justifiant le projet de fusion du point de vue juridique et en particulier le rapport d'échange, et
1.2. Renonciation au rapport écrit d'un expert indépendant;
1.3. Constatation de l'exécution des obligations résultant de l'article 267 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée.
2) Réalisation de la condition suspensive de la fusion.
3) Approbation du projet de fusion et décision de réaliser la fusion par absorption de la société absorbée par notre
Société, aux conditions prévues par le projet de fusion, et plus particulièrement à ce sujet,
en échange de la totalité du transfert des actifs et passifs de la société absorbée, sans exception ni réserve, augmentation
de capital d'un montant de quatre-vingt-cinq millions cent quatre mille euros (EUR 85.104.000,-),
pour porter le capital social de son montant actuel de soixante et un millions deux cent mille euros (EUR 61.200.000,-)
à cent quarante-six millions trois cent quatre mille euros (EUR 146.304.000,-),
par l'émission de quatre-vingt-cinq mille cent quatre (85.104) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de mille
euros (EUR 1.000,-) par part sociale.
Les quatre-vingt-cinq mille cent quatre (85.104) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de mille euros (EUR
1.000,-) par part sociale, émises en échange de la totalité du transfert des actifs et passifs de la société absorbée, sans
exception ni réserve, sont à attribuer aux actionnaires de la société absorbée, sans soulte, en appliquant le rapport
d'échange de 85.104 parts sociales de la société absorbante pour 79.040 actions de la société absorbée, et l'annulation
pure et simple des actions de la société absorbée.
4) Constatation de la réalisation de la fusion à la date de la tenue de l'assemblée générale des actionnaires de notre
société approuvant la fusion sans préjudice des dispositions de l'article 273 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée
sur les effets de la fusion par rapport aux tiers.
5) Réduction du capital de la Société Absorbante à concurrence d'un montant de soixante et un millions deux cent
mille euros (EUR 61.200.000,-) pour porter son capital actuel de cent quarante-six millions trois cent quatre mille euros
(146.304.000,-) à quatre-vingt-cinq millions cent-quatre mille euros (EUR 85.104.000,-) par l'annulation des soixante et
un mille deux cents (61.200) parts sociales détenues en propre en vertu de la fusion par absorption.
6) Modification subséquente du 1
er
alinéa de l'article 6 des statuts pour l'adapter aux décisions prises.
7) Changement de la dénomination sociale et modification subséquente de l'article 4 des statuts.
8) Liste des documents soumis à l'assemblée et annexés aux présent acte.
9) Modification de l'objet social de la société et modification subséquente de l'article 2 des statuts.
10) Divers.
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L'assemblée, après s'être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l'exposé du Président et a abordé l'ordre
du jour.
L'assemblée a pris à l'unanimité et par vote séparé, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée constate que le conseil d'administration lui a présenté:
le projet de fusion du 28 mars 2013, prévoyant l'absorption de la société de droit luxembourgeois dénommée MOSSI
& GHISOLFI INTERNATIONAL S.A., en abrégé M&G INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-1855 Luxem-
bourg, 37/A, Avenue J.F. Kennedy, inscrite au R.C.S. Luxembourg, à la section B, sous le n° 66.955, (ci-après dénommée
«M&G INTERNATIONAL S.A.» ou «la société absorbée»), par notre Société,
la fusion devant s'opérer par le transfert suite à la dissolution sans liquidation de l'ensemble du patrimoine activement
et passivement sans exception ni réserve de la société absorbée à notre Société,
ledit projet de fusion ayant été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 1088 du 8 mai 2013,
page 52213 conformément à l'article 262 de la Loi du 10 août 1915 telle que modifiée, ainsi que la décision de proroger
le délai de réalisation de la condition suspensive, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 1942
du 10 août 2013, page 93195. Les copies respectives de ces deux publications resteront annexées au présent acte, après
signature «ne varietur» par les comparants et le notaire soussigné;
1.1. L'assemblée générale prend acte de la renonciation aux rapports écrits des conseils d'administration respective-
ment de gérance des sociétés fusionnantes, énoncés dans les lettres de renonciation exécutées par l'associé unique des
sociétés fusionnantes datées du 28 mars 2013, expliquant et justifiant le projet de fusion du point de vue juridique et en
particulier le rapport d'échange (article 265, alinéa 3 de la Loi).
Une copie de la lettre de renonciation de l'associé unique respectivement de l'actionnaire unique, après signature «ne
varietur» par les comparants et le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte.
L'assemblée générale prend acte de la renonciation des rapports écrits des conseils d'administration des sociétés qui
fusionnent expliquant et justifiant le projet de fusion d'un point de vue juridique et en particulier sur le rapport d'échange,
données par l'actionnaire unique de la Société, étant M & G INTERNATIONAL SA, renonciation faite par lettre datée
du 27 août 2013. Une copie de cette lettre de renonciation, après la signature par les comparants et le notaire instru-
mentant, restera annexée aux présentes.
1.2. Renonciation au rapport écrit de l'expert indépendant.
L'assemblée générale prend acte de la renonciation du rapport écrit d'un expert indépendant, figurant dans les lettres
de renonciation signée par l'actionnaire/l'associé unique des sociétés fusionnantes datées du 28 mars 2013 mentionné au
point 1.1. ci-dessus (article 266, alinéa 1
er
de la Loi).
L'assemblée générale reconnaît en outre la renonciation du rapport écrit d'un expert indépendant, donnée par l'ac-
tionnaire unique de la Société, étant M & G INTERNATIONAL SA, dans la lettre de renonciation datée du 27 août 2013
visée au point 1.1. ci-dessus.
La renonciation des associés respectivement des actionnaires, après signature «ne varietur» par les comparants et le
notaire soussigné, restera annexée au présent acte.
L'article 26-1 de la loi du 10 août 1915 ne trouvant pas application à la présente fusion, l'assemblée générale prend
acte qu'aucun rapport d'un expert indépendant ne doit être dressé dans ce cadre et les actionnaires/associés.
1.3. Reconnaissance de l'accomplissement des formalités requises par l'article 267 de la loi du 10 août 1915 telle que
modifiée.
L'assemblée reconnaît que ces obligations ont été réalisées tel que cela résulte de la certification de la Société, laquelle
certification après signature «ne varietur»par les comparants et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte.
<i>Deuxième résolutioni>
Le projet de fusion tel que signé le 28 mars 2013, prévoyait que la fusion est soumise à la condition suspensive qu'au
moment où interviendront les décisions concordantes prises au sein de toutes les sociétés en cause, c'est-à-dire à la date
de la dernière assemblée générale des sociétés fusionnantes approuvant le projet de fusion, ci-après encore appelée «Date
Effective», l'intégralité des parts sociales de la société absorbante (CHEMTEX GLOBAL S.à r.l.) soit détenue par la société
absorbée, à savoir M&G INTERNATIONAL S.A.
L'approbation de ce projet de fusion par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires était prévue pour le ou
autour du ou après le 31 mai 2013.
Etant donné que cette condition n'a pas pu être réalisée endéans le 31 juillet 2013 au plus tard, les respectives as-
semblées des sociétés fusionnantes n'ont pas été en mesure d'approuver le projet de fusion endéans la Date Effective tel
que prévu dans le projet de fusion daté du 28 mars 2013. Dans ledit projet de fusion, en son article 3, il était prévu que
faute de réaliser cette condition, le projet de fusion serait à considérer de plein droit comme non réalisé, sauf prolongation
du délai à décider par les actionnaires des Sociétés Fusionnantes. Afin de prolonger ledit délai, Monsieur Massimo MAR-
TINETTO, agissant en sa qualité de gérant et administrateur respectivement de la société absorbante et de la société
absorbée et en tant que mandataire de chacune des deux sociétés, conformément aux résolutions des respectifs conseils
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prises en date du 23 juillet 2013, a comparu par-devant le notaire Cosita DELVAUX prénommée, dans le cadre d'un acte
rectificatif daté du 30 juillet 2013 (en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations), pour
déclarer que les actionnaires de CHEMTEX GLOBAL S.à r.l. (société absorbante) et de M&G INTERNATIONAL S.A.
(société absorbée), ont tous informé leurs conseils de gérance / d'administration respectifs en vertu de deux lettres datées
du 12 juillet 2013, de leur décision de proroger le délai d'approbation du projet de fusion à une date ultérieure à savoir
à la date du 31 octobre 2013.
Qu'en vertu de ces décisions prises par les actionnaires de ces deux Sociétés Fusionnantes, dans le cadre de cette
prorogation décidée et en conséquence de celles-ci, le comparant (Monsieur Massimo MARTINETTO), dans le cadre de
ce même acte rectificatif daté du 30 juillet 2013, a requis le notaire Cosita DELVAUX prénommée d'acter et ledit notaire
a acté, la volonté des actionnaires de ces deux Sociétés Fusionnantes de:
- proroger au 31 octobre 2013 au plus tard, le délai de réalisation de ladite condition suspensive,
- de modifier en conséquence le projet de fusion initial daté du 28 mars 2013 tel que publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, N° 1088, en date du 8 mai 2013, et plus particulièrement l'article 3 de ce projet de fusion
pour lui donner la teneur suivante:
" 3. Conditions préalable à la réalisation de la fusion. La fusion est soumise à la condition suspensive qu'au moment où
interviendront les décisions concordantes prises au sein de toutes les sociétés en cause, c.à.d. à la date de la dernière
assemblée générale des Sociétés Fusionnantes approuvant le présent projet de fusion ci-après encore appelée «Date
Effective», l'intégralité des parts sociales de la Société Absorbante soient détenues par la Société Absorbée.
L'approbation de ce projet de fusion par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires est prévue pour le 31
octobre 2013 au plus tard. Si cette condition n'est pas réalisée le 31 octobre 2013, le présent projet de fusion serait à
considérer de plein droit comme non réalisé, sauf prolongation du délai à décider par les actionnaires des Sociétés
Fusionnantes, sans qu'il y ait lieu à indemnités de part et d'autre. ".
- de procéder à la publication dudit acte modifiant le projet de fusion initial,
- de procéder aux modifications relatives à cette décision de prorogation partout où il en sera nécessaire en vue de
rendre effective cette prorogation.
Suite à ce qui précède et au vu des lettres de confirmation venant des Conseils des deux sociétés fusionnantes,
l'assemblée générale prend acte qu'à la date des présentes la condition suspensive de la fusion a été finalement réalisée
et que la totalité du capital, c'est à dire toutes les soixante et une mille deux cents (61 200) parts sociales émises par la
société absorbante, sont détenues par la société absorbée.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée approuve le projet de fusion et décide de réaliser la fusion par absorption de MOSSI & GHISOLFI IN-
TERNATIONAL S.A., en abrégé M&G INTERNATIONAL S.A., la société absorbée, par notre Société, aux conditions
prévues par le projet de fusion,
et en échange de la totalité du transfert des actifs et passifs de la société absorbée, sans exception ni réserve, ayant
une valeur nette de EUR 85.104.000 telel que mentionnée dans les comptes annuels de M&G INTERNATIONAL S.A. du
31 décembre 2012 présentés à l'assemblée générale, elle décide d'augmenter le capital d'un montant de quatre-vingt-cinq
millions cent quatre mille euros (EUR 85.104.000,-),
en vue de porter le capital social de son montant actuel de soixante et un millions deux cent mille euros (EUR
61.200.000,-) à cent quarante-six millions trois cent quatre mille euros (EUR 146.304.000,-),
par l'émission de quatre-vingt-cinq mille cent quatre (85.104) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de mille
euros (EUR 1.000,-) chacune.
Les quatre-vingt-cinq mille cent quatre (85.104) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de mille euros (EUR
1.000,-) chacune, émises en échange de la totalité du transfert des actifs et passifs de la société absorbée, sans exception
ni réserve, sont à attribuer aux actionnaires de la société absorbée, sans soulte, en appliquant le rapport d'échange de
85.104 parts sociales de la société absorbante pour 79.040 actions de la société absorbée, et l'annulation pure et simple
des actions de la société absorbée.
L'assemblée générale prend acte que la différence entre la valeur de l'actif net dans les comptes annuels de M & G
INTERNATIONAL S.A. au 31 décembre 2012 et le montant de l'augmentation de capital étant d'un montant total de
soixante-trois euros et trente-deux cents (EUR 63,32) sera inscrite comme prime d'émission dans les comptes de la
Société.
<i>Quatrième résolutioni>
Vu l'approbation de la fusion par l'assemblée générale de la société absorbée telle que déjà tenue en date de ce jour,
l'assemblée générale constate la réalisation de la fusion à la date de la tenue de la présente assemblée générale approuvant
la fusion sans préjudice des dispositions de l'article 273 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée.
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<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée générale prend acte: (i) la Société Absorbée étant propriétaire de toutes les soixante et un mille deux
cents (61.200) parts sociales de la Société Absorbante avant la fusion, et (ii) que la Société Absorbante, suite et par effet
de l'opération de fusion, détient dans son portefeuille ces soixante et un mille deux cents (61.200) parts sociales.
L'assemblée décide en conséquence de réduire le capital de la Société Absorbante à concurrence d'un montant de
soixante et un millions deux cent mille euros( EUR 61.200.000,-) pour porter son capital actuel de cent quarante-six
millions trois cent quatre mille euros (146.304.000,-) à quatre-vingt-cinq millions cent-quatre mille euros (EUR
85.104.000,-) par l'annulation des soixante et un mille deux cents (61.200) parts sociales détenues en propre.
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée décide au vu de ce qui précède de modifier le premier alinéa de l'article six des statuts pour lui donner
la teneur suivante:
« Art. 6.1. Le capital souscrit est fixé à quatre-vingt-cinq millions cent-quatre mille euros (EUR 85.104.000,-) représenté
par quatre-vingt-cinq mille cent quatre (85.104) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1.000 (mille euros) chacune,
entièrement souscrites et libérées.».
<i>Septième résolutioni>
Dans le cadre de la Fusion, l'assemblée décide de changer la dénomination sociale de la Société (société absorbante)
de CHEMTEX GLOBAL S.à r.l." en "MOSSI & GHISOLFI INTERNATIONAL S.à r.l., en abrégé M&G INTERNATIONAL
S.à r.l. " et de modifier en conséquence l'Article 4 des Statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 4. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de MOSSI & GHISOLFI INTERNATIONAL
S.à r.l., en abrégé M&G INTERNATIONAL S.à r.l.».
<i>Huitième résolutioni>
L'assemblée prend acte de la liste des documents soumis à l'assemblée et, après signature Ne Varietur par les parties
comparantes et le notaire, annexés au présent acte telle que détaillée comme suit:
(i) projet de fusion tel que publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 1088 du 8 mai 2013, page
52213;
(ii) décision de proroger le délai de réalisation de la condition suspensive, telle que publiée au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations N° 1942 du 10 août 2013, page 93195;
(iii) lettres de renonciation des sociétés fusionnantes du 28 mars 2013 au sujet (i) aux rapports écrits des conseils
d'administration respectivement de gérance des sociétés fusionnantes et (ii) les rapports écrits de l'expert indépendant;
(iv) lettre de renonciation de M&G INTERNATIONAL S.A. du 27 août 2013 au sujet (i) aux rapports écrits des conseils
d'administration et (ii) les rapports écrits de l'expert indépendant;
(v) confirmation écrite quant à la mise à disposition au siège de la société des documents relatifs à fusion, tel que prévu
par l'article 267 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée;
(vi) lettres de confirmation venant des Conseils des deux sociétés fusionnantes, quant à la réalisation de la condition
suspensive.
<i>Neuvième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier l'article 2 alinéa 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra accorder à, ou en faveur de, toute société du
groupe ou à, ou en faveur de, tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties, afin de, entre autres choses,
garantir l'une quelconque de leurs obligations envers des tiers.»
L'assemblée générale décide de modifier l'article 2 des statuts par l'insertion d'un nouvel alinéa 4 qui aura la teneur
suivante:
«La société pourra également dans l'intérêt exclusif et/ou pour le compte exclusif des sociétés dans lesquelles elle
détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés faisant partie du même groupe de sociétés dont elle-même
fait partie, réaliser toutes opérations généralement quelconques, financières ou autres, ayant comme objet l'organisation
et la coordination de l'acquisition ainsi que l'acquisition elle-même de matières premières ayant trait aux activités de ces
sociétés ainsi que le placement, sous quelque forme que ce soit, des produits finis émanant des activités exercées par ces
sociétés, le tout dans le but de soutenir sur le plan économique et financier les activités de ces sociétés et/ou de garantir
une stabilité de leur activité durant leur phase de démarrage.»
L'assemblée générale décide de modifier l'article 2 des statuts par l'insertion d'un nouveau dernier alinéa, lequel sera
l'alinéa 6 suite à l'insertion du nouvel alinéa 4 dont question ci-avant et qui aura la teneur suivante:
«De plus, la Société peut réaliser toutes opérations immobilières avec des sociétés dans lesquelles la Société détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe que la Société.»
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<i>Déclarationi>
En conformité avec l'article 271 de la loi sur les sociétés telle que modifiée, le notaire soussigné déclare avoir vérifié
et certifié l'existence de la légalité des actes et formalités incombant à la société absorbante et du projet de fusion.
<i>Clôturei>
L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en
relation au présent acte, est estimé à EUR 7.200 (sept mille deux cents euros).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande des parties comparantes, le présent
acte est rédigé en Anglais suivi d'une version Française. À la demande des mêmes parties, en cas de divergences entre le
texte Anglais et le texte Français, la version Anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture fait aux membres du bureau de l'assemblée, connus du notaire par les noms, prénoms, état civil et
résidences, lesdites personnes ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. TOSELLI, B. TASSIGNY, M. MARTINETTO, J. ELVINGER.
Enregistré à Redange/Attert, le 28 août 2013. Relation: RED/2013/1428. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): T. KIRSCH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 29 août 2013.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2013124719/515.
(130151836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2013.
Hanuman Enterprises S. à r. l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 116.985.
Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2013097915/12.
(130118558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.
Hamlet S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 144.441.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2013097932/13.
(130118301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.
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Jost Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 1, am Hock.
R.C.S. Luxembourg B 93.001.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 13 mai 2013 Lieu: Siège social de lai>
<i>société, Am Hock 1 à L-9991 Weiswampachi>
2. Contrôle des comptes annuels: nomination au mandat de Réviseur d'Entreprises
L'Assemblée générale des actionnaires décide, à l'unanimité des voix, de nommer, aux fonctions de Réviseur d'Entre-
prises, pour le contrôle des comptes relatifs aux exercices se clôturant les 31/12/2012, 31/12/2013 et 31/12/2014, VPC
Luxembourg, société à responsabilité limitée dont le siège social est établi Op der Haart n° 4a à L-9999 WEMPERHARDT,
inscrite au registre de commerce des sociétés du Luxembourg sous le numéro B172.513, elle-même représentée par
Monsieur Jean-Louis PRIGNON, Réviseur d'entreprises, qui accepte le présent mandat couvrant les 3 exercices comp-
tables 2012 - 2013 - 2014.
R. JOST / Ch. RAVIGNAT / D. WANSART
<i>Président / Scrutateur / Secrétairei>
Référence de publication: 2013098009/18.
(130119257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.
Largo S.à r.l., SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.
Capital social: EUR 3.447.350,00.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 31.323.
EXTRAIT
<i>Rectificatif de l’extrait portant la référence L130101922 enregistré et déposé le 24/06/2013i>
Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 6 juin 2013 au siège social que:
Suite à la réélection de tous les gérants sortants, leurs mandats se terminant lors de l'Assemblée statuant sur les
comptes de l'exercice 2013, le Conseil de Gérance se compose de:
- Fabrice Huberty, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 48 rue de Bragance, L-1255 Luxembourg;
- Raf Bogaerts, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 48 rue de Bragance, L-1255 Luxembourg.
A été réélu comme réviseur d'entreprises agréé, son mandat prenant fin lors de l'Assemblée qui se prononcera sur
les comptes de l'exercice 2013:
- Ernst & Young S.A., ayant son siège social à 7 rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2, L-5365 Munsbach.
Référence de publication: 2013098038/18.
(130119114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.
Goleta Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 137.567.
Suite à l'assemblée générale ordinaire du 15 juillet 2013, les actionnaires de la société 'Goleta Fund' ont reconduit les
mandats des administrateurs suivants jusqu'à la date de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui se tiendra
en 2014:
Mauricio Diaz Infante Rodriguez,
Richard Goddard,
Julio Cèsar Ruelas Granados,
Edward Henry Urquidi;
et renouvelé le mandat de réviseur d'entreprise de KPMG Audit jusqu'à la date de l'Assemblée Générale Ordinaire
des actionnaires qui se tiendra en 2014.
Luxembourg, le 14 Septembre 2011.
Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.
Référence de publication: 2013100588/18.
(130122263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2013.
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Fabrizio S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 117.898.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
<i>Extraiti>
Par jugement rendu en date du 27 juin 2013, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière
commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société:
FABRIZIO S.à r.l, dont le siège social à L-1855 Luxembourg, 46a, Avenue J.F. Kennedy, a été dénoncé en date du 26
octobre 2010, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 117.898.
Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Martine LEYTEM, premier juge au Tribunal d'Arrondissement
de et à Luxembourg, et a désigné comme liquidateur Maître Nathalie WEBER-FRISCH, Avocat, demeurant à Luxembourg.
Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 18 juillet 2013 au greffe de la VI
ème
Chambre
de ce Tribunal.
Luxembourg, le 2 juillet 2013.
Pour extrait conforme
Maître Nathalie WEBER-FRISCH
<i>Le liquidateur
i>1, rue Jean-Pierre Brasseur
L-1258 Luxembourg
Référence de publication: 2013100525/23.
(130122278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2013.
Faenza Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 20.000,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 177.729.
EXTRAIT
En date du 17 juillet 2013, les transferts de parts sociales de la Société suivants ont eu lieu entre les associés existants
de la Société:
- Le Fifth Cinven Fund (No.2) Limited Partnership a transféré 86 parts sociales au Fifth Cinven Fund (No.5) Limited
Partnership
- Le Fifth Cinven Fund (No.1) Limited Partnership a transféré 81 parts sociales au Fifth Cinven Fund (No.6) Limited
Partnership;
- Le Fifth Cinven Fund (No.2) Limited Partnership a transféré 100 parts sociales au Fifth Cinven Fund (No.6) Limited
Partnership;
- Le Fifth Cinven Fund (No.3) Limited Partnership a transféré 231 parts sociales au Fifth Cinven Fund (No.6) Limited
Partnership;
- Le Fifth Cinven Fund (No.4) Limited Partnership a transféré 201 parts sociales au Fifth Cinven Fund (No.6) Limited
Partnership;
Suite à ces transferts de parts sociales, les parts sociales de la Société sont detunes comme suit:
Fifth Cinven Fund (No.1) Limited Partnership: 3 868 parts sociales
Fifth Cinven Fund (No.2) Limited Partnership: 3 431 parts sociales
Fifth Cinven Fund (No.3) Limited Partnership: 4 132 parts sociales
Fifth Cinven Fund (No.4) Limited Partnership: 3 589 parts sociales
Fifth Cinven Fund (No.5) Limited Partnership: 1 491 parts sociales
Fifth Cinven Fund (No.6) Limited Partnership: 3 489 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2013.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2013100515/31.
(130122438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2013.
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Filia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 114.540.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 2013.
Filia S.à r.l.
Rixensart Corporation S.L. / Mutua (Luxembourg) S.A.
Signature
<i>Gérant A / Gérant Bi>
Référence de publication: 2013100530/14.
(130121932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2013.
Fahrenheit SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 139.848.
L’assemblée générale ordinaire du 27 mai 2013 a décidé de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers, Société
Coopérative, ex PricewaterhouseCoopers Sàrl, 400, route d’Esch, L-1014 Luxembourg, comme réviseur d’entreprises
et ce jusqu’à la fin de la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
CREDIT SUISSE FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
Jacqueline Siebenaller / Daniel Breger
Référence de publication: 2013100516/13.
(130121941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2013.
Kingsley & Partners, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 178.738.
STATUTS
L'an deux mille treize, le neuf juillet.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Mademoiselle Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en tant que
mandataire de:
1. Monsieur Laurent ELIAS, consultant en recrutement, né le 30 janvier 1985 à Braine L'Alleud (Belgique), demeurant
au 81, rue David van Bever à 1150 Bruxelles (Belgique); et
2. Monsieur Malik GOURARA, consultant en recrutement, né le 17 décembre 1985 à Etterbeek (Belgique), demeurant
au 431, rue Vanderkindere à 1180 Bruxelles (Belgique),
en vertu de deux (2) procurations données sous seing privé en date du 1
er
juillet 2013.
Lesquelles procurations, après avoir été paraphées «ne varietur» par la mandataire des comparants et le notaire
instrumentant, resteront annexées aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.
Lesquels comparants, représentés comme ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une
société à responsabilité limitée à constituer comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "KINGSLEY &
PARTNERS", (la "Société"), laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et
plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").
Art. 2. La société a pour objet, principalement au Luxembourg mais aussi à l'étranger, directement ou indirectement,
toutes activités en relation avec le recrutement excepté le recrutement d'intérimaires.
La société pourra également, en vue de favoriser l'accomplissement de son objet social, réaliser toutes activités de
services, ainsi que toutes opérations commerciales, industrielles, financières, y compris le financement hypothécaire,
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mobilières ou immobilières se rattachant directement à cet objet et qui sont de nature à réaliser, développer ou faciliter
son objet social.
La société pourra, dans le même but, s'intéresser par voie de souscription, d'apports en numéraires ou en nature,
d'absorption, d'accord, de collaboration, d'entente, de traité d'union ou de convention de fusion ou de toute autre
manière, dans toutes entreprises ou institutions ayant un objet similaire ou connexe au sien. Cette liste est exemplative
et non limitative.
Art. 3. Le siège social est établi dans la Commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision de la gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés
délibérant comme en matière de modification des statuts.
Art. 4. La durée de la Société est illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts
sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et
200-2, entre autres, de la Loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique ainsi que chaque contrat
entre celui-ci et la Société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées générales des associés
ne sont pas applicables.
Art. 6. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul ayant-droit pour chacune
d'elles.
S'il y a plusieurs ayant-droits d'une part sociale, la Société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents, jusqu'à
ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, ayant-droit de la part sociale. Il en sera de même en
cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.
Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.
Art. 7. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément des associés
représentant les trois quarts au moins du capital social.
Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément des associés
représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.
Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption
proportionnel à leur participation dans le capital social restant.
Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il
doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.
Art. 8. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société. En cas de
décès d'un associé, la Société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer des
scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.
Art. 10. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d'un gérant
seront déterminés par le ou les associés lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu'à révocation «ad
nutum» par l'assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la Société et pour représenter la
Société judiciairement et extrajudiciairement.
Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la Société, qui peuvent engager la Société par leurs
signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.
Art. 11. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée par la signature du gérant ou en cas de plusieurs gérants,
par la signature conjointe de deux gérants avec pouvoir de délégation réciproque.
Art. 12. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 14. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.
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Art. 15. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.
Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication des comptes annuels pendant les quinze
jours qui précéderont son approbation.
Art. 17. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements
et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé.
Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 18. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou
par toute personne désignée par les associés.
La liquidation de la Société terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts
sociales qu'ils détiennent.
Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des
paiements dépassant ses apports.
Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents Statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
Art. 20. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la Société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre
le ou les gérants et la Société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la Société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.
<i>Disposition transitoire:i>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.
<i>Souscription et Libération;i>
Les cinq cents (500) parts sociales ont intégralement été souscrites comme suit:
1. Monsieur Laurent ELIAS, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
2. Monsieur Malik GOURARA, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
Les cinq cents (500) parts sociales ont été entièrement libérées par les souscripteurs prédits moyennant un versement
en numéraire, de sorte que la somme douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre
disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentant qui le constate.
<i>Résolutions prises par les associés:i>
Les associés, représentés et représentant l'intégralité du capital social souscrit, ont pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social est établi au 42-44 Avenue de la Gare L-1610 Luxembourg.
2. Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Laurent ELIAS, prénommé, né le 30 janvier 1985 à Braine L'Alleud (Belgique), demeurant au 81, rue David
van Bever à 1150 Bruxelles (Belgique); et
- Monsieur Malik GOURARA, prénommé, né le 17 décembre 1985 à Etterbeek (Belgique), demeurant au 431, rue
Vanderkindere à 1180 Bruxelles (Belgique).
3. La Société est engagée valablement vis-à-vis des tiers par la signature conjointe des deux gérants, avec pouvoir de
délégation réciproque.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève à la somme de neuf cent cinquante euros (950,- EUR).
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire des comparants, connus du notaire par nom, prénoms usuels, états civils
et domiciles, celle-ci a signé ensemble avec le Notaire, le présent acte.
Signé: V. PIERRU, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11.07.2013. Relation: LAC/2013/32339. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
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Luxembourg, le 18 juillet 2013.
Référence de publication: 2013101531/135.
(130122928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2013.
I.M.S. S.A., Ingenious Management Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 4, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 109.424.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 1 i>
<i>eri>
<i> juillet 2013i>
<i>Résolution n°1i>
Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide la prorogation des fonctions
d'administrateur et d'administrateur-délégué de Monsieur Youcef DERGUIANI, né le 09 août 1974 à Hayange (France)
et demeurant à F-57290 Fameck, 16, rue François de Wendel.
<i>Résolution n°2i>
Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide la prorogation des fonctions
d'administrateur et d'administrateur-délégué de la société OLEA CAPITAL INVEST S.A. (anc. ELODEE S.A.), ayant son
siège social à L-4123 Esch-sur-Alzette, 4, rue du Fossé, inscrite au Registre de Commerce et des Société à Luxembourg
section B numéro 77.619.
<i>Résolution n°3i>
Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale Extraordinaire, décide la nomination aux fonctions
d'administrateur de Mademoiselle Assia DERGUIANI, née le 17 novembre 1982 à Hayange (France) et demeurant à
F-57290 Fameck, 4, avenue François Mitterrand.
<i>Résolution n°4i>
Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale Extraordinaire, décide la révocation des fonctions
d'administrateur de Madame Nadine CARELLE, née le 26 mai 1967 à Dudelange et demeurant à L-4123 Esch-sur-Alzette,
4, rue du Fossé.
Esch-sur-Alzette, le 1
er
juillet 2013.
Pour extrait sincère et conforme à l'original
Fiduciaire C.G.S.
Signature
Référence de publication: 2013101507/29.
(130123003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2013.
Insurance, Consulting, Investment Group Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-9911 Troisvierges, 2, rue de Wilwerdange.
R.C.S. Luxembourg B 118.815.
Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Troisvierges, le 19/07/2013.
Référence de publication: 2013101509/10.
(130123509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2013.
Kabam Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1445 Strassen, 3A, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 159.497.
EXTRAIT
En date du 16 juin 2013, l'associé unique de la Société, Kabam INC., reconnait la démission de son mandat de gérant
de Monsieur Boris Pfeiffer avec effet en date du 30 juin 2013.
Monsieur Christian Entringer devient par conséquent gérant unique de la société.
Le présent extrait remplace l'extrait du dépôt L130121897du 17 juillet 2013.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2013101527/15.
(130123192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2013.
Kasai S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon Ier.
R.C.S. Luxembourg B 136.495.
<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social de la société le 16 mai 2013i>
L'Assemblée, constate et accepte la prolongation du mandat d'Administrateur de Monsieur WIES Aurélien, né le 27
août 1982 à Villerupt (France), demeurant professionnellement à L-8008 Strassen, 130, Route d'Arlon.
Le mandat de l'Administrateur s'achèvera lors de l'Assemblée devant statuer sur les comptes de l'année 2018.
L'Assemblée, ainsi réunie, constate et accepte la prolongation du mandat d'Administrateur de Monsieur MARCHETTO
Erminio, né le 14 avril 1956 à Villerupt (France), demeurant à F-57710 Aumetz, 9, Rue du Fonteux.
Le mandat de l'Administrateur s'achèvera lors de l'Assemblée devant statuer sur les comptes de l'année 2018.
L'Assemblée, constate et accepte la prolongation du mandat de Commissaire aux Comptes de la société Fiduciaire
Intercommunautaire S.à R.L., avec siège sociale au L-8008 Strassen, 130, Route d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce
et des Société sous le numéro B67480.
Le mandat du Commissaire aux Comptes s'achèvera lors l'Assemblée devant statuer sur les comptes de l'année 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
KASAI S.A.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2013101528/22.
(130123566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2013.
Jerrytravel, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4940 Bascharage, 4, ZAE Robert Steichen, rue Laangwiss.
R.C.S. Luxembourg B 144.739.
Lors de l'assemble générale ordinaire du 20 mai 2011, les décisions suivantes sont prises à l'unanimité:
1) Les mandats de gérant sont renouveler pour une durée d'une année et se termineront lors l'assemblée générale
ordinaire qui se tiendra en 2012:
- Monsieur Gérard GEIMER, ZAE Robert Steichen, rue Laangwiss, 4 à L-4940 Bascharage
- Monsieur Jos SALES, ZAE Robert Steichen, rue Laangwiss, 4 à L-4940 Bascharage
2) Est nommée réviseur d'entreprises la société BDO AUDIT SA, inscrite au RCSL sous le n° B147570, 2 Avenue
Charles de Gaulle à L - 1653 Luxembourg (ex-Compagnie Fiduciaire, RCSL n° B71178) jusqu'à l'assemblée générale
ordinaire qui se tiendra en l'année 2012
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bascharage, le 18 juillet 2013.
Référence de publication: 2013101518/17.
(130122954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2013.
Devour Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 116.914.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 8 juillet 2013 que Monsieur Jérôme DOMANGE,
directeur de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, a été nommé administrateur
pour terminer le mandat de Madame Sandra BORTOLUS, démissionnaire.
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Luxembourg, le 8 juillet 2013.
POUR EXTRAIT CONFORME
<i>POUR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION
i>Signature
Référence de publication: 2013102161/15.
(130124375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.
Dodge Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 116.916.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 8 juillet 2013 que Monsieur Jérôme DOMANGE,
directeur de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, a été nommé administrateur
pour terminer le mandat de Madame Sandra BORTOLUS, démissionnaire.
Luxembourg, le 8 juillet 2013.
POUR EXTRAIT CONFORME
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
i>Signature
Référence de publication: 2013102172/15.
(130124396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.
DV III General Partner S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 153.463.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour DVIII General Partner S.A.i>
Référence de publication: 2013102175/10.
(130124877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.
Emerald HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 178.467.
<i>Acte rectificatif suite à une erreur matérielle dans la constitutioni>
<i>Emerald HoldCo S.à r.l., déposée le 5 juillet 2013, réf. L130111752, RCS B 178.427i>
STATUTES
In the year two thousand and thirteen, on twenty seven of June.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Emerald Investment Partners LP, a Jersey limited partnership, duly represented by its general partner, Hines Emerald
GP Limited, incorporated and existing under the laws of Jersey, having its registered office at 13, Castle Street, St. Helier,
Jersey C.I. JE45UT,
Itself duly represented for the purposes hereof by Ms. Samira Boudalia, having his professional address in Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given in Jersey, on 27 June, 2013.
The proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached
to this deed in order to be registered therewith.
Such appearing party has requested the undersigned notary to document the deed of incorporation of a société à
responsabilité limitée, which it wishes to incorporate according to the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, and the
articles of association of which shall be as follows:
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A. Name - Duration - Purpose - Registered office
Art. 1. Name. There hereby exists among the current owners of the shares and/or anyone who may be a shareholder
in the future, a company in the form of a société à responsabilité limitée under the name of “Emerald HoldCo S.àr.l.” (the
“Company”).
Art. 2. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration. It may be dissolved at any time and without
cause by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these
articles of association.
Art. 3. Purpose.
3.1 The Company's purpose is the creation, holding, development and realisation of a portfolio, consisting of interests
and rights of any kind and of any other form of investment in entities of the Grand Duchy of Luxembourg and in foreign
entities, whether such entities exist or are to be created, especially by way of subscription, acquisition by purchase, sale
or exchange of securities or rights of any kind whatsoever, such as any equity instruments, debt instruments, patents and
licenses, as well as the administration and control of such portfolio.
3.2 The Company may further:
- grant any form of security for the performance of any obligations of the Company or of any entity, in which it holds
a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in any other manner or which
forms part of the same group of entities as the Company, or of any director or any other officer or agent of the Company
or of any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested
in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company; and
- lend funds or otherwise assist any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which
the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company.
3.3 The Company may carry out all transactions, which directly or indirectly serve its purpose. Within such purpose,
the Company may especially:
- raise funds through borrowing in any form or by issuing any securities or debt instruments, including bonds, by
accepting any other form of investment or by granting any rights of whatever nature, subject to the terms and conditions
of the law;
- participate in the incorporation, development and/or control of any entity in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad; and
- act as a partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations of any Luxembourg or
foreign entities.
Art. 4. Registered office.
4.1 The Company's registered office is established in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the Company's registered office may be transferred by a resolution of the board of
managers.
4.3 It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of
the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
4.4 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution
of the board of managers.
B. Share capital - Shares - Register of shareholders -
Ownership and transfer of shares
Art. 5. Share capital.
5.1 The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euro(€ 12,500), consisting of twelve thousand
five hundred (12,500) shares having a par value of one Euro (€ 1) each.
5.2 Under the terms and conditions provided by law, the Company's share capital may be increased or reduced by a
resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles
of association.
Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same par value.
6.2 The Company may have one or several shareholders, with a maximum number of forty (40), unless otherwise
provided by law.
6.3 A shareholder's right in the Company's assets and profits shall be proportional to the number of shares held by
him/her/it in the Company's share capital.
6.4 The death, legal incapacity, dissolution, bankruptcy or any other similar event regarding the sole shareholder, as
the case may be, or any other shareholder shall not cause the Company's dissolution.
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6.5 The Company may repurchase or redeem its own shares under the condition that the repurchased or redeemed
shares be immediately cancelled and the share capital reduced accordingly.
6.6 The Company's shares are in registered form.
Art. 7. Register of shareholders.
7.1 A register of shareholders will be kept at the Company's registered office, where it will be available for inspection
by any shareholder. This register of shareholders will in particular contain the name of each shareholder, his/her/its
residence or registered or principal office, the number of shares held by such shareholder, any transfer of shares, the
date of notification to or acceptance by the Company of such transfer pursuant to these articles of association as well as
any security rights granted on shares.
7.2 Each shareholder will notify the Company by registered letter his/her/its address and any change thereof. The
Company may rely on the last address of a shareholder received by it.
Art. 8. Ownership and transfer of shares.
8.1 Proof of ownership of shares may be established through the recording of a shareholder in the register of share-
holders. Certificates of the recordings in the register of shareholders will be issued and signed by the chairman of the
board of managers, by any two of its members or by the sole manager, as the case may be, upon request and at the
expense of the relevant shareholder.
8.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they must
designate a single person to be considered as the sole owner of that share in relation to the Company. The Company is
entitled to suspend the exercise of all rights attached to a share held by several owners until one owner has been
designated.
8.3 The Company's shares are freely transferable among existing shareholders. Inter vivos, they may only be transferred
to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the shareholders, including the transferor, repre-
senting in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the share capital at least. Unless otherwise provided by law, the
shares may not be transmitted by reason of death to non-shareholders, except with the approval of shareholders repre-
senting in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the voting rights of the surviving shareholders at least.
8.4 Any transfer of shares will need to be documented through a transfer agreement in writing under private seal or
in notarised form, as the case may be, and such transfer will become effective towards the Company and third parties
upon notification of the transfer to or upon the acceptance of the transfer by the Company, following which any member
of the board of managers may record the transfer in the register of shareholders.
8.5 The Company, through any of its managers, may also accept and enter into the register of shareholders any transfer
referred to in any correspondence or in any other document which establishes the transferor's and the transferee's
consent.
C. General meeting of shareholders
Art. 9. Powers of the general meeting of shareholders.
9.1 The Shareholders exercise their collective rights in the general meeting of shareholders, which constitutes one of
the Company's corporate bodies.
9.2 If the Company has only one shareholder, such shareholder shall exercise the powers of the general meeting of
shareholders. In such case and to the extent applicable and where the term “sole shareholder” is not expressly mentioned
in these articles of association, a reference to the “general meeting of shareholders” used in these articles of association
is to be construed as being a reference to the “sole shareholder”.
9.3 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles
of association.
9.4 In case of plurality of shareholders and if the number of shareholders does not exceed twenty-five (25), instead of
holding general meetings of shareholders, the shareholders may also vote by resolution in writing, subject to the terms
and conditions of the law. To the extent applicable, the provisions of these articles of association regarding general
meetings of shareholders shall apply with respect to such vote by resolution in writing.
Art. 10. Convening general meetings of shareholders.
10.1 The general meeting of shareholders of the Company may at any time be convened by the board of managers,
by the statutory auditor(s), if any, or by shareholders representing in the aggregate more than fifty per cent (50%) of the
Company's share capital, as the case may be, to be held at such place and on such date as specified in the notice of such
meeting.
10.2 In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, an annual general meeting must be held in the
municipality where the Company's registered office is located or at such other place as may be specified in the notice of
such meeting. The annual general meeting of shareholders must be convened within a period of six (6) months from
closing the Company's accounts.
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10.3 The convening notice for any general meeting of shareholders must contain the agenda of the meeting, the place,
date and time of the meeting, and such notice is to be sent to each shareholder by registered letter at least eight (8) days
prior to the date scheduled for the meeting.
10.4 If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they
have been informed of the agenda of the meeting, the general meeting of shareholders may be held without prior notice.
Art. 11. Conduct of general meetings of shareholders - vote by resolution in writing.
11.1 A board of the meeting shall be formed at any general meeting of shareholders, composed of a chairman, a
secretary and a scrutineer, each of whom shall be appointed by the general meeting of shareholders and who need neither
be shareholders, nor members of the board of managers. The board of the meeting shall especially ensure that the meeting
is held in accordance with applicable rules and, in particular, in compliance with the rules in relation to convening, majority
requirements, vote tallying and representation of shareholders.
11.2 An attendance list must be kept at any general meeting of shareholders.
11.3 Quorum and vote
- Each share entitles to one (1) vote.
- Unless otherwise provided by law or by these articles of association, resolutions of the shareholders are validly passed
when adopted by shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the Company's share capital on first call.
If such majority has not been reached on first call, the shareholders shall be convened or consulted for a second time.
On second call, the resolutions will be validly adopted with a majority of votes validly cast, regardless of the portion of
capital represented.
11.4 A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person, shareholder or not,
as his/her/its proxy in writing by a signed document transmitted by mail, facsimile, electronic mail or by any other means
of communication, a copy of such appointment being sufficient proof thereof. One person may represent several or even
all shareholders.
11.5 Any shareholder who participates in a general meeting of shareholders by conference-call, video-conference or
by any other means of communication which allow such shareholder's identification and which allow that all the persons
taking part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed
to be present for the computation of quorum and majority.
11.6 The board of managers may determine all other conditions that must be fulfilled by the shareholders for them to
take part in any general meeting of shareholders.
Art. 12. Amendment of the articles of association. Subject to the terms and conditions provided by law, these articles
of association may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted by a (i) majority of
shareholders (ii) representing in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the share capital at least.
Art. 13. Minutes of general meetings of shareholders.
13.1 The board of any general meeting of shareholders shall draw minutes of the meeting which shall be signed by the
members of the board of the meeting as well as by any shareholder who requests to do so.
13.2 The sole shareholder, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
13.3 Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any
third party, shall be certified conforming to the original by the notary having had custody of the original deed, in case the
meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the chairman of the board of managers, by any two
of its members or by the sole manager, as the case may be.
D. Management
Art. 14. Powers of the board of managers.
14.1 The Company shall be managed by one or several managers, who need not be shareholders of the Company. In
case of plurality of managers, the managers shall form a board of managers being the corporate body in charge of the
Company's management and representation. The Company may have several classes of managers. To the extent applicable
and where the term “sole manager” is not expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board
of managers” used in these articles of association is to be construed as being a reference to the “sole manager”.
14.2 The board of managers is vested with the broadest powers to take any actions necessary or useful to fulfill the
corporate object, with the exception of the actions reserved by law or by these articles of association to the shareholder
(s).
14.3 A decision of the shareholder (s) shall approve in advance the following actions concerning the Company or one
of its subsidiaries controlled directly or indirectly for more than 50% when the approval of the Company for such action
is required:
- the acquisition or sale of any real estate asset or of any shareholding in any companies, enterprises or groups;
- the approval, execution, amendment, of the terms and conditions (a) of any bank or other financing and of the related
security interests and guarantees and (b) of any refinancing, with the exception of ordinary cash management transactions;
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- the approval, execution, amendment, termination of any agreement involving a financial commitment exceeding one
(1) million euros (stand alone or aggregated) including works, services, any delegated project, etc.;
- the approval, execution, amendment, of the terms and conditions of any contracts for assistance with the management
of the assets that may have an incidence on the Company's strategy, management or solvency; and
- the approval, execution, amendment, termination of any lease agreement with an annual rent exceeding one (1)
million euros.
14.4 The Company's daily management and the Company's representation in connection with such daily management
may be delegated to one or several managers or to any other person, shareholder or not, acting alone or jointly as agent
of the Company. Their appointment, revocation and powers shall be determined by a resolution of the board of managers.
14.5 The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument to any persons acting alone
or jointly as agents of the Company.
Art. 15. Composition of the board of managers. The board of managers must choose from among its members a
chairman of the board of managers. It may also choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a member
of the board of managers.
Art. 16. Election and removal of managers and term of the office.
16.1 Managers shall be elected by the general meeting of shareholders, which shall determine their remuneration and
term of the office.
16.2 Any manager may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of share-
holders. A manager, who is also shareholder of the Company, shall not be excluded from voting on his/her/its own
revocation.
16.3 Any manager shall hold office until its/his/her successor is elected. Any manager may also be re-elected for
successive terms.
Art. 17. Convening meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers shall meet upon call by its chairman or by any two (2) of its members at the place indicated
in the notice of the meeting as described in the next paragraph.
17.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours
at least in advance of the date scheduled for the meeting by mail, facsimile, electronic mail or any other means of com-
munication, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of such emergency must be indicated
in the notice. Such convening notice is not necessary in case of assent of each manager in writing by mail, facsimile,
electronic mail or by any other means of communication, a copy of such signed document being sufficient proof thereof.
Also, a convening notice is not required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior
resolution adopted by the board of managers. No convening notice shall furthermore be required in case all members
of the board of managers are present or represented at a meeting of the board of managers or in the case of resolutions
in writing pursuant to these articles of association.
Art. 18. Conduct of meetings of the board of managers.
18.1 The chairman of the board of managers shall preside at all meeting of the board of managers. In his/her/its absence,
the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore.
18.2 Quorum
The board of managers can deliberate or act validly only if a majority of its members ispresent or represented at a
meeting of the board of managers.
18.3 Vote
Resolutions are adopted with the approval of a majority of votes of the members present or represented at a meeting
of the board of managers. The chairman shall not have a casting vote.
18.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing any other manager as his/her/its
proxy in writing by mail, facsimile, electronic mail or by any other means of communication, a copy of the appointment
being sufficient proof thereof. Any manager may represent one or several of his/her/its colleagues.
18.5 Any manager who participates in a meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by
any other means of communication which allow such manager's identification and which allow that all the persons taking
part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed to
be present for the computation of quorum and majority. A meeting of the board of managers held through such means
of communication is deemed to be held at the Company's registered office.
18.6 The board of managers may unanimously pass resolutions in writing which shall have the same effect as resolutions
passed at a meeting of the board of managers duly convened and held. Such resolutions in writing are passed when dated
and signed by all managers on a single document or on multiple counterparts, a copy of a signature sent by mail, facsimile,
e-mail or any other means of communication being sufficient proof thereof. The single document showing all the signatures
or the entirety of signed counterparts, as the case may be, will form the instrument giving evidence of the passing of the
resolutions, and the date of such resolutions shall be the date of the last signature.
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18.7 Any manager who has, directly or indirectly, a proprietary interest in a transaction submitted to the approval of
the board of managers which conflicts with the Company's interest, must inform the board of managers of such conflict
of interest and must have his/her/its declaration recorded in the minutes of the board meeting. The relevant manager
may not take part in the discussions on and may not vote on the relevant transaction. Where the Company has a sole
manager and the sole manager has, directly or indirectly, a proprietary interest in a transaction entered into between the
sole manager and the Company, which conflicts with the Company's interest, such conflicting interest must be disclosed
in the minutes recording the relevant transaction. This article 18.7 shall not be applicable to current operations entered
into under normal conditions.
Art. 19. Minutes of meetings of the board of managers.
19.1 The secretary, or if no secretary has been appointed, the chairman, shall draw minutes of any meeting of the
board of managers, which shall be signed by the chairman and by the secretary, as the case may be.
19.2 The sole manager, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
19.3 Any copy and excerpt of any such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to
any third party shall be signed by the chairman of the board of managers, by any two of its members or by the sole
manager, as the case may be.
Art. 20. Dealings with third parties. The Company will be bound towards third parties in all circumstances (i) by the
joint signatures of at least two (2) managers or (ii) by the sole signature of any person(s) to whom such signatory power
has been delegated. The Company will be bound towards third parties by the signature of any agent(s) to whom the
power in relation to the Company's daily management has been delegated acting alone or jointly, subject to the rules and
the limits of such delegation.
E. Supervision
Art. 21. Statutory auditor(s) - independent auditor(s).
21.1 In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, its operations shall be supervised by one or
several statutory auditors, who may be shareholders or not.
21.2 The general meeting of shareholders shall determine the number of statutory auditors, shall appoint them and
shall fix their remuneration and term of the office. A former or current statutory auditor may be reappointed by the
general meeting of shareholders.
21.3 Any statutory auditor may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of
shareholders.
21.4 The statutory auditors have an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the
Company.
21.5 The statutory auditors may be assisted by an expert in order to verify the Company's books and accounts. Such
expert must be approved by the Company.
21.6 In case of plurality of statutory auditors, they will form a board of statutory auditors, which must choose from
among its members a chairman. It may also choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a statutory
auditor. Regarding the convening and conduct of meetings of the board of statutory auditors the rules provided in these
articles of association relating to the convening and conduct of meetings of the board of managers shall apply.
21.7 If the Company exceeds two (2) of the three (3) criteria provided for in the first paragraph of article 35 of the
law of 19 December 2002 regarding the Trade and Companies Register and the accounting and annual accounts of
undertakings for the period of time as provided in article 36 of the same law, the statutory auditors will be replaced by
one or several independent auditors, chosen among the members of the Institut des réviseurs d'entreprises, to be ap-
pointed by the general meeting of shareholders, which determines the duration of his/her/their office.
F. Financial year - Profits - Interim dividends
Art. 22. Financial year. The Company's financial year shall begin on first January of each year and shall terminate on
thirty-first December of the same year.
Art. 23. Profits.
23.1 From the Company's annual net profits five per cent (5%) at least shall be allocated to the Company's legal reserve.
This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of the Company's reserve amounts
to ten per cent (10%) of the Company's share capital.
23.2 Sums contributed to the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve, if the contributing
shareholder agrees with such allocation.
23.3 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does
not exceed ten per cent (10%) of the share capital.
23.4 Under the terms and conditions provided by law and upon recommendation of the board of managers, the general
meeting of shareholders will determine how the remainder of the Company's annual net profits will be used in accordance
with the law and these articles of association.
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Art. 24. Interim dividends - Share premium.
24.1 The board of managers or the general meeting of shareholders may proceed to the payment of interim dividends,
under the reservation that (i) interim accounts have been drawn-up showing that sufficient funds are available, (ii) the
amount to be distributed does not exceed total profits made since the end of the last financial year for which the annual
accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for this purpose,
less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the law or of these
articles of association and (iii) the Company's auditor, if any, has stated in his/her report to the board of managers that
the first two conditions have been satisfied.
24.2 The share premium, if any, may be freely distributed to the shareholder(s) by a resolution of the shareholder(s)
or of the manager(s), subject to any legal provisions regarding the inalienability of the share capital and of the legal reserve.
G. Liquidation
Art. 25. Liquidation. In the event of the Company's dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several
liquidators, individuals or legal entities, appointed by the general meeting of shareholders resolving on the Company's
dissolution which shall determine the liquidators'/liquidator's powers and remuneration.
H. Governing law
Art. 26. Governing law. These articles of association shall be construed and interpreted under and shall be governed
by Luxembourg law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the
law of August 10
th
, 1915 governing commercial companies, as amended.
<i>Subscription and Paymenti>
The subscribers have subscribed the shares to be issued as follows:
Emerald Investment Partners LP, prenamed, paid twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500) in order to subscribe
for twelve thousand five hundred (12,500) shares of the Company.
All the shares have been entirely paid-in in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500)
is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately two thousand euros.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on 31 December 2013.
<i>Extraordinary general meetingi>
The appearing party in its capacity as sole Shareholder of the Company has passed the following resolutions:
1. Resolved to set the minimum number of managers at three and further resolved to elect the following in their
respective capacity as a Manager of the Company for an unlimited period of time:
- Manager - Mr. Peter Epping, professionally residing at Queensberry House, 3, Old Burlington Street, London, W1S
3AE.
- Manager - Mr. Damian Pons, professionally residing at 205, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg.
- Manager - Mr. Kenneth MacRae, professionally residing at 205, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg.
2. The registered office shall be at 205, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
The undersigned notary, who is knowledgeable of the English language, states that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English and followed by a French version. At the request of the same person and
in case of divergences between the English text and the French text, the English text will prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the undersigned notary by its surname,
first name, civil status and residence, has been signed by the person appearing as an original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le vingt-sept juin.
Par-devant le soussigné Maître Elvinger, notaire de droit civil résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Emerald Investment Partners LP, a limited partnership, constituée et existante sous les lois du Jersey, dûment repré-
sentée par son general partner, Hines Emerald GP Limited, constituée et existante sous les lois du Jersey, ayant son siège
social à 13, Castle Street, St. Helier, Jersey C.I. JE45UT;
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dûment représentée par Ms. Samira Boudalia, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Jersey le 27 juin 2013.
La procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte pour
être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La comparante a requis du notaire soussigné de dresser l'acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'elle
déclare constituer sous les lois du Grand-Duché du Luxembourg et dont les statuts auront la teneur qui suit:
A. Nom - Durée - Objet - Siège social
Art. 1
er
. Nom. Il existe entre les propriétaires actuels des parts sociales et/ou toute personne qui sera un associé
dans le futur, une société dans la forme d'une société à responsabilité limitée sous la dénomination Emerald HoldCo S.à
r.l. (la «Société»).
Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment et sans
cause par une décision de l'assemblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des
présents statuts.
Art. 3. Objet.
3.1. La Société a pour objet la création, la détention, le développement et la réalisation d'un portfolio se composant
de participations et de droits de toute nature, et de toute autre forme d'investissement dans des entités du Grand-Duché
de Luxembourg et dans des entités étrangères, que ces entités soient déjà existantes ou encore à créer, notamment par
souscription, acquisition par achat, vente ou échange de titres ou de droits de quelque nature que ce soit, tels que des
titres participatifs, des titres représentatifs d'une dette, des brevets et des licences, ainsi que la gestion et le contrôle de
ce portfolio.
3.2. La Société pourra également:
- accorder toute forme de garantie pour l'exécution de toute obligation de la Société ou de toute entité dans laquelle
la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute
autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société, ou de tout directeur ou autre titulaire ou agent
de la Société, ou de toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature,
ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société;
et
- accorder des prêts à toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute
nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la
Société, ou assister une telle entité de toute autre manière.
3.3. La société peut réaliser toutes les transactions qui serviront directement ou indirectement son objet. Dans le
cadre de son objet la Société peut notamment:
- rassembler des fonds, notamment en faisant des emprunts auprès de qui que ce soit ou en émettant tous titres
participatifs ou tous titres représentatifs d'une dette, incluant des obligations, en acceptant toute autre forme d'investis-
sement ou en accordant tous droits de toute nature;
- participer à la constitution, au développement et/ou au contrôle de toute entité dans le Grand-Duché de Luxembourg
ou à l'étranger; et
- agir comme associé/actionnaire responsable indéfiniment ou de façon limitée pour les dettes et engagements de toute
société du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.
Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi en la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social pourra être transféré à l'intérieur de la même commune par décision du conseil de gérance.
4.3 Il pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assem-
blée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.
4.4 Il peut être créé, par une décision du conseil de gérance, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché
de Luxembourg qu'à l'étranger.
B. Capital social - Parts sociales - Registre des associés -
Propriété et transfert des parts sociales
Art. 5. Capital social.
5.1 La Société a un capital social de douze mille cinq cents euros (€ 12.500) représenté par douze mille cinq cents
(12.500) parts sociales ayant une valeur nominale de un euro (€ 1) chacune.
5.2 Aux conditions et termes prévus par la loi, le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une
décision de l'assemblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
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6.2 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, étant précisé que le nombre des associés est limité à quarante (40),
sauf disposition contraire de la loi.
6.3 Le droit d'un associé dans les actifs et les bénéfices de la Société est proportionnel au nombre de parts sociales
qu'il détient dans le capital social de la Société.
6.4 Le décès, l'incapacité, la dissolution, la faillite ou tout autre évènement similaire concernant tout associé ou l'associé
unique, le cas échéant, n'entraînera pas la dissolution de la Société.
6.5 La Société pourra racheter ou retirer ses propres parts sociales, sous réserve d'une annulation immédiate des
parts sociales rachetées ou retirées et d'une réduction du capital social correspondante.
6.6 Les parts sociales de la Société sont émises sous forme nominative.
Art. 7. Registre des associés.
7.1 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société et pourra y être consulté par tout associé de la
Société. Ce registre contiendra en particulier le nom de chaque associé, son domicile ou son siège social ou son siège
principal, le nombre de parts sociales détenues par tel associé, tout transfert de parts sociales, la date de la notification
ou de l'acceptation par la Société de ce transfert conformément aux présents statuts ainsi que toutes garanties accordées
sur des parts sociales.
7.2 Chaque associé notifiera son adresse à la Société par lettre recommandée, ainsi que tout changement d'adresse
ultérieur. La Société peut considérer comme exacte la dernière adresse de l'associé qu'elle a reçue.
Art. 8. Propriété et transfert de parts sociales.
8.1 La preuve du titre de propriété concernant des parts sociales peut être apportée par l'enregistrement d'un associé
dans le registre des associés. Des certificats de ces enregistrements pourront être émis et signés par le président du
conseil de gérance, par deux gérants ou par le gérant unique, selon le cas, sur requête et aux frais de l'associé en question.
8.2 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Si une part sociale est détenue par plus d'une
personne, ces personnes doivent désigner un mandataire unique qui sera considéré comme le seul propriétaire de la part
sociale à l'égard de la Société. Celle-ci a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à une telle part sociale
jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant propriétaire unique.
8.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à
des non-associés qu'avec l'agrément donné par les associés, y compris le cédant, représentant au moins soixante-quinze
pour cent (75%) du capital social. Sauf stipulation contraire par la loi, en cas de décès d'un associé, les parts sociales de
ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l'agrément, donné par les associés, représentant
au moins soixante-quinze pour cent (75%) des droits de vote des associés survivants.
8.4 Toute cession de part social doit être documentée par un contrat de cession écrite sous seing privé ou sous forme
authentique, le cas échéant, et ce transfert sera opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à la Société
ou par l'acceptation de la cession par la Société, suite auxquelles tout gérant peut enregistrer la cession.
8.5 La Société, par l'intermédiaire de n'importe lequel de ses gérants, peut aussi accepter et entrer dans le registre
des associés toute cession à laquelle toute correspondance ou tout autre document fait référence et établit les consen-
tements du cédant et du cessionnaire.
C. Assemblée générale des associés
Art. 9. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés.
9.1 Les associés de la Société exercent leurs droits collectifs dans l'assemblée générale des associés, qui constitue un
des organes de la Société.
9.2 Si la Société ne possède qu'un seul associé, cet associé exercera les pouvoirs de l'assemblée générale des associés.
Dans ce cas et lorsque le terme «associé unique» n'est pas expressément mentionné dans les présents statuts, une
référence à «l'assemblée générale des associés» utilisée dans les présents statuts doit être lue comme une référence à
«l'associé unique».
9.3 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et par les
présents statuts.
9.4 En cas de pluralité d'associés et si le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq (25), les associés peuvent, au lieu
de tenir une assemblée générale d'associés, voter par résolution écrite, aux termes et conditions prévus par la loi. Le cas
échéant, les dispositions des présents statuts concernant les assemblées générales des associés s'appliqueront au vote
par résolution écrite.
Art. 10. Convocation de l'assemblée générale des associés.
10.1 L'assemblée générale des associés de la Société peut à tout moment être convoquée par le conseil de gérance,
par le(s) commissaire(s) aux comptes, le cas échéant, ou par les associés représentant au moins cinquante pour cent
(50%) du capital social de la Société, pour être tenue aux lieux et dates précisés dans l'avis de convocation.
10.2 Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, une assemblée générale annuelle des associés doit être tenue
dans la commune où le siège social de la Société est situé ou dans un autre lieu tel que spécifié dans l'avis de convocation
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à cette assemblée. L'assemblée générale annuelle des associés doit être convoquée dans un délai de six (6) mois à compter
de la clôture des comptes de la Société.
10.3 L'avis de convocation à toute assemblée générale des associés doit contenir l'ordre du jour, le lieu, la date et
l'heure de l'assemblée, et cet avis doit être envoyé à chaque associé par lettre recommandée au moins huit (8) jours avant
la date prévue de l'assemblée.
10.4 Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir
été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale des associés peut être tenue sans convocation
préalable.
Art. 11. Conduite de l'assemblée générale des associés - vote par résolution écrite.
11.1 Un bureau de l'assemblée doit être constitué à toute assemblée générale des associés, composé d'un président,
d'un secrétaire et d'un scrutateur, chacun étant désigné par l'assemblée générale des associés, sans qu'il soit nécessaire
qu'ils soient associés ou membres du conseil de gérance. Le bureau de l'assemblée s'assure spécialement que l'assemblée
soit tenue conformément aux règles applicables et, en particulier, en accord avec celles relatives à la convocation, aux
exigences de majorité, au décompte des votes et à la représentation des associés.
11.2 Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale des associés.
11.3 Quorum et vote
- Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
- Sauf exigence contraire dans la loi ou dans les présents statuts, les résolutions des associés sont valablement prises
si elles ont été adoptées par les associés représentant au premier vote plus de cinquante pour cent (50%) du capital social
de la Société. Si cette majorité n'a pas été obtenue au premier vote, les associés seront convoqués ou consultés une
deuxième fois. Au deuxième vote, les résolutions seront valablement adoptées avec une majorité de voix valablement
exprimées, quelle que soit la portion du capital présent ou représenté.
11.4 Un associé peut agir à toute assemblée générale des associés en désignant une autre personne, associé ou non,
comme son mandataire, par procuration écrite et signée, transmise par courrier, télécopie, courrier électronique ou par
tout autre moyen de communication, une copie de cette procuration étant suffisante pour la prouver. Une personne peut
représenter plusieurs ou même tous les associés.
11.5 Tout associé qui prend part à une assemblée générale des associés par conférence téléphonique, vidéoconférence
ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à
l'assemblée s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à l'assemblée, est censé être
présent pour le calcul du quorum et de la majorité.
11.6 Le conseil de gérance peut déterminer toutes les autres conditions à remplir par les associés pour pouvoir prendre
part à toute assemblée générale des associés.
Art. 12. Modification des statuts. Sous réserve des termes et conditions prévus par la loi, les présents statuts peuvent
être modifiés par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée par (i) la majorité des associés (ii) repré-
sentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.
Art. 13. Procès-verbaux des assemblées générales des associés.
13.1 Le bureau de toute assemblée générale des associés rédige le procès-verbal de l'assemblée, qui doit être signé
par les membres du bureau de l'assemblée ainsi que par tout associé qui en fait la demande.
13.2 De même, l'associé unique, le cas échéant, rédige et signe un procès-verbal de ses décisions.
13.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un
tiers, doivent être certifiés conformes à l'original par le notaire ayant la garde de l'acte authentique, dans le cas où
l'assemblée a été inscrite dans un acte notarié, ou signés par le président du conseil de gérance, par deux gérants ou par
le gérant unique, le cas échéant.
Gestion
Art. 14. Pouvoirs du conseil de gérance.
14.1 La Société sera gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas nécessairement être des associés. En cas de
pluralité de gérants, les gérants constituent un conseil de gérance, étant l'organe chargé de la gérance et de la représen-
tation de la Société. La Société peut avoir différentes catégories de gérants. Dans la mesure où le terme «gérant unique»
n'est pas expressément mentionné dans les présents statuts, une référence au «conseil de gérance» utilisée dans les
présents statuts doit être lue comme une référence au «gérant unique».
14.2 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus larges pour prendre toute action nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de l'objet social, à l'exception des pouvoirs que la loi ou les présents statuts réservent à l'associé/aux
associés.
14.3 Une décision de l'associé/des associés devra approuver préalablement les actions suivantes concernant la Société
ou un de ses subsidiaires contrôlés directement ou indirectement par plus de 50% lorsque l'approbation de la Société
pour telle action est requise:
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- l'acquisition ou vente de tout bien immobilier ou de tout actionnariat dans toutes sociétés, entreprises ou groupes
qui soient;
- approbation, signature, modification des termes et conditions (a) de tout financement bancaire ou autre et de toutes
les suretés et garanties correspondantes et (b) de tout refinancement, à l'exception des opérations ordinaires de gestion
de la trésorerie;
- approbation, signature, changement et résiliation de tout contrat impliquant un engagement financier excédant un
(1) million d'euros (de manière individuelle ou consolidée comprenant des travaux, services ou tout ouvrage délégué,
etc.);
- approbation, signature, changement des termes et conditions de tout contrat d'assistance à la gérance des biens qui
pourraient avoir une incidence sur la stratégie, la gérance ou la solvabilité de la Société; et
- approbation, signature, changement et résiliation de tout contrat de location dont le loyer annuel excéderait un (1)
million d'euros.
14.4 La gestion journalière de la Société ainsi que représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, peut
être déléguée à un ou plusieurs gérants ou à toute autre personne, associé ou non, susceptibles d'agir seuls ou conjoin-
tement comme mandataires de la Société. Leur désignation, révocation et pouvoirs sont déterminés par une décision du
conseil de gérance.
14.5 La Société pourra également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration notariée ou sous seing privé à toute
personne agissant seule ou conjointement avec d'autres personnes comme mandataire de la Société.
Art. 15. Composition du conseil de gérance. Le conseil de gérance doit choisir un président du conseil de gérance
parmi ses membres. Il peut aussi choisir un secrétaire, qui peut n'être ni associé ni membre du conseil de gérance.
Art. 16. Election et révocation des gérants et terme du mandat.
16.1 Les gérants seront élus par l'assemblée générale des associés, qui déterminera leurs émoluments et la durée de
leur mandat.
16.2 Tout gérant peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans cause, par l'assemblée générale des associés.
Un gérant, étant également associé de la Société, ne sera pas exclu du vote sur sa propre révocation.
16.3 Tout gérant exercera son mandat jusqu'à ce que son successeur ait été élu. Tout gérant sortant peut également
être réélu pour des périodes successives.
Art. 17. Convocation des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres au lieu indiqué dans
l'avis de convocation tel que décrit au prochain alinéa.
17.2 Un avis de convocation écrit à toute réunion du conseil de gérance doit être donné à tous les gérants par courrier,
télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, au moins vingt-quatre (24) heures avant la date
prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation devra mentionner la nature et les raisons
de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d'assentiment écrit de chaque
gérant par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie d'un tel document
écrit étant suffisante pour le prouver. Un avis de convocation n'est pas non plus requis pour des réunions du conseil de
gérance se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil
de gérance. De même, un tel avis n'est pas requis dans le cas où tous les membres du conseil de gérance sont présents
ou représentés à une réunion du conseil de gérance, ou dans le cas de décisions écrites conformément aux présents
statuts.
Art. 18. Conduite des réunions du conseil de gérance.
18.1 Le président du conseil de gérance préside à toute réunion du conseil de gérance. En son absence, le conseil de
gérance peut provisoirement élire un autre gérant comme président temporaire.
18.2 Quorum
Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée à une réunion du conseil de gérance.
18.3 Vote
Les décisions sont prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés, à chaque réunion du conseil de
gérance. Le président de la réunion n'a pas de voix prépondérante.
18.4 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant sous forme écrite par
courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication tout autre gérant comme son man-
dataire, une copie étant suffisante pour le prouver. Un gérant peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.
18.5 Tout gérant qui prend part à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence
ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à la
réunion s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à cette réunion, est censé être
présent pour le calcul du quorum et de la majorité. Une réunion qui s'est tenue par les moyens de communication susvisés
sera censée s'être tenue au siège social de la Société.
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18.6 Le conseil de gérance peut à l'unanimité prendre des résolutions écrites ayant le même effet que des résolutions
adoptées lors d'une réunion du conseil de gérance dûment convoqué et s'étant régulièrement tenu. Ces résolutions
écrites sont adoptées une fois datées et signées par tous les gérants sur un document unique ou sur des documents
séparés, une copie d'une signature originale envoyée par courrier, télécopie, courrier électronique ou toute autre moyen
de communication étant considérée comme une preuve suffisante. Le document unique avec toutes les signatures ou, le
cas échéant, les actes séparés signés par chaque gérant, le cas échéant, constitueront l'acte prouvant l'adoption des
résolutions, et la date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.
18.7 Tout gérant qui a, directement ou indirectement, un intérêt patrimonial dans une transaction soumise à l'appro-
bation du conseil de gérance qui est en conflit avec l'intérêt de la Société doit informer le conseil de gérance de ce conflit
d'intérêts et doit voir sa déclaration enregistrée dans le procès-verbal de la réunion du conseil de gérance. Ce gérant ne
peut ni participer aux discussions concernant la transaction en cause, ni au vote s'y rapportant. Lorsque la Société a un
gérant unique et que, dans une transaction conclue entre la Société et le gérant unique, celui-ci a, directement ou indi-
rectement, un intérêt patrimonial qui est en conflit avec l'intérêt de la Société, ce conflit d'intérêt doit être divulgué dans
le procès-verbal enregistrant la transaction en cause. Le présent article 18.7 ne s'applique pas aux opérations courantes
et conclues dans des conditions normales.
Art. 19. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
19.1 Le secrétaire ou, s'il n'a pas été désigné de secrétaire, le président rédige le procès-verbal de toute réunion du
conseil de gérance, qui est signé par le président et par le secrétaire, le cas échéant.
19.2 Le gérant unique, le cas échéant, rédige et signe également un procès-verbal de ses résolutions.
19.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un
tiers seront signés par le président du conseil de gérance, par deux gérants ou par le gérant unique, le cas échéant.
Art. 20. Rapports avec les tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée en toute circonstance par (i)
la signature conjointe d'au moins deux (2) gérants ou (ii) la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles
pareil pouvoir de signature aura été délégué. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature de
tout/tous mandataire(s) auquel/auxquels le pouvoir quant à la gestion journalière de la Société aura été délégué, agissant
seul ou conjointement, conformément aux règles et aux limites d'une telle délégation.
D. Surveillance de la Société
Art. 21. Commissaire(s) aux comptes statutaire(s) - réviseur(s) d'entreprises.
21.1 Si la Société compte plus que vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront surveillées par un ou
plusieurs commissaires aux comptes statutaires, qui peuvent être des associés ou non.
21.2 L'assemblée générale des associés détermine le nombre de(s) commissaire(s) aux comptes statutaire(s), nomme
celui-ci/ceux-ci et fixe la rémunération et la durée de son/leur mandat. Un ancien commissaire aux comptes ou un com-
missaire aux comptes sortant peut être réélu par l'assemblée générale des associés.
21.3 Tout commissaire aux comptes statutaire peut être démis de ses fonctions à tout moment, sans préavis et sans
cause, par l'assemblée générale des associés.
21.4 Les commissaires aux comptes statutaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents de
toutes les opérations de la Société.
21.5 Les commissaires aux comptes statutaires peuvent être assistés par un expert pour vérifier les livres et les comptes
de la Société. Cet expert doit être approuvé par la Société.
21.6 Dans le cas où il existe plusieurs commissaires aux comptes statutaires, ceux-ci constituent un conseil des com-
missaires aux comptes, qui devra choisir un président parmi ses membres. Il peut également désigner un secrétaire, qui
n'a pas à être ni associé, ni commissaire aux comptes. Les règles des présents statuts concernant la convocation et la
conduite des réunions du conseil de gérance s'appliquent à la convocation et à la conduite des réunions du conseil des
commissaires aux comptes.
21.7 Dans l'hypothèse où la Société remplirait deux (2) des trois (3) critères stipulés dans le premier paragraphe de
l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés et sur la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, sur une période de temps prévue à l'article 36 de cette même loi, les commissaires aux comptes
statutaires sont remplacés par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, choisis parmi les membres de l'Institut des réviseurs
d'entreprises, pour être nommés par l'assemblée générale des associés, qui détermine la durée de son/leur mandat.
E. Exercice social - Bénéfices - Dividendes provisoires
Art. 22 - Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine
le trente et un décembre de la même année.
Art. 23. Bénéfices.
23.1 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, au moins cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve légale. Cette
affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve de la Société atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.
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23.2 Les sommes allouées à la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve légale, si l'associé
en question accepte cette affectation.
23.3 En cas de réduction de capital, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle
n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.
23.4 Aux conditions et termes prévus par la loi et sur recommandation du conseil de gérance l'assemblée générale
des associés décidera de la manière dont le reste des bénéfices annuels nets sera affecté, conformément à la loi et aux
présents statuts.
Art. 24. Dividendes intérimaires - Prime d'émission.
24.1 Le conseil de gérance ou l'assemblée générale des associés pourra procéder à la distribution de dividendes in-
térimaires, sous réserve que (i) des comptes intérimaires ont été établis, démontrant suffisamment de fonds disponibles,
(ii) le montant à distribuer n'excède pas la somme totale des bénéfices faites depuis la fin du dernier exercice social pour
lequel les comptes annuels ont été approuvés, plus tous les bénéfices reportés et sommes reçues de réserves disponibles
à cette fin, moins des pertes reportées et toutes les sommes qui doivent être mises à la réserve conformément aux
dispositions de la loi ou des statuts présents et (iii) le commissaire aux comptes de la Société, le cas échéant, a considéré
dans son rapport au conseil de gérance, que les deux premières conditions ont été satisfaites.
24.2 La prime d'émission, le cas échéant, est librement distribuable aux associés par une résolution des associés/de
l'associé ou des gérants/du gérant, sous réserve de toute disposition légale concernant l'inaliénabilité du capital social et
de la réserve légale.
F. Liquidation
Art. 25. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des associés qui décide de la dissolution de la Société
et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun.
H. Loi applicable
Art. 26. Loi applicable. Les présents statuts doivent être lus et interprétés selon le droit luxembourgeois, auquel ils
sont soumis. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.
<i>Souscription et Paiementi>
Toutes les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Emerald Investment Partners LP, prénommée, a payé douze mille cinq cents euros (€ 12.500) afin de souscrire à douze
mille cinq cents (12.500) parts sociales de la Société.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (€ 12.500) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué à la somme de deux mille euros.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social de la Société commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera au trente
et un (31) décembre 2013.
<i>Assemblée générale des associési>
La comparante agissant en sa qualité d'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
1. L'associée unique décide de fixer à trois (3) le nombre minimum de Gérants et de nommer les personnes suivantes
en leur qualité de Gérant de la Société pour une durée indéterminée:
- Gérant - M. Peter Epping, dont la résidence professionnelle est située au Queensberry House, 3, Old Burlington
Street, London, W1S 3AE.
- Gérant - M. Damien Pons, dont la résidence professionnelle est située au 205, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg.
- Gérant - M. Kenneth MacRae, dont la résidence professionnelle est située au 205, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg.
2. Le siège social sera au 205, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare qu'à la demande du comparant décrit ci-avant, le présent
acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. A la demande du même comparant, en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, même date qu'en tête des présentes.
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Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: S. BOUDALIA, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 28 juin 2013. Relation: LAC/2013/30075. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.
Luxembourg, le 8 juillet 2013.
Référence de publication: 2013102185/691.
(130124885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.
Union commerciale et artisanale de la ville de Remich, Association sans but lucratif.
Siège social: Remich, Aal Schoul.
R.C.S. Luxembourg F 9.134.
IV. Assemblée générale
Art. 14. L'association n'est valablement engagée que par la signature individuelle du président et du trésorier.
Référence de publication: 2013099484/9.
(130120758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.
Dentsply Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 163.253.
<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 24 juillet 2013i>
1. M. Hugo FROMENT a démissionné de son mandat de gérant de catégorie B.
2. Mme Valérie PECHON a démissionné de son mandat de gérante de catégorie B.
3. M. Douwe TERPSTRA, administrateur de sociétés, né à Leeuwarden, Pays-Bas, le 31 octobre 1958, domicilié pro-
fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant de
catégorie B pour une durée indéterminée.
4. Mme Mounira MEZIADI, administrateur de sociétés, née à Thionville, France, le 12 novembre 1979, domiciliée
professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, gérante de catégorie B, a été
nommée comme gérante de catégorie B pour une durée indéterminée.
Il y a lieu de lire que la dénomination de l'associée unique est désormais Dentsply International Inc.
Luxembourg, le 24.7.2013.
Pour extrait et avis sincères et conformes
<i>Pour Dentsply Holdings S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2013104027/21.
(130126926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2013.
CCP III Germany Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 164.772.
Il résulte d'un contrat de transfert effectif au 28 juin 2013 que:
- Curzon Capital Partners III S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg, ayant son siège social au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 160909 a transféré:
* 2.500 parts sociales ordinaires de Classe A-1 de la Société à Menora Mivtachim Pensions Ltd, une société régie par
les lois de l'Etat d'Israël, ayant son siège social au 7 Zabotinsky St., Ramat Gan, Israël, immatriculée sous le numéro C.N.
512245812 auprès du Registre des Sociétés d'Israël;
* 1.875 parts sociales ordinaires de Classe A-1 de la Société à Menora Mivtachim Insurance Ltd, une société régie par
les lois de l'Etat d'Israël, ayant son siège social au 11, Allenby St., Tel Aviv, Israël, immatriculée sous le numéro C.N.
520042540 auprès du Registre des Sociétés d'Israël;
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U X E M B O U R G
* 3.350 parts sociales ordinaires de Classe A-1 de la Société à Aurec Local Information Services Ltd, une société régie
par les lois de l'Etat d'Israël, ayant son siège social au 19 Tuval St., Ramat Gan, Israël, immatriculée sous le numéro C.N.
51-128928-2 auprès du Registre des Sociétés d'Israël;
* 400 parts sociales ordinaires de Classe A-1 de la Société à Evert Limited, une société régie par les lois de Guernesey,
ayant son siège social au Suite 5, Tower Hill House, St. Peter Port, Guernesey, immatriculée sous le numéro C.N. 43197
auprès du Registre de Guernesey;
* 3.875 parts sociales ordinaires de Classe A-1 de la Société à Harel Insurance Company Ltd, une société régie par les
lois de l'Etat d'Israël, ayant son siège social au 2, Abba Hillel Street, Ramat Gan, Israël, immatriculée sous le numéro C.N.
520004078 auprès du Registre des Sociétés d'Israël.
- Pamera 1. Investment GmbH & Co. KG, une société régie par les lois d'Allemagne, ayant son siège social au Wöh-
lerstrasse 10, 60323 Francfort, et immatriculée sous le registre des sociétés de Francfort sous le numéro HRA 46803 a
transféré:
* 500 parts sociales ordinaires de Classe A-1 de la Société à Harel Insurance Company Ltd, une société régie par les
lois de l'Etat d'Israël, ayant son siège social au 2, Abba Hillel Street, Ramat Gan, Israël, immatriculée sous le numéro C.N.
520004078 auprès du Registre des Sociétés d'Israël.
De sorte que les parts sociales ordinaires de Classe A-1 de la Société sont détenues de la manière suivante:
- Menora Mivtachim Pensions Ltd détient 2.500 parts sociales ordinaires de Classe A-1 de la Société
- Menora Mivtachim Insurance Ltd détient 1.875 parts sociales ordinaires de Classe A-1 de la Société
- Aurec Local Information Services Ltd détient 3.350 parts sociales ordinaires de Classe A-1 de la Société
- Evert Limited détient 400 parts sociales ordinaires de Classe A-1 de la Société
- Harel Insurance Company Ltd détient 4.375 parts sociales ordinaires de Classe A-1 de la Société
Pour mention aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2013.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2013103993/42.
(130127082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2013.
Transmedia Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1651 Luxembourg, 11, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 123.916.
Par la présente, je vous informe que je démissionne avec effet immédiat de mon poste de gérant technique de votre
société.
Luxembourg, le 15 juillet 2013.
Thierry COLY.
Référence de publication: 2013099481/10.
(130119897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.
CCP Acquisition Holdings Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 29, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 134.128.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2013.
Justyna Bielasik
<i>Géranti>
Référence de publication: 2013103992/12.
(130127029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2013.
Capita Fiduciary S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 117.939.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire de la Société tenue en date du 18 juillet 2013
que:
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La société KPMG Luxembourg S.à r.l., ayant son siège social au 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 149.133, a été nommée en tant que Réviseur d'Entreprises et
ce pour une durée d'une année, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale annuelle de 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2013.
Référence de publication: 2013103991/15.
(130126992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2013.
Caliorne 2 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 160.639.
<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration du 30 avril 2013.i>
Monsieur Dominique MOINIL, né le 28/12/1959 à Namur (Belgique), adresse professionnelle au 3, avenue Pasteur,
L-2311 Luxembourg, est nommé représentant permanent, pour la société FMS SERVICES S.A., en remplacement de
Monsieur Vincenzo CAVALLARO.
<i>Pour la société
i>CALIORNE 2 S.A.
Référence de publication: 2013103989/13.
(130126588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2013.
C. Jans Energies S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9631 Allerborn, Maison 3.
R.C.S. Luxembourg B 125.105.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue au siège de la société, extraordinairement en date du 9 juilleti>
<i>2013 à 15.30 heuresi>
L'assemblée accepte la démission de Monsieur Udo REINERTZ de son poste d'administrateur.
Sont nommés au poste d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2019:
Monsieur Steve JANS, né à Wiltz (L) le 25.10.1988, demeurant à L - 9651 Eschweiler/Wiltz, 5, Rue Tom
Monsieur Marc JANS, né à Wiltz (L) le 02.11.1985, demeurant à L - 9651 Eschweiler/Wiltz, 5, Rue Tom
L'assemblée générale renouvelle jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2019 les mandats des admi-
nistrateurs suivants:
Monsieur Thierry HUPPERTZ, administrateur et administrateur délégué, né à Malmédy (B) le 23.08.1979, demeurant
à L - 7766 Bissen, 3, Rue de Colmar
Monsieur Claude JANS, administrateur, né à Wiltz (L) le 23.08.1956, demeurant à L - 9651 Eschweiler/Wiltz, 5, Rue
Tom
Monsieur Charles ENSCH, administrateur, né à Diekirch (L) le 08.07.1952, demeurant à L -9273 Diekirch, 10, Op der
Schleed
Le mandat du commissaire aux comptes la société FIRELUX S.A., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
sous le numéro B 84589, avec siège à L - 9053 Ettelbruck, 45, Avenue J.F. Kennedy est également renouvelé jusqu'à l'issue
de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2019.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Un administrateuri>
Référence de publication: 2013103966/26.
(130126078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2013.
CapitalatWork Foyer Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval.
R.C.S. Luxembourg B 78.769.
Il résulte d'une lettre de la Commision de Surveillance du Secteur Financier datée du 18 juillet 2013 que Monsieur
Marcel Van Cleempoel, demeurant professionnellement à L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval, a été nommé dirigeant
agréé en charge de la gestion journalière de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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L
U X E M B O U R G
CapitalatWork Foyer Group S.A.
Référence de publication: 2013103973/12.
(130126932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2013.
Capcam S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 137.293.
EXTRAIT
Il résulte de l'assemblée générale tenue extraordinairement en date du 24 juillet 2013 que les mandats suivants ont
été renouvelés pour une période d'un an:
- M. Matthijs BOGERS en tant qu'administrateur de la Société; et
- La société EUROPEAN TRUST SERVICES (LUXEMBOURG) SARL en tant que Commissaire aux comptes de la
Société.
Leur mandat prendra donc fin lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2013.
Référence de publication: 2013103972/16.
(130127092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2013.
International & American Realty S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 44.414.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15/07/2013.
Signature.
Référence de publication: 2013097981/10.
(130119455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.
Jost S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, am Hock.
R.C.S. Luxembourg B 96.704.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 15 mai 2013i>
2. Contrôle des comptes annuels: nomination au mandat de Réviseur d'Entreprises
L'Assemblée générale des actionnaires décide, à l'unanimité des voix, de nommer, aux fonctions de Réviseur d'Entre-
prises, pour le contrôle des comptes relatifs aux exercices se clôturant les 31/12/2012, 31/12/2013 et 31/12/2014, VPC
Luxembourg, société à responsabilité limitée dont le siège social est établi Op der Haart n° 4a à L-9999 WEMPERHARDT,
elle-même représentée par Monsieur Jean-Louis PRIGNON, Réviseur d'entreprises, qui accepte le présent mandat cou-
vrant les 3 exercices comptables 2012 - 2013 - 2014.
R. JOST / Ch. RAVIGNAT / M. BARATA
<i>Président / Secrétaire / Scrutateuri>
Référence de publication: 2013098010/16.
(130118355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.
Kentucky Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 131.418.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 8 juillet 2013 que Monsieur Jérôme DOMANGE,
directeur de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, a été nommé administrateur
pour remplacer Madame Sandra BORTOLUS, démissionnaire et jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle statutaire
qui se tiendra en 2014.
103811
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 8 juillet 2013.
POUR EXTRAIT CONFORME
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
i>Signature
Référence de publication: 2013098015/16.
(130119049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.
John Deere Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 164.515.
Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence à Esch/Alzette, en date du 8 mars 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 8 avril 2013.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2013097995/13.
(130119072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.
Lombard Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 70, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 116.495.
Les comptes annuels du 1
er
janvier 2010 au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2013098075/13.
(130119211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.
Hanuman Enterprises S. à r. l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 116.985.
Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2013097916/12.
(130119379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.
Sarea S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1630 Luxembourg, 20, rue Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 116.100.
EXTRAIT
Il résulte d'un procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la société SAREA S.A qui s'est tenue au siège
social de la société le 19 juin 2013 que la société:
- Transfert son siège social au 20, rue Glesener, L-1630 Luxembourg.
103812
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U X E M B O U R G
- Révoque les mandats d'administrateurs des sociétés Manacor (Luxembourg) S.A et FIDES (Luxembourg) S.A.
- Révoque le mandat du commissaire aux comptes EURAUDIT Sàrl.
- Nomme en tant qu'administrateurs Monsieur LO PRESTI Ludovic, né le 29 mai 1980, à VERVIERS, BELGIQUE,
demeurant professionnellement à 20, rue Glesener, L-1630, LUXEMBOURG, et Monsieur BETTIOL Paolo, né le 22 mars
1981, à MONTEBELLUNA, ITALIE, demeurant professionnellement à 20, rue Glesener, L-1630, Luxembourg, pour une
durée indéterminée.
- Renouvelle le mandat d'administrateur de Monsieur CONGIU Gianluca pour une durée indéterminée.
- Nomme en tant que commissaire aux comptes la société COMMERCIAL CONSULTING EUROPE LTD, 95, Wilton
Road, Suite 3, London, SW1V1BZ enregistrée au Compagnies House, sous le numéro 6645018, pour une durée indé-
terminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2013.
<i>Pour SAREA S.A
i>LPL Expert-Comptable Sàrl
Référence de publication: 2013099386/25.
(130119715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.
Société Maria Rheinsheim, Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 5, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 306.
<i>Procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société anonyme du 1 i>
<i>eri>
<i> juillet 2013i>
L'assemblée générale ratifie la nomination du réviseur d'entreprise Price Waterhouse Coopers s.à r.l. et prolonge la
durée du mandat pour une année.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 1
er
juillet 2013.
Georges PIERRET
<i>Présidenti>
Référence de publication: 2013099422/14.
(130120696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.
Sab Soparfin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 67.856.
<i>Extrait de résolution de l'assemblée générale annelle ordinaire tenue le 09 juillet 2013i>
L'assemblée décide de reconduire le mandat pour une durée de 6 ans du commissaire aux comptes et ce jusqu'à
l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2019.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 09 juillet 2013.
SAB SOPARFIN S.A.
Kristen SIMAT
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2013099377/15.
(130120242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.
Saracen Partners, Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 132.909.
<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue au siège social, en date du 15 juillet 2013i>
<i>Résolution uniquei>
Le Conseil d'Administration prend acte de la démission de Monsieur Christophe BLONDEAU avec effet au 06 juin
2013, de sa fonction d'Administrateur et de Président du Conseil d'administration au sein de la société et décide de
coopter, avec effet au 06 juin 2013, Monsieur Philippe RICHELLE, demeurant professionnellement au 163, rue du Kiem,
103813
L
U X E M B O U R G
L-8030 Strassen, au poste d'Administrateur et de Président du Conseil d'Administration. Monsieur Philippe RICHELLE
terminera le mandat de son prédécesseur.
Référence de publication: 2013099385/14.
(130119652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.
SAI Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 11.520,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 157.178.
EXTRAIT
En date du 02 juillet 2013, les associés de la Société ont pris les résolutions suivantes:
- la démission de Han Claessens en tant que gérant A de la Société, est acceptée avec effet au 02 juillet 2013;
- René Raats, né à Leiden, Pays-Bas le 09 octobre 1972, avec adresse professionnelle au Noordweg Noord 150, 3704
JG Zeist, Pays-Bas, est nommé nouveau gérant A de la Société avec effet au 02 juillet 2013 et pour une durée indéterminée.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 15 juillet 2013.
Référence de publication: 2013099378/15.
(130120072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.
GN Publicité Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4620 Differdange, 80, rue Emile Mark.
R.C.S. Luxembourg B 67.039.
Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013104194/9.
(130126203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2013.
Holdihoes S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-9672 Niederwampach, Maison 14.
R.C.S. Luxembourg B 99.152.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue au siège de la société, extraordinairement en date du 15 juilleti>
<i>2013 à 10.00 heuresi>
L'assemblée renouvelle pour une période de six ans le mandat de l'administrateur Monsieur Pascal SCHMITZ, né le
18 mai 1958 à Liège (B) et demeurant à L-9672 Niederwampach, Maison 14.
Son mandat se terminera à l'issue de l'assemblée générale à tenir en 2019.
Le mandat du commissaire aux comptes Monsieur Alain SCHMITZ, né le 10 avril 1965 à Uccle (B) et demeurant à
B-4920 Aywaille-Harze, 30 rue du Tige, est également renouvelé jusqu'à l'assemblée générale à tenir en 2019.
Pour extrait sincère et conforme
<i>L'administrateuri>
Référence de publication: 2013104218/16.
(130126075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2013.
Ha & Ha Wirtschafts- und Unternehmensberatung A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1945 Luxembourg, 3, rue de la Loge.
R.C.S. Luxembourg B 84.247.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2013.
Référence de publication: 2013104203/10.
(130126697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2013.
103814
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U X E M B O U R G
Glooip S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 66, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 120.534.
Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013104192/10.
(130126447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2013.
GE Real Estate Central European Investors S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 58.544.800,00.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 12-14, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 58.514.
RECTIFICATION
This twenty-first day of June two thousand thirteen,
before me, Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,
appeared:
Security Capital (EU) Management Holdings S.A., a public limited liability company (société anonyme) under the laws
of Luxembourg, having its registered office at 412F, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 51782 (the Shareholder 1),
here represented by Sofia Afonso-Da Chao Conde, employee with professional address at 5, rue Zénon Bernard,
L-4030 Esch-sur-Alzette; and
Security Capital European Realty Management S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limi-
tée) under the laws of Luxembourg, having its registered office at 412F, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, with a share capital of USD 2,229,500, registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 61388 (the Shareholder 2, and, together with the Shareholder 1, the Shareholders),
here represented by Sofia Afonso-Da Chao Conde, employee with professional address at 5, rue Zénon Bernard,
L-4030 Esch-sur-Alzette.
The Shareholders are all the shareholders and represent the entire issued share capital of:
GE Real Estate Central European Investors S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée)
under the laws of Luxembourg, having its registered office at 12-14, boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, with a share capital of EUR 4,909,800, registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 58514, incorporated as a public company on the eighteenth of March nineteen hundred
ninety-seven pursuant to a deed executed before Frank Baden, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, published in the Official Journal of the Grand Duchy of Luxembourg, Mémorial C, No. 339 of the first of July
nineteen hundred ninety-seven, the articles of association of which have been amended most recently on the thirteenth
of June two thousand five pursuant to a deed executed before Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, Grand
Duchy of Luxembourg, published in the Official Journal of the Grand Duchy of Luxembourg, Mémorial C, No. 1074 of
the twenty-first of October two thousand five (the Company).
The person appearing is personally known to me, undersigned notary.
The powers of attorney to the person appearing are initialled ne varietur by the person appearing and by me, under-
signed notary, and shall remain annexed hereto.
The Shareholders note that the agenda of the meeting is the following:
1. Ratification, with an effective date of 27 December 2012, of the notarial deed regarding the Company passed before
Notary Kesseler on 27 December 2012, due to the omission of the Shareholder 2, by restating the text of such deed in
order to reflect the correct shareholding situation of the Company at such date and by confirming (i) the contribution
in kind in an amount of one hundred thirty-eight million one hundred forty-five thousand seven hundred fifty-five euros
(EUR 138,145,755.00) made by Security Capital (EU) Management Holdings S.A. (the Contributor) to the Company, (ii)
the allocation of such contribution in kind, (iii) the issuance of five hundred thirty-six thousand three hundred fifty
(536,350) shares with a nominal value of one hundred euros (EUR 100.00) each to such Contributor, (iv) the amendment
to the first sentence of article 6 of the articles of association of the Company and (v) the appointment of Miguel Klaus
Torres Lang and Jorge Gonzalez Navarro as managers of the Company;
2. Amendment or ratification of amendment (as it may be) of the register of shareholders of the Company in order
to reflect the above changes with power and authority given to any manager of the Company, acting under his/her sole
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signature, to proceed on behalf of the Company to the registration of the above changes in the register of shareholders
of the Company; and
3. Miscellaneous.
The Shareholders note that on 27 December 2012, a notarial deed regarding the Company was passed before the
undersigned notary (the Initial Deed). Such Initial Deed contained a clerical error as it incorrectly reflected the share-
holding situation of the Company at such date. This deed, which shall have an effective date of 27 December 2012, serves
as a rectification to such Initial Deed and shall replace such Initial Deed and be filed together with it with the Luxembourg
authorities.
The Shareholders hereby resolve to restate the resolutions and declarations contained in the Initial Deed with an
effective date of 27 December 2012 as follows:
<i>Resolutionsi>
i. to issue five hundred thirty-six thousand three hundred fifty (536,350) shares with a nominal value of one hundred
euros (EUR 100.00) each to Shareholder 1 and, consequently, to increase the share capital of the Company from four
million nine hundred nine thousand eight hundred euros (EUR 4,909,800.00) to fifty-eight million five hundred forty-four
thousand eight hundred euros (EUR 58,544,800.00);
ii. to amend and restate the first sentence of article 6 of the articles of association of the Company as follows:
"The share capital of the Company is fifty-eight million five hundred forty-four thousand eight hundred euros (EUR
58,544,800.00), divided into five hundred eighty-five thousand four hundred forty-eight (585,448) shares with a nominal
value of one hundred euros (EUR 100.00) each."; and
iii. to appoint the following as managers of the Company:
a) Miguel Klaus Torres Lang, executive, born on 11 May 1966 in Madrid, Spain, with professional address at Avenida
de la Albufera 153 - 4
th
floor, Madrid 28038, Spain; and
b) Jorge Gonzalez Navarro, financial director, born on 27 February 1981 in Valencia, Spain, with professional address
at Avenida de la Albufera 153 - 4
th
floor, Madrid 28038, Spain.
Finally, the Shareholders declared that:
A. Five hundred thirty-six thousand three hundred fifty (536,350) new shares with a nominal value of one hundred
euros (EUR 100.00) each, are hereby issued at nominal value and subscribed for by the Shareholder 1. The consideration
for the issue of the new shares, equal to one hundred thirty-eight million one hundred forty-five thousand seven hundred
fifty-five euros (EUR 138,145,755.00), has been paid up by a contribution in kind by the Shareholder 1. Evidence of the
value of the contribution was given to the Company and the undersigned notary on the date of the Initial Deed, showing
that that the consideration is at the disposal of the Company, it being understood that an amount of eighty-four million
five hundred ten thousand seven hundred fifty-five euros (EUR 84,510,755.00) was placed to the credit of the share
premium account.
B. The contribution in kind comprises seven million one hundred and eighty seven thousand six hundred and eight
(7,187,608) shares in the capital of GE Real Estate Iberia, S.A., a public company (sociedad anónima) incorporated under
the laws of Spain, with its registered office at Calle de Luchana, 23, 28010 Madrid, Spain, entered on the Mercantile
Register of Madrid on page number M-45555 and holding Spanish Tax Identification Number (número de identificación
fiscal) A28198661. The contributed shares are represented by two bearer share certificates which represent each three
million five hundred ninety-three thousand eight hundred four (3,593,804) shares. Both bearer share certificates were
delivered in Spain on the date of the Initial Deed by duly authorised representatives of the Shareholder 1 to duly authorised
representatives of the Company.
<i>Amendment to the register of shareholders of the Companyi>
The Shareholders resolve to amend or ratify amendments already made to (as it may be) the register of shareholders
of the Company in order to reflect the above changes with power and authority given to any manager of the Company,
acting under his/her sole signature, to proceed on behalf of the Company to the registration of the above changes in the
register of shareholders of the Company.
<i>Costsi>
The costs, expenses and fees and charges of whatever kind, incurred by the Company or charged to it by reason of
this deed, amount to approximately one thousand three hundred euro (EUR 1,300.-).
This deed is drawn up in English followed by a version in French. The person appearing, acting as stated above, declared
that in case of any discrepancy between the English version and the French version, the English version will prevail.
In witness whereof, this deed was drawn up and passed in Esch-sur-Alzette on the date first above stated.
After the deed was read to the person appearing, the person appearing declared to understand the scope and the
consequences and subsequently signed the original together with me, notary.
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Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le vingt-et-un juin,
a comparu
par-devant moi, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg:
Security Capital (EU) Management Holdings S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social
est établi au 412F, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 51782 (l'Associé 1),
représentée par Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée, ayant son adresse professionnelle au 5, rue Zénon Bernard,
L-4030 Esch-sur-Alzette, agissant en vertu d'une procuration lui délivrée annexée au présent acte, et
Security Capital European Realty Management S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,
dont le siège social est établi au 412F, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec un capital
social de USD 2,229,500, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 61388
(l'Associé 2 et avec l'Associé 1, les Associés),
représentée par Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée, ayant son adresse professionnelle au 5, rue Zénon Bernard,
L-4030 Esch-sur-Alzette, agissant en vertu d'une procuration lui délivrée annexée au présent acte.
Les Associés sont tous les associés et représentent la totalité du capital social émis de:
GE Real Estate Central European Investors S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont
le siège social est établi au 12-14, boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec un
capital social de EUR 4,909,800, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 58514, constituée comme une société anonyme le dix-huit mars mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept suivant acte passé
devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, N° 339 du premier juillet mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept, et dont les statuts
ont été modifiés pour la dernière fois le treize juin deux mille cinq suivant acte passé devant Maître Paul Bettingen, notaire
de résidence à Niederanven, Grand-Duché du Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
N°1074 du vingt-et-un octobre deux mille cinq (la Société).
La comparante est connue personnellement de moi, notaire soussigné.
Les procurations données à la comparante sont paraphées ne varietur par la comparante et par moi, notaire, et
annexées aux présentes.
Les Associés notent que l'ordre du jour de l'assemblée est libellé comme suit:
1. Ratification, avec effet du 27 décembre 2012, de l'acte notarié de la Société passé devant Maître Kesseler le 27
décembre 2012, en raison de l'absence de l'associé 2 au dudit acte afin d'y refléter l'actionnariat correcte de la société à
ladite date et confirmation (i) de l'apport en nature d'un montant de cent trente-huit millions cent quarante-cinq mille
sept cent cinquante-cinq euros (EUR 138.145.755,-) fait par Security Capital (EU) Management Holdings S.A. (l'Apporteur)
à la Société, (ii) de l'affectation de cet apport en nature, (iii) de l'émission de cinq cent trente-six mille trois cent cinquante
(536.350) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune audit Souscripteur, (iv) de la modification
de la première phrase de l'article 6 des statuts de la Société et (v) de la nomination de Miguel Klaus Torres Lang et Jorge
Gonzalez Navarro en qualité de gérants de la Société;
2. Modification ou ratification des modifications (selon le cas) du registre des associés de la Société afin d'y refléter les
changements ci-dessus avec pouvoir et autorité accordés à tout gérant de la Société, agissant sous sa seule signature, afin
de procéder au nom de la Société à l'inscription des changements ci-dessus dans le registre des associés de la Société; et
3. Divers.
Les Associés notent qu'en date du 27 décembre 2012, un acte notarié de la Société a été passé devant le notaire
soussigné (l'Acte Initial). Ledit Acte Initial contient une erreur puisqu'il ne reflète pas l'actionnariat correct de la Société
à ladite date. Le présent acte, qui est effectif à compter du 27 décembre 2012, agit en tant que rectificatif de l'Acte Initial,
remplace l'Acte Initial et sera déposé avec celui-ci auprès de l'enregistrement luxembourgeois.
Par la présent, les Associés décident de refondre les résolutions et déclarations contenues dans l'Acte Initial à compter
du 27 décembre 2012 comme suit:
<i>Résolutionsi>
i. émission de cinq cent trente-six mille trois cent cinquante (536.350) parts sociales d'une valeur nominale de cent
euros (EUR 100,00) chacune à l'Associé 1 et, par conséquent, augmentation du capital social de la Société de quatre
millions neuf cent neuf mille huit cents euros (EUR 4.909.800,00) à cinquante-huit millions cinq cent quarante-quatre mille
huit cents euros (EUR 58.544.800,00);
ii. modification et reformulation de la première phrase de l'article 6 des statuts de la Société de la manière suivante:
«Le capital social de la Société est fixé à cinquante-huit millions cinq cent quarante-quatre mille huit cents euros (EUR
58.544.800,00), représenté par cinq cent quatre-vingt-cinq mille quatre cent quarante-huit (585.448) parts sociales d'une
valeur nominale de cent euros (EUR 100,00) chacune.»; et
iii. nomination des personnes suivantes en tant que gérants de la Société:
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a) Miguel Klaus Torres Lang, directeur, né le 11 mai 1966 à Madrid, Espagne, ayant son adresse professionnelle à
Avenida de la Albufera 153 -4e étage, Madrid 28038, Espagne; et
b) Jorge Gonzalez Navarro, directeur financier, né le 27 février 1981 à Valencia, Espagne, ayant son adresse profes-
sionnelle à Avenida de la Albufera 153 - 4e étage, Madrid 28038, Espagne.
Enfin, les Associés ont déclaré que:
A. cinq cent trente-six mille trois cent cinquante (536.350) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de cent
euros (EUR 100,00) chacune, sont émises à leur valeur nominale et souscrites par l'Associé 1. La contre-valeur de l'émis-
sion des nouvelles parts sociales de cent trente-huit millions cent quarante-cinq mille sept cent cinquante-cinq euros (EUR
138.145.755,00), a été libérée par l'Associé 1 grâce à un apport en nature. La valeur de l'apport a été prouvée à la Société
et au notaire instrumentant à la date de l'Acte Initial, de sorte que la contre-valeur est à la disposition de la Société, étant
entendu qu'un montant de quatre-vingt-quatre millions cinq cent dix mille sept cent cinquante-cinq euros (EUR
84,510,755.00) a été affecté au compte de prime d'émission.
B. L'apport en nature est composé de sept millions cent quatre-vingt-sept mille six cent huit (7.187.608) actions dans
le capital de GE Real Estate Iberia S.A., une société anonyme constituée selon le droit espagnol, dont le siège social est
établi au 23 Calle de Luchana, 28010 Madrid, Espagne, immatriculée au registre du commerce de Madrid à la page M-45555
et portant le numéro d'identification fiscal A28198661. Les actions apportées sont représentées par deux certificats
d'actions au porteur, qui représentent chacun trois millions cinq cent quatre-vingt-treize mille huit cent quatre (3.593.804)
actions. Les deux certificats d'actions au porteur ont été remis en Espagne à la date de l'Acte Initial par les représentants
dûment autorisés de l'Associé 1 aux représentants dûment autorisés de la Société.
<i>Modification du registre des associés de la Sociétéi>
Les Associés décident de modifier ou de ratifier les modifications déjà apportées (selon le cas) au registre des associés
de la Société afin d'y refléter les changements ci-dessus avec pouvoir et autorité accordés à tout gérant de la Société,
agissant sous sa seule signature, afin de procéder au nom de la Société à l'inscription des changements ci-dessus dans le
registre des associés de la Société.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui
sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élèvent à environ mille trois cents euros (EUR 1.300,-).
Le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. La comparante, agissant comme indiqué ci-avant, a
déclaré qu'en cas de divergence entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera seule foi.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture de l'acte faite à la comparante, celle-ci a déclaré qu'elle comprend la portée et les conséquences et a
ensuite signé la présente minute avec moi, notaire.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 27 juin 2013. Relation: EAC/2013/8354. Reçu douze euros 12,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013105050/196.
(130127779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2013.
Ginger S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 178.759.
<i>Extrait du procès-verbal des résolutions de l'Associé Unique prises:i>
1. En date du 15 juillet 2013
L'Associé Unique de Ginger S.à r.l. (la «Société») a décidé comme suit:
- D'accepter la modification du siège social de la Société, passant du 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, à la
nouvelle adresse étant la suivante: 205, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg.
- D'accepter la démission de:
* Madame Anne-Catherine Grave en tant que gérante de la Société à partir du 15 juillet 2013;
- De nommer:
* Monsieur Kenneth Gordon MacRae, résidant professionnellement au 205, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, en
tant que gérant de la Société à partir du 15 juillet 2013.
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* Monsieur Mark Scott Sears, résidant professionnellement à Queensberry House, 3 Old Burlington Street, VV1S 3AE
Londres, Royaume-Uni, en tant que gérant de la Société à partir du 15 juillet 2013.
* Monsieur Damian Francis Pons, résidant professionnellement au 205, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, en tant
que gérant de la Société à partir du 15 juillet 2013.
2. En date du 19 juillet 2013
L'Associé Unique de Ginger S.à r.l. (la «Société») a décidé comme suit:
- D'accepter le transfert de l'entièreté des parts de la Société (soit 12.500 parts d'une valeur de 1 euro (1 €) chacune)
de l'associé unique de la Société, Hines Luxembourg S.à r.l., vers le nouvel associé unique Hines Zoo Berlin LLC, ayant
pour siège social l'adresse suivante: 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, Etats-Unis
d'Amérique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2013.
Ginger S.à r.l.
Référence de publication: 2013105040/31.
(130127676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2013.
Freo Group Holding Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 3.611.740,00.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 149.027.
In the year two thousand and thirteen, on the fifteenth of July.
Before Us, Maître Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
1) Connaught Hill Investments S.à r.l., a private limited liability company existing under the laws of Luxembourg, having
its registered office at 6d, Route de Trèves, L-2633 Senningerberg and registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under number B 178.289,
here represented by Mrs Corinne PETIT, employee, residing professionally at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Lu-
xembourg, by virtue of a proxy, given under private seal in Senningerberg on July 12
th
, 2013; and
2) FREO TEAM SARL, a private limited liability company existing under the laws of Luxembourg, having its registered
office at 6D, Route de Trèves, L-2633 Senningerberg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 149.026,
here represented by Mrs Corinne PETIT, prenamed, by virtue of a proxy, given under private seal in Senningerberg
on July 12
th
, 2013.
The said proxies, initialled ne varietur by the appearing parties and the notary, will remain annexed to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties have requested the notary to enact the following:
- That "FREO GROUP HOLDING SARL", a private limited liability company (société à responsabilité limitée), with
registered office at 6D, Route de Trèves, L-2633 Senningerberg, has been incorporated pursuant to a deed of Maître
Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg on September 24
th
, 2009, published at the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 2303 dated November 24
th
, 2009.
The articles of association of the Company have been modified for the last time pursuant to a deed of the same notary
on September 30
th
, 2009, published at the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2321 dated
November 27
th
, 2009.
- That the share capital of the Company amounts to three million six hundred eleven thousand seven hundred and
forty euro (EUR 3,611,740), represented by three million six hundred eleven thousand seven hundred and forty
(3,611,740) shares in registered form with a nominal value of one euro (EUR 1) each.
- That the appearing parties are the current sole shareholders of the Company.
- That the appearing parties fixed the agenda as follows:
<i>Agendai>
1) Amendment of article 7 of the articles of association as follows:
" Art. 7. Appointment and removal of managers
7.1. The Company shall be managed by one or several managers. A shareholder resolution shall set the term of their
office. The managers need not be shareholders.
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7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.";
2) Amendment of article 8.2. (v) of the articles of association as follows:
" 8.2. Procedure.
(v) The Board can validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Resolutions of
the Board are validly taken by the votes of all the managers present or represented. The resolutions of the Board are
recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been appointed, by all the managers
present or represented.";
3) Amendment of article 8.3. of the articles of association as follows:
" 8.3. Representation.
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signature of any two managers.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have
been delegated.
(iii) The unanimous approval of the Board of Managers is required for only the following decisions:
- purchase or disposal of subsidiaries;
- pledge of shares of subsidiaries;
- granting or receiving external financing/loans; and
- donation."; and
4) Miscellaneous.
After deliberation, the Shareholders pass the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholders decide to amend article 7 of the articles of association so that it shall from now on read as follows:
" Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or several managers. A shareholder resolution shall set the term of their
office. The managers need not be shareholders.
7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders."
<i>Second resolutioni>
The shareholders decide to amend article 8.2. (v) of the articles of association so that it shall from now on read as
follows:
" 8.2. Procedure.
(v) The Board can validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Resolutions of
the Board are validly taken by the votes of all the managers present or represented. The resolutions of the Board are
recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been appointed, by all the managers
present or represented."
<i>Third resolutioni>
The shareholders decide to amend article 8.3. of the articles of association so that it shall from now on read as follows:
" 8.3. Representation.
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signature of any two managers.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have
been delegated.
(iii) The unanimous approval of the Board of Managers is required for only the following decisions:
- purchase or disposal of subsidiaries;
- pledge of shares of subsidiaries;
- granting or receiving external financing/loans; and
- donation."
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately one thousand two hundred euro (EUR 1,200).
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that, on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing party
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
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The document having been read to the person appearing, she signed together with us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille treize, le quinze juillet.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1) Connaught Hill Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social
au 6d, Route de Trêves, L-2633 Senningerberg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 178.289,
ici représentée par Madame Corinne PETIT, employée privée, avec adresse professionnelle au 74, avenue Victor Hugo,
L-1750 Luxembourg, en vertu d'une procuration délivrée sous seing privé à Senningerberg le 12 juillet 2013; et
2) FREO TEAM SARL, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social au 6D, Route de
Trèves, L-2633 Senningerberg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 149.026,
ici représentée par Madame Corinne PETIT, prénommée, en vertu d'une procuration délivrée sous seing privé à
Senningerberg le 12 juillet 2013.
Les procurations signées ne varietur par les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au présent
acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que «FREO GROUP HOLDING SARL», société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 6D, Route de
Trêves, L-2633 Senningerberg, a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 24 septembre 2009, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2303
du 24 novembre 2009.
Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le même notaire, en date du 30 septembre
2009, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2321 du 27 novembre 2009.
- Que le capital social de la Société s'élève à trois millions six cent onze mille sept cent quarante euros (3.611.740.-
EUR), représenté par trois millions six cent onze mille sept cent quarante (3.611.740) parts sociales sous forme nominative
d'une valeur nominale de un euro (1.-EUR) chacune;
- Que les comparants sont les seules associées actuelles de la Société.
- Que les comparantes ont fixé l'ordre du jour comme suit:
<i>Ordre du jouri>
1) Modification de l'article 7 des statuts de la Société comme suit:
« Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société sera gérée par un ou plusieurs gérants. Une résolution des associés fixera la durée de leur mandat. Les
gérants ne doivent pas nécessairement être associés.
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans motif) par une résolution des associés.»;
2) Modification de l'article 8.2. (v) des statuts de la Société comme suit:
« 8.2. Procédure.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les décisions du Conseil sont valablement adoptées par les voix des gérants présents ou représentés. Les décisions du
Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signes par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été
nommé, par tous les gérants présents ou représentés.»;
3) Modification de l'article 8.3. des statuts de la Société comme suit:
« 8.3. Représentation.
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux gérants.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
(iii) Les décisions suivantes sont prises à l'unanimité des voix du Conseil de Gérance:
- l'achat et la vente de filiales;
- le nantissement de parts sociales ou d'actions de filiales;
- donner ou recevoir des financements/prêts externes; et
- la donation.»; et
4) Divers.
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Après délibération, les Associés ont adopté les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de modifier l'article 7 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société sera gérée par un ou plusieurs gérants. Une résolution des associés fixera la durée de leur mandat. Les
gérants ne doivent pas nécessairement être associés.
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans motif) par une résolution des associés.»
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident de modifier l'article 8.2. (v) des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
« 8.2. Procédure.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les décisions du Conseil sont valablement adoptées par les voix des gérants présents ou représentés. Les décisions du
Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signes par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été
nommé, par tous les gérants présents ou représentés.»
<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident de modifier l'article 8.3. des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
« 8.3. Représentation.
(iv) La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux gérants.
(v) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
(vi) Les décisions suivantes sont prises à l'unanimité des voix du Conseil de Gérance:
- l'achat et la vente de filiales;
- le nantissement de parts sociales ou d'actions de filiales;
- donner ou recevoir des financements/prêts externes; et
- la donation.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille deux cents euros (1.200.- EUR).
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande des comparant le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, elle a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 18 juillet 2013. Relation: LAC/2013/33562.
Reçu soixante-quinze euros Eur 75.-
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 25 juillet 2013.
Référence de publication: 2013105031/185.
(130127867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2013.
FTE, Foreign Trucks and Equipments, Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-3378 Livange, 251, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 100.206.
Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013105033/10.
(130127476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2013.
Freo Group Holding Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 149.027.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 2013.
Référence de publication: 2013105032/10.
(130128064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2013.
Foubert Consulting International-FCI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 90.503.
Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013105030/10.
(130127470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2013.
Focus Trading & Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4940 Bascharage, 149, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 74.164.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2013.
Chotin Barbara.
Référence de publication: 2013105029/10.
(130127290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2013.
Foch Partners Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.
R.C.S. Luxembourg B 114.393.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2013.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2013105028/14.
(130127943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2013.
Geolives S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 137.517.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 19 juillet 2013.
Référence de publication: 2013105037/10.
(130127221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2013.
G.O. IB - Luxembourg Two S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 106.149.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2013.
Référence de publication: 2013105035/10.
(130127351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2013.
Gestion & Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 99.829.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2013.
Chotin Barbara.
Référence de publication: 2013105038/10.
(130127569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2013.
FNV Invest Holding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 110.886.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013105026/10.
(130128084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2013.
Invoxis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 172.778.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 2013.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2013105099/14.
(130127620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2013.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Caliorne 2 S.A.
Capcam S.A.
Capita Fiduciary S.A.
CapitalatWork Foyer Group S.A.
CCP Acquisition Holdings Luxco S.à r.l.
CCP III Germany Holdings S.à r.l.
Chemtex Global S.à r.l.
C. Jans Energies S.A.
Dentsply Holdings S.à r.l.
Devour Investments S.A.
Dodge Investments S.A.
DV III General Partner S.A.
Emerald HoldCo S.à r.l.
Fabrizio S. à r.l.
Faenza Holding S.à r.l.
Fahrenheit SICAV-SIF
Filia S.à r.l.
FNV Invest Holding S.A.
Foch Partners Luxembourg
Focus Trading & Services S.à r.l.
Foubert Consulting International-FCI S.à r.l.
Freo Group Holding Sàrl
Freo Group Holding Sàrl
FTE, Foreign Trucks and Equipments
Geolives S.A.
GE Real Estate Central European Investors S.à r.l.
Gestion & Management S.A.
Ginger S.à r.l.
Glooip S.A.
GN Publicité Sàrl
G.O. IB - Luxembourg Two S.à r.l.
Goleta Fund
Ha & Ha Wirtschafts- und Unternehmensberatung A.G.
Hamlet S.A.
Hanuman Enterprises S. à r. l.
Hanuman Enterprises S. à r. l.
Holdihoes S.A.
Ingenious Management Services S.A.
Insurance, Consulting, Investment Group Luxembourg
International & American Realty S.A.
Invoxis S.à r.l.
Jerrytravel
John Deere Holding S.à r.l.
Jost Management S.A.
Jost S.A.
Kabam Luxembourg S.à r.l.
Kasai S.A.
Kentucky Investments S.A.
Kingsley & Partners
Largo S.à r.l., SPF
Lombard Property S.à r.l.
Mossi & Ghisolfi International S.à r.l.
Sab Soparfin S.A.
SAI Holding S.à r.l.
Saracen Partners
Sarea S.A.
Société Maria Rheinsheim
Transmedia Services S.à r.l.
Union commerciale et artisanale de la ville de Remich