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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2153

4 septembre 2013

SOMMAIRE

ADF Comptabilité S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

103309

Agence P S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103301

AGR Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103336

AGR*Topwave Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . .

103336

Airbourne Holdings 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

103316

Aixette SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103302

Alcuilux Desox S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103309

Alcyone Investment Sicav . . . . . . . . . . . . . . .

103308

Algeco/Scotsman Management S.C.A.  . . .

103309

Alsego Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

103309

ANFRA Investment Funds S.C.A. SICAV-

SIF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103341

ArcelorMittal Tubular Products Luxem-

bourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103339

Arlésienne S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103344

Arrows Investment Group S.A. . . . . . . . . . .

103308

ASO Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103303

Avantix S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103310

Ave Este Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

103298

Barentz Ravago Chemical Specialist S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103310

BCLI no. 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103299

BCSP V CE Lux III S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

103309

Beauty Secret sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103302

Belingoo Media Group S.A.  . . . . . . . . . . . . .

103310

Berewtec S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103343

Beverage Packaging Holdings (Luxem-

bourg) II S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103310

Beverage Packaging Holdings (Luxem-

bourg) I S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103310

C.B.C. Informatique S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

103327

Cordea Savills Italian Opportunities No. 2

S.C.A., SICAV-SIF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103311

Design Friends  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103301

Euromedic Management 2013 S.à r.l.  . . . .

103344

Goldfish  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103304

Hermes Investment Fund  . . . . . . . . . . . . . . .

103315

Hor-Bo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103305

Jan Plas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103327

Maxence S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103303

Missionary Fifty-Seven (Luxembourg) Ltd.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103300

Motoplace GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103304

OCM Luxembourg Ice Cream S.C.A.  . . . .

103338

Parapharmaceutic Supplies Dealers S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103306

Société de Machines Automatiques Lu-

xembourgeoise S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

103306

Som fir d'Erhalen an d'Entwécklung vun

der Diversitéit  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103324

The Roman Square S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

103306

Torp S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103307

TPL Bad Aibling S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

103298

TPL Biberach S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103299

TPL Erlangen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103299

TPL Geislingen S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103299

TPL Vilshofen S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103299

TPL Wittenberge S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

103300

Transferon License & Finance S.A.  . . . . . .

103308

Transocean Inc. Luxembourg Asset Mana-

gement S.C.S.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103312

Tyco Electronics Group S.A.  . . . . . . . . . . . .

103302

Union Capital Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . .

103305

Unisys Belgium  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103304

Unisys Consulting-Succursale de Luxem-

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103303

Valencia Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

103305

Venetie Ventures S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103307

Walton Castle  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103300

WCP Luxembourg Holdings S.à r.l.  . . . . . .

103300

Wilmington Trust SP Services (Luxem-

bourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103307

XL (Services) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103301

Zam Investments Luxembourg Sàrl  . . . . .

103298

Zam Ventures Luxembourg II S.à r.l.  . . . .

103298

ZAM Ventures Lux Holding  . . . . . . . . . . . . .

103298

103297

L

U X E M B O U R G

Zam Investments Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 152.197.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ZAM INVESTMENTS LUXEMBOURG SARL
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013097381/11.
(130117261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2013.

ZAM Ventures Lux Holding, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 155.325.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ZAM Ventures Lux Holding
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013097382/11.
(130117225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2013.

Zam Ventures Luxembourg II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 130.494.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ZAM VENTURES LUXEMBOURG II S.à r.I.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013097384/11.
(130117235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2013.

Ave Este Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 136.210.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Ave Este Luxembourg S.àr.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013097465/11.
(130119470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

TPL Bad Aibling S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 123.065.

Par la présente, je démissionne de mon poste de gérant avec effet immédiat de la société TPL BAD AIBLING S.à r.l.,

41 avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 123.065.

Luxembourg, le 11 JUIL. 2013.

Denis PHILIPPE.

Référence de publication: 2013097401/10.
(130117326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2013.

103298

L

U X E M B O U R G

TPL Biberach S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 123.064.

Par la présente, je démissionne de mon poste de gérant avec effet immédiat de la société TPL BIBERACH S.à r.l., 41

avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 123.064.

Luxembourg, le 11 JUIL. 2013.

Denis PHILIPPE.

Référence de publication: 2013097402/10.
(130117331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2013.

TPL Erlangen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 123.085.

Par la présente, je démissionne de mon poste de gérant avec effet immédiat de la société TPL ERLANGEN S.à r.l., 41

avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 123.085.

Luxembourg, le 11 JUIL. 2013.

Denis PHILIPPE.

Référence de publication: 2013097404/10.
(130117343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2013.

TPL Geislingen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 123.096.

Par la présente, je démissionne de mon poste de gérant avec effet immédiat de la société TPL GEISLINGEN S.à r.l.,

41 avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 123.096.

Luxembourg, le 11 JUIL. 2013.

Denis PHILIPPE.

Référence de publication: 2013097405/10.
(130117346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2013.

TPL Vilshofen S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 128.789.

Par la présente, je démissionne de mon poste de gérant avec effet immédiat de la société TPL VILSHOFEN S.à r.l., 41

avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 128.789.

Luxembourg, le 11 JUIL. 2013.

Denis PHILIPPE.

Référence de publication: 2013097410/10.
(130117362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2013.

BCLI no. 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 19.800,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 164.096.

Les comptes annuels au 20 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 15 juillet 2013.

Certifié conforme et sincère
<i>Pour la Société
Jean-Guibert Mahy
<i>Gérant

Référence de publication: 2013097567/14.
(130119444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

103299

L

U X E M B O U R G

Missionary Fifty-Seven (Luxembourg) Ltd., Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-5485 Wormeldange-Haut, 11, Henneschtgaass.

R.C.S. Luxembourg B 166.397.

FERMETURE D'UNE SUCCURSALE

Suite à l'Assemblée Extraordinaire des actionnaires du 28.12.2012, il a été décidé de fermer la succursale Missionary

Fifty-Seven (Luxembourg) Ltd (Numéro d'immatriculation B 166 397) le 28.02.2013.

Luxembourg, le 28.02.2013.

Paul VAN MARCKE.

Référence de publication: 2013097420/11.
(130118523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2013.

TPL Wittenberge S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 128.746.

Par la présente, je démissionne de mon poste de gérant avec effet immédiat de la société TPL WITTENBERGE S.à r.l.,

41 avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 128.746.

Luxembourg, le 11 JUIL. 2013.

Denis PHILIPPE.

Référence de publication: 2013097411/10.
(130117370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2013.

Walton Castle, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg E 4.258.

Il est porté à la connaissance du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg et afin de mettre à jour les

informations inscrites auprès de celui-ci:

- que le siège social de l'associé La Garoupe Luxembourg S.A. est situé suite à son transfert de siège du 16 décembre

2012 au 12D Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg.

- que le siège social de l'associé Tyndall Management Services S.A. est situé suite à son transfert de siège du 16 décembre

2012 au 12D Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg.

- le siège social de l'administrateur NATIONWIDE MANAGEMENT S.A. société inscrite au numéro RCS B 99746 est

situé, suite à son transfert de siège du 16 décembre 2012 au 12D Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg.

Luxembourg, le 15 avril 2013.

<i>Pour Walton Castle Société civile

Référence de publication: 2013097368/17.
(130117492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2013.

WCP Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 161.041.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 28 juin 2013

1. M. Hugo FROMENT a démissionné de son mandat de gérant de classe B.
2. M. Vincent REGNAULT, administrateur de sociétés, né à Anderlecht (Belgique), le 4 septembre 1982, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme gérant de
classe B pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 8 juillet 2013.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour WCP Luxembourg Holdings S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013097374/16.
(130117753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2013.

103300

L

U X E M B O U R G

XL (Services) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 82.525.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société XL (Services) S.à r.l., en liquidation volon-

taire, tenue au siège social de la Société en date du 8 juillet 2013, que les associés, après avoir entendu le rapport du
commissaire, ont pris les résolutions suivantes:

1) Décharge au liquidateur, la société Fides (Luxembourg) S.A., immatriculée sous le numéro B 41469 au Registre du

Commerce et des Sociétés de Luxembourg et ayant son siège social au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg

2) Décharge au Commissaire à la liquidation, la société EQ Audit S.à r.l., immatriculée sous le numéro B 124782 au

Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg et ayant son siège social au 2, Rue J. Hackin, L-1746 Luxembourg.

3) Clôture de la liquidation.
4) Désignation de l'endroit où seront conservés les livres et les documents sociaux pendant cinq ans:
2, Rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fides (Luxembourg) S.A.
<i>Liquidateur

Référence de publication: 2013097379/22.
(130117642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2013.

Agence P S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 68, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 20.439.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 19 juin 2008, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Mi-
nistère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société à
responsabilité limitée AGENCE P S.à r.l., ayant eu son siège social à L-1610 Luxembourg, 68, avenue de la Gare et a mis
les frais à charge du Trésor.

Pour extrait conforme
Maître Frédéric KRIEG
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2013097412/16.
(130118511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2013.

Design Friends, Association sans but lucratif.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 41, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg F 7.907.

<i>Extrait de l'assemblée générale de l'asbl Design Friends le vendredi 5 juillet 2013.

Suite à l'assemblée générale de Design Friends le 5 juillet 2013, il a été conclu que:
- le siège de l'association est désormais établi à l’adresse suivante:
Casino Luxembourg - Forum d'art contemporain
Nadine Clemens
41 rue Notre-Dame
BP 345
L-2013 Luxembourg
- Article 5 des statuts de l'asbl: l'exercice social commence le 1 

er

 juillet pour se terminer le 30 juin.

Référence de publication: 2013097414/16.
(130118629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2013.

103301

L

U X E M B O U R G

Tyco Electronics Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 123.549.

L'assemblée générale annuelle (l'Assemblée) des actionnaires de la Société s'est tenue le 12 juin 2013
Lors de cette Assemblée, les mandats des administrateurs ont été renouvelés ou confirmés pour une durée déterminée

qui prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes clos en 2013.

De plus Monsieur Mario Calastri est également nommé président du conseil d'administration pour une durée déter-

minée qui prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes clos en 2013.

L'Assemblée a également renouvelé le mandat de Deloitte Audit comme réviseur d'entreprises, pour une durée dé-

terminée qui prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes clos en 2013.

L'Assemblée a également renouvelé le mandat de Michael Gerosa comme commissaire, pour une durée déterminée

qui prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes clos en 2013.

POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
TYCO ELECTRONICS GROUP S.A.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2013097345/20.
(130117954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2013.

Beauty Secret sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5380 Uebersyren, 22, rue de Mensdorf.

R.C.S. Luxembourg B 164.675.

<i>Assemblée générale

Madame Nicole Spielmann, indépendante, née à Maubeuge (France) le 25 mars 1963 (No matricule 19630325229),

demeurant à L-6633 Wasserbillig, 3 rte de Luxembourg, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, décide:

De révoquer Madame Gabriele Lehmann, indépendante, née à Muehlbach (Autriche) le 11 juin 1963 (No matricule

19630611906), demeurant à D-54543 Nittel, 24 Unter Kamp, de ses fonctions de gérante technique de la société BEAUTY
SECRET sàrl.

Et de nommer gérante technique pour une durée indéterminée, Madame Sophie Belin, esthéticienne diplômée, née à

Raon l'Etape (France) le 9 octobre 1973 (no matricule française 273108837201603), demeurant à F-88100 St Dié, 11 rue
des travailleurs.

Uebersyren, le 10 juillet 2013.

Nicole Spielmann.

Référence de publication: 2013097413/17.
(130117968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2013.

Aixette SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 51, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 142.210.

<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale ordinaire de l'actionnaire unique du 25 avril 2013 à 10:15 heures

<i>Septième Résolution

L'actionnaire unique décide de renouveler le mandat de monsieur Frédéric Seince, demeurant professionnellement à

51  Avenue  de  la  Gare  L-1611  Luxembourg  et  de  monsieur  Denis  Frolov,  demeurant  professionnellement  à  Corner
Stasinos Avenue &amp; 2 Agias Elenis Street, Stasinos Building, 5 

th

 floor 1060 NICOSIE CHYPRE, en qualité d'Administrateurs

jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire approuvant les comptes annuels 2013.

<i>Huitième Résolution

L'actionnaire unique décide de renouveler le mandat du commissaire aux comptes AUDIEX S.A., demeurant profes-

sionnellement 57 Avenue de la Faïencerie L-1510 Luxembourg, pour les exercices comptables commençant en janvier
2012 et en janvier 2013.

Référence de publication: 2013097484/17.
(130119222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

103302

L

U X E M B O U R G

Unisys Consulting-Succursale de Luxembourg, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-8399 Windhof (Koerich), 9, route des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 132.261.

EXTRAIT

Le mandat de Madame Mary Kay Gould venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer

sur l'approbation des comptes annuels de l'exercice social se clôturant le 31 décembre 2012, celui-ci n'a pas été renouvelé.

Le conseil d'administration a décidé de réélire, en date du 28 juin 2013, les administrateurs suivants:
- Monsieur Bart Steukers, domicilié Hoogstraat 23, 9220 Hamme, Belgique;
- Monsieur Alexandros Sansoglou, domicilié 6 Pelgrimsweg, 1860 Moise, Belgique;
- Madame Christine Heyvaert, domiciliée Park Tremeland 24, 3120 Tremelo, Belgique.
Le conseil d'administration a également décidé de nommer, en date du 28 juin 2013, Madame Susan Keene Temple,

domiciliée à 202 N, Hambletonian Drive, Inverness, FL 34453, Etats-Unis d'Amérique, en qualité d'administrateur.

Les mandats des administrateurs viendront à expiration â l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui sera appelée à

statuer sur l'approbation des comptes de l'exercice social se clôturant le 31 décembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Unisys Consulting-Succursale de Luxembourg

Référence de publication: 2013097347/20.
(130118064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2013.

ASO Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 119.761.

Suite à la résolution de l'associé unique tenue 5 juillet 2013 ayant adopté la résolution suivante:
1. L'associé unique a pris note de la démission de Madame Kamila Karcz prenant effet à partir du 26 juillet 2013;
2. L'associé unique a élu Madame Esther Coleman (demeurant au 2, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg) avec

effet le 1 

er

 aout 2013, à la fonction de membre du conseil de gérance pour une période indéterminée;

3. L'associé unique a pris note du changement d'adresse de Monsieur John Rowland résidant désormais à l'adresse

suivante: 21 Palmer Street, London SW1H 0AD, Royaume-Uni;

4. L'associé unique a pris note du changement d'adresse de Monsieur Paul Guilbert résidant désormais à l'adresse

suivante: 4 Ferrari Villas, Lowlands Road, Vale, Guernsey GY3 5SZ.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour ASO Lux S.à.r.l.
Northern Trust Luxembourg Management Company S.A.

Référence de publication: 2013097528/19.
(130118903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

Maxence S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2713 Luxembourg, 1, rue René Weimerskirch.

R.C.S. Luxembourg B 52.514.

<i>Assemblée générale extraordinaire - Changement d'adresse du siège social

Est présent
Monsieur Paul BOUR, Gérant de société, demeurant à F- 08200 Floing, 48, Avenue André Payer, unique associé de

ladite société et s'est réuni en assemblée générale extraordinaire et a pris, sur ordre du jour conforme, la résolution
suivante:

<i>Unique résolution

L'associé, décide de transférer le siège social vers L-2713 Luxembourg, 1, Rue René Weimerskirch.

Fait à Luxembourg, le 6 juillet 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013097422/15.
(130118056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2013.

103303

L

U X E M B O U R G

Unisys Belgium, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-8399 Windhof (Koerich), 9, rue des trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 15.218.

EXTRAIT

Le mandat de madame Mary Kay Gould venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer

sur l'approbation des comptes annuels de l'exercice social se clôturant le 31 décembre 2012, celui-ci n'a pas été renouvelé.

Le conseil d'administration a décidé de réélire, en date du 28 juin 2013, les administrateurs suivants:
- Monsieur Alexandros Sansoglou, domicilié 6 Pelgrimsweg, 1860 Moise, Belgique;
- Christine Heyvaert, domiciliée à Park Tremeland 24, 3120 Tremelo, Belgique; et
- Monsieur Marc Lambotte, domicilié à Bareldreef 2, 9255 Buggenhout, Belgique.
Le conseil d'administration a également décidé d'élire, en date du 28 juin 2013, Madame Susan Temple Keene, domi-

ciliée à 202 N, Hambletonian Drive, Inverness, FL 34453, Etats-Unis d'Amérique, en qualité d'administrateur.

Les mandats des administrateurs viendront à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui sera appelée à

statuer sur l'approbation des comptes annuels de l'exercice social se clôturant le 31 décembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Unisys Belgium, Succursale de Luxembourg

Référence de publication: 2013097352/20.
(130118090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2013.

Motoplace GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6725 Grevenmacher, 3, rue du Stade.

R.C.S. Luxembourg B 67.447.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 19 juin 2008, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Mi-
nistère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société à
responsabilité limitée MOTOPLACE GmbH., ayant eu son siège social à L-6725 Grevenmacher, 3, rue du Stade et a mis
les frais à charge du Trésor.

Pour extrait conforme
Maître Frédéric KRIEG
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2013097423/16.
(130118510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2013.

Goldfish, Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 150.186.

EXTRAIT

Il résulte des décisions de l’actionnaire unique de «Goldfish» («la Société») prises dans la résolution du 21 juin 2013

que:

- Mr. Victor Hoogstraal, (adresse privée: Heuel Strasse 26, Zurich, Suisse CH-8032) est nommé comme administrateur

unique de la Société jusqu’à l’assemblée générale que se tiendra en l’année 2014.

et
- Alter Audit SARL, (adresse professionnelle: 2, Place de Strasbourg, L-2562 Luxembourg, Luxembourg) est nommée

comme Commissaire aux comptes de la Société jusqu’à l’assemblée générale que se tiendra en l’année 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Mr. Victor Hoogstraal

Référence de publication: 2013097892/18.
(130118851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

103304

L

U X E M B O U R G

Union Capital Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 130.242.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires tenue extraordinairement et par le conseil d'administration

<i>en date du 25 juin 2013

1. Avec effet au 8 mai 2013, Monsieur Xavier SOULARD a démissionné de ses mandats d'administrateur de catégorie

B et de président du conseil d'administration.

2. Mme Virginie GUILLAUME, administrateur de sociétés, née à Libramont (Belgique), le 17 octobre 1981, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme adminis-
trateur de catégorie B jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2019 avec effet au 8 mai 2013.

3. M. David GIANNETTI a été nommé comme président du conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée

générale statutaire de 2019 avec effet au 8 mai 2013.

Veuillez prendre  note que M.  Clément  DUCASSE, administrateur  de catégorie  A,  réside désormais  à  W1K  6ZN

Londres (Royaume-Uni), 38, North Audley Street, Flat 4.

Luxembourg, le 11 juillet 2013.

Pour extrait et avis sincères et conformes
<i>Pour UNION Capital HOLDING S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013097351/22.
(130117392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2013.

Valencia Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.212.500,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 55, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 96.633.

EXTRAIT

En date du 10 juillet 2013, l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Madame Sandra Calvaruso en tant que gérante est acceptée avec effet au 10 juillet 2013.
- Monsieur Samuel Haas, avec adresse professionnelle au 55, Avenue de la Gare à L-1611 Luxembourg, est élu nouveau

gérant de la société avec effet au 10 juillet 2013, et ce pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Pour extrait conforme
Patrice Gallasin

Référence de publication: 2013097429/16.
(130118548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2013.

Hor-Bo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert, 34, rue de Wasserbillig.

R.C.S. Luxembourg B 71.450.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 19 juin 2008, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Mi-
nistère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société à
responsabilité limitée HOR-BO S.à r.l., ayant eu son siège social à L-6686 Mertert, 34, rue de Wasserbillig et a mis les
frais à charge du Trésor.

Pour extrait conforme
Maître Frédéric KRIEG
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2013097417/16.
(130118506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2013.

103305

L

U X E M B O U R G

Parapharmaceutic Supplies Dealers S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 106, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 95.306.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 19 juin 2008, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Mi-
nistère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société à
responsabilité limitée PARAPHARMACEUTIC SUPPLIES DEALERS S.à r.l., ayant eu son siège social à L-4010 Esch-sur-
Alzette, 106, rue de l'Alzette et a mis les frais à charge du Trésor.

Pour extrait conforme
Maître Frédéric KRIEG
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2013097424/16.
(130118516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2013.

Société de Machines Automatiques Luxembourgeoise S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 53.652.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 19 juin 2008, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Mi-
nistère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société à
responsabilité limitée SOCIETE DE MACHINES AUTOMATIQUES LUXEMBOURGEOISE S.à r.l., ayant eu son siège
social à L-6910 Roodt-sur-Syre, 2, route de Luxembourg et a mis les frais à charge du Trésor.

Pour extrait conforme
Maître Frédéric KRIEG
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2013097428/15.
(130118518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2013.

The Roman Square S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 8, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 140.667.

EXTRAIT

Il résulte du procès verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 31 mai 2013 que:
- Le nombre d'administrateurs a été réduit de trois à un.
- Madame Laurence BARDELLI, Monsieur Vincent WILLEMS et Monsieur David RAVIZZA ont démissionné de leur

fonction d'administrateurs.

- Suite à la réduction du nombre des administrateurs et à leurs démissions, Monsieur Cristian CORDELLA, employé

privé, né à Lecce (Italie) le 20 février 1981 et domicilié professionnellement au 8, Avenue de la Faïencerie, L-1510 Lu-
xembourg, a été nommé administrateur unique. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se
tiendra en 2018.

- La société Fiduciaire Mevea Luxembourg Sarl, (RCSL B 156.455) ayant son siège au 45-47 route d'Arlon à L-1140

Luxembourg, a été nommée Commissaire en remplacement de Ser.Com S.à.r.l., démissionnaire.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2018.
- Le siège social est transféré du 26/28 rives de Clausen, L-2165 Luxembourg au 8, Avenue de la Faïencerie L-1510

Luxembourg.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 11 juillet 2013.

Référence de publication: 2013097329/23.
(130117337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2013.

103306

L

U X E M B O U R G

Torp S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 32.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 76.775.

Il est porté à la connaissance du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg et afin de mettre à jour les

informations inscrites auprès de celui-ci:

- que Monsieur Patrick Goldschmidt, né à Luxembourg le 2 février 1970 avec adresse au 13, Rue Arthur Herchen,

L-1727 Luxembourg est le représentant permanent de la société Nationwide Management S.A. inscrite au numéro RCS
B 99746 et ayant son siège social suite à son transfert de siège intervenu le 16 décembre 2012 au 12D Impasse Drosbach,
L-1882 Luxembourg, à partir du 15 avril 2013 et ce en remplacement de Madame Rika Mamdy.

- que Monsieur Jean-Bernard Zeimet, né à Luxembourg le 05 mars 1953 avec adresse au 51, Rue de Merl, L-2146

Luxembourg est le représentant permanent de la société Tyndall Management S.A. inscrite au numéro RCS B 99747 et
ayant son siège social suite à son transfert de siège intervenu le 16 décembre 2012 au 12D Impasse Drosbach, L-1882
Luxembourg, à partir du 15 avril 2013 et ce en remplacement de Madame Rika Mamdy.

- que Monsieur Patrick Goldschmidt, né à Luxembourg le 2 février 1970 avec adresse au 13, Rue Arthur Herchen,

L-1727 Luxembourg est le représentant permanent de la société Alpmann Management S.A. inscrite au numéro RCS B
99739 et ayant son siège social suite à son transfert de siège intervenu le 16 décembre 2012 au 12D Impasse Drosbach,
L-1882 Luxembourg, à partir du 15 avril 2013 et ce en remplacement de Madame Rika Mamdy.

Luxembourg, le 15 avril 2013.

<i>Pour TORP S.A.

Référence de publication: 2013097336/23.
(130117159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2013.

Wilmington Trust SP Services (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 58.628.

<i>Extrait de la résolution prise par le Conseil d'Administration de la Société en date du 19 Juin 2013

Il a été décidé de:
Prolonger Deloitte S.A., domicilié à 560 rue de Neudorf, L -2220 Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg, et

enregistré sous le numéro B67895 au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, en tant que Réviseur
d'entreprises agrée de la société avec effet au 19 Juin 2013, et ce jusqu'à l'Assemblée qui se tiendra en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05 Juillet 2013.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013097431/16.
(130117953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2013.

Venetie Ventures S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 32.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 136.679.

<i>Extrait des résolutions du Conseil d'Administration du 22 avril 2013:

<i>Résolution 1.

Nationwide Management S.A. ayant son siège social 12D, Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg, n°RCS Luxembourg

B99746, a été confirmé avec effet immédiat comme Administrateur-Délégué jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra
en l'année 2016.

Luxembourg, le 22 avril 2013.

<i>Pour VENETIE VENTURES S.A.

Référence de publication: 2013097360/15.
(130118196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2013.

103307

L

U X E M B O U R G

Alcyone Investment Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 129.943.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2013.

<i>Pour ALCYONE INVESTMENT SICAV
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
Corinne ALEXANDRE / Marc-André BECHET
<i>- / Directeur

Référence de publication: 2013097488/15.
(130118612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

Arrows Investment Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 127.455.

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration tenu le 13 juin 2013

Le Conseil d'Administration prend note de la démission avec effet immédiat de Madame Luisella Moreschi aux fonctions

d'administrateur de la société et décide de nommer en remplacement Monsieur Marc Bodelet, Juriste, né le 07 novembre
1965 à Ixelles (Belgique) et demeurant professionnellement au 8 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2018.
Cette nomination fera l'objet d'une ratification lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 13 juin 2013.

<i>Pour ARROWS INVESTMENT GROUP S.A.
Signature

Référence de publication: 2013097522/16.
(130119199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

Transferon License &amp; Finance S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 2.757.815,46.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 60.905.

Il est porté à la connaissance du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg et afin de mettre à jour les

informations inscrites auprès de celui-ci:

- que Monsieur Patrick Goldschmidt, né à Luxembourg le 2 février 1970 avec adresse au 13, Rue Arthur Herchen,

L-1727 Luxembourg est le représentant permanent de la société Nationwide Management S.A. inscrite au numéro RCS
B 99746 et ayant son siège social suite à son transfert de siège intervenu le 16 décembre 2012 au 12D Impasse Drosbach,
L-1882 Luxembourg, à partir du 15 avril 2013 et ce en remplacement de Madame Rika Mamdy.

- que Monsieur Jean-Bernard Zeimet, né à Luxembourg le 05 mars 1953 avec adresse au 51, Rue de Merl, L-2146

Luxembourg est le représentant permanent de la société Tyndall Management S.A. inscrite au numéro RCS B 99747 et
ayant son siège social suite à son transfert de siège intervenu le 16 décembre 2012 au 12D Impasse Drosbach, L-1882
Luxembourg, à partir du 15 avril 2013 et ce en remplacement de Madame Rika Mamdy.

- que Monsieur Patrick Goldschmidt, né à Luxembourg le 2 février 1970 avec adresse au 13, Rue Arthur Herchen,

L-1727 Luxembourg est le représentant permanent de la société Alpmann Management S.A. inscrite au numéro RCS B
99739 et ayant son siège social suite à son transfert de siège intervenu le 16 décembre 2012 au 12D Impasse Drosbach,
L-1882 Luxembourg, à partir du 15 avril 2013 et ce en remplacement de Madame Rika Mamdy.

Luxembourg, le 15 avril 2013.

<i>Pour TRANSFERON LICENSE &amp; FINANCE S.A.

Référence de publication: 2013097340/23.
(130117158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2013.

103308

L

U X E M B O U R G

Alcuilux Desox S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9779 Eselborn, 18, Op der Sang, Z.I. Eselborn-Lentzweiler.

R.C.S. Luxembourg B 143.064.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 15 juillet 2013.

Référence de publication: 2013097446/10.
(130119498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

Algeco/Scotsman Management S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 160.307.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 15 juillet 2013.

Référence de publication: 2013097448/10.
(130119011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

ADF Comptabilité S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4760 Pétange, 62, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 78.129.

Le bilan et l'annexe au bilan au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013097480/10.
(130119233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

Alsego Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 144.984.

Les comptes annuels abrégés au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013097495/11.
(130119148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

BCSP V CE Lux III S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 159.653.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2013097570/13.
(130119195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

103309

L

U X E M B O U R G

Beverage Packaging Holdings (Luxembourg) II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 128.914.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Un membre du directoire

Référence de publication: 2013097549/11.
(130119375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

Beverage Packaging Holdings (Luxembourg) I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 128.592.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Un membre du directoire

Référence de publication: 2013097546/11.
(130119421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

Avantix S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 90.853.

Suite à la cession de parts, le capital de la Sàrl susmentionnée est réparti comme suit:

Chicago Investholding Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts sociales
Betamind Investholding Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts sociales

Eduard Kelderhuis
<i>Gérant

Référence de publication: 2013097530/12.
(130119412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

BRCS S.A., Barentz Ravago Chemical Specialist S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 16, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 91.789.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 66770 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013097541/10.
(130118991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

Belingoo Media Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 154.677.

Zu Händen der Herren Aktionäre: der; Gesellschaft
Hiermit trete ich von meinem Mandat als Verwaltungsratmitglied Ihrer Gesellschaft.

Saarlouis, den 19. März 2013.

Martin GITZINGER.

Référence de publication: 2013097572/10.
(130118987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

103310

L

U X E M B O U R G

Cordea Savills Italian Opportunities No. 2 S.C.A., SICAV-SIF, Société en Commandite par Actions sous

la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 10, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 130.679.

In the year two thousand and thirteen, on the thirteenth day of June,
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of shareholders (the "Meeting") of Cordea Savills Italian Opportunities No.

2, S.C.A., SICAV-SIF, a société en commandite par actions qualifying as a société d'investissement à capital variable -fonds
d'investissement specialise, having its registered office at 10, rue C.M. Spoo, L-2546 Luxembourg, registered with the
Trade and Companies Register of Luxembourg under number B 130 679 (the "Company").

The Company was incorporated under Luxembourg law by a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Lu-

xembourg, on 16 July 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") number
1994 on 15 September 2007. The articles of incorporation of the Company were last amended by a deed of Maître Henri
Hellinckx, notary residing in Luxembourg, on 11 February 2011 and published in the Mémorial of 8 July 2011, number
1519.

The Meeting was opened at 9.45 a.m. by Ms Lorna Mackie, private employee, residing in Luxembourg in the chair (the

"Chairman").

The Chairman appointed as secretary Ms Pascale Haine, private employee, professionally residing in Luxembourg.
The Meeting elected as scrutineer Ms Pascale Haine, private employee, professionally residing in Luxembourg.
The board of the Meeting (the "Bureau") having thus been constituted, the Chairman declared and requested the

notary to record that:

I. All the Company's shares being in registered form, the Meeting was convened by notices sent to all shareholders by

registered mail on 5 June 2013.

II. The agenda of the meeting is as follows:
1. Amendment and restatement of the first paragraph of Article 3 of the articles of incorporation of the Company as

follows:

"The term of the Company shall expire on 31 December 2015, provided that the Company, by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of association (the "Articles"), may (i) be
dissolved prior to this date, subject to the consent of the General Partner in case of a dissolution prior to 31 October
2014 and without the need for a consent of the General Partner thereafter or (ii) upon proposal of the General Partner
reviewed by the Advisory Board in accordance with article 17, paragraph 3, sub-section (7) of the Articles, be continued
for an additional period determined by the General Partner ".

2. Miscellaneous.
III. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders as well as the number of

shares held by each of them are shown on an attendance list; the said list will be signed by the shareholders or their
proxyholders and the members of the Bureau and shall remain annexed to the present minutes. The proxies of the
represented shareholders will also remain annexed to the present minutes.

IV. It appears from the attendance list that, out of the 33,114,729 shares in issue, 88.61% are present or represented.
As a result of the foregoing, the Meeting is regularly constituted and may validly decide on all the items on the agenda.
After deliberation, the meeting took the following resolution by 87.42% in favour:

<i>Resolution

The Meeting resolved to amend and restate the first paragraph of Article 3 of the articles of incorporation of the

Company in order to, notably, extend the duration of the Company until 31 December 2015. The first paragraph of
Article 3 will read as follows:

"The term of the Company shall expire on 31 December 2015, provided that the Company, by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of association (the "Articles"), may (i) be
dissolved prior to this date, subject to the consent of the General Partner in case of a dissolution prior to 31 October
2014 and without the need for a consent of the General Partner thereafter or (ii) upon proposal of the General Partner
reviewed by the Advisory Board in accordance with article 17, paragraph 3, sub-section (7) of the Articles, be continuedfor
an additional period determined by the General Partner".

There being no further business, the Meeting was thereupon closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons the present deed is only worded in English.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the document.

103311

L

U X E M B O U R G

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons appearing, signed together with us, the notary, the present original
deed.

Signé: L. MACKIE, P. HAINE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 juin 2013. Relation: LAC/2013/28644. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 16 juillet 2013.

Référence de publication: 2013099724/66.
(130121365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.

Transocean Inc. Luxembourg Asset Management S.C.S., Société en Commandite simple.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 158.447.

In the year two thousand and thirteen, on the twelfth day of June,
Before us Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of the partners (the Meeting) of Transocean Inc. Luxembourg Asset Ma-

nagement S.C.S., a limited partnership (société en commandite simple) incorporated and organized under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg and registered with
the Luxembourg Commerce and Companies Register under number B 158.447 (the Company). The Company has been
incorporated pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, prenamed, on December 16, 2010, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations number 827 dated April 27, 2011. The articles of association of the Company
(the Articles) have not been amended since its incorporation.

The Meeting is chaired by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally in Esch-

sur-Alzette (the Chairman). The Chairman appoints Mrs Sophie HENRYON, private employee, residing professionally in
Esch-sur-Alzette as secretary of the Meeting (the Secretary).

The Meeting elects Mrs Claudia ROUCKERT, private employee, residing professionally in Esch-sur-Alzette as scruti-

neer of the Meeting (the Scrutineer).

The Chairman, the Secretary and the Scrutineer form together the Bureau of the Meeting.
The partners present or represented at the Meeting and the number of partnership interests they hold are indicated

on an attendance list which will remain attached to the present minutes after having been signed by the representative
of the partners and the members of the Bureau.

The powers of attorney from the partners represented at the present Meeting will also remain attached to the present

minutes and signed by the representative of the partners and the undersigned notary for the purpose of registration.

The Bureau having thus been constituted, the Chairman requests the undersigned notary to record that:
I. it appears from the attendance list that all the partnership interests of the Company, representing the entire sub-

scribed capital of the Company are present or represented at the Meeting, which is thus validly constituted and can
deliberate on all the items of the agenda;

II. the agenda of the Meeting is the following:
1. Waiver of the convening notices;
2. amendment to articles 9, 10 and 12 of the articles of association of the Company (the Articles) with retroactive

effect as of the date of the Company's incorporation (i.e. December 16, 2010);

3. management of the Company and authority;
4. approval and ratification of any and all documents executed and delivered or acts done by the managers of the

Company acting as representatives of the general partner prior to the date of these resolutions; and

5. miscellaneous.
III. the Meeting has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The entire capital of the Company being represented at the Meeting, the Meeting resolves to waive the convening

notices as the partners consider themselves as duly convened and declare having a perfect knowledge of the agenda,
which has been communicated to them in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to amend articles 9, 10 and 12 of the Articles, which shall henceforth read as follows:

103312

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U X E M B O U R G

Art. 9. Management of the Company.
9.1. The Company shall be managed by one or several General Partner(s) who shall be personally, jointly and severally

liable with the Company for all liabilities which cannot be covered by the assets of the Company.

9.2. The mandate of the General Partner(s) shall not be remunerated, unless the General Meeting states otherwise.
9.3. The Limited Partner shall take no part in the management of the Company and shall have no right or authority to

act for the Company or to take any part in, or to interfere with, the management of the Company, including as a pro-
xyholder for the General Partner(s)."

Art. 10. Authority of the General Partner(s).
10.1. The General Partner(s) can perform all acts which are necessary or useful for the realization of the corporate

purpose, with the exception of those reserved to the General Meeting by the Articles or the Law.

The General Partner(s) shall have full powers to carry out and approve for the Company all acts and operations

consistent with the Company's objects.

In case of plurality of General Partners, decisions of the General Partners shall be validly taken if adopted by a majority

of the General Partners.

10.2. The General Partner(s) can delegate the execution of a part of their authority to a third party by way of a special

proxy."

Art. 12. Representation.
12.1. The Company shall be bound by the sole signature of the General Partner, or in case of plurality of General

Partners, any General Partner.

12.2. The Company is also bound towards third parties by the sole signature of any person to whom the power to

sign on behalf of the Company has been validly delegated by the General Partner(s) in accordance with article 10.2. of
these Articles."

<i>Third resolution

The Meeting acknowledges that the Company, in accordance with articles 9, 10 and 12 of the Articles, has been managed

and represented by its general partner, Transocean, Inc., since the date of its incorporation. The general partner has
delegated authority to Elizabeth A. Kelly, Stephen C. McFadin and William H. Gammerdinger to act on its behalf when
fulfilling its mandate as general partner.

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to expressly approve and ratify in all respects any and all documents executed and delivered or

acts done by any of Elizabeth A. Kelly, Stephen C. McFadin and William H. Gammerdinger, acting as representatives of
the general partner between the date of incorporation and the date hereof.

There being no further business on the agenda, the Chairman adjourns the Meeting.

<i>Estimate of Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand three hundred euro (EUR 1,300.-).

The undersigned notary, who knows and understands English, states that on request of the appearing parties, the

present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the
French text, the English version will prevail.

WHEREOF this deed drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties and to the members of the Bureau, they

signed together with the notary the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le douze juin
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés (l'Assemblée) de Transocean Inc. Luxembourg Asset

Management S.C.S., une société en commandite simple constituée et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
dont le siège social se situe au 16, rue Pasteur, L-2310 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 158.447 (la Société). La Société a été constituée suivant un acte de Maître
Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette le 16 décembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 827 du 27 avril 2011. Les statuts de la Société (les Statuts) n'ont pas été modifiés depuis la
constitution.

L'Assemblée est présidée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, de résidence profes-

sionnelle  à  Esch-sur-Alzette  (le  Président).  Le  Président  nomme  Sophie  HENRYON,  employée  privée,  de  résidence
professionnelle à Esch-sur-Alzette en tant que secrétaire de l'Assemblée (le Secrétaire).

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L'Assemblée choisit Claudia ROUCKERT, employée privée, de résidence professionnelle à Esch-sur-Alzette en tant

que scrutateur de l'Assemblée (le Scrutateur).

Le Présent, le Secrétaire et le Scrutateur forment ensemble le Bureau de l'Assemblée.
Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence

qui restera annexée aux présentes minutes après avoir été signée par le représentant des associés et les membres du
Bureau.

Les procurations des associés représentés à cette Assemblée resteront également annexées aux présentes minutes

et signées par le représentant des associés et le notaire instrumentant pour les besoins de l'enregistrement.

Le Bureau ayant ainsi été constitué, le Président demande au notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. il ressort de la liste de présence que toutes les parts de la Société, représentant l'intégralité du capital de la Société,

sont présentes ou représentées à l'Assemblée qui est par conséquent valablement constituée et peut délibérer sur tous
les points de l'ordre du jour;

II. l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé de la manière suivante:
1. renonciation aux formalités de convocation;
2. modification des articles 9, 10 et 12 des statuts de la Société (les Statuts) avec effet rétroactif à la date de constitution

de la Société (c.-à-d. le 16 décembre 2010);

3. gérance de la Société et autorité;
4. approbation et ratification de tous les documents quels qu'ils soient signés et délivrés ou les actes effectués par les

gérants de la Société agissant en qualité de représentants de l'associé commandité avant la date des présentes résolutions;
et

5. divers.
III. L'Assemblée a pris les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social étant représentée à l'Assemblée, l'Assemblée décide de renoncer aux formalités de con-

vocation puisque les associés se considèrent comme dûment convoqués et déclarent avoir une parfaite connaissance de
l'ordre du jour qui leur a été communiqué à l'avance.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de modifier les articles 9, 10 et 12 des Statuts qui auront désormais la teneur suivante:

« Art. 9. Gérance de la Société.
9.1. La Société est gérée par un ou plusieurs Associés Commandités, responsables personnellement, indéfiniment et

solidairement avec la Société des engagements que les actifs de la Société ne peuvent pas couvrir.

9.2. Le mandat de l'Associé Commandité ou des Associés Commandités ne sera pas rémunéré, sauf si l'Assemblée

Générale en décide autrement.

9.3. L'Associé Commanditaire ne pendra en aucun cas part à la gestion de la Société et n'aura aucun droit ou aucune

autorité pour agir pour la Société ou prendre part à, ou interférer dans, la gestion de la Société y compris en tant que
mandataire des Associés Commandités.»

« Art. 10. Autorité des Associés Commandités.
10.1. L'Associé Commandité peut ou les Associés Commandités peuvent exécuter tous les actes nécessaires ou utiles

à la réalisation de l'objet social, sauf ceux réservés à l'Assemblée Générale par les Statuts ou la Loi

Les Associés Commandités auront pleins pouvoirs pour mener et approuver pour la Société tous les actes et opéra-

tions compatibles avec l'objet social de la Société.

En cas de pluralité d'Associés Commandités, les décisions des Associés Commandités seront valablement prises à la

majorité des Associés Commandités.

10.2. Les Associés Commandités peuvent déléguer l'exécution d'une partie de leur autorité à un tiers par procuration

spéciale.»

« Art. 12. Représentation.
12.1. La Société sera engagée par la seule signature de son Associé Commandité ou, en cas de pluralité d'Associés

Commandités, par un Associé Commandité quel qu'il soit.

12.2. La Société sera également engagée envers les tiers par la seule signature de toute personne à qui le pouvoir de

signer pour le compte de la Société a été valablement délégué par l'Associé Commandité ou les Associés Commandités
conformément à l'article 10.2. des présents Statuts.»

<i>Troisième résolution

L'Assemblée prend acte que la Société, conformément aux articles 9, 10 et 12 des Statuts, a été gérée et représentée

par son associé commandité, Transocean, Inc., depuis la date de sa constitution. L'associé commandité a délégué son

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autorité à Elizabeth A. Kelly, Stephen C. McFadin et William H. Gammerdinger pour agir pour son compte quand il
accomplissait son mandat d'associé commandité.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide d'approuver expressément et de ratifier à tous égards tous les documents quels qu'ils soient

exécutés et délivrés ou tous les actes effectués par l'une des personnes suivantes, Elizabeth A. Kelly, Stephen C. McFadin
et William H. Gammerdinger, agissant en qualité de représentants de l'associé commandité entre la date de constitution
et la date des présentes résolutions.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, le Président clôt l'Assemblée.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, de toute forme, qui incombent à la Société en raison du présent acte

s'élèvent à environ mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la demande des parties comparantes le présent acte

est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes et aux membres du Bureau, ils ont signé ensemble avec

le notaire, l'original du présent acte.

Signé : Conde, Henryon, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 17 juin 2013. Relation: EAC/2013/7837. Reçu soixante-quinze euros 75,00€.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013100167/175.
(130121087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.

Hermes Investment Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 26, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 113.228.

<i>Extract of the minutes of the annual general meeting of the Shareholders of the Company held at the registered office of the

<i>Company in Luxembourg on 12 July 2013:

The meeting decided to reappoint the following members of the Board of Directors and the Réviseur d'Entreprises

Agréé for a new period of one year.

The Directors are:
- Mr Romain Moebus, Member of the Management Board of VP Bank (Luxembourg) S.A., with professional address at

26, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Luxembourg

- Mr Joachim Kuske, Executive Director of VPB Finance S.A., with professional address at 26, avenue de la Liberté,

L-1930 Luxembourg, Luxembourg

The Réviseur d'Entreprises Agréé is:
- Deloitte Audit S.à r.l., 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
The meeting also decided to appoint the following member of the Board of Directors for a period of one year:
- Mr Enrico Mela, Managing Director of VPB Finance S.A., with professional address at 26, avenue de la Liberté, L-1930

Luxembourg, Luxembourg

The mandates of the Directors and of the Réviseur d'Entreprises Agréé shall expire immediately after the next annual

general meeting of the shareholders.

French translation - Traduction en français

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle des Actionnaires de la Société qui s'est tenue en date du 12 juillet 2013

<i>au siège social de la Société à Luxembourg.

L'assemblée a décidé de réélire les administrateurs suivants et le réviseur d'entreprises agréé en fonction pour une

nouvelle période d'un an.

Les administrateurs sont:
- M Romain Moebus, membre du comité de direction de VP Bank (Luxembourg) S.A., avec adresse professionnelle à

26, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Luxembourg

- M Joachim Kuske, directeur administrateur de VPB Finance S.A., avec adresse professionnelle à 26, avenue de la

Liberté, L-1930 Luxembourg, Luxembourg

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U X E M B O U R G

Le réviseur d'entreprises agréé est:
- Deloitte Audit S.à r.l., 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
L'assembée a également décidé de nommer l'administrateur suivant pour une période d'un an:
- M Enrico Mela, directeur général de VPB Finance S.A., avec adresse professionnelle à 26, avenue de la Liberté, L-1930

Luxembourg, Luxembourg

Les mandats des administrateurs et du réviseur d'entreprises agréé prendront fin immédiatement à l'issue de la pro-

chaine assemblée générale annuelle des Actionnaires.

Certified true extract / Extrait certifié conforme
Romain Moebus / Joachim Kuske
<i>Directors/Administrateurs

Référence de publication: 2013099872/43.
(130121059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.

Airbourne Holdings 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 178.723.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-seventh day of the month of June.
Before Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

TPG Partners VI-AIV, L.P., an exempted limited partnership established under the laws of the Cayman Islands and

registered with the Registrar of Exempted Limited Partnerships under number MC-33464, acting through its general
partner TPG GenPar VI-AIV, L.P., an exempted limited partnership established under the laws of the Cayman Islands and
registered with the Registrar of Exempted Limited Partnerships under number MC-33425, acting in turn through its
general partner TPG GenPar VI-AIV Advisors, Inc. an exempted company incorporated under the laws of the Cayman
Islands and registered with the Registrar of Companies under number MC-240054,

represented by Me Magdalena Staniczek, maître en droit, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 26 June

2013, which shall be registered together with the present deed.

The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles

of incorporation of a limited liability company Airbourne Holdings 3 S.à r.l. (société à responsabilité limitée) which is
hereby established as follows:

Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "Airbourne Holdings

3 S.àr.l." (the "Company") is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders the-
reafter. The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. Object. The object of the Company is the acquisition, holding, management and disposal of participations and

any interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, or other business entities, enterprises or
investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange
or otherwise of stock, bonds, debentures, notes, certificates of deposits and any other securities or financial instruments
of any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio.

The Company may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise

and may invest in any way and in any type of assets. The Company may also hold interests in partnerships and carry out
its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds, notes and debentures

or any kind of debt or equity securities.

The Company may lend funds including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from the

issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies or any other company or entity
as it deems fit.

The Company may give guarantees and grant securities to any third party for its own obligations and undertakings as

well as for the obligations of any company or other enterprise in which the Company has an interest or which forms part
of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity as it deems fit and generally
for its own benefit or such entities' benefit.

In a general fashion it may grant assistance in any way to companies or other enterprises in which the Company has

an interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity
as it deems fit, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in
the accomplishment and development of its purposes.

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U X E M B O U R G

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to or with respect to any of its investments

for the purposes of efficient management, including without limitation techniques and instruments designed to protect
the Company against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)

divided into one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares with a par value of one Euro cent (EUR 0.01)
each. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner
required for amendment of these articles of association and the Company may proceed to the repurchase of its other
shares upon resolution of its shareholders.

Any available share premium shall be distributable.

Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the

share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent
of the Company's capital.

Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-

holders.

They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,

which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be
represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager
may accept and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty four (24) hours at least

in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.

The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers

and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company

(including by way of representation). In the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only
be validly taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class B manager (which
may be represented).

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The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions,  may  be  conclusively  certified  or  an  extract  thereof  may  be  issued  under  the  individual  signature  of  any
manager.

The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers

by the joint signature of any two of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders
has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will be validly
bound by the sole signature of one class B manager in all circumstances and by the sole signature of one class A manager
for the following acts and operations:

- opening and closing of bank accounts,
- securing legal and accounting advice,
- dealing with general financial and tax returns, and
- general day-to-day administrative tasks.
In any event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory

powers shall have been delegated by the sole manager (if there is only one) or as the case may be the board of managers
by any two of the managers provided that, in the event of classes of managers, signatory powers shall have been delegated
by the signature of one class B manager in all circumstances or, with respect to the signatory powers granted to the class
A manager under this article 7, by the sole signature of the class A manager.

Art. 8. Liability Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As

agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.

Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the

Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.

No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence

or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

(ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in

the interest of the Company; or

(iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by

the board of managers.

The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.

Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding

of the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this Article.

Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes

equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.

Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as pre-

scribed by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted
meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire
body of shareholders of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing

in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses

inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for

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collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.

Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions
concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing
at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be
taken by Shareholders representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.

Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1 

st

 January of each year and ends on 31 

st

 December of the

same year except for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and end on 31 

st

December 2013.

Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the

manager or, as the case may be, the board of managers.

The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.

Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.

Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall

exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10 

th

 August 1915 on commercial com-

panies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the

relevant legislation.

<i>Subscription

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, TPG Partners VI-AIV,

L.P. has subscribed and entirely paid up one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares, each with a nominal
value of one cent Euro (EUR 0.01), for a total subscription price of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-).
Evidence of the payment of the subscription price of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) has been given
to the undersigned notary.

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand euro (EUR 1,000.-).

<i>Extraordinary decision of the sole shareholder

The sole shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined period of time subject to the

articles of association of the Company each with such signature powers:

<i>Class A

- Pedro Fernandes das Neves, accounting manager, born on 15 

th

 October 1974 in Sao Domingos de Benfica Lisboa,

Portugal, with professional address at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Manager Class A.

<i>Class B

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- John Viola, director of companies, born on 13 October 1965 in Arcadia, California, U.S.A., with professional address

at 301 Commerce Street, Suite 3300, Forth Worth, TX 76102 (USA), Manager Class B.

3. The first accounting year of the Company shall begin on the day of the incorporation of the Company and shall end

on 31 

st

 December 2013.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder of the appearing party, known to the notary, by his surname,

first names, civil status and residence, the said person signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-septième jour du mois de juin.
Par-devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

TPG Partners VI-AIV L.P., une société de type exempted limited partnership constituée conformément aux lois des

Iles Cayman et enregistrée auprès du Registrar of Exempted Limited Partnerships sous le numéro MC-33464, agissant
par son general partner TPG GenPar VI-AIV, L.P., une société de type exempted limited partnership constituée confor-
mément aux lois des Iles Cayman et enregistrée auprès du Registrar of Exempted Limited Partnerships sous le numéro
MC-33425, agissant à son tour par son general partner TPG GenPar VI-AIV Advisors, Inc. une société de type exempted
company constituée conformément aux lois des Iles Cayman et enregistrée auprès du Registrar of Companies sous le
numéro MC-240054,

représentée par Me Magdalena Staniczek, maître en droit, demeurant à Luxembourg en vertu d'une procuration en

date du 26 juin 2013, qui sera enregistrée ensemble avec le présent acte.

La partie comparante, ès qualités qu'elle agit, a demandé au notaire soussigné d'arrêter les statuts d'une société à

responsabilité limitée Airbourne Holdings 3 S.à r.l. (société à responsabilité limitée) qui est constituée par les présentes:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé par la comparante et toutes personnes qui deviendront par la suite associés,

une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Airbourne Holdings 3 S.à r.l.» (la «Société»). La Société
sera régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.

Art. 2. Objet.  L'objet  de  la  Société  est  l'acquisition,  la  détention,  la  gérance  et  la  disposition  de  participations  et

d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères ou dans toutes autre entités,
entreprises ou investissements, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre moyen, de même que la cession
par la vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance, notes, certificats de dépôt et autres
valeurs mobilières ou instruments financiers de toute espèce, et la détention, l'administration, le développement et la
gestion de son portefeuille.

La Société peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise

et peut investir de quelque manière que ce soit dans tous types d'avoirs. La Société peut également détenir des intérêts
dans des sociétés de personnes et exercer son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations, de

notes et de certificats de créance ou toute sorte de valeur mobilière.

La Société peut prêter des fonds, y compris sans limitation ceux résultant de tous emprunts de la Société ou de

l'émission de tout titres de toute sorte, à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société ou entité qu'elle juge ap-
propriée.

La Société peut donner des garanties et accorder des sûretés à tout tiers pour ses propres obligations et engagements

ainsi que pour les obligations de toute société ou autre entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie
du groupe de sociétés auquel la Société appartient ou toute autre société ou entité qu'elle juge appropriée et généralement
pour son propre bénéfice ou pour le bénéfice de cette entité.

D'une manière générale elle peut prêter assistance à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt

ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société ou toute autre société ou entreprise que la Société
juge appropriée, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu'elle juge utile dans
l'accomplissement et le développement de ses objets.

La Société peut généralement employer toute technique et tout instrument en relation avec un quelconque de ses

investissements dans le but d'une gestion efficace, y compris sans limitation des techniques et des instruments destinés à
protéger la Société contre les risques de crédit, de taux de change, taux d'intérêt et tout autre risque.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

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Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.

Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil

de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social ou la
communication aisée de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être
déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures
temporaires n'auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait
une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant
ou le cas échéant le conseil de gérance.

Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé

en un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01)
chacune. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière
requise pour la modification des présents Statuts et la Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales en
vertu d'une décision de ses associés.

Toute prime d'émission disponible sera distribuable.

Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions

contraires de la loi, les parts sociales ne peuvent être cédées à des non associés que moyennant l'agrément donné par
au moins soixante-quinze pourcent du capital social de la Société.

Art. 7. Gérance de la Société. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs

fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motifs (ad nutum)
et à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de

communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres
et de communiquer les unes avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de confé-
rence téléphonique. La participation à ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne
à une telle réunion ou à une réunion tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil
de gérance par un autre gérant, sans limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit, par câble, télégramme, télex, email ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

L'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de deux classes différentes, à savoir les gérants

de classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants doit être dûment enregistrée dans le procès-
verbal de la réunion concernée et les gérants doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la Société (y

compris par voie de représentation). Dans le cas toutefois où l'assemblée générale des associés a nommé différentes
classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), toutes les résolutions du conseil de gérance
ne pourront être valablement prises que si elles sont approuvées par la majorité des gérants comprenant au moins un
gérant de classe A et un gérant de classe B (qui peuvent être représentés).

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie

circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire.
L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution. Les résolutions des gérants,
y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et un extrait pourra être émis sous la
signature individuelle de chaque gérant.

La Société sera engagée par la signature du gérant unique en cas d'un seul gérant, et dans le cas d'un conseil de gérance,

par la signature conjointe de deux gérants, étant entendu que si l'assemblée générale des associés a nommé différentes
classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), la Société ne sera valablement engagée que
par la signature individuelle d'un gérant de classe B en toutes circonstances et par la signature individuelle d'un gérant de
classe A pour les actes et opérations suivants:

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ouverture et fermeture de comptes bancaires;
conseil juridique sécurisant ou comptable;
traitement de déclarations financières générales et fiscales;
attributions administratives générales quotidiennes.
Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui de tels

pouvoirs de signature auront été délégués par le gérant unique (s'il n'y a qu'un seul gérant) ou le cas échéant par le conseil
de gérance par deux gérants, étant entendu que s'il existe des classes de gérants, des pouvoirs de signature seront délégués
par un gérant de classe B en toutes circonstances ou, concernant les pouvoirs de signature accordés au gérant de classe
A conformément à cet article 7, par la signature individuelle du gérant de classe A.

Art. 8. Responsabilité des gérants. Les gérants ne sont pas personnellement responsables des dettes de la Société. En

tant que représentants de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs obligations.

Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou qui a été gérant, dirigeant

ou responsable représentant de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société
pour toute responsabilité encourue et toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle en rapport avec toute
demande, action, plainte ou procédure dans laquelle elle est impliquée à raison de son mandat présent ou passé de gérant,
dirigeant ou responsable représentant et pour les sommes payées ou contractées par elle dans le cadre de leur règlement.
Les mots «demande», «action», «plainte» ou «procédure» s'appliqueront à toutes les demandes, actions, plaintes ou
procédures (civiles ou criminelles, y compris le cas échéant toute procédure d'appel) actuelles ou prévisibles et les mots
«responsabilité» et «dépenses» devront comprendre, sans limitation, les honoraires d'avocats, frais, jugements et mon-
tants payés en règlement et autres responsabilités.

Aucune indemnité ne sera versée à tout gérant, dirigeant ou responsable représentant:
(i) En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir,

de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement des devoirs découlant de la conduite de sa
fonction;

(ii) Pour toute affaire dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l'intérêt

de la Société; ou

(iii) Dans le cas d'un compromis ou d'une transaction, à moins que le compromis ou la transaction en question n'ait

été approuvé par une juridiction compétente ou par le conseil de gérance.

Le droit à indemnisation prévu par les présentes, n'affectera aucun autre droit dont un gérant, dirigeant ou représentant

peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, il subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d'être gérant, diri-
geant ou représentant et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de telle personne. Les
dispositions  du  présent  article  n'affecteront  aucun  droit  à  indemnisation  dont  pourrait  bénéficier  le  personnel  de  la
Société, y compris les gérants, dirigeants ou représentants en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la loi.

Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation d'une défense à l'encontre de toute demande, action,

plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision
sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du représentant
ou du dirigeant de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation confor-
mément au présent article.

Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix

égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées des associés par
un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Assemblées des associés. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par

la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c'est permis par la loi) ou lors d'as-
semblées.  Toute  assemblée  des  associés  de  la  Société  valablement  constituée  ou  toute  résolution  circulaire  (le  cas
échéant) représentera l'intégralité des associés de la Société.

Les assemblées seront convoquées par une convocation adressée par lettre recommandée aux associés à leur adresse

contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date d'une telle assemblée. Si
l'intégralité du capital social est représentée à une assemblée l'assemblée peut être tenue sans convocation préalable.

Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions sera envoyé aux associés à leurs adresses inscrites

dans le registre des associés tenu par la Société ou moins huit (8) jours avant la date effective proposée des résolutions.
Les résolutions prennent effet à partir de l'approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions
collectives (ou sujet à la satisfaction des réquisitions de majorité, à la date y précisée). Une résolution écrite unanime
peut être passée à tout moment sans convocation préalable.

A moins que ce soit prévu autrement par la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées

si elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte
à la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième
fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans considérer la
portion du capital représenté. (ii) Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront prises par

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(x) une majorité des associés (y) représentant au moins trois-quarts du capital social émis et (iii) les décisions concernant
le changement de nationalité de la Société seront prises par les associés représentant cent pour cent (100%) du capital
social émis.

Art. 11. Année Sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la

même année, sauf pour la première année sociale qui commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre
2013.

Art. 12. Comptes annuels. Chaque année, le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance établit les comptes annuels

au 31 décembre.

Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.

Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes intérimaires sur base d'un état comptable préparé

par le gérant ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves et prime distribuables mais diminué des
pertes reportées et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.

Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.

L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.

Art. 14. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non et qui sont nommés par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales de la Société entre

ses seules mains, la Société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 16. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions

légales en vigueur.

<i>Souscription

Les  statuts  de  la  Société  ayant  été  ainsi  établis  par  la  partie  comparante  TPG  Partners  VI-AIV,  L.P.  a  souscrit  et

intégralement libéré un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un centime
d'euro (0,01 EUR) chacune, pour un prix total de souscription de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-). Preuve
du paiement du prix de souscription de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Dépenses, Evaluation

Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait de sa

formation sont évaluées à environ mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Décision extraordinaire de l'associé unique

Et aussitôt, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts

de la Société chacun avec pouvoir de signature comme suit:

<i>Classe A

- Pedro Fernandes das Neves, accounting manager, né le 15 octobre 1974 à Sâo Domingos de Benfica Lisboa, Portugal,

avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Gérant de Classe A.

<i>Classe B

- John Viola, directeur de sociétés, né le 13 octobre 1965 à Arcadia, Californie, Etats-Unis d'Amérique, avec adresse

professionnelle au 301 Commerce Street, Suite 3300, Forth Worth, TX 76102, Etats-Unis d'Amérique, Gérant de Classe
B.

3. La première année sociale commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 

e

 jour de mois

de décembre 2013.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la requête de la même partie comparante et en cas de divergence
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.

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Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte original.

Signé: M. STANICZEK, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 28 juin 2013. Relation: DIE/2013/8229. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.

<i>Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 2 juillet 2013.

Référence de publication: 2013100269/442.
(130122414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2013.

SEED, Som fir d'Erhalen an d'Entwécklung vun der Diversitéit, Association sans but lucratif.

Siège social: L-5365 Munsbach, 13, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg F 9.628.

STATUTEN

<i>Satzung

<i>Präambel:

Am 29. April 2013 wurde dieser Verein ohne Gewinnzweck durch die Gründungsmitglieder

Nachname

Vorname

Beruf

Wohnsitz

Staatsbürgerschaft

Adams

Frank

Gärtnermeister Gemüsebau,
Lehrbeauftragter am LTA

8b rue des Prés,
L-7435 Hollenfels

D.

Aendekerk

Raymond

Dipl. Ing. agr.

4b, rue d'Olingen,
L-6832

Betzdorf Lux.

Bechet

Georges

Beamter

103, rue Norbert Metz,
L- 3524 Dudelange

Lux.

Bonbiet

Lea

Dipl. Biol., Naturschutzberaterin

88 rue des champs,
L-3442

Dudelange Lux.

Brenner

Amélie

Projektmanagerin eines
solidarischen Gartens

6 rue des Tisserands,
L-6792 Grevenmacher

Fr. / Lux.

Fox

Katy

Anthropologin

1 Leewelerwee,
L-8523 Beckerich

Lux.

Granda-Alonso

Maria Elena

Dipl. Ing. Landschaftsplanung

Udostrasse 26,
54294-Trier D

D.

Helminger

Thierry

Dipl. Biol., MNHNL

45 rue du village,
L-6140 Junglinster

Lux.

Klaedtke

Stephanie

Dipl. Ing. agr., Doktorandin

5 Spackeltergaass,
L-1670 Senningerberg

Lux.

Moes

Georges

Landschafts- und Freiraumplaner

Udostrasse 26,
54294-Trier D

Lux.

Schneider

Regina

Gärtnerin

1 rue de I "école,
L-6571 Osweiler

Lux.

Schwartz

Steve

Gärtnermeister

29 rue Eich,
L-3352 Leudelange

Lux.

gegründet.

Name, Sitz und Dauer

§ 1. Der Name des Vereins lautet: Som fir d'Erhalen an d'Entwécklung vun der Diversiteit (SEED) und soll in das

Vereinsregister eingetragen werden. Es ist eine Vereinigung ohne Gewinnzweck gemäß den Bestimmungen des abgeän-
derten Gesetzes vom 21. April 1928.

§ 2. Sitz des Vereins ist in Munsbach (13, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach). Der Sitz kann jederzeit in eine

andere Ortschaft des Großherzogtums verlegt werden, dies mittels eines Beschlusses der Generalversammlung des Ve-
reins.

§ 3. Die Dauer der Vereinigung ist unbegrenzt; die Mindestzahl der Mitglieder beträgt drei.

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Zweck und Ziele, Tätigkeitsbereich

§ 4. Zweck des Vereins ist es einen aktiven Beitrag zur Erhaltung und Weiterentwicklung der Kulturpflanzenvielfalt zu

leisten

§ 5. Der Satzungszweck wird insbesondere verwirklicht durch:
- Aufspüren, Anbau und Vermehrung von traditionellen samenfesten Sorten, Populationen und Herkühften
- Einrichtung und Unterhalt einer lebendigen Saatgutsammlung, zum Beispiel durch Erhaltungsgärten oder Sortenpa-

tenschaften

- Erfassung, Dokumentation, Vertiefung und Weitergabe von Wissen und Methoden zu Saatgutgewinnung und Nutzung

der Kulturpflanzenvielfalt

- Unterstützung der Kulturpflanzenforschung unter ökologischen Gesichtspunkten.
- Bildungs- und Öffentlichkeitsarbeit, sowie Fortbildung durch Publikationen, Seminare, Vorträge, Workshops, sach-

kundige Führungen und dergleichen

- Erforschung und Entwicklung der Kulturpflanzenvielfalt, inklusive ihrer gesellschaftlichen und kulturellen Aspekte
- Zusammenarbeit mit anderen Organisationen, die ähnlich ausgerichtete Ziele und Zwecke verfolgen
- Anstoß und Förderung von Initiativen zur Verbesserung der gesetzlichen Rahmenbedingungen für die Erhaltung und

Nutzung der Arten- und Sortenvielfalt

- Jegliche weitere Aktivitäten, die dem Zweck des Vereins dienlich sein können

§ 6. Der Verein erstreckt seine Tätigkeiten auf Luxemburg, die Großregion und weltweit.

§ 7. Der Verein verfolgt ausschließlich gemeinnützige Zwecke und ist politisch unabhängig.

Mitgliedschaft, Aufnahme, Austritt, Ausschluss, Einspruch, Mitqliederbeitrag

§ 8. Dem Verein kann jede natürliche Person oder juristische Person beitreten, die an seinen Zielen interessiert ist,

ihn ideell und finanziell unterstützen möchte oder an der Gestaltung seiner Arbeit aktiv ehrenamtlich mitwirken will.
Mitglieder in Form einer juristischen Person designieren bis zu zwei Kontaktpersonen, die für die Kommunikation im
Rahmen des Vereins zuständig sind. Juristische Personen dürfen bis zu zwei Repräsentanten mit jeweils einer Stimme zur
Mitgliederversammlung entsenden.

§ 9. Die Aufnahme ist schriftlich zu beantragen. Über die Aufnahme entscheidet der Vorstand.

§ 10. Der Austritt aus dem Verein ist jederzeit durch eine schriftliche Mitteilung an den Verein möglich.

§ 11. Bei Vorliegen gewichtiger Gründe (z.B. bewusste Zuwiderhandlung gegen den Vereinszweck) kann der Vorstand

des Vereins den Ausschluss eines Mitgliedes beschließen. Bei einem Verzug der Beitragszahlung um mehr als 12 Monate
nach Fälligkeit scheidet das Mitglied aus dem Verein aus.

§ 12. Bei Ablehnung des Aufnahmegesuchs oder bei Ausschluss durch den Vorstand kann bei der Mitgliederversamm-

lung  Einspruch  erhoben  werden.  Letztere  trifft  die  entgültige  Entscheidung.  Das  ausscheidende  Mitglied  kann  keine
Mitgliedsbeiträge zurückfordern.

§ 13. Die Höhe des jährlichen Mitgliederbeitrags wird auf Vorschlag des Vorstands von der Mitgliederversammlung

festgesetzt und darf 100 Euro nicht überschreiten. Jedes Mitglied verpflichtet sich in jedem Kalenderjahr zu einer Bei-
tragszahlung.

Organe des Vereins

§ 14. Die Organe des Vereins sind (i) die Mitgliederversammlung, (ii) der Vorstand und (iii) die Kassenrevision. Die

Vereins- und Organämter werden grundsätzlich ehrenamtlich ausgeübt.

Die Mitgliederversammlung

§15. Die ordentliche Mitgliederversammlung findet einmal jährlich statt. Die Einladung hierzu muss mindestens 28 Tage

vorher unter Bekanntgabe der Tagesordnung durch den Vorstand erfolgen, wobei das Datum des Poststempels ent-
scheidend ist. Bei Mitgliedern in Form von juristischen Personen werden die unter §8 designierten Kontaktpersonen
eingeladen.

§ 16. Eine außerordentliche Mitgliederversammlung ist einzuberufen, wenn mindestens 10% der Mitglieder dies schrift-

lich beantragt haben oder der Vorstand es als notwendig erachtet. In diesem Fall sind die Mitglieder unter Bekanntgabe
der Tagesordnung und Einhaltung einer Frist von mindestens acht Tagen einzuladen.

§ 17. Die Mitgliederversammlung beschließt insbesondere über folgende Punkte:
- Satzungsänderungen
- Änderungen der Geschäftsordnung
- Auflösung des Vereins

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U X E M B O U R G

- Ernennung und Abberufung des Vorstands
- Wahl der Kassenrevision, Genehmigung des Kassenberichtes
- Genehmigung des Jahresberichtes, Entlastung des Vorstandes
- Festsetzung des Mitgliederbeitrags
- Gegebenenfalls Ausschlüsse

§ 18. Weitere Anträge zur Tagesordnung müssen 8 Tage vor der Versammlung schriftlich beim Vorstand eingereicht

werden. Verspätete Anträge können in die Tagesordnung aufgenommen werden, wenn mindestens ein Drittel der an-
wesenden Mitglieder der Dringlichkeit zustimmt.

§ 19. Jede satzungsgemäß einberufene Mitgliederversammlung ist ohne Rücksicht auf die Zahl der erschienenen Mit-

glieder beschlussfähig. Die Beschlussfassung der Mitgliederversammlung erfolgt mit der Mehrheit der abgegebenen gültigen
Stimmen. Bei Stimmgleichheit ist der Antrag abgelehnt. Vertretung bei Stimmabgabe ist ausgeschlossen.

§ 20. Folgendes gilt für Satzungsänderungen:
(1) Eine Satzungsänderung kann nur beschlossen werden, wenn sie in der Ladung zur Mitgliederversammlung gesondert

angekündigt wird und auf der Versammlung zwei Drittel der Vollmitglieder anwesend sind. Die Satzungsänderung kann
nur mit einer Stimmenmehrheit von zwei Dritteln beschlossen werden.

(2) Wenn auf der ersten Mitgliederversammlung nicht zwei Drittel der Mitglieder anwesend sind, kann eine zweite

Mitgliederversammlung einberufen werden, die mit den anwesenden Vollmitgliedern beschlußfähig ist. In diesem Fall bedarf
der Beschluss der Genehmigung des Zivilgerichtes.

(3) Bezieht sich die Satzungsänderung auf den Vereinszweck, weswegen der Verein gegründet wurde, ist die zweite

Mitgliederversammlung nur beschlussfähig, wenn wenigstens die Hälfte der Mitglieder anwesend sind. Die Satzungsände-
rung ist beschlossen, wenn sie eine Mehrheit von drei Vierteln der Stimmen erhält. Sind bei der zweiten Mitgliederver-
sammlung nicht zwei Drittel der Mitglieder anwesend, muss der Beschluss vom Zivilgericht genehmigt werden.

(4) Jede Satzungsänderung muß Innerhalb eines Monats nach dem Beschluss im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés

et Associations veröffentlicht werden.

§ 21. Ein Mitglied des Vorstands leitet die Mitgliederversammlung. Über jede Versammlung ist ein Protokoll zu führen,

das am Sitz des Vereins den Mitgliedern zur Verfügung steht.

Der Vorstand:

§ 22. Der Vorstand besteht mindestens aus drei, höchstens aus elf Mitgliedern, die von der Mitgliederversammlung

gewählt werden. Der Vereinsvorstand besteht mindestens aus (i) einem/einer Präsidenten/in, einem/einer Schriftführer/
in und einem/einer Kassenwart/in. Weitere Vorstandsmitglieder können bei Bedarf hinzugewählt werden.

§ 23. Die Wahl der Vorstandsmitglieder erfolgt auf zwei Jahre. Bei der jährlichen Mitgliederversammlung scheidet die

Hälfte freiwillig wegen Ablauf des Mandats oder durch Los aus. Ausgeschiedene Vorstandsmitglieder sind wiederwählbar.

§ 24. Neue Kandidaturen müssen schriftlich vier Tage vor der Versammlung beim Vorstand eingereicht werden.

§ 25. In der ersten Vorstandssitzung nach der Mitgliederversammlung betraut der Vorstand eines oder mehrere seiner

Mitglieder mit den Vorstandsfunktionen. Es kann ein dem Vorstand gegenüber verantwortlicher Geschäftsführer einge-
setzt werden.

§ 26. Der Vorstand entscheidet durch Beschluss mit einfacher Mehrheit. Er ist beschlussfähig wenn mindestens 2/3

seiner Vorstandsmitglieder abstimmen.

§ 27. Der Vorstand leitet den Verein, verwaltet das Vereinsvermögen und setzt die Entscheidungen der Mitglieder-

versammlung um. Er vertritt den Verein nach außen.

Die Kassenrevision

§ 28. Die Mitgliederversammlung wählt zwei Kassenprüfer, die nicht Vorstandsmitglieder sind, für die Dauer von einem

Jahr. Wiederwahl ist möglich.

§ 29. Die Kassenrevision prüft die Jahresrechnung und erstattet der Mitgliederversammlung mündlich Bericht. Die

Kassenprüfer haben das Recht, die Vereinskasse und die Buchführung jederzeit zu überprüfen.

§ 30. Die Kassenrevision ist berechtigt eine Sitzung des Vorstandes oder der Mitgliederversammlung einzuberufen.

Geschäftsjahr

§ 31. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Auflösung des Vereins:

§ 32.  Die  freiwillige  Auflösung  des  Vereins  kann  nur  durch  eine  zu  diesem  Zweck  einberufene  ordentliche  oder

außerordentliche Mitgliederversammlung und nur mit Zweidrittelmehrheit der abgegebenen gültigen Stimmen der an-
wesenden stimmberechtigten Mitglieder beschlossen werden.

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U X E M B O U R G

§ 33. Bei Auflösung des Vereins wird das Vereinsvermögen einer von Vorstand und Mitgliederversammlung bestimmten

anderen Organisation mit ähnlicher Ausrichtung übertragen.

§ 34. Der letzte Vorstand des Vereins hat die Auflösung dem zuständigen Registergericht schriftlich anzuzeigen.
Für alle Fragen, die nicht in den Statuten geregelt sind, gilt das Gesetz vom 21. April 1928 über die Vereinigungen ohne

Gewinnzweck. Darüber hinaus gilt die geltende, von der Mitgliederversammlung angenommene, interne Geschäftsord-
nung.

Vorstehende Satzung wurde von der Gründungsversammlung einstimmig beschlossen.
Référence de publication: 2013100243/154.
(130120733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

Jan Plas, Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 87.464.

<i>Extrait pour dépôt rectificatif N°L10118443 du 22/07/2011

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date 15.07.2011 que:
1. Le siège social de la société a été transféré avec effet immédiat du 2, avenue Charles de Gaulle à L-1653 Luxembourg

au 42-44, avenue de la Gare à L-1610 Luxembourg.

2. L'assemblée accepte la démission des administrateurs sortants, à savoir:
- Mr. Guy Hornick maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653, Luxembourg, Président;

- Mr. Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653, Luxembourg;

- Mr. Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653, Luxembourg;

et ceci avec effet immédiat.
3. L'assemblée nomme les administrateurs suivants, leurs mandats expirant à l'assemblée générale de 2016:
- Mr. Claude ZIMMER, licencié en droit, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au L-1610

Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

- Mr. Marc THEISEN, avocat, demeurant professionnellement au L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
- Mr. Hendrik Helena Jozef KEMMERLING, directeur, demeurant professionnellement au L-1610 Luxembourg, 42-44,

avenue de la Gare.

-  Mr.  Daniel  Michel  Robert  Capp,  administrateur,  demeurant  professionnellement  au  L-1610  Luxembourg,  42-44,

avenue de la Gare.

- La société Van Lanschot Management S.A., avec siège social à L-8210 Mamer, 106, route d'Arlon, inscrite au registre

de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 38.991, représentée par son représentant permanent Mr.
Joseph Octave Hubert VAN CRUGTEN, directeur de banque, demeurant professionnellement au L-8210 Mamer, 106,
route d'Arlon.

4. L'assemblée accepte la démission de Audiex S.A., société anonyme, L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire, RCS

Luxembourg B 65.469, comme commissaire aux comptes, et ceci avec effet immédiat.

5. L'assemblée générale décide de nommer en tant que nouveau commissaire aux comptes, son mandat expirant à

l'assemblée générale de 2016:

- La société ZIMMER &amp; PARTNERS S.A., avec siège social à L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller, inscrite au registre

de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 151.507.

Luxembourg, le 15.07.2011.

Mr. C.A.P. Zimmer / Mr. D.M.R. Capp.

Référence de publication: 2013097998/38.
(130119392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

C.B.C. Informatique S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4959 Bascharage, 9, Zone Op Zaemer.

R.C.S. Luxembourg B 124.561.

L'an deux mille treize, le vingt-deux février.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "C.B.C. INFORMATIQUE

S.A." (numéro d'identité 2007 22 02 679), avec siège social à L-2557 Luxembourg, 16, rue Robert Stumper, inscrite au

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U X E M B O U R G

R.C.S.L. sous le numéro B 124.561, constituée suivant acte reçu par le notaire Paul BETTINGEN, de résidence à Niede-
ranven, en date du 5 février 2007, publié au Mémorial C, numéro 719 du 26 avril 2007.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Germain JUNG, ingénieur-technicien, demeurant à Bettem-

bourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Paul JACOBY, ingénieur-technicien, demeurant à Pontpierre.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Daniel SANTARINI. directeur de société, demeurant à Lamadelaine.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1) Transfert du siège social à L-4959 Bascharage, 9, Zone Op Zaemer et modification subséquente du 1 

er

 alinéa de

l'article 2 des statuts.

2) Augmentation du capital social à concurrence d'un montant d'un million deux cent mille euros (€ 1.200.000.-) pour

le porter de son montant actuel de trente-six mille euros (€ 36.000.-) à un million deux cent trente-six mille euros (€
1.236.000.-), avec émission de douze mille (12.000) actions nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (€ 100.-)
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

3) Souscription et libération.
4) Modification subséquente du 1 

er

 alinéa de l'article 5 des statuts.

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires présents

ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour avant l'assemblée, il a donc pu être fait abs-
traction des convocations d'usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de L-2557 Luxembourg, 16, rue Robert Stumper à L-4959 Bascharage,

9, Zone Op Zaemer et en conséquence de modifier le 1 

er

 alinéa de l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«  Art. 2. al. 1 

er

 .  Le siège social est établi à Bascharage.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant d'un million deux cent mille euros (€

1.200.000.-) pour le porter de son montant actuel de trente-six mille euros (€ 36.000.-) à un million deux cent trente-
six mille euros (€ 1.236.000.-), avec émission de douze mille (12.000) actions nouvelles d'une valeur nominale de cent
euros (€ 100.-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Souscription - Libération

Les actionnaires actuels, à savoir:
1) la société anonyme «C.B.C. GROUP S.A.», ayant son siège à L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stumper, inscrite

au R.C.S.L. sous le numéro B 76.683,

ici représentée par ses trois administrateurs, à savoir:
a) Monsieur Jean-Paul JACOBY, ingénieur-technicien, demeurant à Pontpierre,
b) Monsieur Germain JUNG, ingénieur-technicien, demeurant à Bettembourg,
c) Monsieur Daniel SANTARINI, directeur de société, demeurant à Lamadelaine,
nommés à leurs fonctions suivant résolution de l'assemblée générale des actionnaires tenue en date du 5 septembre

2012, publiée au Mémorial C, numéro 2448 du 2 octobre 2012;

2) Monsieur Jean-Paul JACOBY, préqualifié, ici présent;
3) Monsieur Germain JUNG, préqualifié, ici présent;
4) Monsieur Daniel SANTARINI, préqualifié, ici présent;
déclarent renoncer à la souscription de la prédite augmentation de capital.
L'assemblée accepte la souscription de la totalité de la prédite augmentation de capital par la société anonyme «COM-

PUTER BUSINESS CENTER S.A.» (numéro d'identité 1990 22 04 736), ayant son siège social à L-2557 Luxembourg, 1.8,
rue Robert Stumper, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 35.000.

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Laquelle société «COMPUTER BUSINESS CENTER S.A.», ici représentée aux fins des présentes par trois de ses

administrateurs, à savoir:

a) Monsieur Jean-Paul JACOBY, préqualifié,
b) Monsieur Germain JUNG, préqualifié,
c) Monsieur Daniel SANTARINI, préqualifïé,
nommés à leurs fonctions suivant résolution de l'assemblée générale des actionnaires tenue en date du 6 avril 2007,

publiée au Mémorial C, numéro 644 du 14 mars 2008,

a déclaré souscrire aux susdites douze mille (12.000) actions nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (€ 100.-)

chacune et les libérer intégralement par un apport à la société de l'immeuble suivant:

Un HALL INDUSTRIEL avec le droit de superficie, situé à Bascharage, dans la Zone Industrielle «ZAEMER» sur un

terrain inscrit au cadastre comme suit:

- Commune de KAERJENG. section BC de BASCHARAGE -
Numéro 2711/7164, lieu-dit "auf Zaemer", place (occupée), bâtiment industriel ou artisanal, d'une contenance de 25

ares 87 centiares.

<i>Titre de propriété

La société anonyme «COMPUTER BUSINESS CENTER S.A.», préqualifiée, a acquis le prédit droit de superficie du

terrain, ainsi que le hall industriel construit sur ledit terrain, en vertu d'un procès-verbal d'adjudication immobilière sur
surenchère reçu par le notaire instrumentant en date du 16 juillet 2008, transcrit au deuxième bureau des hypothèques
à Luxembourg, le 22 août 2008, volume 1656, numéro 76.

<i>Evaluation de l'apport

Le prédit apport a été examiné par la société à responsabilité limitée «RSM Audit Luxembourg», Cabinet de révision

agréé, avec siège social à L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe (c/o Monsieur Pierre LEROY, Associé), en vertu d'un
rapport daté du 27 septembre 2012, lequel rapport restera annexé au présent acte pour être enregistré avec celui-ci.

La conclusion du prédit rapport est la suivante:

<i>"Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus et tenant compte des remarques mises en exergue

au point 4, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser qu'au moment de l'augmentation de capital,
la valeur de l'apport, soit 1.200.000 EUR, ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur des actions de la société
C.B.C. Informatique S.A. émises en contrepartie, soit 12.000 actions avec une valeur nominale de 100 EUR.»

<i>Conditions de l'apport

Le hall industriel construit sur le prédit terrain est apporté tel et ainsi qu'il se comporte, avec toutes les appartenances

et dépendances ainsi qu'avec toutes les servitudes actives et passives, occultes et apparentes, continues et discontinues
pouvant y être attachées, sauf à la société à faire valoir les unes et se défendre des autres, mais à ses frais, risques et périls
et sans recours contre l'apporteur.

Les indications cadastrales et les contenances ne sont pas garanties, la différence en plus ou en moins excédât-elle un

vingtième, fera profit ou perte à la société.

<i>Indemnité annuelle

Est payable par ailleurs, par la société anonyme "C.B.C. INFORMATIQUE S.A.", préqualifiée, à l'ADMINISTRATION

COMMUNALE DE KÄERJENG, une indemnité annuelle de trente euros (€ 30.-) par hectare, faisant pour la surface sur
laquelle s'exerce le prédit droit de superficie, la somme annuelle de SEPT EUROS SOIXANTE-SEIZE CENTS (€ 7,76),
prévue dans l'acte de concession dudit droit de superficie signé entre l'ADMINISTRATION COMMUNALE DE KÄER-
JENG (alors ADMINISTRATION COMMUNALE DE BASCHARAGE) et les époux Monsieur Pierre WOLFF et Madame
Madeleine BERCK et reçu par le notaire instrumentant en date du 7 juin 2006, transcrit au deuxième bureau des hypo-
thèques à Luxembourg, le 5 septembre 2006, volume 1550, numéro 49.

Cette redevance est payable prae-numerando le 1 

er

 janvier de chaque année entre les mains et contre quittance du

receveur de la Commune.

En cas de non-paiement à l'échéance ci-avant stipulée, l'indemnité annuelle à payer portera des intérêts au taux légal

fixé annuellement à compter de l'échéance jusqu'au jour du paiement intégral.

<i>Durée du droit de superficie

En vertu de l'acte de concession du droit de superficie signé en date du 7 juin 2006 entre l'Administration Communale

de Käerjeng (alors Administration Communale de Bascharage) et les époux Monsieur Pierre WOLFF et Madame Made-
leine BERCK, le droit de superficie a été concédé pour un terme de trente (30) années prenant cours à partir du jour
d'approbation de l'acte par les autorités supérieures compétentes.

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L'acte a été approuvé par le Ministre de l'Intérieur en date du 26 juillet 2006, de sorte que le droit de superficie expire

le 25 juillet 2036.

<i>Certificat de performance énergétique

La société «COMPUTER BUSINESS CENTER S.A.» déclare être en possession de l'original du certificat de performance

énergétique, ce conformément aux dispositions du règlement grand-ducal du 31 août 2010 concernant la performance
énergétique des bâtiments fonctionnels.

Une copie de la première page du prédit certificat, après avoir été. signée "ne varietur" par les comparants et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

<i>Troisième résolution

Suite à la prédite résolution, l'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

«  Art. 5. al. 1 

er

 .  Le capital social est fixé à un million deux cent trente-six mille euros (€ 1.236.000.-), représenté

par douze mille trois cent soixante (12.360) actions d'une valeur nominale de cent euros (€ 100.-) chacune."

<i>Intervention

Est intervenue aux présentes:
L'ADMINISTRATION COMMUNALE DE KÄERJENG, (numéro d'identité 0000 51 31 014), ici représentée par son

collège des bourgmestre et échevins, à savoir:

a) Monsieur Michel WOLTER, économiste, demeurant à Hautcharage, - bourgmestre;
b) Madame Josée-Anne SIEBENALER-THILL, enseignante, demeurant à Hautcharage, - échevine,
c) Monsieur Jeannot JEANPAUL, fonctionnaire auprès de l'Administration des Ponts et Chaussées, demeurant à Cle-

mency, - échevin;

d) Monsieur Richard STURM, avocat, demeurant à Hautcharage, -échevin;
laquelle déclare expressément donner son accord sur le prédit apport de droit de superficie, aux clauses et conditions

suivantes que la société «C.B.C. INFORMATIQUE S.A.», bénéficiaire de l'apport,

ici représentée par l'ensemble de son conseil d'administration, à savoir Messieurs Jean-Paul JACOBY et Germain JUNG,

administrateurs et Monsieur Daniel SANTARINI, administrateur, respectivement administrateur-délégué, préqualifiés,

nommés à leurs fonctions suivant résolution de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du

31 juillet 2012, publiée au Mémorial C, numéro 345 du 12 février 2013,

s'engage à respecter.

«  Art. 1 

er

 . Loi applicable et renonciation à l'article 552 du Code Civil.  Le droit de superficie dont mention ci-avant

est régi par les dispositions du chapitre 2 de la loi du 22 octobre 2008 portant promotion de l'habitat et création d'un
pacte logement avec les communes ou de tout autre texte législatif venant l'amender, le modifier ou le remplacer.

Les bâtiments, ouvrages ou plantations construits ou faits par la Société sur le fonds sur lequel est établi le droit de

superficie lui appartiendront comme propriété immobilière pendant toute la durée du contrat, les parties renonçant, pour
autant que de besoin, à toutes dispositions contraires et notamment à la présomption de l'article 552 du code civil.

La société ne pourra cependant aliéner, hypothéquer ou grever son droit de superficie, sinon les biens qui en font

l'objet après en avoir utilement informé la Commune, dans le respect des conditions et modalités fixés infra (article 9)
s'agissant d'une aliénation, et de l'assentiment de la Commune s'agissant d'hypothèque ou de toutes autres charges réelles.

Conformément aux dispositions de l'article 14.4. de la loi du 22 octobre 2008 portant promotion de l'habitat et création

d'un pacte logement avec les communes, la Commune et la Société ont établi en date du 7 février 2013, respectivement
du 13 février 2013 un état des lieux contradictoire de l'immeuble, signé par les deux parties et qui, après avoir été signé
"ne varietur" par tous les comparants, restera annexé au présent acte pour en faire partie intégrante.

I. Obligations de la Société

Art. 2. Constructions et Activité, Siège social, Financement du projet et Garanties d'emplois et d'exploitation.
2.1 Spécification des constructions
La Société s'engage à exploiter un hall industriel contenant une surface de bureaux.
Pendant toute la durée du droit de superficie, la Société ne peut ni démolir, ni transformer fondamentalement les

bâtiments, ouvrages ou plantations construits ou faits sur le terrain qu'avec le consentement exprès, préalable et écrit
de la Commune conformément aux stipulations du règlement des bâtisses et du PAP portant sur la zone d'activités
communale.

L'autorité communale ne refusera pas son accord, si la démolition ou la transformation, pour autant qu'elle soit con-

forme au règlement des bâtisses de la zone, intervient dans le cadre de la continuation de l'activité, telle que prédécrite
ou de la mise en oeuvre d'une autre activité qui trouve l'assentiment de la Commune.

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Il en va de même si la démolition ou la transformation intervient pour adapter voire mettre en conformité les structures

existantes avec d'éventuelles nouvelles normes à trouver application pendant le contrat, suite à des changements des
textes légaux ou réglementant l'activité de la Société.

La Société réalisera les plantations et l'aménagement extérieur suivant les conditions prévues par le plan d'aménage-

ment particulier (PAP) de la zone d'activités.

La société aménagera sur le terrain les aires de stationnement nécessaires pour les véhicules automobiles et engins

de transport de son personnel ou liés à son exploitation de façon à éviter tout stationnement sur la voirie publique.

La Société se voit expressément interdire de modifier, transformer, ou parcelliser les lieux en créant des espaces

administratifs ou de bureau, qui excèdent les besoins de la seule gestion administrative de son activité artisanale ou
industrielle.

2.2 Spécification des activités autorisées
La Société s'engage vis-à-vis de la Commune à exercer sur le site, pendant toute la durée du contrat, les activités

suivantes:

l'achat, la vente et l'assemblage de micro-ordinateurs, la fabrication et la vente de logiciels ainsi que la réparation et le

recyclage de matériel informatique.

Aucun changement de ces activités ne peut être entrepris par la Société sans accord préalable et écrit de la Commune.
Les activités de commerce ou de prestations de services qui ne sont pas directement liées à l'activité artisanale ou

industrielle légère exercée sur le même site, sont expressément prohibées.

L'exercice d'une activité de commerce ou de prestations de services accessoires de l'activité, est soumise à l'obtention

d'une autorisation spéciale de la Commune, à délivrer sur demande motivée du superficiaire.

Les activités dites de bureau, soit des activités de direction, gestion études, ingénierie, informatique, domiciliation de

sociétés et services de secrétariat, sans que cette liste soit exhaustive, sont expressément prohibées.

2.3 Siège social et financement du projet
La Société s'engage à maintenir son siège social à Bascharage tant que dureront ses activités, telles que décrites ci-

dessus.

2.4 Garantie d'emplois et d'exploitation
La Société s'engage à créer et à maintenir au moins trente (30) emplois sur le site.
A défaut de ce faire, une procédure de résiliation du contrat conformément à l'article 9 pourra être entamée.
La Société s'engage par ailleurs à respecter sous peine de se voir résilier le droit de superficie, pendant toute la durée

de la concession les engagements pris dans le cadre de la présente convention y compris par tout tiers qu'elle fera
éventuellement bénéficier du terrain faisant l'objet du présent droit de superficie.

Si la Société est passagèrement contrainte de cesser ou réduire ses activités en raison d'un cas de force majeure, elle

est tenue d'en informer la Commune sans retard par lettre recommandée à la poste avec accusé de réception.

En cas de violation des termes du présent article par la Société, la Commune peut procéder à la résiliation de la

concession du droit de superficie et la Société engage sa responsabilité envers la Commune pour tout préjudice causé.

Dans un premier temps, la Commune fera connaître moyennant mise en demeure par lettre recommandée avec accusé

de réception l'objet des divergences à la Société qui bénéficiera par la suite d'un délai de deux (2) mois pour régulariser
la situation de violation des termes du contrat. Passé ce délai sans mise en conformité de la Société par rapport à ses
propres engagements contractuels, la Commune peut résilier le contrat de plein droit suivant les conditions telles que
prévues à l'article 9.2 et 9.4.

2.5 Procédure de sanction
En cas de violation de l'une quelconque des obligations s'imposant à la Société en vertu du présent contrat, la Commune

pourra procéder à la résiliation du contrat de superficie conformément aux articles 9.2 et 9.3.

La résiliation du contrat de superficie opérera de plein droit après que la Commune ait adressé à la Société par courrier

recommandé la liste des violations contractuelles constatées, contenant mise en demeure de régularisation et d'exécution
conformes des obligations contenues aux présentes dans un délai de deux mois, demeurée infructueuse.

Art. 3. Maintien et Entretien du site / Responsabilité. Pendant toute la durée du droit de superficie, la Société assurera,

à ses frais exclusifs et sous son entière responsabilité, la maintenance et l'entretien des constructions, ouvrages et plan-
tations visés à l'article 1 

er

 alinéa 2 du présent acte, ainsi que du terrain faisant l'objet du droit de superficie.

La Société est seule responsable des activités qu'elle exerce sur le site et pendant la durée du contrat elle assume seule

toute responsabilité à titre de propriétaire superficiaire et exploitant du Terrain.

La Commune est dégagée de toute responsabilité quant aux accidents et dommages de toute nature pouvant survenir

pendant la durée du droit de superficie.

La Société évitera tout stockage et dépôt de matières premières, de produits finis, d'équipements et de déchets à

l'extérieur des bâtiments professionnels.

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Art. 4. Respect des normes applicables à l'activité projetée. Il est entendu que la Société s'engage à se conformer à

toutes les dispositions légales et réglementaires applicables à l'établissement et à l'exploitation de son activité.

En particulier, elle aura à prendre les mesures appropriées et à installer, le cas échéant, les équipements nécessaires

pour éviter, dans la mesure du possible, des nuisances ou pour les réduire à un niveau acceptable pour les autorités
compétentes.

Art. 5. Assurances. La Société est tenue de se faire assurer auprès d'une compagnie d'assurances agréée pour couvrir

au moins:

- les risques d'incendie et les dégâts des eaux causés au terrain faisant l'objet du présent droit de superficie et aux

terrains attenants ainsi qu'aux bâtiments et équipements;

- les risques de responsabilité civile en général et plus particulièrement ceux résultant de la pollution ou de la conta-

mination du terrain faisant l'objet du présent droit de superficie et des terrains attenants ainsi que des bâtiments et
équipements.

Art. 6. Taxes et impôts. Tous les impôts, droits et taxes généralement quelconques pouvant grever le terrain sur lequel

s'exercera le droit de superficie et les bâtiments et ouvrages qui y seront construits en vertu de ce droit de superficie
sont et demeurent à charge de la Société, à partir du jour de la signature du présent contrat.

Art. 7. Mise à disposition du droit de superficie / Location.
7.1 Mise à disposition du droit de superficie à un tiers Toute mise à disposition de l'objet du droit de superficie par la

société à un tiers, sous quelque forme que ce soit et notamment sous forme de location, est de principe prohibé.

La mise à disposition ou location de l'objet du droit de superficie pourra cependant être autorisé, de l'accord exprès

de la Commune, après que la société en ait présenté la demande et fourni toute pièce utile et nécessaire à l'identification
parfaite du tiers intéressé, et dans le respect des conditions suivantes:

- l'activité du tiers correspond à celle définie à l'article 2 du présent acte, ou à une autre activité approuvée préala-

blement et par écrit par la Commune;

- l'activité doit être économiquement viable;
- l'activité doit représenter un intérêt économique et social significatif;
- les conditions de location ci-après doivent être respectées (pour autant que la Commune en décide ainsi et prenne

la délibération afférente):

Toute mise à disposition par la Société doit être notifiée et approuvée par la Commune préalablement à sa prise d'effet.
7.2 Conditions de location à d'autres entreprises
Sont par ailleurs imposées les modalités suivantes:
A) Contrat de bail et activité du locataire
Un bail séparé doit être établi entre le détenteur du droit de superficie, le locataire et la Commune.
Avant de conclure un contrat de bail, l'activité du Locataire devra être approuvée par la Commune.
B) Surfaces données en location
Les surfaces données en location ainsi que les activités du locataire doivent être clairement définies et ne pourront en

principe, sauf accord préalable de la Commune, pas dépasser un tiers de la surface utilisable construite aux mêmes fins,
c.à.d. un tiers de la surface de bureau et/ou un tiers de la surface du hall industriel.

La demande de location adressée à la Commune devra être accompagnée des plans des locaux indiquant clairement

les surfaces données en location.

C) Durée de location
La durée de location devra être précisée et ne pourra dépasser une période de 5 ans renouvelable pour une nouvelle

période de 5 ans si elle n'est pas dénoncée par l'une des trois parties 6 mois avant l'expiration du terme.

La durée de location ne pourra en aucun cas dépasser le délai en cours et valent entre la Commune et la Société pour

le droit de superficie et prendra dans tous les cas fin au même terme que le présent contrat.

D) Dispositions spéciales
En cas de relations permanentes entre le propriétaire de l'immeuble et le locataire exploitant (par exemple SCI et

locataire-exploitant liés ou appartenant au même groupe) la Commune peut toutefois accepter le locataire-exploitant à
titre permanent, à condition de le prévoir expressément dans la concession du droit de superficie.

Toutefois l'activité du nouvel exploitant doit répondre aux critères d'accès à la zone définis par la Commune et aux

activités définies à l'article 2. Dans ce cas, les dispositions de l'article C ci-dessus ne seront pas applicables.

E) Responsabilités
Le locataire devra s'engager vis-à-vis de la Commune à respecter les clauses du contrat de concession d'un droit de

superficie conclu entre la Commune et le superficiaire, pour autant que ces clauses soient applicables au locataire.

F) Valeur du loyer

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La valeur annuelle du loyer ne pourra dépasser sept pour cent (7%) de la valeur d'investissement correspondant aux

locaux loués. Le respect de cette clause est à documenter sur base des documents comptables reprenant la valeur de
l'investissement et du contrat de bail à approuver au préalable par la Commune.

A défaut de documents comptables, la Commune admettra les valeurs maximales d'investissement suivantes:
- 1.600 EUR par m pour locaux de bureau;
- 800 EUR par m2 pour halls industriels.
G) Visite des lieux
La Commune est autorisée à visiter les lieux donnés à bail ou mis à disposition deux fois par an, et informera la société

de sa venue par voie de courrier recommandé, au moins quinze jours à l'avance.

H) Sanctions
En cas de non respect des conditions de location imposés par la Commune, cette dernière aura le droit de demander

à tout moment et sans délai la résiliation du contrat de location. En cas de non obtempération, la Commune pourra
procéder à la résiliation du contrat de concession du droit de superficie avec effet immédiat après mise en demeure. De
même, tout loyer perçu supérieur à celui fixé dans la présente convention, devra être intégralement versé à la Commune.

Le  projet  de  contrat  à  signer  par  la  Société  et  le  tiers  (locataire)  doit  être  notifié  et  approuvé  par  la  Commune

préalablement à sa signature et sa prise d'effet.

Art. 8. Aliénation du droit de superficie. Sans préjudice des dispositions de l'article 13(2) de la loi modifiée du 27 juillet

1993 ayant pour objet le développement et la diversification économiques, la Société a la faculté d'aliéner son droit de
superficie sous le respect des conditions et modalités suivantes:

1. Pour toute aliénation du droit de superficie faisant l'objet du présent acte, la Commune doit être partie à l'acte.
2. La Société notifié son intention d'aliénation ainsi que le nom, raison sociale, adresse et qualité du repreneur, par

lettre recommandée avec accusé de réception à la Commune. La Commune peut exercer un droit de préemption sur le
droit de superficie, ainsi que sur les constructions, ouvrages et plantations érigés ou faits par la Société, à charge pour lui
de rembourser la partie de l'indemnité forfaitaire ci-avant mentionnée, calculée proportionnellement sur la durée restante
du contrat, ainsi que de payer la valeur actuelle des constructions, ouvrages et plantations érigés ou faits par la Société,
qui est à déterminer, à défaut d'accord entre parties, conformément à la procédure arrêtée à l'article 9 du présent acte.

La Commune dispose de quatre mois à partir de la daté de réception de la notification prédécrite, pour déclarer, par

lettre recommandée avec accusé de réception, à la Société son intérêt de faire valoir son droit de préemption. Le silence
de la Commune vaut renonciation à son droit de préemption.

En cas de non exercice du droit de préemption par la Commune, toute aliénation doit avoir lieu par acte notarié sous

forme d'avenant au présent titre constitutif dans lequel apparaissent la Commune, la Société et le repreneur du droit de
superficie.

3. L'aliénation ne peut se faire que sur l'intégralité du droit ainsi que sur l'intégralité de la période restant à courir du

droit.

4. En cas d'aliénation, la somme demandée au tiers acquéreur ne peut pas dépasser le montant de l'indemnité forfaitaire

unique ci-avant mentionnée, montant duquel est déduit 1/360e par mois d'écoulement de la durée du contrat.

De même, toute différence positive entre l'indemnité périodique, calculée sur une base annuelle, effectivement payée

et l'indemnité annuelle prévue ci-avant est acquise et versée à la Commune.

En signant le présent acte, la Société marque explicitement son accord avec l'a présente disposition.
5.  L'avenant  au  présent  acte  concernant  l'aliénation  du  droit  de  superficie  comprend  un  engagement  explicite  du

nouveau superficiaire de respecter toutes les dispositions du présent acte.

6. En sa qualité de propriétaire des constructions, ouvrages et plantations, la Société cédera au repreneur du droit de

superficie lesdites constructions, ouvrages et plantations érigés ou faits par elle pendant la durée du droit de superficie,
à la valeur actuelle à déterminer, le cas échéant, suivant la procédure arrêtée à l'article 9.4. Le transfert de propriété est
à acter au prédit avenant.

7. Sauf accord de la Commune, les activités autorisées à l'article 2 restent inchangées en cas d'aliénation du droit de

superficie.

8. En cas de vente forcée dans le cadre d'une procédure d'adjudication publique, la Commune approuvé préalablement

les candidats intéressés sur base de leur-projet présenté et notamment sur base de leurs activités projetées. Ils établissent
un certificat afférent donnant accès ou non à l'adjudication publique.

II. Fin du droit de superficie

Art. 9. Expiration du droit de superficie / Résiliation du contrat.
9.1 Expiration du droit de superficie
Outre les événements précisés à l'article 14-10 de la loi du 22 octobre 2008 portant promotion de l'habitat et création

d'un pacte logement avec les communes ayant pour conséquence la fin du droit de superficie, celui-ci expire également,
mais pas limitativement:

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- au terme de la période de trente (30) années ou au terme d'une période de renouvellement.
- par la résiliation, avant terme, moyennant un délai de préavis de deux mois par la Commune pour cause de non

réalisation des conditions d'activités, de création ou de maintien d'emploi ou de tous autres conditions ou engagements
prévus par le présent acte;

- par la rétrocession volontaire, avant terme, du droit de superficie par la Société à la Commune.
9.2. Résiliation du contrat avec préavis
En cas de violation de ses obligations contractuelles par la Société non imputable à Un cas de force majeure, la Com-

mune mettra la Société en demeure de se mettre endéans un délai de deux (2) mois en conformité avec les dispositions
contractuelles et de les respecter.

A défaut par la Société de ce faire, la Commune sera en droit de résilier le contrat avant terme avec un préavis de

quatre (4) mois.

9.3. Résiliation du contrat avec effet immédiat
Si la Société n'est pas opérationnelle au plus tard endéans les trente (30) mois suivant la date de début du présent

contrat, la Commune a le droit de mettre unilatéralement et avec effet immédiat fin au droit de superficie.

Le contrat sera en sus résilié avec effet immédiat en cas de faillite ou de redressement de la Société et la Commune

pourra le résilier avec effet immédiat en cas de violation répétée de ses obligations contractuelles par la Société, de même
qu'en cas de violation grave de ses obligations contractuelles par la Société.

Dans l'hypothèse où le superficiaire passe un acte d'aliénation auquel la Commune n'a pas été partie, la Commune

peut procéder à la résiliation avant terme du droit de superficie avec effet rétroactif au jour de la passation de l'acte
concerné.

De même, la Commune peut résilier avant terme le droit de superficie si le superficiaire procède à une location ou

une quelconque autre mise à disposition à un tiers sans avoir obtenu l'accord préalable et écrit de la Commune.

9.4. Evaluation des bâtiments, ouvrages ou plantations construits ou faits par la Société sur le terrain
A l'expiration du droit de superficie et sans préjudice des dispositions de l'article 14-6 de la loi du 22 octobre 2008

prémentionnée et à défaut d'un autre repreneur approuvé par la Commune, la Commune reprend la propriété des
bâtiments, ouvrages ou plantations construits ou faits par la Société sur le terrain sur lequel est concédé le droit de
superficie, à charge pour elle de rembourser la valeur actuelle de ces constructions, ouvrages et plantations à la Société,
qui, jusqu'au remboursement, détient un droit de rétention.

Cette procédure trouvera aussi application en cas de résiliation du contrat. En cas de résiliation du contrat pour faute

de la Société, le droit de rétention est limité à une interdiction pour la commune de jouir et de disposer de ces immeubles
sans pour autant maintenir ces mêmes droits dans le chef de la société.

A défaut d'accord entre les parties, la valeur résiduelle au jour de l'expiration du droit de superficie des constructions

érigées par la Société sur le terrain est déterminée par un collège d'experts assermentés.

Chaque partie désignera son expert et en fera connaître le nom à l'autre partie. Faute par l'une d'elles de désigner son

expert et d'en faire connaître le nom, elle sera sommée de ce faire dans la huitaine de la réception de la lettre recom-
mandée qui lui est adressée à ces fins.

Faute de désignation dans le délai imparti, la nomination est faite par ordonnance du Président du Tribunal d'Arron-

dissement compétent territorialement, siégeant comme en matière de référés, rendue sur requête de la partie la plus
diligente et non susceptible de recours.

Copie de cette requête et ordonnance est, dans la huitaine, signifiée à la partie défaillante et aux experts, avec injonction

de procéder à leurs devoirs.

En cas de besoin, les experts s'entendent sur la désignation d'un tiers expert. Faute d'y parvenir, il est procédé à cette

nomination par le Président du Tribunal d'Arrondissement à la requête de la partie la plus diligente, l'autre partie présente
ou dûment convoquée.

III. Indemnités dues en cas de violation de ses obligations par la société

Art. 10. Violation par la Société des articles 7 et 8 du contrat. Au cas où les clauses, et plus particulièrement les articles

7 et 8, du contrat ne seraient pas exécutées par la Société, et conformément, à l'article 13(2) de la loi du 27 juillet 1993
ayant pour objet le développement et la diversification économiques, la Société devra payer à la Commune les indemnités
suivantes:

- en cas de violation de l'article 7, tout loyer perçu supérieur à celui fixé à l'article 7 de la présente convention;
- en cas de violation de l'article 8 de la présente, la somme en euros par are de:
*23.750€ x 2/3 (l'indemnité forfaitaire par are) diminuée de l/360e par mois d'écoulement de la durée de contrat.
Ces indemnités sont dues à compter du premier jour qui suit le constat de l'infraction qui donne lieu à leur perception,

celui-ci dûment notifiée à la société par voie de courrier recommandé, et jusqu'à règlement définitif du litige en cas de
résiliation du droit de superficie par la commune, sinon jusqu'à cessation du trouble contradictoirement constaté.

L'indemnité est calculée comme suit:

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2/3 de la valeur actuelle, sur le marché régional, d'un terrain équipé destiné à une implantation artisanale ou industrielle

dont est déduite la valeur de l'indemnité forfaitaire unique fixée ci-avant du présent acte, diminuée d'l/360e par mois
d'utilisation du droit de superficie. La valeur de référence d'un tel terrain se chiffre à 23.750 euros par are au dire d'expert
à la date de signature du présent contrat et sera adapté, le moment venu des faits entraînant une violation de l'article 8,
à la valeur actuelle du marché au dire d'expert.

En cas de faillite ou de la vente forcée des immeubles de la Société, les indemnités fixées au présent article ne trouveront

pas application, et ce à partir du jour du prononcé de la faillite ou de la vente forcée. Par conséquent, la Commune renonce
à appliquer l'hypothèque définie à l'article 11 de la présente dans l'hypothèse où les immeubles prédécrits faisant l'objet
du présent contrat de concession d'un droit de superficie font l'objet d'une mise aux enchères ou d'une vente sur faillite.

V. Hypothèque

Art. 11. Pour sûreté, garantie et paiement des indemnités fixées à l'article 10 des présentes et sans préjudice de l'action

résolutoire dont question ci-après, la Société accorde à la Commune, qui accepte, une hypothèque spéciale sur les im-
meubles prédécrits faisant l'objet du présent contrat de concession d'un droit de superficie.

Pour satisfaire aux prescrits de l'article 2132 du code civil luxembourgeois, les parties déclarent expressément évaluer

le montant de l'hypothèque consentie par la société à la somme d'UN MILLION DEUX CENT QUATRE-VINGT-TREIZE
MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 1.293.500.-).

Pour garantir le premier rang de l'hypothèque conventionnelle ici consentie, son inscription sera requise le même jour

que celle prise pour l'organisme financier soutenant le projet de la société, et ce sous peine de nullité de la présente
convention.

Le notaire instrumentant est spécialement mandaté par les parties pour inscrire cette hypothèque qui doit avoir le

même rang que l'hypothèque qui sera consentie par la Société à la banque (ou à l'institut) qui finance (ou qui garantit) le
financement du projet que la Société s'est engagée à réaliser suite à la concession du droit de superficie.

Cette hypothèque ne sera engagée que dans le seul cas d'une violation par rapport aux articles 7 et 8, telle que décrite

dans l'article 10.

Art. 12. Absence de renonciation à l'action résolutoire. La Commune déclare expressément se réserver l'action ré-

solutoire.

Art. 13. Nullité de clause. Les parties conviennent que les stipulations du présent contrat nulles, non valables ou non

applicables n'affecteront pas la validité de ce dernier et seront remplacées par une stipulation valable qui se rapprochera
au plus près de l'intention originelle des parties et qui devra être signée par les deux parties.

IV. Dispositions finales

Art. 14. Approbation. Le présent contrat de concession n'aura force exécutoire et ne sortira ses effets qu'après avoir

été dûment approuvé par le conseil communal, l'autorité tutélaire.

Art. 15. Juridiction compétente. Le présent contrat est soumis au droit luxembourgeois et les tribunaux de l'arron-

dissement judiciaire de la Ville de Luxembourg sont seuls compétents pour connaître de l'interprétation et de l'application
des dispositions du présent contrat.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à environ dix-sept mille huit cents euros (€ 17.800.-).

<i>Pouvoirs

Les  parties,  agissant  dans  un  intérêt  commun,  donnent  pouvoirs  à  tous  clercs  et  employés  de  l'étude  du  notaire

soussigné, à l'effet de faire dresser et signer tous actes complémentaires, rectificatifs ou modificatifs des présentes, pour
mettre celles-ci en concordance avec les documents hypothécaires, cadastraux et avec ceux d'état civil.

<i>Loi applicable

Le présent droit de superficie est gouverné par les dispositions de la loi du 22 octobre 2008 relative au pacte logement.

<i>Election de domicile

Pour l'exécution des présentes, les parties font élection de domicile comme suit:
la Commune en son secrétariat et la société en son siège social.

<i>Déclaration générale

Les parties déclarent que leur identité est conforme à celle indiquée en tête des présentes et qu'elles ne sont pas dans

un état civil, civique ou commercial mettant obstacle à la libre disposition de leurs biens.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage, date qu'en tête des présentes.

103335

L

U X E M B O U R G

Et après lecture faite à l'assemblée, les comparants ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: JUNG, JACOBY, SANTARINI, WOLTER, SIEBENALER-THILL, JEANPAUL, STURM, A. WEBER.
Le présent acte a été approuvé par le Ministre de l'Intérieur et à la Grande Région en date du 12 juin 2013.
Signé: A. WEBER.
Enregistré  à  Capellen,  le  19  juin  2013.  Relation:  CAP/2013/2216.  Reçu  sept  mille  deux  cent  un  euros  sept  cents

1.200.178,48 € à 0,50 % = 6.000,89 € + 2/10 = 1:200,18 € = 7.201,07 €.

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des

sociétés.

Bascharage, le 15 juillet 2013.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2013100251/453.
(130121508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.

AGR Europe S.A., Société Anonyme,

(anc. AGR*Topwave Europe S.A.).

Siège social: L-3320 Berchem, 39, route de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 66.575.

In the year two thousand and thirteen, on the fourth day of July.
Before Maître Paul Decker, notary, residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of the shareholders of "AGR* Topwave Europe S.A.", a société anonyme

with registered office at Luxembourg, 39, route de Bettembourg L-3320 Berchem, Grand Duchy of Luxembourg, incor-
porated following a deed of the undersigned notary on September 17 

th

 , 1998, published in the Mémorial C number 908

of December 16 

th

 , 1998,

registered at the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 66.575.
The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time following a deed of the undersigned

notary on December 4 

th

 , 2002, published in the Mémorial C, number 101 of January 31 

st

 , 2003 (the "Company").

The meeting is declared presided by Mrs Géraldine NUCERA, notary clerk, residing in Luxembourg.
The chairman is appointed as secretary Mrs Anne LAUER, notary clerk, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Ms Virginie PIERRU, notary clerk, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the undersigned notary

to state:

(i) That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1 To change the name of the Company to "AGR EUROPE S.A." and modification of the article 1, second paragraph,

of the Articles of Incorporation.

2 To nominate Mrs Maria Bauer - Pereira de Amorim as new director of the company, her term will expire at the end

of the annual general meeting in 2015.

3 To authorize the delegation of daily management to Mrs Maria Bauer -Pereira de Amorim, her term will expire at

the end of the annual general meeting in 2015.

4 Miscellaneous.
(ii) The shareholders represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their shares are

shown on an attendance-list, which, signed "ne varietur" by the proxyholder of the represented shareholders, by the
board of the meeting and by the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

(iii) The proxies of the represented shareholders, signed "ne varietur" by the proxyholder of the represented share-

holders, by the board of the meeting and by the undersigned notary, will also remain annexed to the present deed to be
filed at the same time with the registration authorities.

(iv) The whole corporate capital being represented at the present meeting and all the shareholders present or repre-

sented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening
notices were necessary. The present meeting, representing the whole corporate capital of the Company, is thus regularly
constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, each time unanimously, acknowledged the following:

103336

L

U X E M B O U R G

<i>First resolution:

The general meeting changes the name of the Company to "AGR EUROPE S.A.", and amends the article 1, second

paragraph, as follows:

Art. 1. Form, Name (second paragraph). The Company will exist under the name of AGR EUROPE S.A.".

<i>Second resolution:

According to the article 7 of the Articles of Incorporation, the general meeting nominates with immediate effect Mrs

Maria De Fàtima Pereira de Amorim Bauer, born on November 9th, 1969 in Vilar do Monte - Ponte de Lima (Portugal),
residing at 2, rue de Bourgogne F-57970 Yutz (France) as director of the Company, which has power to bind validly the
Company by its signature jointly with another director.

Her term will expire at the end of the annual general meeting in 2015.

<i>Third resolution:

According to the article 11 of the Articles of Incorporation, the general meeting authorizes previously the delegation

of daily management to Mrs Maria De Fàtima Pereira de Amorim Bauer, prenamed, which has power to bind validly the
Company by its signature within the limits of its power.

Her term will expire at the end of the annual general meeting in 2015.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of this deed are estimated at

nine hundred seventy euro (EUR 970.-).

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

The deed having been read to the appearing persons, who are known by the notary by their surname, first name, civil

status and residence, the said persons signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le quatre juillet.
Pardevant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
S'est réunie l'assemblée extraordinaire des actionnaires de «AGR* Topwave Europe S.A., une société anonyme ayant

son siège social au 39, route de Bettembourg L-3320 Berchem, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte
du notaire instrumentant en date du 17 septembre 1995, publié au Mémorial C sous le numéro 908 du 16 décembre
1998,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 66.575.
Les statuts ont été modifiés la dernière fois par un acte du notaire instrumentant en date du 4 décembre 2002, publié

au Mémorial C numéro 101 du 31 janvier 2003 (la "Société").

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Mme Géraldine NUCERA, clerc de notaire, demeurant à Luxembourg,
Le président désigne comme secrétaire Mme Anne LAUER, clerc de notaire, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Mlle Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
(i) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1 Modification du nom de la Société en "AGR EUROPE S.A." et modification de l'article 1 

er

 , second alinéa, des statuts

de la Société.

2 Nomination de Mme Maria Bauer - Pereira de Amorim en tant qu'administrateur de la Société, son mandat s'achèvera

à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2015.

3 Autorisation préalable pour la nomination de Mme Maria Bauer - Pereira de Amorim en tant qu'administrateur-

délégué de la Société: son mandat s'achèvera à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2015.

4 Divers.
(ii) Les actionnaires représentés, le mandataire des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils dé-

tiennent, sont indiqués sur une liste de présence qui, signée «ne varietur» par le mandataire des actionnaires représentés,
par les membres du bureau et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui
à la formalité de l'enregistrement.

103337

L

U X E M B O U R G

(iii) Les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par le mandataire des actionnaires représentés,

par les membres du bureau et par le notaire instrumentant, resteront également annexées au présent acte pour être
soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

(iv) L'intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée, tous les actionnaires représentés se re-

connaissant dûment convoqués et déclarant avoir eu connaissance de l'ordre du jour avant l'assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations. Cette assemblée, réunissant l'intégralité du capital social de la Société, est dès lors régu-
lièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, a pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée générale change le nom de la Société en "AGR EUROPE S.A." et modifie, par conséquent, l'article 1 

er

 ,

second alinéa, des statuts de la Société, comme suit:

«  Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination (second alinéa).  La Société adopte la dénomination de AGR EUROPE S.A.»

<i>Seconde résolution:

Conformément à l'article 7 des statuts de la Société, l'assemblée générale nomme Mme Maria De Fatima Pereira de

Amorim Bauer, née le 9 novembre 1969 à Vilar do Monte - Ponte de Lima (Portugal) demeurant au 2, rue de Bourgogne
F-57970 Yutz (France), en tant qu'administrateur de la Société, laquelle pourra engager valablement la Société par sa
signature conjointe avec celle d'un autre administrateur.

Son mandat s'achèvera à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2015.

<i>Troisième résolution:

Conformément à l'article 11 des statuts de la Société, l'assemblée générale autorise préalablement la nomination de

Mme Maria De Fatima Pereira de Amorim Bauer, prénommée, en tant qu'administrateur-délégué de la Société, laquelle
aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa signature dans les limites de ses pouvoirs.

Son mandat s'achèvera à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2015.

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à neuf cent soixante-dix euros (970,-EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande des mêmes com-
parants et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire instrumentant par leur

nom, prénom usuel, état et demeure, elles ont signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: G. NUCERA, A. LAUER, V.PIERRU, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 05/07/2013. Relation: LAC/2013/31447. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, Délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 16 juillet 2013.

Référence de publication: 2013100298/131.
(130121822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2013.

OCM Luxembourg Ice Cream S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 113.115.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du conseil d'administration d'Ice Cream, société anonyme, existant en vertu des lois du

Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 113114, agissant en sa qualité d'associé commandité de la Société en date du 11 juillet 2013, que la Société
a modifié avec effet au 11 juillet 2013 l'adresse de son siège social au 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société du 9 juillet 2013 a de plus pris connaissance de la dé-

mission des commissaires membres du conseil de surveillance de la Société listés ci-dessous avec effet au 11 juillet 2013:

103338

L

U X E M B O U R G

- OCM Luxembourg EPOF S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 26A, Boulevard Royal,

L-2249 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B116601;

- OCM Luxembourg POF III S.à r.l, une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 26A, Boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés"
de Luxembourg sous le numéro B109801; et

- OCM Luxembourg OPPS VI S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 26A, Boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B121877.

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société du 9 juillet 2013 a décidé de nommer les personnes

suivantes comme commissaires de la Société avec effet au 11 juillet 2013 et jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra
en 2014:

- M. David Richy, né le 23 juillet 1979 à Liège (Belgique) et résidant professionnellement au 12, rue Guillaume Schneider,

L-2522 Luxembourg;

- M. Patrick Mouterde, né le 20 septembre 1967 à Lyon (France) et résidant professionnellement au 232, rue de Rivoli,

F-75001 Paris; et

- Mme Gaëlle d'Engremont, née le 13 mars 1975 à Paris (France) et résidant professionnellement au 232, rue de Rivoli,

F-75001 Paris.

Par conséquent le conseil de surveillance de la Société est composé comme suit:
- M. David Richy;
- M. Patrick Mouterde; et
- Mme Gaëlle d'Engremont.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2013.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2013100263/40.
(130121482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.

ArcelorMittal Tubular Products Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 79.343.

In the year two thousand and thirteen, on the eleventh day of July.
Before us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

"Ispat Holding GmbH", a société à responsabilité limitée [Gesellschaft mit beschrânkter Haftung], having its registered

office at Untere Donaustrasse 13-15, A-1020 Vienna, Austria, registered with the Trade and Companies Register of Vienna
under the number FN 199701,

here represented by Mrs Caroline Canonico, Paralegal, professionally residing at 24-26 boulevard d'Avranches, L-1160

Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal given on 03 July 2013.

Said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached

to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party is the sole shareholder of "ArcelorMittal Tubular Products Luxembourg S.A.", ("société anony-

me")  a  company  having  its  registered  office  at  19  avenue  de  la  Liberté,  L-2930  Luxembourg,  registered  with  the
Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 79343, incorporated pursuant to a notarial deed on 27
November 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 489 of 29 June 2001 (he-
reinafter the "Company"). The articles of association of the Company have been amended for the last time by a deed of
the undersigned notary of 24 May 2012, which deed has been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 1633 of 28 June 2012.

The appearing party, represented as mentioned here above and representing the whole corporate capital of the Com-

pany, required the undersigned notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to modify the corporate object of the Company.

103339

L

U X E M B O U R G

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, Article 3 of the Articles of Incorporation is amended and now reads as

follows:

"The object of the Company consists in the manufacture of metallurgical products as well as all the industries and

commercial operations directly or indirectly connected therewith.

The Company may solicit, obtain or acquire any perpetual or temporary operating concessions or licences and means

of transport for its operations, make any operating, rental, administration or alliance agreements with other operators,
create any operating sites or factories, establish any means of transport and acquire, grant or rent any real property which
is useful or necessary for its services.

It may also acquire any patents or any licences for the exploitation of patents relating to its manufacture or directly

or indirectly connected therewith; it may also sell or lease its operating establishments in whole or in part and take an
interest by way of participation, the creation of new companies, capital contribution, merger or alliance, purchase of
shares or bonds, loans or any other manner in any undertakings or operations whose aim is connected with that of these
presents or which is useful for the improvement and the economy of its operation."

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

This deed having been read to the attorney of the appearing party known to the notary by her surname, first name,

civil status and residence, the said attorney signed together with the Notary, this original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille treize, le onze juillet.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

la société à responsabilité limitée [Gesellschaft mit beschränkter Haftung] «Ispat Holding GmbH», ayant son siège

social à Untere Donaustrasse 13-15, A-1020 Vienne, Autriche, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Vienne sous le numéro FN 199701,

ici représentée par Madame Caroline Canonico, Paralegal, avec adresse professionnelle au 24-26 boulevard d'Avran-

ches, L-1160 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 03 juillet 2013.

La procuration prémentionnée signée «ne varietur» par la mandataire et le notaire instrumentant restera annexée aux

présentes pour être soumise aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée, comme il est précisé ci-avant, est la seule actionnaire de «ArcelorMittal

Tubular Products Luxembourg S.A.» (la «Société»), une société anonyme ayant son siège social au 19 avenue de la Liberté,
L-2930 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le
numéro 79343, constituée suivant acte notarié en date du 27 novembre 2000 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 489 du 29 juin 2001. Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu
par le notaire soussigné en date du 24 mai 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
1633 du 28 juin 2012.

La partie comparante a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'actionnaire décide de modifier l'objet social de la Société.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'article 3 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«La société a pour objet la fabrication de produits métallurgiques ainsi que toutes les industries et opérations de

commerce s'y rattachant directement ou indirectement.

La société peut solliciter, obtenir ou acquérir toutes concessions perpétuelles ou temporaires ou permis d'exploitation

ainsi que des voies de transport pour ses exploitations, faire tous traités d'exploitation, de location, d'administration, ou
d'alliance avec d'autres exploitants, créer tous sièges ou usines d'exploitation, établir toutes voies de transport et acquérir,
concéder ou prendre en location tous immeubles utiles ou nécessaires à ses services.

Elle peut aussi acquérir tous brevets ou toutes licences d'exploitation de brevets relatifs à sa fabrication ou s'y ratta-

chant  directement  ou  indirectement,  elle  peut  aussi,  en  tout  ou  en  partie,  aliéner  ou  concéder  ses  établissements
d'exploitation et s'intéresser, par voie de participation, de création de sociétés nouvelles, d'apport, de fusion ou d'alliance,
d'achat d'actions ou d'obligations, par prêts ou par toute autre voie dans toutes entreprises ou opérations dont le but
est connexe à celui des présentes ou qui est utile à l'amélioration et à l'économie de son exploitation.».

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

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L

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française; sur demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donné à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. CANONICO, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 12 juillet 2013. Relation: EAC/2013/9108. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): A. SANTIONI.

Référence de publication: 2013100279/91.
(130122439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2013.

ANFRA Investment Funds S.C.A. SICAV-SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une

SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 155.850.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-eighth of June. Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary

residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

Was held the extraordinary general meeting of shareholders of the Luxembourg Société commandite par actions

qualifying as a Société d'Investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé denominated "ANFRA IN-
VESTMENT FUNDS S.C.A. SICAV-SIF", registered at the Register of Commerce of Luxembourg, section B, number
155.850, having its registered office at 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.

The aforesaid company has been constituted by notarial deed of Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Lu-

xembourg, actin in replacement of Maitre Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, on September 13 

th

 , 2010,

published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2435 of November 11 

th

 , 2011, and the Articles

of Incorporation of which have not yet been amended since.

The meeting of shareholders is presided by Mrs Christine EVANS, private employee, residing professionally at 56, rue

Charles Martel, L-2134 Luxembourg.

The chairman has appointed as secretary Mr Gianpiero SADDI, private employee, residing professionally at 74, avenue

Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

The meeting has appointed as scrutineer Mrs Corinne PETIT, private employee, with same professional address.
The Chairman declares and requests the notary to authentify the following:
I. That the shareholders present or represented at the meeting as well as the number of shares held by them have

been registered on an attendance list signed by the shareholders present and by the proxyholders of those represented,
and the members of the meeting declare to refer to this attendance list, as set up by the members of the bureau of the
meeting.

The aforesaid attendance list will remain attached to the present deed with which it will be registered.
Will also remain attached to the present deed, with which it will be registered, the proxies given by the represented

shareholders, signed "ne varietur" by the parties and the acting notary.

II. That the present meeting of shareholders has been convened by registered mail on June 19 

th

 , 2013, adressed to

all the shareholders of the company, as all the shares issued by the Company are in registered form.

Proof of the convening notices has been laid before the bureau.
III. That out of the two thousand three hundred ninety-six point six four (2,396.64) shares representing the whole

subscribed capital, two thousand three hundred ninety-six point six four (2,396.64) shares are duly represented at this
meeting, which consequently is regularly constitued and can validly deliberate and decide on the different items of the
agenda.

IV. That the agenda of the present meeting is as follows:
1. To hear and consider the report of the General Partner concerning the dissolution of the Fund, which report shall

be sent by email to shareholders by no later than 17.00 CET on 8 March 2013 and shall be available at the registered
office of the Fund from 17.00 CET on 8 March 2013 until the date of the meeting.

2. To resolve, in accordance with article 30(1) of the Law of 13 February 2007, as amended, on specialised investments

funds, (the "SIF Law"), on the dissolution of the Fund because the capital of the Fund is below two-thirds of the minimum
capital prescribed by article 27 of the SIF Law and the articles of incorporation (the "Articles") of the Fund.

3. To place the Fund into liquidation.
4. To grant discharge, jointly and severally, to the members of the board of managers of the General Partner, the

General Partner, the administrative agent, the registrar and transfer agent and their affiliates as well as any officer of each
of them, for their failure during the period up to and including 19 June 2013.

103341

L

U X E M B O U R G

4.1 To comply with the provisions of article 27 of the SIF Law and article 5.3 of the Fund's Articles relating to the

minimum capital of the Fund; and

4.2  To  comply  with  article  28(2)  of  the  SIF  Law  relating  to  the  redemption  of  securities  in  accordance  with  the

conditions and procedures specified in the Articles as well as in accordance with the Fund's Private Placement Memo-
randum and the applicable Sub-Fund Specifications; and

4.3 To comply with article 30(1) of the SIF Law and article 32.2 of the Fund's Articles relating to the requirement to

submit the question of the dissolution of the Fund to a general meeting of shareholders; and

4.4 To comply with article 30(3) of the SIF Law and article 32.4 of the Fund's Articles relating to the requirement to

convene the general meeting of shareholders so that it is held within a period of forty days as from the date of ascer-
tainment that the capital had fallen below two-thirds of the minimum capital as defined in the SIF Law and the Articles of
the Fund; and

5. To grant discharge, jointly and severally, to the members of the board of managers of the General Partner, with

regards to their duties carried out for the financial year commencing 1 October 2012 to the date of this meeting.

6. To approve the opening liquidation balance of the Fund attached hereto marked Annex 1.
7. To appoint Vanessa Molloy of 56 rue Charles Martel, Luxembourg, as liquidator (the "Liquidator") of the Fund and

to invest the Liquidator with the broadest power set forth in articles 144 et seq. of the amended Luxembourg law on
Commercial Companies dated 10 August 1915 and the Articles of the Fund to effect the liquidation, to realise the asset
and pay the liabilities of the Fund and for the purposes of winding up the affairs of the Fund, authorising the Liquidator,
at her discretion, to make an interim liquidation distribution to shareholders of the Fund.

8. Miscellaneous.
The facts, after having been laid down, established and verified by the meeting as being true, the meeting considering

itself to be duly convened has after examining the Agenda and having deliberated, resolved as follows:

<i>First resolution

The meeting of shareholders has taken due knowledge of the report of the General Partner concerning the dissolution

of the Fund, which report has been sent to the shareholders by e-mail by no later than 17.00 CET on March 8 

th

 , 2013

and has been available at the registered office of the Fund from 17.00 CET on March 8 

th

 , 2013 untill the date of the

present meeting.

<i>Second resolution

The meeting of shareholders resolves, in accordance with article 30(1) of the Law of February 13 

th

 , 2007, as amended,

on specialised investments funds (the "SIF Law"), on the dissolution of the Fund because the capital of the Fund is below
two-thirds of the minimum capital prescribed by article 27 of the SIF Law and the articles of incorporation (the "Articles")
of the Fund.

<i>Third resolution

The meeting of shareholders resolves to dissolve the Company and to put it into liquidation, with effect as of the

present deed (the "Effective Date of the Liquidation").

<i>Fourth resolution

The meeting of shareholders gives full and complete discharge, jointly and severally, to the members of the Board of

Directors of the General Partner, the General Partner, the administrative agent, the registrar and transfer agent and their
affiliates as well as any officer of each of them, for their failure during the period up to and including June 19 

th

 , 2013,

in order:
- to comply with the provisions of article 27 of the SIF Law and article 5.3 of the Fund's Articles relating to the minimum

capital of the Fund;

- to comply with article 28(2) of the SIF Law relating to the redemption of securities in accordance with the conditions

and procedures specified in the Articles as well as in accordance with the Fund's Private Placement Memorandum and
the applicable Sub-Fund Specifications;

- to comply with article 30(1) of the SIF Law and article 32.2 of the Fund's Articles relating to the requirement to

submit the question of the dissolution of the Fund to a general meeting of shareholders; and

- to comply with article 30(3) of the SIF Law and article 32.4 of the Fund's Articles relating to the requirement to

convene the general meeting of shareholders so that it is held within a period of forty days as from the date of ascer-
tainment that the capital had fallen below two-thirds of the minimum capital as defined in the SIF Law and the Articles of
the Fund.

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U X E M B O U R G

<i>Fitfth resolution

The meeting of shareholders decides to grant discharge, jointly and severally, to the members of the Board of Managers

of the General Partner, with regards to their duties carried out for the financial year commencing October 1 

st

 , 2012 to

the date of the present meeting.

<i>Sixth resolution

The meeting of shareholders decides to approve the opening balance sheet of the Fund, which includes the anticipated

and estimated costs of liquidation.

<i>Seventh resolution

As a consequence of the above, the meeting of shareholders resolves to appoint Mrs Vanessa MOLLOY, born on

October 20 

th

 , 1973 in Welkom (South Africa), with professional address at 56, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg,

as Liquidator of the Company (the "Liquidator").

The Meeting resolves that the Liquidator will have the broadest powers as provided for by articles 144 and seq. of the

law on Commercial Companies dated August 10 

th

 , 1915, as amended, and the articles of incorporation of the Fund to

effect the liquidation, and that the liquidator is therefore empowered, at her discretion, among other things, to the
following:

- to realise the assets and pay the liabilities of the Fund for the purposes of winding up the affairs of the Fund; and
- to make an interim liquidation distribution to the shareholders of the Fund.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the SICAV as a result

of the present deed, are estimated at one thousand six hundred euro (EUR 1,600).

As there is no other point on the agenda and as nobody requests anymore the floor, the Chairman declares the meeting

closed.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded only in English.

In faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal on the present deed,
in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the persons appearing, all of whom are known

to the notary by their surnames, Christian names, civil status and residence, the said persons appearing signed together
with us, notary, the present original deed.

Signé: C. Evans, G. Saddi, C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 5 juillet 2013. Relation: LAC/2013/31392. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 17 juillet 2013.

Référence de publication: 2013100316/136.
(130121700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2013.

Berewtec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 86.053.

<i>Décision du conseil d'administration prise en date du 10 juillet 2013

<i>Résolution unique

Le Conseil d'Administration prend acte de la démission de Monsieur Christophe BLONDEAU avec effet au 06 juin

2013, de sa fonction d'Administrateur et de Président du Conseil d'administration au sein de la Société et décide de
coopter, avec effet au 06 juin 2013, Madame Brigitte DENIS, demeurant professionnellement au 163, rue du Kiem, L-8030
Strassen, au poste d'Administrateur et de Président du Conseil d'Administration. Madame Brigitte DENIS terminera le
mandat de son prédécesseur.

BEREWTEC S.A.

Référence de publication: 2013097577/15.
(130118306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

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L

U X E M B O U R G

Euromedic Management 2013 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 14.291,12.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 177.777.

Changement d'associé de la Société suivant contrat de cession de parts sociales du 12 juin 2013 par lequel MPG

Management Services Limited, dont le siège est situé, Suite 1, Mec Complex, Avenue d'Aroha, Providence, Mahé, Sey-
chelles, a transféré les 81.250 parts sociales de catégorie D, sans valeur nominale, qu'il détenait dans la Société à M.
Michael Leahy, résidant professionnellement à West End Business Center, 22-24 Vaci St., 1132 Budapest, Hongrie.

La Société a accepté le transfert de parts sociales aux termes de l'acte de cession.
L'actionnariat de la Société est désormais composé comme suit:
- Start Holdco S.à r.l.: 12.500.000 (douze millions cinq cent mille) parts sociales de catégorie A;
- M. Dimitrios Moulavisilis: 225.000 (deux cent vingt-cinq mille) parts sociales de catégorie D1;
- M. Bence Varady-Szabo: 150.000 (cent cinquante mille) parts sociales de catégorie D2;
- M. Alan Bowkett: 747.370 (sept cent quarante-sept mille trois cent soixante-dix) parts sociales de catégorie D3;
- M. Steve Smith: 37.500 (trente-sept mille cinq cents) parts sociales de catégorie D;
- M. Michael Leahy: 81.250 (quatre-vingt-un mille deux cent cinquante) parts sociales de catégorie D;
- M. Zoltan Szepesi: 37.500 (trente-sept mille cinq cents) parts sociales de catégorie D;
- Mme Katalin Durst: 25.000 (vingt-cinq mille) parts sociales de catégorie D;
- Compagnia Fiduciaria Nazionale S.P.A.: 87.500 (quatre-vingt-sept mille cinq cents) parts sociales de catégorie D;
- Mme Lilla Kardos: 75.000 (soixante-quinze mille) parts sociales de catégorie D;
- Mme Carole Matzinger: 50.000 (cinquante mille) parts sociales de catégorie D;
- M. David Karasek: 62.500 (soixante-deux mille cinq cents) parts sociales de catégorie D;
- M. Emir Ozler: 75.000 (soixante-quinze mille) parts sociales de catégorie D;
- M. Theodoros Karoutzos: 37.500 (trente-sept mille cinq cents) parts sociales de catégorie D;
- M. Vitalijus Orlovas: 25.000 (vingt-cinq mille) parts sociales de catégorie D;
- M. Colm Davitt: 25.000 (vingt-cinq mille) parts sociales de catégorie D;
- Mme Jasmina Omeragic Resic: 25.000 (vingt-cinq mille) parts sociales de catégorie D; et
- M. Wlodzimierz Nowak: 25.000 (vingt-cinq mille) parts sociales de catégorie D.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2013.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013100254/37.
(130121280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.

Arlésienne S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 144.319.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 8 juillet 2013 que Monsieur Michel SCHAEFFER,

administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, a été nommé admi-
nistrateur pour terminer le mandat de Mademoiselle Sandra Bortolus, démissionnaire.

Luxembourg, le 8 juillet 2013.

POUR EXTRAIT CONFORME
<i>POUR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2013097521/15.
(130119360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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ADF Comptabilité S.A.

Agence P S.à r.l.

AGR Europe S.A.

AGR*Topwave Europe S.A.

Airbourne Holdings 3 S.à r.l.

Aixette SA

Alcuilux Desox S.A.

Alcyone Investment Sicav

Algeco/Scotsman Management S.C.A.

Alsego Luxembourg S.A.

ANFRA Investment Funds S.C.A. SICAV-SIF

ArcelorMittal Tubular Products Luxembourg S.A.

Arlésienne S.A.

Arrows Investment Group S.A.

ASO Lux S.à r.l.

Avantix S.à.r.l.

Ave Este Luxembourg S.à r.l.

Barentz Ravago Chemical Specialist S.A.

BCLI no. 2 S.à r.l.

BCSP V CE Lux III S. à r.l.

Beauty Secret sàrl

Belingoo Media Group S.A.

Berewtec S.A.

Beverage Packaging Holdings (Luxembourg) II S.A.

Beverage Packaging Holdings (Luxembourg) I S.A.

C.B.C. Informatique S.A.

Cordea Savills Italian Opportunities No. 2 S.C.A., SICAV-SIF

Design Friends

Euromedic Management 2013 S.à r.l.

Goldfish

Hermes Investment Fund

Hor-Bo S.à r.l.

Jan Plas

Maxence S.à r.l.

Missionary Fifty-Seven (Luxembourg) Ltd.

Motoplace GmbH

OCM Luxembourg Ice Cream S.C.A.

Parapharmaceutic Supplies Dealers S.à r.l.

Société de Machines Automatiques Luxembourgeoise S.à r.l.

Som fir d'Erhalen an d'Entwécklung vun der Diversitéit

The Roman Square S.A.

Torp S.A.

TPL Bad Aibling S.à r.l.

TPL Biberach S.à r.l.

TPL Erlangen S.à r.l.

TPL Geislingen S.à r.l.

TPL Vilshofen S.à r.l.

TPL Wittenberge S.à r.l.

Transferon License &amp; Finance S.A.

Transocean Inc. Luxembourg Asset Management S.C.S.

Tyco Electronics Group S.A.

Union Capital Holding S.A.

Unisys Belgium

Unisys Consulting-Succursale de Luxembourg

Valencia Investments S.à r.l.

Venetie Ventures S.A.

Walton Castle

WCP Luxembourg Holdings S.à r.l.

Wilmington Trust SP Services (Luxembourg) S.A.

XL (Services) S.à r.l.

Zam Investments Luxembourg Sàrl

Zam Ventures Luxembourg II S.à r.l.

ZAM Ventures Lux Holding