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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2152

4 septembre 2013

SOMMAIRE

BAUSPARKASSE SCHWAEBISCH HALL

AG Niederlassung Luxemburg  . . . . . . . . .

103259

Bauteck Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

103250

BdS 3 LG S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103250

Big Bay Consult S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103258

Bond Property Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . .

103260

Bouwfonds European Real Estate Parking

Fund Cambridge S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

103250

BR Investissements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103296

Calypsis Equity S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103250

CDC Capital Invest AG, SPF  . . . . . . . . . . . .

103250

Centrum Saint Petersbourg S.à r.l.  . . . . . .

103250

Chapsa Investments S. à r. l.  . . . . . . . . . . . .

103251

Châtelet Investissements S.A.  . . . . . . . . . . .

103251

Criseide S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103292

CZAM S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103251

Davco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103293

Davisol S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103258

DBVA GEMet Holdings Luxembourg S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103258

Deulilux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103259

Dirkin Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103251

DWS Access S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103259

E4U S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103252

Edison Investissements SPF S.A.  . . . . . . . .

103251

E.L.A. Capital Partners Luxembourg

S.e.n.c.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103259

ELS Immobilière SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103251

Energy Overseas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103252

Epsilon Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103252

Ernst August Carree II S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

103260

E.T.S. Engineering & Telecommunication

Services, s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103259

Exclusif International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

103258

Family Estate Services S.A.  . . . . . . . . . . . . .

103252

Financière Egine S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103252

Financière Egine S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103252

Financière Osinius S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

103253

General Oriental Investments Limited  . . .

103253

General Oriental (Services) Limited  . . . . .

103253

Gentleman Style S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

103253

GLL Office Arsenal S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

103253

GLL Retail Holding Alpha S.à r.l.  . . . . . . . .

103253

Harlock Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103295

IGLS Invest S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103254

Immo-Confiance G.m.b.H.  . . . . . . . . . . . . . .

103254

InPro Licensing S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103296

Interiors Services S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103254

Investsana S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103254

J-Fin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103254

J.P. Lasserre S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103254

LUXXPharma S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103255

Marbrerie Hary S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103255

Meigerhorn Espace Holding S.à r.l.  . . . . . .

103255

Meigerhorn Etoy Holding S.à r.l. . . . . . . . . .

103255

Meigerhorn Nation Holding S.à r.l.  . . . . . .

103255

Meigerhorn Nation S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

103255

Meigerhorn Rosemont Holding S.à r.l.  . . .

103256

Meigerhorn Zug Holding S.à r.l.  . . . . . . . . .

103256

Meigerhorn Zug S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

103256

Michelle Participations Mobilières S.A.  . . .

103256

MOLLING Patrick Agence, S. à r.l.  . . . . . .

103256

Motorinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103256

Nouvelle Chauffage du Nord S.à r.l. . . . . . .

103257

Nouvelle Luxtecnic  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103257

Novator (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . .

103257

Plaza Holdings (Europe) S.à r.l. . . . . . . . . . .

103257

Plaza Savrow Property S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

103257

Plaza Savrow S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103257

103249

L

U X E M B O U R G

BdS 3 LG S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 153.944.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013097543/9.
(130118712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

Bouwfonds European Real Estate Parking Fund Cambridge S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 142.782.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013097554/9.
(130118870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

Bauteck Investments S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 151.446.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013097564/9.
(130118536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

Centrum Saint Petersbourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 135.489.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013097606/9.
(130118709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

Calypsis Equity S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 106.355.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013097630/9.
(130119304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

CDC Capital Invest AG, SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 162.010.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013097645/9.
(130118311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

103250

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U X E M B O U R G

Chapsa Investments S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 518.400,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 138.634.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013097670/9.
(130118542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

Châtelet Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 81.099.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013097673/9.
(130118825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

CZAM S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1638 Senningerberg, 4-6, rue du Golf.

R.C.S. Luxembourg B 139.783.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013097698/9.
(130119291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

Dirkin Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 137.620.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013097728/9.
(130118613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

Edison Investissements SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 102, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 151.773.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013097738/9.
(130119449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

ELS Immobilière SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 122.205.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013097769/9.
(130119023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

103251

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U X E M B O U R G

Energy Overseas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 103.146.

Le Bilan au 31.12.2012 et les annexes ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013097770/9.
(130118806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

Epsilon Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 170.187.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013097775/9.
(130118705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

E4U S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8079 Bertrange, 83, rue de Leudelange.

R.C.S. Luxembourg B 116.399.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013097798/9.
(130118706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

Family Estate Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 14, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 104.032.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013097802/9.
(130118772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

Financière Egine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 89.920.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013097834/9.
(130118411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

Financière Egine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 89.920.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013097835/9.
(130118412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

103252

L

U X E M B O U R G

Financière Osinius S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 79.929.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013097836/9.
(130118520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

General Oriental (Services) Limited, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 77, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 151.366.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013097854/9.
(130118650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

General Oriental Investments Limited, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 77, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 151.367.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013097856/9.
(130118649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

Gentleman Style S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 4, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 40.880.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013097879/9.
(130119465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

GLL Office Arsenal S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 140.615.

Les comptes annuels au 30 septembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013097886/9.
(130118675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

GLL Retail Holding Alpha S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 137.799.

Les comptes annuels au 30 septembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013097887/9.
(130118692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

103253

L

U X E M B O U R G

IGLS Invest S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2BIS, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 65.743.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013097963/9.
(130118280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

Immo-Confiance G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 17, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 44.636.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013097968/9.
(130119378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

Interiors Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 122.010.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013097979/9.
(130118630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

Investsana S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 93.866.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013097985/9.
(130119332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

J.P. Lasserre S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 3, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 80.635.

Les comptes annuels clôturés au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013097988/9.
(130118879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

J-Fin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 139.612.

Le Bilan au 31.12.2012 et les annexes ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013097991/9.
(130119284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

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L

U X E M B O U R G

LUXXPharma S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9838 Eisenbach, 13, Wuelesser Wee.

R.C.S. Luxembourg B 132.087.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013098118/9.
(130118841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

Marbrerie Hary S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 1A, rue de l'Avenir.

R.C.S. Luxembourg B 40.800.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013098143/9.
(130118647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

Meigerhorn Espace Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 137.520.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013098154/9.
(130118637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

Meigerhorn Etoy Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 138.547.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013098155/9.
(130118325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

Meigerhorn Nation Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 138.130.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013098156/9.
(130118324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

Meigerhorn Nation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 138.129.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013098157/9.
(130118635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

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L

U X E M B O U R G

Meigerhorn Rosemont Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 137.521.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013098158/9.
(130118323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

Meigerhorn Zug Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 138.549.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013098159/9.
(130118636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

Meigerhorn Zug S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 138.550.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013098160/9.
(130118326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

Michelle Participations Mobilières S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 87.006.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013098163/9.
(130118331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

MOLLING Patrick Agence, S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7253 Walferdange, 6, Iwwert dem Geierpad.

R.C.S. Luxembourg B 118.726.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013098172/9.
(130119030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

Motorinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 87.297.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013098180/9.
(130119484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

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U X E M B O U R G

Nouvelle Chauffage du Nord S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7420 Cruchten, 41, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 107.708.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013098185/9.
(130118981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

Novator (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 250.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 144.887.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013098186/9.
(130119325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

Nouvelle Luxtecnic, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 16-18, ancienne route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 50.471.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013098202/9.
(130118521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

Plaza Holdings (Europe) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 172.668.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013098229/9.
(130119576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

Plaza Savrow Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 170.109.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013098231/9.
(130119315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

Plaza Savrow S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 169.914.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013098232/9.
(130119320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

103257

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U X E M B O U R G

Big Bay Consult S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 56, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 157.472.

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 19 juin 2013, lors de la réunion du conseil d'Administration de Big Bay Consult s.a.

- Le siège social est transféré du 34a, boulevard Grande Duchesse Charlotte L-1330 Luxembourg, au 56, rue Glesener,

L-1630 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Big Bay Consult s.a.
Signature

Référence de publication: 2013097580/13.
(130118271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

Exclusif International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 31.345.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 28 juin 2013

Le Conseil d'Administration décide de nommer Monsieur Serge BOTT, demeurant 10, Avenue de la Charmille, B-1200

BRUXELLES, comme Président du Conseil d'Administration pour une période venant à échéance à l'assemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2013097793/14.
(130119330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

DBVA GEMet Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 102.945.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12/07/2013.

TMF Corporate Services S.A.
Signatures

Référence de publication: 2013097720/12.
(130118813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

Davisol S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 174.408.

Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

les Administrateurs élisent en leur sein une Présidente en la personne de Madame Ariane VIGNERON. Cette dernière
assumera cette fonction pendant la durée de son mandat qui viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire
de l'an 2016.

Luxembourg, le 27 juin 2013.

DAVISOL S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013097716/15.
(130119261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

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U X E M B O U R G

Deulilux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 113.482.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUPAR
1, Rue Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2013097726/13.
(130118809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

BAUSPARKASSE SCHWAEBISCH HALL AG Niederlassung Luxemburg, Succursale d'une société de

droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 36.984.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2012 der BAUSPARKASSE SCHWAEBISCH HALL AG wurde beim Handels- und

Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013097563/11.
(130118824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

DWS Access S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 134.767.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2013097733/10.
(130119549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

E.L.A. Capital Partners Luxembourg S.e.n.c., Société en nom collectif.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg B 149.501.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013097734/10.
(130119015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

E.T.S. Engineering &amp; Telecommunication Services, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 123.044.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013097735/10.
(130119394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

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L

U X E M B O U R G

Ernst August Carree II S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 154.400,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 130.064.

Il est porté à la connaissance de tiers que le siège social de la société EOF Germany S.à r.l., associé unique de la société

émargée, a été transféré du 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg au 2628 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg,
avec effet au 1 

er

 juillet 2013.

Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2013.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013097747/15.
(130119266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

Bond Property Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 25.020,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 177.701.

In the year two thousand and thirteen, on the seventeenth day of July.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Bond Property Holdings S.à r.l., a

Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 26A, bou-
levard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number
B 177.701, incorporated on May 27, 2013 pursuant to a deed of Maître Jean Seckler, notary residing in Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the Company).
The articles of association of the Company (the Articles) have not been amended since its incorporation.

THERE APPEARED:

1. Bond Midco S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its

registered office at 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Com-
merce and Companies under number B 177.682 and having a share capital of twenty-five thousand and twenty Pound
Sterling (GBP 25,020) (Bond Midco);

here represented by Anne-Claire Wax, attorney-at-law, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal.

The said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The Sole Shareholder, prenamed and represented as stated above, representing the entire share capital of the Com-

pany, has requested the undersigned notary to record that:

I. The Company's share capital is presently set at twelve thousand five hundred Pound Sterling (GBP 12,500) repre-

sented by twelve thousand five hundred (12,500) shares in registered form with a nominal value of one Pound Sterling
(GBP 1) each, all subscribed and fully paid-up;

II. The agenda of the meeting is as follows:
1. Waiver of convening notices;
2. Creation of six classes of shares of the Company, namely the class A1 shares (the Class A1 Shares), the class A2

shares (the Class A2 Shares), the class B1 shares (the Class B1 Shares), the class B2 shares (the Class B2 Shares), the
class D1 shares (the Class D1 Shares) and the class D2 shares (the Class D2 Shares), in registered form, with a nominal
value of one Pound Sterling (GBP 1) each;

3. Re-designation of the existing twelve thousand five hundred (12,500) shares of the Company into eleven thousand

two hundred and fifty (11,250) Class A1 Shares and one thousand two hundred and fifty (1,250) Class B1 Shares;

4. Increase of the share capital of the Company from its present amount of twelve thousand five hundred Pound Sterling

(GBP 12,500) by an amount of twelve thousand five hundred and twenty Pound Sterling (GBP 12,520), to twenty-five
thousand and twenty Pound Sterling (GBP 25,020) by way of the issuance of (i) eleven thousand two hundred and fifty
(11,250) Class A2 Shares, (ii) one thousand two hundred and fifty (1,250) Class B2 Shares, (iii) ten (10) Class D1 Shares,
and (iv) ten (10) Class D2 Shares, in registered form, having a nominal value of one Pound Sterling (GBP 1) each;

103260

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5. Subscription to and payment of the share capital increase specified in item 4. above;
6. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the creation of new classes of shares,

the redesignation of the existing shares of the Company into Class A1 Shares and Class B1 Shares, and the share capital
increase specified in items 2., 3., and 4. above, with power and authority given to any manager of the Company, each
acting individually, to proceed on behalf of the Company with the registration of (i) the creation of the new classes of
shares, (ii) the re-designation of the existing shares of the Company into Class A1 Shares and Class B1 Shares and (iii)
the newly issued Class A1 Shares, Class A2 Shares, Class B1 Shares, Class B2 Shares, Class D1 Shares, and Class D2
Shares, in the register of shareholders of the Company;

7. Full restatement of the articles of association of the Company; and
8. Miscellaneous.
III. The Meeting has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented, the Meeting waives the convening notices, the

Sole Shareholder considering itself as duly convened and declaring having perfect knowledge of the agenda which has
been communicated to it in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to create six classes of shares of the Company, namely the Class A1 Shares, the Class A2 Shares,

the Class B1 Shares, the Class B2 Shares, the Class D1 Shares and the Class D2 Shares, in registered form, with a nominal
value of one Pound Sterling (GBP 1) each.

<i>Third resolution

The Meeting resolves to re-designate the existing twelve thousand five hundred (12,500) shares of the Company into

eleven thousand two hundred and fifty (11,250) Class A1 Shares and one thousand two hundred and fifty (1,250) Class
B1 Shares.

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to increase the share capital of the Company from its present amount of twelve thousand five

hundred Pound Sterling (GBP 12,500) by an amount of twelve thousand five hundred and twenty Pound Sterling (GBP
12,520), to twenty-five thousand and twenty Pound Sterling (GBP 25,020) by way of the issuance of (i) eleven thousand
two hundred and fifty (11,250) Class A2 Shares, (ii) one thousand two hundred and fifty (1,250) Class B2 Shares, (iii) ten
(10) Class D1 Shares, and (iv) ten (10) Class D2 Shares, in registered form, having a nominal value of one Pound Sterling
(GBP 1) each.

<i>Subscription - Payment

The Meeting accepts and records the following subscriptions for and full payment of the share capital increase above

as follows:

Bond Midco, prenamed and represented as stated above, declares to subscribe to:
- eleven thousand two hundred and fifty (11,250) Class A2 Shares, having a nominal value of one Pound Sterling (GBP

1) each, and to have paid them up in full by a contribution in cash in an aggregate amount of eleven thousand two hundred
and fifty Pound Sterling (GBP 11,250);

- one thousand two hundred and fifty (1,250) Class B2 Shares, having a nominal value of one Pound Sterling (GBP 1)

each, and to have paid them up in full by a contribution in cash in an aggregate amount of one thousand two hundred and
fifty Pound Sterling (GBP 1,250);

- ten (10) Class D1 Shares, having a nominal value of one Pound Sterling (GBP 1) each, and to have paid them up in

full by a contribution in cash in an aggregate amount of ten Pound Sterling (GBP 10); and

- ten (10) Class D2 Shares, having a nominal value of one Pound Sterling (GBP 1) each, and to have paid them up in

full by a contribution in cash in an aggregate amount of ten Pound Sterling (GBP 10).

The aggregate amount of twelve thousand five hundred and twenty Pound Sterling (GBP 12,520) is forthwith at the

free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary by way of a blocking certificate.

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the creation of new

classes of shares, the redesignation of the existing sharesof the Company into Class A1 Shares and Class B1 Shares and
the share capital increase specified in the second third and fourth resolutions above, with power and authority given to
any manager of the Company, each acting individually, to proceed on behalf of the Company with the registration of (i)
the creation of the new classes of shares, (ii) the re-designation of the existing shares of the Company into Class A1
Shares and Class B1 Shares and (iii) the newly issued Class A1 Shares, Class A2 Shares, Class B1 Shares, Class B2 Shares,
Class D1 Shares, and Class D2 Shares, in the register of shareholders of the Company.

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<i>Fifth resolution

The Meeting resolves to fully restate the articles of association of the Company. The restated articles of association

of the Company shall henceforth read as follows:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is Bond Property Holdings S.à r.l. (the “Company”). The Company is a private

limited liability company (société à responsabilité limitée), which will be governed by the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, in particular by the law dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the “Law”), as well
as by the present articles of association (the “Articles”).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the Board (as defined in Article 7). The registered office may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the Shareholders, acting in accor-
dance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and in any real estate properties, and the management of such participations. The
Company may in particular acquire by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and
other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally,
any securities and financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation, develop-
ment, management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management
of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin. The Company may invest in real
estate whatever the acquisition modalities including but not limited to the acquisition by way of sale or enforcement of
security.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorization.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favor or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the Shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is set at twenty-five thousand and twenty Pound Sterling (GBP 25,020) repre-

sented by eleven thousand two hundred and fifty (11,250) class A1 shares (the “Class A1 Shares”), eleven thousand two
hundred and fifty (11,250) class A2 shares (the “Class A2 Shares”), one thousand two hundred and fifty (1,250) class B1
shares (the “Class B1 Shares”), one thousand two hundred and fifty (1,250) class B2 shares (the “Class B2 Shares”), ten
(10) class D1 shares (the “Class D1 Shares”) and ten (10) class D2 shares (the “Class D2 Shares”) in registered form with
a nominal value of one British Pound (GBP 1) each, all subscribed and fully paid-up (together the “Shares”).

5.2. The Class A1 Shares, the Class B1 Shares and the Class D1 Shares are exclusively entitled to the Income Profits.
All such net Income Profits shall be allocated to a Class A1 reserve, a Class B1 reserve and a Class D1 reserve until

its distribution to the holder(s) of Class A1 Shares, Class B1 Shares and Class D1 Shares in accordance with the Articles

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and  the  Shareholders'  Agreement.  The  Class  D1  Shares  entitle  their  holders  to  receive  Income  Profits  with  Special
Distribution Rights.

5.3. The Class A2 Shares, the Class B2 Shares and the Class D2 Shares are exclusively entitled to the Capital Profits

realized by the Company. Class A2 Shares, Class B2 Shares and Class D2 Shares do not entitle their holders to receive
any dividend distributed by the Company. To that extent, Class A2 Shares, Class B2 Shares and Class D2 Shares entitle
their holders to receive exclusively liquidation proceeds pursuant to the provisions of the Shareholders' Agreement and
the dissolution and liquidation provisions of the Articles. All such Capital Profits shall be allocated to a Class A2, a Class
B2 and a Class D2 reserve until their distribution to the holder(s) of Class A2 Shares, Class B2 Shares and Class D2
Shares in accordance with the Shareholders' Agreement. The Class D2 Shares entitle their holders to receive Capital
Profits with Special Distribution Rights.

5.4. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single Shareholder if applicable or, as the case may be, by the general meeting of Shareholders, adopted in the manner
required for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Except as set out in Article 5, each Share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of

the Company in direct proportion to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Joint co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Subject to any transfer restrictions contained in the Shareholders' Agreement, the Shares are freely transferable

among Shareholders or, if there is no more than one (1) Shareholder, to third parties.

If the Company has more than one (1) Shareholder, the transfer of Shares to non-Shareholders is subject to the prior

approval of the general meeting of Shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company,
subject to any further transfer restrictions contained in the Shareholders' Agreement.

A Share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each Shareholder who so requests.

6.5. The Company may redeem its own Shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by a board of managers (the “Board”) composed of five (5) members out of which three

(3) persons are appointed as the “Class A Managers” and two (2) persons the “Class B Managers” (together, the “Ma-
nagers”). Oaktree shall have the right to provide to the general meeting of Shareholders a list of candidates to be appointed
as Class A Managers and MREF have the right to provide to the general meeting of Shareholders a list of candidates to
be appointed as Class B Managers. The Managers are appointed by the general meeting of Shareholders, which sets the
term of their office, from the lists of candidates presented by Oaktree and MREF or by a resolution of the single Share-
holder, if applicable. The Manager(s) need not to be Shareholder(s).

7.2. The Managers may be dismissed, replaced and appointed in accordance with the Shareholders' Agreement. Any

Manager shall hold office until its/his/her successor is elected. Any Manager may also be re-elected for successive terms.

Art. 8. Powers of the Board.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law, the present Articles or the Shareholders' Agreement to the general

meeting of Shareholders fall within the competence of the Board, which shall have all powers to carry out and approve
all acts and operations consistent with the Company's object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either Shareholders

or not, by the Board.

8.3. The Board must choose from among its members a chairman of the Board by a majority.

Art. 9. Procedure.
9.1. The Board shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any Manager at the place

indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the Board shall be given to all Managers at least seven (7) Business Days, or on

a shorter period of notice if at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager agree in writing in advance of
the date set for such meeting. Such notice shall be accompanied any time by:

(i) an agenda specifying in reasonable detail the matters to be raised at the meeting; and
(ii) copies of any papers to be discussed at the meeting.

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9.3. Properly convened Board meeting may be held at such times as may be determined by the Board and in any event

at least once each quarter of a calendar year.

9.4. No such convening notice is required if all the members of the Board of the Company are present or represented

at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting.
The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of each
member of the Board of the Company.

9.5. No business shall be conducted at any Board meeting unless a quorum is present at the beginning of the meeting

and at the time when there is to be voting on any business.

9.6. If a quorum is not present within thirty (30) minutes after the time specified for a Board meeting in the notice of

the meeting then it will be adjourned for ten (10) Business Days to the same time and place. In the event that a Board
meeting called on proper notice is adjourned once then at the next meeting the quorum will be any two (2) Managers
only if one (1) Class B Manager is present or represented.

9.7. Any Manager may act at any meeting of the Board by appointing in writing another Manager as his proxy.
9.8. The Board can validly deliberate and act only if at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager are

present or represented. Resolutions of the Board are validly taken by the majority of the votes cast, subject, however,
to the provisions of the Shareholders' Agreement. The resolutions of the Board will be recorded in minutes signed by
all the Managers present or represented at the meeting.

9.9. Any Manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference call or by any other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each other,
provided that the Manager participating by such means of communication is not physically present in the United Kingdom
at the time of the meeting. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person
at such meeting. Any Manager who participates in a meeting of the Board by conference-call, video-conference or by any
other means of communication which allow such Manager's identification and which allow that all the persons taking part
in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed to be
present for the computation of quorum and majority. A meeting of the Board held through such means of communication
is deemed to be held at the Company's registered office.

9.10. Circular resolutions signed by all the Managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Qualified Decisions.
10.1. Joint Approval will be required for the following actions (the “Major Decisions”):
10.1.1. approving the annual Business Plan and Annual Budget, and any amendments thereto and any deviations the-

refrom;

10.1.2. disposing of the Property or any portion of the Property or disposing of any shares in the Company other than

pursuant the Shareholders' Agreement;

10.1.3. the Company acquiring any additional real property, unless specifically set forth in the then current Business

Plan;

10.1.4. the Company entering into any debt finance arrangements, refinancing, hedging arrangements or any amend-

ments or modifications to any of the foregoing, unless specifically set forth in the then current Business Plan or Annual
Budget (save in respect of any Priority Loan entered into pursuant the provisions to the Shareholders' Agreement);

10.1.5. the Company entering into any related party transaction with or for the benefit of any Shareholder or member

of the Shareholders' Group unless:

a) in relation to the retention of the Oaktree Consultant;
b) such transaction is a Permitted Oaktree Transaction;
c) in relation to the exercise of an Asset Sale Right by a Shareholder;
d) in relation to the exercise of the ROFO by a Shareholder; or
e) in relation to the exercise of any other right which is expressly provided for in the Shareholders' Agreement or any

other document to which the Shareholders are a party;

10.1.6. the Company settling any legal claims (whether served or threatened);
10.1.7. requesting any Shareholder to fund any additional capital which is not expressly set forth in the then current

Business Plan or Annual Budget except:

a) for any Required Funding; or
b) if required by Oaktree in accordance with article 10.2.4.;
10.1.8. any change to the Tax residency or jurisdiction of incorporation of the Company;
10.1.9. the Company making any distribution, payment of income or return of capital to the Shareholders in respect

of any Relevant Securities unless:

a) made in accordance with the Shareholders' Agreement; or

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b) such payment is in relation to an amount due in respect of any Priority Loan under the relevant Priority Loan

Agreement;

10.1.10. amending the terms and conditions of any Relevant Securities;
10.1.11. the redemption, issue, cancellation or conversion of any:
a) Relevant Securities; or
b) other debt or equity security issued by or proposed to be issued by any Company,
other than in accordance with the Shareholders' Agreement;
10.1.12. (to the extent permitted by law) any proposal to wind up the Company or other proceeding seeking liquidation,

administration (whether out of court or otherwise), reorganization, readjustment or other relief under any bankruptcy,
insolvency or similar law or the consent by the Company to a decree or order for relief or any filing of a petition,
application or document under such law or to the appointment of a trustee, receiver, administrator (whether out of
court or otherwise) or liquidator;

10.1.13. the Company entering into:
a) any contract or commitment (or a series or related contracts or commitments) with a value in excess of twenty-

five thousand British Pounds (GBP 25,000) (whether pursuant to a single transaction or in aggregate in any period of
twelve months (12)) other than in the ordinary course of the Company's business;

b) any contract or commitment (or a series or related contracts or commitments) within the ordinary course of the

Company's business with a value in excess of twenty-five thousand British Pounds (GBP 25,000) (whether pursuant to a
single transaction or in aggregate in any period of twelve (12) months); or

c) any contract which includes an undertaking that limits constrain the Company's authority to pay Distributions to

its Shareholders;

unless, in each case of paragraphs (a) and (b) of this article:
(i) expressly and specifically provided for in the then current Business Plan and Annual Budget; or
(ii) in respect of the Asset Sale Right; or
(iii) permitted by the Shareholders' Agreement in relation to the retention of the Oaktree Consultant;
(iv) otherwise permitted by the Shareholders' Agreement;
10.1.14. the Company giving any guarantee or indemnity where the amount would exceed one hundred thousand

British Pounds (GBP 100,000) unless:

a) given in the ordinary course of the Company's business; or
b) provided for in the then current Business Plan or Annual Budget;
10.1.15. the Company incurring any capital expenditure or other funding commitment not included in the then current

Business Plan or Annual Budget which is in excess of twenty-five thousand (GBP 25,000) except:

a) for emergency expenses to make good any deficit in Net Cash Flow (after any applicable Debt Service Payment),

whether or not reflected in the then current Business Plan or Annual Budget; or

b) to the extent permitted in relation to the retention of the Oaktree Consultant;
10.1.16. the Company entering into any contract or transaction on terms which are otherwise than on an arm's length

basis unless:

a) in relation to the exercise of an Asset Sale Right by a Shareholder where a sale thereunder is made to another

Shareholder; or

b) in relation to the exercise of a ROFO by a Shareholder;
10.1.17. the Company entering into, amending or terminating any employment, consultancy or services agreements

with an annual remuneration of more than twenty-five thousand British Pounds (GBP 25,000) other than in respect of
the Oaktree Consultant;

10.1.18. the Company employing any staff;
10.1.19. the Company creating or giving or suffering to exist any Encumbrance in respect of all or any part of the

undertaking, property or assets of the Company unless:

a) arising in the ordinary course of the Company's business; or
b) created or given in connection with approved Third Party Finance;
10.1.20. the Company:
a) modifying an existing lease or entering into a new lease involving:
(i) greater than five thousand (5,000) square feet (except in the case of any lease in respect of restaurant space, car

parking or any other space, each of which will be treated as a Major Decision without regard to the relevant square
footage); or

(ii) more than one hundred thousand British Pounds (GBP 100,000) of annual rent; or
b) modifying existing leases or entering into new leases in any given year in excess of:
(i) five thousand (5,000) square feet in the aggregate; or

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(ii) more than one hundred thousand British Pounds (GBP 100,000) of annual rent in the aggregate; and
10.1.21. the Company entering into any agreement or arrangement to do or carry out any of the foregoing.
10.2. Any Class A Manager shall have the right at any time to require the Company to take the following actions,

whether or not approved by any Class B Manager and no Class B Manager shall have any right to require the Company
to take such actions:

10.2.1. terminate any MREF Related Party Agreement in circumstances where a default of any of the member of the

MREF Funds or any member of the Moorfield Group or a person acting on their behalf (other than the Company if it is
a party to that MREF Related Party Agreement) has occurred which entitles that person to exercise the right to terminate
any such MREF Related Party Agreement in accordance with its terms;

10.2.2. negotiate, enforce, grant waivers under, and otherwise deal with each MREF Related Party Agreement (including

the Company's approval of the Income Projection Adjustments (as defined in the Asset Management Agreement) and
approving  the  Company's  determination  of  whether  the  Performance  Criteria  (as  defined  in  the  Asset  Management
Agreement) have been satisfied in accordance with its terms);

10.2.3. terminate any MREF Related Party Agreement in the event that any member of the MREF Funds or any member

of the Moorfield Group acquires an interest in any Competitive Property within the Competitive Area and either:

10.2.3.1. MREF fails to comply with the requirement to make a Competing Proposal Offer as defined in the Sharehol-

ders' Agreement; or

10.2.3.2. MREF's Percentage Interest is less than ten per cent (10%), and, in each case, Oaktree has not consented to

such acquisition;

10.2.4. call for additional capital from the Shareholders in connection with:
a) any Required Funding in accordance with the Shareholders' Agreement;
b) capital expenditures provided for in the then current Business Plan or Annual Budget;
c) any funding to make good any deficit in Net Cash Flow (after any applicable Debt Service Payment) whether or not

specifically set forth in the Business Plan, which is reasonably determined by Oaktree or any Class A Manager to be
necessary to:

(i) meet the obligations of the Company on a timely basis;
(ii) ensure that the Company or the Property is in compliance with all applicable laws;
(iii) protect the ongoing viability of the Company or prevent any material diminution in the value of the Property, and

which is urgently required in circumstances in which it is not reasonably practicable to wait to be included in the next
approved Business Plan; or

(iv) accomplish any one or more of the foregoing;
10.2.5. require the Company to market and sell the Property in accordance with the Shareholders' Agreement (but

subject always to the ROFO); and

10.2.6. initiate and complete, at the expense of the Company Group, an audit of the Company's Group's books and

records; provided, however that for so long as the Asset Manager is not in default under the Asset Management Agree-
ment, such audit may not be initiated more than once in any calendar year

10.2.7. retain and dismiss, at the expense of the Company Group, a third party consultant (that is not a member of

Oaktree's Group) (the “Oaktree Consultant”) selected by Oaktree in its sole discretion, to provide asset management
and  project  due diligence services  to  Oaktree  in  connection  with the Company Group and  the Property;  provided,
however that the fees due to such Oaktree Consultant shall be paid at market rates and shall not exceed one hundred
thousand British Pounds (GBP 100,000) (excluding VAT) in any calendar year; and

10.2.8. cause the Company to pay the Exit Fee (as defined in the Asset Management Agreement) to the Moorfield

Asset Manager on and subject to the terms of the Asset Management Agreement provided that the Moorfield Asset
Manager is the then current Asset Manager immediately prior to or at the completion of a sale of the whole of the
Property.

10.3. Notwithstanding any delegation of authority to the Asset Manager under the Asset Management Agreement, the

Class A Managers shall have a veto right over the following decisions (the “Oaktree Veto Right”):

10.3.1. the Company entering into any contract with an aggregate cost to the Company in excess of twenty-five

thousand British Pounds (GBP 25,000) or multiple contracts in any given year in excess of twenty-five thousand British
Pounds (GBP 25,000) in the aggregate;

10.3.2. the Company entering into any obligation in excess of twenty-five thousand British Pounds (GBP 25,000) or

multiple obligations in any given year in excess of twenty-five thousand British Pounds (GBP 25,000) in the aggregate; or

10.3.3. the Company modifying an existing lease or entering into a new lease involving:
a) greater than five thousand (5,000) square feet; or
b) more than one hundred thousand British Pounds (GBP 100,000) of annual rent; and
10.3.4. the Company modifying existing leases or entering into new leases in any given year which are taken together

in excess of:

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a) five thousand (5,000) square feet in the aggregate; or
b) more than one hundred thousand British Pounds (GBP 100,000) of annual rent in the aggregate; and
10.3.5. the Company entering into any agreement or arrangement to do or carry out any of the foregoing,
and where the Asset Manager requests approval of a matter which is subject to the Oaktree Veto Right in accordance

with this article 10.3., the Company will require the Asset Manager to provide sufficient information to the Company to
enable its board of managers to make an informed decision and Oaktree shall procure that the Company will respond
to such request within ten (10) Business Days of the Company's receipt of that information.

10.3.6. Where an action constitutes a Major Decision and an action which is subject to the Oaktree Veto Right, approval

for that action will be required as a Major Decision and by Oaktree under the Oaktree Veto Right.

10.3.7. Any Class B Manager shall have the right at any time to require its Company to take any action not set out in

article 10.1., or article 10.2., or article 10.3., whether or not approved by any Class A Manager; provided such action is
in compliance with the Shareholders' Agreement, the then current Business Plan and is consistent with the purpose of
the Company group, as set out in article 10.1., or article 10.2., or article 10.3.; and provided, further that, in the event
that, if MREF becomes a Defaulting Shareholder, this article 10.3.7. shall be deemed to be null and void and of no further
force or effect.

10.3.8. In the event that a Midco Shareholder's Percentage Interest is less than five per cent (5%) then:
10.3.8.1. the approval of that Shareholder, or any Manager nominated by that Shareholder, shall not be required for

the purposes of a Joint Approval in respect of any Major Decision (other than in relation to Fundamental Decisions) for
so long as that Midco Shareholder's Percentage Interest is less than five per cent (5%);

10.3.8.2. if in relation to Oaktree, the Class A Managers shall not be permitted to implement any decisions in accordance

with clause 10.3. and Oaktree shall not be permitted to exercise the Oaktree Veto Right (unless taken with Joint Approval)
for so long as its Percentage Interest is less than five per cent (5%); and

10.3.8.3. if in relation to MREF, the Class A Managers shall have the right to require the Company to terminate the

Asset Management Agreement without payment or penalty (save in respect of any rights to payment accrued prior to
such termination), if the Asset Manager is a Moorfield Asset Manager, and, upon such termination, MREF's right to receive
Distributions will be reduced pursuant to the provisions of the Shareholders' Agreement.

Art. 11. Representation. Subject to the Shareholders' Agreement, the Company shall be bound towards third parties

in all matters by the joint signature of one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager of the Company or, as the
case may be, by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has been validly delegated
in accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 12. Liability of the Managers. The Managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of shareholders

Art. 13. Powers and voting rights.
13.1. The single Shareholder, if applicable, assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of Share-

holders.

13.2. Each Shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
13.3. Each Shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of Shareholders.

Art. 14. Form - Quorum - Majority.
14.1. If there are not more than twenty-five (25) Shareholders, the decisions of the Shareholders may be taken by

circular resolution, the text of which shall be sent to all the Shareholders in writing, whether in original or by telegram,
telex, facsimile or e-mail. The Shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the
Shareholders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by
letter or facsimile.

14.2. Subject to the Shareholders' Agreement, collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted

by Shareholders owning more than half of the share capital.

14.3. However, subject to the Shareholders' Agreement, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate

the Company may only be adopted by the majority of the Shareholders owning at least three quarters of the Company's
share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 15. Accounting Year.
15.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December.

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15.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the Board must prepare the balance sheet and the

profit and loss accounts of the Company as well as an inventory including an indication of the value of the Company's
assets and liabilities, with an annex summarizing all the Company's commitments and the debts of the Managers, the
statutory auditor(s) (if any) and Shareholders towards the Company.

15.3. Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 16. Allocation of Profits.
16.1. An amount equal to five per cent (5%) of the net annual profits of the Company is allocated to the statutory

reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

16.2. Subject to the provisions of the Articles and the Shareholders' Agreement, the general meeting of Shareholders

has discretionary power to dispose of the surplus; it may in particular allocate such profit to the payment of a dividend
or transfer it to the reserve or carry it forward.

16.3. Interim dividends may be distributed, subject to any dividend provisions of the Shareholders Agreement, at any

time under the following conditions:

(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the Board;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the single Shareholder, if applicable, or the general meeting of

Shareholders of the Company;

(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

VI. Dissolution - Liquidation

17.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the Shareholders, such resolution to be passed

in accordance with the Shareholders' Agreement article 14.3. of the Articles. The Shareholders appoint one or several
liquidators, who need not be Shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers and remu-
neration. Unless otherwise decided by the Shareholders, the liquidators have the broadest powers to realize the assets
and pay the liabilities of the Company.

17.2. The surplus after the realization of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the Shareholders

pursuant to the terms of the Shares on issue and the Shareholders' Agreement and if the Shareholders' Agreement has
been terminated, lapsed, expired or has ceased in any way, such surplus shall be distributed to the Shareholders, in
proportion to the Shares held by each of them.

VI. General provision

18.1. Notices and communications are made or waived and the circular resolutions of the Managers as well as the

circular resolutions of the Shareholders are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of
electronic communication.

18.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

meetings of the Board may also be granted by a Manager in accordance with such conditions as may be accepted by the
Board.

18.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfill all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the circular resolutions of the Managers, the resolutions adopted by
the Board by telephone or video conference and the circular resolutions of the Shareholders, as the case may be, are
affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and
the same document.

18.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to

any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the Shareholders from time to time.

18.5. In the event of any inconsistency between the Articles and the Shareholders' Agreement, the Shareholders'

Agreement will prevail.

VI. Definitions

Capitalized terms used in the Articles shall have the meaning as ascribed to them hereafter:

Annual Budget

means a budget of the Company for each accounting year (article 15.1. of the Articles)
prepared by the Asset Manager and subject to the approval of the Company board
of manager. The Annual Budget shall be in the form and contain the equivalent
information set out in the initial Annual Budget for the Company as included into the
Shareholders’ Agreement;

Articles

has the meaning given in article 1.1.;

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Asset Management Agreement means the asset management agreement in relation to the Property in the agreed

form to be entered into among the Company and the Asset Manager on or prior to
Completion, and any other asset management agreement that may be entered into
by a member of the Company Group with the Asset Manager from time to time;

Asset Manager

means, initially, the Moorfield Asset Manager or any other person who is engaged as
an asset manager for the Property to provide the services specified in the relevant
Asset Management Agreement;

Asset Sale Right

means:
(a) in relation to MREF, a sale of the Property or any partial disposals thereof
undertaken pursuant the Shareholders’ Agreement; and
(b) in relation to Oaktree, a sale of the Property or any partial disposals thereof
undertaken pursuant the Shareholders’ Agreement;

Bridge Lender

means Oaktree or any member of Oaktree’s Group which is a lender advancing funds
made available in respect of the Bridge Loan and includes any other person designated
as a “lender” (or words of similar import) in respect of that Bridge Loan;

Bridge Loan

means any interest-bearing loan that may exist from time to time made by the Bridge
Lender to MREF to finance up to fifty per cent (50%) of the Initial Funding (as defined
in the Shareholders Agreement) to be made by MREF on the terms and conditions
set out in the Shareholders’ Agreement;

Business Day

means any day other than Saturday, Sunday, any day that is a legal or public holiday
in London, Luxembourg, the State of California or New York, or any other day on
which banking institutions in London, Luxembourg, California or New York are
authorized to close. For the avoidance of doubt, any reference to “day(s)” (and not
“Business Days”) in this Articles shall mean calendar days;

Business Plan

means a business plan of the SPV prepared by the Asset Manager and subject to the
approval of the board of managers of the SPV. The Business Plan shall be in the form
and contain the equivalent information set out in the initial Business Plan for the SPV
which is in the agreed form;

Capital Profits

means any profits arising in the Company that, if the Company had been a UK resident
individual, would give rise to a chargeable gain in the Company as defined by TCGA
1992 s1 (or equivalent statute should this provision be superseded under UK law);

Change of Control

means:
(a) with respect to Oaktree, all Oaktree Parents (taken together) ceasing to own,
directly or indirectly, 100% of the legal and beneficial interest in Oaktree; and
(b) with respect to MREF, MREF III GP Limited (as general partner of the MREF Funds)
ceasing to own 100% of the legal and beneficial interest in MREF; and
(c) with respect to MREF or the Moorfield Asset Manager, (i) there is a direct or
indirect change of Control of either the Moorfield Group, MREF III GP Limited or
the Moorfield Asset Manager or (ii) there is a sale to a Prohibited Competitor, as
defined in the Shareholders’ Agreement, of more than twenty five per cent (25%) of
the legal or beneficial interest in Moorfield Group, MREF III GP Limited or the
Moorfield Asset Manager or (iii) there is a sale to any person which is not a Permitted
Controller, as defined in the Shareholders’ Agreement, of any legal or beneficial
interest in Moorfield Group, MREF III GP Limited or the Moorfield Asset Manager;

Class A Manager

has the meaning given in article 7.1.;

Class B Manager

has the meaning given in article 7.1.;

Class A1 Share

has the meaning given in article 5.1.;

Class A2 Share

has the meaning given in article 5.1.;

Class B1 Share

has the meaning given in article 5.1.;

Class B2 Share

has the meaning given in article 5.1.;

Class D1 Share

has the meaning given in article 5.1.;

Class D2 Share

has the meaning given in article 5.1.;

Company

has the meaning given in article 1.;

Company Group

means Bond Midco S.à r.l. and the Company, and “member of the Company Group”
and “Company Group Company” shall be construed accordingly;

Competitive Area

means the area falling within a two (2) mile radius of the Property;

Competitive Property

means an office or mixed use property (other than the Property) situated in the
Competitive Area which has a floor area in terms of office space of over fifty thousand
(50,000) square feet, but excluding an office or mixed use property which:

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a) is valued (based on the proposed purchase price for that property or, in case of
an asset exchange, based on the open market value) higher than four hundred and
twenty-five British Pounds (GBP 425) per square foot in respect of its net internal
area; or
b) has a target estimated rental value that is twenty-five per cent (25%) above or
twenty per cent (20%) below the headline rent projected in the then current Business
Plan or the Annual Budget in relation to the Property measured either on (i) a rental
basis or (ii) a net effective rent basis (i.e., taking into account rent-free periods, fitting
out allowances and/or any other tenant incentives in money or money’s worth
(together, “Incentives”) and, for the purpose of calculating the net effective rent basis,
amortising the Incentives over the period until expiry of the lease or the next tenant
break, whichever is shorter); or
c) has an average weighted unexpired lease term of more than seven (7) years and
subject to no more than twenty thousand (20,000) square feet of office use leases
expiring or subject to break in any consecutive twenty four (24) months period in
the first six (6) years; or
d) is an office property which has historically had office suites of less than seven
thousand five hundred (7,500) square feet each and MREF’s (or its affiliates) intended
business plan for that property demonstrates (in Oaktree’s reasonable opinion) that
it will continue that use

Completion

has the meaning given such term under the Purchase Agreement;

Control

means, in relation to a person (the “first person”), the power of a person (the
“second person”), directly or indirectly through one or more intermediaries, to:
(a) vote fifty per cent (50%) or more of the outstanding voting securities of such first
person;
(b) direct management policies of such first person or entity by contract or
otherwise; or
(c) secure that the affairs of the first person are conducted in accordance with the
wishes of the second person by virtue of any powers conferred by the constitutional
or corporate documents, or any other document, regulating that first person or any
other person;
and “Controlling” and “Controlled” shall be construed accordingly;

Debt Service Payment

means any amount required to meet a payment under any Third Party Finance and
includes interest payments, amortization payments, other payments and fees and
expenses of any description (e.g., arrangement fees, commitment fees, adviser fees,
legal fees and similar fees and reimbursements for any fees, costs or other expenses)
in relation to that Third Party Finance;

Debt Service Shortfall Funding means any amount required to meet a payment under any Third Party Finance in

order to avoid a default thereunder or to pay any expenses thereunder as a result
of any such default;

Defaulting Party

means any Shareholder which defaults in making payment, in full or in part, on a Due
Date pursuant to the provisions of the Shareholders’ Agreement;

Default Payment

means the shortfall between the amount due and the amount paid by any Midco
Shareholder on a Due Date;

Defaulting Shareholder

means any Midco Shareholder which:
(a) fails to meet its obligation to provide Initial Funding (as defined in the Shareholders
Agreement) and is a Defaulting Party pursuant to the provisions of the Shareholders’
Agreement; save in respect of MREF, where the failure by MREF to meet its obligation
to provide its Initial Funding (as defined in the Shareholders Agreement) is directly
as a result of the Bridge Lender’s failure to fund the amount to be advanced under
the Bridge Loan; provided, however, that MREF has delivered to the Bridge Lender
the required utilization request in respect of the Bridge Loan prior to the expiry
period specified in the Shareholders’ Agreement; or
(b) is subject, or any of its holding companies, to any Insolvency Event; or
(c) commits an act of fraud, misappropriation, misapplication or is grossly negligent
in fulfilling its obligations under the Shareholders’ Agreement or the Articles, or
makes a material or persistent default in performing and observing any of its material
obligations under the Shareholders’ Agreement or the Articles and, where such
default is capable of remedy, fails to remedy it within thirty (30) days after service of
written notice from the other Shareholder of such default; or
(d) in the case of MREF, the Moorfield Asset Manager commits an act of fraud,

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misappropriation, misapplication or is grossly negligent in fulfilling its obligations
under the Asset Management Agreement, or makes a material or persistent default
in performing and observing any of its obligations under the Asset Management
Agreement and, where such default is capable of remedy, fails to remedy it within
thirty (30) days after service of written notice from Oaktree or the Company of such
default; or
(e) in the case of Oaktree, a Bridge Lender fails to fund the amount to be advanced
under the Bridge Loan at Completion; provided, however, that MREF has delivered
to the Bridge Lender the required utilization request in respect of the Bridge Loan
prior to the expiry period specified in Shareholders’ Agreement; or
(f) that Shareholder is the subject of an event described in limb (a) or (b) of the
definition of Change of Control; or
(g) in the case of MREF, there occurs an event falling within sub-clauses (i) or (ii) of
limb (c) of the definition of Change of Control (except to the extent such event falls
within the limb of (h) or (i) of the definition of Defaulting Shareholder) and the new
controller is a Prohibited Competitor as defined in the Shareholders’ Agreement; or
(h) in the case of MREF, there occurs an event falling within any subclause of limb (c)
of the definition of Change of Control and a Key Person Event, as defined in the
Shareholders’ Agreement, occurs; or
(i) in the case of MREF, there occurs an event falling within sub-clauses (i) or (iii) of
limb (c) of the definition of Change of Control and the new controller is not a
Permitted Controller as defined in the Shareholders’ Agreement (in Oaktree’s
reasonable opinion).

Default Payment Shares

means the class C Shares which may be issued in case of a Default Payment as set
out in the Shareholders’ Agreement;

Distributions

means any payment to Shareholders other than a payment under a MREF Related
Party Agreement, but including any payment arising in respect of the following:
(a) payment of principal and interest on any Priority Loan;
(b) repayment of any amounts contributed as a Shortfall Capital Contribution and
including any additional payments which is necessary to provide the minimum IRR
required with respect to that Shortfall Capital Contribution in accordance with the
Shareholders’ Agreement;
(c) payment of any income or return (whether as a dividend or other distribution of
assets) on any Relevant Security;
(d) payment on any redemption of any Relevant Security or any loans;
(e) any return of capital on any Relevant Security (including in the case of liquidation);
and “Distributed” shall be construed accordingly;

Due Date

means the Business Day specified for payment of a Required Funding in the relevant
notice delivered to the Shareholders stating that a Required Funding is needed, the
amount of such Required Funding and the Business Day by which the Required
Funding should be made;

Encumbrance

means a mortgage, charge, pledge, lien, option, restriction, assignment,
hypothecation, right of first refusal, right of pre-emption or conversion, third party
right or interest, other encumbrance, priority or security interest of any kind, or
another type of agreement or arrangement having the same or similar effect to any
of the foregoing;

Expenses

means, in relation to any period, the total gross expenditures of the Company and
any SPV reasonably relating to the operations of the Company and such SPV,
ownership, entitlement, development, maintenance, management, operations, sale,
financing or refinancing of the Property during such period contemplated by the then
applicable Business Pan or otherwise approved, subject to the Shareholders
Agreement (either prospectively or retroactively) by the relevant board of managers,
including (without double counting):
(a) all cash operating expenses (including business rates, insurance, utilities, property
management, service charge costs, void costs, maintenance, emergency repairs, and
all fees, commissions, expenses and allowances paid or reimbursed to a Shareholder
or any member of the Shareholders’ Group to the extent permitted under the
provisions of the Shareholders’ Agreement);
(b) all letting fees (including letting agent fees, marketing costs and legal costs
associated with letting activities);

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(c) all expenditures which are treated as capital expenditures under applicable GAAP
(as distinguished from expense deductions included in paragraph (a) above) including
tenant improvement costs;
(d) all Asset Management Fees (as defined in the Asset Management Agreement) and
all other fees, costs and expenses payable to the Asset Manager pursuant to the Asset
Management Agreement;
(e) all Debt Service Payments (other than in respect of any Bridge Loan or Priority
Loan);
(f) all deposits of Receipts to any reserve accounts of the Company;
(g) all expenditures related to any acquisition, sale, disposition, financing, refinancing
or securitization of the Property;
(h) Taxes including real estate Taxes and assessments, personal property Taxes and
sales Taxes;
(i) all advisory, legal, accounting, administrative, audit, valuation insurance and
management expenses incurred by any member of the Company Group in respect
of any of the foregoing,
provided, however, that Expenses shall not include:
(i) any payment or expenditure to the extent:
(A) the sources of funds used for such payment or expenditure are not included in
Receipts; or
(B) such payment or expenditure is paid out of any Company reserves (unless the
withdrawal of the funds to make such payment or expenditure was treated as
Receipts); or
(ii) any expenditure properly attributable to the liquidation of the Company;

Fundamental Decisions

means the following actions:
(a) any amendment, modification or termination of the Shareholders’ Agreement;
except for amendments or modifications which do not:
(i) have a disproportionate adverse effect on the Defaulting Shareholder(s);
(ii) increase the actual or anticipated financial liability of the Defaulting Shareholder;
(iii) impose a material obligation on the Defaulting Shareholder; or
(iv) require the Defaulting Shareholder to make any additional material expenditure
not already provided for under the Shareholders’ Agreement prior to the
amendment or modification being made;
(b) entering into any related party transaction with or for the benefit of either
Shareholder or any member of a Shareholder Group or affiliate of either Shareholder
(other than a Permitted Oaktree Transaction);
(c) dissolving, terminating or winding up the Company if the Company or the
Property has not been sold in accordance with the Shareholders’ Agreement; or
(d) the Company acquiring any additional real property, unless specifically set forth
in the then current Business Plan.

Income Profits

means any profits arising in the Company other than Capital Profits;

Insolvency Event

means, in respect of any person,
(a) the filing by such person of an application for, or a consent to, the appointment
of a trustee for such person’s assets;
(b) the filing by such person of a voluntary petition in bankruptcy or the filing of a
pleading in any court of record admitting in writing its inability to pay its debts as
they come due;
(c) the making by such person of a general assignment for the benefit of creditors;
(d) the filing by such person of an answer admitting the material allegations of, or its
consenting to or defaulting in answering, a bankruptcy petition filed against it in any
bankruptcy proceeding; or
(e) any distress, execution, sequestration or other similar process being levied or
enforced upon or sued out against property of any party which is not discharged
within seven (7) days;
(f) an encumbrancer taking possession of, or an administrator, administrative
receiver, receiver, trustee or liquidator being appointed over the whole or any
substantial part of any party's undertaking, property or assets or those of its holding
company;
(g) a petition is presented or an order is made or a resolution is passed for the winding
up of any person (other than for the purpose of a solvent reconstruction or
amalgamation upon terms and within such period as may previously have been

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approved in writing by the Shareholders other than the person, such approval not
to be unreasonably withheld); or
(h) the entry of an order, judgment, or decree by any court of competent jurisdiction
adjudicating such person a bankrupt or appointing a trustee of its assets, and such
order, judgment, or decree continues unstayed and in effect for a period of sixty (60)
days,
or any analogous procedure or step is taken in any jurisdiction, but excluding any
proceedings which:
(i) are vexatious or frivolous or an abuse of process of a court and
(ii) are dismissed, discharged or withdrawn within sixty (60) days of commencement;

IRR

means the “internal rate of return” calculated from the later of the date on which
funds are contributed to a Company and Completion by applying the IRR Function
to the applicable cash flows distributed to Oaktree in accordance with the provisions
of the Shareholders’
Agreement save that amounts contributed by Oaktree as a
Priority Loan, Shortfall Capital Contribution or a Bridge Loan (and the return
received on such Priority Loan, Shortfall Capital Contribution or Bridge Loan) shall
not be included in the calculation of IRR;

IRR Function

means the XIRR function in Microsoft Excel;

Joint Approval

means with respect to the Company, the approval of both Class A Managers and
Class B Managers; provided, however that the approval of a Defaulting Shareholder,
or any Manager nominated by the Defaulting Shareholder, shall not be required for
purposes of this definition;

Law

has the meaning given in article 1.1.;

Major Decisions

has the meaning given in article 10.1.;

Midco Shareholder

means any shareholder of Bond Midco S.à r.l. and “Midco Shareholders” shall be
construed accordingly;

MREF

means MREF III Bond S.à r.l.;

MREF Funds

means MREF III “A”, MREF III “B” and MREF III “PC” as defined in the Shareholders’
Agreement;
and “member of the MREF Funds” shall be construed accordingly;

Moorfield Asset Manager

means Moorfield Group Limited (a company incorporated in England with registered
number 4017777) or such other wholly owned and Controlled member of the MREF
Funds or member of the Moorfield Group appointed as an asset manager for the
Property to provide the services specified in the relevant Asset Management
Agreement;

Moorfield Group

means Moorfield Group Limited, its subsidiaries and “member of the Moorfield
Group” shall be construed accordingly;

MREF Related Party Agreements means any agreement or arrangement of any kind (whether or not legally

enforceable) between:
(i) any member of the Company Group
(ii) and any member of the MREF Funds or any member of the Moorfield Group
and includes the Asset Management Agreement (but not the Shareholders’
Agreement);

Net Cash Flow

means, in relation to any period, the excess of:
(a) Receipts for such period over
(b) Expenses for such period;

Non-Defaulting Shareholder

means a Midco Shareholder which is not a Defaulting Shareholder;

Oaktree

means OCM Luxembourg Bond Holdings S.à r.l.;

Oaktree Consultant

has the meaning given in article 10.2.7.;

Oaktree Group

means any person directly or indirectly Controlling, Controlled by or under common
(direct or indirect) Control with an Oaktree Parent from time to time and “member
of the Oaktree Group” shall be construed accordingly;

Oaktree Parent

means any of OCM Luxembourg ROF VI S.À R.L.or OCM Luxembourg OPPS VIIIb
S.À R.L.;

Oaktree Veto Right

has the meaning given in article 10.3.;

Percentage Interest

means:
(a) as at the date of July 17, 2013, in relation to Oaktree, ninety per cent (90%) and
in relation to MREF, ten per cent (10%); and

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(b) at any other time for any Midco Shareholder, the quotient, expressed as a
percentage (rounded to the nearest one thousandth of one per cent) of (i) the Total
Equity Funding (as defined in the Shareholders Agreement) of such Midco
Shareholder (or such Midco Shareholder's predecessor(s) in interest) divided by (ii)
the aggregate of the Total Equity Funding (as defined in the Shareholders Agreement)
of all Shareholders (or their respective predecessors in interest);

Permitted Oaktree Transaction means any contracts or arrangement between a member of the Company Group,

on the one hand, and Oaktree or any member of Oaktree’s Group, on the other
hand, which is for the provision of asset management services during the period from
the Asset Management Agreement with a Moorfield Asset Manager being terminated
to the appointment of a replacement Asset Manager which is:
(a) of a duration no longer than six (6) months; and
(b) on arms' length terms;

Priority Loans

means any loans that may exist from time to time made by a Midco Shareholder to
Bond Midco S.à r.l. to cover another Midco Shareholder Default Payment, which such
loans shall be made on the terms of the Priority Loan Agreement;

Priority Loan Agreement

means a loan agreement in the agreed form that may exist from time to time set out
in pursuant to the provisions of the Shareholders’ Agreement evidencing the
provision by Midco Shareholders to Bond Midco S.à r.l of Priority Loans;

Property

means the freehold property known as 100 Barbirolli Square and café bar,
Manchester M2 registered under title numbers GM681003 and GM681508 at H.M.
Land Registry with title absolute and fifty per cent (50%) interests in GBS
Management Ltd.;

Purchase Agreement

means the agreement relating to the sale and purchase of the Property (and related
assets) pursuant to which a SPV (or any member of the Company Group) will acquire
the Property and related assets;

Receipts

means, in relation to any period, the total gross receipts received by any member of
the Company Group during such period, including (without double counting) all
receipts of any member of the Company Group from:
(a) rent, cost, expense and other recoveries and all additional rent paid to any
member of the Company Group (including for parking facilities);
(b) concessions to any member of the Company Group (which are recognized by
Bond Midco S.à r.l.) which are in the nature of revenues;
(c) rent or business interruption insurance, and casualty and liability insurance to the
extent received by any member of the Company Group (which are recognized by
Bond Midco S.à r.l.);
(d) proceeds from the sale or other disposition of the Property;
(e) proceeds from the financing, refinancing or securitization of the Property;
(f) other revenues and receipts realised by any member of the Company Group
(which are recognized by Bond Midco S.à r.l.);

Relevant Security

means the Shares, or any legal or beneficial interest in any of the foregoing;

Required Funding

means the capital contributions of the Midco Shareholders in proportion to their
respective Percentage Interests from time-to-time in respect of:
(a) the Initial Funding (as defined in the Shareholders’ Agreement);
(b) Debt Service Shortfall Funding;
(c) any funding specifically set forth in the then current Business Plan; and
(d) any funding to make good any deficit in Net Cash Flow (after any applicable Debt
Service Payment), whether or not specifically set forth in the Business Plan, which is
reasonably determined by Oaktree or any Class A Manager to be necessary to:
(i) meet the obligations of the Company on a timely basis;
(ii) ensure that the Company or the Property is in compliance with all applicable laws;
(iii) protect the on-going viability of the Company or prevent any material diminution
in the value of the Property, and which is urgently required in circumstances in which
it is not reasonably practicable to wait to be included in the next approved Business
Plan; or
(iv) accomplish any one or more of the foregoing;

ROFO

means the sale by the Company and the purchase by a Shareholder of the Property
or part thereof which shall take place on a date specified by such Shareholder in the
relevant notice pursuant to the provisions of the Shareholders’ Agreement;

Shares

has the meaning given in article 5.1.;

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Shareholders

means any holders of Shares;

Shareholders’ Agreement

means any shareholders’ agreement relating to Bond Midco S.à r.l. and the Company
Group which may be in place from time to time;

Shareholder Group

means:
(a) in relation to Oaktree, the Oaktree Group;
(b) in relation to MREF, the Moorfield Group, and MREF Funds;
and “member of the Shareholder Group” and “Shareholders' Group Company” shall
be construed accordingly;

Shortfall Capital Contribution

means, in case of occurrence of a Default Payment, the contribution of the unfunded
portion to Bond Midco S.à r.l. as shortfall contribution by the Non-Defaulting
Shareholder;

Special Distribution Rights

means any specific or enhanced rights to receive Distributions as set out in the Sha-
reholders’ Agreement.

Tax

means a tax, levy, duty, or other charge or withholding of a similar nature, as well as
any contribution (including but not limited to any social security or employee social
security scheme) and any interest, penalty, addition or additional amount thereon
imposed, assessed or collected by any authority competent to impose and/or collect
Tax, including but not limited to any penalty, interest or costs payable in connection
with any failure to pay or any delay in paying any of the same and including any VAT
on costs charged by a supplier and “Taxes” and “Taxation” shall be construed
accordingly;

Third Party

means, in relation to the Company Group, any person not being a member of a
Shareholder Group;

Third Party Finance

means, in relation to the Company Group, any indebtedness in the nature of
borrowing to a Third Party;

Total Equity Funding

means in relation to a Midco Shareholder, the aggregate amount from time to time
of the payments made to Bond Midco S.à r.l. by the relevant Midco Shareholder by
way of subscription for Shares or subscription for preferred equity certificates or
contributions to the special equity reserve account of Bond Midco S.à r.l., or
subscription for Default Payment shares in Bond Midco S.à r.l., pursuant to the terms
of the Shareholders’ Agreement.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31, 2013.

There being no further business, the meeting is closed.

<i>Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately two thousand Euros (2,000.-
EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, such proxyholder signed together with

the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix-septième jour du mois de juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de Bond Property Holdings S.à r.l., une

société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 177.701, constituée le
27 mai 2013 suivant un acte de Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, pas
encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la Société). Les statuts de la Société (les Statuts) n'ont
pas fait l'objet de modifications depuis sa constitution.

A COMPARU:

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Bond  Midco  S.à  r.l.,  une  société  à  responsabilité  limitée  de  droit  luxembourgeois,  ayant  son  siège  social  au  26A,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 177.682 et ayant un capital social s'élevant à vingt-cinq mille vingt livres sterling (GBP 25,020) (OCM Luxem-
bourg Bond Holdings);

ici représentée par Anne-Claire Wax, avocat à la cour, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

L'Associé, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, représentant la totalité du capital social de la Société, a prié

le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

I. Le capital social de la société est actuellement fixé à douze mille cinq cents livres sterling (GBP 12.500) représenté

par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale d'une livre sterling
(GBP 1) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées;

II. L'ordre du jour de l'assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Création de six classes de parts sociales de la Société, soit les parts sociales de classe A1 (les Parts Sociales de Classe

A1), les parts sociales de classe A2 (les Parts Sociales de Classe A2), les parts sociales de classe B1 (les Parts Sociales de
Classe B1), les parts sociales de classe B2 (les Parts Sociales de Classe B2), les parts sociales de classe D1 (les Parts
Sociales de Classe D1) et les parts sociales de classe D2 (les Parts Sociales de Classe D2), sous forme nominative, ayant
une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1) chacune;

3. Nouvelle dénomination des douze mille cinq cents (12.500) parts sociales existantes de la Société en onze mille

deux cent cinquante (11.250) Parts Sociales de Classe A1 et mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales de Classe
B1;

4. Augmentation du capital social de la Société de son montant actuel de douze mille cinq cents livres sterling (GBP

12.500) par un montant de douze mille cinq cent vingt livres sterling (GBP 12.520), à vingt-cinq mille vingt livres sterling
(GBP 25.020) par voie d'émission de (i) onze mille deux cent cinquante (11.250) Parts Sociales de Classe A2, (ii) mille
deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales de Classe B2, (v) dix (10) Parts Sociales de Classe D1, and (vi) dix (10) Parts
Sociales de Classe D2, sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1) chacune;

5. Souscription aux parts sociales et libération de l'augmentation du capital social mentionnée au point 4. ci-dessus;
6. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter la création de nouvelles classes de parts sociales,

la nouvelle dénomination des parts sociales existantes de la Société en Parts Sociales de Classe A1 et Parts Sociales de
Classe B1, et l'augmentation du capital social indiquée aux points 2., 3., et 4. ci-dessus, avec pouvoir et autorité donnés
à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, pour procéder, pour le compte de la Société à l'enregistre-
ment (i) de la création de des parts sociales, (ii) de la nouvelle dénomination des parts sociales existantes de la Société
en Parts Sociales de Classe A1 et Parts Sociales de Classe B1, (iii) des Parts Sociales de Classe A1, des Parts Sociales de
Classe A2, des Parts Sociales de Classe B1, des Parts Sociales de Classe B2, des Parts Sociales de Classe D1, et des Parts
Sociales de Classe D2, nouvellement émises dans le registre des associés de la Société;

7. Refonte intégrale des statuts de la Société, et
8. Divers.
III. L'Assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La totalité du capital social de la Société étant représentée, l'Assemblée renonce aux formalités de convocation, l'As-

socié Unique se considérant lui-même comme ayant été dûment convoqué et déclarant avoir une parfaite connaissance
de l'ordre du jour qui lui a été communiqué à l'avance.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de créer six classes de parts sociales de la Société, soit Parts Sociales de Classe A1, les Parts

Sociales de Classe A2, les Parts Sociales de Classe B1, les Parts Sociales de Classe B2, les Parts Sociales de Classe D1 et
les Parts Sociales de Classe D2, sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1) chacune.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de renommer les des douze mille cinq cents (12.500) parts sociales existantes de la Société en

onze mille deux cent cinquante (11,250) Parts Sociales de Classe A1 et mille deux cent cinquante (1,250) Parts Sociales
de Classe B1.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de douze mille cinq cents livres

sterling (GBP 12.500) par un montant de douze mille cinq cent vingt livres sterling (GBP 12.520), à vingt-cinq mille vingt

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livres sterling (GBP 25.020) par voie d'émission de (i) onze mille deux cent cinquante (11.250) Parts Sociales de Classe
A2, (ii) mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales de Classe B2, (v) dix (10) Parts Sociales de Classe D1, and (vi)
dix (10) Parts Sociales de Classe D2, sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1)
chacune.

<i>Souscription - Libération

L'Assemblée accepte et enregistre les souscriptions suivantes aux parts sociales et la libération intégrale de l'augmen-

tation du capital social ci-dessus comme suit:

- onze mille deux cent cinquante (11.250) Parts Sociales de Classe A2, ayant une valeur nominale d'une livre sterling

(GBP 1) chacune, et de les libérer entièrement par voie d'un apport en numéraire d'un montant total de onze mille deux
cent cinquante livres sterling (GBP 11.250);

- mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales de Classe B2, ayant une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1)

chacune, et de les libérer entièrement par voie d'un apport en numéraire d'un montant total de mille deux cent cinquante
livres sterling (GBP 1.250);

- dix (10) Parts Sociales de Classe D1, ayant une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1) chacune, et de les libérer

entièrement par voie d'un apport en numéraire d'un montant total de dix livres sterling (GBP 10); et

- dix (10) Parts Sociales de Classe D2, ayant une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1) chacune, et de les libérer

entièrement par voie d'un apport en numéraire d'un montant total de dix livres sterling (GBP 10).

Le montant total de douze mille cinq cent vingt livres sterling (GBP 12.520) est immédiatement à la libre disposition

de la Société, dont la preuve a été apportée au notaire instrumentant par un certificat de blocage.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter la création de nouvelles classes

de parts sociales, la nouvelle dénomination des parts sociales existantes de la Société en Parts Sociales de Classe A1 et
Parts Sociales de Classe B1, et l'augmentation du capital social indiquée aux deuxième, troisième et quatrième résolutions
ci-dessus, avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, pour procéder,
pour le compte de la Société à l'enregistrement (i) de la création de des parts sociales, (ii) de la nouvelle dénomination
des parts sociales existantes de la Société en Parts Sociales de Classe A1 et Parts Sociales de Classe B1, (iii) des Parts
Sociales de Classe A1, des Parts Sociales de Classe A2, des Parts Sociales de Classe B1, des Parts Sociales de Classe B2,
des Parts Sociales de Classe D1, et des Parts Sociales de Classe D2, nouvellement émises dans le registre des associés
de la Société.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée décide de reformuler intégralement les statuts de la Société. Les statuts coordonnés de la Société auront

désormais la teneur suivante:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est Bond Property Holdings S.à r.l. (la «Société»). La Société est une

société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du Conseil (tel que défini à l'Article 7). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit
du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des Associés, adoptée selon les modalités requises pour la modifi-
cation des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit ainsi que dans toutes propriétés immobilières et la gestion de ces participa-
tions. La Société peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres,
actions et autres titres de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus
généralement, tous titres et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la
création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans

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l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou
origine que ce soit. La Société peut investir dans l'immobilier quelles que soient les modalités d'acquisition en ce compris
notamment l'acquisition par la vente ou la réalisation de sûretés.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou bien créer et accorder des sûretés sur la totalité ou sur une partie de ses actifs afin de garantir ses propres
obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou
personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir
obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison du décès, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à vingt-cinq mille vingt livres sterling (GBP 25.020) représenté par onze mille

deux cent cinquante (11.250) parts sociales de classe A1 (les «Parts Sociales de Classe A1»), onze mille deux cent cinquante
(11.250) parts sociales de classe A2 (les «Parts Sociales de Classe A2»), mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales
de classe B1 (les «Parts Sociales de Classe B1»), mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de classe B2 (les «Parts
Sociales de Classe B2»), dix (10) parts sociales de classe D1 (les «Parts Sociales de Classe D1») et dix (10) parts sociales
de classe D2 (les «Parts Sociales de Classe D2») sous forme nominative ayant une valeur nominale d'une livre sterling
(GBP 1) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées (collectivement les «Parts Sociales»).

5.2.  Les  Parts  Sociales  de  Classe  A1,  les  Parts  Sociales  de  Classe  B1  et  les  Parts  Sociales  de  Classe  D1  donnent

exclusivement droit aux Bénéfices des Revenus.

Tous ces Revenus nets seront affectés à une réserve de Classe A1, une réserve de Classe B1 et une réserve de Classe

D1 jusqu'à leur distribution au(x) détenteur(s) des Parts Sociales de Classe A1, des Parts Sociales de Classe B1 et des
Parts Sociales de Classe D1 conformément aux Statuts et au Pacte d'Associés. Les Parts Sociales de Classe D1 donnent
droit à leurs détenteurs de percevoir des Bénéfices sur les Revenus avec des Droits Spéciaux de Distribution.

5.3. Les Parts Sociales de Classe A2, les Parts Sociales de classe B2 et les Parts Sociales de Classe D2 ont droit

exclusivement aux Plus-values en Capital réalisées par la Société. Les Parts Sociales de Classe A2, les Parts Sociales de
Classe B2 et les Parts Sociales de Classe D2 n'autorisent pas leurs détenteurs à recevoir un dividende distribué par la
Société. Dans cette mesure, les Parts Sociales de Classe A2, les Parts Sociales de Classe B2 et les Parts Sociales de Classe
D2 autorisent leurs détenteurs à recevoir exclusivement le boni de liquidation en vertu des dispositions du Pacte d'As-
sociés et des dispositions relatives à la liquidation et à la dissolution des Statuts. Toutes ces Plus-values en Capital seront
affectées à une réserve de Classe A2, à une réserve de Classe B2 et à une réserve de Classe D2 jusqu'à leur distribution
au(x) détenteur(s) des Parts Sociales de Classe A2, des Parts Sociales de Classe B2 et des Parts Sociales de Classe D2
conformément au Pacte d'Associés. Les Parts Sociales de Classe D2 donnent droit à leurs détenteurs de percevoir des
Plus-values en Capital ayant des Droits Spéciaux de Distribution.

5.4. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de l'Associé unique

le cas échéant ou, selon le cas, par une résolution de l'assemblée générale des Associés, adoptée selon les modalités
requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts Sociales.
6.1. A l'exception de ce qui est prévu à l'Article 5, chaque Part Sociale donne droit au détenteur à une fraction des

actifs et des bénéfices de la Société en proportion directe avec le nombre de parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, dans la mesure où seulement un propriétaire est admis par

Part Sociale. Les copropriétaires indivis doivent nommer une personne unique qui les représentera envers la société.

6.3. Sous réserve de toutes restrictions de cession prévues dans le Pacte d'Associés, les Parts Sociales sont librement

cessibles parmi les Associés ou, s'il n'y a pas plus d'un (1) Associé, aux tiers.

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Si la société a plus d'un (1) Associé, la cession de Parts Sociales aux non-Associés est soumise à l'accord préalable de

l'assemblée générale des Associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société, sous réserve
d'autres restrictions de cession prévues dans le Pacte d'Associés.

Une cession de Parts Sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et peut

être consulté à la demande de chaque Associé.

6.5. La Société peut racheter ses propres Parts Sociales dans les limites fixées par la Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1. La Société est administrée par un conseil de gérance (le «Conseil») composé de cinq (5) membres dont trois (3)

personnes sont nommées en tant que «Gérants de Classe A» et deux (2) personnes en tant que «Gérants de Classe
B» (collectivement, les «Gérants»). Oaktree sera autorisée à fournir à l'assemblée générale des Associés une liste de
candidats qui seront nommés en tant que Gérants de Classe A et MREF sera autorisée à fournir à l'assemblée générale
des Associés une liste de candidats qui seront nommés en tant que Gérants de Classe B. Les gérants sont nommés par
l'assemblée générale des Associés, qui fixe la durée de leur mandat, à partir des listes de candidats présentées par Oaktree
et MREF ou par une résolution de l'Associé unique, le cas échéant. Le(s) Gérant(s) ne doivent pas nécessairement être
Associé(s).

7.2.  Les  Gérants  peuvent  être  révoqués,  remplacés  et  nommés  conformément  au  Pacte  d'Associés.  Tout  Gérant

exercera ses fonctions jusqu'à l'élection de son successeur. Tout Gérant peut également être réélu pour des mandats
consécutifs.

Art. 8. Pouvoirs du Conseil.
8.1.Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi, les présents Statuts

ou le Pacte d'Associés sont de la compétence du Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les
actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents, Associés ou non,

pour des tâches spécifiques.

8.3. Le Conseil doit choisir parmi ses membres un président du Conseil à la majorité.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le Conseil se réunira aussi souvent que les intérêts de la Société l'exigent ou sur convocation d'un Gérant au lieu

indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Une convocation écrite de toute réunion du Conseil sera donnée à tous les Gérants au moins sept (7) Jours

Ouvrables, ou dans un délai de convocation plus court si au moins un (1) Gérant de Classe A et un (1) Gérant de Classe
B se mettent d'accord par écrit avant la date fixée pour cette réunion. Cet avis de convocation devra renseigner à tout
moment:

(i) un ordre du jour spécifiant avec suffisamment de détails les sujets à soulever lors de la réunion; et
(ii) les copies de tous documents qui feront l'objet de discussions à la réunion.
9.3. La réunion du Conseil correctement convoquée peut être tenue à ces moments tels qu'ils seront fixés par le

Conseil et dans tous les cas au moins une fois chaque trimestre d'une année civile.

9.4. Aucune convocation n'est exigée si tous les membres du Conseil de la Société sont présents ou représentés lors

de la réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés, et avoir eu une parfaite connaissance de l'ordre du jour de la
réunion. Chaque membre du Conseil de la Société peut renoncer à la convocation en donnant son consentement par
écrit, que ce soit en original, par télégramme, télex, fax ou courrier électronique.

9.5. Aucune délibération ne peut avoir lieu à toute réunion du Conseil en l'absence du quorum au début de la réunion

et au moment de ladite délibération.

9.6. Si un quorum n'est pas atteint dans les trente (30) minutes après l'heure prévue pour la tenue de la réunion du

Conseil dans l'avis de convocation à la réunion elle sera alors ajournée pendant dix (10) Jours Ouvrables à la même heure
et au même lieu. Au cas où une réunion du Conseil convoquée dans un délai suffisant est ajournée une fois, lors de la
prochaine réunion, le quorum sera de deux (2) Gérants uniquement si un (1) Gérant de Classe B est présent ou repré-
senté.

9.7. Un gérant peut nommer un autre Gérant par écrit comme son mandataire afin de le représenter à toute réunion

du Conseil.

9.8. Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si au moins un (1) Gérant de Classe A et un (1) Gérant de

Classe B sont présents ou représentés. Les résolutions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix
exprimées, sous réserve, toutefois, des dispositions du Pacte d'Associés. Les résolutions du Conseil seront consignées
dans des procès-verbaux signés par tous les Gérants présents ou représentés à la réunion.

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9.9. Un Gérant peut participer à toute réunion du Conseil par le téléphone ou par visioconférence ou par tout autre

moyen de communication similaire permettant toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre et de se parler,
à condition que le Gérant qui participe par ce moyen de communication ne soit pas physiquement présent au Royaume-
Uni à l'heure de la réunion. La participation à une réunion par ces moyens est considérée comme équivalente à une
participation en personne à cette réunion. Un Gérant qui participe à une réunion du Conseil par conférence téléphonique,
visioconférence ou par tout autre moyen de communication qui permet l'identification de ce Gérant et qui permet à
toutes les personnes participant à la réunion de pouvoir s'entendre de façon continue et de pouvoir participer efficacement
à la réunion, est considéré comme étant présent pour le calcul du quorum et de la majorité. Une réunion du Conseil qui
est tenue par le biais de ces moyens de communication est considérée comme ayant été tenue au siège social de la Société.

9.10. Les résolutions circulaires signées par tous les Gérants seront valables et engageront la société comme si elles

avaient été adoptées lors une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées sur un docu-
ment unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique et peuvent être envoyées par courrier ou par fax.

Art. 10. Décisions à la Majorité Qualifiée.
10.1. L'approbation Commune sera exigée pour les actions suivantes (les «Décisions Importantes»):
10.1.1. l'approbation du Plan d'Activités annuel et du Budget Annuel, ainsi que toutes modifications qui y sont apportées

et toutes dérogations qui en résultent;

10.1.2. la cession de la Propriété ou d'une partie de la Propriété ou la cession des parts sociales dans la Société réalisée

autrement que selon le Pacte d'Associés;

10.1.3. l'acquisition par la Société de biens immobiliers supplémentaires, à moins qu'elle ne soit expressément énoncée

dans le Plan d'Activités actuel;

10.1.4. la conclusion par la Société d'accords de financement, refinancement, ententes de couverture ou les modifi-

cations ou changements apportés à ces accords, à moins qu'ils ne soient expressément énoncés dans le Plan d'Activités
actuel ou le Budget Annuel (sauf en ce qui concerne tout Prêt Prioritaire conclu selon les dispositions du Pacte d'Associés);

10.1.5. la conclusion par la Société de toute transaction avec les parties liées avec ou au profit de tout Associé ou de

tout membre du Groupe d'Associés sauf si:

a) la transaction est en rapport avec le maintien du Consultant Oaktree;
b) cette transaction est une Transaction Oaktree Autorisée;
c) la transaction concerne l'exercice d'un Droit de Vente d'Actifs part un Associé;
d) la transaction concerne l'exercice du droit de préemption ou droit de premier refus (ROFO) par un Associé; ou
e) la transaction concerne l'exercice de tout autre droit qui est expressément prévu dans le Pacte d'Associés ou dans

tout autre document pour lequel les Associés sont parties;

10.1.6. le règlement des actions en justice par la Société (qu'elles soient signifiées ou menacées d'actions en justice);
10.1.7. la demande à un Associé de financer un apport de capital supplémentaire qui n'est pas expressément exposé

dans le Plan d'Activités actuel ou le Budget Annuel excepté:

a) pour tout Financement Nécessaire; ou
b) si exigé par Oaktree conformément à l'article 10.2.4.;
10.1.8. tout changement de la résidence Fiscale ou du lieu de constitution de la Société;
10.1.9. toute distribution, paiement de l'impôt sur le revenu ou remboursement de capital effectué par la Société aux

Associés en ce qui concerne toute Sûreté Pertinente sauf:

a) si réalisé conformément au Pacte d'Associés; ou
b) si ce paiement est en rapport avec un montant exigible à l'égard de tout Prêt Prioritaire selon la Convention de

Prêt Prioritaire en question;

10.1.10. la modification des conditions générales de toute Sûreté Pertinente;
10.1.11. le rachat, l'émission, l'annulation ou la conversion de:
a) toutes Sûretés Pertinentes; ou
b) toute autre dette ou titre de participation émis par ou proposés pour émission par toute Société,
autrement que conformément au Pacte d'Associés;
10.1.12. (dans les limites autorisées par la loi) toute proposition de dissolution de la Société ou autre procédure en

vue de sa liquidation, administration (en dehors des tribunaux ou non), réorganisation, réajustement ou autre allégement
selon toute loi sur la faillite, l'insolvabilité ou loi similaire ou le consentement par la Société à un décret ou une ordonnance
d'aménagement ou tout dépôt d'une requête, demande ou document selon cette loi ou la nomination d'un fiduciaire,
administrateur (en dehors des tribunaux ou non) ou liquidateur;

10.1.13. la conclusion par la Société de:
a) tout contrat ou engagement (ou une série ou de contrats ou d'engagements liés) ayant une valeur supérieure à vingt-

cinq mille livres sterling (GBP 25.000) (que ce soit conformément à une transaction unique ou au total durant toute
période de douze mois (12)) autrement que dans le cadre normal des activités de la Société;

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b) tout contrat ou engagement (ou une série ou de contrats ou d'engagements liés) dans le cadre normal des activités

de la Société, ayant une valeur supérieure à vingt-cinq mille livres sterling (GBP 25.000) (que ce soit conformément à une
transaction unique ou au total durant toute période de douze (12) mois); ou

c) tout contrat qui comprend un engagement qui limite et qui nuit à la capacité de la Société en ce qui concerne le

paiement des Distributions à ses Associés;

sauf si, dans chaque cas des paragraphes (a) et (b) du présent article:
(i) expressément et spécifiquement prévu dans le Plan d'Activités actuel et le Budget Annuel; ou
(ii) concernant le Droit de Vente d'Actifs; ou
(iii) selon la manière autorisée par le Pacte d'Associés en ce qui concerne le maintien du Consultant Oaktree;
(iv) autorisation contraire du Pacte d'Associés;
10.1.14. toute garantie ou indemnité donnée par la Société dont le montant serait supérieur à cent mille livres sterling

(GBP 100.000) sauf si:

a) donné dans le cours normal des activités de la Société;
b) prévu dans le Plan d'Activités actuel ou le Budget Annuel;
10.1.15. les dépenses en capital ou autre engagement financier encourus par la Société non prévus dans le Plan d'Ac-

tivités actuel ou le Budget Annuel supérieurs à vingt-cinq mille livres sterling (GBP 25.000) sauf:

a) pour les frais d'urgence qui sont destinés à compenser le déficit du Flux de Trésorerie Net (après tout Paiement

du Service de la Dette applicable), reflétés ou non dans le Plan d'Activités actuel ou le Budget Annuel; ou

b) dans les limites autorisées en ce qui concerne le maintien du Consultant Oaktree;
10.1.16. la conclusion par la Société de tout contrat ou de toute transaction à des conditions différentes des conditions

de marché sauf:

a) en ce qui concerne l'exercice d'un Droit de Vente d'Actifs par un Associé dont une vente est effectuée à un autre

Associé; ou

b) en ce qui concerne l'exercice d'un droit de préemption ou droit de premier refus (ROFO) par un Associé;
10.1.17. la conclusion, la modification ou la résiliation par la Société de tous contrats de travail, de consultation ou de

services ayant une rémunération annuelle de plus de vingt-cinq mille livres sterling (GBP 25.000) autre que celle concernant
le Consultant Oaktree;

10.1.18. Tout personnel recruté par la Société;
10.1.19. le fait de créer, donner ou permettre l'existence de toutes Charges portant sur la totalité ou sur une partie

de l'entreprise, de la propriété ou des actifs de la Société sauf si:

a) elles interviennent dans le cours normal des activités de la société; ou
b) elles sont créés ou octroyées en rapport avec des Finances approuvées des Tiers;
10.1.20. la Société:
a) qui modifie un bail existant ou qui conclut un nouveau bail impliquant:
(i) plus de cinq mille (5.000) mètres carrés (sauf dans le cas de tout bail concernant un espace de restauration, une

place de stationnement ou tout autre espace, qui seront traités chacun en tant que Décision Importante sans tenir compte
de la superficie en mètres carrés concernée); ou

(ii) plus de cent mille livres sterling (GBP 100.000) de loyer annuel; ou
b) qui modifie des baux existants ou qui conclut des nouveaux baux au cours d'une année donnée qui dépassent:
(i) cinq mille (5.000) mètres carrés au total; ou
(ii) plus de cent mille livres sterling (GBP 100.000) de loyer annuel au total; et
10.1.21. la conclusion par la Société de tout accord ou disposition afin de faire ou de réaliser l'une des actions qui

précèdent.

10.2. Tout Gérant de Classe A sera autorisé à tout moment à exiger de la Société qu'elle prenne les mesures suivantes,

approuvées ou non par un Gérant de Classe B et aucun Gérant de Classe B ne sera autorisé à exiger de la Société qu'elle
prenne ces mesures:

10.2.1. résilier toute Convention Réglementée de MREF dans des cas où une défaillance de l'un des membres des Fonds

MREF ou de tout membre du Groupe Moorfield ou d'une personne agissant pour leur compte (autre que la Société s'il
s'agit d'une personne qui est partie à la Convention Réglementée MREF) s'est produite qui autorise cette personne à
exercer le droit de résiliation de toute Convention Réglementée MREF conformément à ses conditions;

10.2.2. négocier, faire respecter, accorder des dérogations en vertu de, et autrement traiter chaque Convention Ré-

glementée MREF (en ce compris toute approbation de la Société concernant les ajustements de la Prévision des Revenus
(tel que défini dans le Contrat de Gestion d'Actifs) et approuver toute détermination de la Société si les Critères de
Rendement (tels que définis dans le Contrat de Gestion d'Actifs) ont été remplis conformément à ses conditions);

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10.2.3. résilier toute Convention Réglementée MREF au cas où un membre des Fonds MREF ou tout membre du

Groupe Moorfield acquerrait un intérêt dans toute Propriété Concurrentielle dans le Secteur Concurrentiel et l'un ou
l'autre des cas suivants:

10.2.3.1. MREF ne se conforme pas à l'exigence relative à la réalisation d'une Offre Concurrente prévue dans le Pacte

d'Associés; ou

10.2.3.2. Le Pourcentage d'Intérêt de MREF est inférieur à dix pour cent (10%),
et, dans chaque cas, Oaktree n'a pas consenti à cette acquisition;
10.2.4. lever des fonds propres supplémentaires auprès des Associés en rapport avec:
a) tout Financement Nécessaire conformément au Pacte d'Associés;
b) les dépenses d'investissement prévues dans le Plan d'Activités actuel ou dans le Budget Annuel;
c) tout financement destiné à compenser le déficit du Flux de Trésorerie Net (après tout Paiement du Service de la

Dette applicable), spécifiquement exposé ou non dans le Plan d'Activités actuel, qui est raisonnablement déterminé par
Oaktree ou par tout Gérant de Classe A comme étant nécessaire afin de:

(i) honorer les obligations de la Société en temps opportun;
(ii) veiller à ce que la Société ou la Propriété soient conformes avec toutes les lois applicables; ou
(iii) protéger la viabilité permanente de la Société ou empêcher toute diminution importante de la valeur de la Propriété,

ce qui est urgent dans des circonstances dans lesquelles il n'est pas raisonnablement possible d'attendre que ceci soit
inclus dans le futur Plan d'Activités approuvé; ou

(iv) accomplir une ou plusieurs des mesures qui précèdent;
10.2.5. demander à la Société de commercialiser et de vendre la Propriété, conformément au Pacte d'Associés (mais

toujours sous réserve du droit de préemption ou droit de premier refus (ROFO));

10.2.6. entreprendre et procéder à une vérification, aux frais du Groupe de la Société, des livres et registres du Groupe

de la Société; à condition, toutefois, que tant que le Gestionnaire des Actifs ne manque pas à ses obligations auxquelles
il est tenu selon le Contrat de Gestion des Actifs, cette vérification ne puisse pas être engagée plus d'une fois durant
toute année civile;

10.2.7. conserver et révoquer, aux frais du Groupe de la Société, un consultant indépendant (qui n'est pas un membre

du Groupe Oaktree) (le «Consultant Oaktree») choisi par Oaktree à sa seule discrétion, afin de fournir une gestion des
actifs et de prévoir des services de contrôles (due diligence) à Oaktree en rapport avec le Groupe de la Société et la
Propriété; à condition, toutefois, que les honoraires payables à ce Consultant Oaktree soient payés aux taux du marché
et ne dépassent pas cent mille livres sterling (GBP 100.000) (hors TVA) pendant toute année civile; et

10.2.8. Faire en sorte que la Société paie le Droit de Sortie (tel que défini dans le Contrat de Gestion d'Actifs) au

Gestionnaire d'Actifs Moorfield aux conditions et sous réserve des conditions du Contrat de Gestion d'Actifs à condition
que le Gestionnaire d'Actifs Moorfield soit à ce moment-là le Gestionnaire d'Actifs actuel immédiatement avant la réali-
sation ou au moment de la réalisation d'une vente de la totalité de la Propriété.

10.3. Nonobstant toute délégation de pouvoirs au Gestionnaire des Actifs selon le Contrat de Gestion des Actifs, les

Gérants de Classe A auront un droit de veto sur les décisions suivantes (le «Droit de Veto Oaktree»):

10.3.1. la conclusion par la Société de tout contrat ayant un coût total pour la Société supérieur à vingt-cinq mille livres

sterling (GBP 25.000) ou plusieurs contrats au cours d'une année donnée supérieurs à vingt-cinq mille livres sterling (GBP
25.000) au total;

10.3.2. le fait que la Société contracte toute obligation supérieure à vingt-cinq mille livres sterling (GBP 25.000) ou

plusieurs obligations au cours d'une année donnée supérieures à vingt-cinq mille livres sterling (GBP 25.000) au total; ou

10.3.3. la Société qui modifie un bail existant ou qui conclut un nouveau bail impliquant:
(i) plus de cinq mille (5.000) mètres carrés; ou
(ii) plus de cent mille livres sterling (GBP 100.000) de loyer annuel; et
10.3.4. la Société qui modifie des baux existants ou qui conclut des nouveaux baux au cours d'une année donnée qui

dépassent:

(i) cinq mille (5.000) mètres carrés au total; ou
(ii) plus de cent mille livres sterling (GBP 100.000) de loyer annuel au total; et
10.3.5. la conclusion par la Société de tout accord ou disposition afin de faire ou de réaliser l'une des mesures qui

précèdent,

et lorsque le Gestionnaire des Actifs demande l'approbation d'un sujet qui est soumis au Droit de Veto Oaktree

conformément au présent article 10.3., la Société demandera au Gestionnaire des Actifs de fournir suffisamment d'in-
formation à la Société afin de permettre à son conseil de gérance de pouvoir prendre une décision éclairée et Oaktree
devra faire en sorte que la Société réponde à cette demande dans un délai de dix (10) Jours Ouvrables à compter de la
réception de cette information par la Société.

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10.3.6. Lorsqu'une mesure représente une Décision Importante et que cette mesure est soumise au Droit de Veto

Oaktree, l'approbation pour cette mesure sera exigée en tant que Décision Importante et par Oaktree selon le Droit de
Veto Oaktree.

10.3.7. Tout Gérant de Classe B sera autorisé à exiger à tout moment de sa Société qu'elle prenne toute mesure qui

n'est pas énoncée à l'article 10.1., ou à l'article 10.2., ou à l'article 10.3., approuvé ou non par un Gérant de Classe A; à
condition que cette mesure soit conforme au Pacte d'Associés, au Plan d'Activités actuel et soit cohérent avec l'objet du
groupe de la Société, comme énoncé à l'article 10.1., ou à l'article 10.2., ou à l'article 10.3., et également à condition que,
dans le cas où MREF devient un Associé Défaillant, le présent article 10.3.7. soit considéré comme nul et non avenu et
sans effet.

10.3.8. Au cas où le Pourcentage d'Intérêt d'un Associé de Midco est inférieur à cinq pourcent (5%), alors:
10.3.8.1. l'approbation de cet Associé, ou de tout gérant nommé par cet Associé, ne sera pas exigé pour les besoins

d'une Approbation Conjointe en ce qui concerne toute Décision Importante (autre que celle liée aux Décisions Fonda-
mentales) tant que le Pourcentage d'Intérêt de cet Associé reste inférieur à cinq pourcent (5%);

10.3.8.2. si concernant Oaktree, les Gérants de Classe A ne seront pas autorisés à donner effet à toutes décisions

conformément à la clause 10.3. et que Oaktree ne sera pas autorisé à exercer le Droit de Veto Oaktree (sauf si adopté
par Approbation Conjointe) tant que son Pourcentage d'Intérêt reste inférieur à cinq pourcent (5%); et

10.3.8.3. si concernant MREF, les Gérants de Classe A auront le droit d'exiger de la Société qu'elle résilie le Contrat

de Gestion d'Actifs sans paiement ou pénalité (sauf en ce qui concerne tous droits au paiement acquis avant cette rési-
liation), si le Gestionnaire des Actifs est un Gestionnaire des Actifs Moorfield, et, dès cette résiliation, le droit de MREF
de recevoir des Distributions sera réduit en vertu des dispositions du Pacte d'Associés.

Art. 11. Représentation. Sous réserve du Pacte d'Associés, la Société sera engagée vis-à-vis des tiers en toutes cir-

constances par la signature conjointe d'un (1) Gérant de Classe A et d'un (1) Gérant de Classe B de la Société ou, le cas
échéant, par les signatures conjointes ou individuelles de toutes personnes à qui ce pouvoir de signature aura été vala-
blement délégué conformément à l'article 8.2. des présents Statuts.

Art. 12. Responsabilité des Gérants. Les Gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation person-

nelle concernant tout engagement régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où cet engagement
est conforme aux présents Statuts et aux dispositions en vigueur de la Loi.

IV. Assemblées générales des associés

Art. 13. Pouvoirs et droits de vote.
13.1. L'Associé Unique, le cas échéant, assume tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des Associés.
13.2. Chaque Associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales qu'il détient.
13.3. Chaque Associé peut nommer toute personne ou entité comme son mandataire en vertu d'une procuration

écrite donnée par lettre, télégramme, télex, fax ou courrier électronique, afin de représenter aux assemblées générales
des Associés.

Art. 14. Forme - Quorum - Majorité.
14.1. S'il n'y a pas plus de vingt-cinq (25) Associés, les décisions des Associés peuvent être prises par résolution

circulaire, dont le texte sera envoyé à tous les Associés par écrit, que ce soit en original ou par télégramme, télex, fax
ou  courrier  électronique.  Les  Associés  exprimeront  leur  vote  en  signant  la  résolution  circulaire.  Les  signatures  des
Associés peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique et peuvent
être envoyées par lettre ou par fax.

14.2. Sous réserve du Pacte d'Associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que dans la mesure où elles

sont adoptées par des Associés qui détiennent plus de la moitié du capital social.

14.3. Cependant, sous réserve du Pacte d'Associés, les résolutions relatives à la modification des statuts ou à la dis-

solution et à la liquidation de la Société ne peuvent être adoptées que par la majorité des Associés qui détiennent au
moins les trois-quarts du capital social.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 15. Exercice Social.
15.1. L'exercice social commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque année.
15.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes de la

Société, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant tous les
engagements de la Société ainsi que les dettes des Gérants, du ou des commissaire(s) aux comptes (le cas échéant) et
des Associés envers la Société.

15.3. Chaque Associé peut prendre connaissance de l'inventaire mentionné ci-dessus et du bilan au siège social de la

Société.

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Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve légale, jusqu'à ce que cette

réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social nominal.

16.2. Sous réserve des dispositions Statutaires et du Pacte d'Associés, l'assemblée générale des Associés a le pouvoir

discrétionnaire de décider de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels; elle peut en particulier affecter ce bénéfice
au paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.

16.3. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués, sous réserve de toutes dispositions relatives au dividende

prévues par le Pacte d'Associés, à tout moment, aux conditions suivantes:

(i) un relevé des comptes ou inventaire ou rapport est établi par le Conseil;
(ii) ce relevé de comptes, inventaire ou rapport montre que des fonds suffisants sont disponibles pour une distribution;

étant entendu que le montant à distribuer ne peut dépasser le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
exercice social, augmenté par les bénéfices reportés et les réserves distribuables mais réduit par les pertes reportées et
les sommes à affecter à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des acomptes sur dividendes est prise par l'Associé Unique, le cas échéant, ou par l'as-

semblée générale des Associés de la Société;

(iv) assurance a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

VI. Dissolution - Liquidation

17.1. La société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des Associés, laquelle résolution devra être

adoptée conformément au Pacte d'Associés et à l'article 14.3. des Statuts. Les Associés nomment un ou plusieurs liqui-
dateurs, Associés ou non, afin de réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, leurs pouvoirs et leur rémunération.
Sauf résolution contraire des Associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des
actifs et le paiement des dettes de la Société.

17.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux Associés en vertu

des conditions relatives aux Parts Sociales émises et du Pacte d'Associés et si le Pacte d'Associés a été résilié, est caduque,
a expiré ou a cessé d'exister de quelque manière que ce soit, cet excédent sera distribué aux Associés, proportionnel-
lement aux Parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Disposition générale

18.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les résolutions

circulaires des Gérants ainsi que les résolutions circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax,
courrier électronique ou tout autre moyen de communication électronique.

18.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un Gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

18.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire à l'ensemble des

conditions légales pour pouvoir être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des résolutions circulaires
des Gérants, des résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence ainsi que les résolutions circulaires
des Associés, le cas échéant, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble,
constituent un seul et même document.

18.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les Associés.

18.5. En cas de divergences entre les Statuts et le Pacte d'Associés, le Pacte d'Associés fera foi.

VIII. Définitions

Les termes clés utilisés dans les Statuts auront la signification qui leur est attribuée ci-après:

Apport au Déficit en Capital

signifie, si un Défaut de Paiement survient, l’apport de la partie non-financée à Bond
Midco S.à r.l. en tant qu’apport au Déficit par l’Associé Non-Défaillant;

Associés

signifie les détenteurs des Parts Sociales;

Associé de Midco

signifie tout associé de Bond Midco S.à r.l. et «Associés de Midco» doit être
interprété en conséquence;

Associé Défaillant

Signifie tout Associé qui:
(a) n’honore pas son obligation de fournir le Financement Initial (tel que défini dans
le Pacte d’Associés) et qui est une Partie en Défaut en vertu des dispositions du Pacte
d’Associés; sauf en ce qui concerne MREF, auquel cas le manquement par MREF
d’honorer son obligation de fournir le Financement Initial (tel que défini dans le Pacte
d’Associés) résulte directement du manquement du Prêteur-Relais de financer les
montants à avancer selon le Prêt-Relais; à condition, cependant, que MREF ait remis
au Prêteur-Relais la demande d’utilisation exigée pour le Prêt-Relais avant la période
d’expiration indiquée dans le Pacte d’Associés; ou

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(b) est soumis, ou l’une de ses sociétés holding, à tout Evènement d’Insolvabilité; ou
(c) commet un acte de fraude, de détournement, d’application erronée ou a fait
preuve de grossière négligence dans l’exécution de ses obligations selon le Pacte
d’Associés ou les Statuts, ou en cas de manquement grave ou de défaut persistant
dans l’exécution et le respect de l’une de ses obligations importantes selon le Pacte
d’Associés ou les Statuts et, si ce défaut est susceptible d’être réparé, la négligence
de réparer ce défaut dans les trente (30) jours suivant réception d’un avis écrit de la
part de l’autre Associé au sujet de ce défaut; ou
(d) dans le cas de MREF, le Gestionnaire des Actifs Moorfield qui commet un acte
de fraude, de détournement, d’application erronée ou fait preuve de grossière
négligence dans l’exécution de ses obligations selon le Contrat de Gestion des Actifs,
ou en cas de manquement grave ou de défaut persistant dans l’exécution et le respect
de l’une de ses obligations selon le Contrat de Gestion des Actifs et, si ce défaut est
susceptible d’être réparé, la négligence de réparer ce défaut dans les trente (30) jours
suivant réception d’un avis écrit de la part de Oaktree ou de la Société au sujet de
ce défaut; ou
(e) dans le cas d’Oaktree, un Prêteur-Relais qui ne finance pas le montant à avancer
selon le Prêt-Relais à la Réalisation; à condition, cependant, que MREF ait remis au
Prêteur-Relais la demande d’utilisation exigée pour le Prêt-Relais avant la période
d’expiration indiquée dans le Pacte d’Associés; ou
(f) cet Associé fait l’objet d’un évènement décrit à la partie a) ou b) de la définition
de Changement de Contrôle; ou
(g) dans le cas de MREF, un évènement rentrant dans le cadre des alinéas (i) et (ii)
de la partie (c) de la définition de Changement de Contrôle (sauf dans la mesure où
cet évènement rentre dans les critères de la partie (h) ou (i) de la définition d’Associé
Défaillant) et le nouveau contrôleur est un Concurrent Interdit tel que défini dans
le Pacte d’Associés; ou
(h) dans le cas de MREF, un évènement rentrant dans le cadre de tout alinéa de la
partie (c) de la définition de Changement de Contrôle et un Evènement d’une
Personne-Clé, tel que défini dans le Pacte d’Associés, survient; ou
(i) dans le cas de MREF, un évènement rentrant dans le cadre des alinéas (i) ou (iii)
de la partie (c) de la définition de Changement de Contrôle et le nouveau contrôleur
n’est pas un Concurrent Interdit tel que défini dans le Pacte d’Associés (selon l’
opinion raisonnable d’Oaktree);

Associé Non-Défaillant

signifie un Associé qui n’est pas un Associé Défaillant;

Approbation Conjointe

signifie en ce qui concerne la Société, l’approbation à la fois des Gérants de Classe
A et des Gérants de Classe B; à condition, cependant, que l’approbation d’un Associé
Défaillant ou d’un Gérant nommé par l’Associé Défaillant, ne soit pas exigée pour
les besoins de la présente définition;

Budget Annuel

signifie un budget de la Société pour chaque exercice comptable (article 15.1. des
Statuts) préparé par le Gestionnaire des Actifs et soumis à l’approbation du conseil
de gérance de la Société. Le Budget Annuel sera présenté sous la forme et renseignera
les informations équivalentes exposées dans le Budget Annuel initial pour la Société
comme inclus dans le Pacte d’Associés;

Bénéfices sur les Revenus

signifie tous bénéfices qui émergent dans la Société autres que les Plus-Values en
Capital;

Changement de Contrôle

signifie:
(a) concernant Oaktree, toutes les Sociétés- Mères d’Oaktree (considérées dans leur
ensemble) qui cessent de détenir, directement ou indirectement, 100% de l’intérêt
légal et bénéficiaire dans Oaktree; et
(b) concernant MREF, MREF III GP Limited (en qualité d’associé commandité des
Fonds MREF) qui cesse de détenir 100% de l’intérêt légal et bénéficiaire dans MREF;
et
(c) concernant MREF ou le Gestionnaire des Actifs Moorfield; (i) un changement de
Contrôle direct ou indirect a lieu soit du Groupe Moorfield, MREF III GP LIMITED
ou du Gestionnaire des Actifs Moorfield ou (ii) une vente est réalisée à un
Concurrent Interdit, tel que défini dans le Pacte d’Associés, de plus de vingt-cinq
pour cent (25%) de l’intérêt légal et bénéficiaire dans le Groupe Moorfield, MREF III
GP Limited ou le Gestionnaire des Actifs Moorfield ou (iii) une vente à toute
personne qui n’est pas un Contrôleur Autorisé, tel que défini dans le Pacte d’

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Associés, de tout l’intérêt légal et bénéficiaire dans le Groupe Moorfield, MREF III
GP Limited ou le Gestionnaire des Actifs Moorfield est réalisée;

Consultant Oaktree

a la signification qui lui est donnée à l’article 10.2.7.;

Contrat de Gestion des Actifs signifie le contrat de gestion des actifs en rapport avec la Propriété tel qu’il a été

convenu qui sera conclu entre la Société et le Gestionnaire des Actifs à la date de
Réalisation ou avant cette date, ainsi que tout autre contrat de gestion des actifs
pouvant être conclu par un membre du Groupe de la Société avec le Gestionnaire
des Actifs de temps à autre;

Contrôle

signifie, concernant une personne (la «première personne»), le pouvoir d’une
personne (la «deuxième personne»), par le biais direct ou indirect d’un ou de plu-
sieurs intermédiaires, de:
(a) voter cinquante pour cent (50%) ou plus des titres avec droit de vote en
circulation de cette première personne;
(b) diriger les portiques de gestion de cette première personne ou entité par contrat
ou autre; ou
(c) s’assurer que les affaires de la première personne sont menées comme le souhaite
la deuxième personne en vertu de tous pouvoirs conférés par les documents
constitutifs ou sociaux, ou tout autre document, régissant cette première personne
ou toute autre personne;
et «Contrôlant» et «Contrôlé» seront interprétés en conséquence;

Convention d’Achat

signifie la convention relative à la vente et à l’achat de la Propriété (et des actifs liés)
en vertu de laquelle une SPV (ou un membre du Groupe de Sociétés) acquerra la
Propriété et les actifs liés;

Convention de Prêt Prioritaire signifie une convention de prêt telle qu’elle a été convenue pouvant exister de temps

à autre en vertu des dispositions du Pacte d’Associés attestant qu’un Associé a
accordé des Prêts Prioritaires à la Société;

Conventions Réglementées
MREF

signifie toute convention ou arrangement de quelque nature que ce soit (ayant force
exécutoire ou non) entre:
(i) un membre du Groupe de Sociétés
(ii) et un membre des Fonds MREF ou un membre du Groupe Moorfield
et comprend le Contrat de Gestion des Actifs (mais pas le Pacte d’Associés);

Date d’Echéance

signifie le Jour Ouvrable précisé pour le paiement d’un Financement Nécessaire dans
l’avis en question remis aux Associés qui expose qu’un Financement Nécessaire est
requis, le montant de ce Financement Nécessaire et le Jour Ouvrable où le
Financement Nécessaire devrait être effectué;

Décisions Essentielles

signifie les actions suivantes:
(a) tout amendement, modification ou cessation du Pacte d’Associés; sauf les
amendements ou modifications qui:
(i) n’ont pas un effet défavorable disproportionné sur le(s) Associé(s) Défaillant(s);
(ii) n’augmentent pas le passif financier effectif ou prévu de l’Associé Défaillant;
(iii) n’imposent pas une obligation importante à l’Associé Défaillant; ou
(iv) n’exigent pas l’Associé Défaillant à faire toutes dépenses importantes
supplémentaires qui ne sont pas encore prévues selon le Pacte d’Associés avant que
l’amendement ou la modification ne soit réalisés;
(b) conclure toute transaction avec des parties liées avec ou au profit soit de l’autre
Associé soit de tout membre du Groupe d’un Associé ou affilié de l’autre Associé
(autre qu’une Transaction Oaktree Autorisée);
(c) dissoudre, mettre fin ou liquider la Société si la Société ou la Propriété n’ont pas
été vendues conformément au Pacte d’Associés; ou
(d) l’acquisition par la Société ou la Société de tous biens immobiliers
supplémentaires, à moins qu’elle ne soit expressément énoncée dans le Plan d’
Activités actuel en vigueur;

Décisions Importantes

a la signification donnée à l’article 10.1.;

Défaut de Paiement

signifie le déficit entre le montant exigible et le montant payé par tout Associé de
Midco à la Date d’échéance;

Dépenses

signifie, pour toute période, les dépenses brutes totales de la Société et de SPV qui
concernent raisonnablement les opérations de la Société et de cette SPV, propriété,
droit, développement, entretien, gestion, opérations, vente, financement ou
refinancement de la Propriété pendant cette période considérée alors par le Plan
d’Activités en vigueur ou bien approuvé, sous réserve du Pacte d’Associés (soit

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prospectivement soit rétroactivement) par le conseil de gérance concerné, en ce
compris (sans double comptabilisation):
(a) toutes les charges d’exploitation (en ce compris l’impôt foncier des entreprises,
l’assurance, les services publics, la gestion immobilière, les charges locatives, les coûts
nuls, l’entretien, les réparations d’urgence, et tous les honoraires, commissions, frais
et indemnités payés ou remboursés à un Associé ou à tout membre du Groupe
d’Associés dans les limites autorisées selon les dispositions du Pacte d’Associés;
(b) tous les frais liés à la location (en ce compris les honoraires de l’agent immobilier,
les frais de commercialisation et les frais juridiques associés aux activités locatives);
(c) toutes les dépenses qui sont traitées comme des dépenses en capital selon les
PCGR applicables (par opposition aux déductions de frais prévues au paragraphe a)
ci-dessus en ce compris les coûts relatifs aux améliorations locatives;
(d) tous les Honoraires de Gestion d’Actifs (comme défini dans le Contrat de Gestion
des Actifs) ainsi que tous les autres honoraires, frais et dépenses exigibles au
Gestionnaire des Actifs en vertu du Contrat de Gestion des Actifs;
(e) tous les Paiements du Service de la Dette (qui ne concernent pas tout Prêt-Relais
ou Prêt Prioritaire;
(f) tous les dépôts de Récépissés sur l’un des comptes de réserve de la Société;
(g) toutes les dépenses relatives à toute acquisition, vente, cession, financement,
refinancement ou à la titrisation de la Propriété;
(h) les taxes en ce compris les impôts fonciers et évaluations, les Taxes sur les biens
personnels et les taxes de vente;
(i) toutes les dépenses relatives à la consultation, les dépenses juridiques, comptables,
administratives, les frais de vérification, assurance d’évaluation et les frais de gestion
encourus par tout membre du Groupe de Sociétés en rapport avec l’un des points
ci-dessus,
à condition, toutefois, que les points ci-dessous ne soient pas compris dans les
Dépenses:
(i) tout paiement ou dépenses dans la mesure où:
(A) les sources de financement utilisées pour ce paiement ou ces dépenses ne sont
pas comprises dans les Recettes; ou
(B) ce paiement ou ces dépenses sont prélevés sur l’une des réserves de la Société
(sauf si le retrait des fonds afin d’effectuer ce paiement ou ces dépenses a été
considéré comme faisant partie du groupe Recettes); ou
(ii) toutes dépenses dûment imputables à la liquidation de la Société;

Distributions

(a) signifie tout paiement versé aux Associés autre que le paiement selon une
Convention Réglementée de MREF, mais en ce compris tout paiement généré par ce
qui suit:
(b) le paiement du principal et des intérêts pour tout Prêt Prioritaire;
(c) le remboursement de tous montants apportés en tant qu’Apport au Déficit en
Capital et en ce compris tous paiements supplémentaires nécessaires afin de fournir
le TRI minimum requis en ce qui concerne cet Apport pour les besoins de l’
Insuffisance en Capital conformément au Pacte d’Associés;
(d) le paiement de tout revenu ou rendement (que ce soit sous forme de dividende
ou une autre distribution d’actifs) pour toute Sûreté Pertinente;
(e) le paiement pour tout rachat de toute Sûreté Pertinente ou de tous prêts;
(f) tout remboursement de capital pour toute Sûreté Pertinente (y compris en cas
de liquidation);
(g) et «Distribué» sera interprété en conséquence;

Droit de Vente des Actifs

signifie:
(d) concernant MREF, une vente de la Propriété ou toutes cessions partielles de celle-
ci effectuée en vertu du Pacte d’Associés; et
(e) concernant Oaktree, une vente de la Propriété ou toutes cessions partielles de
celle-ci effectuée en vertu du Pacte d’Associés;

Droit de Veto Oaktree

a la signification qui lui est donnée à l’article 10.3.;

Droits Spéciaux de Distribution signifie tous droits spécifiques ou étendus afin de recevoir les Distributions comme

exposé dans le Pacte d’Associés;

Evénement d’Insolvabilité

signifie, concernant toute personne,
(a) le dépôt par cette personne d’une demande ou d’un consentement à la nomination
d’un fiduciaire pour les actifs de cette personne;

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(b) le dépôt par cette personne d’une requête volontaire en faillite ou le dépôt d’une
pièce de procédure devant toute cour d’archives reconnaissant par écrit son
incapacité à payer ses dettes à leur échéance;
(c) la réalisation par cette personne d’une cession générale au profit des créanciers;
(d) le dépôt par cette personne d’une réponse qui admet les allégations importantes
ou son consentement ou son manquement à répondre à la pétition de mise en faillite
déposée contre elle dans le cadre de toute procédure en faillite; ou
(e) tout séquestre, toute saisie-exécution, mise en séquestre ou toute autre main
mise similaire qui est ordonnée ou imposée ou poursuivie en justice sur la propriété
d’une partie qui n’est pas révoquée dans un délai de sept (7) jours;
(f) le bénéficiaire d’une sûreté qui prend possession de, ou un administrateur, un
administrateur judiciaire, séquestre, syndic ou liquidateur qui sont nommés pour la
totalité ou une partie importante de toute société, propriété, ou actifs d’une partie
ou ceux de sa société holding;
(g) une pétition est présentée ou une ordonnance est rendue ou une résolution est
adoptée pour la dissolution de toute personne (uniquement pour les besoins d'une
reconstruction ou une fusion solvable à des conditions et dans ce délai comme
approuvé précédemment par écrit par les Associés autres que la personne, cette
approbation qui ne devra pas être refusée sans motif valable); ou
(h) l’entrée d’une ordonnance, d’un jugement, ou décret par tout tribunal compétent
qui prononce cette personne en faillite ou qui nomme un fiduciaire de ses actifs, et
cette ordonnance, jugement, ou décret reste en instance et en vigueur pour une
durée de soixante (60) jours,
ou toute procédure ou mesure analogue est prise dans toute juridiction, mais à
l’exclusion de toutes les procédures qui:
(i) sont vexatoires ou futiles ou considérées comme un abus de procédure de la cour
et
(ii) sont rejetées, annulées ou retirées dans un délai de soixante (60) jours suivant
leur entrée;

Financement Nécessaire

signifie les apports de capital des Associés proportionnellement à leurs Pourcentage
d’Intérêts de temps à autre en ce qui concerne:
(a) le Financement Initial (tel que define dans le Pacte d’Associés);
(b) le financement du Déficit du Service de la Dette;
(c) tout financement expressément stipulé dans le Plan d’Activités actuel en vigueur;
et
(d) à tout financement destiné à pallier tout déficit du Flux Net de Trésorerie (après
tout Paiement du Service de la Dette applicable), stipulé expressément ou non dans
Plan d’Activités, qui est déterminé raisonnablement par Oaktree ou un Gérant de
Classe A comme étant nécessaire afin de:
(i) honorer les obligations de la Société en temps voulu;
(ii) veiller à ce que la Société ou la Propriété soient en conformité avec toutes les
lois applicables;
(iii) protéger la viabilité permanente de la Société ou empêcher toute diminution
importante de la valeur de la Propriété, ce qui est urgent dans des circonstances dans
lesquelles il n’est pas raisonnablement possible d’attendre que ceci soit inclus dans
le futur Plan d’Activités approuvé; ou (iv) accomplir une ou plusieurs des actions
mentionnées ci-dessus;

Financement par des Tiers

signifie, concernant le Groupe de Sociétés, tout endettement dans la nature
d’emprunt à un Tiers;

Flux Net de Trésorerie

signifie, pour quelque période que ce soit, l’excédent des:
(a) Recettes pour cette période écoulée
(b) Dépenses pour cette période;

Fonction TRI

signifie la fonction XTRI dans Microsoft Excel;

Fonds MREF

signifie MREF III «A», MREF III «B» et MREF III «PC» tel que défini dans le Pacte d’
Associés;
et «membre des Fonds MREF» sera interprété en conséquence;

Gains en Capital

signifie tous bénéfices générés au sein de la Société qui, si la Société aurait été une
personne physique résidente au Royaume-Uni, donneraient lieu à une plus-value im-
posable au sein de la Société tel que défini par TCGA 1992 s1 (ou une loi
équivalente si cette disposition était remplacée en vertu du droit britannique);

Gérant de Classe A

a la signification qui lui est attribuée à l’article 7.1.;

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Gérant de Classe B

a la signification qui lui est attribuée à l’article 7.1.;

Gestionnaire d’Actifs Moorfield signifie Moorfield Group Limited (une société constituée en Angleterre immatriculée

sous le numéro 4017777) ou cet autre membre entièrement détenu et Contrôlé des
Fonds MREF ou membre du Groupe Moorfield nommé en qualité de gestionnaire
des actifs pour la Propriété afin de fournir les services indiqués dans le Contrat de
Gestion des Actifs en question;

Gestionnaire des Actifs

signifie, initialement, le Gestionnaire des Actifs Moorfield ou toute autre personne
qui est engagée en tant que gestionnaire des actifs pour la Propriété afin de fournir
les services indiqués dans le Contrat de Gestion des Actifs en question;

Grèvement

signifie une hypothèque, taxe, nantissement, privilège, option, restriction, affectation,
mise en gage, droit de premier refus, droit de préemption ou de conversion, droit
ou intérêt des tiers, un autre grèvement, intérêt prioritaire ou sûreté de quelque
nature que ce soit, ou un autre type de contrat ou d’arrangement ayant un effet
identique ou similaire à l’une des dépenses qui précèdent;

Groupe d’Associés

signifie:
(a) concernant Oaktree, le Groupe Oaktree;
(b) concernant MREF, le Groupe Moorfield, et les Fonds MREF;
et «membre du Groupe d’Associés» et «Société du Groupe d’Associés» seront
interprétés en conséquence;

Groupe de Sociétés

signifie Bond Midco S.à r.l. et la Société, et «membre du Groupe de Sociétés» et
«Groupe de Sociétés de la Société» seront interprétés en conséquence;

Groupe Moorfield

signifie Moorfield Group Limited, ses filiales et membre du Groupe Moorfield sera
interprété en conséquence;

Groupe Oaktree

signifie toute personne qui directement ou indirectement Contrôle, est Contrôlée
par ou est sous le Contrôle commun (direct ou indirect) avec une Société Mère
d’Oaktree de temps à autre et «membre du Groupe d’Oaktree» sera interprété en
conséquence;

Impôt

signifie un impôt, un prélèvement, un droit, ou une autre charge ou retenue d’impôt
de nature similaire, ainsi que toute contribution (en ce compris notamment tout
régime de sécurité sociale ou régime de sécurité sociale des employés) et tout
intérêt, pénalité, montant additionnel ou supplémentaire imposés, évalués ou
collectés sur ceux-ci par toute autorité compétente habilitée à établir et/ou percevoir
l’Impôt, en ce compris notamment, toute pénalité, intérêt ou frais à acquitter en
rapport avec tout défaut de paiement ou tout paiement tardif de ceux-ci et en ce
compris toute TVA sur les frais facturés par un fournisseur et «Impôts» et
«Imposition» seront interprétés en conséquence;

Insuffisance de Financement du

Service de la Dette

signifie tout montant exigé afin d’effectuer le paiement selon tout Financement par
des Tiers afin d’éviter un défaut de paiement ou de payer toutes dépenses y relatives
en conséquence de ce défaut;

Jour Ouvrable

signifie un jour autre que le Samedi, le Dimanche, un jour qui est un jour férié légal
à Londres, Luxembourg, l’Etat de Californie ou New York, ou tout autre jour où les
établissements bancaires sont fermés à Londres, Luxembourg, l’Etat de Californie ou
New York. Afin d’éviter toute confusion, toute référence aux «jour(s)» (et non pas
aux «Jours Ouvrables») dans les présents Statuts signifiera les jours civils;

Loi

a la signification donnée à l’article 1.1.;

MREF

signifie MREF II Bond S.à r.l.;

Oaktree

Signifie OCM Luxembourg Bond Holdings S.à r.l.;

Pacte d’Associés

Signifie tout pacte d’associés concernant Bond Midco S.à r.l. et le Groupe de Sociétés
qui peut exister de temps à autre;

Paiement du Service de la Dette signifie tout montant exigé afin d’effectuer le paiement selon tout Financement par

des Tiers et comprend les versements d’intérêts, les paiements d’amortissement,
autres paiements et honoraires et dépenses de quelque nature que ce soit (par
exemple, les commissions d’arrangement, les commissions d’engagement, les
honoraires du conseiller, les frais juridiques et frais similaires et les remboursements
des honoraires, frais ou autres dépenses quels qu’ils soient) concernant ce
Financement par des Tiers;

Parts Sociales

a la signification attribuée à l’article 5.1.;

Part Sociale de Classe A1

a la signification qui lui est attribuée à l’article 5.1.;

Part Sociale de Classe A2

a la signification qui lui est attribuée à l’article 5.1.;

103289

L

U X E M B O U R G

Part Sociale de Classe B1

a la signification qui lui est attribuée à l’article 5.1.;

Part Sociale de Classe B2

a la signification qui lui est attribuée à l’article 5.1.;

Part Sociale de Classe D1

a la signification qui lui est attribuée à l’article 5.1.;

Part Sociale de Classe D2

a la signification qui lui est attribuée à l’article 5.1.;

Parts Sociales en Défaut de
Paiement

signifie les Parts Sociales de classe C pouvant être émises en cas de Défaut de
Paiement comme exposé dans le Pacte d’Associés;

Partie en Défaut

signifie tout Associé qui se trouve en défaut de paiement, en totalité ou en partie, à
la Date d’échéance en vertu des dispositions du Pacte d’Associés;

Plan d’Activités

signifie un plan d’activités de SPV préparé par le Gestionnaire d’Actifs et soumis à
l’approbation du conseil de gérance de SPV. Le Plan d’Activités sera présenté sous
la forme et renseignera les informations équivalentes exposées dans le Plan
d’Activités initial pour SPV qui est rédigé dans la forme qui a été convenue;

Pourcentage d’Intérêt

signifie:
(a) à la date du July 17, concernant Oaktree, quatre-vingt-dix pour cent (90%) et
concernant MREF, dix pour cent (10%); et
(b) à tout autre moment pour tout Associé de Midco, le quotient, exprimé en
pourcentage (arrondi au millième de un pour cent le plus proche) de (i) le
Financement en Capitaux Total de cet Associé de Midco (ou le(s) prédécesseur(s)
ayants droit de cet Associé de Midco) divisé par (ii) la somme du Financement en
Capitaux Total de tous les Associés (ou de leurs prédécesseurs respectifs ayants
droit);

Prêts Prioritaires

signifie tous prêts pouvant exister de temps à autre effectués par un Associé de Midco
à Bond Midco S.à r.l. afin de couvrir un Défaut de Paiement d’un autre Associé de
Midco, lesquels prêts seront effectués aux conditions de la Convention de Prêt
Prioritaire;

Prêt-Relais

signifie tout prêt productif d’intérêts qui peut exister de temps à autre et qui est fait
par le Prêteur Relais à MREF afin de financer à hauteur de cinquante pour cent (50%)
le Financement Initial (tel que défini dans le Pacte d’Associés) qui sera effectué par
MREF aux conditions générales exposées dans le Pacte d’Associés;

Prêteur-Relais

signifie Oaktree ou un membre du Groupe Oaktree qui est un prêteur qui avance
les fonds mis à disposition en ce qui concerne le prêt-relais et comprend toute autre
personne désignée en que «prêteur» (ou des mots semblables) concernant ce Prêt-
Relais;

Propriété

signifie une propriété indépendante connue sous le nom de 100 Barbirolli Square et
café bar, Manchester M2 enregistrée sous les numéros de parcelles GM681003 et
GM681508 auprès du Bureau d’Enregistrement des Titres de Propriété H.M. (H.M.
Land Registry) avec titre absolu et cinquante pour cent (50%) des intérêts dans GBS
Management Ltd;

Réalisation

a la signification qui est attribuée à ce terme selon la Convention d’Achat;

Recettes

signifie, sur quelque période que ce soit, les recettes brutes totales reçues par un
membre du Groupe de Sociétés pendant la période considérée, en ce compris (sans
double comptabilisation) toutes les recettes d’un membre du Groupe de Sociétés
provenant:
(a) du loyer, des frais, dépenses et autres recouvrements ainsi que tout loyer
additionnel payé à un membre du Groupe de Sociétés (en ce compris pour les places
de stationnement);
(b) des concessions faites à un membre du Groupe de Sociétés (qui sont reconnues
par Bond Midco S.à r.l.) qui sont dans la nature des revenus;
(c) du loyer ou de l’assurance couvrant l’interruption des affaires, et l’assurance
dommages et responsabilités dans la mesure où un membre du Groupe de Sociétés
les a reçues (qui sont reconnues par Bond Midco S.à r.l.);
(d) des recettes de la vente ou autre cession de la Propriété;
(e) des recettes du financement, refinancement ou titrisation de la Propriété;
(f) des autres revenus et recettes réalisés par un membre du Groupe de Sociétés
(qui sont reconnus par Bond Midco S.à r.l.);

ROFO (Droit de Préemption

ou de Premier Refus)

signifie la vente par la Société et l’achat par l’Associé de la Propriété ou d’une partie
de celle-ci qui aura lieu à la date indiquée par cet Associé dans la notification en
question en vertu des dispositions du Pacte d’Associés;

103290

L

U X E M B O U R G

Secteur Concurrentiel

signifie le secteur qui se trouve dans un rayon de deux (2) milles (environ 3 km) de
la Propriété;

Secteur Foncier Concurrentiel signifie un immeuble ou immeuble polyvalent (autre que la Propriété) situé dans le

Secteur Concurrentiel qui a une superficie en matière d’espace de bureaux de plus
de cinquante mille (50.000) mètres carrés, mais à l’exclusion d’un immeuble ou
immeuble polyvalent qui:
(a) est évalué (sur la base du prix d’achat proposé pour ce bien ou, en cas d’échange
d’actifs, sur la base de la valeur normale du marché) à plus de quatre cent vingt-cinq
livres sterling (GBP 425) par mètre carré en ce qui concerne la superficie nette
interne; ou
(b) a une valeur locative estimée cible qui est vingt-cinq pour cent (25%) au-dessus
ou vingt pour cent (20%) en-dessous du loyer facial prévu dans le Plan d’Activités en
vigueur ou le Budget Annuel en rapport avec la Propriété calculée soit sur (i) une
base locative ou (ii) une base du loyer effectif net (c’est-à-dire en tenant compte des
périodes d’exonération de loyers, des indemnités d’équipement et/ou tout autre
avantage monétaire ou d’une valeur pécuniaire (ensemble, les «Avantages») et, pour
les besoins du calcul de la base du loyer effectif net, en amortissant les Avantages au
cours de la période considérée jusqu’à expiration du bail ou jusqu’à la prochaine
résiliation du bail du locataire, selon la période la plus courte); ou
(c) a une durée de bail moyenne pondérée de plus de sept (7) ans et qui n’est pas
soumis à plus de vingt mille (20.000) mètres carrés de baux destinés à l’usage des
bureaux qui expirent ou qui sont assujettis à rupture au bout d’une période de vingt-
quatre (24) mois consécutifs pendant les six (6) premières années; ou
(d) est un immeuble de bureau qui a historiquement eu des suites bureautiques de
moins de sept mille cinq cents (7.500) mètres carrés chacune et le plan d’activités
prévu de MREF (ou ses affiliés) pour ce bien démontre (selon l’avis raisonnable
d’Oaktree) que cet usage sera maintenu;

Société

a la signification qui lui est attribuée à l’article 1.;

Société Mère d’Oaktree

signifie l’une des sociétés appartenant au groupe OCM Luxembourg ROF VI S.à r.l.
ou OCM Luxembourg OPPS VIIIb S.à r.l.;

Statuts

a la signification qui lui est attribuée à l’article 1.1.;

Sûreté Pertinente

Signifie les Parts Sociales, s ou tout intérêt légal ou bénéficiaire dans l’une des recettes
qui précèdent;

Tiers

signifie, concernant la Groupe de Sociétés, toute personne qui n’est pas un membre
du Groupe d’Associés;

Total des Fonds Propres

signifie concernant un Associé de Midco, le montant total de temps à autre des
paiements effectués à Bond Midco S.à r.l. par l’Associé de Midco concerné par la
souscription aux Parts Sociales ou la souscription aux preferred equity certificates
ou les apports au compte d’affectation spécial des capitaux propres de Bond Midco
S.à r.l., ou la souscription aux parts sociales de Bond Midco S.à r.l. qui sont en Défaut
de Paiement, en vertu des conditions du Pacte d’Associés;

Transaction Oaktree Autorisée signifie tous contrats ou arrangement entre un membre du Groupe de Sociétés, d’une

part, et Oaktree ou un membre du Groupe Oaktree, d’autre part, dans le but de
fournir des services de gestion d’actifs pendant la période qui s’étend de la résiliation
du Contrat de Gestion des Actifs avec un Gestionnaire des Actifs Moorfield jusqu’à
la nomination d’un Gestionnaire des Actifs de remplacement qui:
(a) n’a pas une durée supérieure à six (6) mois; et
(b) est conclu dans des conditions normales et similaires;

TRI

signifie le «taux de rendement interne» qui est calculé à compter de la date ultérieure
à laquelle les fonds sont apportés à une Société et de la date à laquelle la Réalisation
est effectuée en appliquant la Fonction TRI aux flux de trésorerie applicables
distribués à Oaktree conformément aux dispositions du Pacte d’Associés à condition
que les montants apportés par Oaktree en tant que Prêt Prioritaire, Apport au Déficit
en Capital ou Prêt-Relais (et le rendement perçu pour ce Prêt Prioritaire, Apport au
Déficit en Capital ou Prêt-Relais) ne soient pas inclus dans le calcul du TRI.

Plus aucun point ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Estimation des frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte est estimé à environ deux mille Euros (2.000,- EUR).

103291

L

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française et en cas de divergences entre la version anglaise et
française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ce mandataire a signé avec le notaire instrumentant le

présent acte original.

Signé: A.-C. WAX et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 25 juillet 2013. Relation: LAC/2013/34852. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 26 août 2013.

Référence de publication: 2013121611/1827.
(130147924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.

Criseide S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 136.348.

L'an deux mille douze, le dix décembre.
Par-devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée «CRISEIDE S.à r.l.»,

avec siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire
en date du 31 décembre 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 658 du 17 mars 2008,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 136.348.

L'assemblée est présidée par Madame Claude KRAUS, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450

Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt,

qui désigne comme secrétaire Madame Sabine LEMOYE, employée privée, demeurant professionnellement à L-2450

Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Cathy KEMPENEERS, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Le bureau ayant été constitué, la Présidente expose et l'assemblée constate:
I.- Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre des parts

sociales qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée «ne varietur» par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour:

1) Transfert du siège social statutaire, de la direction effective, de l'administration centrale et du principal établissement

de la société de L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt à I-00154 Rome, Via Ostiense 131L, et adoption de la
nationalité italienne.

2) Constat de la démission du gérant unique.
3) Nomination d'un mandataire et détermination de ses pouvoirs pour les formalités administratives nécessaires et à

accomplir au Luxembourg.

4) Nomination d'un nouveau gérant en Italie.
5) Nomination d'un mandataire et détermination de ses pouvoirs pour les formalités administratives nécessaires et à

accomplir en Italie.

6) Divers.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l'unanimité les ré-

solutions suivantes:

103292

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution:

L'assemblée générale décide de transférer le siège social statutaire, la direction effective, l'administration centrale et

le principal établissement de la société, avec effet à la date de ce jour, de Luxembourg à Rome (Italie), et de faire adopter
par la société la nationalité italienne, sans toutefois que ce changement de nationalité et de transfert de siège donne lieu,
ni légalement, ni fiscalement, à la constitution d'une personne juridique nouvelle et le tout sous la condition suspensive
de la convocation d'une assemblée générale extraordinaire en Italie, par-devant un notaire italien, afin de constater le
transfert de siège, et de l'inscription de la société au Registre des Sociétés en Italie.

En conséquence de ce qui précède, l'assemblée générale décide de fixer l'adresse du nouveau siège social à I-00154

Rome, Via Ostiense 131L, et de procéder, devant un notaire italien, à une refonte complète des statuts de la société pour
les adapter à la législation italienne.

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée générale décide d'accepter la démission du gérant unique de la société et décide de lui accorder décharge

pleine et entière pour l'exercice de son mandat depuis sa nomination jusqu'à ce jour.

<i>Troisième résolution:

L'assemblée générale décide de donner pouvoir, avec pouvoir de substitution à un tiers, à Madame Claude KRAUS,

prénommée, à l'effet de procéder à toutes les formalités administratives et fiscales du point de vue luxembourgeois suite
au transfert du siège social en Italie.

<i>Quatrième résolution:

L'assemblée générale décide de nommer Monsieur Andrea CECCARELLI, employé, né le 9 avril 1968 à Rome (Italie),

demeurant à I-00134 Rome, Via di Santa Felicola 84/E, en qualité de nouveau gérant unique de la société.

<i>Cinquième résolution:

L'assemblée générale décide de donner pouvoir, avec pouvoir de substitution à un tiers, à Monsieur Andrea CECCA-

RELLI, prénommé, à l'effet de procéder à toutes les formalités nécessaires en Italie suite au transfert du siège social et à
l'adoption de la nationalité italienne.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparantes, connues du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les membres

du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: C. Kraus, S. Lemoye, C. Kempeneers, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, Actes Civils, le 11 décembre 2012. Relation: LAC/2012/58998. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme.

Luxembourg, le 7 mars 2013.

Référence de publication: 2013101292/76.
(130123636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2013.

Davco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 168.448.

L'an deux mille treize, le deux juillet.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société «DAVCO S.A.», une société anonyme de droit luxem-

bourgeois, ayant son siège social au 35a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 168.488 et constituée suivant acte reçu par Maître Gérard
LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 17 avril 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 1361 du 1 

er

 juin 2012. Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu

par  Maître  Cosita  DELVAUX,  notaire  de  résidence  à  Rédange-sur-Attert,  en  remplacement  de  son  collégue,  Maître
Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 mars 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 1397 du 13 juin 2013.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Virginie SIMON, dirigeante de société, deumeurant profession-

nellement au 35A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

103293

L

U X E M B O U R G

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Corinne PETIT, employée privée, demeurant professionnellement

au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L'Assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Tristan DAVAILLE, dirigeant de société, deumeurant professionnelle-

ment au 35A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Le bureau étant dûment constitué, le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I. Qu'il appert de la liste de présence que les sept cent quatre- vingt-deux (782) actions représentant l'intégralité du

capital social émis et libéré sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte
que l'assemblée peut valablement décider sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires ayant accepté de
se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence ainsi que la procuration, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux

formalités de l'enregistrement.

II. Les actionnaires attestent que la Société n'a pas émis d'emprunt obligataire.
III. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est comme suit:
1. Modification de l'objet social de la Société et modification subséquente de l'article 4 des statuts de la Société afin

de lui doner la teneur suivante:

« Art. 4. La Société a pour objet la création, l'acquisition, la prise sous licence et la cession, sous quelque forme que

ce soit, de propriété intellectuelle de toutes espèces, ainsi que le développement, le contrôle et la mise en valeur de
propriété intellectuelle.

La  Société  peut  notamment  acquérir  par  voie  de  création,  d'apport,  d'option,  d'achat,  de  conclusion  de  contrats

d'exploitation, et de toute autre manière des droits de toute nature portant sur des brevets, marques, marques déposées,
dessins et modèles de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement ainsi que les mettre
en valeur en concédant leur exploitation à des tiers.

La société peut également fournir des services de conseil, de formation et de support en lien avec ladite propriété

intellectuelle.

La Société aura également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes sous forme
nominative et soumise à des restrictions de transfert. La Société peut accorder tous prêts, avances, garanties, sûretés ou
autres à ses filiales ou sociétés affiliées.

La Société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations

et les obligations de sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt direct ou indirect et à toute société
faisant partie du même groupe de sociétés que la Société et elle peut assister ces sociétés pour, y inclus, mais non limité
à la gestion et le développement de ses sociétés et leur portefeuille, et financièrement par des prêts, avances et garanties.

Elle peut nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés

portant sur tout ou partie de ses avoirs D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de
surveillance et faire toutes opérations financières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement
ou au développement de son objet.»; et

2. Divers
L'assemblée, après délibération, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première et Unique résolution

L'assemblée Générale décide de changer l'objet social de la société, de sorte que l'article 4 des statuts de la Société

aura désormais la teneur suivante:

« Art. 4. La Société a pour objet la création, l'acquisition, la prise sous licence et la cession, sous quelque forme que

ce soit, de propriété intellectuelle de toutes espèces, ainsi que le développement, le contrôle et la mise en valeur de
propriété intellectuelle.

La  Société  peut  notamment  acquérir  par  voie  de  création,  d'apport,  d'option,  d'achat,  de  conclusion  de  contrats

d'exploitation, et de toute autre manière des droits de toute nature portant sur des brevets, marques, marques déposées,
dessins et modèles de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement ainsi que les mettre
en valeur en concédant leur exploitation à des tiers.

La société peut également fournir des services de conseil, de formation et de support en lien avec ladite propriété

intellectuelle.

103294

L

U X E M B O U R G

La Société aura également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes sous forme
nominative et soumise à des restrictions de transfert. La Société peut accorder tous prêts, avances, garanties, sûretés ou
autres à ses filiales ou sociétés affiliées.

La Société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations

et les obligations de sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt direct ou indirect et à toute société
faisant partie du même groupe de sociétés que la Société et elle peut assister ces sociétés pour, y inclus, mais non limité
à la gestion et le développement de ses sociétés et leur portefeuille, et financièrement par des prêts, avances et garanties.

Elle peut nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés

portant sur tout ou partie de ses avoirs D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de
surveillance et faire toutes opérations financières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement
ou au développement de son objet.»

<i>Déclaration et Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à environ mille deux cents euros (1.200,- EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été close.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. Simon, C. Petit, T. Davaille et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 juillet 2013. LAC/2013/32291. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Carole Frising.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2013.

Référence de publication: 2013101305/104.
(130122850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2013.

Harlock Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: GBP 344.706,25.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 132.879.

EXTRAIT

Suite aux résolutions du conseil de gérance de la Société prises le 05 juillet 2013, il a été décidé de transférer le siège

social de la Société du 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg au 61, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg à
compter du 12 juillet 2013.

Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales approuvé par l'associé unique de la société avec effet au 12 juillet

2013 que:

- Resolution III Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 15-17, avenue Gaston

Diderich, l-1420 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés sous
le numéro B130.916 a transféré ses trois mille quatre cents (3.400) parts qu'elle détenait dans la Société, à Sabatelli 3 S.à
r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 61, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 177.319.

Par résolutions prises en date du 05 juillet 2013 et avec effet au 12 juillet 2013, l'associé unique de la Société a décidé:
- de prendre acte de la démission de, avec effet au 12 juillet 2013, M. Gerard Van Hunen et Lux Business Management

S.à r.l. de leur fonction de gérants de la Société; et

- de nommer M. William Janetschek, né le 28 août 1961 à New York, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse

professionnelle au 9, West 57 

th

 Street, Suite 4200, New York 10019, Etats-Unis d'Amérique, en tant que gérant de la

Société avec effet au 12 juillet 2013 et ce, pour une durée indéterminée;

103295

L

U X E M B O U R G

- de nommer M. Ralph Rosenberg, né le 16 novembre 1964 à Illinois, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse pro-

fessionnelle au 9, West 57 

th

 Street, Suite 4200, New York 10019, Etats-Unis d'Amérique, en tant que gérant de la Société

avec effet au 12 juillet 2013 et ce, pour une durée indéterminée;

- de nommer M. Stefan Lambert, né le 08 janvier 1964 à Trèves, Allemagne, ayant son adresse professionnelle au 61,

rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de la Société avec effet au
12 juillet 2013 et ce, pour une durée indéterminée; et

- de nommer M. Wolfgang Zettel, né le 15 novembre 1962 à Constance, Allemagne, ayant son adresse professionnelle

au 61, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de la Société avec
effet au 12 juillet 2013 et ce, pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2013.

Référence de publication: 2013098980/36.
(130120525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

BR Investissements, Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 72.841.

EXTRAIT

L'assemblée générale du 10 juillet 2013 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Monsieur Armand BONGRAIN, Administrateur, administrateur de sociétés, 10, avenue de la Couronne, B-1050

Bruxelles, Belgique;

- Monsieur Pierre LAVERGNE, Administrateur, directeur des participations, demeurant professionnellement au 42,

rue Rieussec, F-78220 Viroflay, France;

- Monsieur Alex BONGRAIN, Administrateur-Président, administrateur de sociétés, avenue de la Couronne, 8/4e,

B-1050 Bruxelles, Belgique.

Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2013.
L'assemblée générale du 10 juillet 2013 a renouvelé le mandat du réviseur d'entreprises.
- KPMG Luxembourg SARL, cabinet de révision agréé, 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B

149133.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2013.

Luxembourg, le 10 juillet 2013.

<i>Pour BR INVESTISSEMENTS
Société anonyme

Référence de publication: 2013097592/23.
(130119073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

InPro Licensing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 90.144.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 11 juillet 2013

1. Monsieur Jean-Christophe DAUPHIN a démissionné de son mandat de gérant.
2. Monsieur Georges SCHEUER, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 5

juin 1967, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nom-
mé comme gérant pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 15 juillet 2013.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour InPro Licensing S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013097955/16.
(130119242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

103296

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BAUSPARKASSE SCHWAEBISCH HALL AG Niederlassung Luxemburg

Bauteck Investments S.A.

BdS 3 LG S.à r.l.

Big Bay Consult S.A.

Bond Property Holdings S.à r.l.

Bouwfonds European Real Estate Parking Fund Cambridge S.à r.l.

BR Investissements

Calypsis Equity S.A.

CDC Capital Invest AG, SPF

Centrum Saint Petersbourg S.à r.l.

Chapsa Investments S. à r. l.

Châtelet Investissements S.A.

Criseide S.à r.l.

CZAM S.à r.l.

Davco S.A.

Davisol S.A.

DBVA GEMet Holdings Luxembourg S.à r.l.

Deulilux S.à r.l.

Dirkin Invest S.A.

DWS Access S.A.

E4U S.à r.l.

Edison Investissements SPF S.A.

E.L.A. Capital Partners Luxembourg S.e.n.c.

ELS Immobilière SA

Energy Overseas S.A.

Epsilon Finance S.A.

Ernst August Carree II S.à r.l.

E.T.S. Engineering &amp; Telecommunication Services, s.à r.l.

Exclusif International S.A.

Family Estate Services S.A.

Financière Egine S.A.

Financière Egine S.A.

Financière Osinius S.A.

General Oriental Investments Limited

General Oriental (Services) Limited

Gentleman Style S.à.r.l.

GLL Office Arsenal S.à r.l.

GLL Retail Holding Alpha S.à r.l.

Harlock Sàrl

IGLS Invest S.A. SPF

Immo-Confiance G.m.b.H.

InPro Licensing S.à r.l.

Interiors Services S.A.

Investsana S.A.

J-Fin S.A.

J.P. Lasserre S.à r.l.

LUXXPharma S.A.

Marbrerie Hary S.à.r.l.

Meigerhorn Espace Holding S.à r.l.

Meigerhorn Etoy Holding S.à r.l.

Meigerhorn Nation Holding S.à r.l.

Meigerhorn Nation S.à r.l.

Meigerhorn Rosemont Holding S.à r.l.

Meigerhorn Zug Holding S.à r.l.

Meigerhorn Zug S.à r.l.

Michelle Participations Mobilières S.A.

MOLLING Patrick Agence, S. à r.l.

Motorinvest S.A.

Nouvelle Chauffage du Nord S.à r.l.

Nouvelle Luxtecnic

Novator (Luxembourg) S.à r.l.

Plaza Holdings (Europe) S.à r.l.

Plaza Savrow Property S.à r.l.

Plaza Savrow S.à r.l.