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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2145

3 septembre 2013

SOMMAIRE

Access Self-Storage Holdings S.A.  . . . . . . .

102944

Actaris Capital  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102942

Activa Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102915

Aprix S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102945

Audatex Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

102943

Avery Dennison Finance Luxembourg II

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102943

Avery Dennison Finance Luxembourg III

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102943

Avery Dennison Investments Luxembourg

III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102944

Avery Dennison Investments Luxembourg

IV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102944

Barnes & Noble S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102945

Ceratungsten  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102932

Concordia Holding (LUX)  . . . . . . . . . . . . . .

102932

Demeuria World  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102932

Dory 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102950

Ecauris S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102915

Economic Management S.A.  . . . . . . . . . . . .

102914

Energreen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102932

Euro Associates  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102916

European Banking & Financial Services

Training Association  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102916

European Logistics  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102951

FGL Lux Holdings, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

102914

FGL Lux Holdings, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

102933

Ficama S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102914

Findexa Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

102950

FK Holding 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102937

Flon S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102933

Fondation Chrëschte mam Sahel - Chré-

tiens pour le Sahel  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102933

GMT Connect S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102951

Goodrich Aftermarket (Singapore) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102934

Goodrich Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

102934

Goodrich Luxembourg Holding S.à r.l.  . . .

102934

Goodrich Luxembourg Investments S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102936

Goodrich Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

102935

Goodrich Luxembourg S.à r.l., S.C.S.  . . . .

102935

Goodrich Mexicali S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

102935

Goodrich TMM Luxembourg B.V.  . . . . . . .

102936

Goodrich XCH Luxembourg B.V.  . . . . . . .

102936

Guardian Mexico Investments S.à r.l.  . . . .

102937

I-Con S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102918

Ideology S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102918

I.D.S. Umbrella Fund S.A. SIF - SICAV . . .

102917

Investment 23 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102917

Iron Mountain Luxembourg Services S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102918

Katoen Natie Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

102916

Krokus Chem S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102917

LUXIMMO Zehnte Beteiligungsgesell-

schaft AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102950

LUXIMMO Zwölfte Beteiligungsgesell-

schaft AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102945

Luxsemme S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102946

MERZ Schiffsmanagement Gesellschaft

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102929

NewfoundlandEnergy Luxembourg  . . . . . .

102929

Rusnano Capital SICAR S.A.  . . . . . . . . . . . .

102960

Townsend Investment I S.à r.l.  . . . . . . . . . .

102938

TransAtlantic Partner S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

102938

Trio Luxco 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102937

Ulran S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102942

West Port S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102939

Yurt (BC) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102915

Zetag S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102938

102913

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U X E M B O U R G

Ficama S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 101.201.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de la Société tenue au siège social de la Société

<i>le 3 juillet 2013.

Lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires tenue au siège social de la Société le 3 juillet 2013, il

a été décidé de:

1. réélire, jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires devant se tenir en l'année 2014 pour statuer sur

l'approbation des comptes annuels au 28 février 2014, les administrateurs de la Société, à savoir:

- M. Vincent GOY, résidant professionnellement au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
- M. Eric BIREN, résidant professionnellement au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320, Luxembourg; et
- M. Jean-François HELFER, résidant professionnellement au 5-7, rue de Monttesuy, F-75340 Paris Cedex 07.
2. rélire Interaudit S.à r.l., société à responsabilité limitée dont le siège social est situé au 119, avenue de la Faïencerie,

L-1511 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 29.501,
en tant que commissaire de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires devant se tenir en l'année
2014 pour statuer sur l'approbation des comptes annuels au 28 février 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2013.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013097829/24.
(130118496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

FGL Lux Holdings, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 158.497.

Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2013.

FGL Lux Holdings S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant A

Référence de publication: 2013097828/14.
(130118589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

Economic Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 91.599.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 11 juillet 2013, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, 6 

e

 Chambre, siégeant en matière

commerciale, après avoir entendu le Juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère Public en leurs
conclusions, déclare closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société sous mentionnée et met les
frais à charge du Trésor.

- La société anonyme ECONOMIC Management S.A, avec siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont

Pour extrait conforme
Maître Céline CORBIAUX
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2013098530/16.
(130119118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

102914

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U X E M B O U R G

Ecauris S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 103.093.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 11 juillet 2013, le tribunal d'arrondissement de Luxembourg, sixième chambre, a déclaré closes pour

absence d'actif les opérations de liquidation de la société ECAURIS SARL dont le siège social à L-1940 LUXEMBOURG,
310, route de Longwy, a été dénoncé en date du 27 juillet 2006.

Le prédit jugement a mis les frais à charge du trésor.

Luxembourg, le 15/07/2013.

Pour extrait conforme
Me Alexandre DILLMANN
<i>Le liquidateur / Avocat à la Cour
9a, boulevard du Prince Henri
BP 846 L-2018 Luxembourg

Référence de publication: 2013098529/17.
(130119511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

Yurt (BC) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 4, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 178.307.

Il résulter d'un contrat de transfert de parts sociales, signé en date du 27 juin 2013, que Bain Capital Europe Fund III,

L.P. a transféré la totalité des 12.500 parts sociales qu'elle détenait dans la Société à:

- Saint (BC) Midco S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, en cours d'immatriculation,
ayant son siège social à l'adresse suivante: 4, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg.

Les parts de la Société sont désormais réparties comme suit:

Saint (BC) Midco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2013.

Yurt (BC) S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2013098511/19.
(130119578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

Activa Sicav, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 162.269.

<i>Extrait des Résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 24 juin 2013

L'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
1. de réélire Messieurs Luc Paindavoine et Vincent Rufo et Mademoiselle Martine Vermeersch en qualité d'adminis-

trateurs pour le terme d'un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2014;

2. de réélire KPMG Luxembourg S.à r.l. en qualité de réviseur d'entreprises pour le terme d'un an, prenant fin à la

prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2014;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2013.

<i>Pour ACTIVA SICAV
ANDBANK ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG
<i>Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2013098583/18.
(130120530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

102915

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U X E M B O U R G

EBTN Asbl, European Banking &amp; Financial Services Training Association, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1468 Luxembourg, 12, rue Erasme.

R.C.S. Luxembourg F 343.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 14 juin 2013, 10:00 heures.

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 14 juin 2013, tenue à 10:00 heures que ce qui

suit:

Les membres de EBTN ont décidé d'affecter ses biens restans, conformément à l'article 22 des statuts, à l'association

internationale sans but lucratif EUROPEAN BANKING &amp; FINANCIAL SERVICES TRAINING, établie et ayant son siège
social à B-1000 Bruxelles, 56, Avenue des Arts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2013.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013098533/17.
(130119593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

Euro Associates, Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 51, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 23.090.

<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire de la société tenue extraordinairement le 14 Juin 2013

Il résulte des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement de la Société que:
I. L'Actionnaire majoritaire décide de nommer au poste de commissaire aux comptes:
la société JALNET LIMITED, immatriculée au Département de l'enregistrement des sociétés et des recettes de la

République de Chypre sous le numéro HE 235383, ayant pour siège social, Riga Feraiou, 4, OMEGA COURT, 4 

th

 floor,

P.C. 3095, Limassol, Chypre. Directeur: Andonis Vafeas

Le mandat du commissaire aux comptes arrivera à échéance à l'assemblée générale à tenir en 2016.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013098531/16.
(130119111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

Katoen Natie Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 110.988.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 12 juillet 2013

Sont nommés administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 2013:

- Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L - 1653 Luxembourg;

- Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle,

L - 1653 Luxembourg;

- Monsieur Ferdinand HUTS, entrepreneur, demeurant à Italiëlei 151, B - 2000 Anvers, Belgique, Président;
- Madame Catherine HUTS-VAN DEN HEUVEL, avocate, demeurant à Italiëlei 151, B - 2000 Anvers, Belgique.
Est nommé réviseur d'entreprises agréé, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale annuelle statuant sur les

comptes au 31 décembre 2013:

- ERNST &amp; YOUNG, Société Anonyme, 7, rue Gabriel Lippmann, L - 5365 Munsbach.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 12 juillet 2013.

Référence de publication: 2013099092/21.
(130120806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

102916

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U X E M B O U R G

Krokus Chem S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 163.330.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l'associé unique de la Société à Luxembourg en date du 5 juillet 2013

Il résulte des résolutions adoptées par l'associé unique de la Société en date du 5 juillet 2013 que l'associé unique a

décidé:

1. de prendre acte et d'accepter la démission de Monsieur Denzil Boschat, gérant de la Société, avec effet au 5 juillet

2013;

2. d'élire, pour une durée indéterminée, en tant que gérante de la Société Madame Angela Keeney, née le 20 juin 1963

à Paisley, Jersey et résidant professionnellement à La Motte Chambers, St. Helier, Jersey JE1 1BJ,

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2013.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013099086/19.
(130120213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

Investment 23 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 59.633.

Je vous prie de bien vouloir prendre note de ma démission de la fonction d'administrateur de votre société, avec effet

immédiat.

Luxembourg, le 9 juillet 2013.

Jean Marc Debaty.

Référence de publication: 2013099065/10.
(130119984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

I.D.S. Umbrella Fund S.A. SIF - SICAV, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investis-

sement Spécialisé.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 141.317.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Annuelle du 1 

<i>er

<i> juillet 2013:

Sont réélus au Conseil d'Administration pour une période se terminant à l'Assemblée Générale Annuelle de 2014:
- Mr Cédric VAN RIJCKEVORSEL, président du Conseil d'Administration,
2, chemin de l'Ecorcherie, CH-1253 Vandoeuvres
- Mr Jean-Jacques AXELROUD, membre du Conseil d'Administration,
89A, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg
- Mr Baudouin JOLLY, membre du Conseil d'Administration,
33, Clos des Lauriers, B-1150 Bruxelles (Waluwe Saint-Pierre)
- Mr Dominique JOORIS, membre du Conseil d'Administration,
5, Mount Austin Road, House A, HK- The Peak
- Mr Anthony MARTIN, membre du Conseil d'Administration,
41, Impasse des Sylènes, F-74890 Bons-en-Chablais
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour I.D.S. Umbrella Fund S.A. SIF SICAV
UBS Fund Services (Luxembourg) S.A
Guillaume André / Francesco Molino
<i>Director / Director

Référence de publication: 2013099887/25.
(130121668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.

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U X E M B O U R G

Ideology S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 78.336.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'Assemblée générale extraordinaire tenue en date du 15 mai 2013 que:
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes étant arrivés à expiration, l'Assemblée décide de

reconduire:

<i>- aux fonctions d'administrateur:

1. Maître Charles DURO, avocat, demeurant à Luxembourg (Luxembourg)
2. Maître Marianne GOEBEL, avocat, demeurant à Luxembourg (Luxembourg)
3. Maître Karine MASTINU, avocat, demeurant à Luxembourg (Luxembourg).

<i>- aux fonctions de commissaire aux comptes:

la société FIDUCIAIRE GRAND DUCALE S.A. ayant son siège social au L-1510 Luxembourg, 60, avenue de la Faïen-

cerie.

La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l'issue de

l'Assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2013.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013099899/25.
(130121348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.

I-Con S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4276 Esch-sur-Alzette, 52, rue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 72.563.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013099888/11.
(130121203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.

Iron Mountain Luxembourg Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 178.683.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the 11 

th

 day of July.

Before Maître Blanche MOUTRIER, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

Iron Mountain International (Holdings) Limited, a company incorporated under the laws of England and Wales, having

its registered office at Third floor, Cottons Centre, Tooley street, London SE1 2TT, United Kingdom, registered with
company number 08322905, (the “Sole Shareholder”), here duly represented by Ms. Michèle Sensi-Bergami, notary clerk,
residing at 32A, rue Zénon Bernard, L-4031 Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg by virtue of a proxy given
under private seal.

The before said proxy, being initialled ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity of which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of

association of a "société à responsabilité limitée" which such party declares to incorporate.

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U X E M B O U R G

Name - Object - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a “société à responsabilité limitée”, limited liability company (the “Company”), governed

by the present articles of association (the “Articles”) and by current Luxembourg laws (the “Law”), in particular the law
of 10 August 1915 on commercial companies, as amended in particular by the law of 18 September 1933 and of 28
December 1992 on "sociétés à responsabilité limitée".

Art. 2. The Company’s name is “Iron Mountain Luxembourg Services S.à r.l.”.

Art. 3. The Company’s purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises and to acquire through participations,
contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights, patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company which belong to the same group of companies than the Company any assistance, loans or advances; to borrow
and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed.

The Company may also give guarantees, transfer for security purposes, encumber or otherwise grant security interest

over some or all its assets (including up-stream and cross-stream) in favour of third parties to secure its obligations or
the obligations of any companies or other entities in which the Company has an interest or which form part of the group
of companies to which the Company belongs.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the board

of managers or the sole manager (as the case may be).

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the
case may be) adopted under the conditions required for amendment of the Articles.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces;  such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company.

Art. 5. The Company is incorporated for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,

to require the selling of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).

Capital - Share

Art. 8. The Company's share capital is set at USD 20,000 (twenty thousand United States Dollars), represented by

20,000 (twenty thousand), shares with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar), each.

The  amount  of  the  share  capital  of  the  Company  may  be  increased  or  reduced  by  means  of  a  resolution  of  the

extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the con-
ditions required for amendment of the Articles.

Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to its sha-

reholding.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarter

of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore, the provisions of articles 189 and 190 of the Law shall apply.

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U X E M B O U R G

The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.

Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares.
Such redemption shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders

or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment of the Articles,
provided that such redemption has been proposed to each shareholder of the same class in the proportion of the capital
or of the class of shares concerned represented by their shares.

However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that the excess purchase price may not exceed total profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from
reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the
requirements of the law or of Articles.

Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.

Management

Art. 12. The Company will be managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

form a board of managers composed of one or several category A manager(s) and by one or several category B manager
(s). The manager(s) need not be shareholders of the Company.

The manager(s) shall be appointed and designated as A manager or B manager, and his/their remuneration determined,

by a resolution of the general meeting of shareholders taken by simple majority of the votes cast, or of the sole shareholder
(as the case may be). The remuneration of the manager(s) can be modified by a resolution taken at the same majority
conditions.

The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum,

remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole

shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the
case may be).

In dealing with third parties, the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers, will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company’s object, provided the terms of these Articles shall have been complied with.

he Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by:
(i) the sole signature of any manager for any payment or obligation that can be reasonably assessed by the manager as

not exceeding USD 100,000 (one hundred thousand); and

(ii) the joint signature of one A manager and one B manager for any payment or obligation that can be reasonably

assessed by the managers as being equal or greater than USD 100,000 (one hundred thousand United States Dollars).

The board of managers or the sole manager (as the case may be), may from time to time sub-delegate its/his powers

for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration

(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers shall appoint from among its members a chairman who shall preside at all meetings of the

board of managers. In case of absence of the chairman, the board of managers shall be chaired by a manager present and
appointed for that purpose. It may also appoint a secretary, who needs not to be a manager, who shall be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the board of managers or for such other matter as may be specified by the
board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers reasonably in advance of the time set

for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting.

Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening  notices  can  be  given  to  each  manager  by  word  of  mouth,  in  writing  or  by  fax,  cable,  telegram,  telex,

electronic means or by any other suitable communication means.

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic means or by any

other suitable communication means, of each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic

means another manager as his proxy.

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U X E M B O U R G

A manager may represent more than one manager.
The  managers  may  participate  in  a  board  of  managers  meeting  by  phone,  videoconference,  or  any  other  suitable

telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time, provided
that a majority of the managers shall never attend the meeting while being located in the same foreign jurisdiction.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented,

including at least one A manager and one B manager.

Decisions of the board of managers are adopted by a majority of the managers participating to the meeting or duly

represented thereto, provided that at least one A manager and one B manager approved these resolutions.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or by one A manager and one B manager. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman
or by one A manager and one B manager.

Resolutions  in  writing  approved  and  signed  by  all  managers  shall  have  the  same  effect  as  resolutions  passed  at  a

managers’ meeting.

In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents

having the same content.

Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other

suitable telecommunication means.

Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the execution
of his mandate.

General meetings of shareholders

Art. 15. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.

In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted in
writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each share-
holder shall vote in writing.

If the shareholders number exceeds twenty-five, the decisions of the shareholders are taken by meetings of the sha-

reholders. In such a case one general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within six months of the
closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand Duchy of Luxembourg
at any time specified in the notice of the meeting.

Art. 16. General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the

board of managers, or the sole manager (as the case may be), failing which by shareholders representing more than the
half of the share capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

be sent to each shareholder at least 3 (three) days before the meeting, except for the annual general meeting for which
the notice shall be sent at least 10 (ten) days prior to the date of the meeting.

All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.

Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken

in so far as they are adopted by shareholders representing more than the half of the share capital of the Company.

If this quorum is not formed at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened

or consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless
of the portion of capital represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,

at a majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-

reholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.

Financial year - Balance sheet

Art. 17. The Company's financial year begins on 1 January and closes on 31 December.

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U X E M B O U R G

Art. 18. Each year, as of 31 December, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw up

the balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and
be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory
auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.

At the same time the board of managers or the sole manager (as the case may be) will prepare a profit and loss account,

which will be submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders number exceeds twenty-five, such inspection shall be permitted only during the fifteen days pre-

ceding the annual general meeting of shareholders.

Supervision of the company

Art. 20. If the shareholders number exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall be entrusted to one

or more statutory auditor(s) (commissaire), who may or may not be shareholder(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following

their appointment dealing with the approval of the annual accounts.

At the end of this period and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function

by a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the
holding of the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.

Where the thresholds of article 35 of the Law of 19 December 2002 on the Luxembourg Trade and Companies

Register and annual accounts, as amended, the Company shall have its annual accounts audited by one or more qualified
auditors (réviseurs d’entreprises) appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case
may be) amongst the members of the “Institut des réviseurs d’entreprises”.

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by

resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.

Dividend - Reserves

Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital,

as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such
one tenth.

The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case

may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they
hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 22. -Notwithstanding the provisions of article twenty-one, the general meeting of shareholders of the Company,

or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case
may be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of
accounts prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since
the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Winding-up - Liquidation

Art. 23. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the

sole shareholder (as the case may be) may resolve the dissolution of the Company.

Art. 24. The general meeting of shareholders with the consent of at least half of the shareholders holding three quarters

of the share capital shall appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of
liquidation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the

shareholders proportionally to the shares they hold.

Applicable law

Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitory measures

Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on 31 December 2014.

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<i>Subscription - Payment

The appearing party hereby declares to subscribe to the 20,000 (twenty thousand) shares issued by the Company as

follows:

- Iron Mountain International (Holdings) Limited, prenamed, subscribes to all the 20,000 (twenty thousand) shares,

which have been fully paid up through a contribution in kind consisting of a claim which amounts to a value of USD 20,000
(twenty thousand United States Dollars) (the “Contribution”);

All the shares have been fully paid up in kind, proof of which has been duly given to the undersigned notary.

<i>Valuation

The net value of the Contribution above amounts to a total of USD 20,000 (twenty thousand United States Dollars).
Such valuation has been approved by the founder of the Company pursuant to a statement of contribution value dated

July 11, 2013, whereby the founder of the Company acknowledges its responsibility as founding sole shareholder in the
framework of this incorporation by a contribution in kind and which shall remain annexed to this deed and be submitted
with it to the formality of registration.

The Contribution of the amount of USD 20,000 (twenty thousand United States Dollars) is allocated to the share

capital of the Company.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the company, representing the entirety

of the subscribed capital, passed the following resolutions:

1) Are appointed as A managers:
- John. P Lawrence, with professional address at 745 Atlantic Avenue Boston, Massachusetts 02111, United States of

America;

- Roderick Day, with professional address at Third Floor, Cottons Centre Tooley Street, London, SE1 2TT, United

Kingdom.

2) Is appointed as B manager:
- Manfred Schneider, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The managers shall serve for an undetermined duration.
In accordance with article twelve of the articles of association, the Company shall be bound by the sole signature of

its single manager, and, in case of plurality of managers, by:

(i) the sole signature of any manager for any payment or obligation that can be reasonably assessed by the manager as

not exceeding USD 100,000 (one hundred thousand United States Dollars); and

(ii) the joint signature of one A manager and one B manager for any payment or obligation that can be reasonably

assessed by the managers as being equal or greater than USD 100,000 (one hundred thousand United States Dollars).

3) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about € 1,500.-.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above mentioned

appearing persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Esch-sur-Alzette, on the date at the beginning

of this document.

The document having been read to the proxy holder, the latter signed with us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède

L’an deux mille treize, le onzième jour de juillet.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg sous-

signé.

Comparait:

Iron Mountain International (Holdings) Limited, une société constituée selon le droit d’Angleterre et Pays de Galle,

ayant son siège social sis au 3 

ème

 étage, Cottons Centre, Tolley street, Londres SE1 2TT, Royaume-Uni, immatriculée

sous le numéro de société 08322905 (l’«Associé Unique») ici représentée par Michèle Sensi-Bergami, clerc de notaire,

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ayant son adresse professionnelle au 32A rue Zénon Bernard, L-4031 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et le

notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

La partie comparante, agissant en cette qualité, a requis du notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Objet - Siège - Durée.

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents Statuts

(les «Statuts») et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par celles du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée notamment par la loi du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992
sur les sociétés à responsabilité limitée.

Art. 2. La dénomination de la société sera «Iron Mountain Luxembourg Services S.à r.l.».

Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes

sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, et d'acquérir
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et intérêts, comme la
Société le jugera utile, et de manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en
partie, pour le prix que la Société jugera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant;
de conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres et d'octroyer à toute
société holding, filiale ou toute autre société liée d’une manière ou d’une autre à la Société ou toute société appartenant
au même groupe de sociétés, tout concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter ou de lever des fonds de quelque
manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée.

La Société peut aussi accorder des garanties, réaliser des transferts à titre de garantie, la mise en gage ou l’octroi de

sûreté sur tout ou partie de ses actifs (y compris à ses sociétés affiliées qu’elles le soient directement ou indirectement)
en faveur de tiers pour garantir ses obligations ou les obligations de toute société ou entités dans lesquelles la Société a
un intérêt ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs pré décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de la ville de Luxembourg par décision du conseil de gérance

ou du gérant unique (selon le cas).

Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger

par décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés ou de l’associé unique (selon le cas) adoptée selon les
conditions requises pour la modification des Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d’établissement permanent ou non) tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires

d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement  le  siège  social  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  cette  mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège
restera luxembourgeoise. Pareille mesure provisoire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de
gérance ou le gérant unique (selon le cas).

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction de droits civiques, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la

Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées ou de l’associé unique (selon le cas).

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à 20.000 USD (vingt mille dollars américains) représenté par 20.000 (vingt mille) parts

sociales d’une valeur nominale d’1 USD (un dollar américain) chacune.

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Le montant du capital de la Société peut être augmenté ou réduit au moyen d’une résolution de l’assemblée générale

extraordinaire des associés ou de l’associé unique (selon le cas) prise dans les formes requises pour la modification des
Statuts.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions et chaque associé a un

nombre de droit de vote proportionnel aux nombres de parts qu’il détient.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera décidé au moyen d’une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés de l’associé

unique (selon le cas) dans les conditions requises pour la modification des Statuts, sous condition de proposer ce rachat
à chaque associé de même classe en proportion de leur pourcentage de participation dans le capital social ou dans la
classe de parts sociales concernée.

Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé

que dans la mesure où le supplément du prix d’achat n’excède pas le montant des résultats réalisés depuis la fin du dernier
exercice  dont les comptes annuels  ont été approuvés,  augmenté des bénéfices reportés  ainsi que des prélèvements
effectués sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves
en vertu d’une obligation légale ou statutaire.

Ces actions devront être annulées par réduction de capital.

Gérance.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils formeront un conseil

de gérance composé d’un ou plusieurs gérant(s) A et par un ou plusieurs gérant(s) B. Les gérants ne sont pas obligatoi-
rement associés.

Les gérants sont nommés et désignés comme gérant A ou gérant B et leur rémunération est fixée par résolution de

l’assemblée générale des associés prise à la majorité simple des voix, ou par l’associé unique (selon le cas). La rémunération
des gérant(s) peut être modifiée par résolution prise dans les mêmes conditions de majorité.

Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, sans avoir à justifier d’un quelconque motif, par une résolution de

l’assemblée générale des associés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés ou à l’associé unique (selon le cas)

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance, ou du gérant unique (selon le cas).

Vis-à-vis des tiers, le gérant, ou s’ils sont plusieurs, le conseil de gérance aura tous pouvoirs pour agir en toutes

circonstances au nom de la Société et de réaliser et approuver tous actes et opérations en relation avec l’objet social
dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.

La Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et s’ils sont plusieurs, par:
(i) la seule signature d’un des gérants pour tout paiement ou obligation dont la valeur peut être raisonnablement évaluée

par le gérant comme inférieure à 100.000 USD (cent mille dollars américains); et

(ii) la signature conjointe d’un gérant A et d’un gérant B pour tout paiement ou obligation dont la valeur peut être

raisonnablement évaluée par le gérant comme égale ou supérieure à 100.000 USD (cent mille dollars américains).

Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses pouvoirs

pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agent(s) ad hoc qui ne sont pas nécessairement associés ou gérants de la
Société.

Le conseil de gérance, ou le gérant unique (selon le cas) détermine les pouvoirs, responsabilités et la rémunération

(s’il y a lieu) de ces agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui présidera toutes les assemblées des conseils de

gérance. En cas d’absence du président, le conseil de gérance pourra être présidé par un gérant présent et nommé à cette
intention. Il peut également choisir un secrétaire, lequel n’est pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la
conservation des procès verbaux des réunions du conseil de gérance ou de l’exécution de toute autre tâche spécifiée par
le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant suffisamment

avant la date fixée pour la réunion sauf en cas d’urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le procès
verbal de la réunion du conseil de gérance.

Toutes les convocations devront spécifier l’heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.

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Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens

électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électro-

niques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou

représentés.

Une convocation séparée n’est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l’heure et au lieu précisés

précédemment lors d’une résolution du conseil de gérance.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.

Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Les gérants du conseil de gérance peuvent assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication approprié permettant à l’ensemble des personnes présentes lors de cette
réunion de communiquer à un même moment, à condition que la majorité de gérants présents à l’assemblée ne soit jamais
localisée dans la même juridiction étrangère.

Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la

réunion.

Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si une majorité des gérants est présente ou re-

présentée, incluant au moins un gérant A et un gérant B.

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés

à la réunion à condition qu’au moins un gérant A et un gérant B aient approuvé ces résolutions.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou par un

gérant A et un gérant B. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou un gérant A et
un gérant B.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance.

Dans un tel cas, les résolutions peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs documents

ayant le même contenu.

Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire téléfax, câble, télégramme, moyens électroniques

ou tout autre moyen de communication approprié.

Art. 14. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Assemblée générale des associés

Art. 15. En cas de pluralité d’associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-cinq. Dans

ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou par
téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié. Chaque as-
socié émettra son vote par écrit.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq, les décisions des associés sont prises en assemblée générale des associés.

Dans ce cas une assemblée générale doit être tenue au moins annuellement à Luxembourg dans les six mois de la clôture
du dernier exercice social. Toute autre assemblée générale des associés peut être tenue au Grand-Duché de Luxembourg
à l’heure et au jour fixé dans la convocation à l’assemblée.

Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées et des résolutions écrites des associés sont proposées

par le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié
du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l’ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé au moins 3 (trois) jours avant l’assemblée, sauf pour l’assemblée générale annuelle pour laquelle
la convocation sera envoyée au moins 10 (dix) jours avant la date de l’assemblée.

Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-

gramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être
associé.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.

102926

L

U X E M B O U R G

Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement

adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus de la moitié du capital social de la
Société.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou de la première consultation, les associés sont

immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée et les résolutions seront adoptées à
la majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représentée.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale

extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats concluent entre l'associé

unique et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 17. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 18. Chaque année, à partir du 31 décembre, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) établira le

bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de
tous ses engagements, ainsi que les dettes des gérants, des commissaires (s'il en existe) et des associés envers la Société.

Dans le même temps, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de profits et pertes

qui sera soumis à l'assemblée générale des associés avec le bilan.

Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq, une telle communication ne sera autorisée que pendant les quinze jours

précédant l'assemblée générale annuelle des associés.

Surveillance de la société

Art. 20.  Si  le  nombre  des  associés  excède  vingt-cinq,  la  surveillance  de  la  Société  sera  confiée  à  un  ou  plusieurs

commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale annuelle

des associés suivant leur nomination relative à l'approbation des comptes annuels.

A l'expiration de cette période et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renou-

velé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique
(selon le cas) jusqu'à la tenue de l'assemblée générale annuelle suivante relative à l'approbation des comptes annuels.

Lorsque les seuils de l'article 35 de la Loi du 19 septembre 2002 sur le Registre du Commerce et des Sociétés et les

comptes annuels, telle que modifiée, seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs
réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des associés ou par l'associé unique (selon le
cas) parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises peuvent être

nommés par résolution de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas) qui décide des termes
et conditions de son/leurs mandat(s).

Dividendes - Réserves

Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel

qu'augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale est inférieure à ce seuil de 10 %.

Les associés, à la majorité prévue par la Loi ou l'associé unique (selon le cas) peuvent décider à tout moment qu'après

déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les associés au titre de dividendes au pro rata de leur
participation dans le capital de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 22. Nonobstant les dispositions de l'article vingt-et-un, l'assemblée générale des associés de la Société ou l'associé

unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le
gérant unique (selon le cas), desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice
social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

102927

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U X E M B O U R G

Dissolution - Liquidation

Art. 23.  L'assemblée  générale  des  associés,  statuant  sous  les  conditions  requises  pour  la  modification  des  statuts

peuvent décider la dissolution anticipée de la Société.

Art. 24. L'assemblée générale des associés avec l'approbation d'au moins la moitié des associés représentant les trois

quarts du capital social, devra nommer un ou plusieurs liquidateur(s) personne(s) physique ou morale et déterminer les
mesures de liquidation, les pouvoirs des liquidateurs ainsi que leur rémunération.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le

capital de la Société.

Loi applicable

Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne

contiennent aucune disposition spécifique.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2014.

<i>Libération - Apports

La partie comparante déclare par la présente souscrire aux 20.000 (vingt mille) parts sociales comme suit:
- Iron Mountain International (Holdings) Limited, ci-dessus nommée, souscrit à toutes les 20.000 (vingt mille) parts

sociales, qui ont été intégralement libérées par un apport en nature consistant en une créance qui s'élève à un montant
total de 20.000 USD (vingt mille dollars américains) (l'«Apport»);

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par apport en nature, preuve en ayant été donnée au notaire.

<i>Évaluation

La valeur nette de l'Apport mentionné ci-dessus s'élève à une valeur globale de 20.000 USD (vingt mille dollars amé-

ricains).

Une telle évaluation a été approuvée par les fondateurs de la Société selon une déclaration de valeur de l'Apport du

11 juillet 2013, dans lequel les fondateurs reconnaissent leur responsabilité d'associés fondateurs dans le cadre de cette
création par apport en nature et qui devra rester annexée à cet acte et soumis en même temps aux formalités d'enre-
gistrement.

L'Apport du montant de 20.000 USD (vingt mille dollars américains) est alloué au capital social.

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'Associé Unique de la Société, représentant la totalité du capital

social, exerçant les pouvoirs de l'assemblée, ont pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants A:
- John P. Lawrence, ayant son adresse professionnelle au 745 Atlantic Avenue, Boston, Massachusetts 02111, Etats-

Unis d'Amérique;

- Roderick Day, ayant son adresse professionnelle au 3 

ème

 étage, Cottons Centre Tooley Street, Londres, SE1 2TT,

Royaume-Uni.

2) Est nommé gérant B:
- Manfred Schneider, ayant son adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duché

de Luxembourg.

Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.
Conformément à l'article douze de ses statuts, la Société est engagée par la seule signature du gérant unique, et, en

cas de pluralité de gérants, par:

(i) la seule signature d'un des gérant pour tout paiement ou obligation dont la valeur peut être raisonnablement évaluée

par le gérant comme inférieure 100.000 USD (cent mille dollars américains); et

(ii) la signature conjointe d'un gérant A et d'un gérant B pour tout paiement ou obligation dont la valeur peut être

raisonnablement évaluée par le gérant comme égale ou supérieure à 100.000 USD (cent mille dollars américains).

3) Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ € 1.500,-.

102928

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U X E M B O U R G

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent acte qu'à la requête des personnes com-

parantes les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: SENSI-BERGAMI, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 11/07/2013. Relation: EAC/2013/9073. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 15 juillet 2013.

Référence de publication: 2013099895/567.
(130120045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.

MERZ Schiffsmanagement Gesellschaft S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7516 Rollingen, 12, rue Belle-Vue.

R.C.S. Luxembourg B 118.474.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013105192/10.
(130127315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2013.

NewfoundlandEnergy Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2328 Luxembourg, 20, rue des Peupliers.

R.C.S. Luxembourg B 177.333.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty sixth day of June,
Before Maître Jean SECKLER, civil law notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of NewfoundlandEnergy Luxembourg, a société à

responsabilité limitée (private limited liability company) duly incorporated and validly existing under the laws of the Grand-
Duchy of Luxembourg, with a share capital of USD 300,000, having its registered office at 20, rue des Peupliers, L-2328
Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg
(Trade and Companies Register) under number B 177.333 (the "Company").

There appeared

Newfoundland Energy Holdings Inc., a corporation duly formed and validly existing under the laws of Canada, having

its registered office at Suite 1201, Fortis Building, 139 Water Street, St. John's, NL A1B 3T2, Canada, and registered with
Industry Canada, under number 8442380 (the "Sole Shareholder"),

here represented by Mr Max MAYER, employee, residing professionally in Junglinster, 3, route de Luxembourg, by

virtue of a power of attorney.

The said power of attorney, initialled ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The 300,000 shares representing the whole share capital of the Company are represented so that the meeting can

validly decide on all the items of the agenda of which the Sole Shareholder has been duly informed.

The Sole Shareholder through its proxy holder requests the notary to enact that the agenda of the meeting is the

following:

<i>Agenda

1. Increase of the share capital of the Company;
2. Subscription and payment of new shares by way of a contribution in cash by the sole shareholder of the Company;
3. Subsequent amendment to article 6 of the articles of association of the Company in order to reflect the increase

of capital; and

4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

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U X E M B O U R G

<i>First resolution

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of USD 2,200,000 (two million two hundred

thousand US Dollars) so as to raise it from its current amount of USD 300,000 (three hundred thousand US Dollars) to
USD 2,500,000 (two million five hundred thousand US Dollars) by the issuance of 2,200,000 (two million two hundred
thousand) new shares each with a nominal value of USD 1 (one US Dollar) (the "New Shares"), each fully paid-up, subject
to the payment of a global share premium exclusively attached thereto of an amount of USD 250,000 (two hundred and
fifty thousand US Dollars) to be fully allocated to the unavailable accounting balance sheet item "legal reserve" of the
Company, as legal reserve (the "Increase of Capital").

<i>Second resolution

It is resolved to accept that the Increase of Capital be subscribed by the Sole Shareholder, by way of a contribution

in cash of an amount of USD 2,450,000 (two million four hundred and fifty thousand US Dollars) (the "Contribution").

<i>Subscription - Payment

The Sole Shareholder, through its proxy holder, declared to subcribe to the above mentioned Increase of Capital up

to an amount of USD 2,450,000 (two million four hundred and fifty thousand US Dollars) by subscribing to (i) 2,200,000
(two million two hundred thousand) New Shares with a nominal value of USD 1 (one US Dollar) each fully paid up and
(ii) the payment of a global share premium exclusively attached thereto of an amount of USD 250,000 (two hundred and
fifty thousand US Dollars) to be fully allocated to the unavailable accounting balance sheet item "legal reserve" of the
Company, as legal reserve

<i>Evidence of the contribution's existence

Proof of the existence of the Contribution has been given to the undersigned notary by producing a blocked funds

certificate.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions it is resolved to amend article 6 of the articles of

association of the Company to read as follows:

" Art. 6. Capital. The Company's share capital is set at USD 2,500,000 (two million five hundred thousand US Dollars)

divided into 2,500,000 (two million five hundred thousand) shares with a nominal value of USD 1 (one US Dollar) each,
fully paid-up.

The share capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole shareholder, or in case

of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least
seventy-five percent (75%) of the share capital."

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about EUR 2,600.-.

The total amount of the increase is valued at EUR 1,712,040.-
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person acting through its attorney, the present deed is worded in English followed by a French translation and that in
case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney of the appearing person, he signed together with us, the notary, the

present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil treize, le vingt-sixième jour de juin.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société NewfoundlandEnergy Luxembourg,

une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 20, rue des Peupliers L-2328 Lu-
xembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de 300.000 USD et immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 177.333 (la «Société»).

A comparu

Newfoundland Energy Holdings Inc., une société dûment constituée et existant valablement en vertu des lois du Ca-

nada, ayant son siège social à Suite 1201, Fortis Building, 139 Water Street, St. John's, NL A1B 3T2, Canada, et étant
enregistrée au Industry Canada sous le numéro 8442380 (l'«Associé Unique»»),

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U X E M B O U R G

ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé, résidant professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxem-

bourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu de procurations sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être enregistrées avec ce

dernier.

Les 300.000 parts sociales, représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées, de sorte que

l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont l'Associé Unique, a été préala-
blement informé.

L'Associé Unique, représentés par leur mandataire, prient le notaire d'acter que l'ordre du jour de l'assemblée est le

suivant:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital de la Société;
2. Souscription et paiement des nouvelles parts sociales au moyen d'un apport en espèce par l'associé unique de la

Société;

3. Modification subséquente de l'article 6 des statuts de la Société en vue de refléter l'augmentation de capital social;

et

4. Divers.
Après que l'agenda a été approuvé par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de 2.200.000 USD (deux millions

deux cent mille US dollars) pour le porter de son montant actuel de 300.000 USD (trois cent mille US dollars) à 2.500.000
USD (deux millions cinq cent mille US dollars), par l'émission de 2.200.000 (deux millions deux cent mille) nouvelles parts
sociales (les "Nouvelles Parts Sociales") ayant une valeur nominale de 1 USD (un US dollar) chacune, entièrement libérées,
sous réserve du paiement d'une prime globale exclusivement attachée aux Nouvelles Parts Sociales d'un montant en
250.000 USD (deux cent cinquante mille US Dollars) devant être affectée entièrement à un poste indisponible du bilan
«réserve légale» de la Société en tant que réserve légale (l'«Augmentation de Capital»).

<i>Deuxième résolution

Il est décidé d'accepter que l'Augmentation de Capital soit souscrite par l'Associé Unique au moyen d'un apport en

espèces d'un montant de 2.450.000 USD (deux millions quatre cent cinquante mille US dollars) (l' «Apport»).

<i>Souscription - Paiement

L'Associé Unique, représenté par son mandataire, a déclaré souscrire à l'Augmentation de Capital susmentionnée d'un

montant de 2.450.000 USD (deux millions quatre cent cinquante mille US dollars) en (i) souscrivant aux Nouvelles Parts
Sociales ayant une valeur nominale de 1 USD (un US dollar) chacune, et (ii) par le paiement d'une prime globale exclusi-
vement attachée aux Nouvelles Parts Sociales d'un montant en 250.000 USD (deux cent cinquante mille US Dollars)
devant être affectée entièrement à un poste indisponible du bilan «réserve légale» de la Société en tant que réserve légale.

<i>Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de l'existence de cet apport a été donnée au notaire instrumentant par la présentation d'un certificat de blocage.

<i>Troisième résolution

En conséquence des déclarations et résolutions qui précédent il est décidé de modifier l'article 6 des statuts de la

Société comme suit:

« Art. 6. Le capital social est fixé à 2.500.000 USD (deux millions cinq cent mille US dollars), divisé en 2.500.000 (deux

millions cinq cent mille) parts d'une valeur nominale de 1 USD (un US dollar) chacune et sont chacune entièrement
libérées.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par résolution de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par

résolution prise par un vote de la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital
social de la Société.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou

qui doivent être mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à environ 2.600,- EUR.

Le montant total de l'augmentation est évalué à 1.712.040,- EUR.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu'à la demande des comparantes repré-

sentées par leur mandataire, le présent acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française. A la demande des
mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

102931

L

U X E M B O U R G

DONT ACTE, passé à Junglinster, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 juin 2013. Relation GRE/2013/2636. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Claire PIERRET.

Référence de publication: 2013105230/143.
(130127174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2013.

Ceratungsten, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4578 Niedercorn, 21, Zone Industrielle Hâneboesch.

R.C.S. Luxembourg B 24.496.

Les comptes annuels au 29 février 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013096744/10.
(130118133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2013.

Concordia Holding (LUX), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 123.827.

Les comptes annuels, les comptes de Profits et Pertes ainsi que les Annexes de l'exercice clôturant au 31/12/2012 ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>L'Organe de Gestion

Référence de publication: 2013096774/11.
(130117875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2013.

Demeuria World, Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 163.393.

Il a été mis fin au contrat de domiciliation liant Fideco S.A., immatriculé au RCS Luxembourg sous le numéro B128.787

et Demeuria World S.à r.l. ayant son siège au 11, rue Béatrix de Bourbon L-1225 Luxembourg, immatriculé au RCS
Luxembourg sous le numéro B163.393.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2013.

Fideco S.A.

Référence de publication: 2013096794/12.
(130117281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2013.

Energreen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 78.213.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 9

<i>juillet 2013

Les démissions de Messieurs Angelo DE BERNARDI et Georges GUDENBURG de leurs fonctions d'administrateurs

et de Président du Conseil sont acceptées.

Monsieur Nicolas SCHAEFFER, avocat, né le 7.12.1966 à Luxembourg, domicilié professionnellement au 12, avenue

de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur de la société. Son mandat viendra à échéance
lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2014.

Monsieur Claude GEIBEN, avocat, né le 16.09.1971 à Luxembourg, domicilié professionnellement au 12, avenue de la

Porte Neuve, L-2227 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur et Président du Conseil d'administration. Son man-
dat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2014.

102932

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U X E M B O U R G

Pour extrait sincère et conforme
ENERGREEN S.A.
Gianfranco BARP
<i>Administrateur

Référence de publication: 2013096835/21.
(130117620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2013.

Fondation Chrëschte mam Sahel - Chrétiens pour le Sahel, Fondation.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 29, boulevard Dr Charles Marx.

R.C.S. Luxembourg G 131.

<i>Extrait des résolutions de la réunion du conseil d'administration du 1 

<i>er

<i> mars 2013

Les administrateurs de la fondation susvisée réunis en conseil d'administration, ont pris en date du 1 

er

 mars 2013 les

résolutions suivantes:

- La démission de Monsieur Joseph SCHMIT, demeurant à L-2551 Luxembourg, 51, rue du X Septembre de son mandat

de membre du conseil d'administration de la fondation est acceptée.

- Sont nommés membres du conseil d'administration:
Madame Marie-Josée FRANK, née le 12/04/1952 à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg) et demeurant à L-6919

Roodt-sur-Syre, 91, a Millesch,

Madame Pascale FISCH-GEND, née le 24/07/1966 à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) et demeurant à

L-6950 Olingen, 29a, rue de Flaxweiler,

Monsieur Edmond SIMON, né le 03/03/1948 à Arlon (Belgique) et demeurant à B-6700 Arlon, 36, rue de l'Europe.
Pour extrait conforme,

Windhof, le 11 juillet 2013.

Référence de publication: 2013096889/20.
(130117087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2013.

Flon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 1, rue de l'Etang.

R.C.S. Luxembourg B 135.618.

DISSOLUTION

Pour la S. À R. L. FLON en LIQUIDATION ayant son siège à CONTERN, constituée, suivant acte reçu par Me Leon

Thomas dit Tom METZLER, Notaire de résidence à Luxembourg, en date du 02 JANVIER 2008

Il a été décidé:
- De la dissolution de la société avec effet de ce jour
- De l'archivage des livres et pièces durant les 5 prochaines années auprès de la société KÜHNE &amp; NAGEL 1, rue

Edmund Reuter -L- 5326 CONTERN

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2013096886/16.
(130118708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2013.

FGL Lux Holdings, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 158.497.

Suite aux résolutions de l'associé unique en date du 8 juillet 2013 de la Société la décision suivante a été prise:
- Démission du gérant de catégorie B suivant en date du 12 juillet 2013:
Madame Catherine Bird, avec adresse professionnelle au 136, Hamilton Street, Cambridge, MA 02139, Etats-Unis

d'Amerique.

Résultant de la décision susmentionnée, le conseil de gérance de la société est comme suit:
- Manacor (Luxembourg) S.A., gérant de catégorie A;
- Justin Haskell Harrison, gérant de catégorie B.

102933

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant de catégorie A

Référence de publication: 2013096876/18.
(130117827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2013.

Goodrich Aftermarket (Singapore) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 132.449.

<i>Extrait de la résolution du conseil de gérance de la Société

En date du 11 juin 2013, le conseil de gérance de la Société a pris la résolution suivante:
- Il a été décidé de transférer les bureaux de la Société de son adresse actuelle, 102, rue des Maraîchers, L-2124

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg au 46a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg avec effet au 1 

er

 juillet 2013.

Depuis cette date, le siège social de la Société se situe au 46a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2013.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013096907/18.
(130117710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2013.

Goodrich Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 157.751.

<i>Extrait de la résolution du conseil de gérance de la Société

En date du 11 juin 2013, le conseil de gérance de la Société a pris la résolution suivante:
- Il a été décidé de transférer les bureaux de la Société de son adresse actuelle, 102, rue des Maraîchers, L-2124

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg au 46a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg avec effet au 1 

er

 juillet 2013.

Depuis cette date, le siège social de la Société se situe au 46a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2013.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013096908/18.
(130118184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2013.

Goodrich Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 159.784.

<i>Extrait de la résolution du conseil de gérance de la Société

En date du 11 juin 2013, le conseil de gérance de la Société a pris la résolution suivante:
- Il a été décidé de transférer les bureaux de la Société de son adresse actuelle, 102, rue des Maraîchers, L-2124

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg au 46a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg avec effet au 1 

er

 juillet 2013.

Depuis cette date, le siège social de la Société se situe au 46a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg.

102934

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2013.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013096909/18.
(130118186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2013.

Goodrich Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.040,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 78.528.

<i>Extrait de la résolution du conseil de gérance de la Société

En date du 11 juin 2013, le conseil de gérance de la Société a pris la résolution suivante:
- Il a été décidé de transférer les bureaux de la Société de son adresse actuelle, 102, rue des Maraîchers, L-2124

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg au 46a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg avec effet au 1 

er

 juillet 2013.

Depuis cette date, le siège social de la Société se situe au 46a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2013.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013096911/18.
(130117714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2013.

Goodrich Luxembourg S.à r.l., S.C.S., Société en Commandite simple.

Capital social: USD 10.000,01.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 133.034.

<i>Extrait de la résolution de l'associé commandité de la Société

En date du 11 juin 2013, l'associé commandité de la Société a pris la résolution suivante:
- Il a été décidé de transférer les bureaux de la Société de son adresse actuelle, 102, rue des Maraîchers, L-2124

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg au 46a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg avec effet au 1 

er

 juillet 2013.

Depuis cette date, le siège social de la Société se situe au 46a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2013.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013096912/18.
(130117709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2013.

Goodrich Mexicali S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 129.733.

<i>Extrait de la résolution du conseil de gérance de la Société

En date du 11 juin 2013, le conseil de gérance de la Société a pris la résolution suivante:
- Il a été décidé de transférer les bureaux de la Société de son adresse actuelle, 102, rue des Maraîchers, L-2124

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg au 46a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg avec effet au 1 

er

 juillet 2013.

Depuis cette date, le siège social de la Société se situe au 46a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg.

102935

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2013.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013096913/18.
(130117711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2013.

Goodrich Luxembourg Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 159.841.

<i>Extrait de la résolution du conseil de gérance de la Société

En date du 11 juin 2013, le conseil de gérance de la Société a pris la résolution suivante:
- Il a été décidé de transférer les bureaux de la Société de son adresse actuelle, 102, rue des Maraîchers, L-2124

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg au 46a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg avec effet au 1 

er

 juillet 2013.

Depuis cette date, le siège social de la Société se situe au 46a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2013.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013096910/18.
(130118185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2013.

Goodrich TMM Luxembourg B.V., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.050,00.

Siège de direction effectif: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 83.441.

<i>Extrait de la résolution du conseil de gérance de la Société

En date du 11 juin 2013, le conseil de gérance de la Société a pris la résolution suivante:
- Il a été décidé de transférer les bureaux de la Société de son adresse actuelle, 102, rue des Maraîchers, L-2124

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg au 46a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg avec effet au 1 

er

 juillet 2013.

Depuis cette date, le siège social de la Société se situe au 46a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2013.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013096914/18.
(130117713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2013.

Goodrich XCH Luxembourg B.V., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 26.500,00.

Siège de direction effectif: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 83.442.

<i>Extrait de la résolution du conseil de gérance de la Société

En date du 11 juin 2013, le conseil de gérance de la Société a pris la résolution suivante:
- Il a été décidé de transférer les bureaux de la Société de son adresse actuelle, 102, rue des Maraîchers, L-2124

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg au 46a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg avec effet au 1 

er

 juillet 2013.

Depuis cette date, le siège social de la Société se situe au 46a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg.

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U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2013.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013096915/18.
(130117712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2013.

Guardian Mexico Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.012.500,00.

Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.

R.C.S. Luxembourg B 135.646.

EXTRAIT

Par décision de l'assemblée générale de l'associé unique de la Société en date du 15 avril 2013 l'associé unique a, entre

autres:

(i) pris acte de la démission de M. Jean-Luc Pitsch en tant que gérant de la Société avec effet au 22 octobre 2012;
(ii) révoqué le mandat de M. Jean-Pierre de Bonhome en tant que gérant de la Société avec prise d'effet immédiat;
(iii) approuvé la nomination de M. Patrick Vannimmen, résidant professionnellement Zone Industrielle Wolser, L-3452

Dudelange, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que nouveau gérant de la Société, avec prise d'effet immédiat et pour
une durée indéterminée; et

(iv) approuvé la nomination de M. Vincent Pringiers, résidant professionnellement Zone Industrielle Wolser, L-3452

Dudelange, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que nouveau gérant de la Société, avec prise d'effet immédiat et pour
une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2013.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013096919/23.
(130117766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2013.

FK Holding 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 162.554.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FK HOLDING 2 S.à r.l.
Carlo JENTGEN
<i>Secrétaire au Conseil de Gérance

Référence de publication: 2013096885/12.
(130117913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2013.

Trio Luxco 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.400,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 161.295.

Par résolutions circulaires signées en date du 28 juin 2013, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- acceptation de la démission de Fanny Him, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-

bourg, de son mandat de gérant de classe A, avec effet au 21 juin 2013;

- acceptation de la démission de Robert Shaw, avec adresse professionnelle au 54, Jermyn Street, SW1Y6LX Londres,

Royaume-Uni, de son mandat de gérant de classe B, avec effet au 21 juin 2013;

- nomination de Frédéric Salvadore, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au

mandat de gérant de classe A, avec effet au 21 juin 2013 et pour une durée indéterminée;

- nomination de Stuart Hanbury, avec adresse professionnelle au 54, Jermyn Street, SW1Y 6LX Londres, Royaume-

Uni, au mandat de gérant de classe B, avec effet au 21 juin 2013 et pour une durée indéterminée.

102937

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2013.

Référence de publication: 2013100979/19.
(130122042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2013.

Townsend Investment I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 117.720.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

<i>Extrait

Par jugement rendu en date du 27 juin 2013, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société:

TOWNSEND INVESTMENT I S.à r.l., dont le siège social à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts, a été dénoncé

en date du 05 août 2011, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 117.720.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Martine LEYTEM, premier juge au Tribunal d'Arrondissement

de et à Luxembourg, et a désigné comme liquidateur Maître Nathalie WEBER-FRISCH, Avocat, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 18 juillet 2013 au greffe de la VI 

ème

 Chambre

de ce Tribunal.

Luxembourg, le 2 juillet 2013.

Pour extrait conforme
Maître Nathalie WEBER-FRISCH
<i>Le liquidateur
1, rue Jean-Pierre Brasseur
L-1258 Luxembourg

Référence de publication: 2013100977/23.
(130122277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2013.

TransAtlantic Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 49, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 90.477.

Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2013.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2013100978/14.
(130122731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2013.

Zetag S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 98.622.

- Le commissaire au compte Fin-Contrôle S.A., 12F, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, démissionne de son

mandat avec effet au 17 juillet 2013.

- Madame Chantal Mathu, administrateur, demeurant professionnellement au 412F, Route d’Esch, L-2086 Luxembourg,

démissionne de son mandat avec effet au 17 juillet 2013.

- Monsieur Stéphane Baert, administrateur, demeurant professionnellement au 412F, Route d’Esch, L-2086 Luxem-

bourg, démissionne de son mandat avec effet au 17 juillet 2013.

- Monsieur Diogo Alves, administrateur, demeurant professionnellement au 412F, Route d’Esch, L-2086 Luxembourg,

démissionne de son mandat avec effet au 17 juillet 2013.

102938

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 17 juillet 2013.

Référence de publication: 2013101049/17.
(130121731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2013.

West Port S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 11.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 136.132.

In the year two thousand and thirteen on the eighth day of July.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

for an extraordinary general meeting of the shareholders of West Port S.à r.l., a private limited liability company

("société à responsabilité limitée"), incorporated pursuant to a deed of Me Martine Schaeffer notary residing in Luxem-
bourg on January 15, 2008 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 726 of March 26,
2008 and registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 136.132 (the "Company").

1. IBRC Assurance Company Limited, having its registered office at 23, St Stephens' Green, Heritage House, IRL - 2

Dublin, holder of 9,000 Class A shares of the Company

represented by Esther Cocco, private employee, with professional address in Luxembourg, under a proxy given under

private seal.

2. Alan McCormack, professionally residing at 13 Mount Street, London W1K 2RE, UK holder of 800 Class A, 20 Class

B and 200 Class C shares of the Company;

represented by Esther Cocco, private employee, with professional address in Luxembourg, under a proxy given under

private seal;

All the proxies as referred to under item 1. to 2. included, after having been signed ne varietur by the proxy holder

acting on behalf of the appearing parties and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the
purpose of registration.

The appearing parties, represented as stated here above under item 1. to 2 included, have requested the undersigned

notary to record the following:

I. The shareholders of the Company present or represented (the "Shareholders") and the number of their shares are

shown on an attendance list. This attendance list, after having been signed ne varieteur by the proxy holder acting on
behalf of the appearing parties and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of
registration.

II. It appears from said attendance list, that the nine thousand eight hundred (9,800) Class A Shares, twenty (20) Class

B Shares and two hundred (200) Class C Shares with a nominal value of one pound sterling (GBP 1.-) each, representing
hundred per cent (100%) of the share capital of the Company, fixed at ten thousand and twenty pounds sterling (GBP
10,020.-), are represented at the present meeting, so that the meeting can validly decide on all items of the agenda which
are known to the Shareholders.

III. The agenda of the general meeting is as follows:
(i) Increase of the subscribed share capital of the Company by a total amount of one thousand four hundred eighty

pounds sterling (GBP 1,480-), in order to increase the subscribed share capital from its current amount of ten thousand
twenty pound sterling (GBP 10,020.-) to eleven thousand five hundred pound sterling (GBP 11,500.-) by the issuance of
one thousand four hundred forty-seven (1,447) Class A Shares, three (3) Class B Shares and thirty (30) Class C Shares,
with a nominal value of one sterling pound (GBP 1.-) each;

(ii) Subscription for and payment of the newly issued Class A, Class B and Class C Shares;
(iii) Amendment of article 5 of the articles of association of the Company;
(iv) Amendment to the shareholder's register of the Company;
IV. The Shareholders have unanimously taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders resolve to increase the subscribed share capital of the Company by an amount of one thousand four

hundred eighty pounds sterling (GBP 1,480-), in order to increase the subscribed share capital from its amount of ten
thousand twenty pound sterling (GBP 10,020.-) to eleven thousand five hundred pound sterling (GBP 11,500.-) by the
issuance of one thousand four hundred forty-seven (1,447) Class A Shares, three (3) Class B Shares and thirty (30) Class
C Shares, with a nominal value of one sterling pound (GBP 1.-) each.

102939

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U X E M B O U R G

<i>Subscription - Payment

Thereupon, the appearing parties, represented as stated here above, declare to subscribe to the newly issued shares

of the Company as follows:

1) IBRC Assurance Company Limited declares to subscribe one thousand three hundred thirty two (1,332) Class A

Shares and to pay them up by a contribution in cash in an amount of one thousand three hundred thirty two pound
sterling (GBP 1,332.-);

2) Alan McCormack declares to subscribe one hundred fifteen (115) Class A Shares, three (3) Class B Shares and thirty

(30) Class C Shares and to pay them up by a contribution in cash in an amount of one hundred forty eight pound sterling
(GBP 148.-);

All the one thousand four hundred forty-seven (1,447) Class A Shares, three (3) Class B Shares and thirty (30) Class

C Shares, with a nominal value of one sterling pound (GBP 1.-) each have all been fully paid up by payment in cash, so
that the amount of one thousand four hundred eighty pounds sterling (GBP 1,480-), is as of now at the free disposal of
the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

The Shareholders resolve to record that the shareholding in the Company is, further to the increase in share capital,

as follows:

- IBRC Assurance Company Limited: 10,332 Class A shares for an amount of GBP 10,332
- Alan McCormack: 915 Class A shares, 23 Class B shares, 230 Class C shares for a total amount of GBP 1,168.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, Article 5 of the Company's articles of association is amended and shall

be read as follows:

" 5. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at eleven thousand five hundred pound sterling (GBP

11,500.-) represented by eleven thousand two hundred forty seven (11,247) Class A Shares, twenty three (23) Class B
shares and two hundred thirty (230) Class C shares in registered form, with a nominal value of one pound sterling (GBP
1.-) each."

<i>Third resolution

The Shareholders resolve to amend the shareholder's register of the Company in order to reflect the above changes

with power and authority given to the domiciliary agent, TMF (Luxembourg) S.A. to proceed to the registration of the
newly issued Class A, Class B and Class C Shares in the shareholders' register of the Company.

<i>Estimated costs

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which are to be

borne by the Company or which shall be charged to the Company by reason of this deed, are estimated at approximately
one thousand three hundred Euro.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. In case of discrepancies between the English
version and the French version, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of the deed.
The document having been read by the proxy holder acting on behalf of the appearing party, the proxy holder signed,

together with the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le huit juillet.
Par-devant nous, Maître, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

Pour une Assemblée Générale Extraordinaire des associés de West Port S.à r.l. une société à responsabilité limitée,

constituée par acte de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg le 15 janvier 2008 (la "Société"),
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial C"), sous le numéro 726 du 26 mars 2008 et
immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 136.132

1. IBRC Assurance Company Limited, ayant son siège social au 23, St Stephen's Green, Heritage House, IRL - 2 Dublin,

détenteur de 9.000 parts sociales de Classe A

ici representée par Madame Esther Cocco, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

sous seing privé.

2. Alan McCormack demeraunt professionnellement au 13 Mount Street, Londres W1K2RE, Royaume-Uni, détenteur

de 800 parts sociales de Classe A, 20 parts sociales de Classe B et 200 parts sociales de Classe C.

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L

U X E M B O U R G

ici représenté par Madame Esther Cocco, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

sous seing privé.

Lesdites procurations, telles que mentionnées ci-dessus au point 1 à 2 après avoir été paraphées "ne varietur" par le

mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent acte pour être soumises
avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes, ès-qualités, ont requis le notaire d'acter comme suit:
I. Les associés de la Société présents ou représentés (les "Associés") ainsi que le nombre de leurs parts sociales sont

inscrits dans une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée par "ne varietur" agissant en qualité de
représentant, doit rester attachée au présent acte pour l'enregistrement.

II. D'après cette liste de présence, les neuf mille huit cents (9.800) parts sociales de Classe A, les vingt (20) parts

sociales de Classe B ainsi que les deux cents (200) parts sociales de Classe C d'une valeur nominale d'une livre sterling
(GBP 1.-) chacune, représentant 100% du capital social de la Société, fixé à dix mille vingt livres sterling (GBP 10.020,-)
sont représentés à cette Assemblée Générale Extraordinaire.

III. L'ordre du jour est le suivant:
(i) Augmentation du capital social de la Société d'un montant mille quatre cent quatre-vingt livres sterling (GBP 1.480,-)

afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de dix mille vingt livres sterling (GBP 10.020) à onze
mille cinq cents livres sterling (GBP 11.500) par l'émission de mille quatre cent quarante sept (1.447) parts sociales de
Classe A, trois (3) parts sociales de Classe B et trente (30) parts sociales de Classe C d'une valeur nominale d'une livre
sterling (GBP 1.-) chacune;

(ii) Souscription et paiement des parts sociales de Classe A, des parts sociales de classe B, et des parts sociales de

classe C;

(iii) Modification de l'article 5 des Statuts de la Société;
(iv) Modification du registre des Associés de la Société.
IV. Les Associés ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés décident d'augmenter le capital social de la Société de mille quatre cent quatre-vingt livres sterling (GBP

1.480,-) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de dix mille vingt livres sterling (GBP 10.020)
à onze mille cinq cents livres sterling (GBP 11.500) par l'émission de mille quatre cent quarante sept (1.447) parts sociales
de Classe A, trois (3) parts sociales de Classe B et trente (30) parts sociales de Classe C d'une valeur nominale d'une
livre sterling (GBP 1.-) chacune.

<i>Souscription - Paiement

Les parties comparantes, représentées comme stipulé ci-dessus, déclarent souscrire les parts sociales nouvellement

émises comme suit:

1) IBRC Assurance Company Limited déclare souscrire mille trois cent trente deux (1.332) parts sociales de Classe

A et de les payer par un apport en espèce d'un montant de mille trois cent trente deux livres sterling (GBP 1.332);

2) Alan McCormack déclare souscrire cent quinze (115) parts sociales de Classe A, trois (3) parts sociales de Classe

B et trente (30) parts sociales de Classe C et de les payer par un apport en espèce d'un montant de cent quarante-huit
livres sterling (GBP 148);

Les mille quatre cent quarante-sept (1.447) parts sociales de Classe A, les trois (3) parts sociales de Classe B ainsi que

les trente parts sociales de Classe C avec une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1.-) chacune ont toutes été
totalement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant de mille quatre cent quatre-vingt livres
sterling (GBP 1.480) est dès à présent à la libre disposition de la Société dont la preuve a été donnée au notaire qui le
reconnaît expressément.

Les Associés décident d'enregistrer que la participation dans la Société suite à l'augmentation de capital est la suivante:
- IBRC Assurance Company Limited: 10.332 parts sociales de Classe A pour un montant total de GBP 10.332
- Alan McCormack: 915 parts sociales de Classe A, 23 parts sociales de Classe B, 230 parts sociales de Classe C pour

un montant total de GBP 1.168.

<i>Deuxième résolution

En conséquence, l'Article 5 des statuts de la Société est modifié et doit se lire comme suit:

" 5. Capital social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à onze mille cinq cents livres sterling (GBP 11.500)

représenté par onze mille deux cent quarante-sept (11.247) parts sociales de Classe A, vingt-trois (23) parts sociales de
Classe B et deux cent trente (230) parts sociales de Classe C sous forme nominative, d'une valeur nominale d'une livre
sterling (GBP 1.-) chacune."

102941

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U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

Les Associés décident de modifier le registre des associés de la société afin de refléter les changements ci-dessus avec

pouvoir et autorité donnés à l'agent domiciliataire, TMF (Luxembourg) S.A. afin de procéder à l'enregistrement des Classes
A, B et C nouvellement émises dans le registre des associés.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

sont évalués approximativement à la somme de mille trois cents Euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande de la personne comparante,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française; sur demande de la même personne com-
parante, et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, il a signé ensemble avec le notaire, le présent acte.

Signé: E. COCCO, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 9 juillet 2013. Relation: LAC/2013/31683. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2013101031/176.
(130122389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2013.

Ulran S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 10.563.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration du 10 juillet 2013

<i>Conseil d'Administration

L'assemblée générale a accepté la démission de son mandat d’administrateur de M. Jean-Marc CREPIN sans pourvoir

à son remplacement.

Pour extrait sincère et conforme
Fons MANGEN
<i>Administrateur-Délégué

Référence de publication: 2013101006/14.
(130121943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2013.

Actaris Capital, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 94.006.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 4 juillet 2013

- Monsieur Bernard SANTENS, Administrateur de société, demeurant Katteberg 142.B-9700 OUDENAARDE, Ma-

dame Anne SANTENS, Administrateur de société, demeurant Deinzestraat 98, B-9790 OOIKE, et Madame Françoise
SANTENS, Administrateur de société, demeurant Brusselsestraat 102, B-9660 BRAKEL sont nommés Administrateurs
supplémentaires jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2018.

- Mise en place de deux Catégories d'Administrateurs: une Catégorie A et une Catégorie B et affectation des Admi-

nistrateurs dans ces deux catégories.

- Le Conseil d'Administration se compose dorénavant comme suit:

Administrateurs de Catégorie A

Administrateurs de Catégorie B

Monsieur Bernard SANTENS

Madame Céline BONVALET

Madame Anne SANTENS

Madame Natalia VENTURINI

Madame Françoise SANTENS

DMC S.à r.l. représenté par Monsieur François
LANNERS, Représentant Permanent

Les mandats des Administrateurs de Catégorie A et des Administrateurs Catégorie B viendront à échéance lors de

l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2018.

102942

L

U X E M B O U R G

Fait à Luxembourg, le 4 juillet 2013.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour ACTARIS Capital
Signature

Référence de publication: 2013102919/26.
(130125924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2013.

Audatex Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 168.444.

Par résolutions signées en date du 3 juin 2013, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- transfert du siège social du 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg au 7A, rue Robert Stümper, L-2557

Luxembourg;

- acceptation de la démission de leur mandat de Gérant de Catégorie B de Elizabeth Wilhelmina Timmer et de Richardus

Eduardus Johannes Brekelmans, tous deux ayant leur adresse professionnelle au 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931
Luxembourg, avec effet immédiat;

- nomination au mandat de Gérant de Catégorie B de Yannick Poos et de Michael Anatolitis, tous deux ayant leur

adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, avec effet immédiat et pour une durée indéter-
minée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 2013.

Référence de publication: 2013102940/19.
(130125443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2013.

Avery Dennison Finance Luxembourg II, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 66.740.675,00.

Siège social: L-4801 Rodange, Zone Industrielle P.E.D.

R.C.S. Luxembourg B 104.864.

Il résulte des résolutions prises par l’associé unique de la Société en date du 1 

er

 juillet 2013 que:

- Monsieur Ignacio José Walker a démissionné de ses fonctions de gérant de catégorie B de la Société avec effet au 1

er

 juillet 2013;

- Madame Maria Virginia Selvino, née le 29 juillet 1978 à Buenos Aires (Argentine) résidant au Lange Smeestraat 26 A,

3511 PX, Utrecht (Pays-Bas) a été nommé nouveau gérant de catégorie B de la Société avec effet au 1 

er

 juillet 2013 et

pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 23 juillet 2013.

<i>Pour la Société
Un Mandataire

Référence de publication: 2013102941/18.
(130125958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2013.

Avery Dennison Finance Luxembourg III, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-4801 Rodange, Zone Industrielle P.E.D..

R.C.S. Luxembourg B 136.648.

Il résulte des résolutions prises par l’associé unique de la Société en date du 1 

er

 juillet 2013 que:

- Monsieur Ignacio José Walker a démissionné de ses fonctions de gérant de la Société avec effet au 1 

er

 juillet 2013;

- Madame Maria Virginia Selvino, née le 29 juillet 1978 à Buenos Aires (Argentine) résidant au Lange Smeestraat 26 A,

3511 PX, Utrecht (Pays-Bas) a été nommé nouveau gérant de la Société avec effet au 1 

er

 juillet 2013 et pour une durée

indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

102943

L

U X E M B O U R G

Fait à Luxembourg, le 23 juillet 2013.

<i>Pour la Société
Un Mandataire

Référence de publication: 2013102942/17.
(130125948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2013.

Avery Dennison Investments Luxembourg III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.504,00.

Siège social: L-4801 Rodange, Im Grossen Brill, Zone Industrielle P.E.D.

R.C.S. Luxembourg B 149.323.

Il résulte des résolutions prises par l’associé unique de la Société en date du 12 juillet 2013 que:
- Monsieur Ignacio José Walker a démissionné de ses fonctions de gérant de catégorie B de la Société avec effet au 12

juillet 2013;

- Madame Maria Virginia Selvino, née le 29 juillet 1978 à Buenos Aires (Argentine) résidant au Lange Smeestraat 26 A,

3511 PX, Utrecht (Pays-Bas) a été nommé nouveau gérant de catégorie B de la Société avec effet au 12 juillet 2013 et
pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 23 juillet 2013.

<i>Pour la Société
Un Mandataire

Référence de publication: 2013102945/18.
(130125960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2013.

Avery Dennison Investments Luxembourg IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.502,00.

Siège social: L-4801 Rodange, Im Grossen Brill, Zone Industrielle P.E.D..

R.C.S. Luxembourg B 149.324.

Il résulte des résolutions prises par l’associé unique de la Société en date du 1 

er

 juillet 2013 que:

- Monsieur Ignacio José Walker a démissionné de ses fonctions de gérant de catégorie B de la Société avec effet au 1

er

 juillet 2013;

- Madame Maria Virginia Selvino, née le 29 juillet 1978 à Buenos Aires (Argentine) résidant au Lange Smeestraat 26 A,

3511 PX, Utrecht (Pays-Bas) a été nommé nouveau gérant de catégorie B de la Société avec effet au 1 

er

 juillet 2013 et

pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 23 juillet 2013.

<i>Pour la Société
Un Mandataire

Référence de publication: 2013102946/18.
(130125959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2013.

Access Self-Storage Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 64.741.

<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social de la société en date du 17 juillet 2013

Il résulte de la résolution prise lors de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 17 juillet 2013 que:
- Monsieur Thimothy Christopher GAVEY, né le 26 juin 1975, à Jersey, Royaume Uni, domicilié professionnellement

au First Floor, 40 Esplanade, St Helier, Jersey, JE2 3QB a été nommé comme nouvel administrateur de la Société avec
effet immédiat.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes arrêtés au 31

décembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

102944

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 22 juillet 2013.

<i>Pour Access Self-Storage Holdings S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2013102918/18.
(130125200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2013.

Aprix S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 58.323.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 17

<i>juillet 2013

Monsieur DE BERNARDI Alexis, Monsieur GALIONE Gioacchino et Monsieur REGGIORI Robert sont renommés

administrateurs.

Monsieur REGGIORI Robert est renommé Président du Conseil d’administration.
Monsieur DONATI Régis est renommé commissaire aux comptes.
Les nouveaux mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2016.

Pour extrait sincère et conforme
APRIX S.A.
Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateur

Référence de publication: 2013102974/18.
(130125906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2013.

Barnes &amp; Noble S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 167.208.

<i>Extrait des résolutions écrites de l'Associé Unique de la Société prises le 22 juillet 2013

L'Associé Unique de la Société a décidé:
- D'accepter la démission de Monsieur Eugene Vincent DeFelice de son poste de Gérant de classe B de la Société avec

effet au 22 juillet 2013; et

- De nommer Monsieur Bradley A. Feuer, né le 30 janvier 1968 à New York, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse

professionnelle au 122 Fifth Avenue, New York, NY 10011, en qualité de Gérant de classe B de la Société avec effet au
22 juillet 2013 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Vanessa Lorreyte
<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2013102994/18.
(130125855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2013.

LUXIMMO Zwölfte Beteiligungsgesellschaft AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 82.538.

<i>Auszug aus dem Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung vom 19. Juni 2013

Nach eingehender Beratung fasst die Generalversammlung folgende Beschlüsse:
1. Der Rücktritt von Herrn Karl Michael Veit, geb. am 21.02.1969 in Köln, geschäftsansässig in 5, rue Heienhaff in

L-1736 Senningerberg, zum 18.06.2013 als Mitglied und Bevollmächtigter des Verwaltungsrates (tägliche Geschäftsfüh-
rung).

2. Bestellung von Herrn Wolfgang Thiel, geboren am 03.08.1981 und geschäftsansässig in 5, rue Heienhaff in L-1736

Senningerberg, zum Mitglied des Verwaltungsrates bis zur Generalversammlung 2014.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

102945

L

U X E M B O U R G

Senningerberg, den 19. Juni 2013.

Für die Versammlung
Edith Maerten

Référence de publication: 2013103404/18.
(130125933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2013.

Luxsemme S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-8008 Strassen, 130, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 101.826.

L'an deux mille treize, le vingt juin.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Luxsemme S.A.", (ci-après la

"Société"), ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon 1 

er

 , inscrite au Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 101.826, constituée suivant acte reçu par Maître Alphonse
LENTZ, alors notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg) en date du 1 

er

 juillet 2004, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 946 du 23 septembre 2004. Les statuts n'ont pas été modifiés
depuis.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Bob PLEIN, employé, demeurant professionnellement à Jun-

glinster, 3, route de Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Max MAYER, employé,

demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social vers L-8008 Strassen, 130, route d'Arlon.
2. Refonte complète des statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions modificatives de la loi du 25 août

2006 ayant prévu la société anonyme unipersonnelle.

3. Nominations statutaires.
4. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer l'adresse du siège social vers L-8008 Strassen, 130, route d'Arlon.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de procéder à une refonte complète des statuts pour les mettre en conformité avec les

dispositions modificatives de la loi du 25 août 2006 ayant prévu, entre autre, la société anonyme unipersonnelle:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de "Luxsemme S.A." (ci-après la "Société").

Art. 2. La durée la de Société est illimitée.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

102946

L

U X E M B O U R G

La société peut acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option d'achat et de toute autre manière des valeurs

immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d'enga-

gements en faveur de tiers.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune de Strassen.
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,-EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra  les indications  prévues  à  l'article  39  de la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 3 

ème

 jeudi du mois de mai à 9.00 heures au siège

social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

102947

L

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés. Tout administrateur

pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera les réunions du conseil d'administration; en son absence le conseil d'administration pourra

désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro
tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à

102948

L

U X E M B O U R G

servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la

même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale:
- constate que le mandat de l'administrateur Aurélien WIES a expiré.
- confirme à la fonction d'administrateur:
- Madame Kahrien LERBS, employée privée, née à Arlon (Belgique), le 26 juillet 1969, demeurant professionnellement

à L-8008 Strassen, 130, Route d'Arlon, et

Madame Aurélie GERARD, employée privé, né à Bruxelles, (Belgique), le 16 novembre 1985, demeurant profession-

nellement à L-8008 Strassen, 130, Route d'Arlon

- nomme la fonction d'administrateur:
Madame Isabelle SCHAEFER, employée privé, née à Thionville, (France), le 02 janvier 1968, demeurant profession-

nellement à L-8008 Strassen, 130, Route d'Arlon

- confirme à la fonction de commissaire aux comptes:

102949

L

U X E M B O U R G

"Fiduciaire Intercommunautaire S.à r.l.", société à responsabilité limitée ayant son siège social à L-8008 Strassen, 130,

Route d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 67.480

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale or-

dinaire qui se tiendra en 2018.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève

approximativement à 800,- EUR.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passée à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Bob PLEIN, Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 juin 2013. Relation GRE/2013/2578. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Claire PIERRET.

Référence de publication: 2013103405/227.
(130125737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2013.

LUXIMMO Zehnte Beteiligungsgesellschaft AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 82.536.

<i>Auszug aus dem Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung vom 19. Juni 2013

Nach eingehender Beratung fasst die Generalversammlung folgende Beschlüsse:
1. Der Rücktritt von Herrn Karl Michael Veit, geb. am 21.02.1969 in Köln, geschäftsansässig in 5, rue Heienhaff in

L-1736 Senningerberg, zum 18.06.2013 als Mitglied und Delegierter des Verwaltungsrates (tägliche Geschäftsführung).

2. Bestellung von Herrn Wolfgang Thiel, geboren am 03.08.1981 und geschäftsansässig in 5, rue Heienhaff in L-1736

Senningerberg, zum Mitglied des Verwaltungsrates bis zur Generalversammlung 2014.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, den 19. Juni 2013.

Für die Versammlung
Edith Maerten

Référence de publication: 2013103403/17.
(130125931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2013.

Dory 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 44.225,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 110.297.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2013.

Référence de publication: 2013096807/11.
(130117276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2013.

Findexa Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: NOK 68.769.600,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 100.546.

Par résolutions signées en date du 11 juin 2013, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- acceptation, avec effet immédiat, de la démission de son mandat de gérant de Manfred Schneider, avec adresse

professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;

- nomination, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée, au mandat de gérant, de Sandra Rolland, avec

adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

102950

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2013.

Référence de publication: 2013096861/15.
(130117760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2013.

European Logistics, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 102.727.

<i>Extrait des décisions prises par les actionnaires de la Société en date du 1 

<i>er

<i> juillet 2013

Les actionnaires de la Société ont décidé de nommer M. Neil ROSS, né le 16 novembre 1953 à Edinburgh (Grande-

Bretagne), demeurant professionnellement au 10, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, en tant qu'administrateur de la
Société avec effet immédiat et jusqu'à l'assemblée générale annuelle de la Société qui se tiendra en 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour European Logistics

Référence de publication: 2013096826/13.
(130117990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2013.

GMT Connect S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 176.987.

This sixteenth day of May two thousand thirteen before me, Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette,

Grand Duchy of Luxembourg,

appeared:

Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, with professional address at my office, undersigned notary, 5, rue

Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, acting in her capacity as duly authorised representative of:

1.  GMT  Communications  Partners  III, L.P., a  limited  partnership  under  the  laws of  England and  Wales, having its

registered office at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey GY1 3QL, registered with the Registrar of
Companies for England and Wales under number LP11269, acting through its general partner GMT III, General Partner
L.P., a limited partnership under the laws of Scotland, having its registered office at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter
Port, Guernsey GY1 3QL, registered with the Registrar of Companies for Scotland under number SL005734 ("Member
1");

2. GMT Communications Partners III - A L.P., a limited partnership under the laws of England and Wales, having its

registered office at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey GY1 3QL, registered with the Registrar of
Companies for England and Wales under number LP12662, acting through its general partner GMT III, General Partner
L.P., a limited partnership under the laws of Scotland, having its registered office at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter
Port, Guernsey GY1 3QL, registered with the Registrar of Companies for Scotland under number SL005734 ("Member
2"); and

3. GMT Associates III, L.P., a limited partnership under the laws of England and Wales, having its registered office at

Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey GY1 3QL, registered with the Registrar of Companies for England
and Wales under number LP012176, acting through its general partner GMT III, General Partner L.P., a limited partnership
under the laws of Scotland, having its registered office at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey GY1
3QL, registered with the Registrar of Companies for Scotland under number SL005734 ("Member 3" and together with
Member 1 and Member 2, the "Members"),

being the members of:
GMT Connect S.à r.l., a limited liability company under the laws of Luxembourg, having its registered office at 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, entered on the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 176987, incorporated on the twenty-fourth of April two thousand thirteen pursuant to a
deed executed before Jean Seckler, notary in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, not yet published in the Official
Journal of the Grand Duchy of Luxembourg, Mémorial C, the articles of association of which have not been amended
since (the "Company").

The person appearing is personally known to me, undersigned notary, and the three powers of attorney to the person

appearing are initialled ne varietur by the person appearing and by me, notary, and are annexed hereto.

The person appearing declared and requested me, notary, to record the following:

<i>Resolutions

The Members, acting as members of the Company, hereby unanimously resolve:

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L

U X E M B O U R G

- to split the existing twelve thousand five hundred (12,500) shares in the Company, one-hundred-for-one, into one

million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares;

- to convert every ten (10) shares in the Company into six (6) class A shares and four (4) class B shares; and
- to amend and restate the articles of association of the Company as follows:

Art. 1. Defined terms and interpretation.
1.1 In these articles, unless the context requires otherwise:
"Commercial Companies Act 1915" means the Act concerning commercial companies of 10 August 1915, as amended

from time to time;

"equity available for distribution" means, at any given time, the sum of the current year profit or loss and the accu-

mulated, realised profits and any distributable reserves, less accumulated, realised losses and the amount to be transferred
to the statutory reserve subject to and in accordance with Article 10.2;

"final dividend" means a dividend determined by reference to profit set forth in the company's annual accounts as

approved by the general meeting;

"group company" in relation to a legal entity, includes any (direct or indirect) parent company of such entity, with or

without legal personality, and any (direct or indirect) subsidiary of such parent company, with or without legal personality;

"management board" means the management board of the company or, where the context so requires, if the company

only has one manager, the sole manager;

"manager" means a manager of the company;
"manager A" means a manager designated as such by the general meeting;
"manager B" means a manager designated as such by the general meeting;
"member" means a holder of one or more shares and as such a member of the company;
"ordinary resolution" means a resolution of the members that is passed by members representing more than half of

the share capital or by a simple majority of votes cast, subject to and in accordance with Articles 9.6 and 9.7;

"quasi-premium" means equity contributed without allotment of securities in consideration thereof (within the meaning

of the Grand Ducal Regulation defining the contents and presentation of a standard chart of accounts of 10 June 2009);

"repurchase" in relation to securities, when used as a noun, includes a redemption and vice versa and the verbs to

repurchase and to redeem shall be construed accordingly;

"share" means a share in the share capital of the company;
"special resolution" means any resolution of the members other than an ordinary resolution and unless otherwise

specified it is a resolution passed by a majority of members in number representing at least seventy-five per cent (75%)
of the share capital; and

"statutory reserve" means the reserve to be maintained subject to and in accordance with article 197 of the Commercial

Companies Act 1915.

1.2 Where the context so admits or requires, defined terms denoting the singular include the plural and vice versa

and words denoting the masculine, feminine or neuter gender include all genders.

1.3 Unless the context otherwise requires, words and expressions contained in these articles bear the same meaning

as in the Commercial Companies Act 1915 as at the date of the coming into effect of the relevant provisions of the
articles.

1.4 The invalidity or unenforceability of any provision of these articles shall not affect the validity or enforceability of

the remaining provisions of the articles.

Art. 2. Legal form, name, objects, registered office.
2.1 The company is a limited liability company under the Commercial Companies Act 1915 and is incorporated for an

indefinite term.

2.2 The name of the company is: GMT Connect S.à r.l.
2.3 The objects of the company are to acquire participations in companies and undertakings of whatever form, in

Luxembourg and abroad, and to manage the same as well as to do all that is connected therewith or may be conducive
thereto, all to be interpreted in the broadest sense.

The objects of the company include participating in the creation, development, management and control of any com-

pany or undertaking.

The objects of the company include acquiring, by subscription, purchase, exchange or in any other manner, stock,

shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more
generally, any securities and financial instruments issued by any public or private entity.

In furtherance of its objects, the company may borrow in any form, except by way of public offering of bonds, and

finance its subsidiaries and other group companies as well as third parties and it may give guarantees and provide security
for its own obligations as well as those of group companies and third parties, including by pledging or otherwise encum-
bering its assets.

102952

L

U X E M B O U R G

2.4 The registered office of the company is situated in the City of Luxembourg.

Art. 3. Share capital.
3.1 The share capital of the company is twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.00), divided into seven

hundred fifty thousand (750,000) class A shares and five hundred thousand (500,000) class B shares, all fully paid and in
registered form with a nominal value of one eurocent (EUR 0.01) each.

3.2 Shares are liable to be redeemed at the option of the company, at, above or below par, and the company may

acquire its own shares and hold them in treasury. Where shares are to be redeemed or acquired for value, the mana-
gement board shall draw up interim accounts and Article 11.2 shall apply mutatis mutandis. Shares may only be redeemed
or acquired pursuant to a special resolution and, except in the case of acquisition for no consideration, at the recom-
mendation of the management board, subject to and in accordance with the Commercial Companies Act 1915.

3.3 Redeemed shares are immediately treated as though they are cancelled and until the actual cancellation of such

shares, all rights attached thereto, including without limitation voting rights and rights to receive distributions of whatever
nature, shall be suspended.

The rights attached to shares held in treasury shall be likewise suspended.
3.4 The company must issue each member, on demand and free of charge, with one or more certificates in respect of

the shares which that member holds.

Art. 4. Register of members, transfer and transmission of shares.
4.1 The company shall maintain a register within the meaning of article 185 of the Commercial Companies Act 1915.

No fee may be charged for registering any instrument of transfer or other document relating to or affecting title to any
share and the company may retain any instrument of transfer which is registered.

4.2 Shares are freely transferable among members. Shares cannot be transferred to non-members, unless the transfer

has been agreed to by special resolution that is carried by one or more members representing at least seventy-five per
cent (75%) of the share capital.

For the avoidance of doubt, an entry in the register in respect of a transfer of shares shall be signed or initialled ne

varietur by a manager, whether manually, in facsimile or by means of a stamp, and neither the transferor nor the transferee
shall be required to sign the relevant entry.

4.3 If shares are transmitted by operation of law, including by reason of death or merger or division of a member, the

rights attached to such shares, including without limitation voting rights and rights to receive distributions of whatever
nature, shall be suspended until the transmission has been approved by one or more members representing at least
seventy-five per cent (75%) of the other shares in the company. No approval shall be required where shares are trans-
mitted to any legal heirs or a surviving spouse of a deceased member.

Art. 5. Managers.
5.1 The management of the company is the responsibility of one or more managers. Managers are appointed by the

general meeting. Managers may be suspended or removed from office at any time by the general meeting, with or without
cause. Both individuals and legal entities can be managers. The general meeting shall fix the managers' remuneration, if
any.

5.2 If the company only has one manager, the manager may take decisions without regard to any of the provisions of

these articles relating to management board decision-making.

5.3 If two or more managers are in office they shall together constitute a management board, which board may exercise

all powers not reserved by law to the general meeting or any other body of the company. The management board shall
consist of one or more managers A who may reside anywhere in the world and one or more managers B who must be
resident in the Grand Duchy of Luxembourg. At least half of the managers of the company must be Luxembourg residents.

5.4 The quorum for meetings of the management board is one manager A and one manager B. If a seat is vacant on

the management board and the total number of managers A or managers B for the time being is less than the quorum
required, the management board must not take any decision other than a decision to call a general meeting so as to enable
the members to appoint further managers.

5.5 Managers participate in a meeting of the management board, or part of a meeting of the management board, when

the meeting has been called and takes place in accordance with these articles and they can each communicate to the other
managers any information or opinions they have on any particular item of the business of the meeting. In determining
whether managers are participating in a board meeting, it is irrelevant where any manager is or how they communicate
with each other; provided, however, that the means of communication used permits all participants to communicate
adequately and simultaneously.

5.6 Every decision put to the vote of the management board shall be decided by a majority of the votes cast on the

decision; provided the decision is carried by the affirmative vote of at least one manager A and one manager B. No one
shall be entitled to a casting vote.

5.7 Decisions of the management board may at all times be taken without holding a meeting. A board decision is taken

in accordance with this Article 5.7 when all managers indicate to each other in writing that they share a common view

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on a matter. Such a decision may take the form of a written resolution, copies of which have been signed by each manager
or to which each manager has otherwise indicated agreement in writing.

5.8 To the extent permitted by law, no manager shall be liable for the acts, neglects or defaults of any other manager

or for any loss, damage or expense happening to the company in the execution of the duties of his office, unless the same
shall happen by or through his failure to act honestly and in good faith with a view to the best interests of the company
and in connection therewith to exercise the care, diligence and skill that a reasonably prudent person would exercise in
comparable circumstances.

Art. 6. Representation.
6.1 The management board (or, for the avoidance of doubt, if the company only has one manager, the sole manager)

represents and binds the company towards third parties and at law.

6.2 In addition, if in office, a manager A acting jointly with a manager B can also represent and bind the company.

Art. 7. Members' reserve power.
7.1 The members may, by ordinary resolution, direct the management board to take or refrain from taking specified

action.

7.2 No such resolution relieves the managers from their duty or exonerates them from their responsibility and no

such resolution invalidates anything which the managers have done before the passing of the resolution, nor does it affect
the power to represent and bind the company subject to and in accordance with Article 6.

Art. 8. Internal auditors.
8.1 Insofar as required by law, the company shall have one or more internal auditors, appointed by the general meeting,

who may be suspended or removed from office at any time by the general meeting, with or without cause. Both individuals
and legal entities can be appointed as internal auditor.

8.2 The general meeting shall fix the internal auditors' remuneration, if any.

Art. 9. General meetings.
9.1 A general meeting (other than an adjourned meeting) must be called by notice of at least five (5) business days

(that is, excluding the day of the meeting and the day on which the notice is given).

9.2 A general meeting may be called by shorter notice than that otherwise required if shorter notice is agreed by the

members.

9.3 Notice of a general meeting must be sent to:
(a) every member and every manager;
(b) every pledgee and usufructuary to whom voting rights attaching to one or more shares are assigned; and
(c) if in office, every internal auditor.
9.4 Notice of a general meeting must state:
(a) the time, date and place of the meeting;
(b) if it is anticipated that members will be participating by conference call, the dial-in number and if need be the

passcode to gain access; and

(c) the agenda of the meeting and specifically the text of the resolutions proposed.
9.5 Members may participate in a general meeting by electronic means, notably by conference call (real-time two-way

communication enabling members to address the general meeting from a remote location). Members so participating
shall be deemed present for the calculation of quorum and majority. If one or more members participate by electronic
means, voting shall be by roll call. If all members participate by electronic means, the meeting shall be deemed to have
taken place at the registered office.

9.6 Except where the law or these articles otherwise provide, every resolution put to a vote shall be decided by

members representing more than half of the share capital. If this majority is not reached, an ensuing general meeting may
be convened, by registered letter, and the resolution will then be passed by a simple majority of votes cast, regardless of
the percentage of the share capital represented at such meeting. In case of an equality of votes, the chair of the meeting
shall not be entitled to a casting vote.

9.7 Members may adopt resolutions in writing, rather than at a general meeting, if and so long as the aggregate number

of members does not exceed twenty-five. In such instance, each member shall receive the text of the resolutions, in hard
copy form or otherwise, and shall cast his votes in writing. Article 9.6 above shall apply mutatis mutandis.

Art. 10. Accounting.
10.1 The financial year of the company coincides with the calendar year.
10.2 Each financial year, the company must transfer an amount equal to five per cent (5%) of its net profit to the

statutory reserve until the reserve reaches ten per cent (10%) of the share capital.

10.3 To the extent shares of different classes are in issue, disregarding repurchased shares and shares that are held in

treasury, the company shall maintain separate share premium accounts for all classes, and the holders of shares of a class

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are collectively and exclusively entitled, on a pro rata and pari passu basis, to the amount standing to the credit of the
reserve accounts of their class. For the avoidance of doubt, quasi-premium shall likewise be booked to separate class
reserve accounts.

Art. 11. Dividends and other distributions.
11.1 Only the general meeting can declare a final dividend but a final dividend must not be declared unless the mana-

gement board has made a recommendation as to its amount. Such a dividend must not exceed the amount recommended.

11.2 The management board may decide to pay an interim dividend or to make a distribution other than a dividend

out of equity available for distribution by reference to interim accounts prepared for the purpose and having regard to
the rights of creditors; provided the decision is taken within two months after the date of the interim accounts.

11.3 Members participate in the profits of the company by reference to the number of shares they hold. Unless the

members' resolution to declare a final dividend or management board decision to pay an interim dividend or to make a
distribution other than a dividend specify a later date, it must be paid by reference to each member's holding of shares
on the date of the resolution or decision to declare or pay it.

Art. 12. Termination of the company.
12.1 The company may be dissolved pursuant to a special resolution.
12.2 The company is not dissolved in any of the instances mentioned in article 1865 of the Civil Code and the company

shall be continued in each such instance.

Art. 13. Amendment of articles.
13.1 Except where the law provides for conditions or procedures that are more restrictive, these articles may be

amended by special resolution.

13.2 A change in nationality of the company requires the unanimous consent of the members.
Finally, the person appearing, acting as stated above, declared:
The Members hereby transfer their shares to one another in such a way that, as a result of such transfer and the share

split and conversion set out herein, the shares in the Company are held as follows:

Member 1:
668,174 class A shares, numbered A-1 through A-668,174
445,449 class B shares, numbered B-1 through B-445,449
Member 2:
74,477 class A shares, numbered A-668,175 through A-742,651
49,652 class B shares, numbered B-445,450 through B-495,101
Member 3:
7,349 class A shares, numbered A-742,652 through A-750,000
4,899 class B shares, numbered B-495,102 through B-500,000
The costs, expenses, fees and charges of whatever kind, incurred by the Company or charged to it by reason of this

deed, amount to approximately one thousand four hundred euros (EUR 1,400.00).

I, notary, having knowledge of the English language, declare that this deed is drawn up in English followed by a version

in French at the request of the person appearing, who, acting as stated above, stipulated that in case of any discrepancy
between the English version and the French version, the English version shall prevail.

In witness whereof, this deed was drawn up and passed in Esch-sur-Alzette on the date first above stated.
After the deed was read to the person appearing, the person appearing declared to understand the scope and the

consequences and subsequently signed the original together with me, notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le seize mai a comparu par-devant moi, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-

sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg:

Sofia Afonso-Da Chao Conde, employee privée, ayant son adresse professionnelle à l'étude de moi, notaire soussigné,

5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, agissant en sa qualité de représentante dûment autorisée de:

1. GMT Communications Partners III, L.P., une société en commandite de droit d'Angleterre et du pays de Galles,

ayant son siège social au Trafalgar Court, Les Banques, St Pierre Port, Guernesey GY1 3QL, immatriculée auprès du
Registraire des sociétés d'Angleterre et du pays de Galles sous le numéro LP11269, agissant par l'intermédiaire de son
associé commandité GMT III, General Partner L.P., une société en commandite de droit écossais, ayant son siège social
au Trafalgar Court, Les Banques, St Pierre Port, Guernesey GY1 3QL, immatriculée auprès du Registraire des sociétés
d'Écosse sous le numéro SL005734 («Associé 1»);

2. GMT Communications Partners III - A L.P., une société en commandite de droit d'Angleterre et du pays de Galles,

ayant son siège social au Trafalgar Court, Les Banques, St Pierre Port, Guernesey GY1 3QL, immatriculée auprès du
Registraire des sociétés d'Angleterre et du pays de Galles sous le numéro LP12662, agissant par l'intermédiaire de son

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associé commandité GMT III, General Partner L.P., une société en commandite de droit écossais, ayant son siège social
au Trafalgar Court, Les Banques, St Pierre Port, Guernesey GY1 3QL, immatriculée auprès du Registraire des sociétés
d'Écosse sous le numéro SL005734 («Associé 2»); et

3. GMT Associates III, L.P., une société en commandite de droit d'Angleterre et du pays de Galles, ayant son siège

social au Trafalgar Court, Les Banques, St Pierre Port, Guernesey GY1 3QL, immatriculée auprès du Registraire des
sociétés d'Angleterre et du pays de Galles sous le numéro LP012176, agissant par l'intermédiaire de son associé com-
mandité GMT III, General Partner L.P., une société en commandite de droit écossais, ayant son siège social au Trafalgar
Court, Les Banques, St Pierre Port, Guernesey GY1 3QL, immatriculée auprès du Registraire des sociétés d'Écosse sous
le numéro SL005734 («Associé 3» et ensemble avec Associé 1 et Associé 2, les «Associés»),

étant les associés de:
GMT Connect S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxem-
bourg sous le numéro B 176987, constituée le vingt-quatre avril deux mille treize suivant acte passé devant Maître Jean
Seckler, notaire à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, non encore paru au Journal Officiel du Grand-Duché de
Luxembourg,  Mémorial  C,  Recueil  des  sociétés  et  associations,  et  dont  les  statuts  n'ont  pas  été  modifiés  depuis  (la
«Société»).

La comparante est connue personnellement de moi, notaire soussigné, et les trois procurations données à la compa-

rante sont paraphées ne varietur par la comparante et par moi, notaire, et sont annexées aux présentes.

La comparante a déclaré et m'a requis, notaire, d'acter ce qui suit:

<i>Résolutions

Les Associés, agissant en tant qu'associés de la Société, décident à l'unanimité par les présentes:
- de fractionner les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales existantes de la Société, à raison de cent pour une,

en un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales;

- de convertir chaque dix (10) parts sociales de la Société en six (6) parts sociales de catégorie A et quatre (4) parts

sociales de catégorie B;

- de refondre les statuts de la Société de la manière suivante:

Art. 1 

er

 . Définition des termes et Interprétation.

1.1 Dans les présents statuts, sauf si le contexte l'exige autrement:
«associé» signifie le détenteur d'une ou plusieurs parts sociales et, à ce titre, un associé de la société;
«capitaux propres distribuables» signifie, à un moment donné, la somme des bénéfices ou pertes de l'exercice en cours

plus les bénéfices reportés et les réserves distribuables, moins les pertes reportées et le montant à transférer à la réserve
légale sous réserve de et conformément à l'Article 10.2;

«conseil de gérance» signifie le conseil de gérance de la société ou, lorsque le contexte le requiert, si la société n'a

qu'un seul gérant, le gérant unique;

«dividende final» signifie un dividende déterminé par référence aux bénéfices fixés dans les comptes annuels de la

société que l'assemblée générale a approuvés;

«gérant» signifie un gérant de la société;
«gérant A» signifie un gérant désigné comme tel par l'assemblée générale;
«gérant B» signifie un gérant désigné comme tel par l'assemblée générale;
«Loi de 1915 sur les sociétés commerciales» signifie la loi du 10 août 1915, concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée;

«part sociale» signifie une part dans le capital social la société;
«quasi-prime d'émission» signifie capitaux propres apportés mais non rémunérés par des titres (dans le sens du Rè-

glement grand-ducal du 10 juin 2009 déterminant la teneur et la présentation d'un plan comptable normalisé);

«rachat» à propos des titres, s'entend également un amortissement et inversement et les verbes racheter et amortir

sont interprétés en conséquence;

«réserve légale» signifie la réserve à conserver sous réserve de et conformément à l'article 197 de la Loi de 1915 sur

les sociétés commerciales;

«résolution ordinaire» signifie une résolution des associés adoptée par des associés représentant plus de la moitié du

capital social ou par une majorité simple des votes exprimés, sous réserve de et conformément aux Articles 9.6 et 9.7;

«résolution spéciale» signifie toute résolution des associés autre qu'une résolution ordinaire et sauf indication contraire

elle est une résolution adoptée par une majorité en nombre des associés représentant au moins soixante-quinze pour
cent (75 %) du capital social; et

«société du groupe» à propos d'une entité juridique, s'entend également de toute société mère (directe ou indirecte)

de celle-ci, avec ou sans personnalité juridique, et de toute filiale (directe ou indirecte) de cette société mère, avec ou
sans personnalité juridique.

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1.2 Lorsque le contexte le permet ou l'exige, les termes définis indiquant le singulier comprend le pluriel et inversement

et les mots indiquant le genre masculin, féminin ou neutre comprend tous les genres.

1.3 Sauf si le contexte l'exige autrement, les mots et expressions contenues dans les présents statuts ont la même

signification que dans la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales à la date de la prise d'effet des dispositions pertinentes
des statuts.

1.4 L'invalidité ou le caractère inapplicable d'une disposition des présents statuts n'aura pas d'effet sur la validité ou

l'applicabilité des dispositions restantes.

Art. 2. Forme juridique, dénomination, objet, siège.
2.1 La société est une société à responsabilité limitée selon la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales et est con-

stituée pour une durée illimitée.

2.2 La dénomination de la société est: GMT Connect S.à r.l.
2.3 La société a pour objet la prise de participations dans toutes sociétés et entreprises sous quelque forme que ce

soit, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et la gestion y relatifs ainsi que la réalisation de tout ce qui se rapporte à cet
objet ou peut y être favorable, le tout au sens le plus large.

L'objet de la société comprend la participation à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute

société ou entreprise.

L'objet de la société comprend l'acquisition par souscription, achat, échange ou de toute autre manière tous titres,

actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et plus
généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée.

Dans la poursuite de son objet, la société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'émission

publique d'obligations, et peut financer ses filiales et autres sociétés du groupe ainsi que des tiers et elle peut consentir
des garanties et être caution pour ses propres obligations ainsi que celles de sociétés du groupe et de tiers, y compris
en gageant ou en grevant d'une autre manière ses actifs.

2.4 Le siège social de la société est situé dans la Ville de Luxembourg.

Art. 3. Capital social.
3.1 Le capital social de la société s'élève à douze mille cinq cents euros (12.500,00 EUR), divisé en sept cent cinquante

mille (750.000) parts sociales de catégorie A et cinq cent mille (500.000) parts sociales de catégorie B, d'une valeur
nominale d'un centime d'euro (0,01 EUR) chacune. Tous les parts sociales sont nominatives et entièrement libérées.

3.2 Les parts sociales sont susceptibles d'amortissement au gré de la société, par voie de remboursement au pair ou

au-dessus ou au-dessous du pair. La société peut aussi acquérir ses parts sociales propres et les conserver en portefeuille
comme des parts auto-détenues. Lorsque les parts sociales seront amorties ou acquises à titre onéreux, le conseil de
gérance doit établir des comptes intérimaires et l'Article 11.2 est applicable par analogie. Les parts sociales ne peuvent
être amorties ou acquises que par une résolution spéciale et, sauf en cas d'acquisition à titre gratuit, sur recommandation
du conseil de gérance, sous réserve de et conformément à la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales.

3.3 Les parts sociales amorties sont immédiatement traitées comme si elles étaient annulées et jusqu'à l'annulation

effective de ces parts, les droits attachés à celles-ci, y compris sans limitation le droit de vote et le droit de recevoir des
distributions de quelque nature qu'elles soient, seront suspendus. Par ailleurs, tous les droits attachés aux parts auto¬dé-
tenues seront également suspendus.

3.4 La société doit délivrer à chaque associé, sur demande et sans frais, un ou plusieurs certificats concernant les parts

sociales que cet associé détient.

Art. 4. Registre d'associés, cession et transmission de parts sociales.
4.1 La société doit tenir un registre au sens de l'article 185 de la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales. Aucun

frais ne pourra être facturé pour l'enregistrement d'un instrument de cession ou tout autre document concernant ou
affectant le titre de propriété d'une part sociale. La société peut retenir tout instrument de cession qui est enregistré.

4.2 Les parts sociales sont librement cessibles entre les associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées à des non-

associés sauf accord préalable des associés donné par une résolution spéciale qui est adoptée par un ou plusieurs associés
représentant au moins soixante-quinze pour cent (75 %) du capital social.

Pour éviter toute confusion, l'inscription d'une cession de parts sociales dans le registre est signée ou paraphée ne

varietur par un gérant, et le paraphe peut être soit manuscrit, soit imprimé, soit apposé au moyen d'une griffe, et ni le
cédant ni le cessionnaire ne sont tenus de signer cette inscription.

4.3 Si les parts sont transmises de plein droit, en ce compris pour cause de mort ou en raison d'une fusion ou scission

d'un associé, les droits attachés à ces parts, y compris sans limitation le droit de vote et le droit de recevoir des distri-
butions de quelque nature qu'elles soient, seront suspendus jusqu'à ce que la transmission ait été approuvée par un ou
plusieurs associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75 %) des autres parts sociales de la société. Aucun
consentement ne sera requis pour la transmission des parts sociales aux héritiers légaux ou au conjoint survivant.

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U X E M B O U R G

Art. 5. Gérants.
5.1 L'administration de la société incombe à un ou plusieurs gérants. Les gérants sont nommés par l'assemblée générale.

Tout gérant peut être suspendu ou révoqué de ses fonctions à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans cause
légitime. Tant des personnes physiques que des entités juridiques peuvent être gérant. L'assemblée générale fixe la ré-
munération éventuelle des gérants.

5.2 Si la société n'a qu'un seul gérant, celui-ci peut prendre des décisions sans tenir compte des dispositions des présents

statuts relatives à la prise de décision par le conseil de gérance.

5.3 Dans la mesure où deux ou plusieurs gérants sont en fonction, ils constitueront un conseil de gérance, lequel peut

exercer tous les pouvoirs non dévolus à l'assemblée générale ou à un autre organe de la société. Le conseil de gérance
est composé d'un ou plusieurs gérants A qui peuvent résider n'importe où dans le monde et un ou plusieurs gérants B
qui doivent être résidents du Grand-Duché de Luxembourg. Au moins la moitié des gérants doivent être des résidents
luxembourgeois.

5.4 Le quorum pour une réunion du conseil de gérance est d'un gérant A et un gérant B. En cas de vacance d'un poste

de gérant, si le nombre total de gérants A ou de gérants B alors en fonction est inférieur au quorum requis, le conseil de
gérance ne doit adopter aucune décision autre qu'une décision de convocation d'une assemblée générale afin de permettre
aux associés de nommer des gérants supplémentaires.

5.5 Les gérants participent à une réunion du conseil de gérance, ou à une partie d'une réunion du conseil de gérance,

lorsque la réunion a été convoquée et a lieu conformément aux présents statuts et chaque gérant peut communiquer
aux autres gérants toute information ou avis qu'il a sur tout point particulier de l'ordre du jour de la réunion. L'endroit
où se trouvent les gérants ou le moyen par lequel ils communiquent entre eux n'entre pas en ligne de compte pour la
détermination de leur participation à une réunion du conseil, à condition néanmoins que le moyen de communication
utilisé permette à tous les participants de communiquer de manière appropriée et simultanée.

5.6 Chaque décision soumise au vote du conseil de gérance sera prise à la majorité des voix exprimées, à la condition

que celle-ci soit sanctionnée par le vote affirmatif d'au moins un gérant A et au moins un gérant B. Aucun n'aura de voix
prépondérante.

5.7 Les décisions du conseil de gérance peuvent être prises à tout moment sans qu'une réunion ne soit tenue. Une

décision du conseil de gérance est prise conformément au présent Article 5.7 lorsque tous les gérants indiquent les uns
aux autres par écrit qu'ils partagent une vision commune sur une question. Cette décision peut prendre la forme d'une
résolution écrite, dont un exemplaire a été signé par chaque gérant ou sur lequel chaque gérant a de toute autre façon
indiqué son accord par écrit.

5.8 Sauf dispositions légales contraires, aucun gérant ne répondra des actes, des négligences ou des manquements d'un

autre gérant, ni de la perte, du préjudice ou des frais subis par la société dans l'exercice des fonctions de ce gérant, à
moins que ces événements ne surviennent parce qu'il n'a pas agi honnêtement et de bonne foi, dans l'intérêt de la société,
et qu'il n'a pas montré le soin, la diligence et la compétence qu'une personne raisonnablement prudente montrerait dans
des circonstances similaires.

Art. 6. Représentation.
6.1 Le conseil de gérance (ou, pour éviter toute confusion, si la société n'a qu'un seul gérant, le gérant unique) repré-

sente et engage la société à l'égard des tiers et en justice.

6.2 Par ailleurs, dans la mesure où ils sont en fonction, un gérant A agissant conjointement avec un gérant B représentent

et engagent également la société.

Art. 7. Pouvoir de réserve des associés.
7.1 Les associés peuvent, par voie de résolution ordinaire, enjoindre au conseil de gérance d'entreprendre ou de

s'abstenir d'entreprendre une action déterminée.

7.2 Aucune telle résolution ne dispense les gérants de leurs fonctions ni n'exonère les gérants de leur responsabilité

et aucune résolution n'annule les actes accomplis par les gérants avant l'adoption de la résolution ni n'affecte le pouvoir
de représenter et engager la société sous réserve de et conformément à l'Article 6.

Art. 8. Commissaires aux comptes.
8.1 Dans la mesure où la loi le prescrit, la société doit avoir un ou plusieurs commissaires aux comptes qui sont nommés

par l'assemblée générale et qui peuvent être suspendus ou révoqués de ses fonctions par l'assemblée générale à tout
moment par l'assemblée générale, avec ou sans cause légitime. Tant des personnes physiques que des entités juridiques
peuvent être commissaire aux comptes.

8.2 L'assemblée générale fixe la rémunération éventuelle des commissaires aux comptes.

Art. 9. Assemblées générales.
9.1 Une assemblée générale (autre qu'une assemblée ajournée) doit être convoquée par notification d'au moins cinq

(5) jours ouvrables (en excluant le jour de l'assemblée et le jour de l'envoi de la notification).

9.2 Une assemblée générale peut être convoquée à plus brève échéance que celle requise autrement si tous les associés

y consentent.

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9.3 Une notification à une assemblée générale doit être envoyée à: (a) tous les associés et tous les gérants;
(b) tous les créanciers gagistes et usufruitiers à qui le droit de vote rattaché à une ou plusieurs parts sociales est

attribué; et

(c) dans la mesure où ils sont en fonction, tous les commissaires aux comptes.
9.4 Une notification à une assemblée générale doit contenir
(a) l'heure, la date et l'endroit où se tiendra l'assemblée;
(b) s'il est prévu que des associés participant par voie de conférence téléphonique, le numéro à composer et le code

éventuel pour pouvoir accéder; et

(c) l'ordre du jour de l'assemblée et notamment le texte des résolutions proposées.
9.5 Les associés peuvent participer à une assemblée générale par voie électronique, notamment par conférence télé-

phonique (communication bidirectionnelle en temps réel permettant aux associés de s'adresser à l'assemblée générale à
partir d'un lieu éloigné). Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les associés qui participent
ainsi. Si un ou plusieurs associés participent par voie électronique, les votes se font par appel nominal. Si tous les associés
participent par voie électronique, l'assemblée est réputée se dérouler au siège social.

9.6 Sauf dispositions légales ou statutaires contraires, aucune résolution soumise à un vote n'est prise qu'autant qu'elle

a été adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte, une
seconde assemblée générale peut être convoquée, par lettre recommandée, et la résolution sera alors adoptée à la
majorité simple des voix exprimés, quel que soit le pourcentage du capital social représenté à cette assemblée. En cas de
partage des voix, le président de l'assemblée n'aura pas voix prépondérante.

9.7 Les associés peuvent adopter des résolutions par écrit, au lieu de les prendre en assemblée générale, si et tant que

le nombre total d'associés ne dépasse pas vingt-cinq. Dans ce cas, chaque associé devra recevoir le texte des résolutions,
par écrit ou autrement, et exprimera ses votes par écrit. L'Article 9.6 ci-dessus est applicable par analogie.

Art. 10. Comptabilité.
10.1 L'exercice social de la société coïncide avec l'année civile.
10.2 Chaque exercice social, il est fait, sur les bénéfices nets de la société, un prélèvement de cinq pour cent (5 %),

affecté à la constitution d'une réserve; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve a atteint dix pour cent
(10 %) du capital social, mais reprend du moment que ce pourcentage est entamé.

10.3 S'il existe plusieurs catégories de parts sociales, sans tenir compte des parts rachetées ou auto-détenues, la société

devra tenir des comptes de primes d'émission distincts pour toutes les catégories. Les détenteurs de parts d'une catégorie
auront un droit collectif, exclusif et proportionnel, sur un pied d'égalité, au montant créditeur des comptes de réserve
de leur catégorie. Pour éviter tout malentendu, quasi-prime d'émission soit aussi comptabilisé dans des comptes de
réserve distincts en fonction des catégories de parts sociales.

Art. 11. Dividendes et autres distributions.
11.1 Seule l'assemblée générale peut déclarer un dividende final mais un dividende final ne doit pas être déclaré sauf

si le conseil de gérance a émis une recommandation quant à son montant. Ce dividende ne doit pas dépasser le montant
recommandé.

11.2 Le conseil de gérance peut décider de payer un dividende intérimaire ou de faire une distribution autre qu'un

dividende à partir des capitaux propres distribuables selon les comptes intérimaires préparés à cette occasion et au vu
des  droits  des  créanciers,  à  condition  que  cette  décision  soit  prise  dans  les  deux  mois  suivant  la  date  des  comptes
intérimaires.

11.3 Les associés participent aux bénéfices de la société par rapport aux nombres de parts sociales détenues. Sauf si

la résolution des associés de déclarer un dividende final ou la décision du conseil de gérance de payer un dividende
intérimaire ou de faire une distribution autre qu'un dividende ne spécifie une date ultérieure, le montant concerné doit
être versé par référence aux parts sociales détenues par chaque associé à la date de la résolution ou de la décision de le
déclarer ou de le payer.

Art. 12. Différentes manières dont finit la société.
12.1 La société peut être dissoute par une résolution de l'assemblée générale.
12.2 La société n'est pas dissoute dans les cas mentionnés dans l'article 1865 du Code civil et la société continuerait

dans chacun de ces cas.

Art. 13. Modification des statuts.
13.1 Sauf dispositions légales prévoyant des conditions ou des procédures qui sont plus restrictives, les présents statuts

pourront être modifiés par résolution spéciale.

13.2 Le changement de la nationalité de la société nécessite l'accord unanime des associés.
Enfin, la comparante, agissant comme indiqué ci-avant, a déclaré:

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Les Associés cèdent par les présentes des parts sociales entre eux de sorte que, en conséquence de ces cessions et

des fractionnement et conversion des parts sociales expliqué ci-dessus, les parts sociales de la Société sont détenues de
la manière suivante:

Associé 1:

668.174 parts sociales de catégorie A, numérotées de A-1 à A-668.174

445.449 parts sociales de catégorie B, numérotées de B-1 à B-445.449

Associé 2:

74.477 parts sociales de catégorie A, numérotées de A-668.175 à A-742.651

49.652 parts sociales de catégorie B, numérotées de B-445.450 à B-495.101

Associé 3:

7.349 parts sociales de catégorie A, numérotées de A-742.652 à A-750.000

4.899 parts sociales de catégorie B, numérotées de B-495.102 à B-500.000

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte, s'élèvent approximativement à mille quatre cents euros (1.400,00 EUR).

Moi, notaire, ayant connaissance de la langue anglaise, déclare que le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une

version française à la demande de la comparante, celle-ci, agissant comme indiqué ci-avant, a stipulé qu'en cas de divergence
entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera seule foi.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette à la date qu'en tête des présentes.

Et après lecture de l'acte faite à la comparante, celle-ci a déclaré qu'elle comprend la portée et les conséquences et a

ensuite signé la présente minute avec moi, notaire.

Signé: Conde, Kesseler.

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 21 mai 2013 Relation: EAC/2013/6535 Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Référence de publication: 2013104193/511.

(130126970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2013.

Rusnano Capital SICAR S.A., Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital

à Risque.

Capital social: EUR 1.500.000,00.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 166.115.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 2013.

<i>Pour: Rusnano Capital SICAR S.A.
Société d'investissment en capital à risque
Experta Luxembourg
Société anonyme
Isabelle Marechal-Gerlaxhe / Tania Bernat

Référence de publication: 2013103567/16.

(130125972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

102960

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Access Self-Storage Holdings S.A.

Actaris Capital

Activa Sicav

Aprix S.A.

Audatex Luxembourg S.à r.l.

Avery Dennison Finance Luxembourg II

Avery Dennison Finance Luxembourg III

Avery Dennison Investments Luxembourg III S.à r.l.

Avery Dennison Investments Luxembourg IV S.à r.l.

Barnes &amp; Noble S.à r.l.

Ceratungsten

Concordia Holding (LUX)

Demeuria World

Dory 2 S.à r.l.

Ecauris S.à r.l.

Economic Management S.A.

Energreen S.A.

Euro Associates

European Banking &amp; Financial Services Training Association

European Logistics

FGL Lux Holdings, S.à r.l.

FGL Lux Holdings, S.à r.l.

Ficama S.A.

Findexa Luxembourg S.à r.l.

FK Holding 2 S.à r.l.

Flon S.à r.l.

Fondation Chrëschte mam Sahel - Chrétiens pour le Sahel

GMT Connect S.à r.l.

Goodrich Aftermarket (Singapore) S.à r.l.

Goodrich Finance S.à r.l.

Goodrich Luxembourg Holding S.à r.l.

Goodrich Luxembourg Investments S.à r.l.

Goodrich Luxembourg S.à r.l.

Goodrich Luxembourg S.à r.l., S.C.S.

Goodrich Mexicali S.à r.l.

Goodrich TMM Luxembourg B.V.

Goodrich XCH Luxembourg B.V.

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I-Con S.A.

Ideology S.A.

I.D.S. Umbrella Fund S.A. SIF - SICAV

Investment 23 S.A.

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Katoen Natie Group S.A.

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LUXIMMO Zehnte Beteiligungsgesellschaft AG

LUXIMMO Zwölfte Beteiligungsgesellschaft AG

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MERZ Schiffsmanagement Gesellschaft S.A.

NewfoundlandEnergy Luxembourg

Rusnano Capital SICAR S.A.

Townsend Investment I S.à r.l.

TransAtlantic Partner S.à r.l.

Trio Luxco 3 S.à r.l.

Ulran S.A.

West Port S. à r.l.

Yurt (BC) S.à r.l.

Zetag S.A.