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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2143
3 septembre 2013
SOMMAIRE
Alcove Holdings Europe S.à r.l. . . . . . . . . . .
102863
Carl Lux SCS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102864
Cifi Football S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102847
Circles Group . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102846
CLD H S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102847
CLdN Bulk I S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102847
Editions Revue S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102862
EQT Senior Debt S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
102824
Essential Resources Partners . . . . . . . . . . . .
102824
ETABLISSEMENT Edmond ZIGRAND s.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102818
Fiducia General Services S.à r.l. . . . . . . . . .
102823
Files & More S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102853
Fondation des Amis des Musées d'Art et
d'Histoire, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
102862
Fondation Félix Chomé . . . . . . . . . . . . . . . . .
102819
Friederich Hydropart S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
102859
Frösunda Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
102818
Frösunda Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
102819
Frösunda Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
102819
FRT Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102859
FS Management 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
102860
Geko Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102853
GER LOG 2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102824
Ger Log 6 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102864
GESTFAR Patrimoine Luxembourg S.C.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102854
Getinge Holding Luxembourg S.à r.l. . . . .
102854
GFMI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102858
Gohu S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102826
Gottex Management S.A., SICAR . . . . . . .
102854
Grand Garage de Luxembourg S.A. . . . . . .
102830
Greif Nevada Holdings Inc, SCS . . . . . . . . .
102858
Guardian Luxguard I S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
102818
Helene Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102859
Icopal Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102830
Lilly Devine S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102862
Lumédia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102863
Lusignan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102846
LVS II Luxembourg II S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
102848
Lynch Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102848
Macquarie European Vehicle Safety Hol-
dings 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102835
Markodif S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102852
Maymouth S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102852
Mendoras S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102852
Milkyway Holdings S.C. . . . . . . . . . . . . . . . . .
102824
Mistral E.E. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102825
Mobile Shredding Luxembourg . . . . . . . . . .
102849
Morgan Stanley International Finance S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102825
Mymaro . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102849
Niederlande Immo Beteiligungs I A.G. . . .
102848
ONEX Carestream Health Holdings II Li-
mited S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102823
Optimistan Business International . . . . . . .
102822
OPTrust Infrastructure Europe I . . . . . . . .
102819
Orifarm S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102820
Orpheus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102820
Otilia Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
102821
Otilia Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
102821
Participating Monetary Organization . . . .
102822
Pelican S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102823
Plaza Holdings 1 S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
102821
Portinfer Luxembourg Investment S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102820
Pringles S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102821
Promotions C. Jans & Associés S.A. . . . . . .
102822
102817
L
U X E M B O U R G
Frösunda Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: SEK 2.179.191,50.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 152.062.
EXTRAIT
Il résulte de la résolution de l'associé unique de la Société prise le 11 juillet 2013 la décision suivante:
- Renouveler le mandat de reviseur d'entreprises de PricewaterhouseCoopers S.a r.l., avec siège social au 400, route
d'Esch, B.P. 1443, L-1014 Luxembourg, pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui
statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2013 et qui se tiendra en 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2013096869/15.
(130118013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2013.
ETABLISSEMENT Edmond ZIGRAND s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 16-18, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 29.528.
Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2013.
Edmond Zigrand
<i>Géranti>
Référence de publication: 2013096841/12.
(130117455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2013.
Guardian Luxguard I S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4940 Bascharage, 8, rue Bommel.
R.C.S. Luxembourg B 17.385.
EXTRAIT
1.
Par décision de l'assemblée générale des associés de la Société en date du 15 avril 2013 les associés ont, entre autres:
(i) pris acte de la démission de M. Jean-Luc Pitsch en tant qu'administrateur de la Société avec effet au 22 octobre
2012;
(ii) révoqué le mandat de M. Jean-Pierre de Bonhome en tant qu'administrateur de la Société avec prise d'effet immédiat;
et
(iii) approuvé la nomination de M. Patrick Vannimmen, résidant professionnellement Zone Industrielle Wolser, L-3452
Dudelange, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que nouveau administrateur de la Société, avec prise d'effet immédiat
et prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2018 statuant sur les comptes annuels de 2017.
2.
Par décision de l'assemblée générale des associés de la Société en date du 15 avril 2013 les associés ont décidés de
renouveler, avec effet immédiat, le mandat de la société PricewaterhouseCoopers S.à r.l. sis au 400, Route d'Esch, L-1014
Luxembourg, au Grand-duché de Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B. 65477, en tant que réviseur d'entreprises agréé de
la Société, jusqu'à la tenue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2014 statuant sur les comptes annuels de
2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 2013.
<i>Pour Guardian Luxguard I S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2013096947/27.
(130117764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2013.
102818
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U X E M B O U R G
Fondation Félix Chomé, Etablissement d'Utilité Publique.
Siège social: L-1460 Luxembourg, 50, route d'Eich.
R.C.S. Luxembourg G 13.
Ancienne adresse:
M. Georges Helminger
39, bd. du Général Patton
L-2316 Luxembourg
Nouvelle adresse:
M. Georges Helminger
5, rue Atert
L-8051 Bertrange
Référence de publication: 2013096865/15.
(130117475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2013.
Frösunda Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: SEK 2.179.191,50.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 152.062.
Les comptes consolidés au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2013096870/11.
(130118014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2013.
Frösunda Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: SEK 2.179.191,50.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 152.062.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2013096871/10.
(130118015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2013.
OPTrust Infrastructure Europe I, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 419.712,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 144.584.
RECTIFICATIF
B144584
21/06/2013 L130100613
CDO: 6312
Déposé le 21/06/2013 au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
La mention rectificative remplacera la précédente version déposée
N°CDD: 6312
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
102819
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 2013.
Référence de publication: 2013098217/18.
(130119467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.
Orpheus S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 144.435.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 4 juillet 2013:i>
Après en avoir délibéré, l’Assemblée Générale renomme:
- Monsieur Enzo LIOTINO, avec adresse professionnelle au 38, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux fonctions
d'administrateur;
- Monsieur Henri REITER, avec adresse professionnelle au 40, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux fonctions
d'administrateur;
- Monsieur Jacques RECKINGER, avec adresse professionnelle au 40, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux
fonctions d'administrateur;
- Monsieur John ELLIOTT, avec adresse professionnelle au 20, Manchester Square, W1U 3PZ Londres, aux fonctions
d'administrateur.
Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-
cembre 2016.
L’Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG, société anonyme, 38, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2016.
Luxembourg, le 12 juillet 2013.
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Référence de publication: 2013098221/26.
(130118584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.
Orifarm S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 58.645.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 7 mai 2013 à 11.00 heures à Luxembourgi>
L'Assemblée renouvelle, pour une période d'un an, le mandat du Commissaire aux Comptes, son mandat prenant fin
à l'Assemblée Générale à tenir en 2014.
Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2013098220/13.
(130118733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.
Portinfer Luxembourg Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 133.715.
<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés en date du 11 juillet 2013:i>
Acceptation de la démission, avec effet au 23 avril 2013, de Madame Catherine Peuteman, gérant de la société.
Nomination, avec effet au 23 avril 2013, de Monsieur Nils Kruse, employé privé, né le 3 février 1969 à Pinneberg
(Allemagne), résidant professionnellement au 19, Rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, nouveau gérant de la société
pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
102820
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<i>Le Mandatairei>
Référence de publication: 2013098233/15.
(130118661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.
Otilia Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 112.406.
<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires en date du 10 juillet 2013i>
1. Madame Valérie PECHON a démissionné de son mandat d'administrateur.
2. Madame Laurence BIVER, administrateur de sociétés, née à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 6 janvier
1971, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée
comme administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2017.
Luxembourg, le 12 juillet 2013.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour OTILIA INVESTMENTS S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2013098223/16.
(130118303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.
Otilia Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 112.406.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour OTILIA INVESTMENTS S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2013098224/11.
(130118773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.
Plaza Holdings 1 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 169.622.
Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013098230/9.
(130119295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.
Pringles S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
R.C.S. Luxembourg B 103.832.
<i>Réctificatif du document déposé et enregistré auprés du Registre de Commerce et des Sociétés le 03 octobre 2012 sous le numéroi>
<i>L120169829i>
Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
DIEKIRCH, le 15 juillet 2013.
<i>Pour la société
i>COFICOM Trust S.à r.l.
B.P. 126
50, Esplanade
L-9227 DIEKIRCH
102821
L
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Signature
Référence de publication: 2013098236/18.
(130119569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.
Promotions C. Jans & Associés S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9651 Eschweiler, 4, rue Tom.
R.C.S. Luxembourg B 95.173.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue au siège de la société extraordinairement en date du 9 juillet 2013i>
<i>à 15.00 heuresi>
L'assemblée accepte la démission de Monsieur Udo REINERTZ de son poste d'administrateur.
Il sera remplacé par Monsieur Steve JANS, né à Wiltz (L) le 25.10.1988, demeurant à L -9651 Eschweiler/Wiltz, 5, Rue
Tom. Son mandat se terminera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2014.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Un administrateuri>
Référence de publication: 2013098237/14.
(130118375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.
Participating Monetary Organization, Société Anonyme.
Siège social: L-7526 Mersch, 5, allée John W. Leonard.
R.C.S. Luxembourg B 106.922.
<i>Assemblée générale extraordinaire le 13 juin 2013.i>
S’est réunie l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société anonyme «PARTICIPATING MONETARY
ORGANIZATION» ayant son siège à Beringen, inscrite au Registre de Commerce sous le numéro B 106.922.
<i>Première résolution:i>
L’assemblée générale, à l’unanimité des voix, décide de transférer le siège de l’activité au 5 Allée John W. Leonard à
7526 Mersch en date du 10/6/2013.
<i>Deuxième résolution:i>
L’assemblée générale, à l’unanimité des voix, accepte la démission de Monsieur Pierre Kaminsky comme commissaire
aux comptes à dater du 10/6/2013.
<i>Troixième résolution:i>
L’assemblée générale, à l’unanimité des voix, décide de nommer Monsieur Jean-Paul Legoux, demeurant au 11 rue
Letellier à 1932 Luxembourg, à dater de ce jour à la fonction de commissaire aux comptes, jusqu’à la date du 12/6/2019.
<i>Le Président / Le secrétaire / Le scrutateuri>
Référence de publication: 2013098242/20.
(130119125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.
Optimistan Business International, Société Anonyme.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 121, rue de Muhlenbach.
R.C.S. Luxembourg B 158.159.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 3 juillet 2013i>
1. Démission de Madame Muriel Schreder comme administratrice
L'assemblée générale accepte à l'unanimité la démission de Madame Muriel Schreder, domiciliée Drève de l'Ermite 57
à B-1640 Rhode Saint-Genèse, au poste d'administratrice. Madame Schreder a en effet exprimé en date du 1
er
mai 2013
sa volonté de démissionner de ce poste.
La démission de Madame Schreder prend effet au 1
er
juillet 2013.
2. Nomination de Monsieur David Kimus comme administrateur
L'assemblée générale accepte à l'unanimité la nomination de Monsieur David Kimus, domicilié Rue des Bruyères n°7
à B-6630 Martelange, au poste d'administrateur avec effet au 1
er
juillet 2013
Le mandat court jusqu'au 30 juin 2019.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 21 heures, après lecture et approbation du présent procès-verbal.
102822
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Luc Teerlinck
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2013098218/20.
(130119075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.
ONEX Carestream Health Holdings II Limited S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 7.294.100,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 128.096.
Il résulte des minutes du conseil de gérance de la Société en date du 30 mai 2013 que les deux associés de la Société
Onex American Holdings Subco LLC et Carestream Health Executive Investco LLC, ont transféré en date du 30 mai 2013
toutes les parts sociales de classe G, H,I et J qu'ils détenaient dans la Société à Onex Carestream Holdings LLC, qui a lui-
même transférait le même jour toutes les parts sociales de classe G, H,I et J à Onex Carestream Holdings II LLC, une
société de droit du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social au 421 Leader Street, Marion, Ohio, 43302,
Etats-Unis d'Amérique, enregistrée au Delaware Secretary of State, Division of Corporations sous le numéro 5342073
qui détient désormais dans la Société, 36.470 parts sociales de classe G, 36.470 parts sociales de classe H, 36.470 parts
sociales de classe I et 36.472 parts sociales de classe J.
L'associé unique de la Société est donc Onex Carestream Holdings II LLC.
Le 12 juillet 2013.
Pour extrait conforme
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2013098216/20.
(130118261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.
Pelican S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 112.790.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 09 avril 2013i>
<i>Quatrième Résolution: Nominations statutairesi>
- Le mandat du Réviseur d'Entreprises DELOITTE (dont siège à 560, rue de Neudorf L – 2220 Luxembourg) venant à
échéance à l'issue de l'Assemblée, elle décide de renouveler son mandat jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire
qui statuera sur les comptes de l’exercice 2013.
- L’assemblée des actionnaires décide de renouveler les mandats de l’administrateur Jean-François WIBAUX (domicilié
professionnellement au 45 Rue de Paris, F-95747 Roissy Charles de Gaulle), de Marc VERSPYCK (domicilié profession-
nellement au 45 Rue de Paris, F-95747 Roissy Charles de Gaulle) de Sophie BOUVARD (domicilié professionnellement
au 45 Rue de Paris, F-95747 Roissy Charles de Gaulle) de Michel CASCARINO (domicilié professionnellement au 45 Rue
de Paris, F-95747 Roissy Charles de Gaulle) jusqu'à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes
de l’exercice 2013.
Référence de publication: 2013098246/18.
(130118626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.
Fiducia General Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 117.940.
<i>Extrait des résolutions prises par les associés en date du 10 juillet 2013i>
L'assemblée décide de pourvoir au remplacement du gérant sortant Monsieur Jean-Bernard ZEIMET en appelant Mon-
sieur GEORIS Benoît Bernard, expert-comptable, né le 13 janvier 1961 à Huy (Belgique) et ayant son adresse profes-
sionnelle au 121, rue de la Faïencerie L-1511 Luxembourg, en tant que nouveau gérant unique
La durée de son mandat sera illimitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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L
U X E M B O U R G
Luxembourg le 10 juillet 2013.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2013098867/16.
(130120872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.
Essential Resources Partners, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 157.546.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
La liquidation de la société ESSENTIAL RESOURCES PARTNERS, décidée par acte du notaire Maître Martine Schaeffer
en date du 28 décembre 2012, a été clôturée par résolutions de l’associé unique signées en date du 28 juin 2013.
Les livres et documents de la société seront conservés pendant cinq ans au siège social de Natixis S.A. au 30, Avenue
Pierre Mendès, 75013 Paris, France.
Les sommes et valeurs revenant aux créanciers ou aux associés qui n’étaient pas présents à la clôture de la liquidation
et dont la remise n’aurait pu leur être faite seront déposées à la Caisse de Consignation de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 2013.
Référence de publication: 2013098840/17.
(130119994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.
EQT Senior Debt S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 200.000,00.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 167.972.
<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale annuelle du 20 juin 2013:i>
Le mandat de KPMG Luxembourg S.à r.l. de 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, le réviseur d'entreprise agréé de
la société, est renouvelé.
- Le nouveau mandat de KPMG Luxembourg S.à r.l. prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en
2014 statuant sur les comptes annuels du 31 décembre 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 2013.
Référence de publication: 2013098837/15.
(130120293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.
GER LOG 2 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.
R.C.S. Luxembourg B 113.076.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013096924/9.
(130118078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2013.
Milkyway Holdings S.C., Société Civile.
Siège social: L-1913 Luxembourg, 12, rue Léandre Lacroix.
R.C.S. Luxembourg E 4.880.
Les statuts coordonnés au 5 juillet 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 12.07.2013.
<i>POUR MILKYWAY HOLDINGS S.C.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2013098166/13.
(130118836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.
Mistral E.E. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 137.178.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 4 juillet 2013:i>
Après en avoir délibéré, l'Assemblée Générale renomme:
- Monsieur Enzo LIOTINO, avec adresse professionnelle au 38, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux fonctions
d'administrateur;
- Monsieur Jacques RECKINGER, avec adresse professionnelle au 40, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux
fonctions d'administrateur;
- Monsieur John ELLIOTT, avec adresse professionnelle au 20, Manchester Square, W1U 3PZ Londres, aux fonctions
d'administrateur.
Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-
cembre 2017.
L'Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG, société anonyme, 38, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2017.
Luxembourg, le 12 juillet 2013.
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Référence de publication: 2013098168/24.
(130118298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.
Morgan Stanley International Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 109.567.
Suivant l'assemblée générale annuelle tenue par l'actionnaire unique en date du 5 juillet 2013, il a été décidé de:
- Renouveler le mandat du réviseur d'entreprises agrée Deloitte Audit pour une période d'un an qui prendra fin à
l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2014;
- Renouveler le mandat du commissaire aux comptes Morgan Stanley International Incorporated pour une période
d'un an qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2014; et de
- Renouveler le mandat des administrateurs avec effet immédiat pour une période d'un an se terminant lors de l'as-
semblée générale annuelle qui se tiendra en 2014:
* Xenia Kotoula
* Jorge Pérez Lozano
* Harvey Mogenson
* David Douglas Buckley
* Daniel Park
Luxembourg, le 15 juillet 2013.
TMF Luxembourg S.A.
<i>Domiciliatairei>
Référence de publication: 2013098173/22.
(130119203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.
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Gohu S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 178.955.
STATUTS
L'an deux mil treize, le dix-sept juillet.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Hugo MARCHAND, administrateur de sociétés, demeurant 8 avenue Frochot à F-75009 Paris (France),
ici représenté par Monsieur Franck PROVOST, Directeur Général, demeurant professionnellement à L-2340 Luxem-
bourg, 25, Rue Philippe II, en vertu d'une procuration lui délivrée en date du 12 avril 2013.
La procuration signée «ne varietur» par le comparant et le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il
suit les statuts d'une société qu'il déclare constituer comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination de GOHU S.A..
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des
succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.
La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l'émission d'obliga-
tions.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou
indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations mobilières et immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion d'immeubles.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en
association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
Elle peut acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets, droits de brevets, marques, marques déposées, licences et
autres droits de la propriété intellectuelle.
D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet et de son but.
Art. 3. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000.- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions
d'une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune, libérées entièrement.
Le capital autorisé est fixé à dix millions d'euros (10.000.000.- EUR), représenté par cent mille (100.000) actions d'une
valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu'il est précisé à l'article 6 ci-
après.
En outre le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication
des présents statuts, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé
avec émission d'actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission,
à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles
vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission,
ou par conversion d'obligations comme dit ci-après.
Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
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Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-
ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix des
actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit
de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.
Art. 5. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société. Toutefois si la société venait à compter un associé unique, il exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
Art. 6. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à tout
autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le deuxième mardi de juin à 16 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L'assemblée
générale annuelle peut se tenir à l'étranger si, selon une décision définitive et absolue du conseil d'administration, des
circonstances exceptionnelles l'exigent.
Dans la mesure où il n'est pas autrement disposé par les présents statuts, les délais et quorum imposé par la loi
s'appliquent à la convocation et la tenue des assemblées d'actionnaires.
Dans les limites imposées par la loi et les présents statuts, chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut
se faire représenter à toute assemblée d'actionnaires en indiquant un mandataire par écrit, télécopie ou courrier.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment
convoquée sont prises à la majorité simple des voix exprimées. Les voix exprimées des actionnaires, présents ou repré-
sentés, ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote ou s'est
abstenu ou a voté blanc ou nul.
Le conseil d'administration peut déterminer toute autre condition à accomplir par les actionnaires pour prendre part
aux assemblées.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.
Art. 7. La société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non. Toutefois lorsque à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que la société n'a plus qu'un action-
naire unique, la composition du conseil d'administration pourra être limitée à un seul administrateur jusqu'à l'assemblée
générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l'assemblée générale annuelle pour une période qui ne
pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs auront été élus.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement,
dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion procède à l'élection définitive.
Art. 8. Le conseil d'administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres
un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou
par fax un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
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En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une
décision prise à une réunion du conseil d'administration.
Toute décision peut être exprimée dans un document ou des copies séparées, établis ou transmis à cet effet et signés
par un ou plusieurs administrateurs. Une télécopie transmise par un administrateur sera considérée comme un document
signé par cet administrateur à ces fins. Une réunion des administrateurs pourra également être tenue si différents admi-
nistrateurs sont présents à des endroits différents, pourvu qu'ils puissent communiquer entre eux, par exemple par une
conférence téléphonique.
Art. 9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.
Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à
la représentation de la société pour la conduite des affaires à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont
les membres n'ont pas besoin d'être administrateurs), agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil
déterminera. Dans ce cas, le conseil d'administration devra annuellement rendre compte à l'assemblée générale ordinaire
des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués à l'administrateur délégué. Il pourra également conférer
tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être administrateurs, nommé et révoqués
tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.
Pour la première fois un administrateur délégué peut être nommé directement par l'assemblée générale extraordinaire
qui fait suite à la constitution.
Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute
personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration, soit par la signature
individuelle de l'administrateur unique, excepté dans les cas suivants:
La signature du président du conseil d'administration sera obligatoirement requise pour tout ce qui dépasse l'admi-
nistration et la gestion courante, à savoir:
- tout ordre de virement bancaire d'un montant supérieur à vingt mille euros (20.000.- EUR);
- tout emprunt ou tout moyen de financement (ligne de crédit, escompte, leasing...) d'un montant supérieur à vingt
mille euros (20.000.- EUR);
- les cautions, avals et garanties pour un montant supérieur à vingt mille euros (20.000.- EUR);
- toute prise ou mise en location-gérance de tout fonds de commerce;
- toute cession ou acquisition de droit au bail et conclusion ou modification de tout contrat de bail (en qualité de
preneur ou bailleur);
- tout changement significatif de méthode comptable et toute modification des statuts des Filiales.
Toutefois, la signature de l'ensemble des membres du conseil d'administration sera obligatoirement requise pour:
- tout ordre de virement bancaire d'un montant supérieur à deux cent cinquante mille euros (250.000.- EUR);
- tout emprunt ou tout moyen de financement (ligne de crédit, escompte, leasing...) d'un montant supérieur à deux
cent cinquante mille euros (250.000.- EUR);
- les cautions, avals et garanties pour un montant supérieur à deux cent cinquante mille euros (250.000.- EUR);
- toute acquisition, cession ou apport partiel de tout droit de propriété industrielle ou intellectuelle ainsi que la con-
clusion ou la modification de toutes sûretés (telle que gage, nantissement.) portant sur tout droit de propriété industrielle
ou intellectuelle;
- toute acquisition, cession ou apport partiel, sous quelque forme que ce soit, d'immeuble, de fonds de commerce ou
de titre de participation, d'éléments d'actifs corporels ou financiers en ce compris la constitution de toute filiale et
l'accroissement ou la diminution (notamment dans le cadre d'opérations d'augmentation ou de réduction de capital) de
participations existantes.
Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.
Art. 12. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour le fonds de réserve légale, ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social tel que prévu
à l'article 3 des statuts ou tel qu'il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l'article 3 des présents statuts.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
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Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré
de ces actions.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Disposition transitoirei>
1) Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2013.
2) La première assemblée générale annuelle se réunit en 2014.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, le comparant, représenté comme il est dit, déclare souscrire la totalité
des actions comme suit:
Actionnaire
Capital
souscrit
Capital
libéré
Nombre
d'actions
EUR
EUR
Monsieur Hugo MARCHAND, préqualifié: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000.- 31.000.-
310
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000.- 31.000.-
310
Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille euros
(31.000.- EUR) se trouve à l'entière disposition de la société.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil
neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de mille cinq cents
euros (1.500.- EUR).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l'instant le comparant pré-qualifié, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment
convoqué, a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
a. Monsieur Franck PROVOST, Directeur Général, né le 11 novembre 1972 à Paris (France), demeurant profession-
nellement à L-2340 Luxembourg, 25, Rue Philippe II (Président du Conseil d'Administration);
b. Monsieur Hugo MARCHAND, Administrateur de sociétés, né le 27 janvier 1974 à Lyon 9 (France), demeurant à
F-75009 Paris, 8 avenue Frochot;
c. Madame Marianne REPPLINGER, Comptable, née le 7 août 1973 à Nancy (France), demeurant professionnellement
à L-2340 Luxembourg, 25, Rue Philippe II;
d. Madame Nathalie DUCHAUSSOY, employée privée, née le 24 juillet 1965 à Thionville (France), demeurant pro-
fessionnellement à L-2340 Luxembourg, 25, Rue Philippe II.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes: La société anonyme HOPARGEST S.A., ayant son siège
social à L-2340 Luxembourg, 25 Rue Philippe II, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 100.925.
4. L'adresse de la société est fixée au 18, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l'as-
semblée générale des actionnaires qui se tiendra en l'an 2017.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms usuels, états
et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: F. Provost et M. Schaeffer.
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Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 juillet 2013. LAC/2013/33579. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)
<i>Le Receveuri> (signée): Irène Thill.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juillet 2013.
Référence de publication: 2013105945/224.
(130129027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2013.
Grand Garage de Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 6, Z.A.I. Bourmicht.
R.C.S. Luxembourg B 39.107.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue ordinairement en date du 6 mai 2013.i>
<i>3 i>
<i>èmei>
<i> Résolution:i>
L'assemblée décide de renouveler les mandats des administrateurs et de l'administrateur délégué, à savoir:
- Monsieur Bertrand MALLET, administrateur de sociétés, résidant à B-1180 Bruxelles, Avenue des Muses 3.
Monsieur Bertrand MALLET est nommé président du conseil d'administration.
- Monsieur Willy VAN GORP, administrateur de sociétés, résidant à B-3060 Bertem, Bosstraat 127.
- Monsieur Pierre Henriet, administrateur de sociétés, résidant à L-1459 Luxembourg, 4, Ancienne Côte d'Eich.
- Monsieur Jean-Louis RIGAUX, administrateur de sociétés, résidant à L-4971 Dippach-Gare, 15, rue Langert.
- Monsieur Jean-Louis RIGAUX est nommé administrateur délégué.
- Monsieur Giovanni ROSSI, administrateur de sociétés, résidant à L-8211 Mamer, 87, route d'Arlon.
Leurs mandats prendront fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les résultats de l'exercice se clôturant au
31.12.2013.
L'assemblée décide de renouveler, à la fonction de réviseur d'entreprise et jusqu'à l'Assemblée Générale statuant sur
les résultats de l'exercice se clôturant au 31.12.2013:
- La société HRT Révision S.A., ayant son siège social au 163, rue du Kiem à L-8030 Strassen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 2013.
<i>Pour GRAND GARAGE DE LUXEMBOURG S.A.
i>Signatures
Référence de publication: 2013105947/26.
(130128911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2013.
Icopal Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 131.124.
In the year two thousand and thirteen, on the seventh day of June.
Before the undersigned Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Luxembourg.
There appeared:
Icopal Equity S.à r.l., a société à responsabilité limitée, organised and existing in accordance with the laws of Luxem-
bourg, having a share capital of two million, five hundred thousand euro (€2,500,000) with registered office at 56, rue
Charles Martel, L-2134 Luxembourg, with RCS number B 131.122 (the "Sole Shareholder"),
as Sole Shareholder of the company, Icopal Holdings S.à r.l., a société à responsabilité limitée, organised and existing
in accordance with the laws of Luxembourg, with a share capital of two million, five hundred thousand Euros (€ 2,500,000),
having its registered office at 56, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, incorporated following a deed of Maître Henri
Hellinckx, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), and registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under number B 131.124 (the "Company") whose articles of incorporation have been
amended twice and on the last occasion pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx dated 20 February 2009,
here represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, employee of the office of Maître Francis Kesseler, with
professional address at 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, by virtue of a power of attorney given to her by
the Sole Shareholder in Luxembourg on 7 June 2013,
which power of attorney, after having been signed "ne varietur' by the Sole Shareholder and the undersigned notary,
will be registered with this deed.
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Such appearing party, through its attorney, has requested its attorney to state that:
- the Company's capital is set currently at two million, five hundred thousand Euros (€ 2,500,000), represented by one
hundred thousand (100,000) shares of a par value of twenty-five Euros (€25) each, all fully subscribed, entirely paid up
and held by the Sole Shareholder.
- The Sole Shareholder is the holder of 44,300,000 convertible notes (obligations convertibles) with a par value of five
Euros (€5) each (the "Convertible Notes").
- The Sole Shareholder and the Company now wish to convert the Convertible Notes into shares in the Company.
- The Convertible Notes have generated a further claim in favour of the Sole Shareholder against the Company in the
amount of eleven million, two hundred and nine thousand, three hundred and seventy-one Euros (€ 11,209,371) (the
"Claim").
- In return for the contribution by the Sole Shareholder to the Company of the Claim, the Company also wishes to
issue a further ten (10) shares of a par value of twenty-five Euros (€ 25) each, all fully subscribed, entirely paid up (the
"Claim Shares") to the Sole Shareholder at a premium of one million, one hundred and twenty thousand, nine hundred
and twelve Euros and ten Euro Cents (€ 1,120,912.10) per Claim Share (the "Claim Share Premium"). In exchange for
the issuance of the Claim Shares, the Sole Shareholder will contribute the Claim to the Company, with two hundred and
fifty Euros (€250) being attributed to the issued share capital account and eleven million, two hundred and nine thousand,
one hundred and twenty-one Euros (€ 11,209,121) being attributed to the Company's share premium account in respect
of the Claim Shares.
I. The following items have been discussed:
1. To increase the issued share capital of the Company by an amount of two hundred and twenty-one million, five
hundred thousand Euros (€221,500,000), being the par value of the Convertible Notes, from the existing two million,
five hundred thousand Euros (€ 2,500,000) to two hundred and twenty-four million Euros (€ 224,000,000) by converting
the Convertible Notes held by the Sole Shareholder at a conversion ratio of five to one (5:1) into 8,860,000 shares in
the Company in registered form with a par value of twenty-five Euros (€ 25) each (the "Conversion Shares").
2. To further increase the issued share capital of the Company by an amount of two hundred and fifty Euros (€ 250)
to two hundred and twenty-four million, two hundred and fifty Euros (€ 224,000,250) by the issue of the Claim Shares
to the Sole Shareholder at the Claim Share Premium in exchange for the contribution in kind by the Sole Shareholder of
the Claim to the Company (with two hundred and fifty Euros (€ 250) being attributed to the issued share capital account
and eleven million, two hundred and nine thousand, one hundred and twenty-one Euros (€ 11,209,121) being attributed
to the Company's share premium account.
3. As a result of the above points 1 and 2, to delete and replace in its entirety the existing Article 5.1 of the Articles
of Incorporation of the Company (the "Articles") so that it reads as follows:
" 5.1. The Company's corporate capital is fixed at two hundred and twenty-four million, two hundred and fifty Euros
(€ 224,000,250), represented by eight million, nine hundred and sixty thousand and ten (8,960,010) shares in registered
form with a par value of twenty five Euros (€ 25) each, all subscribed and fully paid up."
4. To receive consideration for the issuance of the Conversion Shares and the Claim Shares in the following manner:
The Sole Shareholder will subscribe for the Conversion Shares by converting the Convertible Notes into the Con-
version Shares.
The par value of the Convertible Notes being converted by the Sole Shareholder into the Conversion Shares in the
Company is two hundred and twenty-one million, five hundred thousand Euros (€ 221,500,000) and is to be allocated to
the issued share capital account of the Company.
The Sole Shareholder will subscribe for the Claim Shares by contributing the Claim to the Company with two hundred
and fifty Euros (€ 250) of the Claim being attributed to the issued share capital account and eleven million, two hundred
and nine thousand, one hundred and twenty-one Euros (€ 11,209,121) of the Claim being attributed to the Company's
share premium account and each Claim Share being issued at the Claim Share Premium.
The, ownership, value and transferability of the Convertible Notes (including both the par value of the Convertible
Notes and the Claim) to the Company have been certified to the Company as being of an aggregate value of at least two
hundred and thirty-two million, seven hundred and nine thousand, three hundred and seventy-one Euros (€ 232,709,371)
(being the par value of the Convertible Notes together with the amount of the Claim) by a certificate, dated 7 June 2013,
issued by the management of the Company.
The said certificate after having being signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned
notary will remain attached to the present deed in order to be registered with it.
5. To update the share register of the Company to reflect the capital increase set out above and to cancel all of the
Convertible Notes and update the Convertible Notes register maintained in respect of the Convertible Notes to reflect
the foregoing.
After the foregoing has been discussed and approved by the meeting, the meeting unanimously took the following
resolutions:
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<i>First resolutioni>
The general meeting resolves to increase the issued share capital of the Company by an amount of two hundred and
twenty-one million, five hundred thousand Euros (€ 221,500,000) from the existing two million, five hundred thousand
Euros (€ 2,500,000) to two hundred and twenty-four million Euros (€ 224,000,000) by converting the Convertible Notes
held by the Sole Shareholder at a conversion ratio of five to one into the Conversion Shares all fully subscribed and
entirely paid by the Sole Shareholder.
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolves to further increase the issued share capital of the Company by an amount of two hundred
and fifty Euros (€ 250) to two hundred and twenty-four million, two hundred and fifty Euros (€ 224,000,250) by the issue
of the Claim Shares, all fully subscribed and entirely paid by the Sole Shareholder at the Claim Share Premium and issued
to the Sole Shareholder in exchange for the contribution in kind by the Sole Shareholder of the Claim to the Company
(with two hundred and fifty Euros (€ 250) being attributed to the issued share capital account and eleven million, two
hundred and nine thousand, one hundred and twenty-one Euros (€ 11,209,121) being attributed to the Company's share
premium account).
<i>Third resolutioni>
The general meeting resolves to delete and replace in its entirety the existing Article 5.1 of the Articles of Incorporation
of the Company (the "Articles") so that it reads as follows:
"" 5.1. The Company's corporate capital is fixed at two hundred and twenty-four million, two hundred and fifty Euros
(€ 224,000,250), represented by eight million, nine hundred and sixty thousand and ten (8,960,010) shares in registered
form with a par value of twenty-five Euros (€ 25) each, all subscribed and fully paid up."
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting resolves that the Company will receive consideration for the issuance of the Conversion Shares
and the Claim Shares in the following manner:
The par value of the Convertible Notes being converted by the Sole Shareholder into the Conversion Shares is two
hundred and twenty-one million, five hundred thousand Euros (€ 221,500,000) and is to be allocated to the issued share
capital account of the Company.
The Sole Shareholder will make a contribution in kind of the Claim to the Company with two hundred and fifty Euros
(€ 250) of the Claim being attributed to the Company's issued share capital account and eleven million, two hundred and
nine thousand, one hundred and twenty-one Euros (€ 11,209,121) of the Claim being attributed to the Company's share
premium account and each Claim Share being issued at the Claim Share Premium.
<i>Fifth resolutioni>
The general meeting resolves to update the share register of the Company to reflect the capital increases set out
above and to cancel all of the Convertible Notes and update the Convertible Notes register maintained in respect of the
Convertible Notes to reflect the foregoing.
<i>Costsi>
The expenses, costs fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the foregoing are estimated at approximately seven thousand Euros (€ 7,000).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who speaks English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le sept juin.
Par-devant le soussigné Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Luxembourg.
A comparu:
Icopal Equity S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant en vertu des lois de Luxembourg, ayant
un capital social de deux millions cinq cent mille euros (€ 2,500,000), son siège social étant au 56, rue Charles Martel,
L-2134 Luxembourg, et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro RCS B 131.122 Associé
Unique»),
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En tant qu'Associé Unique de la société, Icopal Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et
existant en vertu des lois de Luxembourg, ayant un capital social de deux millions cinq cent mille euros (€ 2,500,000),
son siège social étant au 56, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Henri Hellinckx,
notaire résident au Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), et inscrite auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés sous le numéro RCS B 131.124 (la «Société») dont les statuts ont été modifiés à deux reprises, et la dernière
fois selon acte de Maître Henri Hellinckx en date du 20 février 2009.
ici représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée à l'étude du notaire Maître Francis Kesseler, avec
adresse professionelle au 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, en vertu d'une procuration qui lui a été donné
par l'Associé Unique à Luxembourg le 6 juin 2013,
laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par l'Associé Unique et le notaire instrumentant, sera en-
registré avec cet acte.
Laquelle partie comparante, à travers son mandataire, a demandé à son mandataire d'acter que:
- le capital de la Société est fixé à deux millions cinq cent mille euros (€ 2,500,000), représenté par cent mille (100,000)
parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (€ 25) chacune, toutes entièrement souscrites, payées et
détenues par l'Associé Unique.
- l'Associé Unique est le détenteur de quarante-quatre millions trois cent mille (44,300,000) obligations convertibles
ayant une valeur nominale de cinq euros (€ 5) chacune (les «Obligations Convertibles»).
- L'Associé Unique et la Société souhaitent maintenant convertir les Obligations Convertibles en parts sociales dans
la Société.
- Les Obligations Convertibles ont généré une nouvelle créance en faveur de l'Associé Unique contre la Société d'un
montant de onze millions deux cent neuf mille trois cent soixante et onze (€ 11,209,371) (la «Créance»).
- En contrepartie de la contribution de la Créance de l'Associé Unique à la Société, la Société souhaite également
émettre dix (10) parts sociales supplémentaires ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (€25) chacune, toutes
entièrement souscrites et libérées (les «Parts de Créances») à l'Associé Unique à une prime d'un million cent vingt-mille
neuf cent douze euros et dix centimes (€ 1,120,912.10) par Part de Créance (la «Prime d'Emission des Créances»). En
échange, pour l'émission des Parts de Créances, l'Associé Unique va contribuer la Créance à la Société, avec deux cent
cinquante euros (€250) étant attribués au compte capital-social émis et onze millions deux-cent neuf mille cent vingt et
un euros (€11,209,121) étant attribué au compte prime d'émission de la Société à l'égard des Parts de Créances.
I. Les points suivants ont été abordés:
1. Augmenter le capital social émis de la Société d'un montant de deux cent vingt et un millions cinq cent mille euros
(€ 221,500,000) étant la valeur nominale des Obligations Convertibles, des deux millions cinq cent mille euros existants
(€ 2,500,00) à deux cent vingt-quatre millions d'euros (€ 224,000,000) en convertissant les Obligations Convertibles
détenues par l'Associé Unique a un taux de conversion de cinq pour un (5:1) en huit millions huit cent soixante mille
parts sociales dans la Société sous forme nominative avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (€25) chacune (la «Part
Sociale de Contrepartie»)
2. D'augmenter encore le capital social émis de la Société d'un montant de deux cent cinquante euros (€ 250) à deux
cent vingt-quatre millions deux cent cinquante euros (€ 224,000,250) par l'émission des Parts de Créances à l'Associé
Unique à la Prime d'Emission des Créances en échange pour l'apport en nature par l'Associé Unique de la Créance de la
Société (avec deux cent cinquante euros (€ 250) étant attribué au compte capital social émis et onze millions deux cent
neuf mille cent vingt et un euros (€ 11,209,121) étant attribué au compte prime d'émission de la Société).
3. En conséquence des points 1 et 2 ci-dessus, supprimer et remplacer entièrement l'Article 5.1 des Statuts de la
Société (les «Statuts») afin qu'ils soient lus comme suit:
« 5.1. Le capital social de la Société est fixé à deux cent vingt-quatre millions deux cent cinquante euros (€ 224,000,250)
représentés par huit millions neuf cent soixante mille dix (8,960,010) parts sociales sous forme nominative ayant une
valeur nominale de vingt-cinq euros (€25) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.»
4. Recevoir en contrepartie de l'émission des Parts Sociales de Contrepartie et les Parts de Créances de la manière
suivante:
L'Associé Unique va souscrire aux Parts Sociales de Première Contrepartie en convertissant les Obligations Conver-
tibles en Parts Sociales de Première Contrepartie:
La valeur nominale des Obligations Convertibles étant convertie par l'Associé Unique en Parts Sociales de Contrepartie
dans la Société est deux cent vingt et un millions cinq cent mille euros (€ 221,500,000) et doit être alloué au compte
capital social émis de la Société.
L'Associé Unique va souscrire aux Parts de Créances en contribuant la Créance à la Société avec deux cent cinquante
euros (€ 250) de la Créance étant attribué au compte capital social émis et onze millions deux cent neuf mille cent vingt
et un euros (€ 11,209,121) de la Créance étant attribué au compte prime d'émission de la Société et chaque Parts de
Créances étant émises au Prime d'Emission des Créances.
La propriété, la valeur et la transférabilité des Obligations Convertibles (incluant à la fois la valeur nominale des Ob-
ligations Convertibles et des Créances) à la Société ont été certifié comme étant une valeur globale d'au moins deux cent
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trente-deux millions sept cent neuf mille trois cent soixante et onze euros (€ 232,709,371) (étant la valeur nominale des
Obligations Convertibles et de la Créance) par un certificat daté du 7 juin 2013, émis par la direction de la Société.
Le dit certificat après avoir été signé ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,
restera annexé au présent acte pour être enregistré avec lui
5. Pour modifier le registre des actions de la Société pour refléter l'augmentation de capital décrite ci-dessus et pour
annuler toutes les Obligations Convertibles et modifier le registre des Obligations Convertibles maintenues en ce qui
concerne les Obligations Convertibles afin de refléter ce qui précède.
Après discussion et approbation de ce qui précède par l'assemblée, l'assemblée a unanimement pris les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social émis de la Société d'un montant de deux cent vingt et un
millions cinq cent mille euros (€ 221,500,000) des deux millions cinq cent mille euros existants (€ 2,500,00) à deux cent
vingt-quatre millions d'euros (€ 224,000,000) en convertissant les Obligations Convertibles détenues par l'Associé Unique
a un taux de conversion de cinq pour un (5:1) en les Parts Sociales de Contrepartie.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide d'augmenter encore le capital social émis de la Société d'un montant de deux cent cin-
quante euros (€ 250) à deux cent vingt-quatre millions deux cent cinquante euros (€ 224,000,250) par l'émission des
Parts de Créances toutes entièrement souscrites et libérées par l'Associé Unique à la Prime d'Emission des Créances en
échange pour l'apport en nature par l'Associé Unique de la Créance de la Société (avec deux cent cinquante euros (€
250) étant attribué au compte capital social émis et onze millions deux cent neuf mille cent vingt et un euros (€ 11,209,121)
étant attribué au compte prime d'émission de la Société).
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale décide de supprimer et remplacer entièrement l'Article 5.1 des Statuts de la Société (les «Sta-
tuts») afin qu'ils soient lus comme suit:
« 5.1. Le capital social de la Société est fixé à deux cent vingt-quatre millions deux cent cinquante euros (€ 224,000,250)
représentés par huit millions neuf cent soixante mille dix (8,960,010) parts sociales sous forme nominative ayant une
valeur nominale de vingt-cinq euros (€ 25) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale décide de recevoir en contrepartie de l'émission des Parts Sociales de Contrepartie et les Parts
de Créances de la manière suivante:
La valeur nominale des Obligations Convertibles étant convertie par l'Associé Unique en Parts Sociales de Contrepartie
dans la Société est deux cent vingt et un millions cinq cent mille euros (€ 221,500,000) et doit être alloué au compte
capital social émis de la Société.
L'Associé Unique va souscrire aux Parts de Créances en contribuant la Créance à la Société avec deux cent cinquante
euros (€ 250) de la Créance étant attribué au compte capital social émis et onze millions deux cent neuf mille cent vingt
et un euros (€ 11,209,121) de la Créance étant attribué au compte prime d'émission de la Société et chaque Parts de
Créances étant émises au Prime d'Emission des Créances.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier le registre des actions de la Société pour refléter l'augmentation de capital
décrite ci-dessus et pour annuler toutes les Obligations Convertibles et modifier le registre des Obligations Convertibles
maintenues en ce qui concerne les Obligations Convertibles afin de refléter ce qui précède.
<i>Coûtsi>
Les frais, honoraires et frais de taxes de toute nature que ce soit devront être supportés par la Société à la suite de
ce qui précède et sont estimés à environ sept mille euros (€ 7,000).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui parle la langue anglaise, constate que la partie comparante a requis de documenter le présent
acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête de ladite comparante, en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi entre parties.
DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, à la date figurant en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la partie comparante, laquelle a signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 14 juin 2013. Relation: EAC/2013/7760. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
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Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013105987/244.
(130128277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2013.
Macquarie European Vehicle Safety Holdings 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 65.300,00.
Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.
R.C.S. Luxembourg B 117.174.
In the year two thousand and thirteen, on the twenty-seventh (27th) day of June, before Maître Francis Kesseler, notary
public residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,
Was held the extraordinary general meeting of shareholders of Macquarie European Vehicle Safety Holdings 1 S.à r.l.,
a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 46 Place Guillaume II, L-1648 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg) (the Register) under registration number B 117174 and having a share capital of sixty-five thousand three
hundred Euros (EUR 65,300) (the Company).
The Company was incorporated on 1 June 2006 for an unlimited duration pursuant to a deed of Maître Paul Bettingen,
notary public residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg, which deed has been published in the Luxembourg
official gazette (Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations) (the
Official Gazette) n°1577 of 19 August 2006.
The articles of incorporation of the Company have been modified, pursuant to a deed drawn up by Maître Joseph
Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 10 August 2006, published in the Official
Gazette under number 2232 dated 29 November 2006, page 107091;
the articles of incorporation of the Company have further been modified, pursuant to a deed drawn up by Maître Anja
Holtz, notary public residing in Wiltz, Grand Duchy of Luxembourg, on 11 August 2006, published in the Official Gazette
under number 1413 dated 10 July 2007, page 67795;
the articles of incorporation of the Company have further been modified, pursuant to a deed drawn up by Maître
Joseph Elvinger, pre-named, on 31 October 2006, published in the Official Gazette under number 1447 dated 13 July
2007, page 69422;
the articles of incorporation of the Company have further been modified, pursuant to a deed drawn up by Maître
Joseph Elvinger, pre-named, on 8 February 2007, published in the Official Gazette under number 752 dated 28 March
2008, page 36069;
the articles of incorporation of the Company have further been modified, pursuant to a deed drawn up by Maître
Francis Kesseler, pre-named, on 28 May 2013, not yet published in the Official Gazette; and
the articles of incorporation of the Company have not been amended since then.
THERE APPEARED:
1. Macquarie Global Infrastructure Funds 2 S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée)
incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 46 Place
Guillaume II, L-1648 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Register under registration number
B 103975, and being the holder of nine hundred seventy-four (974) class A ordinary shares of the Company, having a
nominal value of twenty-five Euros (EUR 25) each (Macquarie Global Infrastructure Funds 2),
duly and validly represented for the purpose hereof by Ms Sofia Afonso-Da Chao Conde, employee, with professional
address at 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under
private seal;
2. FSS Infrastructure Funds S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated
and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 46 Place Guillaume II,
L-1648 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Register under registration number B 109418,
and being the holder of seven hundred ninety-six (796) class A ordinary shares of the Company, having a nominal value
of twenty- five Euros (EUR 25) each (FSS Infrastructure Funds),
duly and validly represented for the purpose hereof by Ms Sofia Afonso-Da Chao Conde, employee, with professional
address at 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under
private seal;
3. Macquarie Prism Proprietary Limited, a limited company incorporated and existing under the laws of the State of
New South Wales, Australia, having its registered office at 1, Martin Place, Level 7, 2000 Sydney, New South Wales,
Australia, registered with the Australian Chamber of Commerce under registration number 082038328, and being the
holder of three hundred forty-two (342) class A ordinary shares of the Company, having a nominal value of twenty-five
Euros (EUR 25) each (Macquarie Prism Proprietary Limited),
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duly and validly represented for the purpose hereof by Ms Sofia Afonso-Da Chao Conde, employee, with professional
address at 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under
private seal; and
4. Amitjugoett AB, a limited liability company (Aktiebolag) incorporated and existing under the laws of Sweden, having
its registered office at Sergels Torg 12, 12th floor, Box 16285, 103 25 Stockholm, Sweden, registered with the Swedish
companies registration office under registration number 556702-1786, and being the holder of (i) four hundred (400)
class B ordinary shares of the Company, and (ii) one hundred (100) preferred shares of the Company, having a nominal
value of twenty-five Euros (EUR 25) each (Amitjugoett),
duly and validly represented for the purpose hereof by Ms Sofia Afonso-Da Chao Conde, employee, with professional
address at 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under
private seal.
Macquarie Global Infrastructure Funds 2, FSS Infrastructure Funds, Macquarie Prism Proprietary Limited and Amitju-
goett are collectively referred to as the Shareholders.
Such proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting in the name and on behalf of the appearing
parties and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed in order to be filed with such deed with
the registration authorities.
The Shareholders, represented as stated above, have requested the undersigned notary to record the following:
I. that (i) all the two thousand one hundred and twelve (2,112) class A ordinary shares of the Company, (ii) all the four
hundred (400) class B ordinary shares of the Company, and (iii) all of the one hundred (100) preferred shares of the
Company, all with a nominal value of twenty-five Euros (EUR 25) each, representing together the entire share capital of
the Company amounting to sixty-five thousand three hundred Euros (EUR 65,300), are present or duly and validly re-
presented so that the Shareholders may validly resolve on all the items composing the Agenda, as defined below;
II. that the Shareholders have been called in order to resolve on the items contained in the following agenda (the
Agenda):
(1) Creation of one (1) new category of shares of the Company, being namely the class C shares;
(2) Amendment of the articles of association of the Company; and
(3) Power and authority granted to any manager of the Company or any lawyer or employee of Allen & Overy
Luxembourg to individually, with full power of substitution, proceed in the name and on behalf of the Company to any
registration of the changes required by the matters set out in items (1) and (2) above and to see to any formalities in
connection therewith.
III. that the entirety of the share capital of the Company being present or duly and validly represented at the present
extraordinary general meeting of shareholders of the Company (the Meeting), the Meeting expressly waives any requi-
rement under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg or which may be contained in the articles of association of
the Company or in any agreement which may exist between the Shareholders from time to time, as the case may be, or
otherwise with respect to the convening notices, the Shareholders present or duly and validly represented at the Meeting
considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge of the Agenda which was communicated
to them in advance of the Meeting; and
IV. that the Shareholders have unanimously adopted the following resolutions on the twenty-seventh (27th) day of
June two thousand and thirteen (2013):
<i>First resolutioni>
The Shareholders resolve to create one (1) new category of shares of the Company under the form of ordinary shares,
being namely the class C shares, having a nominal value of twenty-five Euros (EUR 25) each, and carrying such specific
rights with respect to distributions of proceeds attaching to them as the same are more precisely described in the second
resolution below, amending the articles of association of the Company (the Articles).
As a result of the adoption of this first resolution, the Shareholders expressly acknowledge that the share capital of
the Company may be represented by class A ordinary shares, class B ordinary shares, class C ordinary shares, and
preferred shares of the Company, all with a nominal value of twenty-five Euros (EUR 25) each.
Further to the adoption of this resolution, the Shareholders acknowledge that the share capital of the Company, which
amounts to the aggregate amount of sixty-five thousand three hundred Euros (EUR 65,300), remains held by the Share-
holders in the following proportions:
- Macquarie Global Infrastructure Funds 2 holds nine hundred seventy-four (974) class A ordinary shares of the Com-
pany;
- FSS Infrastructure Funds holds seven hundred ninety-six (796) class A ordinary shares of the Company;
- Macquarie Prism Proprietary Limited holds three hundred forty-two (342) class A ordinary shares of the Company;
and
- Amitjugoett holds (i) four hundred (400) class B ordinary shares of the Company, and (ii) one hundred (100) preferred
shares of the Company,
all such shares having a nominal value of twenty-five Euros (EUR 25) each.
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<i>Second resolutioni>
As a consequence of the adoption of the first resolution above, the Shareholders resolve to restate article 6 of the
Articles, which shall now read as follows:
" Art. 6. Corporate capital and Shares. The share capital of the Company may be represented by class A ordinary
shares, class B ordinary shares, class C ordinary shares and/or preferred shares of the Company, all with a nominal value
of EUR 25 (twenty-five Euros) each (respectively the A Ordinary Shares, the B Ordinary Shares, the C Ordinary Shares
and the Preferred Shares).
The share capital of the Company is set at EUR 65,300 (sixty-five thousand three hundred Euros) and is represented
by:
6.1 2,112 (two thousand one hundred and twelve) A Ordinary Shares;
6.2 400 (four hundred) B Ordinary Shares; and
6.3 100 (one hundred) Preferred Shares.
The rights attaching to each class of shares representing the share capital of the Company are those set forth and
defined in these Articles."
The Shareholders further resolve to restate article 26.3 of the Articles, which shall now read as follows:
" 26.3. Notwithstanding the preceding provisions, the sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers may decide to pay interim dividends to the shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of
a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount
to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by
carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve to be established according to the 1915 Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do
not correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the shareholder(s)."
The Shareholders further resolve to restate the first paragraph of article 26.4 of the Articles, which shall now read as
follows:
" 26.4. Subject to the provisions of the Shareholders Agreement and the 1915 Law and always to 26.5 and 26.6, the
net profits shall be distributed to the shareholders in any Financial Year on a semi-annual basis, subject to:"
The Shareholders further resolve to restate article 26.5 of the Articles, which shall now read as follows:
" 26.5. Subject to the 1915 Law and to the provisions of the instrument governing the Warrants, any distribution to
be made prior to or upon an Exit and any distribution of liquidation proceeds shall be made on the following basis:
26.5.1 Firstly, to settle the bank debt;
26.5.2 Secondly, to pay the C Ordinary Shares preferential right consisting on the right to receive assuming an imme-
diate liquidation an amount equivalent to: (A) the aggregate C Ordinary Shares subscription price; and (B) in aggregate,
an amount equal to 10.18% (ten point eighteen per cent.) of the Preferred Instruments Entitlement;
26.5.3 Thirdly, to pay any due but unpaid Preferred Dividend with respect to the Preferred Shares;
26.5.4 Fourthly, to settle any amounts owing under the Interest Free Loans provided that, at the same time, the
Preferred Shares shall be redeemed as if the Interest Free Loans ranked pari passu with the preference shares; and
26.5.5 Fifthly, to the holders of A Ordinary Shares, B Ordinary Shares and C Ordinary Shares on a proportional basis."
The Shareholders further resolve to restate article 26.6 of the Articles, which shall now read as follows:
" 26.6. In the event that the Lead Investors elect to make a repayment of the outstanding principal on the remaining
Interest Free Loans (each, an "Excess IFL Repayment") and always subject to provisions of article 26.5, a Preferred
Dividend in the amount of the Excess IFL Amount shall be distributed to the Preferred Shareholders on the date on which
such repayment is made (each, an "Excess IFL Repayment Date") or, to the extent that the Company is unable to lawfully
make such Preferred Dividend, it shall pay to the Preferred Shareholders the maximum sum (if any) which the Company
can lawfully pay to the Preferred Shareholders in respect of the Preferred Dividend and shall advance to the Strategic
Investor a loan (on the same terms as the Interest Free Loans) in an amount equal to the Excess IFL Amount (less any
portion of the Excess IFL Amount (if any) that has been paid to the Preferred Shareholders in respect of the Preferred
Dividend under this article 26.6, such loan to be settled by a Preferred Dividend in an amount equal to the Excess IFL
Amount as soon as the Company is lawfully able to make such Preferred Dividend in accordance with the terms of article
15."
The Shareholders further resolve to include the following definitions in article 28 of the Articles:
" "Borrower" means European Vehicle Safety Spain 1, S.A. (formerly Bridgend Corporation, S.A.), a public limited
liability entity (sociedad anónima) duly incorporated and existing under the laws of Spain, with registered office at Las
Rozas de Madrid, calle Rozabella, número 2, Edificio Berlín, Centro Europa Empresarial, registered with the Commercial
Registry of Madrid at volume (tomo) 22850, sheet (folio) 93, sheet (hoja) M-409103, and with Spanish tax identification
number A-84702646;"
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" " Borrower Group" means the Company, the Parent, the Borrower and its affiliates and any other entities in the
Group;
For the purpose of the above definition,
(i) an affiliate means, in relation to a person, any other person directly or indirectly, controlling or controlled by or
under common control with that person and for the purposes of this definition control when used with respect to any
person means power to direct the management and policies of such person, directly or indirectly, whether through the
ownership of voting securities, by contract or otherwise;
(ii) Group means the Borrower, Grupo Itevelesa, S.L., a limited liability entity (sociedad limitada) duly created and
existing under the laws of Spain, and each of their respective Subsidiaries for the time being; and
(iii) a Subsidiary of a company or corporation means any company or corporation:
(a) which is controlled, directly or indirectly by the first-mentioned company or corporation; or
(b) more than half the issued share capital of which is beneficially owned, directly or indirectly, by the first-mentioned
company or corporation; or
(c) which is a subsidiary of another subsidiary of the first mentioned company or corporation;
and, for these purposes, a company or corporation shall be treated as being controlled by another if that other company
or corporation is able to direct its affairs and/or to control the composition of the majority of its board of directors or
equivalent body;"
" "Call Option" has the meaning given to it in the Finance Agreements;"
" "Dilutive Issue" means an issue of Equity Shares or Preferred Instruments, or a grant of any right to subscribe for,
or to convert securities into, Equity Shares or Preferred Instruments:
(a) in respect of which each Warrant Holder has been offered such issue or grant, on the same (or no less favourable)
terms and conditions as each other participant in the issue or grant, and in the same proportion as the number of C
Ordinary Shares which would fall to be issued if his outstanding Warrants were then exercised bears to the number of
Equity Shares comprised in the Fully Diluted Share Capital at the moment immediately preceding the issue or grant
(assuming, for these purposes only, that there are no outstanding Preferred Instruments at that moment); and
(b) which have been issued or granted (as applicable) on arm's length terms taking into account the fair market value
of the Company at the time of the issue or grant, as determined by a Financial Advisor acting in good faith and using
commercially reasonable procedures;"
" "Equity Shares" means all the shares in the Company excluding the Preferred Shares;"
" "Exit Event" means (a) a Sale of Equity Shares; (b) a sale of any of the shares in any of the Parent, the Borrower or
Itevelesa (other than as a result of exercise of a Call Option or enforcement of a security in relation to the Finance
Agreements); or (c) a sale by Itevelesa of all or substantially all of its assets (whether in a single transaction or a series of
transactions) (other than as a result of enforcement of security in relation to the Finance Agreements); or (d) a Flotation;"
" "Financial Advisor" means any independent internationally recognised investment bank, independent internationally
recognised accountancy firm or other independently internationally recognised professional services firm which is regu-
larly engaged in providing valuations of business or financial assets, that has been appointed by the Warrant Holders;"
" " Flotation" means a successful application being made for the listing of any part of the share capital of the Company,
or any member of the Borrower Group (or Holding Company of any member of the Borrower Group) on a recognised
stock exchange or the sale or issue of any part of the share capital of any member of the Borrower Group by way of
flotation or public offering;
For the purpose of the above definition, (i) Holding Company means in relation to a company or corporation, any
other company or corporation in respect of which it is a Subsidiary and (ii) a Subsidiary of a company or corporation
means any company or corporation:
(a) which is controlled, directly or indirectly by the first-mentioned company or corporation; or
(b) more than half the issued share capital of which is beneficially owned, directly or indirectly, by the first-mentioned
company or corporation; or
(c) which is a subsidiary of another subsidiary of the first mentioned company or corporation; and, for these purposes,
a company or corporation shall be treated as being controlled by another if that other company or corporation is able
to direct its affairs and/or to control the composition of the majority of its board of directors or equivalent body;"
" " Fully Diluted Share Capital" means, as at any date, the aggregate of:
(a) all the issued Equity Shares;
(b) the Equity Shares which would be issued if the Subscription Rights had been exercised to their maximum extent;
and
(c) all Equity Shares which the Company could be obliged to issue pursuant to any right then subsisting (including,
without limitation, any option, warrant, security, right or other instrument convertible into or exchangeable or exercisable
for, or otherwise giving the holder thereof the right to acquire, directly or indirectly, any Equity Shares or any other such
option, warrant, security, right or instrument, including without limitation, any instrument the value of which is the
equivalent of an Equity Share, whether or not then exercisable, including the Warrants),
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but excluding any Equity Shares or rights in respect of Equity Shares issued or granted pursuant to a Dilutive Issue;"
" " Itevelesa" means Grupo Itevelesa S.L. (formerly Desarrollos Empresariales Stuttgart, S.L.), a private limited liability
entity (sociedad limitada) duly incorporated and existing under the laws of Spain, with registered office at Valladolid, calle
Vázquez de Menchaca 2, polígono de Argales, registered with the Commercial Registry of Valladolid at volume (tomo)
1281, sheet (folio) 221, sheet (hoja) VA-19826, and with Spanish tax identification number B-84751536;"
" "Offeror" means any potential bona fide purchaser in respect of an Exit Event that is not a Flotation;"
" "Parent" means Macquarie European Vehicle Safety Holdings 2 S.à r.l., a private limited liability company (société à
responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 46, Place Guillaume II, L-1648 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of sixty five
thousand seven hundred Euros (EUR 65,700), and being registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under registration number B 117900;"
" "Preferred Dividend" means the rights of the Preferred Shareholders to receive a variable preferential dividend equal
to the relevant Excess IFL Amount;"
" " Preferred Instruments" means:
(a) the Interest Free Loans and any other loan of the Company made by the Shareholders; and
(b) the Preferred Shares;"
" " Preferred Instruments Entitlement" means the aggregate amount of the value attributable to any Qualifying Preferred
Instruments outstanding on the date that the Exit Event occurs assuming an immediate liquidation of the Company (or,
in case of a Sale of Equity Shares, the price to be paid by the Offeror for the Qualifying Preferred Instruments);"
" "Qualifying Preferred Instruments" means:
(a) the Preferred Instruments outstanding on the date of the first instrument governing the Warrants; and
(b) any other Preferred Instruments issued or created after the date of the first instrument governing the Warrants,
but excluding any Preferred Instruments issued pursuant to a Dilutive Issue;"
" "Sale of Equity Shares" means any sale of Equity Shares which triggers a Change of Control;
For the purpose of this definition, Change of Control means:
(a) Macquarie Group Limited or
(b) any company or corporation:
(A) which is controlled, directly or indirectly by Macquarie Group Limited; or
(B) more than half the issued share capital of which is beneficially owned, directly or indirectly, by Macquarie Group
Limited; or
(C) which is a subsidiary of another subsidiary of Macquarie Group Limited; or
and, for these purposes, a company or corporation shall be treated as being controlled by another if that other company
or corporation is able to direct its affairs and/or to control the composition of the majority of its board of directors or
equivalent body;
(c) funds managed or advised by any of the entities referred to under items (a) or (b) above for the time being,
ceasing to:
(i) have the power, directly or indirectly (whether by way of ownership of shares, proxy, contract, agency or otherwise),
to:
(A) cast, or control the casting of, more than 50% of the votes capable of being cast at a general meeting of the
Company; or
(B) appoint or remove all, or the majority, of the directors or other equivalent officers of the Company; or
(C) give directions with respect to the operating and financial policies of the Company with which the directors or
other equivalent officers of the Company are obliged to comply; or
(ii) hold beneficially, directly or indirectly, more than one-half of the shares of the Company;
(d) the Company ceasing to:
(i) have the power, directly or indirectly (whether by way of ownership of participations (participaciones), shares,
proxy, contract, agency or otherwise), to:
(A) cast, or control the casting of, less than 100% of the votes capable of being cast at a general meeting of the Parent;
or
(B) appoint or remove all, or the majority, of the directors or other equivalent officers of the Parent; or
(C) give directions with respect to the operating and financial policies of the Parent with which the directors or other
equivalent officers of the Parent are obliged to comply; or
(ii) hold beneficially, directly or indirectly, 100% of the participations (participaciones) or shares of the Parent;
(e) the Parent ceasing to:
(i) have the power, directly or indirectly (whether by way of ownership of participations (participaciones), shares,
proxy, contract, agency or otherwise), to:
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(A) cast, or control the casting of, less than 100% of the votes capable of being cast at a general meeting of the Borrower;
or
(B) appoint or remove all, or the majority, of the directors or other equivalent officers of the Borrower; or
(C) give directions with respect to the operating and financial policies of the Borrower with which the directors or
other equivalent officers of the Borrower are obliged to comply; or
(ii) hold beneficially, directly or indirectly, 100% of the participations (participaciones) or shares of the Borrower;
(f) the Borrower ceasing to:
(i) have the power, directly or indirectly (whether by way of ownership of participations (participaciones), shares,
proxy, contract, agency or otherwise), to:
(A) cast, or control the casting of, less than 100% of the votes capable of being cast at a general meeting of Itevelesa;
or
(B) appoint or remove all, or the majority, of the directors or other equivalent officers of Itevelesa; or
(C) give directions with respect to the operating and financial policies of Itevelesa with which the directors or other
equivalent officers of Itevelesa are obliged to comply; or
(ii) hold beneficially, directly or indirectly, 100% of the participations (participaciones) or shares of Itevelesa."
" "Subscription Rights" means the right for a Warrant Holder to subscribe for a number of C Ordinary Shares on the
terms and conditions and in the proportions set out in the first instrument governing the Warrants;"
" " Warrants" means the warrants issued by the Company from time to time and exercisable into Ordinary C Shares
in accordance with the first warrant instrument;"
" "Warrant Holder" means a holder of Warrants."
The Shareholders further resolve to amend the definition "Ordinary Shares" in article 28 of the Articles, so that it shall
now read as follow:
" "Ordinary Shares" means the A Ordinary Shares, the B Ordinary Shares and the C Ordinary Shares;"
<i>Third resolutioni>
The Shareholders resolve to hereby empower and authorise any manager of the Company or any lawyer or employee
of Allen & Overy Luxembourg to individually, with full power of substitution, proceed in the name and on behalf of the
Company to the registration of any changes required by the matters set out in items (1) and (2) of the above Agenda and
to see to any formalities in connection therewith (including, for the avoidance of doubt, the filing and publication of
documents with relevant authorities of the Grand Duchy of Luxembourg).
<i>Estimate of costsi>
The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the
Company as a result of the present deed is estimated to be approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of
the appearing parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the proxy-
holder of the appearing parties, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will
be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, on the year and day
first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties which is known by the undersigned notary
by his surname, name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing parties signed together with us, the
notary, the present deed.
Suit la traduction française de ce qui précède:
L'an deux mille treize, le vingt-septième (27
ème
) jour de juin, par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence
à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des associés de Macquarie European Vehicle Safety Holdings 1 S.à r.l.,
une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège
social sis 46 Place Guillaume II, L-1648 Luxembourg Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg (le Registre) sous le numéro d'immatriculation B 117174 et ayant un capital
social de soixante-cinq mille trois cents Euros (EUR 65.300) (la Société).
La Société a été constituée le 1
er
juin 2006 pour une durée illimitée en vertu d'un acte de Maître Paul Bettingen,
notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Journal Officiel du Grand-Duché de Lu-
xembourg, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le Journal Officiel) n° 1577 en date du 19 août 2006.
Les statuts de la Société ont été modifiés suivant un acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, en date du 10 août 2006, publié au Journal Officiel numéro 2232 en date du 29 novembre
2006 page 107091;
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les statuts de la Société ont ensuite été modifiés suivant un acte de Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz,
Grand-Duché de Luxembourg, en date du 11 août 2006, publié au Journal Officiel numéro 1413 en date du 10 juillet 2007
page 67795;
les statuts de la Société ont ensuite été modifiés suivant un acte de Maître Joseph Elvinger, précité, en date du 31
octobre 2006, publié au Journal Officiel numéro 1447 en date du 13 juillet 2007 page 69422;
les statuts de la Société ont ensuite été modifiés suivant un acte de Maître Joseph Elvinger, précité, en date du 8 février
2007, publié au Journal Officiel numéro 752 en date du 28 mars 2008 page 36069;
les statuts de la Société ont ensuite été modifiés suivant un acte de Maître Francis Kesseler,notaire de résidence à
Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 28 mai 2013, non encore publié au Journal Officiel; et
les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis cette date.
ONT COMPARU:
1. Macquarie Global Infrastructure Funds 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les
lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social sis 46 Place Guillaume II, L-1648 Luxembourg, Grand-Duché
du Luxembourg, immatriculée auprès du Registre sous le numéro d'immatriculation B 103975 et détenant neuf cent
soixante-quatorze (974) parts sociales ordinaires de classe A de la Société, ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euros
(EUR 25) chacune (Macquarie Global Infrastructure Funds 2),
dûment et valablement représentée à l'effet des présentes par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée, ayant
son adresse professionnelle sis 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu
d'une procuration donnée sous seing privé;
2. FSS Infrastructure Funds S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-
Duché de Luxembourg, ayant son siège social sis 46 Place Guillaume II, L-1648 Luxembourg, Grand-Duché du Luxem-
bourg, immatriculée auprès du Registre sous le numéro d'immatriculation B 109418, et détenant sept cent quatre-vingt-
seize (796) parts sociales ordinaires de classe A de la Société, ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25)
chacune (FSS Infrastructure Funds),
dûment et valablement représentée à l'effet des présentes par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée, ayant
son adresse professionnelle sis 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu
d'une procuration donnée sous seing privé;
3. Macquarie Prism Proprietary Limited, une société à responsabilité limitée (limited company) constituée et existant
conformément aux lois de l'Etat de Nouvelles Galles du Sud, Australie, ayant son siège social sis 1, Martin Place, Niveau
7, 2000 Sydney, Nouvelles Galles du Sud, Australie, immatriculée auprès de la Chambre de Commerce Australienne
(Australian Chamber of Commerce) sous le numéro d'immatriculation 082038328, et détenant trois cent quarante-deux
parts sociales ordinaires de classe A de la Société, ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25) chacune
(Macquarie Prism Proprietary Limited),
dûment et valablement représentée à l'effet des présentes par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée, ayant
son adresse professionnelle sis 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu
d'une procuration donnée sous seing privé;
4. Amitjugoett AB, une société à responsabilité limitée (Aktiebolag) constituée et existant conformément aux lois de
Suède, ayant son siège social sis 7475, Amicorp Sweden AB, S-103 92 Stockholm, Suède, immatriculée auprès du bureau
d'immatriculation des sociétés suédoises sous le numéro d'immatriculation 556702-1786, et détenant (i) quatre cents
(400) parts sociales ordinaires de classe B de la Société, et (ii) cent (100) parts de préférence de la Société, ayant chacune
une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25) (Amitjugoett),
dûment et valablement représentée à l'effet des présentes par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée, ayant
son adresse professionnelle sis 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu
d'une procuration donnée sous seing privé.
Macquarie Global Infrastructure Funds 2, FSS Infrastructure Funds, Macquarie Prism Proprietary Limited and Amitju-
goett représentent ensemble les Associés.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant au nom et pour le compte des
parties comparantes et par le notaire instrumentaire, demeureront annexées au présent acte pour être enregistrées
ensemble avec celui-ci.
Les Associés, représentés comme décrit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. que l'ensemble des deux mille cent douze (2.112) parts sociales ordinaires de classe A de la Société, (ii) l'ensemble
des quatre cent (400) parts sociales ordinaires de classe B de la société, et (iii) l'ensemble des cent (100) parts de
préférence de la Société, ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25) chacune, représentant ensemble l'in-
tégralité du capital social de la Société d'un montant de soixante-cinq mille trois cent Euros (EUR 65.300), sont présentes
ou dûment et validement représentées afin que les Associés puissent valablement délibérer sur l'ensemble des points
composant l'Ordre du Jour, tel que défini ci-dessous;
II. que les Associés ont été convoqués afin de délibérer sur les points composants l'ordre du jour reproduit ci-après
(l'Ordre du Jour):
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(1) Création d'une (1) nouvelle catégorie de parts sociales de la Société, dénommées les parts sociales de classe C;
(2) Modification des statuts de la Société; et
(3) Pouvoir et autorité accordé à tous les gérants de la Société ou tout avocat ou employé de Allen & Overy Luxem-
bourg individuellement, avec tout pouvoir de substitution, de procéder au nom et pour le compte de la Société à toute
inscription des changements requis aux fins des différentes opérations mentionnées aux points (1) et (2) ci-dessous et de
procéder à toutes les formalités y relatives.
III. que l'intégralité du capital social de la Société étant présent ou dûment et valablement représenté lors de la présente
assemblée générale extraordinaire des associés de la Société (l'Assemblée), l'Assemblée renonce expressément à toute
exigence en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg ou qui pourrait être contenue dans les statuts de la sociétés
ou dans toute convention entre les Associés, le cas échéant, ou de toute autre manière relativement aux notices de
convocation, les Associés présents ou dûment et valablement représentés se considérant comme dûment convoqués et
déclarant avoir parfaite connaissance de l'Ordre du Jour qui leur a été communiqué préalablement à l'Assemblée; et
IV. que les Associés ont adopté à l'unanimité les résolutions suivantes le vingt-septième (27
ème
) jour de juin deux
mille treize (2013):
<i>Première résolutioni>
Les Associés décident de créer une (1) nouvelle catégorie de parts sociales de la Société sous la forme de parts sociales
ordinaires, dénommées parts sociales de classe C, ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25) chacune, et
conférant des droits spécifiques relativement aux distributions de bénéfices s'y rapportant et tels que décrits dans la
deuxième résolution ci-dessous, procédant à la modification des statuts de la Société (les Statuts).
En conséquence de l'adoption de la présente première résolution, les Associés acceptent expressément que le capital
social de la Société soit représenté par des parts sociales ordinaires de class A, des parts sociales ordinaires de class B,
des parts sociales ordinaires de classe C, et des parts de préférence de la Société, ayant toutes une valeur nominale de
vingt-cinq Euros (EUR 25) chacune.
A la suite de l'adoption de la présente résolution, les Associés acceptent que le capital social de la Société, qui s'élève
à soixante-cinq mille trois cents Euros (EUR 65.300), demeure détenu par les Associés dans les proportions suivantes:
- Macquarie Global Infrastructure Funds 2 détient neuf cent soixante-quatorze (974) parts sociales ordinaires de classe
A de la Société;
- FSS Infrastructure Funds détient sept cent quatre-vingt-seize (796) parts sociales ordinaires de classe A de la Société;
- Macquarie Prism Proprietary Limited détient trois cent quarante-deux (342) parts sociales ordinaires de classe A de
la Société; et
- Amitjugoett détient (i) quatre cents (400) parts sociales ordinaires de classe B de la société, et (ii) cent (100) parts
de préférence de la Société,
l'ensemble desdites parts ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de l'adoption de la première résolution ci-dessus, les Associés décident de modifier l'article 6 des
Statuts, comme suit:
« Art. 6. Capital social et Parts sociales. Le capital social de la Société peut être représenté par des parts sociales
ordinaires de classe A, des parts sociales ordinaires de classe B, des parts sociales ordinaires de classe C et/ou des parts
de préférence de la Société, ayant une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq Euros) chacune (respectivement les Parts
Ordinaires A, les Parts Ordinaires B, les Parts Ordinaires C, et les Parts de Préférence).
Le capital social de la Société est fixé à EUR 65.300 (soixante-cinq mille trois cents Euros) et est représenté par:
6.1 2.112 (deux mille cent douze) Parts Ordinaires A;
6.2 400 (quatre cents) Parts Ordinaires B; et
6.3 100 (cent) Parts de Préférence.
Les droits attachés à chaque classe de part sociales représentatives du capital social de la Société sont ceux établis et
définis par les présents Statuts.»
Les Associés décident en outre de modifier l'article 26.3 des Statuts, comme suit:
« 26.3. Malgré les dispositions précédentes, le Gérant unique ou en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance
peut décider de payer des dividendes intérimaires au(x) Associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation
de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à
distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve
établie selon la Loi de 1915 ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux
bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par les associé(s).»
Les Associés décident en outre de modifier le premier paragraphe de l'article 26.4 des Statuts, comme suit:
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« 26.4. Sous réserve des dispositions du Pacte d'Associés et de la Loi de 1915 et toujours des articles 26.5 et 26.6, les
bénéfices nets seront distribués aux Associés suivant la Proportion Pertinente de chaque Investisseur dans toute Année
Sociale sur une base semi-annuelle, sous réserve de:»
Les Associés décident en outre de modifier l'article 26.5 des Statuts, comme suit:
« 26.5. Sous réserve des dispositions de la Loi de 1915 et de l'instrument gouvernant les Warrants, toute distribution
devant être réalisée avant ou lors d'une Sortie et toute distribution du boni de liquidation doivent être effectuées de la
façon suivante:
26.5.1 En premier lieu, pour régler la dette bancaire;
26.5.2 En second lieu, pour payer le droit préférentiel des Parts Ordinaires C consistant en un droit de recevoir en
cas de liquidation immédiate un montant équivalent à: (A) le montant total du prix de souscriptions aux Parts Ordinaires
C; et (B) au total, un montant égal à 10,18 % (dix virgule dix-huit pour cent) du Droit à Instruments de Préférence;
26.5.3 En troisième lieu, pour payer tout Dividende Préférentiel échu mais non payé se rapportant aux Parts de
Préférence;
26.5.4 En quatrième lieu, pour régler tous montants dus aux termes des Prêts sans Intérêts sous réserve que, dans le
même temps, les Parts de Préférence soient rachetées comme si les Prêts sans Intérêts étaient de rang égal avec les Parts
de Préférence; et
26.5.5 En cinquième lieu, aux détenteurs de Parts Ordinaires A, de Parts Ordinaires B et de Parts Ordinaires C de
manière proportionnelle.»
Les Associés décident en outre de modifier l'article 26.6 des Statuts, comme suit:
« 26.6. Au cas où les Investisseurs Meneurs choisissent le paiement du principal restant sur les Prêts sans Intérêts
Restants (chacun un "Paiement Excédent IFL") et toujours sous réserve des dispositions de l'article 26.5, un Dividende
Préférentiel dans le montant du Montant Excédent IFL doit être distribué aux Associés Préférentiels à la date où ce
paiement est fait (chacune une "Date de Paiement Excédent IFL") ou, dans la mesure où la Société n'est pas capable de
faire ce Dividende Préférentiel, il doit payer aux Associés Préférentiels la somme maximale que la Société peut légalement
payer aux Associés Préférentiels en relation avec les Dividendes Préférentiels et devrait avancer à l'Investisseur Straté-
gique un prêt (dans les mêmes termes que les Prêts sans Intérêts) dans un montant égal au Montant Excédent IFL (moins
toute portion de Montant Excédent IFL qui a été payé aux Associés Préférentiels concernant le Dividende Préférentiel
sous l'article 26.6, ce prêt à être diminué par le Dividende Préférentiel dans un montant égal au Montant de l'Excédent
IFL aussi tôt que la Société peut légalement faire ce Dividende Préférentiel conformément à l'article 15.»
Les Associés décident en outre d'inclure les définitions suivantes à l'article 28 des statuts:
«"Emprunteur" signifie European Vehicle Safety Spain 1, S.A. (formerly Bridgend Corporation, S.A.), a société anonyme
(sociedad anónima) dûment constituée et existant selon les lois d'Espagne, ayant son siège social sis Las Rozas de Madrid,
calle Rozabella, numero 2, Edificio Berlin, Centre Europa Empresarial, immatriculée auprès du Registre de Commerce de
Madrid volume (tomo) 22850, page (folio) 93, section (hoja) M-409103, et ayant pour numéro d'identification fiscale
espagnol A-84702646;»
«"Groupe de l'Emprunteur" signifie la Société, la Filiale, l'Emprunteur et ses affiliés et toutes autres entités du Groupe;
Pour les besoins de la définition qui précède,
(i) un affilié signifie, en relation avec une personne, toute autre personne directement ou indirectement contrôlant ou
contrôlée par ou sous le contrôle de cette personne, et pour les besoins de cette définition le terme contrôle, lorsqu'il
est employé s'agissant de toute personne, signifie le pouvoir de diriger la gestion et les politiques de ladite personne,
directement ou indirectement, que ce soit par la détention de titres conférant un droit de vote, en vertu d'un contrat
ou de toute autre manière;
(ii) Groupe signifie l'Emprunteur, Grupo Itevelesa, S.L., une société à responsabilité limitée (sociedad limitada) dûment
constituée et existant selon les lois de l'Espagne, et chacune de leurs Filiales respectivement pour la période considérée;
et
(iii) une Filiale d'une société ou d'une entité signifie toute société ou entité:
(a) qui est contrôlée, directement ou indirectement par la première société ou entité mentionnée; ou
(b) dont plus de la moitié du capital social émis est détenue, directement ou indirectement par la première société ou
entité mentionnée;
(c) qui est une filiale d'une autre filiale de la première société ou entité mentionnée;
et, pour les besoins des présentes, une société ou entité sera considérée comme étant contrôlée par une autre société
ou entité si cette autre société ou entité est en mesure de diriger ses affaires et/ou de contrôler la composition de la
majorité de son conseil d'administration ou d'un autre organe équivalent;»
«"Call Option" a la signification donnée à ce terme dans les Contrats de Financement;»
«"Emission Dilutive" signifie une émission de Parts de Capital ou d'Instruments Privilégiés, ou l'attribution d'un droit
de souscrire à ou de convertir des titres en Parts de Capital ou en Instruments Privilégiés:
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(a) pour laquelle chaque Détenteur de Garantie s'est vu proposé ladite émission ou attribution aux mêmes (ou non
moins favorable) termes et conditions que chaque autre participant à l'émission ou l'attribution et dans les mêmes pro-
portions que le nombre de Parts Ordinaires C qui devraient être émises si les Warrants qu'il détient étaient exercés, par
rapport au nombre de Parts de Capital représentant le Capital Social Entièrement Dilué au moment précédant immé-
diatement l'émission ou l'attribution (en supposant, à cette fin seulement, qu'il n'y a pas d'Instruments Privilégiés en
circulation à ce moment-là); et
(b) qui ont été émis ou attribués (selon le cas) aux conditions normales de marché en prenant en considération la
valeur de marché de la Société au moment de l'émission ou de l'attribution, telle que déterminée par un Conseiller
Financier agissant de bonne foi et s'appuyant sur les méthodes commerciales raisonnables;»
«"Parts de Capital" signifie toutes les parts de la Société, à l'exclusion des Parts de Préférence;»
«" Cas de Sortie" signifie (a) une Cession de Parts de Capital, (b) une cession de toute part sociale de la Filiale,
l'Emprunteur ou Itevelesa (autre qu'en conséquence de l'exercice d'un Call Option ou l'exécution d'une sûreté relative
aux Contrats de Financement, ou (c) une cession par Itevelesa de l'ensemble ou d'une partie substantielle de ses actifs
(soit par une unique transaction, soit par une série de transactions) (autre qu'en conséquence de l'exécution d'une sûreté
relative aux Contrats de Financement), ou (d) une Flottaison;»
«"Conseiller Financier" signifie toute banque d'investissement indépendante reconnue internationalement, toute so-
ciété de comptabilité indépendante reconnue internationalement ou toute autre société de services professionnels
indépendamment reconnue internationalement et qui est régulièrement engagée à l'effet de fournir des évaluations d'en-
treprises ou d'actifs financiers, et qui serait engagée par les Détenteurs de Warrants;»
«"Flottaison" signifie une demande ayant reçu une issue favorable relativement à la cotation d'une portion quelconque
du capital social de la Société, ou de tout autre membre du Groupe de l'Emprunteur (ou une Société de Participation de
tout membre du Groupe de l'Emprunteur) sur un marché boursier reconnu ou la cession ou l'émission d'une portion
quelconque du capital social de tout membre du Groupe de l'Emprunteur par voie de flottaison ou d'appel public à
l'épargne;
Pour les besoins de la définition qui précède, (i) Société de Participation signifie relativement à toute société ou entité,
toute autre société ou entité dont ladite société ou entité est une Filiale et (ii) une Filiale d'une société ou entité signifie
toute société ou entité:
(a) qui est contrôlée, directement ou indirectement par la société ou entité précitée; ou
(b) dont plus de la moitié du capital social émis est détenue, directement ou indirectement par la première société ou
entité mentionnée; ou
(c) qui est une filiale d'une autre filiale de la première société ou entité mentionnée;
et, pour les besoins des présentes, une société ou entité sera considérée comme étant contrôlée par une autre société
ou entité si cette autre société ou entité est en mesure de diriger ses affaires et/ou de contrôler la composition de la
majorité de son conseil d'administration ou d'un autre organe équivalent;»
«" Capital Social Totalement Dilué" signifie, à tout moment, la somme de:
(a) l'ensemble des Parts de Capital;
(b) les Parts de Capital qui seraient émises si les Droits de Souscription avaient été entièrement exercés; et
(c) l'ensemble des Parts de Capital que la Société pourrait être tenue d'émettre en vertu de tout droit alors subsistant
(en ce compris et sans y être limité, tout option, warrant, sûreté, droit ou autre instrument convertible en ou échangeable
ou exerçable pour, ou de quelque autre manière que ce soit conférant à son détenteur le droit d'acquérir, directement
ou indirectement, toute Part de Capital ou tout autre option, warrant, sûreté, droit ou instrument, en ce compris et sans
y être limité, tout instrument dont la valeur est équivalente à une Part de Capital, qu'il soit exerçable ou non, et en ce
compris les Warrants),
mais à l'exclusion de toute Part de Capital ou tous droits relatifs à une Part de Capital émise ou attribuée suite à une
Emission Dilutive;»
«"Itevelesa" signifie Grupo Itevelesa S.L. (anciennement Desarrollos Empresariales Stuttgart, S.L.) une société à res-
posabilitée limitée (sociedad limitada) dûment constituée et existant selon les lois de l'Espagne, ayant son siège social sis
Valladolid, calle Vazquez de Menchaca 2, poligono de Argales, immatriculée auprès du Registre de Commerce de Valladolid
au volume (tomo) 1281, page (folio) 221 section (hoja) VA-19826, et avec le numéro d'identification fiscale espagnol
B-84751536;»
«"Offrant" signifie tout acquéreur potentiel de bonne foi s'agissant d'un Cas de Sortie ne constituant par une Flottai-
son;»
«"Filiale" signifie Macquarie European Vehicle Safety Holdings 2 S.à r.l., une société à responsabilité constituée et
existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social sis 46, Place Guillaume II, L-1648 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de soixante-cinq mille sept cent Euros (EUR 65.700), et étant
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro d'immatriculation B
117900;»
«" Dividende Préférentiel" signifie les droits des Associés Préférentiels de recevoir un dividende préférentiel variable
égale au Montant Excédent IFL;»
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«"Instruments de Préférence" signifie:
(a) les Prêts sans Intérêts et tout autre prêt de la Société consenti par les Associés; et
(b) les Parts de Préférence;»
«"Droit à Instruments de Préférence" signifie le montant total de la valeur attribuable à tout Instrument de Préférence
Qualifiant en circulation à la date de la survenance d'un Cas de Sortie en cas de liquidation immédiate de la Société (ou,
dans le cas d'une Cession de Parts de Capital, le prix devant être payé par l'Offrant pour les Instruments de Préférence
Qualifiant;»
«"Instruments de Préférence Qualifiant" signifie:
(a) les Instruments de Préférence existant à la date du premier instrument gouvernant les Warrants; et
(b) tous autres Instruments de Préférence émis ou créés après la date du premier instrument gouvernant les Warrants,
à l'exclusion des Instruments de Préférence issus suite à une Emission Dilutive;»
«"Cession de Parts de Capital" signifie toute cession de Parts de Capital déclenchant un Changement de Contrôle;
Pour les besoins de cette définition, Changement de Contrôle signifie:
(a) Macquarie Group Limited ou
(b) toute société ou entité:
(A) qui est contrôlée, directement ou indirectement par Macquarie Group Limited; ou
(B) dont plus de la moitié du capital social émis est détenue, directement ou indirectement, par Macquarie Group
Limited; ou
(C) qui est une filiale d'une autre filiale de Macquarie Group Limited; ou
et, pour les besoins des présentes, une société ou entité sera considérée comme étant contrôlée par une autre société
ou entité si cette autre société ou entité est en mesure de diriger ses affaires et/ou de contrôler la composition de la
majorité de son conseil d'administration ou d'un autre organe équivalent;
(c) les fonds gérés ou conseillés par l'une des entités mentionnées sous les points (a) et (b) ci- dessus pour la période
considérée,
cessant de:
(i) avoir le pouvoir, directement ou indirectement (soit par détention de parts sociales, procuration, contrat, mandat
ou de tout autre manière), de:
(A) voter ou contrôler l'émission de plus de 50% des votes pouvant être exprimés lors d'une assemblée générale de
la Société; ou
(B) nommer ou révoquer l'ensemble, ou la majorité, des administrateurs ou autres représentants équivalents de la
Société; ou
(C) donner des instructions concernant les politiques opérationnelles et financières de la Société auxquelles les ad-
ministrateurs ou les autres représentants équivalents de la Société sont tenus de se conformer; ou
(ii) détenir, directement ou indirectement, plus de la moitié des parts sociales de la Société;
(d) la Société cessant de:
(i) avoir le pouvoir, directement ou indirectement (soit par détention de participations (participationes), parts sociales,
procuration, contrat, mandat ou de tout autre manière), de:
(A) voter ou contrôler l'émission de moins de 100% des votes pouvant être exprimés lors d'une assemblée générale
de la Filiale; ou
(B) nommer ou révoquer l'ensemble, ou la majorité, des administrateurs ou autres représentants équivalents de la
Filiale; ou
(C) donner des instructions concernant les politiques opérationnelles et financières de la Filiale auxquelles les admi-
nistrateurs ou les autres représentants équivalents de la Filiale sont tenus de se conformer; ou
(ii) détenir, directement ou indirectement, 100% des participations (participaciones) ou parts sociales de la Filiale;
(e) la Filiale cessant de:
(i) avoir le pouvoir, directement ou indirectement (soit par détention de participations (participationes), parts sociales,
procuration, contrat, mandat ou de tout autre manière), de:
(A) voter ou contrôler l'émission de moins de 100% des votes pouvant être exprimés lors d'une assemblée générale
de l'Emprunteur; ou
(B) nommer ou révoquer l'ensemble, ou la majorité, des administrateurs ou autres représentants équivalents de l'Em-
prunteur; ou
(C) donner des instructions concernant les politiques opérationnelles et financières de l'Emprunteur auxquelles les
administrateurs ou les autres représentants équivalents de l'Emprunteur sont tenus de se conformer; ou
(ii) détenir, directement ou indirectement, 100% des participations (participaciones) ou parts sociales de l'Emprunteur;
(f) l'Emprunteur cessant de:
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(i) avoir le pouvoir, directement ou indirectement (soit par détention de participations (participationes), parts sociales,
procuration, contrat, mandat ou de tout autre manière), de:
(A) voter ou contrôler l'émission de moins de 100% des votes pouvant être exprimés lors d'une assemblée générale
d'Itevelesa; ou
(B) nommer ou révoquer l'ensemble, ou la majorité, des administrateurs ou autres représentants d'Itevelesa; ou
(C) donner des instructions concernant les politiques opérationnelles et financières d'Itevelesa auxquelles les admi-
nistrateurs ou les autres représentants équivalents d'Itevelesa sont tenus de se conformer; ou
(ii) détenir, directement ou indirectement, 100% des participations (participationes) ou actions d'Itevelesa.»
«"Droit de Souscription signifie le droit pour un Détenteur de Warrant de souscrire à un nombre de Parts Ordinaires
C aux termes et conditions et dans les proportions définies dans le premier instrument gouvernant les Warrants;»
«"Warrants" signifie les warrants émis par la Société à tout moment et exerçable en Parts Ordinaires C conformément
au premier instrument gouvernant les warrants;»
«"Détenteur de Warrant" signifie tout détenteur de Warrants.»
Les Associés décident en outre de modifier la définition de «Parts Ordinaires» figurant à l'article 28 des Statuts, qui
sera désormais la suivante:
«"Parts Ordinaires» signifie les Parts Ordinaires A, les Parts Ordinaires B et les Parts Ordinaires C;»
<i>Troisième résolutioni>
Les Associés décident par la présente de donner pouvoir à et autoriser tout gérant de la Société ou tout avocat ou
employé de Allen & Overy Luxembourg individuellement, avec tout pouvoir de substitution, de procéder au nom et pour
le compte de la Société à tout enregistrement des changements requis aux fins des différentes opérations mentionnées
aux points (1) et (2) de l'Ordre du Jour ci-dessus et de procéder à toutes les formalités y relatives (en ce compris, afin
d'éviter tout doute, le dépôt et la publication de tout document auprès des autorités compétentes du Grand-Duché du
Luxembourg).
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des dépenses, coûts, rémunérations et frais de quelque nature que ce soit qui seront supportés par la
Société en conséquence du présent acte est estimé à environ mille trois cents euros (EUR 1.300,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête du mandataire de la partie comparante,
le présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la requête du mandataire de la partie
comparante, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête de la présente.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,
ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original du présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 04 juillet 2013. Relation: EAC/2013/8687.
Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013112426/659.
(130136518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2013.
Lusignan S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 177.582.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juillet 2013.
Référence de publication: 2013108152/10.
(130130926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2013.
Circles Group, Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 81.183.
Le Bilan au 30 septembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013104900/9.
(130128087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2013.
Cifi Football S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 5, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 133.102.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 19 juillet 2013 que:
- Mme Maggy KOHL-BIRGET, administrateur de sociétés, demeurant à L-1510 Luxembourg, 60, avenue de la Faïen-
cerie.
- Mr Lasdislav KRAJNAK, entrepreneur, demeurant à Na Porici 30, 1100 Praha 1, Czech Republic.
- Mr Juraj KAMARAS, entrepreneur, demeurant à Na Porici 30, 1100 Praha 1, Czech Republic.
ont été réélus administrateurs.
- La société FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., établie et ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 60, avenue
de la Faïencerie.
A été réélue commissaire aux comptes de la société.
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire
qui se tiendra en 2019
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 2013.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2013104899/24.
(130128059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2013.
CLdN Bulk I S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.
R.C.S. Luxembourg B 160.578.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale particulière du 24 juillet 2013i>
En date du 24 juillet 2013, Monsieur Jozef Adriaens a démissionné de ses fonctions de commissaire aux comptes.
L'Assemblée Générale a accepté cette démission.
L'Assemblée décide de nommer le réviseur d'entreprises agréé BDO Audit S.A., ayant son siège social au 2, avenue
Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg, pour le contrôle légal des comptes. Le mandat du réviseur d'entreprises agréé
ainsi nommé viendra a échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire de 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Michel Jadot / Vivek Pathak
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2013104901/16.
(130127349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2013.
CLD H S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.
R.C.S. Luxembourg B 137.123.
RECTIFICATIF
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 (rectificatif du dépôt du bilan 2012 enregistré et déposé le 03/07/2013 avec
référence n° L130110032 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dandois & Meynial
Référence de publication: 2013104902/12.
(130127393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2013.
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Niederlande Immo Beteiligungs I A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 98.069.
<i>Extraits des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 13 mai 2013i>
<i>4 i>
<i>èmei>
<i> Résolution:i>
L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de Mme Cornelia METTLEN, de Mr Philippe Olivier BURGER
et de Dr Karl Josef HIER, Administrateurs de catégorie A et de Mr Harro Uwe CLOPPENBURG et de Mr Patrick
CLOPPENBURG, Administrateurs de catégorie B jusqu'à l'Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes annuels
2013 de la société.
<i>5 i>
<i>èmei>
<i> Résolution:i>
L'Assemblée Générale decide de nommer Madame Catharina CLOPPENBURG, née le 27 décembre 1985 à Vancouver,
Canada, demeurant professionnellement au 2, Berliner Allee, 40212 Düsseldorf, Allemagne en tant qu'Administrateur de
catégorie B avec effet immédiat. Le mandat de Madame CLOPPENBURG prendra fin lors de l'Assemblée Générale an-
nuelle approuvant les comptes annuels 2013 de la société.
<i>6 i>
<i>èmei>
<i> Résolution:i>
L'Assemblée Générale decide de nommer à nouveau AAD Fiduciaire s.à.r.l., société à responsabilité limitée, existant
sous la loi luxembourgeoise, ayant son siège social au 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg et enregistrée auprès du
Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 89.237 en tant que Commissaire aux Comptes. Son mandate
prenant fin lors de l'Assemblée Générale annuelle approuvant les comptes annuels 2013 de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 13 mai 2013.
NIEDERLANDE IMMO BETEILIGUNGS I A.G.
Référence de publication: 2013102563/26.
(130124228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.
LVS II Luxembourg II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 18.000,00.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 176.932.
EXTRAIT
En date du 10 juillet 2013 l'associé unique de la Société a décidé avec effet immédiat de nommer Monsieur John Murray,
né le 8 octobre 1972 à West Point, New York, Etats-Unis d'Amérique, avec adresse professionnelle au 840 Newport
Center Drive, Newport Beach, CA 92660, Californie, Etats-Unis d'Amérique, en tant que gérant A de la Société, pour
une période indéterminée.
Le conseil de gérance de la Société est désormais composé de:
- Monsieur Lee Galloway, gérant A,
- Monsieur John Murray, gérant A et
- Monsieur Sansal Ozdemir, gérant B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 2013.
<i>Pour LVS II Luxembourg II S.à r.l.i>
Référence de publication: 2013102507/20.
(130124696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.
Lynch Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 135.683.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège social en date du 16 juillet 2013i>
Le siège social de la société est fixé au 60, Grand-rue à L-1660 Luxembourg.
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U X E M B O U R G
PEREZ DE CASTRO Gonzalo, employé privé, KARA Mohammed, expert-comptable et MATRICE INTERNATIONAL
SA, RC Luxembourg n° B 80362, tous avec adresse professionnelle au 60, Grand-rue à L-1660 Luxembourg - sont nommés
administrateurs.
Fortunato CAUZZO, Expert-comptable - 60, Grand-rue à L-1660 Luxembourg - est nommée commissaire aux comp-
tes.
Tous ces mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2019.
Pour extrait sincère et conforme
EASIT S.A.
Référence de publication: 2013102508/17.
(130123889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.
Mobile Shredding Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 98.183.
<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration en date du 1 i>
<i>éri>
<i> juillet 2013i>
<i>3 i>
<i>èmei>
<i> résolutioni>
Le Conseil d'Administration a été averti du changement d'adresse du Commissaire aux Comptes H.R.T. Révision S.A.
ayant désormais son siège social au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen.
<i>4 i>
<i>èmei>
<i> résolutioni>
Le Conseil d'Administration décide de nommer Mr. Robert GUICE, Administrateur, domicilié à Wildside, Heath Ride,
Wokingham, Berkshire, RG40 3QJ, Royaume-Uni en tant que Président du Conseil d'Administration.
Il exercera cette fonction jusqu'à la fin de son mandat d'Administrateur de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MOBILE SHREDDING LUXEMBOURG
Référence de publication: 2013102552/17.
(130124222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.
Mymaro, Société Civile.
Siège social: L-9167 Mertzig, 6, Wechen.
R.C.S. Luxembourg E 5.125.
STATUTS
L'an deux mil treize, le quatre juillet.
Par-devant Maître Urbain THOLL, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1.- Madame Margot WAGNER, retraitée, veuve de Monsieur Georges HANSEN, demeurant à L-9170 Mertzig, 10, rue
de Michelbouch,
née à Ettelbruck le 6 décembre 1939 (1939 1206 204).
2.- Madame Martine HANSEN, employée privée, divorcée, demeurant à L-9170 Mertzig, 4B, rue Zechel,
née à Luxembourg le 24 février 1968 (1968 0224 164).
3.- Monsieur Romain HANSEN, employé privé, époux de Madame Chantal MORN, demeurant à L-9167 Mertzig, 6,
Wechen,
né à Luxembourg le 12 septembre 1969 (1969 0912 131),
déclarant être marié sous le régime de la communauté légale à défaut de contrat de mariage.
4.- Madame Myriam HANSEN, institutrice, épouse de Monsieur Steve HOLZEM, demeurant à L-9170 Mertzig, 4A,
rue Zechel,
née à Luxembourg le 3 août 1973 (1973 0803 144),
déclarant être mariée sous le régime de la communauté légale, à défaut de contrat de mariage.
Ces comparants ont déclaré avoir convenu de constituer la société dont ils vont établir les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les comparants une société civile qui existera entre les propriétaires
des parts sociales ci-après créées et de ceux qui pourront le devenir ultérieurement.
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L
U X E M B O U R G
Cette société sera régie par les présents statuts, ainsi que par les lois luxembourgeoises, notamment les articles 1832
à 1872 du code civil.
Art. 2. La société a pour objet l'acquisition, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d'un ou de plusieurs
immeubles, dans la limite d'opérations de caractère strictement civil, et à l'exclusion de toutes opérations commerciales.
La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou
indirectement à cet objet, de nature à en faciliter la réalisation, pourvu qu'elles ne soient pas susceptibles de porter
atteinte au caractère exclusivement civil de l'activité sociale.
Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens au profit d’autres entreprises ou sociétés. Elle pourra également
se porter caution pour d’autres sociétés ou tiers.
La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 3. La société prend la dénomination suivante: MYMARO.
La dénomination sociale doit figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.
Art. 4. Le siège de la société est fixé à Mertzig.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés réunis
en assemblée générale.
Art. 5. La société est constituée pour une durée allant jusqu’à la réalisation du dernier immeuble acquis par la société.
Dans ce cas, la procédure de dissolution de la société sera effectuée par le ou les gérant(s) en fonction.
Les associés, par décision unanime portant modification des statuts, pourront décider de la durée illimitée de la société.
La société peut être dissoute par décision des associés prise à la majorité prévue à l’article 13 des statuts.
La dissolution de la société n'est pas entraînée de plein droit par le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un
associé, ni par la cessation des fonctions ou la révocation d'un gérant, qu'il soit associé ou non.
Art. 6. Le capital social est fixé à CINQ CENT MILLE (500.000,-) EUROS, représenté par CINQ CENTS (500) parts
d'intérêts de MILLE (1000,-) EUROS chacune, entièrement souscrites et libérées.
Art. 7. Les parts d'intérêts ne sont représentées par aucun titre. Elles ne sont pas négociables.
Chaque année l'assemblée des associés fixe la valeur d'une part d'intérêts.
Art. 8. La cession de parts d'intérêts doit être constatée par un acte authentique ou sous seing privé. Pour être
opposable à la société, la cession doit conformément à l'article 1690 du code civil, lui être signifiée par acte extrajudiciaire
ou être acceptée par la gérance dans un acte authentique. Pour être opposable aux tiers, la cession doit faire l'objet d'une
publicité au Mémorial, Recueil Spécial C.
Les parts seront librement cessibles entre associés. Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés, en ce
compris les héritiers ou légataires d’un associé, qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant
trois quarts du capital social. En cas de refus d’agrément, les autres associés sont tenus de racheter ou de présenter un
autre acquéreur.
Art. 9. Chaque part d’intérêt est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis d’une ou de plusieurs parts sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter
auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés. Jusqu’à cette
désignation, la société peut suspendre l’exercice des droits afférents aux parts appartenant à des copropriétaires indivis.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part
emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prises par l’assemblée générale des associés.
Les héritiers ou légataires de parts ou les créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun prétexte, pendant la durée
de la société et jusqu’à la clôture de sa liquidation, requérir l’apposition de scellés sur les biens, documents et valeurs de
la société ou en requérir l’inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune manière dans
l’administration de la société. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.
Art. 10. Chaque part d’intérêt confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre des parts
existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.
Dans leurs rapports respectifs avec leurs co-associés, les associés seront tenus des dettes et engagements de la société,
chacun dans la proportion du nombre de parts lui appartenant.
Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés seront tenus des dettes et engagements sociaux conformément à
l’article 1863 du Code Civil.
Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, et qui ne portent pas la signature de tous
les associés, les mandataires de la société devront, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation
formelle au droit d’exercer une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent,
par suite de cette renonciation, intenter d’actions et de poursuites que contre la société et sur les biens qui lui appar-
tiennent.
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L
U X E M B O U R G
Art. 11. La société est gérée collectivement par les associés. Toutefois, ils peuvent confier cette gestion à un ou
plusieurs associés-gérants, qui sont nommés par les associés à la majorité simple des voix. Ils sont révocables dans les
mêmes conditions. L’assemblée fixe la durée de leur mandat.
Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes cir-
constances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.
Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.
Art. 12. Les associés se réunissent au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture des comptes, à la date et
à l’endroit qui seront indiqués dans l’avis de convocation. Les associés peuvent se réunir sur convocation verbale et sans
délai si tous les associés sont présents ou représentés.
Dans toute réunion, chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la double majorité simple des associés et des voix attachées à leurs parts, présents ou
représentés, à moins de dispositions contraires des statuts.
Art. 13. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, qu’elles qu’en soient la nature et l’importance.
Les décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu’à la majorité de trois quarts des parts existantes, à
l’exception des décisions concernant la durée de la société, qui sont prises à l’unanimité.
Art. 14. Chaque année au 31 décembre, il est dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société. Cet inventaire
sera signé par tous les associés.
Les bénéfices nets constatés par cet inventaire seront partagés entre les associés proportionnellement à leur partici-
pation dans le capital social, les pertes s'il en existe, seront supportées par eux dans les mêmes proportions.
Art. 15. En cas de dissolution de la société, sa liquidation se fera par les soins des associés, ou des associés-gérants ou
de tout autre liquidateur qui serait nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.
Art. 16. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les
présents statuts.
<i>Souscription - Libération.i>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux parts d’intérêts chacun à
concurrence de CENT VINGT-CINQ (125,-).
Ces parts ont été libérées par l’apport en nature de deux immeubles sis à Mertzig, inscrits au cadastre comme suit:
<i>Commune de MERTZIG, Section A de Mertzig:i>
Numéro 716/6309, lieudit «Rue de Michelbouch», place voirie, contenant 05 centiares.
Numéro 716/6311, lieudit «Rue de Michelbouch», place (occupée), bâtiment à habitation, contenant 22 ares 03 cen-
tiares.
<i>Titre de propriété.i>
Primitivement, les prédits immeubles appartenaient à Madame Margot WAGNER pour en avoir reçu la nue-propriété
de ses parents aux termes d’un acte de donation reçu par le notaire Lucien SCHUMAN, alors de résidence à Rambrouch,
en date du 12 juillet 1965, transcrit au bureau des hypothèques à Diekirch le 23 juillet 1965, volume 222, numéro 92.
L’usufruit s’est éteint suite au décès de ses parents Monsieur Alphonse WAGNER et Madame Irène TIBESAR, décédés
le 6 avril 1973, respectivement le 24 novembre 2002.
Et, aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné ce jour, mais antérieurement aux présentes, Madame Margot
WAGNER a fait donation à chacun de ses trois enfants sub 2 à 4, d’UN QUART (1/4) indivis en pleine-propriété desdits
immeubles.
Les comparants déclarent estimer les prédits immeubles à CINQ CENT MILLE (500.000,-) EUROS en pleine-propriété.
<i>Réunion des Associés.i>
A l'instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraor-
dinaire, à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués. A l'unanimité, ils prennent les résolutions suivantes:
1. Par référence à l’article onze des statuts, chacun des associés est nommé gérant pour une durée indéterminée.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux des gérants.
2. L’adresse de la société est fixée à L-9167 Mertzig, 6, Wechen.
<i>Frais:i>
Le montant des frais, rémunérations et charges incombant à la société en raison des présentes est estimé sans nul
préjudice à la somme de SEPT MILLE CINQ CENTS (7.500,-) EUROS.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude, date qu'en tête des présentes.
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Et lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure,
ils ont signé le présent acte avec le notaire, qui certifie les états civils d’après les pièces requises par la loi.
Signé: Wagner, Hansen Martine, Hansen R., Hansen Myriam, THOLL.
<i>Déclarationi>
Au nom des parties, le notaire déclare que le matricule de la société est: 2013 7001 579.
Signé: THOLL.
Enregistré à Mersch, le 8 juillet 2013. Relation: MER/2013/1451. Reçu trois mille euros (500.000,00 € à 0,50% = 2.500,00
€ + 2/10 = 500,00 € = 3.000,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Mersch, le 19 juillet 2013.
Référence de publication: 2013102558/144.
(130123835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.
Mendoras S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 5, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 158.913.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire, tenue de manière extraordinaire le 18 février 2013, que
la société Juria Consulting S.A., établie à L-2222 Luxembourg, 296, rue de Neudorf, a été appelée à la fonction de Com-
missaire aux Comptes avec effet au 19.12.2012, en remplacement du Commissaire aux Comptes démissionnaire, la société
European Consultants (Luxembourg) S.A., 1, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.
Le mandat du nouveau Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l'Assemblée Générale Annuelle de l'an 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 février 2013.
L'Administrateur unique
Pour avis et extrait conforme
<i>L’Administrateur uniquei>
Référence de publication: 2013102546/18.
(130124962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.
Markodif S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1463 Luxembourg, 29, rue du Fort Elisabeth.
R.C.S. Luxembourg B 95.123.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2013.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2013102537/12.
(130124238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.
Maymouth S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.
R.C.S. Luxembourg B 71.692.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 17 juillet 2013i>
L'Assemblée générale a pris acte de la démission de Monsieur Pascal ROBINET de son poste d'administrateur.
L'Assemblée générale a décidé de nommer comme nouvel administrateur, en remplacement de l'administrateur dé-
missionnaire, Monsieur Francesco ZITO, demeurant professionnellement à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts, son
mandat prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2018.
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L
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L'Assemblée générale a pris acte de la démission de Monsieur Pascal ROBINET de son poste de représentant perma-
nent des administrateurs MONTROSE CONSULTING S.A et SUNNYSIDE INVEST & TRADE S.A.
L'Assemblée générale a pris acte de la nomination de Monsieur Francesco ZITO, demeurant professionnellement à
L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts, comme nouveau représentant permanent chargé de l'exécution de la mission
d'administrateur au nom et pour le compte des sociétés MONTROSE CONSULTING S.A. et SUNNYSIDE INVEST &
TRADE S.A. au sein du Conseil d'administration de la Société, conformément aux dispositions de l'article 51bis de la loi
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013102540/20.
(130124316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.
Files & More S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 89.147.
<i>Auszug des Beschlusses der Gesellschafter vom 5. Juni 2013i>
Aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 5. Juni 2013 gehen folgende Beschlüsse hervor:
Die folgenden Mandate werden bis zur ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2018 verlängert:
Herr Jörg Moeser, Verwaltungsratsmitglied und Delegierter des Verwaltungsrates, geb. am 31.07.1971 in Butzbach,
Deutschland, wohnhaft in Sophienstrasse 115, D-60487 Frankfurt am Main;
Frau Margot Moeser, Verwaltungsratsmitglied, geb. am 12.11.1949 in Echzell, Deutschland, wohnhaft in Sophienstrasse
115, D-60487 Frankfurt am Main;
Frau Tina Moeser, Verwaltungsratsmitglied, geb am 05.02.1975 in Lich, Deutschland, wohnhaft in Millewee 11, L –
7257 Helmsange.
Der Rücktritt des Kommissars Herrn Lex Benoy, Wirtschaftsprüfer, berufsansässig in L-1233 Luxemburg, 13, rue Jean
Bertholet wird angenommen.
Die Gesellschaft Benoy Kartheiser Management S.à r.l., mit Sitz in 45-47, route d’Arlon, L-1140 Luxembourg, RCS Nr.
B33849, wird als Prüfungskommissar bis zur ordentlichen Generalversammlung im Jahr 2018 ernannt.
Luxemburg, den 19.07.2013.
<i>Für die Gesellschafti>
Référence de publication: 2013103217/22.
(130124967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2013.
Geko Holding S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 51, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 129.704.
<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale ordinaire de l'actionnaire unique du 25 avril 2013 à 14:15 heuresi>
<i>Sixième résolutioni>
L'actionnaire unique décide de renouveler le mandat de monsieur Frédéric Seince, demeurant professionnellement à
51 Avenue de la Gare L-1611 Luxembourg et de monsieur Denis Frolov, demeurant professionnellement à Corner
Stasinos Avenue & 2 Agias Elenis Street, Stasinos Building, 5th floor 1060 NICOSIE CHYPRE, en qualité d'Administrateurs
jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire approuvant les comptes annuels 2013.
<i>Septième résolutioni>
L'actionnaire unique décide de renouveler le mandat du commissaire aux comptes AUDIEX S.A., demeurant profes-
sionnellement 57 Avenue de la Faïencerie L-1510 Luxembourg, pour les exercices comptables commençant en janvier
2012 et en janvier 2013.
Référence de publication: 2013103253/17.
(130125562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2013.
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GESTFAR Patrimoine Luxembourg S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Capital social: EUR 106.152.767,00.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 4-6, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 164.851.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale tenue le 22 mai 2013 à 18h30i>
<i>Décisions:i>
L'Assemblée décide à l'unanimité, que les résolutions sont prises dans le meilleur intérêt de la Société, ainsi il a été
décidé de:
1. Renouveler les mandats des membres du Conseil de Surveillance:
- Monsieur Emmanuel LEBEAU, ayant son adresse à 4A, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg,
- Maître Guy FABRE, ayant son adresse à 88bis, rue de la part dieu, F-69003 Lyon,
- Maître Alain BOINOT, ayant son adresse à 21, rue Henri Spaak, F-26000 Valence.
Les mandats des membres du Conseil de Surveillance arriveront à échéance à l'Assemblée Générale qui statuera sur
les comptes annuels de l'exercice clos au 31 décembre 2013;
Suite à cet exposé, aucune remarque n'est formulée, l'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
Signatures
<i>Le Président / Le Secrétairei>
Référence de publication: 2013103254/21.
(130125420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2013.
Gottex Management S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en
Capital à Risque.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 111.933.
<i>Rectificatif concernant l'extrait déposé au RCS le 26 juillet 2012, réf. L120129677i>
Il résulte des résolutions prises par le seul actionnaire de la société en date du 3 juillet 2012 que les mandats des
Administrateurs suivants ont été renouvelés jusqu’à l’approbation des comptes annuels au 31 décembre 2012:
- Timothy RONIGER,
- Joachim GOTTSCHALK,
- Max GOTTSCHALK.
La démission de Monsieur Richard LEIBOVITCH en tant qu’administrateur est acceptée avec effet au 1
er
juillet 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013103244/16.
(130125212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2013.
Getinge Holding Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 163.972.000,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 178.621.
In the year two thousand and thirteen, on the sixteenth of July.
Before Us Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Getinge AB, a Swedish company, having its registered address at Ekebergsvàgen 26, Box 69, SE-305 05 Getinge, Sweden,
registered with the Companies Registration Office of Sundsvall under number 556408-5032 (the "Appearing Company"),
here represented by Ms. Simon, private employee, with professional address at 9, Rabatt, L-6475 Echternach, Grand
Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given on July 15
th
, 2013.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the Appearing Company and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such Appearing Company, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
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I. The Appearing Company is the sole shareholder of the private limited liability company ("société à responsabilité
limitée") established in Luxembourg under the name of "Getinge Holding Luxembourg S.à r.l.", having its registered office
at 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under the number B 178621 (the "Company"), incorporated pursuant to a deed of Maître Jean
Seckler, notary, residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, acting as replacement of Maître Henri Beck, notary,
residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg, dated July 11
th
, 2013, not yet published in the "Mémorial C -
Recueil des Sociétés et Associations".
II. The Company's share capital is set at eighteen thousand U.S. Dollars (USD 18,000.-) represented by eighteen (18)
shares having a nominal value of one thousand U.S. Dollars (USD 1,000.-) each, all of which are fully paid up.
III. The sole shareholder, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to document the following
resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolved to increase the share capital of the Company by an amount of one hundred and sixty-
three million nine hundred and fifty-four thousand U.S. Dollars (USD 163,954,000.-), in order to raise it from the amount
of eighteen thousand U.S. Dollars (USD 18,000.-) to one hundred and sixty-three million nine hundred and seventy-two
thousand U.S. Dollars (USD 163,972,000.-), by the creation and issue of one hundred and sixty-three thousand nine
hundred and fifty-four (163,954) new shares with a nominal value of one thousand U.S. Dollar (USD 1,000.-) each, along
with the payment of a related share premium in the aggregate amount of one billion four hundred and seventy-five million
five hundred and eighty-five thousand five hundred U.S. Dollars (USD 1,475,585,500.-), out of which an amount of sixteen
million three hundred and ninety-seven thousand two hundred U.S. Dollars (USD 16,397,200.-) will be allocated to the
Company's legal reserve account.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon intervened the Appearing Company, through its proxyholder, and declared to subscribe to the one hundred
and sixty-three thousand nine hundred and fifty-four (163,954) new shares to be issued, and have such shares, whose
subscription value amounts to one hundred and sixty-three million nine hundred and fifty-four thousand U.S. Dollars
(USD 163,954,000.-), and the related share premium in the aggregate amount of one billion four hundred and seventy-
five million five hundred and eighty-five thousand five hundred U.S. Dollars (USD 1,475,585,500.-), out of which an amount
of sixteen million three hundred and ninety-seven thousand two hundred U.S. Dollars (USD 16,397,200.-) will be allocated
to the Company's legal reserve account, being fully paid-up by contribution in kind consisting of:
(i) the assignment of that certain, unquestionable and undisputed receivable in the aggregate amount of one billion U.S.
Dollars (USD 1,000,000,000.-), held by the Appearing Company towards Getinge Holding USA, Inc., a corporation or-
ganized and existing under the laws of the State of Delaware, having its principal place of business at 45 Barbour Pond
Drive, Wayne, New Jersey 07470, U.S.A., and resulting from a declaration of the Appearing Company, as holder of the
receivable, and from a declaration of Getinge Holding USA, Inc., prenamed, as debtor company, both dated July 15
th
,
2013; and
(ii) the assignment of that certain, unquestionable and undisputed receivable in the aggregate amount of six hundred
and thirty-nine million five hundred and thirty- nine thousand five hundred U.S. Dollars (USD 639,539,500.-), held by the
Appearing Company towards Getinge Holding USA, Inc., prenamed, and resulting from a declaration of the Appearing
Company, as holder of the receivable, and from a declaration of Getinge Holding USA, Inc., as debtor company, both
dated July 15
th
, 2013,
(all the above mentioned contributions made by the Appearing Company are hereinafter collectively referred to as
the "Contributions").
The copies of the above mentioned declarations will remain annexed to the present deed.
<i>Effective implementation of the contributionsi>
The Appearing Company, prenamed, through its proxyholder, declared that:
- it is the sole unrestricted owner of the Contributions and possesses the power to dispose of them, they being legally
and conventionally freely transferable;
- the transfer of the Contributions is effective today without qualification; and
- all further formalities are in course in the respective countries of location of the Contributions in order to duly carry
out and formalize the transfer and to render it effective anywhere and toward any third party.
IV. Pursuant to the above resolution, the article 6 of the Company's articles of association is amended and shall
henceforth read as follows:
" Art. 6. Subscribed Capital. The share capital is set at one hundred and sixty-three million nine hundred and seventy-
two thousand U.S. Dollars (USD 163,972,000.-) represented by one hundred and sixty-three thousand nine hundred and
seventy-two (163,972) shares with a nominal value of one thousand U.S. Dollars (USD 1,000.-) each.
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In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share
in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distribu-
tions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve."
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder resolved to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and
hereby empowered and authorized any manager of the Company to proceed on behalf of the Company to the registration
of the newly issued shares in the share register of the Company.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the Appearing Com-
pany, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the Appearing Company and in case of divergence between the English and the French text, the English
version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at
the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the Appearing Company, who is known to the notary by her
Surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède.
L'an deux mille treize, le seize juillet.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Getinge AB, une société de suédoise, ayant son siège social au Ekebergsvàgen 26, Box 69, SE-305 05 Getinge, Suède,
enregistrée auprès du «Bureau des Sociétés» de Sundsvall sous le numéro 556408-5032 (la «Comparante»),
représentée par Mme Simon, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 9, Rabatt, L-6475 Echternach,
Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 15 juillet 2013.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la Comparante et le notaire instrumen-
taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle Comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La Comparante est l'associée unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination
de «Getinge Holding Luxembourg S.à r.l.», ayant son siège social au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
178621 (la «Société»), constituée suivant un acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-
Duché de Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché
de Luxembourg, en date du 11 juillet 2013, non encore publié au Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations.
II. Le capital social de la Société est fixé à dix-huit mille Dollars américains (18.000,- USD) représenté par dix-huit (18)
parts sociales ayant une valeur nominale de mille Dollars américains (1.000,- USD) chacune, chaque part sociale étant
entièrement libérée.
III. L'associée unique, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associée unique a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de cent soixante-trois millions
neuf cent cinquante-quatre mille Dollars américains (163.954.000,- USD), pour le porter de dix-huit mille Dollars amé-
ricains (18.000,- USD) à cent soixante-trois millions neuf cent soixante-douze mille Dollars américains (163.972.000,-
USD) par la création et l'émission de cent soixante-trois mille neuf cent cinquante-quatre (163.954) parts sociales
nouvelles d'une valeur nominale de mille Dollars américains (1.000,- USD) chacune, avec le paiement d'une prime d'émis-
sion afférente dont la valeur totale s'élève à un milliard quatre cent soixante-quinze millions cinq cent quatre-vingt-cinq
mille cinq cents Dollars américains (1.475.585.500,- USD), et dont un montant de seize millions trois cent quatre-vingt-
dix-sept mille deux cents Dollars américains (16.397.200,- USD) sera alloué à la réserve légale de la Société.
<i>Souscription - Libérationi>
Est alors intervenue la Comparante, qui, par son mandataire, a déclaré souscrire aux cent soixante-trois mille neuf
cent cinquante-quatre (163.954) nouvelles parts sociales à émettre, dont la valeur de souscription s'élève à cent soixante-
trois millions neuf cent cinquante-quatre mille Dollars américains (163.954.000,- USD), avec la paiement d'une prime
d'émission afférente d'un montant total d'un milliard quatre cent soixante-quinze millions cinq cent quatre-vingt-cinq mille
cinq cents Dollars américains (USD 1,475,585,500.-), et dont un montant de seize millions trois cent quatre-vingt-dix-
sept mille deux cents Dollars américains (16.397.200,- USD) sera alloué à la réserve légale de la Société, le tout étant
entièrement libéré par apport en nature consistant en:
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(i) la cession d'une créance certaine, liquide et exigible d'un montant total d'un milliard de Dollars américains
(1.000.000.000,- USD), détenue par la Comparante envers Getinge Holding USA, Inc., une société organisée et régie selon
le droit de l'Etat du Delaware, ayant son établissement principal au 45 Barbour Pond Drive, Wayne, New Jersey 07470,
U.S.A., et résultant d'une déclaration de la Comparante, en tant que société détentrice de la créance, ainsi que d'une
déclaration de Getinge Holding USA, Inc., précitée, en tant que société débitrice, toutes deux datées du 15 juillet 2013;
et
(ii) la cession d'une créance certaine, liquide et exigible d'un montant total de six cent trente-neuf millions cinq cent
trente-neuf mille cinq cents Dollars américains (639,539,500,- USD), détenue par la Comparante envers Getinge Holding
USA, Inc., précitée, et résultant d'une déclaration de la Comparante, en tant que société détentrice de la créance, ainsi
que d'une déclaration de Getinge Holding USA, Inc., précitée, en tant que société débitrice, toutes deux datées du 15
juillet 2013,
(tous les apports susmentionnés faits par la Comparante sont définis collectivement ci-après par les «Apports»).
Les copies des déclarations susmentionnées demeureront annexées au présent acte.
<i>Réalisation effective des apportsi>
La Comparante, par son mandataire, a déclaré que:
- elle est la seule propriétaire des Apports et possède les pouvoirs d'en disposer;
- le transfert des Apports est effectivement réalisé sans réserve aujourd'hui; et
- toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans les pays respectifs du lieu des Apports, aux fins d'effectuer
la cession des Apports et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.
IV. Suite à la résolution susmentionnée, l'article 6 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la teneur
suivante:
« Art. 6. Capital souscrit. Le capital social est fixé à cent soixante-trois millions neuf cent soixante-douze mille Dollars
américains (163.972.000,- USD) représenté par cent soixante-trois mille neuf cent soixante-douze (163,972) parts sociales
ayant une valeur nominale de mille Dollar américain (1.000,- USD) chacune.
En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.».
<i>Deuxième résolutioni>
L'associée unique a décidé de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d'y refléter les modifications qui
précèdent, et donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société afin de procéder pour le compte de la Société à
l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des parts sociales de la Société.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la Comparante le
présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.
A la requête de la Comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
fera foi.
Dont Procès-verbal, fait et passé à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des
présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la Comparante, connue du notaire soussigné par son nom et
prénom, état et demeure, elle a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 18 juillet 2013. Relation: ECH/2013/1311. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): D. SPELLER.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 22 juillet 2013.
Référence de publication: 2013103238/174.
(130125418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2013.
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Greif Nevada Holdings Inc, SCS, Société en Commandite simple.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg B 161.823.
Les statuts coordonnés de la prédite société au 15 juillet 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 22 juillet 2013.
Maître Marc LECUIT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2013103248/14.
(130125330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2013.
GFMI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 40, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 149.290.
L'an deux mille treize, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1) Monsieur René-Paul RUSZKIEWICZ, demeurant à F- 57290 Seremange, 34, rue Flacon,
agissant en son nom personnel, associé et gérant dans la société ci-après mentionnée.
2) Madame Isabelle RAFASCHIERI, demeurant à F- 57290 Seremange, 34, rue Flacon,
associée dans la société ci-après mentionnée,
ici représentée par son mandataire spécial Madame Christina RODRIGUES, assistante de direction, demeurant pro-
fessionnellement à L-4037 Esch-sur-Alzette, 13, rue Bolivar, en vertu d'une procuration sous seing privé lui donnée.
Laquelle procuration après avoir été signée «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentaire demeurera
annexée au présent acte pour être soumise ensemble aux formalités de l'enregistrement.
Lesquels comparants déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée «GFMI S.à r.l.», établie et
ayant son siège social à L-3378 Livange, Zone Industrielle le 2000, société constituée aux termes d'un acte reçu par Maître
Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 13 novembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations n° 2389 du 8 décembre 2009, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
sous le numéro B 149290.
Ensuite les comparants, agissant en leurs dites qualités, représentant l'intégralité du capital social, ont pris à l'unanimité
la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
Les associés décident de transférer le siège social de la société de L-3378 Livange, Zone Industrielle le 2000, à L-4210
Esch-sur-Alzette, 40, rue de la Libération et de modifier en conséquence le 1
er
alinéa de l'article 4 des statuts pour lui
donner la teneur suivante:
''Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.''
Les autres alinéas de l'article 4 des statuts restent inchangés.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société.
Plus rien d'autre ne se trouvant à l'ordre du jour, les comparants ont déclaré close la présente assemblée.
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,
états et demeures, ils ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.
Signé: RUSZKIEWICZ, RAFASCHIERI, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 19/07/2013. Relation: EAC/2013/9532. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Esch-sur-Alzette, le 22 juillet 2013.
Référence de publication: 2013103255/42.
(130124998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2013.
FRT Finance S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 142.536.
Il est porté à la connaissance de tous, qu'en date du 19 juillet 2013, Parfinindus S.à r.l. a dénoncé le contrat de domi-
ciliation signé entre:
<i>Société domiciliée:i>
F.R.T.Finance S.A.
Société Anonyme
24, rue Saint Mathieu
L-2138 Luxembourg
RC Luxembourg: B 142.536
et
<i>Domiciliataire:i>
Parfinindus S.à r.l
Société à responsabilité limitée
24, rue Saint Mathieu
L-2138 Luxembourg
RC Luxembourg: B 56.469
La dénonciation prend effet le 19 juillet 2013 en vertu de l'article 8 du contrat susmentionné.
Joeri STEEMAN
<i>Associé - géranti>
Référence de publication: 2013103229/24.
(130125459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2013.
Helene Fund, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement
Spécialisé.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 166.013.
EXTRAIT
Il résulte des décisions prises par l’assemblée générale annuelle des actionnaires en date du 22 juillet 2013 que:
- Le mandat du réviseur d’entreprises agréé a été renouvelé et prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle
approuvant les comptes se terminant au 31 décembre 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le fonds
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2013103279/16.
(130125965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2013.
Friederich Hydropart S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3835 Schifflange, 16, rue d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 23.600.
Le bilan au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22/07/2013.
Référence de publication: 2013103227/10.
(130125238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2013.
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FS Management 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 168.297.
In the year two thousand and thirteen on the nineteenth day of June.
Before Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette.
THERE APPEARED
Ms Sabine HINZ, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
acting by virtue of resolutions taken by the managers of "FS Management 4 S.à r.l." on June 19, 2013 (the "Board
Resolutions"), copy of said resolutions, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned
notary will be annexed to this document to be filed with it to the registration authorities.
Who declared and required the notary to record that:
I. - The company "FS Management 4 S.àr.l." is a 'société à responsabilité limitée', with registered office at 2, rue du
Fossé, L-1536 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 168297,
incorporated on March 28, 2012 by deed of Me Francis Kesseler, published in the Mémorial C, number 1352 of May 31,
2012 and the articles have been amended for the last time on December 19, 2012 by deed of Mr. Francis Kesseler,
published in the Mémorial C number 557 dated 7 March 2013 (the "Company").
II. - According to article 7, first paragraph of the articles of incorporation, the issued capital of the Company has been
fixed at sixteen million forty thousand Danish Kroner (DKK 16,040,000.-) divided into eighty thousand two hundred
(80,200) parts of two hundred Danish Kroner (DKK 200.-) each.
According to article 7, second paragraph, the authorised capital of the Company is fixed at one hundred million Danish
Kroner (DKK 100,000,000.-) divided into five hundred thousand (500,000) parts of two hundred Danish Kroner (DKK
200.-) each.
During the period of five years from May 31, 2012, the board of managers is authorised to issue parts and to grant
options to subscribe for parts, to such persons and on such terms as they shall see fit (and specifically to proceed to such
issue without reserving for the existing participants a preferential right to subscribe to the parts to be issued).
When the managers effect an increase of capital in whole or in part they shall be obliged to take steps to amend article
7 in order to record the change and the managers are authorised to take or authorise the steps required for the execution
and publication of such amendment in accordance with legal requirements.
III.- Following receipt by the Company of the sum of nine hundred ninety eight thousand eight hundred ninety two
Danish Kroner thirty Oere (DKK 998,892.30), the Managers have decided in the Board Resolutions to increase the capital
of the Company by an amount of one hundred thirty four thousand four hundred Danish Kroner (DKK 134,400.-) to
bring it from its present amount of sixteen million forty thousand Danish Kroner (DKK 16,040,000.-) to sixteen million
one hundred seventy four thousand four hundred Danish Kroner (DKK 16,174,400.-) by the issue of six hundred seventy
two (672) new parts having a par value of DKK 200.- each and issued with a premium at DKK 1286.4468819535 per part
(the "New Parts") and consequently to allot the New Parts to the existing participant FS Management 1 S.á r.l.
Evidence of the aforementioned payment in of the amount of nine hundred ninety eight thousand eight hundred ninety
two Danish Kroner thirty Oere (DKK 998,892.30) for the New Parts has been given.
IV. According to the powers granted to the Managers by article 7 of the Articles of Association of the Company and
following the realisation of the increase of capital as decided in the Board Resolutions, the first paragraph of article 7 of
the Articles of Association is amended to be worded as follows:
"The issued capital of the company is fixed at sixteen million one hundred seventy four thousand four hundred Danish
Kroner (DKK 16,174,400.-) divided into eighty thousand eight hundred seventy two (80,872) parts of two hundred Danish
Kroner (DKK 200.-) each."
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it
by reason of the present deed are assessed at one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing
person, this deed is worded in English, followed by a French version and that in case of any divergences between the
English and the French text, the English version shall be prevailing.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-
cument.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by name, surname, civil status and
residence, the said person appearing signed together with the notary, the present deed.
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Follows the french version
L'an deux mille treize, le dix-neuf juin.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette
A COMPARU
Maître Sabine HINZ, Avocat à la cour, demeurant à Luxembourg,
agissant en vertu des décisions prises par les gérants de "FS Management 4 S.à r.l." en date du 19 juin 2013 (la "Décision
du Conseil"), copie de ces décisions après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'acter les déclarations suivantes:
I.- La société "FS Management 4 S.à r.l." est une société à responsabilité limitée, avec siège social à L-1536 Luxembourg
au numéro 2, rue du Fossé, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 168297,
constituée suivant acte reçu par le notaire Me Francis Kesseler, en date du 28 mars 2012, publié au Mémorial C, numéro
1352 du 31 mai 2012, et modifié pour la dernière fois en date du 19 décembre 2012 suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire, publié au Mémorial C numéro 557 du 7 mars 2013 (la «Société»).
II.- Selon l'article 7, alinéa un des statuts, le capital émis de la société est fixé à seize millions quarante mille Couronnes
Danoises (DKK16.040.000,-) divisé en quatre-vingt mille deux cent (80.200) parts de deux cents Couronnes Danoises
(DKK 200,-) chacune.
Selon l'article 7, alinéa deux, le capital autorisé est fixé à cent million Couronnes Danoises (DKK 100.000.000,-) divisé
en cinq cent mille (500.000) parts sociales de deux cents Couronnes Danoises (DKK 200,-) chacune.
Durant la période de cinq ans à compter de la date du 31 mai 2012, le conseil de gérance est autorisé à émettre des
parts sociales et à accorder des options pour souscrire des parts aux personnes et aux conditions qu'il jugera adéquates
(et spécifiquement de procéder en la matière sans réserver un droit préférentiel aux associés existants en vue de la
souscription aux parts à émettre).
Lorsque les gérants effectuent une augmentation de capital, en entier ou en partie, ils seront tenus de prendre les
mesures nécessaires pour amender l'article 7 afin d'enregistrer le changement, et les gérants sont autorisés à prendre ou
à autoriser les mesures requises en vue de l'exécution et de la publication de tels amendements conformément aux
exigences légales.
III. A la suite de la réception de la somme de neuf cent quatre-vingt-dix-huit mille huit cent quatre-vingt-douze Cou-
ronnes Danoises trente Oere (DKK 998.892,30), les Gérants ont décidé dans la Décision du Conseil, de procéder à une
augmentation de capital à concurrence de cent trente-quatre mille quatre cent Couronnes Danoises (DKK 134.400,-)
pour porter le capital de son montant actuel de seize millions quarante mille Couronnes Danoises (DKK 16.040.000,-) à
seize millions cent soixante-quatorze mille quatre cent Couronnes Danoises (DKK 16.174.400,-) par la création et l'émis-
sion de six cent soixante-douze (672) nouvelles parts d'une valeur de deux cents Couronnes Danoises (DKK 200,-)
chacune et émises avec une prime d'émission de DKK 1286,4468819535 chacune (les "Nouvelles Parts") et en consé-
quence d'allouer les Nouvelles Parts à FS Management 1 Sarl.
La preuve de paiement de la somme de neuf cent quatre-vingt-dix-huit mille huit cent quatre-vingt-douze Couronnes
Danoises trente Oere (DKK 998.892,30) pour les Nouvelles Parts a été fournie.
IV.- Conformément à l'autorisation conférée au conseil de gérance par l'article 7 des statuts et suite à l'augmentation
de capital décidée par la Décision du Conseil, le premier alinéa de l'article 7 des statuts est modifié pour lui donner la
teneur suivante:
«Le capital social est fixé à seize millions cent soixante-quatorze mille quatre cent Couronnes Danoises (DKK
16.174.400,-) divisé en quatre-vingt mille huit cent soixante-douze (80.872) parts de deux cents Couronnes Danoises
(DKK 200,-) chacune.»
<i>Fraisi>
Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges de quelques formes que ce soit incombant à la société et facturés en
raison du présent acte sont évalués à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Le notaire instrumentaire, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête du comparant, le présent acte est
rédigé en anglais, suivi par une version française. A la requête du même comparant, en cas de divergence entre le texte
français et anglais, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état
et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Hinz, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 21 juin 2013. Relation: EAC/2013/8057. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
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POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013103231/115.
(130125269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2013.
Fondation des Amis des Musées d'Art et d'Histoire, Luxembourg, Fondation.
Siège social: L-2345 Luxembourg, place du Marché-aux-Poissons.
R.C.S. Luxembourg G 20.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 2013.
Référence de publication: 2013103225/10.
(130126038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2013.
Lilly Devine S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
R.C.S. Luxembourg B 178.159.
L'an deux mille treize, le dix-huit juillet,
L'actionnaire unique décide en date du 11 juillet 2013 la nomination aux fonctions d'administrateur avec effet immédiat
de:
- Monsieur Charles Allistair Stuart MACGREGOR, conseiller en gestion, né le 27 juillet 1952 à Singapour (République
de Singapour), résidant à B-1180 Belgique, Uccie, au 143 avenue du Maréchal Ney; et
- Monsieur Nolan EVERARD, né le 8 décembre 1975 à Gravesend (Royaume-Uni), résidant à DA 13 9EH Kent,
Gravesend, Island Rise, 21 Arcadia Road (Royaume-Uni).
Le mandat d'administrateur ainsi nommé prendra fin à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2018.
L'actionnaire unique décide en date du 11 juillet 2013 que le Conseil d'Administration est donc composé comme suit:
- Monsieur Charles MACGREGOR,
- Monsieur Jason REA,
- Monsieur Nolan EVERARD
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
DIEKIRCH, le 18 juillet 2013.
<i>Pour la société
i>COFICOM Trust S.àr.l.
B.P. 126
50, Esplanade
L-9227 DIEKIRCH
Signature
Référence de publication: 2013101541/27.
(130123558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2013.
Editions Revue S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 2, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 24.654.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée générale ordinaire tenue 1417 Luxembourg, 2, rue Dicks le 22 avril 2013 à 11.00 heuresi>
<i>Bureaui>
La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Madame Danièle Fonck.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Gaston Zangerlé.
L'Assemblée appelle aux fonctions de scrutateurs Messieurs Alvin Sold et Patrick Brient.
Le bureau ainsi constitué dresse et clôture la liste de présence.
<i>5 i>
<i>èmei>
<i> résolution:i>
- de renommer aux fonctions d'Administrateur et de Président du Conseil d'administration pour une période de deux
ans, Madame Danièle Fonck, née le 31 janvier 1953 à Luxembourg et domiciliée à L-2222 Luxembourg, 326, rue de
Neudorf;
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- de renommer à la fonction d'administrateur pour une période de deux ans, Monsieur Alvin Sold, né le 26 juin 1943
à Luxembourg et domicilié à L-4350 Esch-sur-Alzette, 35, rue Würth Paquet;
- de renommer à la fonction d'administrateur pour une période de deux ans, ans Monsieur Francis Wagner, né le 13
mai 1960 à Esch-sur-Alzette et domicilié à L-4040 Esch-sur-Alzette, 29, rue Xavier Brasseur;
- de renommer à la fonction d'administrateur pour une période de deux ans, Monsieur Emmanuel Fleig, né le 28 octobre
1968 à Sélestat et domicilié à L-8095 Bertrange, 27, Cité Henri Dunant;
- de renommer à la fonction d'administrateur pour une période de deux ans, Monsieur Jean-François Brient, né le 6
janvier 1945, demeurant au 6, rue Siggy vu Lëtzebuerg, L-1933 Luxembourg;
- de renommer à la fonction d'administrateur pour une période de deux ans, Monsieur Patrick Brient, né le 21 avril
1970 à Saint-Mandé et domicilié à F-54400 Longwy, 15 rue des Glacis;
- de renommer à la fonction d'Administrateur délégué pour une période de deux ans, Monsieur Alvin Sold, né le 26
juin 1943 à Luxembourg et domicilié à L-4350 Esch-sur-Alzette, 35, rue Würth Paquet;
- de nommer à la fonction de Commissaire, le Réviseur d'entreprises PricewaterhouseCoopers Société coopérative,
ayant son siège social à L-1014 Luxembourg, 400, route d'Esch pour un an.
Résolution extraite et conforme au procès verbal de l'Assemblée générale.
Esch-sur-Alzette, le 9 juillet 2013.
Alvin Sold
<i>Administrateur déléguéi>
Référence de publication: 2013101927/35.
(130123871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2013.
Alcove Holdings Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 35.001,00.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 139.814.
<i>Auszug aus den Beschlussfassungen der ausserordentlichen Hauptversammlung der Gesellschafter vom 19. Juli 2013i>
Die außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschafter hat im Rahmen Ihrer am 19. Juli 2013 abgehaltenen Sitzung
die folgenden Beschlussfassungen getroffen:
1. Annahme des Rücktritts von Herrn Laurent GODINEAU, Buchhalter, geboren am 17. Juni 1973 in Cholet (Fran-
kreich), geschäftsansässig in 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg von seinem Mandat als B Geschäftsführer der
Gesellschaft;
2. Ernennung von Herrn Aidan FOLEY, Geschäftsführer, geboren am 8. Dezember 1976 in Port Lairge / Waterford
(Irland), geschäftsansässig in 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg als neuer B Geschäftsführer für unbefristete Zeit mit
Wirkung zum 19. Juli 2013.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg.
Référence de publication: 2013101955/19.
(130124593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.
Lumédia S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4050 Esch-sur-Alzette, 44, rue du Canal.
R.C.S. Luxembourg B 83.967.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée générale ordinaire tenue à L-4050 Esch-sur-Alzette 44, rue du Canal le 31 mai 2012 ài>
<i>11h30i>
<i>Bureaui>
La séance est ouverte à 11h30 sous la présidence de Monsieur Alvin Sold.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Alfredo Tavares.
L'Assemblée appelle aux fonctions de scrutateurs Madame Danièle Fonck et Monsieur Pierre Wicker.
Le bureau ainsi constitué dresse et clôture la liste de présence.
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<i>Résolutionsi>
<i>5 i>
<i>èmei>
<i> résolution:i>
L'Assemblée générale décide de renommer aux fonctions d'administrateur de LUMEDIA S.A. pour une durée de 4
ans:
- Madame Danièle Fonck, née le 31 janvier 1953 à Luxembourg et domiciliée à L-2222 Luxembourg, 326, rue de
Neudorf;
- et Monsieur Alvin Sold, né le 26 juin 1943 à Luxembourg et domicilié à L-4350 Esch-sur-Alzette, 35, rue Würth
Paquet;
- Monsieur Pierre Wicker, né le 23 mars 1953 à Metz, et domicilié à F-57140 Woippy, 3, avenue des Deux Fontaines;
- Monsieur Jean-Luc Schmitt, né le 31 juillet 1963 à Strasbourg et domicilié à F-57140 Woippy, 3, avenue des Deux
Fontaines.
Cette résolution est prise à l'unanimité.
<i>6 i>
<i>èmei>
<i> résolution:i>
L'Assemblée générale décide de renommer à la fonction d'administrateur délégué de LUMEDIA S.A. pour une durée
de 4 ans Monsieur Alvin Sold, né le 26 juin 1943 à Luxembourg et domicilié à L-4350 Esch-sur-Alzette, 35, rue Würth
Paquet et de renommer à la fonction de Président du Conseil d'administration, Monsieur Pierre Wicker, né le 23 mars
1953 à Metz, et domicilié à F-57140 Woippy, 3, avenue des Deux Fontaines pour une durée de 4 ans.
Cette résolution est prise à l'unanimité.
<i>7 i>
<i>èmei>
<i> résolution;i>
L'Assemblée générale décide de renommer aux fonctions de commissaire aux comptes, Madame Loriana de Paoli, née
le 17 décembre 1962 à Apecchio (Italie) et domiciliée à L-4482 Belvaux, 45, rue Michel Rodange pour une durée d'un an.
Cette résolution est prise à l'unanimité.
Résolutions extraites et conformes au Procès verbal de l'Assemblée générale.
Esch-sur-Alzette, le 3 juillet 2013.
Alvin Sold
<i>Administrateur déléguéi>
Référence de publication: 2013101930/40.
(130123815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2013.
Carl Lux SCS, Société en Commandite simple.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 177.277.
hiermit bestätige ich, Dr. Bernhard Engelbrecht, Geschäftsführer der PATRIZIA Lux TopCo S.à r.l. (Komplementär
der Carl Lux SCS), dass di Carl Lux SCS ab dem 15. Januar 2013 von der 4, Grand Rue L-1660 Luxembourg den Firmensitz
in die 2-4, Rue Beck L-1222 Luxembourg verlegt hat.
Hiermit bitte ich Sie als einzelzeichnungsberechtigter Geschäftsführer der PATRIZIA Lux TopCo S.à r.l., die Eintragung
von der 4, Grand Rue auf die neue Firmenanschrift in der 2-4, Rue Beck zu ändern.
PATRIZIA Luxembourg S.à r.l.
Dr. Bernhard Engelbrecht
Référence de publication: 2013101922/14.
(130123544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2013.
Ger Log 6 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.
R.C.S. Luxembourg B 122.692.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013096928/9.
(130118074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2013.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Alcove Holdings Europe S.à r.l.
Carl Lux SCS
Cifi Football S.A.
Circles Group
CLD H S.à r.l.
CLdN Bulk I S.A.
Editions Revue S.A.
EQT Senior Debt S.à r.l.
Essential Resources Partners
ETABLISSEMENT Edmond ZIGRAND s.à r.l.
Fiducia General Services S.à r.l.
Files & More S.A.
Fondation des Amis des Musées d'Art et d'Histoire, Luxembourg
Fondation Félix Chomé
Friederich Hydropart S.à r.l.
Frösunda Luxco S.à r.l.
Frösunda Luxco S.à r.l.
Frösunda Luxco S.à r.l.
FRT Finance S.A.
FS Management 4 S.à r.l.
Geko Holding S.A.
GER LOG 2 S.A.
Ger Log 6 S.A.
GESTFAR Patrimoine Luxembourg S.C.A.
Getinge Holding Luxembourg S.à r.l.
GFMI S.à r.l.
Gohu S.A.
Gottex Management S.A., SICAR
Grand Garage de Luxembourg S.A.
Greif Nevada Holdings Inc, SCS
Guardian Luxguard I S.A.
Helene Fund
Icopal Holdings S.à r.l.
Lilly Devine S.A.
Lumédia S.A.
Lusignan S.A.
LVS II Luxembourg II S.à r.l.
Lynch Invest S.A.
Macquarie European Vehicle Safety Holdings 1 S.à r.l.
Markodif S.A.
Maymouth S.A.
Mendoras S.A.
Milkyway Holdings S.C.
Mistral E.E. S.A.
Mobile Shredding Luxembourg
Morgan Stanley International Finance S.A.
Mymaro
Niederlande Immo Beteiligungs I A.G.
ONEX Carestream Health Holdings II Limited S.à r.l.
Optimistan Business International
OPTrust Infrastructure Europe I
Orifarm S.A.
Orpheus S.A.
Otilia Investments S.A.
Otilia Investments S.A.
Participating Monetary Organization
Pelican S.A.
Plaza Holdings 1 S.à.r.l.
Portinfer Luxembourg Investment S.à r.l.
Pringles S.à r.l.
Promotions C. Jans & Associés S.A.