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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2129

2 septembre 2013

SOMMAIRE

Altice VII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102192

Amati Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102150

AMBD SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102146

Athena Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102146

CD&R Osprey Investment S.à r.l.  . . . . . . . .

102184

Claircy S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102184

Clamart International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

102148

Cordalia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102183

EEM World S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102150

E.N.A. Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102147

E.R.M. Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102147

FundPartner Solutions (Europe) S.A.  . . . .

102177

Impar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102148

IT Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102146

Kempen International Funds  . . . . . . . . . . . .

102149

McLaren S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102157

Mega Trend Funds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102162

Oaktree Holding S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . .

102179

Olharan Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

102155

Par3 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102179

ParisInvest III S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102183

ParisInvest I S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102183

Pascot S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102178

Patrinvest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102148

Penta CLO 1 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102182

Penta CLO 1 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102178

Petroleum Development S.A.  . . . . . . . . . . .

102180

Rasmus Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

102192

Rasmus S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102192

RE.DE.RA. S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102190

RE Hydro  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102190

Repco 4 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102189

Repco 5 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102189

Repco 6 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102188

Repco 7 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102188

Repco 8 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102188

Repco 9 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102188

Rivage Property S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

102190

Rossfin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102189

S.01 Euro-Business  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102190

Savrow Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

102192

Schmoose  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102184

Simon KP II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102191

Smartliving SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102188

Société Luxembourgeoise de Commerce

International . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102189

Société Mutuelle Minière et Industrielle

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102192

Sogeco Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102191

Sogeco Participations Sàrl  . . . . . . . . . . . . . .

102191

Sogeka Luxembourg SA  . . . . . . . . . . . . . . . .

102191

Solar Investment Group Management S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102191

Springer Science + Business Media Finance

S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102190

S.R.E.T. Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102189

Systexan S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102162

VP Bank (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . . . . .

102178

Warburg Invest Luxembourg S.A.  . . . . . . .

102162

WebConsult S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102150

XAIA CREDIT  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102157

102145

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U X E M B O U R G

Athena Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 47.027.

Les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>25 septembre 2013 à 11.00 heures, au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d'administration et rapport du réviseur d'entreprises
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30.06.2013
3. Décharge à donner aux administrateurs et au réviseur d'entreprises
4. Election du réviseur d'entreprises
5. Election des administrateurs
6. Divers.
Les actionnaires sont informés que l'Assemblée Générale Ordinaire n'a pas besoin de quorum pour délibérer vala-

blement. Les résolutions, pour être valables, devront réunir la majorité simple des voix des actionnaires présents ou
représentés.

Pour pouvoir assister à l'Assemblée, les propriétaires d'actions au porteur sont priés de déposer leurs actions au siège

social de la Société cinq jours francs avant la date fixée pour l'Assemblée.

Les actionnaires nominatifs qui souhaitent prendre part à cette Assemblée doivent, dans les mêmes délais, faire con-

naître à la Société leur intention d'y participer.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013123461/755/24.

AMBD SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 47.419.

Les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>25 septembre 2013 à 11.30 heures, au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d'administration et rapport du réviseur d'entreprises
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30.06.2013
3. Décharge à donner aux administrateurs et au réviseur d'entreprises
4. Election du réviseur d'entreprises
5. Election des administrateurs
6. Divers.
Les actionnaires sont informés que l'Assemblée Générale Ordinaire n'a pas besoin de quorum pour délibérer vala-

blement. Les résolutions, pour être valables, devront réunir la majorité simple des voix des actionnaires présents ou
représentés.

Pour pouvoir assister à l'Assemblée, les propriétaires d'actions au porteur sont priés de déposer leurs actions au siège

social de la Société cinq jours francs avant la date fixée pour l'Assemblée.

Les actionnaires nominatifs qui souhaitent prendre part à cette Assemblée doivent, dans les mêmes délais, faire con-

naître à la Société leur intention d'y participer.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013123460/755/24.

IT Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 70.453.

Les actionnaires de la Société sont priés de bien vouloir assister à

102146

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l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>24 septembre 2013 à 11.00 heures au siège social de la Société, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d'Administration
2. Rapport du Réviseur d'Entreprises
3. Examen et approbation des comptes annuels au 30.06.2013
4. Décharge à donner aux Administrateurs
5. Affectation du résultat
6. Nominations statutaires
7. Divers
Aucun quorum n'est requis pour les points à l'ordre du jour de l'Assemblée et les décisions seront prises à la majorité

simple des voix exprimées des actionnaires présents ou représentés à l'Assemblée.

Pour pouvoir assister à l'Assemblée, les propriétaires d'actions au porteur sont priés de déposer leurs actions au siège

social de la Société cinq jours francs avant la date fixée pour l'Assemblée.

Les actionnaires sont informés que le rapport annuel est disponible sur demande, et sans frais, auprès du siège social

de la Société.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013123464/755/24.

E.N.A. Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 11, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 82.241.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le lundi <i>16 septembre 2013 à 14.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Constatation du report de la date de l'assemblée générale ordinaire et approbation dudit report;
2. Présentation des comptes annuels clos au 31 décembre 2012, ainsi que du rapport du conseil d'administration et

du rapport du commissaire aux comptes;

3. Approbation des comptes annuels et affectation du résultat;
4. Décharge donnée aux organes de la société;
5. Elections statutaires;
6. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013119097/18.

E.R.M. Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André.

R.C.S. Luxembourg B 82.392.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le lundi <i>16 septembre à 15.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Constatation du report de la date de l'assemblée générale ordinaire et approbation dudit report;
2. Présentation des comptes annuels clos au 31 décembre 2012, ainsi que du rapport du conseil d'administration et

du rapport du commissaire aux comptes;

3. Approbation des comptes annuels et affectation du résultat;
4. Décharge donnée aux organes de la société;
5. Elections statutaires;
6. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013119675/18.

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Patrinvest, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 488, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 69.080.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à:

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le vendredi <i>20 septembre 2013 à 14h00 au 15, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, avec l'ordre du jour

suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Réduction du capital social de la Société d'un montant de EUR 24 137 400,00 (vingt-quatre millions cent trente-

sept mille quatre cents euros) de façon à porter le montant actuel de EUR 294 000 000,00 (deux cent quatre-vingt-
quatorze millions d'euros) à EUR 269 862 600,00 (deux cent soixante-neuf millions huit cent soixante-deux mille
six cents euros) par le biais d'une annulation de 1 642 (mille six cent quarante-deux) actions propres sans désignation
de valeur nominale, représentant les actions propres détenues par la Société et matérialisées par les actions n°1 à
100, 401 à 600, 15 001 à 16 000, 19 311 à 19 600, 19 653 à 19 665, 19 709 à 19 720 et 19 972 à 19 998.

2. Modification subséquente de l'Article 6 des statuts de la Société.
3. Modification du 4ème paragraphe de l'article 23 des statuts (composition du bureau de l'assemblée générale)
4. Divers.
Référence de publication: 2013122218/20.

Clamart International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 33.062.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, extraordinairement le <i>20 septembre 2013 à 11.00

heures, pour délibérer sur l'ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes pour l'exercice clos au 30 juin 2013,

2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 2013 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013123462/833/17.

Impar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 23.254.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra en l'étude du notaire Joëlle SCHWACHTGEN de résidence à Wiltz, en date du <i>19 septembre 2013 à

10 heures 30, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Discussion et approbation des comptes annuels arrêtés au 30 juin 2013.
2. Discussion et approbation du rapport du Commissaire.
3. Octroi de la décharge, telle que requise par la loi, aux Administrateurs et au Commissaire pour les fonctions

exercées par ceux-ci dans la société durant l'exercice social qui s'est terminé le 30 juin 2013.

4. Décision de l'affectation du résultat réalisé au cours de l'exercice écoulé.
5. Le cas échéant, décision conformément à l'article 100 des LCSC.
6. Prolongation de la durée de vie de la société.
7. Divers.

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U X E M B O U R G

<i>Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2013123463/1004/20.

Kempen International Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6C, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 146.018.

Dear Shareholder,
You are hereby convened to assist at an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders of KEMPEN INTERNATIONAL FUNDS (the "Company") to be held in Luxembourg on <i>16 September

<i>2013

 at European Bank &amp; Business Centre, 6C, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg,

at 2.45 p.m. (Luxembourg time) (the "Meeting"), with the following agenda:

<i>Agenda:

A. To approve the merger of Kempen SeNSe Fund N.V. an investment company with variable capital having its reg-

istered office in Amsterdam, Beethovenstraat 300, number 34179353 ("Kempen SeNSe Fund"), into Kempen
International Funds (the "Company"), and more specifically, upon hearing:
(i) the reports of the board of directors of the Company and of the management of Kempen SeNSe Fund explaining
and justifying each merger proposal published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of Luxem-
bourg on 12 August 2013 and deposited with the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg (the
"Merger Proposal");
(ii) the reports of the auditors of Kempen SeNSe Fund prescribed by article 266 of the law of 10 August 1915 on
commercial companies, as amended, prepared by Deloitte Accountants B.V.;
1) to approve the merger as detailed in the Merger Proposal;

2)

to approve the effective date of the merger as defined in the relevant Merger Proposal (hereafter the "Effective
Date");

3)

to decide that on the Effective Date of the merger, the assets and liabilities (the "Assets") of Kempen SeNSe
Fund will be automatically transferred to Kempen International Funds - Kempen (Lux) Sustainable Smallcap
Fund (the "Sustainable Sub-Fund") and, more specifically, the Company will issue shares in class B of the
Sustainable Sub-Fund and allocate them to the former shareholders of Kempen SeNSe Fund as of the Effective
Date.

B. To approve the merger of Kempen European Smallcap Fund N.V., an investment company with variable capital

having its registered office in Amsterdam, Beethovenstraat 300, number N.V. 33294349 ("Kempen European
Smallcap Fund"), into Kempen International Funds (the "Company"), and more specifically, upon hearing:
(i) the reports of the board of directors of the Company and of the management of Kempen European Smallcap
Fund explaining and justifying the merger proposal published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
of Luxembourg on 12 August 2013 and deposited with the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg
(the "Merger Proposal");
(ii) the reports of the auditors of Kempen European Smallcap Fund prescribed by article 266 of the law of 10 August
1915 on commercial companies, as amended, prepared by Deloitte Accountants B.V.;
1) to approve the merger as detailed in the Merger Proposal;
2) to approve the effective date of the merger as defined in the Merger Proposal (hereafter the "Effective Date");

3)

to decide that on the Effective Date of the merger, the assets and liabilities (the "Assets") of Kempen European
Smallcap Fund will be automatically transferred to Kempen International Funds - Kempen (Lux) European
Smallcap Fund (the "European Sub-Fund") and, more specifically, the Company will issue shares in class B of
the European Sub-Fund and allocate them to the shareholders of Kempen European Smallcap Fund as of the
Effective Date.

<i>Voting:

In order to be able to deliberate validly on the agenda, a quorum of 50 % of the capital is required. The resolution will

be adopted if approved by two thirds of the votes cast.

If the quorum is not reached, the Meeting will be reconvened on 21 October 2013 at 2.00 p.m. (Luxembourg time)

to deliberate and vote on the same agenda at the registered office of the Company in the manner prescribed by Luxem-
bourg law. At such reconvened meeting, there will be no quorum required and resolutions on the agenda will be taken
at a majority of two thirds of the votes cast. Proxy forms already received for the Meeting will remain valid and be used
at the reconvened meeting, if any, having the same agenda unless expressly revoked.

The following documents shall be at the disposal of the shareholders for inspection and copies can be obtained by the

shareholders free of charge at the registered office of the Company:

102149

L

U X E M B O U R G

1) the Merger Proposal;
2) the reports on the merger issued by Deloitte Accountants B.V. as auditor of the merger for the Company, Kempen

SeNSe Fund and Kempen European Smallcap Fund;

3) the reports of the Company's board of directors and of the management of Kempen SeNSe Fund and Kempen

European Smallcap Fund on the merger;

4) the audited financial statements for the last three accounting years of the Company, Kempen SeNSe Fund and

Kempen European Smallcap Fund; and

5) the latest full prospectus of the Company dated January 2013 and key investor information documents of the relevant

sub-funds dated August 2013.

<i>The Board of Directors.

Référence de publication: 2013119098/260/67.

EEM World S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2157 Luxembourg, 8, rue 1900.

R.C.S. Luxembourg B 166.088.

Les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>12 septembre 2013 à 15.00 heures à L-2157 Luxembourg, 8, rue Mil Neuf Cents, avec l'ordre du jour

suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Discussion et approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31/03/2013;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge aux administrateurs et Commissaire aux Comptes;
5. Divers
Les formalités à accomplir pour l'accès à l'assemblée générale sont visées à l'article 9 des statuts.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013112881/18.

Amati Holding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 95.038.

Die Aktionäre werden hiermit zur Teilnahme an der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

eingeladen, welche am <i>11. September 2013 um 14.00 Uhr in L-1331 Luxemburg, 65, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, mit folgender Tagesordnung stattfinden wird:

<i>Tagesordnung:

1. Prüfungsbericht des Kommissars.
2. Verabschiedung des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2012.
3. Beschlussfassung über die Verwendung des Jahresergebnisses.
4. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates und des Kommissars für ihre Tätigkeit während des entsprechenden

Geschäftsjahres.

<i>Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2013120969/29/17.

WebConsult S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 5, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 179.437.

STATUTS

L'an deux mil treize, le sept août.
Par-devant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange,

102150

L

U X E M B O U R G

Ont comparu:

1) Monsieur Bernard MANCHEL, administrateur de société, né le 13 août 1959 à Aye (Belgique), numéro de matricule

1959 08 13 519, demeurant à B-6700 Frassem (Belgique), 72, rue Belle Vue ;

2) Monsieur Hugues HANNICK, administrateur de société, né le 12 septembre 1984 à Liège (Belgique), numéro de

matricule 1984 09 12 577, demeurant à L-1738 Luxembourg, 3, rue Luc Housse ;

3) Monsieur Emmanuel VERITER, employé privé, né le 12 août 1971 à Likasi (République démocratique du Congo),

numéro de matricule 1971 08 12 635, demeurant à L-1738 Luxembourg, 3, rue Luc Housse,

4) Monsieur Patrick LAMBERT, employé privé, né le 18 mai 1979 à Yerviers (Belgique), numéro de matricule 1979 05

18 139, demeurant à L-9687 Surrc, 1, rue Berkels,

5) Monsieur Romain SALDEN, employé privé, né le 2 septembre 1984 à Messancy (Belgique), numéro de matricule

1984 09 02 016, demeurant à B-6700 Arlon (Belgique), 19, rue du Marché-au-Bcurrc,

ici représenté par Monsieur Hugues HANNICK, préqualifié, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg en date

du 1er août 2013, laquelle procuration, après avoir été signée par les parties comparants et le notaire instrumentant,
restera annexée aux présentes pour être enregistrée dans le présent acte.

6) Monsieur Thibault DAXHELET, employé privé, né le 6 décembre1985 à Namur (Belgique), numéro de matricule

1985 12 06 798, demeurant à B-6700 Arlon (Belgique), 37, avenue Victor Tesch.

Lesquelles parties comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société anonyme

qu'elles déclarent constituer par les présentes.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la .présente une société anonyme sous la dénomination de " WebConsult S.A.".

Art. 2. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Par simple décision du conseil d'administration, la société

pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg
qu'à l'étranger.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes prestations de services et conseils en matière de consultance, stratégie et

référencement sur internet ainsi que toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société pourra également accorder des prêts, toute forme de garantie, ou de sûreté pour l'exécution de toute

obligation de la Société, ou de toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de
toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités
que la Société, ou de tout gérant ou autre mandataire ou agent de la Société ou d'une telle entité, ou assister une telle
entité de toute autre manière.

La société pourra également et accessoirement acheter, vendre, louer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu'à l'étranger.

Elle pourra, d'une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières et

immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou
développer la réalisation.

Art. 5. Le capital social est composé de deux types d'actions.
L'intégralité du capital social s'élève à QUARANTE-HUIT MILLE EUROS (48.000,- €) subdivisé en:
- MILLE (1.000) actions de type A, avec droit de vote,
- CINQ CENT (500) actions de type B, sans droit de vote, d'une valeur nominale de TRENTE-DEUX EUROS (32,- €)

chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi de 1915.

Chaque action privilégiée sans droit de vote ne confère aucun droit de vote sauf dans des circonstances limitées décrites

ci-après.

Les détenteurs d'actions privilégiées sans droit de vote exercent toutefois le même droit de vote que les porteurs

d'actions ordinaires dans toute assemblée, lorsque, malgré l'existence de bénéfice disponible à cet effet, les dividendes
privilégiés et récupérables n'ont pas été entièrement mis en paiement, pour quelque cause que ce soit, pendant deux
exercices successifs et cela jusqu'au moment où les dividendes auront été intégralement récupérés, le tout en conformité
avec les dispositions légales.

102151

L

U X E M B O U R G

De plus, les détenteurs d'actions privilégiées sans droit de vote disposeront d'une voix par action privilégiée sans droit

de vote et voteront - par application des dispositions de l'article 46 de la loi de 1915 sur les sociétés - avec les actions
ordinaires sur toute résolution ayant trait à:

(i) toute émission de nouvelles actions bénéficiant de droits préférentiels,
(ii) la détermination du Dividende Privilégié,
(iii) la conversion d'actions privilégiées sans droit de vote en actions ordinaires,
(iv) la réduction du capital social de la Société,
(v) toute modification se rapportant à l'objet social de la Société,
(vi) toute émission d'obligations convertibles,
(vii) la liquidation ou dissolution anticipée de la Société, ou
(viii) une transformation de la Société d'une forme juridique sous la loi luxembourgeoise en une autre forme juridique.
Toute question affectant les droits des détenteurs d'actions en tant que classe, y compris les matières énoncées dans

les clauses- (i) et (ii) du paragraphe précédent affectant les droits des détenteurs d'actions privilégiées sans droit de vote,
requiert la convocation d'une assemblée des détenteurs d'actions privilégiées de la classe ou des classes d'actions en
question votant comme une classe afin d'adopter la résolution.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par un vote à la majorité des trois-quarts (3/4), soit 75% des actionnaires, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.

La révocation des administrateurs est décidée par un vote à la majorité des trois-quarts (3/4), soit 75% des actionnaires.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, l'administrateur restant de la catégorie a le droit d'y pourvoir provi-

soirement; dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Cependant, si la société est constituée par un actionnaire unique ou s'il est constaté à une assemblée générale des

actionnaires que toutes les actions de la société sont détenues par un actionnaire unique, la société peut être administrée
par un administrateur unique jusqu'à la première assemblée générale annuelle suivant le moment où il a été remarqué
par la société que ses actions étaient détenues par plus d'un actionnaire.

Chaque référence contenue dans les présents statuts et faite au conseil d'administration est une référence à l'admi-

nistrateur unique pour le cas où il n'existe qu'un seul actionnaire et aussi longtemps que la société ne dispose que d'un
seul actionnaire.

Art. 7. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d'administration est autorisé à procéder à

un versement d'acomptes sur dividendes.

Le conseil d'administration doit désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion peut

être conférée à un administrateur présent. Le premier Président du Conseil d'Administration sera par exception nommé
par l'assemblée générale extraordinaire suivant la constitution de la société.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme; télécopieur ou courrier élec-

tronique.

Les réunions du Conseil d'Administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-

conférence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, actionnaire/administrateurs ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l'administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée générale

des actionnaires.

La société se trouve engagée, à l'égard des tiers, soit par la signature individuelle de l'administrateur unique pour le

cas où il n'existe qu'un seul administrateur, sinon par la signature individuelle d'un des administrateurs-délégués, soit par
la signature collective de deux administrateurs.

La société est gérée par un conseil d'administration.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 9. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre.

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L

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Art. 10. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 2 

e

 jeudi du mois de juin à 11 heures, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que, pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi et les présents statuts.

Art. 12. En principe, les parts sociales de la présente société ne peuvent être cédées, que ce soit à titre gratuit ou à

titre onéreux, qu'entre les associés de la société ou à la société elle-même.

Ainsi, la cession de parts sociales à titre gratuit ou onéreux au profit d'une personne non associé n'est autorisée que

dans le cadre de la procédure exposée au présent article.

La présente limitation concerne aussi les fusions, scissions, liquidations, transferts d'actifs ou autres procédés similaires

ou analogues.

Un transfert en contradiction des présents statuts est nul de plein droit et ne donne au cessionnaire aucune des

prérogatives attachées à l'action.

Procédure de cession

L'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer au préalable les autres actionnaires par

lettre recommandée avec avis de réception en indiquant le nombre de titres à céder.

Les autres ont un droit de préemption d'acquérir les actions ainsi mises en vente dans la proportion des actions qu'ils

possèdent et ce à un prix déterminé. C'est l'assemblée générale qui fixe chaque année ce prix par action devant être réglé
par les actionnaires dans le cadre de la procédure de droit de préemption. A défaut pour les parties de trouver un accord
sur le prix de cession des actions offertes en vente, le prix sera déterminé par arbitrage sans appel, tel que l'arbitrage est
organisé par les articles 1003 et suivants du code de procédure civile. Soit toutes les parties nomment d'un commun
accord, un seul expert, soit et à défaut d'un accord unanime pris à l'unanimité, le cédant désigne un arbitre, les cession-
naires désigneront un deuxième arbitre, les deux arbitres s'entendront sur la désignation du tiers arbitre.

Les droits de préemption qui n'ont pas été exercés par les autres actionnaires profitent dans la même relation pro-

portionnelle aux actionnaires ayant déclaré vouloir exercer leur droit de préemption.

Les actionnaires qui entendent exercer leur droit de préemption doivent en informer l'actionnaire vendeur dans les

quinze (15) jours de la réception de la lettre les avisant de l'ordre de cession, faute de quoi leur droit de préemption
déchoit.

La même procédure doit également s'appliquer en cas de dévolution des actions pour cause de mort de leur proprié-

taire à un non-associé.

Par ailleurs, les actionnaires s'obligent d'ores et déjà de même qu'ils obligent irrévocablement leurs héritiers et ayants

cause généralement quelconques à les offrir aux actionnaires survivants - par l'intermédiaire du(des) gérant(s) - endéans
les six (6) mois de leur décès par lettre recommandée à la poste avec accusé de réception.

Tant que cette rétrocession n'aura pas été faite, le droit de vote aux assemblées générales des actions concernées est

suspendu.

Dans les deux hypothèses, l'(es) administrateur(s) continuera(ont) cette information aux actionnaires restants res-

pectivement survivants endéans un (1) mois, également par lettre recommandée à la poste avec accusé de réception.

Les dispositions précédentes sont également applicables en cas de faillite, de gestion contrôlée, de concordat préventif

d'un des actionnaires, les actions détenues par un tel actionnaire personne morale devant être offertes aux autres ac-
tionnaires au prix fixé par l'Assemblée générale Ordinaire.

Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
En cas de résultat positif, cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve

légale. Cette affectation cessera d'être requise dès que le montant de la réserve légale atteindra dix pour cent ( 10%) du
capital social, tel qu'éventuellement augmenté ou réduit.

Les actions privilégiées sans droit de vote donneront droit, en cas de répartition des bénéfices, à un dividende privilégié

et récupérable égal à deux pour cent (2 %) de la valeur nominale de ces actions, à prélever sur le solde, après affectation
à la réserve légale.

Le non respect des conditions fixées par la loi pour l'émission des actions B a pour conséquence que ces actions

récupèrent intégralement leur droit de vote, de plein droit. De même, les actions B récupèrent le même droit de vote

102153

L

U X E M B O U R G

que les actions ordinaires dans toute assemblée, sans exception, lorsque malgré l'existence de bénéfice disponible à cet
effet, les dividendes privilégiés récupérables n'ont pas entièrement été mis en paiement pour quelle que cause que ce soit
pendant deux exercices successifs. Ce droit de vote est maintenu jusqu'au moment où les dividendes ont été intégralement
récupérés.

En cas de résultats négatifs, l'affectation est fait en report à nouveau par l'assemblée générale et aucune distribution

n'aura lieu en conséquence sur le résultat d'exercice.

Les dividendes éventuels seront payés aux lieux et dates déterminés par ladite assemblée.
Les titulaires d'actions privilégiées ont les mêmes droits que les titulaires d'actions ordinaires à l'exception du droit

de vote et des droits patrimoniaux (dividende privilégié et liquidation).

En leur qualité d'actionnaires de la société, les actionnaires privilégiés doivent être convoqués à toutes les assemblées

et, à cet égard, ils reçoivent les mêmes informations, rapports et documents, que les actionnaires titulaires d'actions
ordinaires.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2014.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants prémentionnés déclarent souscrire les actions comme

suit:

ACTIONS ORDINAIRES AVEC DROIT DE VOTE (1.000 au total) :

1) Monsieur Bernard MANCHEL, demeurant à B-6700 Frassem (Belgique), 72, rue Belle Vue . . . . . .

500 actions

2) Monsieur Hugues HANNICK, demeurant à L-1738 Luxembourg, 3, rue Luc Housse . . . . . . . . . . .

250 actions

3) Monsieur Emmanuel VERITER, demeurant à L-1738 Luxembourg, 3, rue Luc Housse . . . . . . . . . .

250 actions

TOTAL:

1000 actions

ACTIONS PRIVILEGIEES SANS DROIT DE VOTE (500 au total):

1) Monsieur Patrick LAMBERT, demeurant à L-9687 Surré, 1, rue Berkels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300 actions
2) Monsieur Romain SALDEN, demeurant à B-6700 Arlon (Belgique), 19, rue du Marché-au-Beurre . . . 100 actions
3) Monsieur Thibault DAXHELET, demeurant à B- 6700 Arlon (Belgique), 37, avenue Victor Tesch . . . 100 actions
TOTAL:

500 actions

Les actions ont été libérées par des versements en espèces jusqu'à concurrence de la somme de QUARANTE-HUIT

MILLE EUROS (48.000,- €), de sorte que le montant de 48.000,- € du capital social se trouve à la disposition de la société,
la preuve en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

A cet égard, la partie comparante déclare avoir pris connaissance des dispositions légales afférentes et régissant l'émis-

sion d'actions non intégralement libérées.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de

Toutefois, à l'égard du notaire instrumentant toutes les parties comparantes et/ou signataires des présentes recon-

naissent  être  solidairement  et  indivisiblement  tenues  du  paiement  des  frais,  honoraires  et  dépenses  relatives  aux
présentes.

<i>Assemblée Générale Extraordinnaire

Et à l'instant les parties comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-
ci était régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, le nombre d'administrateur-délégué à un et celui des commissaires

aux comptes à un.

2.- Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans :
1) Monsieur Bernard MANCHEL, administrateur de société, né le 13 août 1959 à Aye (Belgique), numéro de matricule

1959 08 13 519, demeurant à B-6700 Frassem (Belgique), 72, rue Belle Vue ;

102154

L

U X E M B O U R G

2) Monsieur Hugues HANNICK, administrateur de société, né le 12 septembre- 1984 à Liège (Belgique), numéro de

matricule 1984 09 12 577, demeurant à L-1738 Luxembourg, 3, rue Luc Housse ;

3) Monsieur Emmanuel VERITER, employé privé, né le 12 août 1971 à Likasi (République démocratique du Congo),

numéro de matricule 1971 08 12 635, demeurant à L-1738 Luxembourg, 3, rue Luc Housse.

La société est valablement engagée en toutes circonstances soit par la signature individuelle de l'administrateur unique

pour le cas où il n'existe qu'un seul administrateur, sinon par la signature individuelle d'un des administrateurs-délégués,
soit par la signature collective de deux administrateurs.

3.- Est nommé administrateur-délégué pour une durée de six ans:
Monsieur Hugues HANNICK, préqualifié.
4.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans :
Monsieur Romain SALDEN, employé privé, demeurant à B-6700 Arlon (Belgique), 19, rue du Marché-au-Beurre.
5.- Est élu à la présidence du Conseil d'Administration :
Monsieur Bernard MANCHEL, préqualifié.
6.- Le siège social est établi à L-1637 Luxembourg, 5, rue Goethe.

DONT ACTE
Fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentant. Date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signés : B. MANCHEL, H. HANNICK, E. VERITER, P. LAMBERT, T. DAXHELET, K. REUTER.

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 08 août 2013 Relation : EAC/2013/10550 Reçu soixante-quinze euros 75,-.

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
POUR EXPEDITION CONFORME

Pétange, le 8 août 2013.

*.

Référence de publication: 2013116405/252.
(130140994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2013.

Olharan Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8557 Petit-Nobressart, 3, Noutemerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 179.489.

STATUTS

L'an deux mil treize, le trente et un juillet,
Par-devant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,

A comparu:

Monsieur Olivier NOEL, gérant d'entreprise, né à Namur, Belgique, le 27 juillet 1967, demeurant à L-8557 Petit-

Nobressart, 3, Noutemerstrooss.

Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il constitue:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «OLHARAN

LUXEMBOURG s.à r.l.»

Art. 2. Le siège social est établi dans la Commune de Ell.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg.
La durée de la société est illimitée.

Art. 3. La société a pour objet pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, au Luxembourg ou à

l'étranger, au sens le plus large des termes: le conseil en finance, management, marketing, communication et organisation.

En outre, la société pourra exercer toute activité commerciale à moins qu'elle ne soit spécialement réglementée.
D'une façon générale, elle pourra effectuer toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, et financières

pouvant se rattacher directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter ou dé-
velopper la réalisation.

Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (Eur 12.500,-) divisé en cinq cents (500) parts sociales

de vingt-cinq Euros (Eur 25,-) chacune.

Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de

l'actif net en cas de dissolution.

102155

L

U X E M B O U R G

Art. 5. Les parts sont librement cessibles entre associés, mais elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social restant. Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi
coordonnée sur les sociétés commerciales.

Lors d'une cession, la valeur des parts est déterminée d'un commun accord entre les parties.
Par ailleurs, les relations entre associés et/ou les relations entre les associés et des personnes physiques ou morales

bien déterminées pourront faire l'objet d'un contrat d'association ou de partenariat sous seing privé.

Un tel contrat, par le seul fait de sa signature, aura inter partes la même valeur probante et contraignante que les

présents statuts.

Un tel contrat sera opposable à la société après qu'il lui aura dûment été signifié, mais il ne saurait avoir d'effet vis-à-

vis des tiers qu'après avoir été dûment publié.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la société.

Art. 7. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront s'en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Art. 8. La société sera gérée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables par l'Assemblée générale.
Les gérants peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs sous réserve de l'accord de l'Assemblée Générale.

Art. 9. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se

faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les 3/4 du capital social.

Art. 11. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 12. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse l'inventaire comprenant

les pièces comptables exigées par la loi.

Art. 13. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve

légal jusqu'à ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants, sinon par un ou plusieurs

liquidateurs, associés ou non, désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août
1915 et de ses lois modificatives, ou à défaut par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce compétent statuant
sur requête de tout intéressé.

Art. 15. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

légales.

<i>Frais:

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme d'environ mille cent
Euros (Eur 1.100,-).

Le notaire instrumentant attire l'attention du comparant qu'avant toute activité commerciale de la société présente-

ment fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social.

Le comparant reconnaît avoir reçu du notaire une note résumant les règles et conditions fondamentales relatives à

l'octroi d'une autorisation d'établissement, note que le Ministère des Classes Moyennes a fait parvenir à la Chambre des
Notaires en date du 16 mai 2001.

<i>Loi anti-blanchiment

En application de la loi du 12 novembre 2004, le comparant déclare être le bénéficiaire réel de cette opération et

déclare en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants ni d'une des infractions visées à l'article 506-1 du
code pénal luxembourgeois.

102156

L

U X E M B O U R G

<i>Souscription

Les 500 parts sociales sont intégralement libérées par des versements en espèces ainsi qu'il en a été démontré au

notaire qui le constate expressément, et toutes souscrites par l'associé unique Monsieur Olivier NOEL préqualifié.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mil quatorze.

<i>Assemblée Générale

Le fondateur prénommé, détenant l'intégralité des parts sociales, s'est constitué en Assemblée Générale et a pris à

l'unanimité les résolutions suivantes:

1 ) Le siège social est fixé à L-8557 Petit-Nobressart, 3, Noutemerstrooss.
2) La société sera gérée par un gérant unique: Monsieur Olivier NOEL, gérant d'entreprise, né à Namur, Belgique, le

27 juillet 1967, demeurant à L-8557 Petit-Nobressart, 3, Noutemerstrooss.

3) La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire le présent acte, après s'être

identifié au moyen de sa carte d'identité.

Signé: O. NOEL, C. MINES.
Enregistré à Capellen, le 1 

er

 août 2013. Relation: CAP/2013/2966. Reçu soixante-quinze euros. 75,- €

<i>Le Receveur (signé): I. Neu.

Pour copie conforme,

Capellen, le 13 août 2013.

Référence de publication: 2013117501/101.
(130142437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2013.

XAIA CREDIT, Fonds Commun de Placement.

Die geänderten Sonderreglements betreffend die Teilfonds XAIA CREDIT Basis, XAIA CREDIT BASIS II und XAIA

CREDIT DEBT CAPITAL des Investmentfonds XAIA CREDIT, welche von der Universal-Investment-Luxembourg S.A.
verwaltet werden, wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, den 2. September 2013.

<i>Für den XAIA Credit
Universal-Investment-Luxembourg S. A.
Holger Emmel / Saskia Sander

Référence de publication: 2013119053/13.
(130144246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2013.

McLaren S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 169.878.

In the year two thousand and thirteen, on the thirtieth day of July.
Before us Maître Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Henri Hellinckx,

notary, residing in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.

Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of "McLaren S.A.", a Luxembourg public limited liability

company (société anonyme), having its registered office at 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg (Grand Duchy
of Luxembourg) and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 169.878,
incorporated pursuant to a deed of Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg, on 20 June 2012, published in
the Memorial C Recueil des Sociétés et Associations number 1923 of 2 August 2012 (hereafter the "Company"). The
Company's articles of association have been amended for the last time pursuant to a deed of the replaced notary on 21
December 2012, published in the Memorial C Recueil des Sociétés et Associations number 616 of 13 March 2013.

The meeting was opened with Solange Wolter-Schieres, residing professionally in Luxembourg, in the chair.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mrs. Tulay Sonmez, residing professionally in

Luxembourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:

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L

U X E M B O U R G

I. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Increase of the share capital of the Company by an amount of one hundred and twenty euro (EUR 120) in order to

bring it from its current amount of thirty-one thousand three hundred and sixty-eight euro (EUR 31,368), represented
by three hundred ten thousand and eighty (310,080) class A shares with a par value of ten euro-cent (EUR 0.1) each and
three thousand six hundred (3,600) class B shares with a par value of ten euro-cent (EUR 0.1) each, up to thirty-one
thousand four hundred and eighty-eight euro (EUR 31,488) through the issue of one thousand two hundred (1,200) new
class B shares (subdivided into two hundred (200) class B1 shares, two hundred (200) class B2 shares, two hundred (200)
class B3 shares, two hundred (200) class B4 shares, two hundred (200) class B5 shares and two hundred (200) class B6
shares) with a par value of ten euro-cent (EUR 0.1) each, through a contribution in kind and a contribution in cash;

2. Amendment of section 5.1.1 of article 5 of the articles of association of the Company in order to reflect the above

increase of the share capital; and

3. Miscellaneous.
II. That the shareholders, the proxies of the represented shareholders and the number of their shares are shown on

an attendance list; this attendance list, signed by the proxies of the represented shareholders and by the board of the
meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed after having been initialled

"ne varietur" by the persons appearing.

III. That three hundred ten thousand and eighty (310,080) class A shares of the Company out of a total of three hundred

ten thousand and eighty (310,080) class A shares and three thousand six hundred (3,600) class B shares of the Company
out of a total of three thousand six hundred (3,600) class B shares are present at the meeting.

IV. That all the shareholders present or represented declare that they had notice and got knowledge of the agenda

prior to the meeting and they have been duly convened to the meeting.

V. That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of one hundred and twenty

euro (EUR 120) in order to bring it from its current amount of thirty-one thousand three hundred and sixty-eight euro
(EUR 31,368), represented by three hundred ten thousand and eighty (310,080) class A shares with a par value of ten
euro-cent (EUR 0.1) each and three thousand six hundred (3,600) class B shares with a par value of ten euro-cent (EUR
0.1) each, up to thirty-one thousand four hundred and eighty-eight euro (EUR 31,488) through the issue of one thousand
two hundred (1,200) new class B shares (subdivided into two hundred (200) class B1 shares, two hundred (200) class B2
shares, two hundred (200) class B3 shares, two hundred (200) class B4 shares, two hundred (200) class B5 shares and
two hundred (200) class B6 shares) with a par value of ten euro-cent (EUR 0.1) each.

<i>Subscription and Payment

1. eight hundred and sixty-four (864) new class B shares (subdivided into one hundred and forty-four (144) class B1

shares, one hundred and forty-four (144) class B2 shares, one hundred and forty-four (144) class B3 shares, one hundred
and forty-four (144) class B4 shares, one hundred and forty-four (144) class B5 shares and one hundred and forty-four
(144) class B6 shares) have been subscribed by Kevin Robert Taylor, born on 15 January 1966 in London (United Kingdom
of Great Britain), bearer of passport number 707505858, issued by the Foreign and Commonwealth Office on 15 July
2010, professionally residing at Monte Carlo Sun, 74 Boulevard d'Italie, 98000 Monaco;

2. two hundred and forty (240) new class B shares (subdivided into forty (40) class B1 shares, forty (40) class B2 shares,

forty (40) class B3 shares, forty (40) class B4 shares, forty (40) class B5 shares and forty (40) class B6 shares) have been
subscribed by John Andrew Gatley, born on 10 October 1964 in Warrington (United Kingdom of Great Britain), bearer
of passport number 801680830, issued by the Identity and Passport Service on 21 March 2011, residing at 7 Curzon
Street, London W1J 5HG, United Kingdom; and

3. ninety-six (96) new class B shares (subdivided into sixteen (16) class B1 shares, sixteen (16) class B2 shares, sixteen

(16) class B3 shares, sixteen (16) class B4 shares, sixteen (16) class B5 shares and sixteen (16) class B6 shares) have been
subscribed by Philip James Pringle, born on 5 April 1963 in Basildon (United Kingdom of Great Britain), bearer of passport
number 108118203, issued by the United Kingdom Passport Agency on 9 August 2006, residing at McLaren House, 100
Kings Road, Brentwood, Essex CM14 4EA, United Kingdom.

Said new shares have been fully paid up by Optimus Corporate Shareholder Limited, a company registered in the Isle

of Man with registration number 119023C whose registered office is at Saint Mary's, The Parade, Castletown, Isle of Man
IM9 1LG, acting as nominee for Kevin Robert Taylor, aforementioned, John Andrew Gatley, aforementioned and Philip
James Pringle, aforementioned, through:

(i) a contribution in cash of an amount of one hundred and twenty euro (EUR 120). The total amount of one hundred

and twenty euro (EUR 120) is at the disposal of the Company, as it has been shown to the undersigned notary; and

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(ii) a contribution in kind consisting of:
1. one hundred (100) ordinary shares in Sparmax Limited, a company incorporated in the Isle of Man and registered

with number 006627V whose registered office is at St Mary's, The Parade, Castletown, Isle of Man IM9 1LG.

The evidence of the existence, holding, and free transferability of the shares of Sparmax Limited and its effective

contribution is given to the undersigned notary by virtue of a certificate delivered by an authorised representative of
Sparmax Limited on 30 July 2013.

2. one hundred (100) ordinary shares in Beaudream Limited, a company incorporated under the laws of the Isle of

Man, with registered office at St Mary's, The Parade, Castletown, Isle of Man IM9 1LG, registered under number 005757V.

The evidence of the existence, holding, and free transferability of the shares of Beaudream Limited and its effective

contribution is given to the undersigned notary by virtue of a certificate delivered by an authorised representative of
Beaudream Limited on 30 July 2013.

The above-mentioned contribution in cash and contribution in kind are hereafter collectively referred to as the "Con-

tribution".

The Contribution is valued at one hundred and twenty euro (EUR 120). In accordance with the provisions of articles

26-1 and 32-1(5) of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, a report on the Contribution has
been drawn up on 31 July 2013 by Ernst &amp; Young, a Luxembourg public limited liability company (société anonyme),
established at L-5365 Munsbach, 7, Rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2, independent auditor, which report
shall remain attached to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The conclusion of said report is the following:
"Based on the work performed and described above, nothing has come to our attention that causes us to believe that

the value of the contribution does not correspond at least in number and par value to the 1,200 new class B shares with
a par value of EUR 0.1 each to be issued for a total consideration amounting to EUR 120."

The total value of the Contribution of one hundred and twenty euro (EUR 120), corresponding to the aggregate

nominal value of the one thousand two hundred (1,200) newly issued class B shares, has been allocated to the share
capital of the Company.

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, section 5.1.1 of article 5 of the articles of association of the Company is

amended and shall read as follows:

" 5.1.1. The Company's share capital is set at thirty-one thousand four hundred and eighty-eight euro (EUR 31,488)

represented by three hundred ten thousand and eighty (310,080) class A shares (subdivided into fifty-one thousand six
hundred and eighty (51,680) class A1 shares, fifty-one thousand six hundred and eighty (51,680) class A2 shares, fifty-one
thousand six hundred and eighty (51,680) class A3 shares, fifty-one thousand six hundred and eighty (51,680) class A4
shares, fifty-one thousand six hundred and eighty (51,680) class A5 shares and fifty-one thousand six hundred and eighty
(51,680) class A6 shares) with a par value of ten euro cent (EUR 0.1) each ("Class A Shares") and four thousand eight
hundred (4,800) class B shares (subdivided into eight hundred (800) class B1 shares, eight hundred (800) class B2 shares,
eight hundred (800) class B3 shares, eight hundred (800) class B4 shares, eight hundred (800) class B5 shares and eight
hundred (800) class B6 shares) with a par value of one euro cent (EUR 0.1) each ("Class B Shares" and together with the
Class A Shares the "Shares")."

There being no further business on the agenda, the meeting is closed.

<i>Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately EUR 2,000.-.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
The document having been read to the appearing persons, known to the notary by name, first name, civil status and

residence, the appearing persons signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le trente et unième jour du mois de juillet.
Par devant Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Henri

Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, ce derGrand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «McLaren S.A.», une société anonyme consti-

tuée  sous  les  lois  du  Grand-Duché  de  Luxembourg  et  ayant  son  siège  social  à  6,  rue  Guillaume  Schneider,  L-2522
Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le

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numéro B 169.878, constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 20 juin 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1923 du 2 août 2012 (la
«Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois selon acte reçu par le notaire remplacé, en
date du 21 décembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 616 du 13 mars 2013.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Solange Wolter-Schieres, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

La président désigne comme secrétaire et l'assemblée élit comme scrutateur Madame Tulay Sonmez, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, la présidente a déclaré et prié le notaire instrumentant d'acter:
I- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de cent vingt euros (EUR 120) afin de le porter de son

montant actuel de trente et un mille trois cent soixante-huit euros (EUR 31.368), représenté par trois cent dix mille
quatre-vingt (310.080) actions de classe A avec une valeur nominale de dix centimes d'euros (EUR 0.10) chacune et trois
mille six cents (3.600) actions de classe B avec une valeur nominale de dix centimes d'euros (EUR 0.10) chacune, à trente
et un mille quatre cent quatre-vingt-huit euros (EUR 31.488) par l'émission de mille deux cents (1.200) nouvelles actions
de classe B (subdivisées en deux cents (200) actions de classe B1, deux cents (200) actions de classe B2, deux cents (200)
actions de classe B3, deux cents (200) actions de classe B4, deux cents (200) actions de classe B5 et deux cents (200)
actions de classe B6) ayant une valeur nominale de dix centimes d'euros (EUR 0.10) chacune, par un apport en nature et
un apport en numéraire;

2. Modification subséquente du paragraphe 5.1.1 de l'article 5 des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation

de capital susmentionnée; et

3. Divers.
II- Que les actionnaires, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'actions sont indiqués sur

une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les mandataires des actionnaires représentés
ainsi que les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de
l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, signées «ne varietur», par les personnes comparantes resteront atta-

chées à cet acte.

III- Que les trois cent dix mille quatre-vingt (310.080) actions de classe A de la Société du total de trois cent dix mille

quatre-vingt (310.080) actions de classe A et les trois mille six cents (3.600) actions de classe B de la Société du total de
trois mille six cents (3.600) actions de classe B sont présentes.

IV- Que les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dument convoqués et déclarant par ailleurs avoir

eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

V- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous les points portés

à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, a pris de manière unanime les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cent vingt euros (EUR 120)

afin de le porter de son montant actuel de trente et un mille trois cent soixante-huit euros (EUR 31.368), représenté par
trois cent dix mille quatre-vingt (310.080) actions de classe A avec une valeur nominale de dix centimes d'euros (EUR
0.10) chacune et trois mille six cents (3.600) actions de classe B avec une valeur nominale de dix centimes d'euros (EUR
0.10) chacune, à trente et un mille quatre cent quatre-vingt-huit euros (EUR 31.488) par l'émission de mille deux cents
(1.200) nouvelles actions de classe B (subdivisées en deux cents (200) actions de classe B1, deux cents (200) actions de
classe B2, deux cents (200) actions de classe B3, deux cents (200) actions de classe B4, deux cents (200) actions de classe
B5 et deux cents (200) actions de classe B6) ayant une valeur nominale de dix centimes d'euros (EUR 0.10) chacune.

<i>Souscription et Libération

1. huit cent soixante-quatre (864) nouvelles actions de classe B (subdivisées en cent quarante-quatre (144) actions de

classe B1, cent quarante-quatre (144) actions de classe B2, cent quarante-quatre (144) actions de classe B3, cent quarante-
quatre (144) actions de classe B4, cent quarante-quatre (144) actions de classe B5 et cent quarante-quatre (144) actions
de classe B6) ont été souscrites par Kevin Robert Taylor, né le 15 janvier 1966 à Londres (Royaume-Uni de Grande
Bretagne), titulaire du passeport numéro 707505858, délivré par le Foreign and Commonwealth Office le 15 juillet 2010,
résidant à Monte Carlo Sun, 74 Boulevard d'Italie, 98000 Monaco,

2. deux cent quarante (240) nouvelles actions de classe B (subdivisées en quarante (40) actions de classe B1, quarante

(40) actions de classe B2, quarante (40) actions de classe B3, quarante (40) actions de classe B4, quarante (40) actions de
classe B5 et quarante (40) actions de classe B6) ont été souscrites par John Andrew Gatley, né le 10 octobre 1964 à

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Warrington (Royaume-Uni de Grande Bretagne), titulaire du passeport numéro 801680830, délivré par le Identity and
Passport Services le 21 mars 2011 le 15 juillet 2010, résidant à 7, Curzon Street, Londres W1J5HG, Royaume-Uni,

3. quatre-vingt-seize (96) nouvelles actions de classe B (subdivisées en seize (16) actions de classe B1, seize (16) actions

de classe B2, seize (16) actions de classe B3, seize (16) actions de classe B4, seize (16) actions de classe B5 et seize (16)
actions de classe B6) ont été souscrites par Philip James Pringle, né le 5 avril 1963 à Basildon (Royaume-Uni de Grande
Bretagne), titulaire du passeport numéro 108118203, délivré par l'agence de passeport du Royaume-Uni le 9 août 2006,
résidant à McLaren House, 100 Kings Road, Brentwood, Essex CM14 4EA, Royaume-Uni,

Lesdites nouvelles actions ont été entièrement payées par Optimus Corporate Shareholder Limited, une société con-

stituée à Isle of Man, enregistrée sous le numéro 119023, avec siège social à Saint Mary's, The Parade, Castletown, Isle
of Man IM9 1LG, agissant en tant que prête-nom pour Kevin Robert Taylor, susmentionné, John Andrew Gatley, sus-
mentionné et Philip James Pringle, susmentionné, par:

(i) Un apport en numéraire d'un montant de cent vingt euros (EUR 120). Le montant total de cent vingt euros (EUR

120) est à la disposition de la Société, tel qu'il a été démontré au notaire soussigné; et

(ii) un apport en nature de:
1. cent (100) actions dans Sparmax Limited, une société constituée à Isle of Man, immatriculée sous le numéro 006627V

avec siège social au St Mary's, The Parade, Castletown, Isle of Man IM9 1LG.

La preuve de l'existence, de la propriété et de la libre transmissibilité des actions Sparmax Limited et de leur apport

effectif est donnée au notaire soussigné par un certificat délivré par un mandataire autorisé de Sparmax Limited le 30
juillet 2013.

2. cent (100) actions dans Beaudream Limited, une société constituée à Isle of Man, immatriculée sous le numéro

005757V avec siège social au St Mary's, the Parade, Castletown, Isle of Man IM9 1LG.

La preuve de l'existence, de la propriété et de la libre transmissibilité des actions Beaudream Limited et de leur apport

effectif est donnée au notaire soussigné par un certificat délivré par un mandataire autorisé de Beaudream Limited le 30
juillet 2013.

L'apport en numéraire et l'apport en nature susmentionnés sont ci-après désignés comme l' «Apport».
L'Apport est évalué à cent vingt euros (EUR 120). Conformément aux articles 26-1 et 32-1(5) de la loi du 10 août

1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, un rapport sur l'apport en nature susmentionné a été
établi le 31 juillet 2013 par Ernst &amp; Young, une société anonyme de droit luxembourgeois, établie à L-5365 Munsbach, 7,
Rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2, réviseur d'entreprises agréé, lequel rapport restera annexé à cet acte
pour être soumis en même temps aux formalités de l'enregistrement.

La conclusion du rapport est la suivante:
«Sur base des procédures appliquées telles que décrites ci-dessus, aucun fait n'est venu à notre attention, qui nous

ferait penser que la valeur de l'apport n'est pas au moins équivalente au nombre et à la valeur nominale des 1.200 nouvelles
actions de classe B d'une valeur nominale d'EUR 0,1 chacune, à émettre pour un prix total de EUR 120.»

La valeur totale de l'Apport de cent vingt euros (EUR 120), correspondant à la valeur nominale totale des mille deux-

cent (1.200) actions de classe B nouvellement émises, a été allouée au capital social de la Société.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de ce qui précède, le paragraphe 5.1.1 de l'article 5 des statuts de la Société est modifié et se liront

comme suit:

« 5.1.1. La Société a un capital social émis de trente et un mille et quatre cent quatre-vingt-huit euros (EUR 31.488),

représenté par trois cent dix mille quatre-vingts (310.080) actions de classe A (subdivisées en cinquante et un mille six
cent quatre-vingt (51.680) actions de classe A1, cinquante et un mille six cent quatre-vingt (51.680) actions de classe A2,
cinquante et un mille six cent quatre-vingt (51.680) actions de classe A3, cinquante et un mille six cent quatre-vingt
(51.680) actions de classe A4, cinquante et un mille six cent quatre-vingt (51.680) actions de classe A5 et cinquante et un
mille six cent quatre-vingt (51.680) actions de classe A6) ayant une valeur nominale de dix centimes d'euro (EUR 0.1)
chacune (les «Actions de Classe A») et quatre mille huit cents (4.800) actions de classe B (subdivisées en huit cents (800)
actions de classe B1, huit cents (800) actions de classe B2, huit cents (800) actions de classe B3, huit cents (800) actions
de classe B4, huit cents (800) actions de classe B5 et huit cents (800) actions de classe B6) ayant une valeur nominale de
dix centimes d'euros (EUR 0.10) chacune(les «Actions de Classe B» et ensemble avec les Actions de Classe A, les «Ac-
tions»).»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Estimation des frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à environ EUR 2.000,-.

Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en Anglais, suivi d'une version française et en cas de divergences entre la version anglaise et française, la
version anglaise fera foi.

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DONT ACTE, fait et rédigé et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, lesdites comparantes ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. WOLTER-SCHIERES, T. SONMEZ et C. WERSANDT
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 août 2013. Relation: LAC/2013/37517. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 26 août 2013.

Référence de publication: 2013121938/254.
(130147802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.

Warburg Invest Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 29.905.

Das Verwaltungsreglement des Fonds B's Global Invest wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg

hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Unterschriften.

Référence de publication: 2013120252/11.
(130146027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2013.

Mega Trend Funds, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 174.620.

Der Verwaltungsrat hat beschlossen Herrn Ralf Rosenbaum, geboren am 30. Dezember 1968, in Ratzeburg, beruflich

ansässig in 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, mit Wirkung zum 27. Juni 2013 und bis zu jährlichen ordentlichen Gene-
ralversammlung  der  Aktionäre,  welche  im  Jahr  2014  stattfindet,  als  neues  Verwaltungsratsmitglied  im  Wege  der
Kooptierung zu bestellen.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013121939/12.
(130148005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.

Systexan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 61.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 173.866.

In the year two thousand and thirteen, on the nineteenth day of July.
Before Maître Henri Hellinckx, notary public residing at 101, rue Cents, L-1319, Luxembourg, Grand-Duchy of Lu-

xembourg, undersigned.

Appears:

Polish  Enterprise  Fund  VI,  L.P.,  with  registered  address  at  South  Church  Street Ugland  House, P.O.  Box  309GT,

Georges Town, Grand Cayman, Cayman Islands, here duly represented by Mr. Régis Galiotto, with professional address
at 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

Is held a general meeting of the sole member of "Systexan S.à r.l." (the "Company"), a private company with limited

liability, having its registered office at 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg and
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 173.866, migrated in Luxembourg
pursuant to a deed of Notary Henri Hellinckx, prenamed, on 13 December 2012, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (Mémorial C), number 45 of 9 January, 2013.

The meeting is presided by Régis Galiotto, notary's clerk, residing professionally at Luxembourg,
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Solange Wolter, notary's clerk, residing

professionally at Luxembourg,

The chairman requests the notary to note that:

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U X E M B O U R G

I.- The sole member of the Company is Polish Enterprise Fund VI, L.P., prenamed, (the "Sole Member"), duly repre-

sented by Mr. Régis Galiotto, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal, and the number of shares held by
the Sole Member are shown on an attendance list. That list and the proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing
parties and the undersigned notary, shall remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities.

II.- As it appears from the attendance list, the 31.000 (Thirty One Thousand) shares with a nominal value of EUR 1

(one Euro) each, representing the whole issued share capital of the Company, are represented so that the meeting can
validly decide on all the items of the agenda of which the Sole Member expressly states it has been duly informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Waiving of notice right;
2. Approval of the transformation of the Company into a securitisation company in the meaning of the law of 22 March

2004 on securitisation;

3. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 30,000 (thirty thousand Euro) so as to raise it

from its current amount of EUR 31,000 (thirty one thousand Euro) to EUR 61,000 (sixty-one thousand Euro) by the
issuance of 30,000 (thirty thousand) new shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each, in favour of Polish
Enterprise Fund VI, L.P.;

4. Subscription by Polish Enterprise Fund VI, L.P. of 30,000 (thirty thousand) shares by way of a contribution in cash

to the Company;

5. New composition of the shareholding of the Company;
6. Approval of the subsequent full restatement of the Company's articles of association in order to reflect the con-

version of the Company into a securitisation company and the increase of capital pursuant to resolutions 2. and 3. above;

7. Confirmation of the appointment of the members of the board of managers; and
8. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Member, the following resolutions were passed:

<i>First resolution

The Sole Member resolved to waive its right to the prior notice of the current meeting; the Sole Member acknowledges

being sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to deliberate and
vote upon all the items of the agenda. It is resolved further that all the documentation produced to the meeting has been
put at the disposal of the Sole Member within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each
document.

<i>Second resolution

It is resolved to transform the Company with immediate effect into a non regulated securitisation vehicle in the meaning

of the law of 22 March 2004 on securitisation (the "Transformation").

<i>Third resolution

It is then resolved to increase the share capital of the Company (the "Share Capital Increase") by an amount of EUR

30,000 (thirty thousand Euro) so as to raise it from its current amount of EUR 31,000 (thirty-one thousand Euro) to EUR
61,000 (sixty-one thousand Euro) by the issue 30,000 (thirty thousand) new shares with a nominal value of EUR 1 (one
Euro) each (the "New Shares"), the whole to be fully paid up through a contribution in cash by the Sole Member.

<i>Fourth resolution

It is further resolved to accept the subscription and payment by the Sole Member of the New Shares through the

contribution in cash in an amount of EUR 30,000 (thirty thousand Euro) (the "Contribution").

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervenes the Sole Member, here represented by Régis Galiotto, prenamed, by virtue of a proxy given

under private seal and declares to subscribe the New Shares in the Company and to pay them up entirely by the Con-
tribution.

<i>Evidence of the contributions' existence

A proof of the Contribution has been given to the undersigned notary.

<i>Fifth resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the shareholding of the Company is now composed

of:

- Polish Enterprise Fund VI, L.P.: 61,000 (sixty one thousand) shares.

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U X E M B O U R G

The notary acts that the 61,000 (sixty one thousand) shares, representing the whole share capital of the Company,

are represented so that the meeting can validly decide on the resolution to be taken below.

<i>Sixth resolution

As a consequence of the Transformation and the Share Capital Increase, it is resolved to fully restate the Company's

articles of association to read as follows (the "Articles of Association"):

"Applicable law - Name - Object

Art. 1. There is hereby formed a "société à responsabilité limitée''", limited liability company (the "Company"), governed

by the present Articles and by current Luxembourg laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial com-
panies, as amended in particular by the laws of 18 September 1933 and of 28 December 1992 on "sociétés à responsabilité
(the "Company Law"), as well as the law of 22 March 2004 on securitisation (the "Securitisation Law").

Art. 2. The Company's name is "Systexan S.à r.l."

Art. 3. The corporate object of the Company is the acquisition and assumption, directly or through another vehicle,

of risks linked to claims, other assets and obligations of third parties or pertaining to all or part of the activities carried
out by third parties and the issue of securities the value or return of which is dependent upon such risks as defined in
the Securitisation Law.

It may in particular:
- acquire and/or assume risks under any shares to be issued to, purchased or acquired by the Company from any of

its existing or future affiliates further to the contribution, sale or exchange by the Company of any shares, bonds, notes
or debt securities in any affiliated or third party companies and in particular in X-Trade Brokers DM SA, entered in the
register of entrepreneurs of the National Court Register (Krajowy Rejestr Sadowy) conducted by District Court for the
Capital City of Warsaw, XII Commercial Division of the National Court Register under KRS number 0000217580, RE-
GON number 015803782;

- acquire and/or assume risks under any shares purchased or acquired by the Company issued by Systexan Finance S.à

r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under Luxembourg law having its registered office at 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 178.545;

- acquire and/or assume risks under any bonds or notes to be issued by its subsidiary Systexan Finance S.à r.l. and

purchased or acquired by the Company;

- acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any assets and/or assume risks relating

to any assets;

- exercise all rights whatsoever attached to these assets and risks;
- grant security interests over its assets to the extent permitted by the Securitisation Law;
- make deposits at banks or with other depositaries;
- raise funds, issue shares, bonds, notes and other debt securities, in order to carry out its activity within the frame

of its corporate object;

- sell any of its assets at a fair market value to be determined by an independent expert to be appointed by the board

of managers or the sole manager (as the case may be);

- transfer any of its assets against due consideration to another securitisation company either by sale, by subscription

of bonds, notes and other debt securities or in any other manner and enter into agreements thereon or related thereto;
in case of transfer of assets securing obligations under any outstanding bonds, notes and other debt instruments, such
transfer shall be made in accordance with the relevant terms and conditions governing such bonds, notes and other debt
instruments as well as all the relevant agreements governing such assets.

The  role  of  the  Company  in  the  administration  and  management  of  the  securitised  assets  shall  be  limited  to  the

administration of financial flows linked to the securitisation transaction itself and to the "prudent-man" management of
the securitized risks.

The above enumeration is enunciate and not limitative, but is subject to the provisions of the Securitisation Law.
The Company may carry out any transactions, whether commercial or financial which are directly or indirectly con-

nected  with  its  corporate  object  at  the  exclusion  of  any  banking  activity  (as  well  as  any  other  regulated  activity
contemplated by the Luxembourg amended law of 5 April 1993 on the Financial Sector) and engage in any lawful act or
activity and exercise any powers permitted for securitisation vehicles under the Securitisation Law to which the Company
is subject, that, in either case, are incidental to and necessary or convenient for the accomplishment of the above men-
tioned purposes; provided that same are not contrary to the foregoing purposes and are not otherwise prohibited by
any agreements to which the Company may then be a party.

Art. 4. The liability of the memberss is limited.

Art. 5. Any invitation to the public to subscribe for any shares or debentures of the Company is prohibited.

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Registered office - Duration

Art. 6. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the board

of managers or the sole manager (as the case may be).

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by

means of a resolution of an extraordinary general meeting of members or of the sole member (as the case may be)
adopted under the conditions required by the Company Law.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Grand-Duchy of

Luxembourg and abroad.

In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces;  such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company.

Art. 7. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 8. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any member.

Art. 9. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any member are not allowed, in any circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of members or of the sole member (as the case may be).

Share capital

Art. 10. The Company's share capital is set at EUR 61.000 (Sixty One Thousand Euros), represented by 61.000 (Sixty

One Thousand) shares with a nominal value of EUR 1 (One Euro) each.

The  amount  of  the  share  capital  of  the  Company  may  be  increased  or  reduced  by  means  of  a  resolution  of  the

extraordinary general meeting of members or of the sole member (as the case may be) adopted under the conditions
required for amendment of the Articles.

Art. 11. In compliance with the Company Law, the shares can be classified into different categories and preferential

rights or otherwise may be attached to the shares concerning the payment of dividends, repayment of capital, voting
rights and others.

Art. 12. Unless decided otherwise with the unanimous consent of the members or of the sole member (as the case

may be) passed at an extraordinary general meeting, all new shares to be issued as well as all securities (titles) convertible
into shares and to be issued shall be offered to the members in proportion to the number of shares already held by them.

Art. 13. Each share confers an identical voting right and each member has voting rights commensurate to his share-

holding.

The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.

Transfer of shares

Art. 14. The shares are freely transferable among the members.
Shares may not be transferred inter vivos to non-members (i) unless members representing at least three-quarters of

the share capital shall have agreed thereto in a general meeting and (ii) subject to the pre-emptive procedure as described
under Article 15 below.

The Company' shares shall otherwise be transferred in compliance with Articles 189§1 and 190 of the Company Law.

Art. 15. The shares of the Company shall not be transferred to any non-member of the Company unless and until the

rights of preference given hereunder are exhausted:

(a) Any member, proposing to transfer shares (hereinafter called the "Seller") to any non-member of the Company,

must notify in writing the board of managers of his intention. The notice renders the board of managers his agent for the
sale of the said shares at a price agreed between the seller and the board of managers, or in case of disagreement, at the
price, fixed by the auditor of the Company, who would certify in writing that the price represents the appropriate sale
value of the shares between one person voluntarily selling and the other person voluntarily purchasing.

(b) Following determination of the price as mentioned above the board of managers will inform all members of the

Company of the number and the price of the shares available for purchase and will invite each member to notify the

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Company in writing, within 21 days from the date of delivery of the notification whether a member is willing to buy any
of the aforementioned shares and the maximum number of shares required.

(c) Following the elapse of 21 days the board of managers will allot the aforesaid shares to the member or members

who wish to buy, as mentioned above (if the members are more than one), so long as it is possible, in proportion to the
number of shares held in the Company, it is understood that no applicant is obliged to buy more than the maximum
number of shares applied by him as explained above. As soon as the payment of the said price is effected the board of
managers should transfer the shares to the purchaser or purchasers; failure to do so, one of the managers appointed by
the board of managers for this purpose will be considered as the appointed representative of the seller, with full powers
to execute, complete and deliver, in the name of and on behalf of the seller the transfer of shares to the purchaser member
or members, and the board of managers is empowered to accept or grant a release on behalf of the seller and to record
the name of the purchaser or the purchasers in the register of members, as holder of the transferred shares.

(d) In case the said shares are not sold fully in accordance with the provisions of the present article, the seller is entitled

to transfer the unsold shares to any person at the price fixed in paragraph (a) of the present article.

Art. 16. In compliance with Article 190 of the Company Law, shares may not be transmitted by reason of death to

non-members except with the approval of the owners of the shares representing three-quarters of the rights owned by
the survivors.

In the case referred to in the above paragraph, no consent shall be required where the shares are transferred either

to heirs compulsorily entitled to a portion of the estate or to the surviving spouse or, insofar as the articles so provide,
to other legal heirs.

Heirs or beneficiaries of last will provisions or contractual instruments affecting the estate who have not been approved

and who have not found a transferee fulfilling the requisite conditions may cause the Company to be prematurely dissolved,
three months after giving formal notice, served on the manager by process-server and notified to the members by re-
gistered mail.

However, during the said period of three months, the shares of the deceased may be acquired either by the members

(provided however that in no case may the majority force any of the members to increase his participation in the Com-
pany), or by a third party approved by them, or by the Company itself if it fulfills the conditions required for the acquisition
by a company of its own shares.

The repurchase price of the shares shall be calculated on the basis of the average balance sheet for the last three years

and, if the Company has not been operating for three financial years, on the basis of the balance sheet of the last year or
of the last two years.

If no profit has been distributed, or if no agreement is reached as to the application of the basis for repurchase referred

to in the foregoing paragraph, the price shall, in the event of disagreement, be determined by the courts.

The exercise of the rights attached to the shares of the deceased shall be suspended until the transfer of such rights

is valid vis-à-vis the Company.

Redemption of shares

Art. 17. The Company shall have power to redeem its own shares. Such redemption shall be carried out by means of

a resolution of an extraordinary general meeting of the members or of the sole member (as the case may be), adopted
under the conditions required for amendment of the Articles, provided that such redemption has been proposed to each
member of the same class in the proportion of the capital or of the class of shares concerned represented by their shares.

However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that the excess purchase price may not exceed total profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from
reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the
requirements of the law or of Articles.

Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.

General meetings

Art. 18. The number of members of the Company is limited to forty.

Art. 19. In case of plurality of members, decisions of the members are taken as follows:
The holding of a members meeting is not compulsory as long as the members' number is less than twenty-five. In such

case, each member shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted in writing or by
fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each member shall vote in
writing.

If the members number exceeds twenty-five, the decisions of the members are taken by meetings of the members. In

such a case one general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within six months of the closing of the last
financial year. Other general meetings of members may be held in the Grand-Duchy of Luxembourg at any time specified
in the notice of the meeting.

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U X E M B O U R G

Art. 20. General meetings of members are convened and written members resolutions are proposed by the board of

managers, or the sole manager (as the case may be), failing which by members representing more than half of the share
capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Company

Law and shall be sent to each member at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting
for which the notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.

All notices must specify the time and place of the meeting.
If all members are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of the

agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any member may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means

or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be member.

Each member may participate in general meetings of members.
Resolutions at the meetings of members or resolutions proposed in writing to the members are validly taken in so far

as they are adopted by members representing more than the half of the share capital of the Company.

If this quorum is not formed at a first meeting or at the first consultation, the members are immediately convened or

consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless of
the portion of capital represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of members, at

a majority of members representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole member exercises alone the powers devolved to the meeting of members by the Company Law.
Except  in  case  of  current  operations  concluded  under  normal  conditions,  contracts  concluded  between  the  sole

member and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.

Managers

Art. 21. The Company will be managed by one or more managers with a maximum of seven managers.
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers which shall be composed of one or

several A manager(s) (the "Class A managers", each a "Class A manager") and one or several B manager(s) (the "Class B
managers", each a "Class B manager").

The manager(s) shall be appointed, and his/their remuneration determined, by a resolution of the general meeting of

members taken by simple majority of the votes cast, or of the sole member (as the case may be). The remuneration of
the manager(s) can be modified by a resolution taken at the same majority conditions. The general meeting of members
shall also determine the term of the mandates of the manager(s) and if several managers have been appointed, their quality
as either a Class A manager or a Class B manager.

The general meeting of members or the sole member (as the case may be) may, at any time and ad nutum, remove

and replace any manager.

Powers and Duties of managers

Art. 22. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for ac-

complishing the Company's purpose. In particular, the board of managers is vested with the power to create one or
several  compartments  in  relation  to  bonds,  notes  and  other  debt  securities  issued  by  the  Company,  compartments
corresponding to separate pools of assets and liabilities of the Company and each compartment being segregated from
all other compartments of the Company and, as between the investors, each such compartment being treated as a separate
entity.

All powers not expressly reserved by the Company Law or the Articles to the general meeting of members or to the

sole member (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the
case may be).

In dealing with third parties, the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers, will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object, provided the terms of these Articles shall have been complied with.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signatures of at least one Class A manager and one Class B manager.

The board of managers or the sole manager (as the case may be), may from time to time sub-delegate its/his powers

for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be member(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration

(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 23. A manager who is in any way, whether directly, or indirectly, interested in a contract or proposed contract

with the Company shall declare the nature of his interest at a meeting of the managers in accordance with article 57 of
the Company Law.

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Proceedings at managers board meetings

Art. 24. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall not have a

casting vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers. In case of absence of the chairman, the
board of managers shall be chaired by a manager present and appointed for that purpose. It may also appoint a secretary,
who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
or for such other matter as may be specified by the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least two (2) days in advance of the

time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the
meeting.

Convening notices can be given by word of mouth or through the post, by fax or e-mail or by any other suitable

communication means.

Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
The convening notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or

by any other suitable communication means, of each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic

means another manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.

The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented, such

majority shall include at least one Class A manager and one Class B manager.

Decisions of the board of managers are adopted by a majority of the managers participating to the meeting or duly

represented thereto, such majority shall include the positive vote of at least one Class A manager and one Class B manager.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by (i) the chairman

or (ii) one Class A manager together with one Class B manager. The proxies will remain attached to the board minutes.
Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by (i) the chairman or (ii) one Class A manager together
with one Class B manager.

Art. 25. A resolution in writing, signed or approved by letter, cable, radiogram, telex, telefax, e-mail or by any other

means of transmission of documents by all the managers, or their alternates, shall be as valid and effective for all purposes
as if the same had been passed at a meeting of the managers duly convened and held and whenever the same is signed or
approved in the manner above specified it may consist of several papers each of which shall be signed or approved as
above by one or more of the aforesaid persons.

Art. 26. The managers may participate in a board of managers meeting by phone, videoconference, or any other suitable

telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time, provided
that a majority of the managers shall never attend the meeting while being located in the same foreign jurisdiction.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.

Financial year - Balance sheet

Art. 27. The Company's financial year begins on 1 January and closes on 31 December.

Art. 28. Each year, as of 31 December, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw up

the balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and
be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) and the qualified
auditor(s)and member(s) toward the Company.

At the same time the board of managers or the sole manager (as the case may be) will prepare a profit and loss account,

which will be submitted, at least one month before the annual general meeting of the members together with a report
on the operations of the Company, to the qualified auditor(s) who shall draft a report.

Art. 29. Each member may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account

as well as the report of the qualified auditor(s).

If the members number exceeds twenty-five, such inspection shall be permitted only during the fifteen days preceding

the annual general meeting of members.

Supervision of the company

Art. 30. The accounts of the Company are audited by one or more qualified auditors.
The qualified auditor(s) shall be appointed by the board of managers of the Company, which shall determine their

number and the duration of their appointment.

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Dividend - Reserves

Art. 31. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital,

as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such
one tenth.

The general meeting of members at the majority vote determined by the Company Law or the sole member (as the

case may be) may decide at any time that the excess be distributed to the member(s) proportionally to the shares they
hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 32. Notwithstanding the provisions of the preceding article, the general meeting of members of the Company, or

the sole member (as the case may be) upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case may be),
may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts
prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of
the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward and sums
to be allocated to a reserve to be established according to the Company Law or the Articles.

Winding-up - Liquidation

Art. 33. The general meeting of members under the conditions required for amendment of the Articles, or the sole

member (as the case may be) may resolve the dissolution of the Company.

Art. 34. The general meeting of members with the consent of at least half of the members holding three quarters of

the share capital shall appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of liqui-
dation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the

members proportionally to the shares they hold.

Limited recourse and Non petition

Art. 35. Claims against the Company of holders of shares and/or any debt securities issued by the Company or any

other creditors of the Company are limited in recourse to the assets of the Company.

Claims of holders of shares and/or any debt securities issued by the Company in relation to a specific compartment

or any other creditors whose claims arose in relation to such compartment are limited to the assets of such compartment
only.

Art. 36. No holder of any shares and/or any debt securities issued by the Company or any other creditor of the

Company (including those whose claims relate to a particular compartment) may attach any of the assets of the Company,
institute against or consent to any bankruptcy, insolvency, controlled management, reprieve of payment, composition,
moratorium or any similar proceedings, unless so required by laws.

Applicable law

Art. 37. Reference is made to the provisions of the Company Law and the Securitisation Law for which no specific

provision is made in these Articles."

<i>Seventh resolution

Further to the Transformation, it is resolved to confirm the mandate of Mr. Tadeusz Galkowski as class A manager,

and Mr. Emmanuel Mougeolle as well as Mr. Wlodzimierz Ksiazak both as class B managers. It is further resolved that the
said managers be appointed for an unlimited duration.

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which shall be charged to the Company in connection with

its transformation into a securitisation company in the meaning of the law of 22 March 2004 on securitisation, have been
estimated at about two thousand Euros (2,000.- Euro).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

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Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix-neuvième jour de juillet.
Par-devant Maître Hellinckx, notaire de résidence au 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg, soussigné.

Apparaît:

Polish Enterprise Fund VI, L.P., ayant son siège social à South Church Street Ugland House, P.O. Box 309GT, Georges

Town, Grand Caïman, Iles Caïman, dûment représentée par Régis Galiotto, avec adresse professionnelle au 101, rue
Cents, L-1319 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé,

Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de «Systexan S.à r.l.» (la «Société»), une société

à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 173.866, ayant migrée suivant un acte notarié de Maître Henri Hellinckx, précité, du 13 décembre 2012 publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (Mémorial C), numéro 45 du 9 janvier 2013.

L'assemblée est présidée par Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg,
Le président nomme comme secrétaire et l'assemblée élit comme scrutateur Solange Wolter, clerc de notaire, de-

meurant professionnellement à Luxembourg,

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- L'associé unique de la Société, Polish Enterprise Fund VI, L.P., prénommée Associé Unique»), dûment représenté

par Mr. Régis Galiotto, précité, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé et le nombre de parts que l'Associé
Unique détient est renseigné sur une liste de présence. Ladite liste et la procuration susmentionnée, après avoir été signée
"ne varietur" par la partie comparante et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec
lui aux mêmes formalités d'enregistrement.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 31.000 (trente-et-un mille) parts sociales d'une valeur nominale de 1 EUR

(un Euro) chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées, de sorte que l'assemblée
peut valablement se prononcer sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les Associés ont été préalablement
informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Approbation de la conversion de la Société en société de titrisation au sens de la loi du 22 mars 2004 relative à la

titrisation;

3. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 30.000 EUR (trente mille Euros), afin de le porter de

son montant actuel de 31.000 EUR (trente et un mille Euros) à 61.000 EUR (soixante et un mille Euros) par l'émission
de 30.000 (trente mille) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale d'1 EUR (un Euro) chacune, en faveur de Polish
Enterprise Fund VI, L.P.;

4. Souscription et paiement par Polish Enterprise Fund VI, L.P. des 30.000 (trente mille) parts sociales par un apport

en numéraire à la Société;

5. Nouvelle composition du capital social de la Société;
6. Approbation de la refonte subséquente des statuts de la Société afin de refléter la conversion de la Société en société

de titrisation et l'augmentation de capital suivant les résolutions 2 et 3. ci-dessus;

7. Confirmation de la nomination des membres du conseil de gérance; et
8. Divers.
Après que les associés aient approuvé ce qui précède, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

L'Associé Unique a décidé de renoncer à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à cette assemblée

générale; L'Associé Unique reconnaît avoir été été suffisamment informé de l'ordre du jour et qu'il se considère avoir
été valablement convoqué et en conséquence accepte de délibérer et de voter sur tous les points à l'ordre du jour. Il est
en outre décidé que toute la documentation produite lors de cette assemblée a été mise à la disposition de l'Associé
Unique dans un délai suffisant afin de lui permettre un examen attentif de chaque document.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé de transformer avec effet immédiat la Société en un véhicule de titrisation non réglementé au sens de la

loi du 22 mars 2004 sur la titrisation (la «Transformation»).

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U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

Il est ensuite décidé d'augmenter le capital social de la Société Augmentation de Capital») d'un montant de 30.000

EUR (trente mille Euros) afin de le porter de son montant actuel de 31.000 EUR (trente et un mille Euros) à 61.000 EUR
(soixante et un mille Euros) par l'émission de 30.000 (trente mille) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale d'
1 EUR (un Euro) chacune (les «Nouvelle Parts Sociales»), l'intégralité devant être libérée par un apport en numéraire de
l'Associé Unique.

<i>Quatrième résolution

Il est ensuite décidé d'accepter la souscription et le paiement par l'Associé Unique des Nouvelles Parts Sociales au

moyen de l'apport d'un montant en numéraire s'élevant à 30.000 EUR (trente mille Euro) (l' «Apport»).

<i>Intervention - Souscription - Paiement

Intervient ensuite l'Associé Unique, ici représenté par Régis Galiotto, prénommé, en vertu d'une procuration donnée

sous seing privé et déclare souscrire aux Nouvelle Parts Sociales de la Société soumise et de les libérer entièrement par
l'Apport.

<i>Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de l'Apport a été produite au notaire soussigné.

<i>Cinquième résolution

En conséquence des déclarations et résolutions précédentes, l'actionnariat de la Société est désormais composé com-

me suit:

- Polish Enterprise Fund VI, L.P.: 61.000 (soixante et une mille) parts sociales.
Le notaire établit que 61.000 (soixante et une mille) parts sociales, représentant l'intégralité du capital de la Société,

sont dûment représentées de sorte que la présente assemblée peut valablement décider de la résolution à prendre ci-
dessous.

<i>Sixième résolution

En conséquence de la Transformation et de l'Augmentation de Capital, il est décidé à de refondre entièrement les

statuts de la Société qui devront être lus comme suit (les «Statuts»):

«Loi applicable - Nom - Objet

Art. 1 

er

 .  Il est ici constitué une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents Statuts et par

les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée, en particulier par les lois du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992 sur la société à responsabilité
limitée (la «Loi sur les Sociétés»), ainsi que par la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation (la «Loi sur la Titrisation»).

Art. 2. Le dénomination de la Société sera «Systexan S.à r.l.».

Art. 3. L'objet social de la Société est de prendre des participations et des intérêts directement ou par le biais d'un

autre véhicule, de risques liés à des créances, autres actifs et engagements assumés par des tiers ou inhérent à tout ou
partie des activités menées par des tiers en émettant des valeurs mobilières dont la valeur ou le rendement dépend de
ces risques, tel que définis dans la Loi sur la Titrisation.

La Société peut en particulier:
- acquérir et/ou prendre en charge les risques relatifs aux parts sociales à émettre, acquérir ou acheter par la Société

de n'importe laquelle de ses filiales existantes ou futures suite à l'apport, la vente ou l'échange par la Société de toute
part sociale, créance ou titres de créances dans toute filiale ou société affiliée ou tierce et en particulier dans X-Trade
Brokers DM SA, entrée au registre des sociétés du Registre National de la Cour (Krajowy Rejestr Sadowy), dirigé par la
Cour du District de la ville de Varsovie, XII, Division Commerciale du Registre National de la Cour sous le numéro KRS
0000217580, REGON numéro 015803782.

- acquérir et/ou prendre en charge les risques relatifs aux parts sociales rachetées ou acquises par la Société et émises

par Systexan Finance S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés sous le numéro B 178.545;

- acquérir et/ou prendre en charge les risques relatifs aux obligations ou instruments de dettes devant être émis par

sa filiale Systexan Finance S.à r.l., et acquis ou achetés par la Société

- acquérir par voie de souscription, achat, échange ou de toute autre manière tous les actifs et/ou assumer les risques

liés à ces actifs;

- acquérir par le biais de souscription, d'acquisition, d'échange ou de toute autre façon tout actif et/ou prendre en

charge n'importe quel actif;

- exercer tous les droits attachés à ces actifs et à ces risques;

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- octroyer toute sûreté sur ces actifs dans les limites autorisées par la Loi sur la Titrisation;
- effectuer des dépôts auprès des banques ou d'autres dépositaires;
- lever des fonds, émettre des parts sociales, obligations, titres ou autre titres de créances afin de réaliser ces activités

dans la limite de son objet social;

vendre tout ou partie de ses actifs à la valeur marché devant être déterminée par un expert indépendant qui sera

désigné par le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas);

- transférer l'un quelconque de ses actifs en échange d'une juste rémunération à une autre société de titrisation par

vente, souscription d'obligations, notes ou autre titres de créance ou de toute autre manière et d'entrer dans des contrats
qui en dépendent ou y sont associés; dans le cas de transfert d'actifs garantissant des obligations, des notes ou des titres
de créance en circulation, un tel transfert sera fait conformément avec les termes et conditions applicables régissant de
tels obligations, notes, ou autre titre de créance ainsi que tous les accords applicables ces actifs.

Le rôle de la Société dans l'administration et la gestion des actifs titrisés sera limité à l'administration des flux financiers

liés aux opérations de titrisation elle-même et à la gestion prudente des risques titrisés.

L'énumération énoncée ci-dessus est non limitative, mais est sujette aux dispositions de la Loi sur la Titrisation.
La Société pourra effectuer toute transaction, qu'elle soit commerciale ou financière qui se rapporte directement ou

indirectement à son objet social à l'exclusion de toute activité bancaire (aussi bien que toute autre activité réglementée
visée par la loi luxembourgeoise du 5 avril 1993 sur le Secteur Financier, telle que modifiée) et peut s'engager dans tout
acte ou activité licite et exercer les pouvoirs permis aux véhicules de titrisation en vertu de la Loi sur la Titrisation à
laquelle est soumise la Société, qui dans tous les cas, sont accessoires et nécessaires ou utile à l'accomplissement de son
objet social ci-dessus; néanmoins, ces derniers ne doivent pas être contraires à ce qui précède et ne doivent pas non plus
être interdits par un accord auquel la Société serait partie.

Art. 4. La responsabilité des associés est limitée.

Art. 5. Tout appel au public à souscrire à des parts sociales ou titres de la Société est interdit.

Siège social - Durée

Art. 6. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de la ville de Luxembourg par décision du conseil de gérance

ou du gérant unique (selon le cas).

Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg par décision de

l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les conditions requises
par la Loi sur les Sociétés.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires

d'ordre politique, économique ou social passés ou imminents de nature à compromettre l'activité normale de la Société
à  son  siège  social  ou  la  communication  aisée  avec  ce  siège  ou  de  ce  siège  avec  l'étranger  se  sont  produits  ou  sont
imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille mesure provisoire sera prise et portée à la connaissance
des tiers par le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas).

Art. 7. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées ou de l'associé unique (selon le cas).

Capital social

Art. 10. Le capital social libéré et souscrit de la Société est fixé à 61.000 EUR (soixante et un mille Euros), représenté

par 61.000 (soixante et un mille) parts sociales d'une valeur nominale d' 1 EUR (un Euro) chacune.

Le montant du capital de la Société peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l'assemblée générale

extraordinaire des associés ou de l'associée unique (selon le cas) prise dans les formes requises pour la modification des
Statuts.

Art. 11. Conformément aux dispositions de la Loi sur les Sociétés, les parts sociales peuvent être classées en différentes

catégories, et des droits préférentiels ou tout autre droit peuvent être attachés aux parts sociales en ce qui concerne le
versement de dividendes, le remboursement du capital, les droits de vote ou autre.

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Art. 12. A moins qu'il n'en n'ait été décidé autrement avec le consentement de l'unanimité des associés ou de l'associé

unique (selon le cas), reçu en assemblée générale extraordinaire, toutes les nouvelles parts sociales à émettre par la
Société aussi bien que les obligations (titres) convertibles en parts sociales et à émettre seront proposées en priorité aux
associés en proportion du nombre de parts sociales qu'ils détiennent déjà.

Art. 13. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé possède des droits de vote pro-

portionnels à sa participation dans le capital social.

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Transfert de parts sociales

Art. 14. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucun transfert de parts sociales entre vifs à des tiers non-associés ne peut être effectuée (i) sans l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social et (ii) à la condition du respect
de la procédure de préemption telle que prévue par l'Article 15 ci-dessous.

Les parts sociales de la Société seront sinon transférées en accord avec les Articles 189§1 et 190 de la Loi sur les

Sociétés.

Art. 15. Les parts sociales de la Société ne pourront être transférées à un non-associé de la Société qu'à la condition

du respect des droits de préférence décrits ci-dessous:

(a) Tout associé, désirant céder des parts sociales (ci-après dénommé le «Vendeur») à un non associé de la Société,

doit notifier par écrit son intention au conseil de gérance de la Société. Par la notification, le conseil de gérance devient
son représentant pour la vente des dites parts sociales au prix entendu entre le vendeur et le conseil de gérance, ou en
cas de désaccord, au prix fixé par le commissaire aux comptes de la Société, qui certifiera par écrit que le prix représente
la juste valeur des parts sociales entre une personne vendant de manière volontaire et une autre personne achetant de
manière volontaire.

(b) Suite à la détermination du prix comme mentionné ci-dessus, le conseil de gérance informera tous les associés de

la Société du nombre et du prix des parts sociales disponibles à l'achat et invitera chaque associé à notifier à la Société
par écrit, dans un délai de 21 jours à partir de la date de réception de la notification si un associé souhaite acheter les
actions concernées et le nombre maximum d'actions requises.

(c) L'expiration du délai de 21 jours, le conseil de gérance attribuera les parts sociales susmentionnées à l'associé ou

aux associés qui souhaitent les acheter, comme mentionné ci-dessus (si les associés sont plusieurs), dans la mesure du
possible, en proportion du nombre de parts sociales détenues dans la Société, il est entendu qu'aucun des candidats n'est
obligé d'acheter plus que le nombre maximum de parts sociales qu'il n'a souhaité racheter comme expliqué ci-avant. Dès
lors que le paiement du prix déterminé est effectué, le conseil de gérance devra céder les parts sociales à l'acquéreur ou
aux acquéreurs; en cas de défaut, l'un des gérants nommé par le conseil de gérance dans ce but sera considéré comme
étant nommé représentant du vendeur, avec tous les pouvoirs pour signer, compléter et de mettre en œuvre, au nom
et pour le compte du vendeur la cession des parts sociales à ou aux associés acquéreurs, et le conseil de gérance est
habilité à accepter ou donner quitus pour le compte du vendeur et d'enregistrer le nom de l'acquéreur ou des acquéreurs
dans le registre des associés, comme détenteur(s) des parts sociales transférées.

(d) Dans l'hypothèse ou les dites parts sociales ne sont pas vendues en pleine conformité aux stipulations du présent

article, le vendeur est habilité, à transférer les parts sociales non vendues à toute personne au prix fixé au paragraphe (a)
du présent article.

Art. 16. Conformément à l'Article 190 de la Loi sur les Sociétés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois
quarts des droits appartenant aux survivants.

Dans le cas visé au paragraphe ci-dessus, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des

héritiers réservataires, soit au conjoint survivant et, pour autant que les statuts le prévoient, aux autres héritiers légaux.

Les héritiers ou les bénéficiaires de dispositions testamentaires ou contractuelles affectant la dévolution et qui n'ont

pas  été  approuvés  et  qui  ne  désignent  pas  un  cessionnaire  réunissant  les  conditions  requises,  peuvent  provoquer  la
dissolution anticipée de la Société, trois mois après l'avoir formellement notifié aux gérants et aux associés par lettre
recommandée.

Toutefois, pendant ledit délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par les associés,

(toutefois, dans aucun cas la majorité ne peut obliger un des associés à augmenter sa participation dans la société), soit
par un tiers agréé par eux, soit par la Société elle-même, lorsqu'elle remplit les conditions exigées pour l'acquisition de
ses propres parts sociales par une société.

Le prix de rachat des parts sociales sera calculé sur la base de la moyenne des bilans des trois dernières années et, si

la Société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

S'il n'a pas été distribué de bénéfice, ou s'il n'intervient pas d'accord sur l'application des bases de rachat indiquées par

l'alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux.

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L'exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu'à ce que le transfert de ces droits soit

opposable à la Société.

Rachat de parts sociales

Art. 17. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales. Un tel rachat sera décidé au moyen d'une

résolution  de  l'assemblée  générale  extraordinaire  des  associés  ou  de  l'associé  unique  (selon  le  cas)  dans  les  formes
requises pour la modification des Statuts, à condition de proposer ce rachat à chaque associé de même classe en pro-
portion du capital ou de la classe de parts sociales concernées, que représente sa participation.

Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé

que dans la mesure où le supplément du prix d'achat n'excède pas le montant des résultats réalisés depuis la fin du dernier
exercice  dont les  comptes  annuels  ont  été  approuvés,  augmenté des bénéfices reportés ainsi que  des  prélèvements
effectués sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves
en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.

Assemblées générales

Art. 18. Le nombre maximal d'associés de la Société est limité à quarante.

Art. 19. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-cinq. Dans

ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou par
téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié. Chaque as-
socié émettra son vote par écrit.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq, les décisions des associés sont prises en assemblée générale des associés.

Dans ce cas, au moins une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les six mois de la clôture du dernier
exercice social. Toute autre assemblée générale des associés se tient dans la commune de Luxembourg à l'heure et au
jour fixé dans la convocation à l'assemblée.

Art. 20. Les assemblées générales des associés sont convoquées et des résolutions écrites des associés sont proposées

par le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié
du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi sur les

Sociétés et est adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle
pour laquelle la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l'assemblée.

Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-

gramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être
associé.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement

adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus de la moitié du capital social de la
Société.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou de la première consultation, les associés sont

immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée et les résolutions seront adoptées à
la majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représentée.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale

extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi

sur les Sociétés.

Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats conclus entre l'associé

unique et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.

Gérants

Art. 21. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants avec un nombre maximum de sept.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance qui devra être composé d'un ou plusieurs gérants

de catégorie A (les «Gérants de catégorie A», chacun étant un «Gérant de catégorie A») et un ou plusieurs gérants de
catégorie B (les «Gérants de catégorie B», chacun étant un «Gérant de catégorie B»).

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Les gérants seront nommés, et leur rémunération déterminée, par une résolution de l'assemblée générale des associés

adoptée à la majorité simple des votes présents, ou de l'associé unique (selon le cas). La rémunération des gérant(s) peut
être modifiée par une résolution prise aux mêmes conditions de majorité. L'assemblée générale des associés devra aussi
déterminer la durée des mandats des gérant(s) et si plusieurs gérants sont nommés, leur qualité soit en tant que Gérant
de catégorie A soit en tant que Gérant de catégorie B.

L'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas) peut, à tout moment et ad nutum, révoquer et

remplacer tout gérant.

Pouvoirs et Fonctions des gérants

Art. 22. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes nécessaires ou

utiles avec la réalisation de l'objet social de la Société. En particulier, le conseil de gérance est investi du pouvoir de créer
un ou plusieurs compartiments en relation avec des obligations, notes ou autres titres de créance émis par la Société,
compartiments correspondants à des pools séparés d'actifs et de passifs de la Société et chaque compartiment étant
séparé de tous les autres compartiments de la Société et, entre les investisseurs, chacun de ses compartiments sera traité
comme une entité séparée.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou à l'associé unique (selon le cas)

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).

Vis-à-vis des tiers, le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs pour

agir en toutes circonstances au nom de la Société et de réaliser et approuver tous actes et opérations en relation avec
l'objet social dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.

La Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe d'au moins un Gérant de catégorie A et un Gérant de catégorie B.

Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) peut, au cas par cas, subdéléguer une partie de ses pouvoirs

pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc qui ne sont pas nécessairement associés de la Société.

Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) détermine les pouvoirs, fonctions et la rémunération (s'il y a

lieu) de ces agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Art. 23. Un gérant qui est, de quelque façon que ce soit, directement ou indirectement, intéressé à un contrat ou à

un contrat proposé à la Société devra déclarer la nature de son intérêt au conseil de gérance en conformité avec l'article
57 de la Loi sur les Sociétés.

Procédures aux réunions des gérants

Art. 24. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui en cas d'égalité de voix, n'aura pas de voix

prépondérante. Le président pourra présider toutes les assemblées des conseils de gérance. En cas d'absence du président,
le conseil de gérance pourra être présidé par un gérant présent et nommé à cette occasion. Il peut également choisir un
secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès verbaux des réu-
nions du conseil de gérance ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins deux

(2) jours avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le procès verbal
de la réunion du conseil de gérance.

Les convocations peuvent être données par oral ou par voie postale, par fax, email ou toute autre moyen de com-

munication approprié.

Toutes les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électro-

niques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou

représentés.

Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l'heure et au lieu précisé

précédemment lors d'une résolution du conseil de gérance.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.

Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si une majorité des gérants est présente ou re-

présentée, une telle majorité devra inclure au moins un Gérant de catégorie A et un Gérant de catégorie B.

Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou valablement repré-

sentés à l'assemblée, une telle majorité devra comprendre le vote positif d'au moins un Gérant de catégorie A et d'un
Gérant de catégorie B.

102175

L

U X E M B O U R G

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par (i) le président, ou (ii)

un Gérant de catégorie A avec un Gérant de catégorie B. Les procurations demeurent attachées au procès-verbal. Tout
extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par (i) le président ou (ii) par un gérant de catégorie A et un Gérant
de catégorie B.

Art. 25. Une résolution écrite, signée ou approuvée par courrier, télégramme, télex, télécopie, e-mail ou par tout

autre moyen de transmission de documents par tous les gérants, sera aussi valide et efficace à tous égards que si elle avait
été adoptée lors d'une réunion des gérants dûment convoquée et tenue, et chaque fois qu'une résolution est signée ou
approuvée de la manière susvisée, elle devra comporter plusieurs exemplaires chacun devant être signé ou approuvé tel
que décrit ci-dessus par une ou plusieurs des personnes précitées.

Art. 26. Les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence, ou tout

autre moyen de communication adéquat permettant à toutes les personnes participant au conseil de gérance de s'entendre
les unes les autres au même moment, à condition qu'en aucun cas une majorité des gérants n'assiste au conseil en étant
situé dans un même pays étranger.

Une telle participation au conseil est réputée équivalente à une participation en personne à un conseil des gérants.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 27. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 28. Chaque année, à partir du 31 décembre, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) établira le

bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de
tous ses engagements, ainsi que les dettes des gérants, des réviseurs d'entreprise indépendants et des associés envers la
Société.

Dans le même temps, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de pertes et profits

qui sera soumis, au moins un mois avant l'assemblée générale annuelle des associés ensemble avec le rapport d'activité
de la Société, au(x) réviseur(s) d'entreprise indépendant(s) de la Société, qui dressera/dresseront un rapport.

Art. 29. Tout associé peut prendre connaissance au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte de

pertes et profits, ainsi que du rapport du/des réviseur(s) d'entreprise indépendant(s).

Si le nombre des associés excède vingt-cinq, une telle communication ne sera autorisée que pendant les quinze jours

précédant l'assemblée générale annuelle des associés.

Surveillance de la société

Art. 30. Les comptes de la Société sont audités par un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprise indépendants.
Chaque réviseur d'entreprise indépendant sera nommé par le conseil de gérance de la Société, qui déterminera leur

nombre et la durée de ses/leurs fonctions.

Dividendes - Réserves

Art. 31. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel

qu'augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale est inférieure à ce seuil de 10 %.

Les associés, à la majorité prévue par la Loi sur les Sociétés ou l'associé unique (selon le cas) peuvent décider à tout

moment qu'après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les associés au titre de dividendes au
pro rata de leur participation dans le capital de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 32. Nonobstant les dispositions de l'article précédent, l'assemblée générale des associés de la Société ou l'associé

unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le
gérant unique (selon le cas), desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice
social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à porter en réserve en vertu des dispositions de la Loi sur les Sociétés ou des présents Statuts.

Dissolution - Liquidation

Art. 33. L'assemblée générale des associés, statuant sous les conditions requises pour la modification des statuts, ou

l'associé unique (le cas échéant) peuvent décider la dissolution anticipée de la Société.

Art. 34. L'assemblée générale des associés avec l'approbation d'au moins la moitié des associés représentant les trois

quarts du capital social, devra nommer un ou plusieurs liquidateur(s) personne(s) physique ou morale et déterminer les
mesures de liquidation, les pouvoirs des liquidateurs ainsi que leur rémunération.

102176

L

U X E M B O U R G

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata de leur participation dans le

capital de la Société.

Limitation des recours et «Non petition»

Art. 35. Les créances sur la Société des détenteurs de parts sociales et/ou de titres de dette émis par la Société ou

des autres créanciers de la Société sont limitées aux actifs de la Société.

Les créances de détenteurs de parts sociales et/ou de titres de dette émis par la Société en relation avec un compar-

timent spécifique ou d'autres créanciers dont les créances sont nées en relation avec ce compartiment sont limitées aux
seuls actifs de ce compartiment.

Art. 36. Aucun détenteur de parts sociales et/ou de titres de dette émis par la Société, ni aucun autre créancier de la

société (y compris ceux dont les créances sont liées à un compartiment particulier) ne peut saisir un bien de la Société,
ni instituer contre la Société ou consentir à une procédure de faillite, d'insolvabilité, de gestion contrôlée, de suspension
des paiements, de concordat préventif de faillite, de sursis ou toute autre procédure similaire, à moins que la loi n'en
dispose autrement.

Loi applicable

Art. 37. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi sur les Sociétés et la Loi sur la Titrisation pour l'ensemble des points

au regard desquels les présents Statuts ne contiennent aucune disposition spécifique.»

<i>Septième résolution

Suivant la Transformation, il est décidé de confirmer la continuation du mandat de Mr. Tadeusz Galkowski comme

gérant de catégorie A, de Mr. Emmanuel Mougeolle et Mr. Wlodzimierz Ksiazak, tous les deux comme gérants de catégorie
B. Il est par ailleurs décidé que lesdits gérants ci-dessus sont nommés pour une durée indéterminée.

<i>Coûts

Les coûts, dépenses, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant

être payés par elle en rapport avec sa transformation en société de titrisation au sens de la loi du 22 mars 2004 sur la
titrisation, ont été estimés à environ deux mille Euros (2.000.- Euros).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que, sur demande du comparant le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous notaire, les présentes minutes.
Signé: R. GALIOTTO, S. WOLTER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 juillet 2013. Relation: LAC/2013/35096. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 26 août 2013.

Référence de publication: 2013122078/817.
(130148029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.

FundPartner Solutions (Europe) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 15, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 140.653.

Le règlement de gestion de ONE Sustainable Fund prenant effet au 2 septembre 2013, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 septembre 2013.

<i>Pour FUNDPARTNER SOLUTIONS (EUROPE) S.A.

Référence de publication: 2013122413/12.
(130149095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2013.

102177

L

U X E M B O U R G

VP Bank (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 26, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 29.509.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung der VP Bank (Luxembourg) S.A. vom 27. Mai 2013

Zu 5.
Die Generalversammlung beschließt die Wiederwahl von Herrn Siegbert Näscher als Mitglied des Verwaltungsrates

bis zur Generalversammlung im Jahr 2016.

Zu 6.
Die Generalversammlung beschließt die Wiederwahl von Herrn Juerg W.Sturzenegger als Mitglied des Verwaltungs-

rates bis zur Generalversammlung im Jahr 2016.

Zu 7.
Die Generalversammlung beschließt die Wiederwahl von Herrn Yves de Vos als Mitglied des Verwaltungsrates bis zur

Generalversammlung im Jahr 2016.

Zu 8.
Unter Vorbehalt der Zustimmung der CSSF beschließt die Generalversammlung die Wahl von Herrn Alfred W. Moec-

kli, Aeulestr.6, LI-9490 Vaduz, als neues Mitglied des Verwaltungsrates bis zur Generalversammlung im Jahr 2016.

Für die Richtigkeit des Auszuges
Günther Hinz / Oliver Hermesdorf
<i>Sous Directeur / Sous Directeur

Référence de publication: 2013096504/23.
(130116017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2013.

Pascot S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 134.515.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue en date du 15 juin 2013:

Les mandats des administrateurs et commissaire étant échus, l'Assemblée décide de nommer:
Monsieur Jeannot DIDERRICH, expert-comptable, demeurant professionnellement au 45-47, route d’Arlon, L-1140,

aux fonctions d’Administrateur et Président du Conseil d’Administration,

Monsieur Roland DE CILLIA, Expert-comptable, demeurant professionnellement au 45-47, Route d’Arlon, L-1140

Luxembourg, à la fonction d’Administrateur.

Monsieur Frédéric NOEL, Avocat, demeurant professionnellement au 1, Avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, à la

fonction d’Administrateur.

La société BENOY KARTHEISER MANAGEMENT S.àr.l., inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg n° B

33849, établie aux 45-47 route d’Arlon, L-1140 Luxembourg, à la fonction de Commissaire aux Comptes.

Leur mandat s'achèvera lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PASCOT S.A.

Référence de publication: 2013105271/20.
(130127812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2013.

Penta CLO 1 S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 118.750.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale annuelle du 28 juin 2013:

- Mons. Rolf Caspers, résidant professionnellement au 2 boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, est nommé

administrateur de la société, en remplacement de l'administrateur démissionnaire, Mme. Anja Wunsch, avec effet au 28
juin 2013.

- Le nouveau mandat de Mons. Rolf Caspers prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2016

statuant sur les comptes annuels de 2015.

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L

U X E M B O U R G

- Le mandate de PricewaterhouseCoopers S.à r.l. de 400, Route d'Esch, L - 1014 Luxembourg, réviseur d'entreprise

agréé de la société, est renouvelé.

- Le nouveau mandat de PricewaterhouseCoopers S.à r.l. prendra fin lors de générale annuelle qui se tiendra en 2014

statuant sur les comptes annuels de 2013.

- Le mandat de Mme. Heike Kubica, employée privée, résidant professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer,

L-1115 Luxembourg, administrateur de la société, est renouvelé.

- Le nouveau mandat de Mme. Heike Kubica prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2016

statuant sur les comptes annuels de 2015.

- Le mandat de Mons. Daniel Bley, employée privée, résidant professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer,

L-1115 Luxembourg, administrateur de la société, est renouvelé.

- Le nouveau mandat de Mons. Daniel Bley prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2016

statuant sur les comptes annuels de 2015.

Luxembourg, le 28 juin 2013.

Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013105261/29.
(130127491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2013.

Oaktree Holding S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 22.951.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 21 juin 2013 à 11.00 heures

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L'Assemblée Générale Ordinaire décide à l'unanimité de renouveler les mandats de MM. Joseph WINANDY et Koen

LOZIE, Administrateurs sortants.

L'Assemblée Générale Ordinaire décide de nommer comme nouvel Administrateur en remplacement de COSAFIN

S.A.:

JALYNE S.A.
Ayant son siège social au 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg
Representée par M. Jacques BONNIER
1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg
L'Assemblée Générale Ordinaire décide à l'unanimité de renouveler le mandat de la société THE CLOVER, ayant son

siège social au 6, rue d'Arlon, L-8399 Windhof, Commissaire aux Comptes sortant.

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendront à échéance à l'issue de l'Assemblée

Générale statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31.12.2013.

Copie certifiée conforme
OAKTREE HOLDING S.A., SPF
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013105249/25.
(130127740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2013.

Par3 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2309 Luxembourg, 116, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 98.886.

<i>Extrait de l'assemblée générale des actionnaires en date du 23 juillet 2013 à Luxembourg

L'assemblée générale décide de transférer le siège social comme suit:
de L-1933 Luxembourg, 6, rue Siggy vu Letzebuerg
à L-2309 Luxembourg, 116, avenue Pasteur
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

102179

L

U X E M B O U R G

Pour extrait conforme
Fiduplan S.A.

Référence de publication: 2013105260/14.
(130127707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2013.

Petroleum Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 178.914.

STATUTS

L'an deux mille treize, le onze juillet.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Seymur Ahmadov, dirigeant de sociétés, demeurant professionnellement au 25C, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg,

Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant, de documenter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société anonyme que la partie prémentionnée déclare constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes une société anonyme, dénommée PETROLEUM DEVELOPMENT S.A..

Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou substantiel, tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs im-

mobilières, des actifs, des biens et marchandises de tout genre ainsi que toute sorte de valeurs mobilières transférables
et les réaliser par voie de vente, de cession, échange ou autre. Elle peut procéder, pour son propre compte, à toute
transaction sur biens immeubles, d'actifs, de biens de tout genre ainsi que de valeurs mobilières transférables.

La société pourra procéder à la gestion de son propre patrimoine immobilier par l'achat, la location, la mise en valeur

et la vente de toutes propriétés et droits immobiliers.

Elle pourra acquérir et mettre en valeur des licences, marques de fabrique, brevets et autres droits.
L'objet social consiste également, pour l'ensemble de ses filiales, dans la réalisation d'études d'implantation, de faisabilité

ou autres, de conception et suivi de projets, des procédures administratives ou autres se rapportant à l'organisation et
le contrôle de celles-ci.

Elle pourra, en outre, mettre à disposition de ses filiales, des ressources humaines, techniques, know-how et autres

moyens qu'elle juge nécessaire afin de garantir l'optimisation du développement de celles-ci.

Elle peut en outre, effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, ou financières et encore accomplir toutes

autres opérations qui lui semblent nécessaires et utiles à favoriser l'accomplissement de son objet social.

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000.- EUR) divisé en cent (100) actions ayant

une valeur nominale de trois cent dix euros (310.- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non. Tou-

tefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il

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est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à
un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil. Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa
seule signature.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six (6) ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le deuxième vendredi du mois de juin à 11.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence au jour de la constitution et finit le 31 décembre 2013.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2014.

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<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, le comparant préqualifié déclare souscrire les actions comme suit:

Seymur Ahmadov, prédésigné, cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (31.000.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents euros (1.500.-

EUR).

<i>Assemblée constitutive

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre d'administrateurs est fixé à TROIS (3) et celui du commissaire à UN (1).
2. Sont nommés aux fonctions d'administrateurs:
- Madame Eva RODICK, designer, née le 07 avril 1975 à Alexandrowka (Russie), demeurant professionnellement au

25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;

- Monsieur Seymur AHMADOV, dirigeant de sociétés, né le 14 septembre 1981 à Bakou (Azerbaïdjan), demeurant

professionnellement au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg; président et

- Monsieur Frédéric LECLERCQ, dirigeant de sociétés, né le 1 

er

 décembre 1964 à Cambrai (France), avec adresse

professionnelle à L-2561 Luxembourg, 51, rue de Strasbourg.

3. Est nommée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée KSANTEX S.à r.l. (RCS Luxembourg B 152619), avec siège social établi au 25C,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Le mandat des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de

l'assemblée générale annuelle statutaire de 2018.

4. Le siège social est fixé au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Réunion du conseil d'administration

Et à l'instant, s'est réuni le Conseil d'Administration qui, après avoir constaté que la totalité de ses membres était

présente ou représentée, a décidé à l'unanimité des voix d'élire Monsieur Seymur AHMADOV, préqualifié, à la fonction
d'administrateur-délégué, qui aura tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature. Son mandat prendra fin
à l'issue de l'assemblée générale annuelle statutaire de 2018.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: S. Ahmadov, F. Leclercq et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 juillet 2013. LAC/2013/32809. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole Frising.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2013.

Référence de publication: 2013105277/148.
(130127843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2013.

Penta CLO 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 118.750.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2013105262/10.

(130127492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2013.

ParisInvest III S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 139.493.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ParisInvest III S.A.
BNP Pari bas Real Estate Investment Management Luxembourg S.A.
Signatures

Référence de publication: 2013105259/12.

(130127199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2013.

ParisInvest I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 139.491.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ParisInvest I S.A.
BNP Pari bas Real Estate Investment Management Luxembourg S.A.
Signatures

Référence de publication: 2013105258/12.

(130127198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2013.

Cordalia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 86.741.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration tenue par conférence téléphonique en date du 29 mai

<i>2013

- Il est pris acte de la démission de Mademoiselle Noëlle PICCIONE de son mandat d'Administrateur et de ses fonctions

de Présidente du Conseil d'Administration avec effet à ce jour,

- Madame Martine STIEVEN, employée privée, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxem-

bourg, est coopté en tant qu'Administrateur en remplacement de Mademoiselle Noëlle PICCIONE, démissionnaire, avec
effet à ce jour, et ce pour fa durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de
l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2017.

Le 29 mai 2013.

Certifié sincère et conforme
CORDALIA S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013104013/20.

(130126950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2013.

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Claircy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 172.551.

<i>Extrait des Résolutions de l'Associé Unique prises en date du 1 

<i>er

<i> juillet 2013

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique en date du 1 

er

 juillet 2013 que:

1. La démission de Monsieur Fabio GASPERONI, en tant que gérant unique de la société, est acceptée avec effet

immédiat.

2. La nomination Monsieur Christian MOGNOL, né le 15.01.1962 à Esch-sur-Alzette, demeurant 412F Route d'Esch,

L-2086 en tant que nouveau gérant unique de la société, est acceptée pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SGG S.A.

Référence de publication: 2013104006/16.
(130126711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2013.

CD&amp;R Osprey Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 20.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 150.417.

Lors de l’Assemblée Générale tenue en date du 2 juillet 2013, les associés ont pris les décisions suivantes:
- acceptation de la démission de Yves Victor CHERET, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1025

Luxembourg, de son mandat de gérant, avec effet au 30 avril 2013;

- nomination de Xavier M. Poncelet, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au

mandat de gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 2013.

Référence de publication: 2013103994/15.
(130126504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2013.

Schmoose, Société Anonyme.

Siège social: L-1490 Luxembourg, 16, rue d'Epernay.

R.C.S. Luxembourg B 178.744.

STATUTS

L'an deux mille treize, le dix juillet.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

- Monsieur Sascha KIEFER, développeur de logiciel, né le 20 décembre 1979 à Saarbrücken (Allemagne), demeurant à

D-66121 Saarbrücken, Mainzer Strasse 59, Allemagne,

ici représenté par Dr. Bernd H. SCHMIDT, ci-après nommé.
- Monsieur Henning FRIES, développeur de logiciel, né le 14 juin 1976 à Neunkirchen-Saar (Allemagne), demeurant à

D-66583 Spiesen-Elversberg, Willi-Neu-Ring 20, Allemagne.

- Dr. Bernd H. SCHMIDT, gérant, né le 11 novembre 1953 à Idar-Oberstein (Allemagne), demeurant à D-66130

Saarbrücken, Saargemünderstrasse 108, Allemagne.

- Monsieur Marcus Heinz SCHMIDT, développeur de logiciel, né le 3 juin 1980 à Saarbrücken (Allemagne), demeurant

à D-66287 Quierschied, Zum Quirinsborn 52, Allemagne.

- Monsieur Markus WAGNER, développeur de logiciel, né le 5 janvier 1977 à Neunkirchen (Allemagne), demeurant à

D-66571 Eppelborn, Zum Mühlenberg 4, Allemagne.

Lesquels comparants, présents ou représenté comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi

qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer:

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U X E M B O U R G

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de Schmoose.

La Société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique, la

Société peut être administrée par un administrateur unique seulement, qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la
Société.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Luxembourg par une décision de l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet, soit au Grand-Duché de Luxembourg soit à l'étranger, et pour son propre compte, le

conseil, l'acquisition, le développement et la commercialisation des produits ou services informatiques.

Un objet supplémentaire de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. La Société peut également garantir, accorder des prêts
ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte des sociétés qui font
partie du même groupe de sociétés que la Société.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de ses objets.

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille et deux cents euros (31.200,- EUR) représenté par

trois mille cent vingt (3.120) actions d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. Si la Société est constituée par un actionnaire unique ou si, à l'occasion d'une assemblée générale des action-

naires, il est établi que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur, appelé
«administrateur unique», jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus
d'un actionnaire

Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins

trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'assemblée générale doit
nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'administrateur unique en place. L'administrateur unique
ou, le cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Toute référence dans les statuts au conseil d'administration sera une référence à l'administrateur unique (lorsque la

Société a un associé unique) tant que la Société a un associé unique.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un repré-

sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise en date
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'assemblée générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine assemblée générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'assemblée générale devra
être rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 7. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus

pour effectuer tous les actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale,

tombent sous la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique selon les cas.

Art. 8. Le conseil d'administration doit désigner parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la

présidence de la réunion sera conférée à un administrateur présent. Le premier président sera exceptionnellement nom-
mé par l'assemblée générale extraordinaire de constitution.

102185

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U X E M B O U R G

Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d'administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax ou télégramme un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter un
ou plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, visioconfé-

rence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion du
conseil d'administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du conseil d'administration
peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du conseil d'administration est retransmise en direct
et (iv) les membres du conseil d'administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion du conseil
d'administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d'une

réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion sera prépon-
dérante.

Le conseil d'administration peut, à la l'unanimité, adopter une résolution par circulaire pourvu qu'elle ait été expres-

sément approuvée par écrit, par câble, télégramme, télex, télécopie, ou par tout autre moyen de communication similaire,
et confirmée par écrit. L'ensemble de ces documents constituera le procès-verbal justifiant de l'adoption de la résolution.

Les résolutions prises par l'administrateur unique auront la même autorité que les résolutions prises par le conseil

d'administration et seront constatées par des procès verbaux, qui sont signés par l'administrateur unique, et dont les
copies ou extraits pourront être produits en justice ou autrement.

Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs de gestion journalière et les affaires courantes de la

Société ainsi que la représentation de la Société dans cette gestion et ces affaires, à un des membres du conseil d'admi-
nistration.

Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique peut en outre conférer tous pouvoirs et mandats

spéciaux à toute personne, qui n'a pas besoin d'être administrateur, et nommer et révoquer tous agents et employés et
fixer leurs émoluments.

Art. 10. La Société est engagée en toute circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société,

ou par la signature unique de l'administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière, ou, le cas échéant par la
signature de l'administrateur unique, ou par la signature conjointe ou unique de toute personne à laquelle un tel pouvoir
de signature a été délégué par le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon le cas.

Art. 11. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de

l'année suivante.

Art. 13. Pour le cas où il n'y aurait qu'un seul actionnaire (l'associé unique), celui-ci exercera, au cours des assemblées

générales dûment tenues, tous les pouvoirs revenant à l'assemblée générale des actionnaires en vertu de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale,

le propriétaire d'actions doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire
aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'assemblée générale par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'assemblée
générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'assemblée générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'assemblée générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'assemblée générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

102186

L

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon les cas est autorisé à verser des acomptes sur dividendes

en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le deuxième vendredi du mois de juin à 17.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement le premier exercice social commencera à courir du jour de la constitution de la prédite société

jusqu'au 31 décembre 2013.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2014.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants pré-qualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit:

- Monsieur Henning FRIES, pré-qualifié, trois cent douze actions; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

312

- Monsieur Sascha KIEFER, pré-qualifié, six cent vingt-quatre actions; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

624

- Dr. Bernd H. SCHMIDT, pré-qualifié, mille sept cent seize actions; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.716
- Monsieur Marcus Heinz SCHMIDT, pré-qualifié, trois cent douze actions; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

312

- Monsieur Markus WAGNER, pré-qualifié, cent cinquante-six actions; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156

Total: trois mille cent vingt actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.120

Toutes les actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire de sorte que la somme de trente

et un mille deux cents euros (31.200,- EUR) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est
justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les actionnaires pré-qualifiés, représentant l'intégralité du capital souscrit se sont ensuite constitués en assemblée

générale  extraordinaire.  Après  avoir  constaté  que  celle-ci  était  régulièrement  constituée,  ils  ont  pris  les  résolutions
suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Dr. Bernd H. SCHMIDT, gérant, né le 11 novembre 1953 à Idar-Oberstein (Allemagne), demeurant professionnel-

lement à L-1490 Luxembourg; 16, rue d'Epernay.

- Monsieur Sascha KIEFER, développeur de logiciel, né le 20 décembre 1979 à Saarbrücken (Allemagne), demeurant

professionnellement à L-1490 Luxembourg; 16, rue d'Epernay.

- Monsieur Marcus Heinz SCHMIDT, développeur de logiciel, né le 3 juin 1980 à Saarbrücken (Allemagne), demeurant

professionnellement à L-1490 Luxembourg; 16, rue d'Epernay.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Thomas KLEIN, chef de projet, né le 9 janvier 1959 à Obersalbach-Kurhof (Allemagne), demeurant profes-

sionnellement à L-1490 Luxembourg; 16, rue d'Epernay.

4. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle de l'an 2018.

5. L'adresse du siège social est fixée à L-1490 Luxembourg, 16, rue d'Epernay.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants présents et au mandataire du comparant représenté,

tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Bernd H. SCHMIDT, Marcus Heinz SCHMIDT, Markus WAGNER, Jean SECKLER.

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U X E M B O U R G

Enregistré à Grevenmacher, le 12 juillet 2013. Relation GRE/2013/2900. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2013101735/185.
(130123285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2013.

Repco 8 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 110.726.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013101722/10.
(130123762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2013.

Repco 6 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 110.747.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013101720/10.
(130123764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2013.

Repco 7 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 110.748.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013101721/10.
(130123763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2013.

Repco 9 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 110.727.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013101723/10.
(130123761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2013.

Smartliving SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 142.721.

En date du 17 juin 2013, le mandat de Maître Pierre Berna comme administrateur unique a été renouvelé.
A cette même date, Monsieur Francesco Abbruzzese, comptable, avec adresse professionnelle à L-1528 Luxembourg,

16A, boulevard de la Foire a été nommé commissaire en remplacement de Monsieur Jean Thyssen dont le mandat est
arrivé à échéance.

Leurs mandats prendront fin avec l'assemblée générale de 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Smartliving SA

Référence de publication: 2013101747/14.
(130123672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2013.

Repco 4 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 110.756.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013101718/10.
(130123766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2013.

Repco 5 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 110.742.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013101719/10.
(130123765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2013.

S.R.E.T. Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5610 Mondorf-les-Bains, 17, avenue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 103.132.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013101727/10.
(130122929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2013.

Rossfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 154, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 83.796.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

12, Rue du Bitbourg L-1273 Luxembourg

Référence de publication: 2013101726/10.
(130123629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2013.

Société Luxembourgeoise de Commerce International, Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 16.857.

Les comptes annuels statutaires au 30 novembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2013.

Société Luxembourgeoise de Commerce International S.A.
Serge Weber
<i>Group Secretary

Référence de publication: 2013101749/14.
(130123563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2013.

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L

U X E M B O U R G

RE.DE.RA. S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5561 Remich, 26, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg B 74.416.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013101713/10.
(130122750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2013.

RE Hydro, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 160.435.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012, ainsi que les informations et documents annexes, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013101712/10.
(130123676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2013.

S.01 Euro-Business, Société Anonyme.

Siège social: L-3980 Wickrange, 7, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 71.496.

Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18/07/2013.

Référence de publication: 2013101728/10.
(130122856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2013.

Rivage Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 106.321.

Les comptes annuels au 14 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2013.

Référence de publication: 2013101724/10.
(130122935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2013.

Springer Science + Business Media Finance S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 93.844.

<i>Extrait d'une résolution de l'associé unique de la société prise en date du 11 novembre 2011

Il résulte de ladite résolution que la démission de Monsieur Martin MOS en tant que gérant de la Société a été acceptée

avec effet au 11 novembre 2011.

Luxembourg, le 18 juillet 2013.

Pour extrait conforme
Alex SCHMITT
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013101758/14.
(130122865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2013.

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U X E M B O U R G

Solar Investment Group Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 159.932.

Les comptes Annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2013.

Référence de publication: 2013101756/10.
(130123203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2013.

Sogeka Luxembourg SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 135.243.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2013101755/11.
(130123675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2013.

Sogeco Participations Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 105.835.

Les  comptes  annuels,  les  comptes  de  Profits  et  Pertes  ainsi  que  les  Annexes  de  l'exercice  cloturant  en  date  du

31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>L'Organe de Gestion

Référence de publication: 2013101754/11.
(130123618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2013.

Sogeco Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 105.175.

Les  comptes  annuels,  les  comptes  de  Profits  et  Pertes  ainsi  que  les  Annexes  de  l'exercice  cloturant  en  date  du

31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>L'Organe de Gestion

Référence de publication: 2013101753/11.
(130123617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2013.

Simon KP II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 167.725.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Simon KP II S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013101746/11.
(130123322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2013.

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U X E M B O U R G

Rasmus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 113.753.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013101705/9.
(130123630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2013.

Rasmus Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 114.752.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013101704/9.
(130123639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2013.

Savrow Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 121.839.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013101734/9.
(130123041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2013.

SOMUMINES, Société Mutuelle Minière et Industrielle, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 5.631.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013101752/9.
(130123107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2013.

Altice VII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 7.430.115,10.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 143.725.

<i>Extrait des résolutions prises à Luxembourg par le conseil de gérance de la société en date du 10 juillet 2013

Le conseil de gérance décide de transférer le siège social de la Société du 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg au 3,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, avec effet au 10 juillet 2013.

- L'adresse professionnelle actuelle de Mademoiselle Emilie SCHMITZ, gérante de la Société, est la suivante: 3, bou-

levard Royal, L-2449 Luxembourg.

- L'adresse professionnelle actuelle de Monsieur Jérémie BONNIN, gérant de la Société, est la suivante: 3, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg.

- L'adresse professionnelle actuelle de Monsieur Laurent GODINEAU, gérant de la Société, est la suivante: 3, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013100313/18.
(130122338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

102192

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Altice VII S.à r.l.

Amati Holding S.A.

AMBD SICAV

Athena Sicav

CD&amp;R Osprey Investment S.à r.l.

Claircy S.à r.l.

Clamart International S.A.

Cordalia S.A.

EEM World S.A.

E.N.A. Consulting S.A.

E.R.M. Consulting S.A.

FundPartner Solutions (Europe) S.A.

Impar S.A.

IT Funds

Kempen International Funds

McLaren S.A.

Mega Trend Funds

Oaktree Holding S.A., SPF

Olharan Luxembourg S.à r.l.

Par3 S.A.

ParisInvest III S.A.

ParisInvest I S.A.

Pascot S.A.

Patrinvest

Penta CLO 1 S.A.

Penta CLO 1 S.A.

Petroleum Development S.A.

Rasmus Investments S.à r.l.

Rasmus S.à r.l.

RE.DE.RA. S.àr.l.

RE Hydro

Repco 4 S.A.

Repco 5 S.A.

Repco 6 S.A.

Repco 7 S.A.

Repco 8 S.A.

Repco 9 S.A.

Rivage Property S.à r.l.

Rossfin S.A.

S.01 Euro-Business

Savrow Holdings S.à r.l.

Schmoose

Simon KP II S.à r.l.

Smartliving SA

Société Luxembourgeoise de Commerce International

Société Mutuelle Minière et Industrielle

Sogeco Holding S.A.

Sogeco Participations Sàrl

Sogeka Luxembourg SA

Solar Investment Group Management S.à r.l.

Springer Science + Business Media Finance S.à.r.l.

S.R.E.T. Sàrl

Systexan S.à r.l.

VP Bank (Luxembourg) S.A.

Warburg Invest Luxembourg S.A.

WebConsult S.A.

XAIA CREDIT