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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2125

31 août 2013

SOMMAIRE

Antico S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101970

Carmel Capital II Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101970

Citco C&T Holdings (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102000

Coiffure Masculine FEF, S.à r.l.  . . . . . . . . . .

101969

European Jewellers II S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

101971

EURX Antalya Investment S.à r.l.  . . . . . . .

101996

Fairfield Exeter Luxembourg S.C.A.  . . . . .

101972

Fareva . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101985

Fennella Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101972

Ficomat  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101983

Fiducis  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101995

Financière Duc S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101995

Financière Les Oliviers S.A. SPF . . . . . . . . .

101995

Fini S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101972

Finwash S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101996

Fire and Ice Invest SA/SPF  . . . . . . . . . . . . . .

101984

Five Arrows Mezzanine Debt Holder  . . . .

101973

Flagstone Capital Management Luxem-

bourg SICAF - FIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101981

Foncière Grand-Ducale S.A.  . . . . . . . . . . . .

101995

Fondation Docteur Elvire Engel  . . . . . . . . .

101981

Fructilux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101984

Fructilux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101973

FS Management 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

101981

Gaia Property Investments 5 S.à r.l.  . . . . .

101994

Gaia Property Investments S.à r.l.  . . . . . . .

101994

Garage DELTGEN  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101994

Gare à Toi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101971

Gaz Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101985

Genossenschaft zur Anlage von flurberei-

nigten Wiesen- und Weidenflächen in
Mompach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101995

German Ground Lease Finance III S.A.  . .

101984

German Ground Lease Finance III S.A.  . .

101974

G.E.S. Gestion Evénement & Spectacle,

Event & Show Management S.A.  . . . . . . .

101996

GGS International S.A., SPF  . . . . . . . . . . . .

101996

Ginger S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101970

GJK Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101996

Global Partners  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101985

Greenbrier Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . .

101974

Greenwich Data (project 9) S.à r.l. . . . . . . .

101971

Greif Nevada Holdings Inc, SCS  . . . . . . . . .

101984

Grohe Luxembourg Three S.à r.l.  . . . . . . .

101973

Gull S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101996

IML Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102000

Immobilière Julien Vesque S.A. . . . . . . . . . .

101999

Immobilière Marina S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

101997

Immobilière Saphir Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . .

101997

Immo-Contact, s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101997

Immo Dessauer S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101998

Inalux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101998

Incas S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101997

Inzil S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101997

IREIM Services Luxembourg PSF S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102000

Isis Immobilier  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101999

Ital-Rent Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101998

JF Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101998

JF Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101999

JMS Constructions S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

101998

Loquacious S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101954

101953

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U X E M B O U R G

Loquacious S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 44, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 179.759.

L'AN DEUX MILLE TREIZE, LE VINGT-DEUX AOÛT.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg-Ville (Grand-Duché de Luxembourg) inter-

venant  en  remplacement  de  Maître  Cosita  DELVAUX,  notaire  de  résidence  à  Redange-sur-Attert  (Grand-Duché  de
Luxembourg), lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'«Assemblée») de «LOQUACIOUS LIMITED» (la

«Société»), une société de droit de Gibraltar, ayant son siège social à Gibraltar, 124 Irish Town, enregistrée au Registre
des Sociétés de Gibraltar sous le numéro 43.850.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Christel DETREMBLEUR, employée privée, demeurant profes-

sionnellement au 44, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Josette MOLITOR, employée privée, demeurant professionnellement

à Redange-sur-Attert.

L'Assemblée choisit comme scrutateur Madame Christel DETREMBLEUR, prénommée.
Le bureau de l'Assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I) Que les documents suivants ont été soumis à l'Assemblée:
(a) Une copie légalisée par le notaire de la résolution prise par les actionnaires de la Société en date du 21 mai 2013

et adoptée en conformité avec les lois de Gibraltar, décidant de transférer le siège social au Luxembourg;

(b) Une copie des statuts de la Société antérieurement au transfert;
(c) Une situation comptable de la Société établie au 31 mai 2013;
(d) Un rapport établi par un Réviseur d'Entreprises Agréé intervenant dans le cadre du transfert de siège social;
(e) Une copie du document émis par le Registre de Gibraltar et relatif à l'autorisation de re-domiciliation de la Société

au Grand-Duché de Luxembourg; et

(f) Une copie certifiée conforme du registre des actionnaires.
Les documents susmentionnés, après avoir été paraphés ne varietur par les personnes désignées ci-dessus et le notaire

instrumentant, resteront annexés au présent procès-verbal pour être soumis aux formalités de l'enregistrement.

II) L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1) Transfert du siège social de la Société de Gibraltar au Grand-Duché de Luxembourg avec effet à la date du présent

acte sans dissolution de la Société mais avec continuation de sa personnalité juridique.

2) Adoption par la Société de l'objet social suivant:
«La société pourra effectuer toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère, ainsi que l'administration,
la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La société pourra prendre à charge des mandats d'administration dans des sociétés ou des associations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et
faire mettre en valeur ces titres et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

En général, la Société pourra prendre toute mesure de contrôle et de surveillance pour sauvegarder ses droits et

pourra, aux conditions et dans les termes prévus par la loi, réaliser toute opération financière, mobilière, immobilière,
commerciale et industrielle qu'elle jugera utile à la réalisation et au développement de son objet social.

La société a également pour objet la détention ainsi que la gestion d'immeubles situés tant dans le Grand-Duché de

Luxembourg qu'à l'étranger.»

3) Approbation de la situation comptable de la Société établie au 31 mai 2013.
4) Conversion de la devise du capital social en euros (EUR).
5) Création de deux catégories d'actions ordinaires, à savoir les actions ordinaires de «catégorie A» et les actions

ordinaires de «catégorie B».

6) Echange des cent (100) anciennes actions contre mille deux cent dix (1.210) actions ordinaires de catégorie A et

deux cent quarante (240) actions ordinaires de catégorie B.

101954

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7) Augmentation du capital social de la Société à concurrence de trois cent cinquante mille quatre cent vingt-neuf

virgule quarante-huit euros (EUR 350.429,48) par la conversion en capital de créances certaines, liquides et exigibles
détenues par les actionnaires sur la Société. Libération de cette augmentation de capital social.

8) Réduction du capital social par absorption partielle des pertes à concurrence d'un montant de cent soixante-quinze

mille cinq cent quarante-quatre virgule quarante-huit euros (EUR 175.544,48).

9) Adoption par la Société de la forme juridique d'une société anonyme sous la dénomination de LOQUACIOUS S.A.

et acquisition de la nationalité luxembourgeoise résultant du transfert de son siège social au Grand-Duché de Luxembourg.

10) Établissement du siège social de la Société au 44, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.
11) Refonte complète des statuts de la Société pour les adapter aux lois luxembourgeoises.
12) Confirmation des nominations des membres du Conseil d'Administration et de la nomination du Commissaire aux

Comptes.

13) Fixation de la fin du premier exercice social au 31 mars 2014.
14) Divers.
La partie comparante déclare que le transfert du siège social vers un autre pays, sans liquidation préalable de la Société,

est autorisé et accepté par le droit de Gibraltar.

III) Les actionnaires présents ou représentés à l'Assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'Assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente Assemblée, signées «ne varietur» par les parties et le notaire instrumentant.

IV) Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont représentées à l'Assemblée qui est dès lors régulièrement

constituée et peut valablement délibérer sur tous les points à l'ordre du jour.

Après délibération, l'Assemblée a pris les résolutions suivantes à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de transférer le siège social de la Société de Gibraltar au Grand-Duché de Luxembourg avec effet

immédiat, sans dissolution et avec continuité de sa personnalité juridique. L'Assemblée décide d'entériner la décision
intervenue en date du 21 mai 2013 à Gibraltar ayant pour objet de transférer le siège de la Société de Gibraltar vers le
Grand-Duché de Luxembourg sans dissolution et avec continuité de sa personnalité juridique. L'Assemblée déclare en
outre que toutes les formalités requises par le droit de Gibraltar afin de donner effet à un tel transfert, ont déjà été
dûment accomplies.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'adopter l'objet social suivant: «La société pourra effectuer toutes les opérations se rapportant

directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxem-
bourgeoise ou étrangère, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La société pourra prendre à charge des mandats d'administration dans des sociétés ou des associations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et
faire mettre en valeur ces titres et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

En général, la Société pourra prendre toute mesure de contrôle et de surveillance pour sauvegarder ses droits et

pourra, aux conditions et dans les termes prévus par la loi, réaliser toute opération financière, mobilière, immobilière,
commerciale et industrielle qu'elle jugera utile à la réalisation et au développement de son objet social.

La société aura également pour objet la détention ainsi que la gestion d'immeubles situés tant dans le Grand-Duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée approuve la situation comptable de la Société établie au 31 mai 2013 et dont une copie restera annexée

au présent acte.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de convertir le capital souscrit de la Société de sa devise actuelle, étant celle des livres sterling

(GBP) en euros (EUR), au taux de conversion, à savoir une livre sterling (GBP 1,00) équivaut à un virgule quinze euros

101955

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(EUR 1,15), sur base du taux de change applicable au 9 août 2013, de sorte que le capital souscrit de la Société soit
dorénavant fixé à cent quinze euros (EUR 115,00).

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de créer deux catégories d'actions ordinaires, à savoir les actions ordinaires de «catégorie A» et

les actions ordinaires de «catégorie B». L'Assemblée détermine les droits inhérents à la détention de ces catégories
d'actions dans le cadre de la distribution d'un dividende, d'un boni de liquidation ou d'un remboursement de capital social
comme suit:

- Un montant équivalent à 0,1% du montant total distribué sera attribué à l'ensemble des détenteurs d'actions ordinaires

de catégorie A et réparti entre les détenteurs au prorata de leur participation au sein de cette catégorie d'actions.

- Un montant équivalent à 99,9% du montant total distribué sera attribué à l'ensemble des détenteurs d'actions ordi-

naires de catégorie B et réparti entre les détenteurs au prorata de leur participation au sein de cette catégorie d'actions,

étant entendu que chacun des détenteurs d'actions émanant de ces deux catégories disposeront d'un droit de vote.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée décide d'échanger les cent (100) actions anciennes de la Société contre mille deux cent dix (1.210) actions

ordinaires de catégorie A nouvelles et deux cent quarante (240) actions ordinaires de catégorie B nouvelles, sans valeur
nominale, et de les attribuer aux actionnaires actuels de la société comme suit:

1) à la société Heron Nominees Limited, ayant son siège social à la Suite 10/8 International Commercial Centre,

Casemates Square, Gibraltar, inscrite au registre sous le numéro 01694,

six cent cinq (605) actions ordinaires de catégorie A nouvelles et cent vingt (120) actions ordinaires de catégorie B

nouvelles, et à

2) à la société Heron Trust Company Limited, ayant son siège social à la Suite 10/8 International Commercial Centre,

Casemates Square, Gibraltar, inscrite au registre sous le numéro 10284,

six cent cinq (605) actions ordinaires de catégorie A nouvelles et cent vingt (120) actions ordinaires de catégorie B

nouvelles.

<i>Septième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de trois cent cinquante mille quatre cent

vingt-neuf virgule quarante-huit euros (EUR 350.429,48) en vue de le porter de son montant actuel de cent et quinze
euros (EUR 115,00) au montant de trois cent cinquante mille cinq cent quarante-quatre virgule quarante-huit euros (EUR
350.544,48) sans émission d'actions nouvelles par incorporation partielle d'une créance certaine, liquide et exigible ac-
tuellement détenue à part égale par chacun des deux actionnaires à l'égard de la Société, à savoir

<i>Libération

1) La société Heron Nominees Limited, prénommée, laquelle déclare procéder à la libération du montant de l'aug-

mentation de capital à concurrence de cent soixante-quinze mille deux cent quatorze virgule soixante-quatorze euros
(EUR 175.214,74) par l'apport en nature se composant d'une créance certaine, liquide et immédiatement exigible d'un
montant de cent soixante-quinze mille deux cent quatorze virgule soixante-quatorze euros (EUR 175.214,74) qu'elle
détient actuellement à l'égard de la société «LOQUACIOUS LIMITED»,

2) La société Heron Trust Company Limited, prénommée, laquelle déclare procéder à la libération du montant de

l'augmentation de capital à concurrence de cent soixante-quinze mille deux cent quatorze virgule soixante-quatorze euros
(EUR 175.214,74) par l'apport en nature se composant d'une créance certaine, liquide et immédiatement exigible d'un
montant de cent soixante-quinze mille deux cent quatorze virgule soixante-quatorze euros (EUR 175.214,74) qu'elle
détient actuellement à l'égard de la société «LOQUACIOUS LIMITED»,

de  telle  sorte  que  le  nouveau  capital  social  s'élève  à  trois  cent  cinquante  mille  cinq  cent  quarante-quatre  virgule

quarante-huit euros (EUR 350.544,48) représenté par mille deux cent dix (1.210) actions ordinaires de catégorie A et
par deux cent quarante (240) actions ordinaires de catégorie B, sans valeur nominale.

L'apport desdites créances a fait l'objet d'une analyse dans le rapport d'évaluation établi en date du 20 août 2013 par

le réviseur d'entreprises agréé A3T S.A., Société Anonyme, ayant son siège social au 44, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1330 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
158.687 et dont l'intégralité des conclusions est reprise à la neuvième résolution du présent acte.

<i>Huitième résolution

L'Assemblée décide de réduire le capital social à concurrence d'un montant de cent soixante-quinze mille cinq cent

quarante-quatre virgule quarante-huit euros (EUR 175.544,48) de telle sorte que le capital social s'élève désormais au
montant de cent soixante-quinze mille euros (EUR 175.000,00) et ce, par absorption partielle des pertes constatées dans
la situation intermédiaire de la Société arrêtée au 31 mai 2013.

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<i>Neuvième résolution

L'Assemblée décide que la Société adopte la forme juridique d'une société anonyme dénommée «LOQUACIOUS

S.A.», qu'elle acquière la nationalité luxembourgeoise et qu'elle est, à compter de la date du présent acte, soumise aux
lois du Grand-Duché de Luxembourg.

Un rapport d'évaluation a été établi par le réviseur d'entreprises agréé prénommé conformément à l'article 31-1 de

la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Ledit rapport d'évaluation conclut comme suit:

«Sur base des diligences effectuées, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que:
- la valeur globale des créances existantes dans le chef des associés ne corresponde pas au moins à l'augmentation de

capital par conversion de créances de EUR 350.429,48;

-  après  modification  du  capital  social  de  la  Société  portant  celui-ci  à  EUR  175.000,00,  l'actif  net  de  la  Société  ne

corresponde pas au moins au capital souscrit minimum requis pour une Société Anonyme de droit luxembourgeois, à
savoir EUR 30.986,69.»

Une copie du prédit rapport de réviseur d'entreprises restera après avoir été signée «ne varietur» par les comparants

et le notaire instrumentant, annexée aux présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

De même, le bilan intermédiaire au 31 mai 2013 restera annexée au présent procès-verbal.

<i>Dixième résolution

L'Assemblée décide d'établir le siège social de la Société au 44, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Lu-

xembourg.

<i>Onzième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'Assemblée décide de refondre complètement les statuts de la Société

afin de les mettre en conformité avec le droit luxembourgeois.

Les statuts de la Société se liront désormais dans leur version française comme suit:

Chapitre I 

er

 . - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé par les présentes une société (la «Société») sous forme de société

anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société adopte la dénomination de «LOQUACIOUS S.A.».

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune de Luxembourg-Ville par décision du Conseil d'Admi-

nistration.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par

une décision du Conseil d'Administration.

Au cas où le Conseil d'Administration, le cas échéant l'administrateur unique, estimerait que des événements ex-

traordinaires d'ordre politique, économique ou social compromettent l'activité normale au siège social ou la communi-
cation aisée avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer
temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures
provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera régie par la loi luxembourgeoise. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout
intéressé par l'un des organes ou par l'une des personnes qui est en charge de la gestion journalière de la Société.

Art. 3. Objet. La société pourra effectuer toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise

de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère, ainsi que l'admi-
nistration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La société pourra prendre à charge des mandats d'administration dans des sociétés ou des associations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et
faire mettre en valeur ces titres et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

En général, la Société pourra prendre toute mesure de contrôle et de surveillance pour sauvegarder ses droits et

pourra, aux conditions et dans les termes prévus par la loi, réaliser toute opération financière, mobilière, immobilière,
commerciale et industrielle qu'elle jugera utile à la réalisation et au développement de son objet social.

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U X E M B O U R G

La société a également pour objet la détention ainsi que la gestion d'immeubles situés tant dans le Grand-Duché de

Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires délibérant aux conditions

de quorum et de majorité prévues par la loi.

Chapitre II. - Capital, Actions

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à cent soixante-quinze mille euros (EUR 175.000,00) représenté

par mille deux cent dix (1.210) actions ordinaires de catégorie A et par deux cent quarante (240) actions ordinaires de
catégorie B sans désignation de valeur nominale chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Catégorie d'Actions. Il existe deux catégories d'actions, à savoir les actions ordinaires de catégorie A et les

actions ordinaires de catégorie B. Les droits inhérents à la détention de ces catégories d'actions dans le cadre de la
distribution d'un dividende, d'un boni de liquidation ou d'un remboursement de capital social s'établiront comme suit:

- Un montant équivalent à 0,1% du montant total distribué sera attribué à l'ensemble des détenteurs d'actions ordinaires

de catégorie A et réparti entre les détenteurs au prorata de leur participation au sein de cette catégorie d'actions.

- Un montant équivalent à 99,9% du montant total distribué sera attribué à l'ensemble des détenteurs d'actions ordi-

naires de catégorie B et réparti entre les détenteurs au prorata de leur participation au sein de cette catégorie d'actions.

Art. 7. Usufruit et nue-propriété. Il est expressément prévu que la titularité de chaque action ordinaire de catégorie

B représentative du capital social souscrit sera exercée en usufruit par un actionnaire dénommé «usufruitier» et en nue-
propriété par un actionnaire dénommé «nu-propriétaire».

Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés pour chaque action sont les suivants:
- droit de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires, sauf pour l'assemblée se prononçant sur la

mise en liquidation de la société,

- droit aux dividendes.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés pour chaque action sont ceux qui sont déterminés par

le droit commun pour autant qu'ils n'aient pas été expressément réservés ci-avant à l'usufruitier et en particulier le droit
à la perception d'un boni de liquidation et le remboursement de capital social.

La titularité de l'usufruit et de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie de la façon suivante:
Si les actions sont nominatives, par l'inscription dans le registre des actionnaires tenu au siège de la société:
- en regard du nom de l'usufruitier de la mention «usufruit»,
- en regard du nom du nu-propriétaire de la mention «nue-propriété».
Si les actions sont au porteur:
- par le manteau des actions à attribuer au nu-propriétaire.
- par les coupons des actions à attribuer à l'usufruitier.

Art. 8. Forme des Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sous réserve des

restrictions prévues par la loi.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

<i>Droit de préemption

L'actionnaire qui veut céder ses actions à un tiers doit en informer préalablement le Conseil d'Administration par écrit

et déposera en même temps au siège de la Société les certificats des actions dont la cession est projetée.

L'avis de transfert contiendra:
1) Le nom et l'adresse du cessionnaire
2) Le nombre d'actions à céder et
3) Le prix auquel le cédant désire céder ses actions
Dans les quinze jours de la réception de cet avis, le Conseil d'Administration informera les actionnaires par écrit de

l'avis de transfert qu'il a reçu et invitera les actionnaires à acquérir les actions à céder au prix spécifié dans l'avis dans la
proportion de leur participation actuelle dans la Société.

Tout actionnaire pourra dans le mois de la réception de l'avis du Conseil d'Administration informer la Société par

écrit:

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1) qu'il exerce son droit d'acquérir tout ou une partie de sa proposition relative à l'avis de transfert au prix y spécifié,

ou

2) qu'il ne souhaite pas acquérir lesdites actions.
Tout actionnaire qui n'aura pas répondu dans le délai ci-dessus est présumé avoir renoncé à son droit de préemption.
Si les actions proposées ne sont pas acquises par les autres actionnaires, les actions dont question dans l'avis de transfert

pourront être cédées à la personne indiquée dans l'avis.

Art. 9. Obligations - Obligations convertibles - Warrants. La Société peut également émettre des obligations, des

obligations convertibles, des warrants ou toute autre sorte d'effets ou d'actions, dans les limites de la loi.

Art. 10. Augmentation et réduction du capital social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution des actionnaires adoptée aux conditions de quorum et de majorité exigées
par ces Statuts et par la loi pour toute modification des Statuts.

Les nouvelles actions à souscrire par apport en espèces, par émission d'obligations convertibles ou de warrants, seront

offertes par préférence aux actionnaires existants proportionnellement à la part du capital qu'ils détiennent. Le Conseil
d'Administration fixera le délai pendant lequel le droit de souscription préférentiel devra être exercé. Ce délai ne pourra
pas être inférieur à quinze (15) jours.

Les porteurs d'actions sans droit de vote ont un droit de souscription préférentiel en cas d'émission de nouvelles

actions avec ou sans droit de vote, sauf si l'augmentation du capital se fait par émission de deux tranches proportionnelles,
une avec et une sans droit de vote, qui sont offertes aux actionnaires des deux catégories d'actions. Ces porteurs d'actions
de chaque catégorie d'actions ont un droit de souscription préférentiel proportionnel au nombre d'actions détenues par
eux. Ces dispositions sont également applicables en cas d'émission d'obligations convertibles ou de warrants.

Dans le cas où, à l'occasion de l'augmentation du capital, ce droit de souscription préférentiel n'est pas entièrement

exercé, les actions restantes sont à nouveau offertes à ces actionnaires qui ont exercé le premier droit de préférence,
tout en respectant la même proportionnalité.

Par dérogation à ce qui est dit ci-dessus, l'assemblée générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de

majorité que celles exigées pour toute modification des Statuts, peut limiter ou supprimer le droit de souscription pré-
férentiel ou autoriser le Conseil d'Administration à le faire.

Art. 11. Rachat d'actions propres. La Société peut racheter ses propres actions.
L'acquisition et la détention de ses actions propres se fera en accord avec les conditions et dans les limites établies

par la loi.

Chapitre III. - Conseil d'Administration, Commissaires aux comptes -

Réviseurs d'Entreprises Agréés

Art. 12. Conseil d'Administration. La Société est administrée par un conseil d'administration (ci-après le «Conseil

d'Administration») composé d'administrateurs de catégorie A et d'administrateurs de catégorie B. Le Conseil d'Admi-
nistration  sera  composé  de  trois  (3)  membres  au  moins,  actionnaires  ou  non  (ci-après  les  «Administrateurs»  et
individuellement un «Administrateur»). Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les Administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif. Les Administrateurs
peuvent démissionner par avis écrit au Conseil d'Administration.

En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'Administrateurs, les Administrateurs restants ont le droit d'élire par

un vote majoritaire un autre Administrateur appartenant à la même catégorie d'Administrateurs jusqu'à la prochaine
assemblée générale. L'Administrateur désigné ainsi, poursuit et termine le mandat de celui qu'il remplace.

Art. 13. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un président

(ci-après le «Président»). Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être Administrateur et qui sera
responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du Président chaque fois que l'intérêt de la Société l'exige.

Une réunion du Conseil d'Administration doit se réunir dans les deux semaines après une requête de deux Administra-
teurs à cet effet.

Le Président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et toutes les réunions du Conseil d'Adminis-

tration, mais en son absence l'assemblée générale des actionnaires ou le Conseil d'Administration désignera à la majorité
des personnes présentes ou représentées un autre président pro tempore.

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Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les Administrateurs au moins une semaine

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence ou avec l'accord de tous ceux qui ont droit d'assister à cette
réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l'ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit, par télécopieur ou par télégramme

de chaque Administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un
endroit déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Toute réunion du Conseil d'Administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil d'Admi-

nistration peut de temps en temps déterminer.

Tout Administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en désignant par écrit, par

télécopieur ou par courriel avec accusé de réception un autre Administrateur comme son mandataire.

Art. 14. Processus décisionnel. Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité

des Administrateurs de catégorie A et la majorité des Administrateurs de catégorie B est présente ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés lors de la réunion. En

cas de partage de votes, la voix du Président ou, le cas échéant, celle de l'Administrateur qui préside la réunion pro
tempore, est réputée décisive. L'Administrateur empêché peut mandater un autre membre du Conseil d'Administration
par lettre ordinaire, ou téléfax pour une réunion. Un Administrateur ne peut représenter qu'un autre Administrateur.

En cas d'urgence une décision écrite signée par tous les Administrateurs est régulière et valable comme si elle avait

été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Administrateurs.
Cette procédure est exclue pour l'approbation du projet des comptes annuels.

Art. 15. Rémunération. Le mandat d'Administrateur n'est pas rémunéré. Néanmoins, l'assemblée générale peut décider

d'octroyer une rémunération aux Administrateurs de la Société, dont la période et le montant seront fixés par l'assemblée
générale. Cette rémunération sera imputée sur les frais généraux de la Société. Les Administrateurs seront en tout cas
indemnisés de leur frais normaux en relation avec l'exercice de leurs fonctions.

Art. 16. Procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil

d'Administration seront signés par le Président de la réunion. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président ou

par deux Administrateurs.

Art. 17. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expres-
sément à l'assemblée générale par la loi sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 18. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi

que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs Administrateurs, directeurs, fondés
de pouvoirs, employés ou autres agents qui n'auront pas besoin d'être actionnaires de la Société, ou conférer des pouvoirs
ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

Art. 19. Conflit d'Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt
personnel, ou en seront administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous,
un Administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d'administrateur, associé,
fondé de pouvoirs ou employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement
en relations d'affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché
de donner son avis et de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Administrateur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une

opération de la Société, il en avisera le Conseil d'Administration et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre
un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel de l'Administrateur ou du fondé de
pouvoirs seront portés à la connaissance de la prochaine assemblée générale des actionnaires et mention en sera faite
dans le procès-verbal de la séance du Conseil d'Administration en question.

La Société indemnisera tout Administrateur ou fondé de pouvoirs et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et

administrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes d'Administrateur ou de fondé de pouvoirs de la Société, ou à la demande de la Société,
de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancière et que de ce fait ils n'ont pas droit à indem-
nisation, exception faite pour les cas où ils avaient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué
à leurs devoirs envers la Société; en cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières
couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juridique
que la personne à indemniser n'aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède
n'exclut pas pour les personnes susnommées d'autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

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Art. 20. Représentation de la Société - Conseil d'Administration. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée en toutes

circonstances par les signatures conjointes d'un Administrateur de catégorie A et d'un Administrateur de catégorie B ou
par la (les) signature(s) de toute(s) autres(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature pour des
opérations spécifiques aura été délégué par le Conseil d'Administration ou, le cas échéant, par l'Administrateur Unique.

Art. 21. Commissaires aux comptes - Réviseurs d'Entreprises Agréés. L'Assemblée Générale des Actionnaires confie

le contrôle de la situation financière, des comptes annuels, et de la régularité au regard de la loi et des statuts, des
opérations à constater dans les comptes annuels, à un ou plusieurs commissaires ou à un ou plusieurs réviseurs d'entre-
prises agréés selon son choix.

Les commissaires sont nommés par l'assemblée générale pour une durée maximale de six (6) années. Lors de la

nomination des commissaires, l'assemblée générale établit leurs rémunérations pour la durée complète de leur mandat.
Cette rémunération peut seulement être modifiée avec le consentement de l'assemblée générale et du commissaire. Les
commissaires pourront être révoqués à tout moment par l'Assemblée Générale sans justes motifs.

Les réviseurs d'entreprises agréés sont nommés par l'Assemblée Générale des Actionnaires pour un terme renouve-

lable d'une (1) année. Les droits et obligations inhérents à l'exécution de leur mission de contrôle des comptes annuels
seront déterminés dans le cadre de la conclusion d'un contrat de prestations de services spécifiques. Les réviseurs d'en-
treprises agréés pourront uniquement être révoqués pour motifs graves par l'Assemblée Générale des Actionnaires ou
de commun accord.

Chapitre IV. - Assemblée générale des actionnaires

Art. 22. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires. Toute assemblée générale des actionnaires de la Société

régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires.

Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.

Art. 23. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tel

autre endroit indiqué dans les avis de convocations le troisième vendredi du mois de mai de chaque année, à 16 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 24. Autres assemblées générales. Le Conseil d'Administration peut convoquer d'autres assemblées générales. De

telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un dixième du capital social le
demandent.

Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire est convoquée, en cas de modification des Statuts et chaque fois

que l'intérêt de la Société l'exige.

Les assemblées générales des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Conseil d'Ad-
ministration.

Art. 25. Convocation. Dans l'hypothèse où les actions adoptent la forme nominative, les convocations pour toute

assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont envoyées par lettre recommandée à chacun des actionnaires au
moins huit (8) jours avant la date de la tenue de l'assemblée générale. Dans l'hypothèse où les actions adoptent la forme
au porteur, les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites par des annonces
insérées deux (2) fois à huit (8) jours d'intervalle au moins et huit (8) jours avant l'assemblée, dans le Mémorial C et dans
un journal de Luxembourg.

Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d'Administration, le ou les

commissaires ou le cas échéant par le ou les liquidateurs.

Le Conseil d'Administration, ainsi que le commissaire aux comptes sont obligés de convoquer l'assemblée générale

de façon qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque des actionnaires représentant le dixième au moins du capital
social les en requièrent par une demande écrite envoyée par courrier recommandé et indiquant l'ordre du jour.

Les personnes qui assistent à une assemblée générale ou s'y font représenter sont considérées comme ayant été

régulièrement convoquées. Elles peuvent également renoncer par écrit à invoquer l'absence ou l'irrégularité de la con-
vocation avant ou après la tenue de l'assemblée générale à laquelle elles n'ont pas assisté.

Les documents requis sont mis à la disposition des personnes y ayant droit et une copie leur en est envoyée confor-

mément aux dispositions de la loi. Ces personnes peuvent par ailleurs, avant ou après l'assemblée générale, renoncer par
écrit à invoquer l'absence de tout document ou de leur copie.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Pour être admis à l'assemblée générale, l'actionnaire doit, si la convocation l'exige, avertir le Conseil d'Administration

ou le cas échéant, les liquidateurs de son intention d'y participer, au moins cinq (5) jours ouvrables avant ladite assemblée
générale, par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen autorisé par la loi. Administrateurs et commissaires sont
dispensés de cette formalité.

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Art. 26. Ajournement de l'assemblée générale. Le Conseil d'Administration peut ajourner chaque assemblée générale

ordinaire une fois pour quatre semaines. Il doit le faire sur la demande d'un ou plusieurs actionnaires représentant au
moins un dixième du capital social.

Art. 27. Procédure, Vote. L'assemblée générale ne peut pas délibérer sur des points qui n'ont pas été portés à l'ordre

du jour, à moins que tous les actionnaires soient présents ou représentés et qu'ils y consentent à l'unanimité.

Lors de toute assemblée générale des actionnaires autre qu'une assemblée générale extraordinaire convoquée en vue

de la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux exigences de
quorum et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées à la majorité simple
des voix exprimées.

Un quorum spécifique de cinquante pour cent (50%) du capital présent ou représenté est requis lors d'une assemblée

générale extraordinaire ayant pour but de modifier les présents Statuts sans préjudice des exigences plus sévères prévues
par la loi. En cas d'absence de ce quorum, une deuxième assemblée générale spéciale pourra décider malgré le nombre
d'actions présentes ou représentées, sans préjudice des exigences de présence plus sévères, prévue par la loi ou les
Statuts.

Dans ce cas, les décisions sont valablement adoptées, quel que soit la portion du capital représentée par un vote des

deux tiers au moins des voix exprimées.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par courriel avec accusé

de réception télégramme un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le Conseil d'Administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées géné-

rales.

Chaque action donne droit à une voix.
L'exercice du droit de vote, ainsi que tout autre droit lié à la détention d'actions de la Société est suspendu en ce qui

concerne les actions non intégralement libérées pour lesquelles un appel de fonds a été réalisé et ce, jusqu'à ce que les
libérations dûment réclamées et exigibles soient effectuées.

Art. 28. Indivision - Usufruit. Dans le cas où une ou plusieurs actions ou autres effets appartiennent simultanément à

plusieurs personnes, les droits liés à ces actions ou effets sont exercés vis-à-vis la Société par l'intermédiaire d'une seule
personne désignée par écrit par tous les ayants-droit. Jusqu'à ce qu'une telle désignation ne soit effectuée, les droits liés
à ces actions ou effets restent suspendus. La même chose se produit en cas d'usufruit.

Art. 29. Procès-verbaux. Les résolutions de l'assemblée générale sont constatées dans un procès-verbal signé par le

président, les membres du bureau, et les actionnaires qui en expriment le désir. Les procurations sont annexées au procès-
verbal de l'assemblée générale pour laquelle elles ont été données. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre
spécial.

Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont signés par le président du Conseil d'Ad-

ministration, un Administrateur délégué ou deux (2) Administrateurs.

Art. 30. Composition du bureau. Chaque assemblée générale est présidée par le Président ou en cas d'empêchement

ou d'absence de celui-ci, par un autre Administrateur ou un membre de l'assemblée générale désigné par celle-ci ou un
président pro tempore.

Le président de l'assemblée générale choisit le secrétaire.
Sur proposition du président de l'assemblée générale, l'assemblée générale peut désigner un ou plusieurs scrutateurs.

Chapitre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 31. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier avril et finit le trente et un mars de chaque

année.

Le Conseil d'Administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les

pratiques comptables.

Art. 32. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social.

L'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de

verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer
aux actionnaires comme dividendes.

Le Conseil d'Administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

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Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 33. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale

délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts, sauf
dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Si rien n'est décidé à ce
sujet, les Administrateurs en fonction seront considérés de plein droit comme liquidateurs, non seulement pour l'accep-
tation des notifications et significations, mais également pour liquider effectivement la Société et ce, non seulement à
l'égard des tiers, mais aussi vis-à-vis des actionnaires.

L'assemblée générale détermine le mode de la liquidation.

Art. 34. Dispositions générales. Les Administrateurs, commissaires et liquidateurs domiciliés à l'étranger, sont censés,

pendant toute la durée de leurs fonctions, élire domicile au siège social de la Société, où toutes les communications,
significations et assignations peuvent leur être données.

Les samedis, dimanches et jours fériés légaux ne sont pas considérés comme des jours ouvrables en application des

présents Statuts.

Chapitre VII. - Loi applicable

Art. 35. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

à la loi du 10 août 1915.

Suit la traduction du texte des statuts en langue anglaise:

Title I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established among the parties present a company (the “Company”) in the form

of a société anonyme, which shall be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and the present articles
of incorporation (the “Articles of Incorporation”).

The Company shall adopt the name “LOQUACIOUS S.A.”.

Art. 2. Registered office. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other location within the municipality of Luxembourg-City by resolution of the Board of

Directors.

Branches or other offices may be established either within the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution

of the Board of Directors.

In the event of the Board of Directors, if applicable the sole director, deeming extraordinary events of a political,

economic or social nature to compromise the normal activity of the registered office or easy communication with said
office or between said office and abroad, or deeming said events to be imminent, it may temporarily transfer the registered
office abroad until such time as these abnormal circumstances have ceased completely. Such provisional measures shall
not have any effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the office, shall
continue to be governed by Luxembourg law. Such provisional measures shall be adopted and brought to the knowledge
of any interested party by one of the bodies or by one of the persons responsible for the day-to-day management of the
Company.

Art. 3. Object. The Company may carry out any operation relating directly or indirectly to the acquisition of partici-

pations in any form whatsoever, in any Luxembourg or foreign company, as well as the administration, management,
control and development of said participations.

The Company may exercise directorship mandates in companies or associations.
It may use its funds to establish, manage, develop, promote and dispose of a portfolio of any securities and patents of

whatever origin, participate in the establishment, development and control of any company, acquire by way of investment,
subscription, underwriting or option or in any other manner any securities and patents, realise them by way of sale,
transfer, exchange or otherwise, and to develop these securities and patents.

It may borrow in any form. It may, within the confines of the Law of 10 August 1915, grant any company of the group

or any shareholder any assistance, loan, advance or guarantee.

In general, the Company may take any control and surveillance measures to safeguard its rights and may, subject to

the terms and conditions provided for by law, carry out any financial, commercial and industrial operations and any
transactions relating to immovable or movable property, which it deems useful for the realisation and development of its
corporate object. The object of the Company shall also comprise the holding and management of real estate located in
the Grand Duchy of Luxembourg as well as abroad.

Art. 4. Duration. The Company shall be incorporated for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by resolution of the general meeting of shareholders deliberating under the quorum

and majority conditions laid down by law.

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Title II. - Capital, shares

Art. 5. Share capital. The subscribed share capital shall be fixed at one hundred seventy-five thousand euro (EUR

175,000.00) represented by one thousand two hundred and ten (1,210) Class A common shares and by two hundred and
forty (240) Class B common shares, each without nominal value.

Art. 6. Class of shares. There are two classes of shares, namely Class A common shares and Class B common shares.

The rights arising from the holding of such classes of shares in the context of the distribution of a dividend, a liquidation
surplus or a return of share capital shall be established as follows:

- An amount equivalent to 0.1% of the total amount distributed shall be awarded to all the holders of Class A common

shares and allocated among the holders in proportion to their holdings within this class of shares.

- An amount equivalent to 99.9% of the total amount distributed shall be awarded to all the holders of Class B common

shares and allocated among the holders in proportion to their holdings within this class of shares.

Art. 7. Usufruct and bare ownership. It shall be expressly provided that the ownership of each Class B common share

representative of the subscribed share capital shall be exercised in usufruct by a shareholder designated “usufructuary”
and in bare ownership by a shareholder designated “bare owner”.

The rights derived from the status of usufructuary and conferred for each share shall be as follows:
- right to vote at ordinary and extraordinary general meetings, with the exception of the meeting ruling on the place-

ment into liquidation of the company,

- right to dividends.
The rights derived from the status of bare owner and conferred for each share shall be those determined by the

ordinary rules of law to the extent that they have not been expressly reserved above to the usufructuary and in particular
the right to a liquidation surplus and the return of share capital.

The usufruct and bare ownership of the shares shall be represented and established as follows:
In the case of registered shares, by entry into the register of shareholders kept at the registered office of the company:
- next to the name of the usufructuary the reference “usufruct”,
- next to the name of the bare owner the reference “bare ownership”.
In the case of bearer shares:
- by the bare shells to be allocated to the bare owner,
- by the coupons of shares to be allocated to the usufructuary.

Art. 8. Form of shares. The shares shall be registered or bearer shares, at the discretion of the shareholder, unless

otherwise provided for by law.

The company shall recognise only one single owner per share. If a company share is owned by several owners in

undivided ownership, the company shall have the right to the exercise of all rights attached to said share until one person
has been appointed as the sole owner in relation to the company.

The shares of the company may be issued, at the discretion of the shareholder, as whole single units or as certificates

representing multiple shares.

In the event of an increase in share capital, the rights attached to the new shares shall be the same as those attached

to the old shares.

<i>Right of pre-emption

The shareholder wishing to transfer his shares to a third party must previously inform the Board of Directors in writing

of such and shall at the same time deposit the share certificates at the registered office of the Company relating to the
shares that are to be transferred.

The notice of transfer shall include:
1) the name and address of the transferee
2) the number of shares to be transferred and
3) the price the transferor wishes to transfer his shares for.
Within fifteen days of receipt of said notice, the Board of Directors shall inform the shareholders in writing of the

notice of transfer that it has received and shall invite the shareholders to purchase the shares to be transferred at the
price specified in the notice in proportion to their current holdings in the Company.

Any shareholder may, within a month of receipt of the notice of the Board of Directors, inform the Company in writing:
1) that he wishes to exercise his right to purchase all or part of the offer relating to the notice of transfer at the price

specified therein, or

2) that he does not wish to purchase said shares.
Any shareholder who has not responded within the above time period shall be deemed to have waived his right of

pre-emption.

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If the offered shares are not purchased by other shareholders, the shares referred to in the notice of transfer may be

transferred to the person indicated in the notice.

Art. 9. Bonds - Convertible bonds - Warrants. The Company may also issue bonds, convertible bonds, warrants or

any other type of bills or shares, within the confines of the law.

Art. 10. Increase and decrease of share capital. The share capital of the Company may be increased or decreased, in

one or several times by resolution of the shareholders adopted in accordance with the quorum and majority conditions
laid down by the present Articles of Incorporation and by law for any amendment of the Articles of Incorporation.

The new shares, which are to be subscribed in cash, via issuance of convertible bonds or warrants, shall first be offered

to existing shareholders in proportion to the capital share that they hold. The Board of Directors shall determine the
period within which the preferential subscription right must be exercised. This period may not be less than fifteen (15)
days.

The holders of shares without the right to vote shall have a preferred subscription right when new shares are issued

with or without the right to vote, unless the capital increase is achieved via the issuance of two proportional segments,
one with and one without the right to vote, which are offered to the shareholders of the two share categories. These
holders of shares of each share category shall have a preferred subscription right proportional to the number of shares
that they hold. These provisions shall also be applicable in the case of convertible bonds or warrants being issued.

In the event that, on the occasion of a capital increase, this preferred subscription right is not fully exercised, the

remaining shares shall once again be offered to these shareholders who exercised the first preferred right, while respecting
the same proportionality.

By derogation from the above, the general meeting deliberating under the same quorum and majority conditions as

those required for any amendment to the Articles of Incorporation may limit or withdraw the preferred subscription
right or authorise the Board of Directors to do so.

Art. 11. Repurchase of own shares. The Company may repurchase its own shares.
The acquisition and holding of own shares shall be carried out in accordance with the conditions and confines estab-

lished by law.

Title III. - Board of Directors, External auditors

Art. 12. Board of Directors. The Company shall be managed by a board of directors (hereafter “Board of Directors”)

composed of Class A directors and Class B directors. The Board of Directors shall be composed of at least three (3)
members, who need not be shareholders (hereafter “Directors” and, individually, “Director”). However, if the Company
is constituted by a sole shareholder or, at a general meeting of shareholders, it is noted that it has but a sole shareholder,
the composition of the Board of Directors may be limited to one (1) member until the next ordinary general meeting
acknowledging the existence of more than one shareholder.

The Directors shall be appointed by the general meeting of shareholders, which shall determine their number, for a

term of office that may not exceed six years, and they shall remain in office until their successors have been elected. They
shall be re-eligible and may be removed at any time by the general meeting, with or without cause. The Directors may
resign by way of written notice to the Board of Directors.

If one or more offices of a director becomes or become vacant, the remaining Directors shall have the right to elect

by majority vote another Director belonging to the same category of Directors until the next general meeting. The
Director thus designated shall fulfil and complete the mandate of his predecessor.

Art. 13. Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors shall appoint among its members a chairman

(hereafter “Chairman”). It may also choose a secretary who need not be a Director and who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors and the general meetings of shareholders.

The Board of Directors shall meet upon the request of the Chairman whenever the interest of the Company so

requires. A meeting of the Board of Directors must take place within two weeks following a request by two Directors
to this effect.

The Chairman shall chair all general meetings of shareholders and all meetings of the Board of Directors, but in his

absence, the general meeting of shareholders or the Board of Directors shall appoint by majority vote of those present
or represented another chairman pro tempore.

A written notice of any meeting of the Board of Directors shall be issued to all the Directors at least one week prior

to the date scheduled for the meeting, except in case of emergency or with the agreement of all those who have a right
to attend said meeting. The notice shall indicate the location of the meeting and contain the agenda.

This notice may be omitted in case of assent by each Director in writing, by facsimile or telegram. A special convening

notice shall not be required for meetings to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the Board of Directors.

All meetings of the Board of Directors shall be held in Luxembourg or at any other location that the Board of Directors

may from time to time determine.

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Any Director may be represented at the meetings of the Board of Directors by appointing in writing, by facsimile or

by telegram another Director as his proxy.

Art. 14. Decision-making process. The Board of Directors may validly deliberate and act only if a majority of its Class

A Directors and a majority of its Class B Directors is present or represented.

Resolutions shall be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented during the meeting. In

the event of a tie, the Chairman or, if applicable, the Director who chairs the meeting pro tempore, shall have a casting
vote. The Director unable to attend may grant a power of attorney to another member of the Board of Directors by
ordinary letter or facsimile for a meeting. A Director may represent only one other Director.

In case of emergency, a written resolution signed by all the Directors shall be binding and valid as if adopted at a Board

of Directors meeting, duly convened and held. Such a resolution may be documented by one or several separate reports
with the same content, each signed by one or several Directors. This procedure shall be excluded for the approval of
the draft annual accounts.

Art. 15. Remuneration. The mandate of the Director shall not be remunerated. Nevertheless, the general meeting

may decide to grant a remuneration to the Directors of the Company, the period and amount of which shall be determined
by the general meeting. This remuneration shall be charged against the general costs of the Company. The Directors shall
in any case be reimbursed for reasonable costs relating to the exercise of their functions.

Art. 16. Minutes of the meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the Board of Directors

shall be signed by the Chairman of the meeting. Powers of attorney shall remain annexed to the minutes.

Copies or extracts of these minutes, needed as evidence in court or otherwise, shall be signed by the Chairman or by

two Directors.

Art. 17. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors shall have the broadest powers to carry out all

acts necessary for or useful to the realisation of the corporate object. All powers not expressly reserved to the general
meeting by law shall fall within the competence of the Board of Directors.

Art. 18. Delegation of powers. The Board of Directors may delegate the day-to-day management of the Company as

well as the power to represent the Company for such management to one or several Directors, managers, proxyholders,
employees or other agents who need not be shareholders of the Company, or confer special powers or mandates or
permanent or temporary functions to persons or agents of its choice.

Art. 19. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more Directors or proxyholders of the Company has a personal
interest in, or is a director, associate, proxyholder or employee of such other company or firm. Unless otherwise provided
hereafter, a Director or proxyholder of the Company who at the same time serves as a director, associate, proxyholder
or employee of another company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from providing an opinion
and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that a Director or proxyholder may have any personal interest in a transaction

of the Company, he shall make this known to the Board of Directors and he may not take part in deliberations or cast
a vote on any such transaction. Such transaction and the personal interest of the Director or the proxyholder shall be
brought to the knowledge of the next general meeting of shareholders and shall be recorded in the minutes of the session
of the Board of Directors in question.

The Company shall indemnify any Director or proxyholder and their heirs, executors and administrators against any

reasonable costs incurred in connection with any legal action, suit or proceeding to which they may be made a party by
reason of being or having been a Director or proxyholder of the Company, or, at the request of the Company, of any
other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which they not entitled to be indemnified,
except in relation to matters where they have been judged liable for gross negligence or failed to comply with their duties
towards the Company; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters
covered by the settlement and in this case only if the Company is advised by its legal counsel that the person to be
indemnified did not commit a breach of duty towards the Company. The foregoing right of indemnification shall not
exclude other rights to which the aforementioned persons may be entitled.

Art. 20. Representation of the Company - Board of Directors. Towards third parties, the Company shall be bound in

all circumstances by the joint signatures of one Class A Director and one Class B Director or by the signature(s) of any
other person(s) to whom the same signing authority for specific operations will have been granted by the Board of
Directors or, if applicable, the Sole Director.

Art. 21. External auditors - Approved statutory auditors. The General Meeting of Shareholders shall entrust the audit

of the financial position, the annual accounts and the regularity in the eyes of the law and the articles of incorporation of
the transactions to be recorded in the annual accounts, to one or several external auditors or to one or several approved
statutory auditors, at its discretion.

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The external auditors shall be appointed by the general meeting for a maximum period of six (6) years. On appointment

of the external auditors, the general meeting shall establish their remuneration for the entire duration of their mandate.
Said remuneration may be amended only with the agreement of the general meeting and the external auditor. The external
auditors may be removed at any time by the Board of Directors without reasonable cause.

The approved statutory auditors shall be appointed by the General Meeting of Shareholders for a renewable term of

one (1) year. The rights and obligations arising from the performance of their duties of auditing the annual accounts shall
be laid down in the context of a specific service agreement. The approved statutory auditors may be removed only on
serious grounds by the General Meeting of Shareholders or by mutual agreement.

Title IV. - General meeting of shareholders

Art. 22. Powers of the general meeting of shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders of

the Company shall represent the entire body of shareholders.

It shall have all the powers conferred to it by law.

Art. 23. Annual general meeting. The annual general meeting shall be held at the registered office of the Company or

at such other place as indicated in the convening notice on the third Friday of the month of May each year, at 4.00 p.m.

If such day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following business day.

Art. 24. Other general meetings. The Board of Directors may convene other general meetings. Such meetings must

be convened if shareholders representing at least one tenth of the share capital so require.

A special or extraordinary general meeting shall be convened in the event of an amendment of the Articles of Incor-

poration and any time the interest of the Company so requires.

The general meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad any time circumstances

of force majeure so require, at the discretion of the Board of Directors.

Art. 25. Notification. In the event of the shares being registered shares, the convening notices for all general meetings

shall contain the agenda and shall be sent by registered letter to each of the shareholders at least eight (8) days prior to
the date of the general meeting. In the event of the shares being bearer shares, the convening notices for all general
meetings shall contain the agenda and shall take the form of announcements published two (2) times, with a minimum
interval of eight (8) days and eight (8) days before the meeting, in the Mémorial C and in a Luxembourg newspaper.

A special or extraordinary general meeting may be convened by the Board of Directors, the auditor(s) or, if applicable,

the liquidator(s).

The Board of Directors as well as the external auditor must convene the general meeting to be held within one month,

if shareholders representing at least one tenth of the share capital so require in writing by registered letter and indicating
the agenda.

The persons attending or represented at a general meeting shall be considered as having been duly convened. They

may also waive in writing the failure or irregularity of the notification prior to or following the general meeting that they
did not attend.

The documents required shall be made available to the persons entitled to them and a copy shall be sent to them in

accordance with the provisions of the law. Such persons may also, prior to or following the general meeting, waive in
writing the failure of any document or their copy.

In the event that all the shareholders are present or represented and declare themselves informed of the agenda of

the meeting, it may be held without prior notice.

To be admitted to the general meeting, the shareholder must, if the notification so requires, notify the Board of

Directors or, if applicable, the liquidators of his intention to attend, at least five (5) working days before said general
meeting,  by  letter,  facsimile  or  any  other  means  authorised  by  law.  Directors  and  auditors  are  exempted  from  this
formality.

Art. 26. Adjournment of the general meeting. The Board of Directors may adjourn each ordinary general meeting

once for four weeks. It must do so upon request of one or several shareholders representing at least one tenth of the
share capital.

Art. 27. Procedure, Vote. The general meeting may not deliberate on items that have not been included in the agenda,

unless all the shareholders are present or represented and give their unanimous consent.

At any general meeting of shareholders other than an extraordinary general meeting convened for the purpose of an

amendment of the Articles of Incorporation of the Company or a vote on resolutions, the adoption of which is subject
to the quorum and majority rules required for any amendment of the Articles of Incorporation, the resolutions shall be
adopted by a simple majority of votes cast.

A specific quorum of fifty per cent (50%) of the capital present or represented is required at an extraordinary general

meeting aimed at amending the present Articles of Incorporation without prejudice to more stringent requirements
provided for by law. If this quorum is not reached, a second special general meeting may deliberate regardless of the

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number of shares present or represented, without prejudice to more stringent presence requirements, provided for by
law or the Articles of Incorporation.

In this case, resolutions shall be validly adopted, regardless of the proportion of the capital represented by a vote of

at least two thirds of the votes cast.

Any shareholder may act at any meeting by appointing in writing, by facsimile or telegram a representative who need

not be a shareholder.

The Board of Directors may determine all other conditions to be fulfilled in order to take part in general meetings.
Each share shall carry one vote.
The exercise of the right to vote, and any other vote attached to the holding of shares of the Company, shall be

suspended in the case of shares that are not fully paid up and that have been the subject of a request for payment, until
payments, duly made and claimable, have been made.

Art. 28. Co-ownership - Usufruct. In the event that one or several shares belong simultaneously to several persons,

the rights attached to these shares or bills shall be exercised vis-à-vis the Company by one sole person appointed in
writing by all the right holders. Until such an appointment has been made, the rights attached to these shares or bills shall
remain suspended. The same applies to cases of usufruct.

Art. 29. Minutes. The resolutions of the general meeting shall be documented in minutes signed by the chairman, the

members of the board and the shareholders who wish to do so. Powers of attorney shall be annexed to the minutes of
the general meeting for which they were granted. These minutes shall be held in a special register.

Copies and/or extracts of the minutes of the general meetings shall be signed by the chairman of the Board of Directors,

a delegate Director or two (2) Directors.

Art. 30. Composition of the board. Each general meeting shall be chaired by the Chairman or, if the latter is absent

or indisposed, by another Director or a member of the general meeting appointed by the latter or a chairman pro tempore.

The chairman of the general meeting shall choose the secretary.
On proposal of the chairman of the general meeting, the general meeting may appoint one or several scrutineers.

Title V. - Financial year, Allocation of profits

Art. 31. Financial year. The financial year of the Company shall commence on the first day of April and shall finish on

the thirty-first day of March of each year.

The Board of Directors shall draw up the annual accounts in accordance with the provisions of Luxembourg law and

accounting practices.

Art. 32. Allocation of profits. Five per cent (5%) of the net profit of the Company shall be allocated to a legal reserve

fund. This allocation shall cease to be compulsory once the legal reserve fund reaches ten per cent (10%) of the share
capital.

The general meeting of shareholders shall determine the allocation of the remaining balance of the net annual profit.

It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision reserve, to carry it forward
to the next financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.

The Board of Directors may pay out an advance payment on dividends subject to the conditions laid down by law. It

shall determine the amount and the date of payment of any such advance payment.

Title VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 33. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved at any time by resolution of the general meeting

deliberating under the same quorum and majority conditions as those required for any amendment to the Articles of
Incorporation, unless otherwise provided for by law.

Should the Company be dissolved, the liquidation shall be carried out by one or more liquidators, appointed by the

general meeting of shareholders, which shall determine their powers and their compensation. In the absence of such a
resolution, the Directors in office shall be considered liquidators in their own right, not just for the service of notices
and writs, but also to effectively liquidate the Company and this not just with regard to third parties but also vis-à-vis the
shareholders.

The general meeting shall determine the method of liquidation.

Art. 34. General provisions. The Directors, auditors and liquidators domiciled abroad shall, over the entire duration

of their functions, be expected to take up residence at the registered office of the Company, where any communications,
writs and summons may be forwarded to them.

Saturdays, Sundays and statutory public holidays shall not be considered working days in application of the present

Articles of Incorporation.

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Title VII. - Applicable law

Art. 35. Applicable law. All matters not governed by the present Articles of Incorporation shall be ruled in accordance

with the Law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Douzième résolution

L'Assemblée confirme la nomination des trois (3) membres du conseil d'administration et accepte les personnes sui-

vantes à la fonction d'administrateurs jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire de 2018:

1) Monsieur Alexandre CAYPHAS, avocat, demeurant professionnellement au 47, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg,

Administrateur de catégorie A;

2) Monsieur Jean-Philippe ROCH, employé privé, demeurant professionnellement au 44, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, L-1330 Luxembourg, Administrateur de catégorie B;

3) Monsieur Andréas TARTORAS, réviseur d'entreprises agréé, demeurant professionnellement au 44, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, Administrateur de catégorie B.

L'Assemblée décide de nommer Monsieur Jean-Philippe ROCH, prénommé, à la fonction de Président du Conseil

d'Administration. Son mandat de Président viendra à échéance en même temps que son mandat d'Administrateur au sein
de la société.

De même, l'Assemblée décide de nommer la société A3T S.A., Société Anonyme, ayant son siège social au 44, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 158.687 en qualité de Commissaire aux comptes de la Société jusqu'à l'Assemblée Générale
Ordinaire qui se tiendra en 2018.

<i>Treizième résolution

L'Assemblée décide que le premier exercice social ayant commencé le 1 

er

 avril 2013 se terminera le 31 mars 2014.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence de la présente augmentation de capital sont estimés approximativement à EUR

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'Assemblée est close.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants est incluse

dans le présent acte la traduction anglaise du texte des statuts, et qu'à la demande des mêmes comparants, en cas de
divergence entre le texte français et le texte anglais des statuts, la version française primera.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétations donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. DETREMBLEUR, J. MOLITOR, G. LECUIT.
Enregistré à Redange/Attert, le 23 août 2013. Relation: RED/2013/1418. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 26 août 2013.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2013121908/855.
(130147677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.

Coiffure Masculine FEF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4601 Differdange, 42, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 108.862.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013096770/9.
(130117402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2013.

101969

L

U X E M B O U R G

Carmel Capital II Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 811.900,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 107.591.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2013.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013096706/13.
(130117490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2013.

Antico S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 92.302.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société qui s'est tenue en date du 28 juin 2013 au siège social que:
Suite à la réélection de tous les administrateurs sortants, leurs mandats se terminant lors de l'Assemblée statuant sur

les comptes de l'exercice 2013, le Conseil d'Administration se compose de:

- Fabrice HUBERTY, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-1255 Luxembourg, 48 rue de Bra-

gance, Président du Conseil.

- Raf BOGAERTS, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-1255 Luxembourg, 48 rue de Bragance.
- Robert SMEELE, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à CH-6300 Zug, Grafenauweg 10, Suisse.
- John DRURY, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à Londres, Standbrook House, 1 

st

 floor, 2-5

Old Bond Street, W1S 4 PD, Angleterre.

- Johny SERÉ, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à B-1804 Vilvoorde, Jean Monnetlaan, Belgique.
- Marcel EGGENKAMP, administrateur de sociétés, 224 Wibautstraat, 1097 DN Amsterdam, Pays-Bas.
A été réélu comme réviseur d'entreprises agréé, son mandat prenant fin lors de l'Assemblée qui se prononcera sur

les comptes de l'exercice 2013:

- Ernst &amp; Young, ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 7 rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2.
Référence de publication: 2013096635/22.
(130118227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2013.

Ginger S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 178.759.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts, signé en date du 15 juillet 2013, que AIM Services S.à r.l. a transféré la

totalité des 12.500 parts sociales qu'elle détenait dans la Société à:

- Hines Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social à l'adresse suivante: 205, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg et immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B123574.

Les parts de la Société sont désormais réparties comme suit:

Hines Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 2013.

Ginger S.àr.l.
Signature

Référence de publication: 2013103239/19.
(130125181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2013.

101970

L

U X E M B O U R G

Gare à Toi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 139.322.

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 12 juillet 2013, lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société GARE A TOI

<i>S.A.

Monsieur Cédric de Caritat de Perruzzis, né le 5 juin 1979 à Charleroi (Belgique), résidant professionnellement au 56,

rue Glesener, L-1630 Luxembourg, a été nommé au poste d'Administrateur de la Société, avec effet au 1 

er

 janvier 2013.

Son mandat prendra fin au 31 décembre 2018.

Monsieur Cédric de Caritat de Perruzzis, né le 5 juin 1979 à Charleroi (Belgique), résidant professionnellement au 56,

rue Glesener, L-1630 Luxembourg, a été nommé au poste d'Administrateur Délégué de la Société, avec pouvoir de
signature individuelle pour représenter la société représenter la Société en matière de gestion journalière avec effet au
1 

er

 juillet 2013. Son mandat prendra fin au 30 juin 2019.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GARE A TOI S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013103251/20.
(130125798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2013.

Greenwich Data (project 9) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 155.577.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales signé en date du 2 juillet 2013 que M. Michael MAYE a cédé les 500

(cinq cents) parts sociales qu'il détenait dans la société Greenwich Data (Project 9) S.à r.l. à la société TC Executives
Corp., ayant son siège social au Via Espana &amp; Elvira Mendez Street, Delta Tower, 14 

th

 Floor, Panama City (République

de Panama), immatriculée au Public Registry Office de Panama sous le numéro 702691.

GREENWICH DATA (PROJECT 9) S.À R.L.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013103247/16.
(130125621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2013.

European Jewellers II S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 139.072.666,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 155.032.

<i>Extrait des résolutions prises par l’actionnaire unique de la société le 12 juin 2013

L’Actionnaire unique de la Société a décidé en date du 12 juin 2013 d’accepter la démission de Melle. Anissa Badou

Administrateur de catégorie A de la Société avec effet au 14 mai 2013.

L’Actionnaire unique a décidé de remplacer Melle. Anissa Badou par Mme. Yeliz Bozkir, dont l’adresse professionelle

se situe au 174 route de Longwy, L-1940 Luxembourg, en tant que Administrateur de catégorie A, avec effet au 14 mai
2013 et jusqu’à l’Assemblée Générale de l’actionnaire unique qui se tiendra en 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EUROPEAN JEWELLERS II S.A.
Christophe Gammal / Michael Goosse
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2013101376/18.
(130123447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2013.

101971

L

U X E M B O U R G

Fairfield Exeter Luxembourg S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 156.493.

EXTRAIT

Le 1 

er

 juillet 2013 le gérant unique de la Société a pris la résolutions suivante:

<i>"Deuxième résolution

Le Gérant a approuvé et, dans la mesure nécessaire, ratifié le rachat de 2013 la classe A action préférentielle obliga-

toirement rachetable émise par la Société."

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2013.

<i>Pour la Société
Mandataire

Référence de publication: 2013101386/16.
(130123130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2013.

Fini S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 60, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 140.250.

<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire du 9 juillet 2013

L'assemblée renouvelle les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période de 6 ans.
Le Conseil d'Administration est composé de:
a) Monsieur Karl-Josef MAIER, né le 21 mai 1967 à Stuttgart et demeurant à D-70197 Stuttgart, 76, Röckenwiesens-

trasse, administrateur de catégorie A

b) Monsieur Joseph TREIS, né le 12 mars 1950 à Luxembourg et demeurant à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la

Faïencerie, administrateur de catégorie B

c) Monsieur Charles DURO, né le 5 juin 1958 à Luxembourg et demeurant à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle,

administrateur de catégorie A

Le commissaire aux comptes est la société LUX-AUDIT S.A., 57, avenue de la Faïencerie L-1510 Luxembourg.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin lors de l'assemblée générale qui se

tiendra en l'an 2019.

Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour FINI S.A.
FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS S.à R.L.

Référence de publication: 2013101400/23.
(130123598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2013.

Fennella Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.250.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 118.925.

Le siège de la société est transféré du 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

au 33 Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, à compter du 1 

er

 janvier 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fennella S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Gérant

Référence de publication: 2013101379/15.
(130123142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2013.

101972

L

U X E M B O U R G

Five Arrows Mezzanine Debt Holder, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 114.778.

Mr Liam Jones, né le 13/07/1960 à Cork, Irlande, résidant professionnellement à 19-21 Broad Street, St. Helier, Jersey

Channel Islands JE1 3PB a été nommé représentant permanent de la société FIVE ARROWS Capital GP Limited avec effet
au 5 juillet 2013 et pour la durée de son mandat d'administrateur, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se
tiendra en l'année 2017, en remplacement de Mr Denzil Boschat.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour FIVE ARROWS MEZZANINE DEBT HOLDER
Signatures

Référence de publication: 2013101383/14.
(130123377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2013.

Fructilux, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 26.728.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 26 avril 2013

L'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
1. de réélire:
- M. Marc Jaumot,
- Natixis, représentée par M. Marc Riez,
- Natixis Bank, représentée par M. Eric Théron,
en qualité d'administrateurs pour le terme d'un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2014,
2. de réélire Deloitte S.A., Luxembourg en qualité de Réviseur d'Entreprises pour le terme d'un an, prenant fin à la

prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2014.

Luxembourg, le 20 juin 2013.

<i>Pour FRUCTILUX
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
Corinne ALEXANDRE / Marc-André BECHET
<i>- / Directeur

Référence de publication: 2013101411/22.
(130123151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2013.

Grohe Luxembourg Three S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5C, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 127.674.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 15 juillet 2013

En date du 15 juillet 2013, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- accepter la fin du mandat de Monsieur Thorsten KNOPP, gérant de la Société, avec effet au 20 novembre 2010;
- accepter la démission de Monsieur Hans-Jürgen ZWARG de son mandat de gérant de la Société avec effet au 30 juin

2013.

Monsieur Pedro-Emanuel Gouveia FERNANDES DAS NEVES est désormais le gérant unique de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juillet 2013.

Grohe Luxembourg Three S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2013101434/18.
(130123606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2013.

101973

L

U X E M B O U R G

German Ground Lease Finance III S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 141.523.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale extraordinaire du 28 juin 2013:

- Mons. Rolf Caspers, résidant professionnellement au 2 Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, est nommé

administrateur de la société, en remplacement de l'administrateur démissionnaire, Mons. Erik van Os, avec effet au 28
juin 2013.

- Le nouveau mandat de Mons. Rolf Caspers prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2014

statuant sur les comptes annuels de 2013.

- Le mandat de FPS Audit S.à r.l. de 46, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, réviseur d'en-

treprise agréé de la société, est renouvelé.

- Le nouveau mandat de FPS Audit S.à r.l. prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2014

statuant sur les comptes annuels de 2013.

- Le mandat de Mons. Daniel Bley, employée privée, résidant professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer,

L-1115 Luxembourg, administrateur de la société, est renouvelé.

- Le nouveau mandat de Mons. Daniel Bley prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2014

statuant sur les comptes annuels de 2013.

Luxembourg, le 28 juin 2013.

Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013101422/25.
(130123752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2013.

Greenbrier Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 178.752.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen.
On the seventeenth day of June.
Before Maitre Jean SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.

THERE APPEARED:

The public limited company Intertrust (Luxembourg) S.A., R.C.S. Luxembourg B 5524, with its registered office at

L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

here represented by Mr. Alain THILL, private employee, professionally residing at Junglinster (Grand-Duchy of Lu-

xembourg), by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy signed "ne varietur" by the attorney and the undersigned notary will remain attached to the present

deed, in order to be recorded with it.

The appearing party, represented by Mr. Alain THILL, pre-named, requested the undersigned notary to draw up the

Constitutive Deed of a private limited company ("société á responsabilité limitée"), as follows:

Art. 1. There is hereby established a private limited company ("société á responsabilité limitée"), which will be governed

by the laws in force, namely the Companies' Act of August 10, 1915 and by the present articles of association.

Art. 2. The company's name is "Greenbrier Investments S.á r.l.".

Art. 3. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partici-

pations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are
members of the same group.

It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

101974

L

U X E M B O U R G

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of

securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

Art. 4. The registered office of the company is established in the city of Luxembourg.
The address of the registered office may be transferred within the city by simple decision of the manager or in case

of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The registered office may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a reso-

lution of an extraordinary general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for the amendments of
the articles of association.

If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.

Art. 5. The company is established for an unlimited duration.

Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by twelve

thousand and five hundred (12,500) shares of one Euro (EUR 1.-) each.

When and as long as all the shares are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the amended

law concerning trade companies are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between
the latter and the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders' meeting
are not applicable.

The company may acquire its own shares provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.

Art. 7. The shares are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per share. If a share

is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person has been designated
as being with respect to the company the owner of the share. The same applies in case of a conflict between the usu-
fructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor. Nevertheless, the
voting rights attached to the shares encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary only.

Art. 8. The transfer of shares inter vivos to other shareholders is free and the transfer of shares inter vivos to third

parties is conditional upon the approval of the general shareholders' meeting representing at least three quarter of the
corporate capital.

The transfer of shares mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the

general shareholders' meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.

This approval is not required when the shares are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to the

surviving spouse.

If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right proportional to their

participation in the remaining corporate capital.

Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of

three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.

Art. 9. Apart from its capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders

make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific current
account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a rate
fixed by the general shareholders' meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.

The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an

additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.

Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end

to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.

Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets

and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have to refer
to the company's inventories.

Art. 12. The company is managed and administered by one or more managers, whether shareholders or third parties.

If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers, composed of manager(s) of the category
A and manager(s) of the category B.

101975

L

U X E M B O U R G

The mandate of manager is entrusted to him/them until his dismissal ad nutum by the general shareholders' meeting

deliberating with a majority of votes.

In case of a single manager, the single manager exercises the powers devolving on the board of managers, and the

company shall be validly bound towards third parties in all matters by the sole signature of the manager.

In case of plurality of managers, the company shall be validly bound towards third parties in all matters by the joint

signatures of a manager of the category A together with a manager of the category B.

The board of managers can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a

meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented
at such meeting. Meetings of the board of managers may also be held by phone conference or video conference or by
any other telecommunication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another. The parti-
cipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means expressing its approval in writing, by

cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company's transactions and to represent the company

in and out of court.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may appoint attorneys of the company, who

are entitled to bind the company by their sole or joint signatures, but only within the limits to be determined by the
power of attorney.

Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.

Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.

Art. 15. The company's financial year runs from the first of January to the thirty first of December of each year.

Art. 16. Each year, as of the thirty first day of December, the management will draw up the annual accounts and will

submit them to the shareholders.

Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 18. The company may be supervised by one or several supervisory auditors, who need not be shareholders of

the company. They will be appointed by the general meeting of shareholders which will fix their number and their re-
muneration, as well as the term of their office, which must not exceed six years.

In case the number of shareholders exceeds twenty five (25), the supervision of the company must be entrusted to

one or more supervisory auditor(s).

Whenever required by law or if the general meeting of shareholders so decides, the company is supervised by one or

several approved statutory auditors in lieu of the supervisory auditor(s).

The approved statutory auditors are appointed, pursuant to the related legal provisions, either by the general meeting

of shareholders or by the board of managers.

The approved statutory auditors shall fulfil all the duties set forth by the related law.
The supervisory auditors and the approved statutory auditors may be re-appointed.

Art. 19 . The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the company.

Each year five percent (5 %) of the net profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions

and appropriations will cease to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10 %) of the corporate capital,
but they will be resumed until the complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reasons
the latter has been touched. The balance is at the shareholders' free disposal.

Art. 20. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the

management or any other person appointed by the shareholders.

When the company's liquidation is closed, the company's assets will be distributed to the shareholders proportionally

to the shares they are holding.

101976

L

U X E M B O U R G

Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution.

Art. 21. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the

legal provisions in force.

Art. 22. Any litigation, which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-

selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company's business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.

<i>Transitory dispositions

The first fiscal year will begin now and will end on December 31, 2013.

<i>Subscription and Payment

The articles of association having thus been established, the appearing party, duly represented, declares to subscribe

all the twelve thousand and five hundred (12,500) shares of one Euro (EUR 1.-) each.

All the twelve thousand and five hundred (12,500) shares have been paid up in cash to the extent of one hundred

percent (100%) so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) is now at the free disposal
of the company, evidence hereof having been given to the undersigned notary.

<i>Expenses

The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the company

as a result of its formation, is approximately valued at one thousand and fifty Euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder representing the entire corporate capital

has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The following persons are appointed as manager of the category A and manager of the category B of the company for

an unlimited duration:

<i>Manager of the category A:

- Mr. Pierre CLAUDEL, company director, born in Schiltigheim (France), on May 23, 1978, residing professionally at

L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Manager of the category B:

- Mr. Jérôme DEVILLET, company director, born in Arlon (Belgium), on May 21, 1986, residing professionally at L-1331

Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Second resolution

The registered office of the company is established at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Declaration

The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the appearing party, the

present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up at Junglinster, on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the attorney, known to the notary by his name, first name, civil status and residence,

he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize.
Le dix-sept juin.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

La société anonyme Intertrust (Luxembourg) S.A., R.C.S. Luxembourg B 5524, avec siège à L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

ici représentée par Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à Junglinster (Grand-Duché

de Luxembourg), en vertu d'une procuration sous seing privé.

101977

L

U X E M B O U R G

La prédite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

La comparante, représentée par Monsieur Alain THILL, pré-nommé, a requis le notaire instrumentaire de documenter

comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de "Greenbrier Investments S.à r.l.".

Art. 3. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.

Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l'étranger.

D'une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la ville par simple décision du gérant ou, en cas de pluralité

de gérants, du conseil de gérance.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de

l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

Dans le cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiraient ou seraient imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales.
Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales d'un Euro (EUR 1,-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et

200-2, entre autres, de la loi modifiée sur les sociétés commerciales sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de
l'associé unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant
les assemblées générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés sont libres et les cessions de parts entre vifs à des non-associés

sont subordonnées à l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du
capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

101978

L

U X E M B O U R G

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas de

décès d'un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constitueront un conseil de gérance, composés de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) de catégorie B.

Le mandat de gérant lui/leur est confié jusqu'à révocation ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité

des voix.

En cas de gérant unique, le gérant unique exercera les pouvoirs dévolus au conseil de gérance, et la société sera

valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la seule signature du gérant.

En cas de pluralité de gérants, la société sera valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la

signature conjointe d'un gérant de catégorie A ensemble avec un gérant de catégorie B.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés. Le conseil de gérance peut également être réuni par conférence téléphonique, par vidéo conférence ou
par tout autre moyen de communication, permettant à tous les participants de s'entendre mutuellement. La participation
à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente à la présence physique à cette réunion.

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, adopter des résolutions par voie circulaire en donnant son accord par écrit,

par  câble,  télégramme,  télex,  télécopie  ou  par  tout  autre  moyen  de  communication  similaire,  à  confirmer  par  écrit.
L'ensemble de ces documents constituera le procès-verbal justifiant de l'adoption de la résolution.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut nommer des fondés de pouvoir de la société,

qui peuvent engager la société par leurs signatures individuelles ou conjointes, mais seulement dans les limites à déterminer
dans la procuration.

Art. 13.  Tout  gérant  ne  contracte,  à  raison  de  sa  fonction  aucune  obligation  personnelle  quant  aux  engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 15. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. La société peut être surveillée par un ou plusieurs commissaires, lesquels ne seront pas nécessairement associés

de la société. Ils seront nommés par l'assemblée générale, qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée
de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Si le nombre des associés dépasse vingt-cinq (25), la surveillance de la société doit être confiée à un ou plusieurs

commissaire(s).

Chaque fois que la loi le requiert ou si l'assemblée générale le souhaite, la société est contrôlée par un ou plusieurs

réviseurs d'entreprises agréés à la place du (des) commissaire(s).

Les réviseurs d'entreprises agréés sont nommés, selon les stipulations légales afférentes, soit par l'assemblée générale,

soit par le conseil de gérance.

101979

L

U X E M B O U R G

Les réviseurs d'entreprises agrées remplissent toutes les tâches prévues par la loi afférente.
Les commissaires et les réviseurs d'entreprises agréés peuvent être réélus.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 20. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 22. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2013.

<i>Souscription et Paiement

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, dûment représentée, déclare souscrire à toutes les

douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune.

Toutes les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la

somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille cinquante Euros.

<i>Résolutions de l'associée unique

Immédiatement après la constitution de la société, l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes sont nommées gérant de catégorie A et gérant de catégorie B pour une durée indéterminée:

<i>Gérant de catégorie A:

- Monsieur Pierre CLAUDEL, administrateur de sociétés, né à Schiltigheim (France), le 23 mai 1978, demeurant pro-

fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Gérant de catégorie B:

- Monsieur Jérôme DEVILLET, administrateur de sociétés, né à Arlon (Belgique), le 21 mai 1986, demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend l'anglais et le français, déclare par la présente, qu'à la demande de la comparante,

le présent document est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même comparante et en
cas de divergence entre les deux textes, le texte anglais l'emportera.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu au notaire par son nom, prénom, état civil et

domicile, il a signé avec le notaire le présent acte.

101980

L

U X E M B O U R G

Signé: Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 juin 2013. Relation GRE/2013/2497. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2013101431/353.
(130123644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2013.

Fondation Docteur Elvire Engel, Fondation.

Siège social: L-8444 Steinfort, 1, rue de Randlingen.

R.C.S. Luxembourg G 15.

<i>Extrait de résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 17 juin 2013

L'assemblée générale a décidé, en date du 17 juin de prendre les résolutions suivantes:
L'assemblée générale décide de compléter le conseil d'administration avec les membres suivants:
- Madame Danièle HOFFMANN, épouse Dhamen, architecte, née à Ettelbruck le 20/02/1970, demeurant à 5, rue de

Nospelt, L-8360 Goetzingen

- Monsieur Frank FISCHBACH, instituteur, né à Luxembourg, le 12/02/1969, demeurant à L-8311 Capellen, 72, route

d'Arlon

Pour extrait conforme,

Steinfort, le 17 juin 2013.

Référence de publication: 2013101407/16.
(130123012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2013.

Flagstone Capital Management Luxembourg SICAF - FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAF

- Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 141.810.

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil de gérance de la Société en date du 12 juillet 2013:

Le siège social de la Société est transféré avec effet au 1 

er

 juillet 2013 du 65, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg

au 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.

Luxembourg, le 19.07.2013.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013101402/15.
(130123627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2013.

FS Management 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 168.226.

In the year two thousand and thirteen on the eighteenth of June.
Before Maitre Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette.

THERE APPEARED

Ms Sabine HINZ, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
acting by virtue of resolutions taken by the managers of "FS Management 1, S.á r.l." on June 18, 2013 (the "Board

Resolutions"), copy of said resolutions, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned
notary will be annexed to this document to be filed with it to the registration authorities.

Who declared and required the notary to record that:
I. - The company "FS Management 1, S.ár.l." is a 'société à responsabilité limitée', with registered office at 2, rue du

Fossé, L-1536 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 168226,
incorporated on March 26, 2012, by deed of the undersigned notary residing in Esch-sur-Alzette, published in the Mémorial
C, number 1276 of May 23, 2012 (the "Company") whose articles have been last modified pursuant to a deed of the
undersigned notary on December 18, 2012 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association number
1095 of May 8, 2013.

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U X E M B O U R G

II. - According to article 7, first paragraph of the articles of incorporation, the subscribed capital has been fixed at four

million five hundred ninety eight thousand six hundred Danish Kroner (DKK 4,598,600.-) divided into twenty-two thou-
sand nine hundred ninety-three (22.993) parts of two hundred Danish Kroner (DKK 200.-) each.

According to article 7, second paragraph, the authorised capital of the Company is fixed at one hundred million Danish

Kroner (DKK 100,000,000) divided into five hundred thousand (500,000) parts of two hundred Danish Kroner DKK
(DKK 200) each.

During the period of five years from May 23, 2012, the board of managers is authorised to issue parts and to grant

options to subscribe for parts, to such persons and on such terms as they shall see fit (and specifically to proceed to such
issue without reserving for the existing participants a preferential right to subscribe to the parts to be issued).

When the managers effect an increase of capital in whole or in part they shall be obliged to take steps to amend article

7 in order to record the change and the managers are authorised to take or authorise the steps required for the execution
and publication of such amendment in accordance with legal requirements.

III.- On June 12, 2013 the participants of the Company, passed a resolution approving Mr Claus Frees Sorensen as new

participant.

IV.- Following receipt by the Company of the sum of nine hundred ninety eight thousand eight hundred ninety two

Danish Kroner thirty Oere (DKK 998,892.30), the Managers have decided in the Board Resolutions to increase the capital
of the Company by an amount of one hundred thirty four thousand four hundred)Danish Kroner (DKK 134,400.-, to
bring it from its present amount of four million five hundred ninety eight thousand six hundred Danish Kroner (DKK
4,598,600.-) to four million seven hundred thirty three thousand Danish Kroner (DKK 4,733,000.- ), by the issuance of
six hundred seventy two (672) new parts having a par value of two hundred Danish Krone (DKK 200) each and issued
with a premium of DKK 1286.4468819535 per part (the "New Parts") and consequently to allot the New Parts to Mr
Claus Frees Sorensen.

Evidence of the aforementioned payment in the amount of nine hundred ninety eight thousand eight hundred ninety

two Danish Kroner thirty Oere (DKK 998,892.30)for the New Parts has been given to the undersigned notary.

V. According to the powers granted to the Managers by article 7 of the Articles of Association of the Company and

following the realisation of the increase of capital as decided in the Board Resolutions, the first paragraph of article 7 of
the Articles of Association is amended to be worded as follows:

"The issued capital of the company is fixed at four million seven hundred thirty three thousand Danish Kroner (DKK

4,733,000.-)divided into twenty three thousand six hundred sixty five (23,665) parts of two hundred Danish Krone (DKK
200) each."

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

person, this deed is worded in English, followed by a French version and that in case of any divergences between the
English and the French text, the English version shall be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-

cument.

The document having been read to the appearing person, known to the notary by name, surname, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary, the present deed.

Follows the french version

L'an deux mille treize, le dix-huit juin.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette

A COMPARU

Maître Sabine HINZ, Avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en vertu des décisions prises par les gérants de "FS Management 1 S.à r.l." en date du 18 juin 2013 (la «Décision

du Conseil»), copie de ces décisions après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'acter les déclarations suivantes:
I.- La société "FS Management 1, S.à r.l." est une société à responsabilité limitée, avec siège social à L-1536 Luxembourg

au numéro 2, rue du Fossé, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 168226,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, résident à Esch-sur-Alzette, en date du 26 mars 2012, publié
au Mémorial C, numéro 1276 du 23 mai 2012 (la «Société»), dont les statuts de la Société ont été modifiés la dernière
fois suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 18 décembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 1095 du 8 mai 2013.

101982

L

U X E M B O U R G

II.- Selon l'article 7, alinéa un des statuts, le capital de la Société est fixé à quatre millions cinq cent quatre-vingt-dix-

huit mille six cent couronnes danoises (DKK 4.598.600,-) divisé en vingt-deux mille neuf cent quatre-vingt-treize (22.993)
parts de deux cents couronnes danoises (DKK 200,-) chacune.

Selon l'article 7, alinéa deux le capital autorisé de la Société est fixé à cent millions de couronnes danoises (DKK

100,000,000) divisé en cinq cent mille (500,000) parts sociales de deux cents couronnes danoises (DKK 200) chacune.

Durant la période de cinq ans à compter de la date du 23 mai 2012, le conseil de gérance est autorisé à émettre des

parts sociales et à accorder des options pour souscrire des parts aux personnes et aux conditions qu'il jugera adéquates
(et spécifiquement de procéder en la matière sans réserver un droit préférentiel aux associés existants en vue de la
souscription aux parts à émettre).

Lorsque les gérants effectuent une augmentation de capital, en entier ou en partie, ils seront tenus de prendre les

mesures nécessaires pour amender l'article 7 afin d'enregistrer le changement, et les gérants sont autorisés à prendre ou
à autoriser les mesures requises en vue de l'exécution et de la publication de tels amendements conformément aux
exigences légales.

III.- Le 12 juin 2013, les associés de la Société ont passé une résolution pour approuver M. Claus Frees S0rensen comme

nouvel associé.

IV.- A la suite de la réception de la somme de neuf cent quatre-vingt-dix-huit mille huit cent quatre-vingt-douze cou-

ronnes danoises trente oere (DKK 998.892,30), les Gérants ont décidé dans la Décision du Conseil, de procéder à une
augmentation de capital à concurrence de cent trente-quatre mille quatre cent couronnes danoises (DKK 134.400,-) pour
porter le capital de son montant actuel de quatre millions cinq cent quatre-vingt-dix-huit mille six cent couronnes danoises
(DKK 4.598.600,-) à quatre millions sept cent trente-trois mille couronnes danoises (DKK4.733.000,- ) par la création et
l'émission de six cent soixante-douze (672) nouvelles parts d'une valeur de deux cents couronnes danoises (DKK 200)
chacune et émises avec une prime d'émission de DKK 1286.4468819535 chacune (les „Nouvelles Parts") et en consé-
quence d'allouer les Nouvelles Parts à M. Claus Frees S0rensen.

La preuve de paiement de la somme de neuf cent quatre-vingt-dix-huit mille huit cent quatre-vingt-douze couronnes

danoises trente oere (DKK 998.892,30) pour les Nouvelles Parts a été fournie au notaire instrumentaire.

V.- Conformément à l'autorisation conférée au conseil de gérance par l'article 7 des statuts et suite à l'augmentation

de capital décidée par la Décision du Conseil, le premier alinéa de l'article 7 des statuts est modifié pour lui donner la
teneur suivante:

«Le capital social est fixé à quatre millions sept cent trente-trois mille couronnes danoises (DKK 4.733.000,-) divisées

en vingt-trois mille six cent soixante-cinq (23.665) parts de deux cents couronnes danoises (DKK 200) chacune.»

<i>Frais

Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges de quelques formes que ce soit incombant à la société et facturés en

raison du présent acte sont évalués à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Le notaire instrumentaire, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête du comparant, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi par une version française. A la requête du même comparant, en cas de divergence entre le texte
français et anglais, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état

et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Hinz, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 21 juin 2013. Relation: EAC/2013/8053. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013101412/121.
(130123457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2013.

Ficomat, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 34.697.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUO

Référence de publication: 2013101395/10.
(130123234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2013.

101983

L

U X E M B O U R G

Fire and Ice Invest SA/SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 44.479.

En date du 17 juin 2013, les mandats de Maître Pierre Berna comme administrateur et président du conseil d'admi-

nistration et de Monsieur Grégory Mathis comme administrateur ont été renouvelés.

A cette même Date, Monsieur Francesco Abbruzzese, comptable, avec adresse professionnelle àL-1528 Luxembourg,

16A, boulevard de la Foire, a été nommé comme commissaire en remplacement de Monsieur Jean Thyssen dont le mandat
est arrivé à échéance.

Tous les mandats prendront fin avec l'assemblée générale de 2018
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fire and Ice Invest SA/SPF

Référence de publication: 2013101380/15.
(130123664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2013.

Greif Nevada Holdings Inc, SCS, Société en Commandite simple.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 161.823.

Les statuts coordonnés de la prédite société au 10 juillet 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 16 juillet 2013.

Maître Marc LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2013101433/14.
(130123126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2013.

German Ground Lease Finance III S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 141.523.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2013101423/10.
(130123753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2013.

Fructilux, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 26.728.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2013.

<i>Pour FRUCTILUX
Banque Degroof Luxembourg S.A.
<i>Agent Domiciliataire
Corinne ALEXANDRE / Marc-André BECHET
<i>- / Directeur

Référence de publication: 2013101410/15.
(130123139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2013.

101984

L

U X E M B O U R G

Gaz Capital S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 95.071.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale extraordinaire du 17 juillet 2013:

- Mme. Marion Fritz, résidant professionnellement au 2 boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, est nommé

administrateur de la société, en remplacement de l'administrateur démissionnaire, Mons. Erik van Os, avec effet au 17
juillet 2013.

- Le nouveau mandat de Mme. Marion Fritz prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2016

statuant sur les comptes annuels de 2015.

Luxembourg, le 17 juillet 2013.

Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013101418/17.
(130122898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2013.

Global Partners, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 129.759.

<i>Extrait des Résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 12 juillet 2013

L'assemblée prend note de la démission de Mr Michael WENSELAERS de son poste d'administrateur
L'assemblée élit Mr Lazlo BELGRADO, résidant professionnellement au 5 Place de la Gare, L-1616 Luxembourg et Mr

Jan SEYNHAEVE, résidant professionnellement au 2, Avenue du Port, B-1080 Bruxelles en tant qu'administrateurs jusqu'à
l'assemblée générale statutaire de 2017.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour GLOBAL PARTNERS
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.

Référence de publication: 2013101424/15.
(130123288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2013.

Fareva, Société Anonyme.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 4-6, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 103.127.

L'an deux mille treize, le vingt-et-juin.
par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
s'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FAREVA, ayant son siège social à 4-6, rue

du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 103127, constituée suivant acte notarié en date du 9 septembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 1241 du 3 décembre 2004 (la «Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du

19 juin 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1884 du 28 juillet 2012.

L'assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Madame Martine ZELLINGER, employée privée, avec

adresse professionnelle à L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains,

qui désigne comme secrétaire Madame Cheryl GESCHWIND, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1212

Luxembourg, 17, rue des Bains.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Emmanuel LEBEAU, ayant son adresse professionnelle à 4A, rue Henri

Schnadt, L-2530 Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
1.- Refonte complète des statuts.
2.- Divers

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II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique:

L'assemblée générale décide la refonte complète des statuts de la Société comme suit:

«  Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.  Il existe une société anonyme (la "Société"), laquelle sera régie par les lois du

Grand-Duché  du  Luxembourg,  notamment  par  la  loi  du  10  août  1915  concernant  les  sociétés  commerciales,  telle
qu'amendée, et par les présents statuts (les "Statuts").

La Société existe sous la dénomination de "FAREVA".

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du Conseil d'Administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique,

social ou militaire, de nature à rendre impossible l'activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou
de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires, statuant comme

en matière de modification des statuts.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet social:
(i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit, et par tous moyens, par voie directe ou

indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères;

(ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, apport, échange ou

de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou instruments financiers de toutes espèces
(notamment d'obligations ou de parts émises par des fonds commun de placement luxembourgeois ou par des fonds
étrangers, ou tout autre organisme similaire), de prêts ou toute autre facilité de crédit, ainsi que des contrats portant sur
les titres précités ou y relatifs;

(iii)  la  possession,  l'administration,  le  développement  et  la  gestion  d'un  portefeuille  d'actifs  (composé  notamment

d'actifs tels que ceux définis dans les paragraphes (i) et (ii) ci-dessus);

(iv) l'acquisition, la construction, la gestion et l'aliénation de tous biens immobiliers situés au Luxembourg ou à l'étran-

ger,  ou  de  droits  portant  sur  ces  biens  ou  de  parts  ou  actions  dans  des  sociétés  dont  l'actif  est  constitué  de  biens
immobiliers ou de droits portant sur ces biens;

(v) et, le cas échéant, le conseil, l'assistance, et plus généralement toutes prestations de services, sous toutes formes,

à toutes personnes physiques ou morales, et en particulier à destination de ses filiales, en matière, notamment, de gestion,
de direction d'entreprises, d'organisation, de développement, de stratégie et ingénierie financière et d'investissement ainsi
que de recherche et développement.

La Société a également pour objet la création, l'acquisition, la vente, le développement, l'exploitation, l'usage ou la

concession de l'usage, par toute voie, d'un droit d'auteur sur des logiciels informatiques, de brevets, de marques de
fabrique ou de commerce, de dessins ou de modèles.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut être partie à un type de contrat de prêt et elle

peut procéder à l'émission de titres de créance, d'obligations, de certificats, d'actions, de parts bénéficiaires, de warrants
et d'actions, y compris sous un ou plusieurs programmes d'émissions. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux
résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, accorder des avances et tous concours à ses filiales, à des
sociétés affiliées et à toute autre société ou tierces personnes, à tout actionnaire.

La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés à ses filiales, à des sociétés affiliées, à toute autre

société ou tierces personnes, à tout actionnaire afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés

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affiliées, de toute autre société ou tierces personnes, de tout actionnaire rentrant dans le cadre du présent objet social
de la Société. La Société peut en outre nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute
autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.

La Société peut passer, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futures),

opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêt de titres ainsi que toutes autres
opérations similaires. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des inves-
tissements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les
risques de change, de taux d'intérêt et autres risques.

Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération est non limitative.

L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l'objet social ci-avant explicité.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large.

La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes autres

opérations de nature commerciale, industrielle et financière qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet
social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement à cet objet social.

Art. 5. Capital Social.
5.1  Le  capital  social  est  fixé  à  quatre-vingt-dix  huit  millions  neuf  cent  trente-huit  mille  quatre  cents  euros  (EUR

98.938.400) représenté par neuf cent quatre-vingt-neuf mille trois cent quatre-vingt-quatre (989.384) actions d'une valeur
nominale de cent euros (EUR 100) chacune.

Le capital social de la Société peut, à tout moment, être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des

actionnaires, adoptée de la manière requise pour la modification des présents statuts.

5.2  La  Société  a  le  pouvoir  d'acquérir  ses  propres  actions  souscrites  et  entièrement  libérées  dans  les  conditions

indiquées par l'article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu'au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la Société comme prime d'émission sur l'émission de ses propres actions ou du produit d'une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la Société n'ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d'un dividende ou du produit

de liquidation. Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l'actif social net conformément à l'article
5.3 ci-après.

5.3 Le prix auquel seront rachetées les actions que la Société se propose de racheter en application de l'article 49-8

de la loi sur les sociétés commerciales sera légal à la valeur nette par action déterminée par le Conseil d'Administration
à la date d'évaluation qui sera le jour de la prise de décision du Conseil d'Administration de procéder au rachat d'actions
selon les modalités fixées ci-après.

La valeur de rachat des actions de la Société s'exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d'éva-

luation en divisant les avoirs nets de la Société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des bureaux
à ce jour, par le nombre total des actions de la Société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le tout en
conformité avec les règles d'évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le Conseil
d'Administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d'évaluation et de disposition seront conformes aux prin-
cipes de comptabilité généralement acceptés.

En l'absence de mauvaise foi, négligence grave ou erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur de

rachat par le Conseil d'Administration sera définitive et liera la Société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

Règles d'évaluation:
A. Les avoirs de la Société sont censés comprendre:
a) Toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) Tous comptes à recevoir;
c) Tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, op-

tions et autres investissement et titres que la Société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous réserve
d'ajustements possible d'une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour tenir compte
de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des pratiques
similaires);

d) Tous titres et dividendes en titres recevoir par la Société;
e) Tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la Société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) Les frais de premier établissement de la Société y inclus les frais d'émission et de distribution des titres de la Société

pour autant que ses frais n'ont pas été amortis; et

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g) Tous les avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d'avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d'avance, dividendes en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant le
montant total, sauf s'il n'est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite par
la Société de sorte qu'elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu'en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide.

(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant,

option ou autre valeur d'investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d'évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d'évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d'évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l'on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout enregistré
par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d'un cours vendeur, le dernier cours acheteur enregistré), mais
en cas d'urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le Conseil
d'administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle; il peut lui substituer tel chiffre qui à ses
yeux reflète la valeur marchande réelle;

(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bouse reconnu, sera évaluée d'une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le Conseil d'Administration n'estime qu'une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la Société, sera évaluée d'une manière
réelle en toute bonne foi par le Conseil d'Administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l'abattement initial
applicable lors de l'acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas soumis à
des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles,

(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d'autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n'est disponible sera la valeur réelle déterminée par le Conseil d'Administration de bonne
foi de telle manière qu'elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où elles sont
applicables, que le Conseil Administration considère appropriées de temps en temps; et

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d'évaluation, ou la Société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d'actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la Société alors

que la valeur de l'actif à acquérir sera indiquée comme actif de la Société;

2) vendre tout élément d'actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la Société et

l'élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la Société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d'actif ne sont pas connues à la date d'évaluation, alors leur valeur sera
estimée par le Conseil d'Administration.

C. Les dettes de la Société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la Société (y inclus les commissions courues pour l'engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide

ou en nature, y inclus de montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la Société,
lorsque la date d'évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n'ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n'ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu'à la date d'évaluation déterminée de temps en temps par

le Conseil d'Administration et d'autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le Conseil d'administration; et

f) toutes les autres dettes de la Société qu'elles qu'en soient l'espèce et la nature renseignées conformément aux règles

comptables généralement admises, à l'exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices de la
Société.

En déterminant le montant de ces dettes, le Conseil d'Administration peut calculer d'avance des frais d'administration

et d'autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

D. Les avoirs nets de la Société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la Société définis ci-dessus moins les dettes

de la Société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d'évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

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E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la Société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.

F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d'actions de la Société émises et

en circulation à la date d'évaluation.

A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu'immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d'évaluation tel qu'indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu'au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la Société.

b) Les actions de la Société souscrites seront considérées comme émises et en circulation à partir du moment de

l'acceptation d'une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la Société qui en général, se fera immédiatement
après la fermeture des bureaux à la date d'évaluation à laquelle s'applique leur souscription et émission; et les fonds à
recevoir seront considérés comme un élément d'actif de la Société.

Art. 6. Forme des actions.
6.1. Toutes les actions seront exclusivement nominatives.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société et mentionnera le nom de chaque actionnaire, sa

résidence ou son domicile élu, le nombre des actions qu'il détient, le montant libéré pour chacune des actions ainsi que
la date et les informations relatives à tout transfert ou conversion en actions au porteur. La propriété des actions nomi-
natives résultera de l'inscription dans le registre des actionnaires. Un certificat constatant cette inscription, sera délivré
sur demande à l'actionnaire. Ce certificat devra être signé par deux membres du Conseil d'Administration.

Si un actionnaire peut apporter une preuve satisfaisante à la Société que son certificat d'actions a été égaré, perdu,

volé ou détruit, il peut demander, un duplicata de ce certificat, lequel sera émis dans les conditions que la Société déter-
minera suivant les dispositions de la loi applicable. À l'émission du nouveau certificat d'actions, sur lequel il sera fait mention
qu'il s'agit d'un duplicata, le certificat d'actions original auquel il se substituera sera annulé. Les certificats d'actions en-
dommagés peuvent être échangés pour de nouveaux certificats sur demande à la Société. La Société peut discrétionnai-
rement facturer à l'actionnaire le coût afférent à l'émission d'un duplicata ou d'un nouveau certificat d'actions et toutes
les dépenses raisonnables engagées par la Société en relation avec l'émission et l'enregistrement y relatif ou en relation
avec l'annulation de l'ancien certificat.

Tout transfert d'actions sera inscrit, après constat de sa régularité par le Conseil d'Administration, au registre des

actionnaires au moyen de la remise à la Société d'un instrument de transfert jugé satisfaisant par la Société, ou par une
déclaration de transfert écrite, portée au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou
par le mandataire valablement constitué à cet effet, et, à chaque fois, avec la remise à la Société du certificat d'actions qui
s'y rapporte, s'il en a été émis. Une pareille inscription devra être signée par deux membres du Conseil d'Administration,
ou par une ou plusieurs autres personnes dûment autorisées à cet effet par le Conseil d'Administration.

Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations pourront

être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire ne fournit pas d'adresse à la Société, la Société sera autorisée à en faire mention sur le registre

des actionnaires, et l'adresse de l'actionnaire sera réputée être au siège social de la Société ou à toute autre adresse que
la Société pourrait inscrire sur le registre des actionnaires jusqu'à ce qu'une autre adresse lui soit communiquée par
l'actionnaire.

Un actionnaire pourra, à tout moment, faire changer l'adresse ou toute autre information portée au registre des

actionnaires par une déclaration écrite, envoyée au siège social de la Société ou à toute adresse fixée par celle-ci, pour
les besoins de la cause.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, les personnes invoquant un droit sur la/
les action(s) devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société. L'omission
d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux actions.

Les droits attachés à chaque action représentative du capital social souscrit pourront être exercés soit en pleine

propriété, soit en usufruit par un actionnaire dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un autre actionnaire dé-
nommé «nu-propriétaire».

Sous réserve des dispositions ci-après, les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés par chaque action sont

déterminés comme suit:

- droits sociaux dans leur ensemble,
- droits de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires,
- droit aux dividendes,
- droit préférentiel de souscription des actions nouvelles en cas d'augmentation de capital.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque action sont ceux qui sont déterminés par le

droit commun et en particulier le droit au produit d'une réduction de capital et de la liquidation de la Société. Le(s) nu-

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propriétaire(s) a (ont) le droit d'assister, sans droit de vote, aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires de
la Société, et a(ont) le même droit d'information que l'(les) usufruitier(s).

La titularité de l'usufruit ou de la nue-propriété des actions sera matérialisée par l'inscription dans le registre des

actionnaires:

- en regard du nom de l'usufruitier de la mention usufruit,
- en regard du nom du nu-propriétaire de la mention nue-propriété. S'agissant des actions ayant fait l'objet de donation

avec réserve d'usufruit

et ayant bénéficié de l'exonération des trois quarts des droits de mutation à titre gratuit dans le cadre des dispositions

de l'article 787 B du Code Général des Impôts français, le droit de vote de l'usufruitier desdites actions est limité aux
décisions concernant l'affectation des bénéfices.

Transfert des actions
6.2 Droit de préemption
Les actions sont librement cessibles entre actionnaires.
L'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions à des non-actionnaires doit en informer les autres actionnaires

par lettre recommandée.

Ce courrier, auquel est joint un engagement écrit du cessionnaire de se soumettre aux conditions financières visées

ci-après, précise:

- le nombre d'actions dont la cession est envisagée;
- l'identification précise du cessionnaire, c'est-à-dire les noms, prénom(s), profession et domicile s'il s'agit d'une per-

sonne physique ou la dénomination sociale, le siège social et le numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et
des Sociétés, s'il s'agit d'une personne morale; et

- les conditions financières proposées par le candidat acquéreur des actions.
Les autres actionnaires ont alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée. Ce

droit s'exerce proportionnellement au nombre d'actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice, total
ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres actionnaires.

En aucun cas, les actions ne sont fractionnées; si le nombre des actions à céder n'est pas exactement proportionnel

au nombre des actions pour lesquelles s'exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d'accord,
attribuées par la voie du sort.

L'actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer les autres actionnaires par lettre recom-

mandée  dans  les  8  jours  de  la  lettre  l'avisant  de  la  demande  de  cession,  faute  de  quoi  il  est  déchu  de  son  droit  de
préemption. Pour l'exercice de droits procédant de l'accroissement, les actionnaires bénéficient d'un délai supplémentaire
de 5 jours commençant à courir à l'expiration du délai de 8 jours imparti aux actionnaires pour faire connaître leur
intention quant à l'exercice du droit de préemption. Le prix payable pour l'acquisition de ces actions est déterminé soit
d'un commun accord entre l'actionnaire cédant et le ou les actionnaires acquéreurs, soit, en cas de contestation du prix,
par un réviseur d'entreprises indépendant sur base des bilans des trois dernières années désigné d'un commun accord
entre les actionnaires, ou, à défaut d'accord entre eux, par le Président du Tribunal d'Arrondissement du lieu du siège
de la Société statuant en la forme des référés. Sous réserve de l'agrément de la cession par la Société, les actions qui ne
sont pas absorbées par l'exercice du droit de préemption peuvent être cédées aux cessionnaires proposés pendant un
délai de deux mois suivant la période impartie aux actionnaires pour faire connaître leurs intentions. Le prix ne doit pas
être inférieur au prix prescrit et déterminé selon les critères prévus à l'alinéa précédent.

Enfin, en cas de décès d'un actionnaire, le transfert des actions à l'héritier sera libre et sans que le droit de préemption

susvisé ne puisse trouver à s'exercer. Si l'héritier ne souhaite pas recevoir ces actions, celles-ci seront proposées aux
autres actionnaires aux fins de préemption, conformément au présent article.

6.3 Agrément
Si un des actionnaires souhaite céder ses actions à un tiers (ci-après: le «Cessionnaire pressenti»), il doit demander

au préalable l'agrément de la Société.

A cet effet, le cédant notifie à la Société, par lettre recommandée, l'identité du Cessionnaire pressenti, le nombre

d'actions qu'il entend lui céder et le prix.

Le Conseil d'Administration est compétent pour accorder l'agrément. La décision d'agrément est, pour être valable,

prise à la majorité des deux tiers (2/3) des votes des administrateurs présents ou représentés.

Le Conseil d'Administration notifie sa décision, par lettre recommandée au cédant, au plus tard deux (2) mois après

la réception de la lettre contenant la demande d'agrément.

En cas de refus, le cédant dispose d'un délai de sept (7) jours pour faire connaître à la Société et aux actionnaires, dans

la même forme, s'il renonce ou non à son projet de cession.

Dans le cas où le cédant ne renonce pas à son projet de cession, la Société aura l'obligation d'acquérir ou de faire

acquérir, dans un délai de six (6) mois à compter du refus, les actions au prix proposé par le Cessionnaire pressenti. En
cas de contestation du prix ainsi proposé, le prix des actions sera déterminé par un réviseur d'entreprises agréé indé-
pendant sur base des bilans des trois dernières années désigné d'un commun accord entre les actionnaires, ou à défaut

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d'accord entre eux, par le Président du tribunal d'arrondissement du lieu du siège de la Société statuant en la forme des
référés.

A défaut pour la Société d'avoir acquis ou fait acquérir les actions du cédant dans le délai de six (6) mois visé à l'alinéa

précédant, et sauf prorogation ou suspension du délai par décision de justice, le cédant peut réaliser la cession avec le
Cessionnaire pressenti dans les conditions telles que prévues dans la notification faite à la Société.

Pour l'application du présent article, il faut entendre par tiers toute personne, physique ou morale, autre qu'un ac-

tionnaire ou toute entreprise liée à l'un des actionnaires à la date de la constitution de la Société. Par entreprise liée, il
faut entendre toute entreprise qui contrôle un actionnaire, qui est contrôlée par un actionnaire ou qui a le même contrôle
qu'un actionnaire.

Une entreprise est considérée en contrôler une autre:
- lorsqu'elle détient directement ou indirectement une fraction du capital lui conférant la majorité des droits de vote

dans les assemblées générales de cette Société;

- lorsqu'elle dispose seule de la majorité des droits de vote dans cette Société en vertu d'un accord conclu avec d'autres

associés ou actionnaires et qui n'est pas contraire à l'intérêt de la Société;

- lorsqu'elle détermine en fait, par les droits de vote dont elle dispose, les décisions dans les assemblées générales de

cette Société;

- lorsqu'elle est associée ou actionnaire de cette Société et dispose du pouvoir de nommer ou de révoquer la majorité

des membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance de cette Société.

Deux ou plusieurs personnes agissant de concert sont considérées comme en contrôlant conjointement une autre

lorsqu'elles déterminent en fait les décisions prises en assemblée générale d'une société.

6.4 Inopposabilité des Cessions
Toute cession effectuée en contravention des stipulations des dispositions susvisées est inopposable à la Société et

aux autres actionnaires et pareille cession ne sera pas transcrite au registre des actionnaires par le Conseil d'Adminis-
tration de la Société ou par un quelconque de ses membres.

Art. 7. Conseil d'Administration. La Société est gérée par un Conseil d'Administration composé d'un minimum de

trois (3) membres, le nombre exact étant déterminé par l'assemblée générale des actionnaires. Les administrateurs n'ont
pas besoin d'être actionnaires. Ils peuvent être divisés en deux catégories: les administrateurs de catégorie A et les
administrateurs de catégorie B.

Toutefois, s'il est constaté que toutes les actions émises par la Société sont détenues par un seul actionnaire, la Société

pourra être administrée par un seul administrateur et ce, jusqu'à la première assemblée des actionnaires faisant suite au
moment de la constatation par la Société que ses actions sont détenues par plus d'un actionnaire.

Si une personne morale est nommée au poste d'administrateur de la Société, cette personne morale devra désigner

un représentant permanent qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. La personne
morale susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu'à la condition de lui avoir déjà désigné un successeur.

Les administrateurs sont élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période ne dépassant pas six (6) ans

et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/
ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée générale. Les administrateurs sortants peuvent être
réélus.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants élus par l'assemblée générale des actionnaires pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir
les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 8. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un président et

peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou
d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d'Administration.
Le président préside les réunions du Conseil d'Administration. En l'absence du président, les membres du Conseil d'Ad-
ministration peuvent désigner un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore, par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés lors de cette réunion.

Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans

l'avis de convocation. Celui-ci doit le réunir s'il en est requis par au moins deux des membres du Conseil d'Administration.
Un avis par écrit, télécopie, lettre remise en mains propres contre décharge ou e-mail contenant l'ordre du jour sera
donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre (24) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a
urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il peut être
passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit,
télécopie, lettre remise en mains propres contre décharge ou e-mail de chaque administrateur. Une convocation spéciale
n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se tenant à des heures et à des endroits déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

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Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie, lettre remise en mains propres

contre décharge ou e-mail un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter
plus d'un de ses collègues.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont présents

ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après l'heure
prévue pour la réunion, les administrateurs présents ou représentés peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et
à une date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d'Administration par le
secrétaire, s'il y en a, ou à défaut par tout administrateur.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d'une

réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité des voix en faveur ou en défaveur d'une résolution, le président de la
réunion aura une voix prépondérante.

Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique, vi-

sioconférence ou tout autre moyen de télécommunication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la
réunion du Conseil d'Administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion peut entendre
et parler avec les autres participants, (iii) la réunion est retransmise en direct et (iv) les administrateurs peuvent valable-
ment délibérer. Ces moyens doivent satisfaire à ces caractéristiques techniques garantissant une participation effective à
la réunion du Conseil d'Administration dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à la
réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à cette réunion. La réunion tenue par de tels moyens de commu-
nication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Ad-

ministration sont signés par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui aura assumé la présidence
de cette réunion, ou par deux administrateurs.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou ailleurs seront signés par

le président ou par deux administrateurs ou par toute autre personne dûment nommée par le Conseil d'Administration.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Les administrateurs ne peuvent agir que dans le cadre de réunions du

Conseil d'Administration régulièrement convoquées, ou par confirmation écrite conformément à l'article 8 ci-dessus.

Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour pouvoir passer les actes d'administration et

de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 11. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par les signatures conjointes de deux adminis-

trateurs ou la signature individuelle de l'administrateur unique si la Société est administrée par un seul administrateur ou
par la signature individuelle de la personne à laquelle a été délégué la gestion journalière de la Société, dans les limites de
la gestion journalière, ou par la signature conjointe ou individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature
aura été délégué par le Conseil d'Administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Si la Société a des administrateurs de catégorie A et B, elle sera engagée par les signatures conjointes d'un adminis-

trateur de catégorie A et d'un administrateur de catégorie B.

Art. 12. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut déléguer de manière générale ou ponctuellement

la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, à un directeur
ou à un ou plusieurs comités, qu'ils soient composés de ses propres membres ou non, ou à un ou plusieurs administrateurs,
gérants ou autres mandataires susceptibles d'agir seuls ou conjointement. La délégation à un membre du Conseil d'Ad-
ministration impose au Conseil d'Administration de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des
traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué. Le Conseil d'Administration détermine l'étendue
des pouvoirs, les conditions du retrait et la rémunération attachées à ces délégations de pouvoir, y compris le pouvoir
de subdéléguer.

Le Conseil d'Administration peut créer un ou plusieurs comités composés de membres du conseil et / ou de personnes

externes auxquels il peut déléguer des pouvoirs et des fonctions selon son appréciation.

Le Conseil d'Administration pourra également conférer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires ou re-

présentants de son choix.

Art. 13. Conflit d'Intérêt. Dans le cas d'un conflit d'intérêt d'un administrateur, étant entendu que le simple fait que

l'administrateur soit l'administrateur d'un actionnaire ou d'une société affiliée d'un actionnaire ne sera pas constitutif d'un
conflit d'intérêt, il doit informer le Conseil d'Administration de tout conflit d'intérêt et ne pourra pas prendre part au
vote mais sera compté dans le quorum. Un administrateur ayant un conflit d'intérêt sur tout objet de l'ordre du jour doit
déclarer ce conflit d'intérêt au président avant que la réunion ne débute.

Tout administrateur ayant dans une transaction soumise pour approbation au Conseil d'Administration un intérêt

personnel opposé à l'intérêt de la Société, sera obligé d'informer le conseil et de faire enregistrer cette situation dans le

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procès-verbal de la réunion. Il ne pourra pas prendre part à la réunion, mais il sera compté dans le quorum. A l'assemblée
générale suivante, avant toute autre résolution à voter, un rapport spécial devra être fait sur toutes transactions dans
lesquelles un des administrateurs peut avoir un intérêt personnel opposé à celui de la Société.

Lorsque la Société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Art. 14. Assemblée Générale des Actionnaires - Décisions de l'Actionnaire Unique. L'assemblée générale des action-

naires représente l'universalité des actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter
ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce tous les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Dans les

présents Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'assemblée générale est une référence
aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Actionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique.
Les décisions de l'Actionnaire Unique sont prises par voie de procès-verbaux.

L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le Conseil d'Administration. Les actionnaires représentant

un dixième du capital social souscrit peuvent, conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée, requérir le Conseil d'Administration de convoquer l'assemblée générale des
actionnaires.

L'assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société ou à

tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation, le deuxième jeudi du mois de juin à 16.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable

bancaire suivant.

L'assemblée générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des cir-

constances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Les assemblées générales seront convoquées par un avis de convocation énonçant l'ordre du jour et envoyé par lettre

recommandée au moins huit (8) jours avant l'assemblée, ou par lettre remise en mains propres contre décharge, à tout
détenteur d'actions à son adresse portée au registre des actionnaires, ou suivant toutes autres instructions données par
cet actionnaire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent dûment convoqués et informés de l'ordre du

jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.

Tout actionnaire de la Société peut participer à une réunion de l'assemblée générale par conférence téléphonique,

visioconférence ou tout autre moyen de télécommunication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la
réunion de l'assemblée générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'assemblée générale
peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'assemblée est retransmise en direct et (iv) les
actionnaires peuvent valablement délibérer. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant
la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une
réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

L'assemblée générale des actionnaires désigne son président qui présidera l'assemblée. Le président pourra désigner

un secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l'assemblée. Si la Société compte un actionnaire unique, ses déci-
sions sont également écrites dans un procès verbal.

Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action donne droit à une voix lors de toute assemblée générale. Un actionnaire peut se faire représenter à

toute assemblée générale des actionnaires par mandat écrit par un mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, toutes les décisions de l'assemblée générale sont prises

à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 15. Surveillance de la Société. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

qui sera /seront désigné(s) et révoqué(s) d'après les dispositions légales en vigueur. La durée de leurs fonctions ne peut
excéder six (6) ans.

Art. 16. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente et un décembre de la même année.

Art. 17. Affectation des Bénéfices Annuels. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent (5 %) seront

affectés à la réserve requise par la loi. Cette affectation cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura
atteint dix pour cent (10 %) du capital social souscrit.

L'assemblée générale des actionnaires dispose librement du bénéfice net annuel.

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Des dividendes intérimaires peuvent être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 18. Dissolution de la Société. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'opérera par un ou plusieurs

liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires, nommé(s) par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
les pouvoirs et rémunérations de chaque liquidateur. Le produit net de la liquidation sera distribué par le(s) liquidateur
(s) aux actionnaires, proportionnellement à leur participation dans le capital social.

Art. 19. Modifications des Statuts. Les présents statuts pourront être modifiés périodiquement par une assemblée

générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 20. Loi Applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes est évalué approximativement à la somme de deux mille euros (EUR
2.000,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: M. ZELLINGER, C. GESCHWIND, E. LEBEAU et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 juin 2013. LAC/2013/29098. Reçu soixante quinze euros € 75,-

<i>Le Receveur

 (signé): THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 4 juillet 2013.

Référence de publication: 2013101391/508.
(130122740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2013.

Gaia Property Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 146.442.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Gaia Property Investments S.àr.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013101415/11.
(130123518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2013.

Gaia Property Investments 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 146.588.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Gaia Property Investments 5 S.àr.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013101416/11.
(130123525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2013.

Garage DELTGEN, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9085 Ettelbruck, 14, rue J.-P. Thill.

R.C.S. Luxembourg B 111.482.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

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U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013101417/10.
(130123064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2013.

Genossenschaft zur Anlage von flurbereinigten Wiesen- und Weidenflächen in Mompach, Association

Agricole.

Siège social: L-6663 Boursdorf, Maison 6.

R.C.S. Luxembourg H 3.

AUFLÖSUNG

Der Auflösungsbeschluss vom 11. Juli 2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013101419/11.
(130123252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2013.

Financière Duc S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 76.835.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2013101397/11.
(130123159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2013.

Foncière Grand-Ducale S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1638 Senningerberg, 94, rue du Golf.

R.C.S. Luxembourg B 167.016.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013101406/9.
(130122738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2013.

Financière Les Oliviers S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 144.757.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013101398/9.
(130123036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2013.

Fiducis, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 12, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 113.938.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013101396/9.
(130122787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2013.

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U X E M B O U R G

EURX Antalya Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 128.585.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013101377/9.
(130123001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2013.

Finwash S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2BIS, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 63.557.

Les comptes annuels au 31-12-2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013101401/9.
(130123438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2013.

G.E.S. Gestion Evénement &amp; Spectacle, Event &amp; Show Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8421 Steinfort, 2, rue de Hagen.

R.C.S. Luxembourg B 67.237.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013101414/9.
(130123005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2013.

GJK Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 117.561.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013101444/9.
(130123470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2013.

GGS International S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 105, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 171.143.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013101442/9.
(130123510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2013.

Gull S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 155.612.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013101462/9.
(130122959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2013.

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U X E M B O U R G

Inzil S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 10-12, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 155.498.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013102404/9.
(130124054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

Immobilière Marina S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 84.394.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle du 5 avril 2013.

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à échéance.
Monsieur Norbert SCHMITZ, domicilié au 16, rue Eugène Wolff, L-2736 Luxembourg, et les sociétés FMS SERVICES

S.A., ayant son siège social au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg et S.G.A. SERVICES S.A., ayant son siège social au
39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans. Leur mandat
viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale de 2019.

Monsieur Eric HERREMANS adresse professionnelle au 39, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, est réélu Commissaire

aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale de
2019.

<i>Pour la société
IMMOBILIERE MARINA S.A.

Référence de publication: 2013102388/18.
(130124601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

Immobilière Saphir Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3510 Dudelange, 10, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 115.056.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013102386/10.
(130124820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

Immo-Contact, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5884 Hesperange, 421A, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 108.643.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013102385/10.
(130124649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

Incas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 98.141.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013102393/10.
(130124457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

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U X E M B O U R G

Inalux, Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 40.656.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUO

Référence de publication: 2013102392/10.
(130124312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

Immo Dessauer S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 173.703.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire du 19 juillet 2013:

L'Assemblée  appelle  aux  fonctions  d'administrateur  Monsieur  Renaud  ALOU,  6,  Résidence  Martinsbourg,  68920,

Wettolsheim en remplacement de Monsieur Thomas SCHMIDT, 24A, Adlerstrasse, 81827, Munich. Son mandat prendra
fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2017.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg

Référence de publication: 2013102384/14.
(130124047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

JF Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 149.272.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013102422/9.
(130124758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

Ital-Rent Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 8, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 81.478.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013102413/9.
(130123947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

JMS Constructions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7481 Tuntange, 3, rue de Hollenfels.

R.C.S. Luxembourg B 144.776.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013102423/9.
(130124561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

101998

L

U X E M B O U R G

JF Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 149.272.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 04. Juli 2013

Die Versammlung beschließt wie folgt:

Die Mandate der Herren

- Thomas Haas, wohnhaft in Triebfeldstraße 3, D-61381 Friedrichsdorf Vorsitzender und Geschäftsführer

-  Christoph  Endter,  wohnhaft  in  Stettenstraße  33,  D-60322  Frankfurt  am  Main,  Verwaltungsratsmitglied  und  Ge-

schäftsführer

- Gerhard Henze, wohnhaft in 10, Weberacher, CH-8126 Zumikon Verwaltungsratsmitglied

- der Fides Inter-Consult S.A., 62, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxemburg Aufsichtskommissar

werden verlängert bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2014.

Das Mandat von Herrn Emilio Lozoya wird nicht verlängert.

Für die Versammlung

Référence de publication: 2013102421/18.

(130124757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

Immobilière Julien Vesque S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2668 Luxembourg, 2-8, rue Julien Vesque.

R.C.S. Luxembourg B 120.879.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Référence de publication: 2013102387/9.

(130124491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

Isis Immobilier, Société Anonyme.

Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.

R.C.S. Luxembourg B 142.273.

<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique en date du 12 juillet 2013

L'actionnaire unique a pris la résolution suivante:

L'Actionnaire  unique  décide  de  renouveler  avec  effet  immédiat  le  mandat  d'administrateur  de  Monsieur  Charles

EMOND, conseiller fiscal, né à Arlon (Belgique), le 28 mars 1955, avec adresse professionnelle à L-2538 Luxembourg, 1,
rue Nicolas Simmer, jusqu'à l'assemblée générale statutaire annuelle qui se tiendra en l'an 2019.

De même, l'Actionnaire unique décide de renouveler le mandat de Commissaire aux comptes de la société Grant

Thornton Tax &amp; Accounting, S.A., ayant son siège social à L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 112.359, jusqu'à l'assemblée générale
statutaire annuelle qui se tiendra en l'an 2019.

Pour extrait conforme
<i>Pour ISIS IMMOBILIER
Société Anonyme
Signature
<i>Administrateur

Référence de publication: 2013102412/21.

(130124267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

101999

L

U X E M B O U R G

IREIM Services Luxembourg PSF S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 136.171.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 11 juillet 2013

- La démission de Monsieur Michel van Krimpen, employé privé, avec adresse professionnelle au 40, avenue Monterey

à L-2163 Luxembourg de sa fonction de gérant de la société a été acceptée par l'Associé Unique avec effet immédiat.

- Monsieur Onno Bouwmeister, employé privé, avec adresse professionnelle au 40, avenue Monterey à L-2163 Lu-

xembourg est élu par l'Associé Unique en remplacement du gérant démissionnaire pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 11 juillet 2013.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013102410/17.

(130124543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

IML Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 178.700.

<i>Extrait des décisions des décisions du conseil d'administration prises en date du 8 juillet

<i>Décision unique

Conformément aux pouvoirs qui lui sont conférés par la loi et par les statuts, le Conseil d'administration:

1. décide de procéder à la nomination de son président, Monsieur Daniel MIGNON, de nationalité, belge, né le 30

décembre  1955  à  Léopoldville  (République  du  Congo),  demeurant  au  4,  avenue  des  Guelfes,  Le  Memmo  Center,
MC-98000 MONACO. Conformément à l'article 9 des statuts, le président pourra engager la société par sa seule signa-
ture.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

Référence de publication: 2013102382/16.

(130124589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2013.

Citco C&amp;T Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 117.395.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013096718/12.

(130117859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

102000

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Antico S.A.

Carmel Capital II Sàrl

Citco C&amp;T Holdings (Luxembourg) S.à r.l.

Coiffure Masculine FEF, S.à r.l.

European Jewellers II S.A.

EURX Antalya Investment S.à r.l.

Fairfield Exeter Luxembourg S.C.A.

Fareva

Fennella Sàrl

Ficomat

Fiducis

Financière Duc S.A.

Financière Les Oliviers S.A. SPF

Fini S.A.

Finwash S.A.

Fire and Ice Invest SA/SPF

Five Arrows Mezzanine Debt Holder

Flagstone Capital Management Luxembourg SICAF - FIS

Foncière Grand-Ducale S.A.

Fondation Docteur Elvire Engel

Fructilux

Fructilux

FS Management 1 S.à r.l.

Gaia Property Investments 5 S.à r.l.

Gaia Property Investments S.à r.l.

Garage DELTGEN

Gare à Toi S.A.

Gaz Capital S.A.

Genossenschaft zur Anlage von flurbereinigten Wiesen- und Weidenflächen in Mompach

German Ground Lease Finance III S.A.

German Ground Lease Finance III S.A.

G.E.S. Gestion Evénement &amp; Spectacle, Event &amp; Show Management S.A.

GGS International S.A., SPF

Ginger S.à r.l.

GJK Investments S.A.

Global Partners

Greenbrier Investments S.à r.l.

Greenwich Data (project 9) S.à r.l.

Greif Nevada Holdings Inc, SCS

Grohe Luxembourg Three S.à r.l.

Gull S.A. SPF

IML Holding S.A.

Immobilière Julien Vesque S.A.

Immobilière Marina S.A.

Immobilière Saphir Sàrl

Immo-Contact, s.à r.l.

Immo Dessauer S.A.

Inalux

Incas S.A.

Inzil S.à r.l.

IREIM Services Luxembourg PSF S.à r.l.

Isis Immobilier

Ital-Rent Sàrl

JF Holding S.A.

JF Holding S.A.

JMS Constructions S.A.

Loquacious S.A.