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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2120

30 août 2013

SOMMAIRE

Ageplan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101722

A.I.C.E. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101719

BBVA SICAV-SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101758

Bogas Coiffure s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101760

BPI Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101725

BP Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101760

Brabant Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101725

BSH électroménagers S.A. . . . . . . . . . . . . . .

101725

Catamaran S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101725

Cauren S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101725

Cemex Global Funding S.à r.l. . . . . . . . . . . .

101725

Diversified Real Estate Investments S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101726

Edmond de Rothschild Europportunities

S.C.A., SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101729

E.S.F. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101726

Eviola Commercial S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

101739

Fanclub Schneck . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101755

FZ Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101756

FZ Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101756

Instinct Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101760

Intertransport Holding S.A. . . . . . . . . . . . . .

101720

Le Barron Investments S.A. . . . . . . . . . . . . .

101723

Luxellence S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101721

Merlin Entertainments Group Luxem-

bourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101724

Omega Pearl Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . .

101758

Optilux Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

101720

Opus Estates S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101721

Pérez Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101722

Petrusimmo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101715

Precision International S.à r.l. . . . . . . . . . . .

101717

PWT S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101739

Queensgate Investments Fund I . . . . . . . . .

101716

Ren Media Group S.à R.L.U. . . . . . . . . . . . . .

101714

Rreef Iberian Value Added II, S.A., SICAR

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101718

Saphir II Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

101719

S.C.I. Cogili . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101722

Skandia Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101718

Taurus Euro Retail Holding S.à r.l. . . . . . . .

101715

TC Investments II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

101719

TC Investments I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

101714

TE Connectivity S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

101715

Teknimed International S.A. . . . . . . . . . . . .

101715

Teleshop Elektroinstallationen S.A. . . . . . .

101714

Terrasia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101714

Texanova Investholding S.à r.l. . . . . . . . . . .

101714

The UBK Belgian Property Company Limi-

ted . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101716

Tinaco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101716

TKMB-Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

101716

TLM S.C.I. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101716

Toronto Investholding S.à r.l. . . . . . . . . . . .

101715

Totalina Investholding S.à r.l. . . . . . . . . . . .

101717

Trilantic Events Management S.à r.l. . . . . .

101717

Tyco Electronics Group II S.à r.l. . . . . . . . .

101717

Unikom Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101720

UPBT GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101717

Varisa Holding S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . .

101723

Varisa Holding S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . .

101718

Victory Asset Management S.A. . . . . . . . . .

101724

VL Consult S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101721

VPB Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101723

Walrus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101718

Welike S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101719

Wilmersdorfer Arcaden Luxco . . . . . . . . . .

101724

101713

U X E M B O U R G

Ren Media Group S.à R.L.U., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 152.966.

Auszug aus dem Beschluss des Geschäftsführers vom 8. Juli 2013:

Beschluss des Geschäftsführers:

Der Sitz der Gesellschaft wird mit sofortiger Wirkung nach 6, Place de Nancy, L-2212 Luxemburg verlegt.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 8. Juli 2013.

Pour la société

Référence de publication: 2013095430/14.
(130114891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Texanova Investholding S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 100.372.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013095519/9.
(130115341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Terrasia, Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 20.573.

Le Bilan au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19/05/2013.

Signature.

Référence de publication: 2013095517/10.
(130115492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Teleshop Elektroinstallationen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9749 Fischbach, 7, Giällewee.

R.C.S. Luxembourg B 102.689.

Weiswampach, le 10 juillet 2013.

Référence de publication: 2013095514/10.
(130115763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

TC Investments I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 160.475.

Pour TC Investments I S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013095509/11.
(130115558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

101714

U X E M B O U R G

Petrusimmo S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 13.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 148.703.

Il est porté à la connaissance du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg et afin de mettre à jour les

informations inscrites auprès de celui-ci:

- que le siège social du gérant NATIONWIDE MANAGEMENT S.A. société inscrite au numéro RCS B 99746 est situé,

suite à son transfert de siège du 16 décembre 2012 au 12D Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg.

Luxembourg, le 15 avril 2013.

Pour PETRUSIMMO S.à r.l.

Référence de publication: 2013095401/14.
(130115698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Toronto Investholding S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 84.655.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013095532/9.
(130115340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

TE Connectivity S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 168.091.

Les comptes annuels au 28 septembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013095511/10.
(130115678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Teknimed International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 90.675.

Luxembourg.

Référence de publication: 2013095513/10.
(130115200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Taurus Euro Retail Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 111.578.

Pour Taurus Euro Retail Holding S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2013095494/11.
(130115009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

101715

U X E M B O U R G

TLM S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-8279 Holzem, 28, rue de Capellen.

R.C.S. Luxembourg E 4.560.

Il résulte d'une réunion du Conseil d'Administration du 04 février 2013, que le siège social de la société a été transféré

de son adresse actuelle

L - 2550 Luxembourg, 138a, Avenue du X Septembre
à l'adresse suivante:
L - 8279 Holzem, 28 rue de Capellen

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2013095528/14.
(130115516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

The UBK Belgian Property Company Limited, Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 142.858.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013095523/9.
(130115828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Tinaco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 109.102.

Luxembourg.

Référence de publication: 2013095526/10.
(130114931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

TKMB-Participations S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8720 Rippweiler, 14, Haaptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 83.363.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2013.

Léonie GRETHEN.

Référence de publication: 2013095527/10.
(130115771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Queensgate Investments Fund I, Société en Commandite simple sous la forme d'une SICAF - Fonds d'In-

vestissement Spécialisé.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 167.648.

Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013095418/11.
(130115501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

101716

U X E M B O U R G

Trilantic Events Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.642,80.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 138.170.

Il résulte des actes de la Société que son associé Mr Thomas S. Johnson a changé son adresse professionnelle pour le

582 Island Drive, Palm Beach FL 33480 (USA).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Trilantic Events Management S.à r.l.
Société à Responsabilité Limitée
Signature

Référence de publication: 2013095504/14.
(130115107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Totalina Investholding S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 100.405.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013095533/9.
(130115339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Precision International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 130.000,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 168.174.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2013.

Référence de publication: 2013095380/11.
(130115196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Tyco Electronics Group II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 167.073.

Signature.

Référence de publication: 2013095506/10.
(130115744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

UPBT GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9999 Wemperhardt, 26, Op der Haardt.

R.C.S. Luxembourg B 38.103.

Weiswampach, le 10 juillet 2013.

Référence de publication: 2013095544/10.
(130115732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

101717

U X E M B O U R G

Walrus, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 165.502.

La société Walrus SICAV-SIF déclare le changement d'adresse d'administrateurs comme suit:
- Jean de Courrèges, domicilié professionnellement au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
- Gilbert Kellerhals, domicilié profess0ionnellement au 3, rue du Commerce, CH-1204 Genève
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Pour le Conseil d'administration
Signature

Référence de publication: 2013095559/14.
(130115679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Varisa Holding S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 19.959.

Signatures.

Référence de publication: 2013095549/10.
(130115060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Rreef Iberian Value Added II, S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement

en Capital à Risque.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 123.840.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2013.

Référence de publication: 2013095437/11.
(130115302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Skandia Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 18-20, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 137.401.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg.

En date du 20 décembre 2012, le conseil d'administration de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Madame Zora BASS de son mandat de directrice Finance et Comptabilité déléguée à la

gestion journalière de la Société avec effet au 19 mars 2013;

- de nommer Monsieur Richard SCHAUL, né le 18 novembre 1958 à Londres, Royaume-Uni, résidant professionnel-

lement à l'adresse suivante: 18-20, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, en tant que nouveau directeur Finance et
Comptabilité délégué à la gestion journalière de la Société avec effet au 19 mars 2013 et ce pour une durée Indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2013.

SKANDIA INVEST S.A.
Signature

Référence de publication: 2013095476/19.
(130115245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

101718

U X E M B O U R G

Welike S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8279 Holzem, 28, rue de Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 173.369.

Il résulte de la lettre de démission émise le 26 avril 2013 que Monsieur Christophe Laurent BECKER, né le 29 avril

1974 à FORBACH (F), demeurant à L-5959 ITZIG, 7, rue de Hespérange a démissionné de ses fonctions de gérant.

Cette décision prend effet le 26 avril 2013.

Luxembourg, le 9 juillet 2013.

Pour la société WELIKE
Signature
Le gérant

Référence de publication: 2013095561/14.
(130114970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Saphir II Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 64.081.055,00.

Siège social: L-8308 Capellen, 38, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 149.336.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle de la Société tenue en date du 24 juin 2013

En date du 24 juin 2013, l'assemblée générale annuelle de la Société a pris la résolution de renouveler le mandat des

personnes suivantes avec effet immédiat, jusqu'à la prochaine assemblée générale de la société qui statuera sur les comptes
arrêtés au 31 décembre 2013:

- Monsieur Serge MOREL, gérant
- Monsieur Stephen BRIGHT, gérant
- Monsieur Antonio CORPAS, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2013.

Saphir II Holding S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2013095446/19.
(130115199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

TC Investments II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 162.207.

Pour TC Investments II S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013095510/11.
(130114966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

A.I.C.E. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 29, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 30.530.

Signature.

Référence de publication: 2013095654/10.
(130116585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2013.

101719

U X E M B O U R G

Unikom Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1262 Luxembourg, 12, Sentier de Bricherhof.

R.C.S. Luxembourg B 82.378.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013095543/9.
(130114795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Intertransport Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 23.857.

Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 03 mai 2013

Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 03 mai 2013, celle-ci a pris la résolution suivante:

Résolution

- L'assemblée générale décide de renouveler le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une

durée de six ans. Les mandats sont les suivants:

* Monsieur Romain Wagner, né le 26.06.1967 à Luxembourg, demeurant professionnellement 45-47, route d'Arlon

L-1140 Luxembourg, Administrateur;

* Monsieur Jeannot Diderrich, né le 27.03.1973 à Ettelbruck, demeurant professonnellement 45-47, route d'Arlon

L-1140 Luxembourg, Administrateur;

* Monsieur Roland De Cillia, né le 16.03.1968 à Luxembourg, demeurant professionnellement 45-47, route d'Arlon

L-1140 Luxembourg, Administrateur;

* Benoy Kartheiser Management S.àr.l. immatriculée au R.C.S.Luxembourg sous le numéro B 33 849, siège sociale 47,

route d'Arlon, L-1140 Luxembourg, Commissaire aux comptes.

Luxembourg, le 09 juillet 2013.

Référence de publication: 2013095175/21.
(130114761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Optilux Investments S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 30.986,69.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 64.994.

Il est porté à la connaissance du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg et afin de mettre à jour les

informations inscrites auprès de celui-ci:

- que Monsieur Patrick Goldschmidt, né à Luxembourg le 2 février 1970 avec adresse au 13, Rue Arthur Herchen,

L-1727 Luxembourg est le représentant permanent de la société Nationwide Management S.A. inscrite au numéro RCS
B 99746 et ayant son siège social suite à son transfert de siège intervenu le 16 décembre 2012 au 12D Impasse Drosbach,
L-1882 Luxembourg, à partir du 15 avril 2013 et ce en remplacement de Madame Rika Mamdy.

- que Monsieur Jean-Bernard Zeimet, né à Luxembourg le 05 mars 1953 avec adresse au 51, Rue de Merl, L-2146

Luxembourg est le représentant permanent de la société Tyndall Management S.A. inscrite au numéro RCS B 99747 et
ayant son siège social suite à son transfert de siège intervenu le 16 décembre 2012 au 12D Impasse Drosbach, L-1882
Luxembourg, à partir du 15 avril 2013 et ce en remplacement de Madame Rika Mamdy.

- que Monsieur Patrick Goldschmidt, né à Luxembourg le 2 février 1970 avec adresse au 13, Rue Arthur Herchen,

L-1727 Luxembourg est le représentant permanent de la société Alpmann Management S.A. inscrite au numéro RCS B
99739 et ayant son siège social suite à son transfert de siège intervenu le 16 décembre 2012 au 12D Impasse Drosbach,
L-1882 Luxembourg, à partir du 15 avril 2013 et ce en remplacement de Madame Rika Mamdy.

Luxembourg, le 15 avril 2013.

Pour OPTILUX INVESTMENTS S.A.

Référence de publication: 2013095359/24.
(130115531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

101720

U X E M B O U R G

VL Consult S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 75, avenue du Dix Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 168.620.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013095554/9.
(130115259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Luxellence S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 32, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 153.601.

L'actionnaire unique de la Société a décidé par résolution écrite du 8 juillet 2013, de:
(i) révoquer Monsieur Quentin Rutsaert (résidant professionnelement au 7, place du Théâtre, 2613 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg) de son poste d'administrateur;

(ii) nommer Madame Anikó Exterde (residant professionnelement au 7, place du Théâtre, 2613 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg) en tant qu'administrateur avec effet immediat jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2015;

(iii) transférer le siège social situé au 7, place du Théâtre, 2613 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg au 32, rue

Marie-Adélaïde, 2128 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet immédiat;

(iv) révoquer le commissaire aux comptes Consilium S.à r.l.. (ayant son siège social au 34A, Boulevard Grande-Du-

chesse Charlotte, 1330 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, R.S.C. Luxembourg B161634) et de nommer
Perlectus S.A. (ayant son siège social au 32, rue Marie-Adélaïde, 2128 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, R.S.C.
Luxembourg B177853) en tant que commissaire aux comptes avec effet à partir du 1

juillet 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2013.

Un mandataire

Référence de publication: 2013095255/21.
(130115248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Opus Estates S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 30.986,69.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 61.127.

Il est porté à la connaissance du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg et afin de mettre à jour les

informations inscrites auprès de celui-ci:

- que Monsieur Patrick Goldschmidt, né à Luxembourg le 2 février 1970 avec adresse au 13, Rue Arthur Herchen,

- que Monsieur Jean-Bernard Zeimet, né à Luxembourg le 05 mars 1953 avec adresse au 51, Rue de Merl, L-2146

- que Monsieur Patrick Goldschmidt, né à Luxembourg le 2 février 1970 avec adresse au 13, Rue Arthur Herchen,

Luxembourg, le 15 avril 2013.

Pour OPUS ESTATES S.A.

Référence de publication: 2013095360/24.
(130115530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

101721

U X E M B O U R G

Pérez Capital S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 32.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 139.666.

Il est porté à la connaissance du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg et afin de mettre à jour les

informations inscrites auprès de celui-ci:

- que Monsieur Patrick Goldschmidt, né à Luxembourg le 2 février 1970 avec adresse au 13, Rue Arthur Herchen,

- que Monsieur Jean-Bernard Zeimet, né à Luxembourg le 05 mars 1953 avec adresse au 51, Rue de Merl, L-2146

- que Monsieur Patrick Goldschmidt, né à Luxembourg le 2 février 1970 avec adresse au 13, Rue Arthur Herchen,

Luxembourg, le 15 avril 2013.

Pour Pérez Capital S.A.

Référence de publication: 2013095366/24.
(130115529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

S.C.I. Cogili, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg E 1.255.

1

ère

Résolution

Les associés de la S.C.I. Cogili, réunis en assemblée, acceptent la démission avec effet immédiat de la société Fegon

International S.A., enregistrée au Registre de Commerce et des Société à Luxembourg sous le numéro B 72287, établie
à L-8561 Schwebach, 1 Haaptstrooss, comme gérant de la S.C.I. Cogili.

2

ème

Résolution

Les associés constatent que, suite à la cession de parts sociales du 22 mai 2013, les 5.856 parts sociales du capital social

de la S.C.I. Cogili, RC E 1255, sont détenues comme suit:

Monsieur N'Goran Niamien, né le 1

janvier 1949 à Bongouanou (Côte d'Ivoire),

demeurant à F-75017 Paris, 10 avenue de la Grande Armée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.922 parts sociales
Madame Aya Suzanne Kouakou, épouse Niamien, née le 1

janvier 1952 à

Daoukro (Côte d'Ivoire), demeurant à F-34000 Montpellier, 150 avenue Albert Einstein, . . . . . 2.934 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Monsieur N'Goran Niamien / Madame Aya Suzanne Kouakou, épouse Niamien
Associés

Référence de publication: 2013095440/21.
(130115749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Ageplan, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8240 Mamer, 5, rue Raoul Follerau.

R.C.S. Luxembourg B 96.347.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013095690/9.
(130116369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2013.

101722

U X E M B O U R G

Le Barron Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 59.121.

Il est porté à la connaissance du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg et afin de mettre à jour les

informations inscrites auprès de celui-ci:

- que Monsieur Patrick Goldschmidt, né à Luxembourg le 2 février 1970 avec adresse au 13, Rue Arthur Herchen,

- que Monsieur Jean-Bernard Zeimet, né à Luxembourg le 05 mars 1953 avec adresse au 51, Rue de Merl, L-2146

- que Monsieur Patrick Goldschmidt, né à Luxembourg le 2 février 1970 avec adresse au 13, Rue Arthur Herchen,

Luxembourg, le 15 avril 2013.

Pour LE BARRON INVESTMENTS S.A.

Référence de publication: 2013095236/23.
(130114900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

VPB Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 26, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 42.828.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2013.

VPB Finance S.A.
Joachim Kuske / Bettina Linster

Référence de publication: 2013095556/12.
(130115112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Varisa Holding S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 19.959.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 28 juin 2013 à 11.30 heures

- L'Assemblée décide à l'unanimité de renouveler le mandat des Administrateurs de:
Monsieur Joseph WINANDY
Monsieur Koen LOZIE
JALYNE S.A., représentée par Monsieur Jacques BONNIER
- L'Assemblée décide à l'unanimité de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes de:
Madame Verena KONG
- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendront à échéance à l'issue de l'Assemblée

Générale Ordinaire approuvant les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2013.

Pour copie conforme
J. WINANDY / K. LOZIE
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013095548/19.
(130115059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

101723

U X E M B O U R G

Merlin Entertainments Group Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 55.764.845,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 108.846.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg.

Le 21 décembre 2010, la dénomination de l'associé unique de la Société, Merlin Entertainments Group Luxembourg

Topco S.à r.l., a changé et doit désormais se lire comme suit:

- Merlin Entertainments S.à r.l.

Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance de la Société en date du 14 juin 2013

En date du 14 juin 2013, le conseil de gérance de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société du 19,

rue de Bitbourg L-1273 Luxembourg au:

- 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg avec effet au 17 décembre 2012.
Par conséquent, le siège social de l'associé unique de la Société, Merlin Entertainments S.à r.l., est également transféré

à la même adresse.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Merlin Entertainments Group Luxembourg S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2013095270/23.
(130115622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Victory Asset Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 28, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 120.438.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 19 juin 2013

1. L'Assemblée décide de renouveler les mandats d'administrateur de:
S.A.R. le Prince Guillaume de Luxembourg, Jean Philippe Hottinger, Christian Cadé (Président du Conseil d'Adminis-

tration), François Hottinger, Emmanuel Hottinger, Jean Conrad Hottinger, Jean-François Blouet, Franck Provost, Stanley
Yu-Chung Chou et Eric Sauzedde.

Leur mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2014.
Il est porté à la connaissance des tiers que Monsieur Eric Sauzedde est désormais domicilié professionnellement au 28

avenue Marie Thérèse à L-2132 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2013.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013095552/19.
(130115278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Wilmersdorfer Arcaden Luxco, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 109.160.

Luxembourg, le 8 juillet 2013.

Jean-Jacques Josset
Manager

Référence de publication: 2013095567/12.
(130115778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

101724

U X E M B O U R G

BPI Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 101.973.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013095770/9.
(130116141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2013.

Catamaran S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 170.535.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013095786/9.
(130116302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2013.

Cauren S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 29.619.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013095809/9.
(130116286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2013.

BSH électroménagers S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1259 Senningerberg, 13-15, Z. I. Breedewues.

R.C.S. Luxembourg B 99.154.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013095778/9.
(130116084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2013.

Brabant Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 151.257.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013095772/9.
(130116564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2013.

Cemex Global Funding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 43-49, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 138.861.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013095811/9.
(130116406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2013.

101725

U X E M B O U R G

E.S.F. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8834 Folschette, 92, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 109.368.

Im Jahre zweitausendunddreizehn, am vierten Juli.
Vor Notar Henri HELLINCKX, im Amtssitze zu Luxemburg,

Ist erschienen

Herr Fernand MARTINS, Elektriker, wohnhaft zu L-8550 Noerdange, Arelerstrooss 15A,
hier vertreten durch Frau Danielle KIRSCH, Buchhalterin, beruflich wohnhaft in Luxemburg, 3, rue des Foyers,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift ausgestellt am welche gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt blei-

ben.

Welcher Komparent erklärt alleiniger Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung „E.S.F. S.à r.l.", mit

Sitz Luxemburg, zu sein.

Die Gesellschaft wurde gegründet laut notarieller Urkunde vom 30. Juni 2005, veröffentlicht im Mémorial, Recueil

Spécial des Sociétés et Associations C vom 28. November 2005, Nummer 1282. Die Satzung wurde zuletzt abgeändert
gemäss Urkunde des unterzeichneten Notars vom 11. Januar 2012, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial C, Nummer
646 vom 12. März 2012.

Der Erschienene ersuchte den Notar folgende Beschlüsse zu beurkunden:

Erster Beschluss

Der Gesellschafter beschliesst den Sitz der Gesellschaft von L-8280 Kehlen, 12, rue de Mamer nach L-8834 Folschette,

92, rue Principale zu verlegen.

Zweiter Beschluss:

Infolge des vorhergehenden Beschlusses wird Artikel 5 der Satzung, Satz 1, wie folgt abgeändert:
„Der Sitz der Gesellschaft ist in Folschette."

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Erschienene, hat dieselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde un-

terschrieben.

Gezeichnet: D. KIRSCH und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 juillet 2013. Relation: LAC/2013/31590. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

Luxemburg, den 16. Juli 2013.

Référence de publication: 2013098808/35.
(130120409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

Diversified Real Estate Investments S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place François-Joseph Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 150.716.

In the year two thousand and thirteen, on the fifth day of the month of July
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg),

There appeared:

Mr Hermann Knödgen, Class B director of the Company, professionally residing in Luxembourg, acting as the repre-

sentative of the Board of the Company pursuant to circular resolutions taken by the Board of Directors of the Company
on 24 June, 2013 (the "Resolutions").

A copy of the Resolutions, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed for the purpose of registration.

The person appearing requested the notary to record the following statements.
(a) The Company was incorporated under the laws of Luxembourg pursuant to a deed of Maître Hellinckx, notary

residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), dated 25 November, 2009, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations number 189 of 29

January 2010.

101726

U X E M B O U R G

(b) The Company has a subscribed and entirely paid up share capital set at one hundred and forty-five thousand

Canadian Dollars (CAD 145,000) divided into five hundred thousand (500,000) ordinary shares and nine hundred and
fifty thousand (950,000) redeemable shares, all with a par value of ten cents Canadian Dollar (CAD 0.10) per share.

(c) Art. 5.2 of the articles of association of the Company (the "Articles") is worded as follows:
"The authorised capital is fixed at two hundred thousand Canadian Dollars (CAD 200,000) consisting of two million

(2,000,000) shares; all with a par value of ten cents Canadian Dollar (CAD 0.10) per share. Any authorised but unissued
shares shall lapse five (5) years after publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Memorial')
of the notarial deed recording these articles of incorporation.

The board of directors is authorised, during a five year period starting on the date of publication of these articles of

incorporation in the Mémorial to increase the corporate capital from time to time, in whole or in part, by the issue of
further shares (and/or instruments convertible into shares or giving right to subscribe to shares) up to the limits of the
authorised unissued share capital. The board of directors is authorised to issue further shares within the authorized
unissued share capital against contributions in cash, in kind or by way of incorporation of available premium or reserves
or otherwise pursuant to the terms and conditions determined by the board of directors or its delegate(s), while pre-
serving, suppressing or limiting pre-emptive subscription rights of existing shareholders.

The board of directors may resolve to issue new shares within the authorised unissued share capital in two classes of

shares (i) ordinary shares and (ii) redeemable shares (the "Redeemable Shares') which shall be redeemable in accordance
with article 49-8 of the law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law'), it being understood
that the Company shall at all times have sufficient ordinary shares in issue to comply with the minimum share capital
required by law. The board of directors may delegate to any duly authorised officer of the Company or to any other duly
authorised person the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increases of capital.

Whenever an increase of issued capital is carried out in accordance with this Article 5.2, the board of directors shall

take steps to amend this Article 5.2 in order to record the change in the subscribed capital and unissued authorised capital
and the board of directors is authorised to take or authorise the steps required for the execution and publication of such
amendment in accordance with the law. A capital increase within the limits of the authorised capital shall be recorded by
a notarial deed, at the request of the board of directors or its delegate(s) against presentation of the documents esta-
blishing the subscription and payments. "

(d) In accordance with the above mentioned provision of the Articles and pursuant to the authorisation contained

therein and in the Resolutions, Mr Hermann Knôdgen, Class B director of the Company, acting on behalf of the Board
of Directors of the Company, declares to the notary that, pursuant to the subscription received by the Company from
BAEK SICAV FIS, a société d'investissement à capital variable, incorporated under Luxembourg law, registered with the
Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 127.242 and having its registered office at 2, Place
François-Joseph Dargent, L-1413 Luxembourg («BAEK»), on 24 June 2013 the Company increased its share capital by an
amount of eighteen thousand Canadian Dollars (CAD 18,000) so as to raise it from its present amount of one hundred
and forty-five thousand Canadian Dollars (CAD 145,000) to one hundred and sixty-three thousand Canadian Dollars
(CAD 163,000) by the creation and issuance of one hundred and eighty thousand (180,000) redeemable shares with a
par value of ten cents Canadian Dollar (CAD 0.10) each, for a total issue price of one million eight hundred thousand
Canadian Dollars (CAD 1,800,000) paid by BAEK.

(e) Thereupon, Mr Hermann Knödgen, Class B director of the Company, declared that the Board of Directors has

accepted the subscription of the Shares by BAEK as of 24 June 2013.

The Shares have been fully paid-up by way of a contribution in cash in an aggregate amount of one million eight hundred

thousand Canadian Dollars (CAD 1,800,000) to be allocated as follows:

- an amount eighteen thousand Canadian Dollars (CAD 18,000) is to be allocated to the share capital account of the

Company; and

- the remaining balance in an amount of one million seven hundred and eighty-two thousand Canadian Dollars (CAD

1,782,000) is to be allocated to the share premium reserve of the Company.

Copies of bank statements evidencing the payment of an aggregate amount of one million eight hundred thousand

Canadian Dollars (CAD 1,800,000) by BAEK to the Company is shown to the undersigned notary.

(f) As a consequence, article 5.1 of the Articles will henceforth have the following wording:

" 5.1. The subscribed capital of the Company is set at one hundred and sixty-three thousand Canadian Dollars (CAD

163,000) divided into five hundred thousand (500,000) ordinary shares and one million one hundred and thirty thousand
(1,130,000) redeemable shares, all with a par value of ten cents Canadian Dollar (CAD 0.10) per share and all of said
shares being fully paid. "

Costs

The expenses, costs, fees and charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of the

present deed are estimated at approximately EUR 3,000.-.

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U X E M B O U R G

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the appearing party, the present

deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, whose name, and residence are known to the notary, the

said person signed together with the notary the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le cinq juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Monsieur Hermann Knödgen, administrateur de Classe B de la Société, demeurant professionnellement à Luxembourg,

agissant en tant que représentant du Conseil d'Administration de la Société, conformément aux résolutions circulaires
prises par le Conseil d'Administration de la Société le 24 juin 2013 (les "Résolutions").

Une copie des Résolutions, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Le comparant a requis du notaire soussigné d'acter ce qui suit.
(a) La Société a été constituée sous le droit luxembourgeois par acte notarié de Maître Hellinckx, notaire de résidence

à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), daté du 25 novembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 189, du 29 janvier 2010.

(b) La Société dispose d'un capital social souscrit et entièrement libéré de cent quarante-cinq mille Dollars Canadiens

(CAD 145.000) divisé en cinq cent mille (500.000) actions ordinaires et neuf cent cinquante mille (950.000) actions
rachetables, toutes d'une valeur nominale de dix cents de Dollar Canadien (CAD 0,10) par action.

(c) L'article 5.2 statuts de la Société (les «Statuts») est formulé comme suit:
«Le capital autorisé est fixé à deux cent mille Dollars Canadien (CAD 200.000) divisé en deux millions (2.000.000)

d'actions ayant toutes une valeur nominale de dix cents de Dollar Canadien (CAD 0,10) par action. Tout capital autorisé
mais non émis arrive à échéance au bout de cinq (5) ans après la publication de l'acte notarié contenant les présents
statuts au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Le conseil d'administration est autorisé pendant une durée de cinq (5) ans après la date de publication après la date

de publication des présents statuts au Mémorial C, à augmenter le capital social de temps en temps, en tout ou partie,
par l'émission d'actions supplémentaires (et/ou instruments convertibles en action ou donnant le droit de souscrire à des
actions) jusqu'à la limite du capital autorisé non émis en contrepartie d'apports en espèces, en nature ou par incorporation
de prime d'émission disponible ou réserves ou autrement conformément aux termes et conditions déterminés par le
conseil d'administration ou son/ses délégué(s), tout en préservant, supprimant ou limitant le droit préférentiel de sou-
scription des actionnaires existants.

Le conseil d'administration est autorisé à émettre de nouvelles actions dans le cadre du capital autorisé non émis dans

deux classes d'actions (i) des actions ordinaires et (ii) des actions rachetables (les «Actions Rachetables») conformément
à l'article 49-8 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), étant entendu que
la Société devra à tout moment disposer d'actions ordinaires en émission suffisantes pour maintenir le capital social
minimum requis par la loi.

Le conseil d'administration est autorisé à déléguer l'autorité d'accepter les souscriptions et de recevoir les paiements

représentant tout ou partie de telles augmentations de capital à un officier de la Société dûment autorisé ou à toute autre
personne dûment autorisée.

Lors d'une augmentation du capital social conformément à l'article 5.2, le conseil d'administration devra prendre les

mesures nécessaires afin de modifier cet article 5.2 et faire constater le changement du capital souscrit et du capital
autorisé non émis et le conseil d'administration est autorisé à prendre ou à autoriser la prise des mesures nécessaires
en vue de l'exécution et de la publication de ce changement conformément à la loi. Une augmentation de capital dans les
limites du capital autorisé fera l'objet d'un constat par voie d'acte notarié à la demande du conseil d'administration ou de
son/ses délégué(s) sur présentation de documents établissant la souscription et les paiements.»

(d) Conformément aux dispositions des Statuts précitées et conformément à l'autorisation contenue dans ces-derniers

et dans les Résolutions, Monsieur Hermann Knôdgen, administrateur de Classe B de la Société, agissant pour le compte
du Conseil d'Administration de la Société, déclare au notaire qu'en vertu des souscriptions reçues par la Société de la
part de BAEK SICAV FIS, une société d'investissement à capital variable, constituée sous le droit luxembourgeois, im-
matriculée avec le Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 127.242 et ayant son siège
social à 2, Place François-Joseph Dargent, L-1413 Luxembourg («BAEK»), le 24 juin 2013 la Société a augmenté son capital
social d'un montant de dix-huit mille Dollars Canadiens (CAD 18.000) afin de le porter de son montant actuel de cent
quarante-cinq mille Dollars Canadiens (CAD 145.000) à cent soixante-trois mille Dollars Canadiens (CAD 163.000) par
la création et l'émission de cent quatre-vingt mille (180.000) actions rachetables (ensemble les «Actions») toutes d'une

101728

U X E M B O U R G

valeur nominale de dix cents de Dollar Canadien (CAD 0.10), pour un prix total de souscription s'élevant à un million
huit cent mille Dollars Canadiens (CAD 1.800.000.-) payés par BAEK.

(e) A la suite de quoi, Monsieur Hermann Knödgen, administrateur de Classe B de la Société, a déclaré que le Conseil

d'Administration a accepté la souscription des Actions par BAEK à compter du 24 juin 2013.

Les Actions ont été entièrement libérées par voie d'apport en espèces consistant en un paiement d'un montant total

de un million huit cent mille Dollars Canadiens (CAD 1.800.000) à affecter comme suit:

- un montant de dix-huit mille Dollars Canadiens (CAD 18.000) devra être affecté au compte capital social de la Société;

- le solde d'un montant de un million sept cent quatre-vingt-deux mille Dollars Canadiens (CAD 1.782.000) devra être

affecté à la réserve de prime d'émission de la Société.

Des copies d'extraits bancaires attestant du paiement de la somme de un million huit cent mille Dollars Canadiens

(CAD 1.800.000) par BAEK sont présentés au notaire soussigné.

(f) En conséquence, l'article 5.1 des Statuts et aura désormais la formulation suivante:

« 5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à cent soixante-trois mille Dollars Canadiens (CAD 163.000) divisé

en cinq cent mille (500.000) actions ordinaires et un million cent trente mille (1.130.000) actions rachetables, toutes d'une
valeur nominale de dix cents de Dollars Canadiens (CAD 0,10) par action, et toutes ces actions étant intégralement
libérées.»

Frais

Les dépenses, coût, frais et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société, en raison su présent

acte, sont évalués à environ EUR 3.000.-.

Le notaire soussigné, qui parle et comprend l'anglais, déclare qu'à la requête du comparant, le présent acte a été établi

en anglais, suivi d'une version française, et qu'en cas de divergences entre les versions anglaises et françaises, la version
anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu au comparant, qui est connu du notaire soussigné par son nom et demeure, celui-ci a signé,

ensemble avec le notaire, le présent acte.

Signé: H. KNÖDGEN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 juillet 2013. Relation: LAC/2013/31593. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 16 juillet 2013.

Référence de publication: 2013098791/164.
(130120416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

Edmond de Rothschild Europportunities S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la for-

me d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 117.202.

In the year two thousand and thirteen, on the tenth of July.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of the partnership limited by shares (société en com-

mandite par actions) under the regime of the SICAR (société d'investissement en capital à risque) Law dated June 15,
2004, as amended, established and existing in the Grand-Duchy of Luxembourg under the name "Edmond de Rothschild
Europportunities S.C.A., SICAR" (hereinafter, the Company), with registered office at 20, boulevard Emmanuel Servais,
L-2535 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 117202, incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg of
June 13, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1284, of July 3, 2006, and whose
articles of incorporation have been last amended pursuant to a deed of the undersigned notary of July 15, 2011, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2241 of September 22, 2011.

The meeting is chaired by Mr. Dominique Léonard, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736

Senningerberg, Grand-Duchy of Luxembourg.

The chairman appointed as secretary Mrs. Léonie Toulemonde, employee, with professional address at 1B, Heienhaff,

L-1736 Senningerberg, Grand-Duchy of Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Mrs. Léonie Toulemonde, employee, with professional address at 1B, Heienhaff,

L-1736 Senningerberg, Grand-Duchy of Luxembourg.

101729

U X E M B O U R G

The chairman declared and requested the notary to act:
I. That the shareholders, duly convened by virtue of convening notices sent on June 18, 2013, are present or repre-

sented and the number of their shares are shown on an attendance list, signed by the chairman, the secretary, the
scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will be registered with the present deed.

II. As appears from the said attendance list, one hundred seventy-five thousand two hundred seventy (175.270) class

A shares, two hundred fifty (250) class B shares and one (1) class C share, representing eighty-seven point sixty-five
percent (87,65%) of the share capital of the Company, presently set at sixty-nine million five hundred and thirty-three
thousand five hundred Euro (€ 69,533,500.-), are present or represented at the present general meeting so that the
meeting can validly decide on all the items of its agenda.

III. That the agenda of the meeting is the following:
1. Decrease of the share capital of the Company to the extent of sixteen million Euro (€ 16,000,000.-) from its current

amount of sixty-nine million five hundred and thirty-three thousand five hundred Euro (€ 69,533,500.-) down to fifty-
three million five hundred thirty-three thousand five hundred Euro (€ 53,533,500.-), through the reduction of the paid-
in capital of the nominal value of each Class A Share in issue by eighty Euro (€ 80.-) from three hundred fifteen Euro and
thirty-five Euro cents (€ 315.35) down to two hundred thirty-five Euro and thirty-five Euro cents (€ 235.35), diminishing
the nominal value of each Class A Share from three hundred and forty-seven Euro and four Euro cents (€ 347.04) down
to two hundred sixty-seven Euro and four Euro cents (€ 267.04).

2. Agreement by the shareholders of the reimbursement to the Class A shareholders pro rata to their holding of Class

A shares, in accordance with the provisions of the Company's articles of association.

3. Amendment of the first paragraph of article 5 of the Company's articles of association, which shall henceforth read

as follows:

" 5. The issued capital of the Company is set at fifty-three million five hundred thirty-three thousand five hundred Euro

(€ 53,533,500.-) divided into:

- two hundred thousand (200,000) class A shares (the "Class A Shares"), all with a nominal value of two hundred sixty-

seven Euro and four Euro cents (€ 267.04) each;

- two hundred fifty (250) class B shares (the "Class B Shares"), all with a nominal value of five hundred Euro (€ 500.-)

each;

- one (1) Class C share (the "Class C Share"), which shall only be held by the General Partner, with a nominal value

of five hundred Euro (€ 500.-), fully paid up."

4. Deletion of the definition of "CFSH" in the "Preliminary Chapter. Definitions" of the articles of association of the

Company.

5. Approval of the insertion of the definition of "EdR S.A." in the "Preliminary Chapter. Definitions" of the articles of

association of the Company, so that it reads as follows:

"EdR S.A.

means Edmond de Rothschild S.A. (formerly Compagnie Financière Saint-Honoré) a joint
stock company (société anonyme) incorporated under the laws of France, which has its
registered office at 47, rue du Faubourg Saint-Honoré 75008 Paris, France and which is
registered with the Paris Trade and Companies Register under number 784337610."

6. Amendment of the definition of "Departure Event" in the "Preliminary Chapter. Definitions" of the articles of as-

sociation of the Company, so that it reads as follows:

"Departure Event

If for any reason whatsoever the Investment Team is left with less than two Key Persons
acting on its behalf or if the Investment Advisor is no more part of the EdR Group."

7. Amendment of the definition of "Initiator" in the "Preliminary Chapter. Definitions" of the articles of association of

the Company, so that it reads as follows:

"Initiator

EdR S.A., above mentioned."

8. Amendment of the definition of "Investment Advisor" in the "Preliminary Chapter. Definitions" of the articles of

association of the Company, so that it reads as follows:

"Investment Advisor

EdR S.A. or any subsequent Investment Advisor, at the sole discretion of the General
Partner, which must be part of EdR Group."

9. Amendment of the definition of "Key Persons" in the "Preliminary Chapter. Definitions" of the articles of association

of the Company, so that it reads as follows:

"Key Persons

means senior investment professionals of Edmond de Rothschild Group, such as Mr. Samuel
Pinto and Mr. Antoine Le Bourgeois or any other senior investment professionals having
the same capacity and employed by the Investment Advisor or its Affiliates."

10. Amendment of article 3.5. of the articles of association of the Company, so that it reads as follows:

" 3.5. If other than on a short term basis with respect to liquidities pending Investment or distribution, the Company

shall not invest in any money market fund sponsored, sold or managed by EdR S.A. or by any of EdR S.A.'s Affiliate, or
carrying the Edmond de Rothschild or EdR Group brand."

101730

U X E M B O U R G

11. Amendment of article 8 of the articles of association of the Company, so that it reads as follows:

" 8. The issued capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

shareholders voting with the quorum and majority rules set by these Articles of Association or, as the case may be, by
the Law for any amendment of the Articles of Association. In order for the proposed increase or reduction to be adopted,
the majority of the two thirds (2/3) of the votes of the shareholders present or represented is required at any such
general meeting. No resolution may be adopted without the consent of the General Partner.

The issued capital of the Company may further be decreased in one or several times by a resolution of the General

Partner in its sole discretion. Such decrease can be done either by means of a decrease of the nominal value of the Class
A Shares and/or Class B Shares subject to such decrease or by means of a decrease of the number of the Class A Shares
and/or Class B Shares in issue with their concomitant cancellation. The shareholders whose shares are subject to a capital
decrease shall receive, as reimbursement, an amount at least equivalent to (a) a portion of the amount paid in and not
previously reimbursed on the shares subject to this decrease in case of a decrease of the shares' nominal value or (b) the
nominal value in case of a decrease of the number of Class A Shares and/or Class B Shares in issue.

The General Partner shall have full power to pay the reimbursement monies, cancel the corresponding Class A Shares

and/or Class B Shares in case of a decrease of the number of Class A Shares and/or Class B Shares in issue, or to decrease
the nominal value of the shares which nominal value shall be decreased, to represent the Company before any notary to
enact the related capital decrease and/or to make all the relevant filings provided for in the Company Law.

Any reduction of Capital must apply to all Class A or all Class B shareholders, in each case pro rata to their shareholding

in each class of Shares."

12. Amendment of article 11.9. of the articles of association of the Company, so that it reads as follows:

" 11.9. In case of Departure Event, the General Partner will have six months as from the last Departure Event to:
- replace the Investment Advisor by a company being part of the EdR Group or to
- cause the Investment Advisor to find suitable professionals to replace the persons who have left by persons who will

have the same title or capacity within EdR Group. In such case, the General Partner will submit the candidates to the
approval of the Class A shareholders who will have the right to refuse these professionals one time. The approval of the
Class A shareholders must be granted by the majority of the Class A shareholders. In case the majority is not reached
or in case the Class A Shareholders would not approve the candidates submitted by the General Partner, the Investment
Advisor will be allowed to replace the Key Persons who have left and to hire new professionals at his sole discretion
without any approval to be given by any shareholder.

During the six-month period, no new Investment can be carried out by the Company.
If the Departure Event has not been remedied at the end of such six-month period, the General Partner will terminate

the Investment Period."

13. Amendment of article 16.1. of the articles of association of the Company, so that it reads as follows:

" 16.1. The General Partner will be advised by an Investors Committee composed of representatives of (i) Investors

whose Commitment is greater or equal to ten million Euro (€ 10,000,000.-) subscribed to the Company during the
Subscription Period (as opposed to transferees of such Investors) and (ii) of Investors and individuals chosen at the General
Partner's initiative and discretion.

Each investor whose Commitment is greater or equal to ten million Euro (€ 10,000,000.-) will be represented at the

Investors Committee and will have the right to appoint one member at the Investors Committee, or one observer as his
choice may be.

Investors, other than investors forming part of the EdR Group, whose Commitment is less than ten million Euro (€

10,000,000.-) can be represented at the Investors Committee at the General Partner's initiative and discretion as members
of the Investors Committee or as observers."

14. Amendment of article 28.7. of the articles of association of the Company, so that it reads as follows:

" 28.7. If other than on a short term basis with respect to liquidities pending Investment or distribution, the Company

shall not invest in any money market fund sponsored, sold or managed by EdR S.A. or by any of EdR S.A.'s Affiliate, or
carrying the Edmond de Rothschild or the EdR Group brand."

15. Amendment of article 29.4. of the articles of association of the Company, so that it reads as follows:

" 29.4. EdR S.A. shall neither initiate nor manage and the General Partner shall not manage newly-raised private equity

investment vehicles until the Company has invested more than eighty percent (80%) of Total Commitments or before
Cut-Off Date.

After the Cut-OffDate, EdR S.A. is authorized to initiate and the General Partner is authorized to manage newly-raised

private equity investment structures.

Whenever the Company co-invests with other funds or entities managed or advised by the General Partner or its

Affiliates, the Investment and divestment by the Company shall be made at the same price and on the same financial and
legal terms and conditions as such other investing entities, subject to the different legal constraints of the different In-
vestment vehicles in taking into account the specifics of each fund or entities."

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U X E M B O U R G

IV. The shareholders, after deliberation, take the following resolutions:

First resolution

The meeting resolves to decrease the share capital of the Company to the extent of sixteen million Euro (€

16,000,000.-) from its current amount of sixty-nine million five hundred and thirty-three thousand five hundred Euro (€
69,533,500.-) down to fifty-three million five hundred thirty-three thousand five hundred Euro (€ 53,533,500.-), through
the reduction of the paid-in capital of the nominal value of each Class A Share in issue by eighty Euro (€ 80.-) from three
hundred fifteen Euro and thirty-five Euro cents (€ 315.35) down to two hundred thirty-five Euro and thirty-five Euro
cents (€ 235.35), diminishing the nominal value of each Class A Share from three hundred and forty-seven Euro and four
Euro cents (€ 347.04) down to two hundred sixty-seven Euro and four Euro cents (€ 267.04).

Second resolution

The meeting resolves to approve the reimbursement to the Class A shareholders pro rata to their holding of Class A

shares, in accordance with the provisions of the Company's articles of association.

Third resolution

Further to the above resolutions the meeting resolves to amend the first paragraph of article 5 of the Company's

articles of association, which shall henceforth read as follows:

" 5. The issued capital of the Company is set at fifty-three million five hundred thirty-three thousand five hundred Euro

(€ 53,533,500.-) divided into:

- two hundred thousand (200,000) class A shares (the "Class A Shares"), all with a nominal value of two hundred sixty-

seven Euro and four Euro cents (€ 267.04) each;

- two hundred fifty (250) class B shares (the "Class B Shares"), all with a nominal value of five hundred Euro (€ 500.-)

each;

- one (1) Class C share (the "Class C Share"), which shall only be held by the General Partner, with a nominal value

of five hundred Euro (€ 500.-), fully paid up."

Fourth resolution

The meeting resolves to delete the definition of "CFSH" in the "Preliminary Chapter. Definitions" of the articles of

association of the Company.

Fifth resolution

The meeting resolves to approve the insertion of the definition of "EdR S.A." in the "Preliminary Chapter. Definitions"

of the articles of association of the Company, so that it reads as follows:

"EdR S.A.

Sixth resolution

The meeting resolves to amend the definition of "Departure Event" in the "Preliminary Chapter. Definitions" of the

articles of association of the Company, so that it reads as follows:

"Departure Event

If for any reason whatsoever the Investment Team is left with less than two Key Persons
acting on its behalf or if the Investment Advisor is no more part of the EdR Group."

Seventh resolution

The meeting resolves to amend the definition of "Initiator" in the "Preliminary Chapter. Definitions" of the articles of

association of the Company, so that it reads as follows:

"Initiator

EdR S.A., above mentioned."

Eighth resolution

The meeting resolves to amend the definition of "Investment Advisor" in the "Preliminary Chapter. Definitions" of the

articles of association of the Company, so that it reads as follows:

"Investment Advisor

EdR S.A. or any subsequent Investment Advisor, at the sole discretion of the General
Partner, which must be part of EdR Group."

Ninth resolution

The meeting resolves to amend the definition of "Key Persons" in the "Preliminary Chapter. Definitions" of the articles

of association of the Company, so that it reads as follows:

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U X E M B O U R G

"Key Persons

Tenth resolution

The meeting resolves to amend article 3.5. of the articles of association of the Company, so that it reads as follows:

" 3.5. If other than on a short term basis with respect to liquidities pending Investment or distribution, the Company

shall not invest in any money market fund sponsored, sold or managed by EdR S.A. or by any of EdR S.A. 's Affiliate, or
carrying the Edmond de Rothschild or EdR Group brand."

Eleventh resolution

The meeting resolves to amend article 8 of the articles of association of the Company, so that it reads as follows:

" 8. The issued capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

The issued capital of the Company may further be decreased in one or several times by a resolution of the General

The General Partner shall have full power to pay the reimbursement monies, cancel the corresponding Class A Shares

Any reduction of Capital must apply to all Class A or all Class B shareholders, in each case pro rata to their shareholding

in each class of Shares."

Twelfth resolution

The meeting resolves to amend article 11.9. of the articles of association of the Company, so that it reads as follows:

During the six-month period, no new Investment can be carried out by the Company.
If the Departure Event has not been remedied at the end of such six-month period, the General Partner will terminate

the Investment Period."

Thirteenth resolution

The meeting resolves to amend article 16.1. of the articles of association of the Company, so that it reads as follows:

" 16.1. The General Partner will be advised by an Investors Committee composed of representatives of (i) Investors

Each investor whose Commitment is greater or equal to ten million Euro (€ 10,000,000.-) will be represented at the

Investors Committee and will have the right to appoint one member at the Investors Committee, or one observer as his
choice may be.

Investors, other than investors forming part of the EdR Group, whose Commitment is less than ten million Euro (€

10,000,000.-) can be represented at the Investors Committee at the General Partner's initiative and discretion as members
ofthe Investors Committee or as observers."

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U X E M B O U R G

Fourteenth resolution

The meeting resolves to amend article 28.7. of the articles of association of the Company, so that it reads as follows:

" 28.7. If other than on a short term basis with respect to liquidities pending Investment or distribution, the Company

shall not invest in any money market fund sponsored, sold or managed by EdR S.A. or by any of EdR S.A.'s Affiliate, or
carrying the Edmond de Rothschild or the EdR Group brand."

Fifteenth resolution

The meeting resolves to amend article 29.4. of the articles of association of the Company, so that it reads as follows:

" 29.4. EdR S.A. shall neither initiate nor manage and the General Partner shall not manage newly-raised private equity

investment vehicles until the Company has invested more than eighty percent (80%) of Total Commitments or before
Cut-Off Date.

After the Cut-Off Date, EdR S.A. is authorized to initiate and the General Partner is authorized to manage newly-

raised private equity investment structures.

Whenever the Company co-invests with other funds or entities managed or advised by the General Partner or its

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which shall be borne by the Company as a result of the

above resolutions are estimated at one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of

the above appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date first written above.
The document having been read to the members of the bureau and to the proxy holder of the appearing persons, who

are known to the notary by their full name, civil status and residence, they signed together with Us, the notary, the present
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dixième jour de juillet.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions soumise au

régime des société d'investissement en capital à risque prévu par la loi du 15 juin 2004, telle qu'amendée, établie au Grand-
Duché de Luxembourg sous la dénomination «Edmond de Rothschild Europportunities S.C.A., SICAR» (ci-après, la
Société), ayant son siège social au 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 117202, constituée
par acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg en date du 13 juin 2006, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 1284 du 3 juillet 2006, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière
fois par acte du notaire soussigné en date du 15 juillet 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 2241 du 22 septembre 2011.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de M. Dominique Léonard, employé, avec adresse professionnelle au 1B,

Heienhaff L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Mme Léonie Toulemonde, employée, avec adresse professionnelle au 1B,

Heienhaff L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Mme Léonie Toulemonde, employée, avec adresse professionnelle au 1B,

Heienhaff L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire d'acter.
I. Que les actionnaires, dûment convoqués en raison de convocations écrites envoyées le 18 juin 2013, sont présents

ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le président,
le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que les procurations, resteront annexées
au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. Qu'il appert de cette liste de présence que cent soixante-quinze mille deux cent soixante-dix (175.270) actions de

classe A, deux cent cinquante (250) actions de classe B et une (1) action de classe C représentant quatre-vingt-sept virgule
soixante-cinq pourcent (87,65%) du capital social de la Société, actuellement fixé à soixante-neuf millions cinq cent trente-

101734

U X E M B O U R G

trois mille cinq cents Euro (€ 69,533,500.-) sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordi-
naire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à son ordre du jour.

III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Réduction du capital social de la Société d'un montant de seize millions d'Euro (€ 16,000,000.-) afin de le porter de

son montant actuel de soixante-neuf millions cinq cent trente-trois mille cinq cents Euro (€ 69,533,500.-) à cinquante-
trois millions cinq cent trente-trois mille cinq cents Euro (€ 53,533,500.-) par réduction de la part libérée de la valeur
nominale des Actions de Classe A d'un montant de quatre-vingt Euro (€ 80.-), celle-ci passant ainsi de trois cent quinze
Euro et trente-cinq centimes d'Euro (€ 315,35) à deux cent trente-cinq Euro et trente-cinq centimes d'Euro (€ 235,35),
et portant la valeur nominale de chaque Action de Classe A de trois cent quarante-sept Euro et quatre centimes d'Euro
(€ 347,04) à deux cent soixante-sept Euro et quatre centimes d'Euro (€267,04).

2. Acceptation par les actionnaires de procéder au remboursement exclusif des actionnaires de Classe A au prorata

de leur détention des Actions de Classe A, conformément aux statuts de la Société.

3. Modification du premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société qui devra être lu comme suit:

« 5. Le capital social est fixé à cinquante-trois millions cinq cent trente-trois mille cinq cents Euro (€ 53,533,500.-),

réparti en:

- Deux cent mille (200,000) Actions de Classe A (les «Actions de Classe A»), ayant une valeur nominale de deux cent

soixante-sept Euro et quatre centimes d'Euro (€ 267,04) chacune,

- Deux cent cinquante (250) Actions de Classe B (les «Actions de Classe B» ou «Actions à Intérêt Différé»), ayant une

valeur nominale de cinq cents Euro (€ 500.-) chacune.

- une (1) Action de Classe C (l'«Action de Classe C»), qui ne pourra être détenue que par l'Associé Commandité, et

dont la valeur nominale est de cinq cents Euro (€ 500.-), entièrement libérée.»

4. Retrait de la définition de «CFSH» du «Chapitre Préliminaire. Définitions» des statuts de la Société.
5. Approbation de l'insertion de la définition de «EdR S.A.» dans le «Chapitre Préliminaire. Définitions» des statuts de

la Société, qui devra être lue comme suit:

«EdR S.A.

Edmond de Rothschild S.A. (anciennement la Compagnie Financière Saint-Honoré), une
société anonyme établie selon les lois françaises, ayant son siège social au 47, rue du
Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris, France, et enregistrée au Registre du Commerce et
des Sociétés de Paris sous le numéro 784337610.»

6. Modification de la définition d' «Evénement de Départ» du «Chapitre Préliminaire. Définitions» des statuts de la

Société, qui devra être lue comme suit:

«Evènement de Départ

Si l'Equipe d'Investissement, quelle qu'en soit la raison, vient à comprendre moins de deux
Personnes-Clé agissant pour son compte, ou si le Conseiller en Investissement ne fait plus
partie du Groupe EdR.»

7. Modification de la définition de «Promoteur» du «Chapitre Préliminaire. Définitions» des statuts de la Société, qui

devra être lue comme suit:

«Promoteur

EdR S.A., susnommée.»

8. Modification de la définition de «Conseiller en Investissement» du «Chapitre Préliminaire. Définitions» des statuts

de la Société, qui devra être lue comme suit:

«Conseiller en
Investissement
EdR S.A.,

ou tout autre Conseiller en Investissement futur choisi à la discrétion de l'Associé
Commandité, et qui doit faire partie du Groupe EdR.»

9. Modification de la définition de «Personnes-Clé» du «Chapitre Préliminaire. Définitions» des statuts de la Société,

qui devra être lue comme suit:

«Personnes-Clé

vise tous les professionnels en investissement expérimentés du Groupe Edmond de
Rothschild tels que M. Samuel Pinto et M. Antoine Le Bourgeois, ou tout autre
professionnel en investissement expérimenté ayant les mêmes capacités, et employé par
le Conseiller en Investissement ou une Société Affiliée.»

10. Modification de l'article 3.5 des statuts de la Société, qui devra être lu comme suit:

« 3.5. Hormis les placements à court terme impliquant des liquidités disponibles dans l'attente d'un Investissement ou

d'une distribution, la Société ne doit pas investir dans tout fonds monétaire promu, commercialisé ou géré par EdR S.A.
ou par toute filiale de EdR S.A., ou portant la marque Edmond de Rothschild ou EdR.»

11. Modification de l'article 8 des statuts de la Société, qui devra être lu comme suit

« 8. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par résolution des actionnaires

votant dans le respect des règles de quorum et de majorité fixées par les présents Statuts, ou bien, selon le cas, par la
Loi pour toute modification des Statuts. Pour que l'augmentation ou la réduction de capital envisagée soit autorisée, une
majorité de deux tiers (2/3) des voix des actionnaires présents ou représentés à l'assemblée générale est requise. Aucune
résolution ne peut être adoptée sans le consentement de l'Associé Commandité.

101735

U X E M B O U R G

Le capital émis de la Société peut, en outre, être diminué en une ou plusieurs fois par résolution de l'Associé Com-

mandité, à sa seule discrétion. Une telle diminution peut être effectuée soit par une réduction de la valeur nominale des
Actions de Classe A et/ou des Actions de Classe B sujette à cette réduction, soit par une diminution du nombre d'Actions
de Classe A et/ou d'Actions de Classe B en question avec leur annulation concomitante. Les actionnaires dont les actions
sont concernées par la diminution de capital social recevront, pour remboursement, un montant au moins équivalent à
(a) une portion du montant souscrit et non encore remboursé sur les actions concernées par la diminution en cas de
diminution de la valeur nominale des actions ou (b) la valeur nominale en cas de diminution du nombre d'Actions de
Classe A et/ou d'Actions de Classe B en question.

L'Associé Commandité a tout pouvoir pour verser les montants à rembourser, annuler les Actions de Classe A et/ou

les Actions de Classe B correspondantes, au cas où il s'agit d'une diminution du nombre d'Actions de Classe A et/ou
d'Actions de Classe B émises, ou de diminuer la valeur nominale des actions dont la valeur nominale doit être diminuée,
de représenter la Société devant tout notaire afin de constater la diminution de capital et/ou de faire tous les enregis-
trements nécessaires prévus par la Loi sur les Sociétés Commerciales. Toute réduction de capital doit s'appliquer à tous
les actionnaires de Classe A ou de Classe B, dans chaque cas au prorata de leur détention dans chaque classe d'Actions.»

12. Modification de l'article 11.9. des statuts de la Société, qui devra être lu comme suit:

« 11.9. Dans le cas d'un Evènement de Départ, l'Associé Commandité aura six mois à compter du dernier Evènement

de Départ pour:

- remplacer le Conseiller en Investissement par une société faisant partie du Groupe EdR, ou bien pour
- pousser le Conseiller en Investissement à trouver des professionnels compétents pour remplacer les personnes qui

sont parties par des personnes qui auront les même titres ou capacités au sein du Groupe EdR. Dans cette hypothèse,
l'Associé Commandité soumettra les candidats à l'approbation des Actionnaires de Classe A, qui auront le droit de refuser
les professionnels une fois. L'approbation des Actionnaires de Classe A est obtenue à la majorité des Actionnaires de
Classe A. Si la majorité n'est pas atteinte ou si les Actionnaires de Classe A désapprouvent les candidats présentés par
l'Associé Commandité, le Conseiller en Investissement sera autorisé à remplacer les Personnes-Clé qui sont parties, et
à embaucher de nouveaux professionnels à sa seule discrétion, sans que soit requis l'approbation d'aucun actionnaire.

Au cours de la période de six mois, la Société ne peut s'engager dans aucun nouvel Investissement.
Si l'Evènement de Départ n'a pas trouvé de solution à l'issue de la période de six mois, l'Associé Commandité mettra

fin à la Période d'Investissement.»

13. Modification de l'article 16.1. des statuts de la Société, qui devra être lu comme suit:

« 16.1. L'Associé Commandité sera conseillé par un Comité d'Investisseurs composé de représentants (i) des Inves-

tisseurs dont l'engagement est supérieur ou égal à dix million d'Euro (€ 10.000.000,-) souscrit dans la Société durant la
Période de Souscription (en opposition aux cessionnaires de ces Investisseurs) et (ii) des Investisseurs et personnes
physiques choisies à l'initiative de l'Associé Commandité et à sa discrétion.

Chaque Investisseur dont l'Engagement est supérieur ou égal à dix millions d'Euro (€ 10.000.000,-) sera représenté au

Comité d'Investisseurs et aura le droit de nommer un Membre au Comité d'Investisseurs.

Les Investisseurs autres que ceux appartenant au Groupe EdR, dont l'Engagement est inférieur à dix millions d'Euro

(€ 10.000.000,-) peuvent être représentés au Comité d'Investisseurs à l'initiative et à la discrétion de l'Associé Com-
mandité en tant que membres du Comité d'Investisseurs ou qu'observateurs.»

14. Modification de l'article 28.7. des statuts de la Société, qui devra être lu comme suit:

« 28.7. Hormis les placements à court terme impliquant des liquidités disponibles dans l'attente d'un Investissement

ou d'une distribution, la Société ne doit pas investir dans tout fonds monétaire promu, commercialisé ou géré par EdR
S.A. ou par toute filiale de EdR S.A., ou portant la marque Edmond de Rothschild ou EdR.»

15. Modification de l'article 29.4. des statuts de la Société, qui devra être lu comme suit:

« 29.4. L'Associé Commandité et EdR S.A. ne doivent pas promouvoir ou gérer des fonds de capitaux propres levés

récemment tant que la Société n'a pas investi plus de quatre-vingts pourcents (80%) des Engagements Totaux ou tant que
la Date d'Arrêt des Comptes n'a pas été dépassée.

Après la Date d'Arrêt des Comptes, l'Associé Commandité et EdR S.A. sont autorisés à promouvoir ou gérer des

fonds de capitaux propres levés récemment.

Lorsque la Société co-investit avec d'autres fonds ou entités gérées ou conseillées par l'Associé Commandité ou ses

Affiliés, l'Investissement et sa liquidation par la Société doivent se faire au même prix et dans les mêmes conditions
juridiques et financière que pour les autres entités qui ont investi, sous réserve des différentes contraintes juridiques
propres aux différents véhicules d'Investissement tenant compte des spécificités de chaque fonds ou entité.»

IV. Les actionnaires, après avoir délibéré, prennent les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de réduire le capital social de la Société d'un montant de seize millions d'Euro (€ 16,000,000.-) afin

de le porter de son montant actuel de soixante-neuf millions cinq cent trente-trois mille cinq cents Euro (€ 69,533,500.-)

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U X E M B O U R G

à cinquante-trois millions cinq cent trente-trois mille cinq cents Euro (€ 53,533,500.-) par réduction de la part libérée de
la valeur nominale des Actions de Classe A d'un montant de quatre-vingt Euro (€ 80.-), celle-ci passant ainsi de trois cent
quinze Euro et trente-cinq centimes d'Euro (€ 315,35) à deux cent trente-cinq Euro et trente-cinq centimes d'Euro (€
235,35), et portant la valeur nominale de chaque Action de Classe A de trois cent quarante-sept Euro et quatre centimes
d'Euro (€ 347,04) à deux cent soixante-sept Euro et quatre centimes d'Euro (€ 267,04).

Deuxième résolution

L'assemblée décide de procéder au remboursement exclusif des actionnaires de Classe A au prorata de leur détention

des Actions de Classe A, conformément aux statuts de la Société.

Troisième résolution

Faisant suite aux résolutions ci-dessus, l'assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des statuts

de la Société qui devra être lu comme suit:

« 5. Le capital social est fixé à cinquante-trois millions cinq cent trente-trois mille cinq cents Euro (€ 53,533,500.-),

réparti en:

- Deux cent mille (200,000) Actions de Classe A (les «Actions de Classe A»), ayant une valeur nominale de deux cent

soixante-sept Euro et quatre centimes d'Euro (€ 267,04) chacune,

- Deux cent cinquante (250) Actions de Classe B (les «Actions de Classe B» ou «Actions à Intérêt Différé»), ayant une

valeur nominale de cinq cents Euro (€ 500.-) chacune.

une (1) Action de Classe C (l' «Action de Classe C»), qui ne pourra être détenue que par l'Associé Commandité, et

dont la valeur nominale est de cinq cents Euro (€ 500.-), entièrement libérée.»

L'assemblée décide de supprimer la définition de «CFSH» dans le «Chapitre Préliminaire. Définitions» des statuts de

la Société.

Cinquième résolution

L'assemblée décide d'approuver l'insertion dans la définition de «EdR S.A.» dans le «Chapitre Préliminaire. Définitions»

des statuts de la Société, qui devra être lue comme suit:

«EdR S.A.

Sixième résolution

L'assemblée décide de modifier la définition d' «Evénement de Départ» dans le «Chapitre Préliminaire. Définitions»

des statuts de la Société, qui devra être lue comme suit:

«Evènement de Départ

Septième résolution

L'assemblée décide de modifier la définition de «Promoteur» dans le «Chapitre Préliminaire. Définitions» des statuts

de la Société, qui devra être lue comme suit:

«Promoteur

EdR S.A., susnommée.»

Huitième résolution

L'assemblée décide de modifier la définition de «Conseiller en Investissement» dans le «Chapitre Préliminaire. Défi-

nitions» des statuts de la Société, qui devra être lue comme suit:

«Conseiller en
Investissement
EdR S.A.,

ou tout autre Conseiller en Investissement futur choisi à la discrétion de l'Associé
Commandité, et qui doit faire partie du Groupe EdR.»

Neuvième résolution

L'assemblée décide de modifier la définition de «Personne-Clé» dans le «Chapitre Préliminaire. Définitions» des statuts

de la Société, qui devra être lue comme suit:

«Personnes-Clé

101737

U X E M B O U R G

Dixième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 3.5. des statuts de la Société, qui devra être lu comme suit:

« 3.5. Hormis les placements à court terme impliquant des liquidités disponibles dans l'attente d'un Investissement ou

Onzième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 8. des statuts de la Société, qui devra être lu comme suit:

« 8. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par résolution des actionnaires

Le capital émis de la Société peut, en outre, être diminué en une ou plusieurs fois par résolution de l'Associé Com-

L'Associé Commandité a tout pouvoir pour verser les montants à rembourser, annuler les Actions de Classe A et/ou

Toute réduction de capital doit s'appliquer à tous les actionnaires de Classe A ou de Classe B, dans chaque cas au

prorata de leur détention dans chaque classe d'Actions.»

Douzième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 11.9. des statuts de la Société, qui devra être lu comme suit:

« 11.9. Dans le cas d'un Evènement de Départ, l'Associé Commandité aura six mois à compter du dernier Evènement

de Départ pour:

fin à la Période d'Investissement.»

Treizième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 16.1. des statuts de la Société, qui devra être lu comme suit:

« 16.1. L'Associé Commandité sera conseillé par un Comité d'Investisseurs composé de représentants (i) des Inves-

Chaque Investisseur dont l'Engagement est supérieur ou égal à dix millions d'Euro (€ 10.000.000,-) sera représenté au

Comité d'Investisseurs et aura le droit de nommer un Membre au Comité d'Investisseurs.

Les Investisseurs autres que ceux appartenant au Groupe EdR, dont l'Engagement est inférieur à dix millions d'Euro

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U X E M B O U R G

Quatorzième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 28.7. des statuts de la Société, qui devra être lu comme suit:

« 28.7. Hormis les placements à court terme impliquant des liquidités disponibles dans l'attente d'un Investissement

Quinzième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 29.4. des statuts de la Société, qui devra être lu comme suit:

« 29.4. L'Associé Commandité et EdR S.A. ne doivent pas promouvoir ou gérer des fonds de capitaux propres levés

récemment tant que la Société n'a pas investi plus de quatre-vingts pourcents (80%) des Engagements Totaux ou tant que
la Date d'Arrêt des Comptes n'a pas été dépassée.

Après la Date d'Arrêt des Comptes, l'Associé Commandité et EdR S.A. sont autorisés à promouvoir ou gérer des

fonds de capitaux propres levés récemment.

Lorsque la Société co-investit avec d'autres fonds ou entités gérées ou conseillées par l'Associé Commandité ou ses

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués à la somme de mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire des

personnes comparantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même
personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT PROCES-VERBAL, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des personnes comparantes, connus

du notaire par leur nom et prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: Léonard, Toulemonde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 12 juillet 2013. Relation: EAC/2013/9140. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013098815/546.
(130120340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

PWT S.A., Société Anonyme,

(anc. Eviola Commercial S.A.).

Siège social: L-1852 Luxembourg, 2, rue Kalchesbruck.

R.C.S. Luxembourg B 176.590.

In the year two thousand and thirteen, on the fifth day of June,
Before Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of "Eviola Commercial S.A.", a société anonyme,

incorporated and governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 17, Domaine op Hals, L-3376, Leudelange,
Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of the undersigned notary of 9 April 2013, published in the
Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 29 May 2013, number 1262, and registered with the Luxembourg
Trade and Companies' Register under number B176590 (the Company"). The articles of incorporation of the Company
have not been amended since this date.

The general meeting was declared open with Mrs Carolyn Prestat, master, with professional address in L-2082 Lu-

xembourg, 14, rue Erasme, in the chair, and acting as scrutineer, who appointed as secretary Mrs Cheryl Geschwind,
private employee, with professional address in L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.

The board of the general meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to

state:

(i) That the agenda of the general meeting is the following:

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U X E M B O U R G

Agenda

1. Change of name of the Company from "Eviola Commercial S.A." to "PWT S.A."
2. Change of the purpose of the Company into the following purpose:
"The purpose of the Company is to develop, produce and commercialise green technology solutions, including but not

limited to, filtration and separation systems aiming at removing contaminants of any kind from solid or liquid components
and recycling processes for the re-utilisation of the by-products (sludge) resulting from such separation systems. The
Company may also develop produce and commercialise maintenance solutions in relation thereto.

The purpose of the Company is also the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds

a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may raise funds especially through borrowing in any form or by issuing any kind of notes, securities or

debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities which

it considers useful for the accomplishment of these purposes."

and amendment of article 2 of the articles of association of the Company accordingly.
3. Transfer of the registered office of the Company from its current location in Leudelange, Grand Duchy of Luxem-

bourg, to the city Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and amendment of paragraph 4.1 under article 4 of the
articles of association of the Company accordingly.

4. Deletion of article 14 "Change of nationality" of the articles of association of the Company.
5. Restatement of the articles of association of the Company in order to reflect the foregoing.
(ii) That the sole shareholder represented, the proxy of the represented sole shareholder and the number of his shares

are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the sole shareholder, the proxy of the represented sole
shareholder and by the board of the general meeting, will remain annexed to this deed to be filed at the same time with
the registration authorities.

The proxy of the represented sole shareholder, initialed ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to this deed.

(iii) That, in accordance with article 10.4 of the articles of association of the Company, the whole corporate capital

being present or represented at the present meeting and the sole shareholder represented declaring that he has had due
notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening notices were necessary.

(iv) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-

berate on all the items of the agenda.

The general meeting has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

First resolution

The general meeting resolves to change the name of the Company from "Eviola Commercial S.A." to "PWT S.A.".

Second resolution

The general meeting resolves to change the purpose of the Company into the following purpose:
"The purpose of the Company is to develop, produce and commercialise green technology solutions, including but not

The purpose of the Company is also the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds

a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may raise funds especially through borrowing in any form or by issuing any kind of notes, securities or

debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities which

it considers useful for the accomplishment of these purposes. ".

The general meeting thus resolves to amend article 2 of the articles of association of the Company, which shall now

read as follows:

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U X E M B O U R G

" 2.1. The purpose of the Company is to develop, produce and commercialise green technology solutions, including

but not limited to, filtration and separation systems aiming at removing contaminants of any kind from solid or liquid
components and recycling processes for the re-utilisation of the by-products (sludge) resulting from such separation
systems. The Company may also develop produce and commercialise maintenance solutions in relation thereto.

2.2. The purpose of the Company is also the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and

foreign companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control
and development of its portfolio.

2.3. The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it

holds a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the
Company.

2.4. The Company may raise funds especially through borrowing in any form or by issuing any kind of notes, securities

or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

2.5. The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities

which it considers useful for the accomplishment of these purposes."

Third resolution

The general meeting resolves to transfer the registered office of the Company from its current location in Leudelange,

Grand Duchy of Luxembourg, to the city Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

The general meeting thus resolves to amend paragraph 4.1 under article 4 of the articles of association of the Company,

which shall now read as follows:

" 4.1. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg."
The general meeting resolves to set the registered office of the Company at 2, rue de Kalchesbruck, L-1852 Luxem-

bourg.

Fourth resolution

The general meeting resolves to delete article 14 "Change of nationality" of the articles of association.

Fifth resolution

The general meeting restates the articles of association of the Company in order to reflect the foregoing resolutions.
The articles of association of the Company shall now read as follows:

A. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Name - Legal Form. There exists a public limited company (société anonyme) under the name "PWT S.A." (he-

reinafter the "Company ") which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as
amended (the "Law"), as well as by the present articles of association.

Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is to develop, produce and commercialise green technology solutions, including but

not limited to, filtration and separation systems aiming at removing contaminants of any kind from solid or liquid com-
ponents and recycling processes for the re-utilisation of the by-products (sludge) resulting from such separation systems.
The Company may also develop produce and commercialise maintenance solutions in relation thereto.

2.2 The purpose of the Company is also the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and

2.3 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it

holds a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the
Company.

2.4 The Company may raise funds especially through borrowing in any form or by issuing any kind of notes, securities

or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

2.5 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities

which it considers useful for the accomplishment of these purposes.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

101741

U X E M B O U R G

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of

directors. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution
of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of directors.

4.4 In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social circumstances

or natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwiths-
tanding the temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. Share capital.
5.1 The Company's share capital is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000), represented by thirty-one thousand

(31,000) shares, with a nominal value of one euro (EUR 1) each.

5.2 The Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association or as set out in article 6 hereof.

5.3 Any new shares to be paid for in cash shall be offered by preference to the existing shareholder(s). In case of

plurality of shareholders, such shares shall be offered to the shareholders in proportion to the number of shares held by
them in the Company's share capital. The board of directors shall determine the period of time during which such
preferential subscription right may be exercised and which may not be less than thirty (30) days from the date of dispatch
of a registered letter sent to the shareholder(s) announcing the opening of the subscription period. The general meeting
of shareholders may limit or suppress the preferential subscription right of the existing shareholder(s) in the manner
required for an amendment of these articles of association. The board of directors may limit or suppress the preferential
subscription right of the existing shareholder(s) in accordance with article 6 hereof.

5.4 The Company may redeem its own shares subject to the provisions of the Law.

Art. 6. Authorised capital.
6.1 The authorised capital, including the share capital, is set at one million euro (EUR 1,000,000), consisting of one

million (1,000,000) shares, with a nominal value of one euro (EUR 1) each. During a period of time of five (5) years from
the date of the publication of these articles of association or, as the case may be, of the resolution to renew or to increase
the authorised capital pursuant to this article, the board of directors is hereby authorised to issue shares, to grant options
to subscribe for shares and to issue any other instruments convertible into shares within the limits of the authorised
capital to such persons and on such terms as they shall see fit and specifically to proceed to such issue without reserving
a preferential right to subscribe to the shares issued for the existing shareholders. Such authorisation may be renewed
through a resolution of the general meeting of the shareholders adopted in the manner required for an amendment of
these articles of association, each time for a period not exceeding five (5) years.

6.2 The authorised capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of

shareholders adopted in the manner required for amendments of these articles of association.

Art. 7. Shares.
7.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
7.2 The shares of the Company are in registered form.
7.3 The Company may have one or several shareholders.
7.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 8. Register of shares - Transfer of shares.
8.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Ownership of shares is established
by registration in said share register. Certificates of such registration shall be issued upon request and at the expense of
the relevant shareholder.

8.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.

8.3 The shares are freely transferable in accordance with the provisions of the law.

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8.4 Any transfer of registered shares shall become effective towards the Company and third parties either (i) through

the recording of a declaration of transfer into the register of shares, signed and dated by the transferor and the transferee
or their representatives, or (ii) upon notification of the transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company.

C. General Meetings of shareholders

Art. 9. Powers of the general meeting of shareholders.
9.1 The shareholders exercise their collective rights in the general meeting of shareholders. Any regularly constituted

general meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of shareholders of the Company. The
general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by the Law and by these articles of
association.

9.2 If the Company has only one shareholder, any reference made herein to the "general meeting of shareholders"

shall be construed as a reference to the "sole shareholder", depending on the context and as applicable and powers
conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by the sole shareholder.

Art. 10. Convening of general meetings of shareholders.
10.1 The general meeting of shareholders of the Company may at any time be convened by the board of directors or,

as the case may be, by the internal auditor(s).

10.2 It must be convened by the board of directors or the internal auditor(s) upon written request of one or several

shareholders representing at least ten percent (10%) of the Company's share capital. In such case, the general meeting
of shareholders shall be held within a period of one (1) month from the receipt of such request.

10.3 The convening notice for every general meeting of shareholders shall contain the date, time, place and agenda of

the meeting and shall be made through announcements published twice, with a minimum interval of eight (8) days, and
eight (8) days before the meeting, in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations and in a Luxembourg newspaper.
Notices by mail shall be sent eight (8) days before the meeting to the registered shareholders, but no proof that this
formality has been complied with needs to be given. Where all the shares are in registered form, the convening notices
may be made by registered letters only and shall be dispatched to each shareholder by registered mail at least eight (8)
days before the date scheduled for the meeting.

10.4 If all of the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived any

convening requirement, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 11. Conduct of general meetings of shareholders.
11.1 The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company

or at such other place in Luxembourg as may be specified in the convening notice of such meeting, on the first Thursday
of June at ten (10) o'clock. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following
business day. Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective
convening notices.

11.2 A board of the meeting shall be formed at any general meeting of shareholders, composed of a chairman, a

secretary and a scrutineer, who need neither be shareholders, nor members of the board of directors. If all the share-
holders present at the general meeting decide that they can control the regularity of the votes, the shareholders may
unanimously decide to only appoint (i) a chairman and a secretary or (ii) a single person who will assume the role of the
board and in such case there is no need to appoint a scrutineer. Any reference made herein to the "board of the meeting"
shall in such case be construed as a reference to the "chairman and secretary" or, as the case may be to the "single person
who assumes the role of the board", depending on the context and as applicable. The board of the meeting shall especially
ensure that the meeting is held in accordance with applicable rules and, in particular, in compliance with the rules in
relation to convening, majority requirements, vote tallying and representation of shareholders.

11.3 An attendance list must be kept at any general meeting of shareholders.
11.4 A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing

or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. One person may represent several or even
all shareholders.

11.5 Shareholders taking part in a meeting by conference call, through video conference or by any other means of

communication allowing their identification and allowing that all persons taking part in the meeting hear one another on
a continuous basis and allowing an effective participation of all such persons in the meeting, are deemed to be present
for the computation of the quorums and votes, subject to such means of communication being made available at the place
of the meeting.

11.6 Each shareholder may vote at a general meeting through a signed voting form sent by post, electronic mail, facsimile

or any other means of communication to the Company's registered office or to the address specified in the convening
notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company which contain at least the place, date and
time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposal submitted to the shareholders, as well as for each proposal
three boxes allowing the shareholder to vote in favour thereof, against, or abstain from voting by ticking the appropriate
box.

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11.7 Voting forms which, for a proposed resolution, do not show only (i) a vote in favour or (ii) a vote against the

proposed resolution or (iii) an abstention are void with respect to such resolution. The Company shall only take into
account voting forms received prior to the general meeting which they relate to.

11.8 The board of directors may determine further conditions that must be fulfilled by the shareholders for them to

take part in any general meeting of shareholders.

Art. 12. Quorum and Vote.
12.1 Each share entitled to one vote in general meetings of shareholders.
12.2 Except as otherwise required by the Law or these articles of association, resolutions at a general meeting of

shareholders duly convened shall not require any presence quorum and shall be adopted at a simple majority of the votes
validly cast regardless of the portion of capital represented. Abstentions and nil votes shall not be taken into account.

Art. 13. Amendments of the articles of association. Except as otherwise provided herein, these articles of association

may be amended by a majority of at least two thirds of the votes validly cast at a general meeting at which a quorum of
more than half of the Company's share capital is present or represented. If no quorum is reached in a meeting, a second
meeting may be convened in accordance with the Law and these articles of association which may deliberate regardless
of the quorum and at which resolutions are taken at a majority of at least two-thirds of the votes validly cast. Abstentions
and nil votes shall not be taken into account.

Art. 14. Adjournment of general meeting of shareholders. Subject to the provisions of the Law, the board of directors

may adjourn any general meeting of shareholders which is in progress for four (4) weeks. The board of directors shall
do so at the request of shareholders representing at least twenty percent (20%) of the share capital of the Company. In
the event of an adjournment, any resolution already adopted by the general meeting of shareholders shall be cancelled.

Art. 15. Minutes of general meetings of shareholders.
15.1 The board of any general meeting of shareholders shall draw up minutes of the meeting which shall be signed by

the members of the board of the meeting as well as by any shareholder upon its request.

15.2 Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any

third party, shall be certified as a true copy of the original by the notary having had custody of the original deed, in case
the meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the chairman of the board of directors or by any
two of its members.

D. Management

Art. 16. Composition and Powers of the board of directors.
16.1 The Company shall be managed by a board of directors composed of at least three (3) members. However, where

the Company has been incorporated by a single shareholder or where it appears at a shareholders' meeting that all the
shares issued by the Company are held by a sole shareholder, the Company may be managed by a sole director until the
next general meeting of shareholders following the increase of the number of shareholders. In such case, to the extent
applicable and where the term "sole director" is not expressly mentioned in these articles of association, a reference to
the "board of directors" used in these articles of association is to be construed as a reference to the "sole director".

16.2 The board of directors is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any

actions necessary or useful to fulfill the Company's corporate purpose, with the exception of the powers reserved by
the Law or by these articles of association to the general meeting of shareholders.

Art. 17. Daily management.
17.1 The daily management of the Company as well as the representation of the Company in relation with such daily

management may, in accordance with article 60 of the Law, be delegated to one or more directors, officers or other
agents, acting individually or jointly. Their appointment, removal and powers shall be determined by a resolution of the
board of directors.

17.2 The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument.

Art. 18. Appointment, Removal and Term of office of directors.
18.1 The directors shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remuneration

and term of office.

18.2 The term of office of a director may not exceed six (6) years and each director shall hold office until a successor

is appointed. Directors may be re-appointed for successive terms.

18.3 Each director is appointed by the general meeting of shareholders at a simple majority of the votes validly cast.
18.4 Any director may be removed from office at any time with or without cause by the general meeting of shareholders

at a simple majority of the votes validly cast.

18.5 If a legal entity is appointed as director of the Company, such legal entity must designate a private individual as

permanent representative who shall perform this role in the name and on behalf of the legal entity. The relevant legal
entity may only remove its permanent representative if it appoints a successor at the same time. An individual may only

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be a permanent representative of one (1) director of the Company and may not be a director of the Company at the
same time.

Art. 19. Vacancy in the office of a director.
19.1 In the event of a vacancy in the office of a director because of death, legal incapacity, bankruptcy, resignation or

otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
the replaced director by the remaining directors until the next meeting of shareholders which shall resolve on the per-
manent appointment in compliance with the applicable legal provisions.

19.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company's sole director, such vacancy must be filled without undue

delay by the general meeting of shareholders.

Art. 20. Convening meetings of the board of directors.
20.1 The board of directors shall meet upon call by the chairman, or by any director. Meetings of the board of directors

shall be held at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.

20.2 Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four (24) hours at

least in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
reasons of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each director
in writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document
being sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of directors which has been communicated to all directors.

20.3 No prior notice shall be required in case all the members of the board of directors are present or represented

at a board meeting and waive any convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by
all members of the board of directors.

Art. 21. Conduct of meetings of the board of directors.
21.1 The board of directors shall elect among its members a chairman. It may also choose a secretary who does not

need to be a director and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors.

21.2 The chairman shall chair all meetings of the board of directors, but in his absence, the board of directors may

appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority of directors present at any such meeting.

21.3 Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing another director as his proxy in

writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A director may represent one or more, but not all of the other directors.

21.4 Meetings of the board of directors may also be held by conference call or video conference or by any other means

of communication allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis and allowing
an effective participation in the meeting. The participation in a meeting by these means shall be equivalent to a participation
in person at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

21.5 The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors are present or

represented at a meeting of the board of directors.

21.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting. The chairman

shall not have a casting vote.

21.7 Save as otherwise provided by the Law, any director who has, directly or indirectly, an interest in a transaction

submitted to the approval of the board of directors which conflicts with the Company's interest, must inform the board
of directors of such conflict of interest and must have his declaration recorded in the minutes of the board meeting. The
relevant director may not take part in the discussions on and may not vote on the relevant transaction. Any such conflict
of interest must be reported to the next general meeting of shareholders prior to such meeting taking any resolution on
any other item.

21.8 Where the Company comprises a single director, transactions made between the Company and the director

having an interest conflicting with that of the Company is only mentioned in the resolution of the sole director.

21.9 The conflict of interest rules shall not apply where the decision of the board of directors or the sole director

relates to current operations entered into under normal conditions.

21.10. The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each director may express his consent
separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be
the date of the last signature.

Art. 22. Minutes of the meeting of the board of directors - Minutes of the decisions of the sole director.
22.1 The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the

chairman pro tempore, or by any two (2) directors. Copies or excerpts of such minutes which may be produced in judicial
proceedings or otherwise shall be signed by the chairman or by any two (2) directors.

22.2 Decisions of the sole director shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole director. Copies or

excerpts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the sole director.

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Art. 23. Dealing with third parties.
23.1 The Company shall be bound towards third parties in all circumstances by (i) the signature of the sole director,

or, if the Company has several directors, by the joint signature of any two (2) directors or by (ii) the joint signatures or
the sole signature of any person(s) to whom such power may have been delegated by the board of directors within the
limits of such delegation.

23.2 Within the limits of the daily management, the Company shall be bound towards third parties by the signature of

any person(s) to whom such power may have been delegated, acting individually or jointly in accordance within the limits
of such delegation.

E. Audit and Supervision

Art. 24. Auditor(s).
24.1 The operations of the Company shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The

general meeting of shareholders shall appoint the internal auditor(s) and shall determine their term of office, which may
not exceed six (6) years.

24.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting

of shareholders.

24.3 The internal auditors have an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the

Company.

24.4 If the general meeting of shareholders of the Company appoints one or more independent auditor(s) (réviseur

(s) d'entreprises agréé(s)) in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and com-
panies' register and the accounting and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor
(s) is suppressed.

24.5. An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with his

approval.

F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 25. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end

on the thirty-first of December of the same year.

Art. 26. Annual accounts and Allocation of profits.
26.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of directors draws up an inventory of

the Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

26.2. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve.

This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten
per cent (10%) of the share capital of the Company.

26.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees with such allocation.

26.4 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

26.5 Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders shall determine how the

remainder of the Company's profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.

26.6 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.

Art. 27. Interim dividends - Share premium and Assimilated premiums.
27.1 The board of directors may proceed to the payment of interim dividends subject to the provisions of the Law.
27.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the share-

holders subject to the provisions of the Law and these articles of association.

G. Liquidation

Art. 28. Liquidation.
28.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the

liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided,
the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.

28.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.

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H. Final clause - Governing law

Art. 29. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance

with the Law.

There being no other business on the Agenda, the general meeting was closed.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day specified

at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

appearing party, this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
party and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the member of the board has signed

together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux-mille treize, le cinq juin,
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique «Eviola Commercial S.A.», une société

anonyme, constituée et régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 17, Domaine op Hals, L-3376, Leu-
delange, Grand Duchy of Luxembourg constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné le 9 April 2013, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 29 mai 2013, numéro 1262, et immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B176590 (la «Société»). Les statuts n'ont pas été modifiés depuis cette
date.

L'assemblée générale a été déclarée ouverte sous la présidence de Madame Carolyn Prestat, maître en droit, domiciliée

professionnellement à L-2082 Luxembourg, 14, rue Erasme, agissant également en tant que scrutatrice qui a désigné
comme secrétaire Madame Cheryl Geschwind, domicilié professionnellement à L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains

L'assemblée générale étant ainsi constituée, le président a déclaré et prié le notaire instrumentant d'acter:
(i) Que l'ordre du jour de l'assemblée générale est le suivant:

Ordre du jour

1. Modification de la dénomination sociale de la Société d'«Eviola Commercial S.A.» en «PWT S.A.»
2. Modification de l'objet social de la Société en l'objet social suivant:
«L'objet de la Société est de développer, produire et commercialiser des solutions de technologies vertes, incluant

notamment des systèmes de filtration et de séparation visant à enlever des agents contaminant de toute sorte de matières
solides ou liquides et des procédés de recyclage pour la réutilisation des sous-produits (sludge) issus de ces mécanismes
de séparation. La Société pourra également développer, produire et commercialiser des solutions de maintenance y
relatifs.

La Société a également pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, de même que le transfert par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de tout
type, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière des

sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit ou
qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut lever des fonds, notamment en faisant des emprunts sous toute forme ou en émettant toute sorte

d'obligations, de titres ou d'instruments de dettes, d'obligations garanties ou non garanties, et d'une manière générale en
émettant des valeurs mobilières de tout type.

La Société pourra exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété

intellectuelle qu'elle estime utile pour l’accomplissement de ces objets.»

et amendement de l'article 2 des statuts de la Société en conséquence.
3. Transfert du siège social de la Société de son emplacement actuel à Leudelange, Grand-Duché de Luxembourg, à la

ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et amendement du paragraphe 4.1 sous l'article 4 des statuts de la
Société en conséquence.

4. Suppression de l'article 14 «Changement de nationalité» des statuts de la Société.
5. Refonte des statuts de la Société afin de refléter ce qui précède.
(ii) Que l'actionnaire unique représenté, le mandataire de l'actionnaire unique représenté, ainsi que le nombre d'actions

qu'il détient est indiqué sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par le mandataire de
l’actionnaire unique, le mandataire de l’actionnaire unique représenté ainsi que les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

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La procuration de l'actionnaire unique représenté, signée ne varietur, par les personnes comparantes restera attachées

à cet acte.

(iii) Que, conformément à l'article 10.4 des statuts de la Société, l’intégralité du capital social étant présente ou re-

présentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, l’actionnaire unique représenté
se reconnaît dument convoqué et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué
au préalable.

(iv) Que la présente assemblée générale, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, demande au notaire d'acter les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale de la société d'«Eviola Commercial S.A.» en «PWT

S.A.».

Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l’objet social de la Société en l’objet social suivant:
«L'objet de la Société est de développer, produire et commercialiser des solutions de technologies vertes, incluant

La Société a également pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière des

sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit ou
qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut lever des fonds, notamment en faisant des emprunts sous toute forme ou en émettant toute sorte

d'obligations, de titres ou d'instruments de dettes, d'obligations garanties ou non garanties, et d'une manière générale en
émettant des valeurs mobilières de tout type.

La Société pourra exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété

intellectuelle qu'elle estime utile pour l’accomplissement de ces objets.»

L'assemblée générale décide partant d'amender l’article 2 des statuts de la Société, qui s'énonce désormais comme

suit:

« 2.1. L'objet de la Société est de développer, produire et commercialiser des solutions de technologies vertes, incluant

2.2. La Société a également pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

2.3. La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière

des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit
ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

2.4. La Société peut lever des fonds, notamment en faisant des emprunts sous toute forme ou en émettant toute sorte

d'obligations, de titres ou d'instruments de dettes, d'obligations garanties ou non garanties, et d'une manière générale en
émettant des valeurs mobilières de tout type.

2.5. La Société pourra exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de pro-

priété intellectuelle qu'elle estime utile pour l'accomplissement de ces objets.»

Troisième résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société depuis son emplacement actuel à Leudelange,

Grand-Duché de Luxembourg, à la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

L’assemblée générale décide partant d' amender le paragraphe 4.1 sous l'article 4 des statuts de la Société, qui s'énonce

désormais comme suit:

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« 4.1. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.»
L’assemblée générale décide de fixer le siège social de la Société au 2, rue de Kalchesbruck, L-1852 Luxembourg.

Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer l’article 14 «Changement de nationalité» des statuts de la Société.

Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de refondre les statuts de la Société afin de refléter les résolutions précédentes.
Les statuts de la Société s'énoncent dès lors désormais comme suit:

A. Nom - Objet - Durée - Siège social

Art. 1

. Nom - Forme. Il existe une société anonyme sous la dénomination «PWT S.A.» (ci-après la «Société») qui

sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. Objet.
2.1 L'objet de la Société est de développer, produire et commercialiser des solutions de technologies vertes, incluant

2.2 La Société a également pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, de même que le transfert par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de tout
type, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.

2.3 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière

des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit
ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

2.4 La Société peut lever des fonds, notamment en faisant des emprunts sous toute forme ou en émettant toute sorte

d'obligations, de titres ou d'instruments de dettes, d'obligations garanties ou non garanties, et d'une manière générale en
émettant des valeurs mobilières de tout type.

2.5 La Société pourra exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de pro-

priété intellectuelle qu'elle estime utile pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle pourra être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l'assemblée générale des actionnaires,

prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social pourra être transféré au sein de la même commune par décision du conseil d'administration. Il

pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’assemblée générale
des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision

du conseil d'administration.

4.4 Dans l'hypothèse où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique,

économique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec
l'activité normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
la cessation complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Actions

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000), représenté par trente-et-un mille

(31.000) actions, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale des ac-

tionnaires de la Société, prise aux conditions requises pour la modification des présents statuts ou dans les conditions
prévues par l'article 6.

5.3 Toutes nouvelles actions à libérer en numéraire doivent être offertes par préférence à (aux) (l')actionnaire(s)

existant(s). En cas de pluralité d'actionnaires, ces actions sont offertes aux actionnaires en proportion du nombre d'actions

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qu'ils détiennent dans le capital social de la Société. Le conseil d'administration doit déterminer la période au cours de
laquelle ce droit préférentiel de souscription pourra être exercé, qui ne peut être inférieure à trente (30) jours à compter
de l'envoi à chaque actionnaire d'une lettre recommandée annonçant l'ouverture de la période de souscription. L'as-
semblée générale des actionnaires peut restreindre ou supprimer le droit préférentiel de souscription de (des) (l')
actionnaire(s) existant(s) conformément aux dispositions applicables en matière de modification des statuts. Le conseil
d'administration peut restreindre ou supprimer le droit préférentiel de souscription de (des) (l')actionnaire(s) existant(s)
conformément aux disposition de l’article 6 des présentes.

5.4 La Société peut racheter ses propres actions dans les conditions prévues par la Loi.

Art. 6. Capital autorisé.
6.1 Le capital autorisé, incluant le capital social, est fixé à un montant d'un million euros (EUR 1.000.000), représenté

par un million (1.000.000) actions, avec une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune. Pendant une période de cinq (5)
ans à compter de la date de publication des présents statuts ou, le cas échéant, de la décision de renouveler ou d'augmenter
le capital autorisé conformément à cet article, le conseil d'administration est autorisé à émettre des actions, à attribuer
des bons de souscription d'actions et à émettre tout autre type d'instrument convertible en actions dans les limites du
capital autorisé au profit des personnes et aux conditions qu'il estimera opportunes lui permettant notamment de pro-
céder à cette émission sans qu'un droit préférentiel de souscription aux actions nouvellement émises ne soit réservé aux
actionnaires existants. Cette autorisation pourra être renouvelée par une décision de l'assemblée générale des action-
naires, prise aux conditions requises pour la modification des statuts, à chaque fois pour une période ne pouvant excéder
une durée de cinq (5) ans.

6.2 Le capital autorisé de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale des

actionnaires, prise aux conditions requises pour la modification des statuts.

Art. 7. Actions.
7.1 Le capital social de la Société est divisé en actions, ayant chacune la même valeur nominale.
7.2 Les actions de la Société sont nominatives.
7.3 La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires.
7.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l’insolvabilité ou tout autre

événement similaire concernant un actionnaire n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 8. Registre des actions - Transfert des actions.
8.1 Un registre des actions sera tenu au siège social de la Société, où il sera mis à disposition de chaque actionnaire

pour consultation. Ce registre devra contenir toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d'inscription
seront émis sur demande et aux frais de l’actionnaire demandeur.

8.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par action. Les copropriétaires indivis devront désigner un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits
attachés à cette action, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

8.3 Les actions sont librement cessibles dans les conditions prévues par la Loi.
8.4 Tout transfert d'actions nominatives deviendra opposable à la Société et aux tiers soit (i) sur inscription d'une

déclaration de cession dans le registre des actionnaires, signée et datée par le cédant et le cessionnaire ou leurs repré-
sentants, ou (ii) sur notification de la cession à la Société ou sur acceptation de la cession par la Société.

C. Assemblées générales d'actionnaires

Art. 9. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires. Les actionnaires exercent leurs droits collectifs en assemblée

générale d'actionnaires. Toute assemblée générale d'actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l'en-
semble des actionnaires de la Société. L'assemblée générale des actionnaires est investie des pouvoirs qui lui sont
expressément réservés par la Loi et par les présents statuts.

Si la Société a un actionnaire unique, toute référence faite à «l'assemblée générale des actionnaires» devra, selon le

contexte et le cas échéant, être entendue comme une référence à «l'actionnaire unique», et les pouvoirs conférés à
l'assemblée générale des actionnaires devront être exercés par l'actionnaire unique.

Art. 10. Convocation des assemblées générales d'actionnaires.
10.1 L'assemblée générale des actionnaires de la Société peut, à tout moment, être convoquée par le conseil d'admi-

nistration ou, le cas échéant, par le(s) commissaire (s) aux comptes.

10.2 L'assemblée générale des actionnaires doit obligatoirement être convoquée par le conseil d'administration ou par

le(s) commissaire(s) aux comptes sur demande écrite d'un ou plusieurs actionnaires représentant au moins dix pour cent
(10%) du capital social de la Société. En pareil cas, l'assemblée générale des actionnaires devra être tenue dans un délai
d'un (1) mois à compter de la réception de cette demande.

10.3 Les convocations pour toute assemblée générale des actionnaires contiennent la date, l'heure, le lieu et l'ordre

du jour de l'assemblée et sont effectuées au moyen d'annonces insérées deux fois à huit (8) jours d'intervalle au moins
et huit (8) jours avant l'assemblée, dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations et dans un journal luxem-

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bourgeois. Les convocations par lettre doivent être envoyées huit (8) jours avant l'assemblée générale aux actionnaires
en nom, sans qu'il ne doive être justifié de l'accomplissement de cette formalité. Lorsque toutes les actions émises par la
Société sont des actions nominatives, les convocations peuvent être faites uniquement par lettre recommandée et devront
être adressées à chaque actionnaire au moins huit (8) jours avant la date prévue pour l'assemblée générale des actionnaires.

10.4 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et ont renoncé à toute formalité de convocation, l'assemblée

générale des actionnaires peut être tenue sans convocation préalable, ni publication.

Art. 11. Conduite des assemblées générales d'actionnaires.
11.1 L'assemblée générale annuelle des actionnaires doit être tenue à Luxembourg, au siège social de la Société ou à

tout autre endroit au Luxembourg tel qu'indiqué dans la convocation, le premier jeudi du mois de juin à dix (10) heures.
Si la date indiquée est un jour férié, l’assemblée générale des actionnaires aura lieu le jour ouvrable suivant. Les autres
assemblées générales d'actionnaires pourront se tenir à l’endroit et l’heure indiqués dans les convocations respectives.

11.2 Un bureau de l'assemblée doit être constitué à chaque assemblée générale d'actionnaires, composé d'un président,

d'un secrétaire et d'un scrutateur, sans qu'il ne soit nécessaire que ces membres du bureau de l’assemblée soient ac-
tionnaires ou membres du conseil d'administration. Si tous les actionnaires présents à l’assemblée générale décident qu'ils
sont en mesure de contrôler la régularité des votes, les actionnaires peuvent, à l'unanimité, décider de nommer unique-
ment (i) un président et un secrétaire ou (ii) une seule personne chargée d'assurer les fonctions du bureau de l’assemblée,
rendant ainsi inutile la nomination d'un scrutateur. Toute référence faite au «bureau de l'assemblée» devra en ce cas être
entendue comme faisant référence aux «président et secrétaire» ou, le cas échéant et selon le contexte, à «la personne
unique qui assume le rôle de bureau de l'assemblée». Le bureau doit notamment s'assurer que l’assemblée est tenue en
conformité avec les règles applicables et, en particulier, en conformité avec les règles relatives à la convocation, aux
conditions de majorité, au partage des voix et à la représentation des actionnaires.

11.3 Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale d'actionnaires.
11.4 Un actionnaire peut participer à toute assemblée générale des actionnaires en désignant une autre personne

comme son mandataire par écrit ou par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication.
Une personne peut représenter plusieurs ou même tous les actionnaires.

11.5 Les actionnaires qui prennent part a une assemblée par conférence téléphonique, vidéoconférence ou par tout

autre moyen de communication permettant leur identification et permettant à toutes les personnes participant à l'as-
semblée de s'entendre mutuellement sans discontinuité, garantissant une participation effective à l'assemblée, sont réputés
être présents pour le calcul du quorum et des voix, à condition que de tels moyens de communication soient disponibles
sur les lieux de l'assemblée.

11.6 Chaque actionnaire peut voter à une assemblée générale des actionnaires au moyen d'un bulletin de vote signé,

envoyé par courrier, courrier électronique, télécopie ou tout autre moyen de communication au siège social de la Société
ou à l'adresse indiquée dans la convocation. Les actionnaires ne peuvent utiliser que les bulletins de vote fournis par la
Société qui indiquent au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour de l'assemblée, les résolutions
soumises à l'assemblée, ainsi que pour chaque résolution, trois cases à cocher permettant à l’actionnaire de voter en
faveur ou contre la résolution proposée, ou d'exprimer une abstention par rapport à chacune des résolutions proposées,
en cochant la case appropriée.

11.7 Les bulletins de vote qui, pour une résolution proposée, n'indiquent pas uniquement (i) un vote en faveur ou (ii)

contre résolution proposée ou (iii) exprimant une abstention sont nuls au regard de cette résolution. La Société ne tiendra
compte que des bulletins de vote reçus avant la tenue de l'assemblée générale des actionnaires à laquelle ils se rapportent.

11.8 Le conseil d'administration peut définir des conditions supplémentaires qui devront être remplies par les action-

naires afin qu'ils puissent prendre part à l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Quorum et Vote.
12.1 Chaque action donne droit à une voix en assemblée générale d'actionnaires.
12.2 Sauf disposition contraire de la Loi ou des statuts, les décisions prises en assemblée générale d'actionnaires dûment

convoquées ne requièrent aucune condition de quorum et sont adoptées à la majorité simple des voix valablement
exprimées quelle que soit la part du capital social représentée. Les abstentions et les votes blancs ou nuls ne sont pas
pris en compte.

Art. 13. Modification des statuts. Sauf disposition contraire, les présents statuts peuvent être modifiés à la majorité

des deux-tiers des voix des actionnaires valablement exprimées lors d'une assemblée générale des actionnaires à laquelle
plus de la moitié du capital social de la Société est présente ou représentée. Si le quorum n'est pas atteint à une assemblée,
une seconde assemblée pourra être convoquée dans les conditions prévues par la Loi et les présents statuts qui pourra
alors délibérer quel que soit le quorum et au cours de laquelle les décisions seront adoptées à la majorité des deux-tiers
des voix valablement exprimées. Les abstentions et les votes blancs ou nuls ne sont pas pris en compte.

Art. 14. Ajournement des assemblées générales des actionnaires. Dans les conditions prévues par la Loi, le conseil

d'administration peut, ajourner séance tenante, une assemblée générale d'actionnaires à quatre (4) semaines. Le conseil
d'administration peut prendre une telle décision à la demande des actionnaires représentant au moins vingt pour cent

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(20%) du capital social de la Société. Dans l’hypothèse d'un ajournement, toute décision déjà adoptée par l’assemblée
générale des actionnaires sera annulée.

Art. 15. Procès-verbal des assemblées générales d'actionnaires.
15.1 Le bureau de toute assemblée générale des actionnaires doit dresser un procès-verbal de l'assemblée qui doit

être signé par les membres du bureau de l’assemblée ainsi que par tout autre actionnaire à sa demande.

15.2 Toute copie ou extrait de ces procès-verbaux originaux, à produire dans le cadre de procédures judiciaires ou à

remettre à tout tiers devra être certifié(e) conforme à l’original par le notaire dépositaire de l’acte original dans l'hypothèse
où l'assemblée aurait été retranscrite dans un acte authentique, ou devra être signé par le président du conseil d'admi-
nistration ou par deux membres du conseil d'administration.

D. Administration

Art. 16. Composition et Pouvoirs du conseil d'administration.
16.1 La Société est gérée par un conseil d'administration composé d'au moins trois (3) membres. Cependant, lorsque

la Société a été constituée par un actionnaire unique ou lorsqu'il apparaît, lors d'une assemblée générale d'actionnaires,
que toutes les actions émises par une Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être gérée par un
administrateur unique jusqu'à la prochaine assemblée générale d'actionnaires consécutive à l’augmentation du nombre
d'actionnaires. Dans cette hypothèse, le cas échéant et lorsque l’expression «administrateur unique» n'est pas mentionnée
expressément dans les présents statuts, une référence au «conseil d'administration» utilisée dans les présents statuts doit
être entendue comme une référence à l’«administrateur unique».

16.2 Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre

toute mesure nécessaire ou utile afin de réaliser l’objet social de la Société, à l’exception des pouvoirs réservés par la Loi
ou par les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 17. Gestion journalière.
17.1 La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en rapport avec une telle gestion

journalière peut, en conformité avec l’article 60 de la Loi être déléguée à un ou plusieurs administrateurs, dirigeants ou
mandataires, agissant individuellement ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs pouvoirs seront dé-
terminés par une décision du conseil d'administration.

17.2 La Société peut également conférer des pouvoirs spéciaux au moyen d'une procuration authentique ou d'un acte

sous seing privé.

Art. 18. Nomination, Révocation et Durée des mandats des administrateurs.
18.1 Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui détermine leur rémunération et

la durée de leur mandat.

18.2 La durée du mandat d'un administrateur ne peut excéder six (6) ans et chaque administrateur doit rester en

fonction jusqu'à ce qu'un successeur ait été désigné. Les administrateurs peuvent faire l’objet de réélections successives.

18.3 Chaque administrateur est nommé à la majorité simple des voix valablement exprimées à une assemblée générale

des actionnaires.

18.4 Chaque administrateur peut être révoqué de ses fonctions à tout moment et sans motif par l’assemblée générale

des actionnaires à la majorité simple voix valablement exprimées.

18.5 Si une personne morale est nommée en tant qu'administrateur de la Société, cette personne morale doit désigner

une personne physique en qualité de représentant permanent qui doit assurer cette fonction au nom et pour le compte
de la personne morale. La personne morale peut révoquer son représentant permanent uniquement si elle nomme
simultanément son successeur. Une personne physique peut uniquement être le représentant permanent d'un seul (1)
administrateur de la Société et ne peut être simultanément administrateur de la Société.

Art. 19. Vacance d'un poste d'administrateur.
19.1 Dans l'hypothèse où un poste d'administrateur deviendrait vacant suite au décès, à l’incapacité juridique, à la

faillite, à la retraite ou autre, cette vacance pourra être comblée à titre temporaire et pour une durée ne pouvant excéder
le mandat initial de l’administrateur qui fait l’objet d'un remplacement par les administrateurs restants jusqu'à ce que la
prochaine assemblée générale d'actionnaires, appelée à statuer sur la nomination permanente d'un nouvel administrateur
en conformité avec les dispositions légales applicables.

19.2 Dans l'hypothèse où la vacance surviendrait alors que la Société est gérée que par un administrateur unique, cette

vacance devra être comblée sans délai par l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 20. Convocation aux conseils d'administration.
20.1 Le conseil d'administration se réunit à la demande du président, ou de n'importe quel administrateur. Les réunions

du conseil d'administration doivent être tenues au siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation.

20.2 Une convocation écrite à toute réunion du conseil d'administration doit être adressée aux administrateurs vingt-

quatre (24) heures au moins avant l’heure prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs
de cette urgence devront être exposés dans la convocation. Cette convocation peut être omise si chaque administrateur

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y consent par écrit, par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie dudit docu-
ment signé constituant une preuve suffisante d'un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour toute
réunion du conseil d'administration dont l’heure et l’endroit auront été déterminés dans une décision précédente adoptée
par le conseil d'administration et qui aura été communiquée à l’ensemble des membres du conseil d'administration.

20.3 Aucune convocation préalable n'est requise dans l’hypothèse où tous les membres du conseil d'administration

sont présents ou représentés à une réunion du conseil d'administration et renonceraient à toute formalité de convocation
ou dans l’hypothèse où des décisions écrites auraient été approuvées et signées par tous les membres du conseil d'ad-
ministration.

Art. 21. Conduite des réunions du conseil d'administration.
21.1 Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. Il peut également élire un secrétaire qui n'est

pas nécessairement un administrateur et qui est chargé de la tenue du procès-verbal de chaque conseil d'administration.

21.2 Le président doit présider toute réunion du conseil d'administration, mais, en son absence, le conseil d'adminis-

tration peut nommer un autre administrateur en qualité de président temporaire par une décision adoptée à la majorité
des administrateurs présents.

21.3 Tout administrateur peut participer à toute réunion du conseil d'administration en désignant comme mandataire

un autre membre du conseil d'administration par écrit, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen analogue
de communication, la copie d'une telle désignation constituant une preuve suffisante d'un tel mandat.

21.4 Les réunions du conseil d'administration peuvent aussi être tenues par conférence téléphonique, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication autorisant les personnes participant à de telles réunions de s'entendre les
unes les autres de manière continue et permettant une participation effective à ces réunions. La participation à une réunion
par ces moyens équivaudra à une participation en personne et la réunion devra être considérée comme ayant été tenue
au siège social de la Société.

21.5 Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer ou statuer que si la moitié au moins des administrateurs

est présente ou représentée.

21.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Le président n'a pas

une voix prépondérante.

21.7 Sauf disposition contraire de la Loi, tout administrateur qui a, directement ou indirectement, un intérêt dans une

opération soumise à l’autorisation du conseil d'administration qui serait contraire aux intérêts de la Société, doit informer
le conseil d'administration de ce conflit d'intérêts et cette déclaration doit être actée dans le procès-verbal du conseil
d'administration. L'administrateur concerné ne peut prendre part ni aux discussions relatives à cette opération, ni au vote
y afférent. Ce conflit d'intérêts doit également faire l’objet d'une communication aux actionnaires, lors de la prochaine
assemblée générale des actionnaires, et avant toute prise de décision de l’assemblée générale des actionnaires sur tout
autre point à l’ordre du jour.

21.8 Lorsque la Société ne comprend qu'un administrateur unique, les opérations conclues entre la Société et cet

administrateur en situation de conflit d'intérêts avec la Société doivent simplement être mentionnées dans la décision de
l’administrateur unique.

21.9 Les règles du conflit d'intérêts ne s'appliquent pas lorsque la décision du conseil d'administration ou de l’admi-

nistrateur unique se rapporte à des opérations courantes, conclues à des conditions normales.

21.10 Le conseil d'administration peut, à l’unanimité, adopter des décisions par voie circulaire en exprimant son con-

sentement par écrit, par télécopie, par courrier électronique ou par tout autre moyen analogue de communication. Les
administrateurs peuvent exprimer leur consentement séparément, l’intégralité des consentements constituant une preuve
de l’adoption des décisions. La date d'adoption de ces décisions sera la date de la dernière signature.

Art. 22. Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration - Procès-verbaux des décisions de l'administrateur

unique.

22.1 Le procès-verbal de toute réunion du conseil d'administration doit être signé par le président du conseil d'admi-

nistration, ou en son absence, par le président temporaire, ou par deux (2) administrateurs présents. Des copies ou
extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou d'une autre manière devront être signés par le
président du conseil d'administration ou par deux (2) administrateurs.

22.2 Les décisions de l’administrateur unique doivent être retranscrites dans des procès-verbaux qui doivent être

signés par l’administrateur unique. Des copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice
ou d'une autre manière devront être signés par l'administrateur unique.

Art. 23. Relations avec les tiers.
23.1 La Société est engagée à l'égard des tiers en toutes circonstances par (i) la signature de l’administrateur unique

ou, si la société a plusieurs administrateurs, par la signature conjointe de deux (2) administrateurs ou par (ii) la signature
unique ou les signatures conjointes de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) un tel pouvoir aura été délégué par le
conseil d'administration dans les limites d'une telle délégation.

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23.2 Dans les limites de la gestion journalière, la Société est engagée à l’égard des tiers par la signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) un tel pouvoir aura été délégué par le conseil d'administration, agissant individuellement
ou conjointement dans les limites d'une telle délégation.

E. Audit et Surveillance de la société

Art. 24. Commissaire aux comptes.
24.1 Les opérations de la Société feront l'objet d'une surveillance par un ou plusieurs commissaires aux comptes.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera la durée de leurs fonctions,
qui ne pourra excéder six (6) ans.

24.2 Tout commissaire aux comptes peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée

générale des actionnaires.

24.3 Les commissaires aux comptes ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les

opérations de la Société.

24.4 Si l’assemblée générale des actionnaires de la Société désigne un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés

conformément à l'article 69 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que
la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, telle que modifiée, l'obligation de nommer un (des) commissaire
(s) aux comptes est supprimée.

24.5 Le réviseur d'entreprises agréé peut être révoqué par l'assemblée générale des actionnaires uniquement pour

juste motif ou avec son accord.

F. Exercice social - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 25 Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le

trente-et-un décembre de la même année.

Art. 26. Comptes annuels - Affectation des bénéfices.
26.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil d'administration dresse un inventaire

de l’actif et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes conformément à la loi.

26.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5 %) au moins seront affectés à la réserve légale.

Cette affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra
dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

26.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un actionnaire peuvent également être affectées à la réserve

légale, si l’actionnaire apporteur y consent.

26.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

26.5 Sur proposition du conseil d'administration, l’assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde

des bénéfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.

26.6 Les distributions aux actionnaires seront effectuées en proportion du nombre d'actions qu'ils détiennent dans la

Société.

Art. 27. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et Primes assimilées.
27.1 Le conseil d'administration peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes dans le respect des conditions

prévues par la Loi.

27.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou autre réserve distribuable peut être librement distribuée aux action-

naires sous réserve des dispositions de la Loi et des présents statuts.

G. Liquidation

Art. 28 Liquidation.
28.1 En cas de dissolution de la Société, conformément à l'article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée

par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des actionnaires ayant décidé la dissolution de la Société
et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront
des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et du passif de la Société.

28.2 Le surplus résultant de la réalisation de l’actif et du passif sera réparti entre les actionnaires en proportion du

nombre des actions qu'ils détiennent dans la Société.

H. Disposition finale - Loi applicable

Art. 29. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts sera déterminé en conformité avec la Loi.
Plus rien ne figurant à l’'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.

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Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire

du comparant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d' une version française, et qu'à la demande du même
comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, les membres ont signés avec le

notaire le présent acte.

Signé: C. PRESTAT, C. GESCHWIND et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 juin 2013. LAC/2013 /25919. Reçu soixante quinze euros € 75,-

Le Receveur ff.

(signé). FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 3 juillet 2013.

Référence de publication: 2013098821/855.
(130119582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

Fanclub Schneck, Association sans but lucratif.

Siège social: L-8274 Kehlen, 13, Schoulwee.

R.C.S. Luxembourg F 9.627.

STATUTS

Chapitre 1

. Dénomination, Siège social, Durée et Objet

Art. 1

. L'association est dénommée:

Fanclub Schneck

Art. 2. Son siège social est:
13, Schoulwee
L-8274 Kehlen

Art. 3. Sa durée est illimitée.

Art. 4. L'association a pour objet de propager la passion du sport motocycliste et de soutenir les couleurs de club

LUC1 et ses pilotes, en promouvant toutes formes d'activité en rapport avec ce but, de développer et d'intensifier les
rapports culturels et amicaux entre les membres jeunes et âgé. Toute question d'ordre politique et religieuse est exclue.
A cet effet, elle aura notamment pour but d'organiser des manifestations au choix. Cette énumération est indicative et
non limitative. Elle peut s'affilier à d'autres organisations.

Chapitre 2. Membres, Admissions, Démissions, Exclusions et Cotisations

Art. 5. L'association se compose de membres associés, membres donateurs, membres actifs qui seuls jouissent des

droits et avantages prévus par la loi du 21 avril 1928. Leur nombre est illimité. Il ne peut être inférieur à cinq.

Art. 6. L'association est administrée par un conseil d'administration de cinq à treize membres élus et révocables à la

majorité simple des voix de l'assemblée générale; en cas d'égalité des voix, celle du président ou de son remplaçant est
prépondérante. Les mandats, dont un groupe est renouvelable à tour de rôle chaque année, expirent après dix ans, tout
en étant cependant renouvelables. Toutefois, le président et le secrétaire ne peuvent faire partie d'un même groupe. Le
conseil d'administration désigne en son sein le président, le secrétaire et le trésorier.

Art. 7. Le conseil d'administration statue souverainement sur l'admission de nouveaux membres qui lui auront présenté

par écrit une demande d'admission et déclaré adhérer aux présents statuts. Le conseil d'administration n'est pas tenu de
faire connaître le motif de sa décision en cas de non admission.

Art. 8. Le conseil d'administration pourra former un comité d'honneur et confier le titre de membre d'honneur.

Art. 9. L'admission à l'association se fait par nomination à la majorité simple des voix du conseil d'administration; en

cas d'égalité des voix, celle du président ou de son remplaçant est prépondérante. La procédure de l'exclusion se fait de
la même façon.

Art. 10. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président chaque fois qu'il réclame l'intérêt de l'as-

sociation, au moins une fois par trimestre. Tout membre absent trois de suite sans excuse ou sans payer la cotisation est
démissionnaire de droit et sans pouvoir réclamer la cotisation déjà payée.

Art. 11. Les décisions du conseil d'administration sont valables lorsque la majorité de ses membres est présente. Les

décisions sont prises à la majorité simple; en cas d'égalité des voix, la voix du président ou de son remplaçant est pré-
pondérante.

Art. 12. Les délibérations sont consignées au procès-verbal.

101755

U X E M B O U R G

Art. 13. Le conseil d'administration a tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés à l'assemblée générale

par la loi ou les présents statuts; la cotisation est fixée par l'assemblée générale à la majorité absolue, et sous réserve de
changement de la situation économique.

Art. 14. Compte Bancaire: Le Club Zentrale aura un compte bancaire dans une banque luxembourgeoise. Pour prélever

de l'argent, 2 signatures sont nécessaires ou en cas d'urgence, celle du président seule.

Art. 15. Le bilan de la situation financière est présenté à une assemblée générale ordinaire convoquée pendant le

premier trimestre suivant la clôture annuelle des comptes. Le secrétaire présente un rapport sur les activités de l'année.

Art. 16. Toute modification de statuts doit être approuvée à la majorité des deux tiers des voix des membres associés,

convoqués à une assemblée générale extraordinaire. Si les deux tiers des voix ne sont pas présents à une première
réunion, les décisions sont prises selon l'article 8 de la loi du 21 avril 1928 sur les a.s.b.l.

Art. 17. En cas de dissolution de l'association pour une raison quelconque, le reste des fonds est versé intégralement

à l'office social de Luxembourg.

Art. 18. Pour les cas qui ne sont pas prévus dans les présents statuts, il y aura lieu d'appliquer les conditions de la loi

du 21 avril 1928 relative aux associations sans but lucratif.

Fait à Luxembourg, le 19 mai 2013.

Référence de publication: 2013098881/57.
(130120115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

FZ Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. FZ Finance S.à r.l.).

Siège social: L-2128 Luxembourg, 66, rue Marie-Adelaïde.

R.C.S. Luxembourg B 158.581.

L'an deux mille treize, le vingt-huit juin.
Par devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné,

A comparu:

Monsieur Fabien Louis Charles Zuili, né le 19 janvier 1967 à Porto-Vecchio, demeurant à 35, rue du Kiem, L-8328

Capellen (ci-après l'«Associé Unique»);

dûment représenté par Maître Esbelta De Freitas, avocat, demeurant professionnellement à L-2132 Luxembourg 20,

avenue Marie-Thérèse, en vertu d'une procuration datée du 28 juin 2013.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant pour le compte de la partie com-

parante et par le notaire instrumentant restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, agissant ès-qualité, a déclaré et demandé au notaire instrumentant:
I. d'acter que le comparant est l'associé unique de la société à responsabilité limitée FZ Finance S.à r.l., ayant son siège

social à L-2128 Luxembourg, 66, rue Marie-Adélaïde, enregistrée auprès du registre du commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 158.581, constituée suivant acte reçu par Maître Roger Arrensdorff, alors notaire de
résidence à Mondorf-les-Bains, le 21 janvier 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le
numéro 812 le 26 avril 2011 (ci-après la «Société»).

II. enregistrer les résolutions suivantes qui ont été prises dans l'intérêt de la Société, conformément à l'agenda ci-

dessous:

Ordre du jour

1. Modification de la dénomination sociale de la Société;
2. Modification de l'objet social de la société et de l'article 2 des statuts de la Société qui aura la teneur suivante:

« Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet l'activité d'intermédiaire commercial ainsi que toute activité administrative, commerciale

ou autre se rapportant à l'intermédiation commerciale.

2.2 La Société a encore pour objet toutes activités se rapportant à l'activité de conseil économique telle que définie

notamment par la loi du 28 décembre 1988 réglementant l'accès aux professions d'artisan, de commerçant, d'industriel
ainsi qu'à certaines professions libérales et règl. d'exécution.

La Société pourra exercer les activités de conseiller économique consistant dans la prestation, à titre professionnel,

de services et de conseils en matière micro- et macroéconomique ainsi qu'en gestion d'entreprise et toutes prestations
de services annexes ou complémentaires, ainsi que toutes activités mobilières, immobilières, financières, commerciales
et autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

101756

U X E M B O U R G

2.3 La Société a également pour objet l'acquisition, la gestion, le développement et la cession de prise de participations,

au Luxembourg ou à l'étranger, sous quelque forme que ce soit. La Société pourra également poursuivre des activités de
marketing et de vente directement ou par l'intermédiaire de succursales situées au Grand-Duché de Luxembourg ou à
l'étranger et/ou de bureaux situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger. La Société pourra en particulier
acquérir par souscription, achat, échange ou de toute manière toutes sortes d'actions cotées, actions simples et d'autres
titres participatifs, bonds, obligations, certificats de dépôt ou d'autres instruments de crédit et plus généralement tous
titres et instruments financiers émis par des entités privées ou publiques quelle qu'elles soient.

2.4 La Société pourra emprunter sous toutes les formes, sauf par voie d'émission publique. Elle pourra émettre par

voie d'émission privée seulement, effets, obligations et titres de créances et tout autre type de dette et/ou de titre de
participation. La Société pourra aussi contracter des prêts et accorder toute sorte de support, prêts, avances et garanties
à d'autres sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect. Elle pourra aussi donner des garanties et accorder
des garanties à l'égard de tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés affiliées ou
toutes autres sociétés. La Société pourra de plus gager, transférer, grever ou créer d'autres types de garanties sur des
parties de ses actifs. En outre, la Société pourra acquérir et céder toute autre sorte de titre par voie de souscription,
achat, échange, vente ou par tout autre moyen. La Société pourra détenir des participations dans des associations. Elle
pourra également acquérir, développer et céder des brevets, licences ou tout autre bien matériel, ainsi que les droits en
dérivant ou les complétant. De plus, la Société pourra acquérir, gérer, développer et céder des propriétés immobilières
situées au Luxembourg ou à l'étranger, et elle pourra louer ou disposer de bien meuble.

2.5 De manière générale, la Société pourra procéder à toutes opérations commerciales et financières dans les domaines

de l'acquisition de titres ou de biens immobiliers, qui sont de nature à développer et compléter l'objet social ci-dessus
et pourra accomplir des activités de distribution commerciale de la manière qui semble appropriée au(x) gérant(s).

Première résolution

L'Associé Unique a décidé de modifier la dénomination sociale de la société de «FZ Finance S.à r.l.» en «FZ Services

S.à r.l.».

En conséquence, l'Associé Unique a décidé de modifier l'article 1 des statuts de la Société comme suit:

« Art. 1

. Nom. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination "FZ Services S.à r.l.", qui sera

régie par les présents statuts et les lois luxembourgeoises relatives à une telle entité (ci-après la "Société"), et en particulier
la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»).»

Deuxième résolution

L'Associé Unique a décidé de modifier l'objet social de la Société et conséquemment de modifier l'article 2 des statuts

de la Société comme suit:

« Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet l'activité d'intermédiaire commercial ainsi que toute activité administrative, commerciale

ou autre se rapportant à l'intermédiation commerciale.

2.2 La Société a encore pour objet toutes activités se rapportant à l'activité de conseil économique telle que définie

notamment par la loi du 28 décembre 1988 réglementant l'accès aux professions d'artisan, de commerçant, d'industriel
ainsi qu'à certaines professions libérales et règl. d'exécution.

La Société pourra exercer les activités de conseiller économique consistant dans la prestation, à titre professionnel,

2.3 La Société a également pour objet l'acquisition, la gestion, le développement et la cession de prise de participations,

2.4 La Société pourra emprunter sous toutes les formes, sauf par voie d'émission publique. Elle pourra émettre par

101757

U X E M B O U R G

dérivant ou les complétant. De plus, la Société pourra acquérir, gérer, développer et céder des propriétés immobilières
situées au Luxembourg ou à l'étranger, et elle pourra louer ou disposer de bien meuble.

2.5 De manière générale, la Société pourra procéder à toutes opérations commerciales et financières dans les domaines

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital au droit fixe d'enregistrement, s'élève à environ
EUR 685,- (six cent quatre-vingt-cinq euros).

Passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu en un langage connu du comparant, connu du notaire par ses prénom, nom, état civil et

domicile, il signé avec Nous, notaire, le présent acte en original.

Signé: DE FREITAS, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 01 juillet 2013 Relation: LAC / 2013 / 30278 Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur

(signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 16 juillet 2013.

Référence de publication: 2013098920/113.
(130120330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

BBVA SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 154.268.

Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 17 juin 2013:

L'Assemblée décide:

- de nommer, pour une période d'un an prenant fin avec l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2014, les

Administrateurs suivants:

* Monsieur Sergio Fernández-Pacheco Ruiz Villar, Administrateur,
* Madame Esther Pérez Villalon, Administrateur,
* Monsieur José Luis Rodríguez Álvarez, Administrateur.
- de nommer, pour une période d'un an prenant fin avec l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2014,

ERNST & YOUNG S.A., en qualité de Réviseur d'Entreprises Agréé de la Société.

A l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire, le Conseil d'Administration est composé de:

Administrateurs:

- Monsieur Sergio Fernández-Pacheco Ruiz Villar, Paseo de la Castellana 81, E - 28046 Madrid.
- Madame Eshter Pérez Villalon, Paseo de la Castellana 81, E - 28046 Madrid.
- Monsieur José Luis Rodríguez Álvarez, 76 avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

Le Réviseur d'Entreprises Agréé:

- ERNST & YOUNG S.A., ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 7 rue Gabriel Lippmann.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013095754/24.
(130116226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2013.

Omega Pearl Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 126.516.

L'an deux mille treize, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «OMEGA PEARL FINANCE

SA», ayant son siège social à 2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B numéro

101758

U X E M B O U R G

126.516, constituée suivant acte reçu le 22 mars 2007, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 1118 du 11 juin 2007 et dont les statuts n'ont jamais été modifiés.

L'assemblée est présidée par Madame Rachel Uhl, Juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Willem Van Cauter, Ré-

viseur d'Entreprises, demeurant professionnellement à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

La présidente prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

Ainsi qu'il a été prouvé au notaire soussigné.
II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 1.000 (mille) actions, représentant l'intégralité du capital

social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valable-
ment sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

L'intégralité du capital social étant représentée à la présente l'Assemblée, l'Assemblée décide de renoncer aux for-

malités de convocation, les actionnaires représentés se considérant dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu
parfaite connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social à l'adresse suivante: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

2.- Modification afférente de l'article 2, 1

alinéa des statuts.

3.- Démission des Administrateurs de leur fonction.
4.- Nomination de trois Administrateurs remplaçants.
5.- Démission du Commissaire aux comptes de sa fonction.
6.- Nomination d'un Commissaire aux comptes remplaçant.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

Première résolution:

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société à l'adresse suivante: 65, rue des Romains, L-8041 Strassen.

Deuxième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 2, 1

alinéa des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le siège social de la société est établi à Strassen.»

Troisième résolution:

L'assemblée acte les démissions de Monsieur Torben MADSEN, Monsieur Gilles WECKER, Madame Fiona FINNEGAN

de leur fonction d'Administrateur.

Quatrième résolution:

L'assemblée décide de nommer comme Administrateurs remplaçants pour une durée de six ans:
- Monsieur Ranny Eran Josef DAVIDOFF, né le 8 septembre 1961 à Tel-Aviv (Israël), demeurant à «Le Millefiori», 1,

rue des Genêts, F-98000 Monaco.

- Monsieur Robert EICHHORN, né le 5 juin 1956 à Rotterdam, demeurant 4, Aalbespad, 2995 TA Heerjansdam, Pays-

Bas.

- Monsieur Leon Vincent EICHHORN, né le 30 janvier 1986 à Ridderkerk, demeurant à 61, Balade, 3335 EL Zwijn-

drecht, Pays-Bas.

Cinquième résolution:

L'assemblée acte la démission de MODERN TREUHAND S.A. de sa fonction de Commissaire aux comptes.

Sixième résolution:

L'assemblée décide de nommer comme Commissaire aux comptes remplaçant pour une durée de six ans:
VAN CAUTER-SNAUWAERT & CO SARL, ayant son siège social au 80, rue des Romains, L-8041 Strassen, enregistrée

au Registre de Commerce et de Sociétés sous le numéro B 5.261.

101759

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Frais:

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille cinq cents Euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. UHL, W. VAN CAUTER, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg, Actes Civils, le 4 juillet 2013. Relation: LAC/2013/31076. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

Le Receveur

(signé): C. FRISING.

Référence de publication: 2013096264/69.
(130116526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2013.

Bogas Coiffure s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4734 Pétange, 33, avenue de la gare.

R.C.S. Luxembourg B 171.490.

Signature.

Référence de publication: 2013095766/10.
(130117076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2013.

BP Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8309 Capellen, Aire de Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 45.782.

Les comptes sociaux au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2013.

Par mandat
Me Nicolas SCHAEFFER

Référence de publication: 2013095768/12.
(130116946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2013.

Instinct Luxembourg, Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 123, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 137.110.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 28 juin 2013

M. Eric Bernard, expert-comptable, né le 15 mai 1965 à Luxembourg, ayant son domicile professionnel à L-1511

Luxembourg, 123, avenue de la Faïencerie est reconduit dans sa fonction d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée
générale appelée à se prononcer sur les comptes annuels au 31.12.2013.

La société Fideuro, RCS Luxembourg B 151304, 283, route d'Arlon L-8011 Strassen, est nommée commissaire aux

comptes jusqu'à l'issue de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes annuels au 31.12.2013.

Luxembourg, le 28 juin 2013.

Pour avis sincère et conforme
Pour Instinct Luxembourg
BERNARD & ASSOCIES, société civile

Référence de publication: 2013096031/17.
(130116514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

101760

Document Outline

Ageplan

A.I.C.E. S.à r.l.

BBVA SICAV-SIF

Bogas Coiffure s.à r.l.

BPI Holding S.A.

BP Luxembourg S.A.

Brabant Finance S.A.

BSH électroménagers S.A.

Catamaran S.à r.l.

Cauren S.A.

Cemex Global Funding S.à r.l.

Diversified Real Estate Investments S.A.

Edmond de Rothschild Europportunities S.C.A., SICAR

E.S.F. S.à r.l.

Eviola Commercial S.A.

Fanclub Schneck

FZ Finance S.à r.l.

FZ Services S.à r.l.

Instinct Luxembourg

Intertransport Holding S.A.

Le Barron Investments S.A.

Luxellence S.A.

Merlin Entertainments Group Luxembourg S.à r.l.

Omega Pearl Finance S.A.

Optilux Investments S.A.

Opus Estates S.A.

Pérez Capital S.A.

Petrusimmo S.à r.l.

Precision International S.à r.l.

PWT S.A.

Queensgate Investments Fund I

Ren Media Group S.à R.L.U.

Rreef Iberian Value Added II, S.A., SICAR

Saphir II Holding S.à r.l.

S.C.I. Cogili

Skandia Invest S.A.

Taurus Euro Retail Holding S.à r.l.

TC Investments II S.à r.l.

TC Investments I S.à r.l.

TE Connectivity S.à r.l.

Teknimed International S.A.

Teleshop Elektroinstallationen S.A.

Terrasia

Texanova Investholding S.à r.l.

The UBK Belgian Property Company Limited

Tinaco S.A.

TKMB-Participations S.A.

TLM S.C.I.

Toronto Investholding S.à r.l.

Totalina Investholding S.à r.l.

Trilantic Events Management S.à r.l.

Tyco Electronics Group II S.à r.l.

Unikom Sàrl

UPBT GmbH

Varisa Holding S.A., SPF

Victory Asset Management S.A.

VL Consult S.à r.l.

VPB Finance S.A.

Walrus

Welike S.à r.l.

Wilmersdorfer Arcaden Luxco