This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2118

30 août 2013

SOMMAIRE

ACIF S.A. Luxembourgeoise, Société Ano-

nyme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101620

Agence J. Friedrich S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

101620

Agro Beheermaatschappij B.V., S.à r.l. . . .

101618

AI Commitment LatAm (Luxembourg)

Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101621

AI Commitment LatAm (Luxembourg) II

Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101622

AI Reliance Investments (Luxembourg) II

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101623

AI Reliance Investments (Luxembourg) S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101623

Allrad Daewel S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101622

Alpha Trains (Luxembourg) Holdings . . . .

101621

Amalthee S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101623

Andaholtz S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101624

Anglo American Finance Luxembourg . . .

101624

Anglo American Finance Luxembourg . . .

101620

Anglo American International . . . . . . . . . . .

101624

Anglo American International . . . . . . . . . . .

101624

Anglo American Luxembourg . . . . . . . . . . .

101625

Anglo American Luxembourg . . . . . . . . . . .

101625

Anglo Australia Investments . . . . . . . . . . . .

101618

Anglo Chile Investments . . . . . . . . . . . . . . . .

101625

Anglo Chile Investments . . . . . . . . . . . . . . . .

101625

Anglo Coal International . . . . . . . . . . . . . . . .

101618

Anglo Diamond Investments . . . . . . . . . . . .

101626

Anglo Diamond Investments . . . . . . . . . . . .

101626

Anglo Iron Ore Investments . . . . . . . . . . . .

101626

Anglo Iron Ore Investments . . . . . . . . . . . .

101626

Anglo Loma Investments . . . . . . . . . . . . . . .

101619

Anglo Operations (International) Limited

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101619

Anipa Corporation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

101625

Antbear Securitisations S.A. . . . . . . . . . . . .

101618

Arbutus S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101619

Ares Capital Europe (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101620

Auréthom S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101619

Belimmo T I S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101626

Beram SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101623

BlueLand Luxembourg Holding S.à r.l. . . .

101624

Braygaunore S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101664

BRE/Nicolaus S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101663

Cellmedia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101664

CEREP Investment Orosdi S.à r.l. . . . . . . .

101662

CEREP Investment Oxford S.à r.l. . . . . . . .

101636

CEREP Investment T S.à.r.l. . . . . . . . . . . . .

101638

CEREP Investment U S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

101658

CEREP Investment Wefora S.à r.l. . . . . . . .

101659

CEREP Investment Z S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

101659

CEREP Italy S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101660

CEREP Ivry Seine S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

101660

CEREP Manresa S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

101661

CEREP Montrouge S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

101661

CEREP Monument Investment S.à.r.l. . . .

101662

CEREP Pic Place S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

101663

Cogeco Cable Luxembourg Finance S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101664

C.P Group Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101639

E-Care Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

101619

Electrocalor SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101621

HayFin Ruby II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101627

HDF Group International S.A. . . . . . . . . . .

101643

Hedwig S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101640

LX Alpha Phi S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101655

Macys Corporate Services S.à r.l. . . . . . . . .

101645

Movellux International S.à r.l. . . . . . . . . . . .

101622

Sky Art & Photography . . . . . . . . . . . . . . . . .

101637

Sonata Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

101620

Toutimmo s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101618

V2 Architecture s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101621

Whitehall French RE 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . .

101622

101617

U X E M B O U R G

Anglo Australia Investments, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 111.825.

Le bilan consolidé de la société Anglo American plc au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2013.

Référence de publication: 2013095667/11.
(130115969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2013.

Anglo Coal International, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 70.044.

Le bilan consolidé de la société Anglo American plc au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2013.

Référence de publication: 2013095669/11.
(130115965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2013.

Agro Beheermaatschappij B.V., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 158.279.

Le Bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
Agro Beheermaatschappij B.V., S.à r.l.

Référence de publication: 2013095659/11.
(130116916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2013.

Toutimmo s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7481 Tuntange, 5C, rue de Hollenfels.

R.C.S. Luxembourg B 50.835.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alex WEBER
Notaire

Référence de publication: 2013095583/11.
(130115574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Antbear Securitisations S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 145.933.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2013095675/10.
(130116470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2013.

101618

U X E M B O U R G

E-Care Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4385 Ehlerange, Z.A.R.E. Ilot Est.

R.C.S. Luxembourg B 135.707.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alex WEBER
Notaire

Référence de publication: 2013095569/11.
(130115568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Anglo Loma Investments, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 111.827.

Le bilan consolidé de la société Anglo American plc au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2013.

Référence de publication: 2013095671/11.
(130115959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2013.

Anglo Operations (International) Limited, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 68.630.

Le bilan consolidé de la société Anglo American plc au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2013.

Référence de publication: 2013095673/11.
(130115957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2013.

Arbutus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 143.918.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Arbutus S.à r.l.
Un Mandataire

Référence de publication: 2013095677/11.
(130116203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2013.

Auréthom S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.387.250,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 118.462.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Référence de publication: 2013095684/10.
(130115955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2013.

101619

U X E M B O U R G

Ares Capital Europe (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 135.825.

Pour Ares Capital Europe (Luxembourg) S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013095679/11.
(130116377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2013.

Sonata Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 154.629.

Le conseil d'administration de la Société a décidé par résolution circulaire d'établir le siège de la Société au 2a, place

de Paris - L-2314 Luxembourg, et ce avec effet immédiat.

Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Pour extrait conforme
Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013095644/13.
(130116130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

ACIF S.A. Luxembourgeoise, Société Anonyme, Société Anonyme.

Siège social: L-9140 Bourscheid, 16, Bréimechterpad.

R.C.S. Luxembourg B 101.608.

Signature.

Référence de publication: 2013095686/10.
(130116253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2013.

Agence J. Friedrich S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 3, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 55.711.

Les comptes annuels clos au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013095689/10.
(130116309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2013.

Anglo American Finance Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 53.603.

Luxembourg, le 21 juin 2013.

Référence de publication: 2013095700/10.
(130115976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2013.

101620

U X E M B O U R G

AI Commitment LatAm (Luxembourg) Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 177.718.

RECTIFICATIF

Il convient de rectifier le dépôt numéro L130115663 en date du 10 juillet 2013 nommant Madame Myriam DELTENRE

au 2 juillet 2013, celle-ci ayant été nommée à la constitution en date du 31 mai 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Référence de publication: 2013095691/12.
(130116433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2013.

Alpha Trains (Luxembourg) Holdings, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2175 Luxembourg, 22, rue Alfred de Musset.

R.C.S. Luxembourg B 168.301.

Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013095662/12.
(130116041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2013.

Electrocalor SA, Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue de l'Avenir.

R.C.S. Luxembourg B 125.299.

Par la présente, je soussigné Monsieur Dos Santos Martins José Manuel, demeurant à L-5650 Mondorf-les-Bains, 16,

rte de Remich déclare expressément démissionner de ma fonction en tant qu'administrateur de la société Electrocalor
S.A. avec effet immédiat à compter de la présente.

Fait à Luxembourg, le 8 juillet 2013.

Signature
L'ADMINISTRATEUR

Référence de publication: 2013095636/13.
(130114765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2013.

V2 Architecture s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8448 Steinfort, 7, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 107.573.

Extrait du contrat de cession de parts sociales du 01/07/2013

Résolution

Monsieur Marc VANDERMEEREN, né le 29 octobre 1955 à Liège (Belgique), demeurant au L-8448 Steinfort, 7, rue

des Aubépines, cède à Monsieur Fabian VANDERMEEREN, née le 14 juillet 1978 à Seraing (Belgique) demeurant au B-6717
ATTERT, 65, Voie des Champs Mêlés, septante-cinq (75) parts sociales de la société à responsabilité limités de droit
luxembourgeois V2 Architecture.

Monsieur Fabian VANDERMEEREN devient par conséquent l'associé unique de la société «V2 Architecture S.à.r.l.».
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AFC Benelux Sàrl
Signature

Référence de publication: 2013095557/17.
(130115121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

101621

U X E M B O U R G

Whitehall French RE 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 246.418,26.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 109.603.

Constituée par devant Me Paul Bettingen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 juillet 2005, acte publié

au Mémorial C no 1336

Whitehall French RE 3 S.à r.l.
Marielle Stijger
Gérant

Référence de publication: 2013095564/14.
(130115729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Movellux International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André.

R.C.S. Luxembourg B 41.990.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

«Par jugement rendu en date du 4 juillet 2013, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère Public en leurs
conclusions, a déclaré closes pour insuffisance d'actif les opérations de liquidation de la société à responsabilité limitée
MOVELLUX INTERNATIONAL s.à r.l., avec siège social à L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint-André, de fait inconnue à
cette adresse.

Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Pour extrait conforme
Maître Geoffrey R.E. PARIS
Le liquidateur

Référence de publication: 2013095579/17.
(130115434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

AI Commitment LatAm (Luxembourg) II Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 177.756.

RECTIFICATIF

Il convient de rectifier le dépôt numéro L130115662 en date du 10 juillet 2013 nommant Madame Myriam DELTENRE

au 2 juillet 2013, celle-ci ayant été nommée à la constitution en date du 31 mai 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2013.

Référence de publication: 2013095692/12.
(130116652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2013.

Allrad Daewel S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8211 Mamer, 113, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 107.760.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Unterschrift.

Référence de publication: 2013095695/11.
(130116262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2013.

101622

U X E M B O U R G

AI Reliance Investments (Luxembourg) II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 177.817.

RECTIFICATIF

Il convient de rectifier le dépôt numéro L130115660 en date du 10 juillet 2013 nommant Madame Myriam DELTENRE

au 2 juillet 2013, celle-ci ayant été nommée à la constitution en date du 31 mai 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2013.

Référence de publication: 2013095693/12.
(130116650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2013.

AI Reliance Investments (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 177.839.

RECTIFICATIF

Il convient de rectifier le dépôt numéro L130115661 en date du 10 juillet 2013 nommant Madame Myriam DELTENRE

au 2 juillet 2013, celle-ci ayant été nommée à la constitution en date du 31 mai 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2013.

Référence de publication: 2013095694/12.
(130116651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2013.

Amalthee S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 122.864.

Les comptes annuels au 30 septembre 2012 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2013095696/13.
(130116338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2013.

Beram SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 15.745.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 25/06/2013 à Luxembourg

L'Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants, à savoir

Messieurs JACQUEMART Laurent, 3A, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, GILLET Etienne, 3A, Boulevard
du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, MARECHAL Joël, 3A, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, en tant
qu'administrateurs et la société AUDITEX S.A.R.L. 3A, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, en tant que
commissaire aux comptes.

Leur mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2019

Pour copie conforme
Signatures
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013095758/17.
(130116278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2013.

101623

U X E M B O U R G

Andaholtz S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8820 Holtz, 9, rue des Bois.

R.C.S. Luxembourg B 109.041.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013095698/9.
(130116667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2013.

Anglo American Finance Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 53.603.

Le bilan consolidé de la société Anglo American plc au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2013.

Référence de publication: 2013095699/11.
(130115975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2013.

Anglo American International, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 41.552.

Le bilan consolidé de la société Anglo American plc au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2013.

Référence de publication: 2013095701/11.
(130115973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2013.

Anglo American International, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 41.552.

Luxembourg, le 21 juin 2013.

Référence de publication: 2013095702/10.
(130115974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2013.

BlueLand Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 135.384.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 Juin 2013.

Jean-Jacques Josset
Gérant B

Référence de publication: 2013095744/13.
(130116401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2013.

101624

U X E M B O U R G

Anglo American Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 69.788.

Le bilan consolidé de la société Anglo American plc au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2013.

Référence de publication: 2013095703/11.
(130115971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2013.

Anglo American Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 69.788.

Luxembourg, le 21 juin 2013.

Référence de publication: 2013095704/10.
(130115972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2013.

Anglo Chile Investments, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 111.826.

Le bilan consolidé de la société Anglo American plc au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2013.

Référence de publication: 2013095705/11.
(130115967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2013.

Anglo Chile Investments, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 111.826.

Luxembourg, le 21 juin 2013.

Référence de publication: 2013095706/10.
(130115968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2013.

Anipa Corporation S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 38.672.

L'assemblée générale de l'actionnaire unique tenue au siège social le 8 juillet 2013 à 11 heures

L'assemblée générale PREND ACTE du changement d'adresse du commissaire-aux-comptes, Fiduciaire CABEXCO

S.A.R.L., qui est désormais au 2, Rue d'Arlon, L - 8399 WINDHOF-KOERICH.

Sabine Perrier
Administrateur Délégué

Référence de publication: 2013095713/12.
(130116497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2013.

101625

U X E M B O U R G

Anglo Diamond Investments, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 102.448.

Le bilan consolidé de la société Anglo American plc au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2013.

Référence de publication: 2013095707/11.
(130115963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2013.

Anglo Diamond Investments, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 102.448.

Luxembourg, le 21 juin 2013.

Référence de publication: 2013095708/10.
(130115964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2013.

Anglo Iron Ore Investments, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 122.492.

Luxembourg, le 21 juin 2013.

Référence de publication: 2013095709/10.
(130115961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2013.

Anglo Iron Ore Investments, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 122.492.

Le bilan consolidé de la société Anglo American plc au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2013.

Référence de publication: 2013095710/11.
(130115962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2013.

Belimmo T I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 155.309.

Les comptes annuels de 2012 ont été clôturés au 31 décembre 2012 pour être déposés au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Certifié conforme et sincère
Paddock Fund Administration S.A.

Référence de publication: 2013095756/12.
(130115938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2013.

101626

U X E M B O U R G

HayFin Ruby II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 178.667.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the fifth day of July.
Before the undersigned, Maître Joseph ELVINGER, Civil Law Notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg.

THERE APPEARED:

Stichting HayFin Ruby Luxembourg, a foundation (Stichting) established under the laws of the Netherlands, having its

official seat in Amsterdam, the Netherlands and its office address at De Entree 99 - 197, 1101 HE Amsterdam Zuidoost,
the Netherlands, registered with the Dutch Chamber of Commerce under file number 53035577,

here represented by Ms Sara Lecomte, private employee, whose professional address is in Luxembourg, by virtue of

a power of attorney given in Amsterdam, the Netherlands, on 5 July 2013.

After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the

power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The appearing party, represented as set out above, has requested the undersigned notary to state as follows the articles

of incorporation of a private limited liability company (Société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “HayFin Ruby II S.à r.l.” (the Company). The Company is a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular
the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the
Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of shareholders (the General Meeting), acting in accordance
with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-

prises in any form whatsoever, and the management of those participations, including but not limited to the management
of participations as a managing shareholder (actionnaire commandité) in any corporate partnership limited by shares and
any securitisation undertaking within the meaning of the law of March 22, 2004 on securitisation. The Company may in
particular acquire, by subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other partici-
pation securities, bonds, debentures, certificates of deposit, loans, receivables and other debt instruments and, more
generally, any securities and financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation,
development, management and control of any company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and ma-
nagement of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.

3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

101627

U X E M B O U R G

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-), represented by one hundred twenty

five (125) shares in registered form, having a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) each.

5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject

to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on

request.

6.7. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company's share capital.
The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the General Meeting.

6.8. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders

will not terminate the Company.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which

sets the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.

(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board may appoint a chairman among its members and may choose a secretary, who need not be a manager,

and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board and of General Meetings.

(ii) The Board shall meet at the request of the chairman or any two (2) managers, at the place indicated in the convening

notice, which in principle shall be in Luxembourg.

(iii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.

(iv) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they

have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.

(v) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(vi) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board

Resolutions are validly adopted by a majority of the votes by the managers present or represented. Such quorum cannot

101628

U X E M B O U R G

exist if there is a preponderance of managers physically present in one country unless that country is the Grand Duchy
of Luxembourg.

(vii) Board resolutions shall be recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting, which must be physically

present in the Grand Duchy of Luxembourg, by all managers present or represented at the meeting, or by the secretary
(if any).

(viii) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other

means of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other.
Participation by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(ix) Circular resolutions signed by all the managers (Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.

(x) Any manager having an interest conflicting with that of the Company in a transaction carried out otherwise than

under normal conditions in the ordinary course of business, must advise the Board thereof and cause a record of his
statement to be mentioned in the minutes of the meeting. The manager concerned may not take part in these deliberations.
A special report on the relevant transaction(s) is submitted to the shareholders before any vote, at the next General
Meeting.

8.3. Representation
(i) The signature of the sole manager shall bind the Company. If several managers are appointed, the Company shall

be bound at any time by the joint signatures of any two managers.

(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special signatory

powers have been delegated by the Board.

Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the

managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.

Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any

commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders' written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted

at a general meeting of shareholders (each a General Meeting).

(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders

may be adopted in writing (Written Shareholders' Resolutions).

(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting

following a request from shareholders representing more than one-tenth (1/10) of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of

the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.

(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-

holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.

(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order

to be represented at any General Meeting.

(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the

share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of
the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least

three-quarters of the share capital.

(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

101629

U X E M B O U R G

(x) Written Shareholders' Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and

shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.

Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders' Resolutions

is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder's resolutions, as appropriate; and

(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year. The Company's first financial year begins on the date of its incorporation and ends on the thirty-

first (31) of December 2013. Thereafter, each financial year shall begin on the first (1) of January and ends on the thirty-
first (31) of December of each year.

Art. 14. Financial Statements.
14.1. Each year, with reference to the end of the financial year, the Company's accounts shall be established and the

manager, or in case of plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including an indication of
the value of the Company's assets and liabilities.

14.2. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Auditors.
15.1. When so required by law, the Company's operations shall be supervised by one or more approved external

auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The shareholders shall appoint the approved external auditors, if any, and
determine their number and remuneration and the term of their office.

15.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company's operations shall be

supervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The commissaires are subject to re-appointment at the annual
General Meeting. They may or may not be shareholders.

Art. 16. Allocation of profits.
16.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the

Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.

16.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

16.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;

(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim

dividends; and

(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by

the distribution of an interim dividend.

If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to

claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.

VI. Dissolution - Liquidation

17.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint
one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise
the Company's assets and pay its liabilities.

17.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-

holders in proportion to the shares held by each of them.

101630

U X E M B O U R G

VII. General provisions

18.1. Notices and communications may be made or waived, Managers' Circular Resolutions and Written Shareholders

Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.

18.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

18.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders' Resolutions, as the case may be, may appear on
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.

18.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.

Transitional provision

The Company's first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31) of December

2013.

Subscription and Payment

Stichting HayFin Ruby Luxembourg, represented as stated above, subscribes to one hundred twenty five (125) shares

in registered form, having a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) each, and agrees to pay them in full by a
contribution in cash of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-).

The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) is at the free disposal of the Company as was

evidenced to the undersigned notary.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred euros (EUR 1,200.-).

Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, its shareholders, representing the entire subscribed capital,

adopted the following resolutions:

1. The following are appointed as managers of the Company for an unlimited duration:
(i) Mrs Heike Kubica, born on 23 July 1974 in Lutherstadt Eisleben (Germany), with professional address at 2, boulevard

Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg;

(ii) Mrs Marion Fritz, born on 17 November 1978 in Völklingen (Germany), with professional address at 2, boulevard

Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg; and

(iii) Mr Daniel Bley, born on 17 June 1979 in Ettelbruck (Grand Duchy of Luxembourg), with professional address at

2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg.

2. The registered office of the Company is located at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.

This notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing party.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le cinquième jour de juillet.
Par-devant le soussigné Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Stichting HayFin Ruby Luxembourg, une fondation (Stichting) régie et existant sous le droit des Pays-Bas, ayant son

siège statutaire à Amsterdam, Pays-Bas, et son siège social à De Entree 99 - 197, 1101 HE Amsterdam Zuidoost, Pays-
Bas, enregistrée auprès de la Chambre de Commerce des Pays-Bas sous le numéro de dossier 53035577,

représentée par Madame Sara Lecomte, employee privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée à Amsterdam, Pays-Bas, le 5 juillet 2013.

Après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, ladite pro-

curation restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

101631

U X E M B O U R G

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est «HayFin Ruby II S.à r.l.» (la Société). La Société est une société à

responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale), selon les
modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations, y compris notamment la gestion de
participations en tant qu'actionnaire commandité dans toute société en commandite par actions et de tout organisme de
titrisation au sens de la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation. La Société peut notamment acquérir par souscription, achat
et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats
de dépôt, prêts, créances et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instruments
financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et
au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de
brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées (comprenant société mère et société sœur), ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société
peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés
sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière
générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer
aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent vingt-cinq (125) parts

sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

101632

U X E M B O U R G

6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à

la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition ou:
(i) qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par l'Assemblée Générale.

6.8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas fin

à la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil peut nommer un président parmi ses membres et peut choisir un secrétaire, gérant ou non, qui sera

responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil et des Assemblées Générales.

(ii) Le Conseil se réunit sur convocation du président ou de deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation,

qui en principe, sera au Luxembourg.

(iii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(iv) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux

déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(v) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(vi) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Les décisions du Conseil seront valablement prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Un tel
quorum ne peut être atteint s'il existe une majorité de gérants physiquement présents dans un pays autre que le Grand-
Duché de Luxembourg.

(vii) Les décisions du Conseil, sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion, qui doit

être physiquement présent au Grand-Duché de Luxembourg, par tous les gérants présents ou représentés à l'assemblée,
ou par le secrétaire (s'il y a lieu).

(viii) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio- conférence ou par tout autre

moyen de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre
et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement
convoquée et tenue.

(ix) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

(x) Tout gérant ayant un intérêt contraire à celui de la Société concernant une transaction réalisée autrement que

dans des conditions normales dans la pratique courante des affaires, doit en informer le Conseil et faire inscrire sa
déclaration dans le procès-verbal de la réunion. Le gérant concerné ne peut pas prendre part à ces délibérations. Un
rapport spécial sur la ou les transaction(s) est soumis aux associés avant tout vote, à la prochaine Assemblée Générale.

8.3. Représentation

101633

U X E M B O U R G

(i) La Société sera engagée par la signature du gérant unique. Si plusieurs gérants sont nommés, la Société sera engagée

à tout moment par les signatures conjointes de deux gérants.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs

spéciaux ont été délégués par le Conseil.

Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux

gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l'article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont

adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).

(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être

adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer

une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de dix pourcent (10%) du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés. Les

associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.

(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vii) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale à la majorité des voix
exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant

au moins les trois-quarts du capital social.

(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant.

Elles porteront la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.

Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés

doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et

(iii) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social. Le premier exercice social de la Société commence à la date de sa constitution et finit le trente

et un (31) décembre 2013. Chaque exercice social suivant commencera le premier (1) janvier et se terminera le trente
et un (31) décembre de chaque année.

Art. 14. Approbation des comptes annuels.
14.1. Par référence à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis chaque année et le gérant, ou en

cas de pluralité de gérants, le Conseil, prépare un inventaire comprenant une indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

101634

U X E M B O U R G

14.2. Chaque actionnaire peut prendre inspection de l'inventaire susmentionné et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Commissaires / réviseurs d'entreprises.
15.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat.

15.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires,

à moins que la loi ne requière la nomination d'un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés. Les commissaires sont sujets
à la renomination par l'Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.

Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la

Réserve Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

16.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

16.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime

d'émission) sont disponibles pour une distributions, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires; et

(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, le

Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les
associés doivent immédiatement reverser l'excès à la Société à la demande du Conseil.

VI. Dissolution - Liquidation

17.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.

17.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s'il y en a, est distribué aux associés

proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions Générales

18.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.

18.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux

réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.

18.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.

18.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s'achèvera le trente et un (31) décembre

2013.

101635

U X E M B O U R G

Souscription et Libération

Stichting HayFin Ruby Luxembourg, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à cent vingt-cinq (125)

parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, et de les libérer inté-
gralement par un apport en numéraire d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé

au notaire instrumentant.

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l'intégralité du capital social

souscrit, ont pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société pour une durée illimitée:
(i) Mme Heike Kubica, née le 23 juillet 1974 à Lutherstadt Eisleben (Allemagne), avec adresse professionnelle au 2,

boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg;

(ii) Mme Marion Fritz, née le 17 novembre 1978 à Völklingen (Allemagne), avec adresse professionnelle au 2, boulevard

Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg; et

(iii) M. Daniel Bley, né le 17 juin 1979 à Ettelbruck (Grand-Duché de Luxembourg), avec adresse professionnelle au 2,

boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare à la requête des parties comparantes que le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire de la partie comparante.
Signé: S. LECOMTE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 8 juillet 2013. Relation: LAC/2013/31549. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.

Luxembourg, le 16 juillet 2013.

Référence de publication: 2013098983/518.
(130120462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

CEREP Investment Oxford S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.555,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 113.157.

EXTRAIT

Par résolutions prises en date du 18 juin 2013, l'associé unique de la Société a décidé:
- de nommer M. Guy Harles, avocat, né le 04 mai 1955 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant son adresse

professionnelle au 14, rue de Luxembourg, 8077 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de la Société
avec effet immédiat et ce, pour une durée indéterminée;

- de nommer M. Damien Rensonnet, directeur associé, né le 07 mai 1977 à Verviers, Belgique, ayant son adresse

professionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, 1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de
la Société avec effet immédiat et ce, pour une durée indéterminée;

- de nommer M. David Pearson, directeur général, né le 13 décembre 1968 à Washington D.C., Etats-Unis d'Amérique,

ayant son adresse professionnelle au 1001, Pennsylvania Avenue NW, Suite 220 South, Washington DC 20004-2505,
Etats-Unis d'Amérique, en tant que gérant de la Société avec effet immédiat et ce, pour une durée indéterminée; et

- de nommer M. Robert Konigsberg, directeur général, né le 25 mars 1969 à New Mexico, Etats-Unis d'Amérique,

En conséquence, le conseil de gérance de la Société est, au 18 juin 2013, constitué des personnes suivantes:

101636

U X E M B O U R G

- CEREP Management S.à r.l.;
- M. Guy Harles;
- M. Damien Rensonnet;
- M. David Pearson; et
- M. Robert Konigsberg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2013.

Référence de publication: 2013097649/30.
(130118404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

Sky Art & Photography, Association sans but lucratif.

Siège social: L-4776 Pétange, 40, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg F 8.148.

Abänderung der Satzung des gemeinnützigen Vereins „Sky Art & Photography“
Zwischen den Unterzeichnenden werden Artikel 1.1, 1.2 und 7.2 umgeändert Artikel l.l bis und 10.5 werden hinzu-

gefügt.

1. Hurt Jeff, geboren am 22. Januar 1983,40, rue Michel Rodange L-4776 Pétange
2. Hurt-Stehmeier Tamara, geboren am 27. Juli 1985,40 rue Michel Rodange L-4776 Pétange
3. Arent Pol, geboren am 6. August 1991, 82, route de Luxembourg L-3253 Bettemburg
wird ein gemeinnütziger Verein gegründet, dessen Rechtsverhältnisse durch das Gesetz vom 21. April 1928 über die

gemeinnützigen Vereine und die gemeinnützigen Stiftungen in der (jeweils gültigen) abgeänderten Fassung (Loi du 21 avril
1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif (telle quelle a été modifiée)) sowie durch die vorhegende
Satzung geregelt werden.

§1. Art, Name, Sitz und Dauer.
ORIGINALSATZUNG
1.1 Der Verein ist ein gemeinnütziger Verein im Sinne des „Titre Ier“ des Gesetzes vom 21. April 1928 über die

gemeinnützigen Vereine in der (jeweils gültigen) abgeänderten Fassung (Loi du 21 avril 1928 sur les associations et les
fondations sans but lucratif (telle quelle a été modifiée)). Er führt den Namen "Sky Art & Photography", nachstehend der
Verein genannt Außerdem sollen die Namen „Luxembourg Model Award“, „Luxembourg Model Management“, „Junior
Model Award“, „Miss Personality Luxembourg“ sowie „Mister Personality Luxembourg“ dem Verein ebenfalls unterste-
hen.

AUSZUG DER SATZUNGSÄNDERUNG VOM MEMORIAL 21-11-11

Art. 1.1. wird wie folgt umgeändert.
1.1 Der Verein ist ein gemeinnütziger Verein im Sinne des „Titre 1er“ des Gesetzes vom 21. April 1928 über die

gemeinnützigen Vereine in der (jeweils gültigen) abgeänderten Fassung (Loi du 21 avril 1928 sur les associations et les
fondations sans but lucratif (teile quelle a été modifiée). Er führt den Namen "Sky Art & Photography", nachstehend der
Verein genannt Außerdem sollen die Namen „Luxembourg Model Award“, „Luxembourg Model Management“, „Junior
Model Award“, „Miss Personality Luxembourg“, „Mister Personality Luxembourg“, „Sky Party Rent“, „Sky Party Mana-
gement“, „Sky Design“, „Event4U“ sowie „Sky Web Design“ dem Verein ebenfalls unterstehen. Die Bezeichnung
„Luxembourg“ in den einzelnen Namen, bezieht sich auf das Land Luxemburg und ist nicht von der Sprache abhängig,
sondern gilt für alle

Amtssprachen Europas.

Art. 1.1. bis wird wie folgt hinzugefügt.
1.1 bis Der Neugewonnene Name Event4U, wird ab dem Tag der offiziellen Eintragung dieser Satzung der öffentliche

und rechtliche Name des Vereins darstellen, dies allerdings ohne den ursprünglichen Namen der Eintragung zu beein-
flussen. Ausserdem wird durch die Eintragung des Namens eine Internetpräsenz offiziel möglich, die ebenfalls unter dem
Namen Event4U mit beliebiger Landesendung, primär allerdings der Endung „.lu“ stattfinden wird.

Art. 1.2. wird wie folgt umgeändert.
1.2 Der Verein hat seinen Sitz in: 40, rue Michel Rodange, L-4776 Pétange. Der Sitz kann durch einfachen Beschluss

des Verwaltungsrates an einen beliebigen anderen Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt werden.

1.3 Der Verein ist für unbefristete Dauer gegründet

Art. 7.2. wird wie folgt umgeändert.
§7. Mitgliedschaft

101637

U X E M B O U R G

7.2 Die Anzahl der aktiven Mitglieder ist auf 7 (sieben) begrenzt, muss allerding mindestens 3 (drei) Mitglieder umfassen.

Diese Mitglieder haben auf der Mitgliederversammlung als einzige ein Stimmrecht. Bei Ausscheiden eines aktiven Mitglieds
kann ein neues Mitglied nach Vorschlag des Verwaltungsrates durch die Mitgliederversammlung aufgenommen werden.

§10. Verwaltungsrat
10.1 Die alleinige Führung des Vereins obliegt einem Verwaltungsrat, der sich aus mindestens 3 (drei) und maximal 7

(sieben) Mitgliedern zusammensetzt, die natürliche Personen sein müssen, und der einen Vorsitzenden, einen Sekretär
und einen Schatzmeister umfassen muss. Die Tätigkeit der Verwaltungsratsmitglieder erfolgt ehrenamtlich. Eine Auf-
wandsentschädigung kann durch die Mitgliederversammlung beschlossen werden.

10.2 Die Verwaltungsratsmitglieder werden von der Mitgliederversammlung mit einfacher Mehrheit gewählt. Wählbar

ist jedes aktive oder passive Mitglied des Vereins.

10.3 Die Mitgliederversammlung bestimmt die Dauer des Mandats der Verwaltungsmitglieder, die 5 (fünf) Jahre nicht

überschreiten darf. Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder des Vereins sind verlängerbar. Im Falle der Vakanz eines
Verwaltungsratspostens ist der Posten nur dann zwingend wiederzubesetzen, wenn die Gesamtzahl der Verwaltungs-
ratsmitglieder unter drei sinkt. In diesem Falle ist dafür zu sorgen, dass die Wiederbesetzung innerhalb von drei Monaten
erfolgt.

10.4 Die Verwaltungsratsmitglieder können unbegrenzt wiedergewählt werden. Im Fall eines Rücktritts, im Todesfall

oder in jedem anderen Fall, in dem ein Verwaltungsratsmitglied aus dem Verwaltungsrat ausscheidet, kann der Verwal-
tungsrat bis zum Ende der nächsten Mitgliederversammlung ein vorläufiges Verwaltungsratsmitglied bestellen.

Art. 10.5. wird wie folgt hinzugefügt.
10.5 Bei Abstimmungen im Verwaltungsrat hat jedes Mitglied des Verwaltungsrates eine zu zählende Stimme. Besteht

der Verwaltungsrat aus einer ungeraden Mitgliederzahl, kann bei Stimmengleichheit die Stimme des Präsidenten doppelt
gezählt werden.

Petingen, den 13. Juli 2013.

Hurt Jeff / Hurt-Stehmeier Tamara / Arent Pol.

Référence de publication: 2013098535/70.
(130119131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

CEREP Investment T S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.155,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 116.257.

EXTRAIT

professionnelle au 14, rue de Luxembourg, 8077 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de la Société
avec effet immédiat et ce, pour une durée indéterminée;

- de nommer M. Damien Rensonnet, directeur associé, né le 07 mai 1977 à Verviers, Belgique, ayant son adresse

professionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, 1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de
la Société avec effet immédiat et ce, pour une durée indéterminée;

- de nommer M. David Pearson, directeur général, né le 13 décembre 1968 à Washington D.C., Etats-Unis d'Amérique,

- de nommer M. Robert Konigsberg, directeur général, né le 25 mars 1969 à New Mexico, Etats-Unis d'Amérique,

En conséquence, le conseil de gérance de la Société est, au 18 juin 2013, constitué des personnes suivantes:
- CEREP Management S.à r.l.;
- M. Guy Harles;
- M. Damien Rensonnet;
- M. David Pearson; et
- M. Robert Konigsberg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2013.

Référence de publication: 2013097650/30.
(130118406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

101638

U X E M B O U R G

C.P Group Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9907 Troisvierges, 51, route d'Asselborn.

R.C.S. Luxembourg B 163.305.

L'an deux mil treize, le quatorze juin.
Par-devant Maître Joëlle SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Wiltz.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «C.P. GROUP LUX S.A.»,

avec siège social à L-8528 Colpach-Haut constituée suivant acte reçu par le notaire Henri BECK, de résidence à Echter-
nach, en date du 2 septembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations le 28 octobre
2011 numéro 2627,

inscrite au registre du commerce et des sociétés Luxembourg B 163.305.
L'assemblée est ouverte à 14 heures et sous la présidence de Monsieur Christian Jean BOULANGER, demeurant à

L-9907 Troisvierges, Route d'Asselborn 51,

qui fait également office de scrutateur,
et qui nomme comme secrétaire Monsieur Patrick SERVAIS, demeurant professionnellement à L-9522 Wiltz, 21, Rue

du Fossé

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour

1. Le transfert du siège social
2. La modification de l'objet social
3. La révocation du commissaire aux comptes
4. La nomination d'un nouveau commissaire aux comptes
5. Divers
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée «ne varietur»
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations éventuelles des actionnaires représentés, après avoir

été signées «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valablement

délibérer, telle qu'elle est constituée, sur les points de l'ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'adminis-

tration à proposer les points figurant à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première Résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société dans la commune de Troisvierges: L-9907 Troisvierges,

51, Route d'Asselborn et de modifier en conséquence l'article 2, alinéa premier des statuts comme suit:

« Art. 2. (alinéa premier). Le siège social de la société est établi dans la commune de Troisvierges.»

Deuxième Résolution

L'assemblée décide de changer l'objet social et en conséquence modifie l'article 4 des statuts, lequel aura la teneur

« Art. 4. La société a pour objet le management et la consultance dans d'autres sociétés, ainsi que tous travaux

administratifs.

Elle exercera encore toute activité en rapport avec l'entreprise générale de construction traditionnelle ou métallique

de bâtiments;

transformation, rénovation, promotion; coordination de travaux; installation de chauffage, ventilation, climatisation,

sanitaires.

101639

U X E M B O U R G

Elle a aussi pour objet toute activité de transaction immobilière. La société a en outre pour objet la prise de partici-

pations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le
contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs

immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

Elle peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles elle détient un intérêt, tous concours, prêts,

avances ou garanties.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.»

Troisième Résolution

L'assemblée décide la révocation du commissaire aux comptes.

Quatrième Résolution

L'assemblée décide la nomination d'un commissaire aux comptes, à savoir la société anonyme «INTERNATIONAL

BUSINESS PERFORMERS», société anonyme, dont le siège social est établi à L-9570 Wiltz, 9 rue des Tondeurs, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 91.644.

Ce mandat prendra fin lors de l'assemblée de l'année 2018.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 14.30 heures.

Frais

Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à 920,- €.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Boulanger, Servais, Gerbot, Joëlle Schwachtgen.
Enregistré à Wiltz, le 20 juin 2013. Relation: WIL/2013/402. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à l'association pour servir à des fins de publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 15 juillet 2013.

Référence de publication: 2013098704/86.
(130119740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

Hedwig S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7660 Medernach, 14, Gruecht.

R.C.S. Luxembourg B 178.660.

STATUTEN

Im Jahre zweitausenddreizehn, den einundzwanzigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Marc LECUIT, mit dem Amtssitz in Mersch.

IST ERSCHIENEN

Herr Klaus HEDWIG, Kaufmann in Groß und Außenhandel, geboren in Kronstadt (Rumänien), am 7. März 1970,

wohnhaft in L-7660 Medernach, 14, Gruecht.

Welcher Komparent ersucht den instrumentierenden Notar um Beurkundung der Satzung einer Gesellschaft mit

beschränkter Haftung, welche er gründen will wie folgt:

Art. 1. Hiermit wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche der gegenwärtigen Satzung sowie

den jeweiligen Gesetzesbestimmungen unterliegt.

Art. 2. Der Name der Gesellschaft ist „HEDWIG S.à r.l." (nachfolgend die „Gesellschaft").

101640

U X E M B O U R G

Art. 3. Zweck der Gesellschaft sind folgenden Tätigkeiten:
Der Handel mit Bauelementen (Fenster, Türen, Leuchten, elektrische Bauteile und Zubehör, Heizung-und Sanitärartikel

und Zubehör, Bodenbeläge, Dachdeckermaterialien), Werkzeugen, Ersatzteilen neu und gebraucht für Fahrzeuge und
Industrie, Fahrzeugen aller Art (unter anderem, Pkw, Lkw, Landwirtschaft und Baumaschinen).

Der An- und Verkauf und die Verwertung von eigenen Immobilien.
Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder

ohne Garantie und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.

Die Gesellschaft kann außerdem alle anderen Operationen kommerzieller, industrieller, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern, ausfüh-
ren.

Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Medernach.
Er kann durch Beschluss einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort innerhalb des

Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausend¬fünfhundert Euro (12.500.-EUR), eingeteilt in einhundertfün-

fundzwanzig (125) Anteile von jeweils hundert Euro (100.-EUR).

Wenn und solange alle Anteile von einem alleinigen Gesellschafter gehalten werden, ist die Gesellschaft eine Einzel-

Gesellschafter-Gesellschaft in dem Sinne des Artikels 179 Absatz 2 des geänderten Gesetzes für Handelsgesellschaften.

In diesem Fall, sind unter anderen die Artikel 200-1 und 200-2 desselben Gesetzes anzuwenden; so ist z. B. jegliche

Entscheidung des alleinigen Gesellschafters, wie auch jeglicher Vertrag zwischen dem Gesellschafter und der Gesellschaft
in schriftlicher Form festzuhalten und die Bestimmungen bezüglich der Gesellschafterversammlung sind nicht anwendbar.

Die Gesellschaft ist berechtigt, ihre eigenen Anteile zurückzuerwerben, vorausgesetzt sie werden annulliert und das

Gesellschaftskapital wird proportional reduziert.

Art. 7. Das Kapital kann zu jedem Zeitpunkt erhöht oder herabgesetzt werden sowie dies in Artikel 199 des Gesetzes

vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften festgelegt ist.

Art. 8. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt den Inhaber zu einem dementsprechenden Anteil am Gesellschaftsvermögen

sowie am Gewinn.

Das Guthaben des Unternehmens wie in seiner Jahresinventur angegeben stellt den Nettogewinn des Geschäftsjahres,

nach Abzug der laufenden Geschäftskosten, Abschreibungen und sonstigen Kosten, dar. Fünf Prozent (5%) des Gewinnes
werden der gesetzlichen Reserve zugeführt. Diese Zuführung ist nicht weiter verpflichtend wenn die Reserve auf zehn
Prozent (10%) des Kapitals ansteigt.

Der verbleibende Betrag steht gegebenenfalls den Gesellschaftern zur Verfügung. Ungeachtet der vorhergehenden

Bestimmungen kann der Direktor oder gegebenenfalls der Ausschuss entscheiden, den Gesellschaftern vor Ende des
Jahres Abschlagsdividende zu zahlen, und dies aufgrund eines Kontoauszuges (i), der belegt, dass genügend Reserven zur
Verteilung zur Verfügung stehen; unter der Voraussetzung, dass der zu verteilende Betrag den Gewinn der seit dem Ende
des letzten Geschäftsjahres erzielt worden ist, erhöht um den Gewinnvortrag und die ausschüttbaren Rücklagen, jedoch
abzüglich des Verlustvortrages und der Summen, die gemäß des geänderten Gesetzes für Handelsgesellschaften und den
Statuten (ii) zuzuschreiben sind, nicht überschreiten darf, und dass die verteilten Summen, die dem tatsächlich erzielten
Gewinn nicht entsprechen von den Gesellschaftern zurückerstattet werden.

Art. 9. Unter Gesellschaftern sind die Anteile frei abtretbar.
Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden oder mit dem Tode eines Gesellschafters an Nichtgesell-

schafter bedarf der ausdrücklichen schriftlichen Genehmigung aller übrigen Gesellschafter.

In diesem Falle besitzen die übrigen Gesellschafter ein Vorkaufsrecht, welches binnen dreißig (30) Tagen ausgeübt

werden muss.

Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der Wert der Anteile gemäß Artikel 189 Absatz 6 und 7 des Gesetzes

vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften festgelegt.

Art. 10. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch durch Entmündigung, Untersagung, Konkurs oder Zah-

lungsunfähigkeit eines Gesellschafters.

Art. 11. Es ist den Erben und Gläubigern der Gesellschafter in jedem Falle untersagt, die Gesellschaftsgüter und Do-

kumente pfänden zu lassen oder irgendwelche Maßnahmen zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft einschrän-
ken könnten.

Art. 12. Die Gesellschaft wird vertreten durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein

müssen, und jederzeit durch die Generalversammlung der Gesellschafter, ernannt oder abberufen werden können.

Art. 13. Die Geschäftsführer werden durch die Ausübung ihres Mandates nicht persönlich haftbar.

101641

U X E M B O U R G

Als Vertreter der Gesellschaft sind sie lediglich für die korrekte Ausübung ihres Mandates haftbar.

Art. 14. Jeder Gesellschafter kann an den Abstimmungen teilnehmen.
Sein Stimmrecht entspricht der Anzahl seiner Gesellschaftsanteile. Er kann sich auch durch einen Bevollmächtigten

vertreten lassen.

Art. 15. Beschlüsse sind nur rechtskräftig, wenn sie von mehr als der Hälfte des Gesellschaftskapitals akzeptiert wurden.
Beschlüsse, welche eine Satzungsänderung betreffen werden durch die Mehrheit der Anteilseigner gefasst, welche

mindestens fünfundsiebzig (75) Prozent des Kapitals darstellen.

In Fällen, in denen die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, werden alle Befugnisse, welche laut Gesetz

oder Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind, durch den Einzelgesellschafter ausgeübt.

Entscheidungen, welche aufgrund dieser Befugnisse durch den alleinigen Gesellschafter gefasst werden, müssen in einem

Protokoll verzeichnet werden oder schriftlich festgehalten werden.

Desgleichen müssen Verträge zwischen dem alleinigem Gesellschafter und der Gesellschaft durch Letzteren vertreten

in ein Protokoll eingetragen werden oder in Schriftform verfasst werden.

Art. 16. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres.

Art. 17. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren Liquidator(en) ausge-

führt, welche(r) kein Gesellschafter sein muss und der von den Gesellschaftern ernannt wird, welche seine Befugnisse
und seine Vergütung festlegen.

Art. 18. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, wird auf die Bestimmungen des Gesetzes vom 10.

August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften und dessen Abänderungen verwiesen.

Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2013.

Zeichnung und Einzahlung der Anteile

Die einhundertfünfundzwanzig (125) Geschäftsanteile werden wie folgt gezeichnet: Herr Klaus HEDWIG,
vorgenannt.
TOTAL: einhundertfünfundzwanzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125

Die Gesellschaftsanteile wurden voll in bar eingezahlt, sodass ab heute der Gesellschaft die Summe von zwölftausend-

fünfhundert Euro (12.500.-EUR) zur Verfügung steht, sowie dies dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.

Bemerkung

Der amtierende Notar weist die erschienenen Parteien ausdrücklich darauf hin, dass zur Ausübung der unter Artikel.

3 der vorliegenden Satzung vorgesehenen Aktivitäten gegebenenfalls eine Ermächtigung unabdingbar ist.

Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung

obliegen oder zur Last gelegt werden, werden auf eintausend Euro (1.000.- EUR) abgeschätzt.

Beschlussfassung durch den Alleinigen Gesellschafter

Anschließend hat der Komparent folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Zum Geschäftsführer auf unbestimmte Dauer wird ernannt: Herr Klaus HEDWIG, vorgenannt.
Die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers ist ausreichend, um rechtsgültig die Gesellschaft zu verpflichten.
2.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-7660 Medernach, 14, Gruecht.

WORÜBER URKUNDE, Errichtet wurde in Mersch, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: K. HEDWIG, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 24 juin 2013. Relation: MER/2013/1331. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (gezeichnet): A. MULLER.

FÜR GLEICHLAUTENDE ABSCHRIFT.

Mersch, den 16. Juli 2013.

Référence de publication: 2013098994/119.
(130120335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

101642

U X E M B O U R G

HDF Group International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 153.117.

In the year two thousand thirteen, on the ten of June.
Before Maître Joëlle BADEN, notary, residing in Luxembourg,
is held an extraordinary general meeting of shareholders of HDF Group International S.A. a société anonyme having

its registered office in L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks, incorporated pursuant to a notarial deed dated 3 May 2010,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1115 of 28 May 2010, recorded with the
Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 153.117, (hereinafter the "Company").

The meeting is opened at 4.00 p.m with Mr Emmanuel Lebeau, manager, residing professionally in L-2530 Luxembourg,

4A, rue Henri Schnadt, in the chair, acting as scrutineer.

who appointed as secretary Mrs Cheryl Geschwind, private employee, residing professionally in L-1212 Luxembourg,

17, rue des Bains.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:

Agenda

1. Renunciation of the legal modalities of the convening notice of the shareholders to the general meeting conform of

the article 9 of the articles of incorporation of the Company.

2. Cancellation of the nominal value of shares and amendment of the currency with effect on 1

January 2013 and

subsequently article 5 of the articles of incorporation of the Company will be amended as follows:

"The subscribed share capital is set at forty-five thousand four hundred seventy-five euros twenty-two cents (EUR

45,475.22) represented by sixty thousand (60,000) ordinary shares in registered form without nominal value. The Com-
pany may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.".

II.- That the sole shareholder represented, the proxyholder of the represented shareholder and the number of its

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxyholder of the represented shareholder
and by the board of the meeting, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The proxy of the sole shareholder represented will also remain attached to the present deed after having been initialled

ne varietur by the persons appearing.

III.- That the whole share capital being represented at the present meeting, no convening notices were necessary, the

sole shareholder represented declaring that he have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting.

IV.- That the present meeting representing the whole share capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items of the agenda.

The general meeting then takes unanimously the following resolutions:

First resolution:

The general meeting resolves to renounce of the legal modalities of the convening notices of the shareholders to the

general meeting conform of the article 9 of the articles of incorporation of the Company.

Second resolution:

The general meeting resolves to cancel the nominal value of the shares which will be now without designation of

nominal value and to convert the actual subscribed share capital from sixty thousand US Dollars (USD 60,000) represented
by sixty thousand (60,000) ordinary shares with a nominal value of one Dollar (USD 1) each to forty-five thousand four
hundred seventy-five euro twenty-two cent (EUR 45,475.22) represented by sixty thousand (60.000) ordinary shares
without nominal value with effect from the 1

of January 2013 by a conversion dated 1

January 2013.

Subsequently of the foregoing resolution, the general meeting resolves to amend article 5 of the articles of incorpo-

ration of the Company, which will have from the 1

of January 2013 the following wording:

"The subscribed share capital is set as forty-five thousand four hundred seventy-five euro twenty-two cent (EUR

45,475.22) represented by sixty thousand (60.000) ordinary shares in registered form without designation of a nominal
value.

The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law."
All items of the agenda are taken, the general meeting is closed.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present stated increase of capital, are estimated at one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

101643

U X E M B O U R G

Whereupon, the present deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary at the date named

at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the appearers, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearers and in case of diver-
gences between the English and the French texts, the English text will prevail.

The document having been read to the appearers, the said appearers signed together with the notary this original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le dix juin,
par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HDF Group International

S.A., ayant son siège social au 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 3 mai 2010,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1115 du 28 mai 2010, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 153.117 (la «Société»).

L'assemblée est ouverte à 16.00 heures sous la présidence de Monsieur Emmanuel Lebeau, directeur, L-2530 Luxem-

bourg, 4A, rue Henri Schnadt, agissant également en tant que scrutateur.

Le président désigne comme secrétaire Madame Cheryl Geschwind, employée privée, avec adresse professionnelle à

L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Renoncer aux modalités légales relatives aux convocations d'assemblée générale des actionnaires conformément à

l'article 9 des statuts de la Société.

2. Annulation de la valeur nominale des actions et changement de devise rétroactif au 1

janvier 2013 et modification

subséquente de l'article 5 des statuts comme suit:

«Le capital social souscrit est fixé à quarante-cinq mille quatre cent soixante-quinze euros et vingt-deux cents (EUR

45.475,22) représenté par soixante mille (60.000) actions ordinaires sous forme nominative sans valeur nominale.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi».
II.- Que l'actionnaire unique représenté, le mandataire de l'actionnaire représenté, ainsi que le nombre d'actions qu'il

détient est indiqué sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par le mandataire de l'ac-
tionnaire représenté ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise
avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Restera pareillement annexée aux présentes la procuration de l'actionnaire unique représenté, après avoir été para-

phée ne varietur par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des con-

vocations d'usage, l'actionnaire unique représenté se reconnaissant dûment convoqué et déclarant par ailleurs avoir eu
connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide de renoncer aux modalités légales relatives aux convocations d'assemblée générale des

actionnaires conformément à l'article 9 des statuts de la Société

Deuxième résolution

L'assemblée générale décide d'annuler la valeur nominale des actions qui seront désormais sans désignation de valeur

nominale et de convertir le capital social souscrit actuel de la Société de soixante mille US Dollars (USD 60.000) représenté
par soixante mille (60.000) actions ordinaires sous forme nominative d'une valeur nominale d'un US Dollar (USD 1,-)
chacune en quarante-cinq mille quatre cent soixante-quinze euros et vingt-deux cents (EUR 45.475,22) représenté par
soixante mille (60.000) actions ordinaires sans valeur nominale avec effet rétroactif au 1

janvier 2013 avec comme taux

de conversion le 1

ier

janvier 2013.

Suit à la résolution subséquente l'article 5 des statuts de la Société est modifié et aura à partir du 1

janvier 2013 la

teneur suivante:

101644

U X E M B O U R G

«Le capital social souscrit est fixé à quarante-cinq mille quatre cent soixante-quinze euros et vingt-deux cents (EUR

45.475,22) représenté par soixante mille (60.000) actions ordinaires sous forme nominative sans désignation de valeur
nominale.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi.».
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à environ mille cinq cent euros (1.500,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate, sur demande des comparants, que le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction en français; à la demande des mêmes comparants et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont tous signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. LEBEAU, C. GESCHWIND et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 juin 2013. LAC/2013 /27043. Reçu soixante quinze euros € 75,-

Le Receveur ff.

(signé): FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 3 juillet 2013.

Référence de publication: 2013098993/127.
(130120315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

Macys Corporate Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6961 Senningen, 26, rue du Château.

R.C.S. Luxembourg B 178.654.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the seventh day of June.
Before Maître Francis Kesseler, notary public residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

- Macys Corporate Services LTD, a company existing and incorporated under the law of the Republic of Cyprus, having

its registered office at Vasileos Pavlou, 2, 1096, Nicosia, Republic of Cyprus registered with the register of Cyprus under
number HE150068 (the "Sole Shareholder")

here duly represented by Mrs. Charline Dubas, maître en droit, with professional address at 10-12, Boulevard Roo-

sevelt, L-2450 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The before said proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity of which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of

association (the "Articles") of a société à responsabilité limitée, which such party declares to incorporate.

Name - Object - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a "société à responsabilité limitée", private limited liability company (the "Company"),

governed by these articles of association (the "Articles") and by current Luxembourg laws (the "Law"), in particular the
law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended in particular by the law of 18 September 1933 and of 28
December 1992 on "sociétés à responsabilité limitée" (the "Commercial Companies Law").

Art. 2. The Company will have the name "Macys Corporate Services S.à r.l.".

Art. 3. The Company's purpose is
(1) To take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other,

Luxembourg or foreign companies or enterprises;

(2) To acquire through participations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other

way any securities, rights, patents and licenses and other property, rights and interest in property as the Company shall
deem fit;

(3) Generally to hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the

Company may think fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same;

(4) To enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions;

101645

U X E M B O U R G

(5) To grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company which belong to the same

group of companies than the Company (the "Affiliates") any assistance, loans, advances or guarantees (in the latter case,
even in favour of a third-party lender of the Affiliates);

(6) To borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed;
(7) To purchase and sell goods and services in Luxembourg or elsewhere, in any market regulated or not, including

notably, but not limited to, commodities and industrial products, and resell them either as agent or for its own account;

(8) To purchase and sell services related to freight and carrier management in Luxembourg or elsewhere and serve

as intermediary between individuals and businesses to provide transportation solutions;

(9) To provide services for the organization of bunkerage services;
(10) To acquire by subscription, purchase or otherwise, and to accept, take, hold, deal in, convert and sell, any kind

of shares, stock, debentures or other securities or interests in any other company, society or undertaking whatsoever;

(11) To provide and/or conduct consultancies and /or research services in any competent domains and markets;
(12) To contract any agencies representation in Luxembourg or elsewhere, in any market regulated or not, including

notably, but not limited to, commodities and industrial products, and resell them either as agent or for its own account;

(13) To purchase and sell any copyright and/or authors licences and/or trade mark; and
(14) Generally to do all such other things as may appear to the Company to be incidental or conducive to the attainment

of the above objects or any of them.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in municipality of Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of Niederanven by decision of the board of managers

or the sole manager (as the case may be).

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the
case may be) adopted under the conditions required by Law.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company.

Art. 5. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).

Capital - Shares

Art. 8. The Company's share capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) divided into 125 (one

hundred twenty-five) shares of EUR 100 (one hundred Euro) each.

A shareholders register shall be maintained at the registered office of the Company.
The amount of the share capital of the Company may be increased or reduced by means of a resolution of the

extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the con-
ditions required for amendment of the Articles.

Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to its/his/her

shareholding.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarter

of the share capital have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore, the provisions of Article 190 of the Commercial Companies Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.

101646

U X E M B O U R G

Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares.
Redemptions of shares of the Company shall be carried out by means of a resolution of the sole shareholder or where

there is more than one shareholder by unanimous resolution of all the shareholders for the time being of the Company,
who may attend personally or through representation at an extraordinary general meeting of the shareholders or of the
sole shareholder (as the case may be), provided that such redemption has been proposed to each shareholder in the
proportion of the capital represented by their shares.

However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that the excess purchase price may not exceed total profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from
reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the
requirements of the Law or of the Articles.

Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.

Management

Art. 12. The Company will be managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholders of the Company.

The manager(s) shall be appointed, and her/his/its/their remuneration determined, by a resolution of the general

meeting of shareholders representing more than half of the share capital of the Company, or of the sole shareholder (as
the case may be). The remuneration of the manager(s) can be modified by a resolution taken at the same majority
conditions.

The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum,

remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole

shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the
case may be).

In dealing with third parties, the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers, will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object, provided the terms of these Articles shall have been complied with.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any manager.

The board of managers or the sole manager (as the case may be), may from time to time sub-delegate her/his/its

powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration

(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall have a casting

vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers. In case of absence of the chairman, the board
of managers shall be chaired by a manager present and appointed for that purpose. It may also appoint a secretary, who
needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
or for such other matter as may be specified by the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 2 (two) days in advance of the

time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the
meeting.

Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening notices can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex,

electronic means or by any other suitable communication means.

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other

suitable communication means, of each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic

means another manager as his proxy.

A manager may represent more than one manager.
The managers may participate in a board of managers meeting by phone, videoconference, or any other suitable

telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.

101647

U X E M B O U R G

The board of managers can validly deliberate and act only if the majority of its members is present or represented.
Decisions of the board of managers are adopted by the majority of the managers participating to the meeting or duly

represented thereto.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or any two managers of the Company. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman
or any two managers of the Company.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a

managers' meeting.

In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents

having the same content.

Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other

suitable telecommunication means.

Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the execution
of his mandate.

General meetings of shareholders

Art. 15. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than 25 (twenty-

five). In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted
in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each sha-
reholder shall vote in writing.

If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the decisions of the shareholders are taken by meetings of the

shareholders. In such a case 1 (one) general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within 6 (six) months
of the closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand Duchy of
Luxembourg at any time specified in the notice of the meeting.

Art. 16. General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the

board of managers, or the sole manager (as the case may be), failing which by shareholders representing more than the
half of the share capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which
the notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.

All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.

Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken

in so far as they are adopted by shareholders representing more than the half of the share capital of the Company.

If this figure is not reached at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened

or consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless
of the portion of capital represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,

at a majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-

reholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.

Financial year - Balance sheet

Art. 17. The Company's financial year begins on 1 January and closes on 31 December of the same year.

Art. 18. Each year, as of 31 December, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw up

the balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and
be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory
auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.

At the same time the board of managers or the sole manager (as the case may be) will prepare a profit and loss account,

which will be submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.

101648

U X E M B O U R G

Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), such inspection shall be permitted only during the 15 (fifteen)

days preceding the annual general meeting of shareholders.

Supervision of the company

Art. 20. If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the supervision of the Company shall be entrusted to

one or more statutory auditor(s) ("commissaire"), who may or may not be shareholder(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following

their appointment dealing with the approval of the annual accounts.

At the end of this period, and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function

by a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the
holding of the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.

Where the thresholds of Article 35 of the law of 19 December 2002 on the Luxembourg Trade and Companies

Register are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or more qualified auditors ("réviseurs
d'entreprises") appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) amongst
the members of the "Institut des réviseurs d'entreprises".

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditors may be appointed by

resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.

Dividend - Reserves

Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year 5% (five percent) of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital,

as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such
one tenth.

The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case

may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they
hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 22. Notwithstanding the provisions of the preceding article, the general meeting of shareholders of the Company,

or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case
may be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of
accounts prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since
the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Winding-up - Liquidation

Art. 23. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the

sole shareholder (as the case may be) may resolve the dissolution of the Company.

Art. 24. The general meeting of shareholders with the consent of at least half of the shareholders holding three quarters

of the share capital shall appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of
liquidation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the

shareholders proportionally to the shares they hold.

Applicable law

Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.

Transitory measures

Exceptionally, the first financial year shall begin as of the date of the present deed and end on 31 December 2013.

Subscription - Payment

The appearing party hereby declares to subscribe to all the (125) (one hundred twenty-five) shares issued by the

Company.

All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro)

is at the disposal of the Company.

101649

U X E M B O U R G

Estimate of Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety

of the subscribed capital, passed the following resolutions:

1) Is appointed as sole manager of the Company:
- Igor KOVROVTSEV, Economist, born on 4 July 1964, in Leningrad, ex -USSR, with professional address at 26, rue

du Château, L-6961 Senningen, Grand-Duchy of Luxembourg.

The sole manager shall serve for an undetermined duration.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager.
2) The Company shall have its registered office at 26, rue du Château, L-6961 Senningen, Grand-Duchy of Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above mentioned

appearing person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, this deed has been signed in Luxembourg, on the date at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, said proxy holder signed with us, the

notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le septième jour de juin.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence demeurant à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg

soussigné.

Comparaît:

- Macys Corporate Services LTD, une société constituée selon les lois de la République de Chypre, ayant son siège

social sis au Vasileos Pavlou, 2, 1096, Nicosie, République de Chypre immatriculée au registre de Chypre sous le numéro
HE150068 (the "L'associé Unique"),

ici représenté par Mme Charline Dubas, maître en droit, avec adresse professionnelle au 10-12, Boulevard Roosevelt,

L-2450 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.

Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par la partie comparante et le notaire instrumentant, demeurera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, agissant en cette qualité, a requis du notaire instrumentant de dresser les statuts suivants (les

«Statuts») d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer.

Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1

. Il est constitué une société à responsabilité limitée (la «Société»), régis par les présents Statuts et par les

lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, telle que modifiée notamment par la loi du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992 sur les sociétés à
responsabilité limitée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales»).

Art. 2. La dénomination de la Société est «Macys Corporate Services S.à r.l.».

Art. 3. L'objet de la Société est:
(1) De prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères;

(2) D'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation

et de toute autre manière tous titres, droits, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et intérêts,
comme la Société le jugera utile;

(3) De manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en partie, pour le prix

que la Société jugera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant;

(4) De conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres;
(5) D'octroyer à toute société holding, filiale ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société ou

toute société appartenant au même groupe de sociétés (les «Sociétés Affiliées»), tous concours, prêts, avances ou ga-
ranties (dans ce dernier cas, même en faveur d'un prêteur tiers de Sociétés Affiliées);

101650

U X E M B O U R G

(6) D'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute

somme empruntée;

(7) D'acheter et de vendre des biens et services à Luxembourg ou ailleurs, sur tout marché réglementé ou non, y

compris notamment, mais non limité à des matières premières et des produits industriels, et de les revendre soit en tant
qu'agent intermédiaire soit pour son propre compte;

(8) D'acheter et de vendre des services liés au fret et à la gestion des transporteurs de marchandises à Luxembourg

ou ailleurs, et de servir d'intermédiaire entre les particuliers et les entreprises afin d'offrir des solutions de transport;

(9) De fournir des services relatifs à l'organisation de services de stockage;
(10) D'acquérir, par souscription, achat ou de toute autre manière, et d'accepter, prendre, détenir, s'occuper de,

convertir, vendre, tout type d'actions, parts sociales, instruments de dettes ou tout autre type de valeurs mobilières ou
intérêts dans toute autre société;

(11) De fournir et/ou de mener des services de conseil et/ou de recherche en tous autres domaines et marchés;
(12) De conclure tout contrats de représentation d'agences à Luxembourg ou ailleurs, sur tout marché réglementé

ou non, y compris notamment, mais non limité aux matières premières et aux produits industriels, et de les revendre
soit en tant qu'agent intermédiaire ou pour son propre compte;

(13) D'acheter et de vendre des droits d'auteur et/ou licences d'auteurs et/ou marques de commerce; et
(14) De manière générale de faire toute chose apparaissant à la Société comme étant accessoire ou favorisant l'ac-

complissement des objets sus-susmentionnés ou l'un d'entre eux.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs pré-décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. La Société a son siège social dans la commune de Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de Niederanven par décision du conseil de gérance ou par le

gérant unique (selon le cas).

Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger

par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les
conditions requises par la Loi.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-

duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires

d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures pro-
visoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège
restera luxembourgeoise. Pareilles mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le conseil
de gérance ou par le gérant unique (selon le cas) de la Société.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées ou de l'associé unique (selon le cas).

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents Euro), représenté par 125 (cent

vingt-cinq) parts sociales d'une valeur nominale de 100 EUR (cent Euro) chacune.

Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société.
Le montant du capital social peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l'assemblée générale ex-

traordinaire des associés ou de l'associé (selon le cas), adoptée selon les conditions requises pour la modification des
Statuts.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décision et chaque associé a un

nombre de droit de vote proportionnel aux nombre de part qu'il détient.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément des associés

représentant au moins les trois quarts du capital social, donné en assemblée générale.

Pour le reste, il est référé aux dispositions 190 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

101651

U X E M B O U R G

Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera décidé par une résolution de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, de l'assemblée

générale des associés par décision prise à l'unanimité des associés de la Société, qui peuvent assister personnellement ou
par représentation à une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique ou des associés (selon le cas), à condition
qu'un tel rachat ait été proposé à chaque associé en proportion du capital social.

Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé

que dans la mesure où le supplément du prix d'achat n'excède pas le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés et de toutes sommes issues des
réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserve conformément
aux exigences de la Loi ou des Statuts.

Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.

Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés de la Société.

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et sa/leur rémunération est fixée par résolution de l'assemblée générale des associés

représentant plus de la moitié du capital social de la Société ou par décision de l'associé unique (selon le cas). La rému-
nération du/des gérant(s) peut être modifiée par résolution prise dans les mêmes conditions de majorité.

Le(s) gérant(s) peut/peuvent être révoqué(s) ou remplacé(s) ad nutum à tout moment avec ou sans justification par

une résolution de l'assemblée générale des associés ou par une décision de l'associé unique (selon le cas).

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas)

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).

Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance aura tous pouvoirs pour agir en

toutes circonstances au nom de la Société et de réaliser et approuver tous actes et toutes opérations en relation avec
l'objet social dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.

La Société sera engagée par la signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la signature d'un de ses

gérants.

Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses pouvoirs

pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agent(s) ad hoc qui n'est pas/ne sont pas nécessairement associé(s) ou gérant
(s) de la Société.

Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) détermine les pouvoirs, responsabilités et la rémunération (s'il

y a lieu) de cet/ces agent(s), la durée de son/leur mandat ainsi que toutes autres conditions de son/leur mandat.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui, en cas d'égalité de voix, aura un vote prépon-

dérant. Le président présidera toutes réunions du conseil de gérance. En cas d'absence du président, le conseil de gérance
sera présidé par un gérant présent et nommé dans cette intention. Il peut également choisir un secrétaire, lequel n'est
pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès verbaux des réunions du conseil de gérance
ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 2 (deux)

jours avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le procès verbal de
la réunion du conseil de gérance.

Toutes les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens

électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électro-

niques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou

représentés.

Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l'heure et au lieu précisé

précédemment lors d'une résolution du conseil de gérance.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.

Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Tout gérant de la Société peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette réunion
de communiquer à un même moment.

101652

U X E M B O U R G

Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la

réunion.

Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si une majorité de ses membres est présente ou

représentée.

Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou valablement repré-

sentés.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou par

deux gérants de la Société. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou par deux gérants
de la Société.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance.

Dans un tel cas, les résolutions peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs documents

ayant le même contenu.

Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire téléfax, câble, télégramme, moyens électroniques

ou tout autre moyen de communication approprié.

Art. 14. Tout gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Assemblée générale des associés

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à 25 (vingt-cinq).

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou
par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié. Chaque
associé émettra son vote par écrit.

Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), les décisions des associés sont prises en assemblée générale des

associés. Dans ce cas, 1 (une) assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les 6 (six) mois de la clôture du
dernier exercice social. Toute autre assemblée générale des associés peut se tenir au Grand-Duché de Luxembourg à
l'heure et au jour fixés dans la convocation à l'assemblée.

Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées et les résolutions écrites des associés sont proposées

par le conseil de gérance, ou par le gérant unique (selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la
moitié du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle pour laquelle
la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l'assemblée.

Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-

gramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié, un tiers qui peut ne pas
être associé.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement

adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus de la moitié du capital social de la
Société.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou de la première consultation, les associés sont

immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée et les résolutions seront adoptées à
la majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représentée.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale

extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social de la Société.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats conclus entre l'associé

unique et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 17. L'exercice social commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, le conseil de gérance, ou le gérant unique (selon le cas) établira le bilan qui

contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses

101653

U X E M B O U R G

engagements, ainsi que les dettes du/des gérant(s), du/des commissaire(s) (s'il en existe) et du/des associé(s) envers la
Société.

Dans le même temps, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de profits et pertes

qui sera soumis à l'assemblée générale des associés avec le bilan.

Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), une telle communication ne sera autorisée que pendant les 15 (quinze)

jours précédant l'assemblée générale annuelle des associés.

Surveillance de la Société

Art. 20. Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), la surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs

commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.

Chaque commissaire aux comptes sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale

annuelle des associés suivant sa nomination se prononçant sur l'approbation des comptes annuels.

A l'expiration de cette période, et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renou-

velé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique
(selon le cas) jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale annuelle des associés se prononçant sur l'approbation
des comptes annuels.

Lorsque les seuils de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre de commerce et des sociétés seront

atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes annuels à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) nommé
(s) par l'assemblée générale des associés ou par l'associé unique (selon le cas) parmi les membres de l'«Institut des
réviseurs d'entreprises».

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé peut/

peuvent être nommé(s) par résolution de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas) qui décide
des termes et conditions de son/leurs mandat

Dividendes - Réserves

Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, 5% (cinq pourcent) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel

qu'augmenté ou réduit le cas échéant, mais seront à nouveau obligatoire si la réserve légale redevient inférieure à ce seuil
de dix pourcent.

L'assemblée des associés, à la majorité prévue par la Loi, ou l'associé unique (selon le cas) peuvent décider à tout

moment qu'après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les associés au titre de dividendes au
prorata de leur participation dans le capital de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 22. Nonobstant les dispositions de l'article précédent, l'assemblée générale des associés de la Société ou le gérant

unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance,
desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à
distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social augmenté des
bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve
en vertu de la Loi ou des Statuts.

Dissolution - Liquidation

Art. 23. L'assemblée générale des associés, selon les conditions requises pour la modification des Statuts, ou l'associé

unique (selon le cas) peut décider de la dissolution de la Société.

Art. 24. L'assemblée générale des associés avec l'approbation d'au moins la moitié des associés détenant trois-quarts

du capital social, devra désigner un ou plusieurs liquidateur(s) personne(s) physique(s) ou morale(s) et déterminer la
méthode de liquidation, les pouvoirs du ou des liquidateurs ainsi que leur rémunération.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata des parts sociales qu'ils

détiennent.

Loi applicable

Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne

contiennent aucune disposition spécifique.

Dispositions transitoires

Exceptionnellement le premier exercice social commencera à la date du présent acte pour finir le 31 décembre 2013.

101654

U X E M B O U R G

Souscription - Paiement

La partie comparante déclare par la présente souscrire aux 125 (cent vingt-cinq) parts sociales émises par la Société.
Les parts sociales ont été entièrement payés en numéraire, de sorte que le montant de EUR 12.500 (douze mille cinq

cents Euro) est à la disposition de la Société.

Estimation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Décision de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant la totalité du capital

souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant unique de la Société:
- Igor KOVROVTSEV, économiste, né le 4 Juillet 1964, à Leningrad, ex-URSS, ayant son adresse professionnelle au 26,

rue du Château, L-6961 Senningen, Grand-Duché de Luxembourg.

Le gérant unique est nommé pour une durée indéterminée.
La Société est engagée par la signature du gérant unique.
2) Le siège social de la Société est établi au 26, rue du Château, L-6961 Senningen, Grand-Duché de Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la personne présente, le présent acte

de constitution est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont Acte, passé à Luxembourg, à la date figurant au commencement de ce document.
Le document ayant été lu au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: Dubas, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 13 juin 2013. Relation: EAC/2013/7689. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): Santioni A.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013099158/551.
(130119978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

LX Alpha Phi S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 155.583.

In the year two thousand and thirteen, on the first day of July.
Before Maître Léonie Grethen, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting (the "Meeting") of the shareholders of LX Alpha Phi S.C.A., a limited

partnership (société en commandite par actions) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
incorporated by a deed of Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, of 9 September 2010, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2331 of 29 October 2010, with registered office at 11-13,
Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg and registered with the Luxembourg Company Register under number B
155.583 (the "Company"). The Company's articles of incorporation have been amended for the last time by a deed of
Maître Léonie Grethen, prenamed, of 15 May 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 1745 of 11 July 2012.

The Meeting was opened by Mrs Lou Venturin, lawyer, with professional address in Luxembourg, acting as chairman

of the Meeting.

The Chairman appointed as secretary of the Meeting Mr Jean-Paul Schmit, employee, with professional address in

Luxembourg.

The Meeting elected as scrutineer of the Meeting Mrs Monique Drauth, employee, with professional address in Lux-

embourg.

The bureau of the Meeting was unanimously approved by the Meeting.
The Chairman then declared and requested the notary to state the following.
I) The agenda of the Meeting was as follows:

101655

U X E M B O U R G

Agenda

1. Decrease of the share capital of the Company by an amount of two hundred euro (EUR 200.-), so as to decrease

it from its current amount of one hundred fifty-two thousand and five euro (EUR 152,005.-), to an amount of one hundred
fifty-one thousand eight hundred and five euro (EUR 151,805.-) by way of cancellation of two hundred (200) class B shares
held by the Company.

2. Cancellation of the two hundred (200) class B shares held by the Company.
3. Conversion of the class A shares into ordinary shares.
4. Amendment of article 5 paragraph 1 of the articles of association of the Company, so as to reflect the resolutions

taken under item 1 to 3 hereabove.

5. Deletion of articles 5.4, 6.8, 13.3 and 14.2 of the articles of association of the Company, so as to reflect the resolutions

taken under item 1 to 3 hereabove.

6. Miscellaneous.
II) The shareholders present or represented, the proxyholder of the represented shareholders and the number of the

shares held by each shareholder are shown on an attendance list which, signed by the members of the bureau of the
Meeting, the proxyholder of the represented shareholders and the notary, will remain annexed to the present deed to
be filed at the same time with the registration authorities.

The proxies, signed ne varietur by the members of the bureau of the Meeting, the relevant proxyholder and the notary,

will also remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

III) It appears from the said attendance list that all the shareholders, representing the total capital of the Company, are

present or represented at the Meeting. The shareholders unanimously waive all convening formalities and declare to have
been duly informed about the agenda before this Meeting. The Meeting is thus regularly constituted and can validly
deliberate on all the items on the agenda.

IV) After deliberation, the Meeting then adopted, each time unanimously, the following resolutions:

First resolution

The Meeting resolved to decrease the share capital of the Company by an amount of two hundred euro (EUR 200.-),

so as to decrease it from its current amount of one hundred fifty-two thousand and five euro (EUR 152,005.-), to an
amount of one hundred fifty-one thousand eight hundred and five euro (EUR 151,805.-) by way of cancellation of two
hundred (200) Class B Shares held by the Company.

Second resolution

The Meeting resolved to cancel the two hundred (200) Class B Shares held by the Company.

Third resolution

The Meeting resolved to convert the fifty-one thousand eight hundred and four (151,804) Class A Shares into ordinary

shares.

Fourth resolution

The Meeting resolved to amend the paragraph 1 of article 5 of the Company's articles of association, which shall

forthwith read as follows:

Art. 5.1. The Company's corporate capital is set at one hundred fifty-one thousand eight hundred and five euro (EUR

151,805.-) consisting of one management (1) share (the Management Share), one hundred and fifty-one thousand eight
hundred and four (151,804) ordinary shares (the Ordinary Shares together with the Management Share referred to as
the Shares), all in registered form and with a par value of one euro (EUR 1.-) each, subscribed and fully paid up.''

Fifth resolution

The Meeting resolved to delete articles 5.4, 6.8, 13.3 and 14.2 of the articles of association of the Company.

Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand two hundred euro (EUR 1,200.-).

The undersigned notary, who understands English, states that on request of the appearing parties, the present deed

is worded in English, followed by a French version, and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the appearing parties known to the notary by name, first name, civil status and

residence, the appearing parties signed together with us, the notary, the present original deed.

101656

U X E M B O U R G

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le premier jour du mois de juillet.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'"Assemblée") de LX Alpha Phi S.C.A., une société

en commandite par actions constituée sous le droit luxembourgeois, par acte de Maître Paul Bettingen, notaire résident
à Niederanven, le 9 septembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2331 du 29
octobre 2010, ayant son siège social à 11-13 boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 155.583 (la "Société"). Les statuts de la Société ont été
modifiés la dernière fois par acte de Maître Léonie Grethen, prénommée, le 15 mai 2012, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 1745 du 11 juillet 2012.

L'Assemblée a été présidée par Mme Lou Venturin, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Monsieur le Président a désigné comme secrétaire de l'Assemblée M. Jean-Paul Schmit, salarié, Secrétaire de la Société,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

L'Assemblée a élu aux fonctions de scrutateur de l'Assemblée Mme Monique Drauth, salariée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le bureau de l'Assemblée ainsi composé a été unanimement approuvé par l'Assemblée.
Ensuite, Monsieur le Président a déclaré et a demandé au notaire d'acter que:
I) L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1) Réduction du capital social de la Société par un montant de deux cents euros (EUR 200,-) afin de le diminuer de

son montant actuel de cent cinquante-deux mille cinq euros (EUR 152.005,-) à un montant de cent cinquante et un mille
huit cent cinq euros (EUR 151.805,-) par le biais de l'annulation de toutes les deux cents (200) actions de classe B détenues
par la Société.

2) Annulation des actions de classe B détenues par la Société.
3) Conversion des actions de classe A en actions ordinaires.
4) Modification de l'article 5 paragraphe 1 des statuts de la Société afin de refléter les résolutions prises sous les points

1 à 3 ci-dessus.

5) Suppression des articles 5.4, 6.8, 13.3 et 14.2 des statuts de la Société afin de refléter les résolutions prises sous les

points 1 à 3 ci-dessus.

6) Divers
II) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre des actions

qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les mandataires
des actionnaires représentés, par les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par le mandataire en question, par les membres

du bureau et le notaire soussigné, resteront également annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité
de l'enregistrement.

III) Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires, représentant la totalité du capital social de la Société,

sont présents ou représentés à l'Assemblée. Les actionnaires renoncent à l'unanimité à toutes les formalités de convo-
cation et déclarent avoir été dûment informés de l'ordre du jour avant l'Assemblée. L'Assemblée a été régulièrement
constituée et peut valablement délibérer sur tous les points de l'agenda.

IV) Après délibération, l'Assemblée a ensuite adopté, chaque fois unanimement, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Assemblée décide de réduire le capital social de la Société par un montant de deux cents euros (EUR 200,-) afin de

le diminuer de son montant actuel de cent cinquante-deux mille cinq euros (EUR 152.005,-) à un montant de cent cin-
quante et un mille huit cent cinq euros (EUR 151.805,-) par le biais de l'annulation de toutes les deux cents (200) Actions
de Classe B détenues par la Société.

Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'annuler Annulation des Actions de Classe B détenues par la Société.

Troisième résolution

L'Assemblée décide Conversion des Actions de Classe A en actions ordinaires.

Quatrième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 5 paragraphe 1 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:

101657

U X E M B O U R G

" Art. 5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à cent cinquante et un mille huit cent cinq euros (EUR 151,805.-),

représenté par une (1) action de commandité (l'Action de Commandité) et cent cinquante et un mille huit cent quatre
(151,804.-) actions ordinaires (les Actions Ordinaires ensemble avec l'Action de Commandité étant définies comme les
Actions), toutes sous forme nominatives, d'une valeur nominale de un euro (EUR 1.-) chacune, souscrites et entièrement
libérées."

Cinquième résolution

L'Assemblée décide de suppression les articles 5.4, 6.8, 13.3 et 14.2 des statuts de la Société:

Estimation des coûts

Les frais, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui devront être supportés par la Société à la suite de cet acte

notarié sont estimés approximativement à mille deux cents euro (EUR 1.200,-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la partie contractante, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la demande de la partie contractante et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Le présent acte notarié a été constitué au Luxembourg, le jour indiqué sur l'acte.
L'acte ayant été lu à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire par nom, prénom, usuel, état civil et

demeure, cette personne a signé avec nous, le notaire, le présent acte.

Signé: Venturin, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 2 juillet 2013. Relation: LAC/2013/30497. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€)

Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Référence de publication: 2013099157/152.
(130119878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

CEREP Investment U S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 116.266.

EXTRAIT

professionnelle au 14, rue de Luxembourg, 8077 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de la Société
avec effet immédiat et ce, pour une durée indéterminée;

- de nommer M. Damien Rensonnet, directeur associé, né le 07 mai 1977 à Verviers, Belgique, ayant son adresse

professionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, 1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de
la Société avec effet immédiat et ce, pour une durée indéterminée;

- de nommer M. David Pearson, directeur général, né le 13 décembre 1968 à Washington D.C., Etats-Unis d'Amérique,

- de nommer M. Robert Konigsberg, directeur général, né le 25 mars 1969 à New Mexico, Etats-Unis d'Amérique,

Luxembourg, le 12 juillet 2013.

Référence de publication: 2013097651/30.
(130118407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

101658

U X E M B O U R G

CEREP Investment Wefora S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 121.598.

EXTRAIT

professionnelle au 14, rue de Luxembourg, 8077 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de la Société
avec effet immédiat et ce, pour une durée indéterminée;

- de nommer M. Damien Rensonnet, directeur associé, né le 07 mai 1977 à Verviers, Belgique, ayant son adresse

professionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, 1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de
la Société avec effet immédiat et ce, pour une durée indéterminée;

- de nommer M. David Pearson, directeur général, né le 13 décembre 1968 à Washington D.C., Etats-Unis d'Amérique,

- de nommer M. Robert Konigsberg, directeur général, né le 25 mars 1969 à New Mexico, Etats-Unis d'Amérique,

Luxembourg, le 12 juillet 2013.

Référence de publication: 2013097652/30.
(130118605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

CEREP Investment Z S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 122.154.

EXTRAIT

professionnelle au 14, rue de Luxembourg, 8077 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de la Société
avec effet immédiat et ce, pour une durée indéterminée;

- de nommer M. Damien Rensonnet, directeur associé, né le 07 mai 1977 à Verviers, Belgique, ayant son adresse

professionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, 1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de
la Société avec effet immédiat et ce, pour une durée indéterminée;

- de nommer M. David Pearson, directeur général, né le 13 décembre 1968 à Washington D.C., Etats-Unis d'Amérique,

- de nommer M. Robert Konigsberg, directeur général, né le 25 mars 1969 à New Mexico, Etats-Unis d'Amérique,

101659

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2013.

Référence de publication: 2013097653/30.
(130118606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

CEREP Italy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 86.846.

EXTRAIT

professionnelle au 14, rue de Luxembourg, 8077 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de la Société
avec effet immédiat et ce, pour une durée indéterminée;

- de nommer M. Damien Rensonnet, directeur associé, né le 07 mai 1977 à Verviers, Belgique, ayant son adresse

professionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, 1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de
la Société avec effet immédiat et ce, pour une durée indéterminée;

- de nommer M. David Pearson, directeur général, né le 13 décembre 1968 à Washington D.C., Etats-Unis d'Amérique,

- de nommer M. Robert Konigsberg, directeur général, né le 25 mars 1969 à New Mexico, Etats-Unis d'Amérique,

Luxembourg, le 12 juillet 2013.

Référence de publication: 2013097654/30.
(130118607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

CEREP Ivry Seine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 102.534.

EXTRAIT

professionnelle au 14, rue de Luxembourg, 8077 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de la Société
avec effet immédiat et ce, pour une durée indéterminée;

- de nommer M. Damien Rensonnet, directeur associé, né le 07 mai 1977 à Verviers, Belgique, ayant son adresse

professionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, 1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de
la Société avec effet immédiat et ce, pour une durée indéterminée;

- de nommer M. David Pearson, directeur général, né le 13 décembre 1968 à Washington D.C., Etats-Unis d'Amérique,

- de nommer M. Robert Konigsberg, directeur général, né le 25 mars 1969 à New Mexico, Etats-Unis d'Amérique,

En conséquence, le conseil de gérance de la Société est, au 18 juin 2013, constitué des personnes suivantes:
- CEREP Management S.à r.l.;

101660

U X E M B O U R G

- M. Guy Harles;
- M. Damien Rensonnet;
- M. David Pearson; et
- M. Robert Konigsberg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2013.

Référence de publication: 2013097655/30.
(130118608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

CEREP Manresa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 152.793.

EXTRAIT

professionnelle au 14, rue de Luxembourg, 8077 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de la Société
avec effet immédiat et ce, pour une durée indéterminée;

- de nommer M. Damien Rensonnet, directeur associé, né le 07 mai 1977 à Verviers, Belgique, ayant son adresse

professionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, 1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de
la Société avec effet immédiat et ce, pour une durée indéterminée;

- de nommer M. David Pearson, directeur général, né le 13 décembre 1968 à Washington D.C., Etats-Unis d'Amérique,

- de nommer M. Robert Konigsberg, directeur général, né le 25 mars 1969 à New Mexico, Etats-Unis d'Amérique,

Luxembourg, le 12 juillet 2013.

Référence de publication: 2013097656/30.
(130118609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

CEREP Montrouge S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 89.636.

EXTRAIT

Par résolutions prises en date du 18 juin 2013, les associés de la Société ont décidé:
- de nommer M. Guy Harles, avocat, né le 04 mai 1955 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant son adresse

professionnelle au 14, rue de Luxembourg, 8077 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de la Société
avec effet immédiat et ce, pour une durée indéterminée;

- de nommer M. Damien Rensonnet, directeur associé, né le 07 mai 1977 à Verviers, Belgique, ayant son adresse

professionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, 1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de
la Société avec effet immédiat et ce, pour une durée indéterminée;

- de nommer M. David Pearson, directeur général, né le 13 décembre 1968 à Washington D.C., Etats-Unis d'Amérique,

101661

U X E M B O U R G

- de nommer M. Robert Konigsberg, directeur général, né le 25 mars 1969 à New Mexico, Etats-Unis d'Amérique,

Luxembourg, le 15 juillet 2013.

Référence de publication: 2013097657/30.
(130119093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

CEREP Investment Orosdi S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 128.197.

EXTRAIT

professionnelle au 14, rue de Luxembourg, 8077 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de la Société
avec effet immédiat et ce, pour une durée indéterminée;

- de nommer M. Damien Rensonnet, directeur associé, né le 07 mai 1977 à Verviers, Belgique, ayant son adresse

professionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, 1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de
la Société avec effet immédiat et ce, pour une durée indéterminée;

- de nommer M. David Pearson, directeur général, né le 13 décembre 1968 à Washington D.C., Etats-Unis d'Amérique,

- de nommer M. Robert Konigsberg, directeur général, né le 25 mars 1969 à New Mexico, Etats-Unis d'Amérique,

Luxembourg, le 12 juillet 2013.

Référence de publication: 2013097648/30.
(130118403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

CEREP Monument Investment S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.155,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 111.991.

EXTRAIT

professionnelle au 14, rue de Luxembourg, 8077 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de la Société
avec effet immédiat et ce, pour une durée indéterminée;

101662

U X E M B O U R G

- de nommer M. Damien Rensonnet, directeur associé, né le 07 mai 1977 à Verviers, Belgique, ayant son adresse

professionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, 1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de
la Société avec effet immédiat et ce, pour une durée indéterminée;

- de nommer M. David Pearson, directeur général, né le 13 décembre 1968 à Washington D.C., Etats-Unis d'Amérique,

- de nommer M. Robert Konigsberg, directeur général, né le 25 mars 1969 à New Mexico, Etats-Unis d'Amérique,

Luxembourg, le 15 juillet 2013.

Référence de publication: 2013097658/30.
(130119094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

BRE/Nicolaus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 77.233.

CLÔTURE DE LA LIQUIDATION

Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société, BRE/Copernic L.P., une société en commandite constituée

et régie selon les lois de l'état du Delaware, datées du 18 novembre 2010, les décisions suivantes:

(1) La radiation de la Société est clôturée.
(2) Les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant cinq ans auprès du liquidateur, BRE/Mana-

gement S.A., Société anonyme constituée et régie selon les lois du Luxembourg, ayant son siège social à l'adresse suivante:
2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg;

(3) En vue de l'absence de créanciers ou associés supplémentaires, aucune somme ou valeur ne reste à consigner.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013095774/20.
(130116983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2013.

CEREP Pic Place S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.390,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 128.650.

EXTRAIT

professionnelle au 14, rue de Luxembourg, 8077 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de la Société
avec effet immédiat et ce, pour une durée indéterminée;

- de nommer M. Damien Rensonnet, directeur associé, né le 07 mai 1977 à Verviers, Belgique, ayant son adresse

professionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, 1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de
la Société avec effet immédiat et ce, pour une durée indéterminée;

101663

U X E M B O U R G

- de nommer M. David Pearson, directeur général, né le 13 décembre 1968 à Washington D.C., Etats-Unis d'Amérique,

- de nommer M. Robert Konigsberg, directeur général, né le 25 mars 1969 à New Mexico, Etats-Unis d'Amérique,

Luxembourg, le 15 juillet 2013.

Référence de publication: 2013097660/30.
(130119096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2013.

Braygaunore S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5446 Schengen, 4, Hanner der Schoul.

R.C.S. Luxembourg B 150.696.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013095773/10.
(130116434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2013.

Cellmedia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 75.417.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 8 juillet 2013 que Monsieur Michel SCHAEFFER,

administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, a été coopté admi-
nistrateur pour terminer le mandat de Madame Sandra Bortolus, démissionnaire.

Luxembourg, le 8 juillet 2013.

POUR EXTRAIT CONFORME
POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2013095810/15.
(130116125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2013.

Cogeco Cable Luxembourg Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 118.703.

Les comptes annuels au 31 août 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société
Un gérant

Référence de publication: 2013095794/11.
(130116718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

101664

Document Outline

ACIF S.A. Luxembourgeoise, Société Anonyme

Agence J. Friedrich S.à r.l.

Agro Beheermaatschappij B.V., S.à r.l.

AI Commitment LatAm (Luxembourg) Holding S.à r.l.

AI Commitment LatAm (Luxembourg) II Holding S.à r.l.

AI Reliance Investments (Luxembourg) II S.à r.l.

AI Reliance Investments (Luxembourg) S.à r.l.

Allrad Daewel S.à.r.l.

Alpha Trains (Luxembourg) Holdings

Amalthee S.A.

Andaholtz S.A.

Anglo American Finance Luxembourg

Anglo American International

Anglo American Luxembourg

Anglo Australia Investments

Anglo Chile Investments

Anglo Coal International

Anglo Diamond Investments

Anglo Iron Ore Investments

Anglo Loma Investments

Anglo Operations (International) Limited

Anipa Corporation S.A.

Antbear Securitisations S.A.

Arbutus S.à r.l.

Ares Capital Europe (Luxembourg) S.à r.l.

Auréthom S.à r.l.

Belimmo T I S.A.

Beram SPF S.A.

BlueLand Luxembourg Holding S.à r.l.

Braygaunore S.àr.l.

BRE/Nicolaus S.à r.l.

Cellmedia S.A.

CEREP Investment Orosdi S.à r.l.

CEREP Investment Oxford S.à r.l.

CEREP Investment T S.à.r.l.

CEREP Investment U S.à r.l.

CEREP Investment Wefora S.à r.l.

CEREP Investment Z S.à r.l.

CEREP Italy S.à r.l.

CEREP Ivry Seine S.à r.l.

CEREP Manresa S.à r.l.

CEREP Montrouge S.à r.l.

CEREP Monument Investment S.à.r.l.

CEREP Pic Place S.à r.l.

Cogeco Cable Luxembourg Finance S.à r.l.

C.P Group Lux S.A.

E-Care Luxembourg S.à r.l.

Electrocalor SA

HayFin Ruby II S.à r.l.

HDF Group International S.A.

Hedwig S.à r.l.

LX Alpha Phi S.C.A.

Macys Corporate Services S.à r.l.

Movellux International S.à r.l.

Sky Art & Photography

Sonata Investments S.à r.l.

Toutimmo s.à r.l.

V2 Architecture s.à r.l.

Whitehall French RE 3 S.à r.l.