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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2112

30 août 2013

SOMMAIRE

Agrotrade Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101366

Altercap Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101363

Arle Luxco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101345

Cidy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101342

Greif Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

101341

Guardian International Services and Trans-

actions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101334

Guardian Poland Investments S.à r.l. . . . . .

101340

International Managing Business Services

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101331

International Managing Services S.A. . . . .

101330

Invenergy Poland Renewables S.à r.l. . . . .

101330

JER Eagle S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101330

JER Europe Fund II Holdings S.à r.l. . . . . . .

101331

JER Phoenix Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101331

JER Trafalgar S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101332

JER Valencia S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101332

JER Victor Hugo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

101333

JER Winchester S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101333

JH Studio Lux Holdings S.àr.l. . . . . . . . . . . .

101332

Jucari S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101333

Just Urban Store . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101330

Kamakura S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101335

K-Engineering . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101334

Kerala S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101333

K.E. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101330

Kett-Lux Fenster G.m.b.H. . . . . . . . . . . . . . .

101335

KKR Retail Partners (Luxembourg) & Cy

S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101335

KKR Retail Partners Midco S.à r.l. . . . . . . .

101336

Klac Bijoux S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101336

Koenig Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101336

Krokus Chem S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101334

Kronos Vision Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101333

Kronos Vision Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101335

KR Real Estate Corporation S.à r.l. . . . . . .

101337

LA Holdings (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . .

101337

LaSalle French Investments . . . . . . . . . . . . .

101337

LaSalle Japan Logistics II L4, S.à r.l. . . . . . .

101337

LaSalle Japan Logistics S.à r.l. . . . . . . . . . . .

101339

Lavena 1 S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101340

Lavena 2 S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101376

Lavi Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101340

Le Bassia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101338

Le Caré S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101339

Le Delage S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101338

LED S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101375

LIB Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101376

Light Industrial Holding . . . . . . . . . . . . . . . . .

101339

Lindley S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101341

Linksfield S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101340

Lipniza Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

101336

Longbow Investment N°3 S.à r.l. . . . . . . . .

101335

Long Islands Investments S.A. . . . . . . . . . . .

101331

L.S. IANC Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . .

101338

LuxPET AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101338

L & VK S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101334

Mercury Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

101376

Moonrise S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101341

NA Renewable Energy S.C.A., SICAV-FIS

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101339

Nowa Holding Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101332

Round Square Cube S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

101373

Swap Enhanced Asset Linked Securities

(SEALS) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101375

101329

U X E M B O U R G

International Managing Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 40, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 165.416.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 21 juin 2013 que:
- L'assemblée décide de nommer en tant qu'administrateur, en remplacement de Monsieur Grégory SCATTOLO et

Madame Manuella LAMOTTE, Monsieur Jean-Louis GUARNIERO, directeur opérationnel et technique, né le 16 janvier
1962 à Sarreguemines (France), demeurant professionnellement au 40, rue de la Vallée à L-2661 Luxembourg.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'an 2017.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2013096036/14.
(130116066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2013.

J.U.S., Just Urban Store, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3433 Dudelange, 5, rue des Bouleaux.

R.C.S. Luxembourg B 167.251.

Signature.

Référence de publication: 2013096067/10.
(130116256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2013.

JER Eagle S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 125.407.

Les comptes annuels au 31 decembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Un mandataire

Référence de publication: 2013096070/10.
(130116787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2013.

Invenergy Poland Renewables S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 134.122.

Pour INVENERGY POLAND RENEWABLES S.àr.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013096051/11.
(130116024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2013.

K.E. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8440 Steinfort, 55, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 23.573.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013096080/9.
(130116429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2013.

101330

U X E M B O U R G

JER Europe Fund II Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1126 Luxembourg, 13, rue d'Amsterdam.

R.C.S. Luxembourg B 103.086.

Un mandataire

Référence de publication: 2013096071/10.
(130116730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2013.

International Managing Business Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 40, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 165.546.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 21 juin 2013 que:
- L'assemblée décide de nommer en tant qu'administrateur et administrateur-délégué, en remplacement de Monsieur

Grégory SCATTOLO et Madame Manuella LAMOTTE, Monsieur Jean-Louis GUARNIERO, directeur opérationnel et
technique, né le 16 janvier 1962 à Sarreguemines (France), demeurant professionnellement au 40, rue de la Vallée à L-2661
Luxembourg.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'an 2019.
- L'assemblée décide de révoquer le mandat de représentant permanent de Madame Manuella LAMOTTE dans Inter-

national Managing Services S.A. et nomme, en remplacement, Monsieur Gérard MARICHY, né le 12 septembre 1947 à
Dijon (France), demeurant professionnellement au 40, rue de la Vallée à L-2661 Luxembourg.

Le mandat prendra fin lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'an 2017.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2013096035/19.
(130116352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2013.

JER Phoenix Holding, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 7, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 108.711.

Un mandataire

Référence de publication: 2013096072/10.
(130116948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2013.

Long Islands Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 131.416.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 8 juillet 2013 que Monsieur Jérôme DOMANGE,

directeur de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, a été nommé administrateur
pour terminer le mandat de Madame Sandra BORTOLUS, démissionnaire.

Luxembourg, le 8 juillet 2013.

POUR EXTRAIT CONFORME
POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2013096118/15.
(130116794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2013.

101331

U X E M B O U R G

JER Trafalgar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 115.444.

Un mandataire

Référence de publication: 2013096073/10.
(130116293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2013.

JER Valencia S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 130.665.

Un mandataire

Référence de publication: 2013096074/10.
(130116304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2013.

JH Studio Lux Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 101.368,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 152.014.

Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associées datée du 17 juin 2013, il a été décidé:
- D'accepter la démission de Monsieur Patrick Collins résidant professionnellement au 451, Jackson Street, USA -

94111 San Francisco, de sa fonction de gérant de classe A, avec effet immédiat;

- De nommer comme nouveau gérant de classe A, pour une durée indéterminée, avec effet immédiat, Monsieur Ronald

Todd Forrest, résidant professionnellement au 3008 Clay Street, San Francisco CA 94115 (USA);

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour JH Studio Lux Holdings S.à r.l.
Société Européenne de Banque
Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2013096077/18.
(130116681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2013.

Nowa Holding Sàrl, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 67.960.

Extrait des décisions prises par l'assemblée générale de l'actionnaire unique en date du 25 juin 2013

1. M. Vincent REGNAULT a démissionné de son mandat de gérant.
2. Mme Chantal SCHMIT, administrateur de sociétés, née à Arlon (Belgique), le 6 janvier 1957, demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée gérante pour une durée
indéterminée.

Luxembourg, le 10.7.2013.

Pour extrait sincère et conforme
Pour NOWA HOLDING SARL
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013096258/16.
(130116732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2013.

101332

U X E M B O U R G

JER Victor Hugo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 115.443.

Un mandataire

Référence de publication: 2013096075/10.
(130116319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2013.

JER Winchester S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 125.406.

Un mandataire

Référence de publication: 2013096076/10.
(130116329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2013.

Jucari S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 7A, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 38.296.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2013096078/10.
(130116572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2013.

Kerala S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 45.077.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2013096090/13.
(130116957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2013.

Kronos Vision Fund, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAF - Fonds d'Investis-

sement Spécialisé.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 167.369.

Le Rapport Annuel Révisé au 31 décembre 2012 et la distribution de dividende relative à l’Assemblée Générale Or-

dinaire du 28 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013096086/11.
(130116455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2013.

101333

U X E M B O U R G

L & VK S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1341 Luxembourg, 9, place de Clairefontaine.

R.C.S. Luxembourg B 152.970.

Le Bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
L & VK S. à r.l.

Référence de publication: 2013096103/11.
(130116779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2013.

Guardian International Services and Transactions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.

R.C.S. Luxembourg B 72.363.

EXTRAIT

Par décision de l'assemblée générale de l'associé unique de la Société en date du 15 avril 2013 l'associé unique a, entre

autres:

(i) pris acte de la démission de M. Jean-Luc Pitsch en tant qu'administrateur de la Société avec effet au 22 octobre

2012;

(ii) révoqué le mandat de M. Jean-Pierre de Bonhome en tant qu'administrateur de la Société avec prise d'effet immédiat;
(iii) approuvé la nomination de M. Patrick Vannimmen, résidant professionnellement Zone Industrielle Wolser, L-3452

Dudelange, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que nouveau administrateur de la Société, avec prise d'effet immédiat
et prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2018 statuant sur les comptes annuels de 2017; et

(iv) approuvé la nomination de M. Vincent Pringiers, résidant professionnellement Zone Industrielle Wolser, L-3452

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2013.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013096004/23.
(130116492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2013.

K-Engineering, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8123 Bridel, 7, Bei den 5 Buchen.

R.C.S. Luxembourg B 129.053.

Signature.

Référence de publication: 2013096081/10.
(130116955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2013.

Krokus Chem S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 163.330.

Signature.

Référence de publication: 2013096084/10.
(130116630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2013.

101334

U X E M B O U R G

Kronos Vision Fund, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAF - Fonds d'Investis-

sement Spécialisé.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 167.369.

Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg, le 28 juin 2013

L'Assemblée Générale Ordinaire décide le renouvellement du mandat de Deloitte Audit, Luxembourg en tant que

«Réviseur d'Entreprises Agréé», pour une période d'un an prenant fin à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra
en 2014 qui approuvera le rapport annual révisé au 31 décembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013096085/13.
(130116454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2013.

Longbow Investment N°3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 172.273.

Les statuts coordonnés au 25 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
Notaire

Référence de publication: 2013096120/11.
(130116806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2013.

Kamakura S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2160 Luxembourg, 2-4, rue Münster.

R.C.S. Luxembourg B 26.276.

Le bilan au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10/07/2013.

Référence de publication: 2013096088/10.
(130116407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2013.

Kett-Lux Fenster G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4995 Schouweiler, 12, rue du Neuf Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 160.868.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 11. Juli 2013.

Référence de publication: 2013096091/10.
(130116873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2013.

KKR Retail Partners (Luxembourg) & Cy S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 176.309.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Référence de publication: 2013096095/10.
(130116343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2013.

101335

U X E M B O U R G

KKR Retail Partners Midco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 176.531.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Référence de publication: 2013096096/10.
(130115993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2013.

Klac Bijoux S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 7, Zone Industrielle "In den Allern".

R.C.S. Luxembourg B 127.006.

Signature.

Référence de publication: 2013096097/10.
(130116261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2013.

Koenig Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 38.467.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2013096098/10.
(130116867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2013.

Lipniza Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 107.043.

Extrait des décisions prises par l'associé unique en date du 8 juillet 2013

1. Mme Virginie DOHOGNE a démissionné de son mandat de gérante.
2. M. Hugo FROMENT a démissionné de son mandat de gérant.
3. Mme Mounira MEZIADI a démissionné de son mandat de gérante.
4. M. Sébastien ANDRE, administrateur de sociétés, né à Metz (France), le 29 octobre 1974, demeurant profession-

nellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant pour une durée
illimitée

5. Mme Katia CAMBON, administrateur de sociétés, née à Le Raincy (France), le 24 mai 1972, demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme gérante pour
une durée indéterminée.

6. Mme Stéphanie MEYER, administrateur de sociétés, née à Saint-Mard (Belgique), le 14 août 1987, demeurant pro-

fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, été nommée comme gérante pour
une durée indéterminée.

Luxembourg, le 10.7.2013.

Pour extrait sincère et conforme
Pour LIPNIZA INVESTMENTS S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013096146/24.
(130116105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2013.

101336

U X E M B O U R G

LA Holdings (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 122.545.

Extrait du procès verbal de la résolution de l'actionnaire unique date 16.04.2013

L'actionnaire unique a décide en cours de la assemblé générale annuelle, qui a été organise a la date de 16.04.2013, de

prolonger le mandats comme administrateurs de catégorie A de la Société, avec effet de la date de l'assemblé générale
annuelle organise a 25.04.2012, pour un période prenant fin a la date de la assemblé générale annuelle a se tenir en 2014,
pour M. Marco Weijermans et M. Marco Dijkerman, les deux avec adresse professionnelle a 63 Boulevard Prince Félix,
L-1513, Luxembourg.

Dans le même assemblé générale annuelle l'actionnaire unique a décide de prolonger le mandat comme administrateur

de catégorie A de la Société , avec effet de la date de l'assemblé générale annuelle organise a 25.04.2012, pour un période
prenant fin a la date de la assemblé générale annuelle a se tenir en 2014, pour M. Frank Willem Josephine Johannes
Welman, avec adresse professionnelle a 46A Avenue J.F. Kennedy, L-1855, Luxembourg.

Aussi, dans le même assemblé générale annuelle l'actionnaire unique a décide de prolonger le mandat comme admi-

nistrateur de catégorie B de la Société , avec effet de la date de l'assemblé générale annuelle organise a 25.04.2012, pour
un période prenant fin a la date de la assemblé générale annuelle a se tenir en 2014, pour M. Mohamed Darwish Mohamed
Husain AlKhoori, avec adresse professionnelle a 211 Corniche Road, Abu Dhabi, Emirats Arabes Unis.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 Mai 2013.

Pour LA Holdings(Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013096126/24.
(130116053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2013.

LaSalle French Investments, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 110.375.

Signature.

Référence de publication: 2013096106/10.
(130116846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2013.

LaSalle Japan Logistics II L4, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 162.838.

Signature.

Référence de publication: 2013096107/10.
(130116450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2013.

KR Real Estate Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 108.219.

Luxembourg, le 11 juillet 2013.

Référence de publication: 2013096099/10.
(130116760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2013.

101337

U X E M B O U R G

L.S. IANC Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8824 Perlé, 4A, rue Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 127.729.

EXTRAIT

Il résulte d'une convention sous seing privé en date du 6 juin 2013 que:
Monsieur GHEORGHIU Cornel a cédé 125 parts sociales qu'il détenait dans le capital de la société LS. IANC Luxem-

bourg S.à r.l.

à
Monsieur IANC Liviu Stéphan.
Les associés de la société L.S. IANC Luxembourg S.à r.l. sont désormais:

Monsieur IANC Liviu Stéphan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 parts
Madame BUICU Oana . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 190 parts
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts

Luxembourg, le 11 juin 2013.

Pour extrait conforme
Pour mandat

Référence de publication: 2013096104/20.
(130116547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2013.

Le Bassia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 168.971.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 10 juillet 2013.

Référence de publication: 2013096109/10.
(130116102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2013.

Le Delage S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 110.845.

Signature.

Référence de publication: 2013096111/10.
(130116847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2013.

LuxPET AG, Société Anonyme.

Capital social: EUR 10.000.000,00.

Siège social: L-4940 Bascharage, 24, rue Héierchen.

R.C.S. Luxembourg B 64.022.

La société a été constituée (en tant que société en commandite) suivant acte sous seing privé en date du 27 avril 1998

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 487 du 2 juillet 1998, modifiée une dernière fois suivant
acte reçu par notaire instrumentant en date du 27 octobre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations n° 372 du 20 février 2006.

Les comptes au 31 octobre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LuxPet AG.

Référence de publication: 2013096124/14.
(130116411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2013.

101338

U X E M B O U R G

LaSalle Japan Logistics S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.200,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 101.072.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution de l'associé unique prise en date du 1

juillet 2013 que:

- Monsieur Kimball Woodrow a démissionné de ses fonctions de gérant de la Société avec effet au 1

juillet 2013.

- A été nommé aux fonctions de gérant de la Société avec effet au 1

juillet 2013 et ce pour une durée indéterminée:

* Monsieur Demetri Rackos résidant professionnellement au 200 East Randolph Drive, Chicago IL-60601, Etats-Unis

d'Amérique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013096108/18.
(130116446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2013.

Le Caré S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 54.311.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013096110/9.
(130116823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2013.

Light Industrial Holding, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 111.497.

Signature.

Référence de publication: 2013096112/10.
(130116845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2013.

NA Renewable Energy S.C.A., SICAV-FIS, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1341 Luxembourg, 9, place de Clairefontaine.

R.C.S. Luxembourg B 158.759.

Auszug aus dem Protokoll der vertagten Ordentlichen Generalversammlung die am 10. Juni 2013 in Luxemburg stattfand:

Die Generalversammlung beschließt, den Wirtschaftsprüfer KPMG Luxembourg S.à r.l., mit Sitz in 9, Allée Scheffer,

L-2520 Luxembourg und eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxembourg unter B 149133 zum Wirt-
schaftsprüfer der NA Renewable Energy S.C.A., SICAV-FIS bis zur nächsten Generalversammlung, die über den Jahre-
sabschluss der NA Renewable Energy S.C.A., SICAV-FIS für das am 31. Dezember 2013 endende Geschäftsjahr abstimmt,
zu bestellen.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 5. Juli 2013.

Für NA Renewable Energy S.C.A., SICAV-FIS
Ein Bevollmächtiger

Référence de publication: 2013096249/17.
(130116706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2013.

101339

U X E M B O U R G

Linksfield S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: ZAR 195.000,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 140.385.

Un Mandataire

Référence de publication: 2013096114/10.
(130116346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2013.

Guardian Poland Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 49.372.400,00.

Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.

R.C.S. Luxembourg B 85.757.

EXTRAIT

Par décision de l'assemblée générale de l'associé unique de la Société en date du 15 avril 2013 l'associé unique a, entre

autres:

(i) pris acte de la démission de M. Jean-Luc Pitsch en tant que gérant de la Société avec effet au 22 octobre 2012;
(ii) révoqué le mandat de M. Jean-Pierre de Bonhome en tant que gérant de la Société avec prise d'effet immédiat;
(iii) approuvé la nomination de M. Patrick Vannimmen, résidant professionnellement Zone Industrielle Wolser, L-3452

Dudelange, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que nouveau gérant de la Société, avec prise d'effet immédiat et pour
une durée indéterminée; et

(iv) approuvé la nomination de M. Vincent Pringiers, résidant professionnellement Zone Industrielle Wolser, L-3452

Dudelange, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que nouveau gérant de la Société, avec prise d'effet immédiat et pour
une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2013.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013096006/23.
(130116493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2013.

Lavena 1 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 123.983.

Cédric Pedoni / Wolfgang Zettel
Gérant A / Gérant B

Référence de publication: 2013096129/11.
(130116249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2013.

Lavi Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 148.928.

Signature.

Référence de publication: 2013096132/10.
(130117069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2013.

101340

U X E M B O U R G

Lindley S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: ZAR 195.000,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 140.183.

Un Mandataire

Référence de publication: 2013096113/10.
(130116345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2013.

Greif Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 161.789.

Extrait de la résolution de l'associé unique de la Société en date du 8 juillet 2013

En date du 8 juillet 2013, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
De révoquer:
- Monsieur Christiaan Teunis Akkerman, en tant que gérant de classe A, avec effet au 8 juillet 2013; et
- Monsieur Jean Lemaire, en tant que gérant de classe A, avec effet au 8 juillet 2013.
De nommer les personnes suivantes en tant que gérants de classe A de la Société:
- Monsieur Philippe van den Avenne, né le 29 avril 1972 à Beloeil, Belgique, résidant professionnellement au 69, rue

de Merl, L-2146 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet au 8 juillet 2013 et pour une durée indéterminée;
et

- Madame Sandrine Bruzzo, née le 7 septembre 1968 à Rochefort-sur-Mer (17), Charente Maritime, France, résidant

professionnellement au 102, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, avec effet au 8 juillet
2013 et pour une durée indéterminée.

Depuis le 8 juillet 2013, le conseil de gérance de la Société se compose des personnes suivantes:

Gérants de classe A:

Madame Sandrine Bruzzo; et
Monsieur Philippe van den Avenne.

Gérant de classe B:

Monsieur Everardus Antonius Ariëns.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Greif Nevada Holdings, Inc.

Référence de publication: 2013095985/29.
(130116403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2013.

Moonrise S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 178.325.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale de l'actionnaire unique de la Société tenue en date du 27 juin 2013

En date du 27 juin 2013, l'actionnaire unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur Guy HARLES de son mandat d'administrateur de la Société avec effet immédiat;
- d'accepter la démission de Monsieur Alexander OLLIGES de son mandat de commissaire aux comptes de la Société

avec effet immédiat.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale des actionnaires de la Société tenue en date du 27 juin 2013

En date du 27 juin 2013, l'assemblée générale des actionnaires de la Société a pris les résolutions suivantes:

101341

U X E M B O U R G

- de nommer Monsieur Norbert BECKER, né le 7 octobre 1953 à Luxembourg, ayant l'adresse suivante: 40, rue des

Gênets, L-8131 Bridel, en tant que nouvel administrateur de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée déter-
minée de trois ans;

- de nommer Monsieur Matt MORAN, né le 1

avril 1972 à Maigh EO/ Mayo, Irlande, ayant l'adresse suivante: 63,

Avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg, en tant que nouvel administrateur de la Société avec effet immédiat et ce pour
une durée déterminée de trois ans;

- de nommer Monsieur Claude MARX, né le 11 novembre 1966 à Luxembourg, ayant l'adresse suivante: 42, rue Jean-

Pierre Biermann, L-1268 Luxembourg, en tant que nouvel administrateur de la Société avec effet immédiat et ce pour
une durée déterminée de trois ans;

- de nommer Monsieur Christoph EHINGER, né le 8 mars 1982 à Luxembourg, ayant l'adresse suivante: 6, rue Wil-

theim, L-2733 Luxembourg, en tant que commissaire aux comptes de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée
déterminée de trois ans.

Le conseil d'administration de la Société est désormais composé comme suit;
- Monsieur Norbert BECKER
- Monsieur Matt MORAN
- Monsieur Claude MARX
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2013.

Moonrise S.A.
Signature

Référence de publication: 2013096191/34.
(130116708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2013.

Cidy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4995 Schouweiler, 67, rue de Bascharage.

R.C.S. Luxembourg B 178.640.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt juin.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1) Monsieur Guillaume PEREIRA, indépendant, demeurant à L-4995 Schouweiler, 67, rue de Bascharage.
2) Madame Paula OLIVEIRA. employée de bureau, demeurant à L-4995 Schouweiler, 67, rue de Bascharage.
Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné de dresser acte constitutif d'une société anonyme qu'ils déclarent

constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de «CIDY S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Schouweiler.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique à tout autre endroit à l'intérieur de la commune du siège social.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'actionnaire unique ou en cas

de pluralité d'actionnaires par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de modification des
statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se seront produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

101342

U X E M B O U R G

Art. 4. La société a pour objet l'achat, la mise en valeur, la location, la gestion et la vente de tous biens immobiliers,

pour son compte propre.

La société a également pour objet la participation de la société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans

toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de souscription
ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location
gérance de tous fonds de commerce ou établissements, la prise d'acquisition, l'exposition ou la cession de tous procédés
et brevets concernant ces activités.

La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties

La société pourra effectuer toutes les opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou im-

mobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social et à tout objet similaire ou annexe.

Art. 5. Le capital social est fixé à CINQUANTE MILLE EUROS (€ 50.000.-) représenté par cent (100) actions d'une

valeur nominale de CINQ CENTS EUROS (€ 500.-) chacune.

Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l'actionnaire dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
En cas d'augmentation du capital social, des droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Le nombre d'administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président pourra être désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du
président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation faite à la demande d'un administrateur au siège social

sauf indication contraire dans les convocations.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu'un administrateur peut représenter plus d'un de ses collègues.
Pareil mandat doit reproduire l'ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux derniers étant
à confirmer par écrit.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires désignés

à ces fins.

Lorsque la société comprend un actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'administration ou de
l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

101343

U X E M B O U R G

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, soit par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs dont obligatoirement celle de l'administrateur-délégué soit par la signature individuelle de l'administrateur-
délégué dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale.
Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit, tel qu'indiqué dans la convo-

cation, le troisième vendredi du mois de juin à 16.00 heures.

Si la date de l'assemblée extraordinaire tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration, respectivement

l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
L'assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au

moment de la tenue de l'assemblée.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi.

Il les remet un mois avant l'assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra sous l'observation des règles y relatives et recueillant

les approbations éventuellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.

La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d'une décision prise par rassemblée

générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Par dérogation à l'article 18, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2013 et par

dérogation à l'article 15, la première assemblée annuelle se tiendra en 2014.

2) Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué est nommé par l'assemblée générale extraordinaire dési-

gnant le premier conseil d'administration.

Souscription

Les cent (100) actions ont été souscrites comme suit:

1. Monsieur Guillaume PEREIRA, préqualifié, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2. Madame Paula OLIVEIRA, préqualifiée, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

101344

U X E M B O U R G

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que le montant de cinquante mille

euros (€ 50.000.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article vingt-six de la loi 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille trois cents euros (€ 1.300.-).

Assemblée Générale Extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l'intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l'unanimité les décisions
suivantes:

1) L'assemblée décide de nommer trois administrateurs, à savoir:
a) Monsieur Guillaume PEREIRA, indépendant, né à Rio Caldo (Portugal) le 14 novembre 1966, demeurant à L-4995

Schouweiler, 67, rue de Bascharage.

b) Madame Paula OLIVEIRA, employée de bureau, née à Barro/Agueda (Portugal) le 18 décembre 1969, demeurant à

L-4995 Schouweiler, 67, rue de Bascharage.

c) Monsieur Jorge PEREIRA, mécanicien d'autos, né à Esch-sur-Alzette le 8 mars 1972, demeurant à L-3385 Noertzange,

2, Wisestrooss.

Monsieur Guillaume PEREIRA, préqualifié sub a), est nommé administrateur-délégué, avec pouvoir de signature indi-

viduelle.

2) L'assemblée décide de nommer un commissaire aux comptes, à savoir:
La société anonyme «FGA (Luxembourg) S.A.», ayant son siège à L-8211 Mamer. 53, route d'Arlon, inscrite au R.C.S.L.

sous le numéro B 61.096.

3) Les mandats des administrateurs, administrateur-délégué et commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de

l'assemblée générale annuelle de 2018.

4) Le siège de la société est fixé à L-4995 Schouweiler, 67, rue de Bascharage.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: PEREIRA, OLIVEIRA, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 2 juillet 2013. Relation: CAP/2013/2421. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bascharage, le 5 juillet 2013.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2013099558/174.
(130120051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

Arle Luxco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 178.686.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen on the twenty-sixth day of June.
Before Maître Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Henri Hellinckx, notary,

residing in residing in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.

There appeared the following:

International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A., a société anonyme governed by the laws of Luxembourg, with

registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Register of Commerce and Companies under number B 46448,

represented by Nathalie Sendegeya, employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Luxembourg on

25 June 2013; such proxy, signed by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed for the purpose of registration.

101345

U X E M B O U R G

The following articles of incorporation of a company have then been drawn up:

Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société anonyme (the "Company") governed by the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg (the "Laws") and by the present articles of incorporation (the "Articles of Incorporation").

The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders.
The Company will exist under the name of "Arle Luxco S.A."

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

Board of Directors.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board of Directors.

In the event that, in the view of the Board of Directors, extraordinary political, economic or social developments occur

or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer
the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures
will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered
office, will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the Board of Directors.

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition, holding and disposal of interests in Luxembourg and/or

in foreign companies and undertakings, as well as the administration, development and management of such interests.

The Company may provide loans and financing in any other kind or form or grant guarantees or security in any other

kind or form, in favour of the companies and undertakings forming part of the group of which the Company is a member.

The Company may also invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or immovable assets

in any kind or form.

The Company may borrow in any kind or form and issue bonds, notes or any other debt instruments as well as warrants

or other share subscription rights.

In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of shareholders, voting with the quorum and

majority rules set by the Articles of Incorporation for any amendment of the Articles of Incorporation and pursuant to
article 31 of the Articles of Incorporation, without prejudice to any mandatory provisions of the Laws.

Chapter II. - Capital, Shares

Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) represented

by three thousand one hundred (3,100) class A ordinary shares with a nominal value of ten euro (EUR 10.-) each, all of
which are fully paid up (hereinafter referred to as the "Class A Ordinary Shares").

The Company may also issue class B ordinary shares with a nominal value of ten euro (EUR 10.-) each (hereinafter

referred to as the "Class B Ordinary Shares", collectively with the Class A Ordinary Shares the "Ordinary Shares"), all of
which are fully paid up.

The Company may also issue mandatory redeemable preferred shares with a nominal value of ten euro (EUR 10.-)

each (hereinafter referred to as the "MRPS" and together with the Ordinary Shares shall be referred to as the "Shares").

Share premium paid on Ordinary Shares or MRPS shall be booked in specific share premium accounts, as follows:
- any share premium paid on Class A Ordinary Shares shall be booked in an Class A Ordinary Shares' share premium

account and such share premium shall remain attached to the Class A Ordinary Shares upon which the share premium
was paid;

- any share premium paid on Class B Ordinary Shares shall be booked in an Class B Ordinary Shares' share premium

account and such share premium shall remain attached to the Class B Ordinary Shares upon which the share premium
was paid; and

- any share premium paid on MRPS shall be booked in a MRPS' share premium account (hereinafter referred to as the

"MRPS' Share Premium Account") and such share premium shall remain attached to the MRPS upon which the share
premium was paid.

Art. 6. Shares. Each Ordinary Share entitles to one vote.
MRPS carry no voting rights and shall therefore not be taken into consideration for the determination of any quorum

or majority of any general meeting of shareholders except as imposed by article 46 of the law of 10 August 1915 on
commercial companies, as amended (the "1915 Law").

101346

U X E M B O U R G

The Ordinary Shares and the MRPS will be in the form of registered shares.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
The co-proprietors, the usufructuaries and bare-owners of shares, the creditors and debtors of pledged shares must

be represented towards the Company by a common representative, whether appointed amongst them or not.

A shareholders' register, which may be examined by any shareholder, will be kept at the registered office. The register

will contain the precise designation of each shareholder and the indication of the number and class (if any) of shares held,
the indication of the payments made on the shares as well as the transfers of shares and the dates thereof. Each shareholder
will notify its address and any change thereof to the Company by registered letter. The Company will be entitled to rely
for any purposes whatsoever on the last address thus communicated. Ownership of the shares will result from the
recordings in the shareholders' register. Certificates reflecting the recordings in the shareholders' register may be deli-
vered to the shareholders upon their request. The Company may issue multiple share certificates.

Any transfer of shares will be registered in the shareholders' register by a declaration of transfer entered into the

shareholders' register, dated and signed by the transferor and the transferee or by their representative(s) as well as in
accordance with the rules on the transfer of claims laid down in article 1690 of the Luxembourg Civil Code. Furthermore,
the Company may accept and enter into the shareholders' register any transfer referred to in any correspondence or
other document recording the consent of the transferor and the transferee.

Ownership of a Share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted

by the shareholder(s).

Art. 7. Authorized Capital, Increase and Reduction of Capital.
7.1. The authorized capital of the Company is set at two hundred thousand euro (EUR 200,000.-) divided into five

thousand (5,000) Class A Ordinary Shares, five thousand (5,000) Class B Ordinary Shares and ten thousand (10,000)
MRPS. Each authorized share has a nominal value of ten euro (EUR 10.-).

The Board of Directors is authorized and empowered, within the limits of the authorized capital, to (i) realise any

increase of the issued capital in one or several successive tranches, following, as the case may be, the exercise of the
subscription and/or conversion rights granted by the Board of Directors within the limits of the authorized capital under
the terms and conditions of warrants (which may be separate or attached to shares, bonds, notes or similar instruments),
convertible bonds, notes or similar instruments as from time to time issued by the Company, by the issuing of new shares,
with or without share premium, against payment in cash or in kind, by conversion of claims on the Company or in any
other manner; (ii) determine the place and date of the issue or successive issues, the issue price, the terms and conditions
of the subscription of and paying up on the new shares; and (iii) remove or limit the preferential subscription right of the
shareholders in case of issue of shares against payment in cash. This authorisation is valid during a period ending five (5)
years after the date of publication of the deed of incorporation of the Company in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations and it may be renewed by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in compliance with
the quorum and majority rules set by the Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment
of the Articles of Incorporation.

The Board of Directors may delegate to any duly authorized person the duties of accepting subscriptions and receiving

payment for shares representing part or all of the issue of new shares under the authorized capital.

Following each increase of the issued capital within the limits of the authorized capital, realized and duly stated in the

form provided for by the Laws, article 5 will be modified so as to reflect the actual capital increase. Such modification will
be recorded in a notarial deed upon the instructions of the Board of Directors or of any person duly authorized and
empowered by the Board of Directors for this purpose.

7.2. The issued and/or authorized capital of the Company may be increased or reduced one or several times by a

resolution of the general meeting of shareholders adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the
Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.

The new shares to be subscribed for by contribution in cash will be offered by preference to the existing shareholders

first of the same class, then to the shareholders in proportion to the part of the capital which those shareholders are
holding. The Board of Directors shall determine the period within which the preferred subscription right shall be exer-
cised. This period may not be less than thirty (30) days.

Notwithstanding the above, the general meeting of shareholders, voting in compliance with the quorum and majority

rules set by the Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of
Incorporation may limit or withdraw the preferential subscription right.

Art. 8. Acquisition of own shares, Redemption of shares. The Company may acquire its own Ordinary Shares in view

of their immediate cancellation.

All MRPS are issued in the form of redeemable shares in accordance with and subject to the provisions of article 49-8

of the 1915 Law. The redemption of the MRPS can only be made by means of sums available for distribution pursuant to
the Laws (including amounts booked to the MRPS' Share Premium Account but excluding amounts booked to the Ordinary
Shares' Share Premium Account). MRPS will be redeemed pursuant to the following terms and conditions:

101347

U X E M B O U R G

(i), the Company shall redeem all MRPS then in issue upon expiry of a ten (10) years period from the date on which

the relevant MRPS are issued (hereinafter referred to as the "Final Mandatory Redemption Date");

(ii) notwithstanding the Final Mandatory Redemption Date and at any time before such date, the holder of MRPS is

entitled to request (in one or several occasions) in writing the Company to redeem all or part of its MRPS; and

(iii) the holder of any MRPS, that has been redeemed, is entitled to receive a payment in cash or in kind per redeemed

MRPS (hereinafter referred to as the "Redemption Price") equal to:

1. the par value of the redeemed shares; plus
2. all and any accrued and unpaid dividends that the holder of redeemed MRPS is entitled to receive at the time of the

redemption as if such distribution were made on the date of redemption; plus

3. an amount corresponding to a portion of the MRPS' Share Premium Account equal to the balance of the MRPS'

Share Premium Account divided by the number of outstanding MRPS prior to the redemption; less

4. an amount corresponding to a portion of all liabilities allocated to the MRPS such as carried forward loss allocated

to the MRPS, administrative expenses, tax liabilities, etc.

Redeemed MRPS will be cancelled forthwith after redemption.

Chapter III. - Board of directors, Auditors

Art. 9. Board of Directors. The Company shall be managed by a board of directors, composed of not less than three

members, who need not be shareholders themselves (the "Board of Directors"). If and as long as the Company has only
one (1) shareholder, the Board of Directors may comprise one (1) member only.

The members of the Board of Directors will be appointed by the general meeting of shareholders, who will determine

their number and the duration of their mandate, which may not exceed six (6) years. They are eligible for re-appointment
and may be removed at any time, with or without cause, by a resolution adopted by the general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to qualify the appointed members of the Board of Directors as class

A director (the "Class A Director") or class B director (the "Class B Director").

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining members of the Board of Directors may elect by

co-optation a new director to fill such vacancy until the next general meeting of shareholders, which shall ratify such co-
optation or elect a new member of the Board of Directors instead.

The shareholders shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.

Art. 10. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all

acts necessary or useful for accomplishing the Company's object.

All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of share-

holders or to the auditor(s) are in the competence of the Board of Directors.

Art. 11. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Board of Directors may delegate the daily

management of the Company and the representation of the Company within such daily management to one or more
persons or committees of its choice.

The Board of Directors may also delegate other special powers or proxies or entrust determined permanent or

temporary functions to persons or committees of its choice.

The remuneration and other benefits granted to the person(s) to whom the daily management has been entrusted

must be reported annually by the Board of Directors to the general meeting of shareholders.

The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole director or by the joint

signatures of any two (2) members of the Board of Directors.

However, if the shareholders have qualified the directors as Class A Directors or as Class B Directors, the Company

will only be bound towards third parties by the joint signatures of one (1) Class A Director and one (1) Class B Director.

The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or single signature of any person to

whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily management, or by the joint signatures
or single signature of any person to whom special signatory power has been delegated by the Board of Directors, within
the limits of such special power.

Art. 12. Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors shall appoint from among its members a chairman

(the "Chairman"). It may also appoint a secretary, who need not be a member of the Board of Directors himself and who
will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors (the "Secretary").

The Board of Directors will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Directors must be convened

if any two (2) of its members so require.

The Chairman will preside at all meetings of the Board of Directors, except that in his absence the Board of Directors

may appoint another member of the Board of Directors as chairman pro tempore by majority vote of the directors
present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least three (3) calendar days'

written notice of meetings of the Board of Directors shall be given in writing and transmitted by any means of commu-

101348

U X E M B O U R G

nication allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting
as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented
consent of each member of the Board of Directors. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.

The meetings of the Board of Directors shall be held in Luxembourg or at such other place as the Board of Directors

may from time to time determine.

Any member of the Board of Directors may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing,

transmitted by any means of communication allowing for the transmission of a written text, another member of the Board
of Directors as his proxy. Any member of the Board of Directors may represent one or several members of the Board
of Directors.

A quorum of the Board of Directors shall be the presence or the representation of at least half (1/2) of the members

of the Board of Directors holding office. Decisions will be taken by a majority of the votes of the members of the Board
of Directors present or represented at such meeting.

One or more members of the Board of Directors may participate in a meeting by conference call initiated from

Luxembourg, visioconference or any other similar means of communication enabling thus several persons participating
therein to simultaneously communicate with each other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical
presence at the meeting. The Board of Directors may determine any additional rules regarding the above in its internal
regulations.

On exceptional circumstances written decision, signed by all the members of the Board of Directors, is proper and

valid as though it had been adopted at a meeting of the Board of Directors which was duly convened and held. Such a
decision may be documented in a single document or in several separate documents having the same content and each
of them signed by one or several members of the Board of Directors.

Art. 13. Resolutions of the Board of Directors. The resolutions of the Directors shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Directors will be signed by the Chairman of the meeting and by the

secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of written resolutions adopted by the Directors as well as of the minutes of the general meeting

of shareholders, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be signed by the sole Director or by any two
(2) Directors acting jointly.

The resolutions adopted by the single Director shall be documented in writing and signed by the single Director.

Art. 14. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the general meeting of shareholders, the members of

the Board of Directors may receive a management fee in respect of the carrying out of their management of the Company
and may, in addition, be reimbursed for all other expenses whatsoever incurred by the members of the Board of Directors
in relation with such management of the Company or the pursuit of the Company's corporate object.

Art. 15. Conflicts of Interest. If any member of the Board of Directors of the Company has or may have any personal

interest in any transaction of the Company, such member shall disclose such personal interest to the Board of Directors
and shall not consider or vote on any such transaction.

Such transaction and such Director's interest therein shall be disclosed in a special report to the next general meeting

of shareholders before any vote by the latter on any other resolution.

If the Board of Directors only comprises one (1) member it suffices that the transactions between the Company and

its director, who has such an opposing interest, be recorded in writing.

The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market

conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.

No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the mere fact that a member of the Board of Directors, or any officer of the Company has a personal interest in, or
is a director, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
afore described to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 16. Directors' Liability - Indemnification. No member of the Board of Directors commits himself, by reason of his

functions, to any personal obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.

Members of the Board of Directors are only liable for the performance of their duties.
The Company shall indemnify any member of the Board of Directors, officer or employee of the Company and, if

applicable, their successors, heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by
him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having
been director, officer or employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as
to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In

101349

U X E M B O U R G

the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settle-
ment as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross
negligence or misconduct. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to
be indemnified pursuant to the Articles of Incorporation may be entitled.

Art. 17. Confidentiality. Even after cessation of their mandate or function, any member of the Board of Directors, as

well as any person who is invited to attend a meeting of the Board of Directors, shall not disclose information on the
Company, the disclosure of which may have adverse consequences for the Company, unless such divulgation is required
(i) by a legal or regulatory provision applicable to sociétés anonymes or (ii) for the public benefit.

Art. 18. Auditors. Except where according to the Laws, the Company's annual statutory and/or consolidated accounts

must be audited by an approved statutory auditor, the business of the Company and its financial situation, including more
in particular its books and accounts, shall be reviewed by one or more statutory auditors, who need not be shareholders
themselves.

The statutory or approved statutory auditor(s), if any, will be appointed by the general meeting of shareholders, which

will determine their number and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointement. They may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting of shareholders, save in such cases
where the approved statutory auditor may, as a matter of Luxembourg law, only be removed for serious causes or by
mutual agreement.

Chapter IV. - General Meeting of shareholders

Art. 19. Powers of the General Meeting of Shareholders. The general meeting of shareholders shall have such powers

as are vested with the general meeting of shareholders pursuant to the Articles of Incorporation and the Laws. The single
shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting of shareholders.

Any regularly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.

Art. 20. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders will be held on the first Wednesday of

May at 11.00 a.m.

If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on

the next following business day.

Art. 21. Other General Meetings. The Board of Directors or the statutory auditor(s) (if any) may convene general

meetings of shareholders (in addition to the annual general meeting of shareholders).

Such meetings must be convened if shareholders representing at least ten percent (10%) of the Company's capital so

require.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders, will be held at the registered

office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the
judgement of the Board of Directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 22. Notice of General Meetings. Shareholders will meet upon issuance (including, if appropriate, its publication)

of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation or the Laws.

The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda

and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation
and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 23. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of

shareholders.

A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as a proxy holder. The Board of Directors may determine any conditions that must be fulfilled in order for a shareholder
to take part in a general meeting of shareholders.

Shareholders, participating in a general meeting of shareholders by visioconference or any other similar means of

telecommunication allowing for their identification, shall be deemed present for the purpose of quorum and majority
computation. Such telecommunication methods shall satisfy all technical requirements to enable the effective participation
in the meeting and the deliberations of the meeting shall be retransmitted on a continuous basis.

Art. 24. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided by the Chairman or by a person designated

by the Board of Directors or, in their absence, by the general meeting of shareholders.

The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general

meeting of shareholders.

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U X E M B O U R G

The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the bureau of the general meeting.

Art. 25. Adjournment. The Board of Directors may forthwith adjourn any general meeting of shareholders by four (4)

weeks. The Board of Directors must adjourn a meeting if so required by shareholders representing at least twenty percent
(20%) of the Company's issued capital.

Such adjournment automatically cancels any resolution already adopted prior thereto.
The adjourned general meeting of shareholders has the same agenda as the first one. Shares and proxies regularly

deposited in view of the first meeting remain validly deposited for the second one.

Art. 26. Vote. An attendance list indicating the name of the shareholders and the number of shares for which they

vote is signed by each one of them or by their proxy prior to the opening of the proceedings of the general meeting of
shareholders.

The general meeting of shareholders may deliberate and vote only on the items comprised in the agenda.
Voting takes place by a show of hands or by a roll call, unless the general meeting of shareholders resolves to adopt

another voting procedure.

The shareholders are authorized to cast their vote by ballot papers ("formulaires") expressed in the English language.
Any ballot paper ("formulaire") shall be delivered by hand with acknowledgment of receipt, by registered post, by

special courier service using an internationally recognised courier company at the registered office of the Company or
by fax at the fax number of the registered office of the Company.

Any ballot paper ("formulaire") which does not bear any of the following indications is to be considered void and shall

be disregarded for quorum purposes:

- name and registered office and / or residence of the relevant shareholder;
- total number of shares held by the relevant shareholder in the share capital of the Company and, if applicable, number

of shares of each class held by the relevant shareholder in the share capital of the Company;

- agenda of the general meeting;
- indication by the relevant shareholder, with respect to each of the proposed resolutions, of the number of shares

for which the relevant shareholder is abstaining, voting in favour of or against such proposed resolution; and

- name, title and signature of the duly authorized representative of the relevant shareholder.
Any ballot paper ("formulaire") shall be received by the Company no later than five (5) p.m. (Luxembourg time) on

the day on which banks are generally open for business in Luxembourg immediately preceding the day of the general
meeting of shareholders. Any ballot paper ("formulaire") received by the Company after such deadline shall be disregarded
for quorum purposes.

A ballot paper ("formulaire") shall be deemed to have been received:
(a) if delivered by hand with acknowledgment of receipt, by registered post or by special courier service using an

internationally recognised courier company: at the time of delivery; or

(b) if delivered by fax: at the time recorded together with the fax number of the receiving fax machine on the trans-

mission receipt.

At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of amending the Articles

of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority requi-
rements of an amendment to the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted, irrespective of the number of
shares represented, by a simple majority of votes cast.

At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for

the purpose of amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject
to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the quorum shall be at least
one half (1/2) of all the shares issued and outstanding. If the said quorum is not present at a first meeting, a second meeting
may be convened at which there shall be no quorum requirement. In order for the proposed resolutions to be adopted,
and save as otherwise provided by the Laws, a two thirds (2/3rds) majority of the votes cast by the shareholders present
or represented is required at any such general meeting.

Art. 27. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the members of the bureau

present and may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.

Chapter V. - Financial year, Financial statements, Distribution of profits

Art. 28. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of

December of each year.

Art. 29. Adoption of Financial Statements. The Board of Directors shall prepare, for approval by the shareholders,

annual statutory and/or consolidated accounts in accordance with the requirements of the Laws and Luxembourg ac-
counting practice.

The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the general meeting of shareholders for approval.

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U X E M B O U R G

Art. 30. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company at least five per cent (5%) shall each year

be allocated to the reserve required by law (the "Legal Reserve"). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as such Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

After allocation to the Legal Reserve, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the

annual net profits, will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by
carrying it forward to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distri-
butable reserves or share premium, to the holders of Ordinary Shares, and MRPS.

In respect of each financial year the shareholders owning MRPS shall be entitled to an annual preferential and cumulative

dividend equal to the sum of (a) zero decimal one percent (0.1%) per annum of the nominal value of the MRPS (the
"Preferential Dividend") and (b) the Specific Income 1, each time on a pro rata basis of the MRPS held by the relevant
shareholders owning MRPS (the "Variable Preferential Dividend").

If the amount of the current year's Preferential Dividend has not been declared as dividend (e.g. due to the lack of

distributable profits), such amount must be cumulated and can be declared in the next financial year, or the first following
year in which there is sufficient profit to distribute.

After allocation of the Preferential Dividend and of the Variable Preferential Dividend, the holders of Class B Ordinary

Shares shall be entitled to an annual preferential and cumulative dividend equal to the Specific Income 2, each time on a
pro rata basis of the Class B Ordinary Shares held by the relevant shareholders owning Class B Ordinary Shares (the
"Class B Preferential Dividend").

After allocation of the Preferential Dividend, of the Variable Preferential Dividend, and of the Class B Preferential

Dividend the holders of Class A Ordinary Shares shall be entitled to the remainder of the profits.

The general meeting of shareholders may further vote on resolutions, in accordance with the applicable requirements

of amendments to the Articles of Incorporation, in order to link the MRPS with future co-investments and investments
that the Company will hold.

For the purpose of this Article 30,
«Securities» consists in (i) the participations or interests the Company holds or will hold, as from time to time, in

Candover 2005 Fund Scottish General Partner LP, and (ii) the participations or interests the Company holds or will hold,
as from time to time, in Candover 2008 Fund General Partner LP.

«Specific Income 1» means in respect of each financial year, 99 % of the positive result of:
(i) all income (net of withholding tax, if any) derived from the Securities held by the Company, including without

limitation for the avoidance of doubt, interest, redemption gains, dividends, foreign exchange gains (on principal and
interest) actually realised and earned by the Company; less

(ii) all expenses allocated to these Securities such as carried forward loss allocated to these Securities, administrative

expenses, but excluding non tax deductible expense for Luxembourg tax purposes, etc.

«Specific Income 2» means in respect of each financial year, 1 % of the positive result of:
(i) all income (net of withholding tax, if any) derived from the Securities held by the Company, including without

limitation for the avoidance of doubt, interest, redemption gains, dividends, foreign exchange gains (on principal and
interest) actually realised and earned by the Company; less

(ii) all expenses allocated to these Securities such as carried forward loss allocated to these Securities, administrative

expenses, but excluding non tax deductible expense for Luxembourg tax purposes, etc.

Subject to the conditions fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Board of Directors

may pay out an advance payment on dividends to the shareholders owning MRPS, and the shareholders owning Ordinary
Shares. The Board of Directors fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 31. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the Articles of Incorporation or, as the case may be,
by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Board of Directors or such other persons

(who may be physical persons or legal entities) appointed by a general meeting of shareholders, who will determine their
powers and their compensation.

After payment of or provision for all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liqui-

dation, the shareholders owning MRPS will be entitled by priority to an amount payable in cash or in kind equal to:

(i) their accrued and unpaid Preferential Dividend, if any;
(ii) the reimbursement of the share capital;
all to the extent not previously declared, paid or otherwise returned to the shareholders owning MRPS.
After payment of or provision for all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liqui-

dation, and after payments with regard to the MRPS or deposit of any funds to that effect, the net liquidation proceeds

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U X E M B O U R G

shall be distributed to the shareholders owning Ordinary Shares on a pro rata basis of the Ordinary Shares held by the
relevant shareholders owning Ordinary Shares.

Chapter VII. - Applicable law

Art. 32. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

Subscription and Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been recorded by the notary, the Company's shares have

been subscribed and the nominal value of these shares, as well as a share premium, as the case may be, has been one
hundred per cent (100%) paid in cash as follows:

Shareholder

subscribed

capital

number of

Class A

Ordinary

amount

paid-in

International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 31,000.-

3,100

EUR 31,000.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 31,000.-

3,100

EUR 31,000.-

The amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) was thus as from that moment at the disposal of the Company,

evidence thereof having been submitted to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article
26 of the 1915 Law, have been observed.

Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Articles 26, 26-3 and 26-5 of the

Law of August 10, 1915 on Commercial Companies, as amended, have been fulfilled and expressly bears witness to their
fulfilment.

Expenses

The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or

charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,200.-

Transitory Provisions

1.- The first financial year of the Company will begin on the date of formation of the Company and will end on the last

day of December of 2013.

2.- The first annual general meeting shall be held in 2014.

Resolutions of the shareholder

Here and now, the above-named person, representing the entire subscribed capital has passed the following resolu-

tions:

First Resolution

The general meeting of shareholders resolved to establish the registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Second Resolution

The general meeting of shareholders resolved to set at five (5) the number of members of the Board of Directors and

further resolved to appoint the following for a period ending at the annual general meeting of shareholders held in 2019:

(i) Mr Jacob Mudde, born on 14 October 1969 in Rotterdam, Netherlands, residing professionally at 46A, Avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as Class A Director;

(ii) Mr Franciscus Willem Josephine Johannes Welman, born on 21 September 1963 in Heerlen, Netherlands, residing

professionally at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as Class A Director;

(iii) Mr Colm Denis Smith, born on 16 November 1974 in Dublin, Ireland, residing professionally at 4a, Rue Albert

Borschette, L-1247 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as Class B Director;

(iv) Mr Philip Ian Price, born on 22 October 1965 in Brentwood, United Kingdom, residing professionally at 12 Charles

II Street, 3

Floor, SW1Y 4QU London, United Kingdom, as Class B Director; and

(v) Ms Joanna Alwen Harkus, born on 21 July 1979 in Brigthon, United Kingdom, residing professionally at 12 Charles

II Street, 3

Floor, SW1Y 4QU London, United Kingdom, as Class B Director.

Third Resolution

The general meeting of shareholders resolved to set at one (1) the number of auditors and further resolved to elect

the following as auditor for a period ending at the first annual general meeting of shareholders:

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U X E M B O U R G

(i) KPMG Luxembourg, a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having its registered

office at 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 149133.

The undersigned notary, who knows and speaks English, stated that on request of the appearing person, the present

deed has been worded in English followed by a French version; on request of the same person(s) and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person(s), who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-sixième jour du mois de juin.
Pardevant Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Henri

Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.

A comparu:

International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 46448,

représentée par Nathalie Sendegeya, employée, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Lu-

xembourg, le 25 juin 2013, laquelle procuration, signée par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au
présent acte aux fins d'enregistrement.

Les statuts qui suivent ont ainsi été rédigés:

Chapitre I

. Forme, Dénomination. Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes une société anonyme (la «Société») régie par les lois

du Grand-Duché de Luxembourg (les «Lois») et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société peut comporter un actionnaire unique, propriétaire de la totalité des actions, ou plusieurs actionnaires.
La Société adopte la dénomination «Arle Luxco S.A.»

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision du Conseil d'Ad-

ministration.

Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par

une décision du Conseil d'Administration.

Dans l'hypothèse où le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, éco-

nomique ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication
aisée avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la
Société pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de
tout intéressé par le Conseil d'Administration.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition, la détention et la cession de participations dans toute société et

entreprise luxembourgeoise et/ou étrangère, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés

sous quelque forme que ce soit, au profit de sociétés et d'entreprises faisant partie du groupe de sociétés dont la Société
fait partie.

La Société peut également investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier

ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations, de billets à ordre

ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d'actions.

D'une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle estime

utile à l'accomplissement et au développement de son objet.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, statuant aux con-

ditions de quorum et de majorité requises par les Statuts pour toute modification des Statuts, et conformément à l'article
31 des Statuts, sans préjudice des dispositions impératives des Lois.

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U X E M B O U R G

Chapitre II. Capital, Actions

Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par

trois mille cent (3.100) actions ordinaires de catégorie A, ayant une valeur nominale de dix euro (EUR 10,-) chacune,
celles-ci étant entièrement libérées (ci-après les «Actions Ordinaires de Catégorie A»).

La Société peut également émettre des actions ordinaires de catégorie B, ayant une valeur nominale de dix euro (EUR

10,-) chacune, celles-ci étant entièrement libérées (ci-après les «Actions Ordinaires de Catégorie B» et ensemble avec
les Actions Ordinaires de Catégorie A les «Actions Ordinaires»).

La Société peut également émettre des actions privilégiées obligatoirement rachetables ayant une valeur nominale de

dix euros (EUR 10.-) chacune, (ci-après les «APOR» et ensemble avec les Actions Ordinaires les «Actions»).

Une prime d'émission payée en relation avec les Actions Ordinaires ou les APOR sera créditée sur un compte de

prime d'émission spécifique, de la manière suivante:

- toute prime d'émission payée en relation avec les Actions Ordinaires de Catégorie A sera créditée sur un compte

de prime d'émission pour Actions Ordinaires de Catégorie A et cette prime d'émission restera jointe aux Actions Or-
dinaires de Catégorie A en relation avec lesquelles la prime d'émission a été payée;

- toute prime d'émission payée en relation avec les Actions Ordinaires de Catégorie B sera créditée sur un compte

de prime d'émission pour Actions Ordinaires de Catégorie B et cette prime d'émission restera jointe aux Actions Or-
dinaires de Catégorie B en relation avec lesquelles la prime d'émission a été payée; et

- toute prime d'émission payée en relation avec les APOR sera créditée sur un compte de prime d'émission pour

APOR (ci-après le «Compte de Prime d'Emission pour APOR») et cette prime d'émission restera jointe aux APOR en
relation avec lesquelles la prime d'émission a été payée.

Art. 6. Actions. Chaque Action Ordinaire donne droit à une voix.
Les APOR ne sont pas assortis d'un droit de vote et ne seront dès lors pas pris en considération pour la détermination

d'un quorum ou d'une majorité à une assemblée générale des actionnaires sauf dans le cas prévu par l'article 46 de la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi de 1915»).

Les Actions Ordinaires et les APOR seront nominatives.
Chaque action est indivisible à l'égard de la Société.
Les copropriétaires, les usufruitiers et les nu-propriétaires d'actions, les créanciers gagistes et donneurs de gage sur

actions sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné ou non parmi eux.

Un registre des actionnaires, qui pourra être consulté par tout actionnaire, sera tenu au siège social. Ce registre

contiendra la désignation précise de chaque actionnaire et l'indication du nombre et de la catégorie de ses actions (s'il y
en a), l'indication des paiements effectués sur ces actions ainsi que les cessions des actions avec leur date. Chaque ac-
tionnaire notifiera son adresse et tout changement de celle-ci à la Société par lettre recommandée. La Société sera en
droit de se fier pour toutes fins à la dernière adresse communiquée. La propriété des actions résultera des inscriptions
dans le registre des actionnaires. Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront délivrés
aux actionnaires à leur demande. La Société peut émettre des certificats d'actions multiples.

Toute cession d'actions sera inscrite dans le registre des actionnaires par une déclaration de cession, datée et signée

par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) fondé(s) de pouvoir ainsi que conformément aux règles relatives aux cessions
de créances définies à l'article 1690 du Code civil luxembourgeois. De plus, la Société peut accepter et inscrire dans le
registre des actionnaires toute cession mentionnée dans toute correspondance ou autre document établissant l'accord
du cessionnaire et du cédant.

La propriété d'une Action emporte de plein droit acceptation des Statuts et des résolutions adoptées par l'assemblée

générale des actionnaires.

Art. 7. Capital Autorisé, Augmentation et Réduction du Capital Social.
7.1 Le capital autorisé de la Société est fixé à deux cent mille euros (EUR 200.000,-) divisé en cinq mille (5.000) Actions

Ordinaires de Catégorie A, en cinq mille (5.000) Actions Ordinaires de Catégorie B et en dix mille (10.000) APOR.
Chaque action autorisée a une valeur nominale de dix euro (EUR 10,-) chacune.

Le Conseil d'Administration est autorisé et mandaté, dans les limites du capital autorisé, à (i) réaliser toute augmen-

tation de capital émis en une ou plusieurs fois, à la suite, le cas échéant, de l'exercice de droits de souscription et/ou aux
droits de conversion accordés par le Conseil d'Administration à concurrence du capital autorisé conformément aux
termes et conditions des bons de souscription (qui peuvent être séparés ou attachés aux actions, obligations, billets à
ordre ou instruments similaires), d'obligations convertibles, de billets à ordre ou instruments similaires émis de temps à
autre par la Société, en émettant de nouvelles actions, avec ou sans prime d'émission, contre des apports en numéraire
ou en nature, par conversion de créances de la Société, ou de toute autre manière; (ii) fixer le lieu et la date de l'émission
ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions de la souscription et de la libération des actions nouvelles;
et (iii) supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cas d'une émission d'actions
contre apport en numéraire. Cette autorisation est valable pendant une période se terminant cinq (5) ans après la pu-
blication de l'acte de constitution de la Société au Mémorial et peut être renouvelée par une décision de l'assemblée

101355

U X E M B O U R G

générale des actionnaires délibérant aux conditions de quorum et de majorité exigées par les Statuts ou, le cas échéant,
par les Lois pour toute modification des Statuts.

Le Conseil d'Administration peut déléguer à toute personne dûment autorisée, la fonction d'accepter des souscriptions

et de recevoir paiement pour des actions représentant tout ou partie de l'émission d'actions nouvelles dans le cadre du
capital autorisé.

A la suite de chaque augmentation du capital émis dans le cadre du capital autorisé, réalisée et constatée dans les

formes prévues par les Lois, l'article 5 sera modifié afin de refléter l'augmentation du capital. Une telle modification sera
constatée sous forme authentique par le Conseil d'Administration ou par toute personne dûment autorisée et mandatée
à cet effet par le Conseil d'Administration.

7.2 Le capital émis et/ou autorisé de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou en plusieurs fois, par une

résolution de l'assemblée générale des actionnaires adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les
Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Les nouvelles actions à souscrire par apport en numéraire seront offertes d'abord par préférence aux actionnaires

existants de même catégorie, puis aux actionnaires proportionnellement à la part du capital qu'ils détiennent. Le Conseil
d'Administration fixera le délai pendant lequel le droit préférentiel de souscription devra être exercé. Ce délai ne pourra
pas être inférieur à trente (30) jours.

Par dérogation à ce que est dit ci-dessus, l'assemblée générale des actionnaires délibérant aux conditions de quorum

et de majorité exigées par les Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts, peut limiter ou
supprimer le droit préférentiel de souscription.

Art. 8. Rachat d'actions. La Société peut racheter ses propres Actions Ordinaires en vue de leur annulation immédiate.
Toutes les APOR sont émises en la forme d'actions rachetables en vertu des et conformément aux dispositions de

l'article 49-8 de la Loi de 1915. Le rachat des APOR peut intervenir uniquement au moyen de sommes disponibles pour
distribution en vertu des Lois (y compris les sommes créditées sur le Compte de Prime d'Emission pour APOR mais par
exclusion des sommes créditées sur le Compte de Prime d'Emission pour Actions Ordinaires). Les APOR seront rache-
tées conformément aux termes et conditions suivants:

(i) la Société rachètera toutes les APOR à ce moment émises après expiration d'un terme de dix (10) ans suivant la

date à laquelle les APOR ont été émise (ci-après la «Date Finale de Rachat Obligatoire»);

(ii) nonobstant la Date Finale de Rachat Obligatoire et à tout moment avant cette date, le titulaire d'une APOR est

habilité à demander (à une ou à des occasions multiples) par écrit à la Société le rachat de tout ou partie des APOR; et

(iii) le titulaire d'une APOR qui a été rachetée est habilité à recevoir un paiement en numéraire ou en nature par APOR

(ci-après le «Prix de Rachat») équivalent à:

1. la valeur nominale des actions rachetée; plus
2. tout dividende accumulé et non payé que le titulaire de l'APOR rachetée est habilitée à recevoir au moment du

rachat comme si cette distribution était faite au moment de la date de rachat; plus

3. un montant correspondant à une proportion du Compte de Prime d'Emission pour APOR correspondant au solde

du Compte de Prime d'Emission divisé par le nombre d'APOR en circulation antérieurement au rachat; moins

4. un montant correspondant à une proportion de l'intégralité du passif alloué aux APOR tel que les pertes rapportées

allouées aux APOR, les dépenses administratives, les passifs d'impôts etc.

Les APOR rachetées seront annulées immédiatement après rachat.

Chapitre III. - Conseil d'administration, Commissaires

Art. 9. Gestion. La Société est gérée par un conseil d'administration composé de trois (3) membres au moins, lesquels

n'auront pas besoin d'être actionnaires (le «Conseil d'Administration»). Si et aussi longtemps que la Société ne comptera
qu'un (1) actionnaire, le Conseil d'Administration pourra être composé d'un (1) seul membre.

Les membres du Conseil d'Administration seront élus par l'assemblée générale des actionnaires, qui détermineront

leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne pourra excéder six (6) ans. Ils peuvent être renommés et peuvent être
révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une décision adoptée par l'assemblée générale des actionnaires.

L'assemblée générale des actionnaires pourra décider de qualifier les membres désignés du Conseil d'Administration

comme administrateur de catégorie A (les «Administrateurs de Catégorie A») ou administrateur de catégorie B (les
«Administrateurs de Catégorie B»).

En cas de vacance d'un poste au Conseil d'Administration, les membres restants du Conseil d'Administration peuvent

élire par cooptation un nouvel administrateur jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires, qui devra ratifier
cette cooptation ou élire un nouveau membre du Conseil d'Administration.

Les actionnaires ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois à l'assemblée générale des

actionnaires ou au(x) commissaires(s) relèvent de la compétence du Conseil d'Administration.

101356

U X E M B O U R G

Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion

journalière de la Société, ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs
personnes ou comités de son choix.

Le Conseil d'Administration peut également déléguer des pouvoirs ou des mandats spéciaux ou confier des fonctions

permanentes ou temporaires à des personnes ou comités de son choix.

La rémunération et les autres avantages accordés au(x) personne(s) auxquelles la gestion journalière de la Société a

été confiée devront être rapportés annuellement par le Conseil d'Administration à l'assemblée générale des actionnaires.

La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle de l'administrateur unique ou par la signature

conjointe de deux (2) membres du Conseil d'Administration.

Toutefois, si les actionnaires ont qualifié les administrateurs d'Administrateurs de Catégorie A ou d'Administrateurs

de Catégorie B, la Société ne sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un Administrateur de
Catégorie A et d'un Administrateur de Catégorie B.

La Société sera également engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe ou par la signature individuelle de

toute personne à qui la gestion journalière de la Société aura été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou
par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué
par le Conseil d'Administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut nommer parmi ses membres un

président (le «Président»). Il peut également nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même membre du Conseil
d'Administration et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration (le
«Secrétaire»).

Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil d'Administration doit

être convoquée si deux (2) de ses membres le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration, mais en son absence le Conseil d'Adminis-

tration désignera un autre membre du Conseil d'Administration comme président pro tempore par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite devra

être transmise, trois (3) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil d'Administration, par
tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et
le lieu de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation
par un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil d'Administration. Aucune convocation spéciale ne
sera requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée
par le Conseil d'Administration.

Les réunions du Conseil d'Administration se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil d'Admi-

nistration pourra déterminer de temps à autre.

Tout membre du Conseil d'Administration pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en

désignant par un écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre
membre du Conseil d'Administration comme son mandataire. Tout membre du Conseil d'Administration pourra repré-
senter un ou plusieurs membres du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer que si au moins la moitié (1/2) des membres du Conseil d'Adminis-

tration en fonction est présente ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres du Conseil
d'Administration présents ou représentés à cette réunion.

Un ou plusieurs membres du Conseil d'Administration peuvent prendre part à une réunion par conférence télépho-

nique initiée de Luxembourg, visioconférence ou tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à
plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément les unes avec les autres. Une telle participation sera
considérée équivalente à une présence physique à la réunion. Le Conseil d'Administration pourra déterminer toute autre
règle concernant ce qui précède dans son règlement intérieur.

En cas de circonstances exceptionnelles, une décision écrite, signée par tous les membres du Conseil d'Administration,

est régulière et valable de la même manière que si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration,
dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le
même contenu et signé par un ou plusieurs membres du Conseil d'Administration.

Art. 13. Résolutions du Conseil d'Administration. Les résolutions des Administrateurs doivent être consignées par

écrit.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président et par le Secrétaire (s'il

y en a). Les procurations y resteront annexées.

Les copies ou les extraits des résolutions écrites adoptées par les Administrateurs aussi bien que les procès-verbaux

de l'assemblée générale des actionnaires, destinés à être produit en justice ou ailleurs, pourront être signés par l'Admi-
nistrateur unique ou par deux (2) Administrateurs agissant conjointement.

101357

U X E M B O U R G

Les résolutions adoptées par l'Administrateur unique seront consignées par écrit et signées par l'Administrateur uni-

que.

Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires, les mem-

bres du Conseil d'Administration peuvent recevoir une rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus,
être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite
de l'objet social de la Société.

Art. 15. Conflits d'Intérêt. Si un membre du Conseil d'Administration de la Société a ou pourrait avoir un intérêt

personnel dans une transaction de la Société, celui-ci devra en aviser le Conseil d'Administration et il ne pourra ni prendre
part aux délibérations ni émettre un vote au sujet d'une telle transaction.

Cette transaction ainsi que l'intérêt personnel de l'Administrateur devront être portés à la connaissance de la prochaine

assemblée générale des actionnaires dans un rapport spécial et au plus tard avant tout vote ou toute autre décision.

Si le Conseil d'Administration comprend un membre unique, il suffit qu'il soit fait mention dans un procès-verbal des

opérations intervenues entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un membre du Conseil d'Administration ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel,
ou est administrateur, associé, membre, actionnaire, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.
Toute personne liée, de la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou
entrera autrement en relations d'affaires, ne devra pas, en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être
automatiquement empêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou
transactions.

Art. 16. Responsabilité des Administrateurs - Indemnisation. Les membres du Conseil d'Administration n'engagent pas

leur responsabilité personnelle lorsque, dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte
de la Société.

Les membres du Conseil d'Administration sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout membre du Conseil d'Administration, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le

cas échéant, leurs successeurs, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages
qu'ils ont à payer et tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs
dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions
actuelles ou anciennes d'administrateur, de fondé de pouvoir ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société,
de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemni-
sation, exception faite des cas où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas
d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel
et dans ce cas seulement si la Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est
pas coupable de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels
les personnes susnommées pourraient prétendre en vertu des Statuts.

Art. 17. Confidentialité. Même après la cessation de leur mandat ou fonction, tout membre du Conseil d'Administra-

tion, de même que toute personne invitée à participer à une réunion du Conseil d'Administration, ne devra pas dévoiler
des informations sur la Société dont la divulgation pourrait avoir des conséquences défavorables pour celle-ci, à moins
que cette révélation ne soit exigée par (i) une disposition légale ou réglementaire applicable aux sociétés anonymes ou
(ii) l'intérêt du public.

Art. 18. Commissaires - Réviseurs d'entreprises agréés. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/

ou les comptes consolidés de la Société doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprises agréé, les affaires de la Société
et sa situation financière, en particulier ses documents comptables, devront être contrôlés par un ou plusieurs commis-
saires, qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes actionnaires.

Le(s) commissaire(s) ou réviseur(s) d'entreprises agréé(s), s'il y en a, seront nommés par l'assemblée générale des

actionnaires, qui déterminera leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être
révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par l'assemblée générale des actionnaires, à l'exception des réviseurs
d'entreprises agréés qui peuvent seulement, par dispositions du droit luxembourgeois, être révoqués pour motifs graves
ou d'un commun accord.

Chapitre IV. - Assemblée générale des actionnaires

Art. 19. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs

qui lui sont dévolus par les Statuts et les Lois. L'actionnaire unique exerce les pouvoirs conférés à l'assemblée générale
des actionnaires.

Toute assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l'ensemble des action-

naires.

101358

U X E M B O U R G

Art. 20. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le premier mercredi

du mois de mai à 11.00 heures.

Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 21. Autres Assemblées Générales. Le Conseil d'Administration ou le(s) commissaire(s) (s'il y en a) peuvent con-

voquer des assemblées générales d'actionnaires (en plus de l'assemblée générale annuelle des actionnaires). De telles
assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de
la Société le demandent.

Les assemblées générales des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendront au

siège social de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché du Luxembourg et pourront se tenir à l'étranger,
chaque fois que des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par le Conseil d'Administration, le re-
quièrent.

Art. 22. Convocation des Assemblées Générales. Les actionnaires se réuniront après envoi (y compris, si nécessaire,

publication) d'une convocation conformément aux Statuts ou aux Lois.

La convocation envoyée aux actionnaires indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre

du jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des actionnaires. L'ordre du jour d'une assemblée
générale d'actionnaires doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas
échéant, le texte des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des actionnaires et s'ils déclarent avoir

été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 23. Présence - Représentation. Tous les actionnaires sont en droit de participer et de prendre la parole à toute

assemblée générale d'actionnaires.

Un actionnaire peut prendre part à toute assemblée générale des actionnaires en désignant par écrit, transmis par tout

moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un mandataire qui n'a besoin d'être lui-même
actionnaire. Le Conseil d'Administration peut déterminer toute autre condition qui devra être remplie en vue de la
participation d'un actionnaire aux assemblées générales des actionnaires.

Les actionnaires participant à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou toute autre méthode

de télécommunication similaire permettant leur identification, seront considérés comme présent pour le calcul du quorum
et de la majorité. Ces méthodes de télécommunication doivent satisfaire à toutes les exigences techniques afin de per-
mettre la participation effective à l'assemblée et les délibérations de l'assemblée doivent être retransmises de manière
continue.

Art. 24. Procédure. Toute assemblée générale des actionnaires est présidée par le Président ou par une personne

désignée par le Conseil d'Administration ou, en leur absence, par l'assemblée générale des actionnaires.

Le Président de l'assemblée générale des actionnaires désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des actionnaires élit un (1) scrutateur parmi les actionnaires participant à l'assemblée générale

des actionnaires.

Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.

Art. 25. Prorogation. Le Conseil d'Administration peut proroger séance tenante toute assemblée générale des ac-

tionnaires à quatre (4) semaines. Le Conseil d'Administration doit le faire sur la demande d'actionnaires représentant au
moins vingt pour cent (20%) du capital émis de la Société.

Cette prorogation annule automatiquement toute décision déjà adoptée.
L'assemblée générale des actionnaires prorogée a le même ordre du jour que la première assemblée. Les actions et

les procurations déposées régulièrement en vue de la première assemblée restent valablement déposées pour la deuxième
assemblée.

Art. 26. Vote. Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre des actions pour lesquelles ils

votent est signée par chacun d'entre eux ou par leur mandataire avant l'ouverture des débats de l'assemblée générale
des actionnaires.

L'assemblée générale des actionnaires peut délibérer et voter uniquement sur les points figurant à l'ordre du jour.
Le vote se fait à main levée ou par un appel nominal, sauf si l'assemblée générale des actionnaires décide d'adopter

une autre procédure de vote.

Les actionnaires sont autorisés à exprimer leurs votes au moyen de formulaires rédigés en langue anglaise.
Tout formulaire devra être remis en main propre contre décharge, ou envoyé par courrier recommandé ou par service

d'envois spéciaux utilisant une société postale internationalement reconnue, au siège social de la Société ou adressé par
fax au numéro de fax du siège social de la Société.

Tout formulaire de vote qui ne comporte pas l'une des mentions ou indications suivantes doit être considéré comme

nul et ne sera pas pris en compte pour le calcul du quorum:

101359

U X E M B O U R G

- nom et siège social et/ou résidence de l'actionnaire concerné;
- nombre total d'actions détenues par l'actionnaire concerné dans le capital social de la Société et, si nécessaire, le

nombre d'actions de chaque catégorie détenu par l'actionnaire concerné dans le capital social de la Société;

- ordre du jour de l'assemblée générale;
- indication par l'actionnaire concerné, pour chacune des résolutions proposées, du nombre d'actions pour lesquelles

l'actionnaire concerné s'abstient, vote en faveur ou contre la résolution proposée; et

- nom, titre et signature du représentant dûment autorisé de l'actionnaire concerné.
Tout formulaire devra être reçu par la Société au plus tard à dix-sept (17) heures, heure de Luxembourg, le jour

ouvrable à Luxembourg précédant immédiatement le jour de l'assemblée générale des actionnaires. Tout formulaire reçu
par la Société après cette date limite ne sera pas pris en compte pour le calcul du quorum.

Un formulaire sera considéré comme ayant été reçu:
(a) s'il a été remis en main propre contre décharge, par courrier recommandé ou par service d'envois spéciaux utilisant

une société postale internationalement reconnue; à l'heure de la remise; ou

(a) s'il a été délivré par fax, à l'heure indiquée avec le numéro de fax sur le rapport de transmission de l'appareil ayant

reçu le fax.

Lors de toute assemblée générale des actionnaires autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modifi-

cation des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de
majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées à la majorité simple, indépendam-
ment du nombre d'actions représentées.

Lors de toute assemblée générale des actionnaires, convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois, en vue de la

modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, le quorum sera d'au moins la moitié (1/2) de toutes les actions
émises. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième assemblée pourra être convoquée à laquelle aucun quorum ne sera
requis. Afin d'adopter les résolutions proposées, et sauf disposition contraire des Lois, une majorité des deux tiers (2/3)
des votes exprimés par les actionnaires présents ou représentés est exigée à cette assemblée générale.

Art. 27. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires sont signés par les membres

du bureau et peuvent être signés par tous les actionnaires ou mandataires d'actionnaires qui en font la demande.

Chapitre V. - Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices

Art. 28. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le premier jour de janvier de chaque année et

s'achève le dernier jour de décembre de chaque année.

Art. 29. Approbation des Comptes Annuels. Le Conseil d'Administration prépare les comptes annuels et/ou les comp-

tes consolidés, pour approbation par les actionnaires, conformément aux dispositions des Lois et à la pratique comptable
luxembourgeoise.

Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis à l'assemblée générale des actionnaires pour appro-

bation.

Art. 30. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)

qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale») conformément à la loi. Cette affectation cessera
d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que cette Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%) du capital émis de
la Société.

Après affectation à la Réserve Légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde des béné-

fices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision,
de le reporter à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d'émis-
sion, aux titulaires des Actions Ordinaires, et APOR.

Concernant chaque exercice social les actionnaires détenant des APOR ont droit à un dividende annuel préférentiel

et cumulatif équivalent à la somme de (a) zéro virgule un pourcent (0,1%) par année de la valeur nominale des APOR (le
«Dividende Préférentiel») et (b) du Revenu Spécifique 1, chaque fois au prorata des APOR détenus par les actionnaires
concernés détenant des APOR (le «Dividende Préférentiel Variable»).

Si le montant du Dividende Préférentiel de l'année en cours n'a pas été déclaré en tant que dividende (par exemple

en raison d'une insuffisance de profits distribuables), ce montant doit être cumulé et peut être déclaré pendant l'exercice
social suivant, ou à l'occasion de la première année suivante au cours de laquelle il y aura un bénéfice suffisant à distribuer.

Après affectation du Dividende Préférentiel et du Dividende Préférentiel Variable, les titulaires des Actions Ordinaires

de Catégorie B sont habilités à recevoir un dividende annuel et cumulatif correspondant au Revenu Spécifique 2, chaque
fois au prorata des Actions Ordinaires de Catégorie B détenu par les actionnaires concernés détenant des Actions
Ordinaires de Catégorie B (le «Dividende Préférentiel de Catégorie B»).

Après affectation du Dividende Préférentiel, du Dividende Préférentiel Variable et du Dividende Préférentiel de Ca-

tégorie B, les titulaires d'Actions Ordinaires de Catégorie A sont habilités à recevoir le reste des bénéfices.

101360

U X E M B O U R G

L'assemblée générale des actionnaires pourra également prendre des résolutions, conformément aux règles applicables

aux modifications des Statuts, afin de lier les APOR avec des investissements et co-investissements futurs de la Société.

Aux fins de cet Article 30,
«Valeurs Mobilières» consiste en (i) les participation ou intérêts que la Société détient ou détiendra, de temps en

temps, en Candover 2005 Fund Scottish General Parner LP, et (ii) les participations ou intérêts que la Société détient ou
détiendra, de temps en temps en Candover 2008 Fund General Partner LP.

«Revenu Spécifique 1» signifie, concernant chaque exercice social 99 % du résultat positif de:
(i) tout revenu (après déduction d'un éventuel impôt à la source) obtenu à partir des Valeurs Mobilières détenues par

la Société, y compris, sans limitation et pour éviter tout doute, les intérêts, les profits de rachat, les dividendes, les profits
de change (sur principal ou intérêts) effectivement réalisés et perçu par la Société; moins

(ii) toutes dépenses affectées à ces Valeurs Mobilières tel que les pertes reportées allouées à ces Valeurs Mobilières,

dépenses administratives, mais excluant les dépenses non déductibles fiscalement à des fins fiscales luxembourgeoises,
etc.

Sous réserve des conditions fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, le Conseil d'Admi-

nistration peut procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux actionnaires détenant des APOR, et actionnaires
détenant des Actions Ordinaires. Le Conseil d'Administration déterminera le montant ainsi que la date de paiement de
tels acomptes.

«Revenu Spécifique 2» signifie, concernant chaque exercice social 1 % du résultat positif de:
(i) tout revenu (après déduction d'un éventuel impôt à la source) obtenu à partir des Valeurs Mobilières détenues par

(ii) toutes dépenses affectées à ces Valeurs Mobilières tel que les pertes reportées allouées à ces Valeurs Mobilières,

dépenses administratives, mais excluant les dépenses non déductibles fiscalement à des fins fiscales luxembourgeoises,
etc.

Sous réserve des conditions fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, le Conseil d'Admi-

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 31. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une résolution de l'assemblée générale des action-

naires délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles fixées par les Statuts ou, le cas échéant, par
les Lois pour toute modification des Statuts.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par le Conseil d'Administration ou par toute autre

personne (qui peut être une personne physique ou une personne morale), nommée par l'assemblée générale des action-
naires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de ou disposition prise pour toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation,

les actionnaires détenant des APOR ont un droit prioritaire à un montant à verser en numéraire ou en nature équivalent
à:

(i) leur Dividende Préférentiel accumulé et non payé, s'il y en a;
(ii) le remboursement du capital social;
tous dans les limites où ils n'ont pas été auparavant déclaré, payé ou autrement remboursé aux actionnaires détenant

des APOR.

Après paiement de ou disposition prise pour toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation,

et après les paiements relatifs aux APOR ou dépôts de fonds à cet effet, le boni net de liquidation sera réparti aux
actionnaires détenant des Actions Ordinaires au prorata des Actions Ordinaires détenues par ces actionnaires détenant
des Actions Ordinaires.

Chapitre VII. - Loi applicable

Art. 32. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, et en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Souscription et Paiement

Les Statuts de la Société ont donc été enregistrés par le notaire, les actions de la Société ont été souscrites et la valeur

nominale de ces actions, de même que la prime d'émission, le cas échéant a été payé à cent pour cent (100%) en espèces
ainsi qu'il suit:

101361

U X E M B O U R G

Actionnaire

Capital

souscrit

nombre

d’actions

Ordinaires

Catégorie

montant

libéré

International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 31.000,-

3.100

EUR 31.000,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 31.000,-

3.100

EUR 31.000,-

Le montant de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est donc à ce moment à la disposition de la Société, preuve en

a été faite au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues par l'article 26 de la Loi de 1915 ont été observées.

Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et en constate expressément l'accomplissement.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ EUR 1.200,-.

Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social de la Société commencera à la date de constitution de la Société et s'achèvera le dernier

jour de décembre de l'année 2013.

2.- La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2014.

Résolutions de l'actionnaire

Et à l'instant le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

Première Résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'établir le siège social au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxem-

bourg, Grand-Duché du Luxembourg.

Deuxième Résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé de fixer à cinq (5) le nombre des membres du Conseil d'Administration

et a décidé de plus de nommer les personnes suivantes pour une période prenant fin lors de l'assemblée générale annuelle
des actionnaires qui se tiendra en 2019:

(ii) Monsieur Jacob Mudde, né le 14 octobre 1969 à Rotterdam, Pays-Bas, résidant professionnellement au 46A, Avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, comme Administrateur de Catégorie A;

(iii) Monsieur Franciscus Willem Josephine Johannes Welman, né le 21 septembre 1963 à Heerlen, Pays-Bas, résidant

professionnellement au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, comme Admi-
nistrateur de Catégorie A;

(iv) Monsieur Colm Denis Smith, né le 16 novembre 1974 à Dublin, Irlande, résidant professionnellement au 4A, Rue

Albert Borschette, L-1247 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, comme Administrateur de Catégorie B;

(v) Monsieur Philip Ian Price, né le 22 octobre 1965 à Brentwood, Royaume Uni, résidant professionnellement au 12

Charles II Street, 3e étage, SW1Y 4QU Londres, Royaume Uni, comme Administrateur de Catégorie B; et

(vi) Madame Joanna Alwen Harkus, née le 21 juillet 1979 à Brighton, Royaume Uni, résidant professionnellement au

12 Charles II Street, 3e étage, SW1Y 4QU Londres, Royaume Uni, comme Administrateur de Catégorie B.

Troisième Résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé de fixer à un (1) le nombre des commissaires et a décidé de plus de

nommer la personne suivante comme commissaire pour une période prenant fin lors de la première assemblée générale
annuelle des actionnaires:

(i) KPMG Luxembourg, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 9, Allée

Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés sous le numéro B 149133.

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu'à la demande des comparants,

le présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande des mêmes comparants et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

101362

U X E M B O U R G

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la comparante connue du notaire soussigné par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: N. SENDEGEYA et C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 juillet 2013. Relation: LAC/2013/31373. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 17 juillet 2013.

Référence de publication: 2013099606/966.
(130121277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.

Altercap Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 147.418.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-eighth of June;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of "Altercap Finance S.A.", a public

limited liability company (société anonyme), established and having its registered office in L-2086 Luxembourg, 412F, route
d'Esch, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies, section B, under the number 147.418,
(the Company), incorporated in front of Me Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, on 27 July 2009, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1637 of 25 August 2009, of which articles of association
have been amended the last time on 23 February 2010 in front of Me Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 710 of 3 April 2010 (the Articles).

The meeting is chaired by Mrs. Hana WITZKE, employee, residing professionally in Luxembourg (the Chairman).
The Chairman appointed as secretary Mrs. Camille WISNIEWSKI, employee, residing professionally in Luxembourg.
The Meeting elected as scrutineer Mr. Amaury DE SEROUX, employee, residing professionally in Luxembourg.
The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman has declared and requested the officiating notary

to state:

That the agenda of the Meeting is the following:

Agenda

1. Dissolution of the Company with immediate effect and opening of the liquidation of the Company,
2. Appointment of LBO France Gestion SAS, as the liquidator of the Company and determination of his powers and

compensation, and

3. Miscellaneous.
WHEREAS:
A) The shareholders, present or represented, as well as the number of their shares held by them, are shown on an

attendance list. This attendance list and the proxies of the represented shareholders, signed "ne varietur" by the members
of the board of the Meeting and the officiating notary will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

B) It appears from said attendance list that thirty-one thousand shares (31,000), all in registered form with a nominal

value of one euro (EUR 1.-) each, representing the entire share capital of the Company, are duly represented at this
Meeting which is consequently regularly constituted and may validly deliberate on all the items on the agenda which is
known by the shareholders.

C) All present or represented shareholders of the Company declare to have been duly informed of the holding of the

present Meeting and of its agenda and decide unanimously to waive all convening notices procedure and all formalities in
relation to this Meeting.

Then the Meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

First resolution

The Meeting resolves with immediate effect to dissolve the Company and to put it into voluntary liquidation (liquidation

volontaire) in accordance with article 21 of the Articles.

Second resolution

The Meeting decides to appoint LBO France Gestion, a société par actions simplifiée organized and existing under the

laws of France, established and having its registered office in F-75007 Paris, 148, rue de l'Université, registered with the
Trade and Companies Register of Paris under number 418 354 502, as Liquidator.

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Third resolution

The Meeting decides to grant to the Liquidator the broadest powers as set out in articles 144 and following of the

coordinated law on commercial companies of 10 August 1915 (the Law).

The Meeting also decides to instruct the Liquidator, to the best of his abilities and with regard to the circumstances,

to realize all the assets and to pay the debts of the Company.

The Meeting further resolves that the Liquidator shall be entitled to execute all deeds and carry out all operations in

the name of the Company, including those referred to in article 145 of the Law, without the prior authorization of the
general meeting of the shareholders of the Company. The Liquidator further may delegate his powers for specific defined
operations or tasks to one or several persons or entities, although he will retain sole responsibility for the operations
and tasks so delegated.

The Meeting further resolves to empower and authorize the Liquidator, on behalf of the Company in liquidation, to

execute, deliver, and perform the obligations under, any agreement or document which is required for the liquidation of
the Company and the disposal of its assets.

The Meeting further resolves to empower and authorize the Liquidator to make, in his sole discretion, advance pay-

ments in cash or in kind of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the shareholders of the Company, in
accordance with article 148 of the Law.

Fourth resolution

The Meeting resolves to grant a compensation to the Liquidator and acknowledges and approves that the terms and

conditions governing the compensation are set out in an engagement letter signed by the shareholders of the Company
and the Liquidator.

There being no further business on the agenda, the Chairman has closed the Meeting.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at one thousand Euros.

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status

and residence, the said appearing persons have signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-huit juin;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires de "Altercap Finance S.A.", une société

anonyme établie et ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, enregistrée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 147.418, (la Société), constituée devant Maître
Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27 juillet 2009, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 1637 le 254 août 2009, lesquels statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 23
février 2010 devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 710 du 3 avril 2010 (les Statuts).

L'Assemblée est présidée par Madame Hana WITZKE, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg (le

Président).

Le Président désigne comme secrétaire Madame Camille WISNIEWSKI, employée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Amaury DE SEROUX, employé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
Que la présente Assemblée a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Dissolution de la Société avec effet immédiat et ouverture de la liquidation de la Société;
2. Nomination de LBO France Gestion SAS, en tant que liquidateur de la Société et détermination de ses pouvoirs et

sa rémunération; et

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3. Divers.
CONSIDERANT QUE:
A) Les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre de actions possédées par chacun d'eux, sont portés

sur une liste de présence. Cette liste de présence et les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
"ne varietur" par les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte
pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

B) Il ressort de la liste de présence que trente et un mille (31.000) actions, sous la forme nominative et ayant une

valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société sont dûment re-
présentées à l'Assemblée qui est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous les
points portés à l'ordre du jour, qui est connu des actionnaires.

C) Tous les actionnaires de la Société présents ou représentés déclarent avoir été informés de la tenue de la présente

Assemblée et de son ordre du jour et décide unanimement de renoncer aux formalités de convocations relatives et toutes
formalités avec cette Assemblée.

Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Assemblée décide avec effet immédiat de procéder à la liquidation de la Société et de la mettre en liquidation

volontaire conformément l'article 21 des Statuts.

Deuxième résolution

L'Assemblée décide de nommer LBO France Gestion, une société par actions simplifiée organisée et existant sous les

lois de France, établie et ayant son siège social à F-75007 Paris, 148, rue de l'Université, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Paris sous le numéro 418 354 502, en tant que Liquidateur.

Troisième résolution

L'Assemblée décide de conférer au Liquidateur les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 144 et suivants

de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée (la Loi).

L'Assemblée décide également d'instruire le Liquidateur, dans la limite de ses capacités et selon les circonstances, afin

qu'il réalise l'ensemble des actifs et solde les dettes de la Société.

L'Assemblée décide que le Liquidateur sera autorisé à signer tous actes et effectuer toutes opérations au nom de la

Société, y compris les actes et opérations stipulés dans l'article 145 de la Loi, sans autorisation préalable de l'assemblée
générale des actionnaires. Le Liquidateur pourra également déléguer ses pouvoirs pour des opérations spécifiques ou
d'autres tâches à une ou plusieurs personnes ou entités, tout en conservant seul la responsabilité des opérations et tâches
ainsi déléguées.

L'Assemblée décide également de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur, pour le compte de la Société en liqui-

dation, afin qu'il exécute, délivre, et effectue toutes obligations relatives à tout contrat ou document requis pour la
liquidation de la Société et à la liquidation de ses actifs.

L'Assemblée décide en outre de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur afin d'effectuer, à sa discrétion, tous

versements d'avances en numéraire ou en nature des bonis de liquidation aux actionnaires de la Société, conformément
à l'article 148 de la Loi.

Quatrième résolution

L'Assemblée décide d'accorder au Liquidateur une indemnisation et reconnait et approuver que les termes et condi-

tions régissant ladite indemnisation seront fixés dans la lettre d'engagement signée par les actionnaires de la Société et
le Liquidateur.

En l'absence d'autres points à l'ordre du jour, le Président a ajourné l'Assemblée.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille euros.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des com-

parants le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: H. WITZKE, C. WISNIEWSKI, A. DE SEROUX, C. WERSANDT.

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Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 juillet 2013. LAC/2013/30529. Reçu douze euros 12,00 €.

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 15 juillet 2013.

Référence de publication: 2013099601/158.
(130121016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.

Agrotrade Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 159.473.

In the year two thousand and thirteen.
On the thirteenth day of June.
Before Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg).
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of the public limited company "Agrotrade Group S.A.",

with registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg B 159473,
incorporated by deed of the undersigned notary on December 7, 2010, published in the Mémorial C number 1235 of
June 8, 2011, and whose articles of association have been amended for the last time by deed of the undersigned notary
on September 5, 2011, published in the Mémorial C number 2976 of December 5, 2011.

The meeting is opened by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally at Esch-

sur-Alzette, being in the chair, who appoints as secretary Mrs Claudia ROUCKERT, private employee, residing profes-
sionally at Esch-sur-Alzette.

The meeting elects as scrutineer Mrs Claudia ROUCKERT, private employee, residing professionally at Esch-sur-

Alzette.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I The agenda of the meeting is the following:

Agenda

1) Conversion of the 25,000,000 existing shares without a nominal value into 24,500,000 class A shares and 500,000

class B shares, each without nominal value.

2) Subsequent amendment of article 5.1. of the articles of association which will henceforth have the following wording:

" 5.1. Share capital. The Company has a share capital of USD 100,000.- (one hundred thousand United States Dollars)

divided into 24,500,000 (twenty four million and five hundred thousand) class A shares and 500,000 (five hundred thou-
sand) class B shares, each without nominal value.".

3) Amendment of article 6.1. of the articles of association which will henceforth have the following wording:

" 6.1. Form of the shares. All shares of the Company shall be issued in registered form".
4) Amendment of article 8. of the articles of association which will henceforth have the following wording:

" 8.1. Composition of the board. The Company shall be administered by a board of directors composed of at least

three (3) members and of a maximum of five (5) members to be appointed by the general meeting of the shareholders
among the candidates proposed by the holders of the class A shares.

The board of directors shall elect among its members a chairman (the "Chairman").
As soon as practicable, at least two members of the board of directors shall be independent members (in the meaning

of point 13 and annex II of the Commission Recommendation 2005/162/EC dated 15 February 2005).

8.2. Quality of board members. The members of the board of directors do not have to be shareholders in the Company.

8.3. Appointment and Removal of board members. The members of the board of directors shall be elected by the

shareholders at the annual general meeting of shareholders or at any other general meeting of shareholders, which shall
determine their number, remuneration and term of their office. The term of the office of a director may not exceed six
(6) years and the directors shall hold office until their successors are elected. The directors may be re-elected for
consecutive terms of office.

When a legal person is appointed as a member of the board of directors, such legal person shall inform the Company

of the name of the individual that it has appointed to serve as its permanent representative in the exercise of its mandate
of director of the Company.

The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum,

remove and replace any director.

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8.4. Vacancy. In the event that a vacancy arises in the office of a director because of death, retirement or otherwise,

the remaining directors may elect by majority vote a director to fill such vacancy on a temporary basis until the next
general meeting of shareholders, in compliance with the aforementioned provisions relating to the composition of the
board of directors and the applicable legal provisions.".

5) Amendment of article 9. of the articles of association which will henceforth have the following wording:

" 9.1. Convening of the board meetings. The board of directors shall meet, when convened by the Chairman, or any

member of the board of directors, on the date, hour and at the place indicated in the notice of meeting.

9.2. Chair of the board. The meetings of the board of directors shall be chaired by the Chairman, in his/her absence,

by a chairman pro tempore appointed by the board of directors by a majority vote for the meeting in question.

9.3. Convening notice. A written notice of a meeting shall be sent to all members of the board of directors for every

meeting of the board of directors at least seven (7) business days before the date scheduled for the meeting, except if
each member of the board of directors agrees in writing to a shorter notice period or if all members of the board of
directors are present or represented at the meeting and waive such notice. Notice of meeting shall specify a reasonably
detailed agenda, be accompanied by any relevant papers be given in English by letter or by fax or by electronic mail or by
any other means of communication guaranteeing the authenticity of the document and the identification of the person
who is the author of the document. A special notice of meeting shall not be required for meetings of the board of directors
held on the dates and at the times and places determined in a resolution adopted beforehand by the board of directors.
Matters not on the agenda, or business conducted in relation to those matters, may not be discussed at a meeting of the
board of directors unless all the directors present or represented at such meeting agree thereto in writing.

9.4. Proxy. For any meeting of the board of directors, each member of the board of directors may designate another

member of the board of directors to represent him and vote in his/her name and place, provided that a given member
of the board of directors may not represent more than one of his/her colleagues. The representative shall be designated
in the same manner as is required for notice of the meeting (or by email in case of urgency). The mandate shall be valid
for one (1) meeting only and, where appropriate, for every further meeting as far as there is the same agenda.

9.5. Quorum and Majority. The board of directors may deliberate and act validly only if the majority of the members

of the board of directors are present or represented. Decisions shall be taken by a simple majority of the votes validly
cast by the members of the board of directors present or represented. Each member of the board of directors has one
vote. However, in case of tied vote, the Chairman shall have a casting vote.

9.6. Attendance to board meetings. A member of the board of directors may take part in and be regarded as being

present at a meeting of the board of directors by telephone conference or by any other means of telecommunication
which enable all the persons taking part in the meeting to hear each other and speak to each other. The participation in
a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting. Such a meeting shall be
deemed to be held at the registered office of the Company.

9.7. Written resolutions. If all the members of the board of directors agree as to the decisions to be taken, the decisions

in question may also be taken in writing without any need for the members of the board of directors to meet. To this
end, the members of the board of directors may express their agreement in writing, including by fax or by any other
means of communication guaranteeing the authenticity of the document and the identification of the member of the board
of directors who wrote the document. The consent may be given on separate documents which together constitute the
minutes of such decisions.".

6) Amendment of the first paragraph of article 13.2. of the articles of association which will henceforth have the

following wording:

" 13.2. Convening procedure (first paragraph). General meetings of shareholders shall be convened pursuant to a notice

setting forth the agenda and the time and place at which the meeting will be held, sent by registered letter at least thirty
(30) days prior to the meeting, the day of the convening notice and the day of the meeting not included, to each shareholder
at the shareholder's address in the register of shareholders, or as otherwise instructed by such shareholder, unless each
shareholder agrees to a shorter notice period or waives the convening notice in accordance with article 13.7 of the
present articles of association.".

7) Amendment of article 13.5. of the articles of association which will henceforth have the following wording:

" 13.5. Quorum and Majority. Except where the law or the present articles of association provide otherwise, resolu-

tions shall be adopted at general meetings of shareholders by a simple majority of the votes validly cast by the shareholders
present or represented (including the approval of the holders of the class A shares).".

II The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, checked and signed "ne varietur" by the shareholders,
the proxyholders of the represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed in order to be recorded with it.

The proxies of the represented shareholders signed "ne varietur" by the appearing parties and the undersigned notary,

will remain annexed to the present deed in order to be recorded with it.

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III As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting is regularly constituted and can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the latter unanimously has taken the following resolutions:

First resolution

The meeting decides to convert the 25,000,000 (twenty five million) existing shares without a nominal value into

24,500,000 (twenty four million and five hundred thousand) class A shares and 500,000 (five hundred thousand) class B
shares, each without nominal value.

Second resolution

As a consequence of such conversion into class A shares and class B shares, the meeting decides to amend article 5.1.

of the articles of association which will have henceforth the following wording:

" 5.1. Share capital. The Company has a share capital of USD 100,000.-(one hundred thousand United States Dollars)

divided into 24,500,000 (twenty four million and five hundred thousand) class A shares and 500,000 (five hundred thou-
sand) class B shares, each without nominal value.".

Third resolution

The meeting decides to amend article 6.1. of the articles of association which will have henceforth the following

wording:

" 6.1. Form of the shares. All shares of the Company shall be issued in registered form".

Fourth resolution

The meeting decides to amend article 8. of the articles of association which will have henceforth the following wording:

" Art. 8. Board of directors.
8.1. Composition of the board: The Company shall be administered by a board of directors composed of at least three

(3) members and of a maximum of five (5) members to be appointed by the general meeting of the shareholders among
the candidates proposed by the holders of the class A shares.

The board of directors shall elect among its members a chairman (the "Chairman").
As soon as practicable, at least two members of the board of directors shall be independent members (in the meaning

of point 13 and annex II of the Commission Recommendation 2005/162/EC dated 15 February 2005).

8.2. Quality of board members: The members of the board of directors do not have to be shareholders in the Company.
8.3. Appointment and removal of board members: The members of the board of directors shall be elected by the

When a legal person is appointed as a member of the board of directors, such legal person shall inform the Company

of the name of the individual that it has appointed to serve as its permanent representative in the exercise of its mandate
of director of the Company.

The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum,

remove and replace any director.

8.4. Vacancy: In the event that a vacancy arises in the office of a director because of death, retirement or otherwise,

Fifth resolution

The meeting decides to amend article 9. of the articles of association which will have henceforth the following wording:

" Art. 9. Procedures for meetings of the board of directors.
9.1. Convening of the board meetings: The board of directors shall meet, when convened by the Chairman, or any

member of the board of directors, on the date, hour and at the place indicated in the notice of meeting.

9.2. Chair of the board: The meetings of the board of directors shall be chaired by the Chairman, in his/her absence,

by a chairman pro tempore appointed by the board of directors by a majority vote for the meeting in question.

9.3. Convening notice: A written notice of a meeting shall be sent to all members of the board of directors for every

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any other means of communication guaranteeing the authenticity of the document and the identification of the person
who is the author of the document. A special notice of meeting shall not be required for meetings of the board of directors
held on the dates and at the times and places determined in a resolution adopted beforehand by the board of directors.
Matters not on the agenda, or business conducted in relation to those matters, may not be discussed at a meeting of the
board of directors unless all the directors present or represented at such meeting agree thereto in writing.

9.4. Proxy: For any meeting of the board of directors, each member of the board of directors may designate another

9.5. Quorum and majority: The board of directors may deliberate and act validly only if the majority of the members

9.6. Attendance to board meetings: A member of the board of directors may take part in and be regarded as being

9.7. Written resolutions: If all the members of the board of directors agree as to the decisions to be taken, the decisions

Sixth resolution

The meeting decides to amend the first paragraph of article 13.2. of the articles of association which will have henceforth

the following wording:

" 13.2. Convening procedure (first paragraph). General meetings of shareholders shall be convened pursuant to a notice

Seventh resolution

The meeting decides to amend article 13.5. of the articles of association which will have henceforth the following

wording:

" 13.5. Quorum and Majority. Except where the law or the present articles of association provide otherwise, resolu-

Expenses

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

is estimated at about one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the at-

torney, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same attorney and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up at Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their surname, Christian name,

civil status and residence, they have signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le treize juin.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).

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S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Agrotrade Group S.A.", ayant

son siège à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg B 159473, constituée
suivant acte du notaire instrumentant en date du 7 décembre 2010, publié au Mémorial C numéro 1235 du 8 juin 2011,
et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire instrumentant en date du 5 septembre
2011, publié au Mémorial C numéro 2976 du 5 décembre2011.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, de-

meurant professionnellement à Esch/Alzette, qui désigne comme secrétaire Madame Claudia ROUCKERT, employée
privée, demeurant professionnellement à Esch/Alzette,

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Claudia ROUCKERT, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Esch/Alzette,

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1) Conversion des 25.000.000 actions existantes sans désignation de valeur nominale contre 24.500.000 actions de

classe A et 500.000 actions de classe B, chacune sans désignation de valeur nominale.

2) Modification subséquente de l'article 5.1. des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

" 5.1. Capital Social. La Société a un capital de USD 100,000.- (cent mille Dollars américains) divisé en 24.500.000

(vingt-quatre millions cinq cent mille) actions de classe A et 500.000 (cinq cent mille) actions de classe B, chacune sans
désignation de valeur nominale.".

3) Modification de l'article 6.1. des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

" 6.1. Forme des actions. Toutes les actions de la Société seront uniquement émises sous forme nominative.".
4) Modification de l'article 8. des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

" Art. 8. Conseil d'Administration.
8.1. Composition du conseil: La Société est administrée par un conseil d'administration composé de trois (3) membres

au moins et d'un maximum de cinq (5) membres nommés par l'assemblée générale des actionnaires parmi les candidats
proposés par les détenteurs des actions de classe A.

Le conseil d'administration peut élire au sein de ses membres un président (le «Président»).
Dès que possible, au moins deux membres du conseil d'administration seront des membres indépendants (au sens du

point 13 et de l'annexe II de la recommandation 2005/162/CE de la Commission datée du 15 février 2005).

8.2. Qualité des membres du conseil: Il n'est pas nécessaire que les membres du conseil d'administration soient des

actionnaires de la Société.

8.3. Désignation et révocation des membres du conseil: Les membres du conseil doivent être nommés par les action-

naires à l'assemblée générale annuelle ou à toute autre assemblée générale des actionnaires, qui détermine leur nombre,
leur rémunération et la durée de leurs fonctions. La durée de leurs fonctions ne peut dépasser six (6) ans, et ils resteront
en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Les administrateurs peuvent être réélus pour des mandats
consécutifs.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit informer la Société

du nom d'une personne physique désignée pour être son représentant permanent, laquelle représentera la personne
morale dans l'exercice de son mandat d'administrateur de la Société.

L'assemblée générale des actionnaires ou l'actionnaire unique (selon le cas) peut à tout moment révoquer et remplacer

tout administrateur.

8.4. Vacance: En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, démission ou autrement, les admi-

nistrateurs restants peuvent nommer par un vote à la majorité un administrateur pour pourvoir au remplacement du
poste vacant de manière temporaire jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires, en conformité avec les
dispositions susmentionnées relatives à la composition du conseil d'administration et les dispositions légales en vigueur.".

5) Modification de l'article 9. des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

" Art. 9. Procédure pour les réunions du Conseil d'Administration.
9.1. Convocation aux réunions du conseil d'administration: Les réunions du conseil d'administration sont convoquées

par le Président ou par tout membre du conseil d'administration, aux dates, heure et lieu indiqués dans la convocation à
la réunion.

9.2. Présidence du conseil: Les réunions du conseil d'administration sont présidées par le Président, ou, en son absence,

par la président pro tempore élu à la majorité des votes des membres présents ou représentés à ladite réunion.

9.3 Convocation: Chaque Administrateur sera convoqué par écrit à toute réunion du conseil d'administration au moins

101370

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raisonnablement détaillé, accompagné de toute documentation utile en langue anglaise par lettre, par télex ou par email
ou par tout autre moyen de communication permettant de garantir l'authenticité du document et l'identification de la
personne qui est l'auteur du document. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions du conseil
d'administration se tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil
d'administration. Les points non spécifiés dans l'ordre du jour ou les sujets en relation avec ces points ne pourront pas
être discutés à une réunion du conseil d'administration à moins que tous les administrateurs présents ou représentés à
cette réunion ne donnent leur accord par écrit.

9.4 Représentation: A toute réunion du conseil d'administration, chaque membre du conseil d'administration peut

désigner un autre membre du conseil d'administration pour le représenter pour voter en son nom et lieu, un membre
du conseil d'administration ne pouvant représenter plus d'un de ses collègues. Le représentant est désigné dans les mêmes
formes que celles requises pour les convocations aux réunions (ou par email en cas d'urgence). Le mandat est valable
pour une (1) réunion seulement, et pour toute autre réunion ayant le même ordre du jour.

9.5 Quorum et majorité: Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité

des administrateurs est présente ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité des votes valablement exprimés
des membres du conseil d'administration présents ou représentés. Chaque membre du conseil d'administration a droit
à une voix. Toutefois, en cas d'égalité, le Président a une voix prépondérante.

9.6 Participation aux réunions du conseil: Tout membre du conseil d'administration peut participer et est considéré

comme présent à une réunion du conseil d'administration en participant par conférence téléphonique ou tout autre moyen
de communication qui permet aux autres personnes de participer à la réunion, de s'entendre et parler entre eux. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une participation physique à une telle réunion. Une telle réunion
doit être considérée comme étant tenue au siège social.

9.7 Résolutions écrites: Si tous les membres du conseil d'administration consentent sur les décisions à prendre, les

décisions en question peuvent aussi être prises par écrit sans que les membres du conseil d'administration ne doivent se
réunir. A cette fin les membres du conseil d'administration peuvent exprimer leur consentement par écrit, notamment
par fax ou tout autre moyen de communication garantissant l'authenticité du document et l'identification du membre du
conseil d'administration qui a écrit le document. Cet accord peut être donné dans un ou plusieurs documents distincts,
qui ensemble constituent le procès-verbal de ces décisions.

6) Modification du premier alinéa de l'article 13.2. des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

" 13.2. Procédure de convocation (1

alinéa). Les assemblées générales des actionnaires seront convoquées par une

convocation qui détermine l'ordre du jour ainsi que l'heure et l'endroit auxquels l'assemblée se tiendra, envoyée par
lettre recommandée au moins trente (30) jours avant l'assemblée, ce délai ne comprenant ni le jour de l'envoi de la
convocation ni le jour de l'assemblée, à chaque actionnaire et à l'adresse de l'actionnaire indiquée dans le registre des
actionnaires, ou suivant d'autres instructions données par l'actionnaire concerné, à moins que chaque actionnaire accepte
un délai de convocation plus court ou renonce au délai de convocation conformément à l'article 13.7 des présents statuts.".

7) Modification de l'article 13.5. des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

" 13.5. Quorum et Majorité. Sauf disposition contraire de la loi ou des présents statuts, les résolutions de l'assemblée

générale des actionnaires sont adoptées à la majorité simple des droits de vote valablement exprimés par les actionnaires
présents ou représentés (en y incluant le vote des détenteurs des actions de classe A).".

II Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été contrôlée et
signée "ne varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres
du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité
de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées "ne varietur" par les comparants et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent procès-verbal pour être soumises avec lui à la formalité de l'enregistrement.

III Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de convertir les 25.000.000 (vingt-cinq millions) actions existantes sans désignation de valeur no-

minale contre 24.500.000 (vingt-quatre millions cinq cent mille) actions de classe A et 500.000 (cinq cent mille) actions
de classe B, chacune sans désignation de valeur nominale.

Deuxième résolution

Suite à la conversion en actions de classe A et en actions de classe B, l'assemblée décide de modifier l'article 5.1. des

statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

101371

U X E M B O U R G

" 5.1. Capital Social. La Société a un capital de USD 100,000.- (cent mille Dollars américains) divisé en 24.500.000

(vingt-quatre millions cinq cent mille) actions de classe A et 500.000 (cinq cent mille ) actions de classe B, chacune sans
désignation de valeur nominale.".

Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 6.1. des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

" 6.1. Forme des actions. Toutes les actions de la Société seront uniquement émises sous forme nominative.".

Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 8. des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

" Art. 8. Conseil d'Administration.
8.1. Composition du conseil: La Société est administrée par un conseil d'administration composé de trois (3) membres

au moins et d'un maximum de cinq (5) membres nommés par l'assemblée générale des actionnaires parmi les candidats
proposés par les détenteurs des actions de classe A.

point 13 et de l'annexe II de la recommandation 2005/162/CE de la Commission datée du 15 février 2005).

8.2. Qualité des membres du conseil: Il n'est pas nécessaire que les membres du conseil d'administration soient des

actionnaires de la Société.

8.3. Désignation et révocation des membres du conseil: Les membres du conseil doivent être nommés par les action-

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit informer la Société

du nom d'une personne physique désignée pour être son représentant permanent, laquelle représentera la personne
morale dans l'exercice de son mandat d'administrateur de la Société.

L'assemblée générale des actionnaires ou l'actionnaire unique (selon le cas) peut à tout moment révoquer et remplacer

tout administrateur.

8.4. Vacance: En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, démission ou autrement, les admi-

Cinquième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 9. des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

" Art. 9. Procédure pour les réunions du Conseil d'Administration.
9.1. Convocation aux réunions du conseil d'administration: Les réunions du conseil d'administration sont convoquées

par le Président ou par tout membre du conseil d'administration, aux dates, heure et lieu indiqués dans la convocation à
la réunion.

9.2. Présidence du conseil: Les réunions du conseil d'administration sont présidées par le Président, ou, en son absence,

par la président pro tempore élu à la majorité des votes des membres présents ou représentés à ladite réunion.

9.3 Convocation: Chaque Administrateur sera convoqué par écrit à toute réunion du conseil d'administration au moins

sept (7) jours avant la date fixée pour la réunion, excepté si chaque membre du conseil d'administration donne son accord
par écrit pour un délai de convocation plus court ou si tous les membres du conseil d'administration sont présents ou
représentés à la réunion et renoncent à la convocation. La convocation à une réunion doit spécifier un ordre du jour
raisonnablement détaillé, accompagné de toute documentation utile en langue anglaise par lettre, par télex ou par email
ou par tout autre moyen de communication permettant de garantir l'authenticité du document et l'identification de la
personne qui est l'auteur du document. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions du conseil
d'administration se tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil
d'administration. Les points non spécifiés dans l'ordre du jour ou les sujets en relation avec ces points ne pourront pas
être discutés à une réunion du conseil d'administration à moins que tous les administrateurs présents ou représentés à
cette réunion ne donnent leur accord par écrit.

9.4 Représentation: A toute réunion du conseil d'administration, chaque membre du conseil d'administration peut

101372

U X E M B O U R G

9.5 Quorum et majorité: Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité

9.6 Participation aux réunions du conseil: Tout membre du conseil d'administration peut participer et est considéré

9.7 Résolutions écrites: Si tous les membres du conseil d'administration consentent sur les décisions à prendre, les

Sixième résolution

L'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 13.2. des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

" 13.2. Procédure de convocation (1

alinéa). Les assemblées générales des actionnaires seront convoquées par une

Septième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 13.5. des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

" 13.5. Quorum et Majorité. Sauf disposition contraire de la loi ou des présents statuts, les résolutions de l'assemblée

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

s'élève à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête du man-

dataire, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la requête du même mandataire et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Conde, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 21 juin 2013. Relation: EAC/2013/8038. Reçu soixante-quinze euros 75,00€.

Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013099595/421.
(130121045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2013.

Round Square Cube S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 92, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 153.845.

L'an deux mil treize, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

A COMPARU:

101373

U X E M B O U R G

SIST SOCIETÀ' ITALIANA SERVIZI TRUST Srl («SIST»), société à responsabilité limitée de droit italien avec siège à

I-20121 Milan, Via Montenapoleone 23, inscrite au Registre des Entreprises de Milan sous le numéro 05679390962,

ici représenté par Monsieur Gianpiero SADDI, clerc de notaire, demeurant professionnellement au 74, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée à Milan, le 27 juin 2013.
Ladite procuration, après signature «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante est le seul associé de la société à responsabilité limitée ROUND SQUARE CUBE S. à r.l., ayant

son siège social sis à L-1260 Luxembourg, 92, rue de Bonnevoie, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous
le numéro B 151.502, constituée par acte du notaire instrumentaire en date du 22 juin 2010, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations Numéro 1593 du 5 août 2010

et dont les statuts ont été modifiés suivant assemblée générale extraordinaire reçue par le notaire soussigné en date

du 12 octobre 2011, publié au Mémorial C n° 3155 du 22 décembre 2011 («la Société»).

Le capital social actuel s'élève à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent vingt-cinq (125) parts

sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

L'associé unique déclare encore être détenteur de 1.700.000 (un million sept cent mille) obligations nominatives d'une

valeur nominale de GBP 1,- (une livre sterling) chacune, pour une valeur totale de GBP 1.700.000 (un million sept cents
mille livres sterling), émises par la Société moyennant les résolutions suivantes:

- 1.000.000 (un million) d'obligations de la valeur nominale de GBP 1,- (une livre sterling) chacune, pour une valeur

totale de GBP 1.000.000 (un million de livres sterling) émises moyennant une résolution de l'associé unique datée du 25
juin 2010;

- 600.000 (six cent mille) obligations de la valeur nominale de GBP 1,- (une livre sterling) chacune, pour une valeur

totale de GBP 600.000 (six cent mille livres sterling) émises moyennant une résolution de l'associé unique datée du 18
janvier 2011;

- 100.000 (cent mille) obligations de la valeur nominale de GBP 1,- (une livre sterling) chacune, pour une valeur totale

de GBP 100.000 (cent mille luivres sterling) émises moyennant une résolution de l'associé unique datée du 28 juillet 2011.

L'associé unique a ensuite requis le notaire d'acter que l'ordre du jour des présentes est le suivant:
1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 87.500 (quatre-vingt-sept mille cinq cents euro), pour le

porter de son montant actuel de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) à EUR 100.000 (cent mille euros), par
l'émission de 875 (huit cent soixante-quinze) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 100,00 (cent euro) chacune.

2. Souscription et libération intégrale de l'augmentation de capital à concurrence au total de EUR 87.500 (quatre-vingt-

sept mille cinq cents euros) moyennant l'apport d'une créance certaine, liquide et exigible, que la société SIST précitée
détient contre la Société, matérialisée par 75.000 (soixante-quinze mille) obligations d'une valeur nominale de GBP 1,-
(une livre sterling) de l'emprunt obligataire de GBP 100.000 (cent mille livres sterling) émis par la Société conformément
à une résolution du 28 juillet 2011, chacune évalué à EUR 1,17 (un euro et 17 cents) pour un total de EUR 87.750 (quatre-
vingt-sept mille cinq cents euros).

3. Modification subséquente de l'article 6 des statuts pour le mettre en concordance avec les points qui précèdent.

Ensuite l'associé unique prend les résolutions suivantes:

Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 87.500 (quatre-vingt-sept mille

cinq cents euros),

pour le porter de son montant actuel de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) à EUR 100.000 (cent mille euros),
par l'émission de 875 (huit cent soixante-quinze) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 100,00 (cent euros)

chacune.

Souscription

L'associé unique déclare vouloir souscrire au pair, à toutes les 875 (huit cent soixante-quinze) parts sociales nouvelles

d'une valeur nominale de EUR 100,00 (cent euros) chacune.

Libération

L'associé unique, représenté comme dit ci-avant, a libéré intégralement la souscription des 875 (huit cent soixante-

quinze) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de EUR 100,00 (cent euro) chacune,

moyennant l'apport d'une créance certaine, liquide et exigible, que la société SIST précitée détient contre la Société,

matérialisée par 75.000 (soixante-quinze mille) obligations d'une valeur nominale de GBP 1,- (une livre sterling) de l'em-
prunt obligataire de GBP 100.000 (cent mille livres sterling) émis par la Société conformément à une résolution du 28
juillet 2011, chacun évalué à EUR 1,17 (un euro et 17 cents) pour un total de EUR 87.750 (quatre-vingt-sept mille cinq
cents euros),

101374

U X E M B O U R G

le tout sur la base d'une déclaration d'évaluation du gérant de la Société, datée du 27 juin 2013, laquelle demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l'enregistrement.

Troisième résolution

L'associé unique décide, suite aux résolutions qui précédent, de modifier l'article 6 des statuts, version anglaise et

traduction française, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

Version anglaise:

Art. 6. The capital is set at one hundred thousand euro (100,000.- EUR), divided into one thousand (1,000) shares with

a nominal value of one hundred euro (100.- EUR) each.

Traduction française:

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cent mille euros (100.000,- EUR), représenté par mille (1.000) parts

sociales d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l'article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que

les conditions requises pour l'augmentation de capital, telles que contenues à l'article 26, ont été remplies.

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa charge,

suite à l'augmentation de capital qui précède, est estimé approximativement à EUR 1.500.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu au mandataire de l'associé unique, ce dernier, connu du notaire par ses nom, prénom,

état et demeure, a signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 5 juillet 2013. LAC/2013/31397. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur

(signée): Irène Thill.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2013.

Référence de publication: 2013099343/91.
(130119746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2013.

LED S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 159.973.

Value Partners S.A.

Référence de publication: 2013096135/10.
(130116185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2013.

Swap Enhanced Asset Linked Securities (SEALS) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 48.706.

Extrait des résolutions de l’assemblée générale d'actionnaires du 1

er

juillet 2013

En date du 1

juillet 2013, rassemblée générale d'actionnaires de la Société a décidé comme suit:

- d'accepter les démissions de Richard Brekelmans et Johan Dejans, en tant qu'Administrateurs de la Société et ce avec

effet immédiat;

- de nommer Vladimir Mornard, Senior Account Manager, né le 18 mai 1979 à Verviers, Belgique, demeurant profes-

sionnellement au 13-15 avenue de la Liberté L-1931 Luxembourg, en tant qu'Administrateur de la Société, et ce avec effet
immédiat. Son mandat expirera lors de l'assemblée générale portant sur l'approbation des comptes au 31 décembre 2013;

- de nommer Harald Thul, Business Unit Manager, né le 13 mars 1972 à Bonn-Beuel, Allemagne, demeurant profes-

101375

U X E M B O U R G

- de renouveler le mandat de Hille-Paul Schut en tant qu'Administrateur de la Société, et ce avec effet au 30 novembre

2012. Son mandat expirera lors de l'assemblée générale portant sur l'approbation des comptes au 31 décembre 2013;

- de revoquer le mandat de PricewaterhouseCoopers S.à r.l. en tant que Commaissaire aux Comptes de la Société,

et ce avec effet immédiat.

- de nommer PricewaterhouseCoopers, une société coopérative, ayant son siège social au 400, route d'Esch, L-1471

Luxembourg, enregistré auprès du Registre du Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B65477, en tant
que Réviseur d'Entreprises Agréé de la Société, et ce avec effet immédiat. Son mandat expirera lors de l'assemblée générale
portant sur l'approbation des comptes au 31 décembre 2013.

Le conseil d'administration de la Société se compose désormais comme suit:

Administrateurs:

- Hille-Paul Schut
- Vladimir Mornard
- Harald Thul
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2013.

Stijn Curfs
Mandataire

Référence de publication: 2013096432/34.
(130116107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2013.

LIB Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 51.507.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013096143/9.
(130116077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2013.

Lavena 2 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 123.671.

Cédric Pedoni / Wolfgang Zettel
Gérant A / Gérant B

Référence de publication: 2013096130/11.
(130116248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2013.

Mercury Company S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

R.C.S. Luxembourg B 125.047.

Il résulte d'une décision du gérant prise en date du 3 juillet 2013 que la convention de domiciliation conclue entre SG

AUDIT Sàrl, 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, R.C.S. Luxembourg B 75 908 et la société MER-
CURY COMPANY S.A., R.C.S. Luxembourg B 125 047 a été dénoncée avec effet immédiat.

Le siège social de la société MERCURY COMPANY S.A. fixé jusqu'alors au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Lu-

xembourg-Kirchberg, est par conséquent également dénoncé.

Pour extrait conforme
SG AUDIT Sàrl

Référence de publication: 2013096214/14.
(130117079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

101376

Document Outline

Agrotrade Group S.A.

Altercap Finance S.A.

Arle Luxco S.A.

Cidy S.A.

Greif Luxembourg S.à r.l.

Guardian International Services and Transactions S.A.

Guardian Poland Investments S.à r.l.

International Managing Business Services S.A.

International Managing Services S.A.

Invenergy Poland Renewables S.à r.l.

JER Eagle S.à r.l.

JER Europe Fund II Holdings S.à r.l.

JER Phoenix Holding

JER Trafalgar S.à r.l.

JER Valencia S. à r.l.

JER Victor Hugo S.à r.l.

JER Winchester S.à r.l.

JH Studio Lux Holdings S.àr.l.

Jucari S.A.

Just Urban Store

Kamakura S.à r.l.

K-Engineering

Kerala S.A.

K.E. S.à r.l.

Kett-Lux Fenster G.m.b.H.

KKR Retail Partners (Luxembourg) & Cy S.C.A.

KKR Retail Partners Midco S.à r.l.

Klac Bijoux S.à.r.l.

Koenig Finance S.A.

Krokus Chem S.à r.l.

Kronos Vision Fund

KR Real Estate Corporation S.à r.l.

LA Holdings (Luxembourg) S.A.

LaSalle French Investments

LaSalle Japan Logistics II L4, S.à r.l.

LaSalle Japan Logistics S.à r.l.

Lavena 1 S.àr.l.

Lavena 2 S.àr.l.

Lavi Invest S.A.

Le Bassia S.à r.l.

Le Caré S.A.

Le Delage S.A.

LED S.à r.l.

LIB Holdings S.A.

Light Industrial Holding

Lindley S.à r.l.

Linksfield S.à r.l.

Lipniza Investments S.à r.l.

Longbow Investment N°3 S.à r.l.

Long Islands Investments S.A.

L.S. IANC Luxembourg S.à r.l.

LuxPET AG

L & VK S.à r.l.

Mercury Company S.A.

Moonrise S.A.

NA Renewable Energy S.C.A., SICAV-FIS

Nowa Holding Sàrl

Round Square Cube S.à r.l.

Swap Enhanced Asset Linked Securities (SEALS) S.A.